附件 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）由特拉华州公司赛里斯治疗公司（“公司”）与Soci é t é des Produits Nestl é S.A.（一家根据瑞士法律组建的匿名社会组织）（“投资者”）于2024年9月30日订立和订立。

简历

A.公司与投资者已订立该若干资产购买协议，日期为2024年8月5日（经不时修订、补充、重述或以其他方式修订，“VOWST收购协议”）；

B.与VOWST收购协议所设想的交易有关并作为交易的完成条件，投资者已同意向公司购买，并且公司已同意根据本协议规定的条款和条件向投资者出售公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；和

C.公司和投资者依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免，正在执行和交付本协议。

考虑到在此作出的相互承诺及其他良好和有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，双方同意如下：

1.定义。就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“董事会”具有第7.1（a）节规定的含义。

“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

“截止日期”具有VOWST收购协议中规定的含义。

“控制”（包括术语“控制”、“受控”或“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“财务报表”具有第4.6节中规定的含义。

“投资者指定人”具有第7.1节（a）中规定的含义。

“锁定期”具有第7.2节规定的含义。

“锁仓证券”具有第7.2节规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司作为一个整体的资产、负债、经营成果、财务状况或业务，（b）本协议中任何一项的合法性或可执行性，或（c）公司履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响；但在任何情况下，在本协议日期之后单独或合并发生的任何以下情况均不得被视为构成，或在确定是否已发生重大不利影响时考虑到：（i）公司股票价格或交易量的任何变化，或（ii）本协议或VOWST收购协议所设想的交易的公告或未决导致的任何影响，或投资者或其任何关联公司作为与本协议或VOWST收购协议所设想的交易相关的买方或收购人的身份（如适用）。

“重大合同”是指公司作为一方或受其约束的对公司业务具有重大意义的任何合同、文书或其他协议，包括那些已根据S-K条例第601（b）（10）项作为证据提交给SEC文件的合同、文书或其他协议。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合营企业、个人独资企业、非法人组织、政府机关或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

“购买价格”是指1.05美元。

“可注册证券”是指（a）根据本协议发行的股份，以及（b）作为（或在转换或行使作为发行的任何认股权证、权利或其他证券）的股息或其他分配而发行的任何其他普通股股份，以换取或替代股份；但前提是，当（i）SEC根据1933年法案宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效，且此类可注册证券已根据此类有效的注册声明处置，（ii）此类可注册证券已根据规则144出售或转让，或（iii）此类证券根据规则144成为无数量或销售方式限制且无当前公开信息的转售资格时，任何此类可注册证券即不再是可注册证券。

“注册声明”具有第7.3（a）节中规定的含义。

“第144条”是指SEC根据1933年法案颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”是指证券交易委员会。

 

2

“SEC文件”具有第4.6节规定的含义。

“SEC文件”具有第4节中规定的含义。

“股份”具有第2节中规定的含义。

“认购金额”是指，就投资者而言，投资者根据本协议购买的股份将以美元和立即可用的资金支付的总金额。

“子公司”具有第4.1节规定的含义。

“交易日”是指纳斯达克开市交易的一天。

“VOWST收购协议”具有陈述中所述的含义。

“1933年法案”具有独奏会中阐述的含义。

“1934年法案”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

2.买卖股份。根据本协议规定的条款和条件，公司同意发行和出售，投资者同意购买14,285，715股普通股（“股份”），每股价格等于购买价格。

3.收盘。

3.1.根据本协议买卖股份的交割（“交割”）应于交割日发生。

3.2.在收盘时，投资者应购买，公司应发行和出售股份，每股价格等于购买价格，由投资者根据公司向投资者发出的电汇指示，以电汇即时可用资金的方式支付。

3.3.收盘时，公司应向投资者交付或安排交付股份。股票应以簿记形式发行，或应投资者要求以凭证式发行。

4.公司的陈述和保证。公司特此声明并向投资者保证，除公司根据1934年法案提交的文件（统称为“SEC文件”）中另有说明外，这些文件完全符合这些声明和保证的条件，截至本文件发布之日：

4.1.组织、良好的信誉和资质。该公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的公司权力和权力，可以拥有或租赁和使用其财产和资产，执行和交付本协议，执行本协议的规定，发行和出售股份，并按美国证券交易委员会文件中所述目前开展的业务。

 

3

根据1933年法案规定的S-K条例第601（b）（21）项要求在其向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件中披露的公司各子公司（“子公司”）是根据其公司成立或组织的司法管辖区的法律（如适用）正式成立或以其他方式组织、有效存在且信誉良好（在相关司法管辖区存在此概念的范围内）的实体，并拥有开展其业务以及拥有和使用其财产的所有必要权力和授权。本公司或其任何附属公司均未在任何重大方面违反或失责其各自的组织章程、章程、公司注册证书、章程、有限合伙协议或其他组织或组织文件的任何规定。公司及其子公司均具备作为外国实体开展业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁使此种资格成为必要的每个司法管辖区（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内）具有良好的信誉，除非任何不具备此种资格的情况没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.2.授权。公司拥有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，公司、其高级职员、董事和股东无需采取进一步行动，以（a）本协议的授权、执行和交付，（b）授权公司履行本协议项下或本协议项下的所有义务，以及（c）授权、发行和交付股份。本协议已由公司正式签署和交付，并假定投资者给予适当授权、执行和交付，构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响强制执行债权人权利的其他普遍适用法律的限制，（ii）限制衡平法补救办法的可获得性的一般权益原则，以及（iii）赔偿条款的可执行性可能受适用法律限制的范围除外。

4.3.有效发行。股份已获得适当和有效的授权，并且在根据本协议发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且应不受所有担保权益、留置权、其他产权负担和限制（投资者设定的除外）的影响，但本协议中规定或适用的证券法施加的转让限制除外。

4.4.同意。公司执行、交付和履行本协议以及要约、发行和出售股份不需要任何人、政府机构、机构或官员的同意、采取行动或就其采取行动或向其备案，但已根据适用的州证券法进行的备案以及根据适用的州和联邦证券法以及纳斯达克的规则和条例进行的售后备案除外，公司承诺在适用的时间段内备案以及VOWST收购协议设想的备案。

4.5.没有冲突、违约、违规或违约。本公司执行、交付及履行本协议及根据该协议的规定发行及出售股份将不会（a）与或导致违反或违反（i）公司经修订的重述公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条款及规定，或构成违约，两者均于

 

4

本协议的日期（其真实和完整的副本已通过EDGAR系统提供给投资者），或（ii）假设第5节中的陈述和保证的准确性，任何政府机构或机构或任何法院，国内或国外，对公司或其子公司或其任何资产或财产具有管辖权，或（b）与公司或其子公司或其任何资产或财产发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致产生任何留置权，对公司或其子公司的任何财产或资产的产权负担或其他不利债权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大合同的权利，但仅在（a）（i）和（b）条款的情况下，对于没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的此类冲突、违约、违规和违约除外。

4.6.SEC文件；财务报表。自受1934年法案要求约束以来，公司已及时提交了根据1934年法案第13、14（a）和15（d）条要求公司向SEC提交的所有文件。截至各自的提交日期（或，如果在本协议日期之前进行修订，则在修订时），公司向SEC提交的所有文件（“SEC文件”）在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及SEC根据该法案颁布的规则和条例。截至各自日期，SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC文件中包含的公司及其子公司的合并财务报表（“财务报表”）公允地反映了公司在所示日期和期间的合并基础上的财务状况、经营业绩和现金流量，在形式上符合1934年法案的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的美国公认会计原则编制（除非其中另有说明）。

4.7.符合纳斯达克持续上市要求。除美国证券交易委员会文件中描述的情况外，该公司均符合适用的纳斯达克持续上市要求。除提交给SEC的文件中所述外，据公司所知，没有任何与普通股继续在纳斯达克上市有关的未决诉讼程序或对公司构成威胁，而且公司没有收到任何关于普通股从纳斯达克退市的通知，据公司所知也没有任何合理的依据。

4.8.大写。公司股本的所有已发行和流通股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，且这些股份的发行均未违反任何优先认购权，且这些股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。除SEC文件中描述的情况外，任何人都无权就公司发行公司的任何证券享有优先购买权或类似的法定或合同权利。除SEC文件中描述的情况外，公司没有未行使的认股权证、期权、可转换证券或任何性质的其他权利、协议或安排，根据这些权利、协议或安排，公司有义务或可能有义务发行任何种类的股本证券，但本协议所设想的情况除外。

 

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4.9.没有一般性征求意见。本公司、其任何附属公司或任何代表其或彼等行事的人士概无就股份发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告宣传。

4.10.经纪人和发现者。任何人将不会因本协议所设想的交易而根据公司或代表公司订立的任何协议、安排或谅解而对公司或投资者或向其提出任何有效的权利、权益或索偿要求，以获取任何佣金、费用或其他补偿。

4.11.没有整合发行。本公司、其任何附属公司或任何代表其或彼等行事的人士概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何要约以购买本公司或其任何附属公司的任何证券，在可能对公司依赖1933年法案第4（a）（2）条产生不利影响或需要根据1933年法案对任何股份进行登记或导致本次股份发售与公司或其任何子公司为1933年法案的目的而进行的先前发售相结合的情况下。

4.12.投资公司。该公司不是，并且在实施发行和出售股份后，将不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

5.投资者的陈述和保证。投资者特此声明并向公司保证：

5.1.组织和存在。投资者是一家有效存在的soci é t é anonyme，根据瑞士法律组建，拥有所有必要的公司权力和权力，以进行和完成本协议所设想的交易，履行其在本协议项下的义务，并根据本协议对股份进行投资。

5.2.授权。投资人执行、交付和履行本协议已获得正式授权，本协议已得到正式执行，构成投资人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对投资人强制执行，但以下情况除外：（a）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（b）受与特定履行的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（c）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

5.3.没有政府推荐或批准。投资者了解，没有任何美国联邦或州机构，或任何其他国家的类似机构对公司或购买股份进行审查、批准、传递或作出任何推荐或背书。

5.4.没有冲突。投资者执行、交付和履行本协议以及投资者完成本协议所设想的交易，不会（a）导致违反投资者的组织文件或（b）与之冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利

 

6

投资者作为一方的任何协议、契约或文书，或（c）导致违反适用于投资者的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述（b）和（c）条款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

5.5.完全为自己的账户订阅。投资者根据本协议将收到的股份将为投资者自己的账户而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了违反1933年法案转售或分配其中任何部分，投资者目前无意在不损害1933年法案的情况下出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的股份，但是，根据适用的联邦和州证券法以及本协议，投资者在任何时候都有权出售或以其他方式处置全部或任何部分此类股份。投资者不是根据1934年法案在SEC注册的经纪交易商，也不是从事要求其如此注册的业务的实体。

5.6.投资经验。投资者承认，其可承担其投资于股份的经济风险及完全损失，并具有财务或商业事项方面的知识和经验，因此能够评估在此拟进行的投资的优点和风险。

5.7.信息披露。投资者有机会收到、审查和了解其认为与其根据本协议购买股份的决定相关的与公司有关的所有信息，并就公司、其业务以及股份发售的条款和条件向公司提出问题并获得公司的答复。

5.8.受限制证券。投资者了解到，根据美国联邦证券法，这些股份被定性为“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据1933年法案无需注册即可转售。

5.9.传说。据了解，除下文另有规定外，证明股份的凭证可能载有以下或任何类似图例：

“此处所代表的证券并未依据经修订的1933年《证券法》规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非（i）此类证券已根据经修订的1933年《证券法》登记出售，否则不得转让，（二）

 

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对此表示满意的是，根据经修订的1933年《证券法》，这种转让可以在没有登记的情况下合法进行。这些证券须遵守日期为2024年9月30日的证券购买协议中规定的转让和其他限制，该协议的副本已在公司备案。尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”

如果美国任何州的当局要求与发行销售股份有关，该州当局要求的传说。

5.10.认可投资者。投资者是1933年法案第501条所指的“合格投资者”。投资者在业务方面，包括在公开股权中涉及私募的交易方面，具有足够的知识、成熟程度和经验，可以适当评估其购买股份的风险和优点。投资者已根据其自身的独立审查和其认为适当的专业意见确定，其购买股份和参与本协议所设想的交易，完全符合其财务需要、目标和条件，符合并完全符合适用于投资者的所有投资政策、准则和其他限制，并且是对投资者来说合适、适当和合适的投资，尽管投资或持有股份所固有的重大风险。

5.11.没有一般性征求意见。投资者并无因任何一般招揽或一般广告而获悉有关股份的投资。

5.12.经纪人和发现者。根据投资者或代表投资者订立的任何协议、安排或谅解，任何人将不会因本协议所设想的交易而对公司或投资者或向其提出任何有效的权利、权益或索赔，以获取任何佣金、费用或其他补偿。

6.关闭的条件。

6.1.对投资者的平仓义务的条件。投资者在收盘时购买股票的义务以满足该投资者满足以下条件为准，投资者可免除其中任何一项条件：

（a）公司应已签立VOWST收购协议，VOWST收购协议项下的所有成交条件应已达成（根据本协议发行股份除外）或根据其条款获豁免，公司不应已发生违反VOWST收购协议项下的任何条款或义务的情况并仍在继续，且VOWST收购协议不应已根据其条款终止。

 

8

（b）公司在本条例第4条中作出的申述及保证，在截止日期的所有重要方面均属真实及正确，其效力及效力犹如是在截止日期及截止日期作出的一样。公司应已在所有重大方面履行了本协议要求其在交割当日或之前履行的所有义务和契约。

（c）公司应已取得完成股份买卖及完成本协议所设想的其他交易所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，所有这些均应具有充分的效力和效力。

（d）任何法院、法官、大法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府当局的任何命令，或任何政府当局的任何命令，均不得发出，亦不得由任何政府当局提起任何诉讼或法律程序，禁止或阻止本条例所设想的交易的完成。

（e）纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。

6.2.公司义务的条件。公司于收市时出售及发行股份的义务须待以下条件达成至公司于收市时或之前达成后方可作实，其中任何一项条件均可获公司豁免：

（a）投资者或其联属公司应已签立VOWST收购协议，VOWST收购协议项下的所有成交条件应已达成（根据本协议发行股份除外）或根据协议条款获豁免，公司不应发生违反VOWST收购协议项下任何条款或义务的情况并仍在继续，且VOWST收购协议不应已根据其条款终止。

（b）投资者在本条例第5条中作出的申述及保证，在截至收盘时的所有重要方面均属真实及正确，其效力与其在收盘时及截至收盘时所作出的一样。投资者应已在所有重大方面履行了其在收盘时或收盘前要求履行的所有义务和契约。

（c）投资者须已足额向公司缴付其认购股份的金额。

6.3.终止实施关闭的义务；效果。

（a）公司与投资者在本协议项下的义务终止如下：

（i）VOWST收购协议终止时；

（ii）经公司及投资者双方书面同意；

 

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（iii）如第6.2条所载的任何条件已变得无法达成，则由公司作出，而公司亦不会放弃；或

（iv）如第6.1节所列的任何条件已变得无法达成，则由投资者作出，且不应由投资者放弃；

但条件是，除上述第（i）和（ii）条的情况外，寻求终止其实施交割义务的一方不得违反本协议或VOWST收购协议中所载的其任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违约行为已导致该一方寻求终止其实施该交割义务的情况。

（b）本条第6.3条不得当作免除任何一方对该方违反本协议条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议下的义务的权利。

7.附加盟约。

7.1.董事会设计者

（a）只要投资者（连同其关联公司）实益拥有至少百分之十（10%）的公司已发行普通股，公司应采取其控制范围内的此类行动，在公司董事会（“董事会”）和/或其适用委员会（包括董事会的提名和公司治理委员会）推荐的提名名单中，包括一名投资者指定的个人（“投资者指定人”），以便在拟选举董事的每一次适用的年度股东大会或特别股东大会上选举为董事。

（b）根据所有适用的法律、监管和证券交易所要求以及适用于公司董事和董事会提名和公司治理委员会或其任何继任委员会的公司政策和准则，任何投资者指定人必须有资格担任董事会成员。如果董事会和/或其适用委员会发现投资者的被提名人不符合担任董事会成员的标准，投资者有权在公司向投资者发出其对被提名人的反对的通知后三十（30）天内向董事会提出不同的被提名人（该通知应合理详细地列出董事会反对的原因）。

7.2.锁定和限制转让。自交易结束之日起至交易结束后六（6）个月之日止的期间内（“锁定期”），未经公司事先书面同意，投资者不得直接或间接出售、转让、转让、转让、质押、设押、质押或类似处置，或就出售、转让、转让、质押、设押、质押或类似处置、其中的股份或任何权益（包括任何表决权权益）（该等股份和/或权益，“锁定证券”）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解；但前提是，上述不应禁止（a）投资者将任何锁定证券转让给（i）投资者的关联公司或（ii）公司，以及（b）根据任何（i）公司为组成公司的业务合并、合并或类似交易处置锁定证券或（ii）由第三方（代表或作为集团的一部分或与投资者一致行动的第三方除外）向所有普通股持有人提出的要约收购或交换要约。

 

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7.3.注册权。

（a）公司须尽其合理的最大努力于截止日期起计九十（90）天内，在表格S-3（或如公司当时未能取得表格S-3）上的登记声明（如公司当时未能取得该可登记证券的转售登记声明）上登记注册证券的投资者的转售登记声明（“登记声明”），并须尽其合理的最大努力，使该登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效，但在任何情况下，不得迟于SEC通知公司其将不会审查或已完成审查注册声明的十（10）个工作日，并保持该注册声明的有效性，直至截止日期后的（i）五（5）年中较早者，或（ii）不再有任何可注册证券。

（b）尽管本条例另有相反规定，如公司（i）确定将须在注册声明中披露公司为保密而具有善意商业目的的重要资料，则公司可在向投资者发出书面通知后，暂停使用任何注册声明，包括构成注册声明一部分的任何招股章程，（ii）公司确定其必须修订或补充注册声明或相关的招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况，不会产生误导，或（iii）公司已经历或正在经历其他重大非公开事件，包括涉及公司的未决交易，而该等交易在该时间披露，根据公司的善意判断，将对公司产生不利影响；但条件是，在任何情况下，均不得暂停投资者根据登记声明出售可登记证券超过九十（90）个连续交易日或在任何给定的三百六十（360）天期间内合计一百二十（120）个交易日（不必是连续的）。一旦披露该等信息或上述条件终止，公司应向登记声明中包含可登记证券的持有人迅速发出通知，并应迅速终止其已生效的任何暂停销售，并应采取此处设想的其他合理行动以允许登记销售可登记证券。

8.杂项。

8.1.继任者和分配人。未经公司或投资者事先书面同意（如适用），本协议一方不得转让本协议；但条件是，投资者可在未经公司事先书面同意的情况下将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给关联公司，前提是该受让人书面同意受适用于投资者的本协议条款的约束。本协议的规定应符合各自允许的利益，并对其具有约束力

 

11

当事人的继任人和受让人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

8.2.同行。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

8.3.标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

8.4.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应在实际收到或（a）亲自交付给拟通知的一方，（b）发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，（c）在以挂号信或挂号信方式发送后五（5）天，要求回执，预付邮资，或（d）存入国家认可的隔夜快递后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日送达，并附书面签收证明。所有通信均应按下述地址发送给各自当事人，或发送至随后根据本条第8.4款发出的书面通知修改后的电子邮件地址、传真号码或地址。

If to the company：

赛里斯治疗公司

剑桥公园大道101号

剑桥MA 02140

注意：总法律顾问

电子邮件：[ * * * ]；[ * * * ]

附一份（不构成通知）至：

Latham & Watkins LLP

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿02116

传真：（617）948-6001

关注：Peter N. Handrinos；Wesley C. Holmes

邮箱：Peter.Handrinos@lw.com；Wesley.Holmes@lw.com

 

12

If to the investor：

Soci é t é des Produits雀巢公司。

大道雀巢55号

瑞士沃韦1800号

关注：Martin Hendrix克劳迪奥库奥尼

电子邮件：[ * * * ]；[ * * * ]

附一份（不构成通知）至：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约，NY 10020

关注：David A. Carpenter

邮箱：dacarpenter@mayerbrown.com

8.5.费用。无论本协议拟进行的交易是否完成，双方均应自行支付与本协议有关的成本和费用。

8.6.修正和豁免。本协议的任何条款可能会被修改，本协议的任何条款的遵守可能会被放弃（一般或在特定情况下，并且可以追溯或前瞻性地），只有在公司和投资者书面同意的情况下。

8.7.可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，但应被解释为其书面形式是在适用法律允许的最大范围内可执行，并且任何司法管辖区中的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区中无效或不可执行。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何规定在任何方面被禁止或无法执行的法律规定。

8.8.全部协议。本协议，包括本协议的签字页，构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

8.9.进一步保证。各方应签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取可能合理要求的所有其他行动，以开展本协议所设想的交易，并证明本协议所载协议的履行。

8.10.准据法；同意管辖；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑将导致适用任何其他法域法律的法律选择原则（《一般义务法》第5-1401和第5-1402节除外）。就与本协议有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决以及本协议所设想的交易而言，本协议每一方均不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权。与任何该等诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序送达，可就每一项送达

 

13

以本协议项下为发出通知而指定的相同方法在世界任何地方签署本协议，或就投资者而言，通过为雀巢美国公司在特拉华州的注册代理人提供服务。本协议的每一方不可撤销地同意任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该法院中设置场地。本协议的每一方不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃关于在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不便的法院地提起的任何主张。此处的每一方当事人均放弃在与本协议有关的任何诉讼中请求陪审团审判的任何权利，并表示已就此放弃具体征求了律师的意见。

[页面剩余部分有意留白]

 

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作为证明，双方已在上述第一个书面日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议。

 

 

【赛里斯治疗公司 –证券购买协议–签署页】

作为证明，双方已在上述第一个书面日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议。

 

 

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