附件 10.1

信贷协议第四次修订

截至2025年4月10日，由根据特拉华州法律组建的公司CITI TRENDS，INC.（“借款人”）；本协议的担保方；以及全国性银行协会Bank of AMERICA，N.A.（“贷款人”）考虑到本协议所载的相互契约和由此产生的利益，对信贷协议进行了第四次修订（本“修订”）。

W I T N E S E T H：

鉴于贷款方和贷款人已订立日期为2011年10月27日的某项信贷协议（经该项修订的若干（i）信贷协议第一修正案，日期为2015年8月18日，（ii）信贷协议第二修正案，日期为2020年5月12日，（iii）信贷协议第三修正案和担保协议第一修正案，日期为2021年4月15日，（iv）LIBOR过渡修正案，日期为2023年5月2日，以及（v）经进一步修订、重述、修正和重述，紧接本修订生效前不时补充或以其他方式修改的“信贷协议”）；及

然而，贷款方已要求贷款人同意修改信贷协议的某些条款和条件，而贷款人愿意这样做，但仅限于条款，并在符合本协议规定的条件的情况下。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和约定，本协议各方特此约定如下：

作为证明，本修正案已于上述第一个书面日期由本协议各方正式签署和交付。

[ Citi Trends –第四修正案的签名页]

【花旗趋势-第四修正案签署页】

附件a

经修订的信贷协议

【见附件】

[通过信贷协议第四修正案，

复合信贷协议通过第三次修订

日期截至2025年4月10日]

信贷协议

截至2011年10月27日

花旗趋势公司，

作为借款人

此处确定的借款人受限制的子公司，

作为担保人

和

美国银行，N.A.，

作为贷款人

【不同的首页链接到上一个设置由原来的on变为修改后的off。】。

复合信贷协议

通过第三次修正

时间表

附表6.02 —财务和抵押报告

附表9.02 —贷款人办事处；通知的若干地址

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形式

信贷协议

本信贷协议（“协议”）于2011年10月27日由特拉华州公司CITI TRENDS，INC.（“借款人”）、本协议的担保方以及作为贷款人的美国银行（“贷款人”）（经某些（a）日期为2015年8月18日的信贷协议第一修正案，（ii）日期为2020年5月12日的信贷协议第二修正案，（iii）日期为2021年4月15日的信贷协议第三修正案和担保协议第一修正案，以及（iv）LIBOR过渡修正案，日期为2023年5月2日，（v）信贷协议第四修正案，日期为2025年4月10日及（vi）（可不时进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）；

借款人已要求贷款人提供循环信贷额度，且贷款人已表示其放贷意愿，而信用证发行人已表示其愿意签发信用证，在每种情况下均根据此处规定的条款和条件。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中所使用的下列术语应具有下列含义：

“加速借款基础交付事件”是指（a）任何违约事件的发生和持续，或（b）借款人未能在连续三（3）个工作日内保持至少等于（i）贷款上限的百分之二十（20%）和（ii）条款中每一条的11,250，000美元中较高者的可用性。就本协议而言，加速借款基础交付事件的发生应被视为持续（i）只要该违约事件仍在继续，和/或（ii）如果加速借款基础交付事件是由于借款人未能根据本定义（b）条保持可用性而产生的，直至可用性已连续三十（30）个日历日超过贷款上限的百分之二十（20%），在这种情况下，就本协议而言，加速借款基础交付事件应不再被视为持续。此处规定的加速借款基交付事件的终止，在再次出现本定义所述条件的情况下，绝不应限制、免除或延迟后续加速借款基交付事件的发生。

“可接受信用卡发卡机构”是指经贷款人批准的任何主要信用卡或借记卡发卡机构（包括但不限于Visa、MasterCard、Discover和美国运通）。

“ACH”是指自动清算所转账。

第9.20（d）节中定义的“住宿付款”。

“账户”是指《UCC》中定义的“账户”，也是指一项货币义务的受付权，无论该义务是否因履约而赚取，（a）已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，（b）提供或将提供的服务，或（c）因使用信用卡或签帐卡或该卡上包含的信息或与该卡一起使用而产生的信息。

“收购”是指，就任何人而言（a）购买任何其他人的控股权益，（b）购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务单位的全部或几乎全部资产或财产，（c）该人与任何其他人的任何合并或合并，或导致收购该另一人的全部或几乎全部资产或股权的控股权益的其他交易或系列交易，或（d）对任何人的商店位置的任何重要部分的任何收购，在每种情况下都是在作为共同计划一部分的任何交易或交易组中。

“法案”应具有第9.16条规定的含义。

“调整日期”是指每个财政季度的第一天，自2015年11月1日至2025年8月3日开始。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“协议”是指这份信贷协议。

“可分配金额”具有第9.20（d）节规定的含义。“反腐败法”具有第5.27条规定的含义。

“适用保证金”是指（i）自第三次修订生效日期及之后至第一个调整日期，以下定价网格的第I级所列百分比；及（ii）自第一个调整日期及之后的每个调整日期，适用保证金应根据紧接该调整日期之前最近结束的财政季度的日均可用情况，从以下定价网格确定；进一步规定，如果任何借款基础证书在任何时候被重述或以其他方式修订（包括由于审计的结果），或者如果此类财务报表或任何借款基础证书中所载信息以其他方式证明是虚假或不正确的，以致适用的保证金本应高于任何期间的其他方式有效，在不构成对任何违约或由此产生的违约事件的放弃的情况下，根据本协议到期的利息应立即按任何适用期间的较高利率重新计算，并应按要求到期支付。

“适用利率”是指（i）就根据本协议签发的每份商业信用证而言，2%（2.00%）和（ii）就根据本协议签发的每份备用信用证而言，年利率等于作为欧洲美元利率期限SOFR贷款的贷款的适用保证金。

“评估百分比”是指百分之九十（90%）。

“评估价值”是指就合资格存货而言，经评估的有序清算价值，扣除与任何该等清算有关的成本和费用后，该价值以借款人存货存货分类账所载合资格存货成本的百分比表示，该价值应由贷款人聘请的独立评估师（该评估师应为Tiger Group、Gordon Brothers、B. Riley或Hilco之一）不时进行的最近一次评估确定。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金，或（d）同一投资顾问或与贷款人、关联公司或顾问共同控制下的顾问（如适用）。

“受让人组”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金的附属公司。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第9.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由贷款人接受的转让和承担，其形式基本上是以附件 D或贷款人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁、协议或文书作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至二零一一年一月二十九日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”应具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“可用性”是指，截至贷款人确定的任何日期，结果（如果是正数）为：

减

“可用期”是指（a）到期日，（b）根据第2.05条终止承诺的日期，以及（c）贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的终止日期中最早的日期（包括截止日期）之间的期间。

“可用性准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，贷款人在其许可的自由裁量权中不时合理地确定为适当的准备金（a）以反映对贷款人在抵押品上变现能力的障碍，（b）以反映贷款人确定在抵押品上变现方面需要满足的债权和负债，或（c）以反映对借款基础的任何组成部分或资产、业务产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险，任何贷款方的财务表现或财务状况。在不限制前述一般性的情况下，可用性准备金可包括但不限于贷款人在其许可的酌处权中合理确定的基于以下方面的准备金：（i）租金；（ii）关税，以及解除正在进口到美国的库存的其他成本；（iii）未缴税款和其他政府收费，包括但不限于从价、不动产、个人财产、销售、PBGC的债权和可能优先于贷款人在抵押品上的利益的其他税款；（iv）借款人雇员应得的工资、工资和福利，（v）客户信用负债；（vi）客户存款；（viii）合理预期的合格存货评估价值在评估之间的变化准备金；（viii）仓库管理员或受托人的费用和其他可能优先于出借人在抵押品上的利益的许可产权负担；（ix）应付供应商的托运货物款项（如有），（x）现金管理准备金，（xi）银行产品准备金，以及（xii）就许可商品应付的特许权使用费。“平均每日可用性”是指，就任何财政季度而言，金额等于该财政季度每一天的可用性之和除以该财政季度的实际天数，由贷款人确定，该确定应为无明显错误的决定性。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（i）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（ii）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“银行产品”是指贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的设施的任何服务，包括但不限于由于（a）掉期合同、（b）采购卡、（c）租赁、（d）保理和（e）供应链金融服务（包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款采购），但不包括现金管理服务。

“银行产品准备金”是指贷款人不时酌情确定为适当的准备金，以反映贷款方对当时提供或未偿还的银行产品的负债和义务。

“银行承兑”是指已被开证贷款人接受的与商业信用证有关的定期汇票或汇票或其他延期付款义务。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，以及（c）欧洲美元利率（或，在伦敦银行同业拆息更换日及之后，根据第3.03条规定的伦敦银行同业拆息后续利率）期限SOFR加上1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，可能定价在该公布利率之上或之下。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“被冻结账户”具有第6.12（a）（ii）节规定的含义。

“冻结账户协议”是指就贷款方建立的账户而言，在形式和实质上均令贷款人满意的协议，确立了贷款人对该账户的控制权（定义见UCC），并且据此，维持该账户的银行同意，在现金支配事件发生时和持续期间，仅遵守贷款人发出的指示，而无需任何贷款方的进一步同意。

“封控账户银行”是指与其维持存款账户的每一家银行，其中来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金都集中在其中，并且已经或被要求按照本协议的条款与之签订封控账户协议。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款基”是指，在计算的任何时候，金额等于：

（a）合资格信用卡应收款项面额乘以信用卡预付费率；

加

（b）合格存货成本，扣除存货准备金，乘以评估百分比乘以合格存货评估价值的乘积；

减

（c）所有可用储备的当时数额。

“借款基础证书”是指本协议中基本采用附件 E形式的证书（其中可能包含贷款人可能要求的更改，以反映本协议项下不时规定的借款基础的组成部分和针对借款基础的准备金），并由借款人的一名负责官员签署和证明为准确和完整，其中应包括适当的展品、附表、证明文件以及贷款人合理要求的附加报告。

“商务”是指经营有店铺和其他销售渠道的零售业务，提供销售都市时尚服饰、鞋类、贴身衣物、配饰和家居装饰用品，以及与之相关的附属业务。

“营业日”是指除周六、周日或商业银行根据贷款人办事处所在州的法律被授权关闭或实际上已关闭的其他日子以外的任何一天，如果这一天与任何欧洲美元利率贷款有关，则是指由银行在伦敦银行间市场进行以及在银行之间进行美元存款交易的任何此类日子。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期，（a）为购置或改善该人的固定资产或资本资产而进行的所有支出（无论是以现金或其他财产的形式进行的）或发生的成本（不包括适当计入当前业务的正常更换和维护），在每种情况下，在该人该时期的合并现金流量表中（在每种情况下均应）列为资本支出，在每种情况下均按照公认会计原则编制，（b）某人在该期间发生并记录在该人资产负债表上的资本租赁义务。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为负债入账，而这些义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押账户”是指由一个或多个贷款方在美国银行设立的无息账户，该账户以贷款人的名义（或贷款人应另有指示）并在贷款人的唯一和排他性管辖和控制下，其中存款须根据第2.03（f）或8.02（c）节进行。

“现金抵押”具有第2.03（f）节规定的含义。这种术语的衍生工具具有相应的含义。

“现金支配事件”是指（a）任何违约事件的发生和持续，或（b）借款人在任何时候都未能在（i）和（ii）条款中的每一条的情况下，连续三（3）个工作日保持至少（i）贷款上限的百分之十二点五（12.5%）和7,500，000美元中的较高者的可用性。就本协议而言，现金支配事件的发生应被视为继续（i）只要该违约事件仍在继续，和/或（ii）如果现金支配事件是由于借款人未能根据本定义（b）条保持可用性而产生的，直至可用性已连续三十（30）个日历日超过贷款上限的百分之十二半（12.5%），在这种情况下，现金支配事件应不再被视为就本协议而言仍在继续。此处规定的现金支配事件的终止绝不应限制、放弃或延迟本定义中所述条件再次出现的后续现金支配事件的发生。

“现金管理准备金”是指贷款人不时合理确定为适当的准备金，以反映贷款方在当时提供或未偿还的现金管理服务方面的合理预期负债和义务。

“现金管理服务”是指贷款人或其任何关联机构向任何贷款方提供的任何现金管理服务，包括但不限于（a）ACH交易，（b）受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，（c）信用卡处理服务，以及（d）信用卡或借记卡。

“CERCLA”是指《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力），但前提是，尽管有任何相反的情况，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的准则或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，也不包括以受托人、贷款人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后行使（该权利，一种“期权权”）），直接或间接地，在完全稀释的基础上（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权有权获得的所有该等股权），借款人有权投票选举董事会或同等理事机构成员的股权的百分之三十五（35%）或以上；或者

（b）任何贷款方的重大债务的任何文件中的任何“控制权变更”；或

（c）借款人在任何时候未能直接或间接拥有对方贷款方100%（100%）的股权，且不存在任何留置权（许可留置权除外），除非该等失败是由于贷款文件允许的交易造成的。

“截止日”是指2011年10月27日。

「 CME 」指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订和生效的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

“抵押品”是指任何适用的担保文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据担保文件的条款受到或打算受到有利于贷款人的留置权的所有其他财产。

“抵押品准入协议”是指（a）受托人、卖方或占有抵押品的其他人，（b）任何贷款方租赁的不动产的业主，在（a）和（b）的情况下，根据该协议，该受托人、卖方、房东或其他人（i）承认贷款人对抵押品的留置权，（ii）解除或从属于该人对该人持有的或位于该不动产上的抵押品的留置权，（iii）向贷款人提供查阅由该受托人或其他人持有或位于该不动产内或位于该不动产上的抵押品的权限，（iv）就任何业主而言，向贷款人提供出售及处置该不动产上的抵押品的合理时间，及（v）与贷款人订立贷款人合理要求的其他协议，及（c）就任何贷款方拥有的任何不动产的抵押权人，据此，该人（i）同意向贷款人提供查阅位于该不动产内或位于该不动产上的抵押品的权限，（ii）同意向贷款人提供出售及处置该等不动产的抵押品的合理时间，及（iii）与贷款人订立贷款人合理要求的其他协议。“收款账户”具有第6.12（c）节规定的含义。

“商业信用证”是指任何信用证或类似票据（包括但不限于银行承兑汇票），其目的是提供与贷款方在该贷款方的日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制。

“承诺”是指，就贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供承诺贷款和（b）签发信用证，在任何时候未偿还的本金总额不超过75,000，000美元，因为该数额可能会根据本协议不时调整。

“承诺费百分比”是指每年百分之一的五分之一（0.20 0.25%）。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺借款组成的借款，在欧洲美元利率期限SOFR贷款的情况下，具有贷款人根据第2.01节作出的相同利息期。

“承诺贷款”具有第2.01条规定的含义。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02（b）节的规定，（a）承诺借款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）延续欧洲美元利率期限SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A或贷款人可能批准的其他形式，包括贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何一致变动，由贷款人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如果贷款人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，以贷款人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指，当用于修改某个人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计原则对该人及其受限制子公司的财务状况或经营业绩进行合并，应用或编制该等术语、测试、报表或报告（如适用）。

“合并EBITDA”是指，在任何确定日期，金额等于借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的合并净收益，加上不重复（a）以下在计算该合并净收益时扣除、减少或排除的范围内：（i）合并利息费用，（ii）联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）资产减值费用、财产和设备处置损失、基于股票的补偿费用，以及减少该合并净收益的其他费用，在该期间或任何未来期间不代表现金项目的每一种情况下（在该计量期间的每一种情况下或由借款人及其子公司承担的每一种情况下，（v）与本协议允许的任何股权发行或发行、投资、收购、处置、转让、再融资或资本重组或本协议允许的债务发生（在每一种情况下，包括已进行但未完成和/或未成功的任何此类交易）有关的任何费用、费用、收费或损失（折旧和摊销费用除外），在每一种情况下，不包括本定义第（vi）条所述的费用、费用或收费，（vi）任何费用，费用，或与完成贷款文件下的交易以及对贷款的任何修改或其他修改有关的费用，（vii）在尚未计入合并净收益的范围内，（a）与本协议允许的资产的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的通过赔偿或其他偿还条款偿还的任何费用和收费，以及（b）在保险范围内并实际偿还的范围内，或，只要借款人已确定有合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅在该金额（x）未在180天内被适用承运人以书面拒绝和（y）在该证据提供之日起365天内事实上已偿付（在该365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，（viii）与开业前有关的费用，在该计量期开设或关闭店铺，以及（ix）在该计量期与店铺翻新有关的费用；但根据本定义的（v）、（viii）和（ix）条款的加回总额不得超过任何计量期合并EBITDA（在此类加回之前计算）的15%；减去（b）在计算此类合并净收益时包括的以下各项：（i）联邦、州、地方和外国所得税抵免和（ii）增加合并净收益的所有非现金项目（在该计量期借款人及其受限制子公司的每种情况下或由其承担），全部按照公认会计原则在合并基础上确定。

“合并固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，（a）（i）该期间的合并EBITDA减去（ii）在该期间进行的资本支出的未融资部分，减去（iii）在该期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额（但不低于零）到（b）（i）偿债费用加上（ii）借款人及其受限子公司（借款人或其任何受限子公司除外）在每种情况下的所有受限付款总额的比率，在最近完成的计量期间，全部按照公认会计原则在合并基础上确定。

“合并利息费用”是指，在任何计量期间，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，包括但不限于所有佣金，与信用证和银行承兑融资以及掉期合同项下的净成本有关的折扣和其他费用和收费，以及（b）根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司最近完成的计量期的每种情况下或由其处理的与资本租赁义务项下的该期间有关的租金费用部分，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的，但不重复公认会计原则下已经排除的项目：（a）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，（b）与资本重组会计或采购会计的应用有关的债务贴现所产生的任何费用，（c）与税收有关的罚款或利息以及因购置法会计或下推会计的影响而产生的任何其他数额的非现金利息，（d）在该期间贴现负债的增加或应计或应计利息（债务贴现的增加除外），（e）可归因于掉期合约或其他衍生工具的按市值估值变动的非现金利息费用，（f）与掉期债务有关的破损相关的任何一次性现金成本，以及（g）过桥、安排、结构的费用，承诺或其他融资费用。

“合并净收益”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期间的净收入，均根据公认会计原则在合并基础上确定，但前提是，在不重复的情况下，应排除（a）该计量期间的非常收益和非常损失，（b）任何非受限制附属公司的人在该计量期内的收益（或亏损），但在该计量期内以现金实际支付予借款人或受限制附属公司的现金股息或其他分配的金额为限，（c）该附属公司在该计量期内的收益（或亏损），并在其成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并或该人的资产由借款人或其任何受限制附属公司取得之日之前计提，（d）任何受限制附属公司的收入，但该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配该收入的时间不是其组织文件或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的条款所允许的时间，但借款人在该计量期间任何该等受限制附属公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，（e）任何非现金商誉或其他无形资产减值费用或注销，（f）掉期合同产生的任何非现金净未实现损益，以及（g）任何非现金采购会计影响，包括但不限于与递延租金付款和租户津贴摊销和调整有关的影响、对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分金额的递延收入（包括此类调整推低至借款人和受限制子公司的影响），由于任何已完成的收购，或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）。

就任何人而言，“合同义务”是指任何协议、文书或其他承诺的任何条款，而该协议、文书或其他承诺是该人的一方，或其或其任何财产受其约束。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“转换”“转换”“转换”各指一种类型的承诺贷款转换为另一种类型的承诺贷款。

“成本”是指存货的成本或市场价值中的较低者，基于贷款人已知的借款人会计惯例，哪些惯例在第三次修订生效日期有效，因为此类计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的购买日记账或借款人的股票分类账确定的。“成本”不包括借款人计算销售商品成本时使用的存货资本化成本或其他非采购价格费用（如运费）。

“契约合规事件”是指任何时候的可得性低于（i）贷款上限的百分之十（10.0%）和（ii）6,000，000美元中的较大者。就本协议而言，发生《盟约》遵约事件应被视为持续，直至可用性超过（i）贷款上限的百分之十（10.0%）和（ii）连续三十（30）个日历日的6,000，000美元中的较大者，在这种情况下，就本协议而言，《盟约》遵约事件将不再被视为持续。在本定义所述条件再次出现的情况下，终止本定义所规定的《盟约》遵约事件绝不应限制、放弃或延迟随后《盟约》遵约事件的发生。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“信用卡预付率”是指百分之九十（90%）。

“信用卡通知”是指基本上以附件 F（或贷款人合理满意的其他形式）形式的通知。

“信用卡应收款项”是指可接受信用卡发卡机构在其日常业务过程中因贷款方的客户就该可接受信用卡发卡机构就贷款方销售商品或由贷款方提供的服务而对其发行的信用卡或借记卡收取的费用而欠贷款方的每笔“无形付款”（定义见UCC）连同其所有收入、付款和收益。

“信用展期”是指以下各项：（a）承诺借款和（b）信用证信用展期。

“信用方”或“信用方”是指（a）单独的，（i）贷款人及其关联公司，（ii）信用证发行人，（iii）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的每个受益人，（iv）本协议和其他贷款文件项下的义务所欠的任何其他人，以及（v）上述每一项的继承人和受让人，以及（b）统称上述所有人。

“信用方费用”是指（a）贷款人及其关联公司就本协议和其他贷款文件发生的所有合理的自付费用，包括但不限于（i）（a）贷款人的法律顾问、（b）贷款人的外部顾问、（c）评估师、（d）商业财务审查员的合理费用、收费和支出，以及（e）在与债务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，（ii）与（a）本协议和其他贷款文件的准备、谈判、行政、管理、执行和交付或任何修订有关，对其条款的修改或放弃（无论在此或由此设想的交易是否应完成），（b）其与本协议或贷款文件有关的权利的强制执行或保护，或为保全、保护、收集或强制执行抵押品或与任何债务人救济法下的任何程序有关的努力，或（c）与任何义务有关的任何解决、重组或谈判，及（iii）贷款人就向借款人支付资金（或收取资金）或为借款人账户（不论是以电汇或其他方式）支付的所有惯常费用及收费（不时调整），连同与此有关的任何自付费用及开支，及（b）就信用证发行人及其附属公司而言，与任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该等信用证提出的任何付款要求有关的所有合理自付费用。

“客户信用负债”是指，在任何时候，（a）借款人的未偿还礼券和礼品卡的合计剩余价值，使其有权使用全部或部分证书或礼品卡支付任何库存的全部或部分购买价格，（b）借款人的未偿还商品信贷，以及（c）借款人的搁置义务。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“DDA”是指任何贷款方维持的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品的收益，贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“偿债费用”是指对于任何计量期，（a）在该计量期已支付或要求支付的综合利息费用，加上（b）在该计量期因债务（不包括债务和任何综合租赁债务，但包括但不限于资本租赁债务）而支付或要求支付的本金的总和，在每种情况下均根据公认会计原则在综合基础上确定。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）当用于贷款时，利率等于该贷款原本适用的利率（包括适用的保证金）加上每年百分之二（2%），（b）当用于信用证费用时，利率等于备用信用证或商业信用证适用的利率（如适用）加上每年百分之二（2%），以及（c）就所有其他债务而言，利率等于基准利率，加上当时适用的保证金，再加上每年百分之二（2%）。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何全面制裁的对象（目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“披露附表”是指某些披露附表，日期为第三次修订生效日期，由借款人签署并交付给贷款人。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）的任何财产（包括但不限于（就任何贷款方而言）该贷款方拥有的任何股权，但不包括该贷款方发行的股权，在每种情况下，只要不会因此导致控制权变更（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权，或在贷款到期之日后九十一（91）天之日或之前由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权；但是，前提是，（i）只有在该日期前如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的该等股权的部分，须被视为不合格股票；（ii）就向任何雇员或为借款人或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股权而言，或就任何该等计划向该等雇员发行的任何该等股权而言，此类股权不应仅因为（a）可能被要求由借款人或其子公司之一回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该员工被解雇、辞职、死亡或残疾，或（b）包括允许员工自行选择通过将此类股权的一部分投标返还给借款人或其子公司来结清其与此相关的纳税义务的条款而构成不合格股票，（iii）根据其条款授权借款人或其附属公司仅通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的任何类别的股权，不应被视为不合格股票。尽管有前一句，任何股权仅因其持有人有权在发生控制权变更或资产出售时要求贷款方回购该股权而构成不合格股票的，不构成不合格股票。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是借款人及其受限制子公司在该不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，加上应计股息。

“划分人”具有“划分”定义中规定的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子拷贝”具有第9.24条规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合格受让人”是指（a）贷款人或其任何关联公司；（b）从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，该人连同其关联公司的资本和盈余合计超过250,000，000美元；（c）经批准的基金；（d）信用方将其在本协议项下的权利和义务转让给的任何人，作为该信用方在该信用方的资产信贷融资组合中的权利的转让和转让的一部分，并转让给该信用方的重要部分，及（e）取得借款人事先书面同意的任何其他人（自然人除外），而该书面同意不得在违约事件持续期间（i）被无理拒绝、附加条件或延迟或（ii）被要求；但借款人须被视为已根据（e）条表示同意，除非其在收到未对此种同意请求作出回应的通知后十（10）个营业日内以书面通知贷款人的方式提出反对；另有规定，尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括贷款方或其各自的任何子公司。

“合资格信用卡应收账款”是指在作出任何确定时，满足以下标准的每一张信用卡应收账款：此类信用卡应收账款（i）已通过履约赚取，代表应由可接受的信用卡发卡机构或信用卡支付处理商支付给借款人的善意金额，并且在每种情况下均源自借款人的正常业务过程，以及（ii）根据以下任何条款（a）至（j），根据贷款人在其许可的酌处权确定的借款基数的计算，没有资格被纳入借款基数的计算。在不限制前述规定的情况下，取得合格信用卡应收款项资格，账户不得注明除借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，账户的票面金额应在未反映在该票面金额的范围内减少，不得重复，（i）所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括借款人可能有义务向客户、信用卡支付处理商返利的任何金额，或信用卡发卡机构根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款）和（ii）就该账户收到但贷款方尚未申请减少该信用卡应收款项的所有现金的总额。除贷款人另有约定外，任何包含在以下任何类别中的信用卡应收款项均不构成合资格信用卡应收款项：

（a）不构成“账户”的信用卡应收款项（定义见UCC）；

（b）自出售之日起超过七（7）个营业日未清偿的信用卡应收款项；

（c）信用卡应收款（i）不受有利于贷款人的完善的第一优先担保权益的约束，或（ii）借款人对其没有良好和有效的所有权，不受任何留置权（根据担保文件授予贷款人的留置权除外）；

（d）有争议的、有追索权的，或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的信用卡应收款（在此种索赔、反索赔、抵消或退款的范围内）；

（e）信用卡发卡机构或信用卡支付处理方在某些情况下有权要求贷款方从该信用卡发卡机构或信用卡支付处理方回购账户的信用卡应收款项；

（f）作为任何破产或无力偿债程序标的的适用信用卡的信用卡发卡机构或信用卡支付处理方应收的信用卡应收款；

（g）不是适用的信用卡发卡机构在法律上可强制执行的有效义务的信用卡应收款；

（h）不符合贷款文件中有关信用卡应收款的所有陈述、保证或其他规定的信用卡应收款；

（i）以“动产票据”或任何种类的“票据”作为证据的信用卡应收款项，除非该“动产票据”或“票据”由贷款人管有，并在必要或适当的范围内背书给贷款人；或者

（j）贷款人在其许可的酌处权中确定为不确定收款的信用卡应收款项。

“合资格库存品”是指，截至确定之日，借款人在正常经营过程中属于制成品、可流通且易于向公众销售的库存品，符合纳入借款基数计算条件的，在每种情况下，除贷款人另有约定外，（a）符合借款人在贷款文件中就库存品作出的每一项陈述和保证，不重复，（b）不因贷款人在其许可的酌处权中确定的下述一项或多项标准而被排除为不符合纳入借款基数计算的资格。除出借人另有约定外，由出借人酌情决定，下列存货项目不得列入合格存货：

（a）并非由借款人单独拥有的库存品或借款人对库存品没有良好和有效的所有权，不存在任何留置权（根据担保文件授予贷款人的留置权除外）；

（b）由借款人租赁或托运给借款人或由借款人托运给非贷款方的人的库存品；

（c）不在美国境内（不包括美国的领土或属地）或位于美国境内非借款人拥有或租赁的地点的库存品，但（i）在该等自有或租赁地点之间过境的库存品，（ii）只要该等库存品在美国境内，只要借款人已向贷款人提供（a）贷款人为完善其在该地点对该库存品的担保权益而可能认为必要的任何UCC融资报表或其他文件，（b）由拥有任何该等地点的人签立的抵押存取协议，或（iii）由借款人保留并代表借款人行事的物流服务提供商或其他第三方管有的库存品，用于在正常业务过程中处理和向借款人所在地交付库存品，但须经（a）贷款人确定为必要或借款人不时要求的核实，以及（b）借款人向贷款人提供由物流服务提供商或该其他第三方签立的抵押存取协议；

（d）位于借款人租赁的配送中心（但为明确起见，不是商店位置）的存货，除非适用的出租人已向贷款人交付抵押准入协议；

（e）由（i）损坏、有缺陷、“秒”的货物组成的库存或以其他方式无法销售，（ii）将退还给供应商，（iii）是定制物品、在制品、原材料，或构成借款人业务中使用或消费的样品、备件、促销、营销、标签、袋子和其他包装和运输材料或用品，（iv）不符合任何对此类库存、其使用或销售具有监管权的政府当局规定的所有标准，（v）是票据和持有货物，或（vi）不重复上述情况，位于借款人股票分类账的98、861、864、867、868、869、871、874、877、878或879处；

（f）不受有利于贷款人的完善的第一优先担保权益约束的库存品；

（g）未按照本条例第5.10条的规定投保的库存品；

（h）借款人或其任何附属公司已从任何第三方收到有关任何该等协议的争议通知的受任何许可、专利、特许权使用费、商标、商号或版权协议约束的库存品；或

（i）在许可收购中获得的或不属于借款人正常业务过程中通常出售的类型的库存品，除非且直至贷款人（i）完成或收到（a）贷款人满意的评估师对该库存品的评估并为此建立库存储备（如适用），并以其他方式同意该库存品应被视为合格库存品，以及（b）贷款人可能合理要求的其他尽职调查，上述所有结果均令贷款人合理满意，或（ii）全权酌情决定无需进行此类尽职调查。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、标准、条例、规则、判决、具有约束力的解释、命令、法令、许可、具有约束力的协议或政府限制，涉及污染或保护环境或人类健康（在与接触危险材料有关的范围内），包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指与（a）任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）接触任何危险材料、（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排直接或间接相关的任何责任，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法的任何或有或有或有或有或无的责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“设备”具有《UCC》中规定的含义。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何退休金计划被视为《守则》第430、431和432条或第303条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，ERISA的304和305；（h）对借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的供款。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧洲美元借款”是指由欧洲美元利率贷款组成的承诺借款。

“欧洲美元汇率”是指：

（a）就欧洲美元利率贷款的任何计息期而言，年利率相当于ICE Benchmark Administration（或任何其他人在与该计息期相同的期间内接管该美元利率的管理）（“LIBOR”）在适用的彭博屏幕页面（或提供贷款人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布的伦敦时间上午11：00左右，即该计息期开始前两个工作日，对于期限相当于该计息期的美元存款（在该计息期的第一天交付）；

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，在伦敦时间上午11时或前后以相当于伦敦银行同业拆息的年利率厘定该日期前两个伦敦银行日的美元存款，期限自该日起一个月；及

（c）如果欧洲美元汇率低于百分之一的四分之一（0.25%），则就本协议而言，该汇率应被视为百分之一的四分之一（0.25%）。

“欧洲美元利率贷款”是指以基于欧洲美元利率定义（a）条款的利率计息的承诺贷款。

“违约事件”具有第8.01条规定的含义。违约事件应被视为仍在继续，除非并直至该违约事件已按本条例第9.01条的规定被适当放弃。

“除外账户”具有证券协议中规定的含义。

“除外掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该贷款方在融资担保项下的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保权益以担保，根据《商品交易法》（或其申请或官方解释），此类互换义务（或其任何担保）在该贷款方的担保或由该贷款方授予的担保权益就该互换义务生效时，由于该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在使本协议第9.23条生效以及其他贷款方对该贷款方的互换义务的任何和所有担保后确定），因此是或成为非法的。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益成为非法的可归属于掉期合同的此类掉期义务部分。

“免税”是指，就贷款人、信用证发行人或任何其他收款人而言，根据以下任何一种对任何此种人征收或就任何此种人征收或要求从支付给该等人的款项中扣缴或扣除的任何税款，或由于贷款方的任何义务而支付的任何款项，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于此种人根据法律组建或设有其主要办事处而征收的税款，或，就贷款人而言，贷款人的办事处位于征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律，就贷款或承诺的适用权益应付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或（ii）贷款人更换贷款人办事处，但在每种情况下，除非，根据第3.01（b）或（c）节，与此类税款有关的金额应在贷款人成为本协议一方之前立即支付给贷款人的转让人，或在贷款人改变贷款人办事处之前立即支付给贷款人，（c）因该人未能遵守第3.01（f）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“行政命令”具有第9.17条规定的含义。

“现有信贷协议”是指借款人、担保人和作为贷款人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2008年3月26日的某些信贷协议，因为该协议已在本协议日期之前不时进行修订。

“特别收款”是指任何非在正常业务过程中收到或支付给或为任何人的账户的任何现金。

“融资担保”是指担保人以贷款人合理满意的形式为贷款人和其他信贷当事人提供的担保。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买者公平交易并在考虑到借款人善意确定的该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此等费率应视为零。

“收费函件”是指借款人与贷款人之间日期为2011年10月27日的（i）该特定函件协议和借款人与贷款人之间日期为2025年4月10日的（ii）该特定函件协议的统称。

“财政月”是指任何会计年度的任何会计月份，该月份一般应按照贷款方的会计日历，在最接近每个日历月结束的星期六结束。

“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度，该季度通常应根据贷款方的财政会计日历，在最接近该财政年度的每年4月、7月、10月和1月结束的星期六结束。

“财政年度”是指截至任何日历年最接近1月31日的星期六的连续十二（12）个月的任何期间。

“外国资产管制条例”具有第9.17节规定的含义。

“第四修正案生效日期”指2025年4月10日。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常业务过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务的其他义务或其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向债权人就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务作出保证，或为保护该债权人免受与该等债务有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未说明或可确定，则视为与此相关的合理预期的最大责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指（a）在第三次修订生效日期存在的借款人的每个子公司以及根据第6.11条和（b）条应被要求执行和交付融资担保的相互受限制的子公司，就特定贷款方的任何互换义务（在融资担保项下的第9.23条生效之前确定）而言，借款人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何形式的所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“增加生效日期”应具有第2.12（b）节中规定的含义。“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入负债或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付且符合以往惯例的贸易账款除外）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）该人的所有应占债务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股本权益（包括但不限于不合格股票）或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，以取得该等股本权益的价值（如属可赎回优先权益）按其自愿或非自愿清盘优先股加上应计及未付股息中较高者计算；和

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的税款，但不包括税项。

“受偿人”具有第9.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第9.07条规定的含义。

“知识产权”是指所有现在和将来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标记、商业外观、商号、商号、商号、商号、商号、外观设计、标识、标语（以及前述的所有翻译、改编、派生和组合）标识和其他来源和/或商业标识符，以及在世界各地以前已经或以后可能就此发布的所有注册或注册申请；版权和版权申请；（包括计算机程序的版权）以及体现版权的所有有形和无形财产，非专利发明（无论是否可申请专利）；专利和专利申请；工业设计申请和已登记的工业设计；与上述任何一项有关的许可协议及其收益；书籍、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和其他任何上述任何一项的物理表现形式、实施例或合并；所有其他知识产权；以及所有上述所有内容中的所有普通法和世界各地的其他权利。

“利息支付日”是指，（a）就任何Eurodollar RateTerm SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果Eurodollar RateTerm SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期也应为利息支付日；（b）就任何基准利率贷款而言，每个日历月的第一天，或者如果该天不是营业日，则在下一个营业日和到期日。

“利息期”是指，就每笔Eurodollar RateTerm SOFR贷款而言，自此类Eurodollar RateTerm SOFR贷款发放或转换为或继续作为Eurodollar RateTerm SOFR贷款之日起，至借款人在其承诺贷款通知中选择的其后一个月、两个月、三个月或六个月之日（在每种情况下，视情况而定）止的期间；但前提是：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须在下一个上一个营业日终止；

（ii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得延展至到期日之后；及。（iv）尽管有第（iii）条的规定，任何利息期的期限不得少于一（1）个月，而如适用于欧洲美元借款的任何利息期的期限较短，则该利息期不得根据本协议提供。

就本协议而言，承诺借款的初始日期应为作出该承诺借款的日期，其后应为该承诺借款最近一次转换或延续的生效日期。

“存货”具有UCC中赋予该词的含义，还应包括但不限于：（a）（i）由作为出租人的人出租的货物，（ii）由为出售或出租而持有或根据服务合同将提供的货物，（iii）由根据服务合同的人提供的货物，或（iv）由原材料、在制品或在业务中使用或消耗的材料组成；（b）在运输途中的上述类别的货物；（c）被退回、收回或拒收的上述类别的货物；（d）包装、广告、以及与上述任何一项相关的运输材料。

“存货准备金”是指贷款人在其许可的自由裁量权中就确定合格存货的零售可售性时可能不时建立的准备金，这些准备金反映了影响合格存货市场价值的其他因素，或反映了贷款人确定在实现存货时需要满足的索赔和负债，而不与通过资格标准以其他方式处理或排除的任何其他准备金或项目重复。在不限制前述一般性的情况下，存货准备金可在贷款人允许的自由裁量权范围内包括（但不限于）基于以下条件的准备金：

（i）与前期惯例和业绩、行业标准、当前商业计划或广告日历和计划的广告活动不一致的零售加价和加价。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）任何收购，或（d）任何其他金钱或资本投资。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承性定义手册。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及由信用证发行人与借款人（或任何受限制的附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并就任何该等信用证订立的任何其他单据、协议和文书。

“共同协议”是指一项协议，其形式为贷款人满意，据此，除其他事项外，一人以贷款人或担保人可能确定的相同身份和相同程度成为本协议和/或其他贷款文件的一方，并受其条款的约束。

“房东留置权状态”是指房东的租金索赔可能优先于贷款人在任何抵押品上的留置权的这种状态。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、具有约束力的准则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其具有约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可、授权和许可，以及与其具有约束力的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为承诺借款进行再融资之日尚未偿还。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指贷款人，以其作为本协议项下信用证发行人的身份。信用证发行人可酌情安排由信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的未提取金额总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP下的任何规则或UCP 600的任何条款的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿还”。

“租赁”是指贷款方有权在任何时期内使用或占用任何不动产的任何协议，无论是书面的还是口头的，无论其样式或结构如何。

“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

「贷款人办事处」是指贷款人的地址，并酌情包括本协议附表9.02所列的帐户，或贷款人可能不时通知借款人的其他地址或帐户，该办事处可能包括贷款人的任何关联公司或贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的每一份银行承兑汇票、每一份备用信用证和每一份商业信用证。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指当时有效的到期日（如该日不是营业日，则为下一个上一个营业日）前七（7）天的一天。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于20,000，000美元。信用证分限额是承诺的一部分，而不是补充。永久减少承诺不要求相应按比例减少信用证分限额；但条件是，如果承诺减少到低于信用证分限额的金额，则信用证分限额应减少到等于（或由借款人选择，低于）承诺的金额。

“LIBOR”具有欧洲美元汇率定义中规定的含义。

“LIBOR筛选利率”是指贷款人为确定LIBOR而指定的适用筛选页面上的LIBOR报价（或提供贷款人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“LIBOR后续利率符合性变动”是指，就任何拟议的LIBOR后续利率而言，贷款人酌情酌情对基准利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）进行的任何符合性变动，反映采用和实施该等伦敦银行同业拆借利率的情况，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果贷款人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等伦敦银行同业拆借利率的市场惯例，则以贷款人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“留置权”是指（a）任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售、资本租赁义务、合成租赁义务或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一种经济效果基本相同的任何融资租赁）和（b）就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的催缴或类似权利。

“清算”是指贷款人根据贷款文件和适用法律作为贷款方的债权人行使授予贷款人的与担保物变现有关的权利和补救措施，包括（在违约事件发生后和在违约事件持续期间）贷款方经贷款人同意行事的行为，为清算担保物而对担保物进行的任何公开、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似出售或任何其他处置。“清算”一词的派生项（例如“清算”）在本协议中具有相同的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款账户”具有第2.10（a）节赋予该术语的含义。

“贷款上限”是指，在任何确定时间，（a）承诺和（b）借款基数中的较小者。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份发行人文件、费用函、所有借款基础凭证、被冻结的账户协议、信用卡通知、担保文件、融资担保以及现在或以后签署和交付的与本协议有关的任何其他文书或协议，或与贷款人或其任何关联公司提供的任何现金管理服务和银行产品所产生的任何交易有关，每一项均经修订并不时生效。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“重大不利影响”是指（a）借款人及其受限制子公司整体的运营、业务、财产或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响；但条件是，在第三次修订生效日期，贷款方的商店位置暂时关闭和影响贷款方的其他运营中断，在每种情况下都是由于新冠疫情的直接结果，不得被视为已导致本条款（a）项下的重大不利影响；（b）借款人及其受限制子公司作为一个整体履行其在贷款文件项下义务的能力的重大损害；或（c）贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施的重大损害或对贷款文件对借款人及其受限制子公司作为一个整体的有效性或可执行性的重大不利影响。在确定任何个别事件是否会导致实质性不利影响时，尽管此种事件本身并不具有此种影响，但如果此种事件和当时存在的所有其他事件的累积影响将导致实质性不利影响，则应视为已发生实质性不利影响。

“重大合同”是指，就任何人而言，如果未能保持该合同的完全效力和效力将被合理地预期会导致重大不利影响，则该人作为一方当事人的每一份合同。

“重大债务”是指贷款方本金超过20,000，000美元的债务（债务除外）。为确定任何时间的重大债务金额，在该时间就任何掉期合同承担的债务金额应按其掉期终止价值计算

“到期日”是指20262030年4月1510日。

“最高额”具有第9.09条规定的含义。

“计量期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的十二（12）个财政月。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出供款或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“所得款项净额”是指（a）就任何贷款方或其任何受限制子公司的任何处置，或任何贷款方或其任何受限制子公司的账户收到或支付的任何特别收据而言，（i）就该交易收到的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物（如有）的超额部分，但仅限于在收到时）超过（ii）（a）由本协议允许的留置权担保的任何债务的总和，该留置权优先于贷款人对该资产的留置权，并且需要就该交易（贷款文件下的债务除外）进行偿还（或为未来偿还该资产建立托管），以及（b）该贷款方或该受限制子公司就该交易（包括但不限于评估和经纪、法律、任何贷款方向第三方（关联公司除外）支付的所有权和记录或转移税收费用和佣金）；（b）就任何贷款方或其任何受限制子公司出售或发行任何股权，或任何贷款方或其任何受限制子公司产生或发行任何债务而言，（i）就该交易收到的现金和现金等价物的总和超过（ii）承销折扣和佣金以及其他合理和惯常的自付费用的部分，由该贷款方或该受限制附属公司招致。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

「票据」指（a）由借款人以贷款人为受益人而作出的本票，以证明贷款人所作出的承诺贷款，基本上以附件 B的形式作出，并经不时修订、补充或修改。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”是指（a）根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证（包括就偿还付款、利息及其提供现金抵押品的义务）产生的对任何贷款方的所有垫款和债务（包括本金、利息、费用、成本和费用）、负债、义务、契诺、赔偿和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息、费用、成本，任何贷款方或其任何关联公司在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生的费用和赔偿，无论此类利息、费用成本、费用和赔偿是否在该程序中被允许债权，以及（b）任何其他负债；但贷款方的义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款，以及（d）在每种情况下，该人作为一方或适用于其股权的所有股东或其他股权持有人协议、有表决权的信托和类似安排，以及与控制或管理该人有关的所有其他安排。

“其他关联税”是指，就贷款人、信用证发行人或贷款方根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的任何其他收款人而言，因该人与征收该等税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（但因该人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收取付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易的担保权益而产生的关联除外，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他负债”是指由于（a）向任何贷款方或其任何受限制子公司提供的任何现金管理服务和/或（b）向任何贷款方和/或其任何受限制子公司提供的任何银行产品而承担的任何义务。

“其他税”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是与转让相关的其他关连税。

“未偿金额”是指（i）就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前还款或偿还贷款生效后的未偿本金总额；（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“超额”是指信贷展期，其程度是，在被展期后，可获得性立即小于零。

“参与者”具有第9.06（c）节规定的含义。

“付款条件”是指，在就任何特定交易或付款作出确定时，（a）当时不存在或将因订立该等交易或作出该等付款而产生的违约事件，以及（b）在该等交易或付款生效后，已满足形式上的可用性条件和合并固定费用覆盖率，按适用计量期的备考基础计算（如同该等交易或付款已在适用计量期的第一天作出），等于或大于1.0：1.0，紧接在该交易或付款生效之前，并在该交易或付款生效后的备考基础上；但如果在该交易或付款生效后，备考可用性应不低于（i）贷款上限的20%和11,250，000美元中的较高者，则无需遵守综合固定费用覆盖率。在进行任何受付款条件约束的交易或付款之前，贷款方应根据贷款人合理满意的基础（包括但不限于适当考虑前期结果）向贷款人交付满足上述（b）条所载条件的证据。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金筹资规则”是指《守则》和《ERISA》关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。

“许可收购”是指以下条件全部满足的收购：

（a）所收购的任何资产应用于，如收购涉及合并、合并或收购股权，则作为该收购标的的人应从事借款人根据本协议另有许可从事的业务；

（b）如果作为此类收购标的的人将被维持为受限制的子公司，则该受限制的子公司应已根据第6.11条作为担保人加入，而贷款人应已收到该受限制子公司的此类财产的第一优先担保权益，该财产的性质与构成担保协议项下的抵押品相同；

（c）贷款方应已满足付款条件；但条件是，如果满足非限制性现金支付条件，且仅使用非限制性现金、借款人的股权（只要不会因此导致控制权变更）和不属于借款基数计算中所包括类型的资产的任何组合来完成此类收购，则不要求满足付款条件；但如果处置了与抵押品有关的使用或有用的知识产权，则买方，受让人或其其他受让人应书面同意受此类知识产权有利于贷款人的免版税、非排他性许可的约束，以用于行使其在担保物中贷款文件项下的权利和补救措施，该许可在形式和实质上应是贷款人合理满意的；还规定，如果是由贷款方或任何附属公司许可给第三方的知识产权分许可，其受让人应仅在适用的许可赋予该受让人这样做的权利的范围内被要求提供该许可；和

（d）仅在贷款收益用于完成该收购的范围内，借款人应已提前十（10）天向贷款人提供该意向收购的书面通知，并应已向贷款人提供该收购文件的当前草稿（及其在签署时的最终副本）、作为该收购标的的人的适当财务报表、使该收购生效的备考预计财务报表，如果该收购的购买价格为10,000，000美元或更高，收购生效后该收购后十二（12）个月期间的备考预计财务报表（包括被收购人的资产负债表、现金流量和逐月损益表、单独和与所有贷款方合并计算），以及贷款人可能合理要求的其他信息，所有这些信息的形式均应使贷款人合理满意。

“允许的自由裁量权”是指出借人的合理商业判断（从基于担保资产的出借人的角度出发，按照类似基于担保资产的借贷便利的惯常商业惯例善意行使。

“许可处置”指以下任一情形：

（a）在正常经营过程中处置存货、现金和现金等价物；

（b）以公平市场价值处置，借款人或受限制附属公司应以现金形式获得不少于该处置对价的75%（该现金对价应被视为包括在该处置证券后180天内所需从其转换中获得的任何现金净收益，为考虑此类处置而收到的票据或其他债务，以及此类资产的购买人就此类处置而承担的贷款方的负债和其他债务（根据其条款在受付权上从属于债务的负债或债务除外）或其定义（a）至（d）条所述类型的许可投资的金额；但，自最近交付给贷款人的借款基础证书所载计算以来，借款基础的计算应已发生7,500，000美元或更多的变化，在借款基础所包括的类型的抵押品的任何处置完成后，借款人应交付一份更新的借款基础证书，在该处置完成时给予该处置的形式上的效力；

（c）贷款方或其任何子公司在正常经营过程中的知识产权非排他性许可；

（d）在正常经营过程中在贷款方的商店内经营持牌部门的许可证；但如贷款人提出要求，贷款方应已按照贷款人合理满意的条款和条件与经营该持牌部门的人订立债权人间协议；

（e）在正常业务过程中，对其业务或任何附属公司的业务已基本磨损、损坏、过时或经贷款方判断不再有用或不再必要的财产（包括在借款基数计算中的类型的财产除外）进行处置；

（f）贷款方之间或任何附属公司向贷款方出售、转让和处分；

（g）就许可房地产债务向许可房地产附属公司处置房地产，只要在该处置生效后满足付款条件；

（h）构成不违反第7.06节的限制性付款的处置；

（i）任何非贷款方的附属公司向另一非贷款方的附属公司出售、转让及处置；及

（j）自第三次修正生效之日起及之后，对借款基数计算中不包括的类型资产的其他处置，总对价不超过4000000美元。

尽管有前述相反规定，如任何准许的处分包括处分与担保物有关的已使用或有用的知识产权，则该知识产权的购买人、受让人或其他受让人应书面同意受此种知识产权有利于贷款人的免版税、非排他性许可的约束，以便在行使其根据担保物中的贷款文件所享有的权利和补救办法时使用，哪种许可在形式和实质上应是贷款人合理满意的；但如果是由贷款方或任何附属公司许可给第三方的知识产权分许可，则应要求其受让人仅在适用许可赋予该受让人这样做的权利的范围内提供此类许可。

“许可产权负担”是指：

（a）根据第6.04条，法律对尚未到期或正在受到争议的税款施加的留置权；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师和适用法律规定的、在正常经营过程中产生的类似留置权和担保未逾期超过四十五（45）天或正在根据第6.04条提出争议的债务；

（c）在正常经营过程中按照工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

（d）为担保履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而支付的保证金；

（e）对本协议项下不构成违约事件的判决的留置权；

（f）法律规定或在正常经营过程中产生的地役权、契诺、条件、限制、建筑法规、分区限制、路权和类似不动产上的产权负担，但不担保任何货币债务，且不实质上减损受影响财产的价值或实质上干扰贷款方的正常经营业务以及当前调查披露的在每种情况下均不实质上干扰不动产当前使用的其他轻微产权瑕疵或调查事项；

（g）在披露附表附表附表7.01所列第三次修订生效日期存在的留置权及其任何许可的再融资；

（h）对任何贷款方或其任何受限制子公司的固定资产或资本资产的留置权，这些资产为许可债务定义（c）条所允许的债务提供担保，只要（i）此类留置权和由此担保的债务发生在此类收购之前或之后九十（90）天内，（ii）由此担保的债务不超过收购适用资产的成本，以及（iii）此类留置权应仅附于以此类债务获得、改进或再融资的资产，不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；

（i）保证准许不动产债务的留置权；

（j）有利于贷款人的留置权；

（k）业主及出租人在租金方面的法定留置权未发生违约；

（l）因收购或处置截至第三次修订生效日期所拥有的投资和其他许可投资而产生的有利于经纪人和交易商的占有式留置权，前提是此类留置权（a）仅附于此类投资，（b）仅担保在正常过程中发生并与此类投资的收购或处置有关的债务，而不担保与保证金融资有关的任何义务；

（m）仅凭与银行留置权、有利于证券中介机构的留置权、抵销权或与存款账户或证券账户或存放在存款机构或证券中介机构的其他资金有关的类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

（n）因就“真实”经营租赁或在贷款文件允许的范围内向贷款方托运货物而进行的预防性UCC备案而产生的留置权；

（o）根据许可的收购取得时存在的财产（包括在借款基础上的类型的财产除外）或根据许可的收购取得时存在的贷款方的子公司的此类财产上的自愿留置权；但前提是，此类留置权不是与此类许可的收购有关或在预期中发生的，也不附加于任何贷款方或任何子公司的任何其他资产；

（p）在正常业务过程中产生的与货物进口和担保债务有关的适用法律规定的有利于海关和税务当局的留置权（i）逾期未超过三十（30）天，或（ii）（a）正受到适当程序的善意争议，（b）适用的贷款方或子公司已在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，前提是并在根据公认会计原则要求的范围内，以及（c）此类争议有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何担保该义务的留置权。

（q）在正常业务过程中为本协议允许订立的互换合同项下的债务提供担保的留置权；

（r）在正常经营过程中对保险单及其收益的留置权，以保证与之相关的适用未到期保险费；

（s）根据在日常业务过程中与信用卡公司订立的协议，对有利于信用卡公司的费用和退单进行惯常的冲销；和

（t）任何一次未偿本金总额不超过2500000美元的担保债务的留置权。

“允许负债”是指以下各项：

（a）于披露附表附表附表7.03所列第三次修订生效日期的未偿还债务及其任何许可再融资；

（b）任何贷款方对任何其他贷款方的债务；

（c）购买任何贷款方的金钱债务，以资助购置仅由固定资产或资本资产组成的任何个人财产，包括资本租赁债务，以及与购置任何此类资产有关的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权为担保而承担的任何债务，以及允许的再融资，但前提是本条款（c）允许的债务本金总额在任何时候均不得超过25,000，000美元，并进一步规定，如果贷款人提出要求，贷款方应促使此类债务的持有人以贷款人合理满意的条款订立抵押品准入协议；

（d）[保留]；

（e）在正常经营过程中因建造或改善店铺而产生的担保债券或类似工具项下的或有负债；

（f）任何贷款方或其任何受限制附属公司根据任何掉期合约存在或产生的义务（或有或其他），但该等义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中为直接减轻与商品价格、利率或外汇汇率波动相关的风险而订立的，而不是为投机或采取“市场观点”的目的；

（g）与任何许可收购的递延购买价格有关的债务和其他义务；

（h）与向借款人或本协议允许的任何受限制的附属公司提供信用卡处理服务有关的担保义务；

（i）在正常业务过程中就借款人或本协议项下允许的任何受限制附属公司对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分许可人或分销合作伙伴的义务而招致的担保责任；

（j）在许可收购中成为贷款方的附属公司的任何人的债务，该债务在该人成为贷款方的附属公司时已存在（仅因考虑该人成为贷款方的附属公司而产生的债务除外）；

（k）代表在正常经营过程中发生的对雇员、董事、顾问、合伙人、成员、合同提供人、独立承包商或其他服务提供人的递延补偿的债务；（ii）包括（x）根据递延补偿安排对雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供人的债务，包括与许可的收购或（y）本协议允许的任何其他投资相关的此类债务；

（l）义务；

（m）任何准许的不动产债务；

（n）在构成债务的范围内，任何贷款方与经许可的房地产子公司之间的任何租赁或转租；和

（o）任何时候未偿还总额不超过2500000美元的其他债务。“许可投资”是指以下各项：

（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的、期限自取得之日起不超过2年的易于销售的债务；条件是美国的全部信用和信用被质押以支持该债务；

（b）任何根据美国任何州的法律组织起来的人所发行的商业票据，在借款人进行此类投资时，被穆迪至少评为“Prime-1”（或当时的同等等级），或被标普至少评为“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，其到期日均不超过自购买之日起2年；

（c）（i）（a）是贷款人或（b）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）按本定义（b）条所述评级的发行（或发行的母公司）商业票据及（iii）合并资本及盈余至少为1,000，000,000美元，在每宗个案中，到期日均不超过自取得该票据之日起两年；

（d）与满足上述（c）条所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立的、期限不超过三十（30）天的上文第（a）款所述证券的完全抵押回购协议（不考虑该条款所载的期限限制），且在订立该回购协议时市值不少于与其订立该回购协议的该交易对手实体的回购义务的百分之百（100%）；

（e）借款人根据第三次修订生效日期之前提供给贷款人的借款人投资政策进行的投资（经借款人董事会批准可予以修订）；

（f）在披露附表附表附表7.02所列第三次修订生效日期存在的投资，但不得增加其金额或对其条款进行任何其他修改，前提是此类增加或修改的投资按照本定义的规定不属于许可投资；

（g）（i）任何贷款方及其子公司在第三次修订生效日期未偿还的各自子公司的投资，（ii）任何贷款方及其子公司对贷款方的额外投资，（iii）非贷款方的贷款方的子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资，以及（iv）对非限制性子公司的额外投资，总金额等于（x）2,500，000美元和（y）中的较高者，只要在该投资生效后满足非限制性现金支付条件，贷款方超过10,000，000美元的非限制性现金数额；

（h）对合资企业的额外投资，总额相当于（x）2500000美元和（y）中的较高者，只要在该投资生效后满足无限制现金支付条件，即贷款方的无限制现金数额超过10000000美元；

（i）就许可房地产债务以不动产出资形式向许可房地产附属公司进行的投资，只要在该投资生效后满足付款条件；

（j）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（k）构成准许债务的担保；

（l）任何贷款方对本合同另有许可的互换合同的投资；

（m）就许可处置而收到的对证券或其他资产的任何投资；

（n）在正常经营过程中收到的与破产或重组有关的投资，或解决拖欠账款和与供应商的纠纷；

（o）在正常经营过程中向贷款方和附属公司的高级职员、董事和雇员提供的预付款，在任何时候向任何个人提供的金额不超过200000美元，或在任何时候未偿还的总额不超过600000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通经营目的；

（p）构成许可收购的投资；但是，条件是（i）此类投资应根据贷款人可能合理要求的协议作为债务的额外抵押品质押给贷款人，以及（ii）尽管有上述规定，在现金支配事件发生后和持续期间，借款人不得进行（a）至（e）条规定类型的投资，除非（a）没有贷款，或者如果当时要求以现金作抵押，信用证随后未清偿，或（b）该投资是在欧洲美元利率期限SOFR贷款的利息期到期之前的临时投资，该投资的收益将在该利息期到期后用于债务。

（q）在相关投资完成时，只要支付条件在备考基础上得到满足，就可追加投资。

尽管上述有任何相反的规定，但只要任何许可的投资包括知识产权材料，并且是经营贷款方及其子公司的资产所必需的，作为一个整体，构成抵押品，这类知识产权应获得有利于贷款人的免版税、非排他性许可，以便贷款人行使贷款文件项下与抵押品有关的权利和补救办法。

“允许的房地产债务”是指任何贷款方或任何允许的房地产子公司发生的债务，包括与本协议允许的售后回租交易和任何合成租赁义务有关的任何债务；但前提是（a）此类债务只能主要由（i）由此类债务融资的房地产（包括其上的固定装置）担保（为免生疑问，此类债务不得由借款基础中包含的抵押品担保），（ii）仅包含此类债务收益（x）的存款账户，（y）自处置该等不动产或（z）自与该等不动产有关的伤亡或谴责事件起，（iii）在该等债务由获许可的不动产附属公司招致的范围内，该等获许可的不动产附属公司的股本权益，及（iv）在该等债务由获许可的不动产附属公司招致的范围内，该等获许可的不动产附属公司根据其定义获准由该等获许可的不动产附属公司拥有的任何其他资产，在第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条的情况下，连同其任何收益，以及（b）在贷款方是许可房地产子公司所拥有或租赁的此类房地产的承租人或转承租人的范围内，（i）任何贷款方与此类许可房地产子公司之间订立的任何租赁安排应是贷款人合理满意的，并且（ii）与此类债务有关的持有人或代理人应已就此类房地产签署并交付了担保此类债务的抵押准入协议。

“许可房地产子公司”统称为以产生许可房地产债务为主要目的而成立的任何子公司以及该子公司的任何子公司；但如任何该等子公司（或该子公司的子公司）为受限制子公司，则除（i）由该许可房地产债务融资的房地产（包括其上的固定装置）外，其不得拥有任何重大资产，（ii）存款账户和证券账户包含该许可房地产债务的收益、处置收益或与该房地产（及其上的固定装置）有关的伤亡或谴责事件，及该附属公司的营运收益，连同其任何收益，或（iii）该等房地产（及其固定装置）的租赁或转租，及（iv）与该等房地产（或其固定装置）的所有权（无论该等权益为收费或租赁持有）、占用、租赁或经营或与其实质相关或附带的任何业务有关的其他资产。

“许可再融资”是指，就任何人而言，任何发行的债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”），被再融资的债务（或构成许可再融资的先前再融资）；但（a）该等许可再融资的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金额（或增值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支），（b）该等许可再融资的加权平均到期期限大于或等于被再融资债务的加权平均到期期限，（c）该等许可再融资不得要求在到期日之前到期的任何预定本金付款超过或在该到期日之前到期的被再融资债务的预定本金付款之前，（d）如果被再融资债务在受付权上从属于本协议项下的义务，此类许可的再融资应在受偿权上从属于至少与规范被再融资债务的文件中所载的对信用方有利的条款相同的义务（e）任何许可的再融资均不得有直接或间接的债务人，而这些债务人既不是被再融资债务的债务人，也不是比被再融资债务更大的担保或担保，（f）此类许可的再融资的其他条款对信用方的有利程度不应低于规范被再融资债务的文件中所载的条款，包括但不限于，关于财务和其他契约和违约事件，（g）适用于任何此类许可再融资的利率不得超过当时适用的市场利率，以及（h）在其发生时，不得发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“调整前继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“备考可用性条件”是指，在任何计算日期，备考可用性将大于（a）贷款上限的15.0%和（b）7,500，000美元中的较大者。

“备考可用性”是指，在任何计算日期，在给予当时将完成的交易或将进行的付款的备考效果后，截至该交易或付款日期以及该交易或付款前三十（30）天中的每一天的可用性。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”的资格。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有不动产，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利及其所有租约、租约和占用。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人及其子公司。

“相关调整”是指，在确定任何LIBOR后续利率时，以下顺序列出的、可由贷款人确定的适用于该LIBOR后续利率的第一个相关可用替代方案：

（a）经有关政府机构选定或建议适用有关预先调整后继费率（考虑到利息期间、利息支付日期或利息计算和/或其期限的支付期）的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，而该等调整或方法（x）是在贷款人不时合理酌情选择的信息服务上公布的，或（y）仅就Term SOFR（如目前尚未公布），此前为Term SOFR如此推荐并在贷款人可接受的信息服务上发布的信息；或

（b）将适用于（或以前已经适用）参考ISDA定义的衍生交易的回退率的价差调整（考虑到计算和/或其期限的利息期限、利息支付日或支付期）。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或浸出。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于承诺借款、转换或继续承诺贷款的承诺贷款通知，以及（b）关于信用证信贷延期的信用证申请。

“储备”是指所有库存储备和可用性储备。贷款人有权在截止日期后的任何时间和不时酌情确定、修改或取消准备金。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库，或由贷款方的现有负责人员以书面形式指定给贷款人的任何其他个人，作为根据本协议将交付的任何证书或其他文件的授权签字人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指与任何人或其任何子公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配（无论是以现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其中任何等值）返还资本或任何期权，获得任何此类股息或其他分配或付款的认股权证或其他权利；但条件是，根据借款人股权条款进行的交易允许员工自行选择通过将此类股权的一部分投标返还给借款人来结清其与此相关的税务义务，以及借款人据此支付的税款，不应成为本协议项下的限制性付款。在不限制前述规定的情况下，关于任何人的“限制性付款”还应包括该人以其解散或清算的任何收益支付的所有款项。

“受限制附属公司”指借款人除非受限制附属公司外的任何附属公司。

“RP条件”是指，在确定任何特定交易或付款时，（a）不存在违约或违约事件，或不会因进行此类交易或支付此类款项而产生，（b）在此类交易或付款生效后，形式上的可得性大于（i）贷款上限的17.5%和（ii）9,375，000美元和综合固定费用覆盖率中的较高者，按适用计量期的备考基准计算（犹如该等交易或付款已于适用计量期的首日进行），等于或大于1.0：1.0，在紧接该等股息或回购生效之前，并于该日期按备考基准计算。在进行任何受RP条件约束的交易或付款之前，贷款方应在贷款人合理满意的基础上（包括但不限于适当考虑到前期的结果）向贷款人交付满足上述（b）条所载条件的证据。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门及其任何继任者。

“制裁（s）”是指由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国财政部（“HMT”）管理或执行的任何经济制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”指2020年5月12日。

“证券法”是指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和贷款人之间日期为截止日期的担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“担保文件”指担保协议、被冻结的账户协议、信用卡通知、任何抵押品存取协议，以及根据本协议或任何其他授予留置权以担保任何义务的贷款文件签立和交付给贷款人的相互担保协议或其他文书或文件。

“SEMS”是指由美国环境保护署维护的超级基金企业管理系统。

“股东权益”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的借款人及其受限制子公司截至该日期的合并股东权益。

“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。

就任何营业日而言，“SOFR”是指该日公布的有担保隔夜融资利率是指纽约联邦储备银行在紧接其后的营业日上午8点左右（纽约市时间）作为纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上的基准管理人（或后续管理人）管理的有担保隔夜融资利率，在每种情况下，由相关政府机构选定或推荐的.。

“基于SOFR的利率”是指SOFR或期限SOFRSOFR调整”是指每年0.10%（10.00个基点）。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）按公允估值，该人的所有财产和资产高于该人的债务（包括或有负债）之和，（b）该人的财产和资产的当前公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人在正常业务过程中能够在其财产和资产上变现，并在其债务和其他负债、或有债务和其他承诺到期时予以偿付，（d）该人不打算也不认为其将在该等债务到期时产生超出该人支付能力的债务，且（e）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事任何业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产和资产将构成不合理的小额资本。任何时候的全部担保金额，应当按照结合当时存在的全部事实和情况，能够合理预期成为实际或到期负债的金额计算。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第9.23条生效之前确定），当时不属于“合格合同参与者”的任何贷款方。

“备用信用证”是指任何非商业信用证且（a）用于代替或支持在正常业务过程中产生的履约担保或履约、担保或类似债券（不包括上诉债券）的信用证，（b）用于代替或支持中止或上诉债券，（c）支持为任何贷款方承担的合理必要的意外险支付保险费，或（d）支持在正常业务过程中为已确定的购买或交换产品或服务支付或履行。

“规定金额”是指在任何时候，信用证可以得到履行的最高金额。

“门店”是指任何贷款方经营或将经营的任何零售门店（包括任何不动产、固定装置、设备、存货和其他与之相关的财产）。

“次级债务”是指在付款权上明确从属于全额债务的先前付款的债务，其形式和条款由贷款人书面批准。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的多数股权在当时实益拥有，或其管理层以其他方式由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指就任何贷款方而言，构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易项下的任何支付或履行义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“合成租赁义务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的人的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该义务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用提款）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR条款在其他情况下将低于0.00个百分点，则就本协议而言，SOFR条款应被视为0.00个百分点。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款的利率承担利息的承诺贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指任何期限的前瞻性SOFR期限利率，大约（由贷款人确定）为“利息期”定义中规定的任何利息期选项，并且基于SOFR，并且已被相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，均在选定的由CME（或贷款人满意的任何继任管理人）管理的信息服务上发布，并在适用的路透社屏幕页面（或贷款人可能不时合理酌情指定的提供报价的其他商业上可获得的来源）上发布。

“终止日期”是指（i）到期日、（ii）债务的到期加速（或被视为加速）且承诺根据第八条不可撤销地终止（或被视为终止）的日期，或（iii）根据本协议第2.06节的规定终止承诺的日期中最早发生的日期。

“第三次修订生效日期”指2021年4月15日。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“与敌人交易法案”具有第9.17条规定的含义。“触发事件”具有第6.10（b）节规定的含义。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款或欧洲美元利率期限SOFR贷款。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果统一商法典第9条中对一个术语的定义与其另一条中的定义不同，则该术语应具有第9条中规定的含义；还规定，如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果，任何担保物上的担保权益或本协议项下任何补救办法的可获得性受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商法典”是指就本协议有关此类完善或完善或不完善的效果或此类补救办法的可获得性（视情况而定）的规定而言，在此类其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“UCP 600”是指国际商会最近发布的、日期为2007年7月1日的第600号出版物（或在发布时可能有效的更高版本）的跟单信用证统一海关和惯例规则。

“UFCA”具有第9.20（d）节规定的含义。“UFTA”具有第9.20（d）节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿付金额”是指借款人未能偿付信用证发行人的信用证项下任何提款的金额。

“非限制性现金”是指在提及借款人或其任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物（i）在借款人或任何此类受限制子公司的综合资产负债表上不会（或不会被要求出现）为“受限制”，或（ii）不时存放在DDA中，DDA除有利于贷款人的留置权外不受任何留置权的约束，但不包括存放在任何托管、受限制的特殊目的或受限制账户中的任何金额，例如专门指定用于支付工资税或销售税的账户。

“非限制性现金支付条件”是指，在就任何特定的限制性付款、提前偿还债务、允许的收购或其他允许的投资确定时，（a）在紧接此类限制性付款、提前偿还债务、允许的收购或其他允许的投资（如适用）或将由此导致的紧接此类限制性付款、提前偿还债务、允许的收购或其他允许的投资（如适用）之前或之后，不得发生并继续发生违约事件，以及（b）且没有任何贷款（为免生疑问，贷款不应包括任何信用证或任何未偿还的金额），或在给予该等受限制付款、提前偿还债务、许可收购或其他许可投资（如适用）的备考效力后，亦无预计在紧接作出该等受限制付款、提前偿还债务、许可收购或其他许可投资（如适用）后的三十（30）天内有任何未偿还贷款。

“非限制性附属公司”指（i）根据第三次修订生效日期后的第6.20条，由借款人董事会指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，以及（ii）非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“代扣代缴义务人”是指借款人和贷款人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力有关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件中所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律、规则或规例，除另有规定外，提述不时修订、修改或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文或任何其他贷款文件中对债务的清偿、偿还或全额支付的任何提及，均指以现金或立即可用的资金以美元全额偿还（或在与信用证和银行产品（掉期合同除外）有关的或有偿付义务的情况下，提供现金抵押）的所有债务（包括支付当时适用的任何终止金额（或将或可能因掉期合同项下其他义务的偿还而适用），但（i）未主张的或有赔偿义务除外，（ii）与银行产品（包括掉期合约）有关的任何债务，而该等债务在该时间获适用的银行产品提供商允许保持未偿还而无须偿还或以现金作抵押，及（iii）与现金管理服务有关的任何债务，而该等现金管理服务的适用提供商在该时间获允许保持未偿还而无须偿还。

（e）本文对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如它是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

（a）总体而言。所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照、在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，采用与编制经审计财务报表时所采用的方式一致的方式，除非本协议另有具体规定；但在截止日期将被视为GAAP目的的经营租赁的所有租赁应继续作为经营租赁入账，以用于本协议项下所有财务定义和计算的目的，无论在截止日期之后GAAP发生任何变化，否则将要求此类租赁被视为资本租赁义务或其等同物。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或贷款人应提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人须向贷款人提供根据本协议或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算之前和之后根据公认会计原则的该等变动而作出的调整。

1.04四舍五入。贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方的数目多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。

每日1.05次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用，为日光或标准时间）的引用。

1.06信用证金额。除非另有说明，本文中任何时候对信用证金额的所有提及均应被视为在该时间有效的该信用证的所述金额；但条件是，就任何信用证而言，根据与其相关的任何开证人单证的条款，规定其所述金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高所述金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

1.07货币等价物一般。本协议（第II条和第IX条除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币为单位的该等金额的等值金额，该等金额以适用货币为单位，由贷款人在该时间根据以美元购买该货币的即期汇率（定义见下文）确定。为施行本条第1.07款，一种货币的“即期汇率”是指贷款人确定的汇率，该汇率为该人以该身份通过其主要外汇交易办事处在该确定日期前两个营业日上午11：00左右以另一种货币购买该货币的即期汇率；条件是贷款人可以从贷款人指定的另一金融机构获得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。

1.08利率。出借人不保证、也不承担责任，也不对管理、提交或与“欧洲美元汇率”定义中的汇率有关的任何其他事项承担任何责任，或对作为任何此类汇率的替代或替代或继承的任何此类汇率（包括但不限于，任何LIBOR后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何LIBOR后续利率符合变化的影响。贷款人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。贷款人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），并且不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

第二条。 

承诺和信贷延期

2.01承诺贷款；准备金。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“承诺贷款”），总金额不超过在任何时候未偿还的贷款人承诺金额；在每种情况下均受以下限制：

（a）在任何承诺借款生效后，未偿还总额不得超过贷款上限，

（b）在任何承诺借款生效后，贷款人的承诺贷款的未偿还总额，加上所有信用证债务的未偿还金额，不得超过承诺，且

（c）所有信用证债务的未偿金额在任何时候均不得超过信用证分限额。

在承诺范围内，并在不违反本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.04款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。

2.02承诺借款、已承诺借款的转换和延续。

（a）承诺的贷款应为基准利率贷款或欧洲美元利率期限SOFR贷款，这是借款人在符合并符合本条2.02的情况下可能要求的。在不违反本条第2.02款其他规定的情况下，可同时发生一种以上类型的承诺性借款。

（b）每一笔承诺借款、每一笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一笔延续的欧洲美元利率期限SOFR贷款，应在借款人向贷款人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出。贷款人必须在不迟于上午11：00（i）在要求的任何承诺借款、转换为或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款或任何将欧洲美元利率期限SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期前三（32）个工作日收到每份此类通知，以及（ii）在要求的任何承诺借款基本利率贷款日期前一个工作日收到通知。借款人根据本条第2.02（b）款发出的每一份电话通知，必须通过向贷款人交付书面承诺贷款通知迅速予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每笔承诺借款、转换为或延续的Eurodollar RateTerm SOFR贷款的本金金额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。除第2.03（c）节规定的情况外，每笔承诺借款或转换为基本利率贷款的金额应为贷款人可能要求的最低金额。每份承诺贷款通知（无论是电话通知还是书面通知）均应具体说明（i）借款人是否请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款，（ii）请求的承诺借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为一个营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款本金金额，（iv）将借入的承诺贷款类型或现有承诺贷款将转换为何种类型，以及（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人未及时发出请求转换或延续的通知，则应将适用的承诺贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的欧洲美元利率期限SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求承诺借款、转换为或延续Eurodollar RateTerm SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类承诺借款是在截止日期，则为第4.01节），贷款人应尽合理努力在下午4：00之前通过以下方式向借款人提供所有资金：（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照借款人向贷款人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在借款人发出有关该承诺借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该承诺借款的收益，首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次，应按上述规定提供给借款人。

（c）贷款人可不经借款人请求，垫付任何利息、费用、服务费（包括直接电汇费用），如果违约事件随后仍在继续，则任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件有权从贷款方获得的费用或其他付款，并可向贷款账户收取相同的费用，尽管由此可能导致超额垫款。出借人应在作出任何该等垫款或押记后，立即将该等垫款或押记通知借款人。贷款人的这种行动不应构成放弃贷款人的权利和借款人根据第2.04（b）节承担的义务。任何按本条第2.02（c）款规定加入贷款帐户本金余额的款额，须按当时及其后适用于基本利率贷款的利率计息。

（d）除本文另有规定外，欧洲美元利率期限SOFR贷款只能在此类欧洲美元利率期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件存在期间，未经贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为Eurodollar RateTerm SOFR贷款。

（e）贷款人应在确定该利率后立即将适用于欧洲美元利率期限SOFR贷款任何利息期的利率通知借款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，贷款人应在公开宣布这一变化后立即将美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人。

（f）在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及承诺贷款作为同一类型的所有延续生效后，任何时候对承诺贷款有效的利息期限不得超过五（5）个。

（g）如果会导致超额垫款，贷款人和信用证发行人没有义务提供任何贷款或提供任何信用证。出借人可以自行酌定，不经借款人和信用证发行人同意进行超额垫款，借款人和信用证发行人应受此约束。超支由借款人承担，应构成基准利率贷款和债务，由借款人按照第2.04（b）节的规定偿还。在任何一个场合作出任何该等超额垫款，并不迫使贷款人有义务在任何其他场合作出或容许任何超额垫款，或容许该等超额垫款继续未偿还。

（h）就SOFRR或定期SOFRR而言，贷款人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，贷款人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本协议所载条款及条件的情况下，信用证发行人同意（1）不时在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人和其他贷款方或其各自受限制的子公司开立信用证，并根据下文第2.03（b）节修订或延长其先前签发的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）未偿总额不得超过贷款上限及（y）信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额。借款人提出的开具或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。

（ii）信用证发行人不得签发任何信用证，如果：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该要求的备用信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期后十二（12）个月以上；或

（b）所要求的该等商业信用证的到期日将发生在签发日期后一百二十（120）天以上；或

（c）所要求的该等信用证的到期日将发生在该信用证的到期日之后，除非该等信用证在该信用证的签发日期（或贷款人可能同意的较后日期）或之前以现金作抵押；或者

（d）任何政府的命令、判决或判令

（e）主管机构或仲裁员应根据其旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证的条款，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人具有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求信用证发行人不签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议另获补偿）在截止日不生效，或应向信用证发行人施加在截止日不适用且信用证发行人善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或

（f）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；或

（g）该等信用证须以美元以外的货币计值；或

（h）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（iii）如信用证发行人在该时间不被允许根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人不得修订任何信用证。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须应借款人以信用证申请形式交付给信用证发行人的要求（视属何情况而定）签发或修订，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证发行人必须在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前的至少两（2）个营业日（或信用证发行人在特定情况下可能自行决定约定的其他日期和时间）上午11：00之前收到该信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；及（g）该信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（a）将被修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人提供信用证发行人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（二）除非第四条所载的一项或多项适用条件随后不能得到满足，或除非当时信用证发行人不被允许或没有义务根据本协议的条款签发该信用证（由于第2.03（a）（二）节的规定或其他原因），则在符合本协议的条款和条件的情况下，信用证发行人应在请求的日期为适用的借款人签发信用证或订立适用的修订（视情况而定），在每种情况下均按照信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的备用信用证（每份，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该等备用信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等展期，方法是在每一该等十二个月期间内不迟于签发该等备用信用证时议定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，信用证发行人可随时允许将该备用信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；但条件是，如果（a）信用证发行人当时已确定不会被允许或没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他原因）以经修订的形式（已延期）签发该备用信用证，则信用证发行人不得允许任何此类展期，或（b）第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未获满足。

（i）任何信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，信用证发行人应在履约日（定义见下文）前不少于两（2）个营业日通知借款人；但条件是，任何未给予或延迟给予该通知的情况不应解除借款人偿还信用证发行人的义务。在信用证项下的任何付款由信用证发行人支付之日（每个该等日期，一个“兑现日期”），借款人应被视为已请求承诺在兑现日期支付基准利率贷款，金额等于该等付款的金额，而不考虑第2.02（b）节中规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但须遵守贷款上限未使用部分的金额和第4.02节规定的条件（承诺贷款通知的交付除外）。信用证发行人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到此种确认，则不影响该通知的结论性或约束力。如无法根据本协议条款进行此类承诺借款，则不迟于履约日上午11：00，借款人应以与该提款金额相等的金额偿还信用证发行人。对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺借入基本利率贷款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证发行人发生任何未偿还金额的金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付，并按基准利率贷款的违约利率计息。

（d）绝对义务。借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何受限制附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）以电子方式提出的付款要求的任何兑现，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后呈报的其他符合规定的项目而作出的任何付款，倘在该日期之后呈报已获适用的UCC、ISP或UCP授权（视情况而定）；

（vii）信用证发行人根据该信用证提出的不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（viii）任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何受限制附属公司可获得的抗辩或解除的情况；或

（ix）任何违约或违约事件应已发生并正在继续的事实。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（e）信用证发行人的作用。借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证开证人没有任何责任获得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。除本款（e）项最后一句另有规定外，贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不得就（i）根据任何信用证或与任何信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟或技术术语解释中的任何错误向任何贷款方承担责任；（ii）适当的执行、有效性，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或文书的有效性或可执行性，或（iii）根据任何信用证或开证人单证或与之有关的任何作为、疏忽或遗漏，包括但不限于任何信用证的签发或修订、未能签发或修订任何信用证，或任何信用证项下的任何要求的兑现或不兑现，而该等作为或疏忽或遗漏将对贷款方具有约束力。借款人在此承担任何受益人或受让人就其使用任何信用证的行为或不作为的所有风险；但前提是，此假设并非旨在也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议为促进而非限制前述而对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救办法，信用证开证人可接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，不论有任何相反的通知或资料（或如该等单据不严格遵守该等信用证的条款，且可无视信用证中关于以特定方式发出拒付通知的任何规定，以及在特定地点或一天中的特定时间作出呈报的任何规定，则信用证发行人可拒绝接受该等单据并就该等单据付款），而任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性，如因任何理由可能被证明无效或无效，则信用证发行人概不负责。信用证发行人不对任何信用证的措词（包括但不限于任何提款条件或任何无效、模棱两可、不一致、过于复杂或合理地不可能满足的条款或条件）负责，尽管信用证发行人可能向借款人提供任何协助，为任何信用证申请起草或推荐文本或与任何信用证相关的任何交易的结构，并且借款人在此承认并同意，任何此类协助将不构成信用证发行人的法律或其他建议或信用证发行人关于任何此类措辞或此类信用证将有效的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，信用证开证人可酌情修改或更改并在任何信用证中使用该信用证的信用证申请书上所载的术语。尽管本条款（e）中有任何与此相反的规定，借款人可以对信用证发行人提出索赔，并且信用证发行人可以对借款人承担责任，但仅限于借款人证明是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失造成的借款人遭受的任何直接损害，而不是惩罚性、后果性或惩戒性损害。信用证开证人可以通过环球同业银行金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（f）现金抵押品。如截至信用证到期日，由于任何原因任何信用证债务仍未清偿，则在每种情况下，借款人应立即以当时所有信用证债务的未清偿金额作现金抵押。第2.04、2.05（c）和8.02（c）节规定了根据本协议交付现金抵押品的某些额外要求。就本第2.03节、第2.04节、第2.05（c）节和第8.02（c）节而言，“现金抵押”是指根据贷款人和信用证发行人满意的形式和实质文件，为信用当事人的利益向贷款人质押和存入或交付，作为信用证债务、现金或存款账户余额的抵押品，金额相当于所有信用证债务未偿金额的一百零三（103%）。借款人特此向贷款人授予所有此类现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益，以担保所有债务。此类现金抵押品应保存在美国银行的被封锁的、无息的存款账户中，由贷款人单独和排他性地支配和控制。如果贷款人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于除贷款人之外的任何人的任何权利或索赔，或此类资金的总额低于所有信用证债务的未偿总额，则借款人将在贷款人提出要求后立即向贷款人支付，作为作为作为现金抵押品存入的额外资金，金额等于（x）该未偿总额超过（y）资金总额（如有）的部分，然后作为现金抵押品持有，贷款人确定为自由和明确的任何此类权利和索赔。在提取任何已存入资金作为现金抵押的信用证时，这些资金应用于偿还信用证发行人，并在未如此适用的范围内，此后应用于履行其他义务，因为并在该等其他义务到期应付的范围内。

（g）ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时信用证发行人和借款人另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何信用证或本协议所要求或允许适用的任何法律、命令或惯例（包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用。借款人应为自己的账户向贷款人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用利率乘以每份该等信用证项下的日均规定金额（无论该最高金额当时是否在该信用证项下有效）。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一天到期支付，或如该日不是营业日，则在下一个营业日，即自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日并随后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按本协议第2.07（b）节规定的违约率累计。

（i）应付信用证发行人的跟单及处理费用。借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（j）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（a）借款人可在向贷款人发出不可撤销的通知后，在任何时间或不时自愿提前全部或部分承诺的贷款，无需溢价或罚款；提供（i）贷款人必须在不迟于上午11：00（a）任何预付欧洲美元利率期限SOFR贷款日期前两（2）个营业日和（b）预付基本利率贷款日期前收到此种通知；（ii）任何预付欧洲美元利率期限SOFR贷款的本金金额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；（iii）任何预付基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或，如属上述（二）或（三）项，若较少，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应指明此类提前还款的日期和金额以及需预付的贷款类型，如果是EuroUSD RateTerm SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。如借款人发出该通知，则借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。欧洲美元利率期限SOFR贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（b）如因任何理由，任何时间的未偿还总额超过当时有效的贷款上限，借款人须立即预付贷款及信用证借款，并以相等于该超额部分的总金额以现金抵押信用证债务（信用证借款除外）；但借款人无须依据本条第2.04（b）款以现金抵押信用证债务（信用证借款除外），除非在全额预付贷款后，未偿还总额超过当时有效的贷款上限。

（c）借款人应提前偿还贷款（包括信用证借款），并在违约事件发生后和违约事件持续期间或在第2.05（c）节规定要求的范围内，以现金抵押信用证债务，以达到本协议第6.12节规定要求的范围。

（d）[保留]。

（e）根据上文第2.04（b）、（c）和（d）节支付的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，应按比例适用于未偿还的承诺贷款，第三，在违约事件发生后和持续期间，应用于以现金抵押剩余的信用证债务；第四，剩余金额（如有），在全额提前偿还当时所有未偿还的信用证借款和承诺贷款以及剩余信用证债务的现金抵押（在本协议要求的范围内）后，应由贷款人全额存入借款人的存款账户，并可在本协议另有允许的范围内由借款人在其正常业务过程中使用。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押的资金应（在借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或通知借款人或任何其他贷款方的情况下）用于偿还信用证发行人或贷款人（如适用），并在未如此适用的范围内，此后应用于履行其他义务，因为并在该等其他义务到期应付的范围内。

（a）借款人可在向贷款人发出不可撤销通知后，在没有罚款或溢价的情况下，终止承诺或不时永久减少承诺；但（i）贷款人应在终止或减少日期前两（2）个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）如果在实施该承诺和本协议项下任何同时进行的预付款后，未偿还总额将超过承诺，则借款人不得终止或减少该承诺。

（b）如在承诺的任何减少生效后，信用证分限额超过承诺的金额，则该信用证分限额应自动减少该超出部分的金额。

（c）承诺一旦减少，贷款人的承诺应按该减少金额减少。如果由于这种终止或减少，（i）未在本协议项下完全以现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，借款人应与此种减少或终止同时进行，以现金作抵押以该超额金额，以及（ii）承诺的贷款将超过承诺，借款人应与此种减少或终止同时进行，向贷款人支付与此种超额金额相等的金额。

除第9.11节关于其他负债抵押的规定外，借款人应在终止日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有债务（未主张索赔的或有赔偿索赔除外），并应促使未提取的每份信用证退还给信用证发行人，或应以现金抵押所有信用证债务（在以前未按本规定以现金抵押的范围内）。

（a）（a）在符合下文第2.07（b）节规定的情况下，（i）每笔Eurodollar RateTerm SOFR贷款应按相当于该利息期的Eurodollar RateTerm SOFR加上Eurodollar RateTerm SOFR贷款适用保证金的年利率对每个利息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每笔基本利率贷款应按相当于基本利率加上基本利率贷款适用保证金的年利率对适用借款日期起的未偿本金金额承担利息。

（b）（a）（i）如任何贷款文件项下的任何应付款项未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该款项其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如果存在任何其他违约事件，则贷款人可通知借款人，所有未偿债务应自该违约产生之日起追溯计息，其年利率浮动利率在任何时间均等于违约率，且该等债务应自该违约产生之日起追溯计息，并在法律允许的最大范围内按违约率计息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期利息利息）应按要求到期应付。

（c）（b）除第2.07（b）（iii）条另有规定外，每笔贷款的利息须在适用于该等贷款的每个利息支付日期及在本条所指明的其他时间到期支付及拖欠。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（a）承诺费。借款人应向贷款人支付相当于承诺费百分比乘以该承诺超过上一个财政季度未偿总额的实际每日金额的承诺费。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在第四条规定的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一天到期支付，如该日不是营业日，则应在下一个营业日支付，并在可用期的最后一天支付。

（b）其他费用。借款人应当按照费用函规定的金额和时间向贷款人支付自己的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.09利息和费用的计算。当基准利率由美国银行的“最优惠利率”确定时，基准利率贷款的所有利息计算应基于365或366天（视情况而定）的一年，以及实际经过的天数。其他所有费用和利息的计算，均以一年360天为基础，以实际经过的天数为准。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不应累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.11（a）条的规定下，承担一天的利息。贷款人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（a）贷款人作出的信贷展期，应以贷款人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录（“贷款账户”）为凭证。此外，贷款人可在贷款人的内部记录中记录，适当的符号可证明贷款人每笔贷款的日期和金额，任何此类贷款的每笔本金的支付和预付，以及每笔利息、费用和与应付给贷款人的债务有关的其他应付款项的支付。贷款人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，贷款人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。经贷款人请求，借款人应签署并向贷款人交付票据，该票据除证明该等帐目或记录外，还应证明贷款人的贷款。贷款人可在其票据上附上附表，并在其上注明其贷款的日期、类别（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。在收到贷款人关于出借人票据遗失、失窃、毁损或毁损的誓章和赔偿后，并在该票据被注销后，借款人将发行一份以贷款人为受益人的替换票据，以相同的本金金额和相同期限的其他方式代替该票据。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在贷款人办公室以美元和立即可用的资金支付给贷款人。贷款人在下午2：00之后收到的所有款项，应根据贷款人的选择，视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如果借款人将支付的任何款项应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付款项（与支付欧洲美元定期SOFR贷款有关的款项除外），并且此类延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

（b）资金来源。本文中的任何内容均不得被视为要求贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（a）请求增加。但如当时不存在违约或违约事件或将由此产生，经通知贷款人，借款人可不时要求将承付款增加不超过25000000美元的数额（针对所有此类请求）；但（i）任何此类增加请求的最低数额应为5000000美元，且（ii）借款人最多可提出四（4）项此类请求。在发出该通知时，借款人应指明要求贷款人作出答复的期限（在任何情况下不得少于自该通知送达贷款人之日起十（10）个营业日）。贷款人应在上述规定的时间内将其增加承诺的意愿（或不愿意）通知借款人。

（b）生效日期和分配。按照本条增加承诺的，贷款人应与借款人协商确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）。

（c）增加的生效条件。作为该等增加的先决条件，（i）借款人须向贷款人交付一份由该贷款方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明（a）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议，及（b）就借款人而言，证明在该等增加生效之前及之后，（1）第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证在增加生效日期及截至该日期均属真实及正确，除非该等申述及保证特指较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等申述及保证是真实及正确的，而就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作分别提述根据第6.01条（a）及（b）款所提供的最近的申述及保证，及（2）不存在或将由此产生的违约或违约事件，（ii）借款人须已就借款人与贷款人可能议定的增加向贷款人支付费用；（iii）如贷款人提出要求，借款人须将形式及实质合理上令贷款人满意的意见或意见，由大律师交付借款人合理上令贷款人满意并注明日期的意见或意见；（iv）借款人须已交付贷款人合理要求的其他文书、文件及协议；及（v）不存在违约或违约事件。

（d）条款冲突。本条取代第9.01条中相反的任何条文。

第三条。

税收、产量保护和违法

（a）定义术语。就本第3.01条而言，“适用法律”一词包括FATCA，“贷款人”一词包括任何信用证发行人。

（b）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01应付的额外金额的此类扣除和预扣）后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由贷款人选择及时偿还所缴纳的其他任何税款。

（d）贷款方的赔偿。贷款方须在要求后10天内，就贷款人须支付或须从向贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项而征收的获弥偿税款）及由此产生或与此有关的任何合理开支，向贷款人作出全额赔偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）付款证据。在借款人按本条3.01的规定向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向贷款人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、适用法律要求报告该项付款的任何申报表的副本或贷款人合理满意的该项付款的其他证据。

（f）贷款人的地位；税务文件。

（i）如贷款人有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，则贷款人须在借款人合理要求的一个或多个时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填妥及签立的文件，使该等付款得以无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，贷款人如经借款人合理要求，应交付适用法律规定或经借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）如果贷款人是美国人，则贷款人应在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（此后应借款人的合理要求不时）向借款人交付IRS表格W-9的已签立副本，以证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；和

（b）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人遵守其在FATCA项下的义务并确定贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面通知借款人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。贷款人如凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项的任何税款的退款，则贷款人须向贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款支付的赔偿款项或额外款项），扣除贷款人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但条件是贷款方应贷款人的请求，同意在要求贷款人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向贷款方偿还已支付给贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求贷款人根据本条款（g）向贷款方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使贷款人处于比贷款人更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

3.02违法。如果贷款人认定任何法律规定，贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考欧洲美元汇率SOFR或Term SOFR确定的贷款，或根据欧洲美元汇率确定或收取利率，或任何政府当局对贷款人在伦敦银行间市场SOFR或Term SOFR购买或出售或吸收美元存款的权力施加了重大限制，那么，在贷款人向借款人发出通知后，（a）贷款人作出或继续作出Eurodollar RateTerm SOFR贷款或将基准利率贷款转换为Eurodollar RateTerm SOFR贷款的任何义务应予中止，以及（b）如果该通知声称贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率中的Eurodollar RateTerm SOFR部分确定的，则贷款人的基准利率贷款应在必要时为避免此类非法行为的利率，由贷款人确定，而不参考基准利率的欧洲美元利率期限SOFR部分，在每种情况下，直到贷款人通知借款人导致这种确定的情况不再存在。（i）借款人在收到此种通知后，应根据贷款人的要求，预付或（如适用）将贷款人的所有EuroUSD RateTerm SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，为避免此类违法行为而必要时，贷款人的基本利率贷款应由贷款人在不参考基本利率的EuroUSD RateTerm SOFR部分的情况下确定的利率），如果贷款人可以合法地继续维持此类EuroUSD RateTerm SOFR贷款至该日，或立即，如果贷款人可能无法合法地继续维持此类Eurodollar RateTerm SOFR贷款，并且（ii）如果此类通知声称贷款人根据Eurodollar RateSOFR确定或收取利率是非法的，则贷款人应在暂停期间计算适用于贷款人的基本利率，而不参考其Eurodollar RateTerm SOFR部分，直到贷款人根据Eurodollar RateSOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（a）在不违反第3.03（c）节的情况下，如果与任何欧洲美元利率期限SOFR贷款请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续或延续（如适用）有关，（i）贷款人确定（a）在此类欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期方面，伦敦银行间欧洲美元市场上的银行没有提供美元存款（该确定应是决定性的，没有明显错误）（a）没有根据第3.03（b）节确定后续利率，及已发生第3.03（b）条第（i）款或排定的不可用日期下的情况，或（b）就拟议的欧洲美元利率期限SOFR贷款或就利用欧洲美元利率组成部分的现有或拟议的基本利率贷款（在每种情况下就本条款（i）而言，“受影响的贷款”）确定任何请求的利息期的欧洲美元利率期限SOFR，或（ii）贷款人确定，由于任何原因，与拟议的欧洲美元利率贷款有关的任何请求的利息期的欧洲美元利率期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为此类欧洲美元利率贷款提供资金的成本，贷款人将立即通知借款人。此后，（x）应暂停贷款人发放或维持欧洲美元定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，（在受影响的欧洲美元利率定期SOFR贷款或计息期的范围内），以及（y）如果发生前一句所述关于基本利率的欧洲美元利率定期SOFR部分的确定，应暂停使用欧洲美元利率定期SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至贷款人撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于借入、转换为或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款的未决请求（在受影响的欧洲美元利率期限SOFR贷款或计息期的范围内），否则，将被视为已将此种请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为基本利率贷款。

（b）尽管有上述规定，如贷款人已作出第3.03（a）条第（i）款所述的决定，则贷款人可与借款人协商，为受影响的贷款确定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至（i）贷款人撤销根据第3.03（a）条第一句第（i）款就受影响的贷款交付的通知，（ii）贷款人通知借款人该替代利率并未充分和公平地反映贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或（iii）贷款人确定任何法律已规定贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款或根据该利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局已对贷款人执行上述任何一项的权力施加重大限制，并向贷款人和借款人提供有关的书面通知。

（b）（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果贷款人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人通知贷款人借款人借款人已确定：

（i）不存在足够及合理的手段来确定本协议下任何利息期或LIBOR的任何其他期限的LIBOR期限SOFR的一个月、三个月和六个月利息期，包括但不限于因为LIBOR期限SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，且该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或LIBRTerm SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对贷款人或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后LIBOR或LIBRRON一个月、三个月和六个月的利息期Term SOFR或Term SOFR Screen Rate将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定贷款利率美元计价的银团贷款，或应或将以其他方式终止，但条件是，在作出该声明时，没有任何令贷款人满意的继任管理人将在该特定日期后继续提供LIBOR的定期SOFR的此类代表利息期（该特定日期Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或定期SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

（iii）伦敦银行同业拆放利率管理人或对该管理人具有司法管辖权的政府当局已作出公开声明，宣布伦敦银行同业拆放的所有利息期限及其他期限不再具有代表性；或

（iv）目前正在执行的银团贷款，或包括与本条3.03所载的措辞类似的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆息；

然后，在上述第（i）-（iii）条的情况下，在贷款人确定的日期和时间（任何该等日期，“LIBORTerm SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），计算的利息应在发生上述第（i）、（ii）或（iii）条下的任何事件或情况时合理迅速发生，并且仅就上述第（ii）条而言，不迟于排定的不可用日期，LIBORTerm SOFR将根据本协议和任何贷款文件被替换为，根据以下但书，以下顺序列出的第一个可用替代方案每日简单SOFR加上可由贷款人确定的计算利息的任何支付期限的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“LIBOR后续利率”；以及在相关调整生效之前的任何此类利率，“调整前后续利率”）进行任何修改或进一步行动或同意：。

（x）任期SOFR加上有关调整；及

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按月支付。而在上述第（iv）款的情况下，借款人和贷款人可以根据“LIBOR后续利率”的定义仅为取代本协议项下和任何其他贷款文件项下的LIBOR而修改本协议；

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果贷款人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况与当时有效的后续利率有关，则在每一情况下，贷款人和借款人可仅为在任何利息期、相关利息支付日或计算的利息支付期结束时按照本条3.03替换期限SOFR或任何当时的后续利率而修改本协议，酌情采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准执行的类似美元计价双边信贷便利的任何演变或当时存在的公约，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准执行的类似美元计价双边信贷便利的任何演变或当时存在的公约。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成继续费率。

前提是，如果贷款人确定定期SOFR已经可用，对贷款人来说在行政上是可行的，并且如果在当时有效的伦敦银行同业拆借利率如此确定的时候已经可用，并且贷款人将这种可用性通知借款人，那么从利息期开始、相关利息支付日或计算的利息支付期（在每种情况下，不少于该通知日期后三十（30）天开始）开始，就会按照上述规定被确定为调整前的后续利率，调整前的后续利率为期限SOFR，LIBOR后续利率为期限SOFR加上相关调整。

贷款人将迅速（在一份或多份通知中）通知借款人（x）上述第（i）至（iii）条下任何事件、期间或情况的发生，（y）LIBOR替换日期和（z）LIBOR实施任何后续利率。

任何伦敦银行同业拆借利率应以符合市场惯例的方式适用；但在此种市场惯例对贷款人在行政上不可行的情况下，该伦敦银行同业拆借利率应以贷款人另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何LIBOR后续利率将低于0.25 0.00 %，则就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR后续利率将被视为0.25 0.00 %。

就实施LIBOR后续利率而言，贷款人将有权不时作出与LIBOR后续利率一致的变动，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等LIBOR后续利率一致变动的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何此类修订而言，贷款人应在该修订生效后合理地迅速将实施该等LIBOR后续利率一致变动的每一项此类修订提供给借款人。

如果3.03（c）（i）-（iii）所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的LIBOR后续利率方面，则应根据“LIBOR后续利率”的定义确定其后续利率。

（d）尽管本文另有相反规定，（i）在贷款人作出任何该等决定后或在贷款人收到根据第3.03（c）（i）-（iii）条（视情况而定）所描述的任何该等通知后，如贷款人确定在伦敦银行同业拆息更换日期当日或之前没有任何伦敦银行同业拆息继续费率可用，（ii）如已发生第3.03（c）（iv）条所描述的事件或情况，但没有任何伦敦银行同业拆息继续费率可用，或（iii）如就当时有效的伦敦银行同业拆息（LIBOR Successor Rate）发生第3.03（c）（i）-（iii）节所述类型的事件或情况，而贷款人确定没有任何伦敦银行同业拆息（LIBOR Successor Rate）可用，则在每种情况下，贷款人和借款人可仅为在任何利息期、相关利息支付日或利息支付期（如适用）结束时按照本条3.03取代伦敦银行同业拆息或任何当时现行伦敦银行同业拆息利率而修订本协议，另一替代基准利率适当考虑到针对此类替代基准的类似美元计价银团信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，同时适当考虑到针对此类基准的类似美元计价银团信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，哪种调整或计算此类调整的方法应在贷款人以合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的利率和调整应构成LIBOR后续利率。

（e）如在任何计息期、有关利息支付日或所计算利息的支付期结束时，并无根据本条第3.03条（c）或（d）条厘定LIBOR后续利率，且存在上述（c）（i）或（c）（iii）条所指的情况或已出现附表所列的不可用日期（如适用），则贷款人将迅速如此通知借款人。此后，（x）暂停贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务，（以受影响的欧洲美元利率贷款、利息期限、利息支付日期或支付期间为限），以及（y）在根据（c）或（d）条确定LIBOR后续利率之前，不得再使用欧洲美元利率部分确定基准利率。收到此种通知后，借款人可撤销任何关于借入、转换为或继续使用欧洲美元利率贷款的未决请求（在受影响的欧洲美元利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限的范围内），否则，将被视为已将此种请求转换为在其中规定的数额内承诺借入基本利率贷款的请求（受上述（y）条的限制）。

（i）对贷款人的资产、存放于贷款人名下或为其帐户的存款、或由贷款人提供或参与的信贷（第3.04（e）条所设想的任何准备金规定除外）或信用证发行人施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就本协议、任何信用证、任何参与信用证或由其作出的任何欧洲美元利率期限SOFR贷款向贷款人或信用证发行人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税款及（c）或连接所得税）；或

（iii）向贷款人或信用证发行人或伦敦银行间SOFR市场施加影响本协议或贷款人作出的EuroUSD RateTerm SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

上述任何一种情况的结果应是增加贷款人提供、转换为、继续或维持任何欧洲美元利率SOFR贷款的成本（或维持其提供任何此类贷款的义务），或增加贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金，利息或任何其他金额）后，根据贷款人或信用证发行人的要求，贷款方将向贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如贷款人或信用证发行人确定影响贷款人或信用证发行人或贷款人或信用证发行人的控股公司（如有）有关资本要求的任何法律变更已经或将产生降低贷款人或信用证发行人的资本收益率或降低贷款人或信用证发行人的控股公司的资本或流动性（如有）的影响，则由于本协议、贷款人的承诺或由贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或信用证发行人签发的信用证，如果没有这种法律变更（考虑到贷款人或信用证发行人或信用证发行人的控股公司的政策以及贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则贷款方将不时向贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付，将补偿贷款人或信用证发行人或贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条（a）或（b）款所指明的向贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的金额，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。贷款方应在收到任何该等凭证后十（10）天内向贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。贷款人或信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求贷款方或信用证发行人根据本条前述规定赔偿在贷款人或信用证发行人（视情况而定）之日前一百八十（180）天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及贷款人或信用证发行人对此要求赔偿的意向（但导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力的除外，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯效力的期限）。

（e）欧洲美元利率贷款准备金。借款人应向贷款人支付，只要要求贷款人就由或包括欧洲货币资金或存款（目前称为“欧洲货币负债”）组成的负债或资产维持准备金，每笔欧洲美元利率贷款的未付本金金额的额外利息等于贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由贷款人善意确定，该确定应为结论性），该利息应在该贷款应付利息的每个日期到期应付，但借款人应至少提前十（10）天收到贷款人发出的此类额外利息的通知（附一份副本给贷款人）。如贷款人未能在有关的利息支付日期前十（10）天发出通知，则该额外利息应在收到该通知后十（10）天到期支付。

3.05赔偿损失。根据贷款人不时提出的要求，借款人应及时赔偿贷款人，使贷款人免受其因以下原因而蒙受的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；或

（b）借款人（由于贷款人未能作出贷款以外的原因）未能在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、续贷或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（b）包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或为终止获得该资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，贷款人应被视为已通过在伦敦银行间SOFR市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其为此类贷款按欧洲美元利率SOFR提供的每笔欧洲美元利率SOFR贷款提供资金，无论此类欧洲美元利率SOFR贷款实际上是否如此提供资金。

3.06存活率。借款人在本第三条项下的所有义务，在本承诺的终止和本协议项下的所有其他义务的偿还之后继续有效。

第四条。

关闭和信贷延期的先决条件

4.01收盘条件。本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

（a）贷款人收到下列文件，每份文件均应为原件、电传复制件或其他电子图像扫描传输件（例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“TIF”）（除非另有说明，应迅速附上原件），每份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令贷款人满意：

（i）本协议的对应方，各自由签署贷款方和贷款人的一名负责人员妥善执行；

（ii）如贷款人提出要求，由借款人签立以贷款人为受益人的票据；

（iii）贷款人可能要求的每一贷款方的决议证书或其他行动、在职证书和/或其他负责人员证书，以证明（a）每一贷款方订立本协议的权限以及该贷款方为其一方或将成为其一方的其他贷款文件，以及（b）每一获授权担任与本协议和该贷款方为其一方或将成为其一方的其他贷款文件有关的负责人员的身份、权限和能力；

（iv）每一贷款方的组织文件以及贷款人可能合理要求的其他文件和证明的副本，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，并且每一贷款方在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每一法域有效存在、信誉良好并有资格从事业务，但不能合理地预期在该法域不具备此种资格会产生重大不利影响的情况除外；

（v）贷款方的法律顾问Alston & Bird，LLP就贷款方可能合理要求的有关贷款方和贷款文件的事项向贷款人提出的有利意见；

（vi）借款人负责人员的证明书，证明（a）第4.01及4.02条所指明的条件已获满足，（b）自借款人及其附属公司截至2011年7月30日止季度的未经审核财务报表日期起，并无任何事件或情况已经或可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，（c）在本协议所设想的交易生效后对贷款方截至截止日期的偿付能力，及（d）或（1）无同意，就该贷款方的执行、交付和履行以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性而言，需要获得许可或批准，或（2）已获得所有此类同意、许可和批准并具有充分的效力和效力；

（vii）证明依据贷款文件规定须维持的所有保险及根据贷款文件所规定的所有有利于贷款人的背书均已取得并有效的证据；

（a）现有信贷协议项下贷款人发出的在形式和实质上令贷款人满意的付款函，证明现有信贷协议已经或同时与截止日期正在被终止，该协议项下的所有义务已经或同时与截止日期正在被全额支付；

（i）证明根据该等规定被质押的任何股票的证券文件及证明书，连同空白签立的未注明日期的股票权力，每一份均由适用的贷款方妥为签立；

（ii）所有其他贷款文件，每份均由适用的贷款方妥为签立；

（iii）关于贷款方的商业财务审查结果和收益报告质量的书面报告，该报告应令贷款人满意，并应通过贷记借款人根据费用信函应付给贷款人或其任何关联公司的库务管理分析费用的方式支付；

（b）对贷款人合理满意的搜查结果或其他证据（在每种情况下，日期均为贷款人合理满意的日期）表明贷款方的资产不存在留置权，但允许的担保权和留置权除外，对于这些担保权和留置权，贷款人满意的终止声明和解除正在与此种信贷展期同时提出，或为交付此种终止声明和解除作出了贷款人满意的其他安排；

（i）（a）法律要求或贷款人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括《统一商法典》融资报表，以设定或完善拟在贷款文件下设定的第一优先留置权，且所有此类文件和票据均应已如此提交、登记或记录，且贷款人对此感到满意，（b）应已获得根据本协议第6.12节要求的信用卡通知和冻结账户协议，以及（c）已获得关于贷款方证券和投资账户的控制协议；和

（c）贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（d）可用资金不少于25000000美元。

（e）贷款人应已收到一份日期为截止日期、与截至2011年9月30日的月份有关并由借款人的一名负责人员签立的借款基础证书。

（f）贷款人应合理信纳，向其交付的任何财务报表公允地反映了贷款方的业务和财务状况，并且自借款人及其子公司截至2011年7月30日的季度未经审计的财务报表之日起没有产生任何重大不利影响。

（g）贷款人应已收到并满意（i）对从截止日期开始并延续至2013年1月31日期间的详细预测，其中应包括可得性模型、合并损益表、资产负债表和现金流量表，按月份分列，每一项均按照公认会计原则编制，并与贷款方当时的做法一致，以及（b）贷款人合理要求的其他信息（财务或其他方面）。

（h）不得有任何诉讼或其他程序待决，而其结果，无论是个别的或合计的，均可合理地预期会产生重大不利影响。

（i）任何贷款方的任何重大合同均不得发生任何违约。

（j）本条例所设想的交易的完成，不得违反任何法律或任何组织文件。

（k）在截止日期或之前须向贷款人支付的所有费用，须已足额支付。

（l）借款人应已向贷款人支付律师在截止日期之前或当天开具发票的范围内的所有费用、收费和付款，加上构成其对截止日期之前已发生或将发生的费用、收费和付款的合理估计的费用、收费和付款的额外数额（但此种估计此后不排除借款人和贷款人之间的最后结算）。

（m）贷款人应已收到政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息。

（n）在截止日期之前，不得发生影响任何贷款方或任何信用方的政府法规或政策的重大变化。

（o）截止日期应发生在2011年10月28日或之前。贷款人应将截止日期通知借款人，该通知具有结论性，对贷款方具有约束力

4.02所有信贷展期的条件。贷款人履行任何信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款）的义务以及每个信用证发行人签发每一份信用证的义务受以下先决条件的约束：

（a）第V条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在该信贷展期当日及截至该日均属真实及正确，但（i）如该等申述及保证特指较早的日期，则在该情况下，该等申述及保证于该较早的日期均属真实及正确，而（ii）就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作分别提述根据第6.01条（a）及（b）条分别提供的最新陈述。

（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。

（c）贷款人和（如适用）信用证发行人应已收到根据本协议要求的信贷延期请求。

（d）任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件或情况均不得发生。

（e）在任何该等日期要求作出的信贷延期及其收益用途生效后，可用性应大于零。

借款人提交的每项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款除外）应被视为借款人关于第4.02（a）、（b）、（d）和（e）节规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第五条。

代表和授权书

为促使信用方订立本协议并根据本协议进行贷款和签发信用证，各贷款方向贷款人和其他信用方声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一受限制的附属公司（a）是一家公司、有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业，正式成立、组织或组建，有效存在，并在适用的情况下在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在适用的情况下，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除（b）（i）或（c）条中提及的每种情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。披露附表附表5.01列出，截至第三次修订生效日期，每个贷款方在其注册成立或组织所在州的正式文件中出现的名称、组织类型、由其注册成立或组织所在州签发的组织编号（如有）以及其联邦雇主识别号码。

5.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人现在或将要成为一方当事人的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反、终止或违反或构成违约，或要求根据（i）该人为一方的任何重大合同或任何重大债务或影响该人或该人或其任何受限制附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；（c）导致或要求对任何贷款方的任何资产设定任何留置权（担保文件项下有利于贷款人的留置权除外）；或（d）违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向其提交备案，对于本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，没有任何必要或要求，但（a）完善或维持根据担保文件设定的留置权（包括其第一优先权性质）或（b），例如已获得或作出并具有完全效力和效力的留置权除外。

5.04绑定效果。本协议已经、以及彼此之间的贷款文件在交付时，将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，且经如此交付后，彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报借款人及其受限制子公司截至合并之日的财务状况及其根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则在涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确说明。

（b）借款人及其受限制子公司日期为2015年5月2日的未经审计的合并资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报借款人及其受限制子公司截至合并基础上的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩，但以第（i）和（ii）款为前提，到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自借款人及其受限制子公司截至2015年5月2日的季度未经审计财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（d）根据第6.01（d）节交付的借款人及其受限制子公司的综合预测资产负债表和收益和现金流量表是根据其中所述假设善意编制的，这些假设根据交付此类预测时的现有条件是公平的，并在交付时代表了贷款方对其未来财务业绩的最佳估计。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据贷款方在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或其任何受限制的子公司，或针对其任何财产或收入的任何威胁或预期（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）单独或合计，如果不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.07无违约。任何贷款方或任何附属公司均不存在任何重大合同或任何重大债务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。

5.08财产所有权；留置权。

（a）每一贷款方及其每一受限制的附属公司在正常开展其业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权或有效的租赁权益。每一贷款方和每一家受限制的子公司都拥有良好的、可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的许可，可将所有个人财产和资产材料用于正常开展业务。

（b）披露附表附表5.08（b）（1）载列贷款方及其每个受限制附属公司拥有的所有房地产（不包括租赁）的地址（包括街道地址、县和州），以及截至第三次修订生效日期的任何抵押或其他留置权的持有人名单。各贷款方及其各受限制子公司对该贷款方或该受限制子公司拥有的不动产拥有良好的、可销售的和可保的费用简单的所有权，不受任何留置权的限制，除许可的产权负担外，不存在任何留置权。披露附表附表5.08（b）（2）载列贷款方所有租约的地址（包括街道地址、县和州），以及截至第三次修订生效日期每名出租人的姓名及其与每项该等租约有关的联系信息。每一份该等租约均具有完全效力及效力，贷款方并无违反该等租约的条款。

（c）披露附表附表7.01列出每个贷款方及其每个受限制子公司的财产或资产上的所有留置权的完整和准确清单，显示截至第三次修订生效日期的留置权人、由此担保的债务的本金金额以及该贷款方或受其约束的该受限制子公司的财产或资产。除许可的产权负担外，每一贷款方及其每一家受限制子公司的财产不受任何留置权的约束。

（d）披露附表附表7.02列出了任何贷款方或贷款方的任何受限制子公司在第三次修订生效日期持有的所有投资的完整和准确的清单，显示截至第三次修订生效日期的金额、债务人或发行人以及到期日（如有）。

（e）披露附表附表7.03列出每一贷款方或贷款方的任何受限制附属公司在第三次修订生效日期的全部债务的完整和准确清单，显示截至第三次修订生效日期的金额、债务人或发行人及其期限。

5.09环境合规。

（a）没有任何贷款方或其任何受限制的附属公司（i）没有遵守任何环境法，或没有获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据，但在每种情况下，个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（b）任何贷款方或其任何受限制的附属公司目前拥有、租赁或经营的、以前由任何贷款方或其任何受限制的附属公司拥有、租赁或经营的任何财产，均未在不良贷款或SEMS或任何类似的外国、州或地方清单上列出或建议列出；据贷款方所知，不存在也从未有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经处理危险材料的地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，在任何贷款方或其任何受限制的附属公司目前拥有或经营的任何财产上储存或处置；在任何贷款方或其任何受限制的附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料。

（c）任何贷款方或其任何受限制的附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就在任何场所、地点或作业场所、场所上、下或从任何场所、地点或作业场所实际或威胁释放危险材料进行任何调查或评估或补救或回应行动；据贷款方所知，在目前或以前拥有的任何财产上产生、使用、处理、处理或储存、或运输到或从其运出的所有危险材料，由任何贷款方或其任何受限制附属公司租赁或经营的处置方式未合理预期会导致对任何贷款方或其任何受限制附属公司承担重大责任。

（d）除在每种情况下不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响外，贷款方及其各自的受限制子公司：（a）在所有适用的诉讼时效期限内，均遵守所有适用的环境法；（b）持有其任何当前或预期经营活动或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均具有完全效力和效力）；（c）在所有适用的诉讼时效期限内，遵守他们所有的环境许可。

5.10保险。贷款方及其受限制子公司的财产由非贷款方附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和承保的风险（包括但不限于在贷款方或适用的受限制子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的工人赔偿、公共责任、业务中断、财产损失和董事及高级职员责任保险）。披露附表的附表5.10列出了截至第三次修订生效日期由贷款方或代表贷款方及其受限制子公司维持的所有保险的描述。自第三次修订生效日期起，披露附表附表5.10所列的每份保单均已全面生效及生效，所有到期应付的保费均已缴付。

5.11税收。贷款方及其受限子公司已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，但（a）那些因正在勤勉进行的适当程序而受到善意质疑的项目除外，已根据公认会计原则或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下为此提供了足够的准备金。

5.12 ERISA合规。

（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iii）除支付保费外，借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）借款人或任何ERISA关联机构均未维持或向任何有效或终止的养老金计划供款，或有任何未履行的义务向任何有效或终止的养老金计划供款，或根据本协议未予禁止的养老金计划承担责任。

（e）借款人声明并保证，截至第二次修订生效日期，借款人没有也不会就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改，或以其他方式修改）。

5.13子公司；股权。截至第三次修订生效日期，除披露附表附表附表5.13（a）部分具体披露的子公司外，贷款方没有任何子公司，其中载列了每一家此类子公司的法定名称、成立或组建的司法管辖权以及授权的股权。该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足且不可评估，并由贷款方（或贷款方的附属公司）拥有附表5.13（a）部规定的金额，除根据担保文件设定的留置权外，免受所有留置权。除附表5.13所述外，概无尚未行使的权利购买任何受限制附属公司的任何股权。截至第三次修订生效日期，除附表5.13（b）部分具体披露的内容外，贷款方没有对任何其他公司或实体的股权投资。借款人的受限制附属公司的所有未偿还股本权益均已有效发行，并已全数支付及不可评税，并按附表5.13（c）部规定的金额拥有，除根据担保文件设定的留置权外，免受所有留置权。根据第4.01节提供的每一贷款方的组织文件副本及其每一项修订均为每一份此类文件的真实和正确副本，每一份均有效并具有完全效力和效力。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）（a）没有任何贷款方从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。信贷展期的收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，以减少或偿还最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于可能导致任何信贷展期被视为FRB发布的T、U或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。

（b）没有任何贷款方、控制任何贷款方的任何人或任何受限制的子公司被或被要求根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.15披露。每一贷款方均已向贷款人披露其或其任何受限制子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重要事实，而不是误导；但前提是，关于预计的财务信息，贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

5.16遵守法律。每一贷款方和每一受限制的附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17知识产权；许可证等。贷款方及其受限制的子公司拥有或拥有对其各自业务经营合理必要的所有知识产权、许可、许可和其他授权的使用权，不与任何其他人的权利发生冲突。据借款人所知，任何贷款方或任何受限制的附属公司现在使用或现在打算使用的任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何权利。关于上述任何情况的任何索赔或诉讼都没有待决或据借款人所知受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼或诉讼或索赔或诉讼或诉讼或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或索赔或诉讼或索赔或诉讼或索赔或索赔或索赔或索赔或索赔或诉讼或索赔或索赔或索赔或诉讼或索赔或索赔或索赔或索赔或诉讼或索赔或索赔

5.18劳工事项。除披露附表附表5.18规定的情况外，（a）没有针对任何贷款方或其任何受限制的子公司的罢工、停工、减速或其他重大劳资纠纷待决，或据任何贷款方所知，没有受到威胁；（b）贷款方雇员的工作时间和支付的款项符合《公平劳动标准法》和任何其他适用的联邦、州，处理此类事项的本国或外国法律；（c）没有贷款方或其任何受限制子公司根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务；（d）任何贷款方及其受限制子公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能向任何贷款方或其任何受限制子公司提出任何索赔的所有款项，已按照公认会计原则支付或适当计提为该贷款方账面上的负债；（e）没有任何贷款方或任何受限制的子公司是任何集体谈判协议、管理协议、雇佣协议、奖金、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束；（f）没有任何代表程序待决，或据任何贷款方所知，威胁将向国家劳动关系委员会提交，且任何贷款方或任何受限制附属公司的任何劳工组织或雇员团体均未提出待决的承认要求；（g）没有针对任何贷款方或任何受限制附属公司的投诉、不公平的劳工实践指控、申诉、仲裁、不公平的雇佣实践指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，威胁向任何政府当局或仲裁员提出基于、产生于、与，或与任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何雇员的雇用或终止雇用有关的其他事项；及（h）根据任何贷款方或其任何受限制附属公司受约束的任何集体谈判协议，完成贷款文件所设想的交易将不会导致任何工会方面的任何终止权或重新谈判权。

担保协议为出借人设定有利于出借人的担保物上的合法、有效、持续和可执行的担保权益（如担保协议中所定义），其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。融资报表、免责声明和其他申报均采用适当的形式，已经或将在《担保协议》附表II规定的办事处进行申报。在进行此类备案和/或获得“控制权”（定义见UCC）后，出借人将通过提交、记录或登记融资报表或类似文件（包括但不限于此类抵押品的收益，但须遵守UCC中与此类收益相关的限制）或通过获得控制权，对设保人在其下的所有担保品（在作出此陈述之日起生效）可能完善的所有担保物上的所有权和权益拥有完善的留置权、在该等担保物上的担保权益、以及在其所有权利下的担保权益，在每种情况下，在权利上都高于任何其他人。

在本协议所设想的交易生效后，以及在每笔信贷延期生效前后，贷款方在合并基础上是有偿付能力的。任何贷款方没有或将进行任何财产转移，任何贷款方没有或将承担与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗任何贷款方的现有或未来债权人。

（a）披露附表的附表5.21（a）列出了截至第三次修订生效日期由贷款方维护的所有DDA的清单，该附表就每个DDA而言包括（i）存管机构的名称和地址；（ii）与该存管机构保持的帐号；（iii）该存管机构的联系人，以及（iv）每个被封锁账户银行的身份。

（b）披露附表附表5.21（b）列出一份清单，描述截至第三次修订生效日期任何贷款方作为一方的所有安排，涉及处理和/或向该贷款方支付该贷款方进行的任何信用卡收费和借记卡销售收费的收益。

5.22经纪商。没有任何经纪人或发现者促成贷款文件所设想的贷款或交易的获得、作出或完成，也没有任何贷款方或其关联机构就与此有关的任何发现者或经纪费对任何人承担任何义务。

5.23贸易关系。任何贷款方与其运营的任何供应商材料之间的业务关系不存在实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何重大的不利修改或变化。

5.24物资合同。披露附表附表5.24列出了自第三次修订生效日期起任何贷款方为一方或受约束的所有重大合同。贷款方已在第三次修订生效日期或之前向贷款人交付了该等重要合同的真实、正确和完整的副本。贷款方在任何重大合同的任何重大方面或根据任何重大合同没有违约或违约，也没有收到任何其他方打算终止任何重大合同的通知。

5.25伤亡。任何贷款方或其任何受限制子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是单独的还是合计的）均可合理地预期会产生重大不利影响。

5.26 OFAC。任何贷款方或其任何受限制子公司，或据任何贷款方或其任何受限制子公司所知，其任何董事、高级职员或雇员，均不是（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）被列入OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区，或（d）由（a）或（b）条所述的一个或多个个人或实体拥有或控制，使该个人或实体受到与（a）或（b）条所述的个人或实体相同的限制。贷款方及其受限子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类适用的制裁措施。

5.27反腐败法。贷款方及其受限制的子公司在所有重大方面均遵守1977年《美国反海外腐败法》和其他法域其他适用的反腐败法（“反腐败法”）开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些反腐败法。

5.28实益所有权证书。截至第二次修订生效日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面均真实、正确。

5.29涵盖实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

5.30欧洲经济区金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。

第六条。

平权盟约

只要贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（未主张索赔的或有赔偿要求除外），或任何信用证仍未得到履行，贷款方应，并应（除第6.01、6.02和6.03条所载契诺的情况外）促使每个受限制的附属公司：

6.01财务报表。交付给贷款人，在形式和细节上让贷款人满意：

（a）尽快但无论如何在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供借款人（从截至2012年1月28日的财政年度开始）及其受限制子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收入或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，该等合并报表须经审计并附有贷款人合理接受的具有国家认可地位的注册公共会计师事务所的报告和无保留意见，其报告和意见应按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或任何保留或例外情况；

（b）尽快，但无论如何，在借款人每个财政年度的每个财政季度结束后的四十五（45）天内（自2011年10月29日终了的财政季度开始），提供借款人及其受限制子公司截至该财政季度终了时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人该财政年度终了部分的相关综合收入或经营报表，以及借款人该财政年度终了部分的相关现金流量表，在每种情况下（如适用）以比较形式列出（a）根据本协议第6.01（d）节交付的预测中列出的该期间的数字，（b）上一财政年度的相应财政季度和（c）上一财政年度的相应部分，所有这些都以合理的详细程度，这些合并报表将由借款人的一名负责官员证明，按照公认会计原则公允地列报借款人及其受限子公司截至该财政季度末的财务状况、经营业绩和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）如果可得性低于（i）贷款上限的百分之二十（20%）和（ii）11,250，000美元（就第（i）和（ii）条而言）连续三（3）个工作日中的较高者，则尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的每个财政月份结束后的三十（30）天内，提供借款人及其受限制子公司截至该财政月份末的综合资产负债表，以及该财政月份的相关综合收益或经营报表，对于借款人的财政年度随后结束的部分以及借款人财政年度随后结束的部分的相关现金流量表，在每种情况下（如适用）以比较形式列出（a）根据本协议第6.01（d）节交付的预测中列出的该期间的数字，（b）上一个财政年度的相应财政月份和（c）上一个财政年度的相应部分，所有这些都是合理详细的，这些合并报表将由借款人的负责官员证明为公允地呈现财务状况，根据公认会计原则，借款人及其受限制子公司截至该财政月底的经营业绩和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注；

（d）尽快（但无论如何）在借款人的每个财政年度结束前至少三十（30）天，由借款人管理层以贷款人满意的形式编制的关于紧接下一个财政年度（包括到期日发生的财政年度）的可得性和借款人及其受限制子公司的合并资产负债表和收入或运营和现金流量表的预测，并在可获得的情况下尽快对该财政年度的此类预测进行任何重大修订。

6.02证书；其他信息。交付给贷款人，在形式和细节上让贷款人满意：

（a）在交付第6.01（a）及（b）及（c）节所提述的财务报表的同时（自交付截至2011年10月29日的财政季度的财务报表开始，或在借款人根据第6.01（c）节有义务交付月度财务报表的任何时间，连同每个月度财务报表），（i）由借款人的负责官员签署的妥为填妥的合规证书（其中应包括计算最近结束的计量期间的综合固定费用覆盖率，无论是否根据第7.15节要求进行测试），如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应提供一份符合公认会计原则的对账报表，以及（二）关于交付第6.01（a）和（b）节提及的财务报表的对账报表，一份管理层关于此类财务报表的讨论和分析的副本；

（b）（i）如果借款人或其受限制子公司没有因向借款人提供的任何贷款而应支付的未偿还的承诺借款或其他金额，且信用证债务不超过5,000，000美元，则在每个财政季度的第十五（15）天（或，如果该天不是营业日，则在下一个营业日），提供一份以附件 E（“借款基础证明”）形式的证明，其中显示截至上一个财政季度最后一天营业结束时的借款基础，每份借款基础证书须由借款人的一名负责人员证明为完整和正确；（ii）如（b）（i）条的条件未获满足，则该借款基础证书须于每个财政月的第十五（15）日（或，如该日并非营业日，则于下一个营业日）交付，以显示截至紧接上一个财政月的最后一天营业时间结束时的借款基础；及（iii）已发生并正在继续的加速借款基础交付事件的任何时间，该等借款基础凭证应在每周的一个星期三（如星期三不是营业日，则在下一个营业日）交付，截至紧接前一个星期六收市时为止；

（c）[保留保留]；

（d）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本在获得这些副本后立即提供，以及任何贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC或向任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本；

（e）本协议附表6.02所述的财务及抵押报告，按该附表所列时间；

（f）[保留]；

（g）尽快但无论如何在贷款方的每个财政年度结束后三十（30）天内提供一份报告，概述对每个贷款方及其受限制子公司有效的保险范围（指明类型、金额和承运人），并载有贷款人可能合理指明的额外信息；

（h）在贷款人提出要求后迅速提供证明重大债务的所有重大合同和文件的副本；

（i）在任何贷款方或其任何受限制的附属公司收到任何政府当局（包括但不限于SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构））发出的关于该政府当局就任何贷款方或其任何受限制的附属公司的财务或其他经营结果或任何其他事项进行的任何程序、或调查或可能的调查或其他调查的每一份通知或其他信函的副本，无论如何，如果不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（j）迅速提供贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、财务状况或经营，或遵守贷款文件条款的额外资料。根据第6.01（a）、（b）节、第6.02（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人的互联网网站上以本协议附表9.02所列的网站地址提供链接；或（ii）此类文件由借款人代表在其可访问的互联网或内联网网站（如有）上发布（无论是商业、第三方网站或不论是否由贷款人赞助）；但借款人应将任何此类文件的张贴情况（通过电传复印机或电子邮件）通知贷款人，并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向贷款人提供此类文件。贷款人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监测贷款方遵守任何此类交付请求的情况；和

（k）在提出任何要求后，迅速提供贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；

6.03通知。及时通知出借人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事宜，

（c）任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何违反或不履行或根据重大合同或有关重大债务的任何违约；

（d）任何贷款方或其任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何重大争议、诉讼、调查、程序或中止；或影响任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；

（e）任何ERISA事件的发生；

（f）任何贷款方或其任何受限制附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更；

（g）任何贷款方的高级行政人员的任何变动；

（h）任何贷款方解除其现有注册会计师事务所或该注册会计师事务所的任何退出或辞职；

（i）贷款方成为当事人的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或集体谈判代理人的认证申请；

（j）针对任何贷款方的任何未缴税款留置权的备案；

（k）抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序为取得抵押品的重要部分的任何权益而启动的任何诉讼或程序，或如抵押品的任何重要部分受到损害或毁坏；

（l）本协议第七条禁止或限制的性质的任何交易，发生在交易结束日期之后，以及

（m）任何贷款方未能在（i）任何贷款方的配送中心或仓库或（ii）任何该等贷款方的任何地点支付租金的情况，前提是该等故障持续超过该等租金首次到期之日后的十（10）天，而该等故障将合理地可能导致重大不利影响。

依据本条发出的每项通知，均须附有借款人负责人员的声明，列明其中所述事件的详情，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。

6.04债务的支付。支付和解除同样应成为到期和应付，其所有义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，（b）所有合法债权（包括但不限于房东、仓库管理员、报关员、货运代理、集运商和承运人的债权），如果未支付，将依法成为对其财产的留置权，以及（c）所有重大债务，在到期和应付时，但须遵守证明此类债务的任何文书或协议中所载的任何从属条款，但在每种情况下除外，如果（a）其有效性或金额受到适当程序的善意质疑，（b）该贷款方已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，（c）该争议有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何担保该义务的留置权，（d）没有就此提出留置权，以及（e）无法合理地预期在该争议之前未能支付款项将导致重大不利影响。本协议中的任何内容均不应被视为限制贷款人根据本协议确定准备金的权利。

6.05保存存在等。（a）保存、更新和保持其在其组织或组成的司法管辖区的法律下的合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（c）保存或更新其所有知识产权，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

6.06物业维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修以及更新和更换，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

6.07维持保险。与财务稳健和信誉良好的保险公司保持其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营的人员惯常投保的种类或法律要求的、此类其他人员在类似情况下惯常携带的种类和金额且贷款人合理可接受的种类或损害。

（a）为自己及其受限制的子公司维持一份董事和高级职员保险单，以及一份“一揽子犯罪”保单，包括员工不诚实、伪造或变造、盗窃、失踪和破坏、抢劫和保险箱盗窃、财产以及与责任公司的计算机欺诈保险，其金额通常由从事类似情况的类似业务的业务实体承担，并应贷款人的要求提供贷款人证明，以证明每份此类保单的续期。

（b）导致就任何抵押品维持的失火和扩展承保范围保单被背书或以其他方式修订，以包括（i）贷款人的应付损失条款（关于个人财产），其形式和实质均令贷款人满意，背书或修订应规定保险人应将根据保单以其他方式应支付给贷款方的所有收益直接支付给贷款人，（ii）一项大意为贷款方均不应支付的条款，信贷当事人或任何其他人应为共同保险人，以及（iii）贷款人为保护信贷当事人的利益而不时合理要求的其他规定。

（c）导致商业一般责任保单被背书，将贷款人命名为额外的被保险人。

（d）导致业务中断保单将贷款人命名为损失受款人，并被背书或修订以包括（i）一项条文，即自截止日期起及之后，保险人须将根据保单以其他方式须支付予贷款方的所有收益直接支付予贷款方，（ii）一项大意为贷款方、贷款方或任何其他方均不得为共同保险人的条文，及（iii）贷款方为保护信贷方的利益而不时合理要求的其他条文。

（e）促使本条第6.07条所提述的每份该等保单亦规定，除非保险人提前不少于十（10）天向贷款人发出书面通知（给予贷款人纠正保费支付违约的权利）或（ii）出于任何其他理由，否则不得因（i）未支付保费而取消、修改或不续期该等保单，除非保险人提前不少于三十（30）天向贷款人发出书面通知。

（f）在任何该等保险单注销、修改或不续期前，向贷款人交付续期或更换保单的副本（或先前交付给贷款人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹），连同贷款人满意的为此支付保费的证据。

（g）允许贷款人指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方维持的保险单，并检查与之相关的簿册和记录以及由此涵盖的任何财产。

尽管有上述规定，除非现金支配事件已经发生并仍在继续，贷款人应将其根据第6.07（c）和（e）节收到的任何意外伤害保险收益汇给借款人。任何信贷当事人或其代理人或雇员均不对根据本条第6.07款要求保持的保单所承保的任何损失或损坏承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除信用方以外的任何其他方追讨该等损失或损害，且该等保险公司对任何信用方或其代理人或雇员不享有代位权。但是，如果保单未按上述要求规定放弃对这类当事人的代位求偿权，则贷款方在此同意，在法律允许的范围内，放弃对信用方及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）。任何信用方根据本条第6.07条指定任何形式、类型或保险范围的金额，在任何情况下均不应被视为该信用方的陈述、保证或建议，即此类保险对于贷款方的业务或对其财产的保护而言是足够的。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且贷款方已根据公认会计原则为其预留和维持足够的准备金；（b）此类质疑有效地中止了有争议法律的执行，及（c）不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响。

6.09账簿和记录；会计师。

（a）保持（i）适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及贷款方或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项作出完整、真实和正确的分录；（ii）此类记录和账簿在实质上符合对贷款方或此类受限制子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

（b）在任何时候保留贷款人合理满意的注册公共会计师事务所，并指示该注册公共会计师事务所与贷款人或其代表合作，并在贷款人可能提出的该注册公共会计师事务所保留范围内，与贷款人或其代表讨论贷款方的财务业绩、财务状况、经营成果、控制以及其他事项。

6.10检查权。

（a）允许贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和注册公共会计师事务所讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间内，并在合理希望的情况下，在合理提前通知借款人的情况下，尽可能经常地进行；但前提是，当存在违约或违约事件时，贷款人（或其任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间，在不提前通知的情况下，由贷款方承担上述任何费用。

（b）在合理的事先通知后应贷款人的请求，允许贷款人或贷款人聘请的专业人员（包括投资银行家、顾问、会计师和律师）进行商业融资审查、评估和其他评估，包括但不限于（i）借款人在计算借款基数方面的做法（ii）借款基数中包括的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，以及（iii）贷款方的商业计划，预测和现金流量；条件是（a）如果在该时间之前的十二个月期间（x）所有贷款的未偿金额在该期间的任何时候均等于0美元，并且（y）在该期间的信用证债务在任何时候均低于5,000，000美元，则在任何时候均无需进行商业财务审查或评估，[保留]，（b）每十二（12）个月期间最多需要进行一次（1）次商业融资审查和一次（1）次评估，费用由贷款方承担，如果在此类商业实地审查之前的十二个月期间内的任何时间（x）所有贷款的未偿金额大于0美元或（y）信用证债务大于或等于5,000，000美元，（c）如果在任何时间的可得性低于（i）贷款上限的百分之二十三十（2030%）和（ii）11,250，00020,000，000美元中的较大者，在第（i）和（ii）条的情况下，连续三（3）个营业日（“触发事件”），则贷款人可酌情在触发事件发生后的十二（12）个月期间内进行最多两（2）次商业融资审查和两（2）次评估，费用由贷款方承担，以及（d）贷款人可酌情认为必要或适当时安排进行额外的商业融资审查和评估（x），在任何十二（12）个月期间，只要这类额外的商业融资审查和评估不超过每一（1）项，或在法律要求的情况下（y）或如果违约事件已经发生并仍在继续，则自费，费用由贷款方承担。

（c）如果信用证债务超过5000000美元，或借款人或任何贷款方因向借款人提供的任何贷款而有未偿还的承诺借款或其他应付款项，应贷款人在合理的事先通知后提出的请求，允许贷款人或贷款人聘请的专业人员（包括评估师）对抵押品进行评估，包括但不限于借款基础中包括的资产。贷款方承认，如果可根据前一句进行此类评估，则贷款人可酌情在每十二（12）个月期间进行最多一（1）次库存评估，费用由贷款方承担；但如果触发事件发生在一个财政年度的任何时间，则贷款人可酌情在触发事件发生后的十二（12）个月期间进行最多两（2）次库存评估，费用由贷款方承担。尽管有上述规定，贷款人仍可安排（i）在其酌处权认为必要或适当时，自费进行额外评估，或（ii）如果法律要求，或如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则由贷款方承担费用。

6.11额外的贷款方。在任何人成为受限制附属公司（包括但不限于在成立任何受限制附属公司即分立继任人时）时通知贷款人，其后迅速（且无论如何在十五（15）天内）促使任何作为受限制附属公司的该等人（任何许可的房地产附属公司除外）（a）通过签署并向贷款人交付本协议的共同人或融资担保的共同人或贷款人为此目的认为适当的其他文件而成为贷款方，及（b）就构成担保债务的抵押品的同一类型的该等人的资产向贷款人授予留置权，及（iii）向贷款人交付第4.01（a）条第（iii）及（iv）款所提述类型的文件及大律师对该等人的有利意见（其中须包括（a）及（b）条所提述的文件的合法性、有效性、约束力及可执行性等内容）。在任何情况下，如果本协议不允许任何交易，或就任何受限制的附属公司而言，构成或被视为构成对作为借款人的人的批准，或允许将任何获得的资产列入借款基数的计算中，则在任何情况下，遵守本条第6.11款不得放弃或被视为对引起需要遵守本条第6.11款的任何交易的放弃或同意。

6.12现金管理。

（i）向贷款人交付已代表该贷款方签立并交付披露附表附表5.21（b）所列该贷款方的信用卡票据交换所及处理商的信用卡通知副本；及

（ii）与各被封锁账户银行（统称“被封锁账户”）订立一份形式和实质上令贷款人满意的被封锁账户协议。

（b）在发生Cash Dominion事件之前，不少于每天（以及无论当时是否有任何未偿债务）将存入每个DDA的所有金额（扣除任何最低余额，不超过2500美元，这可能是维持此类DDA的存款机构可能要求存放在主题DDA中的）以及信用卡处理商和信用卡发卡机构应支付的所有款项，以不少于每天一次的频率（以及无论当时是否有任何未偿债务）转帐或电汇至被冻结账户。

（c）在Cash Dominion事件发生后和持续期间，（i）将每个DDA中的所有存款金额（扣除任何最低余额，不超过2,500美元，不低于每天（以及无论当时是否有任何未偿债务）以不少于一次的频率向被冻结账户进行ACH或电汇，可能要求由维持此类DDA的存款机构保存在标的DDA中）以及信用卡处理商和信用卡发卡机构应支付的所有款项，以及（ii）导致向贷款人在美国银行维持的收款账户（“收款账户”）进行不低于每日（以及无论当时是否有任何未偿债务）的ACH或电汇的频率，每个贷款方从所有来源收到的所有现金收入和收款，包括但不限于以下各项：

（i）出售库存（包括但不限于信用卡费用收益）和其他资产（无论是否构成抵押品）的所有可用现金收入；

（ii）在非正常经营过程中收到或支付予任何人或为其帐户的所有现金，包括退税、退休金计划退回、弥偿款项及任何购买价格调整；

（iii）收账的所有收益；

（iv）贷款方从任何人或从任何来源或因任何处置或其他交易或事件而收到的所有净收益，以及所有其他现金付款；

（v）每份DDA的当时内容（扣除任何最低余额，不超过2,500美元，由维持该DDA的存管机构可能要求保存在主题DDA中）；和

（vi）每个被封锁账户当时的全部分类账余额（扣除任何最低余额，不超过2500美元，按被封锁账户银行可能要求备存于标的被封锁账户）。

（d）收款账户在现金支配事件持续期间的任何时候都应处于贷款人的唯一支配和控制之下。贷款方在此承认并同意：（i）在现金支配事件持续期间，贷款方无权从收款账户中提款，（ii）收款账户中的存款资金应在任何时候作为所有债务的抵押担保，以及（iii）在现金支配事件持续期间，收款账户中的存款资金应适用于本协议规定的债务。如果尽管有本条第6.12条的规定，任何贷款方收到或以其他方式对任何该等现金收款或收款拥有支配权和控制权，则该等收款和收款应由该贷款方为贷款人以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并应在收到后的营业日内存入收款账户或按该贷款方可能指示的其他方式处理。

（e）应贷款人要求，促使银行对账单和/或其他报告不少于每月一次交付给贷款人，准确列明存入每个被冻结账户的所有金额，以确保如上所述正确转移资金。

（a）至少提前三十（30）天向贷款人提交书面通知，说明以下方面的任何变更：（i）任何贷款方的名称或用于在其经营业务或其财产所有权中识别其身份的任何商品名称；（ii）任何贷款方的首席执行官办公室所在地、其主要营业地点，其拥有的与其拥有的抵押品有关的账簿或记录的任何办事处或其拥有的抵押品所在的任何办事处或设施（包括建立任何此类新的办事处或设施）；（iii）任何贷款方的组织结构或成立或组建的管辖权；或（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或由其组织状态分配给它的组织识别号。贷款方不得实施或允许上句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行所有备案，这是为了使贷款人在此类变更后的任何时候都能继续为其自身利益和其他信用方的利益而在所有抵押品上拥有有效、合法和完善的第一优先担保权益所要求的。

（b）每年，在交付第6.01（a）条所列财务报表的同时，或在贷款人可能合理要求的情况下，借款人须就第三次修订生效日期后产生的任何事项补充披露附表的每一附表，而该等事项如在第三次修订生效日期存在或发生，则本须在该附表中列出或描述，以更正该附表中任何因此而变得实质上不准确的资料（以及，就任何附表的任何补充而言，该附表应作适当标记，以显示其中所作的更改）。尽管有上述规定，对任何附表的任何补充或修订均不应被视为信用方同意此种更新的附表所反映的事项，也不应允许贷款方采取本协议另有禁止的任何行动，或未能采取本协议所要求的任何行动，以免在交付此种更新的附表之前存在的限制和要求；对任何附表的任何此类补充或修订也不应被视为信用方放弃因其中披露的事项而导致的任何违约或违约事件。

6.14实物库存。导致在每个商店进行实物库存，费用由贷款方承担，并在每个配送中心进行定期周期计数，在每种情况下，按照与过去做法一致的商业上合理的频率，遵循与紧接的前一个库存中使用的方法实质上一致的方法或在其他方面可能具有商业上合理的方法。贷款人可参与和/或观察代表任何贷款方进行的每一次预定的库存实物盘点，费用由贷款方承担。借款人应根据贷款人的请求，向贷款人提供此类盘存结果（以及贷款方进行的任何其他实物盘存或周期计数）的对账，并应酌情将此类结果张贴到贷款方的库存分类账和总分类账中。

6.15环境法。

（a）在所有重大方面遵守所有环境法；（b）获得并更新其运营和财产所需的所有环境许可；（c）实施任何和所有必要的调查、补救、清除和响应行动，以遵守与任何危险材料在其任何房地产上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下或在其上、在其上、在其上、在其上、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、补救或其他行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和充足的准备金已被搁置，并由贷款方根据公认会计原则就此类情况维持。

6.16进一步保证。执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何法律可能要求或贷款人可能要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以实现贷款文件所设想的交易，或授予、保留、保护或完善担保文件设定或打算设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有这些费用均由贷款方承担。贷款方还同意应要求不时向贷款人提供贷款人满意的证据，证明担保文件设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

6.17遵守租赁条款。除本协议另有许可外，（a）就（i）与配送中心有关的所有租赁和（ii）任何贷款方或其任何受限制子公司为其一方的所有租赁（与配送中心有关的租赁）支付所有款项（善意有争议或须经对账的付款除外），并以其他方式履行所有重大义务，如果未能支付此类款项或履行此类义务将合理地预期会导致重大不利影响，（b）不容许该等租约失效或被终止，或除非在正常业务过程中，按照以往惯例，否则任何续订该等租约的权利被没收或取消，或（如有关分销中心的租约失效、终止、没收或取消不会合理地预期会导致重大不利影响）则不容许，（c）将贷款方就（i）有关配送中心的租赁和（ii）合理预期会导致重大不利影响的其他租赁（有关配送中心的租赁除外）的任何违约通知贷款人，并在所有方面与贷款人合作以纠正任何此类违约，以及（d）促使其每个受限制的子公司这样做。尽管有上述规定，仍应允许贷款方允许租赁失效或终止，只要此类租赁不再用于贷款方在正常经营过程中开展业务或与以往惯例一致，本协议中的任何规定均不排除贷款方就任何租赁与出租人就任何争议进行善意抗辩。

6.18物资合同。（a）履行和遵守其将履行或遵守的每一份重大合同的所有条款和规定，（b）保持每一份此类重大合同完全有效，除非此类重大合同在正常业务过程中不再被用于或不再有用于贷款方的业务，与以往惯例一致，（c）根据其条款强制执行每一份此类重大合同，以及（d）促使其每个受限制的子公司执行上述规定。

6.19反腐败法；制裁。在所有重大方面遵守1977年《美国反海外腐败行为法》和其他适用的反腐败法律以及所有适用的制裁措施开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些反腐败法律和制裁措施。

6.20子公司的指定。借款人的董事会可在向贷款人发出书面通知后，随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（i）指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司应构成借款人在指定日期对其投资的金额等于借款人在其投资的公平市场价值，但须符合付款条件的形式上，（ii）指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生，（iii）借款人不得（x）指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，或（y）指定非受限制附属公司为受限制附属公司，在每种情况下，除非在紧接该指定生效前后未发生或正在继续发生违约事件，（iv）任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司，（vi）任何非受限制的附属公司不得拥有任何知识产权材料，以及作为一个整体运营贷款方及其附属公司的资产所必需的知识产权材料，除非在被指定为非受限制的附属公司之后，此类知识产权应继续受到有利于贷款人的免版税、非排他性许可的约束，以供贷款人行使贷款文件项下与抵押品有关的权利和补救措施。

第七条。

消极盟约

只要贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（未主张索赔的或有赔偿要求除外），或任何信用证仍未得到履行，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入创造、招致、承担或承受任何留置权，无论现在拥有还是以后获得或签署或备案或容许根据UCC或任何司法管辖区的任何类似法律或法规存在的融资报表将任何贷款方或其任何受限制的附属公司指定为债务人；签署或容许存在授权根据该协议的任何人提交该融资报表的任何担保协议；出售其任何财产或资产，但须遵守一项谅解或协议（或有或其他），以向其或其任何受限制的附属公司追索权回购该等财产或资产；或转让或以其他方式转让任何账户或其他权利以收取收入，但上述所有允许的产权负担除外。

7.02投资。进行任何投资，许可投资除外。

7.03负债；不合格股票；股权发行。产生、招致、承担、担保、忍受存在或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任，但允许的债务除外；（b）发行不合格股票，或（c）发行和出售任何其他股权，除非（i）此类股权应由借款人单独发行，而不是由贷款方的受限制子公司发行，（ii）此类股权不得根据发行此类股权的贷款方的选择并根据本协议所载的限制进行赎回以外的赎回，及（iii）有关该等股权的所有受限制付款均从属于该等义务。

7.04基本面变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，（或同意进行上述任何一项），但只要在下述任何行动生效之前或之后未发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致：

（a）任何非贷款方的受限制附属公司可与（i）贷款方合并，但贷款方须为持续或存续人，或（ii）任何一间或多于一间非贷款方的其他受限制附属公司，但在任何全资受限制附属公司与另一受限制附属公司合并时，该全资受限制附属公司须为持续或存续人；

（b）任何受限制的附属公司可并入任何其他受限制的附属公司或并入借款人，但在涉及借款人的任何合并中，借款人应为持续或存续的人；和

（c）就许可收购而言，贷款方可与任何其他人合并、并入或合并，或允许任何其他人与其合并、并入或合并；但（i）该合并的存续人应为贷款方的全资受限制附属公司，且该人应根据本条例第6.11条的规定成为贷款方；（ii）就任何贷款方为一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人。

7.05处置。作出任何处置，但许可处置除外。

7.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）贷款方的各受限制附属公司可向任何贷款方作出受限制付款；

（b）贷款方及各受限制附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人士的普通股或其他普通股权益支付的其他分派；

（c）借款人可宣布或以现金支付受限制付款，只要在宣布该受限制付款之日满足非受限制现金支付条件，且该受限制付款仅由非受限制现金支付；

（d）如果RP条件在宣布限制性付款之日得到满足，则每一贷款方可以进行此类其他限制性付款（即不满足上述（a）、（b）或（c）条的限制性付款）；但贷款方可以在不满足RP条件的情况下进行其他限制性付款，前提是，如果在宣布此类限制性付款的日期（a）在给予此类限制性付款形式上的效力后，形式上的可得性大于或等于（i）贷款上限的百分之二十五（25%）和（ii）15,000，000美元中的较大者（并且在进行任何此类限制性付款之前，贷款方应根据贷款人合理满意的基础（包括但不限于适当考虑以前期间的结果）向贷款人交付满足本但书所载条件的证据），以及（b）在紧接此类限制性付款生效之前或之后不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或将由此产生。

尽管有任何相反的规定，本条第7.06条的前述条文并不禁止在任何受限制付款的申报日期后60天内支付，但如在申报日期该等付款本可获本条第7.06条的适用条款准许。

尽管上述有任何相反的规定，但如果任何限制性付款包括知识产权材料，并且是贷款方及其受限制子公司资产整体运营所必需的，构成抵押品，则此类知识产权应获得有利于贷款人的免版税、非排他性许可，以供贷款人行使贷款文件项下与抵押品有关的权利和补救措施。

7.07提前偿还债务。在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、解除或以其他方式清偿任何债务，或违反任何次级债务的任何从属条款进行任何付款，但（a）定期或强制偿还、回购、赎回或撤销（i）许可债务（次级债务除外），（ii）根据其从属条款的次级债务，以及（iii）许可房地产债务（b）自愿提前偿还、回购、赎回或解除（i）许可债务（但不包括因任何次级债务），只要满足付款条件，（ii）根据次级债务的从属条款且只要满足付款条件，（iii）允许的房地产债务，只要满足付款条件，以及（iv）任何债务（不包括违反任何从属条款的次级债务），只要在支付该等款项之日满足非限制性现金支付条件，且该等付款仅由非限制性现金支付，以及（c）允许对任何该等债务进行再融资。本协议不妨碍借款人根据本协议第2.04节预付或以其他方式履行本协议项下的义务，或根据本协议第2.05节终止或减少本协议项下的承诺。

7.08业务性质变更。从事与贷款方及其受限制子公司在结业日开展的业务或与之有重大关联或附带关系的任何业务有重大差异的任何业务。

7.09与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司订立、续订、延长或成为任何类型的交易的一方，无论是否在正常业务过程中，但以公平合理的条款订立、续订、延长或成为该交易的一方，但贷款方或该受限制子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本上对贷款方或该受限制子公司有利的条款除外，前提是上述限制不适用于（a）贷款方之间或贷款方之间的交易，（b）披露附表附表7.09所述交易，（c）在正常业务过程中向董事、高级职员及雇员垫付佣金、差旅及其他类似用途，（d）向董事支付合理费用和自付费用，以及向借款人或其任何受限制附属公司的董事、高级职员或雇员支付的补偿和雇员福利安排，以及为其利益提供的赔偿，（e）与合营企业就在正常业务过程中订立的货物、设备和服务的购买或销售进行的交易，（f）第7.06条允许的限制性付款，（g）在根据“非限制性附属公司”的定义将任何该等非限制性附属公司指定为受限制附属公司之前，非限制性附属公司与借款人或受限制附属公司进行的交易；及（h）只要不会因此而导致控制权变更，借款人的任何证券发行（不符合资格的股票和本协议不允许的其他股权除外）或其他根据雇佣协议以现金、证券或其他方式提供的付款、奖励或赠款，或为其提供资金，借款人或其任何受限制子公司的股票期权和股权计划（在每种情况下涉及借款人的股权）。

7.10繁重的协议。订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），其中（a）限制任何受限制的附属公司（i）向任何贷款方作出受限制的付款或其他分配或以其他方式向贷款方转让财产或对其进行投资的能力，（ii）任何受限制的附属公司为义务提供担保，（iii）任何受限制的附属公司向贷款方作出或偿还贷款，或（iv）贷款方或任何受限制的附属公司创建、招致，承担或容许对该人的财产存在有利于贷款人的留置权；或（b）要求授予留置权以担保该人的债务，如果授予留置权以担保该人的另一项义务；但本第7.10条不得禁止（x）仅在任何此类负质押与贷款人拥有完善留置权的财产无关的情况下，为许可债务（包括许可的房地产债务）定义允许的任何债务持有人招致或提供的任何负质押，包括借款基数计算中所包括的类型的财产或其收益，以及（y）由许可房地产子公司订立的任何协议，该协议仅就对该许可房地产子公司具有约束力的限制限制而管辖或证明许可房地产债务，但不包括其他受限制的子公司或贷款方，但前提是（a）（i）条，本条第7.10款（a）（iii）项和（b）项不应禁止（a）合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款仅适用于合资企业并在正常经营过程中订立，（b）适用法律施加的限制和条件，（c）与出售子公司或任何待出售资产有关的协议中包含的限制和条件；但前提是此类限制和条件仅适用于正在或将要出售的子公司或资产，且本协议不禁止此类出售，（d）租赁、许可证和其他限制其转让的合同中的习惯规定，（e）在任何人成为受限制附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但并非任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；提供该等协议并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立，而该等协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司或其任何资产；（f）在正常业务过程中与客户订立的协议对现金或其他存款施加的限制（或构成本协议不加禁止的留置权的其他限制），或（g）借款人的附属公司订立的不动产租赁所载的惯常净值规定，只要借款人已善意地确定，不能合理地预期此类净值准备金会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力。

7.11收益用途。（a）（i）购买或持有保证金股票（FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或以任何可能导致违反任何适用制裁或反腐败法的方式偿还最初为此目的产生的债务，或（ii）以任何可能导致违反任何适用制裁或反腐败法的方式，或（b）用于除（i）在正常业务过程中收购营运资金资产以外的任何目的，（ii）为贷款方的资本支出提供资金，以及（iii）为借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金，包括为许可收购、其他许可投资、限制性付款和贷款文件未禁止的任何其他用途提供资金。

7.12修改重要文件。在上述（a）或（b）情况下，修订、修改或放弃贷款方根据（a）其组织文件，或（b）任何管辖重大债务的协议条款（因任何许可的再融资而除外）所享有的任何权利，但此种修订、修改或放弃将导致任何贷款文件项下的违约或违约事件，或将合理地预期会产生重大不利影响。

7.13财政年度。更改任何贷款方的财政年度，或贷款方的会计政策或报告惯例，但GAAP要求的除外。

7.14存款账户；信用卡处理器。在第三次修订生效日期之后开立新的DDA（除外账户除外），除非贷款方已向贷款人交付被冻结的账户协议；但对于余额低于100,000美元的任何个人DDA，在其开立后三十（30）天内不得要求此类交付。任何贷款方不得在第三次修订生效日期后与信用卡处理商或信用卡发卡机构订立任何新的协议，但（a）与现有信用卡处理商或受第三次修订生效日期之前订立的现有信用卡通知约束的现有信用卡处理商或现有信用卡发卡机构的现有协议的续签或延期，或（b）在贷款方应已通知贷款人并应已交付形式和实质上令贷款人合理满意的信用卡通知的范围内。

7.15财政盟约。在一项《盟约》遵约事件持续期间，允许合并的固定费用覆盖率低于1：00至1：00，该比率是为紧接发生《盟约》遵约事件的财政月份之前结束的计量期以及此后结束直至《盟约》遵约事件不再持续的每个财政月份计算的。

第八条。

违约事件和补救措施

8.01违约事件。发生以下任一事件（每一事件为“违约事件”）：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能在本协议规定的时间内及按本协议规定支付，（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，（ii）在该贷款到期后三（3）个营业日内，任何贷款的任何利息金额（iii）在该贷款到期后三（3）个营业日内，根据贷款文件到期的任何费用，或（iv）在该贷款到期后30天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。（i）任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02（a）、（b）及（e）、6.03（a）及（m）、6.05、6.10、6.12（a）、（c）或（d）或第七条所载的任何条款、契诺或协议；（ii）任何贷款方未能履行或遵守第6.03（b）至（l）条所载的任何条款、契诺或协议，且该等不履行持续五（5）天或贷款人可能同意的较后日期；（iii）任何贷款方未能履行或遵守任何条款，第6.12（b）条所载的契诺或协议，而该等失败持续三（3）个营业日，或（iv）任何贷款方未能履行或遵守第6.02（d）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k）、6.11、6.12（e）或6.13条所载的任何条款、契诺或协议，而该等失败持续十五（15）天或贷款人可能同意的较后日期；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或遵守持续三十（30）天；或

（d）申述和保证。由任何贷款方或代表任何贷款方在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此有关而交付的任何文件（包括但不限于任何借款基础证书）中作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或其任何受限制的附属公司（a）未能就任何重大债务（许可的房地产债务除外）作出任何付款（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求付款或其他方式），超过设定该等重大债务（许可的房地产债务除外）所依据的文书或协议中规定的任何适用宽限期（如有），或（b）（i）未能遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件（由掉期合约组成的债务除外，根据此类互换合同或许可的房地产债务的条款）或载于任何证明、担保或与之相关的文书或协议的终止事件或同等事件，或（II）发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致，或允许此类重大债务（许可的房地产债务除外）的持有人或持有人或其任何担保（许可的房地产债务的担保除外）的受益人或受益人（或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）导致，如有需要，发出通知，要求或将到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）该等债务，或作出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日或此类担保成为应付款项或就其被要求的现金抵押品之前；但本条款（d）（b）（II）不适用于（x）有担保债务（由于自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期或需要提出预付要约，如果根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让，或（y）根据本协议的条款允许存在或发生的任何债务，而这些债务需要被回购、预付、解除或赎回（或要求就此提出回购、预付、解除或赎回的要约）与任何资产出售事件、伤亡或谴责事件、控制权变更有关，此类债务中的超额现金流或其他惯常规定，导致在没有任何违约的情况下提出要约或预付款项的要求；或（ii）在任何掉期合同下发生提前终止日期（如该掉期合同所定义），原因是（a）贷款方或其任何受限制子公司为违约方（如该掉期合同所定义）的该掉期合同项下的任何违约事件，或（b）该掉期合同项下的任何终止事件（如定义）至于哪一贷款方或其任何受限制的附属公司是受影响的一方（定义如此），并且在任一情况下，贷款方或该受限制的附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于20,000，000美元；或

（f）破产程序等。任何贷款方或其任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法建立或同意进行任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员；或未经该等人的申请或同意而展开法律程序或提出呈请，寻求或要求委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人，康复者或类似人员及该等人员获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除、未获解职或未获中止，或须作出批准或命令上述任何一项的命令或法令；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解职或未予中止，或在任何该等法律程序中作出救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或其任何受限制附属公司在正常业务过程中变得无法或书面承认其无力或一般未能偿付其到期债务，或（ii）任何扣押令或签立的令状或手令或类似程序针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收；或

（h）判决。有（x）项针对任何贷款方或其任何受限制附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过20,000，000美元的款项（就所有该等判决和命令而言）（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，保险人已获通知该等判决或命令且未拒绝承保该等判决或命令），或（ii）任何一项或多项已作出或可合理预期个别或合计作出的非金钱判决，a重大不利影响及（y）有一段连续六十（60）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令并不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过20,000，000美元，或有合理可能导致重大不利影响，或（ii）贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，与其根据ERISA第4201条根据多雇主计划的提款责任有关的任何分期付款，总额超过20,000，000美元或合理可能导致重大不利影响；或

（j）贷款文件无效。（i）贷款文件的任何重要条文，作为一个整体，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由，或由于以现金全额清偿所有债务，停止全面生效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文或寻求避免，限制或以其他方式对任何声称根据任何担保文件设定的留置权产生不利影响；或（ii）任何声称根据任何担保文件设定的抵押品的任何重要部分上的任何留置权，应终止为或应由任何贷款方或任何其他人主张不为任何抵押品上的有效和完善的留置权，适用的担保文件要求的优先权，但不是由于（i）Loon文件允许的抵押品解除或（ii）贷款人未能（1）保持对任何股票证书的管有，根据贷款文件向其交付的本票或其他票据或（2）归档并保持适当的统一商法典报表或类似的归档（包括延续报表）；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（l）停止营业。除本协议另有明确许可外，作为一个整体的贷款方应采取任何行动，在正常过程中暂停其业务的运营，清算其全部或重要部分的资产或商店位置，或雇用代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“结业”销售计划；或

（m）准许的不动产债务。借款人或其任何受限制附属公司未能（i）就任何准许的房地产债务在到期应付时（在任何适用的宽限期生效后）支付本金或利息，或（ii）履行或遵守与任何准许的房地产债务有关的任何契诺、条款、条件或协议，而在第（ii）条的情况下，由于该等失败，该等准许的房地产债务被宣布在其规定的到期日之前到期应付。

（n）[保留]；

（o）担保。终止或试图终止任何融资担保，除非根据本协议或任何其他贷款文件明确允许；或

（p）从属地位。（i）证明或管辖任何次级债务的文件的从属条款（“从属条款”）应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或（ii）借款人或任何其他贷款方应以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，（b）从属条款的存在是为了信用方的利益，或（c）适用的次级债项的所有本金或溢价及利息的支付，或从任何贷款方的任何财产清算中实现的所有支付，均须受任何从属条文的规限。

8.02发生违约时的补救措施。如发生任何违约事件且仍在继续，贷款人可采取以下任何或全部行动：

（a）宣布贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务即告终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及所有其他义务立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；

（c）要求贷款方以现金抵押信用证债务；和

（d）不论债务是否已依据本协议加速到期，着手保护、强制执行和行使信用方在本协议、任何其他贷款文件或法律下的所有权利和补救措施，包括但不限于通过股权诉讼、法律诉讼或其他适当程序，不论是否为具体履行本协议和其他贷款文件所载的任何契诺或协议或任何证明债务所依据的文书，以及（如债务已到期）通过声明或其他方式，着手强制执行其付款或信用方的任何其他合法或衡平法权利；

但条件是，一旦根据第8.01（f）条就任何贷款方或其任何受限制的附属公司发生任何违约或违约事件，贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而贷款方对上述信用证债务进行现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下无需贷款人采取进一步行动。

本协议中的任何补救办法均无意排除任何其他补救办法，每一种补救办法均应是累积性的，并应是对根据本协议或现在或以后存在于法律上或公平上或通过法规或任何其他法律规定而给予的每一种其他补救办法的补充。

8.03资金运用。在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务已按第8.02节但书规定自动被要求以现金作抵押后），贷款人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、信用方费用和其他金额（包括律师向信用方的费用、收费和付款以及根据第三条应付的金额）的那部分债务（不包括其他负债）应支付给贷款人；

第二，就构成所承诺贷款、信用证借款和其他债务的应计未付利息的那部分债务、以及费用（包括信用证费用）的支付，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自应支付给他们的金额的比例按比例进行第二次支付；

第三，支付构成所承诺贷款和信用证借款及掉期合同未付本金的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例分别由他们第三方持有；

四是为信用证发行人的账户向贷款人，以现金抵押该部分信用证债务由信用证未提取总额构成；

第五，对所有其他债务（包括但不限于第9.04节规定的未清偿赔偿义务的现金抵押，但不包括任何其他负债）的支付，在信贷当事人之间按其持有的本条款第五款所述各自金额的比例按比例进行；

第六，对支付现金管理服务所产生的那部分债务，在信用方之间按其持有的本条款第6条所述各自金额的比例按比例进行；

第七，对支付银行产品所产生的那部分债务，在信贷当事人之间按其所持有的本条款第七项所述各自金额的比例按比例进行；以及

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向贷款方或法律另有规定。

除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第4条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

与任何贷款方有关的排除掉期债务不应以从该贷款方收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中上述其他规定的债务的分配。

第九条。

杂项

9.01修正案等。不修改或放弃本协议的任何条款

或任何其他贷款文件，以及任何贷款方对任何背离的同意，除非由贷款人与借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，否则均不具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为其特定目的而生效，但前提是，任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除贷款人之外的信用证发行人签署，影响信用证发行人在本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件项下的权利或义务。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人均不得仅凭其作为该等协议或产品的提供者或持有人的地位或根据该协议或产品所承担的义务而在本协议项下拥有任何表决权或核准权（或被视为贷款人），也不得就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项要求任何该等提供者或持有人（在适用范围内以其作为贷款人的身份除外）的同意，包括与抵押品或解除抵押品或任何贷款方有关的任何事项。

9.02通知；生效；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证邮件或挂号邮件邮寄、以第9.02（b）条规定的电子通信方式提供或以传真方式发送如下，所有根据本协议明确准许以电话发出的通知和其他通信均应以适用的电话号码发出，如以贷款方、贷款人、信用证签发人，向本协议附表9.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照贷款人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）送达或提供，但如信用证发行人已通知贷款人其无法通过电子通信接收该条款下的通知，则上述规定不适用于根据第二条向信用证发行人发出的通知。贷款人、信用证发行人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非贷款人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在送达时应视为已收到；但根据第二条向贷款人或信用证发行人发出的通知和其他通信，在该人在其正常营业时间内实际收到之前不得生效，并且（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信，在预期收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并指明该通知或通信的网站地址时，应视为已收到。

（c）更改地址等。贷款方、贷款方和信用证签发人均可通过向协议其他方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。

（d）贷款人和信用证发行人的依赖。贷款人和信用证发行人有权依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的任何通知（包括电话承诺的贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解的，其条款与任何确认通知有所不同。贷款方应赔偿贷款人、信用证发行人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向贷款人发出的所有电话通知以及与贷款人进行的其他电话通信均可由贷款人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

9.03不放弃；累计补救。任何信用方没有行使，也没有任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权方面的拖延，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；根据本协议或根据任何其他贷款文件单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文和其他贷款文件中规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。在不限制前述一般性的情况下，提供贷款或签发信用证不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信用方当时是否可能已经通知或知道此种违约或违约事件。

9.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付全部信用方费用。

（b）贷款方的赔偿。贷款方应向贷款人（及其任何次级代理人）、相互信用方以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、诉讼因由、损害、责任、和解付款、成本和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出），由任何受偿人招致或由任何第三方或由借款人或任何其他贷款方向任何受偿人主张，与，或由于（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信）、双方履行各自在本协议项下或在本协议项下的义务、完成在此或由此设想的交易，或管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何贷款或信用证或所得款项的使用或建议使用（包括任何由信用证发行人拒绝根据信用证支付的要求，如就该要求而呈交的单据并不严格遵守该信用证的条款，任何向信用证提供意见或确认信用证的银行，以及任何寻求强制执行借款人、受益人、受让人权利的任何其他人，或受让人或信用证收益或与任何信用证有关的票据或单证持有人），（iii）任何贷款方或其任何受限制子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何受限制子公司有关的任何环境责任，（iv）任何信用方向被封锁的账户银行或已根据本协议与任何信用方订立控制协议的其他人的任何债权或支付的金额，（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方或任何贷款方的董事、股东或债权人提出，亦不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿人的比较、分担或唯一疏忽引起或产生；但该等赔偿不得就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）是由此类受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，或（y）是由借款人或任何其他贷款方因恶意违反此类受偿人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔造成的，如借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决。本条（b）款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索偿、损害等的税项以外的税项。

（c）放弃连带损害赔偿等。在法律允许的最大范围内，贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。除由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，任何受偿人均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（d）付款。根据本条应支付的所有款项，应按要求支付。

（e）生存。本节中的协议应在贷款人和信用证发行人辞职、贷款人转让任何承诺或贷款、更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。

9.05搁置付款。凡由贷款方或代表贷款方向任何信用方支付的任何款项，或任何信用方行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该信用方酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则（a）在该等追讨的范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样；及（b）信用证发行人同意按要求（无重复）向贷款人向贷款人支付如此向贷款人追讨或由贷款人偿还的任何款项，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下信用证开证人的义务，在全额偿付该义务及本协议终止后仍有效。

9.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，且任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）转让给合资格受让人，（ii）根据第9.06（c）款的规定以参与的方式，或（iii）以受第9.06（e）条限制的担保权益的质押或转让方式（以及任何一方的任何其他试图转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（c）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一信用方的关联方）根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。贷款人根据本协议进行的任何转让的各方应执行并向贷款人交付转让和假设。自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，其项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，贷款人应不再是协议的一方），但应继续有权就此种转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和9.04条的利益。经请求，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的权利或义务如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第9.06（c）节出售参与该等权利和义务。

（c）参与。贷款人可在任何时间（经借款人事先书面同意，而该书面同意不得在违约事件持续期间（i）被无理拒绝、附加条件或延迟，或（ii）被要求；但借款人须当作已同意，除非其在收到未对该同意请求作出回应的通知后十（10）个营业日内以书面通知方式向贷款人提出反对）向任何人（自然人或贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司除外）出售参与（每个，“参与者”）在本协议项下的全部或部分贷款人权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括贷款人参与信用证义务）；但前提是（i）贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）贷款人仍应对该等义务的履行承担全部责任，以及（iii）贷款方和信用证发行人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第9.07条规定的所有保密义务，如同该参与者是本协议项下的贷款人一样。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不会同意对该参与者产生不成比例影响的任何修改、放弃或其他修改。除本条（d）款另有规定外，贷款方同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同。

（d）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比贷款人就出售给该参与者的参与本来有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。

（e）某些质押。贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的贷款人。

（f）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

9.07某些信息的处理；保密。每一信用方同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、认可基金以及其及其关联公司和认可基金各自的合作伙伴、董事、管理人员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问和代表披露信息（但有一项谅解，即将告知向其披露此类信息的人员，并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对该人具有司法管辖权的监管当局（包括全国保险专员协会等任何自律监管当局）要求或要求的范围内，（c）在法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或（ii）与任何贷款方及其义务有关的任何掉期合约的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人同意或（h）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条或（y）从贷款方以外的来源以非保密方式提供予任何信贷方或其各自的任何附属公司。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何附属公司收到的与贷款方或其任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何附属公司披露之前，任何信用方可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，在截止日期之后从任何贷款方或任何附属公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。

每一信用方都承认，（a）信息可能包括有关贷款方或附属公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）它已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）它将根据法律，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。

9.08抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，或如贷款人已获送达与贷款方财产有关的受托人程序或类似的附加物，兹授权贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）或任何时间持有的其他财产，以及贷款人、信用证发行人或任何此类关联机构在任何时间所欠或为借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗当时根据本协议或任何其他贷款文件到期应付给贷款人或信用证发行人的任何及所有债务，而不论抵押品是否充足，且不论贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管借款人或该贷款方的该等义务可能欠贷款人的分支机构或办事处或信用证发行人与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。出借人、信用证发行人及其各自关联机构在本节项下的权利是除出借人、信用证发行人或其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利。贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后立即通知借款人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

9.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果贷款人收到的利息金额超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人所约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

9.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他贷款文件，以及与应付给贷款人或信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由贷款人签署时生效，且当贷款人已收到本协议的对应方时，这些对应方合并起来并附有本协议其他每一方的签字。以电传、pdf或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力应与交付本协议的手工执行对应方同等。此后，应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

9.11生存。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将被信用方所依赖，而不论任何信用方或代表他们进行任何调查，尽管任何信用方在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和9.04节的规定应继续有效，无论债务的偿还、信用证和承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定的终止。关于本协议的终止以及担保物上的担保权益的解除和终止，贷款人可要求提供其合理认为必要或适当的赔偿和担保，以保护信用当事人免受（x）先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信贷造成的损失，（y）此后可能产生的与其他负债有关的任何义务，以及（z）此后可能根据本协议第9.04节产生的任何义务。

9.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

9.13管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及本协议或任何其他贷款文件以及本协议所设想的和由此产生的交易均应受管辖，并应由

（b）提交管辖权。借款人和每一其他贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式以与本协议或任何其他贷款单证或经在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何债权方可能不得不在其他情况下对借款人或任何其他贷款文件或其财产在任何司法管辖区的法院提起任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第9.13条（b）款提及的任何法院中产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第9.02节中通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

9.14放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

9.15不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，贷款方各自承认并同意：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）是贷款方与信用方之间的公平商业交易，而贷款方各自能够评估和理解并理解和接受条款，本协议和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，每一信用方现在和一直仅作为委托人行事，而不是贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）信用方均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）而言，有利于贷款方的代理或受托责任，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（无论任何信贷方是否已就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议或目前正在提供建议），且除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信贷方均不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务；（iv）信贷方及其各自关联公司可能参与涉及利益的广泛交易与贷款方及其各自关联公司的不同，且任何信贷方均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益；（v）信贷方没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，且每一贷款方均已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对每一信用方提出的任何索赔。

9.16美国爱国者法案通知。贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许贷款人（如适用）根据该法案识别每个贷款方的其他信息。每个贷款方在所有重大方面都遵守《爱国者法案》。贷款各方不得将贷款收益的任何部分直接或故意间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国的外国腐败行为，借款人应在贷款人提出请求后立即，提供贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括经修订的1977年法案）承担的持续义务。

9.17 [保留]。

9.18精华时间。时间是贷款文件的本质。

9.19新闻稿。

（a）执行本协议的每一贷款方同意，在没有至少两（2）个工作日的事先通知贷款人且未经贷款人事先书面同意的情况下，除非（且仅限于）该贷款方或关联方根据法律要求这样做，然后，无论如何，其或其关联公司在未来均不会使用贷款人或其关联公司的名称或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，此类贷款方或关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前咨询贷款人。

（b）每一贷款方同意贷款人使用任何贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的广告材料。出借人应在任何广告材料发布前合理地提前向借款人提供草稿，供其在发布前进行审查和评论。贷款人保留向行业贸易组织提供纳入排名表测量所必需和惯常的信息的权利。

9.20额外豁免。

（a）该等义务为各贷款方的连带义务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不受（i）任何信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何其他贷款方主张任何债权或要求或强制执行或行使任何权利或补救措施的影响，（ii）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或任何解除，或（iii）未能完善任何担保权益或解除，由或代表贷款人或任何其他信用方持有的任何抵押品或其他证券。

（b）各贷款方的债务不得因任何理由（以不可撤销的方式全额支付债务和终止承诺除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协任何债务的主张，且不得因任何债务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在本协议项下的义务不得因贷款人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施、通过放弃或修改其中任何条款、在履行任何义务过程中故意或以其他方式出现任何违约、失败或延迟而解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险，或以其他方式作为解除任何贷款方作为法律或股权事项（以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务和终止承诺除外）。

（c）在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于或因任何其他贷款方的任何抗辩或义务或其任何部分因任何原因而不可执行的任何抗辩，或任何其他贷款方的赔偿责任因任何原因而停止的任何抗辩，但以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务和终止承诺除外。贷款人和其他信贷当事人可以根据自己的选择，通过一次或多次司法或非司法出售对他们中的一个或多个人所持有的任何担保进行止赎，接受任何此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整义务的任何部分，与任何其他贷款方进行任何其他通融，或对任何其他贷款方行使他们可以利用的任何其他权利或补救措施，在不以任何方式影响或损害任何贷款方在本协议项下的责任的情况下，但所有债务已不可抗拒地以现金全额支付且承诺已终止的情况除外。每一贷款方均放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，此类选择的运作是为了损害或消灭该贷款方针对任何其他贷款方（视情况而定）的任何偿还或代位权或其他权利或补救或任何担保的任何权利或补救。

（d）每一贷款方作为本协议项下的连带义务人有义务偿还债务。在任何贷款方支付任何义务后，该贷款方通过代位权、分担权、偿还权、赔偿权或其他方式对任何其他贷款方产生的所有权利，在所有方面均从属于先前的不可撤销的以现金全额支付所有义务和终止承诺的受付权，且在受付权上处于次要地位。此外，任何贷款方现在或以后由任何其他贷款方持有的任何债务，在受付权上特此从属于先前的不可撤销的全额支付义务，任何贷款方都不会要求、起诉或试图以其他方式收取任何此类债务。如因（i）任何贷款方的代位权、分担、偿还、赔偿或类似权利或（ii）任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何金额，则该金额应为信用方的利益而以信托形式持有，并应立即根据本协议和其他贷款文件的条款支付给贷款人，以抵偿已到期或未到期的债务的支付。在不违反前述规定的情况下，任何贷款方根据本协议应作为共同和若干义务人偿还构成本协议项下向另一贷款方提供的贷款的任何义务或任何其他贷款方直接和主要承担的其他义务（“住宿付款”），则作出该住宿付款的贷款方应有权从每一其他贷款方获得分摊和赔偿，并由每一其他贷款方偿还，金额为每一该其他贷款方，相当于该住宿付款的零头，该分数的分子为该其他贷款方的可分配金额，其分母为所有贷款方的可分配金额之和。自任何确定之日起，任何贷款方的“可分配金额”应等于根据本协议可对该贷款方主张的住宿付款的最高赔偿责任金额，而无需（a）使该贷款方在《破产法》第101（32）条、《统一欺诈转让法》（“UFTA”）第2节或《统一欺诈转让法》（“UFCA”）第2节的含义内“资不抵债”，（b）在《破产法》第548条、《UFTA》第4节的含义内，使该贷款方拥有不合理的小额资本或资产，或UFCA第5条，或（c）使该贷款方无法在《破产法》第548条或UFTA第4条或UFCA第5条所指的债务到期时支付其债务。

9.21不严格施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.22附件。本协议所附的展品、附表和附件均纳入本协议，为本协议所述目的，应视为本协议的一部分，但如此类展品的任何条款与本协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

9.23 Keepwell。在融资担保或根据贷款文件授予担保权益时作为合格ECP担保人的每一贷款方，在每一种情况下，由任何特定贷款方就任何掉期义务生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方为履行其在贷款文件下就该互换义务所承担的所有义务而不时需要的此类互换义务向每个特定贷款方提供此类资金或其他支持（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律在融资担保下的义务和承诺可作废的情况下可在此承担的此类责任的最大金额，而不是任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至全额支付的义务已被不可剥夺地支付并全额履行。每一贷款方都打算为《商品交易法》的所有目的，本条款构成且本条款应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

9.24转让和某些其他文件的电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。出借人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有用途上均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，除非贷款人根据其批准的程序明确同意，否则贷款人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的任何此类电子签字，而无需进一步核实，无论此类电子签字的外观或形式如何，（b）应贷款人的请求，电子签名应由人工执行的对应人员迅速跟进。

.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口文字、与本协议有关的任何贷款文件或任何其他文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、承诺贷款通知、放弃和同意）应被视为包括电子签字、在贷款人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《联邦全球电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律；但条件是，尽管此处包含任何相反的内容，除非贷款人根据其批准的程序明确同意，否则贷款人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

贷款人无须负责或有任何责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与贷款人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）。贷款人有权依赖任何通讯（书面形式可能是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签立者的要求），且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。

借款人特此放弃（i）仅基于缺乏本协议和此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向贷款人和每个关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未在执行时使用任何可用的担保措施而产生的任何责任，任何电子签名的交付或传输。

每一方均向其他方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议和任何其他通信的公司能力和权力，并且在该方的组成文件中没有这样做的限制。

9.25关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但适用以下条款）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

9.26受影响的金融机构的保释金和同意书。仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。