附件 10.4

担保协议

本担保协议（本“担保”）自2024年6月28日起，由不时在本协议签署页或本协议任何合并协议上被确定为担保人的各方（各自为“担保人”，统称为“担保人”，其条款应包括其各自的继任者和受让人）与YA II PN，Ltd.（“受益人”，该期限应包括受益人的继任者和受让人）并为其利益而订立。担保人和受益人有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

简历

A. AGBA Group Holding Limited（一家英属维尔京群岛商业公司）（“借款人”）、Triller Corp.（一家特拉华州公司）（“Triller Corp.”）与受益人于2024年4月25日签订了该特定经修订和重述的备用股权购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“原始SEPA”），据此，受益人根据原始SEPA的条款和条件向Triller Corp.垫付了一笔原本金金额为851万美元的预付预付款（“第一笔预付预付款”）。

B.在本协议日期，借款人Triller Corp.和受益人根据截至本协议日期的某些第二次经修订和重述的备用股权购买协议（“SEPA”）修订和重述了原SEPA，据此，除其他事项外，Triller Corp.转让和借款人承担了Triller Corp.在原SEPA下的所有权利和义务（包括第一笔预付预付款），受益人向借款人预付了一笔预付预付款（“第二笔预付预付款”，并连同第一笔预付预付款，“垫款”）的原始本金金额为2500万美元，根据SEPA的条款和条件。

C.预付款由借款人以本金总额33,510，000美元为受益人的某些经修订和重述的有担保可转换本票（日期为本协议日期）证明（“本票”）。

D.受益人订立SEPA的一个条件是，各担保人订立本担保，且各担保人已同意作出本担保，为受益人的利益和安全，担保或继续担保（如适用）借款人对受益人的所有义务、债务和负债的支付和履行，无论是现在存在的还是以后产生的或产生的。

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到并足额，担保人与受益人订立并为受益人的利益和安全作出以下契诺、协议、陈述和保证：

第一条
建设和定义条款

第1.01节。独奏会。各方承认并同意，对本担保的陈述是本担保的实质性和实质性部分。独奏会并入本文，并成为本担保的一部分。

第1.02节。定义的术语。本担保中使用的未在本担保中定义但在SEPA、本票或质押协议（定义见下文）中定义的大写术语，应具有SEPA、本票或质押协议（视情况而定）中赋予这些术语的含义。本担保使用的下列用语具有以下含义：

「 AGBA质押协议」指借款人及其他出质人不时以受益人为受益人订立的日期为本协议日期的若干质押协议，该等质押协议可不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“违约破产事件”是指下列事件或情形中的任何一种：（a）如果借款人、任何担保人或任何其他债务人（i）启动自愿案件或其他程序，寻求（a）清算、重组或与其本身或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或类似法律下的债务有关的其他救济，或（b）任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其资产的任何实质性部分，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，（ii）为债权人的利益作出一般转让，（iii）一般未能在债务到期时偿付其债务，或（iv）采取任何行动授权任何上述情况；或（b）如（i）非自愿案件或其他程序须针对借款人、任何担保人或寻求（a）清算的任何其他义务人展开，根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或类似法律，或（b）委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其其他类似官员或其资产的任何实质部分，而该等非自愿案件或其他程序应在四十五（45）天内保持不被驳回和未中止，或（ii）应根据现行或以后生效的联邦破产法，对借款人、任何担保人或任何其他义务人作出救济令。

“受益人”在对该担保的陈述中被定义。

“借款人”在这份担保的陈述中被定义。

“控制权变更”是指，就任何人而言，通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力发生任何变化，包括以下任何一种情况：（i）该人的任何普通合伙人的百分之二十（20%）或以上的有表决权证券（或其他有表决权所有权权益）的合法或实益所有权发生变化，或如果该人是有限合伙企业，（ii）在连续二十四（24）个月期间，该人士的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由以下个人组成：（a）在该二十四（24）个连续月期间的第一天为该董事会或其他同等理事机构的成员，（b）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获得前款（a）所述个人的批准，该个人在该选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数，或（c）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获得前述（a）和（b）条所述个人的批准，这些个人在该选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数，或（iii）更换合伙企业的管理普通合伙人或有限责任公司的管理成员。

“催收费用”是指受益人为收取本担保或任何其他交易文件项下欠受益人的债务或任何其他款项，或为强制执行、捍卫或保护受益人对债务或担保物的权利而发生的实际成本和费用（包括受益人的合理律师费、律师助理费用和其他法律费用以及受益人的专家和其他服务提供者的费用和开支，包括顾问、会计师、猎头公司、评估师、测量师、接管人、受托人和拍卖师，包括因（a）根据本担保或任何其他交易文件或根据任何法律行使或捍卫受益人的权利和补救办法而招致或与之相关的任何费用和开支，针对任何担保人或任何其他义务人或与任何抵押品有关，（b）与本担保或任何其他交易文件有关的任何诉讼、仲裁或争议或索赔的调解，或与任何义务或任何抵押品有关的费用和开支，（c）针对任何担保人或任何其他义务人或其他人获得并执行与本担保或任何其他交易文件、任何义务或任何抵押品有关的任何判决或裁决，或与对任何此类判决或裁决的任何上诉有关，（d）强制执行和捍卫受益人在任何抵押品上的担保权益和其他留置权以及此类担保权益和留置权的优先权，（e）收集、收回、运输、持有、储存、检查、评估、修理、保险、广告宣传或营销任何抵押品，（f）任何抵押品的任何出售或其他处分，（g）UCC融资报表搜索，与担保人或任何其他债务人或任何抵押品有关的其他留置权搜查和其他公共记录搜查，以及（h）与受益人在任何抵押品上的担保权益或其他留置权的设定、备案、记录、登记或完善有关或与任何出售或以其他方式处置抵押品有关的任何转让税、记录税、跟单印花税、销售税或其他税、评估税、收费或费用。

“违约”是指（a）本身构成违约事件或（b）随着通知的发出和/或时间的推移将成为违约事件的事件、发生、情况、作为或不作为。

“违约事件”在本担保第5.01节中定义。

“管辖范围”在本担保第8.21节中定义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、区、领地、县、市、地方或其他，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括持有或行使上述任何权力、特权、酌处权、头衔、职务或当局的人。

“重大不利影响”是指对（a）任何抵押品、（b）任何担保人的业务、财产、经营、状况（财务或其他）、资产、负债或资本化、（c）任何担保人支付或履行其在本担保或任何其他交易文件项下义务的能力、（d）本担保或任何其他交易文件的有效性或可执行性、或（e）受益人在本担保或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施的重大不利影响。

“义务人”是指借款人、各担保人和彼此之间有义务支付或履行或已为任何义务提供抵押或其他担保的人，无论是作为借款人、担保人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他义务人。

“质押协议”是指AGBA质押协议和Triller质押协议的统称。

“本票”是在对这份担保的陈述中定义的。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“附属担保”指Triller Corp.、Triller LLC、Bare Knuckle Fighting Championship，Inc.及其他担保人不时为受益人作出的日期为本协议日期的某些经修订和重述的担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“交易单证”统称为本担保、附属担保、国家环保总局、本票、质押协议以及与上述任何一项有关而签立或交付的任何及所有文件、协议、文书或其他事项。

“Triller质押协议”指由Triller LLC和其他出质人不时为受益人而订立的某些经修订和重述的质押协议，日期为本协议日期，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国”是指美利坚合众国。

“上游所有者”是指在借款人、任何担保人或任何其他义务人中拥有直接或间接合法或实益所有权权益的每个人。

第1.03节。文章和小节标题。本保函中的条款、款标题及说明仅为方便起见，不影响本保函的构造或解释。除本保函另有明确说明外，本保函中对各节的提述应理解为本保函的各节。

第1.04节。其他条款。本担保中使用的术语应适用于单数和复数，提及性别应包括所有性别。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下”等词语及类似词语指的是本担保的整体，而不是指本担保中的任何特定条款、节、款或款。除非在此另有明确限制（并且除非在时间段的结合中使用或在“不包括”、“不应包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用），术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”，视情况而定。

第二条
保证

第2.01节。付款和履约的保证。各担保人在此共同和个别地向受益人保证严格按照债务条款和交易文件的规定（无论是如期、在规定的到期日、作为强制性提前还款、按要求、通过加速或其他方式）及时足额偿付债务。各担保人还同意，如果任何债务到期未足额偿付（无论是如期偿付、在规定的到期日、作为强制性提前偿付、按要求偿付、通过加速偿付或其他方式），担保人将共同和个别地迅速偿付该债务，而无任何要求或通知，并且在任何债务的偿付或展期时间延长的情况下，各担保人向受益人保证，该债务到期时将迅速足额偿付（无论是如期偿付、在规定的到期日、作为强制性提前偿付、按要求偿付，通过加速或其他方式）根据此类延期或续签的条款。本担保是不可撤销的、绝对的、无条件的。本担保是对所有义务的支付的保证，不是收款的保证。各担保人进一步保证在交易文件规定的时间和方式上履行并同意履行借款人必须遵守、遵守或履行的其中所有条款、契诺和条件。各担保人应在到期时将其在本担保项下的全部付款义务足额支付给受益人，各担保人应充分履行其在本担保项下的履约义务，在每种情形下均不主张、插手或行使任何抵销权、补偿权、反求权或任何抗辩权，也不进行任何减额、减额、扣减或其他任何种类的减额。因借款人根据任何法律提起或针对借款人提起的任何破产、无力偿债或类似的债务人救济程序而引起或因此而导致的对借款人的任何义务、债务或责任的任何修改、限制或解除，不得以任何方式改变、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何担保人在本担保项下的赔偿责任，且本担保应继续具有完全效力和效力，尽管有任何此类程序。任何担保人因任何破产、无力偿债或根据任何法律为债务人的救济而提起的或针对该担保人的任何破产、无力偿债或类似程序而引起或凭借该程序而对该担保人的任何义务、债务或责任进行的任何修改、限制或解除，不得以任何方式改变、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何其他担保人在本担保项下的赔偿责任，且本担保应继续完全有效，尽管有任何该等程序。如果任何担保人担保的任何义务是或成为不可执行、无效或非法的，每一担保人将作为一项独立的主要义务，立即按要求赔偿受益人因借款人未支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，则借款人在本应到期之日（无论是如期、在规定的到期日、作为强制性提前还款、按要求、通过加速或其他方式）根据任何交易文件本应支付的金额。担保人根据这项赔偿应向受益人支付的金额将不超过担保人根据本条必须支付的金额，如果索赔的金额是可以根据担保收回的。

第2.02节。担保期限。本担保为持续担保，适用于自本担保之日起直至合并完成时的所有义务；但前提是，如果（i）在合并完成之前，发生违约事件、重大不利影响或违反借款人在任何交易文件下的任何义务，或（ii）在合并完成时，Jack Kavanaugh和/或Ryan Kavanaugh是借款人、Triller Corp.或其各自的任何子公司（包括但不限于BKFC，则本担保继续具有完全效力和效力，并适用于所有义务，直至所有义务全部得到偿付。

第2.03节。无条件的义务。担保人在本担保项下的义务是连带的、绝对的、无条件的，无论任何交易单证、或本文或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保物或其他担保对任何义务的任何替代、解除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本担保的意图是，担保人的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的。在不限制前述一般性的情况下，同意在适用法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害保证人在本协议项下的赔偿责任，该等赔偿责任仍为上述绝对无条件的：

（a）在任何时间或不时，不论是否通知保证人，任何履行或遵守任何义务的时间均须延长，或放弃该等履行或遵守；

（b）任何交易文件或其中所提述的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为，须作出或不作出；

（c）加速债务到期；

（d）任何义务或交易文件须在任何方面作出修订、重述、修改或补充，或任何交易文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须予放弃；

（e）借款人或任何其他义务人为任何目的请求受益人的同意，而该同意被授予或该同意被延迟、附加条件或拒绝；

（f）任何人未能或拒绝担保该等义务的支付或履行；

（g）任何人对任何债务的任何担保，或为该担保或任何债务而提供的任何抵押品或其他担保，须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（h）任何债务须被确定为无效或可撤销（包括为任何债务人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何债务人的任何债权人）的债权；

（i）没有为任何债务提供任何财产作为抵押品，或没有为任何债务提供任何其他形式的担保；

（j）任何留置权或担保权益未获授予作为任何债务的担保；

（k）任何留置权或担保权益被授予作为任何债务的担保，不得附加或完善，或不得享有优先权；

（l）任何抵押品或其他证券的全部或部分解除或交换；

（m）任何留置权或担保权益的全部或部分解除或交换；或

（n）任何债务人的全部或部分法律责任解除。

第2.04节。最大担保人责任。除本条第2.04款另有规定外，任何担保人在本担保项下的赔偿责任金额不受限制。在涉及任何州法律或因该担保人的组织形式而适用于该担保人的任何其他法律的任何诉讼或程序中，例如公司法、有限责任公司法、合伙企业法或信托法，或任何州或联邦破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律，如果该担保人在本担保项下的义务将被认为或被确定为无效、无效或不可执行，或由于该担保人在本担保项下的赔偿责任金额而从属于任何其他债权人的债权，则，尽管本协议另有相反规定，该担保人在本担保项下的赔偿责任的数额，在该担保人、受益人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，应自动限制并减至有效和可执行的最高数额，且不从属于该诉讼或程序中其他债权人的债权。

第2.05节。放弃代位权。各担保人同意，其对债务没有任何代位权、偿付权或赔偿权，也没有任何追索担保权（如有），只要就债务应付给受益人的任何款项仍未清偿。各担保人进一步同意，只要就债务应付给受益人的任何金额仍未清偿，其对借款人或任何其他债务人没有分摊权或任何其他追索权。

第2.06节。其他豁免。

（a）放弃接受通知书。每一担保人放弃（i）接受本担保的通知，（ii）关于受益人依赖本担保而采取或不采取的任何行动的通知，以及（iii）关于受益人在根据本担保提出要求、就借款人的任何违约发出通知或主张受益人在本担保下的任何其他权利的任何要求。

（b）放弃抗辩。每名担保人放弃基于或因以下原因而产生的任何抗辩：（i）借款人或任何其他人的任何残疾或其他抗辩；（ii）借款人组成过程中的任何缺陷；（iii）任何高级人员、董事、成员、经理、合伙人的任何缺乏权威，代理人或任何其他作为或意图代表借款人行事的人；（iv）借款人为借款人向受益人或任何担保人所代表的目的以外的目的或受益人或任何担保人有意或理解的目的而申请任何债务的收益；（v）受益人的任何作为或不作为，直接或间接导致或协助解除借款人或通过法律运作或其他方式履行的任何义务；（vi）因任何原因而停止或限制义务，以现金向受益人全额支付债务的最终且不可撤销的款项除外；（vii）勤勉尽责或不勤勉尽责；或（viii）以任何形式对债务作出的任何修改，包括但不限于在有效终止后作出的任何修改，包括但不限于债务的续期、延期、加速或其他支付时间变更，或任何债务条款的其他变更，包括但不限于适用于任何债务的利率的任何增加或减少。

（c）放弃减值抗辩。各担保人理解并承认，如果受益人通过司法止赎或通过行使销售权取消对担保义务的任何信托契据或抵押的赎回权，则该止赎可能会损害或破坏担保人根据担保人可能拥有的代位求偿、偿还、分担或赔偿担保人根据本担保支付的任何金额的任何权利而可能不得不向借款人或其他人寻求付款、偿还、分担或赔偿的任何能力，且各担保人放弃基于任何此类减值或破坏的任何抗辩。

（d）放弃法定权利。每一担保人放弃任何诉讼时效或影响其在本协议项下责任的其他法定条款的利益。

（e）放弃其他担保权抗辩。每一担保人放弃每一项抗辩和抵销任何性质的任何抗辩和抵销，根据担保、担保或其他原则，这些抗辩和抵销将以任何方式损害或减少任何担保人在本担保项下的义务，并承认每一项此类放弃通过本引用并入每份担保协议、担保物转让、质押和/或任何担保人现在或以后为本担保和/或义务提供担保的其他文件中，并承认截至本担保之日不存在此类抗辩或抵销。各担保人确认，本担保的效力不受任何种类条件的限制。各担保人承认并同意，这是对上述担保人权利的知情和知情放弃，并且受益人在向借款人提供信贷时依赖这一放弃。

（f）明知和自愿作出的放弃。各担保人声明、保证和同意，担保人在本担保中作出的放弃是在各担保人充分了解其重要性和后果的情况下作出的，并且在该情况下，放弃是合理的，不违反公共政策或法律。如这些放弃中的任何一项被确定为违反任何适用法律或公共政策，则担保人在本担保中作出的放弃仅在法律允许的范围内有效。

第2.07节。从属关系。各担保人特此将借款人以及彼此的义务人的所有债务、负债和其他义务的支付和支付时间从属于该担保人的各种种类和性质，无论现在存在还是以后订立或创设的（“次级债务”），置于所有义务的支付之后。在全额清偿全部债务之前，担保人不得因任何次级债务而收取任何款项或分配，或接受任何抵押品或担保，或提起任何催收行动。除本担保项下为受益人设定的转让、质押和担保权益外，担保人不得在本担保有效期间转让、转让、交换、转换、质押、免除、处分次级债务。如果任何担保人有权收取与次级债务有关的任何付款或分配，不论是否自愿，也不论是否根据任何法律规定的任何破产、无力偿债或类似程序，则该担保人同意并指示，任何此类付款或分配应直接支付或交付给受益人，并且在受益人收到时，并由受益人酌情决定，要么由受益人作为债务的抵押品持有，要么适用于债务，无论是否到期，并按受益人可能选择的顺序和方式。如任何担保人收到任何有关次级债务的任何该等付款或分配，该担保人应将该等款项交付给受益人（并附有任何必要的背书），在如此交付给受益人之前，该等款项应由该担保人作为受益人的财产以信托方式持有。各担保人在此不可撤销地授权和授权受益人要求、起诉、收取和接收关于次级债务的每笔付款或分配，并以受益人的名义或以受益人认为必要或可取的任何担保人的名义提出索赔和采取其他程序，以执行本担保的规定。作为对本协议授权的进一步保证，每一担保人同意签署并向受益人交付受益人可能要求的任何授权书、转让、背书或其他文书，以使受益人能够强制执行对次级债务的任何债权，并收取和接收与次级债务有关的任何付款或分配。为担保各担保人在本担保项下的义务，各担保人向受益人转让、质押和授予次级债务的担保权益和留置权、其全部收益以及为其提供的全部和任何担保和担保物。根据受益人的请求，各担保人应将担保人占有或控制的证明、担保、担保或与次级债务有关的所有票据、凭证、债券、债权证、票据、担保和协议，以及与此相关的任何担保物背书、转让和交付给受益人。如果受益人占有证明或构成次级债务的票据或动产票据，那么就任何此类票据或动产票据而言，受益人没有义务采取任何必要步骤来维护针对在先当事人的权利。受益人应根据管辖管辖范围内有效的《统一商法典》享有担保方关于次级债务及其所有收益以及任何担保和担保物的权利和补救措施。

第三条
代表和授权书

各担保人于本担保日期及各预先通知日期向受益人作出以下陈述及保证：

第3.01节。组织、权力和权威。各担保人（a）均为根据附表3.01所列适用司法管辖区的法律正式成立、组织、设立或成立的公司、有限责任公司、有限合伙或法定信托，并有效存续且信誉良好，且（b）具有执行、交付和履行本担保项下义务的法人、有限责任公司、有限合伙或信托权力和授权。

第3.02节。执行、交付和可执行性。担保人执行和交付本担保已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙或信托行动（如适用）的正式授权。本保函已由各保证人正式有效执行并交付。本担保构成各担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各担保人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人一般权利的法律，并根据一般公平原则行使司法酌处权。

第3.03节。同意和批准。担保人执行、交付和履行本担保不需要任何人的同意或批准（担保人在执行本担保前以书面取得的任何此类不可撤销和无条件的同意或批准除外），并且不会（a）违反任何法律规定，或任何法院或其他政府机构对任何担保人或该担保人的财产具有约束力的任何命令，（b）违反、冲突或导致违反或不履行（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）章程，任何担保人的章程、经营协议、合伙协议或其他组织文件，

（c）违反、与任何契约、协议或其他对任何担保人或其财产具有约束力的文书（经适当通知或时间推移或两者兼而有之），或（d）导致对任何担保人的任何财产设定或施加任何留置权、担保权益或限制，但根据本担保为受益人而设定或施加的财产除外。

第3.04节。投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，没有一家担保人是“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。

第3.05节。遵守适用法律。每个担保人均遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非不遵守不会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.06节。遵守反腐败要求。任何担保人均未直接或间接采取且据担保人所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表任何担保人行事的其他人均未直接或间接采取任何将导致该人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例或任何其他适用的反腐败法的任何行动，且担保人已制定并维持旨在确保继续遵守该法律的政策和程序。

第3.07节。遵守OFAC。任何担保人都不是，而且据担保人所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表任何担保人行事的其他人都不是，或由以下人员拥有或控制的个人或实体：（i）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象或目标；或（ii）位于，有组织或居住在受制裁或其政府受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区。

第3.08节。遵守美国爱国者法案。任何担保人都不是（i）在外国资产管制办公室的特别指定国民和被封锁人员名单或2001年9月23日签署的经修订的第13224号行政命令第1节中描述或指定的人，或（ii）与任何此类人进行任何交易或交易的人。担保人遵守《美国爱国者法》。

第3.09节。对抗程序。任何法院、仲裁员或政府当局、局或机构的任何诉讼、仲裁、调查或行政程序或其他对抗性程序，或在任何法院、仲裁员或政府当局、局或机构面前的任何诉讼、仲裁、调查或行政程序或其他对抗性程序，目前均未得到任何人的待决或威胁，（a）与本担保或本担保或任何其他交易文件所设想的任何交易、债务、义务、责任或其他事项有关；或（b）针对或影响任何担保人或任何担保人的任何业务或财产。

第3.10节。担保人福利。各担保人均为借款人的直接或间接（如适用）受益所有人，并已根据该担保人的独立审查确定，其已从或将从受益人根据交易文件向借款人提供的或为借款人账户提供的贷款或贷款或其他信贷中获得重大直接或间接利益，且无论任何担保人是否已收到或收到，均应借款人的要求为受益人的利益和安全提供此项担保符合各该担保人的最佳利益，直接或间接地，此类贷款或信贷的任何收益。

第3.11节。获取有关义务人的信息。各担保人向受益人承认、陈述和保证，担保人有充分的手段从借款人和彼此的义务人处持续获得有关借款人和彼此的义务人的财务和经营状况的信息，以及他们遵守交易文件和义务的条款和条件，担保人不依赖受益人现在或将来提供此类信息。受益人没有当前或未来的义务或义务，担保人放弃主张或主张任何此类义务或义务、发现或向担保人披露有关借款人或任何其他义务人的任何财务或其他信息的任何权利。此外，对于借款人或任何其他义务人的任何违约或违约事件，受益人没有当前或未来的义务通知任何担保人，并且受益人可能没有将一个或多个违约或违约事件通知担保人这一事实不应减少或以其他方式影响任何担保人在本担保项下对受益人的责任。各担保人承认并同意，无论该义务是否由任何其他人担保，其在本担保项下对受益人的责任均继续存在。

第3.12节。获取有关抵押品的信息。每一担保人向受益人承认、陈述和保证，担保人有充分的手段从借款人和彼此的义务人那里持续获得关于任何抵押品的存在和价值的信息。受益人没有当前或未来的义务或义务，每个担保人放弃主张或主张任何此类义务或义务、发现或向担保人披露与任何抵押品有关的任何财务或其他信息的任何权利。担保人承认并同意，无论债务是否有担保或无担保，无论债务是否存在任何担保物或债务的任何担保物上或任何担保物上的任何留置权或担保权益，无论任何担保物的价值如何，每一担保人在本担保项下对受益人的赔偿责任均应继续。

第3.13节。偿债能力。在本担保之日及各事先告知日，并在本担保及本担保项下义务生效后，各担保人均为有偿付能力的。担保人在本协议项下义务的支付和履行不会导致任何担保人在其债务到期时超出其支付能力，且本担保的作出无意阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人、购买人或其他利害关系人。

第3.14节。上游业主。于本担保日期，借款人及保证人的上游所有人，及其各自在借款人及保证人的直接及间接所有权权益，如附表3.14所述。

第四条
盟约

各保证人为受益人的利益和安全约定如下：

第4.01节。存在。保证人应当采取一切必要措施，保全、续保、保持充分有效，使各保证人在其适用管辖范围内的合法存续生效。各担保人应保持其在被要求注册或有资格开展业务的每个司法管辖区开展业务的法律地位和资格，除非不这样做不会单独或合计产生重大不利影响。

第4.02节。税务报告。各担保人应在该担保人的联邦和州所得税申报表或信息申报表提交后十五（15）天内，向受益人提供该担保人已提交的联邦和州所得税申报表的真实、准确和完整的副本，包括其所有附表，每一份副本均应由该担保人的首席财务官（或同等级别）签署并证明为该等申报表的真实和完整副本。如任何担保人的任何纳税申报表或信息申报表被申请延期，该担保人应在申请延期后十五（15）天内向受益人提供已申请延期的副本。

第4.03节。其他报告。各担保人转递后，应迅速向受益人提供该担保人向其股东、成员、合伙人、受益人或其他权益持有人或以该债务持有人身份向该担保人的任何债务持有人发送的所有财务报表、代理报表、通知和报告的副本。

第4.04节。记录和访问。各担保人应按照公认会计原则维护其财务账簿和记录。受益人应被允许在正常营业时间内在该担保人的一个或多个营业地点查阅每个担保人的所有财务账簿和记录，并应被允许制作和保存受益人可能要求的账簿和记录的副本，费用由每个担保人承担。

第4.05节。所有权和管理信息。根据受益人不时提出的书面（电子邮件即为充分）要求，各担保人应迅速向受益人提供受益人可能要求的有关（i）借款人的上游所有人和该担保人，（ii）借款人和该担保人的董事、经理、普通合伙人和其他具有与公司董事、有限责任公司经理、合伙企业普通合伙人（视情况而定）相当职位的人的信息，及（iii）借款人及该等担保人的高级人员及任何其他职位与法团高级人员相当的人。

第4.06节。其他信息。根据受益人不时提出的书面请求（电子邮件即可），各担保人应按受益人的要求，迅速向受益人提供有关（i）该担保人和该担保人的财产，例如包括该担保人的存款账户、证券账户、商品账户和其他金融资产，以及（ii）该担保人的任何子公司的资料。

第4.07节。税。各担保人应在到期时提交或促使提交该担保人要求提交的所有纳税申报表和报告。各担保人应在到期之日或之前迅速缴纳和解除任何政府当局对该担保人或对该担保人的任何财产征收的所有税款、评估、收费和其他征收；但如果（i）每一该等担保人应已按公认会计原则要求在其账簿上就每一此种税款、评估、收费或任何政府当局通过适当程序善意提出异议的其他税款、评估、收费或其他征收，则该担保人不得被要求缴纳该等税款、评估、收费或其他征收，被如此质疑的指控或强制征收，（ii）不支付此类税款、评估、指控或强制征收不会产生或导致任何抵押品的留置权或损害其价值，以及（iii）不应发生违约或违约事件，并且仍在继续。

第4.08节。交易文件合规性。凡任何交易文件中的任何肯定性契诺、否定性契诺或其他条文因任何担保人是债务人或债务人的拥有人、附属公司、联属公司或债权人，或因该担保人是该等债务的担保人而按其条款适用于任何担保人，则每一该等担保人均订立契诺并同意其受该等肯定性契诺、否定性契诺及其他条文的约束，并须遵守该等肯定性契诺、否定性契诺及其他条文，即使该担保人不是交易文件的一方，且在该等肯定性契诺、否定性契诺或其他条文中未被具体指名，即使该等肯定性契诺、否定性契诺或其他条文未在本保证中载列。

第4.09节。遵守适用法律。各担保人应遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有适用法律，除非不遵守不会单独或合计产生重大不利影响。

第4.10节。违约通知或违约事件。任何违约或违约事件发生后三（3）个营业日内，担保人应向受益人发出书面通知。

第4.11节。收藏成本。在受益人不时提出书面请求后的十（10）天内，保证人应支付（或向受益人提供足够的资金以支付），或偿还受益人的付款，受益人在每项请求中确定的所有收款费用。如果受益人应根据本担保获得对任何担保人的判决，则担保人支付催收费用的义务不应并入该判决，但每个担保人支付催收费用的义务应继续存在，并应适用于受益人在抗辩、执行和收取该判决时发生的任何催收费用以及因对该判决的全部或任何部分提出上诉而发生的任何催收费用。

第4.12节。BKFC合并或出售。在Triller Corp.或BKFC的任何股东会议或Triller Corp.或BKFC的任何类别的股东会议上或在会议的任何延期或延期时，或与Triller Corp.或BKFC的股东的任何书面同意有关，或在寻求任何担保人投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该担保人应：（i）如举行会议，亲自或通过代理人出席该会议或以其他方式促使其持有的Triller Corp.或BKFC的股份（如适用），（ii）投票（或促使投票）反对（a）任何业务合并协议、合并协议、合并、股份交换、安排计划、业务合并、合并、合并、出售全部或实质上全部资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘BKFC或由BKFC或由BKFC进行的任何业务合并协议、合并协议、合并、股份交换、安排计划、合并、合并、合并、出售全部或清盘，与Sono Group N.V.进行的业务合并或类似交易及其所拟进行的交易（“许可合并”）除外；（b）与直接或间接出售BKFC或其股权、业务或重大资产有关的任何交易，但以至少100,000，000美元现金收益出售给善意第三方的交易除外（“许可出售”）；（c）对BKFC组织文件的任何修订或涉及BKFC的其他提案或交易，而该修订或其他提案或交易在任何重大方面有合理可能阻碍、干扰，延迟或试图阻止或阻挠允许的合并或允许的出售的目的，或以任何方式改变BKFC任何类别股本的投票权。

第五条
违约事件

第5.01节。违约事件。下列每一事件、事件或情形，均为本担保项下“违约事件”：

（a）如任何债务的本金或利息的支付，或任何费用、收费、特许权使用费、溢价、成本、开支、价格、租金或债务的其他金额的支付未在到期时支付；但（i）如交易文件明文规定受益人就该等不付款向借款人或任何担保人发出通知，则该通知须已发出；及（ii）如交易文件明文规定该等不付款的宽限期或补救期，则该等不付款须在该交易文件明文规定的宽限期或补救期后继续未获纠正；

（b）借款人、任何担保人或任何其他义务人根据任何交易文件发生不在前（a）条范围内的违约、违约或违约事件或其他未能履行的情况；但（i）如该交易文件明文规定受益人就该违约、违约、违约或失败事件向借款人或任何担保人发出通知，则该通知应已发出，及（ii）如该交易文件明文规定该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期，则该违约、违约，违约或失败事件应已超过该交易文件明确规定的宽限期或补救期而继续未得到纠正；

（c）任何担保人在本担保中作出的任何确认、陈述或保证，或任何担保人或任何其他义务人在任何其他交易文件中作出的任何确认、陈述或保证，在任何重大方面被违反或属虚假或误导；

（d）任何担保人或任何其他义务人或其代表向受益人提供的任何担保人或任何其他义务人的任何书面报表（包括任何财务报表或纳税申报表），或任何其他报告、证书或资料（i）作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，（ii）作为任何交易文件或任何义务的条件或要求或根据任何交易文件或任何义务，或（iii）诱使受益人采取或不采取任何行动，在任何重大方面不完整或虚假或具有误导性；

（e）如任何担保人违反、不遵守或不遵守，（i）其任何付款义务、履约义务或本担保第二条下的其他义务或（ii）本担保的任何陈述、保证、契诺、协议或其他规定；

（f）如任何担保人未能在到期时支付欠任何人的任何义务、债务或法律责任（该等义务除外），或违反、违约或未能遵守适用于该等义务、债务或法律责任的任何其他条款、陈述、保证、契诺、条件或其他规定，及（i）该等义务、债务或法律责任应已到期，或（ii）任何该等不履行、违约或违约的发生将使该等义务、债务或法律责任的持有人有权加速该等义务、债务或法律责任或就此行使任何补救措施；

（h）任何人以任何行动或手段（包括谴责、没收、扣押、征收、限制、重新征收或自助）启动针对任何担保人的财产或其中任何权利的任何法律程序，或发生任何检取、收回或以其他方式取得该等财产或其中任何权利的情况；

（i）任何留置权程序的发生或启动，或任何其他损害或可能损害抵押品价值或受益人在抵押品上的担保权益的事件、情况或程序，或受益人在抵押品上的担保权益的完善，或受益人在抵押品上的担保权益的第一优先权，或任何交易文件对任何担保人或任何其他义务人或任何其他人的可执行性，由受益人酌情决定；

（j）就任何担保人或任何其他债务人发生违约的破产事件；

（k）在本担保日期后发生由受益人酌情决定的借款人、任何担保人或任何其他债务人的财务或经营状况的重大不利变化；

（l）任何担保人直接或间接、自愿或非自愿、藉法律实施或其他方式发生任何控制权变更；或

（m）违约事件的发生（如本担保以外的任何交易文件所定义）。

第六条
加速履行义务

第6.01节。加速。一旦发生任何违约事件，受益人可根据受益人的选择和受益人的酌情权，在不事先通知或要求任何担保人的情况下，加速履行部分或全部义务，而一旦加速，所有应已加速履行的义务应立即到期应付。尽管有上述规定，一旦发生任何违约的破产事件，并且在没有通知任何担保人或要求任何受益人采取任何行动的情况下，应立即加速履行义务，所有义务应立即到期应付。本担保不得解释为修改或限制，或禁止或限制受益人行使要求立即支付当时到期应付或按要求支付的任何债务的任何权利。

第七条
补救措施

第7.01节。补救措施。在任何违约事件发生之时及之后，受益人应拥有本担保及其他交易单证项下可获得的所有权利和补救措施，以及受益人在法律上和公平上可获得的权利和补救措施。

第7.02节。补救措施累计。受益人在本担保项下的权利和补救办法是累积的，并不排除受益人原本应享有的任何权利或补救办法，并可同时行使。受益人在行使本担保项下或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权，以及任何担保人或任何其他义务人或其他人与受益人之间的任何交易过程中，不得作为放弃受益人在本担保项下或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权而运作；也不得单独或部分行使任何权利，本担保或任何其他交易文件项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使或根据本担保或根据本担保文件项下行使任何其他权利、权力或特权。在任何情况下对任何担保人的通知或要求，均不得使任何担保人或任何其他义务人或任何其他人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成受益人在任何情况下对任何其他或进一步行动的权利的放弃，而无须通知或要求。

第八条
一般规定

第8.01节。通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件（亲自送达）或（ii）存放于指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日（在每种情况下均适当寄给接收该通知的当事人）和（b）收件（通过电子邮件发送）中的较晚者。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to any guarantor，to：

康宏环球控股有限公司

庄士敦道68号AGBA大厦
香港湾仔

If to the beneficiary：

YA II PN，Ltd。

c/o Yorkville Advisors Global，LLC
春田大道1012号
Mountainside，NJ 07092
关注：马克·安杰洛
电话：201-985-8300
电子邮件：legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或受收件方注意的其他人。收到（i）此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人，（ii）在发送电子邮件时以电子方式生成的或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的收到的书面确认书，应分别是根据上文第（i）、（ii）或（iii）款规定的亲自送达、通过电子邮件收到或从国家认可的隔夜递送服务收到的可辩驳证据。尽管有上述程序，任何担保人事实上收到的对担保人的任何通知、请求或要求，即为对担保人的充分通知或要求。

第8.02节。任期。任何担保人不得以任何理由撤销、终止、抵偿或撤销本担保。本担保自本担保发生之日起开始，并继续具有完全效力和效力，并对担保人具有约束力，直至本担保项下所担保的所有义务全部得到偿付和履行（使得不存在未清偿的义务），且受益人方面不存在向借款人或担保人垫款、承担义务或以其他方式给予价值的承诺，且受益人应已向担保人发出本担保终止的书面通知（不包括根据其条款在本担保终止后仍然有效的规定）。受益人没有义务向担保人发出终止本担保的书面通知，直至所有义务全部得到偿付并得到满足（使得没有未清偿的义务），受益人方面不存在向借款人或担保人作出垫款、承担义务或以其他方式给予价值的承诺，且担保人应已向受益人发出要求终止本担保的书面要求。

第8.03节。复职。尽管本担保或任何其他交易文件另有相反规定，如受益人从借款人或任何其他债务人或其他人收到并适用于债务的任何款项，或适用于借款人或任何其他债务人在交易文件下的任何债务、义务或责任，在任何时候被废止、撤销、撤销、撤销、作废、宣布为欺诈或优惠或以其他方式要求退还或偿还，或者如果根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或股权，受益人要求将任何抵押品或任何其他证券的任何收益返还给任何债务人、其遗产、受托人、接管人或任何其他方，则在此类付款、偿还、退款或返还的范围内，本担保应保持完全有效，如同从未支付过此类款项一样，或者，如果在此类付款之前，已解除或终止偿还、退还或返还本担保，本担保应恢复完全有效，且该提前解除或终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本担保有关该等付款、还款、退款或返还的金额。

第8.04节。受益人释放义务人的权利。受益人可不时采取或解除其他担保，可解除对受益人承担的任何义务或其他债务承担主要或次要责任的任何一方，可就该等义务或其他债务授予豁免、延期、展期或免除，并可将受益人为其持有的任何其他担保用于清偿该等义务或其他债务，所有这些均无义务向担保人通知其中任何一项，且均不损害受益人在本担保项下的任何权利。此外，受益人可不时与对该等义务负有主要或次要责任的任何一方或多方订立交易文件的修订，而无须向担保人发出有关通知，且不论任何担保人是否为该等修订的一方或同意，均不损害受益人在本担保项下的任何权利。

第8.05节。封控。受益人不得被要求为债务或其中任何债务调集任何当前或未来的抵押担保或其他支付保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他支付保证。在其合法可能的范围内，各担保人特此同意，其将不会援引与抵押品编组有关的任何法律，该法律可能会导致延迟或阻碍受益人在本担保项下或根据任何其他协议、文件或文书设定、证明、担保或担保任何债务或任何债务未履行或以其他方式担保任何债务或其付款所依据的任何其他协议、文件或文书下的权利的执行，并且在其合法可能的范围内，各担保人特此放弃所有此类法律的利益。

第8.06节。修正。本担保不得修改、修改、变更、放弃、放弃、解除或终止，也不得根据本担保给予任何同意，除非该等修改、修改、变更、放弃、解除、终止或同意为书面形式并经受益人签署。

第8.07节。继任者和分配人。本担保对保证人及其继承人和受让人具有约束力，并应与受益人在本协议项下的权利和救济措施一起，使受益人和受益人的继承人、受让人和受让人受益。未经受益人事先书面同意，任何担保人不得转让本担保。

第8.08节。额外的转让人和联合人。据了解并同意，任何希望成为本协议项下担保人的人，或根据各自的交易文件被要求在本协议日期之后成为本协议项下担保人的人，应通过（x）执行本协议的对应方或通过执行本担保的合并，并在任何一种情况下，将其交付给受益人，以及（y）采取本担保中规定的所有行动，如果该新担保人是本担保的原始当事人，该新担保人本应采取的行动，在每种情况下，均须将上述所有文件交付受益人，并须采取上述所有文件及行动，令受益人感到合理满意。

第8.09节。可分割性。任何司法管辖区的法律禁止或根据任何司法管辖区的法律不可执行的本担保的任何规定，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本担保的其余规定无效，任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在法律允许的范围内，各担保人特此放弃任何使本担保的任何规定在任何方面被禁止或不可执行的法律规定。

第8.10节。同行。本担保可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真方式或以电子邮件或其他电子传输方式以电子（例如“.pdf”或“tIF”）格式交付本保函签字页的已执行对应方，应具有交付本保函手工执行对应方的效力。签名页可以从单独的对应方中分离出来并附加到单个对应方，以便所有签名页都附加到同一文件中。本担保的举证，不得出示多份本已执行担保的对应物。

第8.11节。电子签名。本保函中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第8.12节。全部协议。本保函、其他交易文件以及由各方以本保函或其他交易文件签立和交付的任何其他文件，是其中所表述事项的所有条款的完整和排他性表达，在此以任何方式与之相关的所有先前的书面或口头协议、声明和陈述，均被取代，不具有任何效力和效力。

第8.13节。没有第三方利益。本担保的条款和规定是为了受益人及其继承人和受让人的利益，任何第三人不得因此而享有任何权利或诉因。

第8.14节。免除特别和惩罚性损害赔偿。各担保人特此在法律允许的最大范围内，放弃在任何担保人针对受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中，就本担保、其他交易文件或受益人与担保人之间在任何时间达成的任何其他协议（包括任何此类书面或口头协议）所产生的任何索赔，特别、间接、后果性、惩戒性和惩罚性赔偿的所有索赔，在本协议日期之前的任何时间作出或声称已作出，以及以后或以其他方式作出的所有协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规产生的任何索赔，无论任何此类索赔现在存在或以后产生，现在已知或未知。在作出这一放弃时，担保人承认并同意，他们不得向受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提出任何特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第8.15节。没有严格建设。本协议各方共同参与了本保函的谈判和起草工作。如出现任何歧义或意图或解释问题，本担保应解释为由双方共同起草，不得因本担保任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.16节。无先决条件。各担保人均承认，截至本担保执行之日，本担保的有效性和可执行性不存在未满足的先决条件，且本担保的有效性和可执行性在任何方面均不以任何事件、发生或发生为条件或取决于本担保执行之前或之后存在或存在的任何条件，包括但不限于任何其他人对借款人义务的担保。

第8.17节。放弃代位权。各担保人同意，担保人对债务没有任何代位权、偿付权或赔偿权，也没有任何追索担保权（如有），只要就债务应付给受益人的任何款项仍未清偿。各担保人进一步同意，只要就债务应付给受益人的任何金额仍未偿还，担保人将无权对任何其他债务人进行分摊权或任何其他追索权。

第8.18节。进一步保证。各担保人应执行并向受益人交付受益人可能不时要求的进一步保证和其他进一步行动，以促进本担保和其他交易文件的意图和目的，并维护和保护本担保和其他交易文件项下拟为受益人设定的权利和补救措施。

第8.19节。多重保证人。如果有一个以上的担保人，（a）每一担保人应对担保人在本担保项下的义务承担连带责任，（b）此处使用的“担保人”一词应包括与所有其他担保人共同承担的每一担保人，以及（c）受益人可以（在不通知或同意任何其他担保人的情况下，无论是否考虑）解除、妥协、与任何担保人以及该担保人提供的任何担保和担保物并对其进行和解，而不影响、损害、减少或解除任何其他担保人的义务。可对任何或所有担保人提起任何一项或多项连续或同时发生的诉讼或程序，可在对借款人提起的同一诉讼（如有）中或在单独的诉讼或程序中提起，但须视受益人认为可取的情况而定。

第8.20节。律师代理。担保人承认，在本担保及与本担保有关的任何其他文书、协议或事项的谈判、准备、审查、授权、执行和交付方面，他们现在并已经由他们选择的律师代理。

第8.21节。法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考的选择。

（a）管辖法律。本担保及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）管辖并按其解释，包括所有解释事项的构造、有效性和履行。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）各担保人在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意管辖辖区的任何美国地区法院的非排他性属人管辖权。

（ii）每一担保人同意，地点应在受益人选定的管辖范围内的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。每一担保人放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，在管辖辖区的任何州或联邦法院对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序提出异议，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）任何担保人因本担保或与本担保有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而对受益人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，不论是在法律或权益上，不论是在合同或侵权或其他方面，均应仅在管辖范围内的法院提起。担保人不得在受益人对管辖范围以外的司法管辖区的任何担保人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向受益人提出任何反索赔，除非根据受益人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在受益人对该担保人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。各担保人同意，管辖范围以外的任何诉讼地均为不便诉讼地，任何担保人在管辖范围以外的任何法院对受益人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给管辖范围内的法院。此外，各担保人不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院对受益人提起或启动因本担保或与本担保有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何预期交易而产生或基于本担保或与本担保有关的任何事项、或基于本担保或任何其他事项的任何法律或权益的任何种类或类型的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定。各担保人和受益人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

（iv）每名担保人及受益人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件邮寄方式送达上述任何法院，并按本保证中通知规定的地址送达，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本条的任何规定均不影响受益人以法律许可的任何其他方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何担保人或任何其他人提起诉讼的权利。

（c）放弃陪审团审判。担保人和受益人相互放弃对因本担保或与本担保有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何义务、或任何拟进行的交易而产生或基于本担保或与本担保有关的任何种类的所有索赔进行陪审团审判的所有权利。担保人和受益人承认，这是对一项法定权利的放弃，担保人和受益人各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。担保人与受益人约定，所有此类债权均由有管辖权的法院法官审理，无需陪审团。

【签名页如下。本页剩余部分为空白。]

以下签署的保证人和受益人作为证明，并有意在此受法律约束，自上述首次写入之日起执行本保证协议。

【担保协议签署页】

【经修订及重述的担保协议之签署页（实益拥有人）】

附表3.01

组织机构

附表3.14

上游业主

康宏环球控股有限公司上游业主：