表10.1

合资协议

本合资协议（本"协议" ）日期为2019年10月21日,由加利福尼亚州的HealthBanks Biotech（USA）Inc. （ "HealthBanks" ） 、特拉华州的Cesca Therapeutics Inc. （ "Cesca" ）和特拉华州的Immunecyte Life Sciences Inc. （ "公司" ）订立。健康银行、塞斯卡和该公司在这里都被称为"党派" ,并统称为"党派" 。

独奏会

相反,双方希望就本文所阐述的与开发和商业化CESCA的细胞处理技术有关的新的免疫细胞银行服务的条款组建一家合资企业。

因此,现在,在考虑到前述和在此提出的各自的陈述、保证、盟约和协议的情况下,并在不违反在此提出的条款和条件的情况下,双方在此同意如下:

第一条
战略倡议交易

1.1出资和发行股份。与本协议的执行同时:

（a）公司正向健康银行发行8,000,000股公司B类普通股,每股面值0.001美元（ "B类普通股" ） ；

（b）同时,公司正在发行合共2,000,000股公司A-1类普通股,每股面值$0.001，"A-1类普通股"和A-1类普通股连同B类普通股和以下定义的A-2类普通股,即"普通股" ）到CESCA（在（a）项和（b）项中描述的交易,即"发行" ） ；和

（c）紧接发行后, （i）健康银行须持有8,000,000股B类普通股,而该公司并无其他股本权益；及（ii）CESCA须持有2,000,000股A-1类普通股,而该公司并无其他股本权益。

1.2合资公司的完善。健康银行和CESCA已经同意,合资公司将在实质上拥有本文所附的"条款表"中所列的条款,作为表A（即"条款表" ） 。（a）各方应合理迅速地合作起草、执行和交付或安排执行和交付这些确定的文件和其他文书,并应采取或安排采取这些文件和文书，（b）为执行本协议的条款及条款并实施本协议及本协议所拟的交易而可能合理地需要采取的进一步行动,以及（b）不得采取任何可能合理地预期会损害的行动，延迟或妨碍完成条款清单或本协议所设想的交易。双方同意，应于2019年12月31日或之前（即"截止日期" ）订立最终文件，以影响条款表所述交易。在结束时,每一方都将交付一份缴款协议、股东协议、供应协议和条款清单所设想的其他协议的适当执行的对应方。

第二条
各方的陈述和保证

每一方在此向对方代表和保证如下:

2.1组织.根据其成立地国的法律,该缔约方已正式成立、有效存在和地位良好。

2.2授权。这一方有充分的公司权力和权力来履行、履行和履行本协议规定的义务,并完成本协议所设想的交易。本协议已获该缔约方董事会正式授权。本协议已由该一方正式有效地执行和交付,并构成该一方根据其条款可对该一方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务,但须受适用的破产、破产、重组、暂停、清算的约束，欺诈性转让和其他类似的权益法律和原则一般影响债权人的权利和救济。

2.3没有冲突。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成,不会违反本协议所适用的任何法律或本协议的任何条款或附例,或任何其他协议或谅解。受此约束的一方。除已作出的通知外,该一方无须就完成本协议所设想的交易向任何政府当局或任何其他人发出任何通知、作出任何备案、取得任何授权、同意或批准，或者已经拿到了。

2.4诉讼和索赔。任何政府当局、仲裁员或调解人提出或进行的民事、刑事或行政诉讼、调查、诉讼、诉讼、要求或主张,均不存在与本协议所设想的交易有关的未决或威胁方。

2.5无其他陈述。尽管本协议中有任何其他规定,但除第二条和第三条或根据本协议订立的最终协议中明确规定的陈述和保证外,该缔约方承认任何其他缔约方或其任何附属机构或代表都不会作出，或作出任何明示或暗示的表示或保证。

2.6独立分析。各缔约方确认,该缔约方已向其提供了机会,使其能够相互提问,获取其认为评估本协议所设想的交易所必要或可取的所有材料、文件和其他信息。各当事方对本协定所设想的交易进行了独立的审查、调查、分析和其他有关评估,并进行了它认为适当的尽职调查。

2.7经纪人。由于执行及交付该等服务,该一方并无与任何人订立任何协议或谅解,而该协议或谅解可能导致任何一方有义务向提供类似或类似服务的经纪或查找者或人支付任何费用或佣金。协议或完成本文所设想的交易。

第三条
公司的陈述及保证

本公司现向健康银行及证券交易委员会代表及认股权证如下:

3.1资本化。公司的授权资本股票由12,000,000股普通股组成,其中B类普通股8,000,000股,A-1类普通股2,000,000股,A-1类普通股2,000,000股。发行生效后,健康银行持有B类普通股8,000,000股,证券交易委员会持有A-1类普通股2,000,000股,其他任何人不得持有其他普通股。所有已发行及流通在外的普通股均获正式授权发行、有效发行、缴足及不可评税,并无违反任何优先购买权或类似权利而发行,并已提出、发行，由公司按照所有适用的法律出售和交付。对于任何已发行和流通在外的普通股,没有申报但未支付的股息或分配。对于本公司的任何股份或其他权益,概无期权、认股权证、认购权、或其他可行使、可交换或可转换的权利或证券。对于公司或任何普通股,没有杰出的幻影股票、利润参与或其他类似的权利。

3.2子公司。公司不拥有,也从未拥有,任何人的股权。

3.3无负债。除根据本协议及就本协议签立的任何协议而产生的责任外,本公司并无已知或未知或以其他方式产生的负债。公司在发行前没有经营任何业务。

第四条
盟约

4.1商业上合理的努力。在不违反本协议的条款和条件的情况下,每一方将利用商业上合理的努力采取或安排采取一切必要的行动和行动,或安排采取一切必要的行动和行动，与本协议及适用法律有关的适当或可取之处,以在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易,包括（i）在切实可行范围内尽快拟备及向任何政府当局或其他人提交所有文件,以落实所有必要的文件、通知、呈请、陈述、注册提交资料、申请和其他文件,并取得和维持从任何政府机构或其他人士取得的所有批准、同意、登记、许可、授权和其他确认,这些都是完成合营企业交易和在此拟进行的交易所必需的。

第五条
杂项

5.1费用。除非在此另有明确规定,与合营企业交易有关的所有成本和费用（包括所有法律、会计、经纪人、探索人或投资银行费用） ,本协议和本协议所设想的交易应由承担此种成本或费用的一方支付。

5.2继承人和受让人；第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的指定人具有约束力,并有利于双方的利益。未经本协议其他各方事先书面同意,任何一方不得将任何一方在本协议下的权利或义务转让给任何人，而任何未经事先书面同意而声称的转让或委派,均属无效,并无效力。除本协议另有明确规定外,各方均打算本协议不会对除各方当事人以外的任何人或其代表产生任何权利或诉讼理由。

5.3通知。除本协议另有特别规定外,本协议项下的所有通知及通讯,均须当作已于（a）该通知以亲自送达拟送达的一方的日期妥为发出及发出，（b）如以电子邮件方式送达,只要该通知及通讯已提供予全国认可的隔夜速递,以供下一个营业日送达, （c）如以核证或注册邮件方式发出,则须在邮寄后三个营业日后寄回所要求的收据，（d）在向全国认可的隔夜快递公司提供供下一个营业日送达后的一个营业日,在每一种情况下,在下列适用地址或电子邮件地址向该人送达:

如果对健康银行:

185技术驱动,150套房
欧文,CA92618
注意:首席会计官Billie Ahluwalia
电子邮件:bahuwalia@healthbank.us

如果给塞斯卡:

Cesca Therapeutics Inc.
柑橘路2711号
兰乔·科尔多瓦,CA95742
注意:财务副总裁、首席会计官Jeff Cable
电子邮件:jcomble@cescatherapeutics.com

（不构成通知的）副本:

Foley&Lardner LLP
坦帕街100号,2700套房
佛罗里达州坦帕33602
注意:Curt P.Creely,ESQ。
电子邮件:ccselly@foley.com

如果对公司:

185技术驱动,150套房
欧文,CA92618
注意:首席会计官Billie Ahluwalia
电子邮件:bahuwalia@healthbank.us

任何一方可根据第5.3条向其他各方发出书面通知,更改地址、电邮地址或通知或副本所针对的人。

5.4完全同意。这份协议，本协议所附的附表和证物以及双方就本协议所拟进行及拟进行的其他文件,载有双方就本协议所拟进行的交易达成的完整协议,并取代所有先前的协议和谅解（不论是书面协议或口头协议）在双方当事人之间，

5.5本协定所用的某些定义:

（a） "附属机构"就任何人而言,指直接或间接通过一个或多个中介人控制、控制、与该人共同控制或共同控制的任何其他人。

（b） "营业日"指获授权关闭纽约联邦储备银行的星期六、星期日或日期以外的任何一天。

（c） "政府权力"是指美国的任何联邦、州、国家、国际、省、市或其他政府部门、委员会、委员会、局、机构、立法或行政机构、机构或任何法院或法庭、其任何财产或领土或任何州。

（d） "法律"是指任何联邦、州、民族、部落、省、地方或其他法律、普通法规则、宪法、条约、规约、法令、法规、条例或任何种类的其他政府要求,以及根据该法律颁布的规则、条例和命令。

（e） "人"指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、政府机关、非法人实体或其他法人实体。

5.6修正.本协定只可由双方正式执行的书面文书加以修正或修改。

5.7放弃。缔约各方可随时（a）延长履行缔约各方的任何义务或其他行为的时间，（b）在适用法律允许的范围内,免除在本协议所载的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,或免除遵守本协议、协议或条件。对任何此类延期或放弃的任何协议只有在作出放弃的适用方签署的书面声明中才有效。本协议的任何条款的放弃或任何违反或违约都不会延伸至或以任何方式影响任何其他条款或之前或之后的违反或违约。

5.8管辖法律；同意管辖权。本协议应受特拉华州的国内法律管辖,并根据其解释和执行,而不考虑其法律冲突规则。各缔约方同意: （a）本协议至少涉及100000.00美元； （b）本协议是各缔约方明确依靠6DEL达成的。C.2708。每一方不可撤销地向新城堡郡的特拉华州法院提出专属管辖权,或在（但仅限于）该法院对该等诉讼没有主题管辖权的情况下，美国特拉华州地区法院,或在该法院（但仅在该事件中）对该诉讼没有主题管辖权的情况下,特拉华州的任何州法院（所有这些法院,一个"法院" ） 。在任何该等诉讼中的最终判决均为终局判决,并可在其他司法管辖区以法律规定的任何其他方式就该判决提出诉讼。各当事方不可撤销地同意: （1）在特拉华州,在其他情况下,这些当事方不受程序服务的限制，委任和维持一名在特拉华州的代理人,作为该当事人的代理人接受法律程序,并将该代理人的姓名和地址通知其他当事人,以及（2）该代理人可在适用法律允许的最充分范围内提供法律程序服务。另一方也应在本协议规定的通知地址,以美国邮政证实有效的邮寄收据作为有效服务的证据的预付核证邮件,向该一方发出,并须根据上文第（1）或（2）条作出的服务，在适用的法律允许的最充分的范围内,具有与在特拉华州亲自服务于该当事人一样的法律效力和效力。各当事方不可撤销地同意不提出（x）在适用的法院就任何此种诉讼的地点提出的任何异议,以及（y）关于在任何此种法院提出的任何此种诉讼已在一个不方便的法院提出的任何要求。

5.9放弃陪审团审判。在适用法律未予禁止但不能放弃的范围内,每一方均在此放弃其不会主张的（不论是否作为原告）及契诺，（被告人或其他人士）就因本协议或本协议的主题事项而产生或基于本协议或本协议的主题事项而产生的任何诉讼,在每宗个案中,不论是现在存在的或以后产生的,均享有在任何论坛上由陪审团审判的权利。每一缔约方承认,另一缔约方已通知该缔约方,第5.9节是缔约方在缔结本协定和与本协定有关的任何其他协定时所依赖并将依赖的重要诱因。任何一方均可向任何法院提交第5.9条的正本或副本,作为双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

5.10可分割性。本协议的任何条款或规定,如在任何司法管辖区内被认为无效或不能执行,将就该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不能执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他管辖范围内的有效性或可执行性的情况下,在这种无效或不能执行的程度上无效。如果发现本协议的任何条款的范围如此之广以致无法执行,则该条款将被解释为仅具有可执行的范围。

5.11对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方执行,每个对应方将被视为原始协议,但所有对应方将只构成一个文书。本协议在每一方向另一方交付一个被执行的对应方时生效。所有各方的签字不必出现在同一对应方身上。通过电子邮件发送签名的对应方,其中包括发送方签名的副本（包括由发送方签名的副本） 。PDF格式）与亲自签署和交付对应方一样有效。

5.12协议的执行。每一方在本协议下的义务是独特的。双方承认,如果任何一方不能在任何实质上履行其根据本协议承担的任何义务,则金钱损害赔偿在法律上不会是一种适当的补救办法,因此双方同意,除根据本协议有权得到的任何其他补救办法外,每一方也应得到赔偿在法律上或在公平的情况下,应有权获得禁制令或类似的公平救济,以限制该一方犯下或继续犯下任何该等违反行为或受威胁的违反行为,或寻求强迫任何其他一方具体履行本协定所规定的义务，在没有任何债券的情况下,根据本协议的条款和条件,在美国的任何法院或其具有管辖权的任何国家,以及如果应采取任何公平行动来执行本协议的任何规定，任何一方都不得提出在法律上有适当补救办法的抗辩。任何补救办法都不应排除任何其他补救办法,所有可用的补救办法都应是累积的。

5.13建筑。双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果产生歧义或意图或解释问题,则本协议将被解释为双方共同起草的,不会产生任何推定或举证责任,有利于或不利于任何一方,因为签署本协议的任何条款。（a）本协议中对任何合同或任何联邦、州、地方或外国法规、规章或其他法律或法定或监管规定的任何参考或引用,在上下文需要时,均应，被视为不时修订、修改和补充的合同、法规、规章、其他法律或规定的参考或引证（如果是法规、规章或其他法律的话，（i）任何继承条文及（ii）根据本协定颁布的所有规则及规例； （b）凡提述序言、独奏会、部分、条文或展品,均须提述本协定的序言、独奏会、部分、条文或展品,或提述本协定； （c） "本协定" 、 "本协定" 、 "本协定"等字，（d）男性性别也包括女性和中性性别,反之亦然； （e）进口单数的词也包括复数，反之亦然； （f）包括，"包括"和"或"是指由于列举而不受限制； （g）所有提及" $ "或美元数额的用语均指美利坚合众国的合法货币； （h）本协定中使用的"已交付"或"已提供"或类似用语将意味着这些文件或其他信息已以实物或电子方式传送给有关各方，包括通过虚拟数据室；以及（i）任何付款或采取任何行动的期限内或之后,将通过不包括该期限开始的日期和该期限结束的日期来计算如果该时间段的最后一天不是营业日,则通过将该时间段延长到下一个营业日，

【页面的剩余部分故意留空】

作为证明,双方已执行本协议,或已导致本协议的执行,从上述书面的第一天和第一年。

展览A

条款清单

健康银行生物技术（美国）公司的合资企业。
和Cesca Therapeutics Inc.

本文介绍了加利福尼亚州健康银行生物技术（美国）公司（HealthBanks Biotech（USA）Inc. ,一家名为"HealthBanks" ）与加利福尼亚州185科技驱动公司（185Technology Drive,Suite150,Irvine,CA92618）和塞斯卡治疗公司（Cesca Therapeutics Inc. ,185Technology Drive,Suite150,Irvine,CA92618）的主要办事处之间的拟议合资公司（ "合资公司" ）的某些关键条款，特拉华州的一家公司（ "CESCA" ）的主要办事处设在加利福尼亚州科多瓦牧场2711柑橘路,涉及开发和商业化CESCA的专有细胞处理平台,用于免疫细胞银行和基于细胞的合同开发和制造服务（CMO/CDMO）领域,包括免疫细胞处理,冷冻保存，和其它用于细胞和基因治疗的细胞制造服务（ "商业" ） 。本条款书列出了合资公司的主要条款和准则,以及与本条款所指各方有关的最终具有约束力的法律义务、权利或义务。本条款书无意对拟议的合营企业和将列入最终交易文件的条款作完整的描述,如果最终交易文件与本条款书的规定发生冲突，将以最终交易文件为准。

【下边空白】

附录一

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