EX-3.1 2 ea024633101ex3-1 _ psinter.htm 经第二次修订及重述的章程大纲及章程细则

附件 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第二份经修订及重述的结社章程大纲

的

PS国际集团有限公司。

（由2025年6月17日通过的特别决议通过）

公司名称为PS International Group Ltd.。

公司注册办事处将设于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处或董事于任何时间决定的开曼群岛其他地方。

公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

无论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司均应拥有并有能力行使完全行为能力的自然人的所有职能。

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，其中400,000，000股为普通股，每股面值0.0001美元，另有100,000，000股为非指定股份，每股面值0.0001美元。在符合《公司法》、章程和（如适用）指定证券交易所规则的情况下，董事会有权以其绝对酌情权，通过决议从未指定的股份中确定他们认为必要或适当的一个或多个类别或系列的股份，并在他们认为适当的时间和其他条款上确定这些股份或证券所附带的指定、权力、优惠、特权和其他权利。在符合《公司法》、章程细则及（如适用）指定证券交易所规则的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本，并有权分拆或合并上述股份或其中任何股份，并有权发行其全部或任何部分资本，不论其原始、赎回、增加或减少是否有任何优先权、优先权，特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明文规定每一股股份的发行，不论所述的是普通、优先或其他，均须受本公司在此之前规定的权力所规限。

公司拥有《公司法》所载的权力，可在开曼群岛注销注册，并在其他一些司法管辖区以延续的方式注册。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与公司章程赋予的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第二次修订和重述的章程条款

的

PS国际集团有限公司。

（由2025年6月17日通过的特别决议通过）

表a

《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的条例不适用于公司，以下条款应构成公司章程。

口译

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

“联盟”	指就某人而言，任何其他人如直接或间接透过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人共同控制，而（i）如属自然人，则包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和弟媳、为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，及（ii）如属实体，则包括合伙企业，公司或任何其他实体或任何自然人直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权超过百分之五十（50%）的股份的所有权（但在公司的情况下，仅因意外事件的发生而具有这种权力的证券除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

“文章”	指经不时修订或取代的本公司组织章程细则；

“董事会”和“董事会”和“董事”	指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；

“主席”	指董事会主席；

“类”或“班级”	指公司不时发行的任何类别或股份；

“佣金”	指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》；

“通信设施”	指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序听到和被对方听到；

“公司”	指PS International Group Ltd.，一家开曼群岛豁免公司；

“公司法”	指《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布；

“公司网站”	指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就其首次公开发行股份向证监会提交的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东；

“指定证券交易所”	指任何股份在美国上市交易的证券交易所；

「指定证券交易所规则」	指因任何股份原于指定证券交易所继续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；

“电子”	具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与其合并或替代的所有其他法律；

“电子通讯”	指以电子方式张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或经董事会不少于三分之二表决通过的其他电子递送方式；

“电子交易法”	指《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“电子记录”	具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与其合并或替代的所有其他法律；

“组织备忘录”	指经不时修订或取代的公司组织章程大纲；

“官员”	指当时获委任在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清盘人；

“普通决议”	表示决议：

	(a)	在根据本章程举行的公司股东大会上，经有权亲自投票或（如允许委托代理人）委托代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东所投表决票的简单多数通过；或

	(b)	经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各由一名股东签署的文书投票的股东书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期；

“付清”	指就任何股份的发行而缴足的面值，包括记作缴足的款项；

“人”	指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定；

“现在”	指就任何人而言，该人出席股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而该会议可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（或如属任何股东，则为该股东已根据本条款有效委任的代理人）而信纳，即：（a）实际出席会议；或（b）如属根据本条款准许通讯设施出席的任何会议，包括任何虚拟会议，以使用该等通讯设施的方式连接；

“注册”	指根据《公司法》保存的公司成员名册；

“注册办事处”	指《公司法》规定的公司注册办事处；

“封印”	指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真；

“秘书”	指任何获董事委任履行公司秘书任何职责的人，包括联席、助理或副秘书；

“证券法”	指经修订的《美利坚合众国1933年证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会根据该法规制定的规则和条例，均在当时有效；

“分享”	指公司股本中的一股。本文中对“股份”的所有提及均应被视为任何或所有类别的股份，根据上下文的要求指定或未指定。为避免本条款中的疑问，“股份”的表述应包括一股的零头；

“股东”或“会员”	指登记为登记册内一股或多于一股的持有人的人；

“股票溢价账户”	指根据本章程及《公司法》设立的股份溢价账户；

“签名”	指对以机械方式加盖的签字或电子通信所附或在逻辑上与之相关联的电子符号或过程进行签字或表示，并由有意签署该电子通信的人签立或采用；

“特别决议”	指公司根据《公司法》通过的特别决议，为决议：

	(a)	由有权亲自投票的股东或在允许代理人投票的情况下通过代理人投票或在公司的情况下由其正式授权代表投票的股东所投的不少于三分之二的票数通过，而该等股东的股东的股东大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出；或

	(b)	经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自签署的文书书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）获签署的日期；

“库藏股”	指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；

“未指定股份”	指公司股本中面值或面值为0.0001美元的非指定股份；

“美国”	指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；和

“虚拟会议”	指任何股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而股东（及该等会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事）获准仅透过通讯设施出席及参加。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

（c）

“可”一词应解释为允许性，“应”一词应解释为势在必行；

（d）

指一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）

提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

（f）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

（g）

提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式为代表，用于存储或传输书面形式，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

（h）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（一）

条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和

（j）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同含义。

初步

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册，如无任何该等决定，则注册纪录册须在注册办事处备存。只要任何股份在指定的证券交易所上市，该等上市股份的所有权可根据适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所规则予以证明和转让。本公司就该等上市股份而备存的会员名册（不论主要名册或分支名册），可藉以非可阅的格式记录《公司法》第40条规定的详情（但须能以可阅的格式复制）而备存，前提是该等记录在其他方面符合指定证券交易所规则。

股份

在符合《公司法》及本条款的规限下，所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可在其绝对酌情权下且无需成员批准，促使公司：

(a)

向该等人士发行及配发或以其他方式处理股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），以他们不时决定的条款及拥有权利及受其限制的方式进行，但除非根据《公司法》，否则不得以折扣价发行任何股份；

(b)

授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券在其认为必要或适当时的权利，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款上；和

（c）

就股份授出期权，并向该等人士发行认股权证或与此有关的类似文书，以董事不时厘定的方式、按该等条款及拥有该等权利及受该等限制所规限。

在不限于前一条的情况下，董事可以这样处理未发行的股份：

(a)

要么溢价，要么平价；或者

(b)

有或没有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。

10.

董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事或藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间及条款下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于股份的权利。尽管有第13条的规定，董事可不时在公司法定股本（获授权但未发行的股份除外）中以绝对酌情权发行系列优先股，而无须成员批准；但在任何该等系列的优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：

(a)

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及其与面值不同时的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般性的或有限的；

（c）

就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对就任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份应付的股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

在公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，或在资产的任何分配时，就该系列优先股应付的金额或金额，以及该系列持有人的权利；

（f）

该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如果是，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

（h）

限制及限制（如有的话）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分派时以及在公司购买、赎回或以其他方式取得任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。公司不得向持股人发行股票或其他证券。

11.

公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或配发全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

12.

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

修改权利

13.

每当公司的股本被划分为不同类别的股份时，附属于任何该等类别的权利，在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下，方可更改。对于每一次该等单独会议，本章程有关公司股东大会或其上的程序的所有条文须经比照适用，但必要的法定人数须为一名或多于一名持有或通过代理人代表有关类别的已发行股份的面值或面值金额至少三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述界定的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），且，根据该类别的股份当时附带的任何权利或限制，该类别的每名股东在投票表决时对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。就本条而言，如董事认为所有该等类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别。

14.

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份当时所附带的任何权利或限制而被更改，特别是因与该类别的股份建立、配发或发行与该类别或其后享有同等地位的进一步股份，或因公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不应被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

证书

15.

凡登记册内登记为会员的人，可在获配发或递交转让后的两个历月内（或在发行条件规定的其他期间内）以董事厘定的格式索取证明书，而无须缴付款项，并应其书面要求。所有凭证均应载明该人所持有的一份或多份股份，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不应受制于发出多于一份凭证，而将一份股份凭证交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。所有股份证书须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证书的会员的注册地址（如在注册纪录册内出现）。

16.

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

17.

代表任何成员所持有的任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如董事要求）代替所发行的该等股份的单一新证书。

18.

如股份证书被损坏或污损或被指称已遗失、被盗或销毁，则可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如被指称已遗失、被盗或销毁）符合有关证据和赔偿的条件，并须支付董事认为合适的公司与该请求有关的自付费用。

19.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

零碎股份

20.

董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

列恩

21.

公司对在固定时间应付或就该股份被催缴的所有款项（无论目前是否已付清）的每一股股份（无论是否已付清）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或两名以上共同持有人之一）的名义登记的每一股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布某一股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

22.

公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非目前须支付留置权所涉及的金额，或公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出通知，要求付款，并说明如该通知未获遵守，则可出售该等股份，且该款项未在该通知被视为根据本条款发出后十四（14）个日历日内支付。

23.

在法律允许的最大范围内，董事不得就出售对有关会员承担任何个人责任。

24.

为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

25.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

对股票的呼吁

26.

在符合配发条款的情况下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四（14）个历日的通知指明付款时间或时间的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须当作已于授权发出通知的董事的决议通过时发出。

27.

登记为股份共同持有人的会员，对其追缴追缴责任承担连带责任。

28.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按自指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

29.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于该股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项。

30.

根据配发条款，董事可就股东之间的差额或特定股份发行部分缴款股份作出安排，以支付催缴款项的金额和支付时间为限。

31.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但该等垫付将成为现时应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（未经普通决议批准不得超过每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间所宣派的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

没收股份

32.

倘股东未能在指定付款当日就部分缴款的股份支付任何催缴或分期催缴的款项，董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

33.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四（14）个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，则作出催缴的股份将有法律责任被没收。

34.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

35.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

36.

其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付其于没收日期就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全部款项，则其法律责任即告终止。

37.

任何由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

38.

公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话），以没收，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并无义务确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

39.

本条款关于没收的规定适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份的金额，还是通过溢价方式，如同已凭借适当作出和通知的催缴而支付相同款项。

股份转让

40.

任何股份的转让文书须以书面及任何通常或普通形式或由董事以其绝对酌情权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名记入名册。尽管有上述规定，可根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律证明和转让在指定证券交易所上市的股份所有权，为此目的，可根据《公司法》第40B条保存会员名册。

41.

(a)

董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让文书向公司提交，并附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

（二）

转让文书仅就一类股份而言；

（三）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（四）

转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；及

（五）

就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

42.

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告、以电子方式或按照指定证券交易所规则以任何其他方式发出的通知发出之日起十（10）个历日暂停，并在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内停止登记注册纪录册，但在任何历年内，该等转让登记不得暂停或注册纪录册关闭超过三十（30）个历日。

43.

经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。董事拒绝办理任何股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起三个日历月内，向转让方和受让方各自发送拒绝转让通知。

股份转让

44.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

45.

任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或代替他本人登记，而作出死者或破产人本可作出的股份转让；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，就像他们在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下所拥有的那样。

46.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十（90）个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

增强权能工具的登记

47.

公司有权对每份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变动

48.

公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

49.

本公司可藉普通决议案：

(a)

以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

（d）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一已减持股份支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例，须与就所减持股份所得的股份的情况相同；及

（e）

注销任何于该决议通过之日尚未有人采取或同意由任何人采取的股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额，

但凡由于股份合并，任何成员将有权获得零碎股份，董事可代表该等成员按其认为合适的方式处理该零碎股份。

50.

根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

赎回、购买及放弃股份

51.

在符合《公司法》及本条款的规定下，公司可：

(a)

根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按发行该等股份前可能厘定的方式及条款，由董事会或股东以普通决议案作出；

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程另有授权的条款及方式及条款赎回或购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；

（c）

按董事所厘定的条款及方式及条款，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿放弃；

（d）

根据当时授予持有某一类别股份的成员的任何权利，经持有某一类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等变更时确定的条款和方式由公司选择赎回或有责任赎回；和

（e）

以现金或实物（或部分在其中之一和部分在另一）以《公司法》允许的任何方式赎回或购买其自己的股份，包括资本外。

52.

除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

53.

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付有关的购买或赎回款项或代价。

财政部股票

54.

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

55.

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

股东大会

56.

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

57.

(a)

公司可（但无义务）于每个历年举行股东大会，作为其股东周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

(b)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

58.

(a)

董事长或董事（以董事会决议行事）可随时召集股东大会，并应股东要求立即着手召开公司临时股东大会。

(b)

股东请购书是指于交存日期持有的要求股份的会员的请购书，其于交存日期的所有已发行及流通股份所附的合共不少于三分之一（1/3）的所有投票，而该等股份于交存日期具有在公司股东大会上的投票权。

（c）

请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（d）

如于股东请求书的交存日期没有董事，或如董事自请求书的交存日期起计二十一（21）个历日内未妥为着手在另外四十五（45）个历日内召开股东大会，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一（1/2）以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述四十五（45）个日历日届满后三（3）个日历月届满后，不得召开。

（e）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通告

59.

任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按下述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论是否已遵守本条款有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及

(b)

在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票的三分之二（2/3）股东的持有人出席会议，或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权代表或代理人代表。

60.

在遵守《公司法》的情况下，经单独或集体持有所有在该会议上有投票权的人的至少百分之九十（90%）的投票权的成员同意，可以在较短的通知后召开会议。

61.

意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的议事程序

62.

任何股东大会除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的股东出席。一名或多于一名持有股份的股东，如合计（或藉代理人代表）持有不少于所有已发行股份所附的所有表决票的二分之一（1/2）且有权在出席该股东大会上投票，则就所有目的而言，均为法定人数。

63.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

64.

倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，出席及参加公司的任何股东大会可采用通讯便利的方式。在不限制前述内容的一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议，包括出席并在会上进行任何投票而希望使用该通信设施的程序。

65.

主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每次股东大会。

66.

如无主席，或如在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席任何股东大会或不愿代行会议主席的职务，则任何董事或由董事提名的人应主持该次会议的主席，否则，出席的股东应选择任何出席的人担任该次会议的主席。

67.

任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权以通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该等股东大会的主席，在此情况下适用以下规定：

(a)

会议主持人视同出席会议；及

(b)

如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主席能够听取和听取参加会议的所有其他人的意见，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内代行会议主席职务；但如无其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝担任主席，则会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点举行。

68.

出席达到法定人数的任何股东大会的主席，可在会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。当某次会议或续会延期十四（14）个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

69.

经向股东发出书面通知，董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。

70.

在任何股东大会上，提交会议表决的决议，须以投票方式决定。

71.

投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

72.

提交会议的所有问题均应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

73.

投票应立即进行或在会议主席指示的时间进行。

股东投票情况

74.

在不违反任何股份当时所附带的任何权利及限制的情况下，经投票表决，出席会议的每一名股东，对该股东为其持有人的每一股份，均有一（1）票表决权。

75.

在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）提供投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

76.

由心智不健全的股东所持有的载有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理就该等股份投票。

77.

任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非就其所持有的附有投票权的股份已支付其目前应付的所有催缴款项（如有）或其他款项。

78.

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

79.

每名股东，除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，只能以投票方式委任一名代理人。委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

80.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

81.

委任代理人的文书须存放于注册办事处，或存放于召开会议的通知内或公司发出的任何代表文书内所指明的其他地方，而该文书内所指名的人建议在该会议或续会上投票的时间不少于48小时前，但董事可在召开会议的通知内或在公司发出的代表文书内，指示委任代理人的文书可在注册办事处的其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）或在召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地点存放。会议主席在任何情况下均可酌情指示一份代表委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

82.

委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

83.

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表为法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

代表出席会议的公司

84.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的相同权力。

存管及结算所

85.

如认可结算所（或其代名人）是公司的成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别股东的大会上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人，有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数目和类别的个别会员时可行使的相同权力。

董事

86.

(a)

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数最少为五（5）名董事，其中大多数为指定证券交易所规则下的独立董事，确切的董事人数将由董事会不时确定。

(b)

董事会应以当时在任董事过半数票选举和委任董事长。主席的任期亦将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事会每次会议由董事长主持。董事长在指定召开时间后十五分钟内未出席董事会会议的，出席董事可以选择其中一人担任会议董事长。

（c）

董事会可由出席董事会会议并参加表决的董事以简单多数投赞成票，或公司可藉普通决议委任任何人为董事。

（d）

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

（e）

任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。任期届满的董事，有资格在股东大会上连选连任或由董事会续聘。

（f）

任何董事可藉当时在任的三分之二（2/3）董事的赞成票（主席的罢免除外，主席可藉全体董事的赞成票罢免）或藉普通决议（主席的罢免除外，主席可藉特别决议罢免）而被免职，即使本章程细则或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。

（g）

因根据前一条款罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。

87.

除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。

88.

董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，并非公司成员的董事仍有权出席股东大会并于股东大会上发言。

89.

董事的薪酬可由董事厘定。

90.

董事有权就其前往、出席董事会议或任何董事委员会或公司的股东大会或其他与公司业务有关的会议而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或就董事不时就此厘定的固定津贴，或一种该等方法的一部分与另一种方法的组合而获支付。

候补董事或代理

91.

任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。在署长向管理局发出委任通知前，委任不得生效。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如他是董事，则除其本人投票外，可代表其所代表的董事单独投票。任何董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补须当作为公司的董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。在署长向管理局发出有关撤销的通知前，任何撤销均不得生效。该等候补人的薪酬须从委任其的董事的薪酬中支付，其比例须由他们之间议定。

92.

任何董事可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席及投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席递交。

董事的权力及职责

93.

在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

94.

在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否有董事担任董事认为对公司行政管理所需的公司职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并就该任期及该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其中一名或多名董事出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司藉普通决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。

95.

董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事罢免。

96.

董事可将其任何权力转授予委员会，委员会由其认为合适或《指定证券交易所规则》另有规定的一名或多于一名成员组成；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

97.

董事可不时及于任何时间藉授权书（不论是盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否直接或间接由董事提名，为公司的一名或多名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“律师”或“获授权签字人”），为该等目的及具有该等权力，授权和酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权限）以及他们认为合适的期限和条件，以及任何该等授权书或其他委任可载有为与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人提供保护和便利的规定，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权和酌情权。

98.

董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

99.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

100.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

101.

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事的借款权力

102.

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（目前及未来）及未赎回资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

海豹

103.

除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是此类授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可能采用确认加盖印章的若干项的一般形式。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

104.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章粘贴在任何文书上，但前提是该授权可在粘贴该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可能以一般形式确认该传真件印章的若干次粘贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而加盖传真印章及按上述方式签署的涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

105.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

取消董事资格

106.

董事职务如有下列情形，应予出缺：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

(b)

死亡或被发现是或变得心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

根据本条款的任何其他规定被免职；

（e）

未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议；或者

（f）

开曼群岛法律禁止其担任董事。

董事的诉讼程序

107.

董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一票。票数相等时，会议主席应享有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

108.

任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人均可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

109.

董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在任的董事过半数。以代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，须当作出席。

110.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。在符合指定联交所规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，任何董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票，即使他可能对该等合约或交易或建议合约或交易感兴趣，而如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或建议合约或交易须提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数之内。

111.

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排亦概不负责予以撤销，任何如此订立合约或拥有如此权益的董事亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任担任公司项下的任何该等职位或盈利场所，或任何该等委任的条款获安排，而他可就任何该等委任或安排进行投票。

112.

任何董事可自行或透过其律师行以专业身分为公司行事，而他或其律师行有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或其律师行担任公司的核数师。

113.

董事应安排为记录目的制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

本公司所有会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序。

114.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

115.

由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（候补董事，在候补董事委任条款另有规定的规限下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召开及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。一项决议在签署时可包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补签署。

116.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的采取行动，但不得为其他目的。

117.

在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以选择其中一人担任会议主席。

118.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，在任何会议上产生的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，则主席拥有第二票或决定票。

119.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定资助

120.

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息

121.

除任何股份暂时附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

122.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

123.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当应用于任何其他目的，而在该等申请提出前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

124.

任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

125.

董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

126.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。

127.

倘若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

128.

股息不对公司计息。

129.

自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

账目、审计和年度报表和申报

130.

与公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式并按照《公司法》的要求保存。

131.

账簿须备存于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

132.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或以特别决议授权。

133.

有关公司事务的帐目须按董事不时厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如未能作出上述任何厘定，则不得进行审计。

134.

董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

135.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

136.

核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

137.

每个历年的董事应编制或促使编制一份载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

准备金资本化

138.

根据《公司法》，董事可：

(a)

决议将储备贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，该款项可供分配；

(b)

将决议拟按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例资本化的款项拨付予股东，并代表股东将该款项用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

（二）

付清全额未发行股份或债券，面值金额相当于该金额，

按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；

（c）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

（d）

授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向股东配发（记作缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或

（二）

公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

139.

尽管本条款有任何规定，并在遵守《公司法》的情况下，董事可通过将该款项用于付清将配发及发行的未发行股份的全额款项，决议将储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或以其他方式可供分配的金额资本化：

(a)

公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划所授出的任何期权或奖励或与已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的其他安排时；

(b)

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或

（c）

本公司或其联属公司的服务供应商于根据任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排所授出的任何期权或奖励获行使或归属时，该等期权或奖励与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关。

股票溢价账户

140.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将一笔金额等于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

141.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账户，但前提是始终由董事酌情决定，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

通知

142.

除本条款另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该等股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将该等传真号码置于公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向名册上名列首位的联名持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

143.

从一国寄往另一国的通知，应通过预付航空邮件或经认可的快递服务发送或转发。

144.

出席公司任何会议的任何股东，就所有目的而言，均须当作已收到该会议的适当通知，并在必要时视为已收到召开该会议的目的。

145.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，须视为自寄出载有该等信件的时间起两（2）个日历日后送达；

(b)

传真件，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）

认可的快递服务，应视为已在含有该项内容的信件交付快递服务之日起48小时后送达；或

（d）

电子方式，应被视为已在（i）发送至股东向公司提供的电子邮件地址时立即送达，或（ii）在其在公司网站上放置时立即送达。

以邮递或快递服务证明送达，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄递或妥为投递至快递服务。

146.

按照本条款的规定以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件已足够送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为通过或根据其申索）。

147.

公司每届股东大会的通知应予：

(a)

有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；及

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

信息

148.

在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何成员均无权要求发现与本公司交易的任何细节有关的任何资料，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务进行有关，而董事会认为将不符合本公司成员的利益而向公众传达。

149.

在适当遵守适用于公司的相关法律、规则和条例的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于载于公司登记册和转让账簿的信息。

无偿性

150.

在适用法律许可的最大限度内，公司须就以下情况向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及公司其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

(a)

现有或前任秘书或高级人员在进行公司业务或事务或在执行或履行现有或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任；及

(b)

不限于（a）段，现任或前任秘书或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

然而，任何该等现任或前任秘书或高级人员，不得就其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

151.

在适用法律许可的范围内，公司可就公司现任或前任秘书或高级人员就上一条（a）段或（b）段所指的任何事项招致的任何法律费用作出付款或同意作出付款，条件是该秘书或高级人员必须偿还公司已支付的款项，但最终发现其无责任就该等法律费用向该秘书或该高级人员作出赔偿。

152.

在适用法律许可的范围内，公司可藉特别决议解除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级人员对因执行或履行其职务的职责、权力、授权或酌处权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利的法律责任；但不得解除因该人本身的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生或与之相关的法律责任。

153.

在适用法律允许的范围内，公司可以就向以下每个人投保董事确定的风险的合同支付或同意支付溢价，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员或核数师：

（一）

公司；

（二）

现为或曾为本公司附属公司的公司；

（三）

公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及

(b)

雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而（a）段所提述的任何人在其中拥有或曾经拥有权益。

财政年度

154.

除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。

不承认信托

155.

任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册中登记的每一名股东中拥有其全部的绝对权利除外。

清盘

156.

如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在成员之间以种类或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并在不违反第一百五十七条的情况下，决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其有法律责任的资产。

157.

公司清盘，会员间可供分配的资产不足偿还全部股本的，应将该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值按比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

修订联营章程条款

158.

在符合《公司法》的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

关闭登记或固定记录日期

159.

为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或参加或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定出于任何其他目的谁是股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间以进行转让，无论如何不得超过任何历年的三十（30）个历日。

160.

代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十（90）个历日或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

161.

如登记册未如此截止，且没有确定确定有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东或有权收到股息支付的股东的记录日期，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议通过的日期（视情况而定）应为股东的此种确定的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

以续展方式登记

162.

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

披露

163.

董事或获董事特别授权的任何服务提供者（包括高级职员、秘书及公司注册办事处提供者），有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司注册纪录册及簿册的资料。

独家论坛

164.

为免生疑问，且在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或成员所负的信托责任的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或本条款的任何规定提出的索赔的任何诉讼，包括但不限于任何购买或收购股份、担保或对价提供的担保，或（iv）对公司提出的索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提出，则将是根据内政原则提出的索赔（因为该概念在美国法律中不时得到承认）。

165.

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，无论该诉讼是否，行动，或程序也涉及公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的股份，不能放弃遵守美国联邦证券法及其下关于根据《证券法》产生的索赔的规则和条例，应被视为已通知并同意本条的规定。在不损害前述规定的情况下，如果本条的规定根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，并且本条的解释和解释应尽可能在相关司法管辖区适用，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现公司的意图。