附件 3.2
经修订及重述的附例
的
SVB Financial Group
* * * * *
第一条
办事处
第1.01节。注册办事处。硅谷银行（“公司”）的注册办事处应位于美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。
第1.02节。其他办事处。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。
第1.03节。书籍。公司的簿册可在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州境内或境外保存。
第二条
股东大会
第2.01节。会议时间和地点。所有股东大会应在董事会（或在董事会未指定的情况下由董事长）不时确定的日期和时间在特拉华州内外的地点举行。
第2.02节。年度会议。除非通过书面同意选举董事，以代替《特拉华州一般公司法》所允许的年度会议，因为该法律已存在或可能在此后进行修订（“特拉华州法律”），否则应召开年度股东大会，以选举董事并处理可能适当提交会议的其他事务。除非公司注册证书另有规定，股东可以书面同意的方式行事以选举董事；但条件是，如果这种同意少于一致同意，则只有在在该行动生效时举行的年度会议上可选举董事的所有董事职位空缺并由该行动填补的情况下，才能以书面同意的方式采取行动代替举行年度会议。
第2.03节。特别会议。除非法律或公司注册证书另有规定，并在符合公司任何系列优先股持有人的权利的情况下，股东特别会议可由董事会或董事会主席召集，并应有权投票的公司已发行股本过半数的记录持有人的书面要求，由秘书召集。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。
第2.04节。会议通知及续会；豁免通知。（a）每当股东被要求或被允许在某次会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、远程通信的手段（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票，以及（如属特别会议）召开该次会议的目的或目的。除特拉华州法律另有规定外，应在会议日期前不少于10天或不超过60天向有权在该会议上投票的每个记录在案的股东发出此种通知。除非本附例另有规定，当某次会议延期至其他时间或地点（不论是否达到法定人数）时，如股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有）在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。续会超过30天的，或者续会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。
（b）由有权获得通知的人签署的对任何该等通知的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易，则属例外。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。
第2.05节。法定人数。除非根据公司注册证书或这些章程另有规定，并在符合特拉华州法律的情况下，有权在股东大会上投票的公司已发行股本多数的持有人亲自或通过代理人出席，应构成业务交易的法定人数。但是，如果该法定人数不应出席或代表出席任何股东会议，则亲自出席或由代理人代表出席的股东的有表决权的多数可以休会，而无需在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或代表出席为止。在法定人数出席或代表出席的续会上，可能会处理原本通知的会议上可能已处理的任何事务。
第2.06节。投票。（a）除非公司注册证书另有规定，并在符合特拉华州法律的情况下，每位股东有权就该股东所持有的公司股本的每一股未偿还股份拥有一票表决权。
公司所持有的公司股本的任何份额均无表决权。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的公司股本过半数股份的赞成票应为股东的行为。
（b）每名有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面表达对公司行动的同意或异议的股东，可授权另一人或多人通过代理人、由书面文书委任、由该股东或其授权的代理人认购，或通过以电报、电报或法律许可的任何电子通讯方式发送的代理人代表该股东行事，其结果是该股东或其代理人提出书面意见，并交付给会议秘书。任何代理人不得在其日期起计三（3）年后投票，除非该代理人规定了更长的期限。
（c）在决定某项提案或代名人的赞成或反对票数时，对某事项投弃权票的股份将不被视为已投的一票。
第2.07节。同意采取行动。（a）除非成立法团证明书另有规定，并在符合本条第2.02条但书的规定下，任何股东周年大会或特别股东大会规定采取的任何行动，或任何股东周年大会或特别股东大会可能采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股本持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄方式送达，要求回执。未经会议以未获得一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予那些未获得书面同意的股东，如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议的记录日期是根据第2.07（b）节的规定由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。
（b）每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在以本条及特拉华州法律规定的方式向公司交付最早日期的同意书后60天内，以交付方式向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书，否则任何书面同意书对采取其中所提述的公司行动均不具效力，其主要营业地点或保管股东大会记录簿册的公司高级人员或代理人。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。
第2.08节。组织。在每次股东大会上，董事长如已当选，或在董事长缺席或未当选的情况下，由出席该次会议的过半数董事投票指定的董事代行会议主席职务。秘书（或秘书不在或不能行事时，由会议主席委任会议秘书的人）代行会议秘书的职责，并保存会议记录。
第2.09节。商业秩序。所有股东大会的议事顺序，由大会主席决定。
第三条
董事
第3.01节。一般权力。除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第3.02节。号、选举和任期。（a）组成全体董事会的董事人数，须不时藉董事会决议厘定，但不得少于三名或多于九名。董事应在股东年会上以书面投票方式选出，但本条第2.02节和第3.12节另有规定的除外，如此选出的每一位董事应任职至该董事的继任者当选并符合资格或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。
（b）在任何一系列优先股的持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的公司股本股份的多数票选出。
第3.03节。法定人数和行事方式。除非特拉华州法律、公司注册证书或这些章程要求更多的人数，董事总数的多数应构成业务交易的法定人数，出席达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为。当会议延期至其他时间或地点时（不论出席人数是否达到法定人数），如在进行延期的会议上宣布延期会议的时间和地点，则无须就延期会议发出通知。在续会上，董事会可处理原会议上可能已处理的任何事务。如出席任何董事会会议的人数达不到法定人数，则出席会议的董事须不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第3.04节。会议时间和地点。董事会应在特拉华州境内或境外的地点举行会议，并在董事会（或在董事会未作出决定的情况下由主席）不时决定的时间举行会议。
第3.05节。年会。董事会应在每一次股东年会后，在切实可行的范围内尽快于该年会召开的同一天并在该年会召开的同一地点举行会议，以进行组织、选举主席团成员和其他事务的交易。这种会议的通知不必发出。如该年度会议未如此举行，则董事会年度会议可在特拉华州境内或境外的地点、本条例下文第3.07条所规定的有关通知或任何选择放弃通知要求的董事签署的放弃通知中指明的日期和时间举行。
第3.06节。定期会议。董事会定期会议的地点和时间确定并向董事会各成员发出一次通知后，可召开定期会议，不再另行通知。
第3.07节。特别会议。董事会特别会议可由董事长或总裁召集，并应任何董事的书面请求由董事长、总裁或秘书召集。董事会特别会议的通知，应按董事会确定的方式，在会议召开之日起至少24小时前向每位董事发出。
第3.08节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致推举董事会另一名委员代行会议职责，以代替该委员缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，须拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或权力提述以下任何事项：（a）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州法律明确要求提交股东批准或（b）通过、修订或废除公司任何章程的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。
第3.09节。同意采取行动。除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，以及该等书面或书面或电子传送或传送，均与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第3.10节。电话会议。除法团成立证明书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会会议或该等委员会（视属何情况而定），而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
第3.11节。辞职。任何董事可随时向董事会或公司秘书发出书面通知或以电子传送方式辞职。任何董事的辞呈须于接获有关通知后或于该通知指明的较后时间生效；而除其中另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。
第3.12节。空缺。除公司注册证书另有规定外，因当选董事的授权人数增加而产生的空缺和新设董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。每名如此选出的董事应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。如果没有在任董事，则可以根据特拉华州法律进行董事选举。除成立法团证明书另有规定外，当一名或多于一名董事从董事会辞职时，于日后生效，当时在任的过半数董事有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按填补其他空缺的规定任职。
第3.13节。移除。任何董事或整个董事会均可在任何时间，由当时有权在任何董事选举中投票的公司已发行股本的过半数持有人投赞成票而被罢免，无论是否有因由，由此产生的空缺可根据本条第3.12条予以填补。
第3.14节。赔偿。除非公司成立证明书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用及开支的偿还。
第4条
官员
第4.01节。主要官员。公司的主要高级人员应为一名总裁、一名或多名副总裁、一名财务主管和一名秘书，除其他外，他们有责任将股东和董事会议的会议记录在为此目的而备存的簿册中。公司亦可拥有董事会酌情委任的其他主要高级人员，包括一名或多于一名控制人。一人可以担任上述任两个或两个以上职务并履行职责，但不得有一人担任该职务并履行总裁和秘书职责。
第4.02节。选举、任期和薪酬。公司的主要管理人员每年由董事会在其年度会议上选举产生。每名此类官员应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。公司所有高级管理人员的薪酬由董事会确定。任何职位出现空缺，应按董事会决定的方式予以填补。
第4.03节。下属军官。除本条例第4.01条所列举的主要高级人员外，公司可设有一名或多于一名助理司库、助理秘书及助理财务总监，以及董事会认为有需要的其他下属高级人员、代理人及雇员，他们各自的任期由董事会不时决定。董事会可将委任或罢免任何该等下属高级人员、代理人或雇员的权力转授予任何主要高级人员。
第4.04节。移除。除就下属人员另有许可外，任何人员可随时藉董事会通过的决议被免职，无论是否有因由。
第4.05节。辞职。任何高级人员可随时向董事会（或如董事会已将委任及罢免该高级人员的权力转授给该主要高级人员）发出书面通知而辞职。任何人员的辞呈，须在接获有关通知后或在该通知所指明的较后时间生效；而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。
第4.06节。权力和职责。公司的高级人员拥有董事会不时授予或指派予他们的权力及执行与其各自的职位有关的职责，以及其他职责。
第五条
股本
第5.01节。股票的凭证；未凭证的股份。公司的股份应以证书表示，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。除法律另有规定外，无凭证股份持有人的权利义务与同一类别、同一系列凭证所代表的股份持有人的权利义务应当一致。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的代表以证书形式登记的股份数目的证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。公司无权以不记名形式发出证书。
第5.02节。转让股份。公司股票的股份可由公司股东或该持有人的正式授权律师在交出适当背书的证书后或在收到无证明股份的登记持有人或该持有人的正式授权律师发出的适当转让指示后，并在遵守以无证明形式转让股份的适当程序后，在公司股东的记录上转让，但公司放弃的除外。
第5.03节。关于转让的附加规则的授权。董事会有权就发行、转让和登记公司股票的经证明或未证明的股份，以及发行新的证书以代替可能遗失或销毁的证书，制定其认为适宜的所有规则和条例，并可要求任何股东要求更换遗失或销毁的证书、以其认为适宜的数额和形式向公司作出赔偿的债券和/或转让代理人，和/或其股票的注册商针对与此相关的任何索赔提出的任何索赔。
第六条
一般规定
第6.01节。确定记录日期。（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于或少于该会议日期的10天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为召开会议的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后的10天。如果董事会未确定记录日期，则在特拉华州法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处而将载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，或公司的高级人员或代理人，保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式送达，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而特拉华州法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（c）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第6.02节。股息。根据特拉华州法律和公司注册证书所载的限制，董事会可以宣布并支付公司股本股份的股息，这些股息可以以现金、财产或公司股本股份的形式支付。
第6.03节。年。公司的财政年度由每年1月1日开始，至12月31日结束。
第6.04节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印、粘贴或以其他方式复制而使用。
第6.05节。对公司拥有的股票进行投票。董事会可授权任何人代表公司出席公司可持有股票的任何法团（本公司除外）的任何股东大会，在会上投票及授予将予使用的代理人。
第6.06节。修正。本附例或其中任何附例，可由有权在其任何周年或特别会议上投票的股东或由董事会更改、修订或废除，或订立新的附例。