根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-287594
招股章程补充
（至日期为2025年5月27日的招股章程）
（至日期为2025年5月27日的招股章程）
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GDS控股有限公司
6,000，000股美国存托股票
我们此次发行6,000，000股美国存托股票（“ADS”）（截至本文发布之日，每股代表）8股GDS控股有限公司的A类普通股，每股面值0.00005美元），我们将其称为“Delta配售借入ADS”。我们将根据ADS借贷协议（我们称之为“ADS借贷协议”）将此类ADS借给J.P. Morgan Securities plc（“ADS借款人”），由ADS借款人的关联公司J.P. Morgan Securities LLC（“借来的ADS承销商”）根据本招股说明书补充文件出售。在这份招股说明书补充文件中，我们还将根据ADS出借协议借入的ADS称为“借入的ADS”，将根据ADS出借协议进行的ADS出借交易称为“ADS贷款”。我们认为，根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，出于计算和报告我们每ADS收益的目的，借入的ADS不会被视为未偿还。在此次发行中，我们将不会从出售所借ADS中获得任何收益，但我们将从ADS借款人或其关联公司处获得每份所借ADS 0.0004美元的象征性借出费用。ADS借款人或其关联机构将获得出售所借ADS的全部收益。
ADS借款人或其关联公司将使用所借ADS的Delta配售产生的空头头寸来促进私下协商的衍生品交易，通过这种方式，我们于2032年到期的2.25%可转换优先票据（分别为“可转换优先票据”和“同时发行票据”）中采用可转换套利策略的某些投资者将对冲其与可转换优先票据相关的市场风险。这些衍生交易预计将按此类交易的市场标准条款进行。在此类交易的期限内，此类投资者可自行酌情使用其根据该交易建立的合成空头头寸。
根据本协议出售的借入ADS数量将取决于并发票据发行的投资者希望通过与ADS借款人或其关联公司的衍生交易对冲其投资的哪一部分，将在Delta配售借入ADS定价时确定，并预计不会超过这类可转换套利投资者的商业上合理的初始空头头寸。承销商最初将以每ADS 24.50美元的价格向公众发售所借ADS，这一价格与并发主要ADS发售（每一份定义见下文）中向公众每ADS的价格相同，随后可能会在纳斯达克全球市场、场外市场、通过协商交易或其他方式、以出售时的市场价格、以与出售时的现行市场价格相关的价格或以协商价格在一项或多项交易中发售该等所借ADS。见“Delta配售借入ADS和同时发行可转换优先票据的说明”和“承销（利益冲突）”。我们预计不会向ADS借款人或任何其他方出借任何额外的ADS，以促进任何初始或后续投资者在本次发行后可能希望的任何可转换优先票据的空头头寸，并且不会在首次购买者在下文所述的同期可转换票据发行中行使其购买额外可转换优先票据的选择权后出借任何额外的ADS。无法保证ADS借款人将继续促进任何私下协商的衍生交易，我们可转换优先票据中的任何可转换套利投资者可能通过这些交易对冲他们在此类可转换优先票据期限内对我们的ADS和/或A类普通股的市场风险敞口。无意将借入ADS的Delta配售与ADS借款人或其关联公司建立我们的ADS和/或A类普通股的任何库存，这些库存可用于在我们的可转换优先票据期限内向任何投资者借入。
我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”，我们的A类普通股在香港联交所主板上市，股票代码为“9698”。我们的ADS于2025年5月27日在纳斯达克全球市场的最后一次报告发售价格为每ADS 27.14美元。
本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是关于我们可转换优先票据的要约。我们的可转换优先票据根据经修订的1933年《证券法》第144A条规则或“证券法”，同时在单独发行中向合理认为是“合格机构买家”的人（定义见《证券法》第144A条规则）发售。
在本次发行和同时发行票据的同时，我们还根据单独的招股说明书补充和随附的招股说明书（“同时发行的主要ADS发行”）提供5,200，000份ADS。我们将这些ADS称为“主要ADS”。我们的ADS于2025年5月27日在纳斯达克全球市场的最后一次报告发售价格为每ADS 27.14美元。我们将收到发行主要ADS的全部净收益。本招股说明书补充不是关于主要ADS的要约，后者将根据《证券法》第424（b）条和基本招股说明书向SEC提交的单独招股说明书补充文件提出。
借入ADS的Delta配售的完成取决于同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成，而每一次同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成取决于彼此之间以及在本协议下进行的借入ADS的Delta配售的完成。若并发票据发行未能完成，并发主要ADS发行将终止，ADS出借协议项下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，所有借入的ADS（或ADS出借协议中规定的与借入的ADS或其他替代证券或财产可替代的ADS）必须归还给我们。
我们预计，所借ADS的交割将于2025年5月30日通过存托信托公司的便利进行（这种结算被称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在2025年5月30日之前交易超过一个工作日的ADS的购买者将被要求，因为借入的ADS在T + 2结算，必须在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易借入ADS的借入ADS的购买者应咨询其顾问。
投资ADS涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-22本招股说明书的补充文件，以讨论您在投资ADS时应考虑的某些风险。
GDS控股有限公司不是一家在中国大陆的运营公司，而是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的控股公司。中国法律法规对从事电信相关业务（包括提供增值电信服务或增值税）的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们的互联网数据中心业务被中国政府归类为增值税。因此，我们通过合并后的可变利益实体（VIE）及其子公司，以及通过我们的子公司，在中国大陆运营几乎所有这些业务运营，并依靠合同安排来控制合并后VIE的业务运营。GDS控股有限公司在合并后的VIE中没有股权所有权。正如本招股章程补充文件所使用，“GDS”、“我公司”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指GDS Holdings Limited，一家于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，以及（如文意需要）其不时的合并附属公司及合并附属实体，包括VIE及其附属公司。ADS的投资者不是购买合并VIE及其在中国大陆的子公司的股权，而是购买作为开曼群岛豁免公司注册成立的控股公司及其子公司（不包括VIE及其子公司）的股权。
我们的公司结构受到与我们与合并VIE的合同安排相关的风险的影响。在向我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源，以依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。合同安排项下协议的可执行性未经法庭测试。关于我国开曼群岛控股公司在合同安排方面的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在不确定性。如果我们的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的酌处权。因此，我们将无法指导合并后的VIE及其子公司的活动、获得其经济利益和/或主张我们对VIE及其子公司的资产的合同控制权，这些资产在
中国大陆，我们将无法再根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并此类VIE及其子公司，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”在我们的年度报告中截至2024年12月31日财政年度表格20-F（“2024年年度报告”），以引用方式并入本招股说明书补充文件。
此外，我们还面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据安全与保护的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国、香港或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国开展业务所面临的风险的更多详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险”在我们的2024年年度报告中。
根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，且上市公司会计监督委员会（PCAOB）确定，由于外国司法管辖区的主管机构、证券交易委员会或SEC采取的立场，它无法彻底检查或调查，将把我们确定为“受保发行人”，或SEC认定的发行人；如果我们连续两年被确定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月，PCAOB根据《HFCA法》作出其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师的决定，即2021年的决定。2022年12月，PCAOB撤销了之前的2021年决定，因此，我们的审计师不再是截至我们的2024年年度报告之日或在其中包含的审计报告发布时，PCAOB无法检查或完全调查的注册公共会计师事务所。因此，在我们提交2024年年度报告后，我们预计不会被确定为SEC认定的发行人。然而，PCAOB可能会在未来任何时候改变其根据HFCA法案做出的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所的能力在未来受到中国当局以任何方式的阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要发布符合HFCA法案的新决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证，我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将被从纳斯达克退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许进行“场外”交易。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处”和“—如果PCAOB确定其无法在未来任何时候检查或完全调查我们的审计师，根据经修订的HFCA法案，我们的ADS可能被禁止在美国交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和贵方投资价值产生重大不利影响”，见我们的2024年年度报告。
GDS控股有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的子公司以及在中国大陆注册成立的VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆也要接受国家指定银行审查
中国外汇管理局。此外，根据中国法律，GDS控股有限公司只能通过出资或公司间贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，只能通过公司间贷款向我们的VIE及其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。有关现金如何通过我们组织转移的详细说明，见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金流”在我们的2024年年度报告中。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券的发行或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
摩根大通
2025年5月27日招股章程补充
目 录
前景补充
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前景
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您应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，而且借来的ADS承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的
S-i
信息，你不应该依赖它。我们不是，而且借入的ADS承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售ADS的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
S-ii
关于这个Prospectus补充
这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在货架注册程序下，我们可能不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中所述证券的任何组合，但在某些情况下须获得监管批准。这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，其中描述了我们ADS的本次发行的具体条款，并补充了随附招股章程和通过引用并入随附招股章程的文件中包含的信息。第二部分由随附的招股说明书组成，其中提供了有关我们以及我们根据我们的货架登记声明可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如本招股说明书补充说明书与所附招股说明书对此次发行的描述有差异，应以本招股说明书补充说明书中的信息为准。
除非我们另有说明，本招股章程中的提述补充：
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“2019年中国外商投资法”为2019年3月全国人大公布的《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行；
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“ABS计划”为“中信证券— GDS 2025年第一期数据中心资产支持证券计划”，为向公司收购持有数据中心集群物业的若干项目公司的股权而设立的特殊目的计划，由中信证券股份有限公司管理；
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“ABS”是指在ABS计划成立时即发行的资产支持证券；该ABS由多家中国顶级机构投资者认购70%，由GDS认购30%；
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“ADS”是指我们的美国存托股票，每份代表八股A类普通股，“ADR”是指作为我们ADS证据的美国存托凭证；
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“承诺区域”是指我们服务区域中根据仍然有效的客户协议承诺给客户的那部分；
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“持有未来发展的面积”是指我们以不同方式为未来潜在发展争取到的估计净楼面面积，这些都不是积极在建的；
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“在役区”是指数据中心（或数据中心的各阶段）准备服务的整个净楼面面积；
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“区域预承诺”是指根据仍然有效的客户协议向客户预承诺的我们在建区域的那部分；
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“在建面积”是指数据中心（或分期数据中心）正在积极建设、尚未达到可供使用阶段的整净楼面面积；
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“使用面积”是指根据仍然有效的客户协议条款承诺为客户和创收的我们服务面积的那一部分；
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「章程细则」或「公司章程细则」为本公司章程细则（经不时修订），于2023年6月5日以特别决议方式通过，并于2023年6月5日生效；
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“建设-运营-转让数据中心”或“B-O-T数据中心”是指我们为特定客户承建和运营的数据中心，专供其使用，在合同期结束时转让给这类客户；
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“运营商中立”或“云中立”分别指不拥有、运营或绑定任何一家网络或云服务商的数据中心；
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“银保监会”是指中国国家金融监管总局的前身——中国银行保险监督管理委员会；
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“中央结算系统”是指由香港交易及结算所有限公司全资附属公司香港中央结算有限公司设立并运营的中央结算及交收系统；
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“中国”和“中国”是对中华人民共和国；
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“流失率”是指该季度内终止或到期未续签的面积除以上季度末使用总面积；
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“82号文”是关于根据事实上的管理机构，将中方控股的离岸注册企业确定为中国税务居民企业的通知，于2009年4月22日发布，并于2017年12月29日进一步修订；
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“A类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股，授予A类普通股持有人就我们股东大会上提出的任何决议的每股一票表决权；
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“A类股东”是指A类普通股的持有人；
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“B类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股，授予我公司的加权投票权，使得B类普通股持有人有权就在我公司股东大会上提交的决议获得每股20票，用于（i）选举或罢免我们的简单多数或六名董事；以及（ii）对我们的公司章程进行任何可能对B类股东的权利产生不利影响且可转换为A类普通股的变更，并将在特定情况下自动转换为A类普通股；
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“B类股东”是指B类普通股的持有人；
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“承诺率”是承诺面积与在役面积之比；
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《公司（WUMP）条例》指《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章），经不时修订或补充；
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「订约客户」指与我公司订立销售协议的各方，包括（i）直接与我公司订立销售协议的我公司最终用户客户；及（ii）应我公司最终用户客户的要求与我公司订立销售协议的中间订约方，在此情况下，我公司可透过该等协议向最终用户客户提供服务；
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「控股股东」对黄先生及STT Garnet而言，除非文意另有所指；该等词语具有香港上市规则赋予其的涵义；
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“证监会”向中国证监会；
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“数据中心运营管理平台”是指我们开发运营的提供数据中心运营绩效多方面实时信息的平台；
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“DayOne”是指DayOne Data Centers Limited，前身为DigitalLand Holdings Limited，或“GDS国际”或“GDSI”。GDSI是一家于2022年5月18日在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，是我们在中国大陆以外开展国际业务和运营的合并子公司和关联实体的控股公司。2024年12月31日，GDSI不再是我们的合并子公司，截至该日，我们拥有GDSI约35.6%的股权。2025年1月1日，GDSI更名为“DayOne”。我们在本招股章程补充文件中将DayOne的业务和/或实体称为“DayOne”；
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“DTC”是指对存托信托公司、美国权益证券中央记账式清算结算系统和我国ADS的清算系统；
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“终端用户客户”或“客户”是对我公司服务的终端用户；
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“实体清单”是指美国或美国商务部维护的清单，识别被认为参与或构成重大风险的外国实体，从事违反美国国家安全或外交政策利益的活动，并被禁止获取受美国出口管理条例（EAR）约束的部分或全部物品；
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“外国私人发行人”是指美国《交易法》第3b-4条所定义的术语；
S-四
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「 GDS北京」为北京万国长安科技有限公司，一家于2006年5月30日在中国成立的有限责任公司，为Management HoldCo的全资附属公司；
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「 GDS控股」、「 GDS 」、「公司」、「我公司」、「我公司」、「我公司」或「我公司」、「我公司」、「我公司」或「我公司」指GDS Holdings Limited（一家于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司）及其不时于文意所指的合并附属公司及合并附属实体，包括可变利益实体及其附属公司；
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「 GDS投资公司」乃向于2015年12月30日在中国成立的有限责任公司及我们的全资间接附属公司GDS（上海）投资有限公司（前称上海自贸区GDS管理有限公司）；
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“GDS上海”为上海曙安数据服务有限公司，为一家于2011年5月4日在中国成立的有限责任公司，为Management HoldCo.的全资子公司；
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“GDS苏州”为Global Data Solutions Co.，Ltd.，一家于2000年9月30日在中国成立的有限责任公司，为GDS北京的全资子公司；
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“GIC”为新加坡主权财富基金GIC Private Limited；
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“总楼面面积”要么是指我们拥有的建筑物的内部总面积，要么是指我们租赁的建筑物的租赁总面积；
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“本集团”、“本集团”或“本集团”指不定期向GDS控股有限公司及其附属公司（包括可变利益实体）；
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“港元”、“港元”或“港元”是指港元，即香港的法定货币；
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“香港”、“香港”或“香港特别行政区”指中国香港特别行政区；
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「香港上市规则」是指经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
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「香港股份过户登记处」指香港中央证券登记有限公司；
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「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；
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“IDC（s）”是互联网数据中心；
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“并购规则”是指商务部、国资委、STA、证监会、上汽集团和外管局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起生效，经商务部于2009年6月22日进一步修订；
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“澳门”或“澳门特别行政区”指中国澳门特别行政区；
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“Management HoldCo”是指于2019年10月16日在中国成立的有限责任公司上海新湾企业管理有限公司；截至2025年3月31日，Management HoldCo的股东为陈怡琳（原东南亚业务高级副总裁）、梁艳（数据中心设计、运营和交付执行副总裁）、张克兢（销售与服务执行副总裁）、Andy Wenfeng Li（总法律顾问、合规官、公司秘书）和Qi Wang（云网业务高级副总裁）；该等股东由我公司董事会指定；
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「组织章程大纲」或「组织章程大纲」指我们的组织章程大纲（不时修订）；
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“工信部”到工信部；
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“商务部”向中国商务部；
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“迁入期”是指从特定客户协议下承诺的部分面积成为已使用面积开始的期间，到根据该客户协议下承诺的全部面积成为根据该客户协议的条款继续有效的已使用面积时结束的期间；
S-V
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“黄先生”为我公司创始人、董事会主席、首席执行官、控股股东黄伟先生；
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“纳斯达克”之于纳斯达克全球市场；
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“发改委”到国家发改委；
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“负面清单（2024）”是对《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，最近一次是由商务部、发改委于2024年9月6日联合颁布并于2024年11月1日起施行，并经不时修订、补充或以其他方式修改；
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“净楼面面积”是指每个数据中心内客户可为其计算机系统和网络设备提供住房、供电和冷却的机房内部总面积；
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“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00005美元；
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“中国人民银行”致中国人民银行；
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“PCAOB”致上市公司会计监督委员会；
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「中华人民共和国政府」或「国家」指中华人民共和国中央政府，包括所有政治分区（包括省、市及其他区域或地方政府实体）及其机关，或视情况需要，指其中任何一个机关；
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“预承诺率”是预承诺面积与在建面积之比；
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“主要股份登记处”为Conyers Trust Company（Cayman）Limited；
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“PUE”是为了提高使用效率；
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“PUE比率”是指电力使用有效性比率，一种用于确定数据中心能源效率的度量标准；它是通过将数据中心消耗的电力总量除以客户运营其位于数据中心的IT系统所直接消耗的电力总量来确定的；
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“可供服务”是指已通过调试测试、获得政府批准运行、电力充分供应、包含一个或多个机房设备齐全、安装齐全、可供客户使用的数据中心（或分阶段数据中心）；
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“人民币”或“人民币”指中国法定货币人民币；
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「外管局」指适用时向中国国家外汇管理局、负责外汇管理相关事宜的中国政府机构（包括当地分支机构）；
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“外管局37号文”是外管局颁布的《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》，自2014年7月4日起施行；
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“SAIC”或“SAMR”是指中国国家工商行政管理局，目前称为中国国家市场监督管理总局；
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“国资委”到国务院国资委；
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“中国石油集团”致中国全国人大常委会；
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“SEC”致美国证券交易委员会；
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“自研数据中心”是指我们运营的数据中心，我们要么是专门从头开始建设，要么是从为我们专门建造的建筑贝壳开发，从现有建筑转换而来，要么是根据与特定客户的接触进行建设、运营、转让；
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「证券及期货条例」指《证券及期货条例》（香港法例第571章），并经不时修订或补充；
S-vi
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“股东（s）”是指普通股的持有人，在上下文需要的情况下，是指ADS；
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“平方米”为平方米；
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“STA”向中国国家税务总局；
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“国务院”对中国国务院；
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“STT Garnet”是指丨STT Garnet Pte. Ltd.（一家在新加坡注册成立的有限责任公司，为STT Communications Ltd的全资子公司，后者为Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd的全资子公司，而Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd为Temasek Holdings（Private）Limited的全资子公司）；
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“STT GDC”系指STT GDC Pte. Ltd.（一家在新加坡注册成立的有限公司，为STT Communications Ltd的附属公司，后者为Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd的全资子公司，而Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd为Temasek Holdings（Private）Limited的全资子公司）。于2024年5月29日，STT GDC与STT Garnet及我们订立投资者权利转让协议，就STT Garnet进行的内部投资组合合理化事宜，将其于公司的所有实益权益转让予TERM3 Garnet；
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“收购守则”是指香港证券及期货事务监察委员会发布的收购及合并及股份回购守则；
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“第三方数据中心”是指我们从其他数据中心提供商以批发方式租赁并用于向我们的客户提供数据中心服务的由我们经营的数据中心净建筑面积；
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“一级市场”为上海、北京、深圳、广州、香港、成都、重庆等城市及周边区域；
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“总承诺面积”为承诺面积与预承诺面积之和；
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“英国”或“英国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
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“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；
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“美国交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例；
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“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则；
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“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例；
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“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
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“利用率”是指使用面积与在役面积之比；
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“可变利益实体”、“VIE”或“VIE”是指由中国公民100%拥有或由中国公民拥有的中国实体（如适用）持有VATS许可证或其他业务经营许可证或批准的可变利益实体，其中外国投资受到限制或禁止，并按照美国公认会计原则并入我们的合并财务报表，就好像它们是我们的全资子公司一样；
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“增值税”为增值税；除另有说明外，本招募说明书补充说明中的所有金额均不含增值税；
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“增值税”是增值电信服务；
•
“VIE结构”或“与关联合并实体的合同安排”或“与合并VIE的合同安排”是指可变利益实体结构；以及
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“WFOE（s）”指由我公司直接或间接全资拥有的在中国注册成立的外商独资企业。
S-vii
除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及我们的普通股均不包括可在（i）在同时发售中转换可转换优先票据、（ii）转换我们现有可转换票据和（iii）转换我们的可转换优先股时发行的A类普通股。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的净收入都以人民币计价。除本招股章程补充文件另有说明外，本招股章程补充文件中所有由人民币兑换美元及由美元兑换人民币的换算均按人民币7.2567元兑1.00美元汇率进行，汇率为美国联邦储备委员会于2025年3月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本招股章程补充文件中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2025年5月16日人民币中午买入价为7.2090元兑1.00美元。
S-viii
以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。
我们通过引用纳入了下列文件：
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所有展品到我们的2025年5月表格6-K的当前报告，于2025年5月27日提交给SEC（“5月27日表格6-K”），包括标题为“未经审计的简明合并财务报表指标”的附件 99.1、标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的附件 99.2，以及标题为“风险因素”的附件 99.3；
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在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告；和
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我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提供的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被识别为通过引用并入本招股说明书补充文件。
以引用方式并入本招股章程补充文件的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：
GDS控股有限公司
森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200
关注：首席财务官
森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200
关注：首席财务官
S-ix
前瞻性陈述
本招股说明书补充和以引用方式并入本文的信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据美国《交易法》第21E条的“安全港”条款以及1995年《私人证券诉讼改革法案》中的定义做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述涉及（其中包括）：
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我们的目标和战略；
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我们的扩张计划；
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我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
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数据中心和云服务市场的预期增长；
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我们对我们的服务的需求和市场接受度的期望；
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我们对维护和加强与客户关系的期望；
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任何拟议收购交易的完成，包括为完成收购交易而必须满足或放弃的监管批准和其他条件；
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国际贸易政策、保护主义政策和其他可能对经济和商业活动施加限制的政策；
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我们经营所在地区的一般经济和商业状况；
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我们预期所得款项用途；及
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基于或与上述任何一项相关的假设。
此外，对我们未来业绩和我们所经营行业的未来业绩的任何预测、假设和估计必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括“项目3”中所述的因素。关键信息—— D.风险因素”，载于我们的2024年年度报告。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
在本招股说明书补充文件中作出或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至作出之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映做出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。
我们2024年年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
S-x
总结
本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的信息。这份摘要并不完整，并未包含您在投资ADS之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件，包括5月27日表格6-K的附件 99.3中标题为“风险因素”的部分、本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分以及“第3项”下的部分。关键信息— D.风险因素”载于我们的2024年年度报告和财务报表及其附注，这些信息以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他财务信息。
业务概况
我们是国内领先的高性能数据中心开发商和运营商。此外，我们对我们的股权投资方DayOne进行了重大的少数股权投资，该公司在东南亚和东北亚开发和运营数据中心。因此，我们从我们在中国的合并业务以及我们对DayOne的非合并但非常重要的股权投资中获得股东价值。
我们在中国大陆的设施战略性地位于对高性能数据中心服务的需求集中的主要经济中心。我们的数据中心被设计和配置为高性能数据中心，具有大的净占地面积和功率容量，高功率密度和效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问所有主要的电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。
我们提供托管和托管服务，包括直接私有连接到领先的公有云，这是一个管理混合云的创新服务平台。我们创新和独特的互联数据中心平台，使云服务提供商能够在其关键市场以灵活的方式进行扩张，也使企业能够在领先的公有云联网节点附近部署其混合云。
我们拥有24年的服务交付记录，成功满足了一些最大和最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2025年3月31日，我们在役合计净建筑面积610,685平方米，其中90.9%为客户承诺，在建合计净建筑面积132,208平方米，其中71.6%为客户预先承诺。
我们认为，中国大陆高性能数据中心服务市场继续以强劲的基础速度增长。由于数字化转型趋势加快，以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链、物联网、增强和虚拟现实、电子支付和数字货币等新技术的日益普及，创建、传输、处理和存储的数据量迅速增长，从而推动了需求。这得到了中国政府政策的大力支持和进一步鼓励，这些政策一贯积极支持技术驱动发展和数字经济增长。中国政府推广“新基建”概念，其中包括（其中包括）大规模数据中心、人工智能和工业互联网。中国政府推出国家数字化发展总体布局规划。按照规划，到2025年，数字中国建设取得重要进展，数字基础设施互联互通有效，数字经济明显改善，数字技术创新取得重大突破。新组建的国家数据局将负责统筹协调，推动数字中国发展。
我们的互联数据中心和安全扩展能力平台位于战略位置，可满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州和成都/重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心，这是每个地区的主要金融、商业、工业和通信枢纽。我们将这些枢纽内和周边的区域称为一级市场。我们的客户通常在一级市场使用我们的数据中心来容纳他们的任务关键型、对延迟敏感的数据和应用程序。我们的数据位置为我们的客户提供了方便的访问，此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低与我们设施的连接成本。
S-1
过去，我们的数据中心主要是按照客户偏好，聚集在每个一级市场内的重点城区。为了跟上需求的步伐并克服创造新供应的挑战，我们还在这些市场外围的战略地点开发更多的数据中心，包括在我们可以多阶段扩大容量的校园内。我们仍将其视为一级市场的这些外部边缘发展，使我们的超大规模客户能够满足他们对单个站点IT容量的更大发展的要求，并随着时间的推移进行升级，同时保持在网络延迟的可接受参数范围内。除了我们在一级市场的存在，我们还在客户选择的其他地点建立、运营和转让数据中心，以便将他们的离线和不太重要的数据和应用程序安置在成本较低的地区，在这些地区，有时也可以获得可再生能源。
近年来，我们看到国际上对高性能数据中心服务的需求强劲增长。我们认为，这一需求的很大一部分来自中国的顶级科技公司和全球科技公司，我们与其中许多公司都有现有的客户关系。为了更好地服务于客户的要求，我们在2022年成立了DayOne，公司总部设在新加坡，并有自己专心致志的管理层。为了优化性能，DayOne在很短的时间内就转型独立于GDS之外，拥有由全球领先投资者组成的强大且多元化的股东基础。继DayOne的B轮股权融资于2024年12月31日结束后，我们在转换后的基础上以普通股的形式拥有DayOne约35.6%的股权，因此出于会计目的不再合并DayOne。
从一开始，DayOne就专注于创建一个名为SIJORI的新的全球数据中心枢纽，该枢纽将新加坡、马来西亚的柔佛和印度尼西亚的廖内群岛融为一体。基于在西若里的成功，DayOne正以新的发展进入东京和大曼谷市场。DayOne在香港也有业务。截至2025年3月31日，DayOne的承诺总功率为539兆瓦，在役电力容量为154兆瓦，在建电力容量为425兆瓦，利用电力为145兆瓦。
从一开始，我们就建立了自己的内部数据中心设计能力，我们认为这是行业内无可比拟的。我们是在中国大陆开发高性能数据中心的先行者之一，预见到IT变得越来越关键任务的趋势，然后将高可用性与更大的净占地面积和电力容量相结合，以满足超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的要求。我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中安置、供电和冷却支持其关键任务IT的计算机系统和网络设备。我们安装高功率密度（指电力容量与净占地面积的比率）并优化电力使用效率，这使我们的客户能够更高效地部署其IT系统并降低其运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的操作程序，我们能够做出与服务可用性和满足客户要求标准的其他关键指标相关的服务水平承诺。在我们的数据中心内，我们还开发了一个创新的服务平台，以协助我们的企业客户跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的每个方面。截至2025年3月31日，我们服务了937家客户，其中包括中国和全球超大规模云服务提供商和大型互联网公司、由金融机构、电信运营商和IT服务提供商组成的多元化社区以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多是各自行业的领导者。我们托管在中国大陆运营的最大的公有云平台，其中一些平台存在于多个GDS数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议通常有三到十年的期限，而与我们的金融机构和企业客户的协议通常有一到五年的期限。
截至2025年3月31日，我们运营87个自主开发的数据中心，在役净建筑面积合计606,097平方米。我们还在服务中的合计净建筑面积为4,588平方米的第三方数据中心运营容量，我们以批发方式租赁并用于向客户提供托管和托管服务。截至同日，我们亦有合计净建筑面积132,208平方米的在建工程。我们在役和在建的自研数据中心合计95个，总容量742,893平方米。截至同日，我们持有的可发展净楼面总面积估计约为354,702平方米，以作未来潜在发展之用。我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于我们的数据中心能力承诺或预先承诺的程度
S-2
作为其利用。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们在役面积的承诺率分别为95.5%、92.5%、91.9%和90.9%。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们在役区的利用率分别为71.8%、73.9%、73.8%和75.7%。承诺率与使用率之间的差异主要归因于已订立协议但尚未开始使用创收服务的客户。
我们的净收入从2022年的人民币92.681亿元增长到2023年的人民币97.824亿元，增幅为5.5%，2024年增至人民币103.221亿元（14.224亿美元），增幅为5.5%。截至2025年3月31日止三个月，我们的净收入为人民币27.232亿元（约合3.753亿美元）。我们的净亏损从2022年的人民币12.661亿元增加到2023年的人民币42.854亿元。我们的净收入在2024年为人民币33.038亿元（4.553亿美元），在截至2025年3月31日的三个月内为人民币7.641亿元（1.053亿美元），包括取消合并子公司的收益。我们的调整后EBITDA从2022年的人民币43.337亿元增加到2023年的人民币47.330亿元，并在2024年增加到人民币48.764亿元（6.720亿美元）。截至2025年3月31日止三个月，我们的调整后EBITDA为人民币13.238亿元（1.824亿美元）。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们的累计赤字分别为人民币51.797亿元、人民币94.698亿元、人民币60.444亿元（8.329亿美元）和人民币52.814亿元（7.278亿美元）。
我们的商业模式
我们的核心业务运营需要规划和采购新的数据中心、开发此类设施、确保客户承诺、向客户提供我们的托管和托管服务，以及保持高水平的服务和客户满意度，以发展和保持与客户的长期关系。我们专注于开发和运营我们所说的高性能数据中心。这些数据中心的特点是净占地面积和电力容量大，功率密度和效率高，以及跨所有关键系统的多个冗余。
采购
我们强大的客户和行业关系使我们能够洞悉未来需求的规模、时间和位置，这反映在我们的数据中心能力发展计划中。基于这一洞察力，我们的目标是确保具有潜在客户需求的土地和建筑物，以及所需的电力容量和监管批准，包括节能审查意见下的能源配额，用于与对我们服务的预期需求相称的未来发展。我们的内部团队在计划开发的几年前就开始寻找潜在的站点。我们通过以下方式获取新的数据中心容量：（i）收购或租赁我们开发用作数据中心设施的物业，无论是通过在绿地土地上建造、重新开发棕地、改造现有工业建筑，还是装修和装备专用建筑外壳；（ii）从第三方批发供应商租赁现有数据中心容量；以及（iii）从其他公司收购高性能数据中心。
无论我们的数据中心容量来源如何，我们都确保设施符合目标客户要求的高性能标准。
建设
在采购了绿地或棕地或现有工业建筑或专门建造的建筑外壳后，我们设计并通过与开发商、承包商和供应商合作，建造设施，以实现我们的先进设计和高技术规格。
我们采用模块化的方式开发、调试、装备和装配设施，这样我们就可以满足客户在冗余、功率密度、冷却、机架配置和其他技术规格方面的一系列要求。此外，通过采用模块化方法，我们能够根据已证明的销售需求或对客户的合同交付承诺，分期进行与装备和装修单个机房相关的资本支出。
市场营销
我们通常通过寻求客户强烈的兴趣迹象，在开始建设之前就开始营销新的数据中心设施。我们的目标是将这些感兴趣的迹象转化为预先承诺
S-3
在建设周期内尽早就开发中的大部分产能达成协议。这种预先承诺通常来自需要大规模容量的锚定客户，例如超大规模云服务提供商和大型互联网公司。通过确保此类预先承诺，我们能够降低投资风险并优化资源规划。一旦建设完成，数据中心进入服务，我们将预先承诺的区域重新归类为承诺的区域。我们的目标是保持我们每个数据中心的高承诺率。
对于某些站点，我们故意不寻求预先承诺，以便为我们的金融机构和大型企业客户预留足够的容量，这些客户通常在数据中心投入使用后以更短的交货时间进行采购。这也有助于确保我们有足够的可用能力来满足我们已经在同一地点服务的战略客户的预期扩展需求。由于这种销售方式，我们的一些在建和在役数据中心的预承诺率和承诺率分别较低。
交付
一旦建设完成，数据中心进入服务，我们将在建区域重新归类为在服务区域。
拥有大规模承诺的锚定客户通常在6至24个月内迁入，而金融机构和大型企业客户通常在3至12个月内迁入。锚定客户的迁入期更长是由于其部署和运营模式的规模更大，在这种情况下，他们在多个阶段提高了承诺数据中心容量的利用率，并与其IT系统不断增加的负载保持一致。在此类入住期间，客户有权使用其承诺的部分或全部服务。他们按实际使用的服务金额计费，但须遵守销售协议中规定的最低可计费金额。这种最低可结算金额通常会随着时间的推移而增加。客户通常不被允许在搬入期结束前终止他们的销售协议。见“业务概况——我们的客户——销售协议。”客户承诺的面积中产生收入的部分，称为使用面积。由于给予客户在迁入期间使用部分或全部服务的灵活性，我们的一些数据中心的利用率较低。
承诺和利用率
由于客户协议的长期性和大量积压，我们的商业模式为我们提供了高水平的收入可见性。积压定义为客户承诺或预先承诺但尚未使用的面积（总承诺面积减去每个期末使用面积）。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们分别积压了228,787平方米、213,640平方米、176,904平方米和187,138平方米。我们在这些时期保持了一致的积压水平，这主要是由于更高水平的客户承诺和预先承诺。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度，以维持长期的客户关系和我们服务的高协议续订率。我们的流失率，我们定义为本季度内终止或到期未续签的面积除以上一季度末使用的总面积，在2023年、2024年和截至2025年3月31日的三个月中，平均流失率分别约为1.4%、1.2%和0.9%。
对于我们在役数据中心，我们的目标是保持高水平的长期承诺和利用率。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们在役面积的承诺率分别为95.5%、92.5%、91.9%和90.9%。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们在役区的利用率分别为71.8%、73.9%、73.8%和75.7%。承诺率和使用率之间的差异主要归因于客户尚未充分利用其承诺的所有创收服务。在迁入期结束前，承诺的面积不完全归类为已利用面积。
由于典型的迁入时滞、我们数据中心容量的持续扩张，以及大规模承诺的锚定客户比例较高，我们预计我们的利用率将继续落后于我们的承诺率。对于运营时间较长的数据中心，承诺率和利用率将趋于收敛，因为客户已充分入住。
S-4
风险因素汇总
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在对我们的A类普通股进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在附件 99.3至5月27日表格6-K中标题为“风险因素”的部分、本招股章程补充文件和我们的2024年年度报告中标题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程中进行了更全面的讨论。
与我们的业务和行业相关的风险
•
对数据中心容量或托管服务的需求放缓可能对我们产生重大不利影响；
•
我们的业务日益面临人工智能技术快速发展和采用所产生的风险，包括基础设施需求、投资回报和监管环境的不确定性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•
任何无法管理我们业务的增长都可能扰乱我们的业务并降低我们的盈利能力；
•
如果我们未能成功扩展我们的服务范围，我们可能无法实现我们的财务目标，我们的经营业绩可能会受到不利影响；
•
我们的业务要求我们在确认这些服务的收入之前作出重大的资本支出和资源承诺；
•
数据中心业务属于资本密集型业务，我们预计我们在短期内产生资本的能力将不足以满足我们预期的资本需求；
•
我们的巨额债务水平可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务范围内的利率风险，并阻止我们履行我们的债务义务。
•
我们的净收入高度依赖于数量有限的客户，我们的任何一个或多个主要客户或与任何客户的任何重大合同的损失或业务的任何显着减少可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；
•
我们的客户协议承诺在到期时可能会减少、潜在取消和不续签；如果续签，续签可能会以较低的定价条款或较低的使用承诺；
•
我们面临与我们对DayOne（我们以前的合并子公司和目前的股权投资公司）的少数股权投资相关的重大风险，包括缺乏控制、有限的知名度和对复杂国际市场的敞口，其中任何一项都可能对我们的财务业绩和我们的投资价值产生重大不利影响；和
•
我们可能无法维持我们在中国的数据中心服务的当前定价水平，市场价格的持续或加速下跌可能会对我们的收入、利润率和整体财务业绩产生重大不利影响。
与我公司Structure相关的风险
•
如果中国政府认为与合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在合并VIE及其子公司的运营中的利益；
•
我们与合并VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果；和
S-5
•
我们的中国业务依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。
与在中华人民共和国开展业务有关的风险
•
中国政府的政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略；和
•
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。
与我们的ADS和A类普通股相关的风险
•
我们的ADS和普通股的交易价格可能会波动，这可能会给你们造成重大损失；
•
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的ADS和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降；
•
卖空者采用的技术可能会压低我们ADS和/或普通股的市场价格；
•
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们的ADS和/或普通股的价格升值来获得投资回报；和
•
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的ADS和/或普通股的交易价格产生负面影响。
与我们的业务和行业相关的风险
对数据中心容量或托管服务的需求放缓可能会对我们产生重大不利影响。
数据中心市场、我们的客户经营所在行业或对云和人工智能技术的需求的不利发展可能导致对数据中心容量或托管服务的需求减少，这可能对我们产生重大不利影响。我们面临的风险包括：
•
科技行业的下滑，如移动或网络商务的使用减少、企业裁员或裁员、企业搬迁、遵守现有或新的政府法规的成本增加等因素；
•
云和人工智能采用率降低，或互联网作为商业和通信媒介的增长普遍放缓，尤其是基于云的平台和人工智能技术的使用；
•
数据中心容量市场普遍低迷，这可能是由于空间供应过剩或需求减少，尤其是基于云的数据中心需求低迷造成的；
•
新技术的快速发展或新行业标准的采用，使我们或我们的客户当前的产品和服务过时或无法销售，就我们的客户而言，导致其业务低迷，增加了其服务协议项下违约或他们资不抵债的可能性；和
•
整体经济环境低迷，这对我们的客户在其自身业务中造成了实质性挑战，因此他们可能会更慢地搬入我们的数据中心，减少他们使用的面积，只支付客户协议中规定的最低可结算金额，或寻求重新谈判、提前终止或到期不续签此类协议。
如果出现任何这些或其他不利情况，它们很可能会影响我们服务的市场需求和定价。
S-6
与本次发行相关的风险
•
我们的A类普通股、ADS或其他股票或股票挂钩证券在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的价格显着下降。
•
与借入ADS相关的会计准则的变化可能会降低我们的每股ADS收益，并可能降低我们ADS的价格。
•
根据ADS借贷协议借入我们的ADS以及在本次发行中发行我们的ADS的影响可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响。
•
可转换优先票据投资者调整其在我们ADS中的对冲头寸及其预期可能会对我们ADS的市场价格产生负面影响。
•
同时发售的可转换优先票据的转换可能会稀释现有股东和ADS持有人的所有权权益。
•
同时发售的可转换优先票据的条款也可能阻止第三方对我们的收购。
•
我们面临与ADS借贷协议有关的交易对手风险。
•
我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
我们与并表关联实体的公司Structure及合同安排
GDS控股有限公司不是一家在中国大陆的运营公司，而是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的控股公司。中国法律法规对从事电信相关业务的公司的外资所有权规定了某些限制或禁止，包括提供增值税。我们的互联网数据中心业务被中国政府归类为增值税。因此，我们通过合并后的VIE及其子公司以及通过我们的子公司在中国大陆经营基本上所有这些业务运营，并依赖下文所述的合同安排来控制合并后的VIE的业务运营。GDS控股有限公司在合并后的VIE中没有股权所有权。VIE及其附属公司贡献的收入分别占我们2022、2023、2024年度及截至2025年3月31日止三个月总收入的96.7%、97.0%、96.1%及98.0%。本招股章程补充文件所使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”指GDS Holdings Limited（一家于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的豁免公司）及其不时于文意所指的合并附属公司及合并附属实体（包括可变利益实体及其附属公司）。我们ADS的投资者不是购买合并VIE及其在中国大陆的子公司的股权，而是购买作为开曼群岛豁免公司注册成立的控股公司及其子公司（不包括VIE及其子公司）的股权。
此外，除了我们通过合并子公司和合并VIE直接运营外，我们还从我们的股权投资方DayOne获得了很大比例的价值和运营业绩，我们持有该公司35.6%的股权，该公司在东南亚和东北亚开发和运营数据中心。请参阅我们2024年年度报告中的“第4项——关于公司的信息—— B.业务概览——我们对DayOne的股权投资”和“第5项——经营和财务审查与前景——概览——终止经营”。
我们合并后的中国大陆子公司、合并后的VIE及其股东订立了一系列合同安排，包括股权质押协议、股东投票权代理协议、独家技术许可和服务协议、知识产权许可协议、独家看涨期权协议和贷款协议。与合并后的VIE及其股东的每套合同安排中的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与关联并表实体的合同安排”，详见我们2024年年度报告。我们依靠这些合同安排来控制合并VIE的业务运营。作为一个
S-7
由于这些合同安排，我们是Management HoldCo、GDS上海、GDS北京及其各自子公司的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
然而，在向我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源，以依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的中国业务依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们Management HoldCo的个别管理层股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”，详见我们的2024年年度报告。
关于我国开曼群岛控股公司在合同安排方面的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在不确定性。不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排来经营被中国政府归类为增值税且被禁止或限制为外国投资的业务。此外，如果未来立法强制要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临是否能够及时完成此类行动的不确定性，或者根本无法完成。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的酌处权。因此，我们将无法指导合并后的VIE及其子公司的活动、获得其经济利益和/或主张我们对在中国大陆开展我们几乎所有业务的VIE及其子公司的资产的合同控制权，我们将无法再根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些VIE及其子公司，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为与合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外资监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在合并VIE及其子公司的运营中的利益”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— 2019年《中国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性”，详见我们的2024年年度报告。
此外，我们还面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据安全与保护的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国、香港或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国开展业务所面临的风险的更多详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险”在我们的2024年年度报告中。
S-8
中国政府在监管我们的运营方面的权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督，可能会影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—我们的业务运营受到中国政府政策法规的影响。任何政策或监管变化都可能导致我们产生合规成本”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性”，详见我们的2024年年度报告。
中国大陆复杂且不断变化的监管环境可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——中国大陆复杂且不断变化的监管环境以及中国政策、法律、规则和法规的变化可能对我们产生不利影响”，我们在2024年年度报告中表示。
我们的运营和本次发行所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司、合并后的VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程补充日期，我们的中国大陆子公司、合并VIE及其子公司已从中国政府当局获得对我们的子公司、合并VIE及其在中国大陆的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）增值税许可、固定资产投资项目备案和节能审查意见。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务获得额外的许可、许可、备案或批准。
我们就可转换票据发行在国家发改委完成了发行前注册，并于2025年4月7日获得了证明此类注册的证书。在票据发行后，我们将根据发改委外债办法和发改委不时发布的任何实施细则或适用政策，在发改委要求的时间段内向发改委备案或促使被备案可转换票据发行的必要信息。此外，正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，根据中国证监会于2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，我们需要在可转换票据发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案。我们无法向您保证，我们将能够按要求及时完成备案手续。有关相关风险的详细信息，请参阅附件 99.3至5月27日表格6-K中的“风险因素——与在中华人民共和国开展业务有关的风险——根据中国法律，外国投资者进行的收购或未来的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测是否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案”。
通过本组织的现金流动
GDS控股有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。我们主要通过我们的子公司和合并的VIE及其子公司开展业务。此外，我们还持有DayOne的大量股权，DayOne是我们以前的合并子公司和目前的股权投资公司。GDS控股有限公司为我们的子公司进行业务扩展提供持续的资金支持，同时我们的子公司也通过向各种金融机构借款的方式获得融资。同时，出于合规目的，VIE及其子公司是我们IDC服务协议的签约方，我们的子公司作为大部分自主开发的数据中心资产的所有者，向VIE提供外包和其他服务。一旦VIE及其子公司收到客户的服务费，就可以结算相应的外包和服务
S-9
相应地向我们的子公司收取费用。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源”，载于我们的2024年年度报告。
根据中国法律法规，我们的子公司以及在中国大陆注册成立的VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，也需经外管局指定银行审核。截至2025年3月31日，受限制的净资产为人民币252.749亿元（34.830亿美元），其中VIE及其子公司的净资产为人民币3.207亿元（4420万美元），我们的子公司的净资产为人民币249.542亿元（34.388亿美元），主要由实缴注册资本组成。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在很大程度上依赖主要运营子公司就股权支付的股息和其他分配来满足离岸现金和融资需求”，详见我们的2024年年度报告。
根据中国法律，GDS控股有限公司只能通过出资或公司间贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，只能通过公司间贷款向我们的VIE及其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。
截至2022年12月31日、2023年、2024年12月31日止年度及截至2025年3月31日止三个月，GDS控股有限公司分别向非VIE子公司出资人民币63.125亿元、人民币12.853亿元、人民币14.484亿元（合1.996亿美元）及人民币1.083亿元（合1490万美元），或向其提供公司间贷款。截至2024年12月31日止年度，GDS控股有限公司从非VIE子公司收到的还款为人民币16.564亿元（约合2.283亿美元）。
截至2022年12月31日、2023年12月31日止年度及截至2025年3月31日止三个月，GDS控股有限公司及我们的附属公司并无向VIE或其附属公司提供任何额外的公司间贷款，而VIE及其附属公司亦无偿还任何现有的公司间贷款予GDS控股有限公司及我们的附属公司。截至2024年12月31日止年度，GDS控股有限公司和我们的子公司没有向VIE或其子公司提供任何额外的公司间贷款，VIE及其子公司向我们的子公司偿还了现有的公司间贷款人民币1.320亿元（合1820万美元）。
企业信息
我司主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C座F4/F5 200137。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。我们在这个地址的电话号码是+ 1（345）9491040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有区域办事处。投资者如有任何查询，请按上述各主要行政办事处的地址及电话号码提交。
我们的主要网站是www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168，U.S.A。
并发票据发行及并发主要ADS发行
在Delta配售借入ADS的同时，在单独的发行中，我们将提供本金总额为5亿美元的可转换优先票据，如果可转换优先票据发行中的初始购买者根据《证券法》第144A条规定的注册豁免行使购买额外可转换优先票据的选择权，我们将再加上本金总额高达5000万美元的可转换优先票据。2025年5月27日，我们公布了并发票据发行的定价。我们估计，在扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的发行费用后，并发票据发行的所得款项净额（如果完成）将约为4.861亿美元（如果同时发票据发行中的初始购买者充分行使其购买额外票据的选择权，则约为5.349亿美元）。我们预计将把同期票据发行的所得款项净额用于营运资金需求和我们的再融资
S-10
我们2029年到期的可转换债券的现有债务，包括未来可能的协商回购，或在行使投资者认沽权时赎回。
可转换优先票据将按年利率2.25%计息现金，自2025年12月1日起，于每年6月1日及12月1日每半年支付一次。可转换优先票据将于2032年6月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前赎回、回购或转换。票据的初始转换率为30.2343ADS，每1,000美元本金的可转换优先票据（相当于每ADS约33.08美元的初始转换价，较此次发行的公开发行价格24.50美元高出约35%的转换溢价。可换股优先票据的兑换率可于若干事件发生时作出调整。在紧接2031年12月1日前一个营业日收市前，可转换优先票据将仅在满足特定条件和特定期间内可转换。在2031年12月1日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，持有人可随时选择转换其可转换优先票据。转换后，我们将在我们的选举中支付或交付现金、ADS或现金和ADS的组合，视情况而定。持有人还可以选择接收A类普通股，以代替转换时可交付的任何ADS，但须遵守可转换优先票据条款中规定的某些程序和条件。我们可以（i）在发生某些税法变更（“税务赎回”）和（ii）如果当时未偿还的原始发行票据本金总额低于10%（“清理赎回”）的情况下，以现金赎回全部但不是部分可转换优先票据。票据在2029年6月6日前不得赎回，除非与税款赎回或清理赎回有关。在2029年6月6日或之后，以及在紧接到期日前的第40个预定交易日或之前，可转换优先票据将可由我们选择在任何时间全部或部分赎回为现金，并不时在特定条件下，如果ADS的最后报告销售价格已至少为当时生效的转换价格的130%，则在截止日期的任何连续30个交易日期间内的至少20个交易日（无论是否连续）中的每个交易日（i），包括，紧接我们提供赎回通知日期的前一个交易日及（ii）紧接我们发出该通知日期的前一个交易日（此类赎回，“可选赎回”）。在税项赎回、清理赎回或可选赎回的情况下，赎回价格将等于将予赎回的可转换优先票据本金额的100%，加上截至（但不包括）相关赎回日期的应计及未付利息（如有）。可转换优先票据持有人可要求我们于2029年6月1日以现金方式回购其全部或部分可转换优先票据。此外，可转换优先票据的持有人有权在某些条件下要求我们在发生“根本性变化”（将在可转换优先票据的契约中定义）时回购所持有的任何可转换优先票据。回购价格，在每种情况下，将等于拟回购的可转换优先票据本金的100%，加上截至但不包括适用回购日期的应计和未付利息（如有）。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后或在我们交付赎回通知之后，我们将在某些情况下提高持有人就此类公司事件或此类赎回通知（视情况而定）选择转换其可转换优先票据的兑换率。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是关于我们可转换优先票据的要约。
在此次发行和同时发行票据的同时，我们将提供5,200，000份主要ADS。我们已授予并发主要ADS中的承销商提供30天的选择权，以购买最多78万份额外的主要ADS。2025年5月27日，我们公布了并发主要ADS发行的定价，公开发行价格为每ADS 24.50美元。如果同步主要ADS发行完成，我们预计此次发行将产生约1.230亿美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外主要ADS的选择权，则约为1.416亿美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计总发行费用。我们计划在同时进行的主要ADS发行中，根据单独的招股说明书补充和随附的招股说明书，将这些所得款项净额用于一般公司用途、营运资金需求和现有债务的再融资，包括未来可能的协商回购，或在行使投资者认沽权时赎回2029年可转换票据。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是关于并发主要ADS发售的要约。
S-11
借入ADS的Delta配售的完成取决于同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成，而每一次同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成取决于彼此之间以及在本协议下进行的借入ADS的Delta配售的完成。若并发票据发行未能完成，并发主要ADS发行将终止，ADS出借协议项下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，所有借入的ADS（或ADS出借协议中规定的与借入的ADS或其他替代证券或财产可替代的ADS）必须归还给我们。
S-12
汇总合并财务和经营数据
请参阅我们的2024年年度报告、我们的未经审核中期简明综合财务报表及载于5月27日表格6-K的附件 99.1所载的相关附注，以及5月27日表格6-K所载的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以参阅我们的2024年年度报告、我们的未经审核中期简明综合财务报表及载于5月27日表格6-K的相关附注，并连同我们的综合财务报表及相关附注一并阅读以下资料，所有这些均以参考方式并入本招股章程补充文件。
以下截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营报表数据摘要以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的综合资产负债表数据摘要来自我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告或2024年年度报告中的经审计综合财务报表，并以引用方式并入本招股章程补充文件。
以下截至2024年3月31日及2025年3月31日止三个月的综合经营报表数据摘要及截至2025年3月31日的综合资产负债表数据摘要乃来自我们于5月27日表格6-K（以提述方式并入本招股章程补充文件）所载于附件 99.1的未经审核中期简明综合财务报表。我们未经审计的中期简明综合财务报表是根据与我们经审计的综合财务报表一致的基础编制的，其中包括我们认为对所列适用日期和期间的财务状况和经营业绩作出公平陈述所必需的所有正常和经常性调整。
下文显示的汇总合并财务数据应与“项目5。经营和财务审查与前景”，以及2024年年度报告中包含的财务报表和这些报表的附注。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
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截至12月31日止年度，
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截至3月31日的三个月，
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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（单位：千）
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| 合并运营报表数据： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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净收入
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| | | | 9,268,101 | | | | | | 9,782,448 | | | | | | 10,322,068 | | | | | | 1,422,419 | | | | | | 2,432,234 | | | | | | 2,723,158 | | | | | | 375,261 | | |
|
收益成本
|
| | | | (7,316,603) | | | | | | (7,831,222) | | | | | | (8,099,439) | | | | | | (1,116,133) | | | | | | (1,911,031) | | | | | | (2,078,333) | | | | | | (286,402) | | |
|
毛利
|
| | | | 1,951,498 | | | | | | 1,951,226 | | | | | | 2,222,629 | | | | | | 306,286 | | | | | | 521,203 | | | | | | 644,825 | | | | | | 88,859 | | |
| 营业费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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销售和营销费用
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| | | | (146,521) | | | | | | (140,890) | | | | | | (116,440) | | | | | | (16,046) | | | | | | (30,276) | | | | | | (32,764) | | | | | | (4,515) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (1,047,072) | | | | | | (965,982) | | | | | | (917,877) | | | | | | (126,486) | | | | | | (242,478) | | | | | | (238,936) | | | | | | (32,926) | | |
|
研发费用
|
| | | | (31,912) | | | | | | (38,159) | | | | | | (36,319) | | | | | | (5,005) | | | | | | (9,980) | | | | | | (7,889) | | | | | | (1,087) | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | (12,759) | | | | | | (3,013,416) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
持续经营收入（亏损）
|
| | | | 713,234 | | | | | | (2,207,221) | | | | | | 1,151,993 | | | | | | 158,749 | | | | | | 238,469 | | | | | | 365,236 | | | | | | 50,331 | | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 42,231 | | | | | | 94,008 | | | | | | 89,780 | | | | | | 12,372 | | | | | | 14,690 | | | | | | 15,624 | | | | | | 2,153 | | |
|
利息支出
|
| | | | (1,878,155) | | | | | | (1,936,537) | | | | | | (1,924,631) | | | | | | (265,222) | | | | | | (477,198) | | | | | | (457,101) | | | | | | (62,990) | | |
|
外币汇兑（亏损）收益，净额
|
| | | | (11,098) | | | | | | (1,573) | | | | | | 18,942 | | | | | | 2,610 | | | | | | 6,835 | | | | | | 1,018 | | | | | | 140 | | |
|
政府补助
|
| | | | 95,204 | | | | | | 84,410 | | | | | | 27,253 | | | | | | 3,756 | | | | | | 5,475 | | | | | | 3,056 | | | | | | 421 | | |
|
采购价格调整收益
|
| | | | 205,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
分拆附属公司收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,057,045 | | | | | | 145,665 | | |
|
其他，净额
|
| | | | 5,266 | | | | | | 25,319 | | | | | | 21,804 | | | | | | 3,005 | | | | | | 1,609 | | | | | | 6,629 | | | | | | 914 | | |
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所得税前持续经营（亏损）收益及权益法被投资方应占业绩
|
| | | | (828,318) | | | | | | (3,941,594) | | | | | | (614,859) | | | | | | (84,730) | | | | | | (210,120) | | | | | | 991,507 | | | | | | 136,634 | | |
|
所得税（费用）福利
|
| | | | (276,235) | | | | | | 15,577 | | | | | | (156,053) | | | | | | (21,505) | | | | | | (62,392) | | | | | | (199,701) | | | | | | (27,520) | | |
S-13
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截至12月31日止年度，
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截至3月31日的三个月，
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（单位：千）
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应占权益法被投资单位业绩
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (27,732) | | | | | | (3,822) | | |
|
持续经营净（亏损）收入
|
| | | | (1,104,553) | | | | | | (3,926,017) | | | | | | (770,912) | | | | | | (106,235) | | | | | | (272,512) | | | | | | 764,074 | | | | | | 105,292 | | |
|
已终止经营业务的经营亏损，扣除所得税
|
| | | | (161,565) | | | | | | (359,376) | | | | | | (400,796) | | | | | | (55,231) | | | | | | (72,419) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
分拆附属公司收益，净额为零
所得税 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,475,539 | | | | | | 616,746 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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终止经营业务（亏损）收入
|
| | | | (161,565) | | | | | | (359,376) | | | | | | 4,074,743 | | | | | | 561,515 | | | | | | (72,419) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净（亏损）收入
|
| | | | (1,266,118) | | | | | | (4,285,393) | | | | | | 3,303,831 | | | | | | 455,280 | | | | | | (344,931) | | | | | | 764,074 | | | | | | 105,292 | | |
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截至12月31日，
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| |
截至3月31日，
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2023
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2024
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2025
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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（单位：千）
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| 合并资产负债表数据： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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现金
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| | | | 7,354,809 | | | | | | 7,867,659 | | | | | | 1,084,192 | | | | | | 7,575,709 | | | | | | 1,043,961 | | |
|
应收账款，净额
|
| | | | 2,493,059 | | | | | | 3,021,956 | | | | | | 416,437 | | | | | | 3,029,603 | | | | | | 417,490 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 10,983,653 | | | | | | 11,613,071 | | | | | | 1,600,324 | | | | | | 12,326,160 | | | | | | 1,698,590 | | |
|
总资产
|
| | | | 74,446,690 | | | | | | 73,648,628 | | | | | | 10,149,052 | | | | | | 73,457,850 | | | | | | 10,122,762 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 8,305,476 | | | | | | 9,078,098 | | | | | | 1,250,995 | | | | | | 8,405,837 | | | | | | 1,158,355 | | |
|
负债总额
|
| | | | 54,322,887 | | | | | | 49,979,995 | | | | | | 6,887,427 | | | | | | 49,015,114 | | | | | | 6,754,463 | | |
|
夹层权益合计
|
| | | | 1,064,766 | | | | | | 1,080,656 | | | | | | 148,918 | | | | | | 1,079,123 | | | | | | 148,707 | | |
|
GDS Holdings Limited股东权益合计
|
| | | | 18,893,460 | | | | | | 22,458,046 | | | | | | 3,094,801 | | | | | | 23,232,701 | | | | | | 3,201,552 | | |
关键财务指标
我们监控以下关键财务指标，以帮助我们评估增长趋势、建立预算、衡量业务战略的有效性并评估运营效率：
| | | |
截至12月31日止年度，
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| |
三个月结束
3月31日， |
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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| 其他合并财务数据： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
毛利率(1)
|
| | | | 21.1% | | | | | | 19.9% | | | | | | 21.5% | | | | | | 21.4% | | | | | | 23.7% | | |
|
营业利润率(2)
|
| | | | 7.7% | | | | | | (22.6)% | | | | | | 11.1% | | | | | | 9.8% | | | | | | 13.4% | | |
|
净利率(3)
|
| | | | (13.7)% | | | | | | (43.8)% | | | | | | 32.0% | | | | | | (14.2)% | | | | | | 28.1% | | |
(1)
毛利润占净收入的百分比。
(2)
来自持续经营业务的收入（亏损）占净收入的百分比。
(3)
净（亏损）收入占净收入的百分比。
S-14
非公认会计原则措施
在评估我们的业务时，我们考虑并使用以下非GAAP措施作为补充措施，以审查和评估我们的经营业绩：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |
截至3月31日的三个月，
|
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| | | |
2022
|
| |
2023
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| |
2024
|
| |
2024
|
| |
2025
|
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人民币
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人民币
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人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
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| |
美元
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| | | |
（以千为单位，百分比除外）
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非GAAP合并财务数据：
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|
经调整EBITDA(1)
|
| | | | 4,333,724 | | | | | | 4,733,004 | | | | | | 4,876,436 | | | | | | 671,991 | | | | | | 1,140,716 | | | | | | 1,323,847 | | | | | | 182,430 | | |
|
调整后EBITDA利润率(2)
|
| | | | 46.8% | | | | | | 48.4% | | | | | | 47.2% | | | | | | 47.2% | | | | | | 46.9% | | | | | | 48.6% | | | | | | 48.6% | | |
|
调整后毛利(3)
|
| | | | 4,788,629 | | | | | | 5,087,630 | | | | | | 5,314,174 | | | | | | 732,313 | | | | | | 1,270,130 | | | | | | 1,455,422 | | | | | | 200,562 | | |
|
调整后毛利率(4)
|
| | | | 51.7% | | | | | | 52.0% | | | | | | 51.5% | | | | | | 51.5% | | | | | | 52.2% | | | | | | 53.4% | | | | | | 53.4% | | |
(1)
调整后EBITDA定义为不包括来自终止经营业务的收入（亏损）、净利息支出、所得税费用（收益）、折旧和摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本、资产报废成本的增值费用、股权激励费用、分拆子公司的收益、权益法被投资方的业绩份额、购买价格调整收益和长期资产减值损失的净收益或净亏损（按照公认会计原则计算）。
(2)
调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占净收入的百分比。
(3)
调整后的毛利润定义为毛利润（按照美国公认会计原则计算），不包括折旧和摊销、与预付土地使用权相关的经营租赁成本、资产报废成本的增值费用以及分配到收入成本的股份补偿费用。
(4)
调整后的毛利率定义为调整后的毛利润占净收入的百分比。
我们的管理层和董事会使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利润和调整后的毛利率，这是非公认会计准则财务指标，来评估我们的经营业绩、建立预算并制定管理我们业务的运营目标。我们认为，在计算调整后EBITDA和调整后毛利时排除剔除的收入和费用，可以为我们的核心经营业绩提供有用的补充衡量标准。特别是，我们认为，使用调整后EBITDA作为补充业绩衡量标准，通过从我们的经营业绩中排除资本结构（主要是利息费用）、资产基础费用（主要是折旧和摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本和资产报废成本的增值费用）、其他非现金费用（主要是股权报酬费用）以及我们认为不能反映我们经营业绩的其他收入和费用（主要是分拆子公司的损益，权益法被投资方的业绩份额和购买价格调整收益），而使用调整后的毛利作为补充业绩衡量指标，通过从我们的毛利中排除资产基础费用（主要是折旧和摊销、与预付土地使用权相关的经营租赁成本和资产报废成本的增值费用）和收入成本中包含的其他非现金费用（主要是股权报酬费用）的影响，来捕捉我们在役数据中心的毛利表现趋势。此外，我们从调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率中排除了来自已终止经营业务的收入（亏损），以衡量我们来自持续经营业务的财务业绩，这将与我们未来的财务业绩衡量保持一致。
我们注意到，折旧和摊销是一种固定成本，在每个数据中心投入使用后立即开始。然而，新的数据中心通常需要数年时间才能达到较高的利用率和盈利水平。我们为其早期数据中心资产产生了大量的折旧和摊销成本。因此，毛利这一考虑折旧和摊销后衡量盈利能力的指标并不能准确反映公司的核心经营业绩。
我们还提出了这些非GAAP衡量标准，因为我们认为这些非GAAP衡量标准经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来衡量我们行业内公司的财务业绩。
S-15
这些非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。这些非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，在评估我们的经营业绩、现金流或我们的流动性时，投资者不应将其孤立地考虑，或作为净收入（亏损）、经营活动或其他合并经营报表提供的现金流（用于）以及根据美国公认会计原则编制的现金流数据的替代品。使用这些非GAAP财务指标而不是最接近的GAAP等效指标存在许多限制。第一，调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后毛利、调整后毛利率不能替代毛利、净收入（亏损）、经营活动或其他合并经营报表提供的现金流量（用于）以及按照美国公认会计原则编制的现金流量数据。其次，其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低这些非GAAP财务指标作为比较工具的有用性。最后，这些非公认会计准则财务指标没有反映净利息支出、所得税优惠（费用）、折旧和摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本、资产报废成本的增值费用、股权激励费用、购买价格调整收益、长期资产减值损失、子公司分拆收益和权益法被投资方的业绩份额的影响，这些都已经并可能继续发生在我们的业务中。
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行核对来缓解这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。
下表将我们在列报期间的调整后EBITDA与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标（即净收益或净亏损）进行了核对：
| | | |
截至12月31日止年度，
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| |
截至3月31日的三个月，
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| | | |
2022
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| |
2023
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| |
2024
|
| |
2024
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2025
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| | | |
人民币
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净额%
收入 |
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人民币
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净额%
收入 |
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人民币
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美元
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| |
净额%
收入 |
| |
人民币
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| |
净额%
收入 |
| |
人民币
|
| |
美元
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| |
净额%
收入 |
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| | | |
（以千为单位，百分比除外）
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|
净（亏损）收入
|
| | | | (1,266,118) | | | | | | (13.7) | | | | | | (4,285,393) | | | | | | (43.8) | | | | | | 3,303,831 | | | | | | 455,280 | | | | | | 32.0 | | | | | | (344,931) | | | | | | (14.2) | | | | | | 764,074 | | | | | | 105,292 | | | | | | 28.1 | | |
|
停产损失（收入）
运营 |
| | | | 161,565 | | | | | | 1.8 | | | | | | 359,376 | | | | | | 3.7 | | | | | | (4,074,743) | | | | | | (561,515) | | | | | | (39.5) | | | | | | 72,419 | | | | | | 3.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | |
|
持续经营净（亏损）收入
|
| | | | (1,104,553) | | | | | | (11.9) | | | | | | (3,926,017) | | | | | | (40.1) | | | | | | (770,912) | | | | | | (106,235) | | | | | | (7.5) | | | | | | (272,512) | | | | | | (11.2) | | | | | | 764,074 | | | | | | 105,292 | | | | | | 28.1 | | |
|
净利息支出
|
| | | | 1,835,924 | | | | | | 19.8 | | | | | | 1,842,529 | | | | | | 18.8 | | | | | | 1,834,851 | | | | | | 252,850 | | | | | | 17.8 | | | | | | 462,508 | | | | | | 19.0 | | | | | | 441,477 | | | | | | 60,837 | | | | | | 16.2 | | |
|
所得税费用（收益）
|
| | | | 276,235 | | | | | | 3.0 | | | | | | (15,577) | | | | | | (0.2) | | | | | | 156,053 | | | | | | 21,505 | | | | | | 1.5 | | | | | | 62,392 | | | | | | 2.6 | | | | | | 199,701 | | | | | | 27,520 | | | | | | 7.3 | | |
|
应占权益法被投资单位业绩
|
| | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | 27,732 | | | | | | 3,822 | | | | | | 1.0 | | |
|
取消合并的收益
子公司 |
| | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | (1,057,045) | | | | | | (145,665) | | | | | | (38.8) | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 3,120,302 | | | | | | 33.7 | | | | | | 3,368,474 | | | | | | 34.4 | | | | | | 3,243,004 | | | | | | 446,898 | | | | | | 31.4 | | | | | | 782,672 | | | | | | 32.1 | | | | | | 856,519 | | | | | | 118,031 | | | | | | 31.4 | | |
|
经营租赁成本
有关预付土地 使用权 |
| | | | 100,876 | | | | | | 1.1 | | | | | | 106,964 | | | | | | 1.1 | | | | | | 110,126 | | | | | | 15,176 | | | | | | 1.0 | | | | | | 27,312 | | | | | | 1.1 | | | | | | 27,584 | | | | | | 3,801 | | | | | | 1.0 | | |
|
资产报废成本的增值费用
|
| | | | 6,366 | | | | | | 0.1 | | | | | | 6,599 | | | | | | 0.1 | | | | | | 6,827 | | | | | | 941 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1,698 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1,828 | | | | | | 252 | | | | | | 0.1 | | |
|
股份补偿
开支 |
| | | | 290,815 | | | | | | 3.1 | | | | | | 336,616 | | | | | | 3.5 | | | | | | 296,487 | | | | | | 40,856 | | | | | | 2.9 | | | | | | 76,646 | | | | | | 3.2 | | | | | | 61,977 | | | | | | 8,540 | | | | | | 2.3 | | |
|
采购价格调整收益
|
| | | | (205,000) | | | | | | (2.2) | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 12,759 | | | | | | 0.1 | | | | | | 3,013,416 | | | | | | 30.8 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | | 4,333,724 | | | | | | 46.8 | | | | | | 4,733,004 | | | | | | 48.4 | | | | | | 4,876,436 | | | | | | 671,991 | | | | | | 47.2 | | | | | | 1,140,716 | | | | | | 46.9 | | | | | | 1,323,847 | | | | | | 182,430 | | | | | | 48.6 | | |
S-16
下表将我们在列报期间的调整后毛利润与按照美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标——毛利润——进行了核对：
| | | |
截至12月31日止年度，
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| |
截至3月31日的三个月，
|
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| | | |
2022
|
| |
2023
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2024
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| |
2024
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2025
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| | | |
人民币
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净额%
收入 |
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人民币
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净额%
收入 |
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人民币
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美元
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净额%
收入 |
| |
人民币
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净额%
收入 |
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
净额%
收入 |
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| | | |
（以千为单位，百分比除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利
|
| | | | 1,951,498 | | | | | | 21.1 | | | | | | 1,951,226 | | | | | | 19.9 | | | | | | 2,222,629 | | | | | | 306,286 | | | | | | 21.5 | | | | | | 521,203 | | | | | | 21.4 | | | | | | 644,825 | | | | | | 88,859 | | | | | | 23.7 | | |
|
折旧和
摊销 |
| | | | 2,722,766 | | | | | | 29.4 | | | | | | 2,974,546 | | | | | | 30.4 | | | | | | 2,947,444 | | | | | | 406,169 | | | | | | 28.6 | | | | | | 710,499 | | | | | | 29.2 | | | | | | 790,737 | | | | | | 108,966 | | | | | | 29.0 | | |
|
经营租赁成本相关
预付土地使用权 |
| | | | 10,944 | | | | | | 0.1 | | | | | | 38,792 | | | | | | 0.4 | | | | | | 44,872 | | | | | | 6,184 | | | | | | 0.4 | | | | | | 10,634 | | | | | | 0.4 | | | | | | 12,016 | | | | | | 1,656 | | | | | | 0.4 | | |
|
资产报废成本的增值费用
|
| | | | 6,366 | | | | | | 0.1 | | | | | | 6,599 | | | | | | 0.1 | | | | | | 6,827 | | | | | | 941 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1,698 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1,828 | | | | | | 252 | | | | | | 0.1 | | |
|
股份补偿费用
|
| | | | 97,055 | | | | | | 1.0 | | | | | | 116,467 | | | | | | 1.2 | | | | | | 92,402 | | | | | | 12,733 | | | | | | 0.9 | | | | | | 26,096 | | | | | | 1.1 | | | | | | 6,016 | | | | | | 829 | | | | | | 0.2 | | |
|
调整后毛利
|
| | | | 4,788,629 | | | | | | 51.7 | | | | | | 5,087,630 | | | | | | 52.0 | | | | | | 5,314,174 | | | | | | 732,313 | | | | | | 51.5 | | | | | | 1,270,130 | | | | | | 52.2 | | | | | | 1,455,422 | | | | | | 200,562 | | | | | | 53.4 | | |
季度关键绩效指标
我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于服务中的数据中心区域的数量、数据中心空间承诺或预先承诺的程度以及其利用率。下表按季度列出我们的主要业绩指标，从截至2023年3月31日的三个月开始，到截至2025年3月31日的三个月结束。
|
（平方米，%）
|
| |
截至
3月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2023 |
| |
截至
9月30日， 2023 |
| |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
3月31日， 2024 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| |
截至
9月30日， 2024 |
| |
截至
12月31日， 2024 |
| |
截至
3月31日， 2025 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
在役区
|
| | | | 517,372 | | | | | | 528,105 | | | | | | 540,606 | | | | | | 548,352 | | | | | | 549,352 | | | | | | 580,165 | | | | | | 595,606 | | | | | | 613,583 | | | | | | 610,685 | | |
|
在建面积
|
| | | | 150,040 | | | | | | 146,741 | | | | | | 150,116 | | | | | | 151,602 | | | | | | 141,576 | | | | | | 117,861 | | | | | | 120,422 | | | | | | 102,691 | | | | | | 132,208 | | |
|
区域承诺
|
| | | | 485,935 | | | | | | 487,492 | | | | | | 495,914 | | | | | | 507,108 | | | | | | 505,851 | | | | | | 535,224 | | | | | | 548,372 | | | | | | 564,139 | | | | | | 554,924 | | |
|
区域预承诺
|
| | | | 108,875 | | | | | | 105,576 | | | | | | 113,225 | | | | | | 111,834 | | | | | | 102,794 | | | | | | 78,870 | | | | | | 78,411 | | | | | | 65,858 | | | | | | 94,637 | | |
|
承诺总面积
|
| | | | 594,810 | | | | | | 593,068 | | | | | | 609,140 | | | | | | 618,942 | | | | | | 608,645 | | | | | | 614,094 | | | | | | 626,783 | | | | | | 629,997 | | | | | | 649,561 | | |
|
承诺率
|
| | | | 93.9% | | | | | | 92.3% | | | | | | 91.7% | | | | | | 92.5% | | | | | | 92.1% | | | | | | 92.3% | | | | | | 92.1% | | | | | | 91.9% | | | | | | 90.9% | | |
|
预承率
|
| | | | 72.6% | | | | | | 71.9% | | | | | | 75.4% | | | | | | 73.8% | | | | | | 72.6% | | | | | | 66.9% | | | | | | 65.1% | | | | | | 64.1% | | | | | | 71.6% | | |
|
使用面积
|
| | | | 375,598 | | | | | | 380,978 | | | | | | 393,225 | | | | | | 405,302 | | | | | | 403,609 | | | | | | 419,976 | | | | | | 438,654 | | | | | | 453,094 | | | | | | 462,423 | | |
|
利用率
|
| | | | 72.6% | | | | | | 72.1% | | | | | | 72.7% | | | | | | 73.9% | | | | | | 73.5% | | | | | | 72.4% | | | | | | 73.6% | | | | | | 73.8% | | | | | | 75.7% | | |
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提供
发行人
GDS控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。
首次发行价格
每ADS 24.50美元，与同期主要ADS发行中向公众发行的每ADS价格相同（如下所述）
所提供的证券；Delta配售借入ADS
ADS借款人的关联公司（“借来的ADS承销商”）正在卖空6,000，000份借来的ADS（相当于48,000，000股A类普通股），以促进私下协商的衍生品交易，通过这种交易，我们在下文所述的同时发行票据中的2032年到期的2.25%可转换优先票据（“可转换优先票据”）的某些投资者，如果采用可转换套利策略，将对冲其与可转换优先票据相关的市场风险。这些衍生交易预计将按此类交易的市场标准条款进行。在此类交易的期限内，此类投资者可自行决定使用其根据该交易建立的合成空头头寸。根据本协议出售的借入ADS数量将取决于并发票据发行中有多少投资者希望通过与ADS借款人或其关联公司的衍生交易对冲其投资，将在Delta配售借入ADS定价时确定，并预计不超过这类可转换套利投资者的商业上合理的初始空头头寸。我们预计不会向ADS借款人或任何其他方出借任何额外的ADS，以促进任何初始或后续投资者在本次发行后可能希望的任何可转换优先票据的空头头寸，并且不会在初始购买者在下文所述的同时发行的可转换票据中行使其购买额外可转换优先票据的选择权后出借任何额外的ADS。无法保证ADS借款人将继续促进任何私下协商的衍生交易，我们可转换优先票据的任何可转换套利投资者可能通过这些交易对冲他们在此类可转换优先票据期限内对我们的ADS和/或A类普通股的市场风险敞口。无意将借入ADS的Delta配售与ADS借款人或其关联公司建立我们的ADS和/或A类普通股的任何库存，这些库存可用于在我们的可转换优先票据期限内向任何投资者借入
我们认为，根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，出于计算和报告我们每ADS收益的目的，借入的ADS不会被视为未偿还。在此次发行中，我们将不会从出售所借ADS中获得任何收益，但我们将从ADS借款人或其关联公司处获得每份所借ADS 0.0004美元的象征性借出费用。ADS借款人或其关联机构将获得出售所借ADS的全部收益。
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并发票据发行
在借入ADS的Delta配售的同时，我们将提供本金总额为500,000，000美元的可转换优先票据，如果同时发行票据的初始购买者根据《证券法》第144A条规定的登记豁免行使其全额购买额外可转换优先票据的选择权，我们将提供本金总额高达50,000，000美元的2.25%可转换优先票据的本金总额。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是关于我们可转换优先票据的要约。
我们估计，扣除初始购买者的折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，并发票据发行（如果完成）给我们的所得款项净额将约为4.861亿美元（如果同时发票据发行中的初始购买者行使其全额购买额外可转换优先票据的选择权，则约为5.349亿美元）。2025年5月27日，我们公布了并发票据发行的定价。我们预计将同时发行票据的所得款项净额用于营运资金需求和现有债务的再融资，包括未来可能的协商回购，或在行使投资者认沽权时赎回我们2029年到期的可转换债券。
有关并发票据发行的进一步说明，请参阅“摘要—并发票据发行和并发主要ADS发行”。
并发主要ADS发行
在本次发行和同时发行的票据发行的同时，我们还根据单独的招股说明书补充和同时发行的主要ADS发行中的随附招股说明书，提供5,200，000份ADS（如果同时发行的主要ADS发行中的承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则为5,980，000份ADS）。我们将收到发行主要ADS的全部净收益。本招股说明书补充不是关于初级ADS的要约，后者将根据《证券法》第424（b）条和基本招股说明书向SEC提交的单独招股说明书补充文件提出。我们估计，在扣除初始购买者的折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，并行主要ADS发行给我们的净收益（如果完成）将约为1.230亿美元（如果并行主要ADS发行的承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约为1.416亿美元）。我们预计将同时进行的主要ADS发行的所得款项净额用于一般公司用途、营运资金需求和现有债务的再融资，包括未来可能的协商回购，或在行使投资者认沽权时赎回其2029年到期的可转换债券。
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Delta配售借入ADS、并发票据发行和并发主要ADS发行的互为条件
借入ADS的Delta配售的完成取决于同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成，而每一次同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成取决于彼此之间以及在本协议下进行的借入ADS的Delta配售的完成。若并发票据发行未能完成，并发主要ADS发行将终止，ADS出借协议项下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，所有借入的ADS（或ADS出借协议中规定的与借入的ADS或其他替代证券或财产可替代的ADS）必须归还给我们。
在Delta配售借入ADS和并发主要ADS后立即发行在外的普通股
提供
提供
1,644，780,903股普通股，包括（i）1,601，190,567股A类普通股（包括由借入的ADS代表的48,000，000股A类普通股）和（ii）43,590，336股B类普通股。不包括根据ADS贷款协议下的ADS贷款将发行的48,000，000股A类普通股，我们的已发行普通股总数将为1,596，780,903股。
我们正在提供有关不包括将在本次发行中发行的借入ADS的已发行股份总数的信息，因为此类借入ADS（i）将根据合同由ADS借款人返还给我们（在所有方面受ADS出借协议条款的约束，包括关于替换交付），并在可转换优先票据的全部本金金额停止未偿还之日后在ADS出借协议终止时注销，或在某些情况下更早；以及（ii）出于计算和报告我们每ADS收益的目的，借入的ADS将不被视为未偿还。
我们认为，在美国通用会计准则下，出于计算和报告我们每ADS收益的目的，借入的ADS将不被视为未偿还。我们将向ADS借款人发行的借入ADS基础A类普通股将作为公司法目的的缴足股份发行和流通，包括投票权和股息权。
保存人
摩根大通银行，N.A。
所得款项用途；出借费
我们将不会从借入ADS承销商出售此次发行中的借入ADS中获得任何收益，但我们将从ADS借款方收到每借入ADS 0.0004美元的象征性借出费用，该费用将用于全额支付所借ADS基础的A类普通股的面值。
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上市
我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”，我们的A类普通股在香港联交所主板上市，股票代码为“9698”。
锁定
我们与我们的高级职员、董事和某些主要股东已同意，在“承销（利益冲突）”中所述的限制期到期之前，不出售或以其他方式处置我们的普通股、ADS或某些其他证券。
风险因素
投资我们的ADS涉及风险。在决定是否投资ADS之前，应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“风险因素”的章节中列出的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。
延迟结算
我们预计，所借ADS的交割将于2025年5月30日在付款的情况下进行（此种结算称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在2025年5月30日之前交易超过一个工作日的ADS的购买者将被要求，因为借入的ADS在T + 2结算，必须在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易借入ADS的借入ADS的购买者应咨询其顾问。
利益冲突
此次借入ADS发行的全部收益将支付给借入ADS承销商或其关联机构。因此，借入的ADS承销商或其关联公司将各自获得此次发行净收益的5%或更多。因此，借入的ADS承销商存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条所定义的“利益冲突”。因此，此次发行将符合FINRA规则5121的要求。此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为ADS存在FINRA规则5121中定义的“善意公开市场”。
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风险因素
投资ADS涉及风险。在投资ADS之前，您应该仔细考虑我们的2024年年度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出或通过引用纳入的所有其他信息中所述的下述风险。以下因素，无论是个别的还是总体的，都可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响或与预期和历史业绩存在重大差异。因此，ADS的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
与在中华人民共和国开展业务有关的风险
中国政府的政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分净收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权、在工商企业中建立完善的公司治理，但中国大陆的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇来驱动中国经济增长。
虽然中国经济在过去三十年经历了显着增长，但这种增长在地域上和经济各部门之间是不均衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。见“—中国大陆复杂且不断变化的监管环境以及中国政策、法律、规则和法规的变化可能会对我们产生不利影响。”此外，中国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有权对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国PCAOB未来无法彻底检查或调查我们的审计师。此外，中国政府也可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府已发布影响某些行业的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除它可能在未来发布可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的有关我们行业的法规或政策的可能性。请参阅“—中国大陆复杂且不断变化的监管环境，以及可能对我们产生不利影响的中国政策、法律、规则和法规的变化。”任何该等监管监督行动，一经中国政府采取，
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可能会影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值，包括我们的ADS，大幅下降或变得一文不值。
中国大陆复杂和不断变化的监管环境以及中国政策、法律、规则和法规的变化可能会对我们产生不利影响。
基本上我们所有的业务都在中国大陆进行，并受中国法律、规则和条例的管辖。我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司受适用于外商在中国大陆投资的法律、法规和规章的约束。中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但在大陆法系下的判例价值有限。
1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对中国大陆各种形式外资的保护。然而，已颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国大陆经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的解释程度。我们或我们的主要客户未能或被认为未能遵守相关法律、规则和法规，可能会导致针对我们或我们的主要客户的政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国大陆的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，从而导致成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务运营受到中国政府政策法规的影响。任何政策或监管变化都可能导致我们产生合规成本。
我们受国家、省和地方政府的法规、政策和管制。中央政府当局和省及地方当局和机构对中国行业的许多方面进行监管，其中包括但不限于以及除具体的行业相关法规外，还有以下方面：
•
新建、发展数据中心或改造、改建、扩建现有数据中心；
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银行法规，由于我们向银行和金融机构提供的托管服务，包括关于在设施管理和维护中使用分包商的法规；
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环境保护法律法规；
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证券法律法规；
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外商投资企业设立或股东变更；
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外汇；
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税收、关税和费用；
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海关；
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土地规划和土地使用权；
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节能减排；
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网络安全和信息保护法律法规，包括中华人民共和国网络安全法，或《网络安全法》，该中华人民共和国数据安全法，或《数据安全法》、《信息安全等级保护管理办法》；以及
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•
人工智能法律法规。
与这些法律法规相关的负债、成本、义务和要求可能是重大的，可能会延迟我们新数据中心的运营开始或导致我们的运营中断。未能在我们的运营中遵守相关法律法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的运营，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利和重大影响。虽然我们已努力在数据中心的开发和运营中遵守相关法律法规，但我们可能会为满足此类要求而产生额外费用，我们无法向您保证我们已遵守或将遵守所有相关法律法规的要求（包括获得数据中心开发和运营所需的所有相关批准）。此外，无法保证目前适用的法律或法规将保持不变或不会施加新的法律或法规。例如，见“第4项。关于公司信息— B.业务概况—与我司业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—关于向银行业金融机构提供信息技术外包服务的相关规定》详见我们的2024年年度报告，关于将数据中心服务外包给我司的银行业和金融机构的相关规定，以及关于限制在北京市域范围内新建或扩建数据中心的信息详见我们的2024年年度报告中的“—关于土地使用权和建设的相关规定”。我们无法向您保证，我们将遵守所有新法律法规的要求。例如，全国人民代表大会于2020年5月28日通过并于2021年1月生效的《中国民法典》，除其他法律外，取代了《中国民法总则》、《中国婚姻法》、《中国担保法》、《中国合同法》、《中国物权法》和《中国侵权责任法》。《中国民法典》在实践中如何实施和执行，还有待观察。此外，2021年3月，全国人大公布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划》和《2035年远景目标纲要》，据此，中国政府旨在通过植树造林、节能减排等多种措施，通过抵消二氧化碳排放，实现到2060年实现二氧化碳净零排放的目标，即碳中和。为实现碳中和目标，中国政府已颁布某些法规，未来可能会颁布更多法律法规。例如，1258号文规定，以各地区2020年度可再生能源发电量消纳量为基数，“十四五”期间每年较上年新增的可再生能源发电量（主要包括风能、太阳能、水能、生物质能和地热能）消纳量，在全国和地区能源消费总量考核时予以扣除，这是“双控”目标的重要措施。这些法律法规可能会迫使我们采购更多的可再生能源，而我们可能无法以商业上可接受的条件这样做。遵守此类法律或法规可能要求我们承担重大资本支出或其他义务或负债。
中国《网络安全法》和《数据安全法》相对较新，可能会受到监管机构的变更和不确定解释。这些法律可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。
此外，《网络安全法》于2017年6月1日生效，其中规定了适用于中国大陆网络服务提供商的某些规则和要求。《网络安全法》要求网络运营者通过采取法律法规要求的技术和其他必要措施，履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。然而，由于这一监管领域的复杂性和敏感性，《网络安全法》仍留下一系列空白待补。虽然网络安全法规定了一套广泛的原则，但某些关键条款和条款具有不确定性和模糊性，似乎有意通过相关当局将发布的一系列法律、实施条例和指导方针予以澄清。根据《网络安全法》，已经并预计将通过许多法规、指南和其他措施。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—与信息安全和
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用户信息的保密性”，载于我们的2024年年度报告。目前，《网络安全法》及相关法规、准则和其他措施并未直接影响我们的运营，但鉴于其实施进展迅速，我们认为《网络安全法》的实施对我们的业务存在潜在风险，因为我们可能被视为关键信息基础设施的网络运营商。
此外，中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度不断发展。某些法律法规在实践中如何实施存在不确定性。中国监管机构越来越注重监管数据安全和数据保护。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引公众监督和关注。这种更大的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。截至本招股章程补充之日，我们未被中国政府当局指定为关键信息基础设施运营商。虽然我们无法访问存储在我们数据中心配置的服务器上的客户数据，但我们不能排除与我们的运营相关的数据可能被视为重要数据/核心数据或我们可能被视为关键信息基础设施运营商的可能性，这将使我们受到额外的监管要求。任何不遵守此类额外监管要求的行为都可能使我们受到罚款、责令整改、暂停用户注册、吊销业务证书和其他处罚，这可能对我们的业务、运营和财务状况以及我们的证券价格产生重大不利影响。
此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。数据安全法规定，国家对确实或者可能影响国家安全的数据处理活动，建立数据安全审查机制。根据自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查，持有超百万用户个人信息的网络平台运营者，应当在境外公开挂牌前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。更多详情请见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——与我们业务相关的监管事项——中华人民共和国法规——与信息安全和用户信息保密相关的法规”在我们的2024年年度报告中。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守网络安全相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书补充之日，我们没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。我们没有涉及任何由CAC或其他主管部门发起的网络安全审查调查，也没有收到这方面的询问、通知、警告或处分。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。我们无法向您保证，我们未来的发行将接受CAC或其他有权机构的网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。
我们认为，截至本招股说明书补充之日，我们在所有重大方面均遵守了CAC及其他中国主管监管机构颁布的关于网络安全的法规和政策。我们制定了网络安全管理政策和信息安全管理指引，以符合《网络安全法》要求。见“项目16K。网络安全”在我们的2024年年度报告中详细介绍了我们为管理信息安全风险而采取的措施。但是，我们无法向您保证，我们已经采取或将要采取的措施在《网络安全法》或其他网络安全相关法律法规下是充分的，如果发生违反《网络安全法》或其他相关法律法规相关要求的情况，我们可能会承担责任。此外，由于适用的中国法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类法律法规，我们可能会被监管机构责令改正或终止任何被视为违法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营和财务状况以及我们的证券价格产生重大不利影响。
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我们还可能在任何违反关于我们遵守此类法定要求的一般条款以及相关客户合同下与数据保护相关的其他一些特定要求的情况下承担责任。如果根据中国不断演变的网络空间信息保护监管框架，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
根据中国法律，外国投资者进行的收购或未来的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测是否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案。
并购规则包括（其中包括）旨在要求为中国公司的证券在境外上市而成立的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网发布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在不确定性。
尽管并购规则的适用仍不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，在我们根据并购规则进行首次公开发行或后续公开发行的背景下，不需要证监会的批准，因为我们没有收购中国公司的任何股权或资产，该公司由其控股股东或实益拥有人拥有，他们是中国公司或个人，这些术语在并购规则中定义。无法保证中国监管机构未来不会采取与我们的中国律师的上述意见相反或有其他不同的观点。如果任何其他中国监管机构随后确定我们的首次公开发行或后续公开发行需要获得其批准或未来的任何发行需要获得此类批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们首次公开发行或后续公开发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的ADS和/或普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。
该条例还规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国大陆的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守新规要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“第4项。公司信息-B.业务概览-与我们业务相关的监管事项-中华人民共和国法规-与并购和海外上市相关的监管规定”在我们的2024年年度报告中。
2023年2月17日，证监会发布关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》、五项配套指引，或与《试行办法》一起，发布备案新规。备案新规于2023年3月31日正式实施。备案新规规定，除其他外，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售证券并上市，须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。而像我们这种被称为“存量企业”的上市公司，在涉及到后续融资活动等需要备案的事项之前，是不需要立即申请备案的。试行办法详见“第四项。公司信息— B.业务概况—与我们业务相关的监管事项—中华人民共和国法规—并购及海外上市相关法规》载于我们的2024年年度报告。
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如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被拒绝。任何未能获得（包括可能撤销此类批准）或延迟获得此类批准或完成我们的境外发行的此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能要求我们在所发行股份结算和交割前停止境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国大陆子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国大陆子公司注资的能力或限制我们的中国大陆子公司增加注册资本或分配利润的能力。
外管局37号文取代了此前外管局于2005年10月21日颁布的俗称“外管局75号文”的通告，要求中国居民以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，在其直接设立或间接控制的实体的当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特殊目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国大陆子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配以及开展后续跨境外汇活动，并且该特殊目的载体向其中国大陆子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知外管局2015年2月13日发布，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文，审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。
黄先生于2012年根据外管局75号文完成了首次外管局注册，目前正在申请修改该注册。我们已通知我们知道是中国居民的普通股的主要实益拥有人他们的备案义务。尽管如此，我们可能并不知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的实益拥有人没有控制权，无法保证我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外管局37号文及随后的实施规则，也无法保证根据外管局37号文和任何修订的登记将及时完成或将完全完成。身为中国居民的我公司实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改外汇登记，或身为中国居民的我公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使该等益
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业主或我们的中国大陆子公司被罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能会限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国大陆子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何未能遵守有关我们的员工股份激励计划的中国法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国大陆子公司的雇员而参与境外非公开上市公司的股份激励计划，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及中国居民、获授期权的其他员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。由于我公司在完成首次公开发行后成为海外上市公司，我们与中国大陆子公司、VIE及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工以及任何获授期权的个人一直受制于关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知，由外管局于2012年2月发布，或外管局7号通告，据此，（其中包括）参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公司的雇员、董事、监事和其他管理层成员，如属于其中所定义的境内个人，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国大陆子公司）向外管局进行注册并定期备案，并完成某些其他程序。我们的一家子公司作为境内合格代理人，我们的股份激励计划已完成根据外管局7号文的注册，我们正在努力遵守外管局7号文规定的这些要求。未能完成外管局注册或满足其他要求可能会使我们的股份激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据我们的股份激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国大陆的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。
海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。
中国大陆存在重大法律和其他障碍，无法提供中国大陆以外监管机构发起的监管调查或诉讼所需的信息。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但与美国证券监管部门的此类合作涉及不确定性。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查、取证等活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
中华人民共和国劳动合同法或中国劳动合同法以及中国其他与劳动相关的法规的执行可能会增加我们的劳动力成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
2007年6月29日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国石油天然气股份中华人民共和国劳动合同法，于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日修订。中国劳动合同法引入了与定期雇佣合同、兼职雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等相关的具体条款，共同代表了劳动法律法规的强化执行。根据中国劳动合同法，用人单位有义务签订无固定期限劳动合同
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与任何为雇主连续工作十年的雇员。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则由此产生的合同必须有一个不固定的期限，但某些例外情况除外。用人单位必须按照《中国劳动合同法》的规定，对劳动合同解除或者期满的劳动者支付经济补偿金，但有具体规定的情形除外。此外，政府还出台了多项与劳工相关的法规，进一步保障员工的权利。根据这类法律法规，雇员有权享受五至十五天不等的年假，并且可以获得任何未休年假天数的补偿，金额为其每日工资的三倍，但有某些例外情况。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以我们认为合算的方式实现这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。
我们是一家控股公司，在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国大陆以外可能产生的任何债务以及支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们中国大陆子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。
根据中国法律、规则及条例，我们于中国大陆注册成立的各附属公司须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备，直至该等储备的累计额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。由于这些法律、规则和规定，我们的子公司、VIE及其在中国大陆注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给其股东的能力受到限制。截至2025年3月31日，受限制净资产为人民币252.749亿元（34.830亿美元），其中VIE及其子公司的净资产为人民币3.207亿元（4420万美元），我们的子公司的净资产为人民币249.542亿元（34.388亿美元），主要由实缴注册资本组成。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。
对VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们的子公司向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
2017年1月，国家外管局颁布了《关于开展关于进一步完善外汇管理改革优化正本清源合规核查的通告，或外管局3号文，其中规定了境内实体向境外实体的利润汇出的若干资本管制措施，包括（i）在真实交易的原则下，银行应检查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表的正本；（ii）境内实体在汇出任何利润之前应持有收入以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理任何对外投资相关登记手续时，应对其资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。
根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能会就我们的全球收入被征收中国所得税。
下中国企业所得税法及其实施细则，根据中国大陆以外司法管辖区法律设立且“事实上的管理机构”位于中国大陆的企业
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就税务而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率征收中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。STA于2009年4月22日发布82号文。82号文为确定中方控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆提供了一定的具体标准。尽管82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的企业，但82号文规定的确定标准可能反映了STA关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论其是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于我们的全球收入根据企业所得税法被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国大陆以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。
我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国大陆子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港就避免双重征税及防止逃税对所得征税的安排，如香港居民企业拥有中国企业不少于25%的股份，该预提税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国企业不少于25%的股份所有权。
应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的ADS和/或普通股的收益可能需要缴纳中国税款。
下企业所得税法及其国务院发布的实施条例，10%的中国预扣税，在适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排规定的任何减免的情况下，适用于支付给非居民企业投资者的股息，这些企业在中国没有设立或营业地点，或有该设立或营业地但股息与该设立或营业地没有有效联系，但该股息来源于中国境内的范围内。同样，此类投资者转让ADS和/或普通股所实现的任何收益也需按现行10%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的普通股和/或ADS支付的股息，以及转让我们的普通股和/或ADS实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被中国征税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让ADS和/或普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免。如果我们或我们在中国大陆以外成立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的ADS和/或普通股的持有人是否能够要求中国大陆与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益尚不清楚。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或这些投资者转让我们的ADS和/或普通股的收益，被视为所得收入
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来自中国境内的来源，因此需要缴纳中国税款，贵方对我们ADS和/或普通股的投资价值可能会大幅下降。
我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。
2015年2月3日，STA发布了《关于开展非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报，或STA公报7，于2009年12月10日根据STA发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号文，取代或补充了此前的规则。根据STA Bulletin 7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据STA Bulletin 7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成或如果其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；以及该间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。缴费人未预扣或者未预扣足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。STA Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售普通股的交易，而这些普通股是通过公开证券交易所的交易获得的。
2017年10月17日，STA发布了《关于开展关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，或STA37号文。STTA 37号文整体取代698号文，对STTA公报7中的部分条款进行了修订，但未触及STTA公报7的其他条款，这些条款仍然完全有效。STA37号文旨在澄清上述制度实施过程中的某些问题，除其他外，规定了股权转让收入和计税基础的定义、计算预扣金额时使用的外汇汇率以及预扣义务的发生日期。具体而言，STA37号文规定，来源须预扣的转让收入由非中国居民企业以分期方式取得的，分期支付可先作为收回前期投资的成本处理；收回全部成本后，再计算预扣的税额。
STA Bulletin 7和STA 37号文的适用存在不确定性。STA Bulletin 7和STA 37 Circular may be determined by the tax authorities to be applicable to our historical or future overseas restructuring transactions or sale of our ordinary shares or ADS or those of our overseas subsidiaries，with non-resident enterpri在此类交易中，我们可能作为转让方承担报备义务或被征税，或作为受让方承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的普通股或ADS，我们的中国大陆子公司可能会被要求协助根据STA Bulletin 7和STA Circular 37进行备案。比如，过去，我们
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通过向其股东发行GDS控股的股票来收购EDC Holding Limited或EDC Holding，以换取EDC Holding当时未由我们持有的所有流通股。此外，我们的某些直接和间接股东通过其各自持有我们普通股的海外控股公司进行的间接转让，转让了他们在我们的部分或全部股权。因此，包括美国在内的这些交易中的转让方和受让方可能需要承担报税和代扣代缴或缴税义务，而我们的中国大陆子公司可能会被要求协助报税。此外，我们、我们的非居民企业和中国大陆子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告7和STA 37号文，或确定我们和我们的非居民企业不应根据STA公告7和STA 37号文被征税，因为我们之前和未来重组或处置我们的境外子公司的股份，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用净收入的能力。
我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下进行兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司、VIE或其子公司获得的贷款。目前，我们在中国大陆的某些子公司，可能会通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的净收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括我们的ADS和/或普通股的持有人）支付外币股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的子公司、VIE或其子公司获得外币的能力。
以引用方式并入本招股说明书补充文件的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处。
我们的审计师，即出具以引用方式并入本招股说明书补充文件的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB作出认定，中国当局采取的立场阻止了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的公司进行彻底检查和调查。2022年8月26日，中国会计准则委员会与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向中国会计准则委员会开放准入的第一步，以检查和调查总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月期间派出工作人员在香港进行现场视察和调查，并以符合PCAOB在美国和全球进行视察和调查的方法和方法的方式进行视察实地工作和调查证词。PCAOB的检查发现了中国审计事务所的众多缺陷，这与PCAOB在全球其他首次检查中遇到的调查结果类型和数量是一致的。如果中国的审计公司过去曾接受过此类检查，那么此类缺陷可能已在更早的时候被发现，这些审计公司，包括我们的审计师，可能已采取补救措施来解决任何此类缺陷，而PCAOB历史上无法检查中国的审计公司，剥夺了我们的投资者此类检查的好处。的无力
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PCAOB在2022年之前对中国的审计师进行全面检查，这可能导致与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们ADS的投资者或潜在投资者对我们合并财务报表的质量失去信心。
此外，虽然PCAOB于2022年12月宣布获得对总部位于中国的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，但我们无法向您保证，PCAOB将在未来继续拥有这种准入。如果PCAOB由于任何原因不能在中国对审计机构进行彻底的检查和调查，例如未来中国政府当局的立场发生任何变化，我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。
我们的ADS和/或其他证券的市场价格可能会受到不利影响，因为HFCA法案对在美国上市的中国公司的预期负面影响以及投资者的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何。如果我们的ADS没有在美国的全国性证券交易所上市，香港联交所将视我们在香港的主要上市，我们将不再享有严格遵守香港上市规则、公司（WUMP）条例、收购守则和证券及期货条例规定的某些豁免或豁免，这可能导致我们产生增量合规成本。尽管有上述规定，如果香港联交所认为我们在香港拥有双重主要上市，我们将被允许保留我们现有的加权投票权结构和可变利益实体结构。请参阅“—与我们的ADS和A类普通股相关的风险—与港交所上市的许多其他公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。”
如果PCAOB确定无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，根据经修订的HFCA法案，我们的ADS可能会被禁止在美国交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响。
HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。根据HFCA法案以及SEC和PCAOB根据其发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而确定其无法完全检查或调查，SEC将把我们确定为“涵盖发行人”，或SEC确定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》或《交易法》要求的报告（例如我们的20-F表格年度报告）后不久，其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所（包括我们的审计师）的决定，即2021年的决定。在我们于2022年4月28日提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC于2022年5月26日最终将我们确定为SEC认定的发行人。因此，我们被要求在截至2022年12月31日和该日终了年度的年度报告中满足对SEC认定的发行人的额外披露要求，这些发行人也是外国发行人。见“项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露”在我们的2024年年度报告中。
继2022年8月PCAOB与中国证监会和财政部签署的《礼宾声明》以及2022年9月至11月PCAOB工作人员在香港进行的现场检查和调查后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销此前的2021年决定，结果，截至本招股说明书补充之日或以引用方式并入本文的审计报告发布之时，我们的审计师不再是PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所。因此，在我们于2023年和2024年提交年度报告后，我们没有被确定为SEC认定的发行人，我们预计也不会在我们于2025年提交年度报告后被如此确定。然而，PCAOB可能会改变其
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根据HFCA法案在未来任何时候作出的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所的能力在未来受到中国当局的任何阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。
如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纳斯达克退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许进行“场外”交易。如果我们的证券在美国被禁止交易，或受到此类禁止的威胁，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS和普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令或任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国发行人维持其在美国国家证券交易所上市的能力的不确定性，以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能会受到不利影响。
如果在SEC提起的行政诉讼中，包括我们的独立注册公共会计师事务所在内的“四大”中国会计师事务所被施加额外的补救措施，指控这些公司未能满足SEC就文件制作请求设定的特定标准，我们可能无法按照美国《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国会计师事务所获得对其审计工作底稿和相关文件的访问权限。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行引导。
2012年12月，这一僵局导致SEC根据其《实务规则》第102（e）条以及《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册公共会计师事务所，启动了行政诉讼程序。2014年1月，行政法法官达成初步决定，对这些公司进行处罚，包括在SEC暂时停止其执业权利。这些会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行复审。2015年2月6日，在SEC的委员们进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC未来关于出示文件的请求通常会向证监会提出。这些公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这在实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果未能达到规定的标准，SEC保留根据失败性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月禁令、启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。根据和解条款，针对这四家以中国为基地的会计师事务所的基础程序在和解进入四年后被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。目前尚不确定SEC是否会进一步质疑这四家中国会计公司在美国监管机构要求审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC施加暂停等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国关联公司采取额外补救措施，包括我们的独立注册公共会计师事务所，我们可能无法按照美国《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
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如果SEC重启行政诉讼，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务留住审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合美国《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们的ADS和/或普通股的市场价格可能会受到不利影响。
投资者认为公司从纳斯达克退市的风险增加，可能会对我们证券的市场价格和我们ADS的交易量产生负面影响。如果发生退市，我们将面临重大不利后果。
投资者认为，由于当前和拟议的与PCAOB检查我们的审计师的能力有关的规则和法规、美国和中国之间的政治紧张局势以及其他事项，公司面临从纳斯达克退市的高风险，这可能会对我们的证券的市场价格和我们的ADS的交易量产生负面影响。最近有媒体报道称，美国政府内部正在考虑限制或限制中国公司进入美国资本市场，并将中国公司从美国国家证券交易所退市。2025年4月9日，在中美贸易战不断升级之际，美国国务卿斯科特·贝森特表示有可能将美国上市的中国发行人退市。如果有任何进一步的此类审议成为现实，则由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人（例如我们）的股票表现产生重大不利影响，并且无法保证我们将始终能够维持我们的ADS在美国的全国性证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的上市，或者您将始终被允许交易我们的股票或ADS。见“—以引用方式并入本招股说明书补充的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处。”如果我们的ADS没有在美国的全国性证券交易所上市，香港联交所将视我们在香港的主要上市，我们将不再享有严格遵守香港上市规则、公司（WUMP）条例、收购守则和证券及期货条例规定的某些豁免或豁免，这可能导致我们产生增量合规成本。尽管有上述规定，如果香港联交所认为我们在香港拥有双重主要上市，我们将被允许保留我们现有的加权投票权结构和可变利益实体结构。请参阅“—与我们的ADS和A类普通股相关的风险—与港交所上市的许多其他公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。”
此外，任何实际的退市决定都可能严重降低或消除对我们ADS的投资价值。我们可能会面临重大的不利后果，其中包括但不限于：我们ADS的市场报价有限；我们股票的流动性减少；愿意持有或收购我们股票的投资者数量减少，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；向员工提供股权激励的能力受损；新闻和分析师报道有限。此外，我们的许多贷款协议均包含一项契约，即我们在到期日之前维持我们在以下至少一个证券交易所上市的股份：（i）纳斯达克；或（ii）新加坡证券交易所有限公司；或（iii）香港联交所；或（iv）贷款人可接受的任何其他证券交易所。违反该等契诺可能导致有关债务的违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期应付。这反过来可能会导致我们的其他债务，由于管理这类其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款而到期应付。如果我们的部分或全部债务被加速并立即到期应付，我们可能没有资金来偿还，或者没有能力再融资这种债务。
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与本次发行相关的风险
我们的A类普通股、ADS或其他股票或股票挂钩证券在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的价格显着下降。
在公开市场出售我们的A类普通股、ADS或其他股票或股票挂钩证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的交易价格大幅下降。在完成此次ADS发行和同时进行的主要ADS发行后，我们将有1,644，780,903股已发行和流通的普通股，其中包括1,601，190,567股A类普通股和43,590，336股B类普通股。不包括根据ADS贷款协议下的ADS贷款将发行的48,000，000股A类普通股，我们的已发行普通股总数将为1,596，780,903股。此次发行中出售的所有ADS将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或额外注册。我们的某些高级职员、董事和主要股东持有的在本次发行、同时发行的票据发行和同时发行的主要ADS发行后发行的一些普通股和/或ADS将在锁定期届满时（如适用于此类持有人）可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用的数量和其他限制。任何或所有这些普通股或ADS可在适用的锁定期届满之前由所借ADS承销商、首次购买者或承销商酌情在适用于相应发行的情况下予以解除。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”我们的其他未发行普通股和/或不受锁定的ADS可能会在本招股说明书补充日期后立即可供出售。如果大量此类证券被卖入市场，我们ADS的市场价格可能会大幅下降。
我们普通股的某些主要持有人有权促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守适用的锁定期。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格大幅下降。
此外，同时发售的可转换优先票据和我们现有的可转换票据也可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们的ADS价格。我们的ADS价格可能受到投资者可能出售我们的ADS的影响，这些投资者将可转换优先票据视为更具吸引力的参股方式，以及涉及我们ADS的对冲或套利交易活动。
ADS是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股和我们未来可能发行的任何优先股。
ADS是我们的股权，不构成负债。因此，就可用于满足对我们债权的资产而言，ADS的排名将低于对我们的所有债务和其他非股权债权，包括在对我们的清算中。此外，我们的ADS持有人可能会受到我们的优先股或代表当时已发行的此类优先股的存托股份的任何持有人的优先股息和清算权利的约束。
如果我们的事务清算、解散或清盘，我们的ADS在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的可转换优先股。这意味着，除非在最近完成的股息期内，我们的所有可转换优先股已支付了累计股息，否则我们的ADS不得宣布或支付股息，我们将不得回购我们的任何ADS，但有有限的例外情况。同样，如果我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，在我们向优先股持有人支付清算优先权之前，不得向我们的ADS持有人分配我们的资产，清算优先权等于（i）每股可转换优先股的规定价值，加上相当于其上累积但未支付的任何股息（无论是否已宣布）的金额，以及（ii）如果这些持有人在紧接此类清算之前本应收到的付款，将其可转换优先股转换为A类普通股（按当时适用的转换率）。
S-36
我们的董事会被授权发行额外类别或系列优先股，而无需股东采取任何行动。董事会也有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及在股息方面或在我们解散、清盘和清算等条款时对我们的ADS的优先权。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的ADS，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们的ADS的投票权，我们的ADS持有人的权利或我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。
你们必须依赖我们管理层对主要ADS发行所得款项净额的使用的判断，而这种使用可能不会产生收入或提高我们ADS的价格。
我们预计将把发行主要ADS的净收益用于一般公司用途、营运资金需求和我们现有债务的再融资，包括为我们2029年到期的可转换债券未来可能的协商回购或行使投资者认沽权时的赎回预留金额。我们的管理层在应用我们收到的净收益方面将拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。所得款项净额可能被用于不会提高我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们ADS价格的公司用途。此次发行的净收益可能会被置于不产生收入或失去价值的投资中。
与借入ADS相关的会计准则的变化可能会降低我们的每股ADS收益，并可能降低我们ADS的价格。
ADS借款人特此发行6,000，000份ADS，由ADS借款人根据ADS借贷协议借入，其关联公司在此次发行中担任承销商。ADS借款人及其关联机构将获得出售所借ADS的全部收益。根据本招股说明书补充文件，我们将不会从出售所借ADS中获得任何收益，但我们将获得每份所借ADS 0.0004美元的象征性借出费用，用于使用这些ADS。
根据ADS出借协议的某些条款，所借入的ADS通常必须在ADS出借融资终止后尽快归还给我们，无论如何不迟于我们通知ADS借款人我们打算在同时发售的可转换优先票据的全部本金金额停止未偿还之日后的任何时间终止ADS出借协议之次日的第二十五个交易日，或在某些情况下更早。基于ADS出借协议的条款，我们认为，根据美国公认会计原则（在本招股说明书补充日期生效），出于计算和报告我们的每ADS净收益（亏损）的目的，借入的ADS将不会被视为未偿还。如果这些会计准则在未来发生变化，我们可能会被要求将借入的ADS视为未偿还，以计算每ADS收益，在这种情况下，我们每ADS的净收入将减少，我们的ADS价格可能会大幅下降。就开曼群岛公司法而言，所借ADS的A类普通股将被视为已发行和已发行的已缴足股款的股份，包括投票权和股息权。
根据ADS借贷协议借入我们的ADS以及在本次发行中发行我们的ADS的影响可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响。
未偿还ADS数量的增加和借入ADS的出售可能会对我们ADS的市场价格产生负面影响。ADS借贷协议的存在、与出售我们的可转换优先票据有关的卖空我们的ADS和相关衍生交易，或此类卖空或衍生交易的任何解除，每一项都在“—描述Delta配售借入的ADS和同时发行可转换优先票据”中描述，可能导致我们的ADS在ADS借贷协议期限内的市场价格低于我们没有签订该协议时的市场价格。我们ADS的市场价格可能会进一步受到我们ADS的这些或其他卖空的负面影响，包括可转换优先票据购买者对冲其投资的其他销售。这些活动对我们ADS市场价格的影响（如果有的话）将
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取决于多种因素，包括市场情况，目前无法确定。然而，任何这些活动都可能导致或避免我们ADS的市场价格上涨或下跌。
根据本协议出售的借入ADS数量将取决于并发票据发行中有多少投资者希望通过与ADS借款人或其关联公司私下协商的衍生品交易对其在票据中的投资进行对冲，并将在借入ADS的Delta配售定价时确定，预计不会超过这类可转换套利投资者的商业上合理的初始空头头寸。然而，有可能同时进行的票据发行中的票据投资者可能会在本次发行定价后不久卖空我们的A类普通股的额外股份。此类额外出售可能会导致我们的A类普通股股票的市场价格低于没有此类出售的情况。
ADS借贷协议旨在促进私下协商的与ADS相关的衍生交易，包括ADS借款人与可转换优先票据投资者之间以现金结算的掉期交易，据此，我们在同时发行的票据发行中的可转换优先票据的投资者将在可转换优先票据定价的同时或之后不久对冲其与可转换优先票据相关的市场风险。在配售可转换优先票据和借入的ADS后，我们和ADS借款人都不会控制这些持有人如何使用此类对冲交易。此外，此类持有人可能会就此类对冲交易进行其他交易，包括购买或出售ADS。
根据ADS出借协议，ADS借款人对受贷款交易约束的任何借入ADS，以及就当时未偿还的借入ADS的名义数量（无论该ADS借款人是否持有此类ADS）的现金和非现金分配承担重新交付义务。这种重新交付可能是ADS借款人可能需要通过在公开市场购买来获得的ADS形式。
因此，ADS出借协议、此类对冲交易以及任何相关市场活动的存在，可能会导致ADS的市场价格在ADS出借协议期限内低于如果我们没有签订ADS出借协议的情况下的市场价格。
可转换优先票据投资者调整其在我们ADS中的对冲头寸及其预期可能会对我们ADS的市场价格产生负面影响。
在此次发行中出售借入的ADS将使借入的ADS承销商或其关联公司能够促进私下协商的衍生品交易，通过这种交易，我们可转换优先票据的某些投资者采用可转换套利策略，将对冲其与可转换优先票据相关的市场风险。特此提供的借入ADS数量可能多于或少于在任何时点进行此类对冲交易所需的ADS数量。我们和ADS借款人都不会控制我们的可转换优先票据的投资者在任何时候可能以我们的任何证券进行的任何交易，包括购买和出售我们的A类普通股或等价的衍生交易。投资者在可转换优先票据中进行的任何买卖我们的ADS或进行等价衍生交易以调整其对冲头寸或在未来以其他方式可能会影响我们的ADS的市场价格。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以（i）在特定日期购回可转换优先票据及其他可转换优先票据，（ii）在发生根本变动时购回在并发票据发售中提供的可转换优先票据及/或现有可转换优先票据，或在赎回时在并发票据发售中提供的票据及/或现有可转换优先票据，或（iii）以现金结算在并发票据发售中提供的票据的转换（如适用现金结算或组合结算）或在到期时偿还在并发票据发售中提供的可转换优先票据和现有可转换优先票据的本金，而我们未来的债务可能包含对我们在转换时或在可转换优先票据被要求回购或赎回时支付现金的能力的限制。
可转换优先票据持有人将有权要求我们在2029年6月1日回购其可转换优先票据，或者如果发生根本变化，则以现金、全部或部分可转换优先票据。我们可能没有足够的资金来支付利息或回购价格。如果我们未能支付利息
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可转换优先票据或回购可转换优先票据，我们将根据管辖可转换优先票据的契约违约，这反过来可能构成管辖我们债务的现有和未来协议的违约。此外，如果初始购买者行使其全额购买额外可转换优先票据的选择权，或者如果我们在未来发行其他债务证券，我们的偿债义务将会增加。现有可转换优先票据包含关于持有人有权要求我们在发生根本性变化（定义见此类现有可转换优先票据的条款）时回购现有可转换优先票据的类似保护措施，以及关于我们在税法发生某些变化时、在我们进行清理赎回时或在我们进行可选赎回时赎回现有可转换优先票据的能力的类似规定。
此外，在转换可转换优先票据时，除非我们选择仅交付ADS（或A类普通股，如果该持有人选择接收A类普通股以代替转换时可交付的任何ADS）来结算此类转换（但支付现金以代替交付任何零碎ADS），否则我们将被要求就正在转换的票据进行现金支付。
然而，我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求对为此而交出的票据（或现有可转换优先票据）进行回购或赎回可转换优先票据（或现有可转换优先票据）或正在转换的可转换优先票据（或现有可转换优先票据）时获得融资。此外，我们回购可转换优先票据（或现有可转换优先票据）、赎回可转换优先票据（或现有可转换优先票据）或在转换可转换优先票据（或现有可转换优先票据）时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们和/或我们的子公司当前或未来债务的协议的限制。我们未能在管辖可转换优先票据的契约要求回购或支付此类款项时回购票据或支付赎回价格或偿还本金，或未能在可转换优先票据的未来转换时支付任何应付现金，将构成管辖可转换优先票据的契约下的违约。在未能购回该等现有可转换优先票据或未能支付赎回价格或偿还其项下本金的情况下，根据管辖现有可转换优先票据的契约将产生类似的后果。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理我们债务或任何未来债务的任何契约或协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还现有可转换优先票据或任何债务，我们可能没有足够的资金来偿还现有可转换优先票据或其他债务并回购票据或在转换时支付现金。
同时发售的可转换优先票据的条款也可能阻止第三方对我们的收购。
可转换优先票据的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高，甚至可能阻止第三方收购我们。例如，一旦发生构成根本性变化的某些交易，可转换优先票据持有人将有权根据其选择，要求我们以1,000美元的整数倍回购其所有可转换优先票据或可转换优先票据本金的任何部分。我们还可能被要求提高与某些基本面变化相关的转换的转换率。通过阻止第三方对我们的收购，这些规定可能会导致剥夺我们A类普通股的持有人和我们ADS的持有人以高于现行市场价格的溢价出售其A类普通股和ADS（如适用）的机会。
我们面临与ADS借贷协议有关的交易对手风险。
我们受制于ADS借款人根据ADS借贷协议可能违约的风险。根据ADS借贷协议，我们对ADS借款人的风险敞口将不会有任何抵押品作担保。过去，经济状况导致一些金融机构实际或被认为出现了倒闭或财务困难，包括雷曼兄弟控股公司及其多家附属公司申请破产。如果ADS借款人成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，根据我们与ADS借款人的交易，我们的债权等于我们当时的风险敞口。根据ADS借贷协议，我们对ADS借款人的风险敞口将取决于许多因素。通常，我们的风险敞口将与我们ADS的市场价格和数量相关
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ADS借款人发生任何违约时未偿还的借入ADS的数量。对于ADS借款人的财务稳定性或生存能力，我们无法提供任何保证。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，一般在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而认为可取的任何时候，保存人可拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
根据我们收入和资产的过去和预计构成以及我们资产的估值，我们不认为我们在最近的纳税年度是一家被动的外国投资公司或PFIC，我们预计在我们当前的纳税年度或在可预见的未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否是PFIC的决定是按年度作出的，将取决于我们不时的收入和资产构成。具体地说，对于任何纳税年度，如果（i）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或者（ii）我们在该纳税年度产生或持有用于生产被动收入的资产（包括现金）按价值计算的平均百分比至少为50%，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化。参见“税收——美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司考虑。”
此外，出于美国联邦所得税目的，我们的公司结构和VIE所有权的处理方式也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE的股票（例如，因为中国相关当局不尊重这些安排），我们可能会被视为PFIC。
如果您是“税收——美国联邦所得税考虑因素”中定义的美国持有人，并且我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，我们的PFIC身份可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并可能会受到繁重的报告要求的约束。在某些情况下，PFIC的股东可能会进行某些选举中的一项，这将改善PFIC规则的一些不利税务后果。详见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑”。我们敦促您就适用PFIC规则的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。
无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。
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收益用途
在此次发行中，我们将不会从出售所借ADS中获得任何收益，但我们将从ADS借款人处获得每份所借ADS 0.0004美元的象征性借出费用，这笔费用将用于全额支付所借ADS的基础A类普通股。
S-41
资本化
下表列出我们截至2025年3月31日的资本化情况：
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在实际基础上；和
•
在经调整后的基础上，（i）我们以5,200，000股一级ADS的形式发行和出售41,600，000股A类普通股，公开发行价格为每股一级ADS 24.50美元，并收到我们在同时进行的一级ADS发行中获得的估计净收益1.230亿美元（假设承销商没有行使其购买额外一级ADS的选择权），及（ii）我们要约及出售本金总额为5亿美元的可转换优先票据，以及我们在同时进行的票据发售中收到估计所得款项净额4.861亿美元（假设初始购买者没有行使其购买额外可转换优先票据的选择权），并在每种情况下扣除承销商或初始购买者的折扣和佣金（如适用）以及我们应付的其他估计发行费用。
请将本表连同我们的合并财务报表及其相关附注和“项目5。经营及财务回顾与展望”，载于我们的2024年年度报告、我们的未经审核简明综合财务报表及载于附件 99.1至5月27日表格6-K的相关附注，以及丨附件 99.2至5月27日表格6-K中“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下的信息，所有这些均以引用方式并入本文。
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截至2025年3月31日
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实际
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经调整(1)
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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（除份额和每股数据外，以千为单位）
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长期借款，不包括流动部分
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| | | | 21,760,462 | | | | | | 2,998,672 | | | | | | 21,760,462 | | | | | | 2,998,672 | | |
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应付可转换债券，非流动
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| | | | 8,568,530 | | | | | | 1,180,775 | | | | | | 8,568,530 | | | | | | 1,180,775 | | |
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并发中的可转换优先票据
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,527,808 | | | | | | 486,145 | | |
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融资租赁和其他融资义务，非流动
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| | | | 7,426,774 | | | | | | 1,023,437 | | | | | | 7,426,774 | | | | | | 1,023,437 | | |
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可赎回优先股
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| | | | 1,079,123 | | | | | | 148,707 | | | | | | 1,079,123 | | | | | | 148,707 | | |
| 股东权益： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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普通股（面值0.00005美元；
截至3月31日授权3,500，000,000股， 2025；已发行1,440，666,711股A类普通股 和未偿还，实际和1,482，266,711 A类 截至2025年3月31日调整后的普通股； 已发行43,590，336股B类普通股及 截至目前的未偿还、实际和经调整 2025年3月31日）(1)(2) |
| | | | 527 | | | | | | 73 | | | | | | 542 | | | | | | 75 | | |
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额外实收资本
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| | | | 29,594,970 | | | | | | 4,078,296 | | | | | | 30,487,525 | | | | | | 4,201,293 | | |
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累计其他综合损失
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| | | | (1,081,445) | | | | | | (149,027) | | | | | | (1,081,445) | | | | | | (149,027) | | |
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累计赤字
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| | | | (5,281,351) | | | | | | (727,790) | | | | | | (5,281,351) | | | | | | (727,790) | | |
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股东权益合计
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| | | | 23,232,701 | | | | | | 3,201,552 | | | | | | 24,125,271 | | | | | | 3,324,551 | | |
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非控股权益
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| | | | 130,912 | | | | | | 18,040 | | | | | | 130,912 | | | | | | 18,040 | | |
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总资本(3)
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| | | | 62,198,502 | | | | | | 8,571,183 | | | | | | 66,618,880 | | | | | | 9,180,327 | | |
(1)
我们将发行6,000，000份借入ADS，这些ADS将借给ADS借款人，以促进投资者在2032年到期的可转换优先票据中进行卖空和/或私下协商的衍生交易。我们将从ADS借款人或其关联机构处获得每份借入ADS 0.0004美元的象征性借出费用。我们正在确定本次交易的会计处理，未在上述资本化情况表中反映本次交易的影响。见“关于借入ADS的Delta配售和可转换优先票据的同时发售的说明。”
S-42
(2)
实际和调整后不包括（i）由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人发行和持有的70,923，856股A类普通股，这些A类普通股是为未来在根据我们的股份激励计划授予的股份奖励行使或归属时进行交割而保留的，以及（ii）承销商在同时进行的主要ADS发行中购买额外的780,000股主要ADS的选择权，每份分别代表8股A类普通股。
(3)
资本总额等于非流动债务、可赎回优先股、股东权益总额和非控制性权益之和。
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股息政策
自我们成立以来，除了在我们首次公开发行完成时向我们的优先股股东支付的5080万美元优先股股息，其中1140万美元以现金支付，3940万美元以基于首次公开发行价格每股ADS 10.00美元的A类普通股和我们于2019年3月19日发行的优先股股息的形式支付，我们没有宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来就我们的A类普通股或ADS支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我司可转换优先股的持有人，即平安海外控股的关联公司，有权获得自可转换优先股发行之日起开始累积和累积的累计优先股息，无论我司是否有任何资金可合法用于支付此类股息。累计优先股股息一般在（i）自发行之日起的前八年内累计，按每一可转换优先股指定价值的最低年利率5%，按季度支付，由我们选择以现金或实物形式以额外可转换优先股的形式支付，以及（ii）自发行之日起的第八个周年日起，按每一可转换股指定价值的最低年利率7%计，按季度支付，仅以现金支付，此后，只要任何可转换优先股仍未发行，该利率将每季度进一步提高50个基点。如果其普通股的股息总额高于连续四个季度的累计优先股股息，优先股持有人有权获得金额等于支付给普通股持有人的股息的股息（将每个可转换优先股持有人视为该持有人的可转换优先股在每个期间结束时将被转换成的A类普通股数量的持有人）。
任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于若干因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们的A类普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了让我们向股东和ADS持有人分配任何股息，我们可能依赖中国大陆子公司分配的股息。我们的中国大陆子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣税。此外，中国法规目前允许仅从根据其公司章程和中国大陆会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。我们各中国大陆子公司须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。该等法定储备不可作为贷款、垫款或现金红利分配。
S-44
借入ADS及同时提供可转换高级票据的DELTA配售说明
在借入ADS（定义见下文）的Delta配售的同时，我们提供本金总额为500,000，000美元的可转换优先票据，如果初始购买者根据《证券法》第144A条规定的注册豁免（“同时发行票据”）行使其全额购买额外可转换优先票据的选择权，则加上本金总额高达50,000，000美元的可转换优先票据。
ADS借款人或其关联机构将使用所借ADS的Delta配售产生的空头头寸来促进私下协商的衍生品交易，通过这些交易，我们可转换优先票据的某些投资者采用可转换套利策略，将对冲其与可转换优先票据相关的市场风险。这些衍生交易预计将按此类交易的市场标准条款进行。在此类交易的期限内，此类投资者可自行决定使用其根据该交易建立的合成空头头寸。
根据本协议出售的借入ADS数量将取决于并发票据发行中有多少投资者希望通过与ADS借款人或其关联公司私下协商的衍生品交易对其在票据中的投资进行对冲，并将在借入ADS的Delta配售定价时确定，预计不超过这类套利投资者的商业上合理的初始空头头寸。然而，有可能同时进行的票据发行中的票据投资者可能会在本次发行定价后不久卖空我们的A类普通股的额外股份。此类额外出售可能会导致我们的A类普通股股票的市场价格低于没有此类出售的情况。
承销商最初将以每ADS 24.50美元的价格向公众发售所借的ADS，这一价格与并发主要ADS发售（每个定义见下文）中向公众每ADS的价格相同，随后可能会在纳斯达克全球市场、场外市场、通过协商交易或其他方式，以出售时的市场价格、与出售时的现行市场价格相关的价格或以协商价格在一项或多项交易中发售所借的ADS。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”我们预计不会向ADS借款人或任何其他方出借任何额外的ADS，以促进任何初始或后续投资者在本次发行后可能希望的任何可转换优先票据的空头头寸，并且不会在首次购买者在下文所述的同期可转换票据发行中行使其购买额外可转换优先票据的选择权后出借任何额外的ADS。无法保证ADS借款人将继续促进任何私下协商的衍生交易，我们可转换优先票据的任何可转换套利投资者可能通过这些交易对冲他们在此类可转换优先票据期限内对我们的ADS和/或A类普通股的市场风险敞口。无意将借入ADS的Delta配售与ADS借款人或其关联公司建立我们的ADS和/或A类普通股的任何库存，这些库存可用于在我们的可转换优先票据期限内向任何投资者借入。
本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是关于我们可转换优先票据的要约。我们的可转换优先票据根据经修订的1933年《证券法》第144A条规则或“证券法”，同时在单独发行中向合理认为是“合格机构买家”的人（定义见《证券法》第144A条规则）发售。
借入ADS的Delta配售的完成取决于同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成，而每一次同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成取决于彼此之间以及在本协议下进行的借入ADS的Delta配售的完成。若并发票据发行未能完成，并发主要ADS发行将终止，ADS出借协议项下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，所有借入的ADS（或ADS出借协议中规定的与借入的ADS或其他替代证券或财产可替代的ADS）必须归还给我们。
根据ADS出借协议的条款，根据ADS出借协议借入的ADS一般必须在ADS出借融资终止后在切实可行范围内尽快归还给我们，无论如何不迟于以下最早日期的第二十五个交易日：
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我们已书面通知ADS借款人我们打算在可转换优先票据的全部本金停止未偿还之日后的任何时间终止ADS借贷协议的日期，无论是由于转换、赎回、回购、注销或其他原因；和
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ADS借贷协议根据其条款终止的日期（包括在ADS借款人或我们对下述任何事件的选择时）。
ADS借款人不得再借入其根据ADS出借协议归还给我们的任何ADS。
ADS出借协议下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，如果并发票据发行未完成，任何借入的ADS必须退还给我们。此外，ADS借款人可以在任何时候或在我们在ADS贷款协议下违约时终止ADS贷款协议下的全部或任何部分ADS贷款，包括我们违反我们在ADS贷款协议下的陈述和保证、契诺或协议，或我们破产或在ADS贷款协议中描述的某些事件发生时。如果ADS借款人在ADS借贷协议下发生违约，我们可能会终止与ADS借款人的ADS贷款，包括ADS借款人违反其在ADS借贷协议下的陈述和保证、契约或协议的某些行为，或ADS借款人破产。
如果ADS借款人在法律上被阻止向我们归还所借ADS，或者如果ADS借款人无法将所借ADS归还给我们，或者在某些其他情况下，ADS借款人可以选择要么以现金方式向我们支付所借ADS的价值，而不是归还所借ADS，要么向我们提供等值的抵押品。
ADS借款人或其关联机构将获得出售根据ADS出借协议借入的借入ADS的所有收益，我们将不会从出售所借ADS中获得任何收益，但ADS借款人将向我们支付每份借入ADS 0.0004美元的象征性出借费。
就公司法而言，我们将向ADS借款人发行的借入ADS基础A类普通股将作为缴足股款发行和流通。ADS存托人将是借入ADS基础的A类普通股的持有人。所借ADS的持有人将拥有我们未偿还ADS的持有人的所有权利，包括有权通过ADS存托人就我们的ADS持有人有权投票的所有事项进行投票（ADS借款人及其关联机构已同意不对其持有的所借ADS进行投票除外），以及有权通过ADS存托人就我们可能就已发行A类普通股支付或作出的任何股息或其他分配收取向ADS持有人作出的任何股息或其他分配。然而，根据ADS出借协议和其中规定的条款，ADS借款人同意：
•
向我们支付相当于就所借ADS支付的任何现金股息或分配（清算或其他情况下）的金额（扣除任何费用、成本或预扣税款和扣除额）；和
•
向我们支付或交付所借ADS的任何其他股息或分配（ADS的股息或分配除外）（扣除任何费用、成本或税收预扣和扣除），或在某些情况下，等于其价值的金额（扣除任何费用、成本或税收预扣和扣除），或根据ADS借贷协议的条款，增加的已借ADS数量以反映此类分配的经济影响.。
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，ADS贷款的存在和所借ADS的出售可能会导致我们的ADS和A类普通股的市场价格在ADS贷款协议期限内低于我们没有签订ADS贷款协议的情况。此外，与终止ADS出借协议的任何部分或以其他方式有关的任何ADS和/或A类普通股的购买，可能会在贷款解除期间或之后提高或防止我们的ADS和A类普通股的市场价格下跌。见“风险因素—与本次发行相关的风险—根据ADS借贷协议借入我们的ADS和发行我们的ADS的影响
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此次发行可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。”如果ADS借款人就其在ADS借贷协议下的义务发生违约，我们也将承担交易对手风险。如果ADS借款人进入破产程序，这可能会对我们从ADS借款人追回任何已借ADS的能力产生负面影响。请参阅“风险因素——与此次发行相关的风险——我们面临与ADS借贷协议相关的交易对手风险。”
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股本说明
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。
截至本招股章程补充日期，我们的法定股本为175,100美元，分为3,502，000,000股每股面值0.00005美元的普通股，其中3,300，000,000股被指定为A类普通股，200,000，000股被指定为B类普通股，2,000，000股被指定为优先股。截至本招股说明书补充之日，共有1,511，590,567股A类普通股（其中70,923，856股A类普通股由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人发行和持有，保留用于未来根据我们的股份激励计划授予的股份奖励行使或归属时的交割），43,590，336股B类普通股和150,000股已发行、缴足且流通在外的A系列可转换优先股。我们在发行完成前已发行和流通的所有股份已经并将全额支付，我们在此次发行中将发行的所有股份将作为全额支付发行。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。以下摘要不完整，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程，这些章程大纲和章程是作为我们于2023年6月5日以表格6-K提交给SEC的当前报告的附件 3.1。
注册办事处、入境号码及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。我们于2006年根据开曼群岛法律成立为获豁免公司，我们的公司编号为178332。组织备忘录规定，除其他外，表示我公司每名会员的责任限于该会员股份上不时未付的金额。我公司设立的对象是不受限制的，我们将有充分的权力和权限进行《公司法》未禁止或限制的任何对象。
董事会
见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例——董事职责”和“——董事的任命、提名和条款”载于我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。
普通股
一般.我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。
股息.我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和《公司章程》。
投票权.
A类普通股和B类普通股享有同等权利，一般排名pari passu彼此并有权在股东大会上每股投一票，但股东大会上仅有以下事项除外，B类普通股有权获得每股20票：（i）选举或罢免我们的董事的简单多数，或六名；（ii）对我们的公司章程作出任何会对B类股东的权利产生不利影响的变更。B类普通股可转换为A类普通股，在特定情况下将自动转换为A类普通股。我们的创始人、董事长兼首席执行官黄伟先生直接或间接获得的任何A类普通股将转换为B类普通股。
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任何股东大会的投票均以投票方式进行，除非董事长允许对纯粹涉及程序或行政事项的决议进行举手表决。程序性和行政性事项，是指不在股东大会议程上，涉及董事长维护会议有序进行或让会议事务得到妥善有效处理，同时给予全体股东发表意见的合理机会的事项。
根据我们的组织章程大纲及章程细则，以下事项须经股东以普通决议案通过，A类普通股及B类普通股每股各有权投一票：（i）选举两名由我们的提名及企业管治委员会提名的独立董事；（ii）任何配发或发行我们的任何股份或证券（在任何12个月期间，不论是在单一交易或一系列交易中）相当于我们股本的10%或以上，或我们投票权的10%或以上，在该等配发或发行之前（不考虑根据纳斯达克股票市场规则可获得的任何股东批准豁免）；及（iii）根据我们的组织章程大纲及章程细则所界定，对我们的全部或10%或以上的承诺或资产的任何处置。
除上述在股东大会上B类普通股每股有权获得20票的事项外，由股东通过的普通决议需要获得附加于股东大会所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不低于附加于股东大会所投普通股的75%的赞成票。如更改名称或更改本组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。
如任何股东根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该股东或其代表在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。
转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股均须在出现以下情况的第一个工作日自动转换为A类普通股：（i）黄伟先生不再拥有（该术语根据适用的美国证券法律和规则、美国证券交易委员会据此颁布的法规和表格解释）总计不少于我们已发行和流通股本按转换后基准的百分之二点七十五（2.75%）的实益所有权，受某些例外情况的限制；（ii）所实施形式的《外国投资法》不要求我们的VIE实体，因为它与VIE实体相关，由中国国民或实体拥有或控制；（iii）中国法律不再要求我们在中国开展或预期开展的业务的开展，由中国国民或实体拥有或控制；（iv）与VIE实体相关的《外国投资法》的颁布被中国相关当局放弃；或（v）中国相关当局批准我们的VIE结构，而无需我们的VIE实体由中国国民或实体控制；但前提是，B类普通股不得在停止构成我们按转换后基准的已发行和流通股本的百分之二点七十五（2.75%）时自动转换（受某些例外情况限制），如果75%的董事会决议认为此类自动转换将导致我们未能遵守中国法律规定的任何适用的外国所有权限制。B类股东可选择将其任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每份B类普通股一般可转换为一股A类普通股，或按1：1的兑换率兑换。但是，如果和当一股A类普通股的面值金额因合并或细分而发生变化时，B类普通股转换为A类普通股的适用折算率应等于一股A类普通股的修订面值金额除以前面值金额的商。
普通股转让.
除适用的本公司章程所载的限制外，本公司的任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。B类普通股不得由持有人或该持有人的关联机构全部或部分转让或转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。
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我们的董事会可在我们的组织章程大纲及章程细则所载的情况下，以绝对酌情权拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
•
向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
•
转让文书仅涉及一类普通股；
•
如有需要，转让文书已正确盖章；
•
转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；
•
与转让有关的任何费用已支付给我们；和
•
转让对象不超过四名共同持有人。
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
清算.在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可在普通股股东之间分配的资产应在普通股股东之间分配按比例基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。
关于普通股的催缴和没收普通股.我们的董事会可不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股.根据《公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行可赎回的股票。
股份的权利变动
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。因此，任何类别的股份的权利不能在没有该类别所有股份的三分之二多数票的情况下被有害地改变。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而被更改pari passu与该等现有类别的股份
股东大会
股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数召集。召开我们的年度股东大会需要至少21个日历日的提前通知，召开我们的任何股东特别大会需要至少14个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少两名股东出席或通过代理人或由正式授权代表出席，占我公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，但根据第58（2）（iv）条要求召开的任何股东大会，有权投票并亲自或通过代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表在整个会议期间代表公司总投票权不少于10%的两名股东应构成法定人数。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程允许
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我们的A类股东（不包括STT Garnet及其控制的关联公司）持有的股份合计不少于我公司已发行在外的A类普通股（计算方法不包括STT Garnet或其控制的关联公司实益拥有的A类普通股）的三分之一，或任何一名或多于一名于该要求的存放日期持有不少于10%表决权的股东，以每股一票的方式，在公司股本中，要求召开我们的临时股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或股东特别大会上提出任何未被该等股东要求的提案。当STT Garnet不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT Garnet将有资格按照与其他A类普通股股东相同的条款获得上述要求召开股东大会的相同权利，其中三分之一的A类普通股将根据所有已发行和流通的A类普通股计算。STT Garnet和B类股东也有权在必要时要求召开股东大会，以行使和保护各自的提名权和任命权。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的组织章程大纲和章程规定我们的股东有权查阅我们的股东名单并获得年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
章程大纲及章程细则中的反收购条文。
我们《公司章程》的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。
资本变动
我们可不时以普通决议：
•
增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；
•
合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份数额更大的股份；
•
将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份；或
•
注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。
我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
我们公司章程项下的若干经列举的权利
委任权
我们的公司章程规定，只要STT Garnet实益拥有：不少于我们已发行及流通股本的25%，他们可以向我们的董事会委任三名董事，包括我们的副主席；少于我们已发行及流通股本的25%，但不少于15%，他们可以向我们的董事会委任两名董事，包括我们的副主席；及少于15%，但不
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低于我们已发行和流通股本的8%，他们可以任命一名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长，这些任命都不会受到我们股东的投票。我们的《公司章程》还规定，只要STT Garnet有权向我们的董事会任命一名或多名董事，我们董事会董事总数的任何变动均需获得一名或多名董事的批准，并由STT Garnet任命。未经STT石榴石同意，STT石榴石的上述权利不得修改。
我们的公司章程进一步规定，只要有B类普通股发行在外，如果任何由B类股东以每股20票（i）提名或须经B类股东选举的董事未当选或（ii）不再担任董事，则B类股东可为每名该等董事指定临时替代人选。截至不再有任何已发行B类普通股时及之后，且只要黄伟先生继续拥有我们当时已发行股本不少于2%的实益拥有权，除某些除外情况外，黄伟先生可向我们的董事会委任一名董事（该董事拟为黄伟先生）。这些任命将不受我们的股东投票的限制。任何如此委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。
提名权
我们的公司章程还规定，只要黄伟先生继续拥有实益所有权（因为该术语根据适用的美国证券法律和规则、法规以及美国证券交易委员会据此颁布的表格进行解释），合计不少于我们已发行和流通股本（按转换后的基准）的百分之七十五（2.75%）的两点，除某些除外情况外，B类股东有权提名我们的五名董事，所有这些人都将在我们的股东大会上接受投票，对于他们，B类普通股将有权获得每股20票的投票权。如任何由乙类股东以每股20票（i）提名或须经乙类股东选举的董事未能当选或（ii）不再担任董事，则黄先生可委任另一人代替该董事任职。任何经如此委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。
豁免公司
根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
•
获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•
豁免公司的会员名册不开放查阅；
•
获豁免公司无须举行股东周年大会；
•
获豁免公司可发行无面值、可转让或无记名股票；
•
获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；
•
获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
•
豁免公司可以注册为有限存续期公司；及
•
获豁免公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们目前符合纳斯达克股票
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市场规则，而不是遵循母国惯例。《纳斯达克股票市场规则》要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开一次年度股东大会。此外，我们的《公司章程》允许董事根据我们《章程》规定的程序召集股东特别会议。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并。为实现此类合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并证书副本以及合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少百分之九十（90%）的有投票权的已发行股份。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，开曼成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。评估权的行使将排除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。
此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，但条件是该安排获得多数同意，代表将与之作出安排的每一类股东和债权人的价值75%。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
•
关于法定多数票的法定规定已得到满足；
•
股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
•
该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
•
根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
收购要约在四个月内被要约标的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月届满之日起的两个月期限内
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期间，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项以安排计划的方式进行的安排和重建因此获得批准和认可或提出并接受全面要约，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。
股东诉讼。
原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即在福斯诉Harbottle案及其例外情况），以便允许非控股股东在以下情况下以公司名义发起针对或派生诉讼以质疑诉讼：
•
公司行为或者提议违法或者越权的；
•
被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的简单多数票以上授权的情况下，才能正式生效；和
•
那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
董事及执行人员的赔偿及责任限制。
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由可能附加于这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员订立了赔偿协议，将向这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任.
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚的义务要求
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董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利、谋取利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事提出有关交易的此类证据，董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程大纲和章程细则明确规定，股东不得通过由本应有权在未经召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案.
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
开曼群岛法律没有规定股东要求召开股东大会的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。然而，我们的组织章程大纲和章程细则允许股东在特定情况下要求召开股东大会。
累积投票.
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事.
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，根据向我们的若干股东提供的经点算委任及提名权，任何董事
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（而不是黄伟先生（只要他是董事）以及由STT Garnet委任的任何董事）可以股东以特别决议的方式罢免。
与有关股东的交易.
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘.
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘，或我们的公司可经持有人百分之七十五的表决解散、清盘或清盘。我们在一次会议上投票的股份。
股份变动权.
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，并且只有在该类别股份持有人的批准下，才能改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订.
根据《特拉华州一般公司法》，经有权投票的已发行股份的多数同意，可对公司的管理文件进行修订，但公司注册证书除外
S-56
另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利.
我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
董事发行股份的权力.
根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否享有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。
S-57
承销（利益冲突）
根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的借入ADS是我们根据ADS借贷协议同意借给J.P. Morgan Securities LLC的关联公司J.P. Morgan Securities plc（“ADS借款人”）的ADS，该公司在此次发行中担任承销商（“借入ADS承销商”）。我们已与借入ADS承销商和ADS借款人就ADS借款人此次发行借入ADS订立承销协议，如下所列。
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承销商
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借款数量
提供的ADS |
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摩根大通证券有限责任公司
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合计
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借入ADS最初报价为每ADS 24.50美元，我们将其称为借入ADS的Delta配售。
借入的ADS将通过借入的ADS承销商提供，直接或间接通过其美国经纪交易商关联公司，或借入的ADS承销商可能指定的其他注册交易商，这些交易商可能会从ADS借款人（或其关联公司）和/或从交易商可能作为代理或他们可能作为委托人向其出售的借入ADS的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商的关联公司可以出售在美国境外发行的任何借入ADS。ADS借款人或其关联机构将使用所借ADS的Delta配售产生的空头头寸来促进私下协商的衍生品交易，通过这些交易，我们可转换优先票据的某些投资者采用可转换套利策略，将对冲其与可转换优先票据相关的市场风险。这些衍生交易预计将按此类交易的市场标准条款进行。在这类交易的期限内，这类投资者可自行决定使用其根据该交易建立的合成空头头寸。见“关于借入ADS的Delta配售和可转换优先票据同时发售的说明。”
ADS借款人或其关联机构将获得出售所借ADS的所有收益。虽然我们不会从出售所借ADS中获得任何收益，但根据ADS借贷协议，我们将从ADS借款人或其关联公司处获得每ADS 0.0004美元的使用此类所借ADS的象征性借贷费用。
我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”，我们的A类普通股在香港联交所主板上市，股票代码为“9698”。
我们已同意对可转换优先票据的初始购买者、ADS借款人和所借ADS承销商就某些特定类型的责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并对可转换优先票据的初始购买者或ADS借款人和所借ADS承销商可能被要求就任何这些责任作出的付款作出贡献。
借入ADS的Delta配售的完成取决于同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成，而每一次同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成取决于彼此之间以及在本协议下进行的借入ADS的Delta配售的完成。若并发票据发行未能完成，并发主要ADS发行将终止，ADS出借协议项下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，所有借入的ADS（或ADS出借协议中规定的与借入的ADS或其他替代证券或财产可替代的ADS）必须归还给我们。
我们预计，所借ADS的交割将在2025年5月30日进行（此种结算称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在2025年5月30日之前超过一个工作日交易ADS的购买者将被要求，因为借入的ADS在T + 2结算，在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以
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防止结算失败。希望在此期间交易借入ADS的借入ADS的购买者应咨询其顾问。
锁定协议
除（i）将在本次发行中出售的借入ADS、在同时发行中根据票据购买协议出售的可转换优先票据、将在同时发行的主要ADS发行中出售的ADS、转换后将发行的ADS或A类普通股及其所代表的A类普通股外，（ii）任何A类普通股或ADS，或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股或ADS的证券（“锁定股”），这些证券与根据董事会通过和批准的任何员工绩效激励计划在本协议日期发行的基于股份的奖励有关，（iii）根据董事会通过和批准的任何现有员工绩效激励计划发行任何基于股份的奖励，前提是基于股份的奖励的参与者订立锁定协议，及（iv）就根据董事会采纳及批准的任何股权激励计划可发行的A类普通股的登记，在自包销协议日期开始并于（包括）所借ADS定价日期后90日（“限制期”）结束的期间内，以表格S-8提交登记声明，我们同意不，
(a)
要约、质押、发行、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向SEC提交与锁定股份有关的登记声明，或公开披露进行任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或
(b)
订立任何互换、对冲或其他协议，以全部或部分转移锁定股份所有权的任何经济后果，或建立或增加卖出等价头寸或清算或减少锁定股份的看涨等价头寸，或公开披露订立任何该等协议或交易的意图，
上文第（i）或（ii）条所述的任何该等交易是否须在未经借款人和包销商事先书面同意的情况下，以现金或其他方式交付锁定股份的方式解决。
与董事、执行官和主要股东的锁定协议
我们的每位董事、执行官和某些主要股东已与所借ADS承销商约定，在限制期内，未经所借ADS承销商的事先书面同意，除其他事项外，不会：（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，公司的任何ADS或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为ADS或普通股的证券（包括但不限于ADS或普通股或根据美国证券交易委员会的规则和条例可能被视为由锁定期方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），或公开披露进行任何要约、出售、质押或处置的意图，（2）订立任何互换、对冲或其他转让协议，全部或部分因拥有ADS或普通股或此类其他证券而产生的任何经济后果，或公开披露订立任何此类互换或其他协议的意图，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付ADS或普通股或此类其他证券来解决的，以现金或其他方式或（3）就任何ADS或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为ADS或普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。前一款所述限制除其他事项外，不适用于：
(a)
与公开发售完成后在公开市场交易中获得的锁定股份有关的交易，前提是不得根据《美国交易法》第16（a）条进行备案，不得要求或自愿就在此类公开市场交易中获得的锁定股份的后续销售进行备案，
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(b)
对于自然人而言，将锁定股份转让给家庭成员，或转让给由以下签署人和/或家庭成员实益拥有或控制或为其利益而成立的信托或实体，
（c）
对机构而言，将锁定股份转让给“关联公司”，这一术语在《证券法》中有定义，
（d）
在根据我们尚未执行的股权激励计划授予的股权奖励行使或归属（视情况而定）时，行使任何锁定期方获得普通股的权利，
（e）
由锁定方向我们出售或投标的锁定股份，或由我们为与行使或归属时受应税事件影响的股权奖励的行使或归属有关的扣缴税款目的而扣缴的锁定股份，
（f）
将锁定股份作为善意赠与或馈赠，或通过遗嘱或无遗嘱式转让，并
（g）
将锁定股份分配给锁定方的成员或股东，并将合伙企业或风险投资基金分配给控制、由以下签署人控制或与以下签署人共同控制的另一合伙企业或基金，或作为处置、转让或分配的一部分，由以下签署人分配给其普通合伙人和有限合伙人、投资者或权益持有人。
其他关系
所借ADS承销商、ADS借款人及其某些关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
借入ADS承销商是一级ADS发行的承销商。ADS借款人的关联公司是根据规则144A同时发售的可转换优先票据的初始购买者。此外，摩根大通证券有限责任公司的关联公司ADS借款人，即所借ADS承销商，已与我们签订ADS借贷协议。见上文“关于借入ADS的Delta配售和可转换优先票据同时发售的说明”。
所借ADS承销商、ADS借款人及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。
此外，在其各项业务活动的日常过程中，所借ADS承销商、ADS借款人及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。所借ADS承销商、ADS借款人及其各自的某些关联公司也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
费用
由我们应付的本次发行和同时发行我们可转换优先票据的费用估计为140万美元（不包括初始购买者就同时发行可转换优先票据应付的折扣和佣金）。我们还同意偿还ADS借款人和所借ADS承销商的某些费用，金额不超过30,000美元。
并发票据发行及并发主要ADS发行
ADS借款人或其关联机构将使用所借ADS的Delta配售产生的空头头寸来促进私下协商的衍生品交易，通过这些交易，某些投资者在
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我们采用可转换套利策略的2.25%可转换优先票据将对冲其与可转换优先票据相关的市场风险。这些衍生交易预计将按此类交易的市场标准条款进行。在此类交易的期限内，此类投资者可自行决定使用其根据该交易建立的合成空头头寸。
ADS借款人的关联公司摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）担任Delta配售借入ADS的承销商（“借入ADS承销商”），担任主要ADS发行的承销商。
借入ADS的Delta配售的完成取决于同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成，而每一次同时进行的主要ADS发行和同时进行的票据发行的完成取决于彼此之间以及在本协议下进行的借入ADS的Delta配售的完成。若并发票据发行未能完成，并发主要ADS发行将终止，ADS出借协议项下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，所有借入的ADS（或ADS出借协议中规定的与借入的ADS或其他替代证券或财产可替代的ADS）必须归还给我们。有关并发票据发行和并发主要ADS发行的进一步说明，请参见“摘要—并发票据发行和并发主要ADS发行”。
利益冲突
此次发行借入ADS的全部收益将支付给借入ADS承销商或其关联机构。因此，借入的ADS承销商或其关联公司将各自获得此次发行净收益的5%或更多。因此，借入的ADS承销商存在FINRA规则5121中定义的“利益冲突”。因此，此次发行将符合FINRA规则5121的要求。作为FINRA规则5121中定义的“善意公开市场”，对于ADS而言，此次发行不需要指定“合格的独立承销商”。根据FINRA规则5121，未经账户持有人对交易的具体书面批准，任何借入的ADS承销商都不会向其行使酌处权的任何账户进行销售。
持稳、空头头寸和罚盘
借入ADS承销商将不会从事与所借ADS的Delta配售有关的任何稳定交易。
然而，就同时进行的主要ADS发行而言，该发行的承销商可能会从事稳定交易，这可能涉及在公开市场上进行投标、购买和出售ADS，目的是在此次发行进行时防止或阻止ADS的市场价格下跌。这些稳定价格的交易可能包括做空ADS，这涉及到这类承销商出售的ADS数量超过了他们在并行的主要ADS发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买ADS以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外ADS选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。并发一级ADS发行的承销商可以通过行使其选择权以全部或部分方式购买并发一级ADS发行中的额外ADS，或通过在公开市场购买ADS的方式，平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，并发主要ADS发行的承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的ADS的价格与承销商可能通过购买额外ADS的选择权购买ADS的价格相比。如果并发主要ADS发行的承销商担心公开市场上的ADS价格可能存在下行压力，从而可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。若同时进行一级发行的承销商建立裸空头头寸，则在公开市场购买ADS进行补仓。
并发主要ADS发行的承销商还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响ADS价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着
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如果发行并发一级ADS的承销商代表在公开市场购买ADS以稳定交易或回补卖空，其代表可以要求作为并发一级ADS发行的一部分出售这些ADS的承销商偿还其获得的承销折扣。
这些活动可能具有提高或维持ADS市场价格或防止或阻止ADS市场价格下跌的效果，因此，ADS的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些活动可随时开始和停止。并发主要ADS发行的承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他方式进行这些交易。
销售限制
关于本招股说明书补充标的的我们证券的要约和销售：
英国
不得在英国向公众提出任何ADS的要约，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时向英国公众提出任何ADS的要约：
(a)
向属于英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；
(b)
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例定义的“合格投资者”除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或者
（c）
在《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下；
提供了美国存托股的此类要约不得导致要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何美国存托股或向其提出任何要约的每个人将被视为已向承销商和发行人各自声明、保证并同意其为英国招股章程条例第2条含义内的合格投资者。
如任何ADS是按照英国《招股章程条例》第1（4）条所使用的术语向金融中介机构发售的，则各金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意其在要约中获得的ADS不是在非全权基础上代表在可能导致向公众发售任何ADS的情况下的人获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，除非它们在英国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
发行人、承销商及其关联人将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在要约中获得ADS。
就本条文而言，与英国任何ADS有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
欧洲经济区
ADS无意向欧洲经济区（“EEA”）或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户为
S-62
第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义（经修订，“MiFIDII”）；或（ii）第2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129号指令（经修订或取代，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售ADS或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供ADS的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售ADS或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供ADS可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何ADS要约都将根据《招股说明书条例》规定的豁免进行，免于发布ADS要约招股说明书的要求。
就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。本招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国或英国的任何ADS要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免发布ADS要约招股说明书的要求进行。本招股章程补充文件并非《招股章程规例》所指的招股章程。
香港
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售ADS。香港法例第32条）（“《公司（清盘及杂项条文）条例》”），或（ii）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与ADS有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但就《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的仅向或拟仅向香港以外的人或仅向香港的“专业投资者”处置的ADS而言除外。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订）或国际能源署进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人提供或出售，以直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。
新加坡
本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件以及与要约或出售、或认购或购买ADS的邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A节，经不时修订或修订，包括根据在有关时间可能适用的任何附属法例（统称“SFA”）、根据SFA第274条、（ii）根据SFA第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条）或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275（1A）条指明的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条文的条件作出的修订或修订，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。
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凡ADS由有关人士根据SFA第275条认购或购买，即：
(a)
一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或
(b)
信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，
该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得ADS后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）在没有或将不会就转让给予考虑的情况下，（3）在根据法律实施转让的情况下，（4）如SFA第276（7）条所指明，或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条所指明。
中国
本招股章程补充文件将不会在中国境内流通或分发，ADS也不会发售或出售，也不会向任何人发售或出售，以便直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国任何适用法律法规。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。
韩国
ADS没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行注册，ADS
已经并将在韩国作为FSCMA下的私募发行。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）外，任何ADS均不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人提供或出售以重新发售或转售给任何韩国居民。此外，ADS的购买者应遵守与购买ADS相关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买ADS，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律法规购买了ADS。
加拿大
ADS可以仅出售给加拿大境内购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。ADS的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供了买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿救济的。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，初始购买者无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
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特此通知潜在加拿大购买者：（a）我们可能被要求提供根据NI 45-106表格45-106F1附表I要求披露的与购买者有关的个人信息（包括但不限于购买者的姓名、地址、电话号码和购买的任何ADS的总购买价格）（“个人信息”），我们可能需要根据NI 45-106提交表格45-106F1，（b）此类个人信息可能会根据NI 45-106交付给安大略省证券委员会（“OSC”），（c）该等个人资料由OSC根据安大略省证券法例授予的授权间接收集，（d）该等个人资料是为管理和执行安大略省证券法例的目的而收集，及（e）安大略省可回答有关OSC间接收集该等个人资料的问题的公职人员为OSC，Suite 1903，Box 55,20 Queen Street West，Toronto，Ontario M5H 3S8行政支持书记员，电话：（416）593-3684。在此次发行中购买ADS的潜在加拿大购买者将被视为已授权OSC间接收集个人信息，并已承认并同意向其他加拿大证券监管机构披露其名称、地址、电话号码和其他特定信息，包括购买者支付的总购买价格，并已承认此类信息可能会根据适用的加拿大法律的要求向公众提供。
在收到招股说明书补充文件后，每个加拿大购买者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述ADS的销售有关的所有文件（包括为了更大的确定性而制定的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque acheteur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。
瑞士
ADS不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书补充或任何其他与ADS或此次发行有关的发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书补充文件或与此次发行、公司或ADS有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局提交，ADS的发售也不会受到监管，并且ADS的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于ADS收购方。
澳大利亚
（一）
本招股说明书补充：
•
不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“《公司法》”）规定的披露文件或招股说明书；
•
没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，并不旨在包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和
•
可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者（“豁免投资者”）。
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（二）
不得直接或间接提供认购或购买或出售ADS，不得发出认购或购买ADS的邀请，不得在澳大利亚分发与任何ADS有关的草案或最终招股说明书补充、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交ADS申请，您向我们陈述并保证您是豁免投资者。
由于根据《公司法》第6D.2章，根据本招股说明书补充文件提出的任何ADS要约将在澳大利亚进行而无需披露，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请ADS，您向我们承诺，自ADS发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些ADS，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。
开曼群岛
不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购ADS的邀请，特此不发出此种邀请。
阿拉伯联合酋长国
除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，ADS过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意公开发售。本招股说明书补充未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
一般
您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。
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税收
本摘要以开曼群岛、中国、香港及美国于本招股章程补充文件日期生效的法律为基础，该等法律可能会发生变更（或解释变更），可能具有追溯效力。本讨论并不旨在全面描述可能与收购、拥有或处置我们的ADS或A类普通股的决定相关的所有税务考虑，也不旨在处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些后果可能受特别规则的约束。我们促请潜在投资者就拥有和处置我们的ADS或A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的ADS或普通股的任何持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。除在开曼群岛持有土地权益的公司外，开曼群岛公司发行股份或任何股份转让均无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的ADS和普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的ADS或普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的ADS或普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
根据开曼群岛《税收减免法》（1999年修订）第6条，我们已获得总督理事会的承诺：
(1)
开曼群岛颁布的任何对利润或收入或收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和
(2)
上述税款或任何遗产税或遗产税性质的税款，无须就我们的股份、债券或其他债务支付。
对我们的承诺是自2006年12月19日起为期二十年。
中华人民共和国税务
2007年3月，中国全国人大制定了《中国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最近一次修订于2017年2月24日和2018年12月29日。中国企业所得税法规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《中国企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实上的管理主体”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。虽然我们目前不认为我们公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但存在中国税务机关可能将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业的风险，因为我们管理团队的绝大多数成员以及我们部分海外子公司的管理团队位于中国，在这种情况下，我们或海外子公司（视情况而定），将按全球收入25%的税率征收中国企业所得税。
如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生若干不利的中国税务后果。一个例子是，将对我们支付给非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的普通股或ADS中获得的收益征收10%的预扣税。此外，如果我们被视为中国居民企业，股息支付给
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非中国居民的个人投资者以及此类投资者转让ADS或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下可能会从源头扣除）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股或ADS的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。
香港税务
我们在香港注册成立的附属公司于截至2022年、2023年及2024年12月31日止财政年度按16.5%的税率征收香港利得税。于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止财政年度，GDS控股须按16.5%的税率征收香港利得税。
我们的主要会员名册由我们在开曼群岛的主要股份过户登记处维护，我们的香港会员名册由香港的香港股份过户登记处维护。
在我们的香港股份登记册上登记的我们的A类普通股的交易须缴纳香港印花税。印花税按我们转让的A类普通股对价的0.13%或（如果更高）价值的比例向卖方和买方各收取。换句话说，我们的A类普通股的典型买卖交易目前共需支付0.26%。此外，每份转账工具（如有需要）须征收固定税项5.00港元。
为便利ADS类A普通股的转换以及在纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们已将部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换ADS是否构成出售或购买基础香港注册普通股，需缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——香港印花税是否适用于我们的ADS的交易或转换存在不确定性。”在我们的2024年年度报告中。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是与我们的ADS和A类普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。本讨论仅适用于根据本次发行获得我们的ADS并持有我们的ADS或A类普通股（如适用）作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）。
如本文所用，“美国持有人”一词是指我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况：
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美国公民或居民的个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
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无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人。
本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法制定的美国财政部条例、美国国内税收局（“IRS”）的裁决和行政声明、司法裁决和美国与中国之间的所得税条约（“条约”），所有这些条款在本协议发布之日均有效。这些当局可能会被改变或受到不同的解释，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文概述的不同。此外，本次讨论假定存款协议，以及所有其他相关协议，将按照其条款履行。
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本讨论不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：
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证券或货币交易商；
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金融机构；
•
受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金；
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保险公司；
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免税组织；
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作为对冲、整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分而持有我们的ADS或A类普通股的人；
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您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；
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对任何替代性最低税负有责任的人；
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拥有或被视为拥有我们股票10%或更多的人（通过投票或价值）；
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由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加快确认与我们的ADS或A类普通股相关的任何毛收入项目的人员；
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为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体；或
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“功能货币”不是美元的人。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的ADS或A类普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们ADS或A类普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该就适用于您的税务考虑咨询您的税务顾问。
本讨论不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税法的影响。它无意、也不应被解释为向我们的ADS或A类普通股的任何特定投资者提供法律或税务建议。如果您正在考虑收购我们的ADS，您应该根据您的特定情况以及根据其他美国联邦税法、任何其他税收管辖区的法律以及任何适用的税收条约产生的任何后果，就特定的美国联邦所得税对您的影响咨询您自己的税务顾问。
ADS
如果您持有ADS，出于美国联邦所得税目的，您通常将被视为此类ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款将无需缴纳美国联邦所得税。
股息征税
根据下文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，ADS或A类普通股的任何分配（不包括我们股票的某些按比例分配）的总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。此类收入（包括预扣税款）将作为您实际或推定收到的当日普通收入计入您的毛收入，在A类普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。此类股息将不符合根据《守则》一般允许公司扣除的已收到股息的资格。
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根据适用的限制（包括最短持有期限要求），非公司美国持有者从合格外国公司获得的股息可能被视为“合格股息收入”，需要缴纳较低的税率。外国公司通常被视为合格的外国公司，就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股（或由此类股份支持的ADS）支付的股息而言。美国财政部的指导意见表明，我们在纳斯达克上市的ADS可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。因此，根据下文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，我们认为我们为ADS支付的股息将有资格享受降低的税率。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国成熟的证券市场上市，我们不认为我们为不由ADS代表的A类普通股支付的股息将满足这些降低税率所要求的条件。也不能保证我们的ADS在以后的几年里将继续在美国一个成熟的证券市场上易于交易。因此，无法保证我们的ADS将继续有资格享受降低的税率。合格的外国公司一般还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约优惠的外国公司。如果我们被视为中国税法下的中国居民企业（见上文“—中华人民共和国税务”），我们可能有资格享受条约的好处。在这种情况下，我们为A类普通股支付的股息将有资格获得降低的税率，无论这些股票是否可以在美国已建立的证券市场上随时交易，以及这些股票是否由ADS代表。鉴于您的特殊情况，您应该就这些规则的适用咨询您自己的税务顾问。
尽管有上述规定，如果我们是一家被动外国投资公司（“PFIC”）在支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度（见下文“—被动外国投资公司考虑因素”），我们支付的任何股息将不被视为合格的外国公司，非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率。
如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，您可能需要就ADS或A类普通股向您支付的股息缴纳中国预扣税。见上文“—中华人民共和国税务”。在这种情况下，根据某些条件和限制（包括最低持有期要求），中国对股息的预扣税可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。为计算外国税收抵免，在ADS或A类普通股上支付的股息将被视为外国来源收入，一般将构成“被动类别收入”。但是，如果您有资格享受条约福利，则任何中国股息预扣税将不会在超过任何适用条约税率的预扣税范围内抵减您的美国联邦所得税负债。此外，美国财政部针对外国税收抵免的法规（“外国税收抵免法规”）对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，除非您有资格并选择要求该条约的好处，否则无法保证这些要求将得到满足。财政部和美国国税局正在考虑对外国税收抵免条例提出修正案。此外，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。或者，您可以在计算您的应税收入时扣除任何中国预扣税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制（包括，如果美国持有人就同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得在该纳税年度已支付或应计的其他可贷记外国所得税的扣除）。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。
如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，分配通常会被视为，首先，作为资本的免税返还，导致ADS或A类普通股的调整后基础减少（从而增加您在随后处置ADS或A类普通股时确认的收益金额，或减少亏损金额），其次，超过调整后的余额
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基差通常会作为在出售或交换中确认的资本收益征税。然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润。因此，您应该期望分配通常会向IRS报告并作为股息向您征税（如上所述），即使它们通常可能被视为资本的免税回报或资本收益。
ADS或A类普通股的出售、交换或其他应税处置
就美国联邦所得税而言，你方一般会就ADS或A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置确认应税收益或损失，金额等于ADS或A类普通股实现的金额（扣除对此类收益征收的任何香港印花税）与你方在ADS或A类普通股中的调整基础（同样应考虑与收购ADS或A类普通股相关的任何香港印花税）之间的差额，均以美元确定。根据下文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果您持有ADS或A类普通股超过一年，此类收益或损失一般为资本收益或损失，一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。
出于外国税收抵免目的，您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。但是，如果出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税款，并且如果您有资格享受条约规定的利益，您可以选择将该收益视为条约规定的中国来源收益。如果您没有资格享受条约的好处，或者您未能选择将任何收益视为中国来源，那么您通常无法将外国税收抵免用于对处置我们的ADS或A类普通股所征收的任何中国税款，除非此种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。然而，根据《外国税收抵免条例》，除非您有资格获得并选择要求条约的好处，否则任何此类中国税收通常不会是有资格获得外国税收抵免的外国所得税（无论您可能拥有的来自外国来源的任何其他收入）。在这种情况下，不可抵税的中国税款可能会减少在出售、交换或其他应税处置ADS或A类普通股时实现的金额。然而，正如上面所讨论的，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。如果对ADS或A类普通股的出售、交换或其他应税处置征收任何中国税款，而您申请此类临时减免，则此类中国税款可能有资格获得外国税收抵免或扣除，但须遵守适用的条件和限制。
如果出于条约的目的，您是美国居民，并且您符合条约规定的其他要求，您将有资格获得条约的好处。由于确定你是否有资格享受《条约》的福利是事实密集的，取决于你的具体情况，因此特别敦促你就你是否有资格享受《条约》的福利咨询你的税务顾问。我们还敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，如果对处置我们的A类普通股或ADS的收益征收任何中国税，包括外国税收抵免或扣除的可用性以及选择将任何收益视为中国来源的税务后果。
被动外资公司考虑
根据我们收入和资产的过去和预计构成以及我们资产的估值，我们不认为我们在最近一个纳税年度是PFIC，我们也不认为我们在当前纳税年度或在可预见的未来是PFIC，尽管在这方面无法保证，因为我们的PFIC地位的确定要到一个纳税年度结束时才能确定，并且在很大程度上取决于我们全年的资产和收入的构成。
一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：
•
我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者
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•
我们资产价值的至少50%（一般基于季度平均值）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。
为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生且不是来自关联人的特许权使用费和租金），以及出售产生被动收入的资产（如股票）的收益、外币收益和某些其他类别的收入。此外，现金和其他容易转换为现金的资产一般被认为是被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。然而，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票（例如，因为中国相关当局不尊重这些安排），这将改变我们的收入和资产构成，以测试我们的PFIC地位，并可能导致我们被视为PFIC。
我们是否是PFIC的判定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们有可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化。
如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且您没有及时做出按市值计价的选择（如下所述），您将受到关于收到的任何“超额分配”以及从ADS或A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益的特殊——通常是非常不利的——税收规则的约束。在某一纳税年度就ADS或A类普通股收到的分配，如超过前三个纳税年度或您对ADS或A类普通股的持有期中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
•
超额分配或收益将在您持有ADS或A类普通股期间按比例分配，
•
分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且
•
分配给其他年度的金额将按该年度对个人或公司（如适用）有效的最高税率征税，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应占所得税款征收。
虽然我们是否是PFIC的确定是每年进行的，但如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您通常会在该年度以及您持有ADS或A类普通股的随后每一年遵守上述特殊税收规则（即使我们在随后的任何年度都不符合PFIC的资格）。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益来避免PFIC规则的持续影响，就好像您的ADS或A类普通股在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天被出售一样。我们促请你就这次选举咨询自己的税务顾问。
在某些情况下，您可以就您的ADS或A类普通股进行按市值计价的选择，而不是受上述特殊税收规则的约束，前提是此类ADS或A类普通股被视为“可上市股票”。如果ADS或A类普通股（如适用）在“合格交易所或其他市场”“定期交易”（每一种都在适用的美国财政部法规的含义内），ADS或A类普通股一般将被视为可上市股票。根据现行法律，由于ADS在构成合格交易所的纳斯达克上市，因此ADS持有人可以进行按市值计价的选择，尽管无法保证ADS将就按市值计价的选择进行“定期交易”，或无法保证ADS将继续在纳斯达克上市。A类普通股在港交所上市，须满足特定交易、上市、财务披露等要求才能被视为合资格
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为这些目的交换。也无法保证A类普通股将“定期交易”以进行按市值计价的选举。
如果您就我们的ADS或A类普通股进行有效的按市值计价选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，您将在年底将您的ADS或A类普通股的公允市值超过您在ADS或A类普通股中的调整基础的部分作为普通收入包括在内。您将有权在每一年中将您在ADS或A类普通股中的调整后基础超过其年底公允市场价值的部分作为普通损失扣除，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，您在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的ADS或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内被视为普通损失，此后将成为资本损失。如果您进行有效的按市值计价选择，适用于非PFIC的公司的分配的一般税收规则将适用于我们的分配，但如果我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则不会获得针对非公司美国持有人的合格股息收入的减税税率（如上文“—股息征税”中所讨论的）。
根据盯市规则，您在ADS或A类普通股中的调整后基础将增加任何收入纳入的金额，并减少任何扣除的金额。如果您进行按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非ADS或A类普通股不再在合格的交易所或其他市场定期交易，或IRS同意撤销该选择。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。
另一种被称为“合格选举基金”（qualified electing fund）或“QE”选举的选举通常适用于PFIC股票的持有人，但前提是公司向持有人提供“PFIC年度信息报表”，其中包含选举所需的某些信息，包括持有人在每个纳税年度按比例分享的公司收益和利润以及根据美国联邦所得税原则计算的净资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润或净资本收益，我们也不打算向美国持有者提供PFIC年度信息声明。因此，你不应该指望有资格进行这次选举。
如果我们在您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，或者我们在美国联邦所得税目的下对被视为PFIC股权的非美国公司（任何此类非美国子公司或非美国公司，“较低级别的PFIC”）有任何投资，则就PFIC规则的适用而言，您将被视为拥有较低级别的PFIC股票的按比例数量（按价值）。因为不能对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，除非这些较低级别的PFIC的股票本身被视为可上市股票，如果您就我们的ADS或A类普通股进行按市值计价的选择，您可能会继续受制于上述关于您在任何此类较低级别的PFIC中的间接权益的特殊税收规则（而不是按市值计价规则）。我们敦促您就PFIC规则适用于任何较低级别的PFIC的问题咨询您的税务顾问。
如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的ADS或A类普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就持有ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般而言，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的与我们的ADS或A类普通股有关的股息以及出售、交换或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股的收益，除非您证明您是公司等豁免接收方。在以下情况下，可对此类付款适用备用预扣税
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您未能提供纳税人识别号和证明您不受备用预扣税或如果您未能报告全额股息和利息收入。
备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
某些美国持有人必须报告与我们的ADS或A类普通股有关的信息，但须遵守某些例外情况（包括某些金融机构维持的账户中持有的ADS或A类普通股的例外情况），方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有ADS或A类普通股的每一年的纳税申报表。如果您被要求提交此表格但您没有这样做，可能会受到重大处罚。我们促请您就与您的ADS或A类普通股所有权相关的这一信息报告要求和其他信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
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在哪里可以找到更多信息
我们目前须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC的网站上获得，网址为www.sec.gov.
这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了《证券法》下的储架注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，并将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
我司主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C座F4/F5 200137。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。我们在这个地址的电话号码是+ 1（345）9491040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有区域办事处。投资者如有任何查询，请按上述各主要行政办事处的地址及电话号码提交。
我们的主要网站是www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168，U.S.A。
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法律事项
我们由Simpson Thacher & Bartlett LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。与此次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP为承销商转交。有关开曼群岛法律的某些其他法律事项将由Conyers Dill & Pearman为我们转交。有关中国法律的某些法律事项将由金杜律师事务所为我们转交，由方达伙伴公司为承销商转交。SimpsonThacher & Bartlett LLP和Conyers Dill & Pearman可能在中国法律管辖的事项上依赖金杜律师事务所。Latham & Watkins LLP可能在中国法律管辖的事项上依赖FANDAQ Partners。
专家
GDS控股有限公司截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告，以及该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文。
毕马威华振有限责任公司办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号恒隆广场二座25层。
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前景
GDS控股有限公司
A类普通股
我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的A类普通股。
此外，招股说明书补充文件中拟提及的售股股东可能会不时发售和出售他们持有的我们的A类普通股或ADS。售股股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的A类普通股或ADS。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股或ADS中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。
这些证券可以在同一次发行中或在单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及授予他们的购买额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅从第页开始的标题为“分配计划”的部分36本招股章程。
这两只ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。2025年5月23日，纳斯达克全球市场ADS的最后一次报告发售价格为每ADS 28.50美元。我们的普通股在香港联交所上市，股票代码为“9698”。于2025年5月27日，我们的普通股在香港联交所的最后报告交易价格为每股27.50港元。
我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人的权利除了投票权、转换和董事提名权之外，实际上是相同的。我们的每一股A类和B类普通股每股有权投一票，但每一股B类普通股有权就（i）选举我们的董事简单多数和（ii）对我们的公司章程的任何修改获得20票，这将对B类普通股股东在股东大会上的权利产生不利影响。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要我公司的创始人、董事会主席兼首席执行官黄伟先生继续拥有我公司当时已发行股本中不少于2.75%（按转换基准计算）的实益拥有权（在某些除外情况下），B类普通股持有人还将有权向我公司董事会提名五名董事，这些董事须遵守上述投票安排。见“股本说明”。
投资这些证券涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下或以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的风险和不确定性。
GDS控股有限公司不是中国大陆的一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。中国法律法规对从事电信相关业务（包括提供增值电信服务或增值税）的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们的互联网数据中心业务被中国政府归类为增值税。因此，我们通过合并后的可变利益实体（VIE）及其子公司，以及通过我们的子公司，在中国大陆运营几乎所有这些业务运营，并依靠合同安排来控制合并后VIE的业务运营。GDS控股有限公司在合并后的VIE中没有股权所有权。本招股章程所用“GDS”、“我公司”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指GDSHoldings Limited，一家于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的有限公司，并（如文意需要）不时指其合并附属公司及合并附属实体，包括VIE及其附属公司。ADS的投资者不是购买合并VIE及其在中国大陆的子公司的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司及其子公司（不包括VIE及其子公司）的股权。
我们的公司结构受到与我们与合并VIE的合同安排相关的风险的影响。在向我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源，以依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。合同安排项下协议的可执行性未经法庭测试。也有
关于我国开曼群岛控股公司在合同安排方面的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用的不确定性。如果我们的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的酌处权。因此，我们将无法指导合并后的VIE及其子公司的活动，获得它们的经济利益和/或主张我们对在中国大陆开展我们几乎所有业务的VIE及其子公司的资产的合同控制权，我们将无法再根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些VIE及其子公司，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”在我们的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（「 2024表格20-F 」），其以引用方式并入本招股章程。
此外，我们还面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据安全与保护的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国、香港或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国开展业务所面临的风险的更多详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险”，见我们的2024表格20-F。
根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，且上市公司会计监督委员会或PCAOB确定，由于外国司法管辖区的主管机构、证券交易委员会或SEC采取的立场，它无法彻底检查或调查，将把我们确定为“受保发行人”，或SEC认定的发行人；如果我们连续两年被确定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所的决定，即2021年的决定，包括我们的审计师。2022年12月，PCAOB撤销了之前的2021年决定，因此，我们的审计师不再是截至我们的2024表格20-F日期或在发布其中包含的审计报告时，PCAOB无法检查或完全调查的注册公共会计师事务所。因此，我们预计在提交我们的2024年20-F表格后不会被确定为SEC认定的发行人。但是，PCAOB可能会在未来任何时候改变其根据HFCA法案做出的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所的能力在未来受到中国当局的任何阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纳斯达克退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许进行“场外”交易。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处”和“——如果PCAOB确定其无法在未来任何时候检查或完全调查我们的审计师，根据经修订的HFCA法案，我们的ADS可能会被禁止在美国交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响”，见我们的2024年表格20-F。
GDS控股有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的子公司以及在中国大陆注册成立的VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国大陆，还须经中国国家外汇管理局指定的银行审查。此外，根据中国法律，GDS控股有限公司只能通过出资或公司间贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，只能通过公司间贷款向我们的VIE及其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。有关现金如何通过我们组织转移的详细说明，见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金流”在我们的2024年20-F表中。
除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年5月27日。
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关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。通过使用自动货架登记声明，我们可以在任何时间和不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文件和适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，也可以在SEC上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：
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“ADS”是指我们的美国存托股票，每份代表八股A类普通股，“ADR”是指作为我们ADS证据的美国存托凭证；
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「章程细则」或「公司章程细则」为本公司章程细则（经不时修订），于2023年6月5日以特别决议方式通过，并于2023年6月5日生效；
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“中央结算系统”是指由香港交易及结算所有限公司全资附属公司香港中央结算有限公司设立并运营的中央结算及交收系统；
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“中国”和“中国”是对中华人民共和国；
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“A类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股，授予A类普通股持有人就我们股东大会上提出的任何决议的每股一票表决权；
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“A类股东”是指A类普通股的持有人；
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“B类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股，授予我公司的加权投票权，使得B类普通股的持有人有权就（i）选举或罢免我们的董事的简单多数提出的决议获得每股20票；以及（ii）对我们的公司章程进行任何会对B类股东的权利产生不利影响且可转换为A类普通股的变更，并在特定情况下自动转换为A类普通股；
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“B类股东”是指B类普通股的持有人；
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“客户”是对我们公司服务的最终用户；
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“DayOne”是指DayOne Data Centers Limited，前身为DigitalLand Holdings Limited，或“GDS国际”或“GDSI”。GDSI是一家于2022年5月18日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，是我们在中国大陆以外开展国际业务和运营的合并子公司和关联实体的控股公司。2024年12月31日，GDSI不再是我们的合并子公司，截至该日，我们拥有GDSI约35.6%的股权。2025年1月1日，GDSI更名为“DayOne”。我们在本招股章程中将DayOne的业务及/或实体称为“DayOne”；
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“DTC”是指对存托信托公司、美国权益证券中央记账式清算结算系统和我国ADS的清算系统；
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“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例；
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“外国私人发行人”是指《交易法》第3b-4条所定义的术语；
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“GDS”、“我公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的一家公司GDS控股有限公司及其（如文意需要）不时向其合并附属公司及合并附属实体，包括VIE及其附属公司；
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“港元”是指香港法定货币港元；
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“香港”是指中国香港特别行政区；
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「香港上市规则」是指经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
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「香港股份过户登记处」指香港中央证券登记有限公司；
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「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；
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「组织章程大纲」或「组织章程大纲」指我们的组织章程大纲（不时修订）；
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“净楼面面积”是指每个数据中心内客户可为其计算机系统和网络设备提供住房、供电和冷却的机房内部总面积；
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“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00005美元；
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“PCAOB”致上市公司会计监督委员会；
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“SEC”致美国证券交易委员会；
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《证券法》是指经修订的美国1933年《证券法》及其下颁布的规章制度；
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“股东（s）”是指普通股的持有人，在上下文需要的情况下，是指ADS；
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“平方米”为平方米；
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“STT Garnet”是指丨STT Garnet Pte. Ltd.（一家在新加坡注册成立的有限责任公司，为STT Communications Ltd的全资子公司，后者为Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd的全资子公司，而Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd为Temasek Holdings（Private）Limited的全资子公司）；
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“一级市场”为上海、北京、深圳、广州、香港、成都、重庆等城市及周边区域；
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“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；
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“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则；
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“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
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“可变利益实体”、“VIE”或“VIE”是指由中国公民100%拥有或由中国公民拥有的中国实体（如适用）持有VATS许可证或其他业务经营许可证或批准的可变利益实体，其中外国投资受到限制或禁止，并按照美国公认会计原则并入我们的合并财务报表，就好像它们是我们的全资子公司一样；和
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“增值税”是增值电信服务。
除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及我们的普通股均不包括可在（i）转换我们的可转换优先票据和（ii）转换我们的可转换优先股时发行的A类普通股。
我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。
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前瞻性陈述
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》下的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们不时向SEC提交的文件中包含的“风险因素”中讨论的因素，包括我们的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（以引用方式并入本文）。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”或其他类似表达等词语或短语来识别。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述涉及（其中包括）：
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我们的目标和战略；
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我们的扩张计划；
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我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
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数据中心和云服务市场的预期增长；
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我们对我们的服务的需求和市场接受度的期望；
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我们对保持和加强与客户关系的期望；
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任何拟议收购交易的完成，包括为完成收购交易而必须满足或放弃的监管批准和其他条件；
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国际贸易政策、保护主义政策和其他可能对经济和商业活动施加限制的政策；
•
我们经营所在地区的一般经济和商业状况；以及
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基于或与上述任何一项相关的假设。
此外，由于多种因素，包括在适用的招股章程补充文件中的“风险因素”标题下或在以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下讨论的因素，对我们的未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的任何预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
本招股章程及以引用方式纳入的文件中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股章程作出陈述之日或纳入文件之日（如适用）的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并作为证据提交给本注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。
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我们公司
我们是国内领先的高性能数据中心开发商和运营商。此外，我们对我们的股权投资方DayOne进行了重大的少数股权投资，该公司在东南亚和东北亚开发和运营数据中心。因此，我们从我们在中国的合并业务以及我们对DayOne的非合并但非常重要的股权投资中获得股东价值。
我们在中国大陆的设施战略性地位于对高性能数据中心服务的需求集中的主要经济中心。我们的数据中心被设计和配置为高性能数据中心，具有大的净占地面积和功率容量，高功率密度和效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问所有主要的电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。
我们提供托管和托管服务，包括直接私有连接到领先的公有云，这是一个管理混合云的创新服务平台。我们创新和独特的互联数据中心平台，使云服务提供商能够在其关键市场以灵活的方式进行扩张，也使企业能够在领先的公有云联网节点附近部署其混合云。
我们拥有24年的服务交付记录，成功满足了一些最大和最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2024年12月31日，我们在役合计净建筑面积613,583平方米，其中91.9%为客户承诺，在建合计净建筑面积102,691平方米，其中64.1%为客户预先承诺。
我们认为，中国大陆高性能数据中心服务市场继续以强劲的基础速度增长。由于数字化转型趋势加快，以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链、物联网、增强和虚拟现实、电子支付和数字货币等新技术的日益普及，创建、传输、处理和存储的数据量迅速增长，从而推动了需求。这得到了中国政府政策的大力支持和进一步鼓励，这些政策一贯积极支持技术驱动发展和数字经济增长。中国政府推广“新基建”概念，其中包括（其中包括）大规模数据中心、人工智能和工业互联网。中国政府推出国家数字化发展总体布局规划。按照规划，到2025年，数字中国建设取得重要进展，数字基础设施互联互通有效，数字经济明显改善，数字技术创新取得重大突破。新组建的国家数据局将负责统筹协调，推动数字中国发展。
我们的互联数据中心和安全扩展能力平台位于战略位置，可满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州和成都/重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心，这是每个地区的主要金融、商业、工业和通信枢纽。我们将这些枢纽内和周边的区域称为一级市场。我们的客户通常在一级市场使用我们的数据中心来容纳他们的任务关键型、对延迟敏感的数据和应用程序。我们的数据位置为我们的客户提供了方便的访问，此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低与我们设施的连接成本。
过去，我们的数据中心主要是按照客户偏好，聚集在每个一级市场内的重点城区。为了跟上需求的步伐并克服创造新供应的挑战，我们还在这些市场外围的战略地点开发更多的数据中心，包括在我们可以多阶段扩大容量的校园内。我们仍将其视为一级市场的这些外部边缘发展，使我们的超大规模客户能够满足他们对单个站点IT容量的更大发展的要求，并随着时间的推移进行升级，同时保持在网络延迟的可接受参数范围内。除了我们在一级市场的存在，我们还在客户选择的其他地点建立、运营和转让数据中心，以便将他们的离线和不太重要的数据和应用程序安置在成本较低的地区，在这些地区，有时也可以获得可再生能源。
近年来，我们看到国际上对高性能数据中心服务的需求强劲增长。我们认为，这一需求的很大一部分来自中国一线和
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全球科技公司，我们与其中许多公司都有现有的客户关系。为了更好地服务于客户的要求，我们于2022年成立了DayOne，公司总部设在新加坡，并有自己专心致志的管理层。为了优化性能，DayOne在很短的时间内就转型独立于GDS之外，拥有由全球领先投资者组成的强大且多元化的股东基础。继DayOne的B轮股权融资于2024年12月31日结束后，我们在转换后的基础上以普通股的形式拥有DayOne约35.6%的股权，因此出于会计目的不再合并DayOne。
从一开始，DayOne就专注于创建一个名为SIJORI的新的全球数据中心枢纽，该枢纽将新加坡、马来西亚的柔佛和印度尼西亚的廖内群岛融为一体。在西若里取得成功的基础上，DayOne正以新的发展进入东京和大曼谷市场。DayOne在香港也有业务。截至2024年12月31日，DayOne的承诺总功率为469兆瓦，在役电力容量为132兆瓦，在建电力容量为369兆瓦，利用电力为123兆瓦。
从一开始，我们就建立了自己的内部数据中心设计能力，我们认为这是行业内无可比拟的。我们是在中国大陆开发高性能数据中心的先行者之一，预见到IT变得越来越关键任务的趋势，然后将高可用性与更大的净占地面积和电力容量相结合，以满足超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的要求。我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中安置、供电和冷却支持其关键任务IT的计算机系统和网络设备。我们安装高功率密度（指电力容量与净占地面积的比率）并优化电力使用效率，这使我们的客户能够更高效地部署他们的IT系统，并降低他们的运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的操作程序，我们能够做出与服务可用性和满足客户要求标准的其他关键指标相关的服务水平承诺。在我们的数据中心内，我们还开发了一个创新的服务平台，以协助我们的企业客户在其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商之间集成和控制其混合云计算环境的每个方面。截至2024年12月31日，我们服务了926家客户，其中包括中国和全球超大规模云服务提供商和大型互联网公司、由金融机构、电信运营商和IT服务提供商组成的多元化社区以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多都是各自行业的领导者。我们托管在中国大陆运营的最大的公有云平台，其中一些存在于多个GDS数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议通常有三到十年的期限，而与我们的金融机构和企业客户的协议通常有一到五年的期限。
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企业信息
我司主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C座F4/F5 200137。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。投资者如有任何查询，请按上述各主要行政办事处的地址及电话号码提交。
我们的主要网站是www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.位于122 East 42nd街，18号第纽约，纽约10168。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，并将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
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风险因素
对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程的所有其他信息。您还应该考虑在我们的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股说明书，未来可能会不时被我们向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。
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股本说明
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为175,100美元，分为3,502，000,000股每股面值0.00005美元的普通股，其中3,300，000,000股指定为A类普通股，200,000，000股指定为B类普通股，2,000，000股指定为优先股。截至本招股说明书发布之日，共有1,511，590,567股A类普通股（其中70,923，856股A类普通股已发行并由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人持有，保留用于未来在根据我们的股份激励计划授予的股份奖励行使或归属时进行交割），43,590，336股B类普通股和150,000股已发行、缴足且流通在外的A系列可转换优先股。我们在发行完成前已发行和流通的所有股份已经并将全额支付，我们在此次发行中将发行的所有股份将作为全额支付发行。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。以下摘要不完整，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程，这些章程大纲和章程是作为我们于2023年6月5日以表格6-K提交给SEC的当前报告的附件 3.1。
注册办事处、入境号码及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。我们于2006年根据开曼群岛法律成立为获豁免公司，我们的公司编号为178332。组织备忘录规定，除其他外，表示我公司每名会员的责任限于该会员股份上不时未付的金额。我公司设立的对象是不受限制的，我们将有充分的权力和权限进行《公司法》未禁止或限制的任何对象。
董事会
见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例——董事职责”和“——董事的任命、提名和条款”在我们的2024表格20-F中，该表格通过引用方式并入本招股说明书。
普通股
一般.我们所有的已发行普通股均已缴足且不可评税（这意味着其持有人无需就发行该债券支付更多款项）。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。
股息.我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和《公司章程》。
投票权。
A类普通股和B类普通股享有同等权利，一般排名pari passu彼此并有权在股东大会上每股投一票，但股东大会上仅有以下事项除外，B类普通股有权获得每股20票：（i）选举我们的董事简单多数；（ii）对我们的公司章程作出任何会对B类股东的权利产生不利影响的变更。B类普通股可转换为A类普通股，在特定情况下将自动转换为A类普通股。我们的创始人、董事长兼首席执行官黄伟先生直接或间接获得的任何A类普通股将转换为B类普通股。
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任何股东大会的投票均以投票方式进行，除非董事长允许对纯粹涉及程序或行政事项的决议进行举手表决。程序性和行政性事项，是指不在股东大会议程上，涉及董事长维护会议有序进行或让会议事务得到妥善有效处理，同时给予全体股东发表意见的合理机会的事项。
根据我们的公司章程，以下事项将由股东以普通决议作出，A类普通股和B类普通股各有权每股一票：（i）选举由我们的提名和公司治理委员会提名的两名独立董事；（ii）任何配发或发行我们的任何股份或证券（在任何12个月期间，无论是在单一交易或一系列交易中）等于我们股本的10%或以上，或我们投票权的10%或以上，在该等配发或发行之前（不考虑根据纳斯达克股票市场规则可获得的股东批准的任何豁免）；及（iii）任何处置我们的全部或10%或更多的承诺或资产，如我们的《公司章程》所定义。
除上述在股东大会上B类普通股每股有权获得20票的事项外，由股东通过的普通决议需要获得在股东大会上所投普通股所附的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于普通股所附投票的75%的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。
如任何股东根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该股东或其代表在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。
转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股均须在出现以下情况的第一个工作日自动转换为A类普通股：（i）黄伟先生不再拥有实益所有权（因为该术语根据适用的美国证券法律和规则、法规以及SEC根据其颁布的表格进行解释），总的来说，按转换后基准计算，不少于我们已发行及流通股本的百分之七十五（2.75%）；（ii）所实施形式的《外国投资法》不要求我们与VIE实体相关的VIE实体由中国国民或实体拥有或控制；（iii）中国法律不再要求我们在中国开展或预期将开展的业务的开展，由中国国民或实体拥有或控制；（iv）与VIE实体相关的《外国投资法》的颁布被中国相关当局放弃；或（v）中国相关当局批准我们的VIE结构，而无需我们的VIE实体由中国国民或实体控制；但前提是，B类普通股不得在停止构成我们已发行和已发行股本的两个点75%（2.75%）（按转换后基准）时自动转换，前提是75%的董事会决议认为此类自动转换将导致我们未能遵守中国法律规定的任何适用的外国所有权限制。B类股东可选择将其任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每份B类普通股一般可转换为一份A类普通股，或按1：1的兑换率进行兑换。但是，如果和当一股A类普通股的面值金额因合并或细分而发生变化时，B类普通股转换为A类普通股的适用折算率应等于一股A类普通股的修订面值金额除以前面值金额的商。
普通股的转让。
除适用的本公司章程所载的限制外，本公司的任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。B类普通股不得由持有人或该持有人的关联机构全部或部分转让或转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。
我们的董事会可在我们的组织章程大纲及章程细则所载的情况下，以绝对酌情权拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
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•
向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
•
转让文书仅涉及一类普通股；
•
如有需要，转让文书已正确盖章；
•
转让的普通股已缴足且不存在任何有利于我们的留置权；和
•
与转让有关的任何费用已支付给我们；和
•
转让对象不超过四名共同持有人。
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
清算.在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可在普通股股东之间分配的资产应在普通股股东之间分配按比例基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。
关于普通股的催缴和没收普通股.我们的董事会可不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股.根据《公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行可赎回的股票。
股份的权利变动
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准而更改。因此，在该类别股份持有人的股东大会上，如果没有该类别所有股份的75%的多数票，任何类别股份的权利都不能发生不利的改变。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而被更改pari passu与该等现有类别的股份
股东大会
股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数召集。召开我们的年度股东大会需要至少21个日历日的提前通知，召开我们的任何股东特别大会需要至少14个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少两名股东出席或通过代理人或由正式授权代表出席，占我公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，但根据第58（2）（iv）条要求召开的任何股东大会，有权投票并亲自或通过代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表在整个会议期间代表公司总投票权不少于10%的两名股东应构成法定人数。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的A类股东（不包括STT Garnet及其控制的关联公司）持有的股份合计不少于我公司已发行和流通的A类普通股的三分之一（计算时不包括STT Garnet或其控制的关联公司实益拥有的A类普通股），
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或任何一名或多于一名于该要求交存日期持有不少于10%投票权的股东，按每股一票的基准，要求召开我们的股东特别大会，在此情况下，我们的董事有义务召开该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东在股东周年大会或股东特别大会上提出任何未经该等股东要求的提案的任何权利。当STT Garnet不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT Garnet将有资格按照与其他A类普通股股东相同的条款获得上述要求召开股东大会的相同权利，其中三分之一的A类普通股将根据所有已发行和流通的A类普通股计算。STT Garnet和B类股东也有权在必要时要求召开股东大会，以行使和保护各自的提名权和任命权。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将在我们的文章中向我们的股东提供查阅我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
章程大纲及章程细则中的反收购条文。
我们《公司章程》的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。
资本变动
我们可不时以普通决议：
•
增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；
•
合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份数额更大的股份；
•
将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份；或
•
注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。
我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
我们公司章程项下的若干经列举的权利
委任权
我们的公司章程规定，只要STT Garnet实益拥有：不少于我们已发行及流通股本的25%，他们可以向我们的董事会委任三名董事，包括我们的副主席；少于我们已发行及流通股本的25%，但不少于15%，他们可以向我们的董事会委任两名董事，包括我们的副主席；少于我们已发行及流通股本的15%，但不少于8%，他们可以向我们的董事会委任一名董事，包括我们的副主席，这些任命都不会受到我们股东的投票。我们的公司章程还规定，只要STT Garnet有权任命一名或多名董事进入我们的董事会，我们董事会董事总数的任何变动应
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要求获得该董事或由STT Garnet任命的董事的批准。STT石榴石的上述权利，未经STT石榴石同意，不得修改。
我们的公司章程进一步规定，只要有B类普通股发行在外，如果任何由B类股东以每股20票（i）提名或须经B类股东选举的董事未当选或（ii）不再担任董事，则B类股东可为每名该等董事指定临时替代人选。截至不再有任何已发行B类普通股时及之后，且只要黄伟先生继续拥有我们当时已发行股本不少于2%的实益拥有权，除某些除外情况外，黄伟先生可向我们的董事会委任一名董事（该董事拟为黄伟先生）。这些任命将不受我们的股东投票的限制。任何如此委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。
提名权
我们的公司章程还规定，只要黄伟先生继续拥有实益所有权（因为该术语根据适用的美国证券法律和规则、法规以及美国证券交易委员会据此颁布的表格进行解释），合计不少于我们已发行和流通股本（按转换后的基准）的百分之七十五（2.75%）的两点，除某些除外情况外，B类股东有权提名我们的五名董事，所有这些人都将在我们的股东大会上接受投票，对于他们，B类普通股将有权获得每股20票的投票权。如任何由乙类股东以每股20票（i）提名或须经乙类股东选举的董事未能当选或（ii）不再担任董事，则黄先生可委任另一人代替该董事任职。任何经如此委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。
豁免公司
根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
•
获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•
豁免公司的会员名册不开放查阅；
•
获豁免公司无须举行股东周年大会；
•
获豁免公司可发行无面值、可转让或无记名股票；
•
获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；
•
获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
•
豁免公司可以注册为有限存续期公司；及
•
获豁免公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国惯例。《纳斯达克股票市场规则》要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开一次年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据我们章程规定的程序召集股东特别会议。
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公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并。为实现此类合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并证书副本以及合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少百分之九十（90%）的有投票权的已发行股份。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，开曼成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。评估权的行使将排除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。
此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，但条件是该安排获得多数同意，代表将与之作出安排的每一类股东和债权人的价值75%。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
•
关于法定多数票的法定规定已得到满足；
•
股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
•
该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
•
根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
当收购要约在四个月内被要约标的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
以安排计划方式作出的安排及重建，如因此获得批准及认可或提出并接受全面要约，异议股东将不享有与评估相当的权利
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权利，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些权利，提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。
股东诉讼。
原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即在福斯诉Harbottle案及其例外情况），以便允许非控股股东在以下情况下以公司名义发起针对或派生诉讼以质疑诉讼：
•
公司行为或者提议违法或者越权的；
•
被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的简单多数票以上授权的情况下，才能正式生效；和
•
那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
董事及执行人员的赔偿及责任限制。
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事因在其各自的办公室或信托中执行其职责或假定职责时所做、同意或不做或不做的任何行为而招致的行动、费用、指控、损失、损害和费用，但赔偿不得延伸至可能附加于该等董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员订立了赔偿协议，将向这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行动被推定为在知情的基础上作出，
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本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程大纲和章程细则明确规定，股东不得通过由本应有权在未经召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
开曼群岛法律没有规定股东要求召开股东大会的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。然而，我们的组织章程大纲和章程细则允许股东在特定情况下要求召开股东大会。
累积投票。
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事.
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，在符合向我们的若干股东提供的经点算委任及提名权的规定下，任何董事（除黄伟先生（只要他是董事）及任何由STT Garnet委任的董事外）可藉股东特别决议罢免。
与有关股东的交易.
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止其从事某些企业合并
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与“利害关系股东”自该人成为利害关系股东之日起满三年。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘.
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘，或我们的公司可经持有人百分之七十五的表决解散、清盘或清盘。我们在一次会议上投票的股份。
股份变动权.
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，并且只有在该类别股份持有人的批准下，才能改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订.
根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利.
我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
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美国存托股说明
一般
摩根大通银行，N.A.担任ADS的存托人。每份ADS代表作为存托人代理人存放在托管人处的八（8）股A类普通股的所有权权益。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。除非贵公司特别要求出具凭证式美国存托凭证或ADR，否则所有ADS均以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向贵公司邮寄定期报表，以反映贵公司在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。
存托人的办公地址为：摩根大通 Bank，N.A.，383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York，10179。
您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
作为ADR持有人，我们不将您视为我们的股东，您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人是所有已发行ADS所代表的A类普通股的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有者的权利。这些权利源自我们、存托人和所有登记持有人之间不时根据存款协议发行的ADS订立的存款协议的条款。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上是A类普通股的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。
以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为证物提交的存款协议副本到本招募说明书构成其组成部分的登记声明中。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过致电SEC获取公共资料室的运营信息，地址为1-800-732-0330.您还可以在SEC网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为http://www.sec.gov.
股份股息及其他分派
我将如何获得我的ADS基础A类普通股的股息和其他分配？
我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定可以在合理的基础上进行此类转换）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股份或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通 Bank，N.A.的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议进行的任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分支机构和/或关联机构可向存托人收取与此类相关的费用
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销售，该费用被视为保存人的一项支出。您将根据您的ADS所代表的基础证券数量获得这些分配。
除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：
•
现金.存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人来说是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用：（1）将任何外币兑换成美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元兑换至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。
•
股份.在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类A类普通股的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得其ADR的持有人。
•
获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌处权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：
（i）在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或
（ii）如因权利不可转让而出售该等权利并不切实可行，则该等权利的市场有限、其持续时间短或以其他方式，则不采取任何行动并允许该等权利失效，在此情况下，ADR持有人将不会获得任何收益，而该等权利可能失效。
•
其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。
如果存托人自行决定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例进行处理。
如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。
无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由保存人根据其当时现行政策处理，这些政策目前在“存托凭证出售和
20
购买证券”部分https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs，存托人全权负责的地点和内容。
存款、取款和注销
存托人如何发行ADS？
如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类A类普通股。
未来存放于托管人的A类普通股必须附有一定的交割文件，并应在存放时以摩根大通 Bank，N.A.的名义登记为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。
托管人将按存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股章程所涉及的发售而存入的股份）。因此，ADR持有人在A类普通股中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有根据或替代已存入的A类普通股而收到的任何额外证券、财产和现金。存放的A类普通股和任何此类附加项目被称为“存放证券”。
在每次存入A类普通股、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得此种权利的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。
ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？
当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，根据您的书面命令向您交付基础A类普通股。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。
存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：
•
因在股东大会上投票或支付股息而关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或存入A类普通股而造成的临时延误；
•
费用、税金及类似费用的支付；或
•
遵守与ADR或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
存托人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期，以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：
•
收取股份的任何分派或有关股份的分派，
•
对股份持有人会议行使表决权作出指示，
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•
支付存托人评估的ADR计划管理费用和ADR中规定的任何费用，或
•
接获任何通知或就其他事项采取行动，
均以存款协议的规定为准。
投票权
怎么投票？
如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您ADS基础的A类普通股的投票权。除下一句另有规定外，在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们向股份持有人征求同意或代理的通知后，在切实可行范围内尽快，存托人应根据有关该会议或征求同意或代理的存款协议的规定确定ADS记录日期。如果我们及时提出书面请求（如果我们的请求至少在投票或会议日期前30天未被保存人收到，则保存人没有义务采取任何进一步行动），并且在不存在法律禁止的情况下，由我们承担费用，保存人应，向已登记的ADR持有人分发一份通知，说明存托人收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示存托人对作为您的ADS基础的A类普通股行使投票权，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示。为了使指示有效，保存人必须以规定的方式并在指定日期或之前收到指示。存托人将在实际可行的情况下，根据基础A类普通股或其他已存入证券的规定并对其进行管理，尝试按照您的指示对A类普通股或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。在负责代理和投票的ADR部门收到此种指示之前，将不被视为收到投票指示，尽管此种指示可能已在此之前由保存人实际收到。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果负责。尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，代替分发就所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理而向存托人提供的材料，向ADR的登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人公布关于如何检索该等材料或应要求接收该等材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。
我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自交存协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，保存人从持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有者是否要求这样做。无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。
报告和其他通讯
ADR持有者可以查看我们的报告吗？
存托人将在存托人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券以及任何书面
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来自我们的信函，这些信函均由托管人或其代名人作为已存入证券的持有人收到，并普遍提供给已存入证券的持有人。
此外，如果我们向我们的A类普通股持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。
费用及开支
存托人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于针对A类普通股存款的发行、关于股份分配、权利和其他分配的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存入证券的交易或事件的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每发行、交付、减少100份ADS（或其任何部分）5.00美元，视情况而定取消或移交。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
ADR持有人、存入或撤回A类普通股的任何一方或交出ADS的任何一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：
•
经认证或直接登记的ADR的转让，每份ADR或ADR收取1.50美元的费用；
•
根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS最高收取0.05美元的费用；
•
对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用最高可达0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；
•
存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规）而发生的与服务A类普通股或其他已存入证券、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他相关的费用、收费和开支的补偿费用，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向该等持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该等费用的方式支付）；
•
证券分销（或与分销有关的证券销售）的费用，该费用的数额相当于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售证券的净现金收益反而由存托人分配给有权获得这些证券的持有人；
•
股票转让或其他税收及其他政府收费；
•
应贵方要求就存放或交付A类普通股、ADR或已存入证券而产生的电缆、电传和传真传输和交付费用；
•
与存入或提取已存入证券有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记的转让或登记费；
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•
就外币兑换为美元而言，摩根大通银行应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是分部、分支机构或关联公司）如此指定的与该等兑换有关的费用、开支和其他收费；和
•
存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。
此类外币兑换，可由摩根大通 Bank，N.A.和/或其代理人担任委托人。更多详情见https://www.adr.com.
我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。
存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入A类普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存托人服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直至这些费用和开支已支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。
缴税
如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而须缴付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通告或任何其他已发出并不时修订的通函、法令、命令或裁定适用或以其他方式所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由其持有人向存托人支付，并通过持有或曾经持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同和个别地同意就此对存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并免受损害。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
通过持有ADR或其中的权益，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变动、分拆、合并、注销或其他重新分类，或（ii）任何股份分派
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或未向ADR持有人提供的其他财产或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：
(1)
修正ADR的形式；
(2)
分发额外或修订的ADR；
(3)
分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；
(4)
出售收到的任何证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或
(5)
以上都不是。
如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。
修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天通知任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）的修订，或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修订文本的方式。如果ADR持有人在收到如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其合规，我们和存托人可随时根据该等变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR，该修订或补充可在发出通知前或在合规所需的任何其他期限内生效。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
存款协议怎么可能终止？
存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中确定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式终止该存款协议和ADR；但是，如果存托人应已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记持有人提供该存托人的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起60天内不得根据存款协议开展业务，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第120天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接登记的ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在存托人维持的ADR登记册上发行的ADR；以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的登记持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR的登记持有人时，存托人应（a）指示其托管人向我们交付所有A类普通股以及提及存托人维持的ADR登记册上所列名称的一般股票权力，并（b）向我们提供存托人维持的ADR登记册副本。在收到该等A类普通股及由存托人维持的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每名登记持有人发行一份股份证书，代表存托人维持的ADR登记册所反映的ADS所代表的股份在该等已登记
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持有人的姓名，并按存托人维持的ADR登记册上所列的地址向登记持有人交付该等股份证书。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。
对ADR持有人的义务和责任的限制
对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制
在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：
•
就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）就在任何适用登记册上登记A类普通股或其他存入证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；
•
（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息，出示其满意的证明；和
•
遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。
ADR的发行、A类普通股的存款接受、ADR的登记、转让登记、分拆或合并或A类普通股的撤回，可能会被暂停，一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭时，或当任何此类行动被存托人认为是可取的时；但只有在以下情况下才可能限制撤回A类普通股的能力：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的A类普通股的存入而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，及（iii）遵守任何有关ADR或撤回已存入证券的法律或政府规例。
存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自的代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的任何责任限制条款均无意根据《证券法》免责声明。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理人均不承担责任：
•
美国、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，任何已存入证券的条款或管辖任何已存入证券的条款，我们章程的任何现行或未来条款，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们范围的情况，存托人或我们各自代理人的直接和直接控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因与存款协议或ADR规定的任何行为有关而受到任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、存托人或我们各自的代理人进行或履行（包括但不限于投票）；
•
其根据存款协议或ADR行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；
•
其履行存款协议和ADR项下的义务，无重大过失或故意不当行为；
•
根据法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，其采取任何行动或不采取任何行动；或者
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•
它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件，其认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署、出示或给予。
存托人及其代理人均无任何义务在任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议有关的任何和所有信息要求或要求，任何已登记的持有人或ADR、任何ADR或与存款协议或ADR有关的其他相关信息，只要这些信息是由任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。此外，对于任何非摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的托管人的破产，存托人概不负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，尽管存款协议或任何ADR中包含任何相反的规定，存托人也概不负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，保管人采取行动的任何作为或不作为，除非保管人（i）在向保管人提供保管服务时有欺诈行为或故意不当行为，或（ii）在向保管人提供保管服务时没有按照保管人所在法域的现行标准使用合理的谨慎态度。存托人和托管人可就ADR和存托协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供出席证券发行人年会等非常服务。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。
存托人没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更告知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。
此外，我们、存托人或托管人均不对ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款获得抵免利益承担责任。对于登记持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。
存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入的证券进行投票、对任何此类投票的投票方式或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分配所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们向其提交以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。存托人或其任何代理人均不对ADS权益的登记持有人或实益拥有人就任何个人或实体在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。
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在存款协议中，其每一方（包括，为免生疑问，ADR的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因A类普通股或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。
存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。
披露在ADS中的权益
如任何已存入证券的条文或规管任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，则阁下同意遵守所有该等披露规定及所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以便允许我们直接作为股份持有人与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。
保存人账簿
存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅为为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保存人认为适宜的情况下，可随时或不时关闭这类登记册。
保存人将维持交付和接收ADR的设施。
预发行ADS
存托人以存托人身份，不得出借股票或ADS；但条件是，存托人可以（i）在收到A类普通股之前发行ADS，以及（ii）在收到ADS之前交付A类普通股以提取已存入证券，包括根据上述（i）项下发行但可能尚未收到股票的ADS（每笔此类交易为“预发行”）。存托人可以收到上述（i）项下的ADS代替A类普通股（存托人收到ADS后将立即注销），并收到上述（ii）项下的A类普通股代替ADS。每份此类预发行将受书面协议的约束，据此，将向其交付ADS或A类普通股的个人或实体（“申请人”）（a）表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行将交付的A类普通股或ADS，（b）同意在其记录中表明存托人为此类A类普通股或ADS的所有者，并以信托方式为存托人持有此类A类普通股或ADS，直至此类A类普通股或ADS交付给存托人或托管人为止，（c）无条件保证向存托人或托管人（如适用）交付此类A类普通股或ADS，以及（d）同意存托人认为适当的任何附加限制或要求。每份此类预发行将在任何时候以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品全额抵押，可由存托人在不超过五（5）个工作日的通知后终止，并受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。存托人通常会在任何时候将此类预发行涉及的ADS和A类普通股的数量限制为已发行ADS的百分之三十（30%）（不影响上述（i）项下的已发行ADS），但前提是存托人保留不时更改或无视其认为适当的此类限制的权利。存托人还可以视情况酌情对与任何一人的预发行所涉及的ADS和A类普通股的数量设定限制。存托人可以为自己的账户保留任何
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与前述一并收到的赔偿。为预发行交易提供的抵押品，而不是其收益，应为ADR持有人（申请人除外）的利益而持有。
预约
在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：
•
成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，以及
•
指定保存人为其实际代理人，具有全权转授权，代表其行事，并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要程序，以遵守适用的法律，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。
ADS与A类普通股之间的转换
关于我们在香港首次公开发行A类普通股，或香港首次公开发行，我们在香港设立了一个会员分支名册，或香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记机构香港中央证券登记有限公司维护。我们的主要会员名册，或开曼股份登记册，将继续由我们的主要股份登记处Conyers Trust Company（Cayman）Limited维护。
在香港首次公开发售的所有A类普通股均在香港股份登记册上登记，以便在香港联交所上市交易。如下文进一步详述，在香港股份登记册上登记的A类普通股持有人可以将这些股份转换为ADS，并且反之亦然.
就香港公开发售而言，并为便利ADS与A类普通股之间的可替代性和转换以及在纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们将部分由ADS代表的已发行A类普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。
我们的ADS
我们代表A类普通股的ADS在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易。我们在纳斯达克的ADS交易以美元进行。
ADS可以持有以下任一种：
•
直接，通过将经证明的ADS或ADR登记在持有人名下，或通过在直接登记系统中持有，存托人可据此登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得的ADS持有人出具的定期报表作为证明；或者
•
间接地，通过直接或间接参与存托信托公司的经纪人或其他金融机构持有ADS中的证券权利。
将在香港交易的A类普通股转换为ADS
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS以在纳斯达克交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入存托人的香港托管人JP Morgan Chase Bank，N.A.，Hong Kong Branch或托管人，以换取ADS。
存放在香港交易的A类普通股以换取ADS涉及以下程序：
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如果A类普通股已存入CCASS，投资者必须通过遵循CCASS转让程序将A类普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向存托人提交并交付一份正式填写并签名的转换表格。
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如果A类普通股在CCASS之外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入CCASS以交付至存托人在CCASS内与托管人的账户，向托管人提交并交付转换表格请求书，并在适当填写并签署该转换表格后，将该转换表格交付给托管人。
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在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用（如适用）后，存托人将按照投资者要求的名称发行相应数量的ADS，并将ADS交付至投资者或其经纪人指定的人（s）指定的DTC账户。
对于存入CCASS的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。
转换ADS为A类普通股在香港交易
持有ADS并打算将其ADS转换为A类普通股在港交所交易的投资者，必须注销该投资者持有的ADS，并从我们的ADS计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。
通过券商间接持有ADS的投资者，应按照券商的程序，指示券商安排注销ADS，将标的普通股从存托人在CCASS系统内托管机构的账户转入投资者港股账户。
对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：
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若要从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。
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一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），存托人将指示托管人将已注销ADS的基础A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。
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如果投资者倾向于在CCASS之外接收A类普通股，他或她必须先在CCASS接收A类普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可获得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处以自己的名义登记A类普通股。
A类普通股在CCASS领取，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所交易A类普通股，直至手续完成。
可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便利退出ADS计划直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以便利此类撤回。
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存管要求
在存托人发行ADS或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：
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出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和
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遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括出示转移文件。
存托人可在存托人或我们的香港或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在存托人或我们认为这样做是可取的任何时候，或如果这将违反任何适用法律或存托人的政策和程序，一般情况下拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。
为实现从我们的ADS计划中提取或存入普通股而转让A类普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时容许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、由其注销或发行的每份股份证书以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元之间的费用。此外，A类普通股和ADS的持有人必须为每100份ADS支付高达5.00美元（或更少）的费用，用于将A类普通股存入我们的ADS计划或将A类普通股从我们的ADS计划中撤出（视情况而定）。
管治法
存款协议和ADR应受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。尽管有上述规定，（i）保存人可在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起基于存款协议或由此设想的交易的任何诉讼，（ii）保存人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议或ADR或由此设想的交易而提起任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有人），由根据下述条款进行的仲裁所提及并最终解决的事项，以及（iii）存托人可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方对存托人提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或程序（包括但不限于，由ADR持有人和ADS权益所有人）应根据下述条款提交并最终通过仲裁解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约或遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英文进行。
通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和ADS的所有者各自不可撤销地同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地放弃其可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。
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民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的在美国法院获得的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。
我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman和我们的中国法律顾问金杜律师事务所已告知我们，对于开曼群岛法院或中国法院是否会分别，存在不确定性，（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，以及（2）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
Conyers Dill & Pearman通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，其中规定应支付一笔款项，而不是应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项，可能会根据普通法义务原则作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。
此外，Conyers Dill & Pearman告知我们，在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认为有效的判决，在美国联邦或州法院获得的最终和最终的个人判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的费用或与罚款或其他处罚有关的费用），并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。
金杜律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以承认和执行外国判决
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根据中国民事诉讼法的要求，或者基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则。金杜律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本登记声明之日，中国和美国之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠安排，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院是否以及基于什么基础承认或执行美国法院裁决的判决存在不确定性。
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出售股东
根据本招股章程补充文件和适用的招股章程补充文件，拟在招股章程补充文件中指定的售股股东可不时发售和出售其根据本招股章程和适用的招股章程补充文件持有的部分或全部我们的A类普通股或ADS的股份。此类售股股东可向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者或适用的招股说明书补充文件中另有规定的方式出售其持有的我们A类普通股或ADS的股份。见“分配计划”。此类出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部我们的A类普通股。
我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将列出每个出售股东的名称、该出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量以及他们所发行的我们的A类普通股或ADS的数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾与我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。
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分配计划
我们和售股股东可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可能会改变、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股章程补充文件将包括以下信息（如适用）：
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发行条款；
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任何承销商、交易商或代理商的名称；
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任何一家或多家主承销商的名称；
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证券的购买价格；
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出售证券所得款项净额；
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任何延迟交付安排；
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构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；
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向公众发行的任何发行价格；
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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
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支付给代理商的任何佣金。
通过承销商或交易商进行销售
如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。
如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。
直销和通过代理商销售
我们和售股股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述我们和售股股东应向该代理人支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。
我们和售股股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。
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延期交付合同
如招股说明书补充说明，我们或售股股东可授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
做市、平准等交易
除非适用的招股章程补充文件另有说明或股份由售股股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，且不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们和售股股东在发售发售证券时使用的任何承销商可以在该等证券上做市，但可以随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。
任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。
惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。
衍生交易与套期保值
我们、售股股东、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们、售股股东或其他人（或者，在衍生工具的情况下，从我们或售股股东收到的用于结算这些衍生工具的证券）购买或借入的证券，直接或间接结算出售证券或结清该证券的任何相关未平仓借款。
如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济淡仓转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。
电子拍卖
我们和售股股东也可以通过互联网或者其他电子方式进行销售。由于我们及售股股东可不时选择直接向公众发售证券，以
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或在没有代理人、承销商或交易商参与的情况下，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。
此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差，以及是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，许多定价方法可以也可能也可以使用。
在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。
一般信息
根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。
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法律事项
我们由Simpson Thacher & Bartlett LLP代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与本次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的一家或多家律师事务所为承销商转交。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Conyers Dill & Pearman为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由金杜律师事务所为我们转交，并由适用的招股章程补充文件中指定的一家或多家律师事务所为承销商转交。SimpsonThacher & Bartlett LLP和Conyers Dill & Pearman可能在受中国法律管辖的事项上依赖金杜律师事务所。
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专家
GDS控股有限公司截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
毕马威华振有限责任公司办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号恒隆广场二座25层。
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在那里你可以找到更多关于我们的信息
我们目前须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC的网站上获得，网址为www.sec.gov.
我们的主要网站是www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.位于122 East 42nd街，18号第纽约，纽约10168。
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。
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以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。
我们通过引用纳入了下列文件：
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所有展品到我们的2025年5月表格6-K的当前报告，于2025年5月27日提交给SEC（“5月27日表格6-K”），包括标题为“未经审计的简明合并财务报表指标”的附件 99.1、标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的附件 99.2，以及标题为“风险因素”的附件 99.3；
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本公司登记声明所载证券的说明表格8-A于2016年10月20日提交根据《交易法》第12条，由附件 2.4我们于2025年4月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告以及为更新该描述而提交的所有未来修订和报告；
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在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前，我们向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和
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我们在本招股说明书日期之后向SEC提供的任何未来当前的6-K表格报告，这些报告在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。
以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：
GDS控股有限公司
森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200
森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200
您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。除该等文件正面的日期外，你不应假定本招股章程所载的资料在任何日期都是准确的。
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