White Mountains Insurance Group, Ltd.业务行为准则介绍在我们所有的业务实践中，本着合法和高度原则性的原则，是白山保险集团保险集团股份有限公司及其子公司（“公司”）的政策。本商业行为准则（本“准则”）适用于公司所有董事、高级职员和员工（统称“涵盖人员”），涵盖范围广泛的商业惯例和程序。此外，公司期望公司的顾问和顾问在为公司开展活动时遵守本守则的相关原则。本准则并不旨在解决可能出现的每一个问题或情况，但规定了应适用于被覆盖人员日常业务行为的基本原则。所有被覆盖人员都必须据此行事，力求避免甚至出现不当行为。如果某件事看起来不合适，那很可能就是。公司希望每个被覆盖的人审查本准则，并遵循此处包含的标准和政策的文字和精神。永远记住：如果你在任何情况下都不确定该怎么做，那就先寻求指导再行动。当就本守则所讨论的问题以及可能涉及公司或任何涵盖人员的标准或诚信的任何其他问题出现问题时，所有涵盖人员均应寻求其监事、经理或公司内其他适当人员的建议。遵约程序载于本守则第13条。采取行动预防问题是公司文化的一部分。如果您观察到可能存在的可疑或非法行为，我们鼓励您报告您的担忧。如果你善意举报你怀疑的违法或不正当行为，你不应该担心别人的报复。任何涉及报复的被覆盖人员将受到公司的严重纪律处分。违反本守则标准的，将受到纪律处分，包括因故开除。被覆盖的人如果发现自己处于他们认为可能违反或导致违反本守则的情况，应遵循本守则第13节中描述的准则。1.遵守法律、规章和规定公司应遵守所有适用的法律、规章和规定办理业务。2.公司机会涵盖的人对公司负有责任，在出现这样做的机会时推进其合法利益。被覆盖人员被禁止（未经董事会或其指定委员会同意）（1）利用公司财产、信息或其职位发现的个人机会，（2）利用公司财产、信息或其职位谋取私利，以及（3）直接或间接与公司竞争。公司认识到前一句第（3）款中的准则不应限制已覆盖的附件 14
非受雇于公司的人士（“外部人士”）。就公司董事而言，这些原则旨在与董事已对公司承担的可比信托义务相同。3.利益冲突当一个人的私人利益以任何方式干涉公司利益时，即存在“利益冲突”。当被覆盖人员采取可能导致其难以客观有效地履行公司工作的行动或存在利益时，可能会出现冲突情况。当被覆盖的人或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益（包括个人贷款、服务或支付该人在公司业务过程中正在执行的服务）或通过获取机密信息而获得个人致富时，也会产生利益冲突。利益冲突可能出现在许多常见情况下，尽管一个人尽最大努力避免它们。鼓励被覆盖人员寻求澄清，并与公司法律部门的某人讨论有关潜在利益冲突的问题。被覆盖人员也可以联系公司：商业行为准则合规官：电话：（603）640-2200电子邮件：complianceOfficer@whitemountains.com任何被覆盖人员如意识到冲突或潜在冲突，应提请公司主管、经理或其他适当人员注意。4.内幕交易在某些情况下，被覆盖的人在其受雇过程中获得了有关公司、其子公司或关联公司或投资公众不知道的任何其他公司的信息。此类内幕信息可能涉及（其中包括）：计划；新产品；业务或证券的合并、收购或处置；公司或与我们有业务往来的公司面临的问题；储备；盈利能力；与重大合同或业务关系有关的谈判；重大诉讼；或财务信息。如果信息是这样的，合理的投资者会认为信息对达成投资决策很重要，那么持有该信息的被覆盖人不得买卖公司证券，也不得向他人提供此类信息，直到此类信息公开。此外，在此类信息公开之前，被覆盖人士不得购买或出售其拥有此类重大非公开信息的任何其他公司的证券，也不得向他人提供此类信息。被覆盖人士涉及非法内幕交易（或通过亲自参与交易或通过向他人披露重大非公开信息）将被立即终止。公司的政策是向有关当局报告此类违规行为，并在任何内幕交易调查中给予充分合作。公司有额外的、具体的规则来管理董事、高级职员和雇员的公司证券交易。请以公司内幕交易政策为准。
被覆盖人士在确定内幕信息监管规则如何适用于特定情况方面可能需要帮助，应咨询公司法律部门的某人或公司的商业行为准则合规官。5.竞争和公平交易我们的政策是，在当今竞争日益激烈的商业环境中，通过一切合法手段进行有力、积极和成功的竞争，并在遵守我们经营所在的所有市场中所有适用的竞争、公平交易和其他法律的情况下这样做。禁止窃取专有信息或商业秘密信息或诱导其他公司过去或现在的员工进行此类披露。每个被覆盖的人都应该努力公平地对待公司的客户和员工。许多司法管辖区通过了反垄断法，旨在维护竞争性经济并促进公平和有力的竞争。所有被覆盖的人都必须遵守适用的反垄断法律法规。涉及营销、销售和采购、合同或与竞争对手进行讨论的相关人员负有特定责任，以确保他们了解我们的标准并熟悉适用的竞争法。由于这些法律很复杂，并且可能因司法管辖区而异，因此当出现问题时，相关人员应寻求公司法律部门的建议。6.送礼和娱乐商务送礼和娱乐在商业环境中的目的是创造良好的意愿和良好的工作关系，而不是为了获得与客户不公平的优势。任何被覆盖人士、被覆盖人士的家庭成员或代理人不得提供、给予、提供或接受任何礼物或娱乐，除非：（1）符合惯常商业惯例，（2）价值不过分，（3）不能被解释为贿赂或报酬，以及（4）不违反任何法律或法规。请与你的主管讨论任何礼物或提议的礼物，除非你确定它们是合适的。7.歧视和骚扰；人力资源实践我们坚定地致力于为所有符合条件的个人提供平等的就业机会，而不考虑年龄、种族、性别（包括怀孕、性别认同和性取向）、宗教、民族血统、民族特征、婚姻状况、父母身份、身体或精神残疾、遗传信息（包括家族病史）、政治派别、兵役或其他基于非功绩的因素以及基于任何此类基础的任何非法歧视或骚扰，或受联邦、州、地方法律、法令或法规保护的任何其他基础，均违反本守则。这项政策延伸至就业的所有领域，包括聘用、培训、补偿、晋升、纪律、转岗、裁员、解聘和所有其他就业项目和条件。所有被覆盖的人都应得到公司的尊重和考虑，并且必须以同样的方式对待其他人。各级监管部门负责监督和遵守公司处理骚扰或其他形式非法歧视投诉的政策和程序。由于与雇佣相关的法律复杂，且因州而异、因国家而异，因此，每当对任何提议的作为或不作为的合法性有任何疑问时，监管人员都应征求公司法律部门的意见。公司努力为每位员工提供一个安全、健康的工作环境。每个被覆盖人员都有责任为所有被覆盖人员维护一个安全和健康的工作场所
通过遵循安全和健康规则和做法并报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件。明确禁止暴力和人身威胁行为。在工作场所不当使用酒精或药物将不会被容忍，并可能导致立即终止。8.记录保存、保留和销毁公司内部的许多人在工作日都会记录或准备某种类型的信息，例如工时卡、财务报告、会计记录、商业计划、环境报告、伤害和事故报告、费用报告等等。许多人，无论是在公司内部还是外部，都因为各种各样的原因，依赖这些报告的准确性和真实性。这些人包括我们的覆盖人员、政府机构、审计人员和我们经营所在的社区。此外，公司要求诚实准确地记录和报告信息，以便做出负责任的商业决策。我们保持对准确、真实记录信息的最高承诺。公司的所有财务报表和账簿、记录和账目必须准确反映交易和事件，既符合规定的法律要求和会计原则，也符合公司的内部会计制度。作为被覆盖的人，您有责任确保您或向您报告的任何人不会在公司的会计记录中进行虚假或故意误导的分录。无论法律是否要求举报，严禁在公司内部，或向公司以外的组织或人员进行不诚实举报。还要求负责财务或会计事项的所有覆盖人员确保在公司要求向美国证券交易委员会提交的所有定期报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。这种承诺和责任延伸到我们组织的最高层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官。公司制定保留或销毁政策是为了确保合法合规，也是为了实现其他目标，例如保护知识产权和成本管理。公司希望所有覆盖人员遵守任何适用的记录保留或销毁政策，前提是所有覆盖人员应注意任何记录保留或销毁政策的以下一般例外情况。如果任何被覆盖的人认为，或者如果公司通知他或她，公司的记录与任何诉讼或潜在诉讼（即合理可能发生诉讼的纠纷）相关，他或她必须保存这些记录，直到公司的总法律顾问或其他获授权的法律官员确定不再需要这些记录。这一例外情况取代了之前或之后为这些记录建立的任何保留或销毁政策。公司认识到，本第8条中的指引不适用于外部人士。9.保密保障人员必须对公司或与公司有或可能有业务关系的公司、组织或实体委托给他们的保密信息进行保密，除非公司明确授权披露或法律法规要求披露。机密信息包括所有可能对竞争对手有用，或对公司或与公司有或可能有业务关系的公司、组织或实体有害的非公开信息（如果披露）。还包括与公司有业务关系的其他人员委托给我们的信息。即使在就业结束后，保存机密信息的义务仍在继续。
被覆盖人员应防范无意泄露机密信息，特别注意不要将机密信息存储在非授权人员可以看到的地方，无论是在工作场所、家中、公共场所还是其他地方。可能导致无意中泄露此类信息的情况包括：在公共场合（例如，在餐馆、电梯或飞机上）讨论机密信息；在手机上谈论机密信息；在公共场合使用笔记本电脑处理敏感信息；通过传真传输机密信息。在工作场所内，不要假设所有被覆盖人员都应该看到机密信息。10.保护和正确使用公司资产和专有信息的集体，被覆盖人员对公司财产负有保护和正确高效使用的责任。我们每个人也有义务防止公司的财产遭受损失、损坏、滥用、盗窃、挪用或破坏。盗窃、丢失、滥用、粗心大意和浪费资产对公司的盈利能力有直接影响，并可能危及公司的未来。任何可能导致公司财产被盗、丢失、滥用或浪费的情况或事件，一旦引起您的注意，应立即向您的主管或经理或公司的总法律顾问报告。该公司依靠知识产权，如业务和营销计划、数据库、记录、工资信息和任何未公布的财务数据和报告，以保持其持续活力。如果知识产权得不到保护，它就会被其他公司利用，这些公司没有进行公司为生产这种财产而进行的重大投资，从而放弃了公司的一些竞争优势。上述关于机密信息的所有规则同样适用于专有信息。11.非法支付；与政府人员的关系不当支付，无论非法政治献金、贿赂国内外官员或类似行为，均违反公司的政策，不得将公司的资金和资源直接或间接用于此类目的。美国《反海外腐败法》禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获得或保留业务。严禁向任何国家的政府官员或政治候选人进行任何形式的非法支付，包括非法政治献金。此外，许多司法管辖区都有关于可能被政府人员接受的商业酬金的法律法规。例如，在与政府官员合作时，商务礼遇或支付餐费或酒水等娱乐活动很少合适。即使是私人聚会也不合适的礼物或礼遇，在任何情况下都不适合政府官员。请咨询公司法务部，了解更多关于这些问题的指导意见。12.商业行为守则的豁免；适用性执行人员或董事对本守则的任何豁免只能由董事会或审计委员会作出，但须遵守任何适用的规则或条例及公司细则。本守则不要求对其通过之日生效的合同安排进行任何变更。
13.报告非法、不当或其他可疑行为或会计/审计投诉所涵盖的人员应以适合其工作环境的方式行事，还应敏感地关注和尊重他人的关切、价值观和偏好。鼓励所有被覆盖人员及时报告他们认为不适当的任何做法或行动。本准则描述了一般可用于讨论和解决出现的商业行为问题的程序。与合适的人交谈是被覆盖人员了解和解决通常是难题的第一步。作为一般事项，如果被覆盖人士对遵守本守则有任何疑问或疑虑，或只是不确定该做什么“正确的事情”，鼓励被覆盖人士与其主管、经理或公司内其他适当人士交谈。如果被覆盖的人由于任何原因不愿意与这些人中的任何一个人交谈，被覆盖的人应致电公司法律部门的某人、公司的商业行为准则合规官，或通过公司的匿名网络或免费电话报告系统报告问题或关注。已指示这些办事处中的每一个办事处登记所有投诉，匿名或以其他方式提出，并将这些投诉引导至公司内部的适当渠道。会计/审计投诉：法律还要求公司制定处理有关审计问题的投诉的程序，以及被覆盖人员匿名提交其对会计或审计问题的关注的程序。有关会计或审计问题的投诉将提请公司审计委员会或该委员会的适当成员注意。被覆盖人士可以直接向公司的商业行为准则合规官提出问题或投诉，或通过公司的保密、匿名网络或免费电话报告系统间接提出问题或投诉。直击商业行为准则合规官：私人保密White Mountains Insurance Group, Ltd. 23 South Main Street，Suite 3B Hanover，NH 03755 Attn：商业行为准则合规官电话：（603）640-2200电子邮件：complianceOfficer@whitemountains.com通过公司的匿名网络举报系统登录：https://report.syntrio.com/whitemountains通过公司的匿名免费举报系统致电*：美国1-888-847-7021百慕大1-844-820-2011英国0-808-189-0041以色列1-809-349-106卢森堡80028494*其他国家的免费电话可以在上面提到的网站上找到。
该公司的匿名报告系统Mitratech-Syntrio由独立服务提供商Light House Services，LLC.维护和运营。所有通过匿名报告系统提交的问题或投诉将转交公司总法律顾问或其指定人员解决。如需直接访问公司的审计委员会，相关人员可能会将他们的审计和会计相关问题或投诉指向：私人且保密的Peter M. Carlson先生审计委员会主席White Mountains Insurance Group, Ltd. 23 South Main Street，Suite 3B Hanover，NH 03755此外，相关人员应该知道，如果他们善意地报告他们预期的非法或不当活动，他们不应该担心受到他人的报复。任何涉及报复的被覆盖人员将受到公司的严重纪律处分。此外，该公司可能会因针对因违反美国证券法和其他联邦罪行而“吹哨”的被覆盖人员的报复行为而受到刑事或民事诉讼。14.在内部调查方面的合作涵盖的人员预计将在（i）董事会或董事会任命的任何委员会、（ii）高级管理层、（iii）内部审计师、（iv）外部审计师以及（v）任何监管或执法机构发起的所有任何类型的内部调查中充分合作。被覆盖人员应以诚实和正直的态度回应所有询问。15.与附属公司业务行为守则及利益冲突政策的冲突本公司确认其一个或多个营运附属公司的业务行为守则及利益冲突政策已获各自董事会批准。如本守则所载的任何条文与附属公司的商业行为守则及利益冲突政策所载的任何条文相抵触，则以本守则的条文为准。本守则可由公司任何附属公司的董事会批准采纳。16.由董事会通过由白山保险集团股份有限公司董事会通过自2025年11月20日起生效。