附件 2.4

根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明

截至2025年12月31日，Yalla Group Limited（“Yalla”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）有以下系列证券根据《交易法》第12（b）节注册：

 

各类名称 美国存托股，每份代表Yalla的一股A类普通股	交易代码 雅拉	注册的各交易所名称 纽约证券交易所
A类普通股，每股面值0.0001美元（“Yalla A类普通股”）*	不适用	纽约证券交易所

 

*不是为了交易，只是为了联系美国存托股票在纽约证券交易所上市。

普通股说明（表格20-F的项目9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10）

一般

我们是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则《公司法》上限管辖。22（1961年第3号法案，经合并和修订），经修订，开曼群岛，以下简称《公司法》，以及开曼群岛普通法。

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。我公司每股A类普通股和B类普通股的每股面值为0.0001美元。截至2025年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股的相应数量，载于我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告封面。

我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》、我们的公司章程和开曼群岛的普通法。

投票权

就普通股有权投票的所有事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票，作为一个类别一起投票。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。

股东在股东大会上通过的普通决议需要获得附加于股东大会所投普通股的简单多数票的赞成票，而在股东大会上通过的特别决议则需要获得不少于附加于股东大会所投普通股的三分之二的赞成票。如更改名称或对我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

普通股转让

在遵守我们第三次修订和重述的公司章程所载的限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款的普通股的任何转让，或根据任何员工股份激励计划发行的、因此施加的转让限制仍然存在的、或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

在遵守纽交所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们董事会不时决定的时间和期间关闭会员名册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们董事会决定的任何一年中暂停会员名册关闭超过30天。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可在普通股股东之间分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

回购及赎回普通股

《公司法》和我们第三次修订和重申的公司章程允许我们购买我们自己的股票。根据《公司法》和其他适用法律的规定，根据我们第三次修订和重述的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照董事会可能确定的条款和方式发行股票，包括资本外。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。因此，任何类别的股份的权利不能在没有获得不少于该类别全部股份三分之二的赞成票的情况下发生不利的改变。除非该等股份或任何类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予该等股份或任何类别股份持有人的权利不得被视为因与该等股份享有同等地位的股份的创设、重新指定或发行而被更改。

股东大会

股东大会可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十个整日的提前通知。股东大会所需的法定人数由亲自出席或委托代理人出席的所有普通股总投票权过半数的持有人组成。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将在我们的文章中向我们的股东提供查阅我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。

资本变动

我们可能会不时以普通决议：

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们遵守纽交所规则，而不是遵循母国惯例。纽交所规则要求，在纽交所上市的每一家公司都要召开年度股东大会。此外，我们第三次修订和重申的公司章程允许我们的董事根据我们章程中规定的程序召集股东特别会议。

公司法的差异

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但并未遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要合并或合并计划得到每个组成公司的董事的批准，并得到每个组成公司成员的特别决议的授权。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除特定情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排获得将与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）价值的75%的批准，以及将与其作出安排的每一类债权人的多数人数，此外，这些债权人还必须代表每一类此类债权人价值的75%，视情况而定，在为此目的而召开的一个或多个会议上亲自或委托代理人出席并投票的。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约被90%股份持有人提出并接受时，要约人可自上述持有人批准之日起两个月内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出和接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、费用、指控、诉讼和费用，除非此类诉讼、费用、指控、损失、损害和费用产生于可能附加于这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲发行一个或多个系列的优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，并不时进行修订和重述，因为他们认为善意的事情符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职位获利的责任（除非公司允许他这样做），以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的责任，以及为该等权力的本意目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们第三次修订和重述的公司章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律和我们第三次修订和重申的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第三次修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据《公司法》和我们第三次修订和重述的《公司章程》，我公司可由出席某次会议并参加表决的股东所投不少于三分之二票数的持有人表决或全体股东一致书面决议解散、清算或清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第三次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只能在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下才能改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否享有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

债务证券、认股权证和权利及其他证券的说明（表格20-F的项目12.a、12.b和12.c）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

纽约梅隆银行作为存托人，对美国存托股票（American Depositary Shares）也简称ADS进行登记和交割。每份ADS代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的一股A类普通股（或收取一股A类普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。经存放的A类普通股连同存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为经存放的证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

我们的ADS受存款协议管辖，该协议的一份表格已附在F-6表格（文件编号333-248649）上的注册声明中，该声明经修订，于2020年9月8日提交给SEC。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。

股息及其他分派

您将如何获得A类普通股的股息和其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“第10项。附加信息— E.税收。”存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何A类普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售A类普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些A类普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的A类普通股。存托人可以出售部分已分配的A类普通股（或代表这些A类普通股的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外A类普通股的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，将代表新A类普通股的新ADS分配给认购ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办事处指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付已存入份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入A类普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试对A类普通股或其他存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非按上述方式指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出ADS并撤回A类普通股。不过，你可能不会提前对上会有足够的了解来撤回A类普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按照指示或以下一句中所述进行投票或试图进行投票。如果（i）我们要求保存人至少在会议日期前40天征求贵方的指示，（ii）保存人未在指定日期之前收到贵方的投票指示，以及（iii）我们向保存人确认：

存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的A类普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前40天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券应支付的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的已存入证券的新ADR。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

您收取您的ADS基础A类普通股的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。