于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Sanofi

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

法兰西共和国		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）

46，avenue de la Grande Arm é e，75017 Paris，France

（注册人主要行政办公室地址）

行动2024股份持有计划

（方案全称）

首席财务官北美

赛诺菲美国服务公司。

55企业驱动

桥水，新泽西州，08807

电话。没有。+1 (908) 981-5000

（服务代理人姓名、地址、电话）

 

 

副本至：

John J. Cannon III，esq。

Shearman & Sterling LLP

列克星敦大街599号。

纽约，NY 10022

(212) 848-4000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据《证券法》第428条规则和表格S-8第I部分的介绍性说明，表格S-8第I部分的第1项和第2项要求的信息在本次备案中被省略。载有第I部所指明的资料的文件将按规则428（b）（1）的规定交付予本登记声明所涵盖的计划参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

本S-8表格上的注册声明特此通过引用纳入注册人根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向证券交易委员会（“委员会”）提交或提交的以下报告的内容。登记人在提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条随后提交的所有文件，表明所有所提供的证券已售出或注销所有当时仍未售出的证券，应被视为以引用方式并入本登记声明，并自以引用方式并入的该文件提交之日起成为本登记声明的一部分。以引用方式并入的上述文件中包含的陈述应被视为在此被修改或取代，只要招股说明书中包含的陈述，或任何随后提交的文件中属于对本说明书的修改或以引用方式并入本文的陈述，应修改或取代此类陈述：

 

(a)

注册人的年度报告于2024年2月23日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F（委员会档案编号001-31368）（“表格20-F”），其中载有注册人已提交该等报表的最近一个财政年度的经审计财务报表；

 

(b)

注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条在以下日期向委员会提交的关于表格6-K的报告：2024年1月17日，2024年1月23日，2024年2月1日，2024年2月2日，2024年2月15日，2024年2月27日及2024年3月20日（委托档案号001-31368）。

 

（c）

根据《交易法》第12条注册的证券的描述包括为附件 2.2到表格20-F。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

注册人Legal Corporate & Finance负责人Alexandra Roger就影响根据本注册声明注册的证券的某些法律事项发表了意见。Roger女士拥有或可能有权获得注册人的普通股和/或美国存托股。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

法国商法典禁止协会的公司章程中限制董事责任的条款。然而，如果董事被第三方起诉，并最终在所有罪名的诉讼中胜诉，但仍需承担律师费和成本，则该董事可能会根据赔偿安排获得这些费用和成本的补偿。

根据法国法律，公司可以为其管理层的全部或部分成员购买董事和高级职员保险。法国公司对其董事会决策的后果向第三方负责。然而，如果这些决定符合管理不善的条件，董事会的相关成员可能必须对公司进行全部或部分赔偿。赛诺菲已为其所有董事和高级职员购买了保险。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

见附件指数。

项目9。承诺。

以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册声明所载资料的根本改变；及

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（i）和（ii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交给委员会的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明；

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；和

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

以下签名的注册人进一步承诺，就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览指数

 

附件编号		文件说明
4.1		赛诺菲的公司章程（规约）（以引用方式并入附件 1.1的表20-F）。
4.2		注册人与作为存托人的摩根大通 Bank，N.A.之间的第二次经修订和重述的存款协议表格（通过参考表格上的注册声明生效后第1号修订的附件（a）并入F-6即时生效（注册第333-192032号）与美国存托股票有关，于2015年2月13日向委员会提交）。
4.3		注册人与作为存托人的摩根大通 Bank，N.A.之间的第二份经修订及重述存款协议的第1号修订（藉参考表格上的注册声明生效后第2号修订的附件（a）（2）而纳入F-6（登记第333-192032号），于2020年8月4日向委员会提交）。
4.4		注册人与作为存托人的摩根大通 Bank，N.A.之间的第二份经修订和重述的存款协议的第2号修订，包括美国存托凭证的形式（通过参考表格上的注册声明的附件（a）（3）并入F-6即时生效（注册第333-276123号），于2023年12月18日向委员会提交）。
4.5*		行动2024持股计划的条款。
5.1*		Alexandra Roger关于登记人普通股登记有效性的意见。
23.1*		同意普华永道审计。
23.2*		安永会计师事务所与Autres的同意
23.3*		Alexandra Roger的同意（包含在上文附件 5.1中）。
24*		授权委托书（附于签字页）。
107*		备案费率表。

 

*

随函提交。

签名

根据《证券法》的要求，赛诺菲证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2024年4月4日在法国巴黎获得正式授权。

 

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人特此分别构成并指定Paul Hudson、Fran ç ois-Xavier Roger、Roy Papatheodorou和Olivier Klaric，他们每个人单独作为该人的真实合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，以该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有该等身份在表格S-8上的登记声明（“登记声明”）上签名，由丨赛诺菲（“注册人”）就2024年行动持股计划，以及向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的任何和所有修订及其生效后修订以及与此相关可能需要的任何和所有其他文件，以及注册人根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的与注册声明相关的任何注册声明，并向委员会提交任何相同的声明。上述每名律师均有权与其他人一起或不与其他人一起行事，并有充分的权力和权力以已签立本授权书的每名该等高级人员及注册官的董事的名义及代表该等高级人员及董事作出及执行该等律师或其中任何一人认为有必要或可取的与此有关的每项作为，如该高级人员或注册官的董事可能或可能亲自作出或可能作出的所有意图及目的。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年4月4日所示的身份签署。

 

签名		标题
/s/Fr é d é ric Oud é a Fr é d é ric Oud é a		董事会主席
/s/Paul Hudson Paul Hudson		首席执行官兼董事 （首席执行官）
/s/弗朗索瓦-格扎维尔·罗杰 弗朗索瓦-格扎维尔·罗杰		执行副总裁、首席财务官 （首席财务官）
/s/Herv é Cardelli Herv é Cardelli		合并和法定报告主管 （首席会计干事）
/s/Christophe Babule Christophe Babule		董事
/s/段小缨 段小缨		董事
/s/卡罗尔·费朗 卡罗尔·费朗		董事
/s/Lise Kingo Lise Kingo		董事
/s/Patrick Kron Patrick Kron		董事