Broadcom Inc.
里德公园大道1320号
加利福尼亚州圣何塞95131
2020年6月30日
通过埃德加
公司财务部
证券交易委员会
100 F街，NE
邮件停止3030
华盛顿特区20549
注意：杰夫·克鲁切克
| 回复： | Broadcom Inc. |
| 表格S-4上的注册声明，SEC文件编号333-239489 |
女士们，先生们：
关于Broadcom Inc.（“发行人”）提交的上述注册声明（“注册声明”），以及注册声明中列为注册人的每个担保人，与发行人提议的要约（“交换要约”）有关，以交换本金总额高达525,342，000美元的2021年4月到期的3.125%优先票据、本金总额为692,841，000美元的2022年10月到期的3.125%优先票据、1,044，409,000美元的本金总额2024年10月到期的3.625%优先票据，2026年4月到期的4.250%优先票据本金总额为2,500，000,000美元，2029年4月到期的4.750%优先票据本金总额为3,000，000,000美元，2025年4月到期的4.700%优先票据本金总额为2,250，000,000美元，2025年4月到期的4.700%优先票据本金总额为3,000，000,000美元，2023年11月到期的2.250%优先票据本金总额为1,000，000,000美元，本金总额为2,250，000,000美元 2025年11月到期的3.150%优先票据，2030年11月到期的4.150%优先票据本金总额为2,750，000,000美元，2032年11月到期的4.300%优先票据本金总额为2,000，000,000美元，2026年9月到期的3.459%优先票据的本金总额为1,695，320,000美元，2028年9月到期的4.1 10%优先票据的本金总额为2,222，349,000美元（统称为“交换票据”），用于发行人2021年到期的任何及所有未偿还的3.125%优先票据，3.125% 2022年到期的优先票据，2024年到期的3.625%优先票据，2026年到期的4.250%优先票据，2029年到期的4.750%优先票据，2025年到期的4.700%优先票据，2030年到期的5.000%优先票据，2023年到期的2.250%优先票据，2025年到期的3.150%优先票据，2030年到期的4.150%优先票据，2032年到期的4.300%优先票据，2026年到期的3.459%优先票据和2028年到期的4.1 10%优先票据（“未偿票据”），我写信是为了补充建议您：
| （一世） | 发行人正在根据Exxon Capital Holdings Corporation（1988年5月13日提供）中阐明的委员会工作人员（“工作人员”）的立场登记交换要约，正如委员会在7月致Shearman & Sterling的信中所解释的那样2,1993，和摩根士丹利公司（1991年6月5日上市）； |
| （二） | 发行人尚未与任何人就分发交换票据达成任何安排或谅解，并且据发行人所知和所信，参与交换要约的每个人都是在其日常业务过程中购买证券，并且与任何人没有安排或理解参与交换要约中将收到的证券的分配； |
| （三） | 发行人将通过构成注册声明一部分的招股说明书（“招股说明书”）让参与交换要约的每个人知道： |
| (A) | 任何经纪自营商和任何使用招股说明书参与发行交换票据的票据持有人（x）不能依赖埃克森资本控股公司（1988年5月13日提供）或类似信件中阐明的员工职位，（y）必须遵守经修订的1933年证券法（“证券法”）关于二次转售交易的注册和招股说明书交付要求，并且（z）必须在招股说明书中被确定为承销商；和 |
| (b) | 任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的未偿还票据，并根据交换要约收到交换票据以换取此类未偿还票据，可能是法定承销商，并且必须提交符合《证券法》要求的与此类交换票据的任何转售有关的招股说明书； |
| （四） | 发行人承认，如上文第（A）条所述，任何二次转售交易均应包含在包含S-K条例第507项要求的出售票据持有人信息的有效注册声明中； |
| （五） | 发行人将在每个选择参与交换要约的投标票据持有人执行的传送函中包括该投标票据持有人向发行人作出的声明： |
| (A) | 该持有人将获得的交换票据或其中的记账权益以及与交换要约相关的此类未偿还票据或其中权益的任何实益拥有人（“实益拥有人”）正在被该持有人收购持有人和任何实益拥有人在日常业务过程中的任何实益拥有人； |
| (b) | 持有人和每个实益拥有人不参与、不打算参与，也没有与任何人安排或理解参与交换票据的分发； |
| （C） | 持有人和每个实益拥有人承认并同意，任何根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的经纪自营商，或正在参与交换要约以分发交换票据必须遵守与该人获得的交换票据或其权益的二次转售交易有关的证券法的登记和招股说明书交付要求并且不能依赖某些不采取行动信函中规定的工作人员的立场； |
| (D) | 持有人及各实益拥有人明白上述第（v）（C）条所述的二次转售交易以及该持有人作为交换而获得的交换票据或其权益的任何转售对于该持有人最初直接从发行人处获得的未偿还票据或其中的权益，应包含有效的注册声明，其中包含委员会S-K条例第507项或第508项（如适用）要求的出售证券持有人信息； |
| （e） | 持有人或任何实益拥有人均不是发行人的“附属公司”，如《证券法》第405条所定义；和 |
| （F） | 如果该持有人是经纪自营商（无论是否也是“附属公司”），将根据交换要约为其自己的账户接收交换票据，由于做市活动或其他交易活动，该经纪自营商获得了交换要约中投标的未偿还票据，并且该持有人承认其将提交符合《证券法》要求的与此类交换票据的任何转售有关的招股说明书；然而，通过如此承认和交付招股说明书，持有人不会被视为承认其是《证券法》所指的“承销商”； |
| （六） | 发行人将在委员会宣布注册声明生效时开始交换要约； |
| （七） | 交换要约将在有限的时间内保持有效，除了在交换要约中投标的经纪交易商，公司将为其保留注册声明最多180天，不会要求发行人维持“常青”注册声明；和 |
| （八） | 交换要约将由发行人根据《交易法》及其颁布的任何适用规则和法规进行。 |
（签名页如下）
| 非常真实的你， |
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| Broadcom Inc. |
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| 签名： | /s/Hock E. Tan |
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| 名称： | Hock E. Tan | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 |
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