附件 99.2

Fortuna Silver Mines Inc.

和

ComputerShareTrust Company，N.A。

作为受托人

________________________________

indenture

截至2024年6月10日

________________________________

2029年到期的3.75%可转换优先票据

目 录

Indenture（“契约”），日期为2024年6月10日，由不列颠哥伦比亚省的一家公司Fortuna Silver Mines Inc.（“公司”）与根据美国法律组建的全国性银行业协会和有限目的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”）签署。

为了另一方的利益，为了持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

“额外利息”是指根据第4.03（d）节和第6.01节（如适用）应付的所有金额（如有）。

“关联方”是指任何直接或间接控制或受公司控制或与公司直接或间接共同控制的人。为此，“控制”是指通过证券所有权、合同或其他方式指导个人管理和政策的权力。

「董事会」指本公司董事会或根据本协议获授权为其行事的任何委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或公司助理秘书核证已获董事会正式采纳并于该等核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指任何工作日，不是纽约市、纽约州、温哥华市、不列颠哥伦比亚省或受托人公司信托办公室所在地的银行机构，或与任何付款有关的付款地、付款地被授权或有义务关闭的日子。本契约中引用的任何未定义为营业日的日子应为日历日。

“加拿大传奇”是指如本协议所述的附件 B-3中所述标记为此类的传奇。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定），但为免生疑问，不包括可转换为该股票的任何债务证券。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“收盘价”是指普通股在相关日期的价格，根据（a）每股普通股的收盘价（或者，如果没有报告每股普通股的收盘价，则为每股普通股的买卖价格的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，普通股上市的主要美国国家证券交易所的平均出价和平均每股普通股要价的平均值）在该日期；或（b）如果普通股未在美国国家证券交易所上市，如OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的那样。在没有报价的情况下，收盘销售价格应为公司根据最准确地反映完全知情的买方自愿在公平交易中自愿就普通股向完全知情的卖方支付的价格的报价合理确定的价格。

“普通股”是指公司的普通股，无面值，或公司普通股重新分类或变更的公司其他股本单位。

“公司”是指上述被点名的一方，直到根据本协议第五条的适用条款由继任者取代，此后是指继任者。前述一句同样适用于任何此类继承人或后续继承人。

“公司命令”是指任何一名高级职员代表公司签署的书面请求或命令。

“转换日期”是指，就根据第十条拟转换的证券而言，该证券的持有人满足该证券第十条和第9款中规定的此类转换的所有要求的日期；但前提是，如果该日期不是交易日，则该转换日期应被视为是交易日的次日。

“转换价格”是指，在任何确定日期，通过将一千美元（1000美元）除以在该日期有效的转换率得出的美元金额。

“兑换率”最初应为每1,000美元本金证券151.72 20股普通股，但可根据第十条的规定进行调整。

“公司信托办公室”指就受托人而言，主要管理受托人的公司信托业务的受托人办公室，于本契约日期位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108注意：公司信托服务– Fortuna Administrator，或受托人可能不时通过通知公司和持有人而就其本身指定的其他地址，或任何继任受托人的公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知公司及持有人而指定的其他地址）。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

「存管人」指DTC或公司以下根据本契约条款委任的该等其他存管机构。

“DTC”是指存托信托公司、其提名人和继任者。

“EDGAR”即电子数据采集、分析、检索系统。

“生效日期”指普通股在该适用交易所或市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的SEC规则和条例。

“除息日”是指普通股在纽约证券交易所（或如果普通股随后未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市）以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司获得此类发行、股息或分配，或（如适用），在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）出售普通股。

证券原发行时点后发生以下任一情形的，视为发生“根本性变化”：

（1）《交易法》第13（d）条所指的任何“人”或“集团”，是或成为《交易法》第13d-3条所定义的公司有表决权股份的直接或间接“实益拥有人”，该股份代表公司所有有权在公司董事选举中普遍投票的未偿还类别的有表决权股份的总投票权的50%以上，或有权直接或间接选举公司董事会的多数成员；

（2）完成（a）公司的任何股份交换、合并、合并、法定安排或合并，据此普通股将被转换为或交换为现金、证券或其他财产；或（b）在一项交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何附属公司以外的人；但须根据上文（a）条所述的交易，据此，“实益拥有”的人直接或间接，紧接该等交易前的公司有表决权股份“实益拥有”，直接或间接代表至少占存续或受让人所有已发行类别有表决权股份总投票权多数的公司有表决权股份，以及该等持有人在紧接该等交易后就其在该等交易中获得的证券相对于对方的比例投票权，将与其各自在紧接该等交易前相对于对方的投票权的比例基本相同，不构成“根本性变化”；或者

（3）公司股本持有人批准公司清算或解散的任何计划或建议（不论是否符合本契约）。

然而，尽管有上述规定，如果在上文第（2）条所述的一项或多项交易中为普通股支付的至少90%的对价（不包括任何零碎股份的现金支付）由在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）之一交易的普通股股份组成，或将在该交易后如此迅速地交易，则不会被视为发生了“根本性变化”，因此，该对价成为该证券的参考财产。

“持有人”是指证券以其名义登记在注册官账簿上的人。

某人的“负债”是指（a）该人因借款而产生的所有债务（包括票据、债券、债权证或其他证券证明的所有债务），（b）该人在收购（无论是通过购买、合并、合并或其他方式，以及是否由该人或另一人）任何业务、不动产或其他资产的过程中产生的所有债务（贸易应付款项除外），（c）该人与信用证有关的所有偿付义务，为该人的账户签发的银行承兑汇票或类似融资，（d）该人的所有资本租赁债务，（e）该人在利率掉期、货币兑换或该人的类似协议下的所有净债务，（f）任何租赁或相关文件（包括购买协议、有条件出售或其他所有权保留协议）下的所有债务和其他或有或有负债，就租赁不动产或其上的改良（或作为任何该等租赁的一部分包括在内的任何个人财产）规定该人有合同义务购买或促使第三人购买租赁财产或支付租赁财产的约定剩余价值，包括该人根据该租赁或相关文件购买或促使第三人购买该租赁财产或向出租人支付租赁财产的约定剩余价值的义务，（g）该人对另一人的（a）至（f）条所述债务的担保，及（h）（a）至（g）条所述种类的任何债务、义务、担保或法律责任的所有续期、延期、退款、延期、重组、修订及修改。

“首次购买者”是指购买协议中确定的首次购买者。

“法定假日”是一个不是工作日的日子。

“make-whole fundamental change”是指构成根本性变化的任何交易或事件，该交易或事件是在使定义中的任何例外或排除生效后确定的，但未使该定义第（2）条中的但书生效。

“市场扰乱事件”是指（i）纽约证券交易所的失败，或如果普通股随后未在纽约证券交易所上市，则在普通股上市的主要美国国家证券交易所或其他证券交易所或市场（包括任何非美国证券交易所或市场），并在其常规交易时段开放交易；或（ii）就任何日期而言，在纽约证券交易所于该日期的预定交易结束时结束的一个半小时期间（或如果普通股随后未在纽约证券交易所、普通股上市或获准交易或交易的主要美国或其他证券交易所或市场（包括任何非美国证券交易所或市场）上市）发生或存在对普通股或任何期权的交易施加的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所或其他方面允许的限制），有关普通股的合约或期货合约。

“到期日”是指2029年6月30日。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

「发售备忘录」指公司的初步发售备忘录，日期为2024年6月5日，由公司及首次买方用于要约及出售证券，并辅以相关定价条款表，日期为2024年6月5日。

“高级职员”是指公司的总裁兼首席执行官、首席财务官或公司秘书。

“高级职员证书”是指由公司任何一名高级职员签署的证书。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的律师，或其他律师，且应为受托人合理接受；但Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和Blakes，Cassels & Graydon LLP各自应被视为受托人合理接受。

“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。

“采购协议”指公司与初始采购人于2024年6月6日签订的采购协议。

“购买通知”是指证券中规定的形式的购买通知。

“记录日期”是指就普通股（或其他适用证券）持有人有权获得现金、证券或其他财产或普通股被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，确定普通股（或其他适用证券）持有人有权获得此类现金、证券或其他财产的日期（无论该日期由董事会、通过法规、合同或其他方式确定）。

“赎回日期”指根据证券条款和本契约规定的赎回证券的日期。

“赎回价格”是指，公司根据第3.01条或第3.08条就将被赎回的证券应付的赎回价格。

“负责人员”（Responsible Officer）就受托人而言，是指位于受托人公司信托办公室（或受托人的任何继任团体）的公司信托部门或部门内的任何直接负责管理本契约的高级人员，或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事项的任何其他受托人高级人员。

“受限证券”是指构成《证券法》第144（a）（3）条所指“受限证券”的证券；但前提是，受托人有权要求并最终依赖律师就任何证券是否构成受限证券的意见。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「证券」指公司根据本契约发行的2029年到期的3.75%可转换优先票据。

“证券托管人”是指Computershare Trust Company，N.A.，作为全球形式证券的托管人，或其任何继承实体。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的SEC规则和条例。

“证券代理人”是指任何登记官、付款代理人、转换代理人或共同登记官。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、参与或其他股本等价物（无论其如何指定）以及收购该股本的所有认股权证或期权。

就任何人而言，“重要附属公司”指该人的任何附属公司，构成《证券法》S-X条例第1-02（w）条所指的“重要附属公司”，因为该条例于本契约日期生效。

「附属公司」指（i）一间公司，其在一般情况下有投票权选举董事的股本的多数在当时由公司、由公司一间或多于一间附属公司或由公司及其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有，或（ii）公司、其一间或多于一间附属公司于确定日期直接或间接拥有至少多数所有权权益的任何其他人（公司除外）。

“税务法”是指《所得税法》（加拿大）及其下的法规。

如果普通股（或证券随后可转换成的其他普通股）不再在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价，则“交易终止”将被视为发生。

“交易日”是指满足以下所有条件的任何一天：（i）没有市场扰乱事件和（ii）普通股的交易一般发生在纽约证券交易所，或者如果普通股随后未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要美国国家证券交易所或其他证券交易所或市场（包括任何非美国证券交易所或市场）进行，并且在每种情况下，在该证券交易所或市场提供普通股的收盘价；但前提是，如果普通股未如此上市或获准交易，“交易日”意味着“营业日”。

“受托人”是指在本契约中指定的一方，直到继任者根据本契约的规定取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

任何人士的“有投票权股份”指该人士在选举该人士的董事时有权普遍投票的所有类别股本的未行使投票权总数。

除非上下文另有要求：

（i）术语具有赋予它的含义；

（ii）未另有定义的会计术语具有根据不时生效的加拿大公认会计原则赋予它的含义；

（iii）“或”不是排他性的；

（四）“包括”是指“包括但不限于”；

（v）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（vi）“利息”一词包括（i）第4.03（d）条和第6.01条规定的任何额外应付利息，以及（ii）根据本指引第4.08条应付的任何额外款项；

（vii）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指本义齿的任何特定条款、章节或其他细分；

（viii）凡提述货币，即指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；

（ix）凡提述法律及规约，须当作提述继承法律及其规约；

（x）“签字”一词，包括手工签字、传真签字或电子签字；

（xi）“$”或“美元”将指美元；以及

（xii）任何以加元呈报的股份价格，须视为参考该等金额（以美元计），该等金额的加元将根据加拿大银行在该股份价格日期公布的每日平均汇率换算成。

第二条

证券

证券和受托人的认证证书应基本上采用附件 A中规定的格式，该格式并入并构成本义齿的一部分。证券可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份证券应注明其认证日期。

证券最初应以一种或多种全球证券的形式发行，基本上采用附件 A中规定的形式（“全球证券”），存放于证券托管人、作为DTC托管人（应是证券的初始存管人）、由公司正式签署并经受托人认证并附有附件B-1、B-2和B-3（如适用）中所述图例的证券托管人。全球证券的本金总额可根据下文规定，通过对作为存管人的托管人的证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少；但除第2.20节允许的情况外，在任何情况下，全球证券或证券的本金总额均不得超过172,500，000美元。

根据第2.17条为换取全球证券权益而发行的证券，可以注册形式的永久凭证证券的形式发行，其形式基本上与附件 A中规定的形式相同（“实物证券”），并在适用的情况下附有特此要求的任何图例。

证券应以美元计价，所有到期的现金支付均以美元支付。证券应仅以记名形式发行，不附带利息息票，且仅以1,000美元本金及其任何整数倍的面额发行。

一名获正式授权人员须为公司签署证券。证券的有效性不应因在该证券上签名的高级人员未能在该证券被认证时在公司担任同一职务而受到影响。

证券经受托人手工签字认证后方为有效证券。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。

在收到公司订单后，受托人应为原始发行的本金总额为172,500，000美元的证券进行认证。除第2.20节规定的情况外，任何时候未偿还证券的本金总额不得超过172500000美元。

在收到公司命令后，受托人应对根据有效登记声明或根据第2.18节规定的《证券法》规则144或S条例出售时将向受让方发行的不带有私募传说的证券进行认证。受托人应根据第2.18（e）节对拟发行给受让人的不带加拿大传奇的证券进行认证，如果根据第2.18（e）节允许发行不带加拿大传奇的证券。

受托人作为初始认证代理人。此后，受托机构可以指定公司可以接受的认证代理人对证券进行认证。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类身份验证代理的身份验证。如此委任的认证代理人与受托人有同等权利处理公司及其附属公司。

公司应维持或应促使维持（i）可出示证券以作转让登记或交换的办事处或机构（“注册处处长”），（ii）可出示证券以作付款的办事处或机构（“付款代理人”），及（iii）可出示证券以作转换的办事处或机构（“转换代理人”）。公司信托办公室最初应作为上述目的的办公室或代理机构。书记官长应备存证券及其转让和交换的登记册。公司可委任或更改一名或多于一名共同注册人、一名或多于一名额外付款代理人及一名或多于一名额外转换代理人，而无须另行通知，并可代表其以任何该等身份行事。“注册商”一词包括任何共同注册商；“付款代理”一词包括任何额外的付款代理；“转换代理”一词包括任何额外的转换代理。

公司应与非本契约一方的任何证券代理订立适当的代理协议。协议应执行本义齿中有关该证券代理的规定。公司应将非本契约一方的任何证券代理人的姓名和地址通知受托人。

公司初步委任受托人为付款代理人及注册官。公司初步委任Computershare Trust Company，N.A.为转换代理。

各付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付证券而持有的全部款项，并应将公司在支付任何该等款项时的任何违约情况以书面通知受托人。当任何此类违约继续发生时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人对该款项不再承担任何责任。公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并作为单独的信托基金持有。

处长须在合理可行的范围内，尽可能以现行格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，公司须在每个利息支付日期前最少五（5）个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排向受托人提供一份名单，该名单以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，载列于注册官的安全登记册内的持有人的姓名及地址。

除本条例第2.17条及第2.18条另有规定外，凡证券呈交注册处处长要求登记其转让或将其兑换为其他认可面额的等额本金证券，如注册处处长对该等交易的要求得到满足，则该证券须登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，受托人应在受托人收到有关的公司命令后对证券进行认证。

任何证券的转让、交换或转换均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何证券的转让、交换或转换有关的任何转让税或类似政府收费的款项，但根据第2.10、9.04或10.02条或第III条进行的交换除外，不涉及任何转让。

受托人、书记官长和任何转让代理人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何证券的任何权益的任何转让或交换（包括任何全球证券的权益的参与者或其他实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让或交换限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

如证券持有人声称该证券已被毁损、遗失、毁损或被错误取走，则公司须在收到公司命令后，在向毁损证券的受托人移交时，或在向受托人交付受托人和公司满意的关于该证券遗失、毁损或失窃的证据时，发出并由受托人认证替换证券。如担保遗失、毁损或被错误取走，如受托人或公司要求，持有人必须提供令受托人及公司信纳的弥偿保证，以弥偿公司及受托人在该等担保被替换时可能遭受的任何损失，并使其免受损害。受托人和公司可向该持有人收取其更换证券的费用。

倘任何该等残缺、遗失、毁坏或错误取得的证券已成为或即将成为到期应付证券，则公司可酌情代替发行新的证券，于到期时支付该等证券。

每一份更换的证券是公司的一项额外义务，只有第2.08节规定。

任何时候未清偿的证券，均为受托人认证的证券，但转换的证券、被其注销的证券、交付其注销的证券以及本节2.08中描述为未清偿的证券除外。除第2.09节规定的范围外，证券不会因为公司或其子公司或关联公司之一持有该证券而停止未偿付。

如果担保根据第2.07条被替换，则该担保不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证据，或法院认为被替换的担保由受保护的购买者持有。

倘付款代理人（公司除外）于任何赎回日期、基本变动购买日或到期日持有足够款项，以支付根据基本变动购买要约或在到期时（视属何情况而定）于赎回时将予赎回、购买或支付的所有证券的基本变动购买价格、赎回价格或本金总额（视属何情况而定），在每宗个案中加上（如适用）在赎回时、根据基本变动购买要约或到期时按本协议规定应付的应计及未付利息（如有），然后（除非在支付该等合计赎回价格、基本变动购买价格或本金金额或该等应计未付利息方面出现违约），除非本协议另有规定，在该日期及之后，该证券将被视为不再未偿还，该证券的利息将停止产生，无论该证券是否交付给付款代理人，该证券均应被视为已付款。此后，该等证券持有人的所有权利均应终止，但根据本契约收取赎回价格、基本变动购买价格或本金金额（视情况而定）的权利以及（如适用）该等应计未付利息的权利除外。

如某证券按照第十条转换，则自该转换日期的该转换时间起及之后，该证券应停止未偿付，且该证券应停止产生利息（如有的话），除非在该转换时根据本协议应付的代价的支付或交付出现违约。

在确定所要求的证券本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或其子公司或关联公司之一拥有的证券，应被视为未偿付，但为确定受托人或证券代理人（如适用）是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，只有受托人或证券代理人（如适用）的负责人员实际知道如此拥有的证券才应被如此忽略。就本条第2.09条而言，如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券如此约定的权利，并且质权人不是、也不是按照公司或其子公司或关联公司之一的指示或代表其行事，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为尚未清偿。在质权人是否确立前述情形发生争议或不确定的情况下，受托人可最终依赖大律师的建议或高级人员的证书。

在确定证券准备好交付之前，公司可以准备，受托人应在收到公司命令后，对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无理拖延，公司应准备和受托人在收到公司命令时，应认证最终证券以换取临时证券。在如此交换之前，每份临时证券应在所有方面享有与最终证券相同的本义齿下的利益，并且该临时证券应可根据本义齿的条款交换为最终证券。

公司可随时将证券交付受托人注销。登记官、付款代理人和转换代理人应将任何交还给他们以进行转让、交换、支付或转换的证券转发给受托人。受托人应按照其惯例程序注销所有为转让、交换、支付、转换或注销而交出的证券。公司不得发行新的证券以替代其已支付或交付给受托人注销的证券或任何持有人依据第十条已转换的证券。受托人持有的所有已注销证券应按照受托人处置已注销证券的程序进行处置，其处置证明应由受托人根据请求向公司交付。

证券的付息日为每个自然年度的6月30日和12月31日，自2024年12月31日（含）开始。6月30日为付息日的定期股权登记日为紧接前的6月15日，12月31日为付息日的定期股权登记日为紧接前的12月15日。

证券不设偿债基金。

如果公司拖欠证券利息的支付，并且在此范围内，公司应以任何合法方式以现金支付拖欠的利息，并在适用的法规或判例法不加禁止的范围内，按证券中规定的利率支付该拖欠利息的利息。公司可在随后的特别记录日期向持有人支付违约利息（加上该等违约利息的利息）。公司应确定该记录日期和付款日期。在记录日期至少十五（15）个日历日前，公司应向受托人和持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和需支付的利息金额。到期全额支付违约利息后，根据本条第2.14款，该违约利息不再计息。

公司在发行证券时可能会使用一个或多个CUSIP号码，如有，受托人应使用赎回、购买或交换通知中的CUSIP号码以方便持有人；但前提是，受托人在此不被视为就印在通知或证券上的CUSIP号码的正确性或准确性作出任何陈述；但进一步规定，可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等通知的有效性不应因以下方面的任何缺陷而受到影响，或遗漏，这样的CUSIP号码。公司如遇CUSIP号码变动，应及时以书面通知受托人。

在每个付息日、到期日、赎回日或基本变动购买日之前至少一个营业日，公司应已将款项存入付款代理人（或，如公司作为其自己的付款代理人，则根据第2.04条以信托方式分离和持有），以在该日期即时可用的资金存入足以在该付息日、到期日、赎回日或基本变动购买日（视情况而定）到期的现金支付（如有）的款项，允许付款代理人在该等付息日、到期日、兑付日或基本面变化购买日（视情况而定）及时向持有人汇款。

（a）全球证券最初应（i）以证券的保管人或该保管人的代名人的名义登记，（ii）交付证券保管人作为该保管人的保管人，及（iii）按特此规定承担传说。

（b）证券存管人的成员或参与者（“参与者”）根据本契约对由该存管人或作为其托管人的证券托管人代表其持有的任何全球证券或根据全球证券享有任何权利，而该存管人可被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为全球证券的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人实施该保管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在该保管人和参与者之间损害规范行使任何证券持有人权利的习惯做法的运作。

（c）Global Securities的转让应限于全部而非部分转让给证券的存管人、其继任者或其各自的被提名人。此外，实物证券应转让给所有受益所有人，由该存管人确定，只有在（i）该存管人通知公司该存管人不愿或无法继续担任任何全球证券的存管人（或该存管人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”）且公司未在该通知或终止后九十（90）天内指定继任存管人或（ii）违约事件已经发生且仍在继续且注册官已收到该存管人发行实物证券的书面请求时，才能换取他们在Global Securities的实益权益。

（d）就根据第2.17（c）节将全球证券的全部转让给实益拥有人而言，该全球证券应被视为交还给受托人注销，公司应签立，而受托人应在收到公司订单后，认证并交付给存管人为该证券确定的每个实益拥有人，以换取其在该全球证券中的实益权益，相等的授权面额实物证券本金总额。

（e）除第2.18条另有规定外，根据第2.17（c）条交付的构成受限制证券的任何实物证券，除第2.18条另有规定外，均应载有私募传说。根据第2.17（c）节为换取全球证券权益而交付的任何实物证券，除非第2.18（e）节另有许可，应承担加拿大传说。

（f）任何全球证券的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

（g）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券权益的参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（h）受托人、证券托管人或任何证券代理人均不对存管人履行其直接或间接参与者根据其运作规则和程序所承担的各自义务，或对存管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。

（a）对全球证券转让和交换的限制。尽管本指引另有规定，但除第2.17（c）及2.17（d）条另有规定外，全球证券不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。

（b）私募传奇。在转让、交换或更换不带私募图注的证券时，登记官或共同登记官应交付不带私募图注的证券。在转让、交换或更换带有私募传奇的证券时，登记官或共同登记官应仅交付带有私募传奇的证券，除非（i）所要求的转让是在转售限制终止日期之后，（ii）向受托人和公司交付了公司和受托人合理满意的大律师意见，并向公司和受托人发出了大意为保持遵守《证券法》的规定而无需此类传奇或相关的转让限制的意见，（iii）该等证券已根据《证券法》项下的有效登记声明出售，而出售该等证券的持有人已向注册处处长或共同注册处处长交付以本协议的附件 C形式的通知，或（iv）前提是该公司在出售时为《证券法》第S条规则第902条所定义的“外国发行人”，此类证券已根据《证券法》下的S条例在美国境外出售，出售此类证券的持有人已向登记官或共同登记官交付本协议中以附件 D形式存在的证书。

（c）一般。通过接受任何带有私募传奇或加拿大传奇的证券，此类证券的每个持有人承认本契约以及私募传奇和加拿大传奇中规定的转让此类证券的限制，并同意其仅在本契约中规定并在适用法律允许的情况下转让此类证券。

书记官长应按照其惯常程序保留根据第2.17节或本第2.18节收到的所有信函、通知和其他书面来文的副本。公司在向处长发出合理书面通知后，有权在任何合理时间查阅所有该等函件、通知或其他书面通讯并将其复印。

（d）关联公司所持证券的转让。任何证明（i）在该证券最初发行日期后一（1）年内（或《证券法》第144条规则或其任何后续条款所允许的较短期限内）已转让给关联公司的证券的证书，如有此种转让的转让表上的注释或就此交付的代表函件所证明，或（ii）证明在不涉及任何公开发售的交易或交易链中从关联公司（由关联公司除外）获得的证券，应，直至公司或任何关联公司是此类证券的所有者的最后日期（或《证券法》或适用的州证券法可能要求的更长时间）后一（1）年，在每种情况下，承担私募传奇，除非公司另有约定（连同书面通知受托人）。

（e）与Canadian Legend的证券转让。除向公司转让任何证券外，该证券须受《加拿大传奇》所载的转让限制。在转让、交换或更换不带加拿大传奇的证券时，登记官或共同登记官应交付不带加拿大传奇的证券。在转让、交换或更换载有加拿大传奇的证券时，登记官或共同登记官应仅交付载有加拿大传奇的证券，除非（i）所要求的转让是在该等证券或额外证券（如适用）的原始分配日期后四个月零一天的日期之后，或（ii）向受托人及公司送达一份公司合理满意的大律师意见，并寄给公司，大意为保持符合适用的加拿大证券法的规定，既不需要此类传说，也不需要相关的转让限制。退换的证券由带有加拿大传奇的全球证券代理的，如此传奇的全球证券的本金金额应减去适当的本金金额，而不带有加拿大传奇的全球证券的本金金额应增加等额的本金金额。如果没有加拿大传奇的全球证券当时未偿付，公司应执行，受托人应认证并将没有加拿大传奇的全球证券交付存管人。

每个全球安全和实体安全构成受限制证券的，应在其票面上附有附件 B-2中所述的图例（“私募图例”），直至（i）该证券的发行日期中较晚者的一周年（或《证券法》第144条或其任何后续条款允许的较短期限）之后（ii）公司或任何关联公司是该等证券（或任何先前证券）所有人的最后日期（或《证券法》第144条或其下任何后续条款所允许的较短期限）（或《证券法》或适用的州证券法可能要求的较长期限，如律师意见中所述，除非公司与其持有人另有约定）（该日期，“转售限制终止日”）。

每个全球安全还应带有附件 B-1中所述的传说。

在不违反第2.18（e）节的情况下，发布的每项全球安全和实物安全应带有加拿大传说。

在不限制本契约任何其他条文的概括性的原则下，根据本条第2.19款及代表该等证券的证明书正面所载的CUSIP号码脚注，于公司向受托人交付由一（1）名高级人员代表公司签署的大意如此大意的通知（及为免生疑问，该通知无须附有人员证明书或大律师意见，以有效促使该私募传奇被视为从该等证券中除名）。如果此类证券在交割时带有“受限”的CUSIP号码，则在此类交割时，根据本条第2.19款和代表此类证券的证书表面所载的CUSIP号码的脚注，此类证券将被视为此后带有此类脚注中标识的“非限制性”CUSIP号码；但是，前提是，如果此类证券是全球证券，并且其保存人需要强制交换或其他程序，以使此类全球证券由该保存人设施中的“非限制性”CUSIP CUSIP号码识别，然后（i）公司将在合理可行的情况下尽快进行该等交换或程序；及（ii）在进行该等交换或程序之前，该等全球证券将不会被视为由“非限制性”的CUSIP号码识别。

公司可在未经持有人同意的情况下，尽管有本条例第2.01及2.02条的规定，以相同的条款及条件重新开放证券及根据本条例发行额外证券（发行价格的任何差异及发行日期前所产生的利息除外），本金总额不受限制。此类额外证券应具有与根据本协议最初发行的证券相同的CUSIP编号，前提是此类额外证券与根据本协议最初发行的用于美国联邦所得税目的的证券构成相同的发行。根据本协议最初发行的证券与任何此类额外证券的排名相同且按比例分配，并将在本契约下的所有目的被视为单一系列的债务证券，但任何额外证券可能由于美国联邦所得税考虑而需要具有不同的CUSIP编号，并且根据适用的加拿大证券法，此类额外证券可能会受到限制转让期的约束。

第三条

赎回和购买发生根本性变化

（a）在本义齿的任何条款允许的情况下，赎回证券应：

（i）就公司可选择的购买而言，根据证券第6及7段（“赎回”）；及

（ii）就发生根本改变时的任何购买而言，根据证券第8段；

在每种情况下均按照本条第三款的适用规定执行。

（b）公司将遵守所有美国和加拿大联邦、州和省证券法，以及任何外国司法管辖区的适用法律，涉及根据本条第三款提出的任何出售要约或购买要约的招揽。

（c）在2027年7月5日之前，公司不得赎回证券，除非发生第3.08节中规定的管辖加拿大预扣税的法律的某些变化。

（d）在2027年7月5日或之后，公司有权以以现金支付的赎回价格赎回全部或部分证券，但前提是公司向持有人提供赎回通知（“赎回通知”）之日前一个交易日结束的连续30个交易日期间内的20个或更多个交易日的普通股的收盘销售价格超过每个该交易日有效的转换价格的130%。赎回价格将等于以现金支付的款项（1）将予赎回的证券本金的100%及（2）至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。

（e）在任何情况下，任何赎回日期均不得为法定假日。如有关证券的赎回日期在分期支付利息的记录日期之后，且在相关利息支付日期或之前，则应于该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）向该证券的记录持有人在该记录日期的营业时间结束时支付应计未付利息，赎回价格将不包括如此应付的该利息。

（f）如持有人在赎回转换期内的任何时间转换其证券，则适用的转换率将通过make-whole适用的增加而增加。

（g）面值大于1,000美元本金的证券可以部分赎回，但只能以1,000美元本金的整数倍赎回。

（h）尽管本契约中有任何相反的规定，公司仍可在与持有人的交易中购买证券，包括在要约收购和私下协商交易中。

公司如依据第3.01条选择赎回证券，须以书面通知受托人赎回日期、将据此作出赎回的本义齿的适用条文及将予赎回的证券本金总额，而该通知须由公司在根据第3.04条作出赎回通知前至少三（3）个营业日向受托人提供（除非较短的通知期须令受托人满意）。

如公司已根据证券第6款选择赎回少于全部的证券，则受托人应在收到第3.02节指明的通知后，立即选择（a）如该证券在任何全国性证券交易所上市，则符合该证券上市的该证券交易所的要求，或（b）如该证券未如此上市，则以抽签方式，如属凭证式证券，则按照受托人认为公平及适当的方法，并且受托人对此应保持无害；或者，对于全球形式的证券，该证券将按照DTC的程序进行选择。受托人应从当时尚未偿还且由于先前已被要求赎回而尚未被赎回的证券中进行此种选择。受托人可选择证券本金金额中面额大于1,000美元本金金额的赎回部分。受托人选择赎回的证券及其部分应为本金金额为1,000美元或本金金额为1,000美元的整数倍。受托人应将选定赎回的证券及其赎回本金金额及时书面通知公司。受托人（以其各自身份）对赎回价格的计算不承担确定、确认或核实的责任或义务。

注册处处长无须登记任何已（i）被选为赎回的证券的转让或交换，但未赎回部分的证券被部分赎回，或（ii）为转换而交出，或如任何证券的一部分被交出以作转换，则该部分已交出以作转换。

在一个赎回日（必须是营业日）前至少三十（30）个历日但不超过六十（60）个历日，公司应向其证券将被如此赎回的每个持有人发出赎回通知。

通知应指明根据赎回将被赎回的证券及其本金总额，并应说明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格；

（iii）持有人有权转换要求赎回的证券；

（iv）转换率（包括第X条规定的任何增加）；

（v）付款代理人和转换代理人的姓名和地址；

（vi）要求赎回的证券的兑换权将于紧接赎回日期前一个营业日的营业时间结束时终止，除非在赎回时按本条规定须支付的赎回价款或应计未付利息（如有的话）的支付出现违约；

（七）持有人要转换证券，必须满足第十条的要求；

（viii）据以赎回证券的证券的段落；

（ix）要求赎回的证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（x）除非赎回价款的支付出现违约（包括，如赎回日期在分期利息支付的记录日期之后，且在相关利息支付日期或之前，则在该利息支付日期向该利息支付日期支付应计未付利息，但不包括在该记录日期营业时间结束时向该记录持有人支付该利息支付日期）或付款代理人根据本契约的条款被禁止支付该款项，被要求赎回的证券的利息在赎回日及之后停止产生，该证券持有人的所有权利应在赎回日及之后终止，但在交出该证券时并根据本契约收取该证券在赎回时根据本协议应付的金额的权利除外（以及该证券的记录持有人在适用的利息支付日收取的权利，如兑付日在分期支付利息的记录日期之后且在相关利息支付日期或之前，则应计未付利息）；

（xi）如少于全部待赎回的未偿还证券，则须赎回的特定证券的识别及本金金额；及

（xii）证券的一个或多个CUSIP号码（视情况而定）。

根据第十条，转换要求赎回的证券的权利应于紧接赎回日的前一个营业日营业时间结束时终止，但赎回价款的支付发生违约的除外。

应公司的书面要求，在提前三（3）个营业日发出书面通知后（除非受托人可接受较短期限），受托人应以公司名义交付赎回通知，费用由公司承担；但该通知的形式和内容须由公司连同指示受托人交付该赎回通知的公司命令一起编制。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在业务结束前至少在赎回日期前两（2）个营业日向受托人提供书面通知，而受托人在收到该等通知后，须以发出赎回通知的相同方式向各证券持有人提供该等通知。

一旦提供赎回通知，被要求赎回的证券将在赎回日到期应付，除非在该日期之前转换，按此处所列的对价支付，并且在该赎回日及之后（除非该对价的支付出现违约），除非此处另有规定，该证券将停止计息，该证券持有人的所有权利均应终止，但在向付款代理人交出该证券时（或在转换时，如适用）收取该对价的权利除外。

如任何证券在赎回时未能按照本协议的规定足额及适当支付本金、应计及未付利息，则该证券在支付前，须按该证券就该证券的本金金额所承担的利率计息，而该证券应根据第十条继续可兑换。

尽管本文有任何相反的规定，如果已经发生（在第3.04条所指明的赎回通知的邮寄之前、当日或之后（视情况而定）并且正在继续发生违约事件（赎回时此处规定的应付对价的支付违约除外），则不得依据赎回购买任何证券。付款代理人在该等违约事件持续期间所持有的任何证券，将及时返还给其各自的持有人。

在赎回日期前至少一个营业日，公司须向付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则根据第2.04条将款项分离并以信托形式持有）存入于赎回日期即时可用的资金，足以支付于该日期赎回的所有证券在赎回时按本条例规定应付的代价。付款代理人须在切实可行范围内尽快将任何并非为此目的所需的款项退还公司。

任何须提交只作部分赎回的证券，须依据第3.05条交付（如公司或受托人有此要求，须由该等证券的持有人或其获妥为书面授权的代理人适当背书，或以公司及受托人妥为签立的形式作出令公司及受托人满意的书面转让文书，并附有大奖章保证），而公司须予执行，而受托人在接获公司命令后，须认证并向该等证券的持有人提供新的证券或证券，而无须收取服务费，该持有人要求的任何授权面额，期限相同，本金总额等于该等证券未提交赎回的部分。

选择部分赎回的任何证券发生部分转换的，该等可赎回证券的本金应减去该等证券被转换的本金金额。

公司有权根据公司的选择，以现金支付的赎回价格全部而非部分赎回证券，赎回价格等于（1）拟赎回证券本金的100%加上（2）应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日的任何款项，如果公司已成为或将成为义务向持有人支付额外金额（超过微量金额），则自6月6日起发生的任何修订或变更，2024年起加拿大或任何加拿大政治分部或税务机关的法律或任何法规，或任何立法机构、法院、政府机构自2024年6月6日起对此类法律或法规的解释或适用发生的任何变化，税务当局或监管当局（包括颁布任何立法和公布任何司法决定或监管或行政决定）；前提是公司无法通过采取其可用的合理措施来避免这些义务，并且公司向受托人提供加拿大专门从事税务工作的法律顾问的律师意见和证明此类变更和支付额外金额的义务的高级职员证书。公司不应也不应促使任何付款代理人或受托人从该赎回价格中扣除任何金额，原因是或与任何加拿大税项有关，但除外税项除外（除外持有人除外）。在这种情况下，公司应根据第3.02和3.04条就本次赎回向证券持有人发出不少于30日但不超过60日的书面通知，但（i）公司不得早于其有义务支付任何该等额外金额的最早日期或从该日期开始的60天前发出赎回通知，以及（ii）在公司发出通知时，产生其支付该等额外金额的义务的情况仍然有效。

在收到该赎回通知后，每名不希望公司根据本条3.08赎回其证券的持有人可选择（i）根据第X条转换其证券或（ii）未赎回其证券，但公司将不会就该赎回日期后有关证券的任何利息或本金支付额外金额。证券及将予赎回的部分证券可由持有人转换至紧接赎回日之前的营业日收市时止。该证券未来到期的所有现金付款将被扣除或预扣任何需要扣除或预扣的加拿大税款。

如果没有做出这样的选择，持有人将被赎回其证券，而无需采取任何进一步行动。如持有人未根据第十条选择转换其证券，但希望根据上款第（二）款选择不赎回其证券，则该持有人必须向公司（如公司是作为其自己的付款代理人），或向公司在赎回通知中为此目的指定的付款代理人交付证券背面的选举即缴税通知表格（“选举通知”），或与选举通知基本类似的任何其他形式的书面通知，在每种情况下，妥为填写并签署，以便付款代理人不迟于赎回日期前至少五个营业日的营业时间结束前收到。

持有人可在紧接赎回日期前一个营业日的营业时间结束前，向公司（如公司是作为其自己的付款代理人）或公司在赎回通知中指定的付款代理人交付书面撤回任何选举通知。

（a）如果发生任何根本性变化，公司应在公司选定的日期（“根本性变化购买日期”）以现金（“根本性变化购买要约”）要约购买所有未偿还的证券（或其本金金额为1,000美元的整数倍的部分），该根本性变化购买日期不迟于根据第3.09（b）节提供根本性变化通知之日后的三十五（35）个历日，也不早于二十（20）个历日，价格以现金支付，等于拟如此购买的证券（或其部分）本金的百分之百（100%）（“基本变动购买价格”），加上截至但不包括基本变动购买日期的应计和未付利息（如有）。为了接受这种根本性变化的购买要约，持有人必须：

（i）不迟于紧接基本更改购买日期前一个营业日的营业时间结束前，向公司（如其是作为其自己的付款代理人）或公司为此目的在基本更改通知中指定的付款代理人交付一份购买通知，其格式载于证券或任何其他与其基本相似的书面通知中，在每种情况下均已妥为填写和签署，并附有适当的签字保证，说明：

（a）持有人将根据该基本变动购买要约交付购买的证券的证书编号（如该证券为凭证式）；

（b）根据该基本变动购买要约拟购买的证券的本金金额，须为1,000美元或其整数倍；及

（c）将根据该基本变动购买要约购买该等本金金额的证券；及

（ii）在交付该购买通知书后的任何时间，向公司（如其是作为其自己的付款代理人），或向公司在基本变动通知中为此目的指定的付款代理人交付根据该基本变动购买要约须购买的该等证券（连同所有必要的背书）；

但前提是，如果该等根本变动购买日期在支付分期利息的记录日期之后且在相关利息支付日期或之前，则应计未付利息（如有）至（但不包括）该利息支付日期的应计未付利息将于该利息支付日期在该记录日期营业时间结束时支付给该证券的记录持有人（该持有人不交出该证券），而交出该等证券以作购买的持有人将无权获得任何该等应计及未付利息，除非该持有人在该记录日期的营业结束时亦是该等证券的记录持有人。

如果此类证券通过证券存管人以记账式形式持有，购买通知应遵守该存管人的适用程序。

在向公司（如其作为自己的付款代理人）或该付款代理人交付该等证券时，该持有人应有权根据书面请求从公司或该付款代理人（视情况而定）处收到证明该交付的定金确认书。

尽管本文另有相反规定，任何已将本条3.09（a）所设想的购买通知交付给公司（如其是作为其自己的付款代理人）或公司在基本变更通知中为此目的指定的付款代理人的持有人，均有权在紧接基本变更购买日期前的营业日营业结束前的任何时间，通过向公司（如作为其自己的付款代理人）或付款代理人交付撤回该购买通知，该通知书须载有第3.09（c）（xi）条所指明的资料。

付款代理人收到任何采购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

（b）在发生根本性变化后二十（20）个营业日内，公司应向所有持有人、受托人、转换代理人和付款代理人（如不是受托人）提供有关发生该根本性变化以及由此产生的购买权（“根本性变化购买权”）的书面通知（“根本性变化通知”）。受托人和付款代理人或转换代理人均不承担确认或核实的义务，或在任何情况下对发生根本性变化的确定负责或承担责任。

（c）公司还应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布基本变更通知。

每份根本性变化通知应说明：

（i）导致根本性变化的事件；

（ii）该基本变动的日期；

（iii）基本变动购买日期；

（iv）须接纳基本变动购买要约的日期；

（v）基本变动购买价格加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括基本变动购买日期；

（vi）付款代理人及转换代理人的姓名及地址；

（vii）持有人接受基本变动购买要约所须遵循的程序的说明；

（viii）为接纳基本变动购买要约，持有人必须交出证券以支付基本变动购买价格加上按本条3.09规定须支付的应计及未付利息（如有的话）；

（ix）已发出购买通知而未撤回的任何证券的基本变动购买价格，加上截至但不包括基本变动购买日期的应计及未付利息（如有），将在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于上述第（viii）款所述的该基本变动购买日期及交付证券的时间（连同所有必要的背书）中较晚者；但前提是，如该等根本变动购买日期在支付分期利息的记录日期之后，且在相关利息支付日期当日或之前，则将于该利息支付日期向（但不包括）该利息支付日期的应计未付利息（如有）于该记录日期的营业时间结束时向该等证券的记录持有人支付（该持有人不交出该等证券），而交出该等证券以供购买的持有人将无权获得任何该等应计及未付利息，除非该持有人在该记录日期的营业结束时亦是该等证券的记录持有人；

（x）除本条另有规定外，在该基本变动购买日期当日及之后（除非在支付基本变动购买价格加上按本条第3.09条规定应付的应计及未付利息（如有的话）方面出现违约），受基本变动购买要约规限的证券的利息将停止累积，而该等证券持有人的所有权利均应终止，但根据本条收取根据基本变动购买要约提供的按本条应付的代价的权利除外；

（xi）如公司（如作为其自己的付款代理人）或付款代理人在紧接根本变更购买日期前的营业日营业结束前，或在法律可能要求的较长期间内，收到载有（i）该持有人的姓名的信函或传真传送（收到后经确认并迅速附上信函），则持有人将有权撤回其购买通知，（ii）一份声明，说明该持有人正撤回选择让公司依据基本变动购买要约在该基本变动购买日期购买证券，（iii）须如此撤回的该等证券的证书编号（如该等证券为凭证式），（iv）须如此撤回的该等持有人的证券的本金金额，该金额必须为$ 1,000或其整数倍，及（v）本金金额（如有），仍受该持有人根据本条3.09交付的购买通知书规限的该持有人的证券，金额必须为1,000美元或其整数倍；

（xii）该等基本变动将导致的兑换率及兑换率的任何调整；

（xiii）持有人发出购买通知书所关乎的证券，只有在该购买通知书已按照本条3.09撤回的情况下，或在支付基本变动购买价款或按本条3.09规定须支付的应计未付利息（如有的话）方面出现违约时，方可依据第X条转换；及

（xiv）证券的一个或多个CUSIP号码（视情况而定）。

应公司的书面要求，在提前三（3）个工作日发出通知后（除非受托人可以接受较短的期限），受托人应以公司名义邮寄或以电子方式交付该基本变更通知，费用由公司承担；但前提是，该基本变更通知的形式和内容应由公司连同指示受托人交付该基本变更通知的公司命令一起编制。

（d）在符合本条第3.09条条文的规定下，公司须向（但不包括）基本变动购买日期支付或安排支付基本变动购买价款，就每项已就基本变动购买权行使予证券持有人的证券而言，须在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下均不得迟于基本变动购买日期及将该等证券交还给付款代理人的时间中较晚者；但条件是，如该等根本变动购买日期是在支付分期利息的记录日期之后及相关利息支付日期当日或之前，则须于该利息支付日期向（但不包括）该利息支付日期的应计及未付利息（如有的话）支付予该等证券的记录持有人于该记录日期的营业时间结束时，而交出该等证券以供购买的持有人将无权获得任何该等应计及未付利息，除非该持有人在该记录日期的营业结束时亦是该等证券的记录持有人。

（e）在基本变动购买日期前至少一个营业日，公司须向付款代理人（或，如公司是作为自己的付款代理人，则根据第2.04条将款项分离并以信托形式持有）存入于基本变动购买日期即时可用的资金，足以支付根据基本变动购买要约就公司根据基本变动购买要约将于该基本变动购买日期购买的所有证券按本条例规定应付的代价。付款代理人须在切实可行范围内尽快将任何并非为此目的所需的款项退还公司。

（f）一旦基本变动通知及购买通知已按照本条第3.09条妥为发出，根据基本变动购买要约拟购买的证券须于基本变动购买日期按照本协议到期应付，而于该日期及之后（除非根据基本变动购买要约规定的在支付本协议规定的应付代价方面出现违约），除非本协议另有规定，该等证券应停止计息，该等证券持有人的所有权利应予终止，除根据本协议有权收取此种对价外。

（g）购买通知已按照本条3.09妥为交付的证券，只有在该购买通知已按照本条3.09撤回或根据根本变更购买要约在支付本条规定的应付代价方面出现违约的情况下，才可依据第X条进行转换。

（h）如任何证券在根据基本变动购买要约交出购买时不得支付，则该证券的本金、应计及未付利息，则该证券在支付前须承担利息，以现金支付，利率由该证券就该证券的本金金额承担，而该证券应根据第十条继续可兑换。

（i）任何将依据基本更改购买要约而仅部分呈交以供购买的证券，须依据本条第3.09条交付（如公司或受托人有此要求，须附有该等证券的持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签立的适当背书，或一份格式为公司及受托人满意的书面转让文书），而公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证并提供予该等证券的持有人而无须收取服务费，一种新的证券或证券，其面值为该持有人要求的任何授权面额，其期限相同，本金总额等于该证券未根据该基本变更购买要约正式提交购买的部分。

（J）尽管本文另有相反规定，如证券的本金已依据第6.02条加速，且该加速不得在适用的基本变动购买日期当日或之前被撤销，则不得依据本条第3.09条购买任何证券。在此种加速持续期间，付款代理将及时将根据基本面变化购买要约向其提交的任何证券退还给其各自的持有人。

（k）尽管本文有任何相反的规定，如果根据加拿大证券法，授予持有人在发生根本性变化时要求购买证券的选择权被确定为构成要约收购或发行人出价，公司应遵守所有适用的美国和加拿大证券法以及所有其他适用法律，并将根据适用的美国和加拿大证券法或任何其他适用法律提交所有必要的材料。

（l）如任何适用的证券法律或规例的条文与本条第3.09条的条文有冲突，公司须遵守适用的证券法律及规例，且不得因任何冲突而被视为违反其在本指引下的义务。

尽管本文有任何相反的规定，受托人在任何时候都没有任何义务或义务（x）确定赎回事件或根本变更是否已经发生，（y）确定任何赎回通知或根本变更通知的有效性，或（z）采取本文明确规定以外的任何与之相关的行动。

第四条

盟约

（a）公司应在证券和本契约规定的日期和方式支付与证券有关的所有到期款项。如果付款代理人在该日期纽约市时间上午10：00持有（或者，如果公司作为付款代理人，则公司已根据第2.04节分离并以信托形式持有）足以支付当时就证券到期的金额的款项，则所有该等款项应被视为在到期日期支付（除非在向各自的持有人支付该等款项时出现违约）。

（b）公司将以美国的货币支付在支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币的所有与证券有关的现金到期款项，这些款项应（a）在全球形式的证券的情况下，通过电汇立即可用的资金到存管人或其代名人指定的账户；（b）在所持有的证券的情况下，除全球形式外，由本金总额超过500万美元（5,000，000美元）的证券持有人，通过电汇方式将立即可用的资金转入该持有人指定的账户，或在该持有人未指定账户的情况下，通过邮寄支票至书记官长名册所列该持有人的地址；（c）如证券的本金总额不超过500万美元（5,000，000美元）的持有人持有的证券，通过将支票邮寄至书记官长登记册所列的该持有人的地址；但任何此类付款将在适用法律要求的范围内通过电汇立即可用的资金进行。

（c）公司应以现金方式支付任何逾期金额的利息（包括在适用法律允许的范围内，逾期利息），利率由证券承担。

公司将维持或促使维持一个办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司），在该办事处或机构可交出证券以进行转让或交换、付款或转换的登记，以及可就证券及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求。公司信托办公室最初将作为此类目的的办公室或机构。公司将及时向受托人发出该办事处或代理机构的任何地点变更的书面通知。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其所在地的任何变更的地址，则可继续在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而可能在该等办事处或机构出示或交出证券，并可不时撤销该等指定。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

（a）在公司不受《交易法》第13条或第15（d）条约束的任何时候，只要该证券或转换后可发行的任何普通股届时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司将应书面请求向任何持有人提供，此类证券或在此类证券转换后发行的任何普通股的实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据《证券法》第144A条规则转售此类证券或普通股（如有）。

（b）公司应在根据《交易法》要求向SEC提交或向SEC提供此类报告之日（在适用范围内实施《交易法》第12b-25条规则允许的任何延期后）后的三十（30）个日历日内，向受托人和持有人交付每份报告的副本（或SEC可能不时根据规则和条例规定的此类报告部分的副本），公司应向或向其提供，SEC根据《交易法》第13条或第15（d）条；但条件是，公司不得被要求向受托人或持有人交付公司已寻求并接受SEC保密处理的任何材料；进一步规定，每份此类报告将被视为在通过SEC的EDGAR数据库向SEC提交或提供给SEC时已如此交付给受托人和持有人。为免生疑问，在随后提交或提供（视情况而定）本盟约所要求的任何材料时，因未能在规定的时间范围内提交或提供该等材料而导致的违约或违约事件，应视为不再继续。

（c）根据上文第4.03（b）条向受托人（以其任何身分）交付报告、资料及文件，仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（就该等契诺而言，受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人（以其任何身份）没有义务持续或以其他方式监督或确认公司遵守其在本协议下的任何契约，或与根据第4.03（b）节在EDGAR或任何网站上向SEC提交的任何报告或其他文件有关，或参加任何电话会议。

（d）（i）如果在自特此发售的证券的最后原始发行日期后六个月之日（包括该日期）开始的六个月期间的任何时间，（x）公司未能及时提交公司根据《交易法》第13条或第15（d）条（在根据该条实施所有适用的延期后）须向SEC提交的任何文件或报告（如适用），或（y）除关联公司以外的持有人不得以其他方式自由交易证券（根据美国证券法或本契约条款或证券不受限制），公司应支付证券的额外利息，或（ii）如果且只要第2.19节中描述的证券上的私募传说未被移除，该证券被分配一个受限制的CUSIP编号，或者该证券不得由关联公司以外的持有人或自该证券最后一个原始发行日期后的第385天内（根据美国证券法或本契约或证券的条款不受限制）从该关联公司获得证券的持有人以其他方式自由交易（上述第（i）或第（ii）条中提及的每一此类事件，“限制性转让违约”），然后，公司应按发生限制性转让违约且仍在持续的前90天未偿还证券本金金额的0.25%的年利率支付证券的额外利息，此后的每一天按未偿还证券本金金额的0.50%的年利率支付。只要受限制转让违约持续，公司须于每个付息日以现金支付额外利息，或如任何该等日并非营业日，则于紧接下一个营业日向截至有关常规记录日期营业时间结束时为证券记录持有人的人士支付额外利息。在没有限制性转让违约持续的情况下，截至补救日期因本条4.03（d）而应计和未付的额外利息将在紧接下一个利息支付日期以现金支付给截至相关定期记录日期营业时间结束时的记录持有人。

（e）根据第4.03（d）条须予支付的额外利息，须为公司依据第6.01条作出选择而可能须支付的任何额外利息的补充，而非代替。

（f）尽管本指引另有相反规定，公司依据第4.03（d）条及因公司依据第6.01条作出选择而须支付的任何额外利息的合并费率，每年不得超过0.50%，而不论有多少事件或情况导致须支付该等额外利息。

（g）如公司依据第4.03（d）条须支付额外利息，公司须向受托人交付一份高级人员证明书（受托人可据此作最终依据），述明（i）须支付的额外利息的款额及（ii）须支付该额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种额外利息。如公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。

（h）公司不得、也不得允许其任何“关联公司”（定义见《证券法》第144条）转售已被其中任何一方重新获得的任何证券，除非在此类转售后，此类证券将不构成限制性证券。

公司应在公司每个财政年度（从截至2024年12月31日的财政年度开始）结束后的120个日历日内，或者，如果更早，则应在公司被要求或将被要求向SEC提交公司该财政年度的年度报告（无论是《交易法》规定的表格20-F还是表格40-F或其他适当表格）之日，向受托人交付一份由公司首席执行官、首席财务官或公司秘书签署的证书，声明已在签署人员的监督下对公司在上一个财政年度的活动进行审查，以确定公司是否已履行其在本契约项下的义务，并就该人员签署该证书进一步声明，据他或她所知，根据该审查，公司已在该年度内履行了其在本契约或证券项下的所有义务（不考虑任何宽限期或根据本契约或其下的通知要求），或，如果在履行任何此类义务过程中发生了违约或违约事件，请具体说明该官员已知的每一项此类违约或违约事件及其性质和状态，包括公司正在采取哪些行动来纠正此类违约或违约事件。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，这可能会影响本契约或本契约的履行；而公司（在每种情况下，在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺它不会，通过诉诸任何此类法律，阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权利、补救或权力，但将遭受并允许执行每一项此类权利、补救和/或权力，就好像没有制定此类法律一样。

在不违反第五条的情况下，公司将根据公司和各附属公司各自的组织文件，以及公司及其附属公司的权利（章程和法定）、许可和特许经营权，作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其公司存在及其每一附属公司的公司存在的充分效力，并使之生效；但条件是，公司不得被要求维护任何该等权利、许可或特许，或任何附属公司的公司存在，如果在董事会的善意判断中，这种保全或存在在公司及其子公司的业务开展中不再可取，整体来看。

在公司任何高级人员知悉任何违约或违约事件的发生后三十（30）个营业日内，公司须就该违约或违约事件，以及建议采取的任何补救行动，向受托人的一名负责人员发出书面通知。

由公司或代表公司根据或就证券作出的所有付款，均应免予及清除任何扣缴或扣除，或因加拿大政府或其任何省或地区或其任何有权征税的当局或机构或代表加拿大政府或其任何省或地区施加或征收的任何当前或未来关税、征费、征收、征收税、评估或其他政府费用（包括但不限于罚款、利息和其他与此有关的责任），包括但不限于根据《税法》第十三部分征收的任何税款（“加拿大税款”），除非法律或其解释或管理要求公司为加拿大税款代扣代缴或扣除任何金额，或因加拿大税款。如果公司被要求从根据证券或与证券相关的任何付款中扣留或扣除任何因加拿大税款或因加拿大税款而产生的金额，公司须按需要代扣代缴或扣减及作为额外利息支付额外金额（“额外金额”），以使每名持有人在该等代扣代缴或扣减（包括就额外金额须作出的任何代扣代缴或扣减）后所收到的净额将不少于该持有人本应收到的金额如果这些加拿大税款没有被代扣代缴或扣除，而公司也应向证券持有人（排除持有人除外）支付类似款项（“额外金额”一词也应包括任何此类类似款项），这些证券可免于代扣代缴，但需直接就其他须代扣代缴的金额缴纳税款；但前提是，不会就以下方面支付额外金额：

（a）就证券的实益拥有人而向证券的持有人或前持有人（“除外持有人”）作出的付款：

（i）公司在作出该等付款时并无公平交易（《税法》所指的）；

（ii）因票据的实益拥有人是美国《税法》第18（5）款所定义的“特定股东”或未与公司的“特定股东”进行公平交易（就《税法》而言）而评估或征收导致此类额外金额的加拿大税款；

（iii）在法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求的情况下，因未能遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求而须缴纳此类加拿大税款，作为豁免或降低扣除或预扣此类加拿大税款的先决条件（前提是，在任何此类证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求的任何强制实施或变更的情况下，一般适用于非加拿大居民的证券持有人，在任何该等强制或变更的生效日期前至少六十（60）天，公司须按本指引所规定的方式，就该等强制或变更（视属何情况而定）向受托人及当时尚未完成的证券持有人发出书面通知，并向受托人及该等持有人提供为遵守该等证明、识别、资料、文件或其他报告规定而可能需要的表格或文件（如有）；

（iv）因在加拿大或其任何省或地区开展业务或以其他方式与加拿大或其任何省或地区有关联而须受该等加拿大税项规限，而非仅因持有该等证券或收取付款或根据该等证券行使任何强制执行权利；

（v）由于该持有人是公司的“特定实体”（定义见《税法》拟议第18.4（1）款），每一项都包含在法案C-59中，该法案是一项实施2023年11月21日提交议会的秋季经济声明的某些条款的法案，以及3月28日提交议会的预算的某些条款，该支付被视为根据《税法》拟议第214（18）款的股息而被征收的任何加拿大预扣税，2023（“法案C-59”）或作为《税法》修正案颁布的实质上类似的条款；或

（vi）前述条款所提述的任何税种组合；或

（b）任何遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让、个人财产或类似的税项、评估或政府押记（“不包括税项”）。

本公司将（1）作出该等预扣或扣减及（2）根据适用法律将扣除或扣减的全数款项汇至有关当局。

公司应在根据适用法律就该证券支付任何加拿大税款到期之日后三十（30）天内向受托人提供证明公司已支付该款项的经核证的税票副本。

公司应对任何证券的每一持有人（除除外持有人或就除外税款而言）进行赔偿并使其免受损害，并应书面请求向每一该等持有人补偿以下金额：

（i）该持有人因根据或就该证券作出的付款（包括但不限于任何额外利息金额的付款）而如此征收或征收及支付的任何加拿大税项；

（ii）由此产生或与之有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支）；及

（iii）持有人就根据上文第（i）条或第（ii）条作出的任何补偿而征收或征收及缴付的任何加拿大税项。

公司应在适用的6月30日或12月31日、到期时、任何赎回日、任何转换日或任何基本变动购买日每半年以现金支付额外金额。

凡本指引在任何情况下提及根据任何担保或就任何担保应付的本金和利息的支付或任何其他金额，则此种提及应视为包括提及本条4.08规定的额外金额的支付，但在此种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

尽管本指引中有任何相反的规定，但本条第4.08条的契诺及条文在本指引的任何终止或解除，以及全部或任何证券的偿还后，仍然有效。

受托人在任何时候均无任何责任或义务监察、厘定或查询公司遵守本条第4.08条的情况。

第五条

继任者

公司不得在单一交易或一系列关联交易中与另一人合并、合并或并入、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非（i）由此产生的、尚存或受让人（如果不是公司）（“继任者”）是根据美国法律组织和存在的实体，其任何州或哥伦比亚特区或加拿大法律或加拿大任何省或地区；（ii）继任者通过补充契约承担公司在证券和本契约项下的所有义务；（iii）在该交易或系列交易生效后立即不存在违约或违约事件。

公司须在建议交易完成前向受托人免费交付高级人员证书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并出售、转让、租赁、转易或其他处置，而如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约将于建议交易完成后遵守本条第5.01条，而本契约所载与该等交易有关的所有先决条件均已获遵守。

在对公司全部或基本全部财产或资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、租赁、转易或其他处置时，除租赁情况外，继承人应继承并可取代、并可行使公司在本契约下的每项权利和权力，并应承担公司的每项义务和义务，其效力与该继承人在本契约中被指定为公司的效力相同。当继承人承担公司在本协议项下的所有义务时，除租赁的情况外，前任的所有义务均应终止。

第六条

违约和补救措施

在以下情况下，视为就证券发生“违约事件”：

（i）公司未能在任何证券的本金到期应付时（不论是在到期时、在有关基本变动购买要约的基本变动购买日期、在赎回或其他情况下）支付任何证券的本金；

（ii）公司未能于到期时支付任何证券的分期利息，如该等未能支付持续至到期日期后三十（30）天；

（iii）公司未能在依据本协议行使持有人的转换权时履行其转换义务；

（iv）公司未能按本契约条文的规定及时提供基本更改通知或赎回通知，或未能根据及根据第10.13（g）条及时提供任何通知；

（v）公司未能遵守证券或本指引所载的任何其他条款、契诺或协议（但属本条第6.01（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（x）条标的的条款、契诺或协议除外），而该等不遵守在下文指明的期间及通知后持续；

（vi）公司或其任何附属公司在任何适用的宽限期届满后，在到期时拖欠所借款项（公司间债务除外）的本金或溢价（如有的话）或债务利息，而当时未偿还的本金总额为2,500万美元（25,000，000美元）（或等值外币）或更多，或公司或其任何附属公司因借入本金总额或更多的款项而加速负债，以致该等款项在本应成为到期应付款项的日期之前到期应付，而该等违约未获纠正或豁免，或该等加速不被撤销，在每宗个案中，在受托人向公司发出通知后三十（30）天内，或由当时未偿还证券本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及受托人发出通知后，各自按照本契约；

（vii）公司或其任何附属公司未能支付最终判决，其未投保部分总额至少为2,500万美元（25,000，000美元）（或等值外币），且该等判决未在六十（60）天内支付、中止或解除；

（viii）公司或其任何重要附属公司或合计将构成公司重要附属公司的任何附属公司集团，根据或在现时或以后生效或其他情况下的任何破产法、破产法或其他类似法律的含义范围内，任一：

（a）展开自愿个案，

（b）同意在非自愿情况下针对其订立济助命令，

（c）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（ix）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）针对公司或其任何重要附属公司或在非自愿案件或程序中合计将构成公司的重要附属公司的任何附属公司集团，或裁定公司或其任何重要附属公司或合计将构成公司的重要附属公司的任何附属公司集团破产或破产，

（b）就公司或任何该等重要附属公司的全部或实质上全部财产或合计将构成公司的重要附属公司（视属何情况而定）委任公司或其任何重要附属公司或任何附属公司集团的托管人，或

（c）命令将公司或其任何重要附属公司或合计将构成公司重要附属公司的任何一组附属公司清盘或清盘，

而就本条第6.01（ix）条的上述（a）、（b）及（c）条而言，该命令或判令仍未予执行，且至少连续九十（90）天有效；或

（x）发生交易终止。

“破产法”一词是指标题11、美国法典或任何类似的美国或加拿大联邦、州、省或地区的债务人救济法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

在（i）受托人将违约通知公司，或持有当时未偿还证券本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人通知公司和受托人，以及（ii）在收到该通知后的六十（60）天内，违约未得到纠正之前，上述第（v）条下的违约不属于违约事件。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知为“违约通知”。未偿还证券本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人要求受托人代表他们发出该通知的，受托人应这样做。当一个违约被治愈时，它就会停止。

尽管有上述规定，公司可以选择通过提议购买第3.09节中所述的未偿还证券来纠正上述（x）条所述的违约事件，就好像该违约事件的发生是根本性变化的发生一样。公司须在该违约事件发生后的20个营业日宽限期内，发出载列购买要约条款的通知（就第3.09条而言，该通知将被视为根本性变更购买要约），以作出此选择，该通知将被视为就该根本性变更购买要约而言的根本性变更通知，并应遵守第3.09条（如适用）。在这20个营业日的宽限期内，持有人和受托人不得就发生此类违约事件而产生的证券或本契约（或相关义务）行使任何补救措施或提起强制执行程序，包括但不限于加速证券，或就公司或任何子公司提起任何破产程序。

尽管有上述规定，如果公司如此选择，在与公司未能遵守第4.03（b）或（c）节规定的义务有关的违约事件发生后的头365天内，唯一的补救措施将完全包括收取证券额外利息的权利，只要该违约事件仍在继续，利率等于自开始的180天期间内每一天未偿还证券本金的（x）0.25%，包括，该违约事件首次发生的日期，在该日期期间违约事件仍在继续，以及（y）自该日期开始的185天期间（包括该违约事件仍在继续的第181天）内每一天的未偿证券本金的年利率0.50%。倘公司选择根据本段支付额外利息，该等额外利息将以与证券所述应付利息相同的方式及在相同日期支付。在该违约事件发生后的第366天（如果与第4.03（b）或（c）节规定的报告义务有关的违约事件在该第366天之前未得到纠正或豁免），该证券将按照第6.02节的规定进行加速。本款规定不影响发生其他违约事件时持有人的权利。如果公司未选择在根据本段发生违约事件后支付额外利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，证券将立即按照第6.02节的规定进行加速。

为选择在与未能按照前款遵守第4.03（b）或（c）节规定的报告义务有关的违约事件发生后的前365天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司应在该365天期间开始时或之前将该选择通知所有持有人、受托人和付款代理人（如受托人除外）。一旦公司未能及时发出此类通知，证券将立即受到第6.02节规定的加速。

如果违约事件（不包括第6.01（viii）或（ix）节中指明的与公司有关的违约事件（但包括第6.01（viii）或（ix）节中指明的仅与公司的重要附属公司或合计将构成公司的重要附属公司的任何子公司组有关的违约事件）发生并仍在继续，则在符合第6.01节第三至最后一段的规定下，受托人以书面通知公司，或持有当时尚未偿还的证券本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人，可向公司及受托人发出书面通知，宣布该证券即时到期并全额支付。一经如此申报，所有证券的本金，以及任何应计及未付利息，均应立即到期应付。如果发生第6.01（viii）或（ix）节中指明的与公司有关的违约事件（但就本句而言，不包括第6.01（viii）或（ix）节中指明的仅与公司的重要子公司或合计将构成公司的重要子公司的任何子公司组有关的违约事件），则所有证券的本金、应计和未支付的利息应自动成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。如果（a）撤销不会与任何命令或法令相冲突，（b）所有现有的违约事件，但仅因加速而到期的未支付本金或利息除外，已得到纠正或豁免，并且（c）根据第7.06条应付给受托人的所有款项均已支付，则通过向受托人发出书面通知而当时未偿还的证券的本金总额多数的持有人可撤销或取消加速及其后果。

尽管有本契约的任何其他规定，但除第6.01节最后三个完整段落的规定外，如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过在法律上或股权上进行程序寻求任何可用的补救措施，以收取与证券有关的应付款项或强制履行证券或本契约的任何规定。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何证券或在该程序中并无出示任何证券。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。所有补救措施都是累积的。

除第6.07及9.02条另有规定外，当时未偿还证券的本金总额占多数的持有人，可藉向受托人发出书面通知，豁免任何过去的违约或违约事件及其后果，但（a）在支付任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息方面的违约或违约事件，或在支付基本变动购买价格或赎回价格方面的违约或违约事件除外，（b）因公司未能按照本指引转换任何证券而产生的违约或违约事件，或（c）就本指引的任何条文或根据第9.02条未经受影响的每项未偿还证券的持有人同意而无法修改或修订的证券而产生的任何违约或违约事件。当违约或违约事件被放弃时，它被治愈并停止。

持有当时未偿还证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或受托人认定不适当地损害任何其他持有人的权利（有一项理解，即受托人没有确定任何指示是否损害任何持有人的肯定义务），或将涉及受托人的任何责任或财务风险（包括以其个人身份），除非向受托人提供其满意的赔偿；但受托人可采取受托人认为适当的与该指示并不矛盾的任何其他行动。

除第6.07条另有规定外，持有人不得根据本指引提起任何法律程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提起任何其他补救措施，除非：

（i）持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

（ii）持有当时未偿还证券本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人已向受托人提出书面要求以寻求补救；

（iii）该等持有人或持有人就寻求该等补救而向受托人或受托人的任何损失、法律责任、费用、申索、损害赔偿、讼费或开支提出并（如有要求）向受托人提供受托人在其酌情决定权下感到满意的弥偿；

（iv）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后六十（60）天内没有遵从或回应该要求；及

（v）在该六十（60）天期间内，持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人没有向受托人发出与初始请求不一致的指示。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得对另一持有人的优先权或优先权。

尽管本契约有任何其他相反的规定，任何持有人在本契约规定的相应到期日期或之后收取与证券有关的所有到期款项或转换证券的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款或转换权利的权利，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

如第6.01（i）或（ii）条所指明的违约事件发生且仍在继续，而无任何证券的管有或在与此有关的任何法律程序中出示该等证券，则受托人可以其本身的名义及作为明示信托的受托人向公司追讨与该证券有关的全部到期款项的判决，包括任何未付及应计利息，并在合法范围内，追讨足以支付催收费用及开支的进一步款额，包括实际、合理及有文件证明的赔偿、开支、费用，受托人、其代理人和法律顾问的付款和垫款。

受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司有关的与证券或其债权人或财产有关的任何司法程序中获得受托人、任何前任受托人和持有人的债权。

受托人可收取和接收任何该等债权的任何应付或可交付款项或其他财产，并将其分配，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何司法程序中的类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、费用、付款和垫款向受托人支付其应付的任何款项，及根据第7.06条应付受托人的任何其他款项。凡因任何理由而拒绝在任何该等法律程序中支付补偿、开支、费用、付款及从遗产中垫付的款项，则该等款项的支付须以证券持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须由该等财产的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产支付，不论是在清算或根据任何重组或安排计划或其他情况下。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票；但受托人可代表持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并作为债权人或其他类似委员会的成员。

受托人依照第六条规定收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

第一：向受托人（以每一种身份）支付本协议项下的所有应付款项（包括第7.06条）；

第二：根据证券上到期应付的金额，向持有人支付证券上所有到期未支付的金额，不享有任何种类的优先权或优先权；和

第三：对公司。

受托人在事先向公司发出书面通知后，可就其依据本条第6.10条向持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。在每个该等记录日期至少十五（15）天前，受托人应向每个持有人和公司邮寄书面通知，说明该等记录日期和付款日期以及该等付款的金额。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，对当事人诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或持有人提起的未偿还证券本金总额超过百分之十（10%）的诉讼。

受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第6款或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，公司、受托人及持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第七条

受托人

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员已实际知悉该违约事件，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除非在违约事件持续期间：

（i）受托人承诺履行本指引具体载明的职责及仅履行本指引具体载明的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在其本身并无故意不当行为或重大疏忽的情况下，可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供的证明或意见为最终依据，并符合本指引的规定；但如任何该等证明或意见是根据本指引的任何条文而特别规定须向受托人提供的，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其表面上是否符合，符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

（c）不得对受托人本人的重大过失行为、本人的重大过失不作为或者本人的故意不当行为免除责任，但下列情形除外：

（i）本款不得解释为限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）受托人无须就其负责人员善意作出的任何判决错误负上法律责任，除非经具有主管司法管辖权的法院最终裁定，受托人在确定有关事实方面有重大疏忽；及

（iii）受托人无须就其依据其依据本契约条款所接获的指示或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力而善意地采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每一项以任何方式与受托人有关的条文均受本条第七条的规定所规限。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（a）除第7.01条另有规定外，受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸张或文件（不论是其正本或传真形式）采取行动或不采取行动时，可确凿依赖并须受保护。受托人无须调查文件中所述的任何事实或事项；但如受托人须决定作出该等进一步查询或调查，则其有权在公司的正常营业时间内亲自或由代理人或律师在合理的事先通知下查阅公司的有关簿册、记录和处所，费用由公司承担，且不因该等查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求高级人员证明书及/或大律师的意见。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。任何该等人员的证明书或大律师的意见，不得由受托人承担费用。

（c）本文所述公司的任何要求或指示均须以公司命令作充分证明，而董事会的任何决议均须以董事会决议作充分证明。

（d）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障。

（e）受托人可透过代理人或律师行事，受托人无须对任何获适当注意委任的代理人或律师的不当行为或疏忽负责。

（f）受托人无须对其认为已获授权或在其酌情决定权、本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任。

（g）受托人并无任何责任查询公司就第IV条所载契诺的履行情况。此外，受托人不得被视为对违约、违约事件、根本性变化或整体根本性变化具有实际或推定的知悉或实际或推定的通知，除非且直至受托人的负责人员应已收到持有人或公司关于构成相同情况的书面通知，并在该书面通知中如此说明。受托人可在未收到此种书面通知的情况下，最终假定不存在违约、违约事件、根本变化或使整个根本变化。根据第四条（第4.04和4.07条除外）向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（每个受托人有权依赖高级职员证书）。

（h）受托人（以其任何身分）无须承担任何义务，应任何持有人依据本契约提出的要求或指示（包括在违约事件发生时或期间）行使本契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已就其在遵从该要求或指示时可能招致的任何费用、费用、损害赔偿、损失、索赔、责任及开支（包括合理的律师费及开支）向受托人提出受托人酌情信纳的弥偿。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及每一证券代理人、证券托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行；在违约事件中和在违约事件期间，仅由受托人而不是任何代理人遵守审慎人标准。

（J）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人。

（k）不得要求受托人为履行其在本协议下的任何职责或行使其任何权利或权力而支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任。

（l）受托人没有任何责任（i）确保对本义齿或本文提及的任何义齿的任何记录、归档或存放或证明担保权益的任何融资报表或延续报表，或确保维持任何该等记录或归档或存放或任何该等记录的任何重新记录、重新归档或重新存放，或（ii）确保任何保险。

（m）受托人履行本指引所列举的任何酌情作为的权利，不得解释为一项责任，而受托人除在履行该作为时的重大疏忽或故意不当行为外，不得承担责任。

（n）受托人无须就执行根据本协议授予的权力而给予任何保证或担保。

（o）在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量直接或间接引起或导致的履行其在本协议项下义务的任何失败或延误负责，包括但不限于（i）任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定，（ii）任何天灾行为，（iii）自然灾害，（iv）战争，（v）恐怖主义，（vi）内乱，（vii）事故，（viii）劳资纠纷，（ix）疾病，（x）流行病或大流行病，（xi）检疫，（xii）国家紧急状态，（xiii）公用事业或计算机软件或硬件的丢失或故障，（十四）通信系统故障，（十五）恶意软件或勒索软件或（十六）联邦储备银行电汇或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或（十六）任何证券清算系统不可用；据了解，受托人应在有关情况下，以符合银行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履约。

（p）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或其任何关联公司处理与受托人在其不是受托人时将拥有的相同权利。任何证券代理都可以做同样的权利。然而，受托人必须遵守第7.09条。

受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述；受托人不对公司使用证券所得收益负责；受托人不对证券中除其认证证书以外的任何陈述负责或承担责任。

如违约或违约事件发生且仍在继续，而受托人的负责人员已根据本契约的规定收到书面通知，则受托人应在受托人的负责人员收到该违约通知后三十（30）天内或在获得适用的实际知识后，向每名持有人邮寄违约或违约事件的通知，除非该违约或违约事件已得到纠正或豁免；但前提是，除非发生违约或违约事件，未能支付与任何证券有关的任何到期款项，否则受托人可在且只要受托人的负责人员善意地认定，扣留该通知符合持有人的最佳利益的情况下，扣留该通知。

公司应不时向受托人（就本条而言，该受托人还应包括ComputerShare Trust Company，N.A.，以其在本协议项下的每一种身份，包括作为证券的付款代理人和注册人、作为托管人和转换代理人）支付其/其各自服务的书面约定的补偿（该补偿不应受到与明示信托受托人的补偿有关的任何法律规定的限制）。公司应根据要求向受托人偿还其/他们根据本协议的任何规定分别产生的所有合理的自付费用、付款和垫款。此类费用应包括法庭费用以及受托人的代理人和律师的合理补偿、费用和自付费用。

公司应赔偿受托人（就ComputerShare Trust Company，N.A.、其董事、高级职员、雇员、股东、代理人和大律师所履行的本协议项下的任何和所有角色而言，包括）因接受或管理本信托及其履行本协议项下职责而招致的任何和所有损失、责任、费用、索赔、损害赔偿、成本或开支（包括大律师的合理费用和开支、法院费用和除特许经营税和基于、由受托人的收入计量或确定的税项以外的税项），包括针对任何索赔（无论是由公司、任何持有人或任何其他人主张的）为自己辩护的合理费用和开支，或执行本义齿条款的费用和开支，包括此处提供的赔偿）或与行使或履行其在本协议下的任何权力和职责有关的责任。公司无须支付任何未经其同意而作出的结算，该同意不得无理拒绝或延迟。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知本公司，不解除本公司在本协议项下的义务。公司无须就受托人因受托人的重大过失或故意不当行为而招致的任何损失或责任作出补偿或赔偿，并由有管辖权的法院在最终裁决中裁定。

为担保公司在本条第7.06款中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定证券到期金额的除外。这种留置权将在满足和解除这一契约后继续存在。

本第7.06条所规定的公司对受托人的赔偿义务，在因本契约的任何理由（包括根据破产法终止或拒绝本契约，以及受托人的任何辞职或撤职）而全额支付证券的最终款项、终止或转让之后仍然有效。

在不损害根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第6.01（viii）或6.01（ix）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产法下的管理费用。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在本条第7.07条所规定的继任人接受委任后才生效。

受托人可于该辞职前三十（30）天以书面通知本公司而辞职，并于该辞职时获解除特此设立的信托。持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除受托人的职务，并可在公司同意的情况下指定继任受托人。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：

（i）受托人没有遵从第7.09条；或

（ii）受托人裁定破产或资不抵债；或

（iii）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（iv）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，公司应及时指定继任受托人。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后三十（30）天内未就任，则退任受托人可由公司负担费用（包括合理的律师费及开支），而公司或持有已发行证券本金总额至少百分之十（10%）的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人未能遵守第7.09条，公司或任何持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人及委任继任受托人。

各继任受托人须向退任受托人及公司递交接受其委任的书面文件。因此，并在支付退任受托人的费用、成本、开支（包括律师费和开支）以及根据本协议应向其支付的所有其他款项后，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄或者以电子方式送达继任通知。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，但须遵守第7.06条规定的留置权。尽管根据本条第7.07条更换了受托人，公司根据本条第7.06条承担的义务仍应为退休受托人的利益而继续。

如受托人与另一人合并、合并、出售或转换为其全部或实质上全部公司信托业务或资产，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让予另一人，则该承继人在无任何进一步作为的情况下，如该承继人根据本协议另有资格，则该承继人即为该承继人受托人。

任何时候都应有本协议项下的受托人，该受托人（a）是根据美国或其任何州的法律组织和开展业务的实体，（b）根据此类法律被授权行使公司受托人权力，（c）接受联邦或州当局的监督或审查，以及（d）拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少5000万美元的资本和盈余及其附属公司。

第八条

解除契约

如果（a）（i）所有未偿还的证券（根据第2.07条更换的证券除外）已交付给受托人注销，或（ii）所有未偿还的证券已在预定到期日、赎回日或基本变更购买日到期应付，并且在任何一种情况下，公司在适用的到期日之前不可撤销地存入，则本契约不再具有进一步效力，与受托人或付款代理人（如果付款代理人不是公司或其任何关联公司）在到期日、赎回日或基本变动购买日支付足以支付所有未偿还证券（根据第2.07条更换的证券除外）的所有到期和欠款的现金，（视属何情况而定）（b）公司向受托人支付公司根据本协议应付的所有其他款项；（c）在该存款日期不存在与证券有关的违约或违约事件；（d）该存款不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约或违约事件；及（e）公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，各声明此处规定的与满足和解除本义齿有关的所有先决条件均已得到遵守；但前提是本义齿的第2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.17、2.18、2.19、4.01、4.02、4.05、7.06和7.07条以及第III、VIII和X条应在本义齿的任何解除后继续有效，直至证券已全额支付且没有未偿还的证券。

受托人应以信托方式持有根据第8.01条存入其的所有款项，并应通过付款代理人并根据本契约将这些存入的款项用于支付证券上到期的金额。

受托人和付款代理人应随时将其持有的多余款项及时通知公司，并应公司要求向公司支付。受托人及付款代理人须应公司的书面要求，向公司支付其为支付该证券的本金、溢价（如有）或任何应计及未付利息而持有的任何款项，而该等款项在两（2）年内仍无人认领。在向公司付款后，有权获得该笔款项的持有人必须在适用法律的规定下，以一般债权人的身份向公司寻求付款，受托人和付款代理人就该等款项和付款承担的任何和所有责任和义务应在适用法律的规定下终止。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第8.01及8.02条申请任何款项，则公司在本契约及证券项下的义务须恢复及恢复，犹如并无根据第8.01及8.02条发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第8.01及8.02条申请所有该等款项为止；但条件是，如公司因恢复其义务而就任何证券支付任何到期款项，则公司须代位行使该证券持有人从受托人或付款代理人所持款项收取该等款项的权利。

第九条

修正

本公司及受托人可修订或补充本契约或证券，而无须通知任何持有人或征得其同意：

（i）证明在根据本契约合并或合并或出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司全部或实质上全部财产或资产时，由一名继任人承担公司在本契约及证券项下的义务；

（ii）在普通股的某些重新分类或变更以及某些合并、合并和有约束力的股份交换以及在公司全部或几乎全部财产或资产的出售、转让、租赁转让或其他处置时，根据本契约对转换证券的权利作出调整，包括但不限于在证券可转换为参考财产的前提下；

（iii）对本契约有关证券的转让和传说的条文作出任何修订，但条件是（a）遵守经如此修订的本契约不会导致违反《证券法》或任何其他适用的证券法转让证券，以及（b）该等修订不会对任何持有人的权利产生重大不利影响；

（iv）就根据本契约委任继任受托人提供证据及提供接纳；

（v）为公司或任何其他义务人在本契约下就证券承担的义务提供担保；

（vi）为持有人的利益而加入本契约所描述的公司契诺或放弃授予公司的任何权利或权力；

（vii）就本契约所规定的转换率调整作出规定或根据本契约提高转换率；

（viii）就该证券增加担保或追加义务人；

（ix）增加任何额外的违约事件；

（x）遵守任何加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会、纽约证券交易所、多伦多证券交易所或普通股可能主要在其中上市或获准交易的任何适用的证券存管机构或证券交易所或市场的要求，前提是此类修订或补充不会对任何持有人的权利产生重大不利影响；

（xi）纠正任何模棱两可、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何其他变更（但为符合本义齿的规定而对发售备忘录所载的证券说明作出的任何变更应被视为不会对任何持有人的权利产生不利影响）；或

（xii）就根据本契约所载的限制发行额外证券订定条文。

公司及受托人可修订或补充本契约或证券，而无须通知任何持有人，但须经已发行证券本金总额至少过半数的持有人书面同意。除第6.04及6.07条另有规定外，未偿还证券的本金总额占多数的持有人，可藉向受托人发出书面通知，豁免公司遵守本指引或证券的任何条文，而无须通知任何其他持有人。尽管本文有任何相反的规定，但未经受影响的每一未偿证券的每一持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04条作出的放弃，不得：

（a）更改任何证券的本金的指明期限或任何分期利息的支付日期；

（b）减少任何证券的本金或任何溢价或利息；

（c）更改任何证券的本金或任何溢价、利息的支付地点、方式或货币；

（d）损害就强制执行任何担保的任何付款、或就任何担保的转换而提起诉讼的权利；

（e）以对持有人不利的方式修改关于持有人根据第三条有权要求公司购买证券或在发生根本性变化时要约购买证券的规定；

（f）以对持有人不利的方式修改本契约中有关排名为合同付款权利的规定；

（g）对持有人按照第十条规定转换证券的权利产生不利影响；

（h）降低持有人必须同意修改或修订本契约或证券的任何条文的未偿还证券的本金总额的百分比；

（i）降低持有人必须同意放弃遵守本契约或证券的任何规定或放弃任何违约或违约事件的未偿还证券的本金总额的百分比；或

（j）修改本义齿有关修改和放弃（包括放弃违约或违约事件）的规定，但增加修改或放弃所需的百分比或规定每个受影响的持有人的同意除外。

在根据第9.01条或本第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，公司须迅速向持有人交付或安排提供一份简述该修订、补充或放弃的通知。本公司未能提供该等通知，不得以任何方式损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

在修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和任何证明与同意持有人担保相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何证券上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

修订、补充或豁免就证券生效后，该修订、补充或豁免对每名持有人具有约束力，除非该修订、补充或豁免作出的更改须根据第9.02条获得每名受影响持有人的同意。在这种情况下，修订、补充或放弃对已同意的证券的每一持有人具有约束力，但如该修订、补充或放弃的通知反映在证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券上，则该证券的每一后续持有人或证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券的一部分。

如修订、补充或放弃更改证券的条款，受托人可要求该证券的持有人向受托人交付该等修订、补充或放弃。受托人可按公司指示和准备的有关变更条款的规定，在证券上放置适当的标记，并将其退还给持有人。或者，如果公司如此确定，则公司作为交换证券应发行，而受托人在收到公司订单后，应对反映变更条款的新证券进行认证。

受托人应签署依据第九条授权的任何修改、补充契约或放弃，但前提是，受托人无需签署依据第九条授权的任何对受托人的权利、义务、特权、保护、责任、赔偿或豁免产生不利影响的修改、补充或放弃。受托人有权收到并最终依赖大律师关于法律事项的意见和关于事实事项的高级人员证书，即任何修改、修订、补充或放弃是依据本指引授权或允许的，且该等修改、修订、补充或放弃的所有相关先决条件已获达成。

任何补充契约如按照本条第IX条适当签立和交付，则本契约应依此修改，且该补充契约应为所有目的构成本契约的一部分，且除第9.02和9.03条规定的情况外，每一证券持有人均应受此约束。

第十条

转换

（a）在符合第三条和本第十条规定的情况下，该证券应在紧接2029年6月30日前一个营业日营业结束前的任何时间以本金1000美元的整数倍可转换为普通股。

（b）初始兑换率应为每1,000美元本金证券151.72 20股普通股。换算率须根据第10.05至10.13条作出调整。

（c）持有人可将证券本金的一部分转换为1,000美元本金或1,000美元本金的整数倍。本契约中适用于所有证券的转换的条款也适用于此类证券的一部分的转换。

（d）任何在转换时发行的带有私募传说的证券的普通股也应带有私募传说。任何在转换时发行的不带私募图注的证券的普通股，也不带私募图注。在转让、交换或替换不带私募图注的普通股时，普通股的过户登记人和过户代理人应交付不带私募图注的普通股。在转让、交换或替换带有私募传奇的普通股时，普通股的登记人和转让代理人应仅交付带有私募传奇的普通股，除非（i）所要求的转让是在转售限制终止日期之后，（ii）向公司及普通股的过户登记处及过户代理送达一份公司合理满意的大律师意见，并寄给公司，大意为维持符合《证券法》的规定，既不需要此类传说也不需要相关的过户限制，（iii）该等证券已根据《证券法》项下的有效登记声明出售，而出售该等普通股的持有人已向普通股的登记处和转让代理人交付一份以本协议的附件 C形式的通知，或（iv）前提是该公司在出售时为《证券法》第S条规则第902条所定义的“外国发行人”，此类证券已根据《证券法》下的S条例在美国境外出售，出售此类证券的持有人已向普通股的登记处和转让代理人交付了本协议中以附件 D形式存在的证书。

（e）在该证券或任何额外证券的原始分配日期后四个月零一天的日期之前转换证券时发行的任何普通股，应附有加拿大图例。

（a）要转换证券，持有人必须满足证券第9段的要求。证券按照本条十的规定进行转换的，则：

（i）公司须透过转换代理向每名转换持有人交付相当于（1）（a）将予转换的证券本金总额除以（b）1,000美元乘以（2）于有关转换日期有效的兑换率（但公司须交付现金以代替下文第（ii）条所述的零碎股份）的普通股数目。

（ii）公司将不会在转换证券时发行零碎普通股。相反，公司应根据转换日普通股的收盘销售价格支付或促使支付现金以代替零碎股份。每当转换代理要支付零碎普通股的款项时，公司应（a）迅速编制并向转换代理交付一份证明，其中合理详细地载明与该等付款有关的事实以及计算该等付款所使用的价格和/或公式，以及（ii）以全额收取资金的形式向转换代理提供足够的款项以支付该等款项。

（b）除证券或本条X另有规定外，不会就转换证券的应计利息或转换当日或转换前发行的任何普通股的股息作出支付或调整。如任何持有人在支付分期利息的记录日期的营业时间结束后及相关利息支付日期的营业时间开始前交出转换证券，则尽管有该等转换，于该利息支付日期就该等证券应付的利息须于该利息支付日期向该等证券的记录持有人在该记录日期的营业时间结束时支付；但条件是，当交出该等证券以进行转换时，必须随同代表公司向转换代理支付相当于在该利息支付日就如此转换的部分应付的利息的金额，除非（i）公司就根本变动而言，指明在该记录日期之后及在该利息支付日期当日或之前的基本变动购买日期，而该等证券于该记录日期之后及在该利息支付日期当日或之前转换；（ii）公司已指明在该记录日期之后及在该利息支付日期当日或之前的赎回日期，而该等证券于该记录日期之后及在该利息支付日期当日或之前转换，或（iii）该等证券在紧接到期日前的记录日期的营业时间结束后被交出以进行转换；但进一步规定，如果公司在该证券的转换日期之前已拖欠该等证券的利息付款，则在任何情况下，交出该等证券以进行转换的该等证券的持有人，均无须支付该等违约利息或根据第2.14条或其他规定就该等违约利息应计的利息（但有一项谅解，即本条10.02（b）条的任何规定均不影响公司根据第2.14条承担的义务）。

（c）如持有人同时转换多于一只证券，则在该转换时可发行的完整普通股的数量（如有）应以所有已转换证券的本金总额为基础。

（d）在交出部分转换的证券后，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须为持有人认证本金相等于所交出证券的未转换部分的新证券。

（e）如证券可予转换的最后一天是转换代理所在地方的法定假日，则该证券可于并非法定假日的下一个翌日交还该转换代理。

（f）公司须以书面授权普通股的转让代理人于该等转换日期后，在切实可行范围内尽快交付持有人在转换证券时到期的普通股（连同现金代替任何须由转换代理人交付的零碎普通股），但在任何情况下不得迟于该转换日期后的第三（3）个营业日。公司应向转换代理交付计算，其中必须包括转换时到期的普通股数量以及在转换日期后尽快以现金代替转换时到期的任何零碎普通股的金额，但在任何情况下不得迟于该转换日期后的第二个（第2个）营业日美国东部时间下午1点。

（g）转换持有人将被视为截至适用的转换日期营业时间结束时转换时可交付的普通股的记录持有人。

（h）若要转换全球证券的权益，持有人必须遵守DTC当时适用的转换计划程序。

如果持有人转换其证券，公司应在转换时支付任何跟单、印花或类似发行或就发行普通股（如有）而到期的转让税或关税。然而，该持有人须支付因该等股份以该持有人名称以外的名称发行而应缴的任何该等税款、关税或转让费。转换代理可拒绝交付代表将以该持有人名称以外的名称发行的普通股的证书，直至转换代理收到一笔足以支付因该等股份将以该持有人名称以外的名称发行而将到期的任何税款或关税的款项。本规定不排除法律、法规规定的预扣税款。

公司应在任何时候从其授权但未发行的普通股中保留足够的普通股，以允许根据本协议将所有证券转换为普通股。

证券转换时可能发行的所有普通股均应有效发行、全额支付且不可评估，且不存在优先购买权或类似权利，且不存在任何留置权或不利求偿权。

公司应遵守所有规范普通股在证券转换时的发售和交付的证券法，并应在随后上市普通股的每个国家证券交易所或自动报价系统上市。

适用的折算率应在发生以下任一事件时进行不定期调整，不得重复：

（a）如果公司专门发行普通股作为其全部或几乎全部已发行普通股的股息或分配，或者如果公司实施股份分割或股份合并，则转换率应根据以下公式进行调整：

哪里

根据本条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的记录日期营业结束后生效，或紧接于该等股份分割或股份合并（视属何情况而定）的生效日期营业结束后生效。如宣布派发本条第10.05（a）款所述类型的股息或分派但未如此支付或作出，或宣布派发本条第10.05（a）款所述类型的任何股份分割或合并，但未分拆或合并已发行普通股（视属何情况而定），则转换率须立即重新调整，自董事会决定不派发该等股息或分派，或不分拆或合并已发行普通股（视属何情况而定）之日起生效，至在该等股息、分派、股份分割或股份合并未宣布或宣布的情况下届时生效的兑换率。

（b）如公司向所有或基本上所有普通股持有人分派任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外），使他们有权在紧接该分派公告日期后不超过四十五（45）天的期间内，以低于公司宣布该分派前一交易日结束的连续十（10）个交易日期间普通股收市价的平均每股价格购买或认购普通股，折算率按以下公式上调：

哪里

根据本条10.05（b）作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证获分派时先后作出，并须于有关分派的记录日期的业务结束后立即生效。如果此类权利、期权或认股权证在到期前未被行使或普通股在此类权利、期权或认股权证到期后未被交付，则转换率应降低至如果仅根据在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的普通股数量的交付基础上就此类权利、期权或认股权证的分配而增加的转换率届时将生效。如该等权利、期权或认股权证未予如此分派，或在该等权利、期权或认股权证到期前并无行使该等权利、期权或认股权证，则兑换率须降至在该等分派的记录日期未发生时届时有效的兑换率。

在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于公司宣布该分派的紧接前一个交易日结束的连续十（10）个交易日期间的收盘销售价格的该等平均价格认购或购买普通股，以及在确定该等普通股的总发行价格时，应考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，该对价的价值（如非现金，将由董事会决定，但须经多伦多证券交易所批准。

（c）如果公司将其股本的股份、其债务、证券、权利、期权、认股权证或其他资产或财产的证据分配给所有或几乎所有普通股持有人，但不包括（i）第10.05（a）和10.05（b）条所涵盖的股息或分配，（ii）第10.05（d）条所涵盖的完全以现金支付的股息或分配，（iii）与第10.10条所述交易有关的任何股息或参考财产的分配以换取普通股；以及（iv）适用本条第10.05（c）后段规定的分拆，则，在每一种情况下，转换率应根据以下公式提高：

哪里

如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀"（如上文所定义），代替上述增加，证券的每一持有人应在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就每1,000美元本金金额的证券收取股本的金额和种类、公司债务的证据、证券、权利、期权、认股权证或其他资产或财产，该持有人本应收到的证据，如同该持有人拥有的普通股数量等于在此类分配的记录日期紧接营业结束前有效的换算率。

根据上文第10.05（c）条的部分作出的任何增加，须在有关分配的记录日期的营业结束后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降低为在未宣布此类分配的情况下届时将生效的转换率。

就根据本条第10.05（c）款作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本普通股或类似股本权益支付股息或其他分配，而该等股本或类似股本权益已在美国国家证券交易所或合理可比的非美国等价物（“分拆”）上市或报价（或将在分拆完成后上市或报价），则转换率应根据以下公式提高：

哪里

根据前款对转换率作出的调整，应于紧接其后的第十（10）个交易日（包括分拆除息日）收市时生效，但自分拆记录日期的收市时起生效；但为厘定转换率，就紧接其后的十（10）个交易日（包括任何分拆生效日）内的任何转换而言，本条第10.05（c）款中与分拆有关的部分中对十（10）个连续交易日的提述，应视为被替换，仅就该转换而言，在该分拆生效日期与该转换的转换日期之间经过的连续交易日数目较少。

尽管本指引另有规定，除第10.12节规定的范围外，不得依据本条10.05（c）款对依据权利计划发行或以其他方式分配的权利提高换算率。

根据第10.12条的规定，公司在所有方面向其普通股的所有持有人分配的权利、期权或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件或事件（“触发事件”）：（i）被视为与该等普通股一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，为施行本条第10.05（c）条，须当作未予分派（且无须根据本条第10.05（c）条对兑换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作已分派，并须根据本条第10.05（c）条对兑换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期和除息日（以及现有权利的终止或到期，期权或认股权证而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分派（或当作分派），或为计算根据本条对兑换率作出调整的分配金额而计算的任何触发事件或与之有关的其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已被赎回或购回而无任何持有人行使，则在该等赎回或购回（x）时，兑换率须重新调整，犹如该等权利一样，期权或认股权证尚未发行，且（y）随后应再次调整转换率以使此类分配或触发事件生效，视情况而定，如同现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就此类权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证）收到的每股赎回或回购价格，截至此类赎回或回购之日，向所有普通股持有人作出，以及（2）在此类权利的情况下，期权或认股权证到期或未获任何持有人行使而终止的，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证未获发行一样。

就第10.05（a）条、第10.05（b）条及本条第10.05（c）条而言，如适用本条第10.05（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（i）第10.05（a）条适用的股息或普通股分派（「 A条分派」）；或

（ii）第10.05（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（「 B条分派」），

则（1）除第A条分派及第B条分派外，该等股息或分派须当作为本条第10.05（c）条适用的股息或分派（“第C条分派”），而本条第10.05（c）条就该等第C条分派所规定的任何转换率调整须随即作出，及（2）第A条分派及第B条分派须当作为紧接第C条分派及第10.05（a）条及第10.05（b）条就该等规定作出的转换率调整，但，如董事会决定（i）A款分派及B款分派的记录日期，须当作C款分派的记录日期，而（ii）A款分派或B款分派所包括的任何普通股，须当作不是“在紧接该等股息或分派的记录日期的营业时间结束前，或在该等股份分割或股份合并生效日期的营业时间开始前尚未发行，（视属何情况而定）“第10.05（a）条所指的”或第10.05（b）条所指的“紧接该等分配的记录日期的营业结束前尚未偿还”。

（d）如向所有或基本上所有普通股股东派发任何现金股息或分派（不包括与公司清算、解散或清盘有关的任何股息或分派），应根据以下公式提高兑换率：

哪里

该等增加须于该等股息或分派的记录日期的营业时间结束后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则兑换率应降低至在该等股息或分派未宣布时届时将生效的兑换率。

如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），代替上述增加，证券的每个持有人应在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就每1,000美元本金的证券获得该持有人本应获得的现金数额，就好像该持有人拥有的若干普通股相当于在紧接该股息或分配的除息日营业开始前有效的兑换率。

（e）如公司或其任何附属公司就要约收购或交换要约支付普通股的款项，如每股普通股的付款中包括的任何其他对价的现金和价值超过自（包括）根据该要约或交换要约可能进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始的连续十（10）个交易日期间内普通股的收盘销售价格的平均值，则兑换率应根据以下公式上调：

哪里

根据本条第10.05（e）条上调兑换率，须于紧接其后的第十（10）个交易日（但包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时发生；但为厘定兑换率，就紧接其后的十（10）个交易日（但包括任何该等要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）内的任何转换而言，本条第10.05（e）至十（10）个连续交易日的提述，须视为已取代，仅就该转换而言，以该要约或交换要约到期之日起至该等转换之换股日止的连续交易日数较少者为准。

（f）如转换率调整就本条第10.05条所述的任何事件生效，而持有人已在该事件的记录日期或之前（或在有关的除息日或之前，如该除息日发生在该记录日期之后）转换其证券，使其在根据第10.02条所述的记录日期根据该记录日期的调整转换率被视为普通股的记录持有人，则尽管本条第10.05条中有转换率调整规定，不得对该转换持有人作出与该记录日期有关的兑换率调整。相反，该持有人应被视为该持有人在未经调整的基础上是普通股的记录所有人，并参与相关的股息、分配或引起该调整的其他事件。

（g）除上述（a）、（b）、（c）、（d）及（e）款的上述调整外，公司可（但无须）在法律许可及纽约证券交易所及多伦多证券交易所持续上市规定的范围内（或如果普通股随后未在纽约证券交易所或多伦多证券交易所上市，则在普通股随后上市或报价的其他国家或区域交易所或市场上市），（i）不时，在至少二十（20）个营业日期间或法律可能允许或要求的任何更长期间内增加任何金额的转换率，前提是该转换率增加在该期间内不可撤销，且董事会已作出决定（该决定应为结论性决定），认为该增加将符合公司的最佳利益，以及（ii）增加公司认为可取的转换率，以避免或减少某些分配的接受者的税款。

（h）折算率调整按万分之一计算最接近^第的份额。第X条下的所有其他计算应按最接近的一分或最接近的百万分之一份额（视情况而定）进行。

尽管本文或证券中有任何相反的规定，在任何情况下均不得调整折算率：

（i）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股时，就公司证券应付股息或利息的再投资作出规定；

（ii）根据贵金属购买协议或流式交易发行普通股时；

（iii）在发行任何普通股或限制性股票、限制性股票单位、非合格股票期权、激励股票期权或任何其他期权或权利或其他衍生工具（包括股票增值权）时，依据公司或任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划购买普通股，或由公司或任何附属公司承担；

（iv）在根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时，上述第（iii）条未述及且截至证券首次发行之日尚未发行；

（v）应计及未付利息（如有），包括额外金额（如有）；

（vi）根据公开市场股票回购计划或其他非第10.05条所述性质的要约收购或交换要约的回购交易回购任何普通股时，包括根据对TSX设施的“正常发行人出价”；或

（vii）普通股面值的变动。

在累计调整达到上次调整的换算率百分之一（1%）或更多（如从未调整，则为初始换算率）之前，不得根据第10.05节要求对换算率进行调整；但前提是，因本条第10.06款而无需对换算率进行的任何调整应结转，并在随后对换算率进行的任何调整中予以考虑。尽管有上述规定，所有此类结转调整均应就证券作出（i）与（连同此类结转调整）将导致转换率至少1%变化的转换率的任何后续调整有关的调整，以及（ii）在任何证券的转换日。

如果公司发行的任何权利、期权或认股权证根据第10.05条要求调整兑换率只能在发生某些触发事件时才能行使，则兑换率将不会按照第10.05条的规定进行调整，直至最早发生此类触发事件。在任何该等权利、期权或认股权证到期或终止而未行使该等权利、期权或认股权证时，当时有效的兑换率应立即调整为在该等权利、期权或认股权证到期或终止时本应有效的兑换率，但以紧接该等到期或终止前尚未发行的为限。

倘宣派任何股息或分派，而兑换率因该等股息或分派而根据第10.05条作出调整，但其后该等股息或分派并无支付或作出，则兑换率须再次调整至在该等股息或分派未宣派时当时有效的兑换率。

根据第10.05条，如果持有人在没有转换的基础上参与交易，并在董事会根据普通股持有人参与交易的基础和通知善意确定为公平和适当的情况下，则无需根据第10.05条对交易的转换率进行调整。

如因依据本条第十条作出的调整，任何证券的持有人其后交还以作转换，即有权收取除普通股以外的任何股本，其后，任何证券在转换时如此应收的其他股份的兑换率，须不时按与本条第十条所载有关普通股的条文几乎相当的方式和条款作出调整。

除法律或纽约证券交易所或多伦多证券交易所规则禁止的情况外，公司可在其认为可取的情况下，除本协议第10.05条要求的情况外，提高转换率，以便公司或其股东作出的任何股票股息、股份拆细、购买股票或证券的权利分配或可转换为或可交换为股票的证券分配将不对收款人征税。

每当转换费率作出调整时，公司须迅速向注册处处长簿册上出现的地址的持有人邮寄有关调整的通知，并向受托人及转换代理人提交一份高级人员证明书，简要说明需要调整的事实及计算方式。证明应当是这种调整正确性的确凿证据。

如发生以下任何情况，即：（i）可在证券转换时发行的普通股的任何重新分类或变动（面值变动、或从面值变动为无面值、或从无面值变动为面值、或由于普通股的拆细或合并），（ii）涉及第三方的任何合并、合并、法定安排、合并或有约束力的股份交换，或（iii）公司全部或基本全部财产或资产的任何出售、转让、租赁、转易或其他处置，在每种情况下，普通股将被转换为或交换现金、证券或其他财产，或仅构成收取现金、证券或其他财产的权利，则公司或该继承人或收购人（视情况而定）应作为此类重新分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、具有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处置的先决条件，签署并向受托人交付一份形式为受托人合理满意的补充契约，规定在此类重新分类生效时及之后，变更、合并、合并、法定安排、合并，具有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转让或处分，当时未偿还的每份证券的持有人有权在该等重新分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、具有约束力的股份交换、出售、转让、租赁时将该等证券转换为应收现金、证券或其他财产（统称“参考财产”）的种类和金额，由若干普通股的持有人转让或处置，该等普通股的分母为一千（1,000）个零头，其分子为该等证券的本金与紧接该等重新分类、变更、合并、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转让或处置前有效的兑换率的乘积。如参考财产仅由现金构成，则该对价应由公司最迟于第三（3^rd）相关转换日期后的营业日。如果普通股持有人有机会根据此类重新分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转让或处置选择将收到的对价形式，则参考财产将被视为肯定作出该选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均数。本公司将于作出该等厘定后，在实际可行的情况下尽快通知该等加权平均的持有人。

尽管有上述规定，如果持有人在转换证券时有权收取任何财产（包括现金）或就2007年12月31日适用的《税法》第212（1）（b）（vii）（e）条而言不构成“规定证券”的证券（该等对价，“不合格对价”），则该等持有人无权收取该等不合格对价，但公司或继任者或收购人（视情况而定）有权（由公司或继任者或收购人自行选择，视情况而定）交付于2007年12月31日适用的《税法》第212（1）（b）（vii）（e）条所指的不合格对价或“规定证券”，其市值（由董事会最终确定并须经TSX批准）等于该不合格对价的市值。

公司或继承人或收购人（视情况而定）在此类交易中，应与受托人签订根据第9.01（ii）条允许的补充契约，规定证券将可转换为参考财产，并提供尽可能与第十条所述调整几乎等同的反稀释和其他调整。然而，上述情况不应以任何方式影响证券持有人根据第10.12条在转换证券时可能拥有的权利或认股权证。如在任何该等合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处分的情况下，普通股股东据此应收的股票或其他证券及财产（包括现金）包括公司或承继人或取得人（视属何情况而定）以外的人的股票或其他证券及财产的股份，在该等合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处分中，则该补充契约亦须由该其他人签立，并须载有额外条文，以保护证券持有人的利益，包括持有人有权要求该人在发生根本变动时购买其证券，而该等人的董事会应因上述原因而合理地认为有必要。本条第10.10款的规定同样适用于连续合并、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处分。

如公司须依据本条第10.10条签立补充契约，公司须迅速向受托人提交高级人员证明书，简述理由、证券持有人在任何该等重新分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处分后转换其证券时应收的股票、证券、财产或现金的股份种类或金额，以及就该等作出的任何调整。

公司不得成为任何该等重新分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处置的订约方，除非其条款与本条第10.10条一致。

根据本第X条作出的所有调整应由公司作出。受托人或任何转换代理在任何时候均不得对公司、任何招标代理或任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率或对其作出任何调整，或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就根据本条X所采用的方法或根据根据本条X所签立的任何补充契约作出该等调整。受托人及证券代理人可接纳公司根据本条例第10.09条有义务向受托人提交的有关高级人员证书，作为任何该等调整的正确性的确凿证据，并须在依赖该高级人员证书时受到保护。在没有向受托人及转换代理人提供高级人员证书的情况下，受托人可不经查询而假定转换率并无调整，而其知悉的最后一个转换率仍然有效。受托人（以其任何身份）对任何证券转换时可随时发行或交付的股票、证券、财产或现金的股份的有效性或价值（或种类或数量）不承担任何义务或责任，受托人（以其任何身份）不得就此作出任何陈述。受托人或转换代理人概不对公司在为转换目的而交出任何证券时未能发行、转让或交付任何股份、证券、财产或现金负责，或未能遵守本第十条所载公司的任何责任、责任或契诺。

受托人无须承担任何责任，以确定依据第10.10条签立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，但可接受作为其正确性的确凿证据，并须在最终依赖公司根据本条例第10.10条有义务向受托人提交的有关高级人员证书时受到保护。在公司向受托人和转换代理人交付有关该等转换权的开始或终止的通知之前，受托人和转换代理人均不负责确定是否发生了任何使该证券符合转换资格或不再符合转换资格的事件，受托人和转换代理人可最终依赖该通知，及公司同意在任何该等事件发生后立即或在本契约规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。

就仅记账系统之外的任何拟议转移而言，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以最终依赖向其提供的信息，并且没有责任或义务核实或确保此类信息的准确性。

在公司拥有权利计划的范围内，或公司未来采纳任何权利计划，且该计划已生效的情况下，在证券转换时，在转换时获得普通股的持有人将有权根据该权利计划就该等普通股享有权利，除非该等权利涉及不合格对价（定义见本契约第10.10节），并且除非该等权利在转换时已与普通股分离，在这种情况下，转换率将在分离时进行调整，如同公司已根据第10.05（c）节向普通股、公司股本股份、债务证据、证券、权利、期权、认股权证或其其他资产或财产的所有持有人进行了分配一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

（a）如持有人在任何时间将（i）自（包括）整体基本变动的整体生效日期转换为（包括）紧接相关基本变动购买日期前的营业日，或（如属（如不是其定义第（2）条的但书）本应为根本变动的整体基本变动）紧接该整体基本变动的整体生效日期后的第35个交易日（该期间称为“整体转换期”）或（ii）自（包括）公司发出赎回通知之日起的任何时间转换为（包括），在紧接赎回日之前的营业日（该期间，“赎回转换期”），适用的兑换率将增加额外数量的普通股，而该等转换将被视为“与”该等整体基本变动或赎回通知（视情况而定）“有关”；但前提是，如果该等整体基本变动由公司宣布但未完成，则该等兑换率上调不适用。

就为转换而交出的证券而言，由于任何整笔适用的增加，本协议项下可交付或应付的额外对价在此称为“整笔对价”。

（b）此处所称“通盘适用增加”是指，就通盘基本变动或赎回通知而言，下表所列的股份数量，对应于“通盘生效日期”和该通盘基本变动或赎回通知的适用价格：

增发股数
（每1,000美元本金证券）

但前提是：

（i）如实际适用价格介于上表题为“适用价格”一行下所列的两个价格之间，或实际整装生效日期介于上表中紧接标题“生效日期”一栏中所列的两个日期之间，则应以针对该两个价格所列的整装适用涨幅之间的线性插值方式确定整装适用涨幅，或基于适用的三百六十五（365）或三百六十六（366）天年度确定该两个日期；

（ii）如实际适用价格高于每股普通股$ 40.00（可按第10.13（b）（iii）条的规定作出调整），或如实际适用价格低于每股普通股$ 5.07（可按第10.13（b）（iii）条的规定作出调整），则构成整体适用的增加应等于零（0）；

（iii）如发生需要根据本条第十条（仅依据本条第10.13条除外）对换算率作出调整的事件，则在如此要求作出该调整的日期和时间，（a）上表中标题为“适用价格”的一行中所列的每一价格均应被视为调整，以便在该时间及之后对该价格作出调整，应等于（1）紧接该价格调整前有效的价格与（2）分子为紧接该价格调整前有效的折算率且分母为折算率的分数的乘积，按照本条的规定，紧接该折算率调整后生效；及（b）上表所列的每一整数适用增加额应视为已调整，以使该整数适用增加额在该时间及之后，须等于（1）紧接该等调整前有效的整编适用增加额与（2）其分子为折算率的分数的乘积根据本条第X条在紧接该等调整后生效的折算率且其分母为紧接该等调整前有效的折算率；

（iv）在任何情况下，均不得根据本条10.13增加适用于任何证券的兑换率，但仅限于此种增加应导致适用于该证券的兑换率超过每1,000美元本金的197.2387股普通股（“make-whole上限”）；但条件是，make-whole上限的调整方式应与根据本条X调整兑换率的方式相同，且在发生相同事件时，以及

（c）如本文所用，“适用价格”对于整装基本变更或赎回通知（如适用）具有以下含义：（a）如果此类整装基本变更是“基本变更”定义第（2）条所述的交易或一系列关联交易，并且此类整装基本变更中普通股的对价（不包括零碎股份的现金支付）仅由现金构成，则有关该等整体基本变动的“适用价格”应等于该等整体基本变动中每股普通股支付的现金金额；及（b）在所有其他情况下，有关该等整体基本变动或赎回通知的“适用价格”应等于紧接整体生效日期前十（10）个连续交易日的每股普通股收盘销售价格的平均值，该平均值应由董事会在其善意确定并以TSX的批准为前提适当调整，在该连续十（10）个交易日内的任何时间，根据本义齿对应生效的兑换率进行任何调整，或根据本义齿要求在该事件的除息日发生时对兑换率进行调整的任何事件。

（d）持有人转换证券时到期的整笔代价须在该转换的转换日期后在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于该转换日期后的第三（3）个交易日。支付整笔对价的对价应根据本协议确定，包括但不限于根据第10.02条和在适用范围内根据第10.10条确定。

（e）为免生疑问，本条第10.13条的条文不得影响或减损公司根据第三条就整体基本更改所承担的任何责任（如有的话）。

（f）本条第10.13条的任何规定，均不得阻止依据第10.05条就整体基本变动而对换算率作出调整。

（g）公司将不迟于（i）该等该等该等该等该等该等该等该等该等根本变动的生效日期前三个营业日，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及持有人有关该等该等该等基本变动的生效日期及证券将可转换成的代价（如非普通股及现金代替零碎股份），前提是该日期及代价当时为公司所知悉，且公司并无法律或合约禁止提供该等通知，及（ii）否则，该等整备基本变动生效日期后的第五个营业日。

第XI条

杂项

公司、受托人或证券代理人相互之间的任何通知或通信，如以书面作出并送达，即视为妥为发出：

（a）以专人送达（在此情况下，该通知于送达时生效）；

（b）以电子邮件方式发出（在此情况下，该通知须于收到其良好传送的确认后生效，而如属受托人，则该通知须于受托人实际收到该通知时当作生效），但以电子邮件向受托人发出的通知仅在该书面通知附于该电子邮件的情况下有效，而非载于该电子邮件的正文；或

（c）由国家认可的快递服务连夜送达（在此情况下，该通知应在与该快递服务交存后立即生效的营业日），

在每种情况下，适用于本条第11.01款规定的另一方的地址或电子邮件地址。公司和受托人各自可通过通知对方，为后续通知或通信指定额外或不同的地址或电子邮件地址。

受托人同意接受并根据根据本义齿以无担保电子邮件（包括电子邮件附件）、传真传输或其他类似无担保电子方式发送的指示或指示行事，但前提是，受托人应在证券的原始发行日期收到一份在职证书，其中列出了被指定发出此类指示或指示的人，并载有此类被指定人的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应予以修改和替换。如公司选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出的指示），而受托人酌情选择根据该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

任何发给持有人的通知或通讯，须邮寄至注册官备存的注册纪录册所显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。

公司向持有人邮寄通知或通讯的，应当同时将副本邮寄给受托人。如受托人根据本义齿或证券的明示条款被要求向持有人邮寄通知或通讯，则受托人还应将该通知或通讯的副本邮寄给公司。

所有通知或通讯均应采用书面形式。

公司地址为：

Fortuna Silver Mines Inc.
伯拉德街200号，套房650
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大，V6C 3L6
关注：首席财务官
邮箱：【已编辑：个人信息】

受托人的地址为：

Computershare Trust Company，N.A。
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
关注：企业信托服务– Fortuna管理员
邮箱：cctbondholderCommunications@computershare.com

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（i）一份高级人员证明书，述明该高级人员证明书的签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（ii）大律师的意见，述明该大律师认为，本指引就建议行动订定的所有该等先决条件均已获遵从，但无须依据本条就最初根据本协议发行的证券提出大律师意见。

高级职员证明书或大律师意见的每名签字人（如有说明）可有效地依赖大律师关于法律事项的意见及高级职员证明书或公职人员关于事实事项的证明书（视属何情况而定），但该签字人须合理及善意地相信所依赖的文件的准确性。

每名高级人员的证明书或大律师关于遵从本指引所订定的条件或契诺的意见，须包括：

（i）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。任何证券代理人都可以对其职能制定合理的规则，设定合理的要求。

缴款日为法定节假日的，可以在非法定节假日的下一个翌日在该地缴款，该缴款期间不计利息。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或其他电子方式（包括便携式数据格式（PDF）电子邮件附件）交付被执行对应方，作为其手工执行对应方的交付具有效力。本契约（以及与本契约有关的任何交付文件）只有在由获授权的个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称“签名法”）的相关规定允许的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法允许的方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，并无义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用手工签名原件来执行或背书著述。

本契约和证券由纽约州法律管辖。

双方特此提交位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的非专属管辖权，仅用于为执行其在本协议下的义务或与任何担保有关的义务而提起的任何法律诉讼或程序。

只要任何证券仍未偿还或双方在本契约下有任何义务，公司应有一名授权代理人，可在任何此类法律诉讼或程序中向其送达程序。向该代理人送达法律程序及邮寄或交付予公司的书面送达通知，在法律许可的范围内，须当作在任何该等法律诉讼或法律程序中在各方面向公司送达法律程序的有效送达。如公司未能维持该代理人，则任何该等法律程序或传票可透过以挂号信方式邮寄该等程序或传票的副本，或以与该等程序或传票实质上相当的邮件形式，按本协议所规定的通知的地址送达该公司。公司特此委任Puglisi & Associates为其根据本契约提起的诉讼的代理人，并承诺并同意可在该代理人的该办事处向其送达任何法律诉讼或程序中的诉讼程序。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在纽约州最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院确定任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

本公司不可撤销地同意，如果因本义齿产生或与本义齿有关而对本公司提起任何此类诉讼或程序，则本公司或其代表或就其财产、资产或收入提出的任何豁免（在其现在或以后可能存在的范围内，无论是基于主权或其他理由）不得免于此类诉讼或程序、免于扣押（无论是在协助执行时、判决前或其他情况下）其财产、资产或收入，或免于在任何地方提起或作出的执行或判决，均不得由本公司或其代表或就其财产、资产或收入提出索赔，公司特此在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何该等豁免。

就任何以美元以外的货币（“判决货币”）表示和支付的根据本协议到期的任何金额作出或作出的任何判决或命令，公司将就受托人或任何其他代理人因（a）就该判决或命令而言美元金额转换为判决货币的汇率与（b）受托人或任何代理人能够以受托人或任何代理人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率之间的任何变动而招致的任何损失向受托人作出赔偿。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和汇兑成本。受托人不得采取任何行动，对监督或执行本条第11.09条没有责任或法律责任。

本契约不得用于解释公司或其任何子公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

公司在本契约中与证券的所有约定对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，持有人不得就此向合同任何一方提出索赔。

已插入本义齿各条款和章节的目录和标题仅供参考，不应被视为本义齿的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

尽管本协议另有规定，公司及其代理人（其中不包括本协议项下任何身份的受托人）应本着诚意根据本契约和证券进行所有计算。在无明显错误的情况下，该等计算为最终计算，并对受托人、各证券代理人及全体持有人具有约束力。公司应按本协议规定向受托人提供此类计算的副本，并且，在没有此类明显错误的情况下，受托人（以其所有身份）应有权最终依赖任何此类计算的准确性，而无需进行独立验证。受托人（以其所有身份）对此类计算或公司关于是否应作出调整的确定不承担任何责任或确认、确定或核实，或在任何情况下负责或承担任何责任。

公司过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，概不对公司在本契约或证券项下的任何义务，或对基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。这项豁免和释放是发行证券考虑的一部分。Computershare Trust Company，N.A.根据本契约仅作为受托人行事，而不是单独行事，并且作为受托人对公司根据本契约承担的义务的追索权应仅限于其仅以受托人代表身份持有的资产（如有）。

公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、此处设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。

展品A

[面对安全]

Fortuna Silver Mines Inc.

证号。 _______

[插入私人放置传说，加拿大传说和
全球安全传奇按要求发布】

2029年到期的3.75%可转换优先票据

CUSIP编号 ____________¹

不列颠哥伦比亚省的一家公司（“公司”）Fortuna Silver Mines Inc.在此承诺，就收到的价值向Cede & Co.或其注册受让人支付本金金额为____________________美元（$ ____________）并支付利息，如本协议反面规定，直至本金以及任何未支付和应计利息得到支付或适当提供。

付息日期：6月30日、12月31日，首次付息日期为2024年12月31日。

常规记录日期：6月15日和12月15日。

本证书背面的规定并入，犹如本证书正面所列一样。

作为证明，Fortuna银矿公司已安排在本文书上进行正式签署。

¹该证券将被视为由CUSIP第[·]自公司根据内述义齿第2.19节向受托人交付被视为移除贴在本证券上的私募传奇的书面通知之时起及之后。

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的证券之一。

ComputerShareTrust Company，N.A.作为受托人

[安全性逆转]

Fortuna Silver Mines Inc.

2029年到期的3.75%可转换优先票据

公司有权根据公司的选择，以现金支付的赎回价格全部而非部分赎回证券，赎回价格等于（1）将被赎回证券本金的100%加上（2）应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息之和，前提是公司已成为或将成为因自6月6日起发生的任何修订或变更而有义务向持有人支付额外金额（超过微量金额），2024年起加拿大或任何加拿大政治分部或税务机关的法律或任何法规，或任何立法机构、法院、政府机构自2024年6月6日起对此类法律或法规的解释或适用发生的任何变化，税务当局或监管当局（包括颁布任何立法和公布任何司法决定或监管或行政决定）；前提是公司无法通过采取其可用的合理措施来避免这些义务，并且公司向受托人提供加拿大专门从事税务工作的法律顾问的律师意见和证明此类变更和支付额外金额的义务的高级职员证书。在收到该赎回通知后，每名不希望公司根据义齿第3.08条赎回其证券的持有人可选择（i）根据义齿第X条转换其证券或（ii）未赎回其证券，条件是在该赎回日期后公司将不会就证券的任何利息或本金支付额外金额。未来对证券的所有现金支付将被扣除或预扣任何需要扣除或预扣的加拿大税款。如果没有做出这样的选择，持有人将被赎回其证券，而无需采取任何进一步行动。如持有人未根据义齿第十条选择转换其证券，但希望选择不赎回其证券，则该持有人必须向公司（如公司是作为其自己的付款代理人），或向公司在赎回通知中为此目的指定的付款代理人交付本证券背面的选抵税通知表格（“选举通知”），或任何其他与选举通知基本相似的书面通知形式，在每种情况下，正式完成并签署，以便付款代理不迟于赎回日期前至少五个营业日的营业时间结束前收到。

持有人只能在紧接赎回日之前的营业日收市前转换证券，除非公司拖欠支付赎回价款。

要转换证券，持有人必须（1）在证券背面填写并签署转换通知书，并附有适当的签字保证，（2）将证券交还给转换代理，（3）在注册官或转换代理要求时提供适当的背书和转让文件，（4）支付利息金额（如有），持有人必须按照义齿支付，以及（5）在根据义齿要求时支付任何税款或关税。持有人可以转换证券的一部分，如果该部分的本金金额为1,000美元或本金金额为1,000美元的整数倍。

如果证券根据契约被投标转换，则该证券的持有人有权根据契约第10.02（a）节获得数量等于（1）（a）待转换证券的本金总额，除以（b）1,000美元乘以（2）相关转换日期有效的转换率（前提是公司应交付现金以代替基于相关转换日期普通股的收盘销售价格的零碎股份）的普通股。

初始兑换率为每1,000美元本金证券151.72 20股普通股（这导致有效的初始兑换价约为每股6.591美元），如果出现契约规定的某些情况，可能会进行调整。于转换时，将不会就转换证券的任何未付及应计利息作出支付或调整。如任何持有人在支付分期利息的记录日期的营业时间结束后及相关利息支付日期的营业时间开始前交出转换证券，则尽管有该等转换，于该利息支付日期就该等证券应付的利息须于该利息支付日期向该等证券的记录持有人在该记录日期的营业时间结束时支付；但条件是，当交出该等证券以进行转换时，必须随同代表公司向转换代理支付相当于在该利息支付日期就如此转换的部分应付的利息的金额，除非（i）公司须就根本变更指明在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前的根本变更购买日期，而该证券是在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前转换的，（ii）公司已指明在该记录日期之后及在该利息支付日期或之前的赎回日期，或（iii）该等证券在紧接到期日期之前的记录日期的营业时间结束后被交出以作转换；但进一步规定，如公司在该证券的转换日期之前已拖欠该等证券的利息支付，那么，在任何情况下，交出该等证券以进行转换的该等证券的持有人均不得被要求支付该等违约利息或根据义齿第2.14条或其他规定就该等违约利息应产生的利息（但有一项理解，即段中的任何内容均不影响公司根据义齿第2.14条承担的义务）。

根据证券和义齿第十条的规定，在整整型转换期或赎回转换期内的任何时间，适用于每只被交出以进行转换的证券的转换率应根据义齿第十条（如适用）提高；但前提是，如果公司宣布该整型基本变动但未完成，则不适用于该等对转换率的提高。

该公司将根据书面请求向任何持有人提供，且不收取该契约的副本费用。可要求：

Fortuna Silver Mines Inc.
伯拉德街200号，套房650

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V6C 3L6

[转让表格]

I or we assign to

请插入社会保障或
其他识别号

____________________________________
（请打印或键入姓名和地址）

的内部担保及其项下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定

律师将公司帐面上的证券以全权代持处所。

关于在证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布登记声明有效性之日之前发生的本证券的任何转让，涵盖本证券的转售（其有效性在转让之日不应被暂停或终止）以下签署人确认，其未就转让使用任何一般招揽或一般广告（定义见《证券法》条例D）或进行任何定向出售努力（定义见《证券法》条例S）：

[查一]

除非选中下面的方框，否则以下签署人确认此类证券未被转让给《证券法》第144条所定义的公司“关联公司”（“关联公司”）：

除非对其中一项进行核查，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何证券以其登记持有人以外的任何人的名义进行登记；但若第（3）、（4）或（6）项被核查，公司或受托人可在登记证券的任何此类转让之前自行酌情要求提供受托人或公司合理要求的书面法律意见、证明和其他资料，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

如上述项目均未核查，则受托人或登记官没有义务以本证券持有人以外的任何人的名义登记本证券，除非且直至本证券及义齿第2.18条所载的任何该等转移登记的条件已获满足。

如选中上述（2）项，则须由买方完成

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本证券，且其和任何此类账户是《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并知悉向其出售是依据第144A条进行的。以下签署人承认，它已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息，并且转让人正在依赖以下签署人的上述陈述，以要求获得规则144A规定的注册豁免。

转换通知

要根据义齿转换此证券，请选中以下方框：[ ]

若要仅转换该证券的一部分，请说明要转换的本金金额（必须是1,000美元的倍数）：

$ __________________

如果您想要代表普通股的股票证书（如果有），可在以他人名义进行转换时发行，请填写以下表格：

（插入他人的soc.sec.or tax ID. no.）

（打印或键入他人姓名、地址和邮政编码）

购买通知

证券证号：__________

如果您希望选择由公司根据义齿第3.09节购买此证券，请选中此框：[ ]

如果您希望选择仅由公司根据义齿第3.09条购买该证券的一部分，请说明公司将如此购买的本金金额：

$ __________________________________
（以1000美元的整数倍计算）

减税时的选举通知

证券证号：_____________

如果您选择不让该证券被公司赎回，请选中方框：[ ]

如果您选择公司根据义齿第3.08节仅赎回部分该证券，请说明公司将如此购买的本金金额：

$ __________________________________
（以1000美元的整数倍计算）

附表a

全球安全利益交换时间表²

本全球证券的一部分以对另一全球证券的权益或以凭证形式的证券进行了以下交换：

²仅包括在全球安全中。

展品B-1

全球安全传奇的形式

根据本协议认证和交付的任何全球安全应带有大致如下形式的图例：

该证券是下文所指的契约所指的全球证券，以存管人或存管人或继承存管人的名义登记。该证券不可交换以存管人或其提名人以外的人的名义登记的证券，但在该契约所述的有限情况下除外，且不转让该证券（不包括由存管人将该证券作为一个整体转让给存管人的提名人或由存管人的提名人转让给存管人或存管人的另一提名人

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部转让，但不限于部分转让给CEDE & CO的提名人。或向其继任者或该继任者的被提名人和转让本全球证券的部分，应限于根据契约中规定的限制进行的转让。

展品B-2

私人配售传说的形式

该证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，因此，除以下句子中规定的情况外，不得提供或出售。持有人通过在此收购，同意（1）不会转售或以其他方式转让此处证明的证券，但（a）向发行人Fortuna Silver Mines INC.，或发行人的子公司；（b）根据《证券法》已宣布有效的登记声明；（c）对于一个人，卖方合理地认为是为自己的账户或为另一合格机构买方的账户购买的合格机构买方（如根据《证券法》通过的第144a条所定义），并向其发出通知均符合规则144a（如有）；（d）在符合《证券法》条例S要求的交易中在美国境外；或（e）根据《证券法》任何其他可用豁免的登记要求；以及（2）其将在任何转让本证券之前向发行人和受托人或转让代理人提供本证券证券法案的注册要求。

[仅包括在代表普通股的证书上—

该证书所代表的证券在多伦多证券交易所（“TSX”）上市；然而，上述证券不能通过TSX的设施进行交易，因为它们不能自由转让，因此，任何代表此类证券的证书在TSX交易结算中都不是“良好的交付”。]

展品B-3

加拿大传奇的形式

在加拿大，除非根据证券立法许可，否则该证券的持有人不得在[此类证券或额外证券的原始发行日期（视情况而定）四个月后一天]之前交易该证券。

展品c

根据注册报表的转让通知表格

Fortuna Silver Mines Inc.
伯拉德街200号，套房650

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V6C 3L6

Computershare Trust Company，N.A.-DAPS Reorg。
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
电话：（800）344-5128
邮箱：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

公司2029年到期的3.75%可转换优先票据的过户登记处及过户代理

Re：Fortuna Silver Mines Inc.（“公司”）
2029年到期的3.75%可转换优先票据（“证券”）

女士们先生们：

请注意，_____________已根据表格[ F-10/F-3 ]上的有效货架登记声明（文件编号：333-________）转让了本金总额为__________美元的证券或__________普通股，可在转换证券时发行的公司股份（“股份”）。

兹证明，经修订的1933年《证券法》的招股说明书交付要求（如有）已就上述转让获得满足，且上述证券或股份的实益拥有人在日期为_________的招股说明书或其修订或补充中被指定为“出售证券持有人”，且证券的本金总额或转让的股份数量是该招股说明书中所列经修订或补充的证券或股份的[部分]，与该所有者的名称相对。

展品d

须交付的证明书表格
与转让有关
根据条例s

Computershare Trust Company，N.A.-DAPS Reorg。
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
电话：（800）344-5128
邮箱：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

公司2029年到期的3.75%可转换优先票据的过户登记处及过户代理

女士们先生们：

以下签名的卖方（i）确认，出售本声明所涉及的Fortuna Silver Mines Inc.（“公司”）的证券[，以证书编号______________为代表]，是依据1933年美国证券法下的S条例（“S条例”）第904条规则进行的，经修订（《证券法》）和（ii）证明：（a）它不是公司的关联公司（定义见《证券法》第405条）（任何仅因担任该职位而成为关联公司的高级职员或董事除外）；（b）该证券的要约不是向美国境内的人提出的，并且（1）在发出买单时，买方在美国境外，或卖方和任何代表其行事的人合理地认为买方在美国境外，或（2）该交易是在多伦多证券交易所的设施上或通过该设施进行的，而卖方或任何代其行事的人均不知道交易已与美国的买方预先安排；（c）卖方或卖方的任何关联公司或任何代表其行事的人均未在美国从事或将从事与证券的要约和出售有关的任何“定向出售努力”（该术语在条例S中定义）；（d）出售是善意的，而不是为了“洗掉”因证券为“限制性证券”而施加的转售限制（如该术语在《证券法》规则144（a）（3）中定义）；（e）卖方不打算将依据S条例规则904出售的证券替换为可替代的非限制性证券；（f）预期出售不是一项交易，或一系列交易的一部分，尽管在技术上符合S条例，但属于规避《证券法》登记条款的计划或计划的一部分。”

贵公司、本公司及本公司大律师有权依赖本函，并获不可撤销授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。