美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交 ☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☐
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最终代理声明
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☒
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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Lattice Semiconductor Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒
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无需任何费用。
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☐
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之前用前期材料支付的费用。
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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对2026年代理的补充
声明
2026年年度股东大会
2026年5月1日
太平洋时间下午1：00
为什么我们要提交这份补充文件
Lattice Semiconductor Corporation（“Lattice”、“公司”、“我们”或“我们的”）就将在2026年年度股东大会上审议的事项向我们的股东提供这份补充委托书。
这份补充文件旨在扩展公司2025财年的业绩、领导层过渡和股东参与努力，并强调公司的经营业绩、治理响应能力、完成执行领导层过渡后的领导层调整，以及经验丰富的董事。
董事会建议股东投票“赞成”第3号提案——对执行薪酬进行咨询投票，并“赞成”所有董事提名人。
公司业绩
2025年是关键的一年，我们实现了我们所说的我们会做的事情：稳定了收入，使渠道库存正常化，并推动了数据中心的非凡增长，服务器收入同比增长约85%。我们推进了我们领先的产品路线图，加强了我们的软件和解决方案，并确保了我们所有细分市场的设计胜利，以推动生产爬坡。随着多元化客户转向我们更新的产品平台和解决方案，随着人工智能和数据中心的加速增长、每个系统更高的Lattice FPGA附加率以及ASP的增加，我们以强劲的势头结束了这一年。综合来看，我们认为莱迪思的定位是在2026年及以后实现更高的增长。
自从任命Ford Tamer为我们的首席执行官并完成更广泛的领导层交接，包括聘请Lorenzo Flores为我们的新首席财务官以及将Erhaan Shaikh提升为全球销售高级副总裁以来，该公司的运营和市场业绩显着改善，执行纪律得到加强，并在优先增长市场加速了势头。
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1
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2025财年的主要财务、运营和战略成功包括：
*（本代理补充文件后面包含的非公认会计原则对账）
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▪
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收入企稳，业务重回增长，以势头退出年度及GAAP收入环比增长9.3%，同比增长2.7%
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▪
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调整后EBITDA同比增长近13%
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▪
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调整后EBITDA利润率同比增长320个基点
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▪
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新产品收入同比增长约70%
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▪
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2025年产品组合大幅扩张60%
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▪
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常态化渠道库存，实现目标渠道库存水平
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▪
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创纪录设计胜出，支撑未来营收增长
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▪
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强化执行领导团队，支持长期战略和执行
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▪
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过渡后ELT减员为零
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这一进展伴随着公司市场估值的显著升值和前瞻性前景的改善，反映出投资者对过渡后领导团队的信心不断增强。
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2
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股东参与和薪酬委员会的响应性
莱迪思重视并定期寻求股东反馈，董事会和薪酬委员会在2025年进行了广泛的股东外联工作。
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▪
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代表约接触了80%的流通股，和
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▪
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与代表约53%的流通股.
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在此过程中收到的反馈强调了一次性薪酬与经常性薪酬之间透明度的重要性，更明确地阐明了授予理由和基准，并继续强调按业绩计薪的一致性。
作为回应，薪酬委员会在我们的2026年代理声明中加强了披露，并采取了我们的完整代理声明中描述的其他与投资者一致的行动，包括：
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我们听到的
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我们做了什么
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明确激励方案设计和变更的理由。
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澄清了激励设计和变更的理由并提供了细节，包括与长期股东价值和公司战略保持一致。
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完善激励机制、护栏、目标披露。
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扩大披露门槛、目标、最高限额、支付范围、归属机制以及由于信息的竞争敏感性而未披露目标的事后结果。
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说明特殊和非经常性方案。
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明确了特别节目的目的、结构、限定性质和可能使用的情况，并确认任何此类奖项具有严格的设计特征和适当的治理监督
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显示出激励与长期业绩聚焦的平衡。
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增强披露描述了我们对长期、基于股权的激励和严格的增长指标的权重的基本原理。
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明确对标和同行群体做法。
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细化披露同行群体选择、竞争定位和对标实践、市场数据使用等情况，并细化2026年薪酬决定的同行群体。
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解释多个股权方案对齐。
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澄清了Go for Gold计划的设计和全公司一致性，并描述了执行收入增长PRSUs如何补充Go for Gold计划。
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解释在增量计划中强调收入增长以及利润率和收益适合的地方
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明确了收入增长是长期价值创造的领先指标，通过经营杠杆和规模支持利润率扩张，而利润率和营业收入纪律仍然嵌入年度企业激励计划。
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3
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来自此次外联活动的股东反馈广泛支持公司的年度薪酬计划，并强调了在一次性薪酬与经常性薪酬、奖励理由和绩效薪酬一致性方面加强透明度的重要性。这份补充文件建立在公司先前披露增强的基础上，提供了有关与领导层过渡相关的特定2025财年奖励的额外背景信息。
加强领导班子建设
我们的2025年薪酬决定发生在经过深思熟虑的领导层换届期间，董事会认为这加强了公司执行长期战略的能力。在2024年上任新任首席执行官后，公司采取了几项关键的领导行动，包括：
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▪
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招聘新的首席财务官，并
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▪
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提升全球责任扩大的高级商业领导者。
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这些行动是在半导体高管人才市场竞争激烈的情况下采取的，并通过加速对人工智能应用、先进计算和以数据为中心的基础设施的投资而进一步加剧，这增加了整个行业对经验丰富的领导力的需求。
Lorenzo Flores —高级副总裁兼首席财务官（新聘）
Flores先生是在经过全面搜索后被招募的，重点是物色一位在半导体行业具有深厚经验并展示出在复杂技术环境中支持转型、规模和纪律严明的执行能力的首席财务官。他在全球半导体和科技公司拥有30多年的财务领导经验，职责涵盖财务规划和运营、报告、财务、税务、并购和投资者参与。
在加入莱迪思之前，Flores先生曾在规模运营的公司以及重大战略变革期间担任高级财务领导职务，包括担任英特尔的代工组织和Xilinx的首席财务官，以及铠侠执行副董事长。他在支持资本密集型制造、面向增长的技术平台和利润率改善计划方面的经验与莱迪思的战略优先事项密切相关，因为莱迪思扩大了其在数据中心相邻、工业、汽车和人工智能支持的终端市场的影响力。
薪酬委员会认为，弗洛雷斯先生的背景、经验范围和战略契合度直接响应了公司领导层换届后的需求，并构建了他最初的薪酬方案，以有竞争力地吸引他并使其与长期股东价值创造保持一致。
Erhaan Shaikh —全球销售（推广）高级副总裁
Shaikh先生在公司内部和整个半导体行业的商业领导和执行方面有着持续的记录，因此得到了晋升。他在服务于基础设施、嵌入式和计算密集型终端市场的半导体公司领导全球销售组织的经验与莱迪思对数据中心、工业、汽车和人工智能相邻应用的战略重点密切相关。在担任全球销售高级副总裁期间，Shaikh先生承担了扩大的全球收入责任，并在战略和组织过渡的关键阶段负责在关键区域和客户执行公司的商业增长战略。
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4
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补偿-设定流程
Flores先生和Shaikh先生分别获得了与其新聘和晋升有关的一揽子薪酬，主要包括股权激励奖励。这些奖项的相对规模反映了每个高管的角色范围以及领导层过渡期间聘用或晋升的时机，而不是薪酬理念或潜在方案设计的任何变化。作为新员工和晋升奖励，这些赠款的规模大于根据我们的定期年度薪酬计划授予持续执行人员的年度奖励。在确定这两个近地天体的2025财年奖励奖励规模时，薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的建议，评估了：
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▪
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半导体高级主管的竞争性市场数据，反映了人工智能相关需求推动的竞争加剧；
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▪
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在领导层和商业过渡期间，每个角色的战略重要性；
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▪
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Flores先生没收的股权；
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▪
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扩大了谢赫先生晋升的范围和问责制；
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▪
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如何与公司雄心勃勃的业绩目标建立有意义的长期一致；以及
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▪
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相对于执行领导团队和CEO的内部薪酬公平。
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这两种激励奖励方案主要基于业绩，其可观价值取决于多年的股东总回报和收入增长表现，包括相对于行业基准的表现。
奖项组成及宗旨
2025财年薪酬决定的一个核心目标是让执行领导团队围绕一个共同的、有纪律的重点，将持续的收入增长作为长期价值创造的领先指标。这一重点始于2024年，并广泛适用于整个执行领导团队。
授予Flores先生和Shaikh先生的收入增长PRSU旨在使其与适用于其他高级管理人员的相同的长期、基于绩效的激励框架保持一致，而不是作为个性化或酌情奖励发挥作用。授予Flores先生和Shaikh先生的收入增长PRSU是根据适用于执行领导团队其他成员的相同的执行收入增长PRSU计划进行的，并受制于相同的绝对收入增长目标、衡量时期、业绩门槛和支付机制。收入增长PRSUs包含严格的绩效要求，包括绝对增长阈值和与加特纳的非存储半导体收入增长指数相关的行业基准。
竞争激烈的人才市场
在竞争激烈的半导体高管人才市场，与外部聘用或重大角色扩展相关的初始股权奖励通常明显大于标准的年度赠款，反映了重置价值、被没收的薪酬和入职风险。因此，授予Flores先生和Shaikh先生的初始和晋升股权奖励的规模无法直接与授予持续高管的年度奖励进行比较。
委员会采取了一种深思熟虑的方法来制定薪酬方案，以吸引弗洛雷斯先生加入莱迪思，并将他和谢赫先生都与强有力的长期激励措施联系在一起，以使其与莱迪思的
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5
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股东和执行团队的其他成员。下表提供了有关Flores先生和Shaikh先生的2025财年股权奖励及其目的的额外披露，解决了股东和代理顾问要求的额外透明度。
下表总结了弗洛雷斯先生2025财年奖励的目的和结构。
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目标价值（美元）(1)
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奖励构成部分
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目的
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奖励类型
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归属/
履约期
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1,000,000
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Make-Whole Replacement(2)
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取代前雇主没收的股权
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RSU
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1年
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5,000,000
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招聘诱导–基于时间的
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诱导加入和所有权对齐
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RSU
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4年应课税
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2,500,000
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招聘诱导–基于绩效（TSR）
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长期相对股票业绩对齐，与高管团队一致
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PSU
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3年TSR
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5,000,000
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招聘诱导–基于绩效（收入增长）(3)
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长期收入执行和一致的执行调整
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PSU
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到2029年的四个年度测量期
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667,000
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签约现金
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激励加入
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现金
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2年追回
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(1)
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目标值代表薪酬委员会批准的目标授予日期值。目标价值与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的价值不同，根据SEC规则，目标价值反映了基于时间的股权奖励的ASC 718授予日公允价值，该公允价值基于我们普通股在授予日的单日收盘价，对于PRSU，假设适用的业绩条件的可能结果。
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(2)
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Flores先生的部分RSU归属的时间比公司的标准时间表更短，因为这部分代表了一项整体奖励，旨在取代在离开前雇主时被没收的近期股权。归属时间表大致反映了被没收的奖励，并反映了针对高级管理人员聘用的市场标准招聘做法，而不是持续的计划功能。
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(3)
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收入增长PRSU包含严格的性能要求，包括绝对增长阈值和与加特纳的非存储半导体收入增长指数绑定的相对行业基准。
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6
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下表总结了谢赫先生2025财年奖励的目的和结构。
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目标价值（美元）(1)
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奖励构成部分
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目的
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奖励类型
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归属/
履约期
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1,250,000
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推广–以时间为基础
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保留和角色过渡
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RSU
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4年应课税
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1,250,000
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推广–基于绩效（TSR）
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长期相对股票业绩对齐，与高管团队一致
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PSU
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3年TSR
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7,500,000
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推广–以业绩为基础（收入增长）(2)
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长期收入执行和一致的执行调整
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PSU
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到2029年的四个年度测量期
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300,000
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Go for Gold ELT Program
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基础广泛的增长调整
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PSU
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两个1年期
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(1)
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目标值代表薪酬委员会批准的目标授予日期值。目标价值与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的价值不同，根据SEC规则，目标价值反映了基于时间的股权奖励的ASC 718授予日公允价值，该公允价值基于我们普通股在授予日的单日收盘价，对于PRSU，假设适用的业绩条件的可能结果。
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(2)
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收入增长PRSU包含严格的业绩要求，包括绝对增长阈值和与加特纳非存储半导体收入增长指数绑定的相对行业基准
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2026年财政补偿—恢复常规年度实践
薪酬委员会认识到确认2025财年授予的一次性、与过渡相关的奖励不代表公司持续的薪酬基线的重要性。随着执行领导层过渡完成，2026财年的薪酬决定反映了公司常规的年度薪酬做法和治理框架。
我们的2026年计划在2026财年初获得了薪酬委员会的批准，这反映了：
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▪
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与2026财年年度授予周期相关，未授予任何签约、整编或其他一次性股权奖励。
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▪
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定期年度薪酬实践，根据同行竞争水平和稳态角色责任进行校准。
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合格、有经验的董事会
董事会和提名与治理委员会认为，公司目前的董事会组成反映了与监督公司战略和运营相关的资格、经验和观点之间的深思熟虑的平衡。我们的董事名单有八名董事中的两名认定为女性，八名董事中的一名认定为代表性不足的少数。董事提名基于对技能、专业知识、专业背景以及为长期股东价值做出建设性贡献的能力的评估。董事会和提名与治理委员会在其董事遴选过程中考虑了广泛的属性，并定期评估机会，以加强与未来代理申请相关的董事会披露做法。
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7
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你的投票很重要
董事会建议股东投票支持第3号提案就高管薪酬进行咨询投票和为所有董事提名人.更多信息可在公司提交给SEC的代理声明和公司投资者关系网站上查阅。
前瞻性陈述
通讯中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，可能具有前瞻性，并涉及风险和不确定性。此类前瞻性陈述包括但不限于与我们的战略、增长潜力、商业机会和未来业绩相关的陈述。前瞻性陈述可以用“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“预测”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在”、“继续”等词语表示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。
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8
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附录A
非GAAP财务指标
除了根据公认会计原则（GAAP）编制的财务指标外，本代理补充文件还提到了非GAAP财务指标。下文提供了有关非公认会计原则措施的更多信息(4):
非公认会计原则和解（千）
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年终
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1月3日，
2026
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12月28日，
2024
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毛利率调节
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GAAP毛利率
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356,943
|
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340,400
|
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|
股票薪酬—毛利率(1)
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|
|
5,397
|
|
|
2,779
|
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|
将以权益结算的激励薪酬-毛利率(2)
|
|
|
371
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|
—
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|
非美国通用会计准则毛利率
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362,711
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343,179
|
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|
毛利率%和解
|
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|
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|
GAAP毛利率%
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68.2 %
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66.8 %
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|
股票薪酬—毛利率(1)
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|
1.0 %
|
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|
0.6 %
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|
将以权益结算的激励薪酬-毛利率(2)
|
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|
0.1 %
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|
—
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|
非美国通用会计准则毛利率%
|
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69.3 %
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|
67.4 %
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业务调节收入
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GAAP运营收入（亏损）
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11,232
|
|
|
34,457
|
|
|
|
股票补偿(1)
|
|
|
116,294
|
|
|
53,718
|
|
|
|
激励薪酬拟以股权结算(2)
|
|
|
6,605
|
|
|
—
|
|
|
|
转型收费
|
|
|
5,388
|
|
|
2,770
|
|
|
|
法律费用(3)
|
|
|
1,107
|
|
|
5,248
|
|
|
|
收购无形资产的摊销
|
|
|
52
|
|
|
3,479
|
|
|
|
重组及其他(2)
|
|
|
5,000
|
|
|
14,016
|
|
|
|
减值费用
|
|
|
3,497
|
|
|
13,929
|
|
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|
非GAAP营业收入
|
|
|
149,175
|
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|
127,617
|
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|
净收入与调整后EBITDA的对账
|
|
|
|
|
|
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|
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|
GAAP净收入
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|
3,084
|
|
|
61,131
|
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|
利息（收入）支出，净额
|
|
|
(2,896)
|
|
|
(3,948)
|
|
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|
所得税费用（收益）(3)
|
|
|
10,293
|
|
|
(24,902)
|
|
|
|
收购无形资产的摊销
|
|
|
52
|
|
|
3,479
|
|
|
|
折旧及其他摊销
|
|
|
34,333
|
|
|
34,502
|
|
|
|
股票补偿(1)
|
|
|
116,294
|
|
|
53,718
|
|
|
|
激励薪酬拟以股权结算(2)
|
|
|
6,605
|
|
|
—
|
|
|
|
转型收费
|
|
|
5,388
|
|
|
2,770
|
|
|
|
法律费用(4)
|
|
|
1,107
|
|
|
5,248
|
|
|
|
重组及其他
|
|
|
5,000
|
|
|
14,016
|
|
|
|
减值费用
|
|
|
3,497
|
|
|
13,929
|
|
|
|
核销债务成本和不可收回投资
|
|
|
198
|
|
|
2,023
|
|
|
|
经调整EBITDA
|
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|
182,955
|
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161,966
|
|
|
|
净收入利润率与调整后EBITDA利润率的调节
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP净收入（亏损）利润率
|
|
|
0.6%
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|
|
12.0%
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|
|
EBITDA调整的累积影响
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|
34.4%
|
|
|
19.8%
|
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|
|
调整后EBITDA利润率
|
|
|
35.0%
|
|
|
31.8%
|
|
|
|
毛利率%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP毛利率%
|
|
|
68.2 %
|
|
|
66.8 %
|
|
|
|
股票薪酬—毛利率(1)
|
|
|
1.0 %
|
|
|
0.6 %
|
|
|
|
将以权益结算的激励薪酬-毛利率(2)
|
|
|
0.1 %
|
|
|
—
|
|
|
|
非美国通用会计准则毛利率%
|
|
|
69.3 %
|
|
|
67.4 %
|
|
|
(1)
|
包括基于股票的薪酬和相关的工资税费用。
|
|
(2)
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包括我们打算以股权结算的年度激励计划部分的应计费用。
|
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(3)
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包括正常业务过程之外的法律费用。
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(4)
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我们日期为2026年2月10日的8-K表格中提供了本代理补充文件中提出的将额外非GAAP措施与GAAP措施进行核对的时间表。
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A-1
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