附件 1.1
执行版本
战略
28,011，111股
可变利率系列一种永久化的拉伸优先股
承销协议
2025年7月24日
致管理人（定义如下）
作为本协议附表II所列若干承销商的代表
女士们先生们：
MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy，一家特拉华州公司（“公司”）提议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售总计28,011，111股公司的可变利率系列A永久拉伸优先股（“证券”），每股面值0.00 1美元，规定金额为每股100美元（“优先股”），相应金额载于本协议附表II。
公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于表格S-3（档案编号：333-284510）的自动生效货架登记声明，包括一份基本招股说明书，内容涉及公司将不时发行的证券（“货架证券”），包括该证券。经修订至本协议日期的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条或第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下简称“登记声明”，以首次用于确认证券销售的形式涵盖2025年1月27日的货架证券的相关招股说明书以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，经首次用于确认证券销售的表格中特别与证券有关的招股章程补充文件补充，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步表格。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指本协议附表I中“销售时间招股说明书”标题下方所载的文件，“广泛可用的路演”是指根据《证券法》第433（h）（5）条定义的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。
1.申述及保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：
（a）注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的诉讼在委员会面前待决或受到委员会的威胁。该公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格将注册声明用作自动货架注册声明，并且该公司没有收到有关委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。
（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，（ii）注册声明的每一部分（当该部分生效时）均未包含，且每一该部分（如适用）经修订或补充，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明及招股章程符合规定，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（v）截至证券首次出售时（“出售时间”），以及在与发行有关的每次出售证券时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，以及在截止日期（定义见第4节），经公司随后修订或补充（如适用）的出售招股说明书时间不会，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vi）每项可广泛获得的路演（如有的话）连同《销售时间招股章程》一并考虑时，并不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；（vii）招股章程不载有且经修订或补充，如适用，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于根据该等包销商透过经理以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而在注册声明、销售时间招股章程或招股章程中作出的陈述或遗漏，而该等资料明示用于其中。
2
（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》规则433（d）提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或由公司提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面均符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。除本协议附表I所指明构成部分销售时间招股章程的额外免费书面招股章程（如有的话）及电子路演（如有的话）各自于首次使用前提供予管理人外，公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经管理人事先同意下拟备、使用或提述任何免费书面招股章程。
（d）公司已妥为成立为法团，在其成立为法团的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有拥有或租赁其财产的法人权力及授权，并按《注册说明书》、《销售时间招股章程》及《招股章程》中的每一项所述经营其业务，并具有妥为经营业务的资格，并在经营其业务或其拥有或租赁财产所需的每一司法管辖区内具有良好的信誉，除非不具备如此资格或信誉良好不会单独或总体上对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
（e）公司的每一附属公司已妥为成立、组织或成立（如适用），根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的法团或其他商业实体有效存在，拥有公司或其他商业实体拥有或租赁其财产以及经营其业务的权力和授权，如每份登记声明所述，出售时间招股章程和招股章程，并具有办理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉不会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体；公司各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份已获适当及有效授权及发行，已缴足且不可评估（在该地位适用且根据该实体所在司法管辖区的法律存在的范围内），并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响。
（f）公司的法定股本、优先股及与优先股有关的指定证书指定“可变利率系列A永久拉伸优先股”并确立其权利、优先权和权利（“指定证书”），在每种情况下均符合销售时间招股说明书和招股说明书中所载的有关描述的法律事项。
3
（g）没有任何拥有公司授予的注册或其他类似权利的人要求根据注册声明登记出售公司的任何股本或债务证券或包括在发售中，但已妥为放弃的权利除外。
（h）指定证书的签立和归档已获公司正式授权，而截至截止日期，指定证书将已正式签立并归档特拉华州州务卿。
（i）本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（j）该证券已获正式授权，并于指定证明书签立及生效后，该证券将获有效发行、全额支付及不可评估，并将拥有指定证明书所载权利；而该证券的发行不受优先购买权的规限。
（k）本公司签立及交付本协议、指定证明书及证券项下的义务，以及本协议所设想的交易的完成，以及销售时间招股章程及招股章程各自的完成，均不会违反适用法律的任何条文或公司的成立法团证明书或附例，或对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而该等对公司及其附属公司整体而言是重要的，或任何判决，对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或命令，而公司履行其在本协议、指定证书和证券项下的义务，并不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或与其取得资格，但金融业监管局可能要求的（i）项除外，Inc.（“FINRA”）以及根据与证券要约和出售相关的各州适用证券或蓝天法律或（ii）适用于向特拉华州州务卿提交指定证书的任何法律或法规。
（l）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，自提供予证券的潜在买方的《销售时间招股章程》所载的情况起，并无发生任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致预期重大不利变化的发展。
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（m）公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程、章程或其他组织文件，或（ii）在公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书（包括但不限于管辖公司2028年到期的0.625%可转换优先票据、2029年到期的0%可转换优先票据的契约，0%于2030年到期的可转换优先票据、0.625%于2030年到期的可转换优先票据、0.875%于2031年到期的可转换优先票据和2.25%于2032年到期的可转换优先票据），或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束（各自为“现有文书”），但在上文第（ii）条的情况下，对于不会单独或合计导致公司及其附属公司整体发生重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议、发行和交付证券以及完成本协议所设想的交易以及由销售时间招股说明书和招股说明书各自进行的交易，不会与任何现有文书相冲突或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据任何现有文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，除此类冲突外，违约、违约、留置权、费用、产权负担或所需的同意不会单独或合计导致公司及其子公司整体发生重大不利变化。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指给予或随着给予通知或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。
（n）除注册说明书、销售时间招股章程及招股章程各份在所有重大方面准确描述的程序外，并无任何法律或政府程序待决或威胁公司或其任何附属公司为一方，或公司或其任何附属公司的任何财产受其约束，而该法律或政府程序会对公司及其附属公司整体或对公司履行本协议项下义务的权力或能力产生重大不利影响，指定证书和证券或完成登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中每一项所设想的交易或要求在登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述但未如此描述的交易。
（o）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。
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（p）公司不是，并且在实施每份登记声明中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，销售时间招股说明书和招股说明书将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。
（q）公司及其各附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到根据适用的环境法所要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件将不会单独或总体上对公司及其子公司整体产生重大不利影响。
（r）不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债将单独或总体上对公司及其子公司整体产生重大不利影响。
（s）（i）本公司或其任何附属公司或联属公司，或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联属公司的任何雇员、代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接支付、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，对任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）（“政府官员”）以影响官方行动，或任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）公司及其各附属公司和关联公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律以及此处所载的陈述和保证；（iii）公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用此次发行的收益来促进要约、付款、承诺付款，或授权向违反任何适用的反腐败法律的任何人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。
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（t）（i）公司及其每个子公司的运营在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其每个子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构管理或强制执行（统称“反洗钱法”），（ii）任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁和（iii）公司及其各附属公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反洗钱法以及此处所载的陈述和保证。
（u）（i）本公司、其任何附属公司或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、联属公司或代表，均不是由一名或多于一名以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：
（a）受美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的主体，或
（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
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（ii）公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项：
（a）资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助或便利进行时属制裁对象；或
（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
（iii）自2019年4月24日起，公司及其各附属公司并无明知故犯、现时并无明知故犯，亦不会与任何人，或在任何国家或地区，进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。
（iv）公司及其各附属公司和关联公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁以及此处包含的陈述和保证。
（v）公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不会直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人的管理层或政策上直接或间接持有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。
（w）（i）据公司所知，公司及其附属公司拥有、拥有有效许可或拥有对所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记和商号以及所有其他知识产权和专有权利（包括上述任何一项的所有注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉）（统称，“知识产权”）在其各自业务的开展中使用或对其目前所开展的业务的开展有合理必要；（ii）公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及据公司所知，许可给公司及其附属公司的知识产权是有效的、存续的和可执行的，并且不存在任何未决的或据公司所知其他人对公司或其任何附属公司的有效性、范围或可执行性或任何权利提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，任何该等知识产权在任何重大方面；（iii）公司或其任何附属公司均未收到任何指控任何侵犯、挪用或其他违反
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（四）据公司所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司拥有或控制的任何知识产权，或以其他方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司所拥有或控制的任何知识产权，但不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响的除外；（五）据公司所知，本公司或其任何附属公司均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，而该等知识产权，如属不利决定、裁决或裁定的主体，则单独或合计将对本公司及其附属公司的业务进行构成重大影响，作为一个整体；（vi）代表公司或其任何附属公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，据此，该等雇员或承包商目前将其在该等知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其适用的附属公司，而据公司所知，该等协议并无被违反或违反；及（vii）公司及其附属公司使用，并已使用，商业上合理的努力，以适当维护所有拟作为商业秘密维护的信息的机密性，这些信息对他们目前开展的业务的开展具有重要意义。
（x）（i）公司及其附属公司使用并已使用以“免费”、“开源”方式分发的任何及所有软件及其他资料，或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU较小通用公共许可和GNU Affero通用公共许可）（“开源软件”）在实质上符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或其任何附属公司允许对公司或其任何附属公司所拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，对他们目前开展的业务具有重要意义，或（b）公司或其任何附属公司所拥有的任何软件代码或其他技术对他们目前开展的业务具有重要意义，（1）以源代码形式披露或分发，（2）为制作衍生作品而获得许可，或（3）免费重新分发。
（y）（i）公司及其各附属公司已遵守并目前在所有重大方面遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例以及任何其他法律义务，在每种情况下，与公司或其任何附属公司的收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露
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个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据或信息（“数据安全义务”，以及此类数据和信息，“个人数据”）；（ii）公司及其附属公司没有收到任何关于或投诉，也不知道任何其他事实，这些事实单独或总体上将合理地表明公司或其任何附属公司不遵守任何数据安全义务；（iii）没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或在任何法院威胁称公司或其任何子公司未遵守任何数据安全义务。
（z）公司及其附属公司已采取商业上合理的技术和组织措施，以保护各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据和数据库（包括个人数据及其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其附属公司或代表公司维护、处理或存储的任何第三方数据）与公司及其附属公司各自的业务（“IT系统和数据”）的运营有关，而该等IT系统和数据足以，并按目前所进行的与公司及其附属公司的业务运作有关的要求在所有重大方面运作和履行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。在不限制前述内容的情况下，公司及其子公司已通过商业上合理的努力建立和维护，并已在所有重大方面建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，符合行业标准和惯例，旨在防止和防止破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或任何IT系统和数据的其他妥协或滥用或与之相关（“违规”）。并无任何该等违约，且公司及其附属公司并无获通知及不知悉任何合理预期会导致的事件或情况，任何该等违约将对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言。
（aa）公司及其各附属公司已提交至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已要求延期（除非未能提交将不会单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响），并已支付所有要求就其支付的税款（除非未能提交或支付将不会单独或合计，对公司及其附属公司有重大不利影响，整体而言，或，除非目前正被质疑良好
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信和美国公认会计原则要求的准备金已在公司财务报表中建立），并且没有对公司或其任何子公司单独或合计产生不利影响的税务缺陷（公司或其任何子公司也没有任何通知或知悉可能合理预期会对公司或其子公司产生不利影响且可以合理预期会产生不利影响的任何税务缺陷）对公司及其子公司整体产生重大不利影响。
（BB）公司已作出合理的最大努力遵守，并相信已遵守公司与承销商就“快速支付股票”（为免生疑问，公司可能会考虑到参与本次发行的金融机构的书面或口头陈述，以确定其已履行书面指引）（“税务指引”），并且不认为在本次发行中发行的证券的结构导致该证券被视为美国财政部条例第1.7701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”。
（CC）财务报表连同相关附表和附注，以引用方式列入或并入每份《销售时间招股说明书》和《招股说明书》，公允地反映了公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，且该等财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，在所涵盖的期间内均以一致的基础适用，但公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外。销售时间招股章程及招股章程各自所包括或以引用方式纳入的其他财务资料均来自公司及其合并附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈列由此显示的资料。
（dd）销售时间招股说明书和招股说明书中每一份以引用方式包含或纳入的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致，在每种情况下均在所有重大方面。
（ee）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就每一份《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所载的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和配套附表发表了意见，是一家独立的注册公共会计师事务所，根据《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据其通过的适用规则和条例的含义，就公司而言。
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（ff）公司及各附属公司维持内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据是或在提交时将是准确的。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷（无论是否已补救）和（b）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（gg）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现或在归档时将公平地呈现所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
（hh）公司及其子公司维持“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统旨在遵守《交易法》的要求，并旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定，并且此类披露控制和程序在任何此类控制系统的限制下合理有效地履行其设立的职能。
（ii）公司（i）没有与任何经管理人同意的、被合理认为是《证券法》第144A条规则所指的合格机构买家的实体或被合理认为是《证券法》第501条规则所指的认可投资者的机构，以及（ii）没有授权除本协议附表所列承销商（“TTW承销商”）以外的任何人从事测试水域通信，但测试水域通信除外。该公司再次确认，TTW承销商已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表I所列内容外，本公司未分发任何属于《证券法》第405条规则含义内的书面通信的Testing-the-Waters通讯。“试水通信”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何通信。
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（jj）公司及其附属公司不拥有任何不动产，并拥有出租或以其他方式使用的有效权利，所有对公司及其附属公司的各自业务具有重大意义的不动产和个人财产及资产作为一个整体，在每种情况下，除《销售时间招股说明书》所披露的情况外，均不存在任何留置权、产权负担、债权和所有权缺陷及不完善的情况，但不会对公司及其附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生实质性干扰或不会，单独或合计，对公司及子公司产生重大不利影响，整体来看。
（kk）公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的申报和备案，以开展目前各自开展的业务，除非未能拥有或作出相同的申报和备案不会单独或总体上对公司及其附属公司整体产生重大不利影响；以及除非不会单独或总体上，对公司及其附属公司有重大不利影响，整体而言，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知。
（ll）本公司或其任何附属公司的雇员不存在劳工骚乱或与其发生争议，或据本公司所知是迫在眉睫的，且本公司并不知悉任何本公司或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有、威胁或即将发生的劳工骚乱，除非不会单独或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
（mm）公司及子公司有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就其所从事业务的惯常损失及风险作出保险；而本公司或其任何附属公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的书面通知，表示为继续进行该保险而需要或有必要作出重大资本改良或其他支出，或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有的保险范围，或从同类保险人处获得可能为在所有重大方面继续其业务所需的类似保险范围，其成本不会单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
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（nn）本公司或其任何附属公司没有任何证券或优先股或由其担保的证券或优先股获得“国家认可的统计评级组织”的评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。
（oo）除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷展期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别）提供的信贷展期。
（pp）公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。
（qq）没有（并且在截止日期之前）由公司或其任何子公司发行或担保的由“国家认可的统计评级组织”评级的债务证券或可转换证券，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。
（rr）美国或其任何政治分部或税务机关或其中的承销商无须就公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付证券而在美国或其任何政治分部或税务机关缴纳任何印花或其他发行或转让税款或关税。
（ss）本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守将无法合理地预期单独或总体上导致重大不利变化。
2.买卖协议。公司特此同意向几家承销商出售，而每家承销商根据此处所载的陈述和保证，但在遵守下文所述条款和条件的情况下，同意以每股优先股88.3503美元的购买价格（“购买价格”）分别而非共同向公司购买其名称对面的附表II中所列的相应数量的证券。
3.公开发行。管理人告知本公司，承销商提议在登记声明和本协议生效后尽快公开发售其各自部分的证券，这在管理人的判断中是可取的。公司获管理人进一步告知，该证券将根据招股章程所载条款向公众发售。
4.付款和交付。证券的付款应于纽约市时间2025年7月29日上午10：00以纽约市即时可用的联邦或其他资金在交付管理人各自账户的该等证券时向公司支付，或在同一时间或不迟于管理人书面指定的其后第五个营业日的其他时间支付。这种支付的时间和日期，以下简称“截止日”。
14
优先股应采用全球形式，并以管理人不迟于截止日期前一个完整工作日以书面要求的名称和面额登记，用于几家承销商各自的账户，并应支付与向承销商转让证券有关的任何转让税，并支付相应的购买价款。
5.对承销商义务的条件。承销商在交割日购买和支付证券的若干义务受以下条件限制：
（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：
（i）暂停注册声明有效性的命令不得生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；和
（ii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，均不得发生任何经经理人判断属重大及不利的变化，且经理人判断使其无法按销售时间招股章程所设想的条款及方式推销证券的情况，或涉及预期变化的任何发展。
（b）包销商须已于截止日期收到一份证明书，注明截止日期并由公司执行人员签署，大意为上文第5（a）（i）条所述，并大意为本协议所载公司的陈述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。
签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。
（c）包销商应已在截止日期收到公司外部大律师Latham & Watkins LLP的意见和日期为截止日期的否定保证函，其形式和实质内容均令管理人合理满意。
15
（d）[保留]
（e）包销商应已于截止日期收到公司特别外部法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的意见函，日期为截止日期，其形式和实质均令管理人合理满意。
（f）承销商应已于截止日期收到日期为截止日期的承销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见和否定保证函，其形式和实质内容均令管理人合理满意。
（g）独立公共会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（KPMG LLP）（K发售时间招股章程及招股章程；但截止日送达的函件须使用不早于本协议日期的“截止日”。
（h）承销商应已于本协议的每一日期及截止日期前收到一份由公司首席财务官签署的、日期分别为本协议日期及截止日期且形式及实质内容均令管理人满意的证明书。
（i）包销商应在截止日期之前收到本协议第6（m）节规定的指定证书提交的令人满意的证据。
6.公司的契约。公司与各承销商订立如下契约：
（a）在监察委员会的电子数据收集、分析及检索系统或任何继承系统上无法获得的范围内，免费向经理提供一份经签署的注册声明副本（包括其证物及以提述方式并入其中的文件），并在下文第6（e）或6（f）条所述期间向每名包销商交付经理合理要求的销售时间招股章程、招股章程、以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订或注册声明的尽可能多的副本。
（b）在修订或补充注册说明书、发售时间招股章程或招股章程前，向经理提供每项该等建议修订或补充的副本，而不得将经理合理反对的任何该等建议修订或补充存档。
（c）向管理人提供每份拟由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述任何经管理人合理反对的建议免费书面招股章程。
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（d）未经管理人事先同意，不得采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或其代表编制的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（e）如果正在使用销售时间招股说明书征求购买证券的要约，而此时招股说明书尚未提供给潜在购买者，并且发生任何事件或因此而存在的条件，则需要根据作出这些陈述的情况修改或补充销售时间招股说明书以作出其中的陈述，而不是误导，或如有任何事件或条件因此而导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料有冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述，在将销售时间招股章程交付予潜在买方时，根据作出时的情况，不会具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》与注册声明不再冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。
（f）如在承销商的大律师认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，而非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并自费提供，向承销商和交易商（管理人将向公司提供其名称和地址）提供可能已由管理人代表承销商向其出售的证券，并应要求向任何其他交易商提供对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述在向买方交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则提及的通知）的情况下不会产生误导或使招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律。
（g）根据管理人合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券符合要约和出售的资格。尽管有上述规定，在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区接受一般程序服务的行动。
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（h）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》进行证券登记和交付的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，由或代表公司编制、由公司使用或由公司提及的任何免费编写的招股章程，以及对上述任何一项的修订和补充，包括应付给委员会的与证券有关的备案费用（在规则456（b）（1）（如适用）要求的时间内）、与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，包括任何股票转让或就此应缴纳的其他类似税款，（iii）根据州证券法就证券的要约和出售而印刷或制作任何蓝天备忘录的费用，以及与根据本协议第6（g）节规定的州证券法就证券的要约和出售资格有关的所有费用，包括备案费用以及与此种资格和与蓝天备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出，（iv）与接纳该证券在任何适当的市场系统上交易有关的所有备案费以及向承销商提供的法律顾问的合理费用和支出，或FINRA对该证券发售的审查和资格（前提是公司根据第（iii）和（iv）条应付的法律顾问的费用和支出合计不得超过35,000美元），（v）与该证券在纳斯达克全球精选市场和任何其他国家证券交易所和外国证券交易所上市有关的所有成本和支出，（vi）打印代表证券的证书的费用，（vii）任何转让代理或登记处的成本和收费，（viii）与编制和提交与证券有关的表格8-A登记声明有关的所有费用和开支，（ix）公司与就证券的发售进行的任何“路演”进行的投资者介绍有关的成本和开支，包括但不限于与编制或传播任何电子路演相关的费用，与制作路演幻灯片和图形相关的费用，经公司事先批准而聘用与路演演示有关的任何顾问的费用及开支、公司代表及高级人员及任何该等顾问的差旅费及住宿费，以及就路演而租用的任何飞机的成本的50%（该等飞机的成本的余下50%将由包销商支付），（x）与印刷本协议有关的文件制作费用及开支，以及（xi）与履行公司根据本协议承担的义务有关的所有其他费用及开支，而本条并无另有规定。但据了解，除本节、题为“赔偿和出资”的第8节和下文第10节最后一段规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、股票转让或其他因其转售任何证券而应支付的类似税款，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
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（i）就任何优先股的未来发售（为此目的，包括（i）根据任何市场销售计划出售优先股的每一次发售及（ii）公司或其任何附属公司收购并随后转售的任何优先股）（每一次均称为“未来发售”），公司将尽其合理的最大努力（其中应包括从合格的外部税务顾问获得建议）促使优先股的结构旨在导致优先股不被视为美国财政部条例第1.7 701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”。为免生疑问，就该等未来发售履行税务指引（因为该等税务指引可能由公司及承销商（以及任何未来发售的任何其他金融机构）不时更新）将被视为足以履行公司在本条文下的义务。公司和承销商进一步同意并承认，公司在确定其已履行税务指引时可能会考虑到参与此类发行的一家或多家国家认可金融机构的书面或口头陈述。
如果公司根据美国财政部条例（或任何后续或类似或相关条例，包括类似的州或地方税务条例）第1.6011-4节进行任何备案（包括保护性备案）（“备案”），大意是其已经（或在保护性备案的情况下可能已经）就公司在未来发行中出售的证券或任何优先股发行了“快速支付股票”，则公司应（a）根据公司的选择，（i）通过主要新闻服务发布新闻稿宣布此类备案，（ii）在公司的投资者关系网站上发布，或（iii）向证券交易委员会提交关于表格8-K的当前报告（或向证券持有人提供类似通知），在每种情况下，在提交文件后的四个工作日内，以及（b）尽合理最大努力迅速向任何潜在的“重要顾问”（无论如何不迟于提交文件前10个工作日）提供与提交文件有关的书面提前通知（在经修订的1986年美国国内税收法典第6111条的含义内）。公司进一步同意并承诺，如果公司收到任何政府审计、评估、索赔、审查或其他政府调查的通知，涉及公司在未来发行中出售的证券或任何优先股的税务处理为“快速支付股票”（“税务索赔”），则公司应尽合理最大努力迅速就该税务索赔向承销商和任何潜在的“重要顾问”（在经修订的1986年美国国内税收法典第6111条的含义内）提供书面通知。
前述义务在公司出售和交付证券后继续有效。
19
（j）如果登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在承销商出售所有证券之前，则在第三个周年日之前提交新的储架登记声明并采取任何其他必要行动，以允许证券的公开发行不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。
（k）如管理人要求，编制与证券发售有关的最终条款清单，其中仅包含以管理人同意的格式描述发售的最终条款的信息，并在证券发售的最终条款确定之日后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款清单。
（l）公司将应每名包销商的要求，向每名包销商（或其代理人）交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供每名包销商就上述证明的验证合理要求的额外证明文件。
（m）公司将签立并向特拉华州州务卿提交指定证书，并附上所需支付的所有费用，指定“可变利率系列A永久拉伸优先股”并确定其权利、优惠和权利，这些权利、优惠和权利在所有重大方面应符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的描述。
（n）尽其合理的最大努力实现该证券在纳斯达克全球精选市场的上市。
（o）不得就在此设想的证券分销采取《交易法》第M条所禁止的任何行动。
本公司还同意，未经管理人代表承销商事先书面同意，自本协议之日起至（i）优先股在纳斯达克全球精选市场首次挂牌交易之日及（ii）自招股说明书之日起15天内（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、出借、或以其他方式直接或间接转让或处置优先股的任何额外股份，（2）订立任何互换或其他安排，将优先股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付优先股或其他证券、以现金或其他方式解决，或（3）向委员会提交与发行任何优先股股份有关的任何登记声明。
20
前述句子不适用于本协议项下证券的出售。
7.包销商的盟约。各包销商（个别而非联合）与公司订立契约，不会采取任何会导致公司根据第433（d）条须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动。
8.赔偿和贡献。（a）公司同意对每一位承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司进行赔偿并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理招致和记录在案的任何法律或其他费用）产生于或基于，注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）、招股章程或其任何修订或补充，或产生于，或基于，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实而不具误导性，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是根据该等包销商透过经理人以书面向公司提供的任何有关任何包销商的资料而作出，而该等资料明确用于其中，经了解并同意，承销商通过管理人提供的唯一此类信息包括下文（b）段所述的信息。
（b）各包销商同意（个别而非共同）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司、其董事、高级职员和控制公司的每一个人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对该包销商的上述赔偿相同，但仅限于该包销商通过管理人以书面形式向公司提供的与该包销商有关的信息，明确用于登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书，任何发行人随意编写招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充，经了解并同意，由任何该等承销商或其代表提供的唯一信息包括销售时间招股说明书和代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：标题“承销——稳定、空头头寸和惩罚性投标”下包含的信息。
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（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该赔偿的人（“获弥偿方”），而获弥偿方应获弥偿方的要求，须聘请获弥偿方合理满意的律师，以代表获弥偿方及弥偿方在该法律程序中可能指定的任何其他人，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如属依据第8（a）条获弥偿的当事人，该律师行须由经理以书面指定，如属依据第8（b）条获弥偿的当事人，则须由公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意而和解或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已要求赔偿一方按本款第二句和第三句的设想向被赔偿方偿还律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（a）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（b）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向被赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何赔偿方不得在未经受赔偿方事先书面同意的情况下，对任何受赔偿方现为或可能曾为一方当事人且本可由该受赔偿方根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼进行任何和解，除非该和解包括无条件免除该受赔偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任。
（d）如第8（a）或8（b）条所规定的赔偿对获弥偿方来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿方因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司一方面和包销商另一方面所获得的相对利益
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如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条提供的分配，则从发行证券或（ii）开始，按适当的比例，不仅反映上述第8（d）（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面与承销商就发行证券获得的相对利益，视同公司获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣及佣金总额分别承担招股说明书中规定的证券首次公开发行总价格的比例相同。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。根据本第8节，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议各自购买的证券数量成比例的义务，而不是连带义务。
（e）公司和包销商同意，如果依据本条第8款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第8（d）条所述公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第8（d）节所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超过其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
（f）不论（i）本协议终止，（ii）任何包销商、任何控制包销商的人或任何包销商的任何联属公司或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，以及（iii）任何证券的接受及付款，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。
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9.终止。承销商可通过管理人向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期之前或当天，（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所（视情况而定）上或由任何一家暂停或实质性限制交易，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（iii）在美国的证券结算、支付或清算服务应已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或经理人判断为重大和不利的任何灾难或危机，单独或连同本（v）条所指明的任何其他事件，使管理人判断，按照销售时间招股说明书或招股说明书所设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。
10.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
如在交割日，任何一名或多名承销商不能购买或拒绝购买其在该日期已持有或已同意购买的本协议项下的证券，且该违约承销商或承销商同意但未购买或拒绝购买的证券总数不超过该日期拟购买证券总数的十分之一，其他包销商须按附表II各自名称对面所列证券数目占所有该等非违约包销商名称对面所列证券总数的比例，或按管理人可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，未经该承销商的书面同意，任何承销商根据本协议已同意购买的证券数量不得根据本第10条增加超过该证券数量的九分之一的金额。如在截止日，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买证券，且发生该等违约的证券总数超过该日期拟购买证券总数的十分之一，且未能在该违约后36小时内作出令管理人和公司满意的购买该等证券的安排，则本协议应由任何非违约包销商或公司无偿终止。在任何该等情况下，经理或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所规定的任何变更（如有）得以实现。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
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如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因导致公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。
11.全部协议。（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、销售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。
（b）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司或任何其他人保持公平交易，并非公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议、任何同期书面协议和先前书面协议（在不被本协议取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，（iii）包销商可能拥有与公司不同的利益，（iv）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
12.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
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就本第12条而言：“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
13.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应件可以通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律，例如www.ww的任何电子签名）交付。docusign.com）或其他传输方式与如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
14.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。
15.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
16.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并且如果发送给承销商，则应将其交付、邮寄或发送至位于1585Broadway的摩根士丹利的管理人，地址为29第Floor，New York，New York 10036，Attention：Investment Banking Division（传真：212-507-8999）；and if to the Company shall be delivered，mailed or sent to MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy，1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182 Attention：General Counsel。
26
| 非常真正属于你，
MicroStrategy Incorporated D/B/A Strategy |
||
| 签名： | /s/安德鲁·康 |
|
| 姓名：Andrew Kang | ||
| 职务：执行副总裁& | ||
| 首席财务官 | ||
| 截至本协议之日接受
摩根士丹利 & Co. LLC
分别代表自己和附表二所列的几家承销商行事。 |
||
| 签名： | 摩根斯坦利公司有限责任公司 | |
| 签名： | /s/Andrew Doherty |
|
| 姓名：Andrew Doherty | ||
| 标题：授权签字人 | ||
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附表一
出售时间招股说明书
1.日期为2025年1月27日的有关储架证券的招股章程
2.初步招股章程补充日期为2025年7月21日有关证券
3.日期为2025年7月24日的有关证券的定价条款表（作为附件 A附于此）
自由写作招股书
1.投资者介绍，日期为2025年7月21日，于2025年7月21日根据规则433向委员会提交
TTW承销商
1.摩根士丹利 & Co. LLC
书面测试沃特世通信
1.自由写作招股书幻灯片4
I-1
附表二
| 承销商 |
证券数量to 被购买 |
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| 摩根士丹利 & Co. LLC |
12,267,286 | |||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
5,656,385 | |||
| Moelis & Company LLC |
3,910,596 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
3,733,074 | |||
| The Benchmark Company，LLC |
877,800 | |||
| 清街有限责任公司 |
877,800 | |||
| AmeriVet Securities，Inc。 |
229,390 | |||
| 班克罗夫特资本有限责任公司。 |
229,390 | |||
| Keefe，Bruyette & Woods，Inc。 |
114,695 | |||
| 马克西姆集团有限责任公司。 |
114,695 | |||
|
|
|
|||
| 合计： |
28,011,111 | |||
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二-1
附件 A
定价期货表
【附】
A-1标段
发行人自由撰写招股说明书
根据第433条规则提交
登记档案编号333-284510
与
初步招股章程补充
2025年7月21日
（至日期为2025年1月27日的招股章程）
定价期货表
2025年7月24日
策略
提供
28,011，111股
可变利率系列A永续拉伸优先股
本定价条款清单中的信息补充MicroStrategy Incorporated日期为2025年7月21日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”），并在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充文件中的信息。本定价条款表中使用但未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中规定的各自含义。正如本定价条款表中所使用的，“我们”、“我们的”和“我们”是指MicroStrategy Incorporated，而不是其子公司。
| 发行人 |
MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy。 |
| 提供的证券 |
可变利率系列A永久拉伸优先股，每股面值0.00 1美元，发行人（“STRC股票”）。 |
| 提供的金额 |
STRC股票2801.1111万股。 |
| 公开发行价格 |
STRC股票每股90.00美元。 |
| 交易日期 |
2025年7月24日。 |
| 结算日期 |
2025年7月29日，即交易日后的第三个工作日（本结算周期简称“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此， |
A-2标段
| 希望在结算日前一个工作日之前交易STRC股票的购买者，由于STRC股票最初将在T + 3结算，因此必须在此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。 |
| 规定金额 |
STRC股票每股100美元。 |
| 清算优先 |
最初，STRC股票每股100美元。清算优先将按照初步招股说明书补充文件中描述的方式进行调整。但是，清算优先不会调整为低于规定金额的金额。 |
| 定期股息 |
STRC股票将按下述方式在所述金额上按每年浮动利率累积累计股息（“定期股息”），无论其是否已申报或资金是否合法可用于支付。在符合初步招股章程补充文件中所述的其他规定的情况下，当我们的董事会宣布，在每个定期股息支付日期每月拖欠截至紧接适用的定期股息支付日期之前的定期记录日期营业时间结束时登记在册的优先股股东时，将支付定期股息（如我们的董事会宣布的那样）。 |
| STRC股票在任何定期股息期内累计定期股息的年利率（“每月定期股息率”）初始为9.00%。然而，如下文更全面地描述，我们将有权全权酌情调整适用于第一个定期股息期后的每个定期股息期的每月定期股息率。要进行此类选择，我们必须在适用此类调整后的每月定期股息率的定期股息期的第一个工作日之前，向优先股股东提供调整后的每月定期股息率的通知。我们将被允许以“STRC股票说明—通知”标题下的初步招股说明书补充文件中描述的方式提供此类通知，或在我们当时使用的通过此类全国新闻专线服务发布的新闻稿中提供，或通过我们当时使用的其他广泛传播的公共媒体（包括我们的网站）发布相同的公告。如果我们没有及时提供此类通知，那么适用于此类定期股息期的每月定期股息率将是适用于紧接前一个定期股息期的每月定期股息率。 |
A-3标段
| 如果我们选择以上述方式调整每月定期股息率，那么调整后的每月定期股息率将是我们将全权酌情选择的利率。然而，我们将不得将适用于任何定期股息期的每月定期股息率（i）从适用于上一个定期股息期的每月定期股息率（Annual Rate）中减少超过以下金额：（1）25个基点的总和；及（2）（x）在该前一个定期股息期的第一个营业日的每月SOFR（如有）超过（y）在该期间的营业日发生的每月SOFR（Annual Rate）的最低金额（如有），及（包括）该等先前定期股息期的首个营业日至（包括）该等先前定期股息期的最后一个营业日；或（ii）低于于我们提供下一个每月定期股息率通知前的营业日生效的每月SOFR的年息率。 |
| 尽管有任何相反的规定，但在符合初步招股章程补充文件中所述的更详细规定的情况下，我们将无权选择按上述方式降低每月定期股息率，除非在我们提供上述相关通知时，对于所有先前已完成的定期股息期（如有），当时已发行在外的STRC股票的所有累计定期股息（如有）已悉数支付（或已根据指定证书宣布全数及充足的实物及金额对价，支付此类累计定期股息，为有权获得的优先股股东的利益预留）。 |
| 我们目前的意图是调整每月每年的定期股息率，其方式我们认为将使STRC股票的交易价格保持在或接近其规定的每股100美元的水平。我们目前的意图可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化。例如，如果STRC股票的交易价格超过100美元，我们当前的意图将是降低每月每年的定期股息率，目标是导致STRC股票的交易价格下降。同样，如果STRC股票的交易价格低于100美元，我们目前的意图是增加每月定期股息 |
A-4标段
| 年费率，目标是使STRC股票的交易价格升值。我们将根据我们对市场状况的主观评估以及我们认为实现预期目标所必需的措施，全权酌情采取任何此类行动。 |
| STRC股票的已宣布定期股息将完全以现金支付，支付方式和条款均符合初步招股说明书补充文件中所述。 |
| 如果全额宣布，假设此次发行于2025年7月29日结束，则2025年8月31日支付的STRC股票的第一次预定定期股息将为每股0.80美元。 |
| 倘STRC股票的任何累计定期股息（或其任何部分）未于适用的定期股息支付日（或，如该定期股息支付日不是营业日，则为下一个营业日）支付，则额外的定期股息（“复合股息”）将按该等未支付定期股息的金额累积，按自该等定期股息支付日期（包括该等定期股息支付日期后的日历日）至（包括该日期）全额支付该等股息（包括该等股息的所有复合股息）之日起按适用于相关定期股息期的每月定期股息率按月复利。 |
| 定期股息支付日期 |
每个日历月的最后一个日历日，从2025年8月31日开始。 |
| 定期记录日期 |
就任何定期股息支付日而言，该定期股息支付日发生月份的第15个日历日。 |
| 定期股息期 |
每期由（包括）定期股息支付日期后的日历日（或，在第一个定期股息期的情况下，由（包括）首次发行日期后的日历日）至（包括）下一个定期股息支付日期。 |
| 定向分享计划 |
应我们的要求，承销商已预留最多1,400，555股STRC股票，即所发售股份的5%，通过定向股票计划以公开发售价格出售给我们在美国的某些员工、管理人员和董事。STRC股票的股数 |
A-5分机
| 可供一般公众出售的股份将在该等人士购买该等预留股份的范围内减少。任何未如此购买的预留股份将由承销商按照与本次发行的其他发售股份相同的基础向公众发售。Fidelity Brokerage Services LLC和Fidelity Capital Markets是National Financial Services LLC的一个部门，是此次发行的销售集团成员，将管理我们的定向股票计划。详见招股意向书补充说明之“承销—定向股份方案”。 |
| 上市 |
STRC股票目前没有公开市场。我们已申请将STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRC”。如果上市获得批准，我们预计STRC股票将在结算日后的30天内开始交易。 |
| 所得款项用途 |
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为24.74亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括收购比特币和营运资金。 |
| 簿记管理人 |
摩根士丹利 & Co. LLC |
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
| Moelis & Company LLC |
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
| 共同管理人 |
The Benchmark Company，LLC |
| 清街有限责任公司 |
| AmeriVet Securities，Inc。 |
| 班克罗夫特资本有限责任公司 |
| Keefe，Bruyette & Woods，Inc。 |
| 美信集团有限责任公司 |
| STRC股票的CUSIP/ISIN号码 |
594972853/US5949728530。 |
***
现将《初步招股章程》补充文件中“对STRC股票的说明——按我们的选择赎回——赎回价格”标题下的披露内容修订和重述如下（并对《初步招股章程补充文件》中相互提及的赎回价格进行类似的修订和重述）：
A-6标段
被要求进行可选赎回、清理赎回或税款赎回的某一份STRC股票的赎回价格将等于（i）在可选赎回的情况下（1）中的任何一项的金额101.00美元（或我们可全权酌情选择的更高金额，但据了解，更高金额（或确定更高金额的公式）将通过事先公告和/或在适用的相关赎回通知中载列）；或（2）在清理赎回或税款赎回的情况下，该等股份截至我们提供相关赎回通知日期前一个营业日的清算优先权，如下所述，在每种情况下，加上（ii）该等股份的累计和未支付的定期股息（如适用，加上其复合股息）至（包括）赎回日。然而，如果赎回日期在已宣布的STRC股票的定期股息的常规记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）尽管有该等赎回，该等股份的持有人将有权在该定期股息支付日期当日或之前或经我们选择，就该等股份收取该等已宣布的定期股息；及（b）前句第（ii）条所指的金额将改为超出部分（如有），（x）该股份的累积及未支付的定期股息至（包括）该赎回日期超过（y）该股份的该已宣布的定期股息金额。
***
我们已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件和该注册声明中的招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，我们、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将根据要求安排向您发送初步招股说明书补充文件（或，如果有，最终招股说明书补充文件）和随附的招股说明书至：摩根士丹利 & Co. LLC，收件人：Prospectus Department，180 Varick Street，2nd Floor，New York，New York 10014，电话：1-866-718-1649或电子邮件：prospectus@morganstanley.com；丨巴克莱资本公司BARCLAYS CAPITAL INC.，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717，发送电子邮件至barclaysprospectus@broadridge.com或电话：1-888-603-5847；Moelis & Company LLC，399 Park Avenue，4th Floor，New York，纽约10022或致电（800）539-9413；或TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，11th Floor，New York，New York 10017，电话（855）495-9846。
这份定价条款表中的信息并非对STRC股票或发行的完整描述。贵公司就STRC股票作出投资决定时，仅应依赖初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并辅以本定价条款表。
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A-7分机