附件 10.1

执行副本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年11月23日，由特拉华州公司Verrica Pharmaceuticals Inc.（“公司”）与本协议所附的附件 A所列每一实体（每一实体均为“投资者”，合称“投资者”）签署并在其之间签署。

然而，公司与投资者正依据《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的条例D第506条提供的证券登记豁免执行和交付本协议；

然而，公司希望向投资者出售，并且每个投资者都希望根据本协议所述条款和条件，以个别而非共同方式向公司购买（A）公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），和/或（b）以本协议所附形式购买普通股股份的预融资认股权证（“预融资认股权证”），作为附件 B（“预融资认股权证”）；以及随附的（c）以本协议所附形式购买普通股股份的认股权证，作为TERMC，（“普通认股权证”，及连同预先注资认股权证、「认股权证」，连同股份、「证券」）；及

然而，在出售证券的同时，协议各方将签署并交付一份登记权协议，其格式如本协议所附，作为附件 D，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份和认股权证股份（定义见下文）提供某些登记权。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，公司与各投资者（个别而非共同）同意如下：

1.定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“关联”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》颁布的规则405中使用或解释。

“协议”具有独奏会中阐述的含义。

「经修订及重述的附例」指现行有效的公司附例。

“经修订及重述的注册成立证明书”指公司的注册成立证明书，现行有效。

“实益所有权限制”最初应由每个投资者酌情设定为该投资者在其签名页上指定的实益所有权百分比（根据认股权证确定），但在任何情况下均不得超过19.9%的已发行普通股股份或公司在假设交割应已发生的交易后基础上的投票权。

“福利计划”或“福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的员工福利计划和所有其他员工福利做法或安排，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾工资延续、退休福利、递延补偿、奖金支付、奖励金支付、股票期权或其他基于股票的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类做法或安排，由公司维持或公司有义务为公司员工或前员工做出贡献。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“关闭”具有第2.2节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.2节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“普通认股权证”具有朗诵中阐述的含义。

“普通认股权证股份”具有第3.4节规定的含义。

“公司”具有独奏会中阐述的含义。

“披露文件”具有第5.3节中规定的含义。

“披露时间”具有第5.3节中规定的含义。

“取消资格事件”具有第3.28条规定的含义。

“环境法”具有第3.15节规定的含义。

“ERISA”是指经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》。

 

2

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“财务报表”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“基本陈述”是指公司在第3.1节（组织和权力）、第3.2节（资本化）、第3.4节（授权）、第3.5节（有效发行）、第3.6节（无冲突）、第3.7节（同意）、第3.8节（SEC备案；财务报表）、第3.18节（纳斯达克股票市场）、第3.19节（萨班斯-奥克斯利法案）、第3.23节（普通股价格稳定法案）、第3.24节（投资公司法）、第3.25节（一般征集；无整合或聚合）、第3.26节（经纪人和发现者）、第3.27节（投资者的依赖）3.28节（无取消资格事件）、第3.29节（其他涵盖人员）和第3.30节（无额外协议）中作出的陈述和保证。

“GAAP”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“政府授权”具有第3.11节规定的含义。

“政府实体”是指对公司或其任何财产、资产或经营具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、机构或机构。

“医疗保健法”具有第3.21条规定的含义。

“HIPAA”是指经修订的1996年《健康保险流通和责任法案》。

“受偿人”具有第5.9节规定的含义。

“知识产权”具有第3.12节规定的含义。

“投资者”和“投资者”具有独奏会中阐述的含义。

“发行人被覆盖人”具有第3.28条规定的含义。

“IT系统和数据”具有3.32节中阐述的含义。

“重大不利影响”是指任何变化、事件、情况、发展、条件、发生或影响，（a）曾经、现在或将合理预期对公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或（b）严重延迟或严重损害公司及时遵守或阻止公司遵守其在本协议、其他交易协议项下的义务或与交割有关的义务的能力，或将合理预期这样做的任何变化、事件、情况、发展、条件、发生或影响。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

 

3

“全国交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同其任何继任者：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场。

“轨道信贷协议”具有第3.35节规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

“配售代理”是指道明证券（美国）有限责任公司。

“预融资认股权证”具有朗诵中阐述的含义。

“预融资认股权证股份”具有第3.4节规定的含义。

“隐私法”具有第3.33节规定的含义。

“注册权协议”具有第6.1节（j）中规定的含义。

“监管机构”具有第3.20节规定的含义。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”是指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后以及在本协议执行或截止日期（如适用）之前提交或提供（如适用）的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其中的证物。

“证券”具有独奏会中阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“股票”具有独奏会中阐述的含义。

“卖空”包括但不限于（a）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对框卖出，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础上），以及（b）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的所在地和/或保留），在每种情况下，仅在其具有与“卖空”（定义见根据《交易法》下的SHO条例颁布的规则200）相同的经济效果的范围内。

 

4

“标准结算期”是指标准结算期，以若干交易日表示，在公司的主要国家交易所就在交付适用的移除证券图例请求之日生效的普通股而言。

“股东批准”具有第5.14节中规定的含义。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他任何种类的税收、征费、费用、关税和收费（包括任何利息、罚款或与此相关或与此相关的税收的附加），无论是否对公司征收，包括但不限于对收入、特许经营、利润或毛收入征收或以其计量的税收，还包括从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资、预扣税、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、溢价、意外利润，转让和收益税和关税。

“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保存的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保存的，并应包括因国内税务局或其他税务机关作出的审查调整而需要的任何修正申报表。

“交易协议”是指本协议、预融资认股权证、普通认股权证、登记权协议。

“转让代理”是指，就普通股而言，Equiniti Trust Company LLC或公司可能不时聘用的提供转让代理服务的其他金融机构。

“认股权证股份”具有第3.4节规定的含义。

“认股权证”具有独奏会中阐述的含义。

2.买卖证券。

2.1购销。在收盘日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者（个别而非共同）同意购买，总购买价格的证券数量和类型，在附件 A上列出的每个投资者姓名对面列出的证券数量和类型。每股购买价格和随附的普通认股权证为4.24 125美元。每份预融资认股权证和随附的普通认股权证的购买价格为4.24 115美元。

 

5

2.2收盘。在满足或放弃本协议第6节规定的条件的情况下，证券买卖的结束（“结束”和结束发生的日期，“结束日期”）应在公司和投资者同意的时间通过交换文件和签名的方式远程发生，但（i）在任何情况下不早于本协议日期后的第一个营业日，以及（ii）在任何情况下不迟于本协议日期后的第五个营业日。在收盘时，（a）股份应以投资者的名义发行和登记，或以该投资者指定的代名人的名义发行和登记，代表该投资者在收盘时将购买的股份数量，详见附件 A和（b）公司应根据其交割指示向该投资者（或该投资者指定的托管人）交付，或以该投资者指定的代名人的名义，就该投资者而言，可就附件 A中所述的若干普通股股份行使的预融资认股权证，以及就该等投资者而言可就附件 A中所述的若干普通股股份行使的普通股认股权证，在每种情况下，以向公司支付的全额购买价款为条件，在收盘时或之前，根据公司向投资者提供的不少于收盘前一个工作日的电汇指示，通过电汇方式将即时可用资金转给公司。在截止日，公司将促使转让代理人以记账式形式发行股票，自由且没有任何限制性和其他传说（第4.10节明确规定的除外），并应随后迅速向每个投资者提供截至截止日公司转让代理人的此类发行的证据。如交割未在预期交割日期后两（2）个营业日内发生，除非公司与该投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后一个营业日）将先前电汇给各投资者的金额以美元电汇方式立即可用资金返还至各投资者指定的账户，证券的任何账簿分录应视为已注销；但除非本协议已根据第7条终止，该等归还资金不得终止本协议或解除该投资者在收盘时购买证券的义务，或解除公司发行和出售证券的义务。

3.公司的陈述和保证。除在本协议日期之前向SEC提交或提供给SEC的SEC报告中所述的情况（基本陈述除外，这些陈述不是如此合格）外，公司在此向每一位投资者和配售代理声明并保证，本第3节中包含的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的（但在特定日期发表的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该日期作出）。

3.1组织和权力。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展SEC报告中现在进行和描述的业务，并有资格在其财产的性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非此类未能保持良好信誉或拥有此类权力和权威或因此符合资格不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司无任何附属公司。

 

6

3.2大写。公司在包含此类披露的SEC报告中对其授权、已发行和流通股本的披露在截至此类SEC报告所示日期的所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通在外的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。本公司股本的已发行股份概无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未获放弃的类似权利，而该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。除SEC报告中披露的情况外，没有尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股权的工具，或与发行公司或任何该等子公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利有关的任何合同、承诺、协议、谅解或任何种类的安排，认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合SEC报告中对其的描述；公司直接或间接拥有的每一家子公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（在任何外国子公司的情况下，董事的合格股份除外），并由公司直接或间接拥有，免于任何留置权、押记、产权负担、担保权益，限制投票或转让或任何第三方的任何其他主张。

3.3注册权。除交易协议中规定或SEC报告中披露的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。

3.4授权。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以订立交易协议及履行及履行其在交易协议条款下的义务，包括发行及出售证券及发行在行使预融资认股权证（“预融资认股权证股份”）及普通认股权证（“普通认股权证股份”，连同预融资认股权证股份，“认股权证股份”）时可发行的普通股股份。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份和认股权证股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售证券和认股权证股份以及保留认股权证股份）而采取的所有公司行动均已采取。本协议已由公司正式签署和交付，并假设本协议的每一投资者获得适当授权、执行和交付，且本协议构成每一投资者的合法、有效和具有约束力的协议，本协议和每一份认股权证构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组、暂停执行和类似的法律一般地或根据一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性）与债权人有关或影响债权人。登记权利协议一经公司及其其他各方执行并假定其构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制，或受到一般权益原则的限制（无论此类可执行性是否

 

7

在股权或法律程序中考虑）。作为投资者或投资者的关联公司的任何董事会成员回避董事会（或董事会的任何委员会）定价和批准交易协议所设想的交易的所有投票。

3.5有效发行。投资者根据本协议购买的股份已获得正式和有效的授权，一旦根据本协议的条款在根据本协议的条款全额支付的情况下发行，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并将免费且不受任何留置权或其他限制（交易协议中规定的或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。认股权证股份已获正式及有效授权及预留发行，而在根据认股权证条款发行时，在根据认股权证条款全额付款的情况下，认股权证股份将获得正式及有效发行、全额支付及不可评税，并将免费及不受任何留置权或其他限制（交易协议或适用的州和联邦证券法规定的转让限制除外），认股权证股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。股份及认股权证的发行及交付不会，而悉数行使认股权证及据此发行及交付认股权证股份将不会（a）使公司有义务根据任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利向任何人（投资者除外）要约发行或发行普通股或其他证券的股份，或（b）导致行使、转换、交换或重置价格的任何调整（自动、由任何人选择或其他方式），或根据本公司任何已发行证券作出的任何其他反稀释调整。在第4节中投资者作出的陈述和保证的准确性的前提下，向投资者提供和出售证券符合并将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求和（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

3.6无冲突。公司执行、交付及履行交易协议、发行及出售证券以及完成交易协议所拟进行的其他交易，不会（i）违反经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何规定，（ii）与根据或导致违反或失责（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速任何义务的权利，适用于公司或其财产或资产的任何协议或文书、信贷融资、专营权、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例项下的控制权变更或利益损失，或（iii）导致违反公司所受的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或其他限制的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例，或公司的任何财产或资产受其约束或影响，但在第（ii）及（iii）条的情况下，个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

 

8

3.7同意。假设第4节中规定的每个投资者的陈述和保证的准确性，在公司授权、执行或交付交易协议、发行和出售证券以及公司履行其在交易协议下的其他义务方面，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令或登记，除非（a）已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出，（b）按规定的时间和方式向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请，以发行和出售股份或认股权证股份，并将股份或认股权证股份上市交易或报价（视情况而定），（c）按惯例在收盘后向美国证券交易委员会或根据州证券法提交与公司以此处设想的方式发售和出售股份或认股权证股份有关的文件，这些文件将及时提交，（d）提交注册权协议要求提交的注册声明，或（e）使未能获得的注册声明不会产生重大不利影响。本公司根据前一句规定须在交割前交付或取得的所有通知、同意书、授权书、命令、备案和登记均已获得或作出或将交付或取得或生效，并应在交割当日或之前保持完全有效。

3.8 SEC备案；财务报表。

（a）公司已根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条向SEC提交本协议日期前一年的所有表格、声明、证明、报告和文件，并符合表格S-3的一般说明I.A.3。截至向SEC提交时（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），每一份提交的SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求，并且，截至提交时，没有任何已提交的SEC报告包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，结合当时的情况而定，不具误导性。SEC工作人员没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的主题。SEC报告中包含的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和准则编制的。公司不是、也从来不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

（b）SEC报告中包含的公司财务报表（统称“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时（或在随后重述更正的范围内）有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的合并财务状况，以及在其中所指明期间的经营业绩和现金流量，并已根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制（除非其中另有说明，在未经审计的财务报表的情况下，根据SEC表格10-Q的许可，并且未经审计的财务报表可能不包含

 

9

脚注，并受正常和经常性年终调整的影响）在其中规定的期间内以一致的基础应用（除非其中另有说明）。除在本协议日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的、自此类财务报表日期以来符合以往惯例的负债或（ii）GAAP未要求在财务报表中反映的负债除外，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或合理地预期会产生重大不利影响。

3.9无变动。自2024年12月31日以来，（a）公司仅在正常业务过程中开展业务，公司未发生任何重大交易（除执行和履行本协议及讨论外，与之相关的谈判和交易）；（b）没有对公司受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排作出任何未在SEC报告中披露的重大变更；（c）没有任何其他性质的事件或条件已经或将合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，以下任何一项本身都不会被视为构成，无论是单独的还是合并的，并且在确定是否已经存在或将会存在本第3.9节规定的重大不利影响时，不会考虑以下任何一项：

（i）一般影响美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的任何变化，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（ii）一般金融、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；

（iii）任何一般影响公司开展业务的行业的变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；

（iv）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况、全球大流行，包括新冠肺炎大流行和相关毒株、流行病或类似的卫生紧急情况，以及美国或任何其他地点的其他不可抗力事件，但公司不受此影响不成比例；

（v）国家或国际政治或社会状况（或该等状况的变化），不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（vi）本协议日期后法律的重大变更；及

 

10

（vii）就其本身而言，公司未能满足任何已公布或内部编制的对截至本协议日期或之后的任何期间的收入、开支、收益或其他经济表现的估计（但有一项理解，即导致此类未能实现的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在重大不利影响时予以考虑，前提是此类事实和情况未在本定义第（i）-（v）条中另有描述）。

3.10诉讼缺席。除SEC报告中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查待决或据公司所知对公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查单独或合计已经或将合理地预期会产生或将合理地预期会产生重大不利影响，也没有任何法院或政府机构或工具的任何尚未执行且对公司具有约束力的命令、令状、禁令、判决或法令已经或将合理地预期会产生重大不利影响。除SEC报告中披露的情况外，公司以及据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员均不是或在过去十年内不是涉及与公司有关的违反联邦或州证券法或责任索赔或与公司有关的违反信托义务索赔的任何诉讼的主体。

3.11遵纪守法；许可。公司没有违反，也没有收到任何与任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例有关的违反通知，但个别或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响的违反通知除外。公司拥有该等联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的所有必要许可、许可、证书和其他授权（统称“政府授权”），这些授权目前是公司目前开展的业务运营所必需的，除非未能拥有目前该等政府授权没有产生也没有合理预期会产生重大不利影响。公司未收到任何关于任何此类政府授权的任何撤销或重大修改的书面（或据公司所知的口头）通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些通知已经或将合理地预期会导致重大不利影响。

3.12知识产权。除SEC报告中描述的情况外，据公司所知，公司拥有或拥有，或能够以合理的条款获得足够的专利、许可、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展他们现在经营的业务所必需的知识产权（统称“知识产权”），且公司未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利发生冲突或任何事实或情况将导致任何知识产权无效或不足以保护公司在其中的利益，以及哪些侵权或冲突（如果任何不利决定、裁决或调查结果的主体）或无效或不充分，单独或总体而言，将导致重大不利影响。

3.13雇员福利。除非合理地不太可能导致实质性不利影响，否则每个福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和其他适用法律、规则和

 

11

法规。公司遵守有关雇佣的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不太可能产生重大不利影响。不存在针对公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁而可能干扰公司业务活动的情况，除非该等纠纷、罢工或停工在合理情况下单独或总体上不太可能产生重大不利影响。

3.14税。公司已提交根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已支付其要求已支付的所有税款，但善意质疑的情况除外，除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不足的情况除外。任何有关公司任何重大税项的审计、审查或其他程序目前正在进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。本公司的任何资产均不存在留置权。自成立以来的任何时候，该公司一直并将继续被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，公司不是《守则》第897（c）-2条所指的美国不动产控股公司。

3.15环境法。除非不会单独或总体导致重大不利影响，（a）公司没有违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品的释放或威胁释放有关的法律和法规，污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）或用于危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称“环境法”），（b）公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且符合其要求，（c）没有未决的或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知，与针对公司的任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可合理地预期会构成针对或影响公司的与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体的诉讼、诉讼或程序。

 

12

3.16标题。公司对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非此类留置权、产权负担和瑕疵不会对该财产的价值产生重大影响，并且不会干扰公司对该财产作出和提议作出的使用（视情况而定）。公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要且不干扰公司（视情况而定）对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况除外。公司不拥有任何不动产。

3.17保险。公司承担或有权获得保险利益，其数额和涵盖的风险是情况类似的公司惯常的，并且足以开展其业务及其不动产和个人财产（拥有或租赁）和有形资产的价值，并且每份此类保单均具有充分的效力和效力，并且公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款。除保险公司惯常的保单终止通知外，自2025年1月1日以来，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）取消或作废任何重要保险单或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重要索赔。

3.18日纳斯达克股票市场。已发行和流通的普通股股份根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“VRCA”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。截至本协议签订之日，公司不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别对公司发出的禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市或根据《交易法》注销普通股注册的威胁。截至本协议签署之日，公司未采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

3.19《萨班斯-奥克斯利法案》。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。

3.20 临床数据和法规遵从性。SEC报告中描述或提及其结果的临床前试验和临床试验，以及其他研究（统称“研究”），过去是，如果仍然悬而未决，则正在所有重大方面按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准医学和科研程序和所有适用法律进行，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例，在21 C.F.R.第50、54、56、58部分，和312；对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司不知道任何其他研究的结果与之不一致或以其他方式引起质疑，SEC报告中描述或提及的结果；公司已提交所有此类文件并获得美国卫生与公众服务部食品药品管理局或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构或医疗机构机构审查委员会（统称为

 

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“监管机构”）开展此类研究；公司未收到任何监管机构的任何通知或函件，要求终止、暂停或修改SEC报告中描述或提及的任何临床试验；公司已运营并目前在所有重大方面遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

3.21遵守卫生保健法律。公司（i）在适用范围内，已按照医疗保健法的适用条款运营和目前运营其业务，包括《社会保障法》Title XIII，42 U.S.C. § § 1395-1395hhh（医疗保险法规）；《社会保障法》Title XIX，42 U.S.C. § § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b（b）；《民事虚假索赔法》，31 U.S.C. § § 3729 et seq.；《刑事虚假索赔法》42 U.S.C. 1320a-7b（a）；与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括18 U.S.C.第286、287、1035、1347条，1349和1996年《健康保险流通和责任法案》下的医疗保健欺诈刑事条款，42 U.S.C. § § 1320d et seq.，（“HIPAA”）；《民事货币处罚法》，42 U.S.C. § 1320a-7a；《医生付款阳光法案》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》，42 U.S.C. § 17921 et seq.修订；《联邦食品、药品和化妆品法案》，21 U.S.C. § § 301 et seq.；根据这些法律颁布的条例；以及任何类似的联邦，任何政府当局的州和地方法律法规，包括适用于公司任何产品或候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的监管机构，以及与政府赞助或资助的医疗保健计划有关或管理的任何其他法律法规，包括收集和报告要求，以及根据与医疗补助药物回扣计划（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州补充回扣计划相关的适用规则和法规处理任何适用的回扣、退款或调整，医疗保险平均销售价格报告（42 U.S.C. § 1395w-3a）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 256b）、VA联邦供应计划（38 U.S.C. § 8126）或根据任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续政府计划（统称“医疗保健法”），除非不会单独或总体上导致重大不利影响；（ii）未收到任何FDA表格483、不利发现的书面通知、警告信，来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构的无标题信函或其他通信或书面通知，声称或声称不遵守（a）任何医疗保健法或（b）或任何许可证、批准、许可、豁免、许可、登记、授权，以及任何该等医疗保健法（“监管授权”）所要求的补充或修订；（iii）拥有按目前方式开展其业务所需的所有监管授权，且该等监管授权有效且完全有效，且公司在任何重大方面均未违反任何该等监管授权的任何条款；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查的通知，来自任何政府当局（包括任何监管机构或任何其他第三方）的仲裁或其他行动（“诉讼程序”），指控严重违反任何医疗保健法律或监管授权或限制、暂停、修改或撤销任何重要监管授权，并且不知道任何政府当局（包括任何监管机构或任何其他第三方）正在考虑任何诉讼程序；（v）已提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，

 

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根据任何医疗保健法或监管授权（“报告”）的要求提交和补充或修订，并且所有此类报告在提交之日实质上完整和正确（或通过随后的提交得到实质上更正或补充）；（vii）根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、更正计划或与任何政府当局（包括任何监管机构）或由其强加的类似协议，不是或有任何持续的报告义务；（viii）连同其雇员、管理人员和董事，均未被排除在外，暂停或禁止参与，或以其他方式没有资格参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究。公司要求向任何政府机构提交的所有重要报告、报表、文件、注册、备案或提交均已提交、适当维护，并在所有适用的医疗保健法要求时进行了修订。所有此类报告和备案在所有重大方面都是完整和真实的，没有误导或欺诈，并且在提交或经修订或补充时符合适用的医疗保健法，并且任何此类政府当局在除正常业务过程之外的此类报告和备案方面均未声称存在任何缺陷。

3.22会计控制和披露控制和程序。公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在遵守适用于公司的《交易法》要求，并就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（iii）收支仅根据管理层和董事会的授权进行，以及（iv）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况外，公司未发现公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便就所要求的披露作出及时决定。

3.23普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进股份或认股权证股份的出售或转售。

3.24投资公司法。该公司不是，而且在收到证券付款后立即也不会是经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。

 

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3.25一般性征求；不得整合、聚合。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就根据本协议提供或出售证券而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。公司没有直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行谈判，而据其所知，这些证券（如《证券法》所定义）是或将是（i）为《证券法》的目的与根据本协议提供和出售证券相结合，或（ii）为《纳斯达克资本市场规则和条例的目的与公司先前的发行相结合。假设第4节所列投资者的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售或征求任何购买任何公司证券的要约，在可能对公司依赖第4（a）（2）节和/或根据该节颁布的条例D的规则506以豁免注册特此设想的交易产生不利影响的情况下。

3.26经纪人和发现者。除配售代理外，公司或公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人或发现者代表。

3.27投资者的信赖。本公司作出本第3条所列的每项陈述，均有合理的基础。本公司确认，每一位投资者将依赖于本公司在此所载的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

3.28无取消资格事件。本公司或其任何（i）前任、（ii）关联公司、（iii）董事、（iv）行政人员、（v）参与本协议所设想的配售的非执行人员、（vi）其已发行的有表决权股本证券的20%或以上的实益拥有人（按投票权计算）、（vii）发起人或（viii）投资经理（包括任何该等投资经理的董事、执行人员或参与本协议所设想的配售的高级人员）或该等投资经理的普通合伙人或管理成员（包括任何该等普通合伙人或管理成员的董事，参与本协议所设想的配售的执行官或高级管理人员）（每个人都有一个“发行人覆盖人”，合称为“发行人覆盖人”）须遵守《证券法》规定的条例D第506（d）（1）（i-viii）条的取消资格条款（“取消资格事件”）。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向投资者提供根据规则提供的任何披露的副本。

3.29其他覆盖人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何证券的出售而就招揽买方而获得或将获得（直接或间接）酬金。

 

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3.30无额外协议。本公司与任何投资者之间并无就交易协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解，但交易协议所指明的除外。

3.31反贿赂和反洗钱法。本公司或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司行事的其他人均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺付款或授权支付任何款项，或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如FCPA中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西，这违反了FCPA和公司，据公司所知，其关联公司已按照FCPA开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；任何涉及公司的政府实体就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或，据公司所知，受到威胁。

3.32网络安全。（i）（x）公司并不知悉公司的资讯科技及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）的任何重大安全漏洞或攻击或其他损害，以及（y）公司并未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其IT系统和数据的任何重大安全漏洞、攻击或损害的事件或条件，（ii）公司已遵守且目前已遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务，除非不会单独或合计导致重大不利影响，（iii）公司已实施符合行业标准和惯例的商业上合理的备份和灾难恢复技术。

3.33遵守数据隐私法。据公司所知，公司在此前所有时间都遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA（统称为“隐私法”），除非不会单独或总体上导致重大不利影响。公司已到位，并在实质上遵守商业上合理的政策

 

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与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理、分析有关的程序。据公司所知：（i）没有收到声称其违反隐私法的书面通知，也不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前没有因任何违反隐私法的行为而受到政府实体的调查或涉及补救行动；（iii）不是根据隐私法声称责任的任何命令、法令或与政府实体的和解的当事方。

3.34与关联公司和员工的交易。一方面，公司与公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而这些关系要求在SEC报告中进行描述，但没有这样描述。

3.35收益用途（a）。公司将使用所得款项中的3500万美元偿还公司与OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV，LP于2023年7月26日签订的经修订的信贷协议（“Orbimed信贷协议”）项下的当前未偿债务。

4.每个投资者的陈述和保证。每名投资者分别为其本身而非与任何其他投资者共同向公司及配售代理声明及保证，本第4条所载的陈述在本协议日期及截止日期均属真实及正确：

4.1组织。投资者在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。

4.2授权。投资者拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以订立本协议和其将作为一方的其他交易协议，并履行和履行其在本协议项下和本协议项下的义务。此类投资者或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其将作为当事方的其他交易协议以及完成本协议所设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙行动均已采取。该投资者签署、交付和履行该投资者作为一方当事人的交易协议已获得正式授权，且每一项协议均已得到正式签署。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制或其他影响，或受一般权益原则的影响（无论此类可执行性是否在股权程序中或在法律中被考虑）。

4.3无冲突。投资者执行、交付和履行交易协议、按照其条款购买证券以及投资者完成在此拟进行的其他交易，不会与该投资者发生任何违反、违约或违约（无论是否通知或失效

 

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时间，或两者）根据、与任何义务的终止、取消或加速的权利发生冲突，或导致（i）投资人组织文件的任何条款下的任何义务、控制权的变更或重大利益的损失，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定）或（ii）适用于该投资人或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，除非，在第（ii）条的情况下，合理地预期不会单独或总体上严重延迟或严重阻碍投资者履行交易协议项下义务的能力。

4.4居住权。投资者的住所（如果是个人）或作出其关于证券的投资决定的办公室（如果是实体）位于本协议所附的该投资者签名页上投资者姓名正下方的地址，除非投资者另有告知公司。

4.5经纪人和发现者。投资者没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表与本协议所设想的交易有关，公司将被要求支付其费用。

4.6投资陈述和保证。投资者在此声明并保证，（i）截至本协议日期，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D条第501（a）条定义的机构“合格投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。投资者进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则4512（c）所定义的“机构账户”。投资者理解并同意，证券的发行和出售未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述投资者陈述的准确性。

4.7意向。投资者购买证券完全是为投资者自己的账户，而不是为他人的账户，不是为了违反《证券法》转售或分配证券的任何部分，而且投资者目前无意在不损害投资者在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利的情况下出售、允许任何参与或以其他方式分配违反《证券法》的任何部分。尽管有上述规定，如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，投资者对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。投资者目前没有向或通过任何个人或实体出售证券的安排。投资者理解，该证券必须无限期持有，除非根据《证券法》下的登记声明转售此类证券或获得登记豁免。此处所载的任何内容均不应被视为投资者在任何时期内持有该证券的陈述或保证。

 

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4.8投资经验；保障自身利益和承担经济风险的Ability。投资者承认，其能够承担其投资于该证券的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议中所述并在此设想的投资种类的优点和风险，并且投资者已有机会寻求并已寻求投资者认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。投资者承认，投资者（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买该证券方面行使了独立判断。投资者承认，投资者知悉证券的购买和所有权存在重大风险事件，包括公司向SEC提交的文件中所述的风险。投资者单独或与任何专业顾问一起，已充分分析并充分考虑了证券投资的风险，并确定该证券是投资者的合适投资。投资者在此时和可预见的将来，有能力承担投资者在证券上的全部投资损失且投资者明确承认存在全损的可能性。

4.9独立投资决策。投资者理解，交易协议或公司或代表公司向投资者提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买证券事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

4.10证券未登记；传说。投资者承认并同意该证券是在《证券法》所指的不涉及任何公开发行的交易中提供的，且投资者了解该证券并未根据《证券法》进行注册，原因是公司在豁免《证券法》注册要求的交易中发行了该证券，并且该证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。投资者理解，根据《证券法》颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的不在投资者控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。投资者承认并同意，其已被建议在对任何证券进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。投资者承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

 

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投资者理解，任何证明该证券的凭证或簿记注解可能带有以下图例：

“此处所代表的证券[以及在行使证券时可发行的普通股股份]（“证券”）并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何州的证券法进行登记。这些证券是为投资而获得的，不得出售、转让或转让，除非（i）此类证券已根据《证券法》登记为出售，（ii）此类证券可根据《证券法》第144条规则出售（为避免疑问，既不需要同意也不需要交付意见），（iii）公司已收到COPINION的意见或（iv）证券未经考虑而转让予该持有人的附属公司或保管提名人（为避免产生疑问，既不需要同意，也不需要交付意见）。尽管如此，这些证券仍可与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”

此外，证券可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用）。

4.11不进行一般性征集。投资者确认并同意投资者直接向公司购买证券。由于与公司或配售代理、和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员，以及/或这些人的代表，投资者仅通过配售代理的直接联系或直接从公司获悉本次发行证券。证券仅通过投资者与公司、配售代理和/或其各自代表之间的直接联系向投资者发售。投资者未知悉该证券的本次发行，也未通过任何其他方式向投资者发售该证券，公司、配售代理和/或其各自的代表均未担任投资者的投资顾问、经纪人或交易商。投资者购买证券不是由于《证券法》所指的任何广告，或据其所知的一般招揽。

 

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4.12获取信息。在作出购买证券的决定时，该投资者完全依赖该投资者进行的独立调查、SEC报告以及此处规定的陈述、保证和契约。在不限制上述一般性的情况下，投资者承认SEC报告的副本可在EDGAR上获得。该等投资者承认并同意该等投资者及该投资者的专业顾问（如有的话）已有机会提出该等问题、收到该等答复并从公司获得有关公司、其业务及证券发售条款及条件的该等资料，作为投资者及该投资者的专业顾问（如有的话）已认为有必要就证券作出投资决定，且该投资者已独立作出投资于该公司的分析及决定。此类查询或投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

4.13某些交易活动。除完成本协议拟进行的交易外，自公司或任何其他人士首次就本协议拟进行的交易与投资者接触之时起至紧接本协议日期之前结束的期间内，投资者并无直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，亦无任何代表或根据与投资者达成的任何谅解行事的人士。尽管有上述规定，如果投资者是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该投资者资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该投资者资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。此外，如果投资者的投资顾问在与公司或其代表首次接触后对与本协议所设想的交易有关的信息使用信息屏障，则上述陈述仅应在管理该投资者资产的投资组合经理被告知与本协议所设想的交易有关的信息的时间点之后适用，而就投资者的投资顾问而言，上述陈述仅应适用于任何购买或销售，包括卖空，代表投资者的投资顾问同时担任投资顾问或分顾问的其他基金或投资工具的公司证券，在投资者的投资顾问同时担任投资顾问或分顾问的此类其他基金或投资工具的资产的投资组合经理被告知有关本协议项下拟进行的交易的信息的时间点后。除本协议的其他当事人及其顾问和代理人需要了解此类信息外，投资者对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

4.14取消资格事件。如果投资者是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则投资者声明，《证券法》规则506（d）（1）（i-viii）中所述的任何取消资格事件（“取消资格事件”）均不适用于投资者或其规则506（d）中的任何关联方（定义见下文），除非适用于

 

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第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条适用的取消资格事件。投资者特此同意，如发生取消资格事件适用于投资者或其第506（d）条规则的任何相关方，则应及时以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，“第506（d）条规则的关联方”是指根据《证券法》第506（d）条规则属于投资者证券受益所有人的个人或实体。

4.15实益所有权限制。尽管有任何与此相反的情况，投资者理解，任何投资者（单独地，或与该投资者在向美国证券交易委员会提交的涉及公司证券的公开文件中确定或将与其一起确定自己为“集团”的一部分的任何其他人）均无权行使任何证券，如果在行使时，此类行使将超过当时的实益所有权限制。

4.16不良行为状态。如果投资者是第506（d）（1）条第1款所列关于公司作为根据《证券法》颁布的第506条之目的的“发行人”的人，则该投资者声明该投资者不是《证券法》D条第506（d）节所述类型的人，该人将取消公司根据《证券法》D条第506条从事交易的资格。

5.盟约。

5.1进一步保证。每一方同意与对方及其各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般来说，在遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着诚意进行可能为实现本协议的意图和宗旨所需要的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。投资者确认，公司和配售代理将依赖本协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交割前，投资者同意在本协议第4节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知公司，并且公司同意在本协议第3节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知各投资者。

5.2上市。公司应尽商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克资本市场的上市交易，并据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务。

5.3交易披露。公司应在纽约市时间上午9：00之前，在紧接本协议日期之后的第一个（第1个）工作日（“披露时间”）发布新闻稿和/或向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告（如适用，包括其中的所有证据，统称为“披露文件”），披露

 

23

（i）本协议及其他交易协议拟进行的交易的所有重要条款，如披露文件为表格8-K的当前报告，则将本协议及其他交易协议作为证据附于该披露文件，及（ii）向投资者披露的有关公司的所有其他重大非公开信息。在披露文件备案或发布（如适用）后，任何投资者不得拥有公司或其代表、高级职员、董事或雇员或代理人（包括配售代理）向投资者披露的有关公司的任何重大非公开信息。在（i）披露时间和（ii）发布或提交（如适用）披露文件中较早者，每个投资者不得再根据与公司或其任何高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人（包括配售代理）的任何书面或口头协议承担任何保密或类似义务。本公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述。自披露文件发布之日起及之后，公司不得向任何投资者提供重大非公开信息，除非该投资者在任何此类披露之前另有书面特别约定。此外，除非已通过提交披露文件的方式这样做，否则在本协议日期后的第四（4）个工作日或之前，公司应向SEC提交一份8-K表格的当前报告，披露本协议所设想的交易的所有重要条款。尽管本协议有任何相反的规定，未经投资者事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或向SEC或任何监管机构提交的文件中公开披露任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，或包括任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，除（i）联邦证券法要求的（a）注册权协议所设想的任何注册声明和（b）向SEC提交最终交易协议或根据监管机构的其他例行程序，或（ii）在法律要求的范围内，应SEC或监管机构的工作人员的要求或根据纳斯达克资本市场的规定进行此类披露外，在这种情况下，公司将向投资者提供事先书面通知（包括通过电子邮件），并有机会对此类要求的披露进行审查和评论。

5.4一体化。公司不得且应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得就任何将与证券的要约或出售相结合的证券（定义见《证券法》第2节）以需要根据《证券法》登记的方式向投资者出售证券的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，或将为任何国家交易所的规则和条例的目的而与证券的要约或出售相结合，以便在此类其他交易结束前需要股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

5.5删除传说。

（a）就投资者根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置股份或认股权证股份，使买方获得自由流通的股份，并在投资者遵守本协议要求时，如投资者向公司发出通知提出要求，公司应要求转让代理人移除任何

 

24

与持有该等股份的帐面记账账户有关的限制性图例，并为在（i）一（1）个营业日和（ii）标准结算期（在每种情况下）投资者提出的任何此类请求中较早者出售或处置的该等帐面记账股份作出新的、无限制性图例的记账，前提是公司已及时收到投资者的惯常陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。公司将负责其转让代理及其法律顾问与此类传说移除相关的费用。

（b）在公司和转让代理人收到公司和转让代理人合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件（其中不应包括大律师的意见）的前提下，在股份或认股权证股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记、（ii）已根据第144条规则出售的最早时间，或（iii）符合规则144（b）（1）项下的转售资格，而无须要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条款）项下的现行公开资料规定，公司须按照本条第5.5（b）款的规定，并在（i）一（1）个营业日和（ii）标准结算期（在每种情况下）中较早的时间内，向投资者提出的任何有关要求，并附有上述习惯和合理可接受的文件，（a）向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应作出新的，此类账簿记账股份的非传奇记账，以及（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求根据本协议的规定实现传奇的删除，则在此种情况下可根据《证券法》实现此类传奇的删除。任何根据本第5.5条被图例移除的股份，可由转让代理人按照投资者的指示通过将投资者的主经纪商账户记入该投资者的DTC系统的方式传送给该投资者。公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

5.6预扣税款。各投资者同意向公司提供公司不时合理要求的任何信息、陈述和表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。

5.7费用和佣金。本公司须独自负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（投资者聘用的人士除外）与本协议所设想的交易有关或产生的佣金，包括但不限于应付配售代理的任何费用或佣金。

5.8没有相互冲突的协议。公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，以在任何重大方面与公司根据交易协议对投资者承担的义务相冲突或干扰。

 

25

5.9赔偿。

（a）公司同意对每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或辩护任何诉讼、索赔或程序、未决或威胁的诉讼或程序以及其强制执行费用有关的合理产生的其他有文件证明的自付费用）的损害，该人可能因违反陈述、保证，公司根据交易协议订立或将予履行的契诺或协议，并将仅在该等金额经最终司法裁定并非由该人的欺诈、重大过失或故意不当行为导致的范围内，就该等人士所招致的所有该等金额向该等人士作出补偿。

（b）任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速向赔偿方发出书面通知，及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何有权根据本协议获得赔偿的人，有权聘请单独的大律师并参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；此外，条件是，任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知，不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）包括作为无条件条款给予一方完整、明确和无条件的免除受赔偿方就该索赔或诉讼承担的所有赔偿责任，以及（iii）不包括承认任何过失、有罪不罚、不法行为，或由受偿方或代表受偿方的渎职行为。任何获弥偿方除非获得弥偿方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解。

5.10后续股权出售。自本协议日期起至（a）截止日期后六十（60）天和（b）紧接根据登记权协议提交的登记声明生效日期后的营业日（以较早者为准），公司不得（a）发行普通股或普通股等价物股份，（b）实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或（c）根据《证券法》向SEC提交与任何普通股或普通股股份有关的登记声明

 

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等值，但根据注册权协议的条款除外。尽管有上述规定，本条第5.10条的规定不适用于（i）根据本协议发行证券，（ii）在转换、行使或归属于本协议日期尚未发行的公司任何证券或根据下文第（iii）款尚未发行的证券时发行普通股或普通股等价物，但前提是该等转换、行使或归属是根据在本协议日期生效且在本协议日期之后不对其进行任何修订或调整的证券的条款进行的，（iii）根据公司董事会批准的任何公司股票薪酬计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）发行任何普通股或普通股等价物，（iv）根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记股权激励计划或员工股票购买计划的证券要约和出售，（v）发行与公司收购或许可证券、业务、财产有关的任何普通股或普通股等价物，另一人或商业实体的技术或其他资产，或根据公司就任何此类合并或收购承担的任何员工福利计划，以及（vi）就任何合并、合资、战略联盟、商业关系或其他战略或合作交易发行任何普通股或普通股等价物；但前提是，公司根据上述第（v）及（vi）条可发行或同意发行的普通股或普通股等价物的股份总数，不得超过紧接证券发行后公司已发行股本总额的5%。

5.11普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够发行在行使认股权证时可发行的认股权证股份。

5.12付款信。公司须于交割后两（2）个营业日内，以付款函的形式向投资者交付令投资者满意的证据，证明已完成支付轨道信贷协议项下的全部债务，连同令人满意的终止和留置权解除文件，包括有关知识产权、存款账户和证券账户以及融资报表的文件。

5.13最惠国待遇。本公司特此声明并保证，截至本协议日期和截止日期，就根据任何其他协议认购普通股向任何人提供的条款中，没有任何条款比对投资者和本协议更有利。

5.14.稀释性发行。只要有任何普通认股权证尚未发行，除非或直到公司根据纳斯达克的规则和条例获得其股东对公司发行交易协议中所述的所有证券的批准，而不使普通认股权证中规定的行使底价生效（“股东批准”），如该等行动的影响将导致行使价（定义见普通认股权证）降至低于行使底价（定义见普通认股权证）而不使适用行使底价生效，则公司不得采取任何行动。

 

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5.15董事会事项；观察员。

（a）结束后，董事会应迅速采取一切必要行动，增加一（1）名董事的董事会规模，并任命一名由Caligan Partners LP及其附属公司（“Caligan”）选定的指定人员（“Caligan Designee”）进入公司董事会。公司同意，Caligan被指定人最初应为Charles Frantzreb；前提是，Caligan被指定人可能是由Caligan指定的公司合理接受的其他个人（包括在任何Caligan被指定人因任何原因无法担任或不再担任董事时的任何替代人），该接受不得被无理拒绝、延迟或附加条件。Caligan指定人将被任命为I类董事（该术语在公司经修订和重述的公司注册证书中定义），初始任期将在公司2028年年度股东大会（“董事会代表权”）上届满。紧接卡利根指定人获委任后，公司须（a）将卡利根指定人加入为公司现任董事及高级职员保险单项下的受保方，及（b）向该指定人交付一份由公司妥为签立并以公司与公司其他每名董事订立的相同格式订立的赔偿协议（“赔偿协议”）。

（b）只要Caligan持有Caligan根据本协议和在此设想的交易获得的预融资认股权证和/或预融资认股权证股份数量的50%（按已行使的基准计算，不影响其中规定的任何行使限制），Caligan应保留其董事会代表权；但该董事会代表权须遵守适用的纳斯达克规则。

（c）只要Caligan保留董事会代表权，除该董事会代表权外，Caligan有权应Caligan的请求，促使公司邀请Caligan指定的Caligan代表以无表决权的观察员身份（有权参加）出席董事会的所有会议，就此，公司应向该观察员提供其向其董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，其同时和以向该等董事提供的相同方式提供；但，然而，该观察员应同意对如此提供的所有信息进行保密和信任，并以受托方式行事；并且，此外，前提是，如果合理地预期获得此类信息或出席此类会议将对公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响或导致披露商业秘密或利益冲突，则公司保留隐瞒任何信息并将该观察员排除在任何会议或其部分之外的权利，或者如果Caligan或其代表是公司的竞争对手，则进一步规定，观察员应由观察员与公司订立惯常的保密协议，并在观察员与公司之间订立，以确保保护和保全公司将向观察员提供的与出席董事会会议有关的信息的机密和/或专有性质。

6.关闭的条件。

6.1投资人义务的条件。各投资者根据本协议约定在收盘时完成拟完成的交易、在收盘时购买并支付其所购买的证券的若干义务，以以下先决条件的书面满足或放弃为前提：

 

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（a）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，截至本协议日期及截止日期，犹如于该日期及截止日期作出一样，但如任何该等陈述或保证在较早日期明示，则属例外，在此情况下，该等陈述或保证自该较早日期起在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该较早日期起在所有方面均属真实及正确，而完成交割将构成公司对本协议所载投资者于截止日期的每项陈述、保证、契诺及协议的重申。

（b）业绩。公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。

（c）无禁令。每个投资者购买和支付证券不应受到任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或强制，并且不应以书面形式威胁此类禁止。

（d）同意。公司应已取得完成买卖证券所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，所有这些均应具有充分的效力和效力。

（e）转让代理人。公司应已向转让代理提供所有所需材料，以反映股票在收盘时的发行情况。

（f）不利变化。自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。

（g）公司法律顾问的意见。公司应已向投资者和配售代理交付Cooley LLP的意见，日期为截止日期，以惯常形式和实质内容与投资者合理商定，并处理投资者和公司合理商定的法律事项。

（h）合规证书。公司的获授权人员应已于截止日期向投资者交付一份证明，证明本协议第6.1（a）（陈述及保证）、6.1（b）（履行）、6.1（c）（无强制力）、6.1（d）（同意）、6.1（e）（转让代理）、6.1（f）（不利变动）、6.1（k）（上市规定）及6.1（l）（无强制力）所指明的条件已获达成。

 

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（i）秘书证明书。公司秘书须已于截止日期向投资者交付一份证明（i）经修订及重述的法团注册证书；（ii）经修订及重述的附例；及（iii）公司董事会（或其授权委员会）批准本协议、其他交易协议、本协议拟进行的交易及发行证券及认股权证股份的决议。

（j）登记权协议。公司应已签署并将作为附件 D所附格式的注册权协议（“注册权协议”）交付给投资者。

（k）上市要求。纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。普通股应在全国交易所上市，截至收盘时，不得被SEC或全国交易所暂停交易，也不得被SEC或全国交易所暂停交易，截至收盘时，不得被SEC或全国交易所以书面形式受到SEC或全国交易所的威胁；且公司应已向纳斯达克提交了一份通知表：为股票和认股权证股份上市而上市的额外股份以及纳斯达克应已对该通知及据此设想的交易提出无异议。

（l）无禁令。任何法院或法官、大法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府实体的任何命令或任何政府实体的任何命令，均不得发出，亦不得由任何政府实体提起任何诉讼或程序，禁止或阻止在此或其他交易协议中所设想的交易的完成。

6.2公司义务的条件。公司有义务在收盘时完成将完成的交易，并根据本协议向每一投资者发行和出售其将在收盘时购买的证券，但须以书面形式满足或放弃以下先决条件：

（a）申述和保证。本协议第4节中每一投资者的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，但因重要性或重大不利影响而限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在截止日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，其效力和效力与在截止日期和截止日期作出的相同，应构成投资者对截至截止日期本协议所载投资者的每一项陈述、保证、契诺和协议的重申。

（b）业绩。每个投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该投资者在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

（c）禁令。每个投资者购买和支付证券的行为不受任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。

（d）登记权协议。各投资者应已签署并将登记权协议交付给公司，其格式附于作为附件 D的格式。

 

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7.终止。

7.1终止。公司与投资者双方达成交割的义务终止如下：

（i）就任何个人投资者而言，经公司与该投资者相互书面同意；

（ii）如第6.2条所载的任何条件已变得无法达成，则由公司作出，而公司亦不得放弃；

（iii）由投资者（仅就其本身而言）在第6.1条所列的任何条件已变得无法达成的情况下，且该投资者不得放弃；或

（iv）如交割未在本协议日期后的第五个营业日或之前发生，则由公司或投资者（仅就其本身而言）；

但条件是，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，寻求终止其完成交割义务的一方不得违反其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违约行为已导致该一方寻求终止其完成交割义务的情形。

7.2通知。如公司或投资者根据第7.1节终止其实施交割的义务，公司应向其他投资者发出书面通知。本条第7款的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反交易协议的其他条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在交易协议下的其他义务的权利。

8.杂项规定。

8.1公开声明或发布。除第5.3节规定的情况外，未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意），公司或任何投资者均不得就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告，但根据《交易法》第13条和/或第16条提交的文件除外，为免生疑问，这些文件无需公司同意。尽管有上述规定，且在遵守第5.3节的前提下，本8.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何全国性证券交易所或证券市场规则承担的义务而发布其认为必要的任何公告。在这种情况下，公司应允许投资者在该发布或公告之前有合理的时间对该发布或公告发表评论，公司将本着诚意考虑任何投资者的评论。未经投资者事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或公告（为免生疑问，不应包括向SEC提交的任何文件）中包含投资者的姓名，除非法律或美国证券交易委员会另有规定

 

31

任何证券交易所或证券市场的适用规则或条例，在此情况下，公司应允许投资者在该情况下合理可行的范围内，在该等发布或公告发布之前有合理时间对该等发布或公告发表评论。尽管本第8.1节中有任何相反的规定，对于与先前公司披露基本一致的公司披露，不应要求投资者进行审查。

8.2通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知或其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时，如亲自交付给意向所针对的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在以挂号信或挂号信方式发出、要求回执并预付邮资后三（3）天，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日送达，并附收件书面验证：

（a）If to the Company，地址如下：

Verrica Pharmaceuticals Inc.

44 West Gay Street，Suite 400

宾夕法尼亚州西切斯特19380

附一份（不构成通知）：

Cooley LLP

11951 Freedom Drive，14楼

弗吉尼亚州雷斯顿20190

关注：马克-巴兰坦

邮箱：mballantyne@cooley.com

（b）如向任何投资者，则以其载于附件 A上的地址或电子邮件地址，或其后根据本条第8.2条发出的书面通知所修改的地址。

任何人可按本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

8.3同意电子通知。每位投资者同意根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）（经不时修订或取代）以电子邮件方式将任何股东通知送达签名页上投资者姓名下方的电子邮件地址或通过不时向公司发出通知更新的附件 A，并根据DGCL第232条（或其任何继承者）以电子邮件方式送达。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。

 

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8.4可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

8.5管辖法律；提交管辖；地点；放弃陪审团审判。

（a）本协定应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑需要适用任何其他法域法律的法律选择或法律冲突条款，但特拉华州法律的强制性原则可能适用的情况除外。

（b）本公司及各投资者特此不可撤销及无条件：

（i）在仅与本协议或在此设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不在适用法律许可的范围内提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第8.2条所列的该一方的地址，或按另一方已依据该等地址获通知的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该一方（视属何情况而定）；

（iv）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或如果前述第（i）款所指法院的司法管辖权尽管本协议各方有意向，但仍不具备；

（v）同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可根据该判决以诉讼在该一方所受管辖的任何司法管辖区的法院强制执行，但须以本条指明的方式或在法律另有许可的情况下向该一方送达法律程序；

（vi）同意，在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方特此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免；和

（vii）不可撤销及无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判。

 

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8.6放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为还是其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

8.7费用。除交易协议中有相反的明确规定外，各方应自行支付费用和开支，包括该方所雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与证券的拟议投资以及由此设想的交易的完成有关；但前提是，公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用），印花税和其他税（所得税除外）以及与向投资者交付任何证券有关的关税。公司应支付与本协议所设想的交易有关或产生的所有配售代理费用。

8.8作业。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）的事先书面同意，以及（y）投资者（如属公司）的事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意的情况下，将其根据本协议购买证券的权利转让给其任何关联公司或由代表该投资者行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个此类受让人同意受本协议条款的约束并作出第4节中规定的相同陈述和保证）。如发生任何按照本协议条款进行的转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款的约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有此种假设或协议受让人在此受约束，但任何此种转让均不得解除根据本协议转让任何权益的任何一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。

8.9机密信息。

（a）各投资者承诺，直至（i）本协议所设想的交易和向该投资者提供的任何重大非公开信息由公司公开披露、（ii）披露时间和（ii）本协议终止时，该投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密，但仅在允许评估投资所需的范围内对该投资者的外部律师、会计师、审计师或投资顾问进行保密，以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的其他任务和服务。

 

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（b）公司可要求投资者提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估投资者获得证券的资格，投资者应在现成的范围内迅速提供合理要求的信息；但公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非（i）联邦证券法、规则或条例要求，以及（ii）在其他法律、规则或条例要求披露的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定。投资者确认，公司可以向SEC提交本协议和注册权协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的证据。

8.10安置剂的依赖和开脱。

（a）每名投资者为配售代理、其关联公司及其代表的明确利益同意（i）其在作出投资或投资于公司的决定时不依赖、也没有依赖配售代理、其任何关联公司或其任何代表作出的任何声明、陈述或保证，（ii）配售代理仅作为与本协议所设想的交易有关的配售代理行事，而不是作为承销商、初始购买者，交易商或以任何其他此类身份，不是也不应被解释为该投资者的受托人，（iii）配售代理、其关联公司及其代表没有、也不会就公司或证券的要约和出售或与公司或本协议所设想的交易有关的任何其他事项作出任何陈述或保证，而投资者将不会依赖配售代理所作的任何口头或书面陈述，相反，（iv）投资者将负责就公司及证券的要约及出售进行其本身的尽职调查，（v）投资者将根据其本身对公司及配售代理的尽职调查结果购买证券，其每名董事、高级职员、雇员、代表及控制人均未就公司、证券或公司向投资者提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出独立调查，（vi）投资者已直接与公司就证券的要约及出售进行磋商，配售代理将不对任何该等投资的最终成功负责，及（vii）投资于公司的决定将涉及重大程度的风险，包括该等投资的全损风险。每名投资者进一步向配售代理声明并保证，根据其组成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用附函和类似文件），其，包括其管理或建议参与证券发售和销售的任何基金或基金，被允许进行本协议所设想类型的投资。本第8.10条应在本协议的任何终止后继续有效。

（b）公司同意并承认配售代理可依赖本协议所载的其陈述、保证、协议及契诺，而每名投资者同意配售代理可依赖本协议所载的该等投资者的陈述及保证，犹如该等陈述及保证（如适用）是直接向配售代理作出一样。

 

35

（c）配售代理或其任何关联机构或代表（1）均不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款承担责任；（2）就公司或代表公司根据交易协议交付的任何信息、证书或文件的有效性、可执行性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任，或与其中所设想的任何交易有关；或（3）对所采取的任何行动承担（x）责任，他们中的任何一方出于善意并合理地认为已获授权或在交易协议授予的酌处权或权利或权力范围内或（y）就他们中的任何一方就交易协议可能做或不做的任何事情而遭受或遗漏，但在每种情况下该一方本身的重大过失或故意不当行为除外。

（d）公司同意，配售代理、其联属公司及代表有权（1）依赖公司或代表公司交付予其中任何一方的任何证明书、文书、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受保护，及（2）因公司根据公司与配售代理之间的适用信函协议中所载的赔偿条款担任本协议项下的配售代理而获公司赔偿。

8.11第三方。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意将本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救办法、债权、利益、义务或责任授予除本协议各方以外的任何人，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。尽管有上述规定，（i）配售代理是本协议第3节、第4节和第6.1节（h）和第8.10节分别规定的公司和每个投资者的陈述和保证的预期第三方受益人，以及（ii）受弥偿人是第5.9节的预期第三方受益人。

8.12投资者义务和权利的独立性质。每一投资者在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议项下的履约义务负责。本协议所载的任何内容，以及任何投资者根据本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，且公司承认投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建投资者以任何方式一致行动或作为一个集团（包括《交易法》第13（d）（3）条含义内的“集团”）的推定，且公司将不会就该等义务或本协议所设想的交易主张任何该等索赔，且公司承认投资者就该等义务或本协议所设想的交易不是一致行动或作为一个集团。经明确理解，本协议所载的每项条款均为公司与一名投资者之间的单独约定，而非公司与投资者之间的集体约定，亦非投资者之间的约定。公司承认并确认每位投资者已根据其自身法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。各投资者还承认，Cooley LLP已向公司提供法律意见，未向该投资者提供法律意见。每个投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，并且无需任何其他投资者作为额外的一方加入任何为此目的的程序。公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易协议是为了方便公司，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。

 

36

8.13标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

8.14对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

8.15整个协议；修正案。本协议及其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物），连同与任何投资者的任何附函协议，构成本协议各方关于本协议标的的全部协议，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更均不对协议各方有效或具有约束力，除非以书面作出并由公司和投资者当时持有的证券权益至少过半数的投资者正式签署，但前提是在收盘前需征得所有投资者的同意；此外，前提是任何修改、修改、变更，与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务产生不成比例的不利影响的变更或变更，应事先征得该不利影响的投资者的书面同意。尽管有上述规定，未经任何投资者的书面同意，不得对本协议进行修改，不得对任何投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非该修改或放弃以同样方式适用于所有投资者。一方面，公司及各投资者可藉由该等各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或该投资者或公司将分别履行、遵守或满足本协议的任何条件。尽管有上述规定或本文中其他任何相反的规定，未经配售代理事先书面同意，本条第8.15条的任何修订、修改、变更、变更或放弃均无效，而配售代理可全权酌情授予或拒绝同意。此外，不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价（法律费用报销除外）也提供给所有投资者。

8.16生存。本协议所载的契约、陈述和保证应在交割和根据各自条款交付证券后继续有效。每个投资者仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

 

37

8.17合约解读。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均已经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

8.18臂长谈判。为免生疑问，各方承认并确认，证券的条款和条件是经过公平谈判确定的。

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作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

展品A

投资者

 

投资者名称		股份				分享 购买 价格				股份 底层 预先出资 认股权证				预先出资 认股权证 购买 价格				股份 底层 共同 认股权证				聚合 购买 价格
Boothbay绝对收益策略LP			—				—				706,575			$	4.24115				176,644			$	2,996,690.57
Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP			—				—				325,235			$	4.24115				81,309			$	1,379,370.43
Caligan Partners Master Fund LP			—				—				2,975,435			$	4.24115				743,858			$	12,619,266.16
Highvista Biotechnology SMA Fund LP			—				—				118,994			$	4.24115				29,748			$	504,671.41
停战资本总基金有限公司。			—				—				1,178,925			$	4.24115				294,731			$	4,999,997.77
Affinity Healthcare Fund，LP			707,338			$	4.24125				—				—				176,834			$	2,999,997.30
Velan Capital Master Fund LP			471,559			$	4.24125				—				—				117,889			$	1,999,999.61
Stonepine Capital，LP			353,669			$	4.24125				—				—				88,417			$	1,449,998.65
DAFNA Lifescience L.P。			157,972			$	4.24125				—				—				39,493			$	669,998.75
DAFNA Lifescience Select L.P。			77,807			$	4.24125				—				—				19,451			$	329,998.94
Kalehua Capital Partners LP			235,779			$	4.24125				—				—				58,944			$	999,997.69
Parallax Biomedical Fund LP			47,155			$	4.24125				—				—				11,788			$	199,996.15

 

A-1

展品b

预筹资金认股权证的形式

 

B-1

展品c

共同认股权证的形式

 

C-1

展品d

登记权协议的形式

 

D-1