附件 3.2
经修订及重述的附例
莫比亚医疗公司。
（a特拉华州公司）
截至2026年5月11日
目 录
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| 第一条-公司办公室 | 4 | ||||||||||
| 1.1 | 注册办事处 | 4 | |||||||||
| 1.2 | 其他办事处 | ||||||||||
| 第二条——股东大会 | 4 | ||||||||||
| 2.1 | 会议地点 | 4 | |||||||||
| 2.2 | 年会 | 4 | |||||||||
| 2.3 | 特别会议 | 4 | |||||||||
| 2.4 | 须于会议前提出的业务通知。 | 4 | |||||||||
| 2.5 | 董事会选举提名通知。 | 9 | |||||||||
| 2.6 | 有效提名候选人担任董事的额外要求，如当选，则须担任董事席位。 | 12 | |||||||||
| 2.7 | 股东大会通知 | 14 | |||||||||
| 2.8 | 法定人数 | 14 | |||||||||
| 2.9 | 续会；通知 | 14 | |||||||||
| 2.10 | 业务的进行 | 14 | |||||||||
| 2.11 | 投票 | 15 | |||||||||
| 2.12 | 股东大会及其他目的的记录日期 | 15 | |||||||||
| 2.13 | 代理 | 16 | |||||||||
| 2.14 | 有权投票的股东名单 | 16 | |||||||||
| 2.15 | 选举检查专员 | 17 | |||||||||
| 2.16 | 交付给Mobia。 | 17 | |||||||||
| 第三条-董事 | 18 | ||||||||||
| 3.1 | 权力 | 18 | |||||||||
| 3.2 | 董事人数 | 18 | |||||||||
| 3.3 | 董事的选举、资格及任期 | 18 | |||||||||
| 3.4 | 辞职和空缺 | 18 | |||||||||
| 3.5 | 会议地点；电话会议 | 18 | |||||||||
| 3.6 | 定期会议 | 19 | |||||||||
| 3.7 | 专题会议；通知 | 19 | |||||||||
| 3.8 | 法定人数 | 19 | |||||||||
| 3.9 | 未经会议的董事会行动 | 20 | |||||||||
| 3.10 | 董事的费用及薪酬 | 20 | |||||||||
| 第四条----委员会 | 20 | ||||||||||
| 4.1 | 董事委员会 | 20 | |||||||||
| 4.2 | 委员会会议记录 | 20 | |||||||||
| 4.3 | 委员会的会议和行动 | 21 | |||||||||
| 4.4 | 小组委员会。 | 21 | |||||||||
| 第五条----干事 | 21 | ||||||||||
| 5.1 | 军官 | 21 | |||||||||
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目 录
（续）
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| 5.2 | 委任人员 | 22 | |||||||||
| 5.3 | 下属官员 | 22 | |||||||||
| 5.4 | 官员的免职及辞职 | 22 | |||||||||
| 5.5 | 办公室空缺 | 22 | |||||||||
| 5.6 | 代表其他公司的股份 | 22 | |||||||||
| 5.7 | 人员的权力及职责 | 22 | |||||||||
| 5.8 | 赔偿。 | 23 | |||||||||
| 第六条-记录 | 23 | ||||||||||
| 第七条-一般事项 | 23 | ||||||||||
| 7.1 | 公司合同和文书的执行 | 23 | |||||||||
| 7.2 | 股票凭证 | 23 | |||||||||
| 7.3 | 证书的特别指定。 | 24 | |||||||||
| 7.4 | 遗失证书 | 24 | |||||||||
| 7.5 | 无证书股份 | 24 | |||||||||
| 7.6 | 建筑；定义 | 24 | |||||||||
| 7.7 | 股息 | 25 | |||||||||
| 7.8 | 会计年度 | 25 | |||||||||
| 7.9 | 印章 | 25 | |||||||||
| 7.10 | 股票转让 | 25 | |||||||||
| 7.11 | 股票转让协议 | 25 | |||||||||
| 7.12 | 登记股东 | 25 | |||||||||
| 7.13 | 放弃通知 | 26 | |||||||||
| 第八条----通知 | 26 | ||||||||||
| 8.1 | 通知书送达；以电子传送方式发出通知书 | 26 | |||||||||
| 第九条-赔偿 | 27 | ||||||||||
| 9.1 | 董事及高级人员的赔偿 | 27 | |||||||||
| 9.2 | 对他人的赔偿 | 27 | |||||||||
| 9.3 | 预付费用 | 28 | |||||||||
| 9.4 | 认定；索赔 | 28 | |||||||||
| 9.5 | 权利的非排他性 | 28 | |||||||||
| 9.6 | 保险 | 28 | |||||||||
| 9.7 | 其他赔偿 | 28 | |||||||||
| 9.8 | 补偿的延续 | 28 | |||||||||
| 9.9 | 修正或废止；释义 | 28 | |||||||||
| 第x条----修正 | 29 | ||||||||||
| 文章XI-论坛精选 | 30 | ||||||||||
| 第十二条-定义 | 31 | ||||||||||
二、
经修订及重述的附例
MOBIA医疗公司。
第一条-公司办公室
1.1注册办事处.
Mobia Medical，Inc.注册办事处地址（“摩比亚“）在特拉华州，而其在该地址的注册代理人的名称，须与Mobia的公司注册证书所载的相同，因为该名称可能会不时修订和/或重述（the”公司注册证书”).
1.2其他办事处.
Mobia可以在特拉华州内外的任何地方或地方增设办事处，作为Mobia的董事会（“板”）可能会不时建立或作为Mobia的业务可能需要。
第二条——股东大会
2.1会议地点.
股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行（以下简称“DGCL”).在没有任何此类指定或确定的情况下，股东大会应在摩比亚的主要执行办公室举行。
2.2年会.
董事会应当指定年度股东大会的召开日期和时间。在股东年会上，应选举董事，并按照第2.4节这些章程中的条款可能会被交易。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
2.3特别会议.
股东特别会议只可由该等人士召集，且只可按《公司注册证明书》所列方式召开。
任何股东特别会议，除会议通知载明的业务外，不得办理任何业务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
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2.4须于会议前提出的业务通知.
（i）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。要适当地将业务提交年会，业务必须（i）在董事会发出的会议通知中或在董事会指示下指明，（ii）如未在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席以其他方式将业务提交会议，或（iii）由亲自出席的股东以其他方式适当地将业务提交会议，而该股东（a）（1）在发出本条所规定的通知时均为Mobia股份的记录拥有人第2.4节及于举行会议时，（2）有权在会议上投票及（3）已遵守本第2.4节在所有适用方面或（b）根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例（经如此修订并包括该等规则和条例）适当提出该建议交易法”).前述第（iii）款应为股东向股东年会提出业务建议的专属手段。可提请特别会议审议的唯一事项是由召集会议的人发出或按照其指示发出的会议通知中指明的事项第2.3节，股东不得向股东特别大会提出业务提案。为此目的第2.4节, “亲自到场”是指在摩比亚年会上提出业务的股东，或该提议股东的合格代表，出现在该年会上。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签立的书面授权或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上代表该股东担任代理人，且该人必须在股东大会上或之前以书面或电子传输方式出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。寻求提名人士参选董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节，而这第2.4节不适用于提名，除非在第2.5节和科 2.6.
（ii）在没有资格的情况下，要将业务适当地提交股东年会，股东必须（i）以书面和适当形式向Mobia秘书提供及时的通知（定义见下文），以及（ii）在时间和以本要求的形式提供对该通知的任何更新或补充第2.4节.为及时，股东的通知应在上一年度的年度会议一周年之前不少于九十（90）天但不超过一百二十（120）天送达或邮寄至摩比亚的主要执行办公室，如遇摩比亚首次承销公开发行普通股股票结束后的第一次股东年会，则视同上一年度的年度会议日期为2025年6月1日；然而，提供、如年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，股东应及时送达或邮寄收悉的通知，不得超过一百二十（120第）该年度会议的前一天，且不迟于（i）该年度会议的第九十（90）天，或（ii）如较迟，则为Mobia首次公开披露该年度会议日期的翌日的第十（10）天（该等时间内的通知），“及时通知”).在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得开始按上述方式发出及时通知的新时间段。
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（iii）为施行本条例而采用适当形式第2.4节、股东向秘书发出的通知应载明：
(a)至于每名提议人（定义见下文），（a）该提议人的姓名和地址（如适用，包括出现在Mobia账簿和记录上的姓名和地址），（b）该提议人直接或间接拥有记录或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）的Mobia股份的类别或系列和数量，除非在所有情况下，该拟任人均须被视为实益拥有Mobia任何类别或系列的任何股份，而该拟任人均有权在未来任何时间取得实益拥有权，（c）该等股份被收购的日期，（d）该等收购的投资意向，及（e）该拟任人就任何该等股份作出的任何质押（根据上述（a）至（e）条作出的披露称为“股东信息”);
(b)就每名投标人而言，（a）构成“看涨等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（b）条中定义）或“看跌等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）的任何“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）或与Mobia的任何类别或系列股份有关的其他衍生或合成安排的重要条款和条件（“合成股票头寸"），即直接或间接由该等提议人持有或维持、为该等提议人的利益而持有或涉及该等提议人，包括但不限于（1）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权的未来或类似权利或结算付款或机制，价格与Mobia的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自Mobia的任何类别或系列股份的价值，（2）在Mobia的任何类别或系列股份中具有好仓或淡仓特征的任何衍生或合成安排，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股份回购交易，或（3）任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在（x）产生与Mobia的任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险，（y）减轻与以下相关的任何损失，降低（所有权或其他方面）经济风险，或管理Mobia的任何类别或系列股份的股价下跌风险，或（z）增加或减少有关该提案人的Mobia的任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于由于该合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照Mobia的任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而确定的，无论该工具是否，合约或权利须以摩比亚基础类别或系列股份、通过交付现金或其他财产或其他方式进行结算，且不考虑其持有人是否可能已进行交易，以对冲或减轻该工具、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会获利或分享摩比亚任何类别或系列股份的价格或价值的任何增加或减少所产生的任何利润；提供了就“合成股权头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括任何证券或工具，该证券或工具因任何特征而不会构成“衍生证券”，该特征将使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来某个日期或在未来发生时才能确定，在这种情况下，确定此类证券或工具可转换或可行使的证券数量应假定此类证券或工具是
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在作出该等决定时可立即转换或可行使；及，提供了，此外，任何符合《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人（不包括仅因第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而如此满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人）不得被要求披露由该投标人直接或间接持有或维持、为其利益而持有或涉及该投标人的任何合成股权头寸，作为在该投标人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或该投标人头寸的对冲，（b）该提议人实益拥有的与Mobia相关股份分离或可分离的Mobia任何类别或系列股份的股息的任何权利，（c）该提议人是涉及Mobia或其任何高级职员或董事，或Mobia的任何关联公司的一方或重要参与者的任何重大未决或威胁法律程序，（d）该提议人与Mobia或Mobia的任何关联公司之间的任何其他重大关系，（e）该等投标人与Mobia或Mobia任何关联公司的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大权益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（f）任何普通或有限合伙企业、有限责任公司或任何该等投标人（1）为普通合伙人的类似实体直接或间接持有的Mobia股份或合成股权头寸中的任何比例权益，或直接或间接，实益拥有该普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益，或（2）是管理人、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的管理人或管理成员的权益；（g）表示该提议人打算或属于打算向至少持有批准或采纳该提议所需的Mobia已发行股本百分比的持有人交付代理声明或代理形式的集团的一部分，或以其他方式征求股东的代理以支持该提议 及（h）根据《交易法》第14（a）条为支持拟提交会议的业务而要求在代理声明或其他提交文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息（根据上述（a）至（h）条将作出的披露称为“须予披露权益”);提供了,然而，该须予披露权益不应包括任何有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何该等披露，而该代名人是仅因被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为提议人；及
（c）至于股东提议在年会前提出的每项业务，（a）希望在年会前提出的业务的简要说明、在年会上进行此类业务的理由以及每个提议人在此类业务中的任何重大利益，（b）提案或业务的文本（包括任何建议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订章程的提案，则为拟议修订的语言），（c）所有协议的合理详细说明，任何投标人之间或之间的安排及谅解（x），或任何投标人与任何其他记录或实益持有人或有权在未来任何时间就该股东提出该等业务而取得Mobia或任何其他个人或实体（包括其姓名）的股份的实益所有权的人之间或之间的安排及谅解（y），及（d）与该业务项目有关的任何其他资料将被要求在与支持业务的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露
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提议根据《交易法》第14（a）节提交会议；提供了,然而，本款所规定的披露，不得包括有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的任何披露，而该代名人仅因是被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为建议人。
（iv）就本条例而言第2.4节，术语"提案人” 指（i）提供拟于周年会议前提出的业务通知的股东，（ii）拟于周年会议前提出的业务通知代表其作出的实益拥有人或实益拥有人（如不同），及（iii）在该招标中与该股东的任何参与者（定义见附表14A指示3至项目4第（a）（ii）-（vi）段）。
（v）委员会可要求任何建议人提供委员会合理要求的额外资料。该等提案人应在董事会提出要求后十（10）天内提供该等补充资料；提供了建议人未能在本款规定的时间范围内提供该等资料，将导致建议人的业务项目不会在年会上审议。
（vi）如有必要，提案人应向Mobia更新和补充其在年度会议上提出业务意向的通知，以便根据本通知在该通知中提供或要求提供的信息第2.4节截至有权在该次会议上投票的股东的股权登记日，以及截至该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，均应真实、正确，且该等更新和补充资料应送达、邮寄和接收，Mobia的秘书在Mobia的主要执行办公室不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日（在需要在该记录日期作出更新和补充的情况下），以及不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在切实可行的情况下，任何延期或延期（以及，如果不可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（在需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充的情况下）。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制Mobia对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长本协议规定的任何适用截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。
（vii）即使本附例另有相反规定，任何事务不得在未按照本条妥善提交会议的周年会议上进行第2.4节.会议的主持人员（或在任何股东大会召开前，董事会或其获授权委员会）如有事实根据，须裁定该业务没有按照本条适当地提交会议第2.4节，而如他或她应如此决定，他或她应如此向会议声明，任何该等事务如未能妥善提交会议，则不得办理。
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（八）本第2.4节明确打算适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出并包含在Mobia代理声明中的任何提案除外。除了这方面的要求第2.4节对于拟在年度会议前提出的任何业务，每名提案人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。这里面什么都没有科 2.4应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入Mobia代理声明的权利。
（ix）就本附例而言，"公开披露”是指国家新闻服务机构报道的新闻稿或Mobia根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
2.5选举董事会成员的提名通知.
（i）任何人士在周年会议或特别会议上获提名参选董事会成员（但仅限于选举董事是由召开该特别会议的人发出的会议通知或在该人的指示下发出的会议通知中指明的事项），可在该会议上仅（a）由董事会或在董事会的指示下作出，包括由董事会或本附例授权这样做的任何委员会或人士作出，或（b）由亲自出席的股东（定义见第2.4节）其（a）在发出本条文所规定的通知时均为Mobia股份的记录拥有人第2.5节而在会议召开时，（b）有权在会议上投票，而（c）已遵守本第2.5节和第2.6节至于该等通知及提名。为此目的第2.5节, “目前在人”是指在摩比亚会议上提名任何人参加董事会选举的股东，或该股东的合格代表出席该会议。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上代表该股东担任代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。前述（b）条为股东在任何年度会议或特别会议上作出提名一人或多人参加董事会选举的专属手段。
（ii）在没有资格的情况下，股东如要在年会上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，该股东必须（a）提供及时通知（定义见第2.4节）以书面及适当形式向Mobia秘书提出，（b）按本条规定提供有关该股东及其提名候选人的资料、协议及调查问卷第2.5节和第2.6节，及（c）按本条所规定的时间及表格，提供该等通知的任何更新或补充第2.5节和第2.6节.
（iii）如选举董事是由召开特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，则股东如要在特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，股东必须（a）及时以书面及适当形式向Mobia秘书在Mobia的主要行政办公室提供有关通知，（b）提供
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与该股东及其候选人有关的信息，根据本第2.5节和第2.6节及（c）按本条例所规定的时间及表格提供该等通知的任何更新或补充第2.5节.为了及时，股东在特别会议上提出提名的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天且不迟于该特别会议召开前的第九十（90）天或（如果更晚）该特别会议首次公开披露（定义见第2.4节）之日之次日的第十（10）天送达或邮寄并在Mobia的主要执行办公室收到，在每种情况下均须提请Mobia秘书注意。
（iv）在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。
（v）在任何情况下，提名者均不得就多于须由股东在适用会议上选出的董事候选人的数目提供及时通知。如果Mobia在该通知之后增加须在该会议上选举的董事人数，则有关任何额外被提名人的通知应在（i）及时通知年度会议的时间段结束、（ii）第第2.5（二）款）或（三）举行特别会议，或（iii）公开披露日期后的第十（10）天（定义见第2.4节）的这种增加。
（vi）为施行本条例而采用适当形式第2.5节、股东向摩比亚董事会秘书发出的通知应载明：
(a)至于每名提名者（定义见下文），股东资料（定义见第2.4（三）（a）款），但就本条例而言第2.5节，凡出现在“提名人”之处，均以“提名人”代替第2.4（三）（a）款）);
(b)就每名提名人士而言，任何须予披露的权益（定义见第2.4（三）（b）节，除非就本条例而言第2.5节，凡出现在“提名人”之处，均以“提名人”代替科 2.4（三）（b）及有关将于会议前提出的业务的披露第2.4（三）（c）节）须就各人于会议上获提名选举为董事而作出），及，提供了 那，而不是包括载于第2.4（iii）（a）（g）条，提名者就本条例而言的通知第2.5节应包括一项陈述，说明提名者是否打算或属于打算提交代理声明的集团的一部分，并根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代表至少代表有权就董事选举投票的股份投票权的百分之六十七（67%）的股份持有人，以支持除Mobia提名人以外的董事提名人；和
（c）就提名者建议提名参选董事的每名候选人而言，（a）根据本条规定须在股东通知中列出的与该候选人有关的所有资料第2.5节和第2.6节如该等提名候选人为提名者，（b）须在代理声明或其他文件中披露的与该等提名候选人有关的所有资料，而该等资料须与为
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根据《交易法》第14（a）节在有争议的选举中选举董事（包括该候选人书面同意在与Mobia下一次股东大会有关的代理声明和随附的代理卡中被提名，届时将选举董事并在当选时担任董事），（c）对任何提名人之间或之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，每一提名候选人或其各自的联系人或此类征集的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“注册人”，且提名候选人是该注册人的董事或执行官，以及（d）填妥和签署的调查表、陈述和协议，如科 2.6（i）。
（vii）就本条例而言第2.5节，术语"提名人” 指（a）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（b）作出拟在会议上作出的提名通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（c）在该招标中与该股东的任何其他参与者（定义见附表14A第3至第4项指示（a）（ii）-（vi）段）。
（viii）委员会可要求任何提名人提供委员会合理要求的额外资料。该提名者应在董事会提出要求后十（10）天内提供此类补充信息。
（ix）股东就拟在会议上作出的任何提名提供通知，须于有需要时进一步更新及补充该通知，以便根据本条在该通知中提供或须提供的资料第2.5节应为有权在会议上投票的股东的记录日期和会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期的真实和正确，且该等更新和补充应送达或邮寄给Mobia的秘书并在收到通知时予以关注，Mobia的主要执行办公室不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在该记录日期作出更新和补充），且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在切实可行的情况下，任何延期或延期（如不可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制Mobia就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新的提名。
（x）除本条例的规定外第2.5节对于拟在会议上提出的任何提名，每个提名者应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管有本条例的上述规定第2.5节，除法律另有规定外，
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（a）任何提名者不得为支持除Mobia被提名人以外的董事提名人而征集代理，除非该提名者已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的规则14a-19，包括及时向Mobia提供根据该规则要求的通知，以及（b）如果任何提名者（a）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，并且（b）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的要求，包括及时向Mobia提供根据其要求发出的通知，或未能及时提供充分的合理证据，使Mobia确信该提名人已按照以下一句满足根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求，则应忽略对每一名此类提议的被提名人的提名，尽管该被提名人已作为被提名人列入Mobia的代理声明中，任何年度会议（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，尽管Mobia可能已收到与选举此类提议的被提名人有关的代理或投票（代理和投票应不予考虑）。如果任何提名者根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，则该提名者应不迟于适用的会议召开前七（7）个工作日向Mobia提供合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。
2.6有效提名候选人担任董事的附加要求 及（如当选）获委任为董事.
（i）有资格在年度会议或特别会议上成为摩比亚董事候选人，候选人须按《上市规则》所订明的方式提名科 2.5提名候选人，不论是由董事会提名还是由记录在案的股东提名，均应事先（按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付期限）向Mobia在Mobia主要执行办公室的秘书交付（a）一份填妥的书面调查表（表格由Mobia根据书面请求提供），内容涉及背景、资格、该等拟议被提名人的股份所有权和独立性，以及（b）书面陈述和协议（以Mobia应书面请求提供的形式），该提名候选人（1）不是，如果在其任期内当选为董事，将不会成为（a）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有就该拟议被提名人（如果当选为Mobia的董事）如何作出承诺或保证，也不会向其作出任何承诺或保证，将就任何议题或问题采取行动或投票（a“投票承诺”）或（b）任何可能限制或干扰该提议的被提名人（如果当选为Mobia董事）遵守适用法律规定的该提议的被提名人的信托义务的能力的投票承诺，（2）不是，也不会成为与Mobia以外的任何个人或实体就任何未在其中披露的担任Mobia董事的直接或间接补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方，（3）如果当选为Mobia董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密，Mobia的股权和交易以及适用于董事并在该人担任董事期间有效的其他政策和准则（并且，如果任何候选人提出提名要求，Mobia秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和准则），以及（4）如果当选为Mobia的董事，则打算整个任期到该候选人将面临重新选举的下一次会议为止。
（二）董事会亦可要求任何获提名为董事的建议候选人提供董事会合理要求的其他资料
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在对该候选人的提名采取行动的股东大会之前写信。在不限制前述内容的一般性的情况下，董事会可要求提供此类其他信息，以便董事会根据Mobia的公司治理准则确定此类候选人的提名资格，以成为Mobia的独立董事或遵守董事资格标准和额外的选择标准。此类其他信息应在董事会的请求送达或邮寄并由提名人收到后的五（5）个工作日内送达或邮寄至Mobia的主要执行办公室，在每种情况下均应提请Mobia秘书（或Mobia在任何公告中指定的任何其他办公室）注意。
（iii）获提名为董事的候选人须进一步更新及补充根据本第2.6节，如有必要，以便根据本条例提供或要求提供的资料第2.6节截至有权在会议上投票的股东的股权登记日和会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，该更新和补充资料应真实无误，且该更新和补充资料应送达或邮寄至摩比亚的主要执行办公室，在每宗个案中，均向Mobia秘书（或Mobia在任何公告中指明的任何其他职位）发出（a）不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在该记录日期作出更新和补充），及（b）不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在切实可行的情况下，任何休会或延期（以及，如不可行，在会议延期或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何延期或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制Mobia就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务或决议。
（四）除本规定外第2.6节对于拟在会议上提出的任何提名，每个提名者应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。
（v）任何候选人均无资格获提名为Mobia的董事，除非该候选人获提名及寻求将该候选人的姓名置于提名中的提名者已遵守第2.5节而这第2.6节，视情况而定。主席应在事实确凿的情况下，确定某项提名没有按照第2.5节而这第2.6节，如主席应如此决定，则主席应向会议如此宣布该决定，有缺陷的提名应不予考虑，为有关候选人投出的任何选票（但在任何形式的选票列出其他合格被提名人的情况下，仅为有关被提名人投出的选票）应为无效，且不具有任何效力或效力。
（vi）尽管本附例另有相反规定，任何获提名人士提名的候选人，除非按照第2.5节而这第2.6节.
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2.7股东大会通知.
除法律、法团成立证明书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知均须按照第8.1节每名有权在该会议上投票的股东不少于会议日期前十（10）天或六十（60）天的本附例。通知应指明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如属股东特别会议）召开该会议的目的或目的。
2.8法定人数.
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行和已发行股票并有权投票、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表的多数表决权的持有人，应构成在所有股东大会上进行业务交易的法定人数。法定人数一旦在会议上确定，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。但是，如果没有出席任何股东大会或没有代表出席任何股东大会的法定人数，则（i）会议的主持人或（ii）有权在会议上投票的股东的多数投票权（如适用，或通过远程通信）或由代理人代表，则有权按照《公约》规定的方式不时休会或休会第2.9节本附例之规定，直至达到法定人数或代表出席为止。在任何有法定人数出席或代表出席的休会或续会上，可按原先注意到的那样处理可能已在会议上处理的任何事务。
2.9续会；通知.
当某次会议延期至其他时间或地点时，除非本附例另有规定，如股东及代理持有人可被视为亲自出席该次延期会议并在该次延期会议上投票的时间、地点（如有的话）及远程通讯方式（如有的话）已在进行延期的会议上宣布或以DGCL许可的任何其他方式提供，则无须就延期会议发出通知。在任何延期的会议上，Mobia可以处理在原会议上可能已经处理的任何业务。休会时间超过三十（30）天的，应向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如在休会后为续会订定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须订定与确定有权在续会上投票的股东的相同或更早的日期为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，而该记录日期为如此订定的该续会通知。
2.10业务的进行.
股东在某次会议上表决的每一事项的开票和结束投票的日期、时间，由会议主持人在会议上宣布。董事会可藉决议通过该等规则及规例，以
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其认为适当的股东大会的进行。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，主持任何股东大会的人有权利和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定规则、条例和程序（不必是书面的），并作出该主持人认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或业务顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于将干扰人员从会议中除名的规则和程序）；（iii）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。在任何股东大会上，主持人除作出可能与举行会议适当的任何其他决定（包括但不限于与会议的任何规则、条例或程序的管理和/或解释有关的决定，不论是否由董事会通过或由主持会议的人订明）外，如有事实根据，则须决定并向会议宣布某事项未适当地提交会议，而如该主持人应如此决定，该主持人须如此向会议声明，任何该等事项或事务如未能妥善提交会议，则不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。
2.11投票.
除《公司注册证书》、本章程或DGCL另有规定外，每名股东有权就该股东所持有的每一股股本有一（1）票表决权。
除法团注册证书另有规定外，在出席所有已达法定人数的妥为召集或召开的股东大会上，就选举董事而言，所投的多数票足以选出一名董事。除公司注册证书另有规定外，本章程、适用于Mobia的任何证券交易所的规则或条例、或适用法律或根据适用于Mobia或其证券的任何条例，在出席法定人数的正式召集或召开的会议上向股东提出的彼此之间的事项，应由对该事项所投选票的过半数投票权持有人投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）决定。
2.12股东大会及其他目的的记录日期.
为使Mobia可以确定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该记录日期除法律另有规定外，不得超过该会议日期的六十（60）天或不少于十（10）天。如果
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董事会如此确定一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为首次发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期；在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定为与根据本协议确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。
为使Mobia可以确定有权收取任何股息或其他分配或分配或任何权利的股东或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期应在该行动之前不超过六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
2.13代理.
每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过法律允许的传送（包括根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则14a-19）授权的代理人代表该股东行事，并按照为该会议制定的程序提交，但自该代理人之日起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。代理人表面声明不可撤销的，其可撤销性应受《总务委员会章程》第212条的规定管辖。代理可以是电子传输的形式，其中列出或提交了可以从中确定传输是由股东授权的信息。
任何股东直接或间接向其他股东征集代理，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
2.14有权投票的股东名单.
摩比亚应至迟于每次股东大会召开前的第十天，编制一份完整的有权在大会上投票的股东名单（但条件是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十（10）天，名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东），并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。Mobia不得被要求在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放给任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的，为期十（10）天，截至会议日期的前一天：
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（i）在合理可访问的电子网络上，但获得访问该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常工作时间内，在Mobia的主要执行办公室提供。如果Mobia决定在电子网络上提供名单，Mobia可能会采取合理措施，确保只有Mobia的股东才能获得此类信息。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应当是证明谁是有权查阅本规定的股东名单的唯一证据第2.14款或亲自或委托代理人在任何股东大会上投票。
2.15选举检查专员.
在召开任何股东大会之前，摩比亚应指定一名或多名选举监察员在会议或其休会期间行事，并作出书面报告。Mobia可以指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如任何获委任为视察员或任何候补人员不出席或不出席或拒绝行事，则由会议主持人委任一人填补该空缺。
此类检查人员应：
（i）厘定各自的已发行股份数目及投票权、出席会议所代表的股份数目及任何代理人及投票的有效性；
（ii）清点所有选票或选票；
（iii）清点所有选票并将其制成表格；
（iv）确定并在合理期间内保留一份处置对检查员作出的任何决定提出的任何质疑的记录；和
（v）证明其或其对出席会议所代表的股份数目的决定及其对所有表决票及选票的清点。
每一位巡察员在进入履行巡察员职责前，都要忠实宣誓，严格不偏不倚，尽其所能履行巡察员职责。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。选举视察员可按其决定委任该等人士协助其履行职责。
2.16交付给Mobia。
凡本条第二款要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向Mobia或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、调查问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，该文件或信息应仅以书面形式（而不是以电子传输形式），并应仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以经证明或挂号的邮件、要求的回执方式交付，且Mobia不得被要求接受非此类书面形式的任何文件的交付或
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如此交付。为免生疑问，Mobia明确选择退出DGCL关于本条II要求的向Mobia交付信息和文件的第116条。
第三条-董事
3.1权力.
除公司注册证书或DGCL另有规定外，Mobia的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
3.2董事人数.
在符合法团注册证书的规定下，组成董事会的董事总人数须不时以董事会决议厘定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。
3.3董事的选举、资格及任期.
除非在第3.4节根据本附例，并在符合法团注册证书的规定下，每名董事，包括为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事，须任职至当选的类别（如有的话）任期届满时为止，并直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。董事不必是股东。法团注册证明书或本附例可订明董事的资格。
3.4辞职和空缺.
任何董事在收到书面通知或以电子方式传送给Mobia的通知后，可随时辞职。辞呈应在辞呈指明的时间或辞呈指明的事件发生时生效，如未指明时间或事件，则在收到辞呈时生效。当一名或多于一名董事如此辞职，而该辞职在未来某一日期生效或在未来某一日期发生某一事件时生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按第3.3节的规定任职。
除法团注册证书或本附例另有规定外，因任何董事死亡、辞职、丧失资格或被罢免而产生的空缺，以及因任何授权董事人数增加而产生的新设董事职位，只须由当时在任的董事过半数填补，尽管少于法定人数，或由一名唯一留任的董事填补。
3.5会议地点；电话会议.
董事会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。
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除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而根据本附例参加会议即构成亲自出席会议。
3.6定期会议.
董事会定期会议可在特拉华州内外举行，并可在董事会指定的时间和地点举行，并以口头或书面方式在所有董事中通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子传输方式进行宣传。董事会定期会议无需另行通知。
3.7专题会议；通知.
主席、首席执行官、总裁、秘书或组成董事会的董事总数的多数可随时召集董事会为任何目的或目的举行的特别会议。
特别会议的时间和地点的通知应当是：
（i）以专人、信使或电话方式亲自送达；
（ii）以美国头等邮件发出，已预付邮资；
（iii）以传真或电子邮件发出；或
（四）以其他电子传输方式发送的，
按Mobia记录显示的该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传送地址（视情况而定）向每位董事发出。
通知（i）以专人、信使或电话方式亲自送达，（ii）以传真或电子邮件方式送达，或（iii）以其他电子传送方式送达的，应至少在会议召开时间的二十四（24）小时前送达或发送。通知以美国邮件发送的，应当在会议召开时间至少四（4）天前以美国邮件方式交存。通知无需说明会议地点（如果会议将在Mobia的主要执行办公室举行），也无需说明会议目的。
3.8法定人数.
在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，但章程、法团证明书或本附例另有具体规定的除外。如果未达到法定人数
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在董事会的任何会议上，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到出席法定人数为止。
3.9未经会议的董事会行动.
除法团证明书或本附例另有限制外，如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。在采取行动后，有关的同意或同意须与管理局或其委员会的议事纪录一并以与纪录保存相同的纸面或电子形式存档。以书面同意或以电子传送方式表示同意的行动，具有董事会一致表决的同等效力和效力。
3.10董事的费用及薪酬.
除非公司注册证书或本章程另有限制，董事会有权确定董事以任何身份向Mobia提供服务的报酬，包括费用和费用报销。
第四条----委员会
4.1董事委员会.
董事会可指定一（1）个或更多委员会，每个委员会由Mobia的一（1）个或更多董事组成。董事会可指定一（1）名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理Mobia的业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权将Mobia的印章加盖在所有可能需要它的文件上；但该等委员会无权或授权（i）批准或采纳，或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（ii）采纳，修订或废除Mobia的任何章程。
4.2委员会会议记录.
各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。
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4.3委员会的会议和行动.
委员会的会议和行动应受以下规定管辖，并应按照以下规定举行和采取：
（一）第3.5节（会议地点；电话会议）；
（二）第3.6节（定期会议）；
（三）第3.7节（特别会议；通知）；
（四）第3.9节（未经会议的董事会行动）；及
（五）第7.13款（放弃通知），
随着这些章程背景下的必要变化，以委员会及其成员取代董事会及其成员。然而:
（i）委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议厘定；
（ii）委员会的特别会议亦可藉董事会或适用委员会主席的决议召开；及
（iii）委员会可采纳任何委员会的管治规则，以推翻依据本条第4.3条原本适用于委员会的条文，但该等规则并不违反《法团证明书》或适用法律的条文。
4.4小组委员会。
除非《法团注册证明书》、本附例或指定委员会的委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个（1）或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一（1）名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予一个小组委员会。
第五条----干事
5.1军官.
Mobia的官员应包括一名总裁（可任命为首席执行官）和一名秘书。根据董事会的酌情决定，Mobia还可能拥有一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名财务主管、一（1）名或多名副总裁、一（1）名或多名助理副总裁、一（1）名或多名助理财务主管、一（1）名或多名助理秘书，以及根据本章程规定可能任命的任何其他高级职员。同一人可以担任任何数量的职务。没有官员需要成为Mobia的股东或董事。
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5.2委任人员.
董事会应任命Mobia的高级管理人员，但根据《公司法》的规定可能任命的高级管理人员除外第5.3节这些章程。
5.3下属官员.
董事会可以任命或授权首席执行官，或在没有首席执行官的情况下，授权总裁任命Mobia业务可能需要的其他官员和代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及履行本附例所订定或委员会不时决定的职责。
5.4官员的免职及辞职.
除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何人员均可由委员会（不论是否有因由）免职，或（如属委员会选定的人员除外）由委员会授予该免职权力的任何人员免职。
任何高级管理人员可随时通过向Mobia发出书面通知的方式辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害Mobia在该官员作为一方的任何合同下的任何权利（如果有的话）。
5.5办公室空缺.
Mobia任何职位出现任何空缺，须由董事会填补或按第5.2节.
5.6代表其他公司的股份.
董事会主席、首席执行官或Mobia总裁，或董事会授权的任何其他人、首席执行官或总裁，有权投票、代表和代表本公司行使对任何其他公司或以本公司名义的其他人的任何和所有股份或有表决权证券的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有权力的人正式签署的授权书授权这样做。
5.7人员的权力及职责.
Mobia的所有高级管理人员应分别拥有此处规定或董事会不时指定的在Mobia业务管理方面的权力和履行职责，在未如此规定的范围内，一般与其各自的办公室有关，但须受董事会的控制。
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5.8赔偿。
Mobia的高级管理人员因其本身的服务而获得的报酬应由董事会或根据董事会的指示不时确定。摩比亚的高级管理人员不得因同时担任摩比亚的董事而被阻止获得补偿。
第六条-记录
由一份或多份记录组成的股票分类账，其中根据DGCL第224条记录了Mobia所有在册股东的姓名、在每个此类股东名下登记的地址和股份数量，以及Mobia股票的所有发行和转让，应由Mobia或代表Mobia管理。Mobia在其正常业务过程中管理或代表其管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或通过任何信息存储设备或方法，或以任何形式保存，但如此保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录（i）可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，（ii）记录DGCL第156、159、217（a）和218条规定的信息，以及（iii）记录受特拉华州通过的《统一商法典》第8条管辖的股票转让。
第七条-一般事项
7.1公司合同和文书的执行.
除本附例另有规定外，委员会可授权任何高级人员或高级人员，或代理人或代理人，以Mobia的名义及代表Mobia订立任何合约或签立任何文书；此种授权可能是一般的或仅限于特定情况。
7.2股票凭证.
Mobia的股份应以证书表示，但董事会可通过决议规定Mobia任何类别或系列股票的部分或全部股份应为无证书的。有关股份的证明书（如有的话）须采用与法团注册证明书及适用法律一致的格式.证书所代表的每一位股票持有人应有权获得一份由任何两名获授权签署代表以证书形式登记的股份数量的股票证书的高级管理人员签署或以Mobia名义签署的证书。应特别授权Mobia的董事会主席或副主席、总裁（可任命为首席执行官）、秘书、首席财务官或任何财务主管签署股票证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已签署或其传真签名已置于证书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可由Mobia发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。
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Mobia可发行其全部或任何部分股份，作为部分已付，并须遵守要求支付剩余对价的要求。在为代表任何该等部分缴足股份而发出的每份股票证书的正面或背面，或在未证明部分缴足股份的情况下，在Mobia的账簿和记录上，应说明将为此支付的代价总额及其已支付的金额。在就缴足股款的股份宣派任何股息时，Mobia应就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但仅以实际支付的对价的百分比为基础。
7.3证书的特别指定。
如果Mobia被授权发行一个以上类别的股票或任何类别的一个以上系列，则应在Mobia为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面（或在无证明股票的情况下，根据DGCL第151条提供的通知中所述）；但条件是，除DGCL第202条另有规定外，代替上述要求，可在证书的正面或背面载明Mobia为代表此类或系列股票（或在任何未证明股份的情况下，包括在上述通知中）而应出具的声明，Mobia将免费向每一位股东提供这样请求的权力、指定、优惠和亲属、参与，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。
7.4遗失证书.
除本条第7.4款另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非后者交还给Mobia并同时注销。Mobia可以签发新的股票或未证明股份证书，以代替其此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，Mobia可以要求遗失、被盗或销毁证书的所有人，或该所有人的法定代表人，向Mobia提供足够的保证金，以赔偿因任何此类证书的据称遗失、被盗或销毁或签发此类新证书或未证明股份而可能对其提出的任何索赔。
7.5无证书股份
Mobia可以采用发行、记录和转让其股票的系统，其方式为电子或其他不涉及发行证书的方式，但前提是适用法律允许Mobia使用该系统。
7.6建筑；定义.
除文意另有所指外，本附例的建造须以总务委员会的一般条文、建造规则及定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。
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7.7股息.
董事会可根据（i）DGCL或（ii）公司注册证书所载的任何限制，就其股本的股份宣派及派付股息。股息可能以现金、财产或摩比亚股本的股份支付。
董事会可从Mobia可用于分红的任何资金中拨出一项或多项储备金，用于任何适当目的，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平摊股息、修复或维护Mobia的任何财产以及满足或有事项。
7.8会计年度.
Mobia的会计年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。
7.9印章.
Mobia可采用公司印章，该印章应予采用，并可由董事会更改。Mobia可以通过使公司印章或其传真被压印或粘贴或以任何其他方式复制的方式使用该印章。
7.10股票转让.
Mobia的股份应按照法律和本章程规定的方式转让。Mobia的股票在Mobia的账簿上转让，只有在向Mobia交出由适当的人或多人背书（或通过交付有关未证明股份的正式签署的指示）的代表该等股份的证书后，才能由其记录持有人或由该持有人的正式书面授权的律师在Mobia的账簿上转让，并附有Mobia可能合理要求的证明该等背书或执行、转让、授权和其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章。任何股票转让不得为任何目的针对Mobia有效，除非该股票已通过显示转让股票的人的姓名和转让给的人的姓名的条目进入Mobia的股票记录。
7.11股票转让协议.
Mobia有权与Mobia的任何一个或多个类别或系列股票的任何数量的股东订立并履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让该等股东拥有的任何一个或多个类别的Mobia股票。
7.12登记股东.
摩比亚：
（i）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息及作为该拥有人投票的专属权利；及
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（ii）无须承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
7.13放弃通知.
凡根据DGCL的任何条文、法团证明书或本附例规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。一人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对，因为该会议不是合法召集或召开而对任何事务的交易。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在任何股东的定期或特别会议上进行的业务或其目的。
第八条----通知
8.1通知书送达；以电子传送方式发出通知书.
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，Mobia根据DGCL的任何规定、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，可按Mobia记录上所显示的书面指示（或通过电子传送指示股东的电子邮件地址，如适用）发出，并应在（1）如邮寄，当通知存入美国邮件时，预付邮资，（2）如通过快递服务送达，通知收到或留在该股东的地址时或（3）如以电子邮件方式发出，则当指示至该股东的电子邮件地址时，以较早者为准，除非该股东已书面通知Mobia或以电子传送方式将反对以电子邮件方式收到通知。以电子邮件发出的通知应包括该通信为有关Mobia的重要通知的显著图例。
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，Mobia根据DGCL的任何规定、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出，则应具有效力。任何此类同意应由股东通过书面通知或向Mobia进行电子传输予以撤销。尽管有本款规定，Mobia仍可根据本节第一款以电子邮件方式发出通知，而无需获得本款要求的同意。
依据前款规定发出的通知，视为发出：
（i）如藉传真电讯，当指示予股东已同意接收通知的号码时；
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（ii）如透过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）该特定张贴及（b）该单独通知发出之较后日期；及
（iii）如藉任何其他形式的电子传送，当指示予股东。
尽管有上述规定，在（1）Mobia无法通过此类电子传输交付Mobia发出的两（2）个连续通知和（2）Mobia的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知道此类无法的时间及之后，不得通过电子传输发出通知，但前提是，无意中未能发现此类无法应不会使任何会议或其他行动无效。
秘书或助理秘书或Mobia的转让代理人或其他代理人的宣誓书，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。
第九条-赔偿
9.1董事及高级人员的赔偿.
Mobia应在DGCL目前存在或以后可能修订的最大允许范围内，对Mobia的任何董事或高级管理人员进行赔偿，并使其免受损害，这些董事或高级管理人员过去或现在或被威胁成为或被威胁成为一方当事人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中“）由于他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是Mobia的董事或高级职员，或在担任Mobia的董事或高级职员期间，应Mobia的要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（a”被覆盖的人"），以抵销该人因任何该等诉讼程序而合理招致的所有责任及所蒙受的损失及开支（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款及在和解中支付的金额）。尽管有前一句，但除第9.4节另有规定外，只有在董事会在具体案件中授权进行程序的情况下，Mobia才应被要求就该人发起的程序对该人进行赔偿。
9.2对他人的赔偿.
Mobia有权在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，对曾经或正在或正在或威胁将成为一方的Mobia的任何雇员或代理人，或因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是Mobia的雇员或代理人，或正在或正在应Mobia的要求担任董事、高级职员，而参与任何程序的任何雇员或代理人，进行赔偿并使其免受损害，另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，应对该人因任何此类程序而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。
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9.3预付费用.
Mobia应在适用法律不加禁止的最大范围内支付任何受覆盖的人所产生的费用（包括律师费），并可支付Mobia的任何雇员或代理人在其最终处置之前为任何收益进行辩护而产生的费用；但前提是，在最终应确定该人无权根据本条第九条或其他方式获得赔偿的情况下，只有在该人收到偿还所有预付款项的承诺后，才能在收益的最终处置之前支付此类费用。
9.4认定；索赔.
如果根据本条第九条提出的赔偿要求（在此类诉讼的最终处分之后）未在六十（60）天内全额支付，或根据本条第九条提出的费用垫付要求未在三十（30）天内全额支付，则在Mobia收到书面索赔后，索赔人可在此后（但不得在此之前）提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，Mobia有责任证明索赔人根据适用法律无权获得请求的赔偿或支付费用。
9.5权利的非排他性.
第九条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
9.6保险.
Mobia可以代表任何现在或曾经是Mobia的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或者应Mobia的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人服务，以应对他或她主张并由他或她以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，Mobia是否有权根据DGCL的规定对他或她的此类责任进行赔偿。
9.7其他赔偿.
Mobia有义务（如有的话）向曾担任或正在应其请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿或垫付费用，应减去该人可能从该另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。
9.8补偿的延续.
由本条第九条提供或依据本条授予的赔偿和预付费用的权利应继续存在，即使该人已不再是
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Mobia的董事或高级管理人员，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益行事。
9.9修正或废止；释义.
第IX条的规定应构成Mobia之间的合同，一方面是Mobia担任或曾经担任Mobia董事或高级管理人员的每一个人（无论是在通过本章程之前还是之后），考虑到该人履行此类服务，并根据本条第IX条，Mobia拟对Mobia的每一个该等现任或前任董事或高级管理人员具有法律约束力。关于Mobia的现任和前任董事和高级管理人员，根据本条第九条授予的权利是目前的合同权利，这些权利完全归属，并应被视为已完全归属，在通过这些章程时立即。对于在通过这些章程后开始服务的Mobia的任何董事或高级管理人员，根据本条款授予的权利应为现有合同权利，并且该等权利应在该董事或高级管理人员开始担任Mobia的董事或高级管理人员时立即完全归属，并被视为已完全归属。本条第九条前述规定的任何废除或修改，不得对任何人（i）在本协议项下就该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为或（ii）在该废除或修改时间之前有效的规定向Mobia高级职员或董事提供赔偿或垫付费用的任何协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
本条第IX条中对Mobia高级人员的任何提述，均应视为仅指（x）董事会根据本章程第V条任命的首席执行官、总裁、秘书或Mobia的其他高级人员，或（y）董事会根据本章程第V条授权任命高级人员的高级人员，以及对任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托的高级人员的任何提述，雇员福利计划或其他企业应被视为仅指该其他实体的董事会（或同等理事机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的高级人员。任何人是或曾经是Mobia的雇员或任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，被授予或曾经使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可能被解释为暗示或暗示该人是或可能是Mobia或该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员，不应导致该人构成或被视为，摩比亚或该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，就本条第IX条而言。
第x条----修正
董事会被明确授权通过、修订或废除Mobia的章程。股东还应有权通过、修订或废除Mobia的章程；但条件是，除公司注册证书或适用法律要求的任何其他投票外，股东的此类行动还应要求在董事选举中拥有一般投票权的Mobia当时已发行的所有有表决权股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。
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文章XI-论坛精选
除非Mobia书面同意选择替代法院，（a）衡平法院（the“衡平法院"）的特拉华州（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表Mobia提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）主张任何董事、高级职员所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院 或Mobia的股东向Mobia或Mobia的股东，（iii）根据DGCL或公司注册证书或本章程的任何规定（可能不时修订）引起的任何诉讼、诉讼或程序，或（iv）根据内政原则对Mobia提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；及（b）在符合本条前述规定的前提下，XI，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的一项或多项诉讼因由的投诉的唯一论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。如果在特拉华州法院以外的法院（a）提起的任何诉讼的标的在紧接前一句的（a）款的范围内（a）外国行动"）以任何股东的名义，该股东应被视为已同意（x）特拉华州的州和联邦法院在任何此类法院提起的任何诉讼中的属人管辖权，以强制执行紧接前一句的（a）条款的规定，以及（y）在任何此类诉讼中通过作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东的律师的送达方式向该股东作出的程序送达。
任何人或实体购买或以其他方式取得摩比亚证券的任何权益，均视为已知悉并同意本条XI。这一规定旨在使Mobia、其高级职员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明且已准备或认证发行基础文件的任何部分的任何其他专业人士或实体受益，并可由其强制执行。尽管有上述规定，本条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或为美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
因任何理由被认定为无效、违法或不适用于任何情形的本条任何规定或规定的，（a）该等规定在任何其他情况下以及本条XI其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条XI任何一款中含有被认为无效、非法或本身不被认为无效的任何该等规定的不可执行性的每一部分，非法或不可执行）不得因此而以任何方式受到影响或损害，及（b）该等条文适用于其他个人或实体及情况不得因此而以任何方式受到影响或损害。
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第十二条-定义
如本附例所用，除非文意另有所指，以下用语具有以下涵义：
安“电子传输”指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），以创建可由其接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。
安“电子邮件”指指向唯一电子邮件地址的电子传输（该电子邮件应被视为包括附在其上的任何文件以及与网站超链接的任何信息，如果此类电子邮件包含Mobia可协助访问此类文件和信息的官员或代理人的联系信息）。
安“电子邮件地址”是指一个目的地，通常表示为一串字符，由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的“本地部分”）和对互联网域（通常称为地址的“域部分”）的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或传递给它。
术语“人”指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合营企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或任何性质的组织，并应包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。
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