于2026年2月17日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Palantir Technologies Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 特拉华州 | 68-0551851 | |||||||
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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Palantir Technologies Inc.
比斯坎大道19505号，套房2350
佛罗里达州阿文图拉33180
（主要行政办公地址，含邮政编码）
2020年股权激励计划
（方案全称）
亚历山大·C·卡普
首席执行官
Palantir Technologies Inc.
比斯坎大道19505号，套房2350
佛罗里达州阿文图拉33180
（送达代理人姓名、地址）
(720) 358-3679
（代办服务电话，含区号）
副本至：
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Allison B. Spinner
Lisa L. Stimmell
Shannon R. Delahaye
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C。
650页磨坊路
帕洛阿尔托，加利福尼亚州94304
(650) 493-9300
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赖安·D·泰勒
贾斯汀诉劳巴赫
Scott S. Hsu
戴文·克莱因
Palantir Technologies Inc.
比斯坎大道19505号，套房2350
佛罗里达州阿文图拉33180
(720) 358-3679
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
表格S-8上的这份登记声明（本“注册声明”）对Palantir Technologies Inc. A类普通股的额外股份进行登记（“注册人”）2020年股权激励计划下可供发行的“2020年计划”).根据2020年计划可供发行的注册人A类普通股的股份数量须在自2022年1月1日起的每个财政年度的第一天每年增加，数额相当于（i）250,000，000股、（ii）截至上一财政年度最后一天的注册人普通股已发行股份的百分之五（5%）和（iii）由2020年计划管理人确定的较少股份数量。
本登记声明登记的登记人A类普通股总数为119,559，591股，所有这些股份均于2026年1月1日根据2020年计划可供发行。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
根据经修订的1933年《证券法》第428条规则的规定，本登记声明中省略了表格S-8第I部分第1项和第2项规定的信息（“证券法”）和表格S-8第I部分的介绍性说明。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以参考方式纳入文件。
注册人特此通过引用将先前提交给美国证券交易委员会的以下文件（“佣金”):
（1）注册人的年度报告于表格10-K截至二零二五年十二月三十一日止财政年度，已于二零二六年二月十七日向监察委员会提交年度报告"）根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）条（第交易法”);
（2）自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交的所有其他报告（这些文件中被视为已提交且未按照委员会规则提交的部分除外）；和
（3）注册人的注册声明所载的注册人A类普通股的说明表格8-A（文件编号001-39540）于2024年11月25日根据《交易法》第12（b）节向委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
登记人在本登记声明之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，以及在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明所有所提供的证券已售出或注销所有当时仍未售出的证券，则应视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分；提供了,然而、被视为已按照委员会规则提供和未提交的文件或信息，不应被视为通过引用并入本注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何随后提交的文件中也被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《特拉华州一般公司法》第145条授权公司董事会授予，并授权法院向高级职员、董事和其他公司代理人授予赔偿。
注册人经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州一般公司法允许的最大范围内限制其董事对金钱损失的责任的条款。因此，注册人的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反其对注册人或其股东的忠实义务的行为；
•任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•非法支付股息或非法回购股票，或《特拉华州一般公司法》第174条规定的赎回；或者
•他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
对本条文的任何修订或废除，均不会消除或减少本条文对该修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的效力。如果修订《特拉华州一般公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么注册人董事的个人责任将进一步受到经修订的《特拉华州一般公司法》所允许的最大限度的限制。
此外，注册人经修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内，赔偿任何因是或曾经是注册人的董事或高级职员之一，或因应注册人的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人。注册人经修订和重述的章程规定，注册人可以在法律允许的最大范围内赔偿任何因其是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人，因为他们是或曾经是注册人的雇员或代理人之一，或者正在或正在应注册人的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务。注册人经修订和重述的章程还规定，除有限的例外情况外，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。
此外，注册人已与或将与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议，其范围可能比《特拉华州一般公司法》所载的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议要求注册人（其中包括）对其董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。这些赔偿协议还要求注册人垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序辩护时产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格个人担任董事和执行官是必要的。
注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人已与或将与其董事和执行官订立的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对注册人的董事和执行官提起诉讼。它们还可能降低针对注册人的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。
注册人已取得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，向注册人的董事和执行官提供保险，以抵御因违反受托责任或作为董事或执行官的其他不法行为而引起的索赔、与公共证券事务有关的索赔，以及注册人根据其赔偿义务或其他法律事项可能向这些董事和执行官支付的款项。
注册人的某些非雇员董事可通过其与雇主的关系，就其以注册人董事会成员身份承担的某些责任获得保险或赔偿。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
| 附件 数 |
附件说明 | |||||||
| 4.1(1) | ||||||||
| 4.2(2) | ||||||||
| 5.1* | ||||||||
| 23.1* | ||||||||
| 23.2* | ||||||||
| 24.1* | ||||||||
| 107.1* | ||||||||
| (1) | 通过参考与S-1表格上的注册人注册声明（注册号333-248413）一起提交的附件 4.1（注册号为333-248413）于2020年8月25日向委员会提交。 | ||||
| (2) |
于2024年11月5日向监察委员会提交的截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，藉藉参考附件 10.1提交而成立为法团。
|
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| * | 随函提交。 | ||||
项目9。承诺。
a.以下签署的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：
（一）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总的来说，量价变动代表作为有效注册声明所附附件 107的“备案费用表的计算”中规定的最高合计发行价格变动不超过20%；和
（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。
(2)为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)其将通过生效后修订的方式将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中移除。
b.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
c.就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年2月17日在佛罗里达州阿文图拉市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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Palantir Technologies Inc.
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| 签名： | /s/Alexander C. Karp | |||||||
| 亚历山大·C·卡普 | ||||||||
| 首席执行官 | ||||||||
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Alexander C. Karp、Stephen Cohen和David Glazer，并且他们每个人作为该个人的真实合法的事实上的代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份为该个人签署对表格S-8上的本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予该律师事实上，代理人及代理人全权及授权作出及执行与此有关的每一项必要及必要的作为及事情，尽可能充分地为所有意图及目的而亲自作出或可能作出，兹批准及确认所有上述事实上的代理人、代理人及代理人或个人的替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Alexander C. Karp |
2026年2月17日
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亚历山大·C·卡普
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首席执行官兼董事
(首席执行官)
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/s/Stephen Cohen
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2026年2月17日 | |||||||||||||
|
Stephen Cohen
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总裁兼董事 | |||||||||||||
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/s/David Glazer
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2026年2月17日 | |||||||||||||
|
David Glazer
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首席财务官
(首席财务官)
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/s/杰弗里·巴克利
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2026年2月17日 | |||||||||||||
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杰弗里·巴克利
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首席会计官
(首席会计干事)
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/s/彼得·泰尔
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2026年2月17日 | |||||||||||||
|
彼得·泰尔
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董事 | |||||||||||||
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/s/Alexandra Schiff
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2026年2月17日 | |||||||||||||
|
Alexandra Schiff
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董事 | |||||||||||||
| /s/Alexander Moore | 2026年2月17日 | |||||||||||||
|
Alexander Moore
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董事 | |||||||||||||
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/s/劳伦·弗里德曼统计
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2026年2月17日 | |||||||||||||
|
劳伦·弗里德曼统计
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董事 | |||||||||||||
| /s/Eric Woersching | 2026年2月17日 | |||||||||||||
| Eric Woersching | 董事 | |||||||||||||