附件 5.1

 

2026年5月26日

Bread Financial Holdings, Inc.

3095忠诚圈

俄亥俄州哥伦布市43219

Re：Bread Financial Holdings, Inc.表格S-8的注册声明

女士们先生们：

我们已担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及公司表格S-8上的注册声明（“注册声明”），该声明于本协议日期根据经修订的1933年证券法（“法案”）向证券交易委员会提交，涉及根据公司2026年员工股票购买计划（“2026年ESPP”）授权并保留发行的公司普通股（每股面值0.01美元（“普通股”）的拟议发行合共1,425，831股（“股份”），包括：（i）根据2026年ESPP保留发行的最多1,000，000股新普通股；（ii）紧接2026年ESPP生效日期2026年5月19日（“生效日期”）之前根据公司2015年员工股票购买计划（“2015年ESPP”）仍可供出售的425,831股普通股。在生效日期当日或之后，将不会根据2015年ESPP进行新的发行。2026年ESPP于2026年3月26日获得公司董事会薪酬与人力资本委员会（“董事会”）的批准，并于2026年4月1日获得董事会通过，在每种情况下，须经股东批准，该批准已在生效日期的2026年公司股东年会上获得。本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。

我们已审查公司的该等公司纪录的正本或核证副本，以及公司官员、公职人员及其他我们认为适合于本函目的的其他证明及文件。我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为符合、认证或复制的副本提交给我们的所有副本与正本文件的符合性。我们亦假设（i）如获证明，有关股份的证书将与作为证物提交注册声明的样本一致，并于发出时已由转让代理人妥为会签并由普通股登记处妥为登记，或如无证明，则将在转让代理人备存的公司股份登记册上妥为作出以非证明形式发行股份的有效记账批注，（ii）每份载有根据2026年ESPP购买股票条款的协议均与2026年ESPP一致，并已获正式授权、有效执行及由协议各方交付，（iii）在每次发行股份时，将有足够的根据公司注册证书授权发行的普通股股份未以其他方式发行或保留或承诺发行，以及（iv）根据2026年ESPP发行的股份所支付的每股价格不低于股份面值。关于与本函有关的各种事实问题，我们在未经独立调查的情况下，依赖公职人员的证明和公司高级职员的证明，我们认为所有这些都是真实、正确和完整的。

 

2300 N. Field Street | Suite 1800 |德克萨斯州达拉斯75201-2481 | 214.96 9.2800 |传真：214.96 9.4343 | akingump.com

第2页

2026年5月26日

Bread Financial Holdings, Inc.

 

基于上述情况，并受限于本文所述的假设、例外情况、资格和限制，我们认为，当股份已根据2026年ESPP、公司的公司注册证书和章程（可能不时修订）以及适用的股票购买协议的条款在付款后发行和交付时，股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

本函中的意见及其他事项全文保留，并以以下为准：

 

a.

我们不对除特拉华州一般公司法以外的任何司法管辖区的法律发表意见。

 

b.

本意见函仅限于此处明示的事项，不得推断或暗示超出此处明示的意见的任何意见。我们不承担任何义务，并在此不承担任何义务，在本协议日期之后进行任何查询或将本协议所列任何事项的任何变化通知您，无论是基于法律的变化、与公司或任何其他人有关的任何事实的变化或任何其他情况。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条及其下的规则和条例所要求的同意的人员类别。