SND-20251231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-K

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☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至年度期间 12月31日 , 2025

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从___到___的过渡期

委托文件编号 001-37936

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Smart Sand, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）



特拉华州			45-2809926
（成立或组织的州或其他司法管辖区）			（I.R.S.雇主识别号码）

花谷大道1000号 , 225套房
亚德利 , 宾夕法尼亚州 19067			( 281 ) 231-2660
（主要行政办公地址，邮编）			（注册人的电话号码）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.00 1美元

SND

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有¨ 无 x

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有¨ 无 x

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无¨

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 x无¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报器☐

加速归档程序☐

非加速披露公司 ý

较小的报告公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有¨ 无 x

截至2025年6月30日，即登记人2025年第二财政季度的最后一个营业日，登记人的非附属机构持有的登记人普通股的总市值为$ 57,119,495 基于该日期在纳斯达克报告的每股2.01美元的收盘价。

截至2026年2月19日每股面值0.00 1美元的已发行普通股股数 43,538,189 .

以引用方式纳入的文件

注册人在2026年年度股东大会上的部分代理声明以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。此类代理声明将在注册人截至2025年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。


		Page
第一部分

项目1	商业	8
项目1a	风险因素	20
项目1b	未解决员工意见	39
项目1c	网络安全	39
项目2	物业	40
项目3	法律程序	52
项目4	矿山安全披露	52

第二部分

项目5	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	54
项目6	保留	55
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	56
项目7a	关于市场风险的定量和定性披露	73
项目8	财务报表和补充数据	74
项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	105
项目9a	控制和程序	105
项目9b	其他信息	105
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	106

第三部分

项目10	董事、执行官和公司治理	107
项目11	高管薪酬	107
项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	107
项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	107
项目14	首席会计师费用和服务	107

第四部分

项目15	展品、财务报表附表	108
项目16	表格10-K摘要	109

签名		110

某些定义

除文意另有所指外，以下定义适用于本年度报告通篇：


“我们”、“我们”、“公司”、“Smart Sand”或“我们的”						Smart Sand, Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，及其子公司。

“股份”、“股票”						Smart Sand, Inc.的普通股，每股面值0.00 1美元。

“FCB ABL Credit Facility”、“FCB Credit Agreement”、“FCB Security Agreement”						于2024年9月3日订立的五年期优先担保资产信贷融资（“FCB ABL信贷融资”）根据：（i）公司、附属借款人及其担保方、作为发行银行、Swingline贷款人和代理人的First-Citizens Bank & Trust Company以及不时作为其当事方的某些其他贷款人之间的信贷协议（“FCB信贷协议”）；以及（ii）公司、附属借款人及其担保方以及作为代理人的First-Citizens Bank & Trust Company之间的担保和抵押协议（“FCB担保协议”）。

“VFI设备融资”						Varilease Finance，Inc.（“VFI”）与相关租赁时间表于2024年6月26日就此订立的为期四年的主租赁协议（统称“VFI设备融资”），日期为2024年5月9日。VFI设备融资的结构为特定SmartSystems的售后回租TM公司拥有的井场支撑剂存储设备。根据《统一商法典》第2A条，VFI设备融资被视为租赁，但出于会计和财务报告目的，被视为融资安排（而不是租赁）。


“交易法”						经修订的1934年《证券交易法》。

“证券法”						经修订的1933年《证券法》。



“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”						财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国普遍接受的会计原则，分别。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的免责声明

这份关于10-K表格的年度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本年度报告中包含的10-K表格中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以拥有”、“可能”等与任何讨论未来经营或财务业绩的时间或性质或其他事件具有类似含义的词语和术语。例如，我们就我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、我们对未来运营的计划和目标、增长或举措、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所做的所有陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受到可能导致实际结果与预期存在重大差异的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•压裂砂需求波动；

•客户业务的周期性；

•无法控制的经营风险，如运输、天然气或电力的价格和可获得性变化；

•异常或意外地质构造或压力等生产风险；坑壁破坏或岩石坠落；或我矿意外的地面、品位或水情；

•我们目前销售额的很大一部分依赖于我们的Oakdale矿山和加工设施；

•我们运营的铁路终点站使用量减少；

•石油和天然气行业的活动水平；

•开发有效的替代支撑剂或减少或替代水力压裂对压裂砂需求的新工艺；

•来自新的或现有的砂供应来源的竞争加剧，包括位于石油和天然气盆地附近或内部区域的压裂砂矿；

•与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措，以及影响我们客户运营的相关监管行动或诉讼的可能性，包括对石油和天然气开发的限制和可能的水力压裂禁令；

•潜在的负面诉讼结果；

•联邦、州、地方或国际税收立法的变化；

•经营我们的业务所需的供应稀缺；

•包括欧佩克成员国、俄罗斯、委内瑞拉、加拿大和美国在内的主要石油和天然气生产国的行动；

•我们开采我们的财产和加工沙子的权利和能力，以及我们续签或收到政府当局和其他第三方所需的许可和批准；

•我们在沙子或支撑剂交付市场上成功竞争的能力；

•失去或减少来自我们最大客户的业务；

•成本增加或缺乏运输服务和转运网络接入或基础设施的可靠性或可用性，包括火车脱轨的潜在影响；

•天然气、电力、柴油或任何其他能源价格上涨或供应中断；

•失去或减少获得水的机会；

•我们成功完成收购或整合收购业务的能力；

•我们充分保护知识产权的能力；

•我们进行资本支出以维持、发展和增加我们的资产基础的能力以及我们以令人满意的条件获得所需资本或融资的能力；

•我们的债务对我们当前和未来的运营施加的限制；

•边境限制；

•全球大流行病；

•新的或增加的关税；

•要求我们交付最低数量压裂砂或购买最低数量产品或服务的合同义务；

•我们对矿产储量和资源储量估算的准确性；

•压裂砂开采和制造业熟练劳动力短缺、成本上升；

•我们吸引和留住关键人员的能力；

•我们维持满意劳动关系的能力；

•我们在采矿、加工和生产设施以及铁路码头维持有效质量控制系统的能力；

•季节性和恶劣天气条件；

•政治和内乱的结果；

•我们的销售和经营业绩因季节性和其他因素而产生的波动；

•我国信息技术系统出现中断或故障，包括网络攻击；

•人工智能（“AI”）技术的使用和持续采用；

•国际或国内恐怖主义或武装冲突的影响，包括乌克兰和中东的冲突；

•广泛和不断发展的环境、采矿、健康和安全、许可、复垦和其他法规（及其执行或解释的变化）；

•二氧化硅相关健康问题及相应诉讼；

•我们获得、维持或更新与采矿财产复垦和恢复相关的财务保证的能力；和

•第I A项中披露的其他因素。“风险因素”和本年度报告中有关表格10-K的其他部分。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们告诫说，很难预测已知或未知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。下文概述的风险因素可能会严重损害我们的业务、经营业绩和/或财务状况，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险在本年度报告表格10-K的项目1a“风险因素”和项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下进行了更全面的讨论。可能影响我们的业务、经营成果和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下内容：

•我们的业务和财务表现取决于石油和天然气行业的活动水平；

•我们收入的很大一部分来自与数量有限的客户的销售；

•我们面临客户的信用风险；

•我们的支撑剂销售受市场定价波动影响；

•我们面临可能导致我们失去市场份额的重大竞争；

•我们可能需要进行大量资本支出以维持和扩大我们的资产基础，我们可能无法实现此类资本支出的足够回报以支付其成本；

•无法以令人满意的条件获得所需资本或融资，或根本无法获得；

•对我们的沙子储量的数量和质量的估计不准确可能导致销售低于预期和生产成本高于预期；

•如果我们无法以经济上可接受的条件进行收购，我们未来的增长可能会受到限制；

•我们的FCB ABL信贷安排中的限制可能会限制我们利用潜在收购和其他商业机会的能力；

•我们在业务中面临分销和物流挑战；

•由于开发了有效的替代支撑剂或在水力压裂中减少或替代压裂砂的新工艺，我们可能会受到压裂砂需求减少的不利影响；

•与我们生产的压裂砂具有相似特性的压裂砂供应增加可能会使我们更难以优惠条款续签或更换现有合同，或者根本无法续签；

•我们的长期照付不议合同可能使我们无法利用压裂砂价格上涨或减轻这些合同期限内运营成本增加的影响；

•我们的运营受到运营危险和不可预见的中断的影响，我们可能无法为其提供充分的保险；

•我们的业务严重依赖铁路来交付我们的产品，铁路运输的任何延误都可能对我们的业务产生不利影响；

•铁路行业内部的变化或整合可能会减少竞争性航运选择并可能增加运输成本，从而对我们的业务产生不利影响；

•价格上涨或天然气、电力或任何其他能源供应的重大中断，我们的生产过程消耗大量，可能会对我们的生产成本产生不利影响；

•柴油价格上涨可能对我们的运输成本产生不利影响；

•设施关闭需要大量成本，如果我们比预期更快地关闭我们的一个设施，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响；

•我们的运营取决于我们开采我们的财产的权利和能力，以及我们是否续签或收到了政府当局和其他第三方所需的许可和批准；

•熟练劳动力短缺，同时挖掘行业劳动力成本上升，可能进一步增加运营成本；

•如果我们失去或无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到影响；

•未能在我们的采矿、加工和生产设施维持有效的质量控制系统可能会对我们开展业务的能力产生负面影响；

•季节性和恶劣的天气条件可能会降低我们加工和交付产品的能力；

•我们的现金流季节性波动，这可能会限制我们的经营能力；

•我们不拥有我们的转运设施所在的土地，这在本质上限制了我们在这些设施上的权利；

•恐怖袭击或武装冲突可能影响我们开展业务的能力；

•获得水的机会减少可能会影响我们处理沙子的能力；

•我们的信息技术系统可能会出现中断或故障，包括网络攻击；

•如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争优势可能会受到损失；

•我们可能会因第三方的知识产权纠纷而受到不利影响；

•不令人满意的安全性能可能会对我们的客户关系产生负面影响，并导致我们无法留住现有客户或吸引新客户；

•我们可能会受到法律索赔，例如人身伤害和财产损失；

•金融衰退可能会对我们产生负面影响；

•如果我们不能有效管理我们扩大的业务，我们未来的业绩将受到影响；

•与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措或授权，例如暂停石油和天然气租赁，以及相关诉讼的可能性可能导致我们的客户成本增加、额外的运营限制或延误，这可能导致对我们压裂砂的需求下降或限制我们实现利润最大化的能力；

•面临新的或不断变化的美国和外国关税政策，这可能会增加我们的成本，限制我们将这些成本转嫁给客户的能力，并造成影响需求、定价和全球供应链稳定的市场波动；

•我们和我们的客户受到广泛法规的约束，包括环境和职业健康与安全法规，这些法规施加并将继续施加重大成本和责任，而未来的法规，或更严格地执行现有法规，可能会增加这些成本和责任；

•我们受制于1977年《联邦矿山安全和健康法》，该法对我们运营的许多方面规定了严格的健康和安全标准；

•我们无法获得、维持或更新与采矿财产的复垦和恢复相关的财务保证可能会增加现金支出或限制我们运营加工设施的能力；和

•气候变化立法和监管举措可能会对我们的业务产生负面影响。

所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都完全受到这些警示性陈述以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件和公开通讯中不时做出的其他警示性陈述的明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本年度报告中关于表格10-K的所有前瞻性陈述。

我们提醒财务报表的用户，上面提到的重要因素可能并不包含对每个用户都可能重要的所有因素。此外，我们不能保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本年度报告中包含的10-K表格前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

此外，我们可能在此处或其他地方（例如我们的网站）披露的某些信息是由某些第三方框架或各种利益相关者的期望所告知的，因此，对于我们向美国证券交易委员会提交的文件而言，可能不一定是重要的。

第一部分

项目1。—商业

公司

我们是一家完全整合的压裂和工业砂供应和服务公司。我们为压裂砂客户提供完整的矿山到井场支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北方白砂，这是一种优质砂，在石油和天然气井的水力压裂中用作支撑剂，用于提高碳氢化合物的采收率，并用于各种工业应用。我们还通过我们的流域内转运终端和我们的SmartSystems向我们的客户提供支撑剂物流解决方案TM井场支撑剂存储能力。近年来，我们扩大了产品线，以提供工业产品解决方案（“IPS”），以便通过为工业用途提供沙子，使我们的客户群和我们所服务的市场多样化。

我们向石油和天然气勘探和生产公司、油田服务公司以及多元化的工商业客户推销我们的产品和服务。我们相信，除其他外，我们的沙子储量的规模和有利的地质特征，我们设施的战略位置和物流优势，我们专有的SmartDepotTM便携式井场支撑剂存储筒仓，我们专有的SmartPath®井场支撑剂管理系统，SmartBeltTM输送系统、接入所有I类轨道线路，以及我们高级管理团队的行业经验，使我们成为极具吸引力的沙子和物流服务提供商。

经营分部

砂段

我们通过短期和长期合同或在公开市场上的现货销售来销售我们的沙子。我们于2011年7月在特拉华州注册成立，并于2012年7月开始在我们位于威斯康星州奥克代尔的工厂运营，年处理能力为110万吨。经过几次扩建，我们目前在奥克代尔工厂的年处理能力约为550万吨。该设施可以接入加拿大太平洋I类铁路网（通过现场的、单元列车能力的铁路设施）和联合太平洋 I类铁路网（通过附近的威斯康星州拜伦市转运设施）。

2020年9月，我们收购了位于伊利诺伊州渥太华的矿山和加工设施，该设施的年加工能力约为160万吨，可通过附近的秘鲁伊利诺伊州转运设施进入Burlington Northern Santa Fe I级铁路线，以及使用位于俄克拉荷马州埃尔里诺的铁路终点站的权利。我们于2020年10月开始运营渥太华工厂。

2022年3月，我们收购了位于威斯康星州布莱尔的矿山和加工设施，该设施的年总加工能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。我们于2023年第二季度开始在布莱尔工厂运营。

我们通过盆地内铁路终端网络销售压裂砂。我们直接控制5个流域内转运设施，并在所有运营流域接入第三方转运终端。我们在北达科他州范胡克运营一个单元列车能力转运终端，该终端于2018年4月投入运营，为威利斯顿盆地的巴肯组提供服务。2020年9月，作为我们收购伊利诺伊州渥太华采矿设施的一部分，我们获得了位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的铁路终点站的使用权。2022年1月，我们在宾夕法尼亚州韦恩斯堡的一个单元列车能力转运终端开始运营，为阿巴拉契亚盆地提供服务，包括马塞勒斯组和尤蒂卡组。我们在2023年第四季度完成了这个航站楼的扩建。2023年12月，我们收购了俄亥俄州Minerva的一个单元列车能力转运终端的运营权，该终端于2024年第二季度投入运营。2024年1月，我们获得了俄亥俄州丹尼森的一个单元列车能力转运终端的运营权，该终端于2024年第三季度投入运营。我们在2025年第三季度完成了这个航站楼的扩建。

2021年底，我们开始了IPS业务，为客户提供各种工业应用的沙子，例如玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。我们相信，这项业务为我们提供了将我们的一些销售多样化到更稳定、以消费者为驱动的产品的能力，以帮助缓解我们在所服务的石油和天然气市场中面临的一些价格波动。我们于2023年第四季度在伊利诺伊州渥太华工厂完成了IPS处理设备的扩建，以提供混合和冷却能力，以增加我们在工业市场的产品供应。

智能系统部门

我们根据定制的灵活合同条款提供井场支撑剂搬运解决方案服务和设备，以满足客户的需求。我们为客户提供便携式井场存储和管理解决方案，通过我们的

SmartSystems产品和服务。我们的SmartSystems使客户能够在井场卸载、存储和交付支撑剂，并快速设置、拆除和运输整个系统。这种能力增强了我们客户的效率、安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，我们提供了SmartDepot®和SmartDepotXL™筒仓系统，The SmartBelt™输送机，The SmartPath®井场支撑剂管理系统，以及我们的快速部署拖车。SmartDepot筒仓采用被动和主动降尘技术，支持重力馈电操作。我们自成一体的SmartPath井场支撑剂管理系统是一种移动式输沙解决方案，可与底倾式拖车配合使用。这些系统包括免下车输送机、调压箱、筒仓存储、斗式升降机和集成集尘。

我们最近开发了新的双斗式升降机，以增强我们的垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这一新增功能为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。我们的快速部署拖车专为整个SmartSystem的快速安装、拆除和运输而设计。它们与井场设备分离，允许在作业期间从井场移除。我们相信，我们的智能系统可以帮助客户减少卡车运输和相关的燃料消耗，减少他们日常运营的碳足迹。

市场

过去三年供需基本面稳定，压裂砂价格已从此前的历史低点回升。报告所述期间的定价波动不大，但我们认为波动与油田服务领域的其他商品一致。

乌克兰和中东的持续冲突、美国与其他国家之间迅速变化的贸易政策、石油输出国组织最近的产量变化等事件可能会影响石油和天然气价格，并在油田服务部门造成波动，并可能影响新的石油和天然气井的钻探和完井。美国最近针对委内瑞拉石油出口的行动——包括扩大制裁、限制油轮流动以及不断演变的外交和监管措施——给全球原油供应、定价和市场动态增加了不确定性，这可能会间接影响对压裂砂和相关服务的需求。由于压裂砂的需求与受当前石油和天然气价格影响的新完井活动相关，我们无法预测压裂砂价格是否会增加、减少或稳定。

关税的不确定性也可能对压裂砂需求产生影响。我们对墨西哥和加拿大的销售目前免征关税。尽管今年早些时候我们对加拿大的销售被征收关税，但最近的一项附加税减免令取消了对我们的沙子征收的此类关税。如果关税税率发生变化，我们预计我们的客户将对增加的成本负责，这可能会导致客户由于较高的沙子价格而减少他们的活动或从他们自己国家内的其他供应商那里采购他们的沙子需求。我们目前无法估计当前或未来事件对我们未来财务状况和经营业绩的影响。因此，我们不保证这些事件不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们认为压裂砂的需求将继续温和增长，受侧向井长度增加和侧向井每线性英尺砂量增加的推动。此外，随着液化天然气（“LNG”）出口能力的增长和发电需求的增加，特别是来自人工智能数据中心的发电需求的增加，推动天然气盆地钻探和完井活动的增加，未来五年的需求可能会增加。

北白压裂砂主要存在于威斯康星州以及明尼苏达州、伊利诺伊州和密苏里州的有限部分，由于其有利的物理特性，被认为是一种优质支撑剂。我们认为，区域砂将继续影响我们销售产品的一些石油和天然气生产盆地对北方白砂的需求。然而，我们相信对我们的优质北方白压裂砂的需求将继续存在。特别是，我们目前认为北方白压裂砂在美国页岩盆地的Marcellus、Utica和Bakken组，以及加拿大的Montney和Duvernay页岩盆地具有物流优势。我们预计，对我们压裂砂的需求将继续得到客户的支持，这些客户专注于长期油井性能和从他们正在完成的石油和天然气井中最终回收储量，以及那些对其物流供应链效率和向井场输送砂感兴趣的客户。此外，我们认为，由于运营商通过增加钻井支路长度、使用模拟压裂技术和其他增井策略来关注油井效率，市场趋势继续支持每口钻井增加支撑剂使用量。最后，我们认为，采用我们的SmartSystems可通过减少卡车运输要求，提高在井场运输和储存沙子的效率，从而消除道路上的交通并降低柴油消耗，从而通过减少客户的碳排放为他们提供增量价值。

IPS业务的需求稳定，因为客户遍布广泛的行业，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。IPS业务主要受到消费者需求和人口增长等宏观经济驱动因素的影响。我们相信，随着这项业务的增长，它将使我们有能力将一部分销售分散到更稳定、以消费者为驱动的产品中，以帮助缓解石油和天然气行业的价格波动。

商业策略

我们的主要业务目标是成为向客户提供可持续北方白沙供应和物流解决方案的首要供应商。我们通过支持现有客户、扩大我们的市场份额、作为优质北方白砂的低成本生产商、保持低债务杠杆以及管理从矿山到井场的高效和可持续的供应链物流来做到这一点。2021年底，我们扩大了产品线以提供IPS。我们相信，通过执行这些业务战略，我们将能够增加长期股东价值。我们期望通过以下业务战略实现这一目标：

•使我们的客户群多样化，包括工业产品解决方案。2021年底，我们扩大了产品范围，为工业客户提供IPS。IPS目前约占我们业务的5%。我们预计将继续扩大和多样化，以服务于整个北美的重要工业市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。

•扩大和优化我们现有的物流基础设施，开发额外的始发地和目的地。我们预计将继续利用我们奥克代尔工厂在两艘I类铁路运输船上的运输能力，以最大限度地提高我们的产品出货量，提高我们的轨道车利用率并降低我们的运输成本。我们有能力与加拿大太平洋铁路网在现场同时容纳多列单元列车，同时也有能力通过我们位于距离我们的Oakdale业务约三英里的联合太平洋铁路网上的转运设施，将我们的压裂砂通过第二类I级铁路承运人运送给我们的客户。从奥克代尔进入两家I类铁路运输公司为我们的客户提供了更多从我们的奥克代尔站点交付的选择，我们的铁路运输公司之间的竞争更加激烈，并可能降低货运成本。

我们位于伊利诺伊州渥太华的矿山和位于伊利诺伊州秘鲁的相关转运码头通过接入第三家I类铁路承运商BNSF提供了额外的始发地和目的地。

我们位于威斯康星州布莱尔的矿山拥有现场铁路基础设施，使我们能够直接前往1级加拿大国家铁路。有了这个通道，我们目前可以进入美国和加拿大境内的所有1类铁路线。布莱尔工厂于2023年第二季度开始运营。

我们还在美国各地运营多个终端，包括位于北达科他州范胡克的一个多单元列车能力转运终端，我们相信这使我们能够成为威利斯顿盆地巴肯组北部白压裂砂的最高效和低成本来源之一。我们位于宾夕法尼亚州韦恩斯堡的航站楼服务于阿巴拉契亚盆地，包括马塞勒斯和尤蒂卡地层，于2022年1月投入运营，并于2023年第四季度进行了扩建。我们相信这个终端让我们成为阿巴拉契亚盆地北方白压裂砂最高效、成本最低的来源之一。此外，我们通过长期租赁获得了俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森铁路终点站的使用权，我们相信这将扩大我们以高效和具有成本效益的方式向尤蒂卡组客户提供沙子的能力。俄亥俄州的这两个航站楼均于2024年投入运营。2025年9月，我们完成了俄亥俄州丹尼森码头的扩建。我们位于俄克拉荷马州El Reno的码头为我们提供了将沙子送到Woodford和SCOOP/STACK盆地的灵活性，因为我们的客户需要它。

此外，我们的SmartSystems井场存储和支撑剂管理系统使我们能够为客户提供扩展的物流服务。我们相信，我们的SmartSystems为我们的客户减少了卡车运输和相关的燃料消耗，帮助他们减少日常运营中的碳足迹。

我们在流域内交付沙子的长期增长战略的好处包括通过我们自己的终端进行营销来扩大我们的客户群，通过远期部署沙子来获得更多的现货销售机会，以及通过管理铁路、终端和井场储存操作的成本，在供应链更下游的沙子销售上获得增量利润的机会。此外，在盆地内的存在使我们有机会拥有一个运营基地，以此来营销和支持我们的SmartSystems井场存储和支撑剂管理解决方案。通过增加新的始发地和目的地选项，我们继续评估如何为客户降低我们产品在盆地和到井场的到岸成本，同时增加我们的定制服务产品，为我们的客户提供额外的交付和定价选择。

•通过提高我们的矿山和压裂砂加工设施的利用率来关注有机增长。我们打算继续寻求机会，通过增加新客户和增加销量，最大限度地提高我们的奥克代尔、渥太华和布莱尔设施的价值和利用率。尽管石油和天然气生产盆地出现了区域砂，但我们认为，支撑剂市场继续为我们目前服务的关键运营盆地的北方白压裂砂提供有吸引力的长期增长基本面，因为这些盆地的物流优势及其与区域砂替代品相比优越的油井结果。我们认为，将我们的优质支撑剂与长期可持续的物流供应服务相结合，可能会减轻使用区域沙子的潜在成本节约。

2025年压裂砂需求温和下降。根据Spears and Associates，Inc.（“Spears”）的数据，与2024年相比，北美支撑剂需求减少了约2%。尽管年内钻井和完井活动有所减少，但整体压裂砂需求仍相对稳定，这得益于更长的侧向井长和每线性英尺侧向井的砂量增加。预计2026年压裂砂需求将温和增长。此外，受支撑扩大的液化天然气出口能力的天然气需求预期增加以及数据中心潜在的增量电力需求的推动，未来五年的需求可能会继续增长。

•专注做低成本提供商，持续进行流程改进。我们继续专注于成为低成本供应商，我们相信这将使我们能够有效竞争压裂砂和工业砂的销售，并实现具有吸引力的营业利润率。我们的低成本结构源于多项关键属性，其中包括：（i）我们相对较低的特许权使用费率，（ii）我们的大部分精细矿产储备矿藏，（iii）我们可以使用美国和加拿大境内的所有I类铁路线，以及（iv）我们的低债务水平。我们战略性地设计了我们的运营，以提供低成本的生产，包括在我们的Oakdale和Ottawa加工设施中封闭烘干机和湿法工厂，允许这两个设施全年运营。这使我们能够更有效地将我们的湿砂生产与我们的干燥能力相匹配，并更好地利用我们的劳动力，目标是降低生产的总体成本。我们继续投资于资本项目，并考虑提高效率和提供高投资回报机会的战略收购。此外，我们寻求在持续的基础上最大化我们的采矿产量，目标是更接近于我们的储量分级的销售量，以便最大限度地减少我们加工过程中的浪费。我们还继续评估其他采矿技术，以降低我们采矿业务的总体成本。

•打造灵活的销售活动。我们认为，由于北方白沙的物流和性能优势，区域砂不是一个有吸引力的替代品的盆地，对我们产品的需求将保持强劲，例如北达科他州的巴肯，美国东北地区阿巴拉契亚盆地的马塞勒斯和尤蒂卡地层，以及加拿大的蒙特尼和杜韦奈页岩盆地。我们继续与这些地区的运营商就新的关系和增长机会进行讨论。我们还认为，优质北方白砂的长期收益超过了二叠纪、Eagle Ford和SCOOP/STACK盆地区域砂提供的短期成本节约。我们认为，二叠纪和其他盆地的客户有额外的机会，这些地区有区域供应，他们专注于其生产的长期表现和物流的长期效率。

在我们继续寻找长期合同机会的同时，鉴于当前市场环境下许多客户不愿签订长期照付不议合同，我们打算继续关注短期合同并增加现货市场的销售。如果市场基本面有所改善，我们有更多的活动以现货或短期合同进行，这使我们有机会迅速利用定价改善的机会。

竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们将能够成功地执行我们的业务战略：

•寿命长、地理位置优越、优质的储备基地。我们相信，我们位于威斯康星州奥克代尔、伊利诺伊州渥太华和威斯康星州布莱尔的三个活跃砂矿拥有一个独特的理想组合，即与其生产相邻的大型优质细网格砂储量和位于现场或靠近矿山的主要铁路装载设施。

截至2025年12月31日，根据我们目前的预期销量，我们在Oakdale的估计矿山寿命约为71年，在Ottawa的估计寿命为149年，在Blair的估计寿命为67年。我们有能力每年处理高达约1000万吨的沙子，我们相信我们的储备基础使我们能够很好地利用当前对更细网格压裂砂需求增加的市场趋势。我们还认为，拥有我们的地雷，

加工设施和近在咫尺的初级铁路装载设施为我们提供了一个整体低成本的结构，这使我们能够有效竞争北方白压裂砂的销售，并实现具有吸引力的经营利润率。

•内在物流优势。我们相信，我们是少数几家拥有设施网络的压裂砂生产商之一，该设施网络是为向美国所有主要石油和天然气生产盆地提供压裂砂的特定目的而定制设计的，其铁路设施可以同时容纳现场或靠近我们的采矿和加工业务的多个单元列车。我们在Oakdale的运输资产可通往两条I类铁路线，即加拿大太平洋和联合太平洋。我们相信，我们定制的现场物流配置在矿山和盆地目的地之间为我们的客户带来了更低的产品运营和运输成本。

我们位于伊利诺伊州的渥太华矿山和附近的秘鲁转运码头为我们提供了通往另一条I类铁路线，即Burlington Northern圣达菲铁路的通道。此外，我们相信，我们位于伊利诺伊州渥太华的工厂的位置靠近大芝加哥和其他主要的中西部大都市市场，以及我们从该地点用卡车或铁路运输我们的产品的能力，使我们能够为工业用砂应用提供具有竞争力的价格。

位于威斯康星州布莱尔的布莱尔压裂砂矿和相关加工设施的增加，其中包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路，确保了我们在美国和加拿大的所有I级铁路线上提供沙子的通道。

•扩展的物流解决方案。我们位于北达科他州范胡克的转运码头能够同时处理多个单元列车，自2018年开始运营以来，我们一直在该码头向我们的客户提供盆地内沙子。这一终端使我们得以扩大客户群，并为在威利斯顿盆地Bakken组作业的客户提供更高效的交付选择。

2022年1月，我们开始在宾夕法尼亚州韦恩斯堡运营一个码头，为阿巴拉契亚盆地提供服务，包括Marcellus和Utica地层。

我们还通过长期租赁获得了俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森铁路终点站的使用权。这些航站楼于2024年投入运营。2025年9月，我们完成了俄亥俄州丹尼森码头的扩建。我们相信韦恩斯堡、Minerva和丹尼森码头使我们能够成为阿巴拉契亚盆地最高效、低成本的压裂砂来源之一。

我们还运营着一个位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的码头，我们于2020年收购了该码头，为伍德福德和SCOOP/STACK盆地提供服务。

我们有能力向美国和加拿大的几乎所有陆上作业盆地输送沙子。我们可以直接进入北美的四条I类铁路线，并间接进入所有I类铁路线，这使我们能够向客户提供更具竞争力的价格和交付选择，从而比我们的许多竞争对手更具优势。

我们的智能系统使客户能够在井场卸载、存储和交付支撑剂，并快速设置、拆除和运输整个系统。这种能力增强了我们客户的效率、安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，我们提供了SmartDepot和SmartDepotXL筒仓系统、SmartBelt输送机、SmartPath井场支撑剂管理系统以及我们的快速部署拖车。SmartDepot筒仓采用被动和主动降尘技术，支持重力馈电操作。我们自成一体的SmartPath井场支撑剂管理系统是一种移动式输沙解决方案，可与底倾式拖车配合使用。这些系统包括免下车输送机、调压箱、筒仓存储、斗式升降机，以及集成集尘。2024年，我们开发了新的双斗式升降机，以增强我们的垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这一新增功能为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。我们的快速部署拖车专为整个SmartSystem的快速设置、拆除和运输而设计。它们与井场设备分离，允许在作业期间从井场移除。我们相信，我们的SmartSystems帮助客户减少卡车运输和相关的燃料消耗，减少他们日常运营的碳足迹。

•长期流动性和财务灵活性。我们相信我们有足够的流动性来支持我们的运营和追求我们的增长计划。2024年9月，公司与First-Citizens Bank & Trust Company签订了3000万美元的五年期高级担保资产信贷安排。FCB ABL信贷融资提供本金总额不超过3000万美元的非摊销循环贷款，取决于借款基础

由符合条件的存货和应收账款组成。截至2025年12月31日，我们的手头现金为2260万美元，在FCB ABL信贷安排下未提取的可用资金为3000万美元，没有未偿还的借款。FCB ABL信贷工具将于2029年9月到期。截至2025年12月31日，我们在现金和可用借款中的可用流动资金总额为5260万美元。

•经验丰富的管理团队。我们高级管理团队的成员为我们经营所在的市场环境带来了重要的经验。他们的专长涵盖一系列学科，包括特定行业的运营和技术知识以及在各种运营条件下管理业务的经验。

•注重安全和环境管理。我们的目标是保持一种优先考虑安全、环境以及我们与我们经营所在社区的关系的文化，我们认为这些行动对我们业务的成功至关重要。我们是威斯康星州自然资源部绿色等级计划的一级参与者，该计划鼓励、认可和奖励自愿超过环境、健康和安全标准的公司。自2016年以来，Smart Sand分别为我们的奥克代尔工厂保持了国际标准化组织（“ISO”）ISO 9001和ISO 14001对我们的质量管理体系和环境管理体系项目的注册。我们在2022年获得了伊利诺伊州渥太华工厂的初始ISO 9001注册，并在2024年获得了威斯康星州布莱尔工厂的初始ISO 9001注册。我们还在威斯康星州的绿色硕士可持续发展认可计划中获得了绿色专业地位。我们也是威斯康星州工业砂协会的成员，该协会提倡安全和对环境负责的采砂标准。

我们的客户

我们的核心客户是石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司。2021年底，我们开始实现沙子销售的多样化，以包括IPS。IPS客户占我们整体沙子销售的一小部分，但仍在增长，我们打算在2026年及以后继续扩大IPS的扩张。我们根据短期和长期照付不议合同以及在现货市场销售压裂砂，并通过我们的盆地内转运终端和SmartSystems井场支撑剂存储解决方案和其他物流服务提供支撑剂物流解决方案。

通常，照付不议合同下的客户被要求在规定的一段时间内采取最小体积的沙子或进行短缺付款。我们在该义务到期期间的经营业绩中确认收入。

目前许多客户倾向于在现货市场或在短期合同安排下以市场价格采购其压裂砂供应。如果我们的客户群继续限制他们对较长期合同的敞口，我们将继续关注较短期合同并增加现货市场的销售。

租用SmartSystems的客户能够定制合同，包括调整要供应的SmartDepot筒仓、SmartPath井场支撑剂管理系统和SmartBelt输送机的数量，以满足他们的短期和长期需求。我们在设备可供客户使用或合同中的其他义务得到满足时确认租金收入。

截至2025年12月31日止年度，EQT Corporation及EOG能源，Inc.分别占总收入的27.7%及10.9%，其余收入则来自99家客户。截至2024年12月31日止年度，EQT公司、Encino Energy和Liberty Oilfield Services分别占我们总收入的31.9%、13.8%和10.2%，其余收入来自82个客户。截至2023年12月31日止年度，EQT公司及Liberty Oilfield Services分别占我们总收入的30.2%及11.4%，其余收入来自72家客户。请阅读“风险因素——我们业务固有的风险——我们的大部分收入是根据与数量有限的客户签订的合同产生的，其中任何一方的损失、重大未付款或不履约或大幅减少采购可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

资本计划

我们预计2026年的资本支出将在1500万美元至2000万美元之间，主要包括用于我们的矿山和加工设施以及盆地内终端的效率项目的资本，以及对我们的设施的投资，以支持增量IPS活动。我们预计将以现有现金、运营产生的现金或FCB ABL信贷安排下的借款或其他融资来源（例如设备融资提供商）为这些资本支出提供资金。

影响我们业务的行业趋势

除非另有说明，本节下列出的信息，包括所有统计数据和相关预测，均来自Spears于2026年第一季度发布的“北美支撑剂市场”。虽然我们不知道

任何关于此处介绍的支撑剂行业数据的错误陈述、估计都涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的因素。

需求趋势

2025年压裂砂需求温和下降。据Spears，与2024年相比，北美支撑剂需求减少了约2%。尽管年内钻井和完井活动有所减少，但整体压裂砂需求仍相对稳定，这得益于更长的侧向井长度和每线性英尺侧向井的砂量增加。预计2026年压裂砂需求将温和增长。此外，受支撑扩大的液化天然气出口能力的天然气需求预期增加以及数据中心潜在的增量电力需求的推动，未来五年需求可能继续增长。

供应趋势

从2020年到2025年，我们的同行之间有相当多的合并活动，包括合并、收购、关闭矿山和申请破产。2023-2025年北方白压裂砂供需相对平衡。

优质北方白压裂砂的供应仅限于特定地区，主要集中在威斯康星州西部以及明尼苏达州、伊利诺伊州和密苏里州的有限地区。我们认为，在这些地区获得大量连片储量的能力是潜在新的北方白压裂砂供应的关键制约因素，在评估潜在压裂砂加工设施的经济可行性时，可以成为重要的供应考虑因素。进一步制约北方白压裂砂供应和吞吐量的是，并非所有大型储备矿山都具备现场挖掘、加工或物流能力，由于效率较低、成本结构较高，影响了这些矿山的长期竞争力。历史上，Northern White压裂砂矿的大部分资本投资用于开发威斯康星州西部较粗的矿床，这与近年来对更细网状压裂砂的需求不断增加不一致。因此，我们看到北方白压裂砂市场的竞争对手通过关闭或空转作业来减少产能，因为石油和天然气井水力压裂中转向更精细的砂以及成本更低的区域砂源已经侵蚀了储量更粗、采矿和物流设施效率更低的矿山目前的经济可行性。

许可证

我们在受地方、州和联邦各级政府监管和执法机构监督的受监管环境中运营。为开展我们的运营，我们必须获得许可和批准，以解决我们运营设施的环境、土地使用以及健康和安全问题。我们目前和计划在我们的采矿设施中进行挖掘的区域被允许用于提取我们已探明的储量。我们的部分设施位于指定为湿地的区域，在开采这些区域之前，这将需要额外的地方、州和联邦许可。

我们自愿达到威斯康星州自然资源部绿色部门计划的标准。截至2025年，Smart Sand的三家在役矿山均持有有效的ISO9001-2015质量管理体系和ISO14001-2015环境管理体系注册。这些自愿要求与我们的许可证一起被跟踪和管理。

获得许可的成本并未对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们无法确保现有的环境、健康和安全（“EHS”）法律法规不会被重新解释或修订，或新的EHS法律法规不会被采纳或变得适用于我们。导致合规成本增加或额外运营限制的修订或额外EHS要求可能会对我们的业务产生重大不利影响。

竞争

支撑剂行业竞争激烈。请阅读“风险因素——我们业务固有的风险——我们面临可能导致我们失去市场份额的重大竞争。”我们与之竞争的北美所有产砂区都有许多大大小小的生产商，其中许多还提供卸载、储存和向井场输送支撑剂的解决方案。我们的主要竞争对手包括Badger Mining Corporation、Iron Oak Energy Solutions，LLC、U.S. Silica Holdings, Inc.、Capital Sand Company、Source 美国能源服务和Solaris Energy Infrastructure，Inc。

尽管我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政或自然资源，但我们相信，由于我们的沙子生产成本低、债务水平低、物流基础设施、高质量、平衡的储量概况、服务能力、运输能力以及获得专利的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，我们在竞争中处于有利地位，这些解决方案为我们的竞争提供了无数好处。对压裂砂和物流解决方案的需求以及我们将能够为我们的产品获得的价格，在不受固定价格或照付不议合同约束的范围内，与

北美石油和天然气井完井支撑剂消费模式。这些消费模式受到多种因素的影响，其中包括石油和天然气价格、水力压裂活动，包括每口井完成的阶段数、正在完成的水平井的横向长度以及每阶段使用的支撑剂数量。此外，这些消费模式还受到压裂砂和其他类型支撑剂，如树脂涂层砂和陶瓷支撑剂的位置、质量、价格和可用性的影响。

季节性

我们的业务在一定程度上受到天气季节性波动的影响，这些波动影响了我们部分湿砂加工产能的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品数量，但我们在一些矿山的挖掘和湿砂加工活动历来仅限于主要非冬季月份。因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二季度和第三季度，当我们为满足冬季月份的需求而过度生产湿砂时，我们经历了较高的现金运营成本。这些较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时计入费用，这可能导致我们在每个日历年的第一季度和第四季度有更高的总体成本，因为我们将以前资本化的库存成本计入费用。然而，我们在Oakdale和Ottawa加工设施中封闭了室内湿式工厂，这使我们能够全年生产湿砂库存，以支持我们大部分的干砂加工能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们还可能出售压裂砂，用于石油和天然气生产盆地，那里的恶劣天气条件可能会限制钻探活动，因此，在这种恶劣天气期间，我们对这些地区的销售量可能会减少。恶劣天气还可能影响我们用来向运营盆地的客户运送沙子的铁路线路，因此可能导致此类恶劣天气期间的销量减少。此外，在过去几年中，勘探和生产公司在支出模式方面相对于其预算变得更加自律，这导致我们的一些客户在今年早些时候完成了他们的预算支出。这种支出纪律可能会导致我们的客户活动放缓，并在今年第四季度降低沙子需求。有关天气对我们运营影响的讨论，请阅读“风险因素——季节性和恶劣的天气条件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”和“风险因素——我们的现金流在季节性基础上波动。”

知识产权

我们的知识产权主要包括商业秘密、专有技术和商标。我们拥有专利，并有与我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案相关的专利申请正在申请中。所有已授权专利的有效期均在2030年8月之后。关于我们的其他产品，我们主要依靠商业秘密，而不是专利来保护我们的专有工艺、方法、文档和其他技术，以及某些其他商业信息。有关我们的知识产权影响的讨论，请阅读“风险因素——如果我们无法充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受竞争优势的损失”和“风险因素——我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。”

保险

我们相信，我们的保险范围是我们经营所在行业的惯常做法，并且对我们的业务来说是足够的。按照支撑剂行业的惯例，我们审查我们的安全设备和程序，并为我们业务的大部分（但不是全部）风险投保。保险未涵盖的损失和负债将增加我们的成本。为了解决我们业务中固有的危害，我们维持的保险范围包括物理损害保险、第三方一般责任保险、雇主责任、业务中断、环境和污染等保险，尽管环境和污染相关损失的保险范围受到重大限制。有关我们的保险的更多讨论，请阅读“风险因素——我们的运营受到运营危险和意外中断的影响，我们可能无法为其投保充足的保险。”

环境和职业健康与安全条例

我们受到严格和复杂的联邦、州、地方和国际法律法规的约束，这些法律和法规管理向环境排放材料或与保护工人健康、安全和环境有关的其他方面。遵守这些法律法规可能会使我们面临重大成本和负债，并导致我们在运营中产生重大资本支出。任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致行政、民事和刑事处罚的评估，施加补救义务，以及发布延迟或禁止运营的禁令。私人当事人也可能有权采取法律行动强制遵守规定，以及因不遵守环境法律法规或人身伤害或财产损失而寻求损害赔偿。此外，环境监管的趋势是对可能影响环境的活动设置更多限制，从而对这些法律法规的任何变化或更严格的执行导致更严格和代价更高的污染

控制设备、项目的许可或履行出现延误，或废物处理、储存、运输、处置或补救要求可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

未来的事件，例如现有法律或执法政策的变化、新法律或法规的颁布或对我们的运营不利的新事实或条件的发展或发现，可能会导致我们产生重大成本。例如，政策转变可能会影响我们的运营。特朗普总统发布了一系列行政命令和备忘录，发出美国环境和能源政策转变的信号，包括撤销约80项拜登时代有关公共卫生、环境、气候变化和气候相关金融风险的行政命令。特朗普总统还宣布“国家能源紧急状态”，指示各机构加快常规能源项目。虽然目前还不知道特朗普政府对美国环境监管格局的改变程度，但未来的额外变化可能会影响我们和客户的运营结果。以下是关于环境和工人健康和安全法律的讨论，这些法律不时修订，涉及我们的运营或可能对我们的业务产生重大不利影响的客户的运营。

空气排放

我们的运营受联邦清洁空气法（“CAA”）以及相关的州和地方法律的约束，这些法律限制了空气污染物的排放，并对各种来源提出了许可、监测和报告要求。在接下来的几年里，我们可能会被要求为空气污染控制设备或解决其他与空气排放相关的问题产生一定的资本支出。不断变化和日益严格的要求、未来的不遵守规定或未能维持必要的许可或其他授权可能要求我们承担大量成本或暂停或终止我们的业务。

气候变化

近年来，美国国会一直在考虑通过立法来减少温室气体（“GHG”）的排放。我们无法预测联邦政府可能采取的行动；但是，一些州正在解决GHG排放问题，主要是通过制定排放清单或区域GHG限额与交易计划。根据特定计划，我们可能需要监测、报告或控制GHG排放，或者购买和放弃因我们的运营而产生的GHG排放配额。独立于国会之外，美国环境保护署（“EPA”）基于一项发现，即GHG排放对人体健康有害，已根据其现有授权通过了控制GHG排放的法规。2026年2月，现任政府宣布将废除所谓的危险发现。各组织已表示有意对这一决定提出质疑。这种行动的最终结果是不确定的，包括它可能在多大程度上导致其他政策制定者做出更严格的回应；然而，遵守新的立法或法规可能要求我们承担大量成本或暂停或终止我们的业务。此外，包括加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州在内的多个政策制定者已经通过或正在考虑通过要求范围内的公司披露某些与气候相关的信息，包括有关GHG排放和气候风险的信息。SEC此前还敲定了相关规则，要求广泛披露某些上市公司的气候相关数据、风险和GHG排放量。然而，这些规则被搁置在第八巡回法院的未决诉讼中。

此外，特朗普总统已指示美国退出多项国际协议，包括《巴黎协定》（退出于2026年1月生效）和基础的《联合国气候变化框架公约》（“UNFCCC”）。有可能，适用于许多美国公司的其他与气候相关的报告规定将继续生效。

水排放

《清洁水法》（“CWA”）和类似的州法律对向美国各州水域或水域排放污染物（包括石油和其他物质的泄漏和泄漏）施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非根据EPA或类似的国家机构颁发的许可条款。CWA及其实施的法规还禁止向包括管辖湿地在内的受监管水域排放疏浚和填充材料，除非陆军工程兵团（“兵团”）根据适当颁发的许可证授权。此外，CWA和类似的州法律要求从某些类型的设施排放雨水径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。遵守新的规则和立法可能要求我们在获得扩张活动许可方面面临成本增加和延误。联邦和州监管机构可以对不遵守排放许可或CWA和类似州法律法规的其他要求的行为实施行政、民事和刑事处罚以及其他执法机制。

水力压裂

我们向利用水力压裂法完成新的石油和天然气井的勘探和生产公司以及油田服务公司提供压裂砂。水力压裂法是一种用于从低渗透含烃地下岩层中刺激石油和天然气生产的行业实践。水力压裂过程包括在压力下向地层注入水、支撑剂、化学物质，使围岩破碎，增加渗透率并刺激生产。虽然我们不直接从事水力压裂活动，但我们的客户购买我们的压裂砂用于他们的水力压裂活动。

政策制定者不时通过法规，限制或以其他方式规范水力压裂作业，包括处置水力压裂过程中的采出水。在联邦或州一级通过新的法律或法规，对水力压裂过程规定报告义务，或以其他方式限制或延迟，可能会增加天然气井的完井难度，增加我们客户的合规和开展业务的成本，并对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能会对我们压裂砂的需求产生负面影响。

非危险和危险废物

《资源保护和回收法案》（“RCRA”）和类似的州法律控制着危险和非危险废物的管理和处置。这些法律法规规范了我们产生的废物的产生、贮存、处理、转移和处置。在我们的运营过程中，我们产生的废物被监管为非危险废物和危险废物，我们有义务遵守与管理和处置此类废物有关的适用标准。此外，钻井液、产出水以及与石油或天然气的勘探、开发和生产相关的大多数其他废物，如果处理得当，目前在RCRA下作为危险废物免于监管，而是根据RCRA不太严格的非危险废物条款、州法律或其他联邦法律进行监管。然而，有可能现在被归类为非危险的某些石油和天然气钻探和生产废物将来可能被归类为危险废物。失去钻井液、采出水和相关废物的RCRA排除可能会导致我们的客户管理和处置产生的废物的成本增加，并相应减少他们的钻井作业，这些事态发展可能对我们的业务产生重大不利影响。

场地整治

经修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）和类似的州法律对促成有害物质释放到环境中的某些类别的人规定了严格的、连带的责任，而不考虑过错或原始行为的合法性。这些人员包括发生危险物质释放的处置场所的所有者和经营者，以及运输、处置或安排运输或处置该场所释放的危险物质的任何公司。根据CERCLA，这些人可能需要承担补救已释放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。此外，在可能存在污染的情况下，邻近的土地所有者和其他第三方提出人身伤害、财产损失和追讨应诉费用的索赔并不少见。我们没有收到通知，我们可能会在任何站点承担CERCLA下的清理费用。

濒危物种

《濒危物种法》（“ESA”）限制了可能导致“夺走”濒危或受威胁物种栖息地的活动，并规定了在所列物种受到损害的情况下的重大处罚。ESA规定的危害包括行为实际杀死或伤害野生动物以及显著损害基本行为模式的栖息地改变或退化，包括繁殖、喂养或庇护.根据《候鸟条约法案》（“MBTA”），采取禁令也保护候鸟。2025年11月，特朗普政府公布了拟议规则，将修改列入物种名单和制定相关保护措施的程序，包括有关机构间合作的程序。此类规则的最终命运或影响仍不确定。

沙丘鼠尾草蜥蜴是一个物种的例子，其上市可能会影响我们客户的运营。沙丘鼠尾草蜥蜴存在于新墨西哥州东南部和德克萨斯州邻近地区的活跃和半稳定的闪亮橡树沙丘中，包括我们的一些客户经营的地区。2024年5月20日，美国鱼类和野生动物管理局（USFWS）将沙丘鼠尾草蜥列为濒危物种。反过来，我们的客户在任何被指定为沙丘山艾树蜥蜴栖息地的区域的运营可能会受到限制、延迟或在某些情况下被禁止，我们的客户可能会被要求遵守旨在保护沙丘山艾树蜥蜴及其栖息地的昂贵的保护措施。

另一个品种，其最近的上市可能会影响我们的运营和我们的客户的运营是较小的草原鸡。2022年11月，USFWS正式在ESA下列出了小草原鸡的两个不同种群细分（“DPS”）。其栖息地包括新墨西哥州东南部和德克萨斯州西部的部分地区的南方电力 DPS被列为濒危物种，而其栖息地从德克萨斯州北部穿过俄克拉荷马州东部，一直延伸到科罗拉多州东南部和内布拉斯加州西南部的北部DPS被列为受威胁物种。南方DPS的上市区域可能与我们部分客户的经营区域重叠。

采矿和工作场所安全

我们的采砂作业受采矿安全监管。美国矿业安全与健康管理局（“MSHA”）是管理压裂砂开采和加工的主要监管组织。因此，MSHA对采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关并位于其上的工业矿物加工设施进行监管。MSHA的任务是执行经2006年《矿山改进和新应急（MINER）法》修订的1977年《联邦矿山安全和健康法》的规定，并强制遵守强制性矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表每年至少对每个地上设施进行两次突击检查。

OSHA为其他几个行业颁布了工作场所接触可吸入二氧化硅的规定。可呼吸二氧化硅对长时间接触的工人来说是一种已知的健康危害。2024年4月，MSHA发布了关于降低矿工对可呼吸结晶二氧化硅的接触，改善呼吸保护，其中除其他更新外，还降低了暴露限值，要求在超过暴露限值时立即采取纠正措施，要求进行暴露采样和免费医疗监测，并更新呼吸保护要求。虽然MSHA已表示计划重新考虑目前面临诉讼的规则的某些方面，但最终结果和要求尚不确定。虽然我们已经从事健康和安全监测，并向工人提供防护设备，但任何更严格的要求都可能导致额外的成本或责任。

环境审查

根据经修订的《国家环境政策法》（“NEPA”），我们的运营可能会受到广泛的环境审查。NEPA要求联邦机构评估所有显著影响人类环境质量的“重大联邦行动”的环境影响。为采矿作业等重大开发项目授予联邦许可，可能被视为需要根据NEPA进行审查的“重大联邦行动”。作为这项评估的一部分，联邦机构考虑了一系列广泛的环境影响，其中包括对空气质量、水质、野生动物（包括受威胁和濒危物种）、历史和考古资源、地质学、社会经济学和美学的影响。NEPA还要求考虑该项目的替代方案。NEPA审查过程，特别是编制一份完整的环境影响声明，可能既耗时又昂贵。NEPA审查程序的目的是告知联邦机构关于是否应该为一个项目授予联邦批准的决策，并为公众提供一个机会，就拟议项目的环境影响发表评论。尽管NEPA只要求进行环境评估，并不强制要求特定结果，但联邦机构可以根据NEPA下的环境审查决定拒绝许可或对其批准施加某些条件，或者第三方可以质疑NEPA审查的充分性，从而推迟联邦许可或批准的发放。虽然白宫环境质量委员会（“CEQ”）历来发布了NEPA实施条例，但在2026年1月8日，CEQ发布了最终规则，撤销了其NEPA实施条例。然而，各联邦政府机构已经发布了适用于这些机构行动的更新的NEPA法规。多年来，有各种提议修改NEPA的范围或限制相关审查，包括2025年通过的“一大美丽法案法案”（“OBBBA”）中的某些精简条款，我们无法预测它们将对我们的运营产生什么影响（如果有的话）。

州和地方法规

我们受到各种州和地方环境审查和许可要求的约束。一些州，包括我们目前项目所在的威斯康星州，有类似于NEPA的州法律；因此，我们开发新场地或扩建现有场地可能会受到全面的州环境审查，即使它不受NEPA的约束。在某些情况下，州环境审查可能比联邦审查更严格。除了联邦许可外，我们的运营可能还需要基于州法律的许可，这要求州机构考虑一系列问题，其中许多问题与联邦机构相同，其中包括，除其他外，项目对野生动物及其栖息地、历史和考古遗址、美学、农业运营和风景名胜区的影响。威斯康星州对商业性二氧化硅采矿作业有特定的许可和审查程序，州机构可能会施加与联邦机构不同的或额外的监测或缓解要求。新址的开发和我们现有的运营也受制于各种当地环境和监管要求，包括土地使用、分区、建筑和交通要求。

石油天然气行业压裂砂需求拉动压裂砂产量大幅增长。因此，一些当地社区对硅砂开采作业表示担忧。这些担忧通常包括接触环境二氧化硅沙尘、卡车交通、用水和爆破。作为回应，某些州和地方社区已经制定或正在制定法规或分区限制，旨在最大限度地减少粉尘通过空气传播，控制卡车交通流量，大幅减少采矿活动的实际可行区域数量，就采矿活动的潜在影响向当地居民提供补偿，并在某些情况下禁止为采矿活动发放新的许可证。迄今为止，我们没有因这些类型的担忧而对我们现有的采矿业务或计划的产能扩张产生任何实质性影响。我们预计，随着石油和天然气产量的增加，这一趋势将继续下去。

2014年8月，我们被接受为威斯康星州自愿绿色等级计划的一级参与者，该计划鼓励、认可和奖励自愿超过环境、健康和安全法律要求的公司。成功的第1级参与者必须展示良好的环境合规记录，开发和实施符合特定标准的环境管理系统，进行并向威斯康星州自然资源部提交年度绩效审查，及时更正在这些年度绩效审查中发现的任何不合规调查结果，并就未来的环境计划改进做出某些承诺。我们根据Tier1协议要求的最新年度报告已于2025年4月提交给Green Tier Program联系人。

员工

截至2025年12月31日，我们雇用了318人，其中31人是根据集体谈判协议雇用的。目前的集体谈判协议将于2027年4月30日到期。我们提供有竞争力的薪酬和全面的一揽子员工福利，包括奖金、退休储蓄计划、医疗、牙科、人寿和残疾保险。我们认为我们的员工关系很好。

注册人的行政人员

Charles E. Young

Charles E. Young于2014年7月被任命为首席执行官。Young先生还自2011年9月起担任董事。Young先生创立了Smart Sand，LLC（我们的前身），并于2009年11月至2011年8月担任总裁。Young先生于2011年9月至2014年7月担任我们的总裁兼秘书。Young先生在高科技、电信和可再生能源行业拥有超过25年的高管和创业经验。他此前曾担任Premier Building Systems的总裁和创始人，该公司是宾夕法尼亚州和新泽西州的一家建筑、太阳能、地热和能源审计公司，2006年至2011年。Young先生担任Gravity Oilfield Services，Inc.的董事，这是一家私营公司。Young先生获得了迈阿密大学政治学学士学位。Young先生是我们首席运营官William John Young和执行副总裁、总法律顾问兼秘书James D. Young的兄弟。我们认为，Young先生的行业经验和对我们业务的深刻了解使他非常适合担任首席执行官和董事。

Lee E. Beckelman

Lee E. Beckelman于2014年8月被任命为首席财务官。2009年12月至2014年2月，Beckelman先生担任Hilcorp Energy Company（一家勘探和生产公司）的执行副总裁兼首席财务官。2008年2月至2009年10月，他在原油和天然气管道建设公司Price Gregory Services，Incorporated担任执行副总裁兼首席财务官，直至将其出售给广达。在此之前，Beckelman先生曾于2002年至2007年在国际油田服务公司汉诺威压缩机公司担任过各种职务，直到该公司与Universal Compression合并成立Exterran控股公司。贝克尔曼先生以优异的成绩获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的金融学工商管理硕士学位。

William John Young

William John Young于2018年4月被任命为首席运营官。在此之前，他曾于2016年10月至2018年4月担任销售和物流执行副总裁。Young先生于2014年5月至2016年9月担任销售和物流副总裁，并于2011年11月至2014年4月担任销售总监。在加入我们之前，Young先生于2002年至2011年担任康卡斯特公司的销售总监。Young先生在采矿、商业电信和宽带行业拥有超过25年的经验。Young先生获得了达尔豪斯大学的生物学学士学位。Young先生是我们的首席执行官兼董事会成员Charles E. Young和执行副总裁、总法律顾问兼秘书James D. Young的兄弟。

Robert Kiszka

Robert Kiszka于2014年5月被任命为运营执行副总裁。此前，Kiszka先生曾于2011年9月至2014年5月担任运营副总裁。Kiszka先生拥有超过25年的建筑、房地产、可再生能源和采矿经验。Kiszka先生自2005年以来一直是A-1 Bracket Group Inc.的所有者，并在2010年至2011年期间是Premier Building Systems LLC的成员。Kiszka先生就读于波兰克拉科夫的教育学大学和罗格斯大学。

Ronald P. Whelan

Ronald P. Whelan于2025年1月被任命为最后一英里解决方案执行副总裁。在此之前，他曾于2018年6月至2024年12月担任销售执行副总裁，于2017年4月至2018年6月担任业务发展执行副总裁，于2016年9月至2017年3月担任业务发展副总裁，并于2014年4月至2016年8月担任业务发展总监。在被任命为业务发展总监之前，Whelan先生是2011年11月至2014年4月期间负责Oakdale设施的设计、开发和生产的运营经理。在加入Smart Sand之前，Whelan先生在2004年至2011年期间经营着自己的软件设计公司，并在2008年至2009年期间担任Premier Building Systems LLC的成员。Whelan先生在采矿、技术和可再生能源行业拥有超过20年的创业经验。Whelan先生获得了布卢姆斯堡大学市场营销学士学位和布卢姆斯堡大学教学技术硕士学位。

James D. Young

James D. Young于2017年6月被任命为执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入我们之前，Young先生是Fox Rothschild LLP律师事务所的合伙人，他在那里工作了十三年，并担任我们的外部总法律顾问。Young先生在罗格斯大学法学院获得法学博士学位，在多伦多大学获得历史和政治学学士学位。Young先生是我们的首席执行官兼董事会成员Charles E. Young和首席运营官William John Young的兄弟。

可用信息

我们的网站地址是www.smartsand.com.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订在以电子方式向SEC提交后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。SEC的网站地址是www.sec.gov.

项目1a。—风险因素

我们业务固有的风险

我们的业务和财务表现取决于石油和天然气行业的活动水平。

基本上我们所有的收入都来自对石油和天然气行业公司的销售。因此，我们的业务取决于石油和天然气勘探、开发和生产的活动水平以及现行的石油和天然气价格。更具体地说，对我们生产的支撑剂以及我们的井场储存和支撑剂管理解决方案的需求与在压裂活动中使用砂基支撑剂的地质地层中完成的石油和天然气井的数量密切相关。除其他因素外，这些活动水平受到石油和天然气价格短期和长期趋势的影响。

石油和天然气价格，因此勘探、开发和生产活动水平近年来经历了高度波动。此外，价格可能受到一些我们无法控制的因素的影响，包括天气状况、季节性趋势、石油和天然气的国内外供需、国内、地方和外国政府法规、关税和税收，包括环境和气候变化法规等。

石油和天然气价格的长期降低或影响钻井活动的关键资源的持续缺乏，无论是由于经济衰退、政治发展还是其他事件，通常会降低石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们生产的支撑剂和我们的井场支撑剂储存解决方案的需求相应下降。这种下降将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济上可行的替代方案的商业开发

能源（如风能、太阳能、地热、潮汐、电池、燃料电池和生物燃料）可能会产生类似的影响。此外，目前可用于石油和天然气勘探和开发的某些美国联邦所得税减免可能会被取消。未来石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于立法的通过、政府监管的加强导致限制，还是由于勘探和钻井活动的禁止，包括水力压裂，或其他因素，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，即使在更强劲的石油和天然气价格环境中也是如此。

我们收入的很大一部分是通过数量有限的客户产生的，任何这些客户的损失、重大未付款或不履约或采购的显着减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自数量有限的客户。我们的每个客户维持向我们采购的能力或意愿将取决于我们无法控制的若干因素，其中可能包括（其中包括）交易对手的整体运营和财务状况、美国石油和天然气勘探和生产行业的状况、水力压裂砂在水力压裂作业中的持续使用以及一般经济状况。此外，在低迷的市场条件下，我们的客户可能会减少他们从我们购买的沙子数量，或者他们可能能够以更低的价格获得可比产品。如果我们的长期合同客户的业务或财务状况出现重大下滑，他们可能会尝试重新谈判我们的合同。例如，由于新冠疫情的影响，我们的某些合同在2020年进行了调整，导致每吨平均售价降低、照付不议数量和合同长度的调整。如果我们的任何主要客户大幅减少或完全停止购买我们的沙子，而我们无法向市场产生替代销售的沙子，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，直到我们在市场上产生替代销售。此外，随着合同到期，根据当时的市场情况，我们的签约客户可能会选择不延长这些合同，如果我们无法用新的销售量取代这些合同，这可能会导致销量和相应的收入、现金流和财务状况的显着减少。即使我们要更换任何损失的数量，我们产品的较低价格可能会大大降低我们的收入、现金流和财务状况。此外，行业内继续进行压力泵和勘探与生产公司的整合和垂直整合，这一趋势可能导致我们向其销售沙子的整体客户减少，并对我们的销量产生负面影响。

我们面临客户的信用风险，客户的任何重大不付款或不履约都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们承担客户不付款或不履约导致损失的风险。我们的信贷程序和政策可能不足以充分消除客户的信贷风险。如果我们未能充分评估现有或未来客户的信誉或他们的信誉出现意外恶化，任何由此导致的他们不付款或不履约的增加以及我们无法重新营销或以其他方式使用产品可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。天然气和原油价格下跌可能会对我们客户的财务状况产生负面影响，持续走低的价格可能会影响他们履行对我们的财务义务的能力。此外，我们的合同交易对手可能不会履行或遵守我们现有或未来的合同安排。如果我们的一个或多个合同对手方陷入财务困境或启动破产程序，根据美国破产法的适用条款，与这些对手方的合同可能会受到重新谈判或拒绝。我们的合同交易对手因无法或不愿意履行或遵守合同安排而导致的任何重大不付款或不履约都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临可能导致我们失去市场份额的重大竞争。

支撑剂行业竞争激烈。支撑剂市场的特点是少数大型、全国性生产商和数量较多的小型、区域性或地方性生产商。该行业的竞争基于价格、产品的一致性和质量、场地位置、配送和物流能力、客户服务、供应的可靠性、产品供应的广度（包括井场存储产品和服务）以及技术支持。

我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政和其他资源。此外，我们的某些竞争对手近年来已从破产中走出来，由于债务债务较低，它们可能能够提供更具吸引力的定价。此外，我们较大的竞争对手可能开发出优于我们的技术，或者可能拥有比我们提供更低成本运输到某些客户地点的生产设施。当对水力压裂服务的需求减少或市场上可用的支撑剂供应增加时，压裂砂市场的价格可以实质性下降。此外，石油和天然气勘探和生产公司以及其他水力压裂服务提供商已经获得并在未来可能获得自己的压裂砂储量以满足其支撑剂需求，而这些其他市场参与者

可能会扩大他们现有的压裂砂产能，所有这些都会对我们压裂砂的需求产生负面影响。此外，支撑剂行业竞争加剧可能对我们签订长期合同或以优惠条款签订合同的能力产生不利影响。例如，我们竞争对手的区域压裂砂供应在2018年开始提供，从西德克萨斯的二叠纪盆地开始，并继续扩展到我们销售沙子的地方或附近的某些其他盆地。区域压裂砂对我们在二叠纪盆地或这些区域矿山附近的其他市场销售我们的北部白砂的能力产生了负面影响。在有区域沙子供应的运营盆地销售沙子的能力降低，导致我们在其他盆地的竞争对手之间的竞争加剧，并可能导致降低价格以有效竞争的压力。

我们可能需要进行大量资本支出，以维持和扩大我们的资产基础。我们可能没有意识到这种资本支出的回报足以支付它们的成本。此外，无法以令人满意的条件获得所需资本或融资，或根本无法获得，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠运营产生的现金和可用的信贷来为我们的资本支出提供资金。我们进行了重大的资本支出，预计未来将进行额外的资本支出。我们无法提供任何保证，即我们将从此类资本支出中获得足够的回报。

此外，我们维持现有债务融资或进入资本市场进行未来股权或债务发行的能力可能受到我们在进行任何此类融资或发行时的财务状况、我们的FCB ABL信贷融资或其他当前或未来债务协议中包含的契约或借款基础限制、不利的市场条件或我们无法控制的其他意外情况和不确定性的限制。我们未能获得维持、发展和增加资产基础所需的资金，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

即使我们能够维持现有的融资或进入资本市场，产生额外的债务可能会显着增加我们的利息支出和财务杠杆，我们的负债水平可能会限制我们为未来的发展和收购活动提供资金的能力。此外，增发股本权益可能会对我们现有的普通股股东造成重大稀释。

对我们的沙子储量的数量和质量的估计不准确可能会导致低于预期的销售和高于预期的生产成本。

我们依靠我们的独立储备工程师根据我们的人员组装和分析的工程、经济和地质数据对我们的储备进行的准备估计。然而，压裂砂储量估算本质上是不精确的，并且在一定程度上取决于从现有数据中得出的统计推论，这可能被证明是不可靠的。在估算储量和非储量压裂砂矿床的数量和质量以及开采可采储量的成本方面，存在许多固有的不确定性，包括我们无法控制的许多因素。对经济可采压裂砂储量的估计必然取决于许多因素和假设，所有这些因素和假设可能与实际结果有很大差异，例如：

•现有数据可能无法完全确定或可能与经验不同的地质和采矿条件和/或先前采矿的影响；

•关于压裂砂未来价格、运营成本、采矿技术改进、开发成本和复垦成本的假设；和

•关于监管未来影响的假设，包括湿地缓解要求、所需许可证的发放以及政府机构对税收的评估。

我们的独立储备工程师对我们压裂砂储量或非储备压裂砂矿床的估计的任何不准确都可能导致销售低于预期或成本高于预期。例如，对我们已探明和可能的可采砂储量的估计假设我们的收入和成本结构将在我们的储量寿命期间保持相对稳定。如果这些假设被证明是不准确的，我们的部分或全部储量可能无法在经济上开采，这可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们目前的客户合同要求我们交付符合特定规格的压裂砂。如果对我们储量质量的估计，包括这些储量的各种规格的体积，被证明是不准确的，我们可能会在收入没有相应增加的情况下产生显着更高的挖掘成本，我们可能无法履行我们的合同义务，或者我们的设施的储量寿命可能比预期的短，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的沙子目前由三个设施生产，我们的销售依赖于铁路交付。我们的生产设施、铁路终点站或任何铁路线路的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们所有的沙子销售都是在我们位于威斯康星州奥克代尔、伊利诺伊州渥太华和威斯康星州布莱尔附近的工厂生产的。我们通过铁路终点站运送了相当一部分沙子。这些设施、我们的铁路终点站或由于灾难性事件、天气或任何其他会导致我们削减、暂停或终止此类设施或终点站运营的事件而导致我们用于运送沙子的任何铁路线上的任何不利发展，都可能导致我们无法满足我们的合同规定的沙子交付。虽然我们可以使用不止一条I类铁路线，但我们可能无法便利从一个设施运送所有产品。我们维持保险范围，以覆盖这些类型的风险的一部分；但是，与我们的运营相关的潜在风险不在保险范围内。也可能存在保险承保的某些风险，即保单没有补偿我们与损失相关的所有费用。保险未涵盖的停机或其他对我们运营的延误或中断可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，根据我们的长期照付不议合同，如果我们无法交付合同量，而客户安排从第三方以更高的价格交付，我们可能会被要求向该客户支付我们的合同价格与第三方产品价格之间的差额。

铁路行业内部的变化或整合可能会对我们的业务、运营和竞争力产生不利影响。

北美铁路行业已经经历并可能继续经历重大整合。未来I类铁路之间的任何合并或收购都可能减少我们可用的承运人数量，限制有竞争力的运输选择，并增加我们的运输成本，导致铁路准入减少，服务水平下降，或对路线选择产生不利的变化。

影响这些承运人的合并也可能通过限制我们将单位列车移出关键始发点的能力而对我们的运营产生重大影响。除非在合并审批过程中施加条件以保持开放访问，否则这些走廊的访问丢失或服务减少将影响我们的所有三个运营站点。这些限制可能会削弱我们向客户高效运送产品的能力，增加运输成本，并对我们相对于幸存的铁路所服务的矿山或转运设施的竞争力产生负面影响。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法以经济上可接受的条件进行收购，我们未来的增长可能会受到限制。

我们发展业务的战略有一部分取决于我们进行收购的能力。如果我们无法从第三方进行收购，因为我们无法确定有吸引力的收购候选者或谈判可接受的购买合同，我们无法以经济上可接受的条款为这些收购获得融资，或者我们的出价被竞争对手超过，我们未来的增长可能会受到限制。任何收购都涉及潜在风险，其中一些风险超出我们的控制范围，其中包括：

•对收入和成本的错误假设，包括协同效应；

•无法成功整合我们收购的业务；

•无法雇用、培训或留住合格人员来管理和运营我们的业务和新收购的资产；

•未知负债的承担；

•对要求卖方赔偿的权利的限制；

•对股权或债务总成本的错误假设；

•转移管理层对其他业务关注的注意力；

•在新产品领域或新地理区域经营的不可预见的困难；和

•被收购企业的客户或关键员工损失。

如果我们完成任何未来的收购，我们的资本化和运营结果可能会发生重大变化，普通股股东将没有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时将考虑的经济、财务和其他相关信息。

我们的FCB ABL信贷安排中的限制可能会限制我们利用潜在收购和其他商业机会的能力。

我们FCB ABL信贷融资中的运营和财务限制和契约可能会限制我们为未来运营或资本需求提供资金或扩大或开展我们的业务活动的能力。例如，我们的FCB ABL信贷工具限制或限制了我们以下方面的能力：

•授予留置权；

•产生额外债务；

•从事合并、合并或解散；

•与关联公司进行交易；

•出售或以其他方式处置资产、业务和经营；

•实质性改变我们在提交本年度报告时所进行的业务的性质；和

•进行收购、投资和资本支出。

此外，我们的FCB ABL信贷安排下的借款基础是根据我们符合条件的应收账款和库存不时重新计算的。我们合格的应收账款和库存的减少可能会限制我们可用的借款水平，并可能要求我们遵守某些财务比率。

我们在业务中面临分销和物流方面的挑战。

运输和物流运营费用占我们的客户将压裂砂运送到井口所产生的成本的很大一部分，这可能有利于位于客户附近的供应商。随着石油和天然气价格波动，我们的客户可能会将重点转移到不同的资源领域，其中一些可能位于没有发达的运输和分销基础设施系统的地理区域，或者寻求具有额外交付和定价替代方案的合同，包括在目标页岩盆地以“交付后”的方式销售产品的合同。在这些欠发达地区为我们的客户提供服务带来了分销和其他运营挑战，这可能会影响我们的销售并对我们的运营成本产生负面影响，我们在优化物流基础设施或开发额外的始发地和目的地点方面遇到的任何延误都可能对我们与寻求额外交付和定价替代方案的客户续签现有合同的能力产生不利影响。运输服务中断，包括轨道车短缺、缺乏发达的基础设施、与天气有关的问题、洪水、干旱、事故、机械困难、罢工、封锁、瓶颈、环境限制或其他事件，可能会影响我们及时和经济有效地向客户交付的能力，并可能暂时损害我们的客户接收交付的能力，在某些情况下，构成我们客户合同项下的不可抗力事件，允许我们的客户暂停接收交付我们的压裂砂并支付我们的费用（在某些情况下，一段时间后终止协议）。此外，如果我们无法将这些增加的成本转嫁给客户，运输成本的价格上涨，包括运费、燃油附加费、转运费、码头交换费和滞期费，可能会对运营成本产生负面影响。因此，由于我们如此依赖铁路基础设施，如果我们或我们的客户使用的铁路运输服务出现中断，而我们或我们的客户无法找到替代运输供应商来运输我们的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，运量下降可能会导致轨道车运力过剩，这将导致轨道车仓储费，与此同时，我们将继续为那些存储中的轨道车承担租赁费用。未能找到这些后勤挑战的长期解决方案，可能会对我们对客户需求的快速响应能力产生不利影响，或导致额外的成本增加，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

由于开发了有效的替代支撑剂或替代水力压裂的新工艺，我们可能会受到压裂砂需求减少的不利影响。

压裂砂是石油和天然气井完井和再完井过程中使用的支撑剂，通过水力压裂过程刺激和保持石油和天然气产量。压裂砂是最常用的支撑剂，价格低于其他支撑剂，如树脂涂层砂和人造陶瓷。需求从压裂砂向其他支撑剂的重大转变，或开发新工艺以提高水力压裂的效率以完全取代它，可能会导致对我们生产的压裂砂的需求下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们生产的压裂砂具有相似特性的压裂砂供应的增加可能会使我们更难维持与现有客户的销售或以优惠条件获得新客户，或者根本无法维持。

如果发现和开发了大量新的压裂砂储量，而那些压裂砂与我们生产的压裂砂具有相似的特性，我们可能无法维持与现有客户的销售，无法以优惠条件获得新客户，或者根本无法维持。具体地说，如果压裂砂供应过剩，我们的客户可能会减少销售量，可能不愿意向我们采购砂，或者可能要求更低的价格，而上述任何一种或组合都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，2018年我们的竞争对手提供了新的区域压裂砂供应，主要是在西德克萨斯的二叠纪盆地。从那时起，其他区域压裂砂矿已在我们销售砂的额外盆地内或附近开业。这些新的供应对我们在二叠纪盆地或这些区域矿山附近的其他市场销售我们的北部白砂的能力产生了负面影响。

我们的运营受到运营危险和不可预见的中断的影响，我们可能无法为其提供充分的保险。

我们的运营面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气条件和地震。此外，我们的员工可能会在我们的一个或多个设施受到另一场类似于新冠肺炎的大流行或另一场疫情的影响。如果发生任何这些事件，我们可能会因为运营停机、人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境损害导致我们的运营被削减或暂停而蒙受重大损失。

我们没有为我们的业务发生的所有风险投保，包括我们的运营因恶劣天气和自然灾害而中断的风险。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们所希望的类型和金额的保险。由于市场情况，我们的一些保单的保费和免赔额已经增加，并可能进一步升级。此外，还对某些风险实施了次级限额。在某些情况下，某些保险可能会变得不可用或仅适用于减少的保险金额。如果我们要承担一项我们没有全额投保的重大责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的生产过程消耗大量的天然气和电力。价格上涨或这些或任何其他能源供应的重大中断可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

天然气和电力成本约占我们截至2025年12月31日止年度总销售成本的5%。天然气是目前我们压裂砂生产过程中用于干燥的主要燃料来源。我们的洗涤过程也依赖电力。因此，我们的盈利能力将受到我们从第三方购买的天然气和电力的价格和可用性的影响。由于我们没有以固定价格为基础承包我们所有的天然气使用，我们的成本和盈利能力将受到天然气价格波动的影响。天然气的价格和供应是不可预测的，可能会根据国内、国际、政治和经济情况以及我们无法控制的其他事件而大幅波动，例如由于天气状况导致的供需变化、欧佩克的行动、政府的法规和制裁、区域生产模式、安全威胁和环境问题。电价也可能波动，并可能因区域发电能力限制、输电拥堵、电网可靠性问题、需求增加、可再生能源一体化挑战以及影响电力公司或区域输电组织的监管或市场变化而波动。此外，影响电网的任何运营问题或停电，包括极端天气事件或区域电力供应不足，都可能中断我们的电力供应并扰乱我们的生产流程。

此外，潜在的气候变化法规或碳或排放税可能会导致更高的能源生产成本，这可能会全部或部分转嫁给我们。为了管理天然气价格波动的风险，我们可能会通过使用固定价格供应合同或衍生金融工具，如远期、掉期和期货，对天然气价格进行套期保值。然而，这些措施存在风险（包括交易对手的不履约），并且在任何情况下都不能完全消除天然气价格上涨导致利润率下降的风险。我们一般不会对电力成本进行对冲，对电力设备的依赖增加或影响发电的排放法规收紧可能会使我们进一步面临电价上涨的风险。我们进一步试图通过在我们的销售合同中纳入基于超过某些基准的天然气价格的燃油附加费来减轻这些风险。能源价格的显着上涨未能通过我们的产品价格上涨或通过我们的对冲安排或我们的生产设施的天然气或电力供应的长期中断而收回，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

柴油价格上涨可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2025年12月31日止年度，柴油燃料成本约占我们销售商品总成本的2%。柴油燃料成本一般随世界原油价格的上涨和下跌而波动，因此受制于我们无法控制的政治、经济和市场因素。我们的运营依赖于土方搬运设备、机车和牵引拖车，柴油燃料成本是这些车辆运营费用的重要组成部分。因此，柴油燃料成本增加可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

设施关闭需要大量成本，如果我们比预期更快地关闭我们的任何设施，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们对设施寿命的假设基于我们不时进行的详细研究，但我们的研究和假设可能不会被证明是准确的。如果我们比预期更快地关闭我们的任何运营设施，销售额可能会下降。关闭我们的运营设施将涉及大量固定关闭成本，包括加速的就业遗留成本、与遣散相关的义务、复垦和其他环境成本以及终止长期义务的成本，包括能源合同和设备租赁。我们计提在我们物业的估计采矿年限内回收露天矿坑、库存、不可销售的沙子、池塘、道路和其他采矿支持区域的成本。如果我们要降低我们运营设施的估计寿命，固定设施关闭成本将适用于更短的生产周期，这将增加每生产一吨的生产成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

适用的法规和条例要求，在矿山关闭后，按照规定的标准和经批准的复垦计划对采矿财产进行复垦。该计划涉及拆除设施设备、重新定级、防止侵蚀和其他形式的水污染、恢复植被和采矿后用地等事项。我们可能会被要求贴上与批准的填海计划中规定的填海成本相等的保证金或其他形式的财务保证。最终矿山关闭复垦责任的确定以预计成本为基础，需要各种估计和假设。如果我们将负责的预期回收和与设施关闭相关的其他成本的应计费用后来被确定为不足，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营取决于我们开采我们财产的权利和能力，以及我们是否更新或收到了政府当局和其他第三方的必要许可和批准。

我们持有许多政府、环境、采矿和其他许可、水权和批准，授权在我们的采矿和运营设施中运营。对于我们在威斯康星州和伊利诺伊州的提取和加工，我们必须获得各种联邦、部落、州和地方当局的许可。例如，在联邦一级，a地雷识别请求（MSHA表格7000-51）必须在采矿开始前进行备案和取得。如果湿地受到影响，来自美国陆军工程兵团是必需的。在州一级，需要一系列与空气质量、湿地、水质（废水、雨水）、分级许可、受保护物种、考古评估和高容量井相关的许可，此外还需要其他许可，具体取决于场地特定因素和操作细节。在地方一级，分区、建筑、雨水、侵蚀控制、道路使用和通行都受到管制，在某种程度上需要许可。需要非金属采矿复垦许可证。某些许可或批准可能还需要与联邦、州、部落或地方当局协商。政府机构或其他第三方拒绝或延迟颁发新的或更新的许可或批准，或撤销或大幅修改现有许可或批准的决定，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

矿产权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转让历史。成功声称我们对我们的财产没有所有权或缺乏适当的水权可能会导致我们失去勘探、开发和开采矿物的任何权利，而我们之前与此类财产相关的支出则不会得到赔偿。如果我们存在标题缺陷，我们的业务可能会受到重大不利影响。

熟练劳动力的短缺以及挖掘行业劳动力成本的上升可能会进一步增加运营成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

使用现代技术和设备进行高效的砂土挖掘需要熟练的工人，最好有几年的经验和多项工作的熟练程度，包括开采的矿物的加工。如果我们经营所在的地区缺少有经验的劳动力，我们可能会发现难以雇用或培训必要数量的熟练劳动力来执行我们自己的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们失去或无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到影响。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的服务。我们的高级管理层成员和其他关键员工为我们经营所在的市场环境带来了重要经验。管理层和关键人员竞争激烈，合格候选人储备有限。任何这些人的流失或未能根据需要吸引更多人员，都可能对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致更高的劳动力成本或使用不太合格的人员。此外，如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、专有技术和关键人员。我们没有为我们的任何员工维持关键人物人寿保险。我们的成功取决于我们继续吸引、雇用和留住高技能人才的能力。

如果我们未能保持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

截至2025年12月31日，我们伊利诺伊州工厂的31名员工根据集体谈判协议运营。我们的集体谈判协议将于2027年4月30日到期。虽然我们打算续签集体谈判协议，但如果我们未来无法与这些员工重新谈判可接受的条款，我们可能会遇到罢工、停工或我们的员工的其他放缓，以及由于支付给员工的工资、医疗保健成本或福利增加而导致的运营成本增加等情况。无法与我们的员工保持良好关系可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

未能在我们的采矿、加工和生产设施中维持有效的质量控制系统可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们产品的性能和质量对我们业务的成功至关重要。这些因素在很大程度上取决于我们的质量控制系统的有效性，而这又取决于许多因素，包括我们的质量控制系统的设计、我们的质量培训计划以及我们确保员工遵守我们的质量控制政策和准则的能力。我们的质量控制体系的任何重大故障或恶化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

季节性和恶劣的天气条件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气条件的重大不利影响。恶劣的天气条件可能会影响我们客户的运营，从而减少他们对我们产品的需求，通过对我们的设施和设备造成与天气相关的损坏而影响我们的运营，并影响我们的客户在我们的工厂或终端站点接收我们产品的交付能力。对我们运营的任何与天气相关的干扰都可能迫使我们延迟或缩减服务，并可能违反我们交付最低数量的合同义务，或导致生产力损失和运营成本增加。由于铁路运输延误，恶劣的天气条件也可能对我们的运营产生不利影响。

此外，冬季天气条件影响我们的运营，导致我们在冬季月份减少了与挖掘和湿厂相关的生产活动。在非冬季月份，我们挖掘多余的沙子来建立一个储备，为干燥的植物（连同我们全年湿法植物提供的沙子）提供食物，这些植物在冬季月份继续运行。意外的冬季条件（例如冬季比预期更早到来或持续时间比预期更长）可能导致我们没有足够的沙子储备来在冬季月份运营我们的干燥工厂，这可能导致我们无法在此期间交付我们的合同规定的沙子数量，并导致对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。其中某些事件或情况也可能因气候变化而加剧。欲了解更多信息，请参阅我们的风险因素“气候变化可能会给我们和我们的客户带来各种风险。”

我们的现金流随季节而波动。

我们的现金流受到多种因素的影响，包括天气状况和季节性时期。天气的季节性波动影响了我们湿法加工厂的生产水平。虽然我们的销售和成品生产水平全年平均收缩，但我们的采矿和湿砂加工活动在冬季月份减少。因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度经历了较低的现金成本，而在我们为满足冬季月份的需求而过度生产的每个日历年的第二季度和第三季度，我们经历了较高的现金运营成本。

我们不拥有我们的流域内转运终端所在的土地，这可能会扰乱我们的运营。

我们并不拥有我们的流域内转运码头所在的土地，而是拥有租赁权益和运营这些设施的通行权。在我们当前的租赁条款到期、终止或其他失效时，我们可能无法以对我们有利的条款续签我们现有的租约或通行权，或者根本无法续签。任何关于更少的重新谈判

优惠条款或无法在我们当前的租约或通行权到期、终止或以其他方式失效时以经济上可接受的条款订立新租约，可能导致我们在受影响的土地上停止运营，增加与其他地方的持续运营相关的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

地缘政治冲突和不稳定；包括恐怖袭击或武装冲突，可能会损害我们的业务。

全球和国内恐怖活动、反恐努力和其他武装冲突可能对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻止我们履行财政和其他义务。如果管道、生产设施、加工厂、炼油厂或运输设施成为恐怖或战争行为的直接目标或间接伤亡，我们可能会遭遇业务损失、付款人付款延迟或违约或燃料供应和市场中断。此类活动可能会减少对石油和天然气的总体需求，这反过来也可能减少对我们压裂砂的需求。全球和国内恐怖活动以及潜在恐怖活动的威胁以及由此产生的任何有形破坏和经济衰退可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们筹集资金的能力或以其他方式对我们实现某些业务战略的能力产生不利影响。

获得水的机会减少可能会对我们的运营或客户的运营产生不利影响。

我们设施的采矿和加工活动需要大量的水。此外，通过裂缝增产开发石油和天然气特性同样需要大量用水。我们已获得我们目前用于为我们运营设施的活动提供服务的水权，我们计划获得所有所需的水权，以服务我们未来可能开发或收购的其他物业。然而，我们和我们的客户根据水权有权使用的水量必须由我们和我们的客户经营所在司法管辖区的适当监管机构确定。此类监管机构可能会修改有关此类水权的规定，增加维护此类水权的成本或取消我们目前的水权，而我们和我们的客户可能无法保留全部或部分此类水权。例如，特别是在干旱情况下，地方政府可能会减少用于工业或矿产生产目的的用水。这些新规定也可能影响当地市政当局和其他工业运营，如果实施，可能会对我们的运营成本和效率产生重大不利影响。有关水权的法律、法规或政府政策及相关解释的此类变化可能会改变我们与客户开展业务的环境，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。由于各种环境、人口或其他压力，包括气候变化，水的可获得性也可能发生变化。欲了解更多信息，请参阅我们的风险因素“气候变化可能会给我们和我们的客户带来各种风险。”

我们和我们的第三方供应商可能会受到网络安全风险、网络攻击以及我们的信息技术系统的其他中断或故障的影响。

我们依靠先进的计算机系统、硬件、软件、网络和基础设施来支持我们的业务，包括过程控制技术（统称“IT系统”）。这些IT系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、断电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而发生中断。如果我们的IT系统遭到损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，我们可能会遭受关键数据的损失以及我们运营的中断或延迟。

我们拥有并管理其中一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统及相关产品和服务。我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理有关客户、员工、业务合作伙伴和其他人的数据，包括有关个人的信息，以及属于我们业务的专有信息，例如商业秘密（统称为“机密信息”）。我们面临众多且不断演变的网络安全风险，这些风险威胁到我们IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性，包括来自各种威胁行为者，例如国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动分子，以及通过多种攻击媒介，例如计算机病毒、恶意软件（包括勒索软件）、内部人员渎职、人为或技术错误，以及由于集成到我们（或我们的供应商或服务提供商）IT系统、产品或服务中的商业软件中的恶意代码或错误配置、错误或其他漏洞、社会工程/网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他信息安全威胁。

随着威胁行为者在使用技术和工具——包括人工智能——来规避安全控制、逃避检测和移除法医证据方面变得越来越复杂，预计全球范围内的网络攻击将在频率和规模上加速。因此，我们可能无法发现、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复。也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的IT系统和机密信息。

迄今为止，网络攻击尚未对我们的财务状况、业绩或业务产生实质性影响；然而，我们可能在未来遭受重大财务或其他损失，我们无法预测这些攻击的严重性。网络攻击、破坏、未经授权的访问、滥用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件的发生，可能危及或导致未经授权披露、收集、监控、滥用、腐败、丢失或破坏属于我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方服务提供商的机密信息和其他信息，这些信息在我们的计算机系统和网络中处理和存储以及通过我们的计算机系统和网络传输。此类事件的发生也可能导致我们的IT系统受损，或以其他方式导致我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方的运营中断或故障。对我们IT系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致重大损失、客户和商业机会损失、声誉受损、诉讼或诉讼（如集体诉讼）、监管罚款、处罚或干预、补偿或其他补偿成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。最后，我们不能保证与攻击或事故有关的任何费用和责任将由我们现有的保险单承保，或者我们将来将以经济上合理的条款或根本无法获得适用的保险。

我们IT系统的可靠性和容量对我们的运营至关重要。我们IT系统的任何实质性中断，或在实施或集成新系统或增强当前系统方面的延迟或困难，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

将人工智能整合到我们的运营中，虽然具有潜在的益处，但带来了重大风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

人工智能和机器学习技术最近的技术进步既给我们带来了机遇，也给我们带来了风险。如果我们未能跟上人工智能领域快速发展的技术发展步伐，我们的竞争地位和业务成果可能会受到影响。将这些技术，特别是生成式人工智能引入内部流程和/或新的和现有的产品可能会导致新的或扩大的风险和责任，包括由于加强了政府或监管审查、诉讼、合规问题、道德担忧、保密或安全风险，以及可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的人员可能在我们不知道的情况下，在履行职责时不正当地利用人工智能和机器学习技术。在我们的产品和服务开发中使用人工智能也可能导致知识产权的丢失或被盗，并使我们面临与知识产权侵权或盗用、数据隐私和网络安全相关的风险。人工智能的使用可能会导致意想不到的后果，包括生成看似正确但实际上不准确、具有误导性或其他缺陷的内容，或者导致意想不到的偏见和歧视性结果，这可能会损害我们的利益相关者、我们的声誉和我们的业务，并使我们面临与此类技术输出中的不准确或错误相关的风险。如果我们的竞争对手更有效地使用人工智能来推动内部效率或创造我们在成本、质量或其他属性上无法与之竞争的新的或增强的服务，我们也将面临竞争劣势的风险。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争优势可能会受到损失。

我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案的商业成功取决于专利和专有信息和技术、专有技术和其他知识产权。由于这项业务的技术性，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法的组合，以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2025年12月31日，我们拥有与我们的SmartSystems相关的多项专利，包括与我们的筒仓存储系统相关的专利以及与提升和降低我们的存储筒仓相关的专利。我们通常与我们的员工、顾问和企业合作伙伴签订保密或许可协议，并控制对我们的设计信息、文件和其他专利和专有信息的访问和分发。此外，未来我们可能会开发或收购更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。然而，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的专利或其他专有权利，或对我们持有的专利或专有权利提出质疑，未决和未来的商标和专利申请可能不会被批准。未能保护、监督和控制我们现有知识产权的使用可能会导致我们失去竞争优势并产生大量费用。我们的竞争对手或其他人有可能独立开发相同或相似的技术或以其他方式获得我们的非专利技术。在这种情况下，我们的商业秘密不会阻止第三方与我们竞争。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，第三方或我们的员工可能侵犯或盗用我们的专利或专有技术或其他知识产权，这也可能损害我们的业务和经营业绩。监管未经授权使用知识产权可能既困难又昂贵，而且可能无法获得适当的补救措施。

我们可能会因第三方的知识产权纠纷而受到不利影响。

第三方可能会不时通过声称我们的业务行为侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权的方式对我们提起诉讼。我们可能不会在任何有关的此类法律诉讼中胜诉

此类索赔，以及我们的存储系统和相关物品可能会被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们因侵权而被起诉并败诉，我们可能会被要求支付重大损害赔偿和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术。无论任何索赔的是非曲直如何，任何有关知识产权的法律程序都可能旷日持久且代价高昂，并且本质上是不可预测的，并且可能对我们的财务状况产生重大不利影响，无论其结果如何。

如果我们发现我们的技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些方获得许可或对我们的产品进行实质性的重新设计，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得许可，或者无法成功地重新设计我们的产品。如果我们无法为我们的技术或产品获得所需的许可，使我们无法销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前在某些设备和材料方面依赖数量有限的供应商来构建我们的SmartSystems，而我们在此类设备和材料方面依赖数量有限的供应商使我们面临包括价格和交付时间在内的风险。

我们目前依赖数量有限的设备和材料供应商来构建我们的SmartSystems。如果对我们的系统或构建此类系统所需的组件的需求增加或设备供应商面临财务困境或破产，我们的供应商可能无法按当前价格或根本无法按期提供此类设备。特别是，钢材是制造我们系统的主要原材料，钢材价格在历史上是周期性波动的，将取决于我们无法控制的多种因素，包括贸易关税。此外，我们依赖于我们系统中使用的某些机械和电气部件的数量有限的供应商，这些部件可能没有替代供应商提供的直接替代品。如果我们的供应商无法以当前价格或根本无法按时提供建造我们系统所需的原材料和组件，我们可能会被要求为建造和运营我们的系统所需的原材料和组件寻找其他供应商，这可能会对我们的收入产生不利影响或增加我们的成本。任何无法以价格或质量规格类似于今天部署的产品找到替代组件的情况都可能导致延误或客户流失。

不令人满意的安全性能可能会对我们的客户关系产生负面影响，并且在我们未能留住现有客户或吸引新客户的情况下，对我们的收入产生不利影响。

我们留住现有客户和吸引新业务的能力取决于许多因素，包括我们能够证明我们能够以符合适用法律、规则和许可的方式可靠和安全地运营我们业务的所有方面，而这些法律要求可能会发生变化。此外，某些客户要求遵守其内部安全协议。现有客户和潜在客户认为，他们的第三方服务提供商的安全记录在他们决定聘用此类提供商时具有高度重要性。如果与我们的业务有关的一个或多个事故发生，受影响的客户可能会寻求终止、取消或大幅减少与我们的业务，这可能会导致我们损失大量收入。此外，如果这些潜在客户因为认为我们的安全记录不可接受而选择不与我们接触，我们吸引新客户的能力可能会受到影响。此外，有可能我们在未来会经历多起或特别严重的事故，导致我们的安全记录恶化。随着我们的持续增长，如果我们遇到高员工流动率或劳动力短缺，或者如果我们雇用缺乏经验的人员来支持我们的人员配置需求，这种情况可能更有可能发生。

我们可能会受到法律索赔，例如人身伤害和财产损失，这可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

当我们专注于发展我们的业务时，我们的业务可能会越来越多地受到固有风险的影响，这些风险可能会导致人身伤害或生命损失、财产、设备或环境的损坏或破坏或我们的业务暂停。此外，我们可能会受到与我们的客户或供应商的法律诉讼，特别是因为它涉及合同纠纷。无论特定索赔的价值如何，诉讼可能是昂贵的、耗时的、对我们的运营造成干扰并分散管理层的注意力。

诉讼结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一项或多项针对我们或受赔偿第三方的法律事项，金额超出管理层的预期，我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，这样的结果可能会导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损失、收入或利润的追缴、公司补救措施或针对我们的禁令救济，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们维持我们认为惯常和合理的保险，以保护我们的业务免受这些潜在损失的影响，但此类保险可能不足以覆盖我们的责任，我们也没有为所有风险提供充分的保险。

宏观经济状况，包括通货膨胀、外汇汇率和利率波动以及金融衰退，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。

未来通胀趋势的不确定性以及外汇汇率和利率的波动性，以及国内或国外经济增长率的实际或预期下降、区域或全球范围内关税或其他贸易限制的增加、影响美国或全球金融体系和市场的动荡以及区域或全球范围内的严重经济收缩，都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。这些事件可能会影响我们为运营融资的能力，因为这会恶化全球石油需求的实际或预期的未来下降，对我们获得的产品和服务价格产生负面影响，压缩我们的FCB ABL信贷安排下的可用资金水平，抑制我们的贷方为我们的FCB ABL信贷安排下的借款提供资金，或导致我们的贷方减少我们的FCB ABL信贷安排下的借款基础。不利的经济状况也可能对我们的贸易应收款的可收回性或我们的供应商和供应商的业绩产生不利影响。

税务立法和行政举措或对我们税务状况的挑战可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国和加拿大各地运营或注册，因此，我们受美国联邦、州、地方和加拿大政府的税法和法规的约束。不时会提出各种可能对我们的税务状况产生不利影响的立法或行政倡议。我们无法保证我们的税务拨备或税务支付不会受到这些举措的不利影响。此外，美国联邦、州和地方以及国际税收法律法规极其复杂，并受到不同的解释。不能保证我们的税务立场不会受到相关税务当局的挑战，也不能保证我们会在任何此类挑战中取得成功。

与环境、矿业等监管相关的风险

与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措以及相关诉讼的可能性可能导致我们的客户成本增加、额外的运营限制或延误，这可能导致对我们压裂砂的需求下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们向石油和天然气行业的水力压裂运营商供应压裂砂。水力压裂是低渗透含烃地下岩层增产石油和天然气的重要实践。水力压裂过程包括在压力下向地层注入水、支撑剂、化学物质，使围岩破碎，提高渗透率并刺激生产。

虽然我们不直接从事水力压裂活动，但我们的客户购买我们的压裂砂用于他们的水力压裂活动。水力压裂通常由国家石油和天然气委员会及类似机构监管。一些州已经采用，其他州正在考虑采用可能对水力压裂作业施加新的或更严格的许可、披露或建井要求的法规。除了州法律，当地的土地使用限制可能会限制一般的钻井或特别是水力压裂。市政当局可以通过地方法令，试图完全禁止水力压裂，或者至少允许其管辖范围内的此类压裂工艺继续进行，但对这些工艺的时间、地点和方式进行了规定。此外，联邦机构已开始对该过程行使监管权力，美国环保署和其他联邦机构已就水力压裂活动的潜在环境影响进行了各种研究。虽然特朗普总统表达了支持我们行业的政策议程，但与此同时，某些环保组织表示，可能需要额外的法律，在某些情况下，他们采取了选民投票倡议或诉讼，以更密切、更统一地限制或以其他方式规范水力压裂过程，一些国会议员已提出立法，规定此类监管。

联邦、州或地方各级通过新的法律或法规，对水力压裂过程规定报告义务，或以其他方式限制或延迟，可能会增加天然气井的完井难度，增加我们客户的合规和开展业务的成本，并以其他方式对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，从而可能对我们压裂砂的需求产生负面影响。此外，对水力压裂实践加强政治、监管和公众审查可能会使我们或我们的客户面临更多的法律和监管程序，这可能会耗费时间、代价高昂，或导致重大的法律责任或重大的声誉损害。我们可能会受到涉及我们的不利诉讼的直接影响，或者如果合规成本限制了我们客户的运营能力，则会间接受到影响。此类成本和审查可能直接或间接地通过减少对我们压裂砂的需求，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国、加拿大和墨西哥之间的商品和服务关税可能对我们的业务不利。

如果美国对从加拿大和墨西哥进口到美国的产品征收关税，我们对加拿大和墨西哥的销售可能会被征收报复性关税。近年来，公司扩大了对位于加拿大和墨西哥的客户的销售。如果颁布，关税可能会显着影响与我们位于加拿大和墨西哥的客户和供应商的交易。我们预计，我们的客户将对增加的成本负责，这可能会导致客户从他们自己国家内的其他供应商那里采购他们的沙子需求。我们依赖于有限的外国供应商，但如果对进入美国的商品征收关税，我们可能会面临从加拿大和墨西哥供应商的某些采购的供应链中断，这可能导致成本增加和延迟，可能会影响生产时间和盈利能力。

我们和我们的客户受到广泛的环境和职业健康与安全法规的约束，这些法规施加并将继续施加重大成本和责任。此外，未来的法规，或更严格地执行现有法规，可能会增加这些成本和负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们受制于影响采矿和矿物加工行业的各种联邦、州和地方监管环境要求，其中包括与员工健康和安全、环境许可和许可、空气和水排放、水污染、废物管理、土壤和地下水污染的修复、土地使用、复垦和恢复财产、危险材料和自然资源有关的要求。一些环境法对不遵守规定规定了实质性处罚，而另一些法律，例如联邦CERCLA，可能会对有害物质释放的补救规定严格的、追溯性的、连带责任。根据CERCLA或类似的州和地方法律，可能会因在发生时是合法的行为或因先前的经营者或其他第三方的行为或造成的条件而被施加责任。未能正确处理、运输、储存或处置危险材料或以其他方式按照环境法开展我们的运营，可能会使我们承担政府处罚、清理费用以及与将此类材料释放到环境中、对财产、自然资源造成损害和其他损害相关的民事或刑事责任，并可能损害我们开展运营的能力。此外，未来的环境法律和法规可能会限制我们扩大设施或开采矿藏的能力，或者可能要求我们购置昂贵的设备或产生与我们的业务相关的其他重大费用。未来的事件，包括采用新的、或改变任何现有的环境要求（或其解释或执行）以及与遵守此类要求相关的成本，可能会对我们产生重大不利影响。

我们未能遵守适用的环境法律法规可能会导致政府当局采取可能对我们的运营和财务状况产生不利影响的行动，包括：

•发布行政、民事、刑事处罚；

•拒绝、修改或撤销许可或其他授权；

•发生项目延迟审批或履行的情况；

•对我们的运营施加禁令义务或其他限制，包括停止运营；和

•要求进行现场调查、补救或其他纠正行动。

任何此类法规都可能要求我们修改现有许可证或获得新的许可证，实施额外的污染控制技术，缩减运营，显着增加我们的运营成本，或在我们的客户中施加额外的运营限制，从而减少对我们服务的需求。

我们可能无法遵守通过的任何新的或经修订的法律法规，而任何新的或经修订的法律法规可能通过要求我们修改我们的运营或设备或关闭我们的设施而对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能无法遵守任何新的或修订的法律法规，这可能会导致我们的客户减少或停止运营。我们目前无法合理估计我们的合规成本或与任何新的或修订的法律法规相关的任何成本的时间，或任何新的或修改的标准将对我们的客户产生的任何重大不利影响，从而对我们的运营产生的任何重大不利影响。

此外，总统施政的变化正在导致环境监管格局的转变。虽然这些变化对我们运营的影响目前尚不确定，但特朗普政府的初步行政命令和备忘录表明，这些变化可能会影响我们行业未来的监管发展。

与二氧化硅相关的立法、健康问题和诉讼可能会对我们的业务、声誉或经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于与人体接触结晶二氧化硅有关的法律法规。包括MSHA在内的几个联邦和州监管机构已经做出改变，可能会继续提议修改其关于工作场所接触晶体二氧化硅的规定，例如允许的接触限制和所需的控制措施以及个人防护设备。尽管特朗普政府表示，他们计划重新考虑MSHA 2024年规则的部分内容，并降低晶体二氧化硅的标准，但这一规则制定的最终结果尚不确定。我们可能无法完全遵守在联邦一级通过的修订法规，任何新的或修订的法律法规都可能通过要求我们修改或停止运营而对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，吸入可吸入的结晶二氧化硅与肺部疾病硅肺有关。有证据表明，晶体二氧化硅暴露或硅肺与肺癌之间存在关联，并可能与其他疾病相关，包括硬皮病等免疫系统疾病。这些健康风险一直是，并可能继续是沙子行业面临的一个重大问题。对硅肺病和其他潜在不利健康影响的担忧，以及对使用沙子的潜在责任的担忧，可能会产生阻止我们的客户使用我们的沙子的效果。开采、加工和处理沙子的实际或感知的健康风险可能通过减少沙子的使用、产品责任或员工诉讼的威胁、联邦、州和地方监管当局对我们和我们的客户加强审查或减少压裂砂行业可用的融资来源，对包括我们在内的砂生产者产生重大不利影响。

我们受制于1977年《联邦矿山安全和健康法》，该法对我们运营的许多方面规定了严格的健康和安全标准。

我们的运营受1977年《联邦矿山安全和健康法》的约束，该法案经2006年《矿山改进和新的紧急应对法》修订，该法案对矿物开采和加工操作的许多方面规定了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守这些标准，或这些标准的变化或其解释或执行，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，或以其他方式对我们进行矿物开采和加工业务的能力施加重大限制。

我们和我们的客户受制于其他广泛的法规，包括许可、植物和野生动物保护和复垦法规，这些法规施加并将继续施加重大成本和责任。此外，未来的法规，或更严格地执行现有法规，可能会增加这些成本和负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

除上述监管事项外，我们和我们的客户在许可和许可要求、植物和野生动物保护、湿地保护、采矿完成后采矿物业的复垦和恢复活动、材料排放到环境中以及采矿和水力压裂对地下水质量和可用性的影响等事项上受到广泛的政府监管。我们未来的成功，除其他外，取决于我们压裂砂矿床的数量和质量，我们以盈利方式开采这些矿床的能力，以及我们的客户能够像目前一样经营他们的业务。

为了在未来获得许可和续签许可，我们可能需要准备并向政府当局提交有关任何拟议的挖掘或生产活动单独或总体上可能对环境产生的潜在不利影响的数据。某些批准程序可能需要准备考古调查、濒危物种研究和其他研究，以评估新地点的环境影响或现有地点的扩展。遵守这些监管要求的成本很高，并且大大延长了开发网站所需的时间。最后，由于社区的反对和我们无法控制的其他因素，有时会推迟或阻止获得或更新所需的许可证。拒绝对我们的运营至关重要的许可或施加不可行或不可行的条件可能会损害或阻止我们开发或扩展站点的能力。邻近业主、公众或其他第三方对许可的重大反对，或环境审查和许可程序的延迟，也可能会延迟或损害我们开发或扩大场地的能力。可能会采用新的法律要求，包括与环境保护相关的要求，这可能会对我们的采矿业务（包括我们的开采能力或开采矿藏的速度）、我们的成本结构或我们的客户使用我们的沙子的能力产生重大不利影响。此类当前或未来的法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，我们可能无法在未来获得或更新许可证。

我们无法获得、维持或更新与采矿财产复垦和恢复相关的财务保证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们一般有义务在开采后根据监管标准和我们批准的复垦计划恢复财产。根据联邦、州和地方法律，我们被要求维持财务保证，例如担保债券，以确保此类义务。无法按照联邦、州和地方法律的要求获得、维持或更新此类保证，可能会使我们受到罚款和处罚以及吊销我们的经营许可。这种无能可能是由多种因素造成的，包括：

•此类财务保证缺乏可得性、费用较高或条款不合理；

•当前和未来财务保证交易对手增加所需抵押品的能力；和

•财务保证交易对手行使拒绝续展财务保证工具的任何权利。

我们无法获得、维持或续签与采矿财产的复垦和恢复相关的必要财务保证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

气候变化可能给我们和我们的客户带来各种风险。

近年来，美国国会考虑立法减少温室气体的排放，包括天然气的主要成分甲烷和天然气燃烧的副产品二氧化碳。目前看来，全面的气候立法不太可能在近期内由国会两院通过，尽管预计将提出可能与GHG排放问题相关的能源立法和其他监管举措。例如，2022年8月，美国国会通过了《2022年减少通货膨胀法案》，拜登总统签署成为法律，该法案为可再生能源举措拨出大量联邦资金，并有史以来第一次对某些设施的GHG排放收取费用。虽然2025年3月的国会决议不批准EPA为实施甲烷费用而采用的规则，但EPA仍被要求收取此类费用（尽管根据OBBBA已推迟到报告年份2034年才实施）。此类费用的最终结构目前尚不确定，IT或类似的财务措施可能会增加我们客户的运营成本并加速从化石燃料的过渡，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，一些州正在解决GHG排放问题，主要是通过制定排放清单或区域GHG限额与交易计划。根据特定计划，我们可能需要控制GHG排放，或者购买和放弃因我们的运营而产生的GHG排放配额。美国环保署独立于国会，根据联邦CAA的现有授权，通过了控制GHG排放的法规。例如，美国环保署根据美国民用航空局的现有条款通过了规定，其中包括对某些大型固定源的GHG排放进行建设和运营许可审查，这些来源已经是常规污染物的潜在主要来源。此外，美国环保署还通过了一些规则，要求每年监测和报告美国特定生产、加工、传输和储存设施的GHG排放量。EPA对GHG排放的监管是基于一项发现，即GHG排放会对人体健康构成危险。现任政府于2026年2月宣布，将废除所谓的危险发现。各组织已表示有意对这一决定提出质疑。此类行动的最终结果尚不确定，包括可能在多大程度上导致其他政策制定者做出更严厉的回应。

此外，2015年12月，包括美国在内的超190个国家就减少全球GHG排放达成协议，也称为《巴黎协定》。在包括美国在内的170多个国家批准或以其他方式表示有意受该协定约束后，《巴黎协定》于2016年11月生效。虽然特朗普总统已让美国退出2026年1月生效的《巴黎协定》，但除了启动退出《联合国气候变化框架公约》之外，这可能会激发其他各种政策制定者采取更有力的行动。此外，美国的几个州和地理区域已经通过了减少温室气体排放的立法和法规，包括总量控制和贸易制度以及为实现《巴黎协定》目标做出贡献的承诺。目前无法预测气候变化的确切时间和影响，也无法预测是否会在地方、州、区域、国家和国际各级采取额外的气候相关立法、法规或其他措施。

如果其他国家实施《巴黎协定》或地方、州、地区、国家或国际政府对石油和天然气行业实施其他气候变化法规，则可能对我们的业务产生不利影响，因为对GHG排放的重大限制可能会对我们客户生产的石油和天然气的需求产生不利影响。诉讼风险也在增加，因为包括政府实体和私人团体在内的一些实体已寻求在州或联邦法院对石油和天然气公司提起诉讼，除其他外，指控这些公司通过生产导致气候变化的燃料制造了公害。西装也被

根据股东和消费者保护法对这类公司提起诉讼，指控公司已经意识到气候变化的不利影响，但未能充分披露这些影响。如果这些风险影响到我们的客户，我们可能会遇到对我们的支撑剂的需求减少。

此外，包括加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州在内的多个政策制定者已经通过或正在考虑通过要求范围内的公司披露某些与气候相关的信息，包括有关GHG排放和气候风险的信息。SEC此前还敲定了相关规则，要求对某些上市公司广泛披露与气候相关的数据、风险、GHG排放量。然而，这些规则被搁置在第八巡回法院的未决诉讼中。有可能适用于许多美国公司的其他与气候相关的报告规定将继续生效。

此外，预计气候变化将给企业带来各种实体风险。例如，预计气候变化将增加恶劣天气事件和其他自然灾害的频率和强度，并促成慢性变化（例如气象和水文模式），这也可能对我们或我们客户的运营造成各种不利影响。

最后，除了上面讨论的行政命令，特朗普政府一上任就发布了一系列行政命令，发出美国能源、环境和气候变化政策转向的信号。除其他指令外，此类行政命令包括：（i）指示联邦机构确定并行使紧急权力，以便利常规能源生产、运输和提炼，并呼吁使用紧急法规加快能源基础设施项目；（ii）促进联邦土地和水域的能源勘探和生产；（iii）要求审查可能给国内能源发展带来负担的现有法规；（iv）暂停支付通过《减少通胀法》和《基础设施投资和就业法》拨付的资金。此类行为对我们客户运营的长期影响，如果有的话，目前很难预测。

对石油和天然气行业的负面情绪转变以及对环境、社会和治理（“ESG”）和保护事务的更多关注可能会对我们的业务产生不利影响。

各利益相关者对气候变化、自然资本、人力资本和其他ESG事项的关注增加，包括消费者对替代能源的需求，可能会导致成本增加、对某些产品或服务的需求发生变化、声誉受损或对我们的业务产生其他不利影响。例如，各种资本提供者在其投资和其他决策中考虑ESG事项（包括评级），特别关注向化石燃料相关公司提供的资本。我们或我们的客户可用资金的任何减少都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们参与了某些自愿举措（包括披露），以改善我们的ESG形象并回应利益相关者的期望，但此类举措会带来成本，最终可能不会产生预期的效果。例如，各种倡议依赖于方法、标准或数据，这些方法、标准或数据很复杂，仍在不断发展，并受到不同的解释。我们处理ESG问题的方法也会随着时间的推移而发展，不能保证我们的方法会与任何特定利益相关者的期望或偏好保持一致。利益相关者的期望并不统一，有时是相互冲突的。某些政策制定者还采取了或正在考虑采取要求公司就ESG事项采取某些行动或披露某些信息，特别是与气候变化相关的信息。欲了解更多信息，请参阅我们的风险因素“气候变化立法和监管举措可能会导致我们和客户的合规成本增加。”然而，与其他利益相关者一样，政策制定者的要求存在分歧，可能会被不均衡地解释或应用，这可能会增加合规的成本和复杂性，以及任何相关的风险。未能成功驾驭这些利益相关者和政策制定者的期望，可能会对我们的业务造成各种损害，包括通过诉讼或强制执行、运营影响、损害我们的声誉（包括与我们的利益相关者或通过各种评级）或其他方式。我们的客户和其他各种利益相关者都受到类似预期的影响，这可能会导致额外或增加风险。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的普通股。

股票市场普遍经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。证券集体诉讼往往是在整体市场和市场出现波动期后对公司提起的

公司证券的价格。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

除了本节描述的风险外，我们普通股的市场价格可能会因应许多因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，包括：

•我们的经营和财务业绩；

•我们的财务指标增长率的季度变化，如收入、净收入、每股净收入、EBITDA、调整后EBITDA、边际贡献和自由现金流；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

•竞争对手的战略行动；

•我们未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；

•股票研究分析师改变收入或盈利预测，或改变建议或撤回研究覆盖；

•新闻界或投资界的投机行为；

•研究分析师未能覆盖我们的普通股；

•我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•会计原则、政策、指导意见、解释或准则的变更；

•关键管理人员的增补或离任；

•我们股东的行动；

•一般市场情况，包括商品价格、砂基支撑剂或工业和娱乐用砂基产品的波动；

•与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

•本“风险因素”部分所述任何风险的实现。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的某些要求。如果我们无法及时遵守第404节，或者如果与合规相关的成本很高，我们的盈利能力、股价、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的某些规定。第404节要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，并发布管理层对我们对财务报告的内部控制的评估。本节还要求我们的独立注册公共会计师事务所对我们的公众持股量超过SEC规则规定的特定阈值的那些内部控制提出意见。我们正在根据Treadway委员会赞助组织委员会采用的标准评估我们现有的控制措施。在我们持续评估和整合财务报告内部控制的过程中，我们可能会发现需要改进的领域，我们可能不得不设计增强的流程和控制，以解决通过此次审查发现的问题。

我们认为，由于需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求而导致的自付费用、转移管理层对日常运营的注意力以及运营变化可能是重大的。如果与此类合规相关的时间和成本超过我们目前的预期，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现并报告此类重大缺陷，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的股价产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能导致欺诈的机会增加和客户流失，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出来遵守这些要求，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们最大的股东及其关联公司集中我们的股本所有权将限制您影响公司事务的能力。

截至2025年12月31日，我们的首席执行官实益拥有约18.2%的已发行普通股。因此，我们的首席执行官被视为（“主要股东”），并将继续对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，我们是股东协议的一方，根据该协议，只要主要股东保持我们普通股的某些实益所有权水平，主要股东将拥有某些权利，包括董事会和委员会指定权利和同意权，包括控制权交易同意变更的权利。如需更多信息，请阅读我们在表格S-1（注册号：333-215554）上的注册声明中包含的招股说明书中的“某些关系和关联方交易——股东协议”，最初于2017年1月13日向SEC提交。这种所有权的集中和主要股东在股东协议下的权利，将限制您影响公司事务的能力，因此，可能会采取您可能认为无益的行动。

我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

截至2025年12月31日，我国公众普通股股东持有的公开交易普通股为27,677，660股。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不知道一个活跃的交易市场是否会继续发展，也不知道这个市场的流动性如何。您可能无法以或高于公开发行价格转售您的普通股。此外，缺乏流动性可能会导致买卖价差过大，导致普通股市场价格大幅波动，并限制能够购买普通股的投资者数量。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表对我们业务不利的研究，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖美国的分析师下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下降。如果分析师停止覆盖我们或未能发布关于我们的定期报告，购买我们证券的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的普通股和其他证券的价格及其交易量下降。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，以及特拉华州法律，包含可能阻止收购出价或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会发行优先股，无需股东批准。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方收购我们可能会更加困难。此外，我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更将有利于我们的股东，包括：

•股东大会须采取行动的股东提案和董事会选举提名的事先通知规定；

•将我们的董事会分为三类董事的规定，类别在数量上尽可能接近相等；

•在我们的主要股东集体停止实益拥有我们有权投票的已发行股票的至少50%的投票权之日之后，禁止股东以书面同意的方式采取行动的规定；

•规定股东特别会议只能由董事会召集的条款，或者，只要主要股东继续实益拥有我们股票流通股至少20%的投票权；

•规定我们的股东只有在我们有权投票的已发行股票的至少662/3%的投票权的批准下才能修改我们的公司注册证书或章程，或者只要我们的主要股东集体继续实益拥有我们有权投票的已发行股票的至少50%的投票权，并获得我们有权投票的已发行股票的过半数投票权的批准；

•规定董事会获明确授权采纳、或更改或废除我们的章程的条文；及

•规定，对提名选举我们的董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项建立预先通知和某些信息要求。

我们无法保证我们普通股的股息支付的时间、金额、或回购我们的普通股。

尽管我们在2024年和2025年支付了股息，并在2025年回购了我们的普通股股份，但未来向股东支付股息或股份回购的时间、宣布、金额和支付将由我们的董事会酌情决定。董事会关于支付股息或股票回购的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、FCB ABL信贷安排中的限制、行业惯例、法律要求、监管限制和董事会认为相关的其他因素。根据我们的股票回购计划，我们支付股息和回购股票的能力将取决于我们从运营中产生现金和进入资本市场的持续能力。我们不能保证我们将在未来支付任何股息或进行任何普通股回购。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，出售或发行股权或可转换证券可能会稀释您在我们的所有权。

我们可能会在随后的公开发行中出售额外的普通股。我们还可能增发普通股或可转换证券。截至2025年12月31日，我们已发行43,524，176股普通股。我们的首席执行官实益拥有7,916，663股我们的普通股，约占我们总流通股的18.2%。

关于我们的首次公开发行，我们以S-8表格向SEC提交了一份登记声明，规定根据我们的股权激励计划发行或保留发行的普通股的股份登记。在满足归属条件和规则144的要求的前提下，根据S-8表格登记声明登记的股份将可立即在公开市场上进行转售而不受限制。

我们为未来某些现有股东出售普通股提供了一定的登记权。出售这些股份可能会对我们普通股的价格或任何可能发展的交易市场产生不利影响。

我们无法预测未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售我们的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。大量出售我们的普通股（包括与收购相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会可能决定的指定、优先权、限制和相关权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利或否决特定交易的权利。同样，我们可能赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程提出的任何主张索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出的任何主张索赔的诉讼，在每一此种情况下，均受对不可或缺的当事人具有属人管辖权的衡平法院的约束

被列为其中的被告。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益将被视为已通知并同意我们在前一句中描述的经修订和重述的公司注册证书的规定。这种选择法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

项目1b。—未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。—网络安全

我们维护一个网络风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁，并旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的资讯科技（“IT”）人员，连同第三方公司，致力于以各种网络安全标准为指导，识别、评估和管理网络安全风险，包括美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架、NIST 800-53、NIST 800-82和国际电工委员会62443。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用这些框架作为指南，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。我们的执行管理团队和董事会由IT人员定期更新我们的网络安全计划的状态和调整。IT人员主要负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制以及我们对网络安全事件的响应。

我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体风险管理计划中，并共享适用于整个风险管理计划的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

为保护我们的技术系统免受网络安全威胁，我们进行安全风险评估，并使用旨在帮助及时预防、识别、升级、调查、解决和恢复已识别的漏洞和安全事件的各种安全工具。这些包括但不限于内部报告、监控和检测工具，旨在帮助我们在产品中的漏洞被恶意威胁行为者利用之前识别这些漏洞。我们酌情使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全流程的各个方面。根据我们对关键服务提供商对我们运营的关键程度和各自风险状况的评估，我们为其制定了第三方风险管理流程。

我们的事件响应计划定义并记录评估、识别和管理网络安全事件的程序。如果发生网络安全事件，指定的IT人员和事件响应小组预计将评估网络安全事件的影响，作为分配初步严重程度的基础。指定的IT人员还负责在他们认为适当的情况下将事件传达给管理层的其他成员。

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，包括监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。除了更即时地报告网络安全事件外，它认为对我们的b 董事名单如上所述，我们的IT人员在其每个季度会议期间定期向董事会提供有关我们的网络安全风险管理计划的最新信息，包括有关技术和人类安全控制的有效性、网络安全培训计划的合规性、内部和第三方网络安全事件以及网络安全风险的信息。

我们的IT部门主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。IT部门主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全和IT人员以及我们的外部网络安全顾问。我们的首席财务官领导IT部门，与IT管理层一起拥有超过30年的IT专业综合经验。我们的IT人员采取措施，随时了解和监测通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括：从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由部署在我们IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何未经授权访问客户、供应商、供应商、合资企业、员工或我们的数据是由于针对我们的网络安全事件造成的，这些事件对我们产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或综合财务状况。我们面临着来自网络安全威胁，如果实现，可能对我们的业务、运营或综合财务状况产生重大不利影响。请参阅“风险因素——我们业务固有的风险——我们和我们的第三方供应商可能会受到网络安全风险、网络攻击以及我们信息技术系统的其他中断或故障”下有关我们网络安全风险的更多信息。

项目2。—物业

我们的物业和物流概览

截至2025年12月31日，我们在威斯康星州奥克代尔、伊利诺伊州渥太华和威斯康星州布莱尔拥有并经营三座压裂砂矿及相关加工设施。此外，除了我们Oakdale和Blair矿山的现场转运能力外，我们还在威斯康星州的拜伦和伊利诺伊州的秘鲁拥有附近的转运设施。我们还根据长期租赁协议在北达科他州的范胡克、宾夕法尼亚州的韦恩斯堡和俄克拉荷马州的埃尔雷诺运营流域内转运设施。2023年12月，我们获得了俄亥俄州Minerva的一个单元列车能力转运终端的运营权。2024年1月，我们获得了俄亥俄州丹尼森的一个单元列车能力转运终端的运营权。俄亥俄州的两座航站楼均于2024年投入运营。

除了这些目前正在运营的设施外，我们还在威斯康星州的新奥本拥有一个闲置的矿山和加工设施，其中包含更高浓度的粗砂矿床。我们不认为该地点是采矿财产，因为我们没有立即恢复该设施的加工压裂砂作业的计划。

我们还在威斯康星州杰克逊县（“Hixton”）拥有约959英亩土地。Hixton场地完全获准开始运营，可用于未来发展。根据我们的初步测试，我们认为这些站点上有足够的数量在未来建立储备。我们没有立即进一步开发这个网站的计划。

我们有两份位于德克萨斯州二叠纪盆地的物业的长期地面采矿租约，可供未来开发。第一个场地位于德克萨斯州温克勒县，占地1772英亩。该位置毗邻德克萨斯和新墨西哥铁路（TXN）短线，可直接通往18号州际公路。第二个场地位于德克萨斯州克雷恩县，占地2447英亩。该位置可直接通往20号州际公路。根据我们的初步测试，我们认为这些站点上有足够的数量在未来建立储备。我们没有立即进一步开发这些网站的计划。

下面的地图显示了我们的矿址、铁路终点站和转运设施、制造设施和行政设施的位置。

采矿作业概要概述

本10-K表格年度报告中有关我们的材料采矿资产的信息是根据S-K条例第1300子部分的要求编制的，该规定首次适用于我们截至2021年12月31日的财政年度。正如本年度报告在表格10-K中使用的那样，“矿产资源”、“矿产储量”、“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”等术语是根据S-K条例第1300子部分定义和使用的。截至2025年12月31日，我们根据S-K条例第1300子部分确定的个别重要采矿资产为威斯康星州奥克代尔矿山和加工设施（“奥克代尔”）、伊利诺伊州渥太华矿山和加工设施（“渥太华”）以及威斯康星州布莱尔矿山和加工设施（“布莱尔”）。

以下有关Oakdale、Ottawa和Blair设施的信息大部分来自，在某些情况下是根据S-K条例第601（b）（96）项和第1300小节编制的与此类财产有关的技术报告摘要（“TRSS”）的摘录。以下信息的部分内容基于此处未充分描述的假设、资格和程序。请参阅TRS全文，作为本年度报告的证据在10-K上提交。

我们的优质沙子被用作支撑剂，以提高石油和天然气井水力压裂的碳氢化合物回收率，并用于各种工业应用，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。截至2025年12月31日，我们拥有三座运营中的矿山和相关加工设施。

威斯康星州奥克代尔

我们在威斯康星州奥克代尔附近经营一家露天矿和硅砂加工厂。Oakdale矿包括总共1,256英亩的土地，由我们完全拥有。这种所有权包括地下矿产权和水权。我们不是这处房产任何部分的出租人。每吨70目和更粗的基板支付0.50美元的特许权使用费。

我们的奥克代尔工厂是一个地面采矿作业，涉及重型设备和材料的液压转移到加工厂。该加工厂使用天然气、丙烷、电力生产各种等级的优质北方白砂。

奥克代尔工厂的运营主要由威斯康星州门罗县通过非金属采矿和复垦许可证进行监管。空气排放由威斯康星州自然资源部空气管理局监管。所有必需的许可证都已获得保障，相关条件与通常对这种性质的许可证施加的条件一致，包括最大排放阈值、粘合要求和类似义务。

伊利诺伊州渥太华

我们在伊利诺伊州渥太华附近经营一家露天矿和一家硅砂加工厂。渥太华矿场包括总共819英亩土地，完全归我们所有。这种所有权包括地下矿产权和水权。我们不是这处房产任何部分的出租人。没有与此财产相关的特许权使用费。

我们的渥太华设施是一个地面采矿作业，涉及重型设备和材料的液压转移到加工厂。该加工厂使用天然气、丙烷、电力生产各种等级的优质北方白砂。

渥太华设施受伊利诺伊州自然资源部监管，该部门要求获得地表采矿许可证和复垦计划。矿山复垦计划提交给伊利诺伊州拉萨尔县和伊利诺伊州尤蒂卡村两个委员会。空气排放由伊利诺伊州环境保护局监管。所有所需的许可证都已获得保障，相关条件与通常对这种性质的许可证施加的条件一致，包括最大排放阈值、粘合要求和类似义务。

威斯康星州布莱尔

我们于2023年第二季度开始运营布莱尔矿。布莱尔矿包括总共1285英亩的土地，完全由我们拥有。这种所有权包括地下矿产权和水权。该地块无租赁物业。对某些等级的硅砂支付特许权使用费，估计金额为1.70美元/吨，并有一定的最低年度付款。

我们的布莱尔工厂使用地面采矿技术来生产高质量的北方白砂。该加工厂利用天然气、丙烷、电力，制成各种等级的优质北方白砂。

布莱尔工厂拥有包括空气质量、建筑、运营、地下水开采、非金属开采和复垦在内的多项有效许可，这些许可由威斯康星州自然资源部管理。春田市和普雷斯顿市在运营时间、爆破、地下水保证、噪音和交通方面的土地使用协议正在生效。威斯康辛州杰克逊县和威斯康辛州布莱尔市在布莱尔工地开采和加工材料的有条件使用许可正在生效。所有必需的许可证都已获得保障，相关条件与通常对这种性质的许可证施加的条件一致，包括最大排放阈值、粘合要求和类似义务。

年度产量汇总

下表显示了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的采矿资产每年生产的干吨。


	2025	2024	2023
	（百万吨）
硅砂
奥克代尔矿	5.0	4.9	4.6
渥太华矿山	0.7	0.6	0.9
布莱尔矿	1.6	1.7	0.6
	7.3	7.2	6.1

矿产储量和资源量汇总

优质北方白压裂砂的供应仅限于特定地区，主要在威斯康星州西部以及明尼苏达州、伊利诺伊州和密苏里州的有限地区。我们所有的砂矿都位于这个地理区域。下表汇总了截至2025年12月31日我们的矿产储量：


	可售储备总额	探明储量	可能的储量
	（百万吨）
硅砂
奥克代尔矿(1)	228	125	103
渥太华矿山(2)	125	94	31
布莱尔矿(3)	109	109	0
总储备	462	328	134

(1)对Oakdale的经济评估基于截至2025年12月31日的23.08美元/吨矿门平均定价，没有升级。

(2)对渥太华的经济评估基于截至2025年12月31日的24.71美元/吨矿门平均定价，没有升级。

(3)对布莱尔的经济评估基于24.96美元/吨的矿门平均定价，截至2025年12月31日，没有升级。

我们没有推断资源。

材料矿山现场描述

威斯康星州奥克代尔

奥克代尔矿址是一个地表支撑剂砂开采和加工作业，位于威斯康星州门罗县的奥克代尔镇西南约1英里处。从地理上看，奥克代尔遗址位于北纬约43 ° 57’06.1”，西经约90 ° 24’13.0”。

奥克代尔的土地包括我们完全拥有的大约1,256英亩土地。特许权使用费为每吨70目和更粗的基板0.50美元。运营开始于2012年7月在我们的Oakdale工厂拥有110万吨的年处理能力。直通多次扩建，奥克代尔工厂目前年处理能力为550万吨。

该站点可通过公共道路和加拿大太平洋铁路支线进入。我们的Oakdale站点拥有广泛的轨道车装载、存储和搬运设施。奥克代尔场址与当地的电力和天然气分配系统相连。现场的所有水都是通过私人水井和池塘提供的，这些水井和池塘供应循环工艺水和从活动矿井抽取的地下水。该网站设有办公室，拥有行政、工程和运营人员。此外，还有几栋建筑容纳了加工设施、工厂维护和支持设施。

我们收购了这块土地，并将该场地开发为一个专门建造的硅石矿，为压裂砂客户提供服务。自收购该设施以来，我们对其加工能力进行了改造和升级，使其能够通过各种加工方法生产多种产品，包括洗涤、水力施胶和筛分。这些技术使Oakdale站点能够满足客户对产品组成的各种重点规范。奥克代尔工厂主要服务于石油和天然气市场，能够服务于其他市场，如玻璃、建筑产品、铸造、填料和增强剂以及化学品。我们认为，奥克代尔设施及其运营设备保持在良好的工作状态。截至2025年12月31日，奥克代尔工厂的不动产和有形资产的账面净值总额为9580万美元。

奥克代尔工厂目前的采矿是使用常规地面采矿方法进行挖掘的。采矿过程的第一步是从砂岩层中清除覆盖层。这要么在内部完成，要么由第三方承包商使用重型设备完成，包括挖掘机、推土机和拖运卡车。接下来，采用第三方承包商对砂岩进行钻孔爆破。重型设备、输送机、液压监测仪和泵被用来将爆破后的材料转移到加工厂。在加工厂，砂浆被送入一个调压池，在那里超细材料被从产品中去除，然后被泵送到亲水筛选器，进一步将沙子分离成粗粒度和细粒度分数。分离的溪流要么被放置在各自的桩中，储存在脱水板上，要么根据所需的产品组合被送到废物中。然后通过输送机或装载机将倾析出的沙子送入五台可用的流化床干燥机。然后使用筛选单元将干沙分类为最终等级，并储存在专用筒仓中。然后，一套输送机系统将沙子输送到轨道车和卡车的装载机上。轨道车在与加拿大太平洋铁路相连的铁路支线上。通过卡车运输到我们的拜伦转运设施，可以通往联合太平洋铁路。

在奥克代尔遗址及其周围发现了几个自然和人为特征，这可能会限制该物业的可开采区域。这些特征包括来自邻近物业的挫折、路权、小溪和湿地。

为了在该物业上运营活跃的采矿业务，威斯康星州门罗县非金属复垦许可证要求提交年度报告，其中包含有关复垦状态的信息，并根据受干扰的英亩数支付年度费用。很大一部分可能的储量位于当前湿地区域之下。这些地区将需要在采矿前作为指定湿地进行缓解。这些储备不在我们目前的五年规划中。空气排放由威斯康星州自然资源部空气管理局监管。我们监测空气排放，并拥有所有必要的许可。运营还开发了环境管理体系和质量管理体系。圆满完成了我国环境管理体系年度外监审核至ISO14001：2015。Oakdale网站已获得必要的许可，这些许可通常具有与此类许可相关的条件；该网站没有发生任何违规行为或被视为重大障碍的罚款。

奥克代尔截至2025年12月31日和2024年12月31日的矿产资源和储量汇总如下。


	截至12月31日止年度，		改变
	2025	2024	卷	百分比
	（百万吨）
已证明	125	133	-8	(6)	%
可能	103	105	-2	(2)	%
可售	228	238	-10	(4)	%

在估算矿产储量时，二氧化硅产品定价假设为23.08美元/吨。只有一种商品（硅砂）在奥克代尔矿场开采、加工和销售。硅砂的生产是由市场需求驱动的，可以根据这种需求对生产进行修改。因此，在对Oakdale矿址进行硅砂资源估算时，一般不会考虑应用最小开采厚度、最大剥采比（开挖的废料与砂比）或边界品位。2024-2025年储量减少的主要原因是2025年的挖掘和采矿活动以及由于更新了地表地形和我们上次报告中对储量边界的细化而进行的修订。有关我们的资源和储量的更多信息，请参阅我们Oakdale站点的技术报告摘要附件 10.11。

与Oakdale矿址矿产储量相关的关键假设和参数分别在Oakdale TRS的第11.0节和第12.0节中进行了讨论。只有能够经济、安全、合法开采的材料才包含在这些储量估算中。

伊利诺伊州渥太华

渥太华矿址是一个地表支撑剂砂矿开采和加工作业，位于伊利诺伊州拉萨尔县的渥太华城镇以东约三英里处。从地理上看，渥太华遗址位于北纬约41 ° 20’48.6”，西经约88 ° 57’18.9”。

渥太华的土地包括大约819英亩，我们完全拥有。该矿址最初由特拉华州公司（“Eagle”）的Eagle Materials Inc.于2014年开发，作为一个用栏杆把湿沙铺到德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的洗涤厂。2018年夏季，现场建设年产160万吨干法装置。2020年9月，我们从Eagle手中收购了渥太华遗址。我们于2020年10月开始运营伊利诺伊州渥太华矿山和伊利诺伊州秘鲁转运设施。此站点没有任何与任何矿物相关的特许权使用费。目前的年处理能力估计为160万吨。

该地点可通过公共道路进入。现场没有铁路。所有矿物都通过卡车从矿场运往我们在伊利诺伊州秘鲁拥有和运营的一个码头，该码头位于距离矿场几英里外的Burlington Northern Santa Fe铁路上。我们的渥太华站点包括一个湿厂和一个干厂、储存和处理设施。渥太华场址与当地的电力和天然气分配系统相连。现场用水通过公共工程、私人水井和池塘提供循环工艺水和从现役矿井抽取的地下水。该网站设有办公室，拥有行政、工程和运营人员。此外，还有几栋建筑容纳了加工设施、工厂维护和支持设施。

渥太华生产能力包括通过各种加工方法生产多种产品的能力，包括洗涤、水力施胶和筛选。这些生产技术使渥太华工厂能够满足客户对产品组成的各种重点规范。因此，渥太华工厂为多个终端市场提供服务，例如玻璃、建筑产品、铸造、填料和增强剂、化学品以及石油和天然气支撑剂。我们认为，渥太华设施及其运营设备保持在良好的工作状态。截至2025年12月31日，渥太华设施及相关转运不动产和有形资产的账面净值总额为3890万美元。

渥太华设施目前的采矿是使用常规地面采矿方法进行挖掘的。采矿过程的第一步是从砂岩层中清除覆盖层。这要么在内部完成，要么由第三方承包商使用重型设备完成，包括挖掘机、推土机和拖运卡车。接下来，采用第三方承包商对砂岩进行钻孔爆破。重型设备用于将爆破材料转移到加工厂。在加工厂，沙子被送入破碎机，湿筛以去除过大的材料，并放置在一个调压罐中，超细材料从产品中去除，并作为废物送到浓缩机中。剩余的浆液被泵送到湿法筛选器，后者进一步通过液压将沙子分离成废物和产品流，并将产品送到一个封闭的醒酒棚进行脱水。一台拖链式输送机从倒酒桩的顶部回收沙子，并将沙子输送到烘干机。干沙然后筛选成我们的四个初级等级的沙。成品存放在四个卡车装载仓中。所有产品都通过卡车离开工厂。该产品的大部分被卡车运往附近的秘鲁、伊利诺伊州圣达菲铁路上的秘鲁铁路装载点。

要在该物业上运营活跃的采矿作业，伊利诺伊州自然资源部需要获得地表采矿许可证。地面采矿许可证申请要求运营商提交年度运营计划，说明采矿作业将如何影响土地，以及说明如何恢复开采的土地以供未来使用的复垦工厂。矿山复垦计划提交给拉萨尔县和尤蒂卡村董事会。渥太华行动已获得必要的许可。空气排放由伊利诺伊州环境保护局监管。我们获得了空气排放的Title V许可证。我们对空气排放进行监测，并获得了所需的许可，这些许可通常具有与此类许可相关的条件；该场所没有发生任何被视为重大障碍的违规行为或罚款。

渥太华截至2025年12月31日和2024年12月31日的矿产资源和储量汇总如下。


	截至12月31日止年度，		改变
	2025	2024	卷	百分比
	（百万吨）
已证明	94	94	0	—	%
可能	31	32	-1	(3)	%
可售	125	126	-1	(1)	%

在估算矿产储量时，二氧化硅产品定价假设为24.71美元/吨。渥太华场址只开采、加工和销售一种商品（硅砂）。硅砂的生产是由市场需求驱动的，可以根据这种需求对生产进行修改。因此，在对渥太华场址进行硅砂资源估算时，一般不会考虑应用最小开采厚度、最大剥采比（开挖的废料与沙子的比例）或边界品位。2024-2025年储量减少的主要原因是2025年的挖掘和采矿活动以及由于更新了地表地形和根据我们上一份报告对储量边界进行了细化而进行的修订。有关我们资源和储量的更多信息，请参阅我们渥太华矿山的技术报告摘要附件 10.12。

与渥太华矿址矿产储量相关的关键假设和参数分别在渥太华TRS的第11.0节和12.0节中进行了讨论。只有能够经济、安全、合法开采的材料才包含在这些矿石储量估算中。

威斯康星州布莱尔

布莱尔矿址是一个地表支撑剂砂矿开采和加工作业，位于威斯康星州Trempealeau和杰克逊县的威斯康星州泰勒镇西南约3英里处。从地理上看，布莱尔遗址位于北纬约44 ° 17’44.0”，西经约91 ° 10’05.5”。

布莱尔遗址包括大约1,285英亩的土地，我们完全拥有。该矿址最初由Hi-Crush Inc.（“HCR”）于2016年开发，因新冠肺炎大流行于2020年关闭。2022年3月4日，我们收购了布莱尔工厂。我们于2023年第二季度开始在布莱尔工厂运营。布莱尔工厂的年总处理能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。我们支付的特许权使用费约为每吨1.70美元，并有一定的年度最低付款。

该站点可通过公共道路和加拿大国家铁路支线进入。我们的布莱尔工厂拥有广泛的轨道车装载、储存和搬运设施。布莱尔场址与当地的电力和天然气分配系统相连。所有现场用水均通过私人水井提供。该网站设有办公室，拥有行政、工程和运营人员。此外，还有几栋建筑容纳了加工设施、工厂维护和支持设施。

布莱尔生产能力包括通过各种加工方法生产多种产品的能力，包括洗涤、液压施胶和筛分。这些生产技术使布莱尔工厂能够满足客户对产品组成的各种重点规范。布莱尔工厂主要服务于石油和天然气市场，能够服务于其他市场，如玻璃、建筑产品、铸造、填料和增强剂以及化学品。我们认为，布莱尔设施及其运营一直保持良好状态。截至2025年12月31日，布莱尔工厂不动产和有形资产的账面净值总额为2060万美元。

我们于2023年第二季度开始运营布莱尔工厂。布莱尔工厂目前的采矿是使用传统的地面采矿方法进行挖掘的。采矿过程的第一步是从砂岩层中清除覆盖层。这可以在内部完成，也可以由第三方承包商使用重型设备完成，包括挖掘机、推土机和拖运卡车。接下来，采用第三方承包商对砂岩进行钻孔爆破。使用重型设备将爆破后的材料转移到破碎机中进行进一步加工。输送机将沙子运送到湿法工厂，在那里使用加湿器将沙子分类为产品和废物流。废物流被旋风进一步分离，超细粉被送到浓缩机和压滤机以回收水，剩余的则被输送到堆中用于回收目的。产品流进行脱水，输送到干厂房旁的湿库桩。装载机将把两台烘干机从倒药堆中喂入，并将沙子筛分成四到五个等级，然后储存到专用筒仓中，直到装入轨道车中进行运输。轨道车在与加拿大国家铁路相连的铁路支线上。

为了在该物业上运营活跃的采矿业务，已制定了非金属采矿工业许可证，并由威斯康星州自然资源部在杰克逊县和Trempealeau县进行管理。还有威斯康星州自然资源部管理的空气质量、建筑、地下水开采许可。关于运营时间，春田市和普雷斯顿市正在积极签订土地使用协议。杰克逊县和布莱尔市都在积极申请有条件的使用许可，以便在布莱尔矿场进行材料的开采和加工。与杰克逊县和布莱尔市制定了一项将该地点恢复到商定状态的填海计划。布莱尔网站已获得必要的许可，这些许可通常具有与此类许可相关的条件；该网站没有发生任何违规行为或被视为重大负担的罚款。

布莱尔截至2025年12月31日和2024年12月31日的矿产资源和储量汇总如下。


	截至12月31日止年度，		改变
	2025	2024	卷	百分比
	（百万吨）
已证明	109	112	-3	(3)	%
可能	0	0	0	没有意义
可售	109	112	-3	(3)	%

在估算矿产储量时，二氧化硅产品定价假设为24.96美元/吨。布莱尔工地只开采、加工和销售一种商品（硅砂）。硅砂的生产是由市场需求驱动的，可以根据这种需求对生产进行修改。因此，在对布莱尔矿址进行硅砂资源估算时，一般不会考虑应用最小开采厚度、最大剥采比（开挖的废料与砂比）或边界品位。2024-2025年储量减少的主要原因是2025年的挖掘和采矿活动以及由于我们上次报告中更新的地表地形和储量边界的细化而进行的修订。有关我们的资源和储量的更多信息，请参阅我们布莱尔现场的技术报告摘要附件 10.13。

与布莱尔矿场矿产储量相关的关键假设和参数分别在布莱尔TRS的第11.0节和12.0节中进行了讨论。只有能够经济、安全、合法开采的材料才包含在这些矿石储量估算中。

内部控制披露

本年度报告的储量采用了先前报告的数量并减去挖掘和采矿活动，以推断出2025年的储量，并根据地表地形和储量边界的变化进行了修订更新。经济考虑和采矿作业讨论已更新，以反映当前结果和前瞻性预算。

我们储量的建模和分析已由我们的人员开发，由几个级别的内部管理审查，在三个材料属性的情况下，由John T. Boyd作为合格人员审查。John T. Boyd是一名独立地质顾问，不隶属于Smart Sand或任何其他对TRS报告的财产主体拥有所有权、特许权使用费或其他权益的实体。本节总结了我们开发估算的内部控制考虑因素，包括在资源和储量分析和建模中使用的假设。

在确定资源和储量以及资源和储量之间的差异时，管理层制定了具体的标准，必须满足每一项标准才能分别符合资源或储量的资格。这些标准，例如经济可行性的证明、可重复的地质连续性和符合普遍接受的质量规范，在适用的情况下是具体的和可以达到的。John T. Boyd审查了使用场地特定标准对这三种材料特性进行的计算。John T. Boyd获得了我们的勘探数据、地质模型和体积估计，并采取了三步法在四个材料特性下验证我们的资源和储量估计：（1）通过与钻井日志和实验室报告的比较验证了地质模型输入的准确性，（2）将地质模型与汇编的钻井数据进行了比较，以及（3）编制了地质单元的地层网格模型和独立估计的体积。所有计算均由John T. Boyd独立进行，然后与我们的内部估计进行比较，发现在可接受的方差范围内。作为本年度报告的证据提交的TRS中提供了用于计算这三种物质属性的矿物储量的方法的详细说明。

对于所有物业，地理建模和矿山规划工作可作为每个地点资源和储量估计的基本假设。这些产出是由我们的人员和第三方顾问共同准备的，并将该方法与行业最佳实践进行了比较。矿山规划决策，如采矿台架高度、采矿过程的执行和地面控制，由我们的管理层确定和同意。管理层通过参考历史采矿结果调整前瞻性模型，包括审查业绩与预测的矿床产量水平，如有必要，如果生产结果未按预测实现，则重新评估采矿方法。正在进行的对该矿床的开采和调查，加上根据行业最佳实践和客户期望进行的产品质量验证，为矿产资源的同质性、连续性和特征提供了进一步的经验证据。正在进行的生产质量验证也提供了一种手段来监测矿物质量的任何潜在变化。

管理层还评估矿产资源和储量估算中固有的风险，例如用于支持矿山规划、识别危险和告知运营存在可开采矿床的地质数据的准确性。此外，管理层意识到与评估矿产开采许可证、权利或权利的完整性方面的潜在差距相关的风险，或可能直接影响评估矿产资源和储量的能力或影响生产水平的法律或法规的变化。高估储量所固有的风险一旦暴露可能会影响财务业绩，例如基于矿山寿命估计的摊销变化。

根据他们对我们成本结构的审查以及他们在类似业务方面的丰富经验，John T. Boyd得出结论，可以合理地假设我们将在我们储备的剩余寿命内以类似的成本结构运营。John T. Boyd进一步假设，如果我们的每吨收入在储备的整个生命周期内保持相对稳定，我们目前的运营利润率足以预期在我们的储备的整个生命周期内将持续盈利。

项目3。—法律程序

我们可能会不时涉及与我们在正常业务过程中的运营所产生的索赔有关的诉讼。第I部分第3项要求的有关我们的法律程序的披露通过引用从第II部分第8项并入本文。附注16-承诺和或有事项-本10-K表中截至2025年12月31日止年度合并财务报表附注的诉讼。

项目4。—矿山安全披露

我们致力于维护一种优先考虑矿山安全的文化。我们相信，我们对安全、环境和我们经营所在社区的承诺对我们业务的成功至关重要。我们的采砂作业是

须遵守采矿安全条例。美国矿业安全与健康管理局（“MSHA”）是管理压裂砂开采和加工的主要监管组织。因此，MSHA对采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关并位于其上的工业矿物加工设施进行监管。MSHA的任务是管理经《矿山改善和

2006年新的应急响应（MINER）法案，并强制遵守强制性矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表每年至少对每个地上设施进行两次突击检查。

我们还受到美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）的监管，该管理局为其他几个行业颁布了工作场所接触可吸入二氧化硅的规定。对于长时间接触的工人来说，可呼吸二氧化硅是一种已知的健康危害。2023年，MSHA提出了类似的规则，除其他更新外，这些规则将降低暴露限值，要求在超过暴露限值时立即采取纠正措施，要求进行暴露采样和免费医疗监测，并更新呼吸保护要求。空气中的可吸入二氧化硅与我们站点的工作区域相关联，并通过常规测试和MSHA检查进行密切监测。我们预计不需要在运营或基础设施方面做出任何重大改变来遵守新规则。我们还坚持NISA的呼吸保护计划，并确保为工人提供安装好的呼吸器和持续的放射监测。

我们的运营受1977年《联邦矿山安全和健康法》的约束，该法案经2006年《矿山改进和新的紧急应对法》修订，该法案对矿物开采和加工操作的许多方面规定了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守这些标准，或这些标准的变化或对其的解释或执行，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，或以其他方式对我们进行矿物开采和加工业务的能力施加重大限制。随着2006年《矿山改善和新的紧急应对法》获得通过，MSHA大幅增加了针对采矿作业的引用和订单数量。近年来，针对发布的引文评估的美元罚款也有所增加。有关《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）节和S-K条例（17 CFR 229.104）第104项要求的矿山安全违规行为或其他监管事项的信息，均包含在本报告的附件 95.1中。

第二部分

项目5。—市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

自2016年11月4日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市并开始交易以来，我们的普通股股票（代码为“SND”）一直公开交易。在该日期之前，我们的股票没有公开市场。

记录持有人

2026年2月19日，我们已发行的普通股有43,538，189股，由32名在册股东持有。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

股息

我们支付股息的能力受（i）特拉华州公司法的规定，（ii）我们的公司注册证书和章程，以及（iii）我们的FCB ABL信贷安排的约束。我们的董事会于2025年7月23日宣布派发每股普通股0.10美元的特别股息，该股息已于2025年8月14日在2025年8月4日营业结束时支付给登记在册的股东。我们的董事会于2025年11月18日宣布了每股普通股0.05美元的额外特别股息，该股息已于2025年12月16日支付给在2025年12月2日营业结束时登记在册的股东。我们不能保证我们将在未来支付我们普通股的任何现金股息。未来支付我们普通股的现金股息（如果有的话）由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、我们的FCB ABL信贷安排下的限制和其他相关因素。

Smart Sand, Inc.比较股票表现图表

下图比较了我们普通股的累计总股东回报率、罗素3000指数和标准普尔小型股600 GICS油气设备与服务子行业过去五年的累计总回报率。

该图假设2020年12月31日有100美元投资于我们的普通股、罗素3000和标准普尔小型股600 GICS油气设备与服务子行业指数。累计总回报假设所有红利再投资。

此Smart Sand, Inc.比较股票表现图表部分中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已归档”，或在未来向SEC提交的文件中以引用方式并入，或受制于

《交易法》第18条，除非我们特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件。

未登记出售股本证券及所得款项用途

截至2025年12月31日止三个月，公司未根据1933年《证券法》进行登记而出售任何股份。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

2024年10月3日，我们的董事会批准了一项为期18个月的股票回购计划，根据该计划，我们最多可以购买1000万美元的普通股（“回购计划”）。根据回购计划，我们可能会根据市场条件和其他考虑因素，不时以我们认为适当的金额、价格和时间回购普通股。我们可能会在公开市场进行回购、私下协商交易、加速回购计划或结构性股份回购计划。回购计划将在符合适用的法律要求的情况下进行，并应视市场情况和其他因素而定。回购计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可酌情随时修改或暂停回购计划。


	购买的股票总数	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的最大股份数量（或近似美元价值）
2025年10月	—	$	—	—	$	7,904,773
2025年11月	—	$	—	—	$	7,904,773
2025年12月	—	$	—	—	$	7,904,773
	—	$	—	—

2026年2月23日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们回购最多2000万美元的已发行普通股。该计划将在我们当前的股份回购计划完成后于2026年4月4日生效，并将持续到2028年4月3日。根据股份回购计划进行任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定。购买可以通过公开市场交易、私下协商交易、通过投资银行机构构建的交易或其他方式进行。回购计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可酌情随时修改或暂停回购计划。

项目6。—保留

Smart Sand, Inc.

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

项目7。—管理层讨论及分析财务状况及经营成果

前瞻性陈述

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告10-K表格的项目1“业务”和项目8“财务报表和补充数据”一起阅读。

本讨论包含许多因素导致的前瞻性陈述，包括在项目1“业务——前瞻性陈述”和项目1a“风险因素”以及本报告其他部分中阐述的那些因素。这些陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是在项目1a“风险因素”中。

我们在此使用边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流作为我们财务业绩的非GAAP衡量标准。有关边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表第7项中标题为“非GAAP财务措施”的部分。我们定义了各种术语，以简化本报告中信息的表述。所有份额金额均以千为单位。

影响我们财务业绩可比性的因素

我们的历史经营业绩和现金流量可能并不代表未来预期的经营业绩和现金流量，主要原因如下：

•扩大业务.正如本年度报告关于表格10-K的第7项中题为“近期发展”的部分所讨论的，近年来，我们增加了布莱尔工厂和几个新终端，同时将我们的业务扩展到工业产品。由于收入、销售商品成本、运营成本和资本投资增加，这种增长和扩张降低了期间的可比性。

•市场趋势.过去几年供需基本面稳定，压裂砂价格已从此前的历史低点回升。在所述期间，价格波动不大，但我们认为波动与油田服务领域的其他商品一致。

概述

我们是一家完全整合的压裂和工业砂供应和服务公司。我们为压裂砂客户提供完整的矿山到井场支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北方白砂，这是在石油和天然气井水力压裂中作为支撑剂用于提高碳氢化合物采收率和用于各种工业应用的优质砂。我们还通过我们的流域内转运终端和我们的SmartSystems向我们的客户提供支撑剂物流解决方案TM井场存储能力。2021年底，我们创立了工业产品解决方案（“IPS”）业务，通过为工业用途提供沙子，使我们的客户群和我们所服务的市场多样化。我们向石油和天然气勘探和生产公司、油田服务公司以及多元化的工商业客户推销我们的产品和服务。我们通过长期合同、短期供应协议或公开市场现货销售我们的沙子。我们根据定制的灵活合同条款提供井场支撑剂存储解决方案服务和设备，以满足客户的需求。我们认为，除其他外：（i）我们的沙子储量的规模和有利的地质特征；（ii）我们设施的战略位置和后勤优势；（iii）我们专有的SmartDepotTM便携式井场存储筒仓，SmartPath®井场支撑剂管理系统，以及SmartBeltTM输送机；（iv）进入所有I类铁路线路；及（v）我们高级管理团队的行业经验使我们成为极具吸引力的沙子和物流服务供应商。

我们于2011年7月在特拉华州注册成立，并于2012年7月开始在我们的Oakdale工厂运营，该工厂的年处理能力为110万吨。经过几次扩建，我们目前在奥克代尔工厂的年处理能力约为550万吨沙子。奥克代尔设施包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，带有现场

Smart Sand, Inc.

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

通过我们位于威斯康星州拜伦的转运设施，可前往1级加拿大太平洋铁路铁路并就近前往I级联合太平洋铁路。

2020年9月，我们向Eagle收购了Eagle Oil and Gas Proppants Holdings，LLC的所有已发行和未偿还股权。这次收购包括我们的渥太华，伊利诺伊州处理设施，该设施拥有约160万吨的年沙子处理能力。我们于2020年10月在渥太华工厂开始运营。

2022年3月，我们收购了Hi-Crush Blair，LLC的所有已发行和流通股本权益，其中包括我们位于威斯康星州布莱尔的加工设施。该设施的年沙子处理总能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。我们于2023年第二季度开始在布莱尔工厂运营。

我们直接控制5个流域内转运设施，并在所有运营流域接入第三方转运终端。这些终端使我们能够为客户提供更高效、更可持续的交付选择。我们在北达科他州范胡克运营一个单元列车能力转运终端，为威利斯顿盆地的巴肯组提供服务。我们根据与加拿大太平洋铁路的长期协议运营这个航站楼。我们还通过三个公司控制的终端为阿巴拉契亚盆地提供服务。2022年1月，我们在宾夕法尼亚州韦恩斯堡的一个单元列车能力转运终端开始运营，我们在2023年对其进行了扩建。2023年12月，我们收购了俄亥俄州Minerva一座码头的经营权，并于2024年1月收购了俄亥俄州丹尼森一座码头的经营权。这两座俄亥俄州航站楼于2024年投入运营。2025年，我们扩建了俄亥俄州丹尼森码头。我们还拥有使用位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的铁路终点站的权利。此外，我们与第三方终端运营商建立了长期合作关系，这使我们能够进入北美几乎所有的石油和天然气勘探生产盆地。

我们还通过我们的SmartSystems产品和服务为客户提供便携式井场存储和管理解决方案。我们的智能系统使客户能够在井场卸载、储存和交付支撑剂，并快速设置、拆除和运输整个系统。这种能力增强了我们客户的效率、安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，我们提供了SmartDepot和SmartDepotXL筒仓系统、SmartBelt输送机、SmartPath井场支撑剂管理系统以及我们的快速部署拖车。SmartDepot筒仓采用被动和主动降尘技术，支持重力馈电操作。我们自成一体的SmartPath井场支撑剂管理系统是一种移动式输沙解决方案，可与底倾式拖车配合使用。这些系统包括免下车输送机、调压箱、筒仓存储、斗式升降机和集成集尘。2024年，我们开发了新的双斗式升降机，以增强我们的垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这一新增功能为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。我们的快速部署拖车专为快速安装、拆除和运输整个SmartSystem而设计。它们与井场设备分离，允许在作业期间从井场移除。我们相信，我们的SmartSystems帮助客户减少卡车运输和相关的燃料消耗，减少他们日常运营的碳足迹。

我们在2023年扩大了我们的IPS产品线，在伊利诺伊州渥太华的工厂完成了混合和冷却设备的安装，我们认为这为增加我们在IPS业务的客户群提供了新的机会。我们预计将继续扩大和多样化，以服务于整个北美的主要工业市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐用途。

近期动态

俄亥俄州转运码头

2023年底和2024年初，我们获得了位于俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森的单元列车能力转运设施的运营权。这些站点于2024年投入运营，我们认为它们为我们提供了向阿巴拉契亚盆地现有和潜在客户销售额外沙子的机会。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

布莱尔矿山和加工设施

2023年4月，我们位于威斯康星州布莱尔的加工设施投入运营。该设施的年沙子处理总能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。我们相信这个设施为我们提供了机会，可以与北美其他地区一起扩大我们在加拿大的客户群。

资产和运营

威斯康星州奥克代尔

我们在奥克代尔的沙子储量包括粗砂和细砂的混合，其中大部分储量是较细的等级。由于目前压裂砂市场的需求主要是更精细的网状砂，我们认为，与以粗砂储量为主的压裂砂矿相比，我们的储量组合为我们提供了相对更高的采矿产量和更低的加工成本。根据预期销量，我们拥有约2.28亿吨已探明和可能可采储量，估计矿山寿命约为71年。

我们的Oakdale设施专门用于就地开采储量剖面并生产高质量压裂砂。与我们的一些竞争对手不同，我们的初级加工和铁路装载设施位于矿场附近，这限制了我们在矿山和生产设施之间、干湿加工设施之间或从加工设施到铁路装载设施之间的公共道路上运输沙子的需要。我们的现场运输资产包括约九英里的三环路配置铁路轨道和四个与I级加拿大太平洋铁路相连的有轨电车装载设施。这使我们能够同时容纳多个单元列车，并显着提高了我们满足客户压裂砂运输需求的效率。此外，我们的单位列车能力转运设施距离威斯康星州拜伦镇的奥克代尔设施约三英里，这使我们能够通过I级联合太平洋铁路网将沙子运送给我们的客户。我们相信，我们是威斯康星州唯一一家拥有双重服务铁路能力的沙子设施，这将在我们的铁路承运人之间产生竞争，并使我们能够为我们的客户提供更具竞争力的物流选择。

渥太华和秘鲁，伊利诺伊州

我们的渥太华工厂还拥有一个大型的优质储备基地，主要是细目沙子，与生产设施相邻，并且靠近我们位于BNSF铁路上的秘鲁转运设施。我们拥有约1.25亿吨的探明和概略储量，根据预期销量，估计矿山寿命约为149年。我们拥有的秘鲁转运设施可直接通往BNSF铁路线，并拥有重要的物流资产来支持我们的渥太华业务。该设施能够同时处理多个单元列车，并提供通往美国西部运营盆地的通道。此外，CSX铁路线，以及大芝加哥地区和其他中西部大都市市场上多样化的工商业客户都在短距离的卡车运输距离之内。

威斯康星州布莱尔

我们的布莱尔工厂还拥有一个大型的优质储备基地，主要是与生产设施相邻的细目沙子，以及位于加拿大国家铁路上的重要物流资产。根据预期销量，我们拥有约1.09亿吨探明和概略储量，预计矿山寿命约为67年。我们的布莱尔工厂为我们提供了重要的物流资产，进一步增加了我们的物流优势，包括进入I类铁路线加拿大国家铁路。2023年第二季度，我们开始在布莱尔工厂运营。

Logistics

从我们的Oakdale、Ottawa和Blair三个运营设施，我们可以直接通往美国和加拿大境内的四条I类铁路线和所有I类铁路线。我们相信，这使我们能够在可持续、高效和具有成本效益的基础上向北美所有运营盆地输送压裂砂。我们期望继续将我们三个运营设施的物流网络资本化，以最大限度地提高我们的产品出货量，提高我们的轨道车利用率并降低我们的运输成本。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

通过我们位于北达科他州范胡克的转运码头，我们为在威利斯顿盆地巴肯组作业的客户提供盆地内北方白砂的最高效和成本最低的来源之一。2021年，我们获得了宾夕法尼亚州韦恩斯堡航站楼的运营权。2023年12月，我们获得了俄亥俄州Minerva一个转运码头的经营权。2024年1月，我们获得了俄亥俄州丹尼森码头的运营权。凭借阿巴拉契亚盆地的这三个终端，我们相信我们是服务于马塞勒斯和尤蒂卡地层的低成本优质北方白沙的首要供应商之一。我们还从Eagle收购中获得了一个位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的铁路终点站，这使我们能够以经济的方式向附近运营的客户提供压裂砂，包括使用我们的SmartSystems最后一公里设备的客户。

通过我们的SmartSystems产品，我们拥有技术、生产能力和管理团队，通过提供从矿山一直到井场的物流服务，为我们的客户在压裂砂供应链中进一步竞争。我们的SmartSystems包括我们的SmartDepot支撑剂存储筒仓、我们的SmartPath井场支撑剂管理系统、我们的SmartBelt输送机和我们的快速部署拖车系统。

我们相信，我们获得专利的SmartDepot筒仓将优于我们的竞争对手，因为它们可以快速设置或拆除，它们包括行业领先的被动和主动粉尘抑制技术，它们具有重力馈电操作能力，并且可以通过气动和重力倾卸拖车进行填充。我们的拖车分离，这减少了它们在井场上的足迹。2020年，我们开发了自成一体的SmartPath井场支撑剂管理系统，这是一种移动式输沙系统，设计用于与底倾式拖车一起工作，具有驱动过输送机、调压箱、筒仓存储、综合集尘系统等特点。2024年，我们开发了新的双斗式升降机，以增强我们的垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这一新增功能为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。我们相信该系统有能力跟上任何水力压裂作业。我们的SmartBelt输送机设计用于与我们的SmartPath井场支撑剂管理系统一起直接将沙子送入搅拌机。我们的快速部署拖车是为整个SmartSystem的快速安装、拆除和运输而设计的，它们与井场设备分离，从而可以在操作期间从井场移除。我们还开发了一个专有软件程序，SmartSystem跟踪器TM，这使得我们的SmartSystems客户能够监控筒仓特定信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

通过扩大我们的SmartSystems车队和其他物流选项，我们继续评估如何为客户降低我们产品在盆地和到井场的到岸成本，同时增加我们的定制服务产品，以提供额外的交付和定价替代方案，包括以“交付后”的方式向井场销售产品。我们相信，我们的SmartSystems为我们的客户减少了卡车运输和相关的燃料消耗，帮助他们减少日常运营中的碳足迹。

我们如何产生收入

我们通过挖掘和加工压裂砂来产生收入，我们根据短期和长期合同协议或以现行市场价格作为现货销售将其出售给石油和天然气行业的客户。对于流域内销售，收入还包括向客户提供的运输和装卸服务的费用。我们的合同通常包含最低批量采购要求，并规定从我们的一个加工设施、转运码头或客户指定的其他地点交付压裂砂。收入一般在产品按照合同交付给客户时确认。

我们通过租赁设备并根据合同条款向客户提供服务，通过他们需要的任意数量的SmartDepot、SmartPaths、SmartBelt或拖车来满足他们的短期或长期需求，从而从我们的SmartSystems中获得收入。我们在设备可供客户使用、提供服务或履行合同中的其他义务时确认收入。

2021年第四季度，我们扩大了产品线，开始通过IPS提供沙子。2023年，我们在伊利诺伊州渥太华的工厂完成了混合和冷却资产的安装，我们认为这将为增加我们在IPS业务的客户群提供新的机会。我们预计将继续拓展多元化服务大工业

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

北美各地的市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐用途。

开展我们业务的成本

经营我们的业务所涉及的主要直接成本是运费，包括运输、轨道车租赁和转运费用，以及生产成本，其中包括人工、维护、公用事业、设备、挖掘和我们的物业、厂房和设备的折旧。我们在加工设施中产生与员工相关的劳动力成本，这是将沙子转化为成品的最重要成本。我们的沙子加工和物流设施进行维护，以最大限度地减少非计划停机时间，并确保我们的沙子的持续质量和满足客户需求的能力。我们因加工和物流设施的运营而产生公用事业成本，主要是电力和天然气，这两种设施都容易受到市场波动的影响。我们在许多业务领域租赁设备，包括我们的一些采矿和运输设备以及物流服务。挖掘费用涉及爆破和挖掘沙子和其他材料，以便取回理想的沙子产品。此外，包括加工成本、间接费用分配、折旧和损耗在内的其他成本作为库存的组成部分资本化，并在销售库存时反映在已售商品成本中。

整体趋势与展望

需求趋势

供应趋势

优质北方白压裂砂的供应仅限于特定地区，主要在威斯康星州西部以及明尼苏达州、伊利诺伊州和密苏里州的有限地区。我们认为，在这些地区获得大量连续储量的能力是一个关键制约因素，在评估潜在压裂砂加工设施的经济可行性时，可以成为重要的供应考虑因素。进一步制约北方白压裂砂供应和吞吐量的是，并非所有大型储备矿山都具备现场挖掘、加工或物流能力，由于较低的效率和较高的成本结构，影响了这些矿山的长期竞争力。历史上，Northern White压裂砂矿的大部分资本投资用于开发威斯康星州西部较粗的矿床，这与近年来对更细网状压裂砂的需求不断增加不一致。因此，我们看到北方白压裂砂市场的竞争对手通过关闭或空转作业来减少产能，原因是石油和天然气井的水力压裂转向更精细的砂，并且由于成本较低的区域砂源侵蚀了储量较粗的矿山以及低效的采矿和物流设施的持续经济可行性。

管理层的展望

2021年，我们开始了几项战略举措，以利用市场低迷的机会，为未来几年的成功做好准备。这些举措主要包括扩大我们的资产基础和产品供应。我们扩大了码头网络的规模，于2022年开设了宾夕法尼亚州韦恩斯堡转运码头，2023年对其进行了扩建，2024年在俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森的两个转运码头开始运营，并于2025年对丹尼森码头进行了扩建。凭借阿巴拉契亚盆地的这三个终端，我们相信我们是进入这一关键市场的低成本优质北方白砂的首要供应商之一。我们还通过在2022年收购威斯康星州布莱尔矿山和加工设施提高了产能。这一设施的年沙子处理总能力约为290万吨，包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路，并于2023年第二季度投入运营。通过此次收购，我们现在可以直接进入四条I类铁路线，并能够进入美国和加拿大境内的所有1类铁路线。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

2021年第四季度，我们扩大了产品线，开始提供IPS。从那时起，我们致力于扩大和多样化我们的客户群，以服务于整个北美的主要工业市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。我们的IPS业务在2023年完成混合和冷却资产的安装后继续增长，我们相信将在2026年及以后继续扩大这项业务。

我们预计2026年压裂砂需求将继续温和增长。我们认为，由支流增加和每口井完成的砂量增加推动的更高需求应该会导致砂价在2026年保持相对稳定。

近年来，勘探和生产公司的钻井活动更加自律，这导致石油和天然气供需波动较小，从而将石油和天然气价格稳定在足以支持持续钻井和完井活动的水平。对压裂砂和我们的SmartSystems的需求都受到正在钻探和完成的石油和天然气井的数量，以及已完成的井的类型和每口井使用的砂量的影响。我们预计Bakken、Marcellus和Utica页岩地层以及加拿大的Montney和Duvernay页岩盆地将继续成为我们的关键市场，我们希望通过我们目前的战略举措扩大我们在这些关键领域的市场份额。

此外，人工智能驱动的数据中心的增长预计将通过推动天然气消费增量，进而增加天然气钻探和完井活动水平，间接支持对压裂砂的需求增加。随着满足不断增长的电力需求的天然气需求增加，生产商可能会增加在关键页岩盆地的开发，从而导致更高的完井和更多地使用压裂砂。

行业趋势继续向钻井和完井更长的支流和更多的压裂阶段每侧向英尺钻。这一趋势导致每口井的砂量增加，石油和天然气勘探公司需要在井场管理更大的砂量。我们认为，这些趋势支持对压裂砂的持续需求和对SmartSystems的需求增加，因为客户希望在井场管理其砂需求的时间和成本方面产生协同效应。

我们一般预计压裂砂价格将根据石油和天然气的钻井和完井活动水平以及压裂砂的总体供应相对于需求而波动。我们认为，随着行业整合的继续，沙子的供应将趋于稳定或收缩。勘探和生产公司从事新钻井的意愿由多个因素决定，其中最重要的是石油和天然气的现行和预计价格、钻井、完井和作业的成本、资金的可用性和成本以及环境和政府法规，以及它们采购输送到井场的沙子的能力。我们通常预计钻井水平将与大宗商品价格的长期趋势相关。同样，国家和区域的石油和天然气产量水平通常倾向于与钻井活动相关。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

GAAP运营结果

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较：


	截至12月31日止年度，				改变
	2025		2024		美元		百分比
	（以千为单位，百分比变化除外）
收入：
沙子收入	$	325,762	$	303,590	$	22,172	7	%
SmartSystems收入	4,391		7,782		(3,391)		(44)	%
总收入	330,153		311,372		18,781		6	%
销货成本：
已售商品的沙子成本	287,811		258,812		28,999		11	%
SmartSystems销售商品成本	4,454		7,737		(3,283)		(42)	%
销售商品总成本	292,265		266,549		25,716		10	%
毛利	37,888		44,823		(6,935)		(15)	%
营业费用：
销售，一般和行政	40,524		38,161		2,363		6	%
折旧及摊销	2,390		2,596		(206)		(8)	%
固定资产处置（收益）损失，净额	(566)		1,062		(1,628)		(153)	%
总营业费用	42,348		41,819		529		1	%
营业收入（亏损）	(4,460)		3,004		(7,464)		(248)	%
其他（费用）收入：
利息支出，净额	(1,469)		(1,769)		300		(17)	%
债务清偿损失	—		(1,341)		1,341		(100)	%
其他收益	343		358		(15)		(4)	%
其他（费用）合计，净额	(1,126)		(2,752)		1,626		59	%
所得税前收益（亏损）收益（费用）	(5,586)		252		(5,838)		(2317)	%
所得税（福利）费用	(6,931)		(2,740)		(4,191)		153	%
净收入	$	1,345	$	2,992	$	(1,647)	(55)	%

收入

截至2025年12月31日止年度的总收入为3.302亿美元，而截至2024年12月31日止年度的总收入为3.114亿美元。

截至2025年12月31日止年度的沙子收入增长7%至3.258亿美元，来自540万吨的销售沙子，而截至2024年12月31日止年度的沙子收入为3.036亿美元，来自530万吨的沙子。沙子收入的增长主要是由于2024-2025年沙子数量增加了3%以及沙子定价略有提高。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的沙子收入还分别包括440万美元和480万美元，与超过某些合同阈值的销售吨数的合同费用有关。

截至2025年12月31日止年度，SmartSystems的收入为440万美元，低于截至2024年12月31日止年度的780万美元。这一下降是由于2025年我们的SmartSystems车队的整体利用率较低。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

销售商品成本

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，销售商品的沙子成本分别为2.878亿美元和2.588亿美元。这一增长主要是由于销售量增加以及相关的生产成本以及运费和转运成本增加。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，SmartSystems的销售成本分别为450万美元和770万美元。减少的主要原因是与2025年我们的SmartSystems车队整体利用率降低相关的成本下降。

毛利

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的毛利润分别为3790万美元和4480万美元。截至2025年12月31日止年度的毛利减少主要是由于运费和交付成本增加以及生产成本增加。

营业费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的运营费用分别为4230万美元和4180万美元。总体而言，销售、一般和管理成本增加了240万美元，这主要是由于工资和福利增加，以及向我们的一家公用事业提供商支付了100万美元，以支持我们奥克代尔工厂的计划增长。截至2025年12月31日止年度的资产处置收益为60万美元，主要与出售作为先前收购的一部分的空置土地有关。截至2024年12月31日止年度的资产处置损失110万美元，主要与关闭我们在加拿大萨斯卡通的制造工厂并将其搬迁至美国有关。

其他费用/收入

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别产生了150万美元和180万美元的净利息支出。

所得税优惠

截至2025年12月31日止年度的所得税优惠为690万美元，而截至2024年12月31日止年度的所得税优惠为270万美元。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们的实际税率分别约为124.1%及（1087.3）%。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的有效税率计算包括对法定税率的修改，例如所得税抵免、损耗扣除、州税、NOL结转和结转，以及2025年不确定税收状况准备金的部分释放等项目。

净收入

截至2025年12月31日止年度的净收入为130万美元，而截至2024年12月31日止年度的净收入为300万美元。净收入的变化归因于略有提高定价的销售量增加，但被运费和转运成本增加导致的销售成本增加所抵消。此外，本期录得较大的所得税收益。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较：


	截至12月31日止年度，				改变
	2024		2023		美元		百分比
	（以千为单位，百分比变化除外）
收入：
沙子收入	$	303,590	$	287,479	$	16,111	6	%
SmartSystems收入	7,782		8,494		(712)		(8)	%
总收入	311,372		295,973		15,399		5	%
销货成本：
已售商品的沙子成本	258,812		247,181		11,631		5	%
SmartSystems销售商品成本	7,737		7,237		500		7	%
销售商品总成本	266,549		254,418		12,131		5	%
毛利	44,823		41,555		3,268		8	%
营业费用：
销售，一般和行政	38,161		38,722		(561)		(1)	%
折旧及摊销	2,596		2,535		61		2	%
固定资产处置（收益）损失，净额	1,062		1,802		(740)		(41)	%



总营业费用	41,819		43,059		(1,240)		(3)	%
营业收入（亏损）	3,004		(1,504)		4,508		(300)	%
其他（费用）收入：

利息支出，净额	(1,769)		(1,272)		(497)		39	%
债务清偿损失	(1,341)		—		(1,341)		意义不大
其他收益	358		524		(166)		(32)	%
其他（费用）合计，净额	(2,752)		(748)		(2,004)		268	%
所得税前收益（亏损）收益（费用）	252		(2,252)		2,504		(111)	%
所得税（福利）费用	(2,740)		(6,901)		4,161		(60)	%
净收入	$	2,992	$	4,649	$	(1,657)	(36)	%

收入

截至2024年12月31日止年度的总收入为3.114亿美元，而截至2023年12月31日止年度的总收入为2.960亿美元。

截至2024年12月31日止年度的沙子收入增加6%至3.036亿美元，由出售的530万吨沙子产生，而截至2023年12月31日止年度的沙子收入为2.875亿美元，由450万吨沙子产生。沙子收入的增长主要是由于2023年至2024年的沙量增加了17%。沙子价格在下半年有所下降，部分抵消了销量的增长。

截至2024年12月31日止年度，SmartSystems收入为780万美元，低于截至2023年12月31日止年度的850万美元。下降的原因是2024年我们的SmartSystems车队的整体利用率降低。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

销售商品成本

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，销售商品的沙子成本分别为2.588亿美元和2.472亿美元。这一增长主要是由于销量增加，以及伴随销量增加的相关生产成本和运费增加。

与截至2023年12月31日止年度相比，SmartSystems截至2024年12月31日止年度的销售商品成本相对一致。

毛利

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的毛利润分别为4480万美元和4160万美元。截至2024年12月31日止年度的毛利增加主要是由于较高的沙子销售量，但部分被我们的沙子平均销售价格相对于生产和向客户交付产品的成本较低所抵消。

营业费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营费用分别为4180万美元和4310万美元。总体而言，由于管理层继续专注于削减成本措施，销售、一般和行政成本有所下降。由于截至2024年12月31日止年度的销售量增加，以及随着我们在2024年完成债务再融资，银行和法律费用增加，特许权使用费增加。在管理层努力降低成本的推动下，工资、维护和保险成本有所下降。截至2024年12月31日止年度的资产处置损失110万美元主要与关闭我们在加拿大萨斯卡通的制造工厂并将其搬迁至美国有关。截至2023年12月31日止年度的资产处置损失180万美元，主要与我们的一家湿法工厂进行重组以提高其运营效率有关。

其他费用/收入

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了180万美元和130万美元的净利息支出。截至2024年12月31日止年度，我们录得130万美元的债务清偿损失，这与之前的固定利率债务的偿还有关，该债务是通过VFI设备融资进行再融资的。

所得税优惠

截至2024年12月31日止年度的所得税优惠为270万美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为690万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的有效税率分别约为（1087.3）%和306.4%，基于扣除离散联邦和州税的年度有效税率。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度有效税率的计算包括对法定税率的修改，例如所得税抵免、损耗扣除、NOL结转和结转以及州所得税等项目。

净收入

截至2024年12月31日止年度的净收入为300万美元，而截至2023年12月31日止年度的净收入为460万美元。净收入的变化是由于营业收入增加450万美元，这是由于销售的沙子总量增加和营业费用减少，部分被2024年记录的所得税收益减少所抵消。

非GAAP财务指标

边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流不是按照公认会计原则提出的财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的介绍将为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供有用的信息。毛利润是与边际贡献最直接可比的GAAP衡量标准，净收入是与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准，经营活动提供的净现金是与自由现金流最直接可比的GAAP衡量标准。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非GAAP财务指标中的每一个作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

但并非所有影响最直接可比的GAAP财务指标的项目。您不应孤立地考虑边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA或自由现金流，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。由于边际贡献、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司类似标题的指标进行比较，从而降低了它们的效用。

贡献边际

我们使用边际贡献来衡量我们的财务和经营业绩，我们将其定义为总收入减去销售商品的成本，不包括折旧、损耗和资产报废义务的增加。边际贡献不包括其他运营费用和收入，包括与我们业务运营不直接相关的成本，例如会计、人力资源、信息技术、法律、销售和其他行政活动。

毛利润是与贡献利润率最直接可比的GAAP衡量标准。边际贡献不应被视为根据公认会计原则提出的毛利润的替代方案。我们认为贡献利润率是一个有意义的衡量标准，因为它提供了一个运营和财务衡量标准，衡量我们产生超过运营成本基础的利润率的能力。由于边际贡献可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对边际贡献的定义可能无法与其他公司类似标题的度量进行比较，从而降低了其效用。下表列出了边际贡献与毛利的对账。


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
	（单位：千）
收入	$	330,153	$	311,372	$	295,973
销货成本	292,265		266,549		254,418
毛利	37,888		44,823		41,555
计入销售商品成本的资产报废义务的折旧、损耗、增值	27,203		26,861		25,469
贡献边际	$	65,091	$	71,684	$	67,024
每吨贡献边际	$	11.96	$	13.62	$	14.85
销售总吨	5,443		5,263		4,514

截至2025年12月31日止年度的贡献利润率为6510万美元，即每吨销售11.96美元，而截至2024年12月31日止年度的贡献利润率为7170万美元，即每吨销售13.62美元。与上一年相比，截至2025年12月31日止年度的整体贡献利润率下降，主要是由于销量增加、我们销售的交付地点和采矿成本增加导致物流成本增加。

截至2024年12月31日止年度的贡献利润率为7170万美元，即每吨销售13.62美元，而截至2023年12月31日止年度的贡献利润率为6700万美元，即每吨销售14.85美元。与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的总体边际贡献增加，主要是由于销量增加，但被每吨平均销售价格下降部分抵消，这也造成了每吨边际贡献的下降。

EBITDA和调整后EBITDA

我们将EBITDA定义为净收入，加上：（i）折旧、损耗和摊销费用；（ii）所得税费用（收益）和其他基于运营结果的税收；（iii）利息费用。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA，加上：（i）出售固定资产或终止经营业务的损益；（ii）与特定交易相关的整合和过渡成本；（iii）股权补偿；（iv）收购和开发成本；（v）与重组、保留和其他类似行动相关的非经常性现金费用；（vi）盈利、或有对价义务和其他收购和开发成本；（vii）非现金费用和不寻常或非经常性费用。调整后的EBITDA被管理层和我们财务报表的外部用户（例如投资者和商业银行）用作补充财务指标，以评估：

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

•我们资产的财务表现，不考虑融资方式、资本结构或我们资产的历史成本基础的影响；

•资本支出项目的可行性和另类投资机会的整体回报率；

•我们产生和偿还债务以及为资本支出提供资金的能力；

•在不考虑融资方式或资本结构影响的情况下，我们与行业内其他公司的经营业绩相比；和

•我们的债务契约合规，因为调整后的EBITDA是ABL信贷工具关键契约的关键组成部分。

我们相信，我们对EBITDA和调整后EBITDA的表述将为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供有用的信息。净收入是与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准。EBITDA和调整后EBITDA不应被视为根据公认会计原则列报的净收入的替代方案。由于EBITDA和调整后EBITDA可能被我们行业的其他公司定义不同，我们对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较，从而降低了它们的效用。下表列出了所示每个期间的EBITDA和调整后EBITDA与净收入的对账。


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
	（单位：千）
净收入	$	1,345	$	2,992	$	4,649
折旧、损耗和摊销	28,785		28,735		27,363
所得税优惠和其他税收	(6,931)		(2,740)		(6,901)
利息支出	1,738		1,838		1,532
EBITDA	$	24,937	$	30,825	$	26,643
出售固定资产净亏损（收益）	(566)		1,062		1,802
股权补偿	3,386		2,855		3,391

购置和开发成本(1)	1,000		325		545
与融资相关的银行和法律费用未结清	—		1,294		—
与重组和保留有关的现金费用	33		149		32
资产报废义务的增加	1,101		996		904
债务清偿损失	—		1,341		—
经调整EBITDA	$	29,891	$	38,847	$	33,317

（1）指与业务合并和当前开发项目活动有关的已发生成本。截至2025年12月31日的年度包括向我们的一家公用事业提供商支付1,000美元，以支持我们奥克代尔工厂的计划增长。截至2024年12月31日止年度，该公司包括与收购老鹰材料的处置相关的308美元。截至2023年12月31日止年度的财报包括与收购Blair设施相关的271美元成本和与俄亥俄州Minerva码头相关的274美元成本。

_________________________

截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA为2990万美元，而截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA为3880万美元。与上一年相比，截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA减少，主要是由于压裂砂销售的交付地点和采矿成本增加导致物流成本增加。

截至2024年12月31日止年度调整后EBITDA为3880万美元，而截至2023年12月31日止年度为3330万美元。与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA增加，主要是由于销量增加和生产成本节省，但2024年下半年平均售价下降部分抵消了这一影响。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

自由现金流

自由现金流，我们将其定义为经营活动提供的净现金减去购买物业、厂房和设备，被我们的管理层和我们财务报表的外部用户（例如投资者和商业银行）用作补充财务衡量标准，以衡量我们业务的流动性。

经营活动提供的净现金是与自由现金流最直接可比的GAAP衡量标准。自由现金流不应被视为替代按照公认会计原则列报的经营活动提供的净现金。由于自由现金流可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对自由现金流的定义可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较，从而降低了其效用。下表列出了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账。


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
	（单位：千）
经营活动所产生的现金净额	$	44,116	$	17,864	$	30,991

购置物业、厂房及设备	(11,595)		(7,010)		(23,031)
自由现金流	$	32,521	$	10,854	$	7,960

截至2025年12月31日止年度，自由现金流为3250万美元。经营活动提供的现金净额从2024年的1790万美元增至2025年的4410万美元，这主要是由于销售量增加产生的现金增加、与上一年合同数量目标相关的客户付款920万美元，其中480万美元计入上一年的未开票应收账款余额，以及2026年的沙子销售客户预付款980万美元，目前在递延收入中。截至2025年12月31日止年度的资本支出为1160万美元，而截至2024年12月31日止年度的资本支出为700万美元，这主要是由于2025年与增长相关的资本支出增加。

截至2024年12月31日的年度自由现金流为1090万美元。经营活动提供的现金净额在2024年降至1790万美元，而2023年为3100万美元，这主要是由于2024年第四季度销量增加导致营运资金压力。我们的应收账款转换为现金的速度慢于我们与沙子运输相关的应付账款，这导致在销售活动增加后的几个月内自由现金流减少。截至2024年12月31日止年度的资本支出为7.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度的资本支出为23.0百万美元，这主要是由于2024年与增长相关的资本支出减少以及管理层继续专注于管理成本。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源是运营产生的现金流、FCB ABL信贷安排下的可用性和其他设备融资来源。截至2025年12月31日，手头现金为2260万美元，我们在FCB ABL信贷安排下有3000万美元的未提取可用性。

根据我们的资产负债表、现金流、当前市场状况以及我们目前可获得的信息，我们认为我们拥有充足的流动性和其他可用资本资源，以满足我们未来十二个月的现金需求，包括继续投资于我们Oakdale、Blair和Ottawa设施的效率项目，以及为加拿大的Montney和Duvernay页岩盆地提供服务的潜在新终端。

材料现金需求

股息及股份回购计划

截至2025年12月31日止年度，我们对股东的回报总额为860万美元，包括股息和股票回购。

2025年11月18日，我们的董事会宣布派发每股普通股0.05美元的特别股息，该股息已于2025年12月16日支付给在2025年12月2日营业结束时登记在册的股东。股息支付向我们的股东返还了大约210万美元。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

2025年7月23日，我们的董事会宣布派发每股普通股0.10美元的特别股息，该股息于2025年8月14日支付给在2025年8月4日营业结束时登记在册的股东。股息支付向我们的股东返还了大约440万美元。

2024年10月3日，我们的董事会批准了18个月回购计划。根据回购计划，我们可能会根据市场条件和其他考虑因素，不时以金额、价格和管理层认为适当的时间回购最多1000万美元的普通股。管理层可能会在公开市场进行回购、私下协商交易、加速回购计划或结构性股份回购计划。

回购计划将在符合适用的法律要求的情况下进行，并应视市场情况和其他因素而定。回购计划不要求管理层收购任何特定数量的普通股，回购计划可能随时修改或暂停。根据这项回购计划，我们在2025年回购了210万美元的股票。

10b5-1交易计划

2025年11月20日，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条订立了书面交易计划。我们在回购计划中实施了这一书面交易计划。交易计划允许购买总额高达250万美元的我们的股票（包括佣金）。在任何购买日购买的公司普通股股票数量不超过《交易法》第10b-18条规定允许的最大每日目标交易量。本次10b5-1交易方案未回购股份。

2025年5月22日，我们根据经修订的《1934年证券交易法》第10b5-1条订立了书面交易计划。我们在回购计划中实施了这一书面交易计划。交易计划允许购买总额高达150万美元的我们的股票（包括佣金）。在任何购买日购买的公司普通股股票数量不超过《交易法》第10b-18条规定允许的最大每日目标交易量。我们根据10b5-1交易计划购买了150万美元的股票，该计划于2025年7月终止。

资本要求

我们预计2026年的资本支出将在1500万美元至2000万美元之间，主要包括开设新矿区进行开发的资本、我们Oakdale、Blair和Ottawa设施的效率项目以及对一个或多个新码头的潜在投资。我们预计将以现有现金、运营产生的现金、FCB ABL信贷安排下的借款或其他融资来源（例如设备融资提供商）为这些资本支出提供资金。

负债

我们有两个主要债务工具，包括VFI设备融资和我们的FCB ABL信贷工具。我们的VFI设备融资由我们的大多数SmartSystems设备担保。截至2025年12月31日，VFI设备融资项下的未偿余额为660万美元。VFI设施在2028年摊销到一美元。2026年这一设施的最低现金付款为290万美元。截至2025年12月31日，我们的FCB ABL信贷融资没有未偿还借款。

经营租赁

我们使用租约主要是为了采购某些办公空间、轨道车和重型设备，作为我们运营的一部分。我们的大部分租赁付款是固定的和可确定的。截至2025年12月31日，我们的经营租赁负债为2320万美元。2026年经营租赁的最低现金付款为1020万美元。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

矿产权产权y

根据某些合同，公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低费用。根据这些合同，未来11年的年度最低付款约为每年250万美元。

表外安排

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年，我们分别有1970万美元的未偿履约保证金。这些履约保证金保证了我们在我们的填海计划、公共道路的维护和恢复下的业绩。

环境事项

我们受制于各种联邦、州和地方法律法规，其中包括有害物质、空气和水排放、环境污染和填海以及环境和自然资源的保护。我们已经作出，并期望在未来作出的支出符合这样的法律法规，但无法预测这样的未来支出的全部金额。

季节性

我们的业务在一定程度上受到天气季节性波动的影响，这些波动影响了我们部分湿砂加工产能的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品数量，但我们在一些矿山的挖掘和湿砂加工活动历来仅限于主要非冬季月份。因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二季度和第三季度，当我们过度生产湿砂以满足冬季的干砂需求时，我们经历了较高的现金运营成本。这些更高的现金运营成本被资本化为库存，并在这些吨被出售时计入费用，这可能导致我们在每个日历年的第一季度和第四季度有更高的总体生产成本，因为我们将以前资本化的库存成本计入费用。我们在Oakdale和Ottawa工厂所在地设有室内湿法加工设施，这使我们能够全年生产湿砂库存，以支持我们的一部分干砂加工能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们还可能出售压裂砂，用于石油和天然气生产盆地，那里的恶劣天气条件可能会限制钻探活动，因此，在这种恶劣天气期间，我们对这些地区的销售量可能会减少。此外，在过去几年中，勘探和生产公司的支出模式相对于其预算变得更加自律，这导致我们的一些客户在今年早些时候完成了他们的预算支出。这种支出纪律可能会导致我们的客户活动放缓，并在今年第四季度降低沙子需求。

客户集中度

截至2025年12月31日止年度，EQT Corporation和EOG能源，Inc.分别占总收入的27.7%和10.9%。截至2024年12月31日止年度，EQT、Encino Energy及Liberty Oilfield Services分别占总收入的31.9%、13.8%及10.2%。截至2023年12月31日止年度，EQT公司及Liberty Oilfield Services分别占总收入的30.2%及11.4%。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的收入和支出。我们持续评估这些估计和假设，并根据历史经验、当前条件和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出我们的估计。这些结果

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

估计构成判断资产和负债账面价值以及识别和评估有关承诺和或有事项的会计处理的基础。我们的实际结果可能与这些估计存在重大差异。

下面列出的是由于所涉及的估计或假设的不确定性程度，我们认为对我们的财务报表至关重要的会计估计。

资产报废义务

我们根据联邦、州和地方监管要求估计未来拆除、恢复和回收运营挖掘场地和相关设施的成本，并在开采发生时确认回收义务，并按估计的公允价值将其记录为负债。此外，相关资产账面值的相应增加在该资产的使用寿命或估计提取年数内入账和折旧。填海负债在相关资产的估计生产年限内累积为费用，并须作出调整，以反映因时间流逝和对填海成本的时间或金额估计的修订而导致的价值变化。如果资产报废义务的清偿金额高于或低于负债的账面金额，则分别确认损失或收益。资产报废义务估计的计算方法是，在估计日期估计回收一个区域的成本，并将该成本虚增到一个估计的回收日期，然后将该虚增成本折现回到报告期日期。当前估计或用于通货膨胀或贴现的利率的变化可能会对报告的负债产生重大影响。此外，由于性质或我们的业务，矿山规划的变化可能会导致我们估计的未来复垦日期发生变化。

存货估值

砂库存采用平均成本法，以成本与可变现净值孰低进行列报。应用于库存的成本包括直接挖掘成本、加工成本、间接费用分配、折旧和损耗。储量是为生产期间的水分损失和浪费进行估算的。库存吨位是通过测量从库存中添加和移除的吨数来计算的。吨数通过调查定期核实。成本按吨计算，并根据库存吨数应用于库存。不存在按成本与可变现净值孰低法进行存货价值减记的情形。

长期资产减值

我们定期评估当前事件或情况是否表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回。如果情况表明账面价值可能无法收回，我们估计未来未贴现净现金流、估计未来销售价格（考虑历史和当前价格、价格趋势和相关因素）以及预期运营成本和资本支出。如果我们长期资产的账面价值低于未折现现金流量，则以公允价值计量资产，如果该公允价值低于账面价值，则记入减值。截至2025年12月31日止年度，根据对我们长期资产的分析，我们没有记录任何减值费用。

所得税

在资产负债表法下计提所得税，我们对净经营亏损结转的预期未来税务后果以及资产负债的账面金额与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和负债。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。如果我们确定我们很可能无法实现可抵扣暂时性差异的收益，我们将根据递延所得税资产净额记录估值备抵。

我们以我们认为更有可能在税务机关审查后被要求确认的最大金额确认不确定的税务头寸。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们在合并资产负债表上分别记录了与我们的损耗扣除方法相关的长期、净额包括在递延所得税负债中的不确定税务状况的0.6百万美元和2.2百万美元的负债，并相应减少了我们合并运营报表上的所得税费用。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

（未经审计）

截至2025年12月31日，我们确定我们很可能无法完全实现某些现有可抵扣暂时性差异的收益，并在我们的综合资产负债表上记录了针对递延税项负债的估值备抵，长期净额为190万美元。截至2024年12月31日，估值备抵为220万美元。截至2025年12月31日止年度，我们合并经营报表的所得税优惠相应增加0.3百万美元。

项目7a。—关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生损失的风险。从历史上看，我们的风险主要与适用的市场利率波动导致我们的长期债务的公允价值的潜在变化有关。展望未来，我们的市场风险敞口一般将限于那些在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不将金融工具或衍生工具用于交易目的。

商品价格风险

支撑剂和支撑剂储存设备市场间接受到原油和天然气价格波动的影响，这种波动影响钻井和完井活动水平，从而影响我们的客户在油田服务和勘探与生产行业的活动水平。此外，天然气、电力以及柴油价格的价格波动会影响我们开展业务的总体成本。有时，我们通过签订天然气、丙烷和电力的固定价格合同来对冲我们估计的商品价格风险间接敞口的一部分。

利率风险

我们的大部分债务是在固定利率下融资的。FCB ABL信贷安排下的借款的利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上2.75%的保证金或Prime加上1.75%的保证金。截至2025年12月31日，我们的FCB ABL信贷安排下没有未偿还借款。我们认为这并不代表重大的利率风险。

信用风险

我们通过与客户的应收账款和合同量面临信用风险，其中大多数客户在天然气和石油勘探、生产和完井服务部门开展业务。由于这些客户往往同样受到大宗商品价格变化、钻井和完井活动以及更广泛的上游能源市场状况的影响，这种集中增加了在行业波动期间相关信贷损失的可能性。一个或多个重要客户的财务状况恶化，或无法按可比条款续签或更换到期合同，可能会对我们的毛利和经营现金流产生不利影响。

外汇风险

我们的收入和支出主要以美元为单位；但是，某些交易以加元进行交易。因此，收入、经营费用、经营成果、资产和负债可能受到影响，但不受美元对加元相对价值涨跌的影响。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，以加元交易的收入、费用、资产和负债对经营业绩并不重要。

项目8。—财务报表和补充数据

以下合并财务报表作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：


		Page

独立注册会计师事务所报告（PCAOB身份证号248）	248	75
合并资产负债表		76
综合业务报表		77
综合综合收益（亏损）报表		78
合并股东权益变动表		79
合并现金流量表		80
合并财务报表附注		81

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Smart Sand, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了所附的Smart Sand, Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，截至2025年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量，以及项目15（a）下包含的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项都是事产生于对财务报表的当期审计，这些审计已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/ Grant Thornton LLP

我们自2014年起担任公司的核数师。

宾夕法尼亚州费城

2026年2月26日

Smart Sand, Inc.

合并资产负债表


	12月31日，
	2025		2024
	（单位：千）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	22,551	$	1,554
应收账款	30,519		40,981
未开票应收款	—		5,311
存货	31,081		25,044
预付费用及其他流动资产	3,991		2,635
流动资产总额	88,142		75,525
固定资产、工厂及设备，净值	223,254		236,692
经营租赁使用权资产	23,471		23,153
无形资产，净值	4,292		5,084
其他资产	855		1,092
总资产	$	340,014	$	341,546
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	9,427	$	16,988
应计费用和其他负债	17,544		12,561
递延收入	9,838		54

长期债务的流动部分	4,366		3,554
经营租赁负债的流动部分	8,765		10,053
流动负债合计	49,940		43,210

长期负债	8,657		9,130
长期经营租赁负债	14,392		14,486
递延税项负债，净额	4,188		9,316
资产报废义务	22,472		21,292

其他非流动负债	668		302
负债总额	100,317		97,736
承付款项和或有事项（附注16）
股东权益
普通股，$ 0.001 面值， 350,000,000 股授权； 47,805,138 发行和 38,944,619 截至2025年12月31日未偿还； 46,644,853 发行和 39,067,094 截至2024年12月31日未偿还	39		39
库存股票，按成本计算， 8,860,519 和 7,577,759 股票在分别于2025年12月31日及2024年12月31日	( 17,393 )		( 14,671 )
额外实收资本	189,031		185,263
留存收益	68,073		73,239
累计其他综合收益（亏损）	( 53 )		( 60 )
股东权益合计	239,697		243,810
负债和股东权益合计	$	340,014	$	341,546

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Smart Sand, Inc.

综合业务报表


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
	（单位：千美元，每股金额除外）
收入：
沙子收入	$	325,762	$	303,590	$	287,479
SmartSystems收入	4,391		7,782		8,494
总收入	330,153		311,372		295,973
销货成本：
已售商品的沙子成本	287,811		258,812		247,181
SmartSystems销售商品成本	4,454		7,737		7,237
销售商品总成本	292,265		266,549		254,418
毛利	37,888		44,823		41,555
营业费用：
销售，一般和行政	40,524		38,161		38,722
折旧及摊销	2,390		2,596		2,535
固定资产处置（收益）损失，净额	( 566 )		1,062		1,802
总营业费用	42,348		41,819		43,059
营业收入（亏损）	( 4,460 )		3,004		( 1,504 )
其他（费用）收入：
利息支出，净额	( 1,469 )		( 1,769 )		( 1,272 )
债务清偿损失	—		( 1,341 )		—
其他收益	343		358		524
其他（费用）合计，净额	( 1,126 )		( 2,752 )		( 748 )
所得税前收益（亏损）收益（费用）	( 5,586 )		252		( 2,252 )
所得税（福利）费用	( 6,931 )		( 2,740 )		( 6,901 )
净收入	$	1,345	$	2,992	$	4,649
每股普通股净收入：
基本	$	0.03	$	0.08	$	0.12
摊薄	$	0.03	$	0.08	$	0.12
普通股加权平均数：
基本	39,049		38,809		38,948
摊薄	39,588		39,084		39,046

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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综合收益表


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
	（单位：千美元）
净收入	$	1,345	$	2,992	$	4,649
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整	7		( 25 )		( 262 )
综合收益	$	1,352	$	2,967	$	4,387

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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股东权益变动综合报表


	普通股			库存股票			额外实缴资本		保留收益		累计其他综合收益（亏损）		合计股东' 股权
	优秀股份	票面价值		股份	金额
	（单位：千美元，股份金额除外）
2022年12月31日余额	43,088,106	$	43	2,010,961	$	( 5,075 )	$	178,386	$	69,890	$	227	$	243,471
外币折算调整	—	—			—		—		—		( 262 )		( 262 )

限制性股票的归属	720,534	1		—	—		—		—		—		1
股票补偿	—	—		—	—		3,507		—		—		3,507
员工购股计划薪酬	—	—		—	—		24		—		—		24
员工购股计划发行	38,421	—		—	—		56		—		—		56
购买库存股票	( 5,175,688 )	( 5 )		5,175,688	( 8,845 )		—		—		—		( 8,850 )
限制性股票回购	( 184,611 )	—		184,611	( 329 )		—		—		—		( 329 )
净收入	—	—		—	—		—		4,649		—		4,649
2023年12月31日余额	38,486,762	$	39	7,371,260	$	( 14,249 )	$	181,973	$	74,539	$	( 35 )	$	242,267
外币折算调整	—	—		—	—		—		—		( 25 )		( 25 )
宣布派发现金股息（$ 0.10 每股）	—	—		—	—		—		( 4,292 )		—		( 4,292 )
限制性股票的归属	753,315	—		—	—		—		—		—		—
股票补偿	—	—		—	—		3,216		—		—		3,216
员工购股计划薪酬	—	—		—	—		23		—		—		23
员工购股计划发行	33,516	—		—	—		51		—		—		51

限制性股票回购	( 206,499 )	—		206,499	( 422 )		—		—		—		( 422 )
净收入	—	—		—	—		—		2,992		—		2,992
2024年12月31日余额	39,067,094	$	39	7,577,759	$	( 14,671 )	$	185,263	$	73,239	$	( 60 )	$	243,810
外币折算调整	—	—		—	—		—		—		7		7
宣布派发现金股息（$ 0.15 每股）	—	—		—	—		—		( 6,531 )		—		( 6,531 )
限制性股票的归属	1,133,350	1		—	—		—		—		—		1
没收的股息	—	—		—	—		—		20		—		20
股票补偿	—	—		—	—		3,699		—		—		3,699
员工购股计划薪酬	—	—		—	—		22		—		—		22
员工购股计划发行	26,935	—		—	—		47		—		—		47
购买库存股票	( 1,003,602 )	( 1 )		1,003,602	( 2,094 )		—		—		—		( 2,095 )
限制性股票回购	( 279,158 )	—		279,158	( 628 )		—		—		—		( 628 )
净收入	—	—		—	—		—		1,345		—		1,345
2025年12月31日余额	38,944,619	$	39	8,860,519	$	( 17,393 )	$	189,031	$	68,073	$	( 53 )	$	239,697

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Smart Sand, Inc.

合并现金流量表


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
	（单位：千美元）
经营活动：
净收入	$	1,345	$	2,992	$	4,649
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
资产报废义务的折旧、损耗和增值	29,262		28,936		27,472

无形资产摊销	795		792		793
处置资产净损失（收益）	( 566 )		1,062		1,802
坏账准备	41		163		—
递延融资成本摊销	250		237		291

债务清偿损失	—		1,341		—
递延所得税	( 5,128 )		( 2,784 )		( 6,137 )
基于股票的薪酬，净额	3,699		3,216		3,507
员工购股计划薪酬	22		23		24
资产和负债变动
应收账款	10,421		( 17,913 )		12,672
未开票应收款	5,311		( 2,750 )		( 2,640 )
存货	( 6,038 )		1,779		( 6,638 )
预付费用及其他资产	( 2,984 )		212		1,996
递延收入	9,784		( 1,101 )		( 5,805 )
资产报废义务的清偿	( 92 )		—		( 197 )
应付账款	( 6,765 )		53		1,974
应计费用和其他负债	4,759		1,606		( 2,772 )

经营活动所产生的现金净额	44,116		17,864		30,991
投资活动：

购置物业、厂房及设备	( 11,595 )		( 7,010 )		( 23,031 )
资产处置收益	740		89		129
投资活动所用现金净额	( 10,855 )		( 6,921 )		( 22,902 )
融资活动：
向股东支付股息	( 5,948 )		( 3,902 )		—
发行应付票据所得款项	—		9,755		—
偿还应付票据	( 3,400 )		( 10,263 )		( 10,435 )
循环信贷融资所得款项	35,000		30,975		23,000
偿还循环信贷额度	( 35,000 )		( 38,975 )		( 15,000 )
融资租赁项下的付款	( 230 )		( 221 )		( 394 )
支付延期融资及发债费用	( 10 )		( 1,232 )		—
支付债务清偿费用	—		( 1,227 )		—
员工购股计划发行	47		51		56

限制性股票归属的库存股回购	( 628 )		( 422 )		—
从回购计划中回购库存股	( 2,095 )		—		( 4,754 )
筹资活动使用的现金净额	( 12,264 )		( 15,461 )		( 7,527 )

现金及现金等价物净增加（减少）额	20,997		( 4,518 )		562
年初现金及现金等价物	1,554		6,072		5,510
年末现金及现金等价物	$	22,551	$	1,554	$	6,072

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注1 — 业务的组织和性质

该公司成立于2011年7月，总部位于宾夕法尼亚州亚德利。该公司主要作为一家完全整合的压裂和工业砂供应和服务公司运营。该公司向我们的压裂砂客户提供完整的矿山到井场支撑剂供应和物流解决方案。这些业务包括挖掘、加工和销售用于水力压裂作业的沙子或支撑剂，以及通过其SmartSystems提供支撑剂物流和井场存储解决方案TM产品和服务。2021年底，该公司创建了工业产品解决方案（“IPS”）业务，通过向客户提供用于工业用途的沙子，例如玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐，使其客户群和所服务的市场多样化。

砂矿和加工设施

该公司的综合Oakdale设施，拥有现场铁路基础设施和干湿沙子加工设施，可以使用两条I类铁路线，这使该公司能够加工并以具有成本效益的方式向其客户交付产品。该公司在威斯康星州奥克代尔附近完成了矿山和加工设施的第一阶段建设，并于2012年7月开始运营，随后在2014年、2015年和2018年扩大了业务。目前，该公司Oakdale工厂的年处理能力约为 5.5 百万吨。

2020年9月，公司收购了位于伊利诺伊州渥太华和威斯康星州新奥本的两座压裂砂矿及相关加工设施。渥太华工厂的年处理能力为 1.6 百万吨，并通过秘鲁伊利诺伊州的转运设施进入Burlington Northern Santa Fe（“BNSF”）I级铁路线。该公司于2020年10月开始运营伊利诺伊州渥太华矿山和伊利诺伊州秘鲁转运设施。公司没有计划在可预见的未来运营新的奥本设施。

2022年3月，该公司收购了其位于威斯康星州布莱尔的工厂，该工厂的主要资产包括一个闲置的压裂砂矿和相关加工设施。布莱尔工厂拥有大约 2.9 百万吨的年总处理能力，并包含一个现场、单元列车能力的铁路终点站，可通往1级加拿大国家铁路。该公司于2023年第二季度在布莱尔开始运营。

通过其三个运营设施，该公司可以直接进入四条I类铁路线，并能够进入美国和加拿大境内的所有1类铁路线。

转运和物流解决方案

该公司还通过（其中包括）流域内转运终端和SmartSystems向其客户提供支撑剂物流解决方案TM井场支撑剂存储和管理能力。

2018年3月，公司获得了在北达科他州范胡克的一个单元列车能力转运终端的运营权，为威利斯顿盆地的巴肯组提供服务，并于2018年4月开始提供盆地内的北部白砂。

2020年9月，公司收购了位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的一个铁路终点站的使用权。

2021年9月，公司获得了在宾夕法尼亚州韦恩斯堡建造和运营一个转运码头的权利，为阿巴拉契亚盆地提供服务，包括Marcellus和Utica地层。该公司于2022年1月开始通过该终端向客户提供沙子，并于2023年底扩大了该设施的产能。

2023年12月和2024年1月，该公司分别获得了俄亥俄州Minerva和俄亥俄州丹尼森的转运码头使用权，并于2024年开始为阿巴拉契亚盆地提供服务。

2018年6月，公司收购了便携式垂直支撑剂存储解决方案系统制造商QuickThree Solutions，Inc.（“QuickThree”）的几乎所有资产。QuickThree构成了该公司SmartSystems的基础，根据该系统，它提供各种支撑剂存储解决方案，通过提供在井场卸载、存储和交付支撑剂的能力，以及快速设置、拆除和运输整个系统的能力，为客户创造效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。The SmartDepotTM筒仓包括被动和主动降尘技术，以及重力馈电操作能力。自成一体的SmartPathTM井场支撑剂管理系统是一种移动式输沙系统，设计用于与底倾式拖车一起工作，具有驱动过输送机、调压箱、筒仓储存和综合集尘系统。2024年，我们开发了新的双斗式电梯，以增强我们的

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

垂直物料搬运能力。我们还增加了筒仓存储容量，并简化了直接向搅拌机输送支撑剂的流程。这些改进为具有不同井场配置的客户提供了更大的灵活性，同时保持了定义我们SmartSystems解决方案的效率、安全性和可靠性。智能腰带TM输送机与SmartPath井场支撑剂管理系统一起工作，将沙子直接输送到井场的搅拌机中。快速部署拖车是为整个SmartSystem的快速安装、拆除和运输而设计的，它们与井场设备分离，从而可以在作业期间从井场移除。一款专有软件程序，SmartSystem跟踪器TM，允许客户监控筒仓特定信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

注2 — 重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的公司合并财务报表（“财务报表”）是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。随附的财务报表包括我们控股子公司的财务报表。公司间账户和交易已消除。管理层认为，这些财务报表的公允列报所需的所有调整和披露均已包括在内。

公司对上一年度财务报表列报方式进行了重新分类，以符合当前的财务报表列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入没有影响。

估计数的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。编制这些财务报表时使用的重大估计数包括但不限于：与不动产、厂房和设备以及使用寿命有限的无形资产相关的折旧和摊销；无形资产的减值考虑；未来资产报废义务的估计成本；收购资产和承担负债的公允价值；基于股票的补偿；递延所得税资产的可收回性；库存储备；应收款项的可收回性；以及某些负债。

随着未来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计不同，这些差异可能是重大的。公司目前无法估计当前或未来事件对其未来财务状况和经营业绩的影响。因此，公司无法保证当前或未来事件不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

收入确认

收入一般在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，其金额反映了公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。

沙子收入

该公司的砂销售收入来源于采、加工砂。它的收入主要取决于实现的每吨价格和销量。所售沙子的单一履约义务由每个单独的采购订单和所订购的相应产品确定，并在协议条款下的义务得到履行且产品控制权转移给我们的客户时的时间点确认收入。对于在公司其中一个设施交付的沙子，所有权随着产品装入客户租用或由公司提供的轨道车或卡车而转移，并在公司设施的所有权转移时确认收入。对于在盆地内交付的沙子，公司在所有权在转运设施或在客户的卡车上转移给客户时确认收入，具体取决于向客户提供的物流服务水平。开具发票的金额反映了产品、运输和任何其他额外的搬运服务，例如将产品从轨道车存放或转运到卡车。

公司与客户的长期协议下的价格一般是固定的，但可能包含允许调整的条款，包括：（i）年度价格上涨百分比；和/或（ii）市场因素调整，包括数量定价调整、天然气附加费/下调、丙烷附加费/下调、柴油附加费/下调或铁路附加费，如果价格超出合同规定的基准，则适用这些条款。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

公司要求某些客户在其合同的剩余期限内根据最低合同数量支付每月预订费用，该费用可作为销售价格的每吨抵免额，最高可达特定合同规定的每月数量，或作为任何适用的短缺付款的抵免额。标准收款条款为净30天，但在竞争性情况下提供延长条款。当客户不再有权将预订费用用于沙子销售或短缺付款时，公司确认收入。

SmartSystems收入

SmartSystems的收入主要来自租赁我们的专利SmartSystems设备和向客户提供的相关服务，这些收入通常是在设备交付、支撑剂管理和维护的设备和服务的固定月租费或日费率下赚取的。当根据ASC 842向客户提供设备或提供服务时确认收入。某些租赁包括维修服务等非租赁部分。公司已根据ASC 842选择了不为这些安排将租赁和非租赁部分分开的实务变通办法。因此，与租赁和相关非租赁组件相关的对价作为单一租赁组件入账，并在租赁期内确认为SmartSystems收入。

合同余额

收入确认、开票和现金收款的时间安排导致合并资产负债表中的已开票应收账款、未开票应收账款、递延收入。偶尔会在收入确认后发生开票，尽管某些开票是提前发生的，分别导致未开票的应收账款和递延收入。此外，公司有时会收到来自客户的差额付款或向其提供定价优惠，这可能会导致递延收入，直到公司根据合同履行履约义务时确认此类收入。

递延收入

公司收到某些客户的预付款，以确保和采购可靠的产品供应和交付。公司根据所供应产品的预期交付时间将此类预付款分类为流动或非流动负债。递延收入在按照合同约定履行履约义务时确认为收入。

递延收入确认如下：


2025年12月31日			2024年12月31日
递延收入总额	$	9,838	递延收入总额	$	54
			2025年获得认可	54
预期认可：
2026	9,838
	$	9,838		$	54

履约义务

履约义务是在合同中承诺将可明确区分的商品或服务转让给客户，按照ASC 606为记账单位。合同的交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在每项履约义务得到履行时或履行时确认为收入。公司的合同可能包含单一合同中的单一履约义务，据此交易价格的分配是不必要的。公司的合同也可能包含单个合同或多个合同中的多个要素。对于具有多个履约义务的合同，交易价格根据相对独立售价，或对此类价格的估计，分配给合同中确定的每项履约义务，并在每项单项产品或服务的控制权转移给客户时确认相关收入，以满足相应的履约义务。截至2025年12月31日，该公司拥有$ 275,820 在与客户的合同相关的估计未履行的履约义务中。公司预计将履行这些义务并确认这笔收入约为$ 205,251 和$ 70,569 分别截至2026年12月31日和2027年12月31日止年度。这些估计数包括截至2025年12月31日的所有未平仓合约。由于我们的合同价格包括上述定价变化的准备金，实际赚取的金额可能与这些估计不同。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

向客户收取并汇给政府当局的税款

我们从我们的交易价格计量中排除了所有由政府当局评估的税收，这些税收既是（i）对特定的创收交易征收的，也是与之同时征收的，以及（ii）从客户那里收取的。

重大判断

长期合同的会计核算涉及使用各种技术来估计合同总收入、成本和履约义务的履行。公司履行其履约义务，并随后在产品发运时的某个时间点确认收入，因为一旦沙子被装入轨道车或沙子被运送到客户的目的地，客户就获得了对货物的控制权。

现金及现金等价物

本公司将所有原期限为三个月或以下的短期、高流动性投资视为现金等价物。现金存放在金融机构，有时余额可能超过联邦保险限额。

应收账款和未开票应收账款

应收账款是指已按照我们典型的月度结账程序开具发票的客户交易；未开票的应收账款是指在我们典型的月度结账程序后记录的应收账款。应收账款根据与客户商定的条款到期，并按应收客户款项扣除任何信用损失准备金后的净额列报。公司认为未偿还的账款比逾期的付款条件更长。

公司通过考虑多个因素确定备抵，包括贸易应收账款逾期的时间长度、以往的损失历史、客户当前对其债务的支付能力以及一般经济和整个行业的状况。截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在计入递延收入的未开票应收款项。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有信贷损失备抵。公司录得$（ 23 ), $ 163 ，和$ 0 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，分别作为坏账（回收）费用。

交通运输

运输成本被归类为销售商品的成本。运输成本包括铁路运输和向客户交付产品的转运成本。运费产生的销售成本为$ 170,790 , $ 144,108 和$ 118,616 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。

库存

公司的砂子库存由原材料（已挖掘但未加工的砂子）、在产品（已经过部分但未全部加工的砂子）和成品（已完全加工并可销售的砂子）组成。适用于沙子库存的成本包括直接挖掘成本、加工成本、间接费用分配、折旧和损耗、运输和额外服务成本（如适用）。库存吨位是通过测量从库存中添加和移除的吨数来计算的。成本按每吨计算，并根据库存的吨数应用于库存。该公司定期进行调查，以核实手头的沙子库存数量。由于沙子密度和含水量以及用于制造公司产品的生产工艺的差异，实物库存不一定会检测到所有差异。为减轻这一风险，公司确认对其库存进行产量调整。砂库存采用平均成本法，以成本与可变现净值孰低者列示。截至2025年12月31日、2025年、2024年及2023年12月31日止年度，并无按成本或可变现净值两者中较低者计算的存货价值减记。该公司还对其现有库存进行分析，并根据产生的废砂估计预期生产产量，以确定其是否有过时的库存。有无截至2025年12月31日、2024年或2023年12月31日止年度因过时而产生的存货减值。

备件库存由关键备件组成。备件库存按先进先出原则核算。

递延融资费用

与公司债务相关的直接成本在债务期限内采用近似于实际利率法的直线法进行资本化摊销。递延融资和债务贴现费用的摊销费用$ 250 , $ 237 ，和$ 291 均计入2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的利息支出，

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

分别。与FCB ABL信贷便利相关的成本在资产负债表上的其他资产中列报，而不是在FCB ABL信贷便利没有余额时冲抵债务余额以进行一致报告。

金融工具

公司金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、债务，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相近。除非另有说明，管理层认为，公司没有面临这些金融工具产生的重大利息、货币或信用风险。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本入账。递延剥离成本在其适用的矿区的估计寿命内摊销。在建工程主要由尚未投入使用的机器和设备组成，在相关资产或改进准备投入使用之前不计提折旧。折旧按物业、厂房及设备的估计可使用年限以直线法计算，即：


			年
机械、设备及工装			3 - 15
智能系统			5 - 15
车辆			3 - 5
家具和固定装置			3 - 10
厂房及建筑物			5 - 15
房地产物业			10 - 40
铁路和侧线			30
土地改良			10
递延剥离成本			1 - 9

维护和维修的支出在发生时从收入中扣除；增加相关资产价值或实质性延长相关资产寿命的改进被资本化。在出售或处置财产和设备时，成本和相关的累计折旧和摊销将从账目中删除，任何由此产生的收益或损失将在综合经营报表中确认。

收购

公司确定一项交易或其他事件是否为企业合并，这要求收购的资产和承担的负债构成一项业务。然后，每项业务合并采用收购法进行会计处理。如所收购的资产不是业务，公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认所收购的可识别资产、承担的负债、或有对价以及在被收购实体中的任何非控股权益。此外，对于属于企业合并的交易，公司评估是否存在商誉或议价购买的收益。公司将与资产收购相关的收购相关成本和费用以及与企业合并相关的收购相关成本和费用在发生期间资本化。

长期资产，包括有明确寿命的无形资产

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过从这些资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，就对长期资产进行减值评估。有固定寿命的无形资产主要由已开发的技术组成。对于运营中使用的长期资产，只有当资产的账面值无法通过其未贴现、概率加权的未来现金流量收回时，才会记录减值损失。公司按照账面价值与预计公允价值的差额计量减值损失。当存在减值时，相关资产减记至公允价值。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

取得的使用寿命有限的无形资产按以下期间按直线法摊销：


						预计使用寿命（年）
发达技术						13

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有长期资产或有固定寿命的无形资产的减值。

租约

承租人

该公司主要使用租赁来采购某些办公空间、轨道车和重型设备，作为其运营的一部分。其大部分租赁付款是固定的，可通过其某些包含根据设备使用小时数的非实质性可变付款的租赁付款来确定。它的某些租约有选择权，允许以市场价格续签、以公平市场价值购买或终止租约。公司必须确定合理确定将行使租赁选择权以将此种选择权计入使用权资产或租赁负债。公司无法合理确定其任何租赁选择权将被行使，因此，公司并未将这些选择权计入其使用权资产或租赁负债。它的某些设备租赁包含剩余价值保证，保证重型设备的各个部件在设备归还出租人时将具有剩余寿命。公司可能会在归还设备时欠出租人额外款项。本公司的任何租约并无施加任何限制或契诺。

公司在谈判过程中和合同执行时对合同进行评估，以确定是否存在租约。当合同转让在规定的一段时间内使用不动产、厂房或设备的权利以换取对价时，合同包含租赁。初始期限为十二个月或以下的租赁不记入资产负债表。公司在租赁期内按直线法确认租赁费用。公司在开始日对其租赁的分类进行评估，并在计算所有类别经营租赁的合同中的对价时同时包括租赁和非租赁部分。

公司按资产类别对经营租赁适用贴现率，这是其增量借款利率。公司根据各贷款人提供的抵押借款利率的平均值确定其增量借款利率。公司考虑资产的性质和租约的期限，确定其类别资产之间的增量借款率。有关公司租赁活动的额外披露，请参见附注9 —租赁。

根据某些合同，公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低付款，这不在ASC 842下的租赁范围内。有关这些义务的额外披露，见附注16 ——承诺和或有事项。

出租人

该公司生产SmartSystems，并提供设备出租。公司根据具体情况协商租赁条款。其租赁合同中不存在合理确定将被行使的重大期权、剩余价值担保、限制或契诺，因此未被纳入其对租赁的会计核算。

公允价值计量

公司将经常性和非经常性以公允价值计量的资产和负债分为三级公允价值层级，其中前两个被视为可观察，最后一个被视为不可观察，具体如下：

•第1级——输入值为公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价；

•第2级——除第1级以外可直接或间接观察到的输入值，如活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价或资产或负债基本上整个期限内由可观察市场数据证实的其他输入值；和

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

•第3级——反映公司假设的不可观察输入值，市场参与者将根据可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用这些假设。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有以公允价值计量的金融工具。

资产报废义务

公司根据联邦、州和地方监管要求估计拆除、恢复和回收运营挖掘场地和相关设施的未来成本，并在发生扰动时确认回收义务，并按估计公允价值将其记录为负债。此外，相关资产账面值的相应增加在该资产的使用寿命或估计提取年数内入账和折旧。填海负债在相关资产的估计生产年限内累积为费用，并须作出调整，以反映因时间推移和对填海成本的时间或金额估计的修订而导致的价值变化。如果资产报废义务的清偿金额高于或低于负债的账面金额，则将分别确认损失或收益。

股票补偿

本公司向若干雇员及本公司董事会（「董事会」）成员发行受限制股份，以供他们在董事会提供服务。公司对每份限制性股票在发行时的授予日公允价值进行估计。对于受基于服务的归属条件约束的奖励，公司在综合经营报表中确认基于股票的补偿费用，该费用在必要的服务期（通常为归属期限）内按直线法等于奖励的授予日公允价值。对于同时受制于业绩和基于服务的归属条件的奖励，公司按直线法确认基于股票的补偿费用，除非业绩条件很可能无法实现。没收在发生时入账。公司以其股票的市场价格作为授予日公允价值进行限制性股票奖励。

所得税

该公司应用了“所得税”（“ASC 740”）中的ASC 740的规定，该规定主要利用资产负债表法计提所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债确认的是净经营亏损结转的预期未来税务后果以及资产和负债的账面值与计税基础之间的暂时性差异。

ASC 740阐明了企业财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性。不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，必须按相关税务机关审计时要求确认的可能性较大的最大金额确认。该准则还就终止确认、计量、分类、利息和罚款、中期会计、与税务状况有关的披露和过渡问题提供了指导。公司将利息和罚款作为所得税费用的组成部分纳入合并经营报表。就呈列期间而言，记录了非实质性利息和罚款。

环境事项

该公司受与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律法规的约束。管理层制定了对公司运营进行持续评估的程序，以识别潜在的环境暴露并遵守监管政策和程序。与当前运营相关的环境支出将酌情计入费用或资本化。与过去运营导致的现有状况相关且不会对当前或未来创收做出贡献的支出在发生时计入费用。负债是在环境成本很可能发生的情况下记录的，成本可以合理估计。公司保有保险，可能全部或部分覆盖某些环境支出。截至2025年12月31日和2024年12月31日无重大可能的环境问题。

每股普通股基本和摊薄净收益

每股普通股基本净收入的计算方法是，将归属于普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括限制性股票的稀释影响。普通股每股摊薄净收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益除以当期已发行普通股的加权平均数加上按照库存股计算的当期已发行限制性股票的潜在摊薄影响之和

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

方法，虽然如果这些股份和限制性股票的影响是反稀释的，则将其排除在外。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，被排除在计算稀释每股收益之外的基于股权的奖励的股份数量为 83 , 1,158 和 1,719 ，分别因为它们的效果将是反稀释的。下表将用于计算基本每股净收益的加权平均已发行普通股与用于计算稀释每股净收益的加权平均已发行普通股进行了核对：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
加权平均已发行普通股	39,049	38,809	38,948

假设转换限制性股票	539	275	98
稀释加权平均已发行普通股	39,588	39,084	39,046

最近的会计公告

已通过

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，Income Taxes，其中更新了各种披露，包括通过要求更大程度的信息分类来加强所得税率调节和所得税已付披露。本更新中的其他修订旨在提高披露的有效性和可比性。该更新对公司自2025年1月1日开始的年度报告期和自2026年1月1日开始的中期有效。公司已在当前财务报表中采用此ASU，并在这些财务报表的附注14中添加了额外的要求披露。ASU2023-09的采用并未对公司的财务报表产生重大影响。

尚未采纳

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露，更新了各种披露，包括加强财务报表附注中某些成本和费用的披露。该更新对公司2027年年度财务报表及其后的中期财务报表有效。允许提前收养。虽然该公司仍在评估ASU2024-03的影响，但在采用时，它认为主要影响将是在财务报表正面或财务报表附注中对商品销售和销售成本、一般和行政项目进行分类。

注3 — 库存

库存包括以下内容：


	12月31日，
	2025		2024
原材料	$	611	$	584
工作进行中	8,891		6,740
成品	8,250		6,507
备件	13,329		11,213
总库存	$	31,081	$	25,044

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注4 — 预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产构成如下：


	12月31日，
	2025		2024
预付保险	$	928	$	804
预付费用	916		1,005
预付所得税，净额	735		94

其他应收款	1,412		732

预付费用和其他流动资产合计	$	3,991	$	2,635

附注5 — 物业、厂房及设备，净额

净不动产、厂房和设备包括：


	12月31日，
	2025		2024
机械、设备及工装	$	48,865	$	43,041
智能系统	32,583		32,551
车辆	4,261		3,961
家具和固定装置	1,420		1,368
厂房及建筑物	223,104		218,546
房地产物业	7,738		7,161
铁路和侧线	36,677		35,728
土地及土地改善	40,627		40,627
资产报废义务	23,454		23,283
矿物特性	7,442		7,442
递延剥离成本	6,757		4,434
在建工程	2,541		3,216
	435,469		421,358
减：累计折旧及损耗	212,215		184,666
不动产、厂房和设备共计，净额	$	223,254	$	236,692

折旧费用为$ 27,963 , $ 27,903 和$ 26,533 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。消耗费用为$ 27 , $ 37 和$ 35 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。

公司资本化无截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度与建造新物业、厂房和设备相关的利息支出。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

附注6 — 净无形资产

下表反映截至2025年12月31日止年度公司无形资产账面净值变动情况。


	2024年12月31日余额		根据业务合并取得的资产		减值费用		摊销费用		2025年12月31日余额
发达技术	$	5,084	$	—	$	—	$	792	$	4,292
	$	5,084	$	—	$	—	$	792	$	4,292

下表反映截至2024年12月31日止年度公司有限寿命无形资产的账面净值变动情况。


	2023年12月31日余额		根据业务合并取得的资产		减值费用		摊销费用		2024年12月31日余额
发达技术	$	5,876	$	—	$	—	$	792	$	5,084
	$	5,876	$	—	$	—	$	792	$	5,084

下表反映了公司有限寿命无形资产于2025年12月31日和2024年12月31日的账面金额。


	2025年12月31日				2024年12月31日
	总账面金额		累计摊销		总账面金额		累计摊销
发达技术	$	10,300	$	( 6,008 )	$	10,300	( 5,216 )
	$	10,300	$	( 6,008 )	$	10,300	$	( 5,216 )

公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法确定摊销费用。该无形资产的加权平均剩余使用寿命为 5.4 年。与购买的无形资产相关的摊销费用为$ 792 , $ 792 和$ 793 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。

下表反映截至2025年12月31日可摊销无形资产的未来预计摊销费用。


截至12月31日止年度，
2026	$	792
2027	792
2028	792
2029	792
2030	792
此后	332
合计	$	4,292

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注7 — 应计费用和其他费用

应计费用和其他费用包括以下各项：


	12月31日，
	2025		2024
员工相关费用	$	4,999	$	1,630
应计设备费用	163		291
应计专业费用	309		443
应计特许权使用费	3,061		3,224
应计运费和运费	5,914		2,331
应计房地产税	852		960
应计水电费	1,165		1,405
销售税负债	355		158
应付所得税	—		852
其他应计负债	726		1,267
应计负债总额	$	17,544	$	12,561

附注8 — 债务

长期债务流动的流动部分包括以下内容：


	12月31日，
	2025		2024

VFI设备融资	$	2,276	$	2,286

应付票据	1,847		1,036
融资租赁	243		232
长期债务的流动部分	$	4,366	$	3,554

长期债务包括以下内容：


	12月31日，
	2025		2024
FCB ABL信贷工具	$	—	$	—
VFI设备融资，净额	4,323		6,294

应付票据	4,264		2,523
融资租赁	70		313
长期负债	$	8,657	$	9,130

FCB ABL信贷工具

公司于2024年9月3日订立$ 30,000 五年与First-Citizens Bank & Trust Company的高级担保资产信贷融资。FCB ABL信贷安排提供本金总额不超过$ 30,000 ，但须遵守由合格存货和应收账款组成的借款基础。此外，FCB ABL信贷融资项下的债务由我们的某些全资国内子公司提供担保，并由某些非房地产资产的第一优先担保权益担保。FCB ABL信贷安排下的借款的利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上保证金 2.75 %.

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

ABL信贷融资包含多项契约，除其他外，这些契约限制了我们产生留置权或其他债务、进行某些限制性付款、合并或合并以及处置资产的能力。此外，FCB ABL信贷工具要求我们在某些有限的情况下保持1.0的最低固定费用覆盖率。FCB ABL信贷工具还包含某些肯定性契约和这类工具惯常的违约事件。该公司遵守了该设施的所有要求。

截至2025年12月31日，FCB ABL信贷安排下的可用借款金额为$ 30,000 并以公司符合条件的应收账款和存货为基础。该公司没有未偿还的借款和$ 30,000 截至2025年12月31日，可在该设施下提取。截至2025年12月31日，公司遵守所有财务契约。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度该贷款的加权平均利率为 7.72 %和 8.20 %，分别。

VFI设备融资

2024年6月28日，公司与VFI订立设备融资安排，本金为$ 10,000 .VFI设备融资在法律上由一份主租赁协议和一份租赁时间表组成。根据《统一商法典》第2A条，VFI设备融资被视为租赁，但出于会计和财务报告目的，被视为融资安排，而不是租赁。VFI设备融资项下的抵押品包括该公司的大部分SmartSystems设备。VFI设备融资按固定利率计息为 11.86 %.该公司将所得款项净额用于为先前的固定利率融资再融资，剩余部分被添加到营运资金中。VFI设备融资摊销为一美元，将于2028年9月30日全额支付。公司将在到期时以一美元重新获得租赁时间表上的基础设备。

应付票据

应付票据主要包括为公司购买的重型设备提供融资的各种融资安排。所有应付票据按固定利率计息 0.00 %和 8.49 %.

融资租赁

有关公司融资租赁的更多信息，请参见附注9-租赁。

截至2025年12月31日的未来最低付款如下：


截至12月31日止年度，	FCB ABL信贷工具		VFI设备融资		应付票据		融资租赁		合计
2026	$	—	$	2,940	$	2,160	$	262	$	5,362
2027	—		2,940		1,916		65		4,921
2028	—		1,960		1,566		7		3,533
2029	—		—		939		—		939
2030年及其后	—		—		238		—		238
最低付款总额	—		7,840		6,819		334		14,993
代表利息的金额	—		( 1,138 )		( 708 )		( 21 )		( 1,867 )
代表未摊销贷款人费用的金额	—		( 103 )		—		—		( 103 )
付款现值							313
减：当期部分	—		( 2,276 )		( 1,847 )		( 243 )		( 4,366 )
长期债务总额，净额	$	—	$	4,323	$	4,264	$	70	$	8,657

注9 — 租约

承租人

于2025年12月31日及2024年12月31日，公司合并资产负债表上的使用权资产和租赁负债的经营和融资部分如下：

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）


	资产负债表位置	12月31日，
		2025		2024
使用权资产
运营中	经营性使用权资产	$	23,471	$	23,153
融资	固定资产、工厂及设备，净值	298		582
使用权资产合计		$	23,769	$	23,735

租赁负债
运营中	经营租赁负债，当期和长期部分	$	23,157	$	24,539
融资	长期债务、当前和长期部分	313		545
租赁负债总额		$	23,470	$	25,084

经营租赁成本在经营报表中记入单项费用，并分别作为折旧费用和利息费用分配给使用权资产和相关租赁负债。在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认的租赁成本如下：



	2025		2024
融资租赁成本
使用权资产摊销	$	232	$	232
租赁负债利息	41		62
经营租赁成本	13,370		13,597
短期租赁成本	—		22


总租赁成本	$	13,643	$	13,913

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

与公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的租赁活动有关的其他信息如下：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
用于融资租赁的经营现金流	$	42		$	63
用于经营租赁的经营现金流	$	15,170		$	13,523
用于融资租赁的融资现金流	$	230		$	221

以新增融资租赁负债换取的使用权资产	$	—		$	62
取得的使用权资产换取新的经营租赁负债	$	12,035		$	12,380

加权平均剩余租期-融资租赁	1.3 年			2.3 年
加权平均折现率-融资租赁	9.42		%	9.53		%
加权平均剩余租期-经营租赁	2.9 年			2.9 年
加权平均折现率-经营租赁	7.67		%	7.27		%

截至2025年12月31日，公司租赁负债到期情况如下：


年份	经营租赁		融资租赁		合计
2026	$	10,196	$	262	$	10,458
2027	7,559		65		7,624
2028	4,898		7		4,905
2029	2,649		—		2,649
2030	631		—		631
此后	7		—		7
现金租赁付款总额	25,940		334		26,274
减：代表利息的金额	( 2,783 )		( 21 )		( 2,804 )
租赁负债总额	$	23,157	$	313	$	23,470

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注10 — 资产报废义务

该公司有一个关闭后的复垦和场地恢复义务$ 22,472 截至2025年12月31日。以下是资产报废义务总回收负债的对账。



2023年12月31日余额	$	19,923
先前估计数的增加和修订	373
吸积费用	996

2024年12月31日余额	$	21,292
先前估计数的增加和修订	171
吸积费用	1,101
清偿责任	( 92 )
2025年12月31日余额	$	22,472

附注11 —分部报告

公司有 two 截至2025年12月31日的可报告分部、Sand和SmartSystems。公司持续评估其分部报告，并已更改其本期报告，并将该报告追溯应用于所呈报的以往期间。分部的会计政策与公司的会计政策并无差异。公司目前没有按可报告分部提供资产信息，因为它没有按分部例行评估总资产状况。该公司在国外的业务并不重要。首席运营决策者（“CODM”）为公司首席执行官Charles Young。主要经营决策者定期审查公司的GAAP财务报表，以及在考虑公司损益时的非GAAP报告措施，并在决定如何分配资源时使用这些信息。

砂子部分包括压裂砂销售和IPS销售。对于这些收入流中的每一个，制砂过程都是以同样的方式开始的。压裂砂由四种主要尺寸的砂组成，称为等级。IPS以这些相同的压裂砂等级开始，可能包含额外的尺寸或各种等级的定制混合物。

SmartSystems部门的收入主要来自租赁我们的专利SmartSystems设备和向客户提供的相关服务。该部门为客户提供便携式井场存储和管理解决方案，使客户能够在井场卸载、存储和交付支撑剂。

截至2025年12月31日止年度，公司的两个客户的收入超过10%。在这两个客户中，所有客户的收入都来自沙子领域。截至2025年12月31日止年度的砂分部收入包括$ 4.4 百万与上一期间超过某些合同阈值的销售吨数的合同费用有关，该费用直到本期才能确认。截至2024年12月31日止年度的砂分部收入包括$ 4.8 百万与超过某些合同阈值的销售吨数的合同费用有关。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

下表列出了截至2025年12月31日止年度的额外分部信息以及与综合经营报表金额的对账。


	沙		智能系统		合计
收入	$	325,762	$	4,391	$	330,153

销售商品的分部成本
物流成本	$	181,982	$	—	$	181,982
生产成本	80,828		—		80,828
资产报废义务的折旧、损耗和增值	25,001		2,202		27,203
其他费用(1)	—		2,252		2,252
销售商品总成本	$	287,811	$	4,454	$	292,265

毛利	$	37,951	$	( 63 )	$	37,888
总营业费用					42,348
其他（费用）合计，净额					( 1,126 )
所得税（福利）费用					( 6,931 )
净收入					$	1,345

不动产、厂房和设备的资本支出	$	14,444	$	31
(1)其他成本主要包括人工和福利、消耗品、设备相关成本、维护、水电费和其他运营支持费用。

下表列出了截至2024年12月31日止年度的额外分部信息以及与综合经营报表金额的对账。


	沙		智能系统		合计
收入	$	303,590	$	7,782	$	311,372

销售商品的分部成本
物流成本	$	154,628	$	—	$	154,628
生产成本	78,919		—		78,919
资产报废义务的折旧、损耗和增值	24,727		2,134		26,861
其他费用(1)	538		5,603		6,141
销售商品总成本	$	258,812	$	7,737	$	266,549

毛利	$	44,778	$	45	$	44,823
总营业费用					41,819
其他（费用）合计，净额					( 2,752 )
所得税（福利）费用					( 2,740 )
净收入					$	2,992

不动产、厂房和设备的资本支出	$	8,249	$	1,237
(1)其他成本主要包括人工和福利、消耗品、设备相关成本、维护、水电费和其他运营支持费用。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

下表列出截至2023年12月31日止年度的额外分部信息以及与综合经营报表金额的对账。


	沙		智能系统		合计
收入	$	287,479	$	8,494	$	295,973

销售商品的分部成本
物流成本	$	152,260	$	—	$	152,260
生产成本	70,298		—		70,298
资产报废义务的折旧、损耗和增值	23,287		2,182		25,469
其他费用(1)	1,336		5,055		6,391
销售商品总成本	$	247,181	$	7,237	$	254,418

毛利	$	40,298	$	1,257	$	41,555
总营业费用					43,059
其他（费用）合计，净额					( 748 )
所得税（福利）费用					( 6,901 )
净收入					$	4,649

不动产、厂房和设备的资本支出	$	19,700	$	3,756
(1)其他成本主要包括人工和福利、消耗品、设备相关成本、维护、水电费和其他运营支持费用。

下表按地理位置列出收入，基于截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度发生向客户交付的国家：


	2025		2024		2023
美国	$	298,252	$	309,472	$	295,108
加拿大	31,901		1,900		865
总收入	$	330,153	$	311,372	$	295,973

注12 — 浓度

截至2025年12月31日，四家客户占 57 占公司总账及未开票应收款%。截至2024年12月31日，四家客户占 84 占公司总账和未开票应收款的百分比。

截至2025年12月31日止年度， 39 公司收入的%来自两个客户。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度， 56 %和 42 公司收入的%分别来自三个和两个客户。

截至2025年12月31日，两家供应商占 24 占公司应付账款的百分比。截至2024年12月31日，1家供应商占 17 占公司应付账款的百分比。

截至2025年12月31日止年度，三家供应商占 43 %，占公司销售商品成本的比例。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，两家和两家供应商占 35 %和 32 分别占公司销售商品成本的百分比。

该公司的初级产品是Northern White压裂砂，其采矿业务仅限于威斯康星州和伊利诺伊州。如果该地理区域发生重大的环境、法律或经济变化，则存在损失的风险。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

截至2025年12月31日，公司聘用 318 人，其中 31 根据集体谈判协议受雇。目前的集体谈判协议将于2027年4月30日到期。

注13 — 股票薪酬及其他股权相关事项

股权激励计划

2016年11月，就首次公开发行而言，公司采纳了2016年综合激励计划（“2016年计划”），该计划规定发放最高不超过 3,911 公司普通股股份予雇员、董事会非雇员成员及公司顾问。2020年4月3日，公司董事会通过了对2016年计划的修订，增加了额外授权发行的普通股的可用股份 2,088 股份。2022年4月22日，公司董事会通过了对2016年计划的修订，增加了额外授权发行的普通股的可用股份 3,900 股份。奖励可以激励股票期权、不符合条件的股票期权或限制性股票的形式发行。

2025年期间，有 2,083 根据2016年计划发行的限制性股票的股份。在2024年和2023年期间， 2,396 和 810 分别根据2016年计划发行限制性股票的股份。截至2025年12月31日止年度所有已发行限制性股票的授予日公允价值在$ 1.65 和$ 3.53 每股。2025年发行的股份，归属一到四年自各自授予日起，其授予日公允价值为公司股票的实际市场价格。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度归属的股份总数及其价值分别为 1,133 在$ 2,537 , 753 在$ 1,542 和 721 在$ 1,282 ，分别。

公司认$ 3,699 , $ 3,216 和$ 3,507 于2025年度、2024年度及2023年度的限制性股票补偿开支，分别计入销售成本及合并经营报表的经营开支。截至2025年12月31日，公司未确认的赔偿费用为$ 5,930 与已授予但未归属的股票奖励有关。该费用预计将按以下方式确认：


截至12月31日止年度，
2026	$	2,867
2027	1,947
2028	914
2029	202
2030	—
	$	5,930

下表汇总了2024年1月1日至2025年12月31日期间2016年计划下的限制性股票活动：


	数量股份	加权平均
未归属，2024年1月1日	2,630	$	2.89
获批	2,396	$	1.97
既得	( 753 )	$	2.81
没收	( 441 )	$	2.92
未归属，2024年12月31日	3,832	$	2.39
获批	2,083	$	2.16
既得	( 1,133 )	$	2.78
没收	( 202 )	$	3.56
2025年12月31日	4,580	$	2.08

员工股票购买计划

根据公司2016年员工股票购买计划，符合条件的员工可以每隔六个月购买公司普通股股票，购买价格等于 85 公平市场价值较低者的百分比

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

公司的普通股在每一天的第一天或最后一天六个月募集期。员工购买不得超过 20 他们在发售期内总薪酬的百分比。

股份回购计划

2024年10月3日，公司董事会批准了一项为期18个月的股票回购计划，授权回购最多$ 10.0 万股普通股（“回购计划”）。2026年2月23日，公司董事会批准了后续的股票回购计划，授权回购最多额外$ 20.0 百万股流通股，将于2026年4月4日在完成先前计划后生效，并将持续到2028年4月3日。根据这些计划，公司可能会根据市场条件、适用的法律要求和其他考虑因素，不时以公司认为适当的金额、价格和时间回购股份。回购可以在公开市场上，通过私下协商交易、加速或结构化回购方案或其他方式进行。回购计划不要求公司收购任何特定数量的股份，公司可酌情随时修改、暂停或终止。

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注14 — 所得税

所得税拨备包括以下内容：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
当前
联邦	$	( 1,845 )	$	( 226 )	$	( 181 )
州和地方	42		32		( 969 )
国外	—		239		386
当期（惠益）费用总额	( 1,803 )		45		( 764 )
延期
联邦	( 4,634 )		( 2,650 )		( 4,869 )
州和地方	( 494 )		( 135 )		( 1,268 )
国外	—		—		—
递延所得税优惠总额	( 5,128 )		( 2,785 )		( 6,137 )
所得税优惠总额	$	( 6,931 )	$	( 2,740 )	$	( 6,901 )

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，Income Taxes，其中更新了各种披露，包括通过要求更大程度的信息分类来增强所得税率调节和所得税已付披露。公司于截至2025年12月31日止年度采用ASU2023-09预期基准。由于该会计准则仅对披露事项产生影响，因此对公司合并财务业绩不产生影响。

所得税费用不同于对税前收入适用法定所得税率计算的金额。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度的法定所得税率为21%。适用的法定所得税率与所得税（福利）费用的对账情况如下：


	截至2025年12月31日止年度
	金额		税前收入百分比
美国联邦法定税率	$	( 1,173 )	21	%
税收抵免
燃油税收抵免	( 235 )		4	%
其他	( 24 )		—	%
非应税和不可扣除项目
耗竭	( 3,517 )		63	%
股份补偿	123		( 2 )	%
第162（m）条不允许	147		( 3 )	%
其他	76		( 1 )	%
估值备抵变动	( 279 )		5	%
国内州和地方所得税，扣除联邦影响(1)	( 462 )		8	%
未确认税收优惠的变化	( 1,610 )		29	%
其他
退还永久差额的拨备	23		—	%
所得税（福利）费用总额	$	( 6,931 )	124	%
（1）2025年，宾夕法尼亚州、北达科他州和西弗吉尼亚州的州和地方所得税占国内州和地方所得税的大部分，扣除联邦效应类别。

100

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）



	2024		2023
按法定费率	$	53	$	( 473 )
州税，扣除美国联邦福利	( 176 )		( 1,554 )
外国税收	189		305
联邦税收减免	( 3,507 )		( 3,231 )
适用税率变动	8		( 436 )
退还永久差额的拨备	4		( 810 )
研发学分	( 166 )		( 149 )
燃油税收抵免	( 226 )		( 181 )



未确认的税收优惠	—		—
NOL结转/结转	1,265		( 714 )
不可抵扣资产基础	( 184 )		342
补偿扣除限制	—		—

所得税优惠总额	$	( 2,740 )	$	( 6,901 )

递延所得税反映亏损和信用结转的净税收影响，以及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。

公司联邦和州所得税递延所得税资产的重要组成部分如下：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
递延所得税资产：
准备金和应计费用	$	578	$	1,858
预付费用及其他	1,922		1,819
联邦净营业亏损	17,951		15,877
州净营业亏损	2,636		2,032
经营租赁负债	5,498		5,925
递延所得税资产总额	28,585		27,511
减去估值备抵	( 1,866 )		( 2,156 )
递延所得税资产净额合计	26,719		25,355
递延税项负债：

折旧及摊销	( 25,284 )		( 29,030 )
国外净经营亏损	( 50 )		( 50 )
经营租赁使用权资产	( 5,573 )		( 5,591 )
递延所得税负债总额	( 30,907 )		( 34,671 )

递延税项负债，长期，净额	$	( 4,188 )	$	( 9,316 )

在评估递延所得税资产的可变现性时，公司考虑了递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性是否较大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。如果根据所有正面和负面证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能不相关，则应记录估值备抵。在2025年12月31日和2024年12月31日，公司确定很可能无法完全实现某些现有可抵扣暂时性差异的好处，并在其合并资产负债表上针对递延税项资产毛额记录了部分估值备抵，金额为$ 1,886 和$ 2,156 ，分别。截至2024年12月31日，公司的美国联邦净经营亏损结转可能会无限期结转，大部分或其州净经营亏损结转和联邦税收抵免将在2032年12月31日至2044年12月31日的不同日期到期，剩余的将间接结转。

101

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

公司已录得负债$ 630 和$ 2,240 分别针对其截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中包含的不确定税务状况未确认的税收优惠。未确认的税收优惠的负债将改变有效税率，如果确认。未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：


	未确认的税收优惠
2023年12月31日余额	$	2,240
基于上一年职位的增加	—
因结算和/或准备金减少而减少	—
2024年12月31日余额	$	2,240
基于上一年职位的增加	—
因结算和/或准备金减少而减少	( 1,610 )
2025年12月31日余额	$	630

截至2025年12月31日止年度，公司已（收到）所得税如下：


	截至12月31日止年度，
	2025
联邦	$	—
州和地方	( 310 )
国外	—
所得税现金（收到）	$	( 310 )

2025年7月4日，特朗普总统签署了《一大美丽法案》（“OBBBA”），将2017年《减税和就业法案》的某些营业税条款延长至法律。这些规定包括恢复符合条件的财产的100%红利折旧、国内研发支出的全额和立即费用化，以及为利息扣除限制的目的，在计算调整后的应纳税所得额时使用EBITDA，而不是EBIT。OBBBA对公司截至2025年12月31日止年度的实际税率没有重大影响。

该公司2021年之后的联邦所得税申报表仍可接受税务机关的审计。公司未被告知其纳税申报表是税务机关进行任何审计或调查的对象。

注15 — 退休福利

美国界定缴款计划

该公司是一项固定缴款计划的发起人，但须遵守1974年《雇员退休收入保障法》的规定，该计划几乎涵盖所有受雇至少90天的21岁以上美国雇员。该计划允许参与者进行税前和Roth税后供款，公司提供 100 第一个上的匹配% 3 %和 50 下一个的匹配% 2 雇员符合条件的递延薪酬的百分比。员工立即归属于他们的贡献和公司的匹配贡献。根据该计划的规定，公司可向其参与者的账户作出额外的酌情供款。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有额外的酌情缴款。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度内，公司提供了$ 977 , $ 952 和$ 677 ，分别向其美国定义缴款计划。

102

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注16 — 承诺与或有事项

未来最低承诺

根据某些合同，公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低费用，这不在ASC 842下的租赁范围内。截至2025年12月31日，此类合同下的未来最低年度承付款如下：



2026	$	2,456
2027	2,449
2028	2,275
2029	2,275
2030	2,275
此后	14,975
这些义务下的未来最低年度承诺总额	$	26,705

诉讼

除下述事项外，公司在正常业务过程中可能会受到因我们的运营而产生的各种法律诉讼、索赔和政府检查、审计或调查，这些事项涵盖一般商业、政府和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、就业和其他行动等事项。虽然无法确切预测这些例行索赔的结果，但管理层认为，这些事项的最终解决不会对我们的财务报表产生重大不利影响。

Cory Berg等人诉Hi-Crush Blair LLC，LLC等人，案件编号：2019-CV-65，威斯康星州Trempealeau县

Leland Drangstveit，et al. v. Hi-Crush Blair，LLC，et al.，Case No. 2019-CV-66，Trempealeau County，Wisconsin

2019年4月22日和2021年9月29日，Cory Berg等人和Leland Drangstveit等人（统称“原告”）分别在Trempealeau县的威斯康星州巡回法院对Blair、其某些分包商及其各自的保险公司分别提起了申诉和修正申诉（案件编号分别为19-CV-65和19-CV-66）。原告称，布莱尔及其分包商疏忽大意，制造了滋扰，其中包括产生过多的噪音、光线和灰尘。原告正在寻求未指明的金钱损失和其他救济。被列为被告的保险公司提出了反诉，要求就其各自适用的商业一般责任保险单下的权利和责任进行声明。HCR已根据购买协议同意就HCR或其关联公司（包括布莱尔）在公司收购布莱尔完成之前发生的任何作为或不作为向公司作出赔偿。8月下旬，包括布莱尔在内的几名被告同意与原告达成和解条款。双方于2025年2月敲定了和解文书，此事已结案。

债券

该公司与各种公共和私营实体就公共道路的填海、许可和维护签订了履约保证书。截至2025年12月31日，履约保证金总额为$ 19,727 .

103

Smart Sand, Inc.

合并财务报表附注

（单位：千美元，每股数据除外）

注17 — 现金流量信息的补充披露

现金流量信息及非现金投融资活动补充披露如下：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
支付利息的现金	$	1,579	$	1,413	$	1,116
支付所得税的现金（收到）	$	( 310 )	$	( 78 )	$	211
非现金投资活动：
资产报废义务的增加	$	171	$	871	$	328
非现金筹资活动：
举债购买的设备	$	3,871	$	2,214	$	1,206
应付账款和应计费用中的资本化支出	$	300	$	1,096	$	834
用债务购买的库存股	$	—	$	—	$	4,425

104

项目9。—与会计师的变动和分歧以及财务披露

没有。

项目9a。—控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法发现或防止错报。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

截至2025年12月31日，我们的管理层根据《中国证券报》确立的有效财务报告内部控制标准，评估了我们财务报告内部控制的有效性内部控制-综合框架，由Treadway委员会赞助组织委员会于2013年发布。根据其评估，管理层确定，截至2025年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们的独立注册公共会计师事务所尚未被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并且只要我们是《交易法》第12b-2条所定义的较小的报告公司，就不会被要求这样做。

财务报告内部控制的变化

截至2025年12月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。自2024年7月1日起，公司升级了企业管理和会计制度。管理层通过风险评估、监测、沟通和职责分离，在这一过渡期间保持了其控制环境。在新系统中保持或加强了探测性和预防性控制。我们将继续评估是否存在重大影响或合理可能已经重大影响的变化，我们对财务报告的内部控制。

项目9b。—其他信息

要求在截至2025年12月31日的财政季度的8-K表格中披露但未报告的信息。

没有。

董事及高级人员的交易计划

在截至2025年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）均未通知我们领养或终止条例S-K第408项定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

105

项目9c。—关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

106

第三部分

项目10。—董事、执行官和公司治理

本项目所要求的有关董事和公司治理的信息将在2026年代理声明的“第1号提案：选举董事”下列出，并以引用方式并入本文。

根据S-K规例第401项（b）段第3项的指示，本项目所要求的有关Smart Sand, Inc.行政人员的资料，载于本年报第I部第1项后的表格10-K 「注册人的行政人员」项下。

本项目要求的有关第16（a）节受益所有权报告合规性的信息将在2026年代理声明的“第16（a）节受益所有权报告合规性”下列出，并以引用方式并入本文。

公司采用了内幕交易合规政策，该政策规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易合规政策的副本作为本报告的附件 19.1存档。

项目11。—行政补偿

本项目要求的信息将在2026年代理声明的“高管薪酬”下列出，并通过引用并入本文。

项目12。—某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

根据S-K条例第201（d）项要求的股权补偿计划信息表将在2026年代理声明中列出，并以引用方式并入本文。

S-K条例第403项要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息将在2026年代理声明的“主要股东”项下列出，并以引用方式并入本文。

项目13。—某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将在2026年代理声明的“与相关人员的某些关系和交易”和“公司治理”下列出，并以引用方式并入本文。

项目14。—首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息将在2026年代理声明的“批准选择Grant Thornton LLP作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所”项下列出，并以引用方式并入本文。

107

第四部分

项目15。—展览、财务报表时间表

(a)财务报表

(1)合并财务报表包含在本年度报告第10-K表的第II部分第8项中。

(2)财务报表附表：

附表二-估值和合格账户


	年初余额		计入成本及开支		增加（扣除）		年末余额
截至2024年12月31日止年度
递延税项资产估值备抵	$	874	$	—	$	1,282	$	2,156
截至2025年12月31日止年度
递延税项资产估值备抵	$	2,156	$	—	$	( 270 )	$	1,886

(b)附件


2.1						Smart Sand，Inc.和老鹰材料，Inc.于2020年9月18日签订的股权买卖协议（通过引用Smart Sand, Inc.于2020年9月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1纳入）
2.2						HI-CRUSH INC.、HI-CRUSH BLAIR LLC和Smart Sand, Inc.之间截至2022年3月4日的会员权益购买协议（Smart Sand, Inc.于2022年3月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，通过引用附件 2.1并入）
3.1						Smart Sand, Inc.第二次经修订和重述的公司注册证书（通过引用附件并入Smart Sand, Inc.于2016年11月15日向SEC提交的8-K表格的当前报告）
3.2						Smart Sand, Inc.的第二次修订和重述的章程（通过引用Smart Sand, Inc.的当前8-K表格报告中的附件 3.2并入2016年11月15日的SEC）
4.1						注册权协议，日期为2016年11月9日，由Smart Sand，Inc.及其附表A所列人员签署（通过引用附件的TERM1 4.1并入Smart Sand, Inc.于2016年11月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
4.2						股东协议，日期为2016年11月9日，由Smart Sand, Inc.、Clearlake Capital Partners II（Master），L.P.和Keystone Cranberry，LLC签署并在其之间签署（通过引用附件 4.2并入Smart Sand, Inc.于2016年11月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
4.3*						公司股本说明
10.1†						Smart Sand, Inc.修订并重述了2016年综合激励计划（通过引用TERM0 10.1并入Smart Sand, Inc.于2020年6月4日向SEC提交的8-K表格的当前报告）
10.2†						Smart Sand, Inc. 2016年综合激励计划下的分时归属限制性股票奖励协议表格（通过引用附件 10.1并入Smart Sand Inc.于2017年4月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告)
10.3†						Smart Sand, Inc. 2016年综合激励计划下基于业绩的归属限制性股票奖励协议的形式（通过参考附件 10.2并入Smart Sand Inc.于2017年4月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.4†						根据Smart Sand, Inc. 2016年综合激励计划签订的基于时间和业绩的归属限制性股票奖励协议的形式（通过参考附件 10.3并入Smart Sand Inc.于2017年4月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
10.5						2016年员工股票购买计划（通过引用附件 10.3并入Smart Sand, Inc.于2016年11月15日向SEC提交的8-K表格的当前报告）
10.6						经修订和重述的2016年综合激励计划对Smart Sand, Inc.的第1号修订（通过引用附件 10.1并入Smart Sand Inc.于2022年8月9日向SEC提交的10-Q表格季度报告）

108


10.7						公司与其高级职员和董事之间的赔偿协议表格（通过参考附件 10.23对Smart Sand, Inc.于2016年10月18日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的第2号修订）
10.8						ABL信贷协议，日期为2024年9月3日，由Smart Sand, Inc.、其附属借款人及担保人一方、First-Citizens Bank & Trust Company（作为发行银行、Swingline贷款人和代理人）以及不时作为该协议一方的某些其他贷款人之间的ABL信贷协议（通过参考公司于2024年9月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件附件 10.1并入）
10.9						公司、附属借款人及其担保方以及作为代理人的First-Citizens Bank & Trust Company之间日期为2024年9月3日的担保和抵押协议（通过参考公司于2024年9月9日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）
10.10						信贷协议和担保及抵押协议的第1号修订，由公司、附属借款人及其担保方、贷款方以及第一公民银行信托公司作为贷款人的代理人（通过参考公司于2025年5月22日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入 )
10.11*						技术报告摘要，威斯康星州门罗县FRAC砂资源和储量Oakdale矿
10.12*						技术报告摘要，FRAC Sand Resources and Reserves Ottawa Mine，Lasalle County，Illinois
10.13*						技术报告摘要，压裂砂资源和储量布莱尔矿，杰克逊和Trempealeau县，威斯康星州
19.1						Smart Sand, Inc.内幕交易合规政策（通过引用附件 19.1并入公司于2025年3月4日向SEC提交的10-K表格的当前报告）
21.1*						Smart Sand, Inc.下属公司名单一览
23.1*						独立注册会计师事务所的同意
23.2*						John T. Boyd公司的同意
31.1*						根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条进行的认证，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
31.2*						根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条进行的认证，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
32.1*t						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.认证
32.2*t						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.认证
95.1*						矿山安全披露附件
97.1						追回错误奖励补偿的政策（通过参考公司于2024年3月11日向SEC提交的10-K表格的当前报告的附件 97.1）
101.INS*						XBRL实例文档
101.SCH*						XBRL分类学扩展架构
101.CAL*						XBRL分类学扩展计算linkbase
101.DEF*						XBRL分类学扩展定义linkbase
101.LAB*						XBRL分类学扩展标签linkbase
101.PRE*						XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
104*						封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）


*			随此提交
†			补偿性计划、合同或安排。
‡			根据保密处理请求，某些部分已被省略。被遗漏的信息已分别提交给美国证券交易委员会。
t			为经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第18条的目的，本证明被视为未提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

项目16。— Form 10-K摘要

没有。

109

签名

日期：2026年2月26日

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


/s/Charles E. Young						/s/Lee E. Beckelman
Charles E. Young，						Lee E. Beckelman
董事兼首席执行官						首席财务官
（首席执行官）						（首席财务官）

/s/克里斯托弗·格林						/s/弗兰克·波切利
克里斯托弗·格林						弗兰克·波切利
财务总监兼会计部副总裁						董事
（首席会计干事）

/s/Andrew Speaker						/s/Sharon Spurlin
Andrew Speaker						Sharon Spurlin
董事						董事
（董事长）

/s/Timothy J. Pawlenty
Timothy J. Pawlenty
董事

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