这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格“货架”注册声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股章程中包含或以引用方式并入的信息。第二部分是随附的base招股说明书，它为您提供了我们可能不时提供的证券的一般描述，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书组成的合并文件，而当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息不一致或有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。

除本招股章程补充文件及随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而配售代理亦无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和配售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件是一项仅出售在此发售的普通股股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件和随附的招股章程，或我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息，仅在其各自日期是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何股份出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何适用的免费编写的招股说明书），以及通过引用并入本文和其中的任何文件，以及下文“通过引用并入的信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的附加信息。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的证券的要约。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。拥有本招股章程补充文件及所附招股章程的美国境外人士，必须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及所附招股章程适用于该司法管辖区的分发有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中提及的“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”均指Genius Group Limited及其合并子公司，除非文意另有所指。

我们于截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程，并由我们随后的年度报告和其他以引用方式并入本招股章程的报告和文件更新，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括与我们的业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要或不特定于我们的其他风险和不确定性，例如一般经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果任何这些风险和不确定性或下文所述的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及通过引用纳入本招股说明书的那些风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息。

与本次发行相关的风险

我们将在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们目前打算将此次发行的所得款项净额（如有）用于一般公司用途，通过对一家数字银行的控股公司进行投资（“拟议收购”）以及其他战略收购、合资、扩大现有资产以及偿还债务和其他未偿债务，为收购一家数字银行提供部分资金。见本招股说明书附件中题为“所得款项用途”的章节。我们将拥有广泛的酌情权将所得款项净额应用于其他营运资金类别及一般公司用途，而投资者将依赖我们的管理层对本次发行所得款项应用的判断。

应用这些收益的确切金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作和商业化努力的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。取决于我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式应用此次发行的净收益。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

你可能会立即经历大幅稀释。

如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在一项以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因后续出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的重大稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。请参阅标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

未来向公开市场出售大量我们的普通股（包括本次发行），或可转换或可交换为我们普通股股份的证券，包括在行使期权和认股权证时发行的普通股股份，或认为可能发生这些出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。此外，我们的普通股的市场价格可能会下降，原因是我们的普通股现有股东在此次发行后在市场上出售我们的股票，或者认为有可能出售。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股本证券。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。因此，你必须依靠股票增值来获得投资的任何回报。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营业绩、资金需求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，如果有的话，你将不得不依靠资本增值来赚取投资我们普通股的回报。

我们的股价波动很大。

我们普通股的市场价格很可能高度波动，并可能因应各种因素而在价格上波动很大，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，总体而言，股票市场经常经历波动，有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致我们普通股的交易价格下降。近期出现的市场混乱和波动程度持续或恶化，可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景以及我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们以后可能会卷入这类诉讼。这类诉讼的辩护成本可能很高，可能会转移我们管理层对我们业务运营的注意力和资源。

我们在本次发行中发售的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行的预资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将预融资认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括NYSE American。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语的否定或涉及我们的预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。

我们主要根据我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的未来事件和趋势的预期和预测，在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受到可能导致实际结果和经验与预测结果不同的风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于此处描述的风险因素和第一部分-项目1a中列出的风险因素，“风险因素，在我们于2026年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中，更新了我们随后通过引用并入本招股说明书的年度报告和其他报告和文件，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的其他地方。此外，我们在竞争非常激烈和充满挑战的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本招募说明书所载的前瞻性陈述以及以引用方式并入本招股说明书的文件中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、其他战略交易或投资的潜在影响。

我们预计，在扣除“分配计划”中所述的配售代理费用以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为721万美元。

由于本次发行没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途和营运资金，包括收购比特币、通过对一家数字银行的控股公司进行投资（“拟议收购”）以及其他战略收购、合资、扩大现有资产以及偿还债务和其他未偿债务，为收购一家数字银行提供部分资金。公司不得违反FCPA或OFAC规定使用此类收益。

截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行募集资金的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

如果您投资于本次发行，您的利息将被稀释至每股普通股的公开发行价格与紧随本次发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。除另有说明外，本招募说明书补充文件中的所有信息均反映并承担本次发行中发行的预融资认股权证的全部现金行使。

截至2025年12月31日，我们的有形账面净值约为4206万美元，即每股普通股0.26美元。每股有形账面净值的确定方法是将有形资产总额减去负债总额后的净额除以截至2025年12月31日我们已发行普通股的股份总数。

在以每股0.37美元的合并公开发行价格出售普通股和预融资认股权证的股票生效后，在扣除配售代理的费用和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值约为4927万美元，即每股普通股0.27美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即达到每股0.01美元，而新投资者的有形账面净值将立即稀释每股0.10美元。

下表说明了这种每股稀释：

上表基于截至2025年12月31日我们已发行普通股的159,839，164股，不包括截至该日期：

如果期权被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们在未来增发普通股，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，我们可能会因为市场情况或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们将发行2,297，297股普通股和19,324，324份预融资认股权证，以购买最多19,324，324股普通股。我们亦登记19,324，324股在行使特此提供的预先注资认股权证时可不时发行的普通股。

普通股

截至本招股说明书补充之日，我们有166,143，220股已发行在外流通。

我们的普通股和我们的证券的其他类别中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书第9页开始的标题为“股本说明”的部分中进行了描述。

预先注资认股权证

以下有关在此发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在整体上受预融资认股权证的规定的限制。预融资认股权证的形式将作为与本次发售有关的表格6-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

预融资认股权证将仅以凭证形式发行。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价为0.0001美元。预先注资的认股权证即时可行使，期限不定。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，可在行权时发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。在发生股票分割、合并、重组或类似事件影响我们的普通股股份时，可在行使时发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。我们将与我们的转让代理预留100%的预融资认股权证的基础普通股股份。

可行使性

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人的预融资认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行权后将拥有超过9.99%（或根据买方的选择，拥有4.99%）的已发行普通股股份，但在持有人向我们发出事先通知后，该持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行普通股股份的所有权数量，最高可达行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。将不会因行使预先出资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额或四舍五入到下一整股。

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，我们已聘请D. Boral Capital，LLC作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上，就本次发行。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不会导致配售代理承诺购买所提供的任何普通股和预融资认股权证的股份，配售代理将无权凭借配售代理协议对我们具有约束力。配售代理没有承诺购买根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的任何普通股和预融资认股权证的股份。

配售代理不会购买我们在此次发行中提供的普通股和预融资认股权证，并且不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股和预融资认股权证，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发行。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定交易商协助发售。

我们预计将于2026年4月16日或前后根据本招股说明书补充文件交付普通股股份和预融资认股权证，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

下表列示，按每股及总额基准，公开发行价格、配售代理费用及收益，扣除开支前予我们。

此外，我们同意支付法律顾问费用和其他自付费用，金额不超过15万美元。我们估计，不包括上述配售代理费用和开支，我们就此次发行应付的总费用将额外增加约150,000美元。

锁定协议

在本次发行结束后的三十天内，根据“锁定”协议，我们的执行官、董事和我们5%以上普通股的持有人已同意，未经配售代理事先书面同意，不直接或间接要约、质押、出售、签约出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置公司任何股本证券的任何选择权，或订立任何互换、对冲或其他安排，以转移此类证券所有权的任何经济后果，但某些例外情况除外。

此外，在本次发行结束后的两个月期间内，我们同意，未经配售代理事先书面同意，不直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置公司任何股本证券的任何选择权，或订立任何互换、对冲或其他安排，以转移此类证券所有权的任何经济后果，但某些例外情况除外，包括根据我们当前在市场上发售的某些豁免发行。

价格的确定

我们发行的每股公开发行价格是我们与投资者根据本次发行前我们普通股的交易情况等与配售代理协商确定的。在确定我们发行的普通股的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

尾巴

在本次发行完成后的24个月期间内，配售代理将有权就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或筹资交易获得相当于此处规定的现金费用的补偿，前提是此类融资或资本是由配售代理在其与本次发行相关的聘用期限内联系或在该期限内向我们介绍的投资者向我们提供的。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

赔偿

根据配售代理协议，我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理作出赔偿，或为配售代理或此类其他受赔偿方可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

纽交所美国上市

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“GNS”。”2026年4月14日，我们在NYSE American的普通股收盘价为每股0.45美元。

其他关系

配售代理及其关联公司未来可能在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。配售代理可能会在未来收到这些交易的惯常费用和佣金。配售代理及其关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及发行人的证券和工具。配售代理及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

转让代理及分行注册处处长

我们普通股的转让代理和分支登记处是VStock Transfer，LLC。

电子发行

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及以电子格式通过引用并入本文和其中的文件可在配售代理维护的网站上查阅。配售代理可以电子方式分发招股书。配售代理可同意向其网上经纪账户持有人分配若干股普通股和预融资认股权证以供出售。

除本招股章程补充文件、随附的基本招股章程及以电子格式以引用方式并入本文及其中的文件外，配售代理维护的任何网站所载信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，随附的基本招股章程或以引用方式并入本文及其中的文件未经我们背书，投资者在决定是否购买我们的普通股和预融资认股权证的股份时不应依赖这些信息。对于网站中包含的信息，他们没有维护的，放置代理不负责。

本招股说明书所提供的普通股发行的有效性将由新加坡的Joseph Lopez LLC为我们传递。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York，就此次发行担任配售代理的法律顾问。

以引用方式并入本招股章程补充文件中的公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表已依据独立注册公共会计师事务所Enrome LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权如此列入。

我们是一家报告公司，向SEC提交年度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招募说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及与以电子方式向SEC提交文件的发行人有关的其他信息，包括Genius Group Limited SEC的网站可在http://www.sec.gov上找到。我们的SEC文件也可在我们的网站www.geniusgroup.net的“投资者”标题下查阅。本网站的资料明确不以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

SEC允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读此处通过引用并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格6-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格6-K明确规定相反），直到我们提交表明本招股说明书所作证券发行终止的生效后修订，自向SEC提交此类文件之日起，该文件将成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后一次提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。除了能够访问通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件，包括通过引用具体并入我们网站www.geniusgroup.net上的此类文件的展品。经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供该等文件的副本。您应将任何文件请求发送至：

委员会允许我们“通过引用纳入”公司向委员会提交的信息，这意味着公司可以通过引用这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本注册声明的一部分，随后提交给委员会的信息将更新并取代这些信息。公司特此通过引用将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

此外，公司在提交本登记声明之后以及在提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，其中表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但其中规定的此类声明的特定部分除外。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。此处包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的声明也被并入或被视为通过引用并入此处修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

您也可以在以下网址向公司免费索取所有信息：

Genius Group Limited

c/o Roger Hamilton，首席执行官

淡马锡大道3号，

# 18-01，百年大厦，

新加坡039190

电话：+ 6569503859

前景

GENIUS集团有限公司

$1,200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

认购权

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中单独或与其他证券组合发售和出售上述证券的任何组合。这份基本招股说明书为您提供了有关证券的一般说明。2024年8月16日，我们对我们的普通股进行了1比10的反向股份分割。除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中的所有信息均使本次股份分割生效。

每次我们发售和出售证券时，我们都会提供这份基本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。每份招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程也可能会增加、更新或更改本基本招股章程中包含的与该发行有关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本基招股说明书和适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本基本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本基招股书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。我们还根据我们于2025年7月5日向美国证券交易委员会提交的F-3表格招股说明书第2号修正案（提交文件编号：333-280600），根据我们的市场发售，提供了高达100,000，000美元的普通股以供出售。我们打算在市场条件允许的情况下，在市场上同时使用这两种发售设施。

投资于我们的证券涉及很高的风险。应仔细审查本基招股书第5页标题“风险因素”项下、适用的招股书补充文件、任何适用的自由书面招股书中以及通过引用并入本基招股书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

我们的普通股（“普通股”或“普通股”）目前在纽约证券交易所美国（“NYSE”）上市，代码为“GNS”。”2025年7月1日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.44美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纽约证券交易所或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年7月16日。

目 录

解释性说明：2024年8月16日，我们对已发行和流通在外的普通股进行了1比10的反向拆分。除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中的所有信息均使本次股份分割生效。

在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发售中发售和出售本基本招股说明书中描述的证券的任何组合。这份基本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本基本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关这些证券的条款和该发售的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何相关自由书写招股章程，亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本基本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本基本招股章程发售证券有关的所有重要资料。

在购买任何证券之前，我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的任何自由书写的招股说明书，以及标题为“通过引用并入的信息”一节中所述的通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

您应仅依赖本基本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本基本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本基本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

在购买售股股东发售的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式并入的所有信息，以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或以引用方式并入。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

如本招股章程所载的资料与任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料有冲突，则另一方面，阁下应依赖本招股章程所载的资料，但如该等文件之一中的任何陈述与另一份具有较后日期的文件（例如，招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件）中的陈述不一致，则该文件中具有较后日期的陈述将修改或取代较前的陈述。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件的交付时间或任何证券的销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或由我们或代表我们编制或我们可能已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载以外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程不构成出售要约或购买除本招股章程所述普通股以外的任何证券的要约邀请或出售要约或购买该等普通股的要约邀请，在该等要约或邀请不合法的任何情况下。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及Genius Group、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似词语均指Genius Group Limited及其合并附属公司。

财务资料的呈报

我们的合并财务报表以美元列报，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则会计准则编制。没有一份合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。“美元”、“美元”、“美元”指的是美元，除非另有说明。

本摘要重点介绍本招股章程其他地方所载或以引用方式并入本招股章程的信息。本摘要可能不包含对贵公司可能重要的所有信息，我们敦促贵公司在决定投资于我们的证券之前仔细阅读本整份招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件。

我们公司

我们相信，我们是一家基于学生人数的世界领先的企业家教育科技和教育集团，2023年12月底在GeniusU上的学生基数为350万。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程颠覆当前的教育模式，让学生具备在当今市场取得成功的领导力、创业精神和生活技能。

为了帮助实现我们的使命，我们已于2022年4月14日在NYSE American完成IPO，然后于2023年4月6日在Upstream双重上市公司（尽管我们随后发现Upstream几乎没有需求，而在2023年9月19日，Genius Group。Ltd.公开宣布已启动将其证券从上游退市的程序，该程序已于2023年9月29日完成。此次摘牌，Genius Group将不会与上游科技有进一步的接触。它将不参与或参与其分拆子公司Entrepreneur Resorts Ltd（“ERL”）在Upstream或任何其他交易所的股份分配或上市，这将由ERL全权负责。将公司从上游退市的决定是由于在上游和纽约证券交易所双重上市以及GNS股东极少使用上游所产生的复杂证券法规）。我们还在2022年9月通过可转换票据的后续定向增发筹集了额外资金。我们从一个由四家公司组成的IPO前集团成长为一个由九家公司组成的IPO后集团，一旦五项收购交易结束。

我们的Pre-IPO集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的Edtech平台GeniusU Ltd以及我们收购的两家公司：2019年的Entrepreneurs Institute和2020年的Entrepreneurs Resorts（于2023年10月2日完成分拆）。

我们的Pre-IPO集团的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU Edtech平台在本地和全球范围内以多种语言以虚拟方式和面对面的方式交付给寻求培养企业家和领导技能的成年人。我们的合作伙伴和社区是全球性的，2023年平均每周有8,900名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的市领导已在100多个城市（实际或虚拟）开展我们的活动，超过2,500 +名教职员工使用我们的在线工具运营他们的微型学校。

我们现在正在将我们的教育系统扩展到成人观众以外的年龄组，扩展到儿童和年轻人。五次收购是我们迈向这一目标的第一步。它们包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁的孩子提供早期学习；E-Square，在南非提供中小学教育；羚羊谷大学，在美国加利福尼亚州提供职业认证和大学学位；Property Investors Network，在英国英格兰提供房地产投资课程和活动；以及Revealed Films，一家专门制作多集纪录片的媒体制作公司。

我们的计划是将他们的教育项目与我们目前的教育项目和Edtech平台结合起来，作为一个终身学习系统的一部分。我们之所以选择这些收购，是因为它们已经分享了我们天才课程的各个方面以及我们对企业家教育的关注。

在未来几年，我们计划通过我们的教育科技平台的有机增长以及收购各种教育公司来继续我们集团的增长，我们认为这些公司提供了可以添加到我们的天才课程中的互补项目。本招股说明书提供了我们收购战略的详细信息，以及我们将这些收购与未来收购整合到我们的教育科技平台、“企业家教育”愿景、天才课程以及“免费增值”学生和合作伙伴转换模式中的计划。

我们将“企业家教育”定义为基于个性化发现的学习，它导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们认为，这反过来会培养领导力和创业技能，学生可以通过这些技能独立创造价值并“创造工作”，而不是依赖于他们需要“获得工作”的系统。我们相信这些技能可以从小培养。

比特币国债策略

作为我们更广泛的资本配置和资金管理战略的一部分，我们采用了比特币作为我们企业资金储备资产的组成部分。这一战略反映了我们对比特币作为价值储存手段和对冲货币贬值的长期潜力的信念，以及我们以保值和支持金融韧性的方式优化配置过剩现金的意图。

我们的比特币金库策略遵循以下原则：

战略分配

我们可能会根据对流动性需求、市场状况以及我们对比特币作为一种非主权货币资产的长期前景的评估，将一部分超额现金储备分配给比特币。配置会定期审查，可能会根据我们的财务状况、宏观经济环境或风险偏好的变化进行调整。

治理和监督

所有与比特币相关的财务活动都受到我们的财务和审计委员会的监督。涉及收购、处置或使用比特币的交易必须根据我们的内部控制政策获得授权，并需要高级管理层的批准。

流动性规划

虽然我们将比特币视为一种长期的国库储备资产，但我们保留了在必要时清算所持资产的灵活性，以满足运营、法律或战略需求。将比特币及时转换为法定货币的能力是我们国库流动性规划中的一个关键考虑因素。

保管和安全

我们的比特币持有量由信誉良好的托管人维护，并使用冷热钱包基础设施组合存储，具有多重签名和其他加密保护措施，以防止丢失或被盗。

我们还相信，这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新技能和提升自己的技能。我们在本招股说明书的下文业务部分中描述了我们的天才课程，以及我们课程的理念、原则、学习方法、课程内容和交付。

我们没有根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，股东不享有与拥有注册投资公司的股份相关的保护，也不享有《商品交易法》提供的保护。

2024年11月，我们根据市场情况和我们预期的现金需求，持续采用比特币作为我们的主要国库储备资产。我们的策略包括使用超过营运资金要求的现金流来获取和持有比特币，并不时根据市场情况，发行股票或债务证券或从事其他筹资交易，目的是使用收益来购买比特币。例如，我们于2024年9月开始根据“在市场上”发行计划发行股票，并使用该计划的收益来获得额外的比特币。我们将持有的比特币视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以确定是否参与额外的比特币购买。这一总体战略还考虑到，我们可能会定期出售比特币，用于一般公司用途或与根据适用法律产生税收优惠的战略相关，进行额外的筹资交易，包括那些可以由我们的比特币持有量进行抵押的交易，并考虑采取战略创造收入流或以其他方式使用我们的比特币持有量产生资金。

本节总结了我们目前对比特币的国库策略，包括我们的比特币持有量、交易执行、保管、存储和会计考虑。我们保留不时更新和更改我们的财资策略的权利。我们认为比特币是一种可靠的价值储存手段，也是一种引人注目的投资。我们认为，作为一种稀缺且有限的资产，它具有独特的特征，可以在全球不稳定的情况下作为合理的通胀对冲和避风港。比特币经常被比作黄金，而黄金在历史上一直被视为一种可靠的价值储存手段。随着时间的推移，黄金的价值已大幅升值。例如，25年前，金价约为每盎司500美元。2025年，金价一直高于3400美元/盎司。截至2025年7月4日，黄金的总市值约为23,167万亿美元，而比特币的总市值约为2,148万亿美元。比特币是一种高度波动的资产，2024年期间在Coinbase上的交易价格低于每比特币40,000美元，高于每比特币105,000美元。最近，从2025年年初至今，比特币的交易价格低于每比特币75,000美元，高于每比特币110,000美元。虽然波动性很大，但自2009年1月比特币诞生以来，比特币的价格也大幅升值（每比特币为零）。我们认为，比特币升值的很大一部分原因是认为比特币正在或将成为一种可靠的价值储存手段。与黄金一样，比特币也被视为稀缺资产；比特币的最终供应量被限制在2100万枚硬币，其供应量的大约93%已经存在。

我们认为，比特币的有限性、数字化和去中心化性质以及其架构弹性使其优于黄金，如上所述，截至2025年7月4日，黄金的市值比特币的市值高出10倍以上。鉴于我们认为比特币是一种可比的、可能比黄金更好的价值储存手段，我们认为，随着时间的推移，比特币有可能接近或超过黄金的价值。鉴于基于当前市值的黄金和比特币之间的价值存在巨大差距，我们认为，随着比特币作为“数字黄金”获得越来越多的认可，它有可能产生超额回报。我们认为，全球对比特币日益增长的接受度和“机构化”支持了我们的观点，即比特币是一种可靠的价值储存手段。我们认为，上面讨论的比特币的独特属性不仅使其有别于法定货币，也有别于其他加密货币资产，因此，我们没有计划购买比特币以外的加密货币资产。

企业信息

我们的主要行政办公室位于3 Temasek Avenue，# 18-01，Centennial Tower，Singapore 039190，这也是我们的注册地址，我们的电话号码是+ 6569503859。我们网站的地址是www.geniusgroup.net。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不被视为以引用方式并入本招股章程。Our agent for service of process在美国是Jolie Kahn，esq。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们当时最近的20-F表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在本招股说明书中以引用方式并入的6-K表格报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

与我们的比特币收购策略相关的风险

我们没有根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，股东不享有与拥有注册投资公司的股份相关的保护，也不享有《商品交易法》提供的保护。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买额外的比特币，其价格一直并且很可能将继续高度波动。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买额外的比特币。比特币是一种高度波动的资产，2024年期间在Coinbase上的交易价格低于每比特币40,000美元，高于每比特币105,000美元。最近，2025年年初至今，比特币在Coinbase上的交易价格高于每比特币11万美元，低于每比特币7.5万美元。此外，比特币不支付利息或其他回报，因此从此次发行的净收益中产生投资回报的能力将取决于在我们用此次发行的净收益购买比特币之后，比特币的价值是否存在升值。未来比特币交易价格的波动可能导致我们将用此次发行的净收益购买的比特币转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金。

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。比特币和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，美国行政部门和SEC等在美国和国外近年来一直很活跃，包括欧盟《加密资产监管市场》和英国《2023年金融服务和市场法案》在内的法律成为法律。无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予SEC或其他监管机构更多权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，额外的立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。对数字资产和数字资产活动加强或不同监管的后果可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，参与比特币金库战略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加或未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，已经造成并可能继续造成复杂性。

数字资产行业的增长，特别是比特币的使用和接受程度，也可能会影响比特币的价格，并具有高度的不确定性。世界范围内采用和使用比特币的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业的情况、消费者对比特币作为支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证比特币使用量将在长期内持续增长。

由于比特币在比特币区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与比特币区块链相关的多种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的采矿费用不足、比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制银行服务于持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业，比特币的流动性也可能降低，并可能损害公众对比特币的看法，这也可能降低比特币的价格。同样，比特币区块链的开源性质意味着，比特币区块链的贡献者和开发者通常不会因其在维护和发展区块链方面的贡献而获得直接补偿，而任何未能正确监控和升级比特币区块链的行为都可能对比特币区块链产生不利影响，并对比特币价格产生负面影响。

美国银行业监管机构最近的行动降低了比特币相关服务提供商获得银行服务的能力，比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

此外，虽然本届政府已如业界预期的那样就数字资产的开发和使用表示支持，但具体的监管框架仍有待制定。

围绕美国数字资产政策的预期，包括美国政府行动不够迅速或未达到政策预期的潜在情绪，可能会对比特币价格产生不利影响。

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上价值40%的投资证券。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在1940年法案中被定义，并且截至本招股说明书补充之日，我们并未根据1940年法案注册为“投资公司”。虽然SEC高级官员表示，他们认为比特币不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能会导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，如果我们的资产部分由比特币投资组成，超过了1940年法案规定的40%安全港限制，这将使我们受到重大的额外监管控制，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，也可能要求我们改变开展业务的方式。我们监控我们的资产和收入是否符合1940年法案，并寻求以不属于其“投资公司”定义或符合1940年法案和相应SEC法规规定的豁免或排除条件之一的方式开展我们的业务活动。如果确定比特币构成联邦证券法目的的证券，我们将采取措施降低根据1940年法案构成投资资产的比特币百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能会长期持有的比特币，并将我们的现金部署在非投资资产中，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的比特币。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以保持对1940年法案的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，如果比特币被确定为联邦证券法目的的证券，那么我们将不得不注册为投资公司，1940年法案施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于比特币和其他数字资产较为新颖，且州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。见上文“比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响”。如果比特币被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。请参阅上文“将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响”。此外，由于第三方缺乏与从事此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们从事比特币金库战略的风险已经造成并可能继续造成复杂性。

我们持有的比特币流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

从历史上看，比特币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、发展中的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的比特币。例如，多家比特币交易场所在2022年暂时停止了出入金业务。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的比特币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们未设押的比特币为抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，特别是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的比特币，无法使用比特币作为抵押品进行额外的融资交易，或者以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们拥有的几乎所有比特币都存放在一家美国机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对于我们的比特币来说尤其令人关注。比特币和其他基于区块链的加密货币，以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能会对我们产生负面影响。

针对包括比特币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。任何未来违反我们的运营或比特币行业其他公司的运营，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含的陈述构成《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略、技术、合作和伙伴关系以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及做出此类陈述时我们管理层可以获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于在本招股说明书“风险因素”部分以及在本招股说明书中以引用方式并入的文件中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至此类声明发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

除适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额（如有）用于一般公司用途，包括收购比特币、战略收购、合资、扩大现有资产以及偿还债务和其他未偿债务。

我们根据本招股章程使用出售证券所得款项净额的金额和时间将取决于多个因素，例如我们的研发努力的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明根据本招股章程或任何适用的招股章程补充文件出售证券所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。待申请上述所得款项净额后，我们拟将所得款项暂时投资于计息工具。

我们目前预计，我们将保留任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。因此，我们目前预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件。我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们被限制支付超过董事会建议金额的股息。根据新加坡法律，除我们的利润外，不得支付股息。

一般

就本节而言，提及“股东”是指那些其姓名和股份数量被列入我们的会员名册的人。根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中登记的人才被承认为我们公司的股东。因此，只有注册股东才具有对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求执行其作为股东的权利的合法地位。会员分支机构登记册由我们的转让代理VStock Transfer，LLC维护。

除适用法律要求外，我们不会承认任何普通股的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或任何普通股零碎部分的任何权益，或任何普通股的其他权利，但该普通股的登记持有人的绝对权利除外。

根据本招股章程在发售中发售的股份预期将通过存托信托公司（“DTC”）持有。据此，DTC或其代名人Cede & Co.将成为我们会员名册中登记的在册股东。通过DTC或其代名人以记账方式持有我们股份的持有人，可以通过将其在我们股份中的权益交换为凭证式股份并就该等股份登记在我们的会员名册中的方式，成为登记股东。通过DTC或其代名人持有的记账权益持有人可以将这些权益交换为凭证式股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根据其内部规范记账权益被撤回和交换为凭证式股份的政策和准则确定，并在此类交换之后，VStock Transfer LLC将履行程序将这些股份登记在会员分支名册中。

根据《新加坡公司法》，如果（a）任何人的姓名无充分理由记入或从成员名册中遗漏；或（b）在成员名册中记入任何人已不再是成员的事实、受屈的人或上市公司或公司本身的任何成员的事实时出现违约或不必要的延误，可向新加坡法院申请更正成员名册。新加坡法院可以拒绝申请或命令纠正成员名册，并可以指示公司支付申请的任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何有关成员名册更正的申请，该申请涉及在申请日期前30年以上在成员名册中作出的记项。

截至2025年7月3日，发行在外的普通股数量为87,808，823股，不包括：

任何进一步转换自可换股债券发行或任何未行使认股权证。

Ø以下对我们股本的描述和我们章程的规定（以前称为我们的组织章程大纲和章程细则）是摘要，并通过参考新加坡法律（包括新加坡公司法）和我们章程的适用条款进行限定。我们的章程副本已提交给SEC，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。

普通股

截至本招股章程日期，我们的已发行及缴足普通股股本为87,808，823股普通股，详情如上所述。我们目前只有一类已发行普通股，它们在所有方面拥有相同的权利，彼此排名相同。我们的普通股没有面值，因为新加坡法律没有法定股本的概念。我国宪法中有一条规定，在遵守《新加坡公司法》的情况下，我们可以发行具有优先、递延或其他特殊权利或此类限制的股票，无论是在股息、投票、资本回报或我们的董事会可能决定的其他方面。

我们目前已发行的所有股份均已缴足，现有股东不受任何有关这些股份的追缴要求。尽管新加坡法律不承认新发行股份的“不可评估性”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，我们股份的任何认购人如果已全额缴付与该等股份有关的所有应付款项，将不会承担任何个人责任，以该认购人仅作为该等股份持有人的身份向我们公司的资产或负债作出贡献。我们认为，这一解释与大多数（如果不是全部）美国国有公司法律下的“不可评估性”概念在实质上是一致的。我们所有的股份均为注册形式。除新加坡公司法允许的情况外，我们不能为收购或提议收购我们自己的股份提供任何财务援助。除下文“—收购”项下所述外，《新加坡公司法》或我国宪法对非居住在新加坡的股东就我国普通股持有或投票的权利没有任何限制。

转让代理及分行注册处处长

我们普通股的转让代理和分支登记处是VStock Transfer，LLC。

上市

我们在NYSE American上市的普通股股票代码为“GNS”。

新股

根据《新加坡公司法》，只有在股东大会上获得我们股东的事先批准，才能发行新股。可能会在股东大会上寻求我们的股东对发行股票的一般批准。该等批准如获批准，将于以下较早者失效：

Ø下届股东周年大会结束；或

Ø法律规定须举行下届股东周年大会的期限届满（即每个财政年度结束后六个月内），但任何批准可由股东在股东大会上撤销或更改。

我们的股东已于2021年4月提供了发行新普通股的一般授权，直至我们的下一次年度股东大会结束，或法律要求召开公司下一次年度股东大会的日期，以较早者为准。如果我们的股东没有在我们的下一次年度股东大会上给予新的批准，或法律要求召开公司下一次年度股东大会的日期（以较早者为准），则该批准将根据前款失效。根据这一点以及《新加坡公司法》和我国章程的规定，我国董事会可根据我国董事会全权酌情决定的条款和条件以及为此目的配发和发行新的普通股。

优先股

我们目前没有发行任何优先股。

根据《新加坡公司法》，只有在（a）该类别或多类股份的发行在该上市公司的章程中有规定，以及（b）该上市公司的章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利的情况下，才能发行上市公司的不同类别的股份。我们的章程规定，根据《新加坡公司法》，我们可以发行具有优先、递延或其他特殊权利的股票，或此类限制，无论是在股息、投票、资本回报或我们的董事会可能决定的其他方面。

根据《新加坡公司法》和我们的股东大会的事先批准，我们可以发行优先股，这些优先股是或根据我们的选择将是可赎回的，但此类优先股不得赎回资本，除非：

Ø全体董事已就该等赎回作出偿付能力声明；及

Ø我们已向新加坡公司注册处提交了对账单的副本。

此外，此类股份必须在赎回前全部缴清。

截至本招股说明书日期，我们没有发行在外的优先股。目前，我们没有发行优先股的计划。

注册权

目前没有与我们的证券有关的登记权。

普通股转让

根据相关司法管辖区适用的证券法和我国宪法，我国普通股可自由转让。我国章程规定，股份可以通过正式签署的转让文书以任何通常或共同形式或以董事批准的形式进行转让。董事可拒绝登记任何转让，除非（其中包括）董事合理要求的证明转让人有权进行转让的证据。

选举及重选董事

尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议有任何规定，但如任何如此被罢免的董事获委任代表任何特定类别股东或债券持有人的利益，则我们可藉普通决议在任何董事任期届满前将其罢免，直至其继任者获委任后，该决议方告生效。我们亦可藉普通决议委任另一人代替根据上述规定被免职的董事。

我们的章程规定，在每届股东周年大会上，当其时三分之一的董事，或如果人数不是三人或三人的倍数，则为最接近三分之一的人数，须轮值退任，并有资格在该届股东周年大会上连选连任（如此退任的董事为自上次选举以来任期最长的董事）。

我们的董事会有权在任何时候及不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数在任何时候不得超过根据我们的章程所确定的最高人数（如有的话）。任何如此委任的董事只须任职至根据我国章程的下一届董事退任为止，届时将有资格连选连任，但在决定根据我国章程将轮任退任的董事时，不得予以考虑。

股东大会

根据新加坡公司法，我们必须在每个财政年度结束后的六个月内举行年度股东大会。董事可在其认为合适的任何时间召开股东特别大会，而他们必须在持有截至存放要求书之日不少于在股东大会上有表决权的缴足股份总数的10%的股东的书面要求下召开（不考虑作为库存股持有的缴足股份）。此外，持有不少于我们已发行股份总数10%的两名或两名以上股东（不包括我们的库存股）可召集我们的股东大会。

新加坡公司法规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交股东大会的任何决议发言。股份持有人可以在公司股东大会之前就某项决议进行投票，如果该股份赋予持有人就该决议进行投票的权利。除非法律或我国章程另有规定，在股东大会上提出的决议可通过普通决议决定，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就决议投票的股东的简单多数的赞成票。例如，一项普通决议就足以任命董事（除非章程另有规定）。一项特别决议，要求获得不少于亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该决议投票的股东的四分之三的赞成票，对于新加坡法律规定的某些事项，例如修改我国宪法，是必要的。为通过特别决议而召开的每一次大会，我们都要至少提前21天书面通知。为通过普通决议而召开的股东大会一般需要至少提前14天书面通知。有权出席公司会议或公司任何类别股东会议并参加表决的股东，有权委任另一人或多人，不论是否为公司股东，代替该股东出席会议并参加表决。根据《新加坡公司法》，获委任代替股东出席及投票的代理人，亦有权与股东在会议上发言，但除非公司章程另有规定，（i）代理人除投票外无权投票，（ii）股东无权委任多于两名代理人出席同一会议并投票，以及（iii）如股东委任两名代理人，除非股东具体说明其所持股份由各代理人代表的比例，否则该任命无效。

尽管有上述规定，有权出席根据《新加坡公司法》第210（1）条的法院命令举行的公司会议或根据《新加坡公司法》第210（3）条举行的任何延期会议并在会上投票的登记股东，除非法院另有命令，否则有权仅指定一名代理人出席该次会议并在会上投票，且除非前述适用，拥有股本的公司的注册股东作为相关中间人（根据《新加坡公司法》的定义），可以就一次会议指定两名以上的代理人，以行使该股东出席会议以及在会议上发言和投票的全部或任何权利，但必须指定每一名代理人行使该股东所持有的不同股份或股份（应指明股份的数量和类别）所附带的权利，并且在该次会议上，该代理人有权以举手方式投票。

公众公司的股份可以授予特别、有限或有条件的表决权，也可以不授予表决权。在这方面，公众公司的不同类别的股份只有在该类别或多类股份的发行在公众公司的章程中有规定，且公众公司的章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利时，才可发行。除非经股东以特别决议通过，否则公众公司不得进行任何授予特别、有限或有条件表决权或不授予表决权的股份发行。

投票权

根据我国章程的规定，并在遵守《新加坡公司法》的前提下，除非（其中包括）（i）主席或（ii）至少三名亲自或通过代理人出席的股东在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时要求进行投票表决，否则在任何股东大会上进行投票表决。在投票表决中，亲自出席或委托代理人出席或委托律师出席的每一位普通股股东，或其他正式授权的代表，对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。代理人不必是股东。

根据《新加坡公司法》和我们的章程，只有在我们的股东名册中登记的股东才有权在任何股东大会上投票。因此，由于本次发行中发售的股份预计将通过DTC或其代名人持有，DTC或其代名人将向以记账式形式持有我们股份的DTC参与者授予综合代理。通过直接或间接参与DTC的经纪人、银行、代名人或其他机构持有的人将有权通过填写适用的经纪人、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表，指示其经纪人、银行、代名人或持有这些股份的其他机构如何对这些股份进行投票。无论投票是以举手表决还是以投票方式，DTC或其提名人的投票将由会议主席根据DTC参与者的投票结果（该结果将反映从通过DTC以电子记账式形式拥有我们股份的人收到的指示）进行投票。

少数人权利

除其他外，新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216条的保护，该条赋予新加坡法院在公司任何股东提出申请时作出任何命令的一般权力，在他们认为合适的情况下对以下任何情况进行补救：

Ø正在以压迫或无视包括申请人在内的一名或多名股东的利益的方式进行公司事务或行使董事会权力；或者

Ø公司采取行动，或威胁采取行动，或股东通过决议，或提议通过决议，不公平地歧视或以其他方式损害包括申请人在内的一名或多名股东。

新加坡法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》中列出的补救措施本身并不是排他性的。一般来说，新加坡法院可以：

Ø指示或禁止任何行为或取消或修改任何交易或决议；

Ø规范未来公司事务的进行；

Ø授权一人或多人以公司名义或代表公司并按法院可能指示的条款提起民事诉讼；

Ø规定由其他股东或公司购买某一少数股东的股份；

Ø在公司购买股份的情况下，规定相应减少公司资本；或者

Ø规定公司清盘。

此外，《新加坡公司法》第216A条允许投诉人（包括少数股东）向新加坡法院申请许可，以便在公司作为当事方的法院程序或仲裁中提起诉讼或干预公司作为当事方的法院程序或仲裁中的诉讼，以购买代表公司的起诉、辩护或中止诉讼或仲裁。

股息

我们可以在股东大会上以普通决议宣布股息，但我们被限制支付超过我们董事会建议金额的股息。根据新加坡法律和我国宪法，除我们的利润外，不得支付股息。迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划。

红利及供股

在股东大会上，我们的股东可根据董事的建议，决议将任何储备或利润资本化并按股东持股比例将其作为股份分配，记为已缴足。

根据《新加坡公司法》和我国宪法的规定，我国董事还可以根据各自的所有权比例向我国股东发行认购额外普通股的权利。此类权利受此类发行附带的任何条件和我们股票上市的任何证券交易所的规定以及适用于此类发行的美国联邦和蓝天证券法的约束。

收购

除其他外，《新加坡收购守则》对收购新加坡注册成立的公众公司的有表决权股份进行了监管。在这方面，《新加坡收购守则》适用于（其中包括）其股本证券在新加坡首次上市的公司。虽然新加坡收购守则的起草考虑到了（其中包括）上市公众公司，但股东人数超过50人且有形资产净值达到或超过500万新元的非上市公众公司也必须遵守新加坡收购守则的一般原则和规则的文字和精神，只要这是可能和适当的。在境外首次上市的公众公司可向上投发展申请豁免适用《新加坡收购守则》。于本招股章程日期，概无向上投发展申请豁免有关我们的新加坡收购守则的适用。我们可能会向SIC提交豁免新加坡收购守则的申请，以便只要我们没有在新加坡的证券交易所上市，新加坡收购守则就不会对我们适用。如果我们提交了申请，并且在知道申请结果的时候，我们会做出适当的公告。

任何人士，不论是否透过一段时间内的一系列交易，自行或连同与该人士的一致行动人士，取得公司30%或以上表决权的权益，或任何人自行或连同该人士的一致行动人士，持有公司30%至50%（包括首尾两天）表决权的权益，及如该人士（或与该人士一致行动的人士）在任何六个月期间取得代表公司超过1%投票权的额外有投票权股份，则除获得新加坡上投顾问同意外，须根据新加坡收购守则的规定，延长对所有剩余有投票权股份的强制性收购要约。确保遵守《新加坡收购守则》的责任在于收购或合并的各方（包括公司董事）及其顾问。

根据《新加坡收购守则》，“一致行动人”包括根据协议或谅解（无论是正式的还是非正式的）进行合作的个人或公司，通过其中任何一方收购一家公司的股份，以获得或巩固对该公司的有效控制权。某些人被推定（除非该推定被反驳）为彼此一致行动人。它们如下：

Ø一家公司、其母公司、附属公司及同系附属公司（统称为关联公司）、该公司及其关联公司中任何一家的联营公司、其联营公司包括上述任何一家公司的公司以及为购买表决权而向上述任何一家公司提供财务资助的任何人（银行除外）；

Ø其任何董事（连同其近亲属、关联信托及任何董事控制的公司、其近亲属及关联信托）的公司；

Ø拥有任何养老基金和员工股份计划的公司；

Ø拥有任何投资公司、单位信托或其他基金的人，其投资由该人全权管理，但仅限于该人管理的投资账户；

Ø财务顾问或其他专业顾问，包括股票经纪人，与其客户就该顾问及与该顾问控制、控制或受同一控制的人士的持股情况；

Ø受要约规限的公司（连同其近亲属、相关信托及任何该等董事控制的公司、其近亲属及相关信托）的董事，或董事有理由相信其公司的善意要约可能迫在眉睫；

Ø合作伙伴；和

个人和（i）该个人的近亲属，（ii）该个人的相关信托，（iii）任何习惯于按照该个人的指示行事的人，（iv）任何该个人控制的公司、该个人的近亲属、相关信托或任何习惯于按照该个人的指示行事的人，以及（v）任何为购买投票权而向上述任何一方提供财务资助的人（在正常业务过程中的银行除外）。

除某些例外情况外，强制要约必须以现金形式或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和开始前六个月内支付的最高价格。

根据新加坡收购守则，如果一家公司的有效控制权被某人或一致行动人收购或合并，通常需要向所有其他股东发出全面要约。要约人必须平等对待受要约公司中同一类别的所有股东。一个基本要求是，受收购要约影响的公司股东必须获得足够的信息、建议和时间，以使他们能够就要约达成知情决定。这些法律要求可能会阻碍或延迟第三方对本公司的收购。

清算或其他资本返还

在清盘或以其他方式返还资本时，受任何其他类别股份所附带的任何特殊权利的约束，普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

责任限制及赔偿事宜

根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高级职员（包括董事）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而可能附加给他们的任何责任的条款均无效。然而，并不禁止公司（a）为任何该等个人保险购买及维持有关他或她因与公司有关的任何疏忽、失责、违反责任或违反信托而招致的法律责任，或（b）就该个人对该公司以外的人所招致的法律责任向该个人作出赔偿，除非该赔偿是针对该个人在刑事诉讼中支付罚款的任何法律责任（i），（ii）该个人就不遵守任何规管性质的规定（无论如何产生）而向监管当局支付罚款，（iii）该个人在为其被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的，（iv）该个人在为公司或对其作出判决的相关公司提起的民事诉讼进行辩护时招致的，或（v）个人因根据《新加坡公司法》第76A（13）条或第391条提出的救济申请而招致法院拒绝给予他或她的救济。

根据我们的章程，规定每位董事应在新加坡公司法允许的范围内从我们公司的资产中获得赔偿。

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿契据。这些协议将要求我们在我们的章程和《新加坡公司法》允许的最大范围内赔偿这些个人因作为公司董事或高级职员（视情况而定）向我们提供服务而可能产生的责任，并根据契约条款预付因其作为公司董事、高级职员、代理人或雇员的身份而对他们提起的任何诉讼所产生的费用。这些赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何适用法律、我们的章程规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或随后获得的任何其他权利。

我们预计将维持标准保险单，其中向我们的董事和高级管理人员提供承保范围（1），以防止因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所产生的损失，以及（2）就我们可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿款项向我们提供承保范围。

我们是根据新加坡法律注册成立的。以下讨论总结了我们的普通股股东的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股股东的权利之间的重大差异，这是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的差异造成的。

本讨论并不旨在完整或全面地陈述新加坡适用法律和我国宪法规定的我国普通股股东的权利，或适用特拉华州法律规定的典型公司普通股股东的权利，以及典型的公司注册证书和章程。

2024-A系列认股权证

以下对2024-A系列认股权证的描述为摘要，并不完整，受制于2024-A系列认股权证的规定，并在其整体上受其规定的限制，其形式将通过修订作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。它仅总结了2024-A系列认股权证的那些方面，我们认为这些方面将对您投资2024-A系列认股权证的决定最为重要。然而，您应该记住，定义您作为2024-A系列认股权证持有人的权利的是2024-A系列认股权证中的条款，而不是本摘要。2024-A系列认股权证中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读2024-A系列认股权证的表格，了解2024-A系列认股权证条款的完整描述。

期限和行权价格

每份完整的2024-A系列认股权证赋予其持有人以相当于每股3.50美元的行使价购买一股我们的普通股的权利（实现1比10的反向分割）。2024-A系列认股权证将于发行日开始的期间内行使，并将于发行日的五周年到期。2024-A系列认股权证将以凭证形式发行。

可行使性

2024-A系列认股权证可通过向公司交付一份已妥为执行的选择行使2024-A系列认股权证的通知并向公司交付现金支付行权价的方式予以行使。在送达选择行使2024-A系列认股权证的书面通知并支付行权价的现金后，根据并在符合2024-A系列认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付该持有人有权获得的普通股的整股股份数量，该股份应以记账式形式交付。如果2024-A系列认股权证的行使数量少于可行使该2024-A系列认股权证的所有普通股股份，则根据持有人的要求并交出该2024-A系列认股权证，我们将发行新的2024-A系列认股权证，可对剩余数量的普通股股份行使。

持有人（连同其联属公司）不得行使2024-A系列认股权证的任何部分，只要持有人（连同其联属公司）在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据发行日期前持有人的选择，为9.99%）。持有人可在通知我们后将此受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，在增加此类受益所有权限制的情况下，该通知应在通知我们后61天后方可生效。

无现金运动

如果且仅当与发行2024-A系列认股权证相关的股份有关的登记声明当时不生效或其中的招股说明书无法使用时，2024-A系列认股权证的持有人可以在无现金基础上行使2024-A系列认股权证，其中持有人根据2024-A系列认股权证中规定的公式以普通股股份收取2024-A系列认股权证的净值。然而，如果2024-A系列认股权证的基础股票发行有有效的注册声明和招股说明书，持有人只能通过现金行使行使2024-A系列认股权证。根据无现金行使发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节发行，在此类无现金行使时发行的普通股股份将采用正在行使的2024-A系列认股权证的注册特征。

未能及时交付普通股股份

如果我们未能根据2024-A系列认股权证的任何行使及时交付普通股股份，而该行使持有人选择或被要求购买普通股股份（在公开市场交易或其他情况下）以交付该持有人出售的全部或部分普通股股份，而该持有人行使了该2024-A系列认股权证，则我们将被要求交付一笔金额为现金的金额，该金额为持有人购买价格，包括佣金，超过将交付的普通股股数乘以卖出指令的执行价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行权认股权证部分或交付普通股股数。

基本面交易

如果在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接达成一项基本交易，其中包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或将我们的普通股重新分类，如2024-A系列认股权证中进一步描述的那样，则每个持有人将有权获得相同数量和种类的证券，如果持有人在紧接此类基本交易之前是当时在行使该持有人的2024-A系列认股权证时可发行的普通股股份数量的持有人，则该持有人作为该持有人本有权在发生此类基本交易时获得现金或财产。根据2024-A系列认股权证，我们、存续实体或购买或以其他方式获得此类资产的公司的任何继任者应承担向持有人交付此类替代对价以及其他义务的义务。此外，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们使用2024-A系列认股权证中的Black Scholes期权定价公式以其公允价值回购其2024-A系列认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权以认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付。

某些调整

行使2024-A系列认股权证时的行权价和可购买的股票数量将在某些重新分类、股票股息和股票分割时进行调整。根据纽约证券交易所的规则和规定，我们有权在2024-A系列认股权证期限内的任何时间，将任何未偿还的2024-A系列认股权证的全部或任何部分的当时存在的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。

按比例分配

如果在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向我们的普通股股份持有人宣派或进行任何股息或以其他方式分配我们的资产，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（在每种情况下为“2024-A系列已分配财产”），则2024-A系列认股权证的每个持有人应收到，就行使该2024-A系列认股权证时可发行的普通股股份而言，该持有人本应有权获得的2024-A系列已分配财产，前提是该持有人是紧接该2024-A系列已分配财产的记录日期之前行使认股权证时可发行的该数量普通股的记录持有人。

普通股的授权及非保留股份

只要2024-A系列认股权证中的任何一份仍未发行，我们就必须维持若干已获授权和未获保留的普通股股份，其数量等于行使当时所有已发行的2024-A系列认股权证时可发行的普通股股份的数量。

零碎股份

2024-A系列认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或四舍五入至下一整股。

作为股东的权利

除2024-A系列认股权证中规定的情况外，2024-A系列认股权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

交易市场

2024-A系列认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统均不存在已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市2024-A系列认股权证，包括NYSE American。

2024-C系列认股权证

以下对2024-C系列认股权证的描述为摘要，不完整，并受制于2024-C系列认股权证的规定，并在其整体上受其规定的限制，其形式将通过修订作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。它仅总结了2024-C系列认股权证的那些方面，我们认为这些方面对您投资2024-C系列认股权证的决定将是最重要的。然而，您应该记住，定义您作为2024-C系列认股权证持有人的权利的是2024-C系列认股权证中的条款，而不是本摘要。2024-C系列认股权证中可能还有其他条款对你也很重要。有关2024-C系列认股权证条款的完整描述，您应该阅读2024-C系列认股权证的表格。

期限和行权价格

每份完整的2024-C系列认股权证赋予其持有人以相当于每股3.50美元的行使价购买一股我们的普通股的权利（实现1比10的反向分割）。2024-C系列认股权证将在发行日开始的期间内行使，并将在发行日的18个月周年日到期。2024-C系列认股权证将以凭证形式发行。

可行使性

2024-C系列认股权证可通过向公司交付已妥为执行的选择行使2024-C系列认股权证的通知并向公司交付行使价的现金支付方式予以行使。在送达选择行使2024-C系列认股权证的书面通知并以现金支付行权价后，根据并在符合2024-C系列认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付该持有人有权获得的普通股整股股份的数量，该股份应以记账式形式交付。如果2024-C系列认股权证的行使数量少于可行使该2024-C系列认股权证的所有普通股股份，则根据持有人的要求并交出该2024-C系列认股权证，我们将发行一份新的2024-C系列认股权证，可对剩余数量的普通股股份行使。

持有人（连同其关联公司）不得行使2024-C系列认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）在行使后将实益拥有超过4.99%（或根据发行日期前持有人的选择，拥有9.99%）的我们已发行普通股。持有人在通知我们后，可将此受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，在增加此类受益所有权限制的情况下，该通知应在通知我们后61天后方可生效。

无现金运动

如果且仅当与2024-C系列认股权证的基础股份发行有关的登记声明当时不生效或其中的招股说明书无法使用时，2024-C系列认股权证的持有人可以无现金方式行使2024-C系列认股权证，其中持有人根据2024-C系列认股权证中规定的公式以普通股股份收取2024-C系列认股权证的净值。然而，如果2024-C系列认股权证的基础股票发行有有效的注册声明和招股说明书，持有人只能通过现金行使行使2024-C系列认股权证。根据无现金行使发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节发行，在此类无现金行使时发行的普通股股份将采用正在行使的2024-C系列认股权证的注册特征。

未能及时交付普通股股份

如果我们未能根据任何行使2024-C系列认股权证及时交付普通股股份，而该行使持有人选择或被要求购买普通股股份（在公开市场交易或其他情况下）以交付该持有人出售的全部或部分行使该2024-C系列认股权证的普通股股份，则我们将被要求交付一笔金额为现金的金额，该金额为持有人购买价格，包括佣金，超过将交付的普通股股数乘以卖出指令的执行价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行权认股权证部分或交付普通股股数。

基本面交易

如果在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接地达成一项基本交易，其中包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或如2024-C系列认股权证中进一步描述的对我们的普通股进行重新分类，则每个持有人将有权获得相同数量和种类的证券，如果持有人在紧接此类基本交易之前是当时在行使该持有人的2024-C系列认股权证时可发行的普通股数量的持有人，则该持有人作为该持有人本有权在发生此类基本交易时获得现金或财产。根据2024-C系列认股权证，我们、存续实体或购买或以其他方式获得此类资产的公司的任何继任者应承担向持有人交付此类替代对价以及其他义务的义务。此外，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们使用2024-C系列认股权证中的Black Scholes期权定价公式以其公允价值回购其2024-C系列认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权以认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付。

某些调整

行使2024-C系列认股权证时的行权价和可购买的股份数量将在某些重新分类、股票股息和股票分割时进行调整。根据纽约证券交易所的规则和规定，我们有权在2024-C系列认股权证期限内的任何时间，将任何未偿还的2024-C系列认股权证的全部或任何部分的当时存在的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。

按比例分配

如果在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（在每种情况下为“2024-C系列已分配财产”），则2024-C系列认股权证的每个持有人应收到，就行使该2024-C系列认股权证时可发行的普通股股份而言，该持有人本应有权获得的2024-C系列已分配财产，如果该持有人是紧接该2024-C系列已分配财产的记录日期之前行使认股权证时可发行的该数量普通股的记录持有人。

普通股的授权及非保留股份

只要2024-C系列认股权证中的任何一份仍未发行，我们就必须保持一定数量的已授权和未保留的普通股股份，其数量等于行使当时所有已发行的2024-C系列认股权证时可发行的普通股股份数量。

零碎股份

2024-C系列认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或四舍五入至下一整股。

作为股东的权利

除2024-C系列认股权证中规定的情况外，2024-C系列认股权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

交易市场

2024-C系列认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统均不存在已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市2024-C系列认股权证，包括NYSE American。

2024-D、-E系列认股权证

以下对2024-D和-E系列认股权证的描述是一份摘要，并不完整，受这些认股权证的规定约束，并在其整体上受到这些认股权证的规定的限制，其形式已在2024年5月20日的6-K表格上提交给SEC。它仅总结了2024-D和E系列认股权证的那些方面，我们认为这些方面将对您投资2024-C系列认股权证的决定最为重要。

2024年5月18日，公司订立协议，立即行使某些未行使的2024-C系列认股权证，以购买最多总计1,095，045股公司原于2024年1月发行的普通股，当前行使价为每股3.50美元。认股权证行使时可发行的普通股根据表格F-1（编号：333-273841）上的有效登记声明进行登记。在扣除配售代理费用和估计发行费用之前，行使认股权证给公司带来的总收益约为380万美元。

作为立即以现金行使认股权证的对价，公司将发行新的未注册2024-D系列认股权证以购买最多1,095，045股普通股，以及发行新的未注册2024-E系列认股权证以购买最多1,095，045股普通股（实现1比10的反向分割）。新认股权证的行使价为每股3.50美元，发行后可立即行使。2024-D系列认股权证的期限为自发行之日起五年半，2024-E系列认股权证的期限为自发行之日起两年。除上文所述外，2024-D和-E系列认股权证与2024-C系列认股权证的条款相同。

2024年普通股认购权证

以下对2024年普通股认股权证的描述为摘要，并不完整，受2024年普通股认股权证的规定约束，并在整体上受其限制，其形式作为公司于2024年4月29日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的证据提交。它仅概述了2024年普通股认股权证的那些方面，我们认为这些方面将对您投资2024年普通股认股权证的决定最为重要。然而，你应该记住，定义你作为2024年普通股认股权证持有人的权利的是2024年普通股认股权证中的条款，而不是这份摘要。2024年普通股认股权证中可能还有其他条款对你也很重要。有关2024年普通股认购权证条款的完整描述，您应该阅读2024年普通股认购权证的表格。

期限和行权价格

每份完整的2024年普通股认股权证赋予其持有人以相当于每股3.50美元的行使价购买一股我们的普通股（实现1比10的反向分割）（由于2024年5月15日的豁免）。2024年普通股认购权证将于发行日开始的期间内行使，并将于发行日的5周年到期。2024年普通股认购权证将以凭证式发行。作为上述2024年5月认股权证诱导交易的结果，2024年普通股购买认股权证的行使价降至3.5美元，并向持有人额外发行了600,000份（实现1比10的反向分割）这些认股权证。

可行使性

2024年普通股认股权证可通过向公司交付一份已妥为执行的选择行使2024年普通股认股权证通知并向公司交付现金支付行权价的方式予以行使。在送达选择行使2024年普通股认股权证的书面通知并以现金支付行权价后，根据并在符合2024年普通股认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付该持有人有权获得的普通股整股股份的数量，该股份应以记账式形式交付。如果2024年普通股认购权证的行使数量少于可行使该2024年普通股认购权证的所有普通股股份，则根据持有人的请求并交出该2024年普通股认购权证，我们将发行一份新的2024年普通股认购权证，可对剩余数量的普通股股份行使。

持有人（连同其联属公司）不得行使2024年普通股认股权证的任何部分，只要持有人（连同其联属公司）在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据发行日期前持有人的选择，为9.99%）。持有人在接到通知后，可将此受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，在增加此类受益所有权限制的情况下，该通知在向我们发出通知后61天后方可生效。

无现金运动

如果且仅当与发行2024年普通股认股权证相关的股份有关的登记声明当时不有效或其中的招股说明书无法使用时，2024年普通股认股权证持有人可以无现金方式行使2024年普通股认股权证，其中持有人根据2024年普通股认股权证中规定的公式以普通股股份收取2024年普通股认股权证的净值。但是，如果2024年普通股认股权证的基础股票发行有有效的登记声明和招股说明书，则持有人只能通过现金行使的方式行使2024年普通股认股权证。根据无现金行使发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节发行，在此类无现金行使时发行的普通股股份将采用正在行使的2024年普通股认股权证的注册特征。

未能及时交付普通股股份

如果我们未能根据2024年普通股认购权证的任何行使及时交付普通股股份，而该行使持有人选择或被要求购买普通股股份（在公开市场交易或其他情况下），以交付该持有人出售的全部或部分普通股股份，而该2024年普通股认购权证已被行使，则我们将被要求交付一笔金额为现金的金额，该金额为持有人的购买价格，包括佣金，超过将交付的普通股股数乘以卖出指令的执行价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行权认股权证部分或交付普通股股数。

某些调整

行使2024年普通股认购权证时可购买的行权价和股份数量可根据某些重新分类、股票股息和股票分割进行调整。如果公司发行的其他普通股等价物的条款被认股权证持有人合理地认为比这些认股权证的条款更有利，则认股权证也受最惠国条款的约束。

按比例分配

如在2024年普通股认股权证尚未发行期间的任何时间，我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（在每种情况下为“2024年普通股购买分配财产”），则2024年普通股认股权证的每个持有人应收到，就行使该2024年普通股认股权证时可发行的普通股股份而言，该持有人本应有权获得的2024年普通股购买分配财产，如果该持有人是紧接该2024年普通股购买分配财产的记录日期之前行使认股权证时可发行的该数量普通股的记录持有人。

普通股的授权及非保留股份

只要2024年普通股认购权证中的任何一份仍未发行，我们必须保持一定数量的已获授权和未保留的普通股股份，其数量等于在行使当时所有已发行的2024年普通股认购权证时可发行的普通股股份数量。

零碎股份

在行使2024年普通股购买认股权证时，将不会发行零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或四舍五入至下一整股。

作为股东的权利

除2024年普通股认购权证规定外，2024年普通股认购权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

交易市场

2024年普通股认购权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统均不存在已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括NYSE American上市2024年普通股认股权证。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与以下定义的美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，该持有人在本次发行中获得我们的普通股，并根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、合伙企业（或其他实体在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业）及其合伙人、免税组织（包括私人基金会））、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）5%或以上的我们有表决权的股份，作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其普通股的投资者），或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法之外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或非劳动收入的医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论其来源如何，均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的现金或其他财产的分配（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的扣除。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交流计划的经批准的合格所得税条约的好处，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是一家被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们促请你就我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响，咨询你的税务顾问。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

被动外资公司

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

Ø其该纳税年度毛收入的至少75%为被动收入；或者

Ø其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金一般将被视为持有用于产生被动收入，（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并和合并财务报表中。特别是，由于我们用于资产测试的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

Ø超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配普通股；

Ø分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

Ø分配给您的每个其他纳税年度的金额将受到该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应占税款。

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。盯市选举仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）以非微量交易的股票。如果普通股在合格的证券交易所或其他市场上定期交易，并且如果您是普通股的持有人，如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交IRS表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

重要的新加坡税务考虑

以下讨论汇总了与非税务居民或住所在新加坡且未在新加坡开展业务或以其他方式在新加坡有业务的投资者购买、拥有和处置我们的普通股相关的重要新加坡所得税、商品和服务税、印花税和遗产税考虑因素。本文中有关税收的陈述是基于新加坡税法的某些方面和相关当局发布的截至本文发布之日有效的行政指南，并受制于此类法律或行政指南的任何变化，或这些法律或指南的解释在该日期之后发生的任何变化，这些变化可以追溯的基础上进行。本文所作的陈述并未描述可能与我们所有股东相关的所有税务考虑因素，其中一些因素（例如证券交易商）可能受到不同规则的约束。这些声明无意、也不构成法律或税务建议，无法保证负责执行此类法律的法院或财政当局将同意其中采用的解释。每位潜在投资者应根据投资者的具体情况，就其拥有或处置我们的普通股所产生的所有新加坡收入和适用于他们的其他税务后果咨询独立税务顾问。

新加坡法律规定的所得税

关于普通股的股息分配

基于就新加坡税务目的而言，一家公司不是新加坡的税务居民，该公司支付的股息通常应被视为来自新加坡境外。根据一级免税计划在新加坡注册成立的公司所支付的股息将允许此类股息在分配时无需缴纳预扣税，也可在收到股份持有人手中的此类股息后在新加坡征税。

非新加坡居民的个人在新加坡收到或视为收到的外国来源股息将免征新加坡所得税。这一豁免也适用于新加坡税务居民个人在新加坡获得此类外国来源收入的情况（除非此类收入是通过在新加坡的合伙企业获得的）。

在新加坡的企业投资者收到或视为收到的外国来源的股息将需要缴纳新加坡税。不过，如果满足豁免特定外国来源收入的条件，居住在新加坡的企业投资者收到的外国来源股息将免征新加坡税。

新加坡居民企业纳税人于2003年6月1日或之后在新加坡收到或视为收到的外国来源股息免税，但须满足某些规定条件，包括：

（a）根据收取该等收入的司法管辖区的法律，该等收入须缴付与所得税性质相似的税项；

（b）在新加坡收取所得款项时，根据所得款项所来自的领土的法律对任何公司当时在该领土进行的任何贸易或业务的任何收益或利润征收的与所得税性质相似的最高税率（以任何名称）不少于15%；及

（c）所得税监理署信纳免税将对居住在新加坡的人有利。

对于居住在从中获得股息的地区的公司所支付的股息，如果该公司在该地区就其支付股息的收入缴纳税款，或在从中获得股息的地区就该股息缴纳税款，则认为上述（a）中的“须缴税条件”已满足。新加坡税务局（“IRAS”）也就上述条件宣布了某些让步和澄清。

处置普通股的资本收益

根据现行的新加坡税法，对资本利得不征税。因此，处置我们普通股的任何利润通常不会（如果这种交易决定是在新加坡作出的）在新加坡征税，除非这些利润被视为收入性质。然而，对于一项收益是收益性质还是资本性质的定性，并没有具体的法律法规。如果交易的决定可以被解释为是在新加坡作出的，并且处置普通股的收益可以被解释为具有收入性质（IRAS会考虑动机、持有期、交易频率、标的性质、变现情况、融资模式等决定因素来确定交易的性质），则处置利润将作为收入而不是资本收益征税。由于每个潜在投资者的确切身份会彼此不同，每个潜在投资者应就新加坡所得税和将适用于其个人情况的其他税务后果咨询独立的税务顾问。

在满足某些条件的情况下，一家公司在2012年6月1日至2027年12月31日（包括这两个日期）期间处置我们的普通股所获得的收益将无需缴纳新加坡所得税，前提是剥离公司持有我们普通股的最低持股比例为20%，且这些股份已连续持有至少24个月。对于自2012年6月1日及2022年5月31日（包括这两个日期）期间的出售事项，本豁免将不适用于出售在新加坡从事买卖或持有不动产业务（不包括物业发展）的公司的非上市股份。对于2022年6月1日和2027年12月31日（包括这两个日期）期间的处置，本豁免不适用于处置在新加坡或国外从事买卖、持有或开发不动产业务的公司的非上市股份。

此外，适用或被要求适用新加坡财务报告准则第39号（“FRS 39”）、财务报告准则109号（“FRS 109”）或新加坡财务报告准则（国际）9号（金融工具）（“SFRS（I）9”）（视情况而定）的股东，就新加坡所得税而言，可能需要根据FRS 39的规定确认收益或损失（不是资本性质的收益或损失），FRS 109或SFRS（I）9（经新加坡所得税法适用条款修改）即使我们的普通股没有出售或处置。可能受到此类税务处理的新加坡公司股东应就其收购、持有和处置我们普通股的新加坡所得税后果咨询他们自己的会计和税务顾问。

印花税

发行或持有我们的新普通股无需缴纳新加坡印花税。如果有一份在新加坡执行的我们普通股的转让文书，或者如果有一份在新加坡境外执行的转让文书在新加坡收到，则将支付新加坡印花税。根据新加坡法律，在满足资格要求的前提下，印花税不适用于在新加坡境外以账面记账方式进行的我国股票的电子转让。因此，我们预计，如果满足所有合格条件，假设美国持有人在本次发行中购买的普通股仅通过我们的转让代理和注册商在新加坡境外设立的新加坡境外设施以账面记账形式获得，则无需就这些普通股支付新加坡印花税。

凡以凭证式证明的股份在新加坡或新加坡境外转让及签立转让文书（不论是实物转让或电子文书形式）且在新加坡收到，则就出售我们的普通股而在转让文书上须按转让股份的代价或市值的0.2%（以较高者为准）缴纳新加坡印花税。新加坡印花税由购买者承担，除非有相反的约定。转让文书在新加坡境外执行并在新加坡收到的，须在新加坡收到转让文书之日起30日内缴纳新加坡印花税。在新加坡境外执行的电子文书，在以下任一情形下被视为在新加坡收到：（a）在新加坡的人检索或访问该文书；（b）该文书的电子副本存储在设备（包括计算机）上并带入新加坡；或（c）该文书的电子副本存储在新加坡的计算机上。凡转让文书在新加坡签立，须于转让文书签立后14天内缴付新加坡印花税。

货物和服务税

我们普通股的发行或所有权转让将免征新加坡商品和服务税，或GST。因此，我们的普通股的认购或随后的转让不会产生任何商品及服务税。

属于新加坡的GST注册投资者出于商品及服务税目的向属于新加坡的另一人出售我们的普通股是一种豁免供应，不受商品及服务税的约束。GST-registered investor在作出豁免供应时所招致的任何进项GST，一般不会向GST新加坡主计长追讨。

如果我们的普通股由GST-Registered Investor在该投资者以合同方式向属于新加坡境外的人开展的业务过程中或为其直接利益而进行的业务的推进过程中出售，则在满足某些条件的情况下，该出售通常应被视为应课税供应，须按0%征收商品及服务税。根据进项税债权的正常规则，GSTT注册投资者在该投资者开展的业务过程中或在促进该业务过程中提供此类供应而产生的任何进项GST可向新加坡GST审计长全额追偿。

每位潜在投资者应就与购买和出售我们的普通股相关的费用所产生的进项GST的可收回性（如适用）咨询独立税务顾问。

服务包括安排、经纪、配售代理或就GSTT注册人为与投资者购买、出售或持有我们的普通股有关的GST目的而向属于新加坡的投资者提供的我们的普通股的发行、分配或所有权转让提供建议，将按7%的标准费率征收GST。GST注册人通过合同向属于新加坡境外的投资者提供并为其直接利益提供的类似服务，一般应在满足某些条件的情况下，按0%征收商品及服务税。

随着2020年1月1日起实施反向收费，零税率（即按0%征收商品及服务税）的“直接受益”条件将被修改，允许在服务直接惠及新加坡境外人员或在新加坡注册的GST人员的范围内，对服务供应实行零税率。在反向收费制度下，GST-registered partially exempted business若无权获得全额进项税债权，将被要求对其从海外供应商采购的所有服务（特别是免于反向收费的某些服务除外）计入GST。非GST-registered的人，其12个月期间的进口服务总价值超过100万新元，即使该人是GST-registered，也无权获得全额进项税索赔，可能会成为GST注册的责任，并被要求对其应税用品和需反向收费的进口服务进行GST核算。

遗产税

新加坡遗产税已于2008年2月15日起废除，与任何于2008年2月15日或之后死亡的人的遗产有关。

关于预扣税款的税务条约

目前，美国和新加坡之间没有适用于股息或资本利得预扣税的全面避免双重征税协议。

敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国的收入、赠与、遗产或代际转移，以及购买、拥有和处置我们普通股的其他税收和税收条约考虑。

这份基本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本基本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本基说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

除非本基本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将在有关该次级债务证券的招股章程补充文件中载列。

债务证券将根据Genius Group与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证据提交到本基本招股说明书构成部分的注册声明中，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件或条款清单。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在一份招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中，就所发售的任何系列债务证券、债务证券的本金总额和以下条款（在适用范围内）作出规定：

此外，契约并不限制我们发行可转换或次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何转换或从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高级职员证书或补充契约中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。此类条款可能包括转换条款，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由登记在存托信托公司名下、作为存托人或代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为记账式债务证券）的一种或多种全球证券代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将把经证明的证券所代表的任何债务证券称为经证明的债务证券）。除下文“—全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券本金和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

我们将要求存托人同意就记账式债务证券遵循以下程序。

记账式债务证券受益权益的所有权将限于在相关全球债务证券的存托人处拥有账户的人，我们将其称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将这些参与者实益拥有的这类全球债务证券所代表的记账式债务证券的各自本金金额记入参与者账户。将由参与分销记账式债务证券的任何交易商、承销商或代理商指定的账户。记账式债务证券的所有权将在存托人为相关全球债务证券（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且此类所有权权益的转移将仅通过存托人为相关全球债务证券保持的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会损害记账式债务证券拥有、转让或质押受益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其代名人是该全球债务证券的注册所有人，则存托人或其代名人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记账式债务证券的唯一所有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下文所述外，记账式债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下，将不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有人或持有人。因此，每个实益拥有记账式债务证券的人必须依赖相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

然而，我们的理解是，根据现有行业惯例，存托人将授权其所代表的持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存托人就该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据契约要求给予的任何同意或指示。

我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付记账式债务证券的本金以及溢价和利息。对于与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录或就其所作的付款，或对于维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，Genius Group、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将按每个参与者各自持有的记账式债务证券金额比例支付的款项记入参与者账户，如该存托人的记录所示。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的受益权益所有者支付的款项将受常备客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将发行凭证式债务证券以换取每份全球债务证券。此外，我们可随时全权酌情决定不以一种或多种全球债务证券为代表的任何系列的记账式债务证券，在这种情况下，我们将发行凭证式债务证券以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的记账式债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人也可以将全球债务证券交换为凭证式债务证券。为交换全球债务证券而发行的任何凭证式债务证券将按存托人应指示的名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存托人从参与者收到的关于与此类全球债务证券相关的记账式债务证券所有权的指示。

我们从我们认为可靠的来源获得了上述有关存托人和存托人记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

从属

一系列债务证券可在与之相关的招股章程补充文件中规定的范围内将优先债务（定义见适用的招股章程补充文件）置于次级债务，我们将其称为次级债务证券。如果我们通过子公司开展业务，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人。

合并、合并或出售资产

我们不得将我们的全部或大部分财产和资产与任何人合并或合并或并入，或将我们的全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付本金（或，如果该系列债务证券为贴现证券，则该系列条款中可能规定的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有）除外）已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和任何利息，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则可扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及豁免

我们可以在获得受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的契约项下的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务（登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务除外，以替换被盗、丢失或残缺的该系列债务证券，并维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定）。我们将在以信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，解除外国政府债务（定义见下文），将提供金额为国家认可的独立注册会计师事务所认为足够的金额，以根据契约和这些债务证券的条款在该等付款的规定期限支付和解除该系列债务证券的每期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，才可能发生这种解除，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

违约违约和违约事件。如果我们就任何一系列债务证券行使我们的选择权以实现契约撤销，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，存放在受托机构的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续为这些付款承担责任。

“外国政府义务”是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券：

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

经修订的1939年《信托契约法》的契约和条款以引用方式并入其中，其中包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（作为担保或其他）变现的权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但前提是，如果它获得任何利益冲突（如契约或经修订的1939年信托契约法中所定义），它必须消除此类冲突或辞职。

关于付款和付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向在利息支付的常规记录日期营业时间结束时债务证券登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定债券受托机构的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

以下描述，连同我们可能在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能以一个或多个系列发行。

认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何适用的免费书面招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或者我们将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证协议的形式，如果有的话，包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能发售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及我们授权就特定发售使用的任何相关自由书写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般事项

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列正在发售的认股权证相关的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面和适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求就认股权证的行使向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

计算剂

有关认股权证的计算可由计算代理进行，该机构是我们为此目的指定为我们的代理的机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证的原始发行日期我们指定担任该认股权证计算代理的机构。我们可能会在原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需持有人的同意或通知。

在没有明显错误的情况下，计算代理对认股权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的和具有约束力的。

一般

我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和/或本招股说明书中描述的任何其他证券的权利。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一项或多项额外权利、优先股、普通股、债务证券、认股权证、单位或这些证券的任何组合以单位的形式提供权利。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所提供的权利发行的条款和条件、与权利有关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

行使权利

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其他证券（如适用）的本金。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利或认购代理的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其他证券（如适用）的股份。如果在任何供股中发行的权利少于全部被行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商、经纪人或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，向或通过这些方法的组合，向或通过这些方法直接向股东、或通过代理、承销商、经纪人或交易商提供任何未认购的证券。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们授权用于特定发售单位的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或者我们将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的有益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会在某些情况下终止一种全球证券，如“——一种全球证券将被终止的特殊情况”中所述，或者发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名下，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候以全球证券为代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

对于一个投资者来说，所有权链条上可能存在不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。持有人和街道名称投资者的权利如上所述。

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承销公开发售、直接向公众发售、“在市场上”发售、协议交易、大宗交易或这些方式的组合不时出售证券。我们可以向或通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一个或多个购买者或通过上述任何组合出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分派发行给我们现有的证券持有人。

招股章程补充或补充（以及我们可能已授权就特定发售使用的任何相关免费编写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如在出售本招股章程所交付的证券时使用承销商或代理人，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中列出与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

我们可以直接征求购买证券的要约或指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何上述方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售。我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

我们可能会向代理人和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程提供的证券及其任何补充文件的有效性将由新加坡Joseph Lopez LLP为我们传递。

Genius Group Limited（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日止年度的相关合并经营及综合（亏损）/收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）已依据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权纳入本登记报表。

我们已根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交了一份关于特此发行的普通股的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此发售的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明、通过引用并入本文的文件以及向其提交的证物和附表。本招募说明书中包含或以引用方式并入的关于作为注册声明的证据提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且每项此类陈述均通过引用作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受《交易法》信息和定期报告要求的约束，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC公共资料室和网站查阅和复制。我们有一个网站www.geniusgroup.net。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的F-1表格注册声明、20-F表格年度报告、6-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的这些报告的修订。对我们网站地址的引用不构成通过引用我们网站上包含的信息并入，在就我们的普通股作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。

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SEC允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读此处通过引用并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

GENIUS集团有限公司

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购买最多19,324，324股普通股的预融资认股权证

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2026年4月15日