附件 3.1

经修订及重述

成立法团证明书

的

Heidrick & Struggles International, Inc.

First：公司名称为Heidrick & Struggles International, Inc.（“公司”）。

第二：其在特拉华州注册办事处的地址是The Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，County of New Castle。其在该地址在特拉华州的流程服务注册代理人的名称为The Corporation Trust Company。

第三：公司的宗旨是从事根据不时修订的《特拉华州一般公司法》可能组织公司的任何合法行为或活动。

Fourth：公司有权发行的股本总数为5,000股，所有股份均为面值0.01美元的普通股。

FIFTH：为促进而非限制法律赋予的权力，在本经修订及重述的法团注册证明书其他地方所载的任何限制的规限下，公司的章程可由公司董事会的过半数通过、修订或废除，但董事会通过的任何章程可由有权就其投票的股东修订或废除。选举董事无须以书面投票方式进行。

第六条：（1）在特拉华州法律允许的最大范围内：

（a）公司须就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（由公司有权或以其他方式提出）（不论属民事、刑事、行政或调查，亦不论属正式或

非正式的，包括上诉，理由是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，为或针对该人或该继承人、遗嘱执行人或管理人就该诉讼、诉讼或程序（包括上诉）实际和合理招致的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。尽管有前一句的规定，只有在该人启动该诉讼、诉讼或程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才须就该人启动的任何诉讼、诉讼或程序（或其部分）向该判决中描述的人作出赔偿。公司须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（由公司有权或以其他方式提起）的一方或被威胁成为一方的人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人），不论其为民事、刑事、行政或调查，亦不论其为正式或非正式的诉讼、诉讼或法律程序（包括上诉），理由是该人是或曾经是公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事、高级人员、合伙人、受托人，另一公司、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他企业的雇员或代理人，就该人或该等继承人、遗嘱执行人或管理人就该诉讼、诉讼或程序（包括上诉）实际和合理招致的一切费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额（包括律师费）进行支付。

（b）公司须在出示适当文件后，迅速支付本条第六款（a）项第一句所述任何人在任何诉讼、诉讼或法律程序（包括上诉）的最终处置前为该等诉讼、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支。

（c）公司可代表本条第六款（a）款第（1）款所述的任何人购买和维持保险，以对抗对该人所主张的任何赔偿责任，不论公司是否有权根据本条第六款第（1）款或其他规定就该等赔偿责任向该人作出赔偿。

（d）地铁公司获明确授权与任何人订立协议，订定弥偿金额高于或不同于本经修订及重述的法团证明书所提供的弥偿金额。

（e）本条第六款第（1）款的规定适用于在本协议通过后提出或启动的所有诉讼、索赔、诉讼或程序，无论其产生于本协议通过之前或之后发生的作为或不作为。本条第六款第（1）款的规定应视为公司与在本条第六款第（1）款和特拉华州法律及其他适用法律的相关规定（如有）生效期间的任何时间以该身份任职的每一位董事或高级管理人员之间的合同，本合同的任何废除或修改不应影响当时就任何事实状态或当时存在的任何诉讼、当时或以前存在的诉讼或程序或任何诉讼而存在的任何权利或义务，此后的诉讼或程序全部或部分基于任何此类事实状态提起或威胁。第六条第（1）款的任何规定，因法律、法规的原因被认定无效或者适用受限的，不影响本规定其余规定的效力。本条第六款第（1）款规定的赔偿权利，既不排除也不被视为限制高级职员、董事、雇员或代理人可能因合同、本经修订和重述的公司注册证书、股东或董事的投票或其他方式而有权或许可享有的任何权利，或作为法律事项，就该人以官方身份采取的行动和担任该职务期间以任何其他身份采取的行动而言，公司的政策是，根据本条第六款（a）项第一句对公司有义务赔偿的任何人进行赔偿，应在法律允许的最大范围内进行，因为同样的情况已经存在或将来可能会被修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修正允许公司提供比上述法律允许公司在此类修正之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）。

（f）就本条第六款而言，提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务。

（2）公司董事不因违反作为董事的诚信责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任除外，（iii）违反《特拉华州一般公司法》第174条支付股息或批准股票回购或赎回，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易，除非根据《特拉华州一般公司法》不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或可能在此后进行修订。对前述句子的任何修订、修改或废除，不得对公司董事就在该修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而根据本协议享有的任何权利或保护产生不利影响。

第七：公司明确选择不受特拉华州一般公司法第203条的管辖。