附件 99.2

1.	受限制股份单位发行人及受款人

1.1	Spotify Technology S.A.，一家卢森堡soci é t é anonyme，注册办事处位于33 Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg，在卢森堡贸易和公司注册处注册，编号为B123.052（the "公司”).

1.2	公司董事会的选定成员（以下简称“板”）已收到个人授予通知书（“董事“）（the”通知”).

2.

背景

2.1	于2025年11月5日举行的董事会会议上，决议建议股东大会批准董事会成员的薪酬计划。在2026年4月15日举行的公司股东年会上，公司股东投票赞成一项决议，批准以现金红利、认股权证、股票期权、限制性股票单位或任何其他形式向董事会提出的薪酬计划。议决透过根据本条款及条件向董事授出受限制股份单位（定义见下文）以落实该等决议案。

2.2	董事获委任为公司董事，不得在任何时间根据董事股票计划或其他方式给予董事任何权利或预期获授予董事受限制股份单位。此外，根据该董事限制性股票单位计划（“限制性股票单位”董事限制性股票计划”）不得根据董事限制性股票计划或其他方式在任何时候给予董事任何被授予额外限制性股票单位的权利或预期。

3.	限制性股票单位；股份可得

4.

实施

4.1	董事限制性股票计划自2026年4月15日起生效（“实施日期”).

4.2	受限制股份单位可于自2026年4月15日（含）起至2031年12月31日（含）止期间授予董事。在该期间授予股票期权的一个或多个日期应由董事会全权酌情决定。

5.

归属

5.1

归属一般

5.1.1

除下文第7.1条所订明的情况外，将处长获授的受限制股份单位归属，须于通知书所载的日期（每份，a "归属日期”），但须视乎董事对公司的持续授权而定。

5.1.2

尽管有上述规定，董事会仍有权全权酌情授予受不同归属时间表约束的限制性股票单位。

5.2

终止任务

5.2.1

倘（i）董事因任何理由辞职或（ii）公司股东因任何理由（包括为免生疑问，因决定不重新选举董事为董事会成员）而终止董事在公司的授权，则所有未归属的受限制股份单位须自根据第5.2.2条终止董事授权之日起停止归属，并立即失效。

5.2.2

如董事辞职，其就受限制股份单位而言的授权终止须视为于公司收到董事的书面辞职通知后立即发生。倘公司股东终止董事在公司的授权（包括，为免生疑问，因决定不重新选举董事为董事会成员），则就受限制股份单位而言，终止其授权须被视为紧接不重选或（如适用）解除董事于股东大会上通过的决议后发生。尽管本条例草案第5.2.2条或第5.2.1条有上述规定，董事会仍有权全权酌情决定终止董事的授权须当作在较后时间发生。

5.2.3

如任何董事不再担任董事会成员，但获委任为公司控制的任何公司的董事（“集团"），就其受限制股份单位而言，该等变更将不会被视为终止授权，但在终止作为董事的授权与提供该等服务之间并无其他中断或终止，除非董事会全权酌情确定董事转让的实体不是集团的合格关联公司。

6.

结算

6.1	结算将通过电子平台进行，在该平台上，董事将能够执行结算任何预扣款项所需的任何行动 义务（定义见下文第11.1条）。

6.2	在不限制前述规定的情况下，除非董事在受限制股份单位归属前另有选择，否则董事的扣缴义务将通过“现金结算”安排来满足，据此，董事的扣缴义务应以董事已在电子平台上支付至董事个人账户的款项（“现金结算”).

6.3	在董事希望通过现金结算以外的方式清偿其扣缴义务的范围内，董事可在归属前选择通过董事会全权酌情决定允许的任何其他方法或方法组合来满足该董事的扣缴义务，包括但不限于：

i.

向董事会可接受的经纪商发出市场卖出指令，涵盖最低股份数量（可向上或向下取整至最接近的整份股份，而无须向董事作出任何有关四舍五入（如适用）的考虑，或包括零碎股份），然后就已归属受限制股份单位进行分配，以足以满足董事的扣缴义务。该等出售的所得款项净额须于该等出售结算时交付予公司或其适用的附属公司，而任何因四舍五入至最接近的整股股份而产生的超额所得款项须存入董事于电子平台的帐户；或

ii.

根据一项“净额结算”安排，根据该安排，公司将在归属或结算时将可发行的股份数目减少至足以满足董事扣缴义务的最低股份数量（可向上或向下取整至最接近的整股股份，而无须向董事作出任何有关四舍五入（如适用）或包括零碎股份的考虑）。

6.4

在董事完成就任何已归属的受限制股份单位（或如无须采取该等行动，则于归属日期后30天内）所要求的所有行动后，在合理切实可行范围内尽快（但不迟于30天），公司须发行受限制股份单位所规限的以董事（或如已去世，则为董事的法定代表）名义归属的股份数目。股份将作为缴足股款且不可评估的股份发行（指该等股份的持有人不应仅凭其股东地位就向公司或公司债权人支付的额外款项承担责任），并可能是授权但先前未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。结算可由董事会酌情决定，包括整体及零碎股份，而就本条而言，董事会有酌情权向上或向下四舍五入至最接近的整体股份，而无须向持有人作出任何代价，以代替发行零碎股份（如适用）。零碎股份如发行，应通过公司经纪人或转让代理人维持的综合零碎账户入账和持有，不得持证，除通过经纪人出售外，不得转让。除法律规定外，不得支付代付现款。零碎股份不得附带股息或股息等值权利。

6.5	如董事没有完成任何规定的行动，以解决董事对在适用的归属日期后30天内归属的任何限制性股票单位的扣缴义务，则除非董事会另有决定，否则该等限制性股票单位将就那些原本会因此而成为可发行的股份予以注销。

7.	限制性股票单位的修订；调整

7.1

控制权变更

7.1.1

尽管有第5条的规定，如控制权发生变更，则所有未归属的受限制股份单位须视实际发生的该等控制权变更的完成情况而定，并须在紧接该等控制权变更完成前，根据董事作为公司董事的持续授权（“收盘"），但在紧接收市前归属，条件是董事应已履行董事的扣缴义务及董事会合理要求的发行股份的所有其他文件。如董事的扣缴义务未获满足，且该等文件未由董事按照董事会的指示在交割前的合理时间内交付，则该等受限制股份单位可根据董事会的全权酌情决定权，就该等股份予以注销，否则该等股份将因此而成为可发行的股份。如果没有交割发生，将不会发行限制性股票单位的相关股份，则董事支付的任何现金将被退回，这些条款和条件将不受影响。

7.1.2

如适用法律许可，董事会可按董事会厘定的形式，安排全部或部分注销任何在紧接交割前已发行的已归属限制性股票，而不是允许董事根据第7.1.1条收购股份，以换取向董事支付的款项，但董事会须确保与第7.1.1条所述程序相比，董事的税务处理和经济回报不会受到不利影响，并可规定向董事支付的任何此类款项须受施加于控制权变更中股份持有人的相同条件（例如，收益或托管）以及满足任何董事的扣缴义务。

7.1.2.1

“控制权变更”是指并包括以下各项：

7.1.2.2

“现任董事”指在任何连续12个月期间内，在该期间开始时与任何新董事（由应已与公司订立协议以达成第7.1. 2.1、（i）或7.1. 2.1所述交易的人所指定的董事除外）共同组成董事会的个人，（iii））其选举或选举董事会成员的提名已获当时仍在任的董事的至少过半数票通过（可通过特定表决或通过批准公司的代理声明，其中该人被指定为董事提名人，但不反对该提名），而该董事在12个月期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已如此批准。任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得为现任董事。

7.2

分配、重新分类等

7.3

股份换股等

7.3.1

倘公司股东进行股份换股以向公司创设新的控股公司，或如新公司以其他方式取代公司成为集团的控股公司，而该交易并非控制权变更，则董事会须作出合理努力：（a）确保董事就新控股公司的证券获得与紧接该交易前董事在公司所拥有的基本相等的权利，但条件是董事以书面放弃在受限制股份单位下的任何权利，该条款将因此失效并被取消；或（b）修订本条款及条件，大意为新控股公司承担公司在本协议项下的权利及义务，以及董事的已归属及未结算受限制股份单位及未归属受限制股份单位须与该新公司的股份有关。

7.3.2

如发生第7.3.1条所述的交易，则在第7.3.1条（a）项的情况下，董事须在董事会的要求下，始终有义务放弃受限制股份单位项下的任何权利，但条件是董事在新控股公司获得的权利与紧接该交易前董事在公司拥有的权利大致相同，或在第7.3.1条（b）项的情况下，批准对这些条款和条件的任何此类修订。不得要求或要求豁免，且公司可根据本条款第7.3条单方面行事，条件是限制性股票单位保留相关权利的重要条款和条件，包括归属时间表和截至紧接该交易之前的限制性股票的内在价值。

7.3.3

如公司对已发行公司证券类别进行变更，董事会应适当按比例调整受限制股份单位的证券类别。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

8.	重大违约情况下取消限售股单位

8.1	如董事严重违反其在本条款及条件下的任何义务，且自董事收到书面整改要求之日起15个日历日内仍未纠正该违约行为，则公司有权注销该董事的受限制股份单位，其结果即告失效。

8.2	就第8及9条而言的重大违约，系指董事违反第6.3、7.3、10、11、13.1或13.5条的条文，或董事违反合理可能对公司造成重大不利影响的本条款及条件的任何其他情况。

9.	发生重大违约时的清算损害

9.1	如董事根据第8.2条犯下重大违约，且自该董事收到书面整改要求之日起15个日历日内该违约未得到纠正，则该董事须应公司的书面请求，支付违约金，金额相当于受限制股份单位结算时所代表或交付的股份当时公平市场价值总和的50%。如公司已根据第8.1条注销董事的受限制股份单位，则公司无权要求支付违约金。

9.2	如果董事严重违反其在这些条款和条件下的任何义务，公司除了根据第9.1条的规定获得任何违约金外，还有权要求获得相当于实际遭受的损害与违约金（如有）之间的差额的损害赔偿，如果该损害超过了违约金的金额（如有）。

9.3	董事支付任何违约金和定期损害赔偿金不影响公司因违约而可能对董事采取的其他补救措施的权利。

10.

委任代理人等。

10.1	董事在此不可撤销地授权董事会在全权替代的情况下，代表董事签署该等文件，并采取任何合理必要的其他行动，以履行董事在本条款及条件下的任何义务，包括但不限于执行董事拥有的股份转让。董事会须代表董事持有根据本条款为董事的利益而收取并与任何其他基金分开的任何款项。就第8及9条而言，撤回本第10条所规定的授权即构成对本条款及条件的重大违反。

10.2	董事在此承诺签署、签立及交付该等文件（包括但不限于任何认购表格），并采取董事会合理要求的任何其他行动，以确保遵守或遵守董事在本条款及条件下的义务。

11.

支付某些税款

11.1	公司将就受限制股份单位及结算时交付的股份执行扣缴税款，倘法律或政府当局的决定要求并在其范围内，或董事会在其合理意见中认为公司执行该等扣缴税款（董事的任何该等扣缴税款义务，“预提义务”).为免生疑问，本条例草案第11.1条并不影响署长根据本条例草案第11条余下条文承担的法律责任及承诺。

11.2	董事须就受限制股份单位及于结算时发行的任何股份承担及承诺支付其可能须承担的任何税项（包括但不限于所得税、资本税、就业税、自营税、社会保障供款及任何有关的税务罚款）（"董事的税务责任”).为免生疑问，任何关于雇佣收入、股息和资本收益的预扣义务（无论是初步的还是从源头扣除的）将始终被视为董事的税务责任。

11.3	任何预扣义务的计算将受适用的规则和条例的约束，这些规则和条例基于适用的税率，由董事会全权酌情决定。

11.4	本公司对任何董事的税务责任概不承担任何责任。董事声明，董事并不依赖公司提供任何税务建议，并明确同意不要求公司提供任何补偿以支付任何董事的税务责任。

12.

数据保护

12.1	为实施、管理和管理董事限制性股票计划、董事参与董事限制性股票计划的目的，公司作为数据控制者以及集团内其他公司有必要对董事的个人数据进行处理。有关处理处长个人资料的更多资料，请参阅附于附录1的私隐通告。

13.

杂项

13.1	限制性股票单位不得转让、以其他方式处置、质押、借入或用作任何形式的证券。

13.2	公司有权在立法、法规、法院判决、公共当局的决定或协议要求的范围内修订这些条款和条件，或者如果在公司的合理判断中，这些修订出于实际原因而在其他方面是必要的，并且在上述所有情况中规定董事的权利在任何重大方面都不会受到不利影响。如果董事的权利将受到重大不利影响，则需要董事的书面同意才能进行此类修订。

13.3	本条款及条件或根据本条款及条件授出的任何权利或限制性股票中的任何规定，均不得授予董事在任何特定期限内继续其任务授权的权利，或以任何方式干预或限制公司或董事在任何时间终止董事任务的权利（这些权利是各自在此明确保留的权利）。

13.4	因自董事的授权终止而产生（或声称产生）全部或部分有关限制性股票的任何损失；或终止由董事给予或给予董事的授权的通知，董事无权就该等损失获得赔偿或损害赔偿。

13.5	董事承诺不使用或披露本条款及条件的内容，或因根据本条款及条件订立或履行其义务或以其他方式订立或履行其义务而不时收到或取得（口头或书面或光盘或电子形式）的任何财务资料、商业秘密、客户名单或其他资料，与集团有关，除非：（i）法律规定或根据法院或其他主管当局或审裁处的任何命令；或（ii）该等披露已获公司同意，但条件是董事可向董事的配偶、私人律师及/或报税人披露其受限制股份单位的条款及条件。如果董事被要求在（i）所设想的情况下披露任何信息，披露董事应尽最大努力在任何此类披露之前与公司协商。

13.6	受限制股份单位（以及在某个限制性股票结算时发行的股份）将根据集团根据公司证券上市的任何国家、外国或国际证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求或董事会认为必要或适当的任何回拨政策予以补偿。董事会可在批给通知书或与董事订立的其他书面协议中列入董事会认为必要或适当的其他追回、追讨或补偿条文。

13.7	将不会根据该董事限制性股票计划发行或交付股份，除非该等股份的发行和交付符合（或豁免于）所有适用的法律要求，包括（但不限于）《证券法》 经修正的1933年《上市规则》、《国家证券法律法规》、公司证券可在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场的规定。除此处规定的条款和条件外，董事会可要求董事作出董事会全权酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守适用法律。董事会有权要求任何董事遵守与任何限制性股票的结算、分派或行使有关的任何时间限制或其他限制，包括由董事会全权酌情施加的窗口期限制。

13.8	董事会可全权酌情决定以全部及零碎股份结算受限制股份单位。零碎股份如发行，应通过公司经纪人或转让代理人维持的综合零碎账户入账和持有，不得有凭证证明，除通过经纪人出售外，不得转让。零碎股份不得附带股息或股息等值权利。为扣税目的，董事会可全权酌情将零碎股份（“超额扣缴–无现金到期”）四舍五入，以确保集团或董事均不产生现金债务。

14.

任期和终止

15.

管辖法律和管辖权

15.1	这些条款和条件应受瑞典实体法（不包括其关于法律冲突的规则）管辖并按其解释。

15.2	本公司及董事承诺尽最大努力透过讨论及相互协议解决彼等或彼等任何两名或多于两名彼等之间有关本条款及条件的任何分歧或争议。

15.3	由这些条款和条件引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，或其违反、终止或无效，应根据斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁规则以仲裁方式最终解决。除非此类仲裁的各方当事人另有约定，仲裁庭应由一名独任仲裁员组成，仲裁地应为斯德哥尔摩，仲裁程序中使用的语言应为英文。

15.4	仲裁程序以及与之相关的所有信息和文件均应保密，除非根据任何适用法律、相关证券交易所法规或法院、其他审裁处或竞争管理机构的命令或公司与董事之间另有书面协议要求进行披露。