附件 99.2

Gold Reserve Inc.

2024年6月30日

管理层的讨论与分析

美元

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下管理层于2024年8月20日对黄金储备 Inc.及其附属公司（统称“黄金储备”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）进行的讨论和分析（“MD & A”）旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况，应与2024年6月30日未经审计的综合财务报表及相关附注、公司截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其中所载的相关附注一并阅读。有关黄金储备的更多信息，包括其40-F表格的年度报告，可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca。

货币

除非另有说明，本MD & A中所有提及的“$”、“US $”或“US dollars”均指美元，提及“CDN $”或“Canadian dollars”均指加元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的1加元6个月平均汇率，以美元表示，分别等于0.7362和0.74 22,2024年6月30日和2023年12月31日的汇率分别等于0.7 308和0.7575。

关于前瞻性陈述和信息的警示性声明

本管理层讨论和分析中提出或以引用方式纳入的信息，除历史事实陈述外，属于或可能属于“前瞻性陈述”（在经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义内）或“前瞻性信息”（在适用的加拿大省和地区证券法的含义内）（在此统称为“前瞻性陈述”），可能陈述公司及其管理层对未来的意图、希望、信念、期望或预测。

前瞻性陈述必然基于一些估计、预期和假设，尽管公司及其管理层目前认为这些估计、预期和假设是合理的，但这些估计、预期和假设本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响。该公司警告称，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他风险，可能导致实际结果、财务结果、业绩或成就与其中明示或暗示的内容存在重大差异，其中许多不在其控制范围内。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，任何此类前瞻性陈述均无意为未来结果提供任何保证。公司认为其估计、预期和假设是合理的，但无法保证此处反映的那些将会实现。因此，请读者注意不要过分依赖前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及可能永远不会实现、证明不正确或实现的假设，而不是目前设想的可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的假设，包括本文所述的假设。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“可能”、“可能”等类似表达方式是对未来事件和未来趋势的预测或指示，与历史事件无关，可识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何此类前瞻性陈述均无意为未来结果提供任何保证。

许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，其中任何一个因素都可能对公司产生不利影响，包括但不限于：

公司2014年9月仲裁裁决（“裁决”）和/或相应的2015年11月20日美国判决项下的未偿金额；公司未能就任何潜在交易进行谈判，包括由于未能获得足够的股权和/或债务融资；公司的任何潜在交易将不会被选为投标程序下的“成功投标”，如果被选中，可能不会结束，包括由于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或任何其他适用的监管机构，不就任何可能出售PDVH股份和/或OFAC是否改变其有关出售过程的决定或指导授予授权；公司或任何其他方未能就任何潜在交易产生的任何交易获得任何必要的批准或满足其他条件以实现；公司可能会没收因未能完成任何潜在交易或其他原因而存入的任何现金金额保证金；任何潜在交易的进行或由此产生的任何交易可能涉及意外成本、责任或延误；那，在任何潜在交易所设想的任何交易完成之前或由于该交易的完成，公司的业务可能会因与交易相关的不确定性、行业状况或其他因素而经历重大中断；强制执行授予公司的扣押令状的能力；可能无法满足与销售过程有关的各种报告和/或其他事项的时间设定；公司以其他方式参与销售过程的能力（以及与此相关的相关费用）；金额（如有），公司可能收到的与出售过程相关的收益；某些债权人、委内瑞拉玻利瓦尔共和国（“委内瑞拉”）的“其他债权人”（详见向特拉华州法院提交的适用法院文件）和/或其任何机构或工具与公司的竞合债权，包括对这些债权人的判决的任何利息及其给予的任何优先权；委内瑞拉、PDVSA和/或其任何机构或工具之间可能达成的和解存在不确定性，和其他债权人，以及任何此类和解对出售程序下可能获得的资金数额的影响；出售程序的收益可能不足以满足公司2014年9月仲裁裁决（“裁决”）和/或相应的2015年11月20日美国判决项下的未偿金额，以及与出售程序和/或公司债权有关的破产后果，包括由于其他债权的优先权；以及无论委内瑞拉还是PDVH的母公司Petroleos de Venezuela，S.A.，或任何其他方就美国第三巡回上诉法院的任何判决、美国特拉华州地方法院的任何判决或任何其他法院有关公司参与任何潜在交易收益分配的权利的任何判决提出进一步上诉或质疑；

●与我们正在或可能受到的当前或未来美国、加拿大和/或其他司法管辖区税法影响相关的风险。

请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，投资者不应推断自本报告发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，需要对本文件、定期向SEC、安大略省证券委员会或其他证券监管机构提交或在公司网站上提交的其他文件中所作的任何前瞻性陈述进行任何修改。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。敦促投资者阅读该公司向美国和加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可分别在www.sec.gov和www.sedarplus.ca在线查看。

这些风险和不确定性，以及可能导致结果与前瞻性陈述产生重大差异的其他风险因素，在公司最新的40-F表格年度报告中得到了更全面的描述，包括但仅限于其中题为“风险因素”的部分，以及公司提交给SEC和加拿大证券监管机构的其他文件，可分别在www.sec.gov和www.sedarplus.ca在线查看。在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。所有后续可归因于公司、公司管理层或代表公司行事的其他人的书面和口头前瞻性陈述均完全符合本通知的明确限定条件。公司不承担任何公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或上述假设或因素清单的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但须遵守SEC颁布的适用规则和法规以及适用的加拿大省和地区证券法规定的披露义务。本文所包含的任何前瞻性信息旨在帮助投资者了解公司截至公司计划和目标所述日期以及截至期间的预期财务和运营业绩和结果，可能不适用于其他目的。

公司

勘探阶段公司黄金储备注册成立，从事收购、勘探及开发采矿项目业务。鉴于多年来委内瑞拉的众多事态发展，既涉及我们的历史采矿权益，也涉及由此产生的相关法律诉讼，管理层最近集中努力对委内瑞拉提出法律索赔，如下文更详细描述。

我们于1998年根据加拿大育空地区的法律成立，并于2014年9月根据《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）继续进行。我们是黄金储备公司的后续发行人，该公司于1956年在美国注册成立。我们只有一个经营分部，矿产性质的勘探和开发。截至2024年6月30日，我们雇用了五名个人。我们的A类普通股（“A类股”）在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）上市交易，并在OTCQX报价，代码分别为GRZ和GDRZF。

我们的注册办事处位于Norton Rose Fulbright Canada LLP，400 3rd Avenue SW，Suite 3700，Calgary，Alberta T2P 4H2，Canada的办事处。我司注册代理人的电话和传真号码分别为403.26 7.82 22和403.26 4.5973。我们的行政办公室位于999 West Riverside Avenue，Suite 401，Spokane，WA 99201，U.S.A.，我们的电话和传真号码分别为509.62 3.1500和509.62 3.1634。公司须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司作为外国私人发行人向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及与公司有关的其他信息。该网站位于www.sec.gov。类似的信息也可以在我们的网站www.goldreserveinc.com上找到。已向加拿大证券当局提交的文件副本可在www.sedarplus.ca获得。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不构成本MD & A的一部分。

我们目前没有商业运营或生产。历史上，我们通过发行普通股、其他股本证券和债务以及委内瑞拉根据和解协议支付的款项为我们的运营提供资金。正在进行的公司活动所需的资金，或任何其他未来投资和/或交易（如果有的话），目前无法确定，并取决于可用现金、根据和解协议的任何未来付款和/或在法院收取未支付的裁决或未来融资。

业务概览

背景

在2008年之前，该公司的主要业务是在委内瑞拉勘探和开发一个被称为“布里萨斯项目”的采矿项目。2008年，委内瑞拉政府终止了Brisas项目，未对公司进行赔偿。2009年10月，公司根据国际投资争端解决中心（“ICSID”）附加融资规则发起索赔（“Brisas仲裁”），以获得委内瑞拉终止Brisas项目的行动所造成损失的赔偿。2014年9月22日，我们获得了总额为7.403亿美元的奖励。

2016年7月，我们签署了和解协议，其中委内瑞拉同意向公司支付总额约10.32亿美元，其中包括7.92亿美元用于支付裁决（包括利息），以及2.4亿美元用于购买我们与Brisas项目相关的采矿数据（“采矿数据”），这些支付本应在2019年6月15日或之前结束。按照约定，黄金储备从委内瑞拉收到的第一笔2.4亿美元已确认为出售Mining Data的收益。

截至本MD & A之日，公司已根据和解协议收到约2.54亿美元的付款：2.4亿美元用于出售采矿数据，1400万美元与裁决有关。截至本报告发布之日，委内瑞拉根据裁决应支付的剩余未付款项（现以下文进一步解释的特拉华州诉讼程序为准）总额估计为11.08亿美元（包括利息）。关于应收委内瑞拉的未付款项，公司没有在其财务报表中确认应收授标或相关负债，其中将包括税收、奖金计划和或有价值权付款，因为管理层尚未确定很可能从委内瑞拉付款。

根据裁决为任何未付款项规定的利率（减去法律费用和开支）指定为伦敦银行同业拆借利率加上2%，每年复利。随着LIBOR的逐步淘汰，美国国会颁布了《可调整利率（LIBOR）法案》，建立了在现有合约中取代LIBOR的流程。美国联邦储备委员会通过了一项最终规则，通过根据2023年6月30日之后某些金融合约中取代LIBOR的有担保隔夜融资利率（SOFR）确定基准利率来实施可调整利率（LIBOR）法案。因此，自2023年7月1日起，公司开始使用基于SOFR加百分之二的基准重置利率计算奖励未付金额的到期利息。

在达成和解协议的同时，公司与委内瑞拉还同意共同开发一个被指定为“Siembra Minera项目”的项目，该项目主要包括前Brisas项目和相邻的Cristinas项目。2016年8月，我们与委内瑞拉政府签署了混合公司的成立和管理合同。2016年10月，我们与委内瑞拉政府的关联公司一起，通过以名义金额认购Siembra Minera的股份，成立了合资实体Siembra Minera。该实体声明的主要目的是开发Siembra Minera项目。Siembra Minera由委内瑞拉政府公司Corporacion Venezolana de Mineria，S.A.实益拥有55%股权，由黄金储备实益拥有45%股权。Siembra Minera由委内瑞拉政府授予包含Siembra Minera项目的玻利瓦尔州内的某些金、铜、银和其他战略矿产权。

和解协议的条款还包括委内瑞拉有义务向代管代理提供面值至少3.5亿美元的可转让金融票据，部分担保对公司的付款义务，以及有义务向Siembra Minera预付约1.1亿美元，以促进前期运营和建设活动的早期启动。截至本MD & A之日，委内瑞拉尚未采取措施提供此类抵押品或早期资金，目前尚不清楚委内瑞拉是否以及何时将遵守和解协议中所载的这些特定义务。

2022年3月，委内瑞拉矿业部（“该部”）发布决议，撤销Siembra Minera的采矿权。Siembra Minera于2022年5月提出复议请求，但被该部驳回（见“法律事项”）。该公司就该决议向委内瑞拉最高法院提出上诉。上诉最终被撤回，并于2023年10月终止。公司正在评估与此事项相关的所有额外法律权利和补救措施，包括潜在的仲裁。

有关Siembra Minera项目的更多详细信息，请参阅我们日期为2022年4月29日的年度信息表和管理层日期为2022年4月29日的讨论和分析，每一份都作为我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的40-F表格年度报告的证据提交，并在www.sedarplus.ca上。

法律事项

美国仲裁裁决的承认与执行（特拉华州诉讼）

在ICSID法律程序后，公司获得日期为2015年11月20日的命令，确认并进入美国哥伦比亚特区地方法院（“DDC”）对该裁决的判决。委内瑞拉对这一命令的上诉根据《和解协议》的条款被驳回。公司在特拉华州法院登记了其DDC判决，并通过日期为2023年3月31日的命令，公司获得了针对PDV Holding，Inc.（“PDVH”）的股份的有条件扣押令状，PDV Holding，Inc.（“PDVH”）是美国最大的炼油厂之一CITGO Petroleum Corp.的间接母公司。PDVH的母公司Petroleos de Venezuela，S.A.（“PDVSA”）于2023年4月10日对该命令提出上诉。2023年5月1日，OFAC发布指引称，不会对参与先前宣布的PDVH股份出售过程（“出售过程”）的个人或实体采取强制执行行动，并向特拉华州法院的法院书记官颁发了许可，授权针对PDVH的股份向经批准的判决债权人签发和送达法院授予的扣押令。根据OFAC发布的指导意见，在执行任何PDVH股票出售之前，都需要获得OFAC的特定许可。

2023年7月7日，美国第三巡回上诉法院（“第三巡回上诉法院”）发布判决，确认特拉华州法院3月31日的命令。委内瑞拉要求复审这一决定的请求随后被美国最高法院驳回（通过日期为2024年1月8日的命令）。

2023年7月27日，特拉华州法院就有关出售过程的某些问题发布了一项裁决，包括确定委内瑞拉和PDVSA的债权人（统称“债权人”）可以被命名为“额外判决债权人”从而参与出售过程的过程。特拉华州法院认为，债权人要成为额外的判决债权人，除其他外，必须从特拉华州法院获得有条件或无条件的扣押令状。如上所述，公司通过日期为2023年3月31日的命令从特拉华州法院获得了一份有条件的扣押令状。特拉华州法院进一步裁定，附加判决债权人的判决优先权将基于债权人提出请求随后获得批准的扣押令的动议的日期。公司于2022年10月20日提出动议。

2023年8月14日，根据特拉华州法院指定的监督销售过程的特别主管的请求，公司向特拉华州法院提交了一份附加的判决声明。公司的声明除其他外确定了公司DDC判决的初始金额、由于公司的催收努力而导致判决减少的金额以及公司就DDC判决产生判决后利息的利率。其他寻求参与出售过程的债权人也提交了包含类似信息的附件判决声明。

根据日期为2024年1月8日的命令，特拉华州法院批准了公司（和其他债权人）根据管辖潜在出售PDVH股份条款的销售流程命令提出的被指定为额外判决债权人的请求。2024年1月22日，PDVH股票的潜在购买者提交了初步的、不具约束力的出价。2024年3月27日，公司向美国法警送达扣押令状，美国法警随后于2024年4月5日向PDVH和特别法警送达扣押令状。公司现已采取一切必要步骤完善其在PDVH股份的担保权益。

2024年4月3日，特拉华州法院发布了最终优先命令，其中确定了12项优先于公司判决的判决。根据上述附件判决声明中的信息，截至2023年8月14日，这12项判决的总金额（包括利息）被这些判决的持有人量化为约55.64亿美元。

2024年4月26日，委内瑞拉各方提交了一份重新提出的取消特别大师资格的动议。这一动议遭到特别法师和某些债权人的反对，并被法院驳回。其他当事人可能会提出其他同样企图拖延或以其他方式阻碍销售过程的动议。

2024年5月1日，The Special Master提交了一份未经编辑的动议副本，请求特拉华州法院输入一项命令，确定所有附加判决金额的最终确定，包括公司的判决。其中，Special Master计算了公司的判决金额，包括判决后利息，并为说明目的，截至2024年2月20日为1,068，262,433.37美元，截至2024年12月31日为1,138，508,078.61美元。这项动议获得了特拉华州法院的批准。

2024年5月8日，委内瑞拉对特别大师关于如何对待“PDVSA2020票据”修改招标程序的提议提出异议。PDVSA2020年票据是某些债权人据称对PDVSA承担的义务，这些义务导致据称对Citgo Holding大部分股份的质押有利于这些债权人。Citgo Holding是PDVH的子公司，也是Citgo Petroleum的母公司。PDVSA在2019年10月或前后对PDVSA2020票据发生违约，此后OFAC实施了一项禁令，阻止PDVSA2020票据持有人行使违约补救措施，包括就Citgo Holding质押而言。这一暂停已由OFAC定期延长，下一次将于2024年11月12日到期。目前根据PDVSA票据据称到期的金额未知，但估计在20亿美元范围内。PDVSA2020 Notes的有效性是纽约联邦和州法院的诉讼主题。2024年5月17日，特拉华州法院驳回了委内瑞拉对特别主管修改投标程序提议的异议，并在这样做时认为，投标人应在其投标中考虑到PDVSA2020票据，并且投标人和特别主管在确定这样做的最佳方法方面具有灵活性。

2024年6月11日，公司根据投标程序提交了PDVH普通股的信用投标。按照招标程序，投标条款保密。有关投标的进一步步骤将根据投标程序进行，特别主管和/或特拉华州法院可能会对此进行修改。

The Special Master has provided the Delaware Court with a schedule of further steps for the sale of the PDVH shares that has been entered by the Delaware Court。这些日期可能会发生变化，但目前包括（1）特别主管应在8月22日或前后提交其关于中标的最终推荐通知，2024；（2）对最终推荐通知的任何异议，应不迟于最终推荐通知提交之日起21天内提出；（3）特主和任何支持该建议的销售过程当事人或附加判决债权人可不迟于提出异议后14天内提出对任何异议的答复；（4）任何异议人随后可不迟于其正在答复的答复后三（3）个工作日内提出支持异议的答复；及（5）出售聆讯将由特拉华州法院于2024年10月30日上午10时举行。

葡萄牙附件程序

根据日期为2023年1月13日的命令，里斯本地区法院批准了公司提出的动议，以发布一项命令，扣押和扣押存放在一家葡萄牙国有银行的资金，金额不超过约21,368，805欧元。该订单涉及为公司在委内瑞拉国有开发银行Bandes Bank的利益而在信托账户中持有的资金。该公司一直无法获得这些资金，并在2018年为账户中约2150万美元的余额记录了减值费用。2023年2月20日，里斯本地区法院的扣押令生效。里斯本地区法院正在送达这份扣押令，之后班德斯银行将有机会出庭并对该命令提出质疑。2023年12月13日，公司通过在ICC国际仲裁法院启动国际仲裁，启动了获得对所附资金执行所需判决所需的“主要诉讼”。

根据日期为2023年11月11日和2024年3月6日的命令，里斯本地区法院批准了公司提出的动议，以发布命令附加和扣押在里斯本其他账户中持有的委内瑞拉其他资金。根据通过里斯本地区法院诉讼程序向公司提供的信息，由于这两项命令而附加的资金总额相当于约14亿欧元。公司正在核实所附金额，以及其他债权人是否以及在何种程度上对部分或全部所附资金持有产权负担。目前，公司无法确认是否以及在多大程度上对已附加的任何资金具有第一优先级的附加。里斯本地区法院正在送达这些扣押令，之后委内瑞拉和/或其机构和工具将有机会出庭并对这些命令提出质疑。公司将需要提起“主要诉讼”，以获得确定其对任何附加资金的权利的判决，然后才能尝试针对任何这些附加资金执行。在任何此类执行时给予判决的优先权可能与给予扣押令的优先权不同。目前，公司无法估计任何此类执行努力的成功可能性，以及公司是否很可能能够获得任何所附资金。

委内瑞拉最高法院

2022年11月24日，公司向委内瑞拉最高法院政治行政庭（“APC”）提出无效上诉，要求采取暂停效力的预防措施，宣布该部于2022年5月27日发布的决议所载行政行为绝对无效，并于2022年5月30日通知Siembra Minera，后者批准了2022年3月7日发布的决议，并于2022年3月9日通知Siembra Minera，后者终止了授予Siembra Minera的采矿权，Siembra Minera对此行使了相应的行政复议请求。2023年2月9日，APC拒绝了公司关于暂停第73号决议效力的预防性请求。2023年10月，与最高法院的上诉程序终止。公司正在评估与该事项相关的所有额外法律权利和补救措施，包括潜在的仲裁，如下所述。

针对委内瑞拉的潜在新的国际仲裁程序

2023年12月4日，公司向委内瑞拉发出通知，根据“加拿大政府和委内瑞拉共和国政府促进和保护投资协议”和“巴巴多斯政府和委内瑞拉政府促进和保护投资协议”存在争议。该通知是针对委内瑞拉于2022年3月非法撤销分配给Siembra Minera的采矿权而发布的。该通知除其他外告知委内瑞拉：（i）如果公司启动国际仲裁，它将要求获得适用法律规定的所有补救措施；（ii）委内瑞拉的非法作为和不作为已严重损害了公司投资的价值，并可能导致向委内瑞拉提出索赔，金额超过70亿美元。

美国和加拿大的制裁

美国和加拿大政府针对委内瑞拉实施了各种制裁措施。总体而言，制裁基本上阻止了与委内瑞拉政府或国有或受控实体的任何交易，并禁止身为美国人、在加拿大境内的人或加拿大境外的加拿大人的公司董事、管理层和雇员与某些委内瑞拉个人打交道或进行某些交易。

美国政府实施的制裁一般封锁委内瑞拉政府的所有财产，并禁止身为美国人（根据美国制裁法规的定义）的公司董事、管理层和员工与委内瑞拉政府和/或国有/控制实体打交道，进行某些交易或处理SDN，并针对委内瑞拉经济黄金部门等已确定部门的腐败行为。

加拿大政府实施的制裁包括根据《特别经济措施法（委内瑞拉）条例》和《腐败外国官员受害者司法条例》（谢尔盖·马格尼茨基法）的《特别经济措施法（委内瑞拉）条例》，冻结资产和禁止与某些具名的委内瑞拉官员打交道。

制裁的累积影响继续以某些方式禁止或限制公司与委内瑞拉政府官员就和解协议和/或支付裁决的剩余余额加上利息和/或就委内瑞拉矿业部撤销与Siembra Minera项目和/或Siembra Minera项目的融资、开发和运营有关的采矿权的决议寻求补救。

2023年10月18日，美国政府放宽了美国针对委内瑞拉黄金、石油和天然气领域制裁的某些方面。2024年2月，美国政府恢复了美国针对委内瑞拉黄金行业的制裁，并在2024年4月中旬对美国针对委内瑞拉石油和天然气行业的制裁做了同样的事情，原因是委内瑞拉政府没有履行与美国放松制裁相关的承诺。这些变化不影响制裁对公司的影响。

勘探前景

LMS黄金项目

2016年3月1日，根据与Corvus Gold Inc.的全资子公司Raven Gold Alaska Inc.（“Raven”）签订的购销协议，我们以350,000美元的价格完成了对称为LMS黄金项目（“LMS财产”）的某些全资采矿权以及某些个人财产的收购。Raven就（i）从LMS财产中生产和回收的“贵金属”相当于此类金属上NSRs的3%（“贵金属特许权使用费”）和（ii）从LMS财产中生产和回收的“基本金属”相当于此类金属上NSRs的1%保留净冶炼厂回报（“NSRs”），然而，我们可以选择，在收购完成之日起的20年期间内，以400万美元的价格回购贵金属版税的三分之一权益（即1%）。2019年，Raven将NSR分配给了Bronco Creek Exploration，Inc。位于阿拉斯加的LMS资产仍处于早期勘探阶段，公司每年进行的现场活动有限。

在收集授予和出售采矿数据时到期的义务

根据2012年可转换票据重组，我们发行了或有价值权（“CVR”），持有人有权从委内瑞拉获得与收集奖励和/或出售采矿数据或企业出售相关的某些收益的总计5.466%，这些术语在CVR中定义（“收益”），减去某些特定义务（定义见CVR）的金额，以及如下所述的红利计划。截至2024年6月30日，根据CVR条款应付的因出售采矿数据和收集奖励而产生的累计债务总额约为1000万美元，基本上所有这些已支付给CVR持有人。

董事会于2012年5月批准了一项奖金计划（“奖金计划”），该计划旨在补偿参与者，包括执行官、雇员、董事和顾问的贡献，这些贡献涉及：Brisas项目的开发；开展开发工作的方式使公司能够对其仲裁索赔提出强有力的抗辩；支持公司执行Brisas仲裁；以及持续努力协助公司在收集裁决、出售采矿数据或企业出售方面定位。红利计划下的奖金池由收取的总收益或任何已实现对价的公允价值减去适用税项乘以第一笔2亿美元的1.28%和其后的6.4%组成。奖金池的确定方式与CVR的净收益大致相同。奖金计划由董事会的独立成员管理。奖金池已100%分配，参与者百分比固定，已退休的参与者完全归属。

现有参与者参与奖金计划是固定的，但须自愿终止雇佣或因故终止。年满65岁并退休的参与者将完全归属并继续参与红利计划下的未来分配。截至2024年6月30日，根据奖金计划的条款，因出售采矿数据和收集奖励而应支付的累计债务总额约为440万美元，已全部支付给奖金计划参与者。

未来分配与奖励有关的资金的意向

2019年6月，该公司完成了向A类股票持有人分配约7600万美元或每股0.76美元作为资本回报（“资本回报”）。资本返还是根据ABCA项下的安排计划完成的，该计划需要艾伯塔省女王席法院（“法院”）的批准以及公司股东（“股东”）就特别决议所投的至少三分之二的票数。

在收到与和解协议和/或裁决相关的额外资金（如果有的话）以及在适用地支付与CVR和红利计划相关的义务之后，我们预计将向我们的股东分配任何剩余收益的绝大部分，但须遵守适用的监管要求，并为运营费用、合同义务、应付账款和所得税以及因未来收取委内瑞拉所欠剩余款项而产生的任何义务保留足够的准备金。

财务概览

我们的整体财务状况受到先前根据和解协议收到的收益、相关付款义务、经营业绩和2019年向股东返还资本的影响。近期的经营业绩以及我们的整体财务状况和流动性主要受到与裁决相关的执法活动产生的费用、与维持我们的法律和监管义务的良好信誉相关的成本、下文更全面描述的所得税审计以及其他公司一般和行政费用的影响。

正如本MD & A其他部分所讨论的，制裁限制了我们的执法努力，并对我们根据和解协议和/或裁决收取剩余应付款项的能力产生不利影响。即使在撤销Siembra Minera采矿权的决议方面取得了成功的结果，制裁也可能对我们为Siembra Minera项目融资、开发和运营的能力产生不利影响。

历史上，我们通过发行普通股、其他股本证券和债务以及根据和解协议付款的收益为我们的运营提供资金。任何未来投资或交易（如有）的时间安排，以及可能需要的金额目前无法确定，并取决于可用现金、继续收取（如有）与收取奖励和/或未来融资（如有）相关的收益。我们未来可能需要依赖额外的资本筹集。

我们的较长期资金需求可能会受到根据和解协议和/或裁决收取到期金额的时间、金融市场状况、行业状况、监管批准或其他未知或不可预测的条件的不利影响，因此，无法保证将提供额外资金，或者，如果有的话，将以可接受的条款提供。

所得税审计

美国国税局（IRS）正在审查该公司美国子公司2017年至2020年的税务申报。此外，加拿大税务局（CRA）正在审查该公司2018年和2019年的国际交易。2024年6月，公司收到一封为期30天的信函和随附的税收代理报告，不允许公司的美国子公司在2017纳税年度采取的毫无价值的股票扣除（与对Brisas项目的投资有关），并提议对可能收到的奖励或与奖励相关的收入征税

公司未来。税收代理人报告中的结论与美国国税局2023年发布的拟议调整通知（NOPA）一致。该公司不同意美国国税局的立场，并于2024年8月提交了一份简报，抗议美国国税局的结论并要求上诉。此外，公司打算在适当情况下推行主管当局程序，以确保加拿大和美国不会对裁决金额双重征税。

ASC 740-10-25要求公司在基于技术优势的情况下，在很可能经审查后维持该职位时，确认该税务职位对财务报表的影响。上述毫无价值的股票扣除的税收优惠此前已被记录在公司的财务报表中，其依据是纳税申报头寸很可能会持续下去。截至每个资产负债表日，公司重新评估税务状况，并考虑事实或情况的任何变化，这些变化表明可持续性断言的基本因素发生了变化，以及确认的税收优惠的金额是否仍然合适。

2023年，鉴于美国国税局的立场提出的不确定性增加，并考虑到正在进行的CRA审计，公司确定终止确认毫无价值的股票扣除的税收优惠是适当的。因此，公司确认了约1780万美元的所得税费用（包括180万美元的利息），这是由于在截至2023年12月31日的年度内转回了810万美元的应收所得税和确认了970万美元的应付所得税（包括180万美元的利息）。2024年，公司确认了40万美元的应付所得税利息。

确定我们的税务负债需要对复杂的税务法规进行解读，并由管理层做出重大判断。无法保证我们目前正在接受的税务审查或NOPA的任何上诉将产生有利的结果。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物约为3650万美元，与2023年12月31日相比增加了约2800万美元。净增加主要是由于投资和融资活动提供的现金部分被下文更全面描述的运营中使用的现金所抵消。

截至2024年6月30日，我们拥有包括现金、现金等价物、定期存款和有价证券在内的财务资源，总额约为5010万美元（主要存放在美国和加拿大的银行和金融机构）。在财务义务方面，公司的流动负债包括应付所得税、应付账款和应计费用约1310万美元。

我们目前没有创收业务。我们未来的营运资金状况取决于根据和解协议和/或裁决收取的到期金额。我们相信，我们有足够的营运资金来进行未来12至24个月的活动。然而，委内瑞拉更换行政当局和/或取消或修改制裁、与执行和收取我们的裁决相关的法律费用增加，除其他外，可能会导致活动增加和更高的现金消耗率，要求我们寻求额外的资金来源，以确保我们有能力在正常过程中继续我们的业务。我们未来可能需要依赖额外的资本筹集。

经营活动

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，用于经营活动的现金流分别约为530万美元和400万美元。经营活动中使用的现金流量包括按有价证券未实现收益调整的净亏损、非现金利息收入、主要与股票期权补偿和折旧相关的非现金费用项目以及营运资本的某些非现金变动。

截至2024年6月30日止六个月的经营活动中使用的现金流量较上一个可比期间有所增加，这主要是由于执行仲裁裁决的成本增加，包括与本文进一步描述的出售PDVH普通股相关的潜在交易相关的法律和其他费用、与网络安全事件相关的成本以及遣散费。该公司预计，执行仲裁裁决的高昂成本将持续到2024年第四季度。

投资活动

截至2024年6月30日止六个月，投资活动提供的现金流量增加，原因是定期存款净到期收益。

融资活动

融资活动提供的现金流量在截至2024年6月30日的六个月内有所增加，这是由于通过私募发行的普通股的收益和股票期权的行使。截至2023年6月30日止六个月，公司没有筹资活动产生的现金流。

合同义务

如上文所述及综合财务报表附注3所述，公司有义务根据根据和解协议和/或裁决从委内瑞拉收到的税后金额，根据红利计划和CVR协议支付款项。

如综合财务报表附注9所述，公司与某些高级管理人员和一名顾问保持控制权变更协议。截至2024年6月30日，在控制权发生变更的情况下，根据控制权变更协议应付给参与者的金额约为720万美元。

在2021年第四季度，公司实施了一项为期三年的成本削减计划，其中包括减少高级管理人员薪酬以及激励奖金计划。该计划规定在特定时间范围内实现与公司在委内瑞拉的业务和前景发展相关的特定目标时支付奖金。截至2024年6月30日，在实现特定目标的情况下，根据该计划应付的估计最高金额约为100万美元。此金额未在此确认，仅在管理层判断很可能实现特定目标时才予以确认。该计划还规定，一旦发生与终止雇佣有关的某些事件，将支付遣散费。截至2023年12月31日，公司与公司CEO退休相关的应计遣散费负债约为70万美元，自2024年2月13日起生效。这笔款项记入截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用，并于2024年第一季度支付。在卸任首席执行官一职后，Timm先生与公司签订了为期3年的咨询协议。他将继续担任董事，并将根据退休雇员的条款参与奖金计划。根据协议，蒂姆先生的咨询费第一年为208,333美元，第二年为156,250美元，第三年为125,000美元。

A. Douglas Belanger，前总裁兼董事，辞去公司及其附属公司的所有职务，自2022年12月31日起生效。Belanger先生将继续根据其针对退休员工的条款参与奖金计划，并与公司达成为期3年的咨询安排，自2023年1月1日起生效。根据安排，贝朗格先生的咨询费在2023年为15万美元，2024年为11.25万美元，2025年为9万美元。

财政援助

2023年6月，该公司在委内瑞拉的代表，同时也是该公司股东的Jose Ignacio Moreno Suarez被委内瑞拉军事反情报局逮捕并监禁。Moreno先生随后被指控犯有多项刑事罪。公司认为这些行为是非法的、政治性质的，除其他外，构成对公司行使其对委内瑞拉及其机构和工具的合法权利的非法报复。迄今为止，该公司已向代表Moreno先生的律师事务所支付了约207,000美元，用于支付与拘留有关的法律费用，并根据其咨询协议向Moreno先生支付了约42,000美元的预付款。预计不会偿还这类款项。就《商业公司法》（艾伯塔省）而言，这些付款和未来支付的任何类似款项可能被视为构成“财政援助”。

私募

2024年6月，该公司完成了股票私募，总收益为1500万美元。根据此次私募，该公司以每股3.50美元的价格发行了4,285，715股A类普通股。就此次发行而言，该公司为约1420万美元的净收益产生了约80万美元的成本。

2024年7月，该公司完成了股票私募，总收益为3600万美元。根据此次私募，该公司以每股4.10美元的价格发行了8,780，488股A类普通股。就此次发行而言，该公司产生了约140万美元的成本，净收益约为3460万美元。

该公司正在评估并考虑从事一项潜在交易，如上文所定义。私募的所得款项净额，以及手头的额外现金，为公司提供超过8,000万美元，用于协助资助与任何潜在交易有关的某些费用，包括与此相关所需的任何现金存款；然而，无法保证任何潜在交易将

完成，在这种情况下，定向增发所得款项净额也可用于营运资金和一般公司用途。

网络安全事件

2024年4月，该公司确定，由于防火墙漏洞，未经授权的第三方获得了对其网络的访问权限。获悉该事件后，该公司立即聘请网络安全专家，修复该漏洞，恢复其系统并加强其网络上的安全性。整治基本完成。与这一网络安全事件相关的总成本约为90万美元。

董事会任命

2024年5月，Paul Rivett被任命为董事，并担任董事会执行副主席。

经营成果

运营结果摘要

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的综合收入、费用、所得税费用前净亏损和净亏损如下：

由于公司此时没有商业生产或经营现金流来源，收入往往会在不同时期发生变化。截至2024年6月30日的六个月，收入比上一个可比期间增加，主要是由于股本证券的未实现收益增加。

截至2024年6月30日止六个月的公司一般和管理费用增加，主要是由于与网络安全事件和股票期权补偿相关的成本。法律和会计费用增加的主要原因是与税务合规、潜在的新仲裁程序和其他公司事项相关的专业费用增加。仲裁裁决的执行费用增加，原因是与执行和收取裁决相关的法律费用和其他费用，包括特拉华州和葡萄牙的法律诉讼费用。设备持有成本下降是由于2023年出售了原打算用于Brisas项目的最后一台设备。总体而言，截至2024年6月30日止六个月的总费用比2023年可比期间增加了约350万美元。

季度业绩概要（一）

2024年第二季度，由于股本证券未实现收益减少和外汇损失增加，收入减少。2024年第一季度，由于股本证券的未实现收益增加，收入增加。2023年第四季度，收入与上一季度基本一致。2023年第三季度，由于利息收入增加和有价证券的未实现收益部分被外汇损失所抵消，收入有所增加。2023年第二季度，收入增加主要是由于有价证券的未实现收益增加。2023年第一季度，由于利率上升导致利息收入增加，收入增加。2022年第四季度，收入增加主要是由于利率上升导致利息收入增加。2022年第三季度，收入增加主要是由于利率上升导致利息收入增加，但部分被可销售股本证券收益减少所抵消。

2024年第二季度，净亏损增加主要是由于一般和行政费用增加以及与执行裁决相关的法律和其他成本增加。2024年第一季度，由于一般和管理费用减少以及股本证券未实现收益增加，净亏损减少。2023年第四季度，由于所得税费用减少，净亏损减少。2023年第三季度，净亏损增加主要是由于所得税费用，部分被执行裁决的成本减少和如上所述的收入增加所抵消。2023年第二季度，由于与执行裁决和设备减记相关的法律和其他成本，净亏损增加，部分被可销售股本证券收益增加所抵消。2023年第一季度，净亏损减少主要是由于利率上升导致利息收入增加。2022年第四季度，净亏损增加主要是由于或有价值权费用增加、物业、厂房和设备减记以及执行仲裁裁决费用。2022年第三季度，净亏损减少主要是由于遣散费减少。

表外安排

我们不参与任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入和支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来重大影响的表外安排。