根据第424(B)(4)条规则提交)
登记号:333-225047
7,200,00股美国存托股
朴新有限公司
代表14,400,000股普通股
这是普信股份有限公司首次公开发行美国存托股票(ADS)。我们提供7,200,000股ADS。每ADS代表两股普通股,每股面值0.00005美元。
本次发行前,ADS或我们的普通股一直没有公开市场,ADS的首次公开发行价格为每股ADS17.00美元。
我们已获准让美国存托凭证在纽约证券交易所(NYSE)上市,代码为“NEW”。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”,有资格获得降低的上市公司报告要求。
投资ADS涉及风险,请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未对本招股书的准确性或充分性提出质疑。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
价格每ADS17.00美元
每广告 | 共计 | |||||||
首次公开发行股票价格 |
美元 | 17.00 | 美元 | 122,400,000 | ||||
承销折扣及佣金(1) |
美元 | 1.19 | 美元 | 8,568,000 | ||||
扣除费用前支付给发行人的收益 |
美元 | 15.81 | 美元 | 113,832,000 |
(1) | 关于应付给承销商的赔偿金的描述,请参见“承销”。 |
承销商有权选择以首次公开发行价格(扣除承销折扣和佣金)向我们购买总计最多1,080,00股额外ADS。
承销商预计将于2018年6月19日交付以美元支付的ADS。
花旗集团 | 德意志银行证券 | 巴克莱银行 | 海通国际 | 中金公司 |
日期为2018年6月14日的招股章程
市场领导地位
397个学习中心
19个省
1275723名学生入学
35个城市
4000多名专职教师和顾问
前3名
中国课外辅导服务提供商
提供雅思托福K-12综合产品和服务。
所有类别3岁
所有年龄的X-2MC3
所有平台h2o
所有学科
行业整合者
收购+整合战略
K-12与留学市场复盖
战略驱动
稳健增长收购+整合战略
以模块化和不断发展的管理系统为基础的有效运作
学生留存率78.9%(1)2017年学生入学人数同比增长180.4%
75.4%班级利用率(2)2017年收入增长192.0%
学业成绩优异89.9%的家长表示子女学业成绩有所提高【3】
系统性人才管线建设2017年全球50强院校录取766名学生【4】
普信之星特级教师95.3%的学生出国留学考试成绩有所提高
中层管理的“普信人才”
高管层的“普信领导力”
【1】K-12团体课,于2018年第一季度为在普信管理下经营超过12个月的学校
【2】K-12群课,2018年第一季度
【3】自从上了普信的课
【4】报名参加我们留学咨询项目并申请海外大学的学生
【5】留学备考课程报名学生
目录
p年龄 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
献祭 |
8 | |||
合并财务和业务数据摘要 |
10 | |||
风险因素 |
16 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
53 | |||
收益的使用 |
55 | |||
红利政策 |
56 | |||
资本化 |
57 | |||
汇率信息 |
59 | |||
稀释作用 |
60 | |||
民事责任的可执行性 |
62 | |||
企业历史与结构 |
64 | |||
选定的合并财务和业务数据 |
71 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
76 | |||
未经审核备考简明综合财务数据 |
109 | |||
行业概况 |
114 | |||
商业活动 |
120 | |||
规章条例 |
146 | |||
管理 |
164 | |||
主要股东 |
171 | |||
关联交易 |
173 | |||
股本说明 |
174 | |||
美国预托股份说明 |
186 | |||
符合未来发售资格的股份 |
196 | |||
税收 |
198 | |||
承保 |
204 | |||
与本次发行有关的费用 |
212 | |||
法律事项 |
213 | |||
b.专家 |
214 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
215 | |||
合并财务报表索引 |
f-1 |
除本招股章程或由本公司或代表本公司或本公司向贵公司提交的任何免费书面招股章程所载资料外,本公司并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不负任何责任,也不能保证其可靠性。我们只在允许提供和销售ADS的司法管辖区内提供销售和寻求购买ADS的报价。本招股说明书所载资料仅于本招股说明书日期准确,不论本招股说明书的交付时间或任何ADS的发售时间。
我们没有采取任何行动允许ADS在美国境外公开发行,也没有允许在美国境外拥有或分销本招股书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守与在美国境外提供ADS和分发本招股说明书有关的任何限制。
直至2018年7月9日(即本招股章程日期后第25日),所有买卖或买卖ADS的交易商,不论是否参与本次发售,均可能须交付招股章程。此外,交易商在担任承保人时有义务就其未售出的分配款或认购款提交一份招股说明书。
i
招股说明书摘要
本摘要突出了本招股说明书中其他地方出现的信息,并不包含您在作出投资决定时应考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书,包括“风险因素”部分和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分以及财务报表和相关附注,然后再决定是否投资我们的ADS。本招股书包含由我们委托第三方研究公司弗若斯特沙利文(Frost&Sullivan)编写的行业报告中的信息,以提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。我们称这份报告为弗若斯特沙利文报告。
我们的使命
我们相信,教育能激发个人成长,并带来机会。我们的使命是通过学习增强人们建设更美好生活的能力。我们致力于为学生提供高质量的教育服务,并通过运用我们的收购和整合专业知识,提升中国课后教育行业的服务质量。
a.概览
我们成功地巩固了中国的课后教育产业。我们拥有强大的获取和整合专业知识,能够有效地提高被获取学校的教育质量和运营绩效。根据弗若斯特沙利文报告,通过收购和有机增长,我们快速增长,并在2017年成为按学生入学率计算的中国第三大课后教育服务提供商。自成立以来,截至2018年3月31日,我们已经收购了48所学校,并在中国35个城市建立了由397个学习中心组成的全国性网络。根据弗若斯特沙利文报告,我们的学生入学总人数从2016年的454,945人增长180.4%至2017年的1,275,723人,是中国主要课后教育服务提供商中增长最快的。2017年及2018年第一季度,我们的学生入学总人数分别为185,446人及260,973人。
我们提供全方位的K-12和留学辅导项目,旨在帮助学生取得优异的学业成绩,并为中国和其他国家的顶尖学校、大学和研究生项目的入学考试和申请做准备。除了基于课堂的辅导,我们还开发了在线和移动应用程序,以增加学生课后对我们服务的接触,提升他们的学习体验。
市场机会
中国的课后教育市场发展迅速。根据弗若斯特沙利文报告,其市场规模于2017年达到人民币4834亿元,并预期于2022年大幅增长至人民币8049亿元。与此同时,这一市场高度分散,竞争激烈。根据弗若斯特沙利文报告,截至2017年12月31日,中国有超过10万家K-12课后辅导服务供应商,其中按收入计算,前五大玩家仅占2017年不到4%的市场份额。许多服务提供商运营的学习中心数量有限,往往处于亏损状态,缺乏必要的规模或管理专业知识,无法投资于课程开发、教员培训和提高学生学习成绩和吸引更多学生所必需的技术。
中国课后教育市场的持续增长是由多个因素推动的,包括经济快速增长、优质教育资源竞争加剧以及海外教育和体验需求增加等。
1
中国文化非常重视教育,认为教育是提高个人价值、提升个人事业和社会地位的一种手段。鉴于高中和大学入学考试成绩优异的压力,近期政府政策(如2010年7月发布的《国家中长期教育改革和发展规划(2010-2020年)》和2017年12月发布的《义务教育学校管理标准》)要求的学时缩短,以及优质学校供应有限,大量家长和学生选择私立课后辅导服务来补充公立学校教育。根据弗若斯特沙利文报告,2017年中国城市学生平均每周花在课后辅导上的时间为10.6小时。留学备考和咨询服务的需求,也得益于越来越多的中国学生在国外追求高等教育。
我们相信,这个庞大而分散的市场为我们提供了一个有吸引力的整合机会,以利用我们的收购和运营专长、强大的教学质量、品牌和声誉。
我们的解决方案
我们开发了一种商业模式,将战略收购和通过成功的收购后整合实现的有机增长有效地结合在一起,这使我们与中国的其他课后教育服务提供商形成了差异化。这一方针使我们能够实现快速增长,并抓住中国分散的课后教育市场的整合机遇。
我们对收购采取了系统和有纪律的做法。我们通过一系列严格的标准筛选和评估潜在的收购,包括目标的地理位置、在当地市场的声誉、增长潜力、与我们现有学校的协同效应以及成功整合的可能性。自成立以来,我们确定并联系了大约1550个目标,其中包括48所学校。这些收购使我们能够以相对较低的客户获取和营销成本渗透到我们的目标市场,方法是利用我们收购的学校在当地市场的良好存在。
由于我们卓越的收购后管理和运营能力,我们能够有效地完成收购,并迅速改善收购后学校的运营和管理。在所有收购的学校,我们实施我们的模块化管理系统,普信业务系统,或PBS。它是由我们的核心管理团队内部设计的,反映了中国教育行业15年来积累的管理经验。PBS在标准的、通用的业务流程和流程改进方法集合中纳入了运营课后学习中心的最佳实践。它涵盖了3000多个管理流程,我们使用PBS工具来分析学校的增长潜力并制定改进计划。
我们致力于为学生提供优质的服务和卓越的学习体验。我们的承诺体现在招聘、培训和留住最优秀的教师,制定和改进我们的课程和教材,以及使整个网络的作业程序和学习做法标准化。这种注重质量的做法使学生的满意度很高,学习成绩也很好,使我们能够保持较高的学生留存率,并为学生招聘作出贡献。结果,我们收购的大部分学校在我们的运营下实现了强劲的有机增长。
我们认为,我们成功收购和收购后整合的往绩不仅创造了网络效应,吸引了越来越多寻求潜在退出的独立课后运营商,也为潜在竞争对手创造了进入壁垒。我们已将“普信”确立为行业参与者中最受认可的品牌之一,并构建了我们的先发优势,以抓住中国课后教育市场的整合机遇。
2
我们的净营收从2016年的人民币4.392亿元增长192.0%至2017年的人民币12.826亿元(约合2.045亿美元)。截至2018年3月31日止三个月,我们的净营收达到人民币4.957亿元(约合7900万美元),较2017年同期的人民币1.982亿元增长150.1%。我们2016年、2017年和2018年第一季度的净亏损分别为人民币1.276亿元、人民币3.972亿元(约合6330万美元)和人民币3.550亿元(约合5660万美元)。截至2016年12月31日和2017年以及2018年3月31日,我们的递延营收分别为人民币3.183亿元、人民币10.354亿元(约合1.651亿美元)和人民币8.752亿元(约合1.395亿美元)。我们于2016年及2017年经调整EBITDA分别为人民币(6250万)及人民币(2.194亿)元(3500万美元),而截至2017年及2018年3月31日止3个月,我们经调整EBITDA分别为人民币(1480万)及人民币(1900万)元(300万美元)。关于我们的非美国通用会计准则措施的详细描述,请参见“汇总财务和运营数据--非美国通用会计准则财务措施”。
我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
• | 在中国课外教育市场中的领先地位; |
• | 模块化和不断发展的管理系统; |
• | 纪律严明的采购记录; |
• | 建立以教学质量为基础的声誉;以及 |
• | 富有远见的管理团队和完善的人才体系。 |
我们的战略
我们计划推行以下战略,以扩大我们的业务,并进一步加强我们在中国教育市场的领导地位:
• | 扩大我们的网络和地理复盖面; |
• | 提高我们学校的业绩、规模和盈利能力; |
• | 培养和获得人才; |
• | 促进在线倡议并投资于技术;以及 |
• | 提升我们的品牌知名度。 |
风险和不确定因素
投资于我们的ADS涉及很高的风险。阁下在决定是否购买我们的ADS前,应仔细考虑下列风险及不明朗因素、本招股章程第13页开始的“风险因素”项下所述的风险,以及本招股章程所载的其他资料:
• | 我们实现和保持盈利的能力; |
• | 我们吸引和留住学生参加我们的课程和留学咨询项目的能力; |
• | 我们有能力有效地管理我们的业务扩展,并成功地整合我们所获得的业务; |
• | 我们有能力继续招聘、培训及挽留足够数目的合资格教师及顾问; |
• | 改进现有课程内容或开发新课程的能力; |
3
• | 遵守中国有关法律法规的能力;及 |
• | 我们对可变利益实体结构行使有效控制的能力。 |
企业历史与结构
我们是一间获豁免的有限公司,于开曼群岛注册成立。2014年9月,普信教育科技集团有限公司(原名北京普信教育科技有限公司),或普信教育,在中国北京注册成立。我们通过普信教育及其在中国的子公司经营我们的业务。
从2017年3月开始,我们在考虑本次发行时进行了一系列重组,特别是:
• | 列名实体的注册成立2017.2017年3月,我们根据开曼群岛法律注册成立普信有限公司,作为我们在开曼群岛的建议上市实体。 |
• | 香港及中国附属公司成立为法团.于2017年4月,我们在香港成立全资附属公司Prepshine Holdings Co.,Limited,或Prepshine Holdings,作为我们的中间控股公司,并为我们在美国的首次公开招股提供便利。于2018年1月,我们亦于中国成立全资附属公司普荣(北京)信息技术有限公司,或普荣北京,透过该公司,我们根据于2018年2月5日订立的一系列合约安排取得对普信教育的控制权。 |
• | 合同安排.由于中国法律对外资拥有教育服务的限制,我们通过普信教育及其附属公司在中国开展业务。于2018年2月,我们透过我们的中国附属公司普融北京与(i)普信教育,及(ii)普信教育的股东订立一系列合约安排,以取得对我们可变利益实体的有效控制。 |
普信教育成立后,我们收购并成立了多家实体公司,以发展业务。从2015年到2017年,我们的学习中心总数从截至2015年12月31日的99个增加到截至2016年12月31日的231个,并进一步增加到截至2017年12月31日的40个。我们的学习中心数量截至2018年3月31日略有减少至397个,反映了我们关闭的25个学习中心和我们在2018年第一季度建设的22个学习中心的组合。在我们收购学校的整合过程中,我们关闭了25个学习中心,其中一些与其他学习中心相结合,以提高我们学习中心的运营效率。
4
下图说明紧随本次发行完成后,于转换向海通国际投资控股有限公司或海通发行的可换股票据后,及中金阿尔法老鹰投资有限公司或中金阿尔法,于本次发行完成时按转换价每股5.95美元,假设概无行使授予包销商的超额配股权:
(1) | 梁高先生、刚力先生、云晓先生、天津普贤教育科技有限合伙企业、上海信桥投资管理有限公司及宁波梅山保税港区智美五期股权投资有限合伙企业分别持有普欣教育5.698%、3.419%、1.140%、18.233%、3.6335%及3.6335%的股权。 |
企业信息
我们的公司总部位于中华人民共和国北京市海淀区丹岭街18号创富大厦16楼。我们的电话号码是+861082605578。
5
我们在开曼群岛的注册办事处设在开曼群岛乔治敦医院路27号,开曼公司中心,Walkers公司有限公司的办事处,KY1-9008。
我们在美国的流程服务代理商是Cogency Global Inc.,地址为10East40th Street,10th Floor,New York,New York10016。
我们的网站可以在http://www.pxjy.com上找到,我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。
我们是一家“新兴成长型公司”,2012年的《初创企业法》(Jumpstart our Business Startups Act)或《就业法案》(Jobs Act)使用了这一术语,因此,我们必须遵守某些降低后的上市公司报告要求。请参阅标题为“风险因素-与我们的ADS和本次发行相关的风险因素”一节下的适用披露。
作为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年年总收入低于10.7亿美元的公司,根据2012年《初创企业法》(Jumpstart our Business Startups Act of2012)或《就业法案》(Jobs Act),我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的报告和其他要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节规定的在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时不需要审计员证明的规定。《就业法》还规定,新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这些新的或经修订的会计准则为止。不过,我们已选择“选择不采用”这一规定,因此,我们将在上市公司采用新的或经修订的会计准则时遵守这些准则的要求。这一根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们仍将是一家新兴的成长型公司,直至(i)财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(ii)本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天;(iii)在过去三年期间,我们已发行超过10亿美元的不可兑换货币债务;或(iv)根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们被视为“大型加速申报者”的日期非附属机构截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,已超过7亿美元。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上述《就业法案》规定的豁免。
适用于本招股章程的公约
除文意另有所指外,并仅为本招股章程的目的:
• | “ADS”指的是我们的美国存托股票,每只代表我们的两股普通股,“ADR”指的是证明我们ADS的美国存托凭证; |
• | “中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国,就本招股章程而言,香港、澳门及台湾除外; |
• | “k-12”指高中一年级前三年至高中最后一年; |
• | "k-12退课率"是指退学率与学生人数之比Ak-12课程占该课程开始时注册学生总数的比例; |
• | "k-12组班级利用率"指的是在Ak-12辅导小组课程占该课程最多学生人数的百分比; |
6
• | "k-12团体班级学生留存率"是指继续注册的学生人数k-12补习班课程(不包括推广计划)于完成k-12在特定时期完成辅导小组课程的学生占学生总数的百分比k-12同期辅导小组课课程; |
• | “学习中心”是指实际建立的教育设施,提供k-12辅导服务、留学备考课程或在特定地理位置的留学咨询服务,由我们的VIE或其附属公司直接拥有和经营。为免生疑问,“学习中心”的提述及计算并不包括以全球教育品牌经营的专营学校; |
• | 普通股是指我们的普通股,每股面值0.00005美元,每股携带一票表决权; |
• | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
• | 就我们的收购及业务而言,“学校”或“学校”指(i)提供k-12在中国境内取得民办学校办学许可证所需的辅导服务和留学备考服务,以及(ii)在中国境内提供留学咨询服务或在线教育服务的实体; |
• | “学生入学人数”是指在一定时期内,我们的学生注册和支付的课程累计总数;如果一个学生注册多门课程,将被计算为多门学生入学人数; |
• | "第1级“城市”是指经济发展强劲、人均可支配收入较高的城市,包括北京、上海、广州和深圳; |
• | "第2层“市”是指30个省的省会城市和某些经济发达的地级市; |
• | “培训机构”或“培训机构”指提供K-12辅导服务或留学备考服务的学习中心,该等学习中心已向中国相关政府机关注册为企业或民办非企业实体; |
• | “美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币; |
• | 可变利益实体,VIE或普信教育指普信教育科技集团有限公司,其为一间我们并无股本权益的中国公司,但其财务业绩已根据美国通用会计准则并入我们的综合财务报表,原因为我们对该等实体拥有有效控制权,且我们为该等实体的主要受益人; |
• | “我们”、“我们”、“我们公司”、“我们的”或“普信有限公司”指普信有限公司,开曼群岛公司及其附属公司,除文意另有所指外,包括其VIE及VIE的附属公司。 |
本募集说明书中人民币对美元、美元对人民币的折算按美联储理事会2018年3月30日H.10统计发布中规定的汇率6.2726元人民币对1.00美元进行。我们并不表示本招股章程所指的人民币或美元金额可能已经或能够以任何特定的汇率或在任何情况下兑换成美元或人民币(视属何情况而定)。于2018年6月8日,美联储H.10统计发布所载的人民币兑美元汇率为人民币6.4031元兑1.00美元。
7
献祭
发行价格 |
每ADS17.0美元。 |
我们提供的ADSS |
7,20,000股美国存托凭证(如果承销商全额行使超额配股权,则为8,280,00股美国存托凭证)。 |
紧随本次发行后发行在外的普通股 |
186,467,228股普通股(如包销商悉数行使超额配股权,则为188,627,228股普通股),包括由我们优先股及可换股票据转换而来的普通股。 |
发行后立即到期的美国存托凭证 |
7,20,000股美国存托凭证(如果承销商全额行使超额配股权,则为8,280,00股美国存托凭证)。 |
民主行动党 |
每ADS代表两股普通股,每股面值0.00005美元。 |
存托机构将持有您的ADS基础上的普通股。您将享有存款协议中规定的权利,存款协议的形式作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交。 |
如果我们宣布对我们的普通股进行分红,在扣除其费用和开支后,存托机构将向您支付其在我们的普通股上获得的现金股息和其他分配。 |
您可以向存托机构提交ADS以换取普通股,存托机构将向您收取任何交易所的费用。 |
我们可以不经您同意修改或终止存款协议。如果您继续持有您的ADS,您同意受经修改的存款协议的约束。 |
为了更好地理解ADS的条款,您应该仔细阅读本招股书中的“美国存托股说明”部分。您还应该阅读存款协议,其形式是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。 |
超额配股权 |
我们已授予承销商一项期权,可于本招股章程日期起计30天内行使,额外购买最多1,080,000股ADS。 |
收益的使用 |
我们本次发行的净收益将约为1.088亿美元,按首次公开发行价格每ADS17.00美元计算,扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后,并假设不行使承销商的超额配售权。 |
8
我们拟将本次发行所得款项净额用于以下用途: |
• | 约70%用于为潜在战略收购及在中国开办新学校提供融资; |
• | 约15%用于提升我们的资讯科技系统及推广网上平台; |
• | 约10%用于市场推广及品牌推广;及 |
• | 其馀款项用作营运资金及其他一般公司用途。 |
更多信息见“收益的使用”。 |
禁闭 |
我们、我们的董事及执行人员、现有股东及认股权证持有人以及若干期权持有人已与包销商协定,在招股章程日期后180天内,未经包销商事先书面同意,不出售、转让、处置或对冲任何我们的普通股、ADS或任何可转换为或交换为我们普通股的证券。欲知更多信息,请参阅“符合未来发售条件的股份”和“包销”。 |
拟议的纽约证券交易所代码 |
我们已获准让ADS在纽约证券交易所上市,代码为“NEW”。我们的ADS和普通股将不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。 |
付款和结算 |
包销商预期将于2018年6月19日透过存托信托公司的设施交付ADS以支付有关款项。 |
保存人 |
德意志银行美国信托公司。 |
保留的adss |
应我们的要求,承销商已按首次公开发行价格预留发售本招股章程向我们的董事、高级人员、雇员、业务联系人及相关人士提供的最多57.6万份ADS。我们不知道这些人士会否选择购买全部或部分预留的可供认购证券,但他们所购买的可供认购证券将会减少一般市民使用的可供认购证券数目。任何没有这样购买的预留ADS将由承销商按照与其他ADS相同的条款向公众提供。 |
风险因素 |
请参阅本招募说明书中的“风险因素”和其他信息,以了解您在投资我们的ADS之前应该仔细考虑的风险。 |
9
合并财务和业务数据摘要
兹将本报告所述期间的合并财务数据摘要如下。以下截至2016年及2017年12月31日止年度的营运综合摘要报表及截至2016年及2017年12月31日的综合资产负债表摘要乃源自本招股章程其他地方所载普信有限公司的经审核综合财务报表。截至2017年及2018年3月31日止3个月的选定综合营运报表数据及截至2018年3月31日的选定综合资产负债表数据均源自本招股章程其他地方所载普信有限公司未经审核简明综合财务报表。
合并财务数据摘要应结合我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读。合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们今后任何时期的结果。
业务数据合并报表
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
综合业务报表摘要: |
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净收入 |
439,181 | 1,282,562 | 204,471 | 198,203 | 495,708 | 79,028 | ||||||||||||||||||
收益成本(包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为零、1152元、46元及976元) |
257,995 | 794,342 | 126,637 | 120,075 | 273,458 | 43,596 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | 78,128 | 222,250 | 35,432 | ||||||||||||||||||
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营业费用: |
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销售开支(包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为人民币991元、人民币3058元、人民币527元及人民币2236元) |
123,370 |
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444,927 |
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70,932 |
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54,920 | 164,647 | 26,249 | ||||||||||||||
一般及行政开支(包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月分别为人民币50,272元、人民币51,625元、人民币8,619元及人民币282,202元的股份酬金开支) |
185,496 | 362,748 | 57,831 | 54,177 | 383,373 | 61,119 | ||||||||||||||||||
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总营业费用 |
308,866 | 807,675 | 128,763 | 109,097 | 548,020 | 87,368 | ||||||||||||||||||
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10
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
经营损失 |
(127,680 | ) | (319,455 | ) | (50,929 | ) | (30,969 | ) | (325,770 | ) | (51,936 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
— | 5,556 | 886 | — | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
464 | 549 | 88 | 346 | 103 | 16 | ||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 70,336 | 11,213 | — | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
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可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
所得税前损失 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | (62,940 | ) | (30,623 | ) | (355,272 | ) | (56,639 | ) | ||||||||||||
所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
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净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
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减:应占非控股权益的净(亏损)收入 |
(48 | ) | 79 | 13 |
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(16 |
) |
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(25 |
) |
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(4 |
) |
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普信有限公司权益股东应占净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | (30,796 | ) | (355,024 | ) | (56,599 | ) |
于2018年1月1日,我们采纳了由财务会计准则委员会发出的会计准则更新2016-12年度来自与客户合约的收入(专题606)。对我们截至2018年3月31日止3个月经营业绩的主要影响为我们的净营收增加人民币790万元。
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
按股份计算的薪酬开支的分配 |
||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
— | 1,152 | 184 | 46 | 976 | 156 | ||||||||||||||||||
销售费用 |
991 | 3,058 | 487 | 527 | 2,236 | 356 | ||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
50,272 | 51,625 | 8,230 | 8,619 | 282,202 | 44,990 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
共计 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
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11
合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
合并资产负债表摘要: |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
100,109 | 164,684 | 26,255 | 66,019 | 10,525 | |||||||||||||||
存货清单 |
— | 10,408 | 1,659 | 9,522 | 1,518 | |||||||||||||||
预付费用及其他流动资产 |
36,262 | 132,473 | 21,119 | 145,435 | 23,186 | |||||||||||||||
应收关联方款项 |
9 | 113 | 18 | — | — | |||||||||||||||
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流动资产总额 |
136,380 | 307,678 | 49,051 | 220,976 | 35,229 | |||||||||||||||
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无电流资产 |
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限制性现金 |
5,409 | 24,478 | 3,902 | 28,472 | 4,539 | |||||||||||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
33,723 | 221,212 | 35,266 | 225,605 | 35,967 | |||||||||||||||
无形资产 |
55,167 | 243,927 | 38,888 | 235,875 | 37,604 | |||||||||||||||
商誉 |
346,972 | 1,152,913 | 183,802 | 1,152,913 | 183,801 | |||||||||||||||
递延所得税资产 |
637 | 3,012 | 480 | 5,203 | 829 | |||||||||||||||
租金按金 |
15,829 | 55,173 | 8,796 | 58,609 | 9,344 | |||||||||||||||
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共计无电流资产 |
457,737 | 1,700,715 | 271,134 | 1,706,677 | 272,084 | |||||||||||||||
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|||||||||||
总资产 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | 1,927,653 | 307,313 | |||||||||||||||
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应计费用和其他流动负债 |
173,395 | 350,446 | 55,869 | 383,471 | 61,134 | |||||||||||||||
应付所得税 |
2,925 | 10,022 | 1,598 | 11,646 | 1,857 | |||||||||||||||
递延收入 |
318,319 | 1,035,370 | 165,062 | 875,217 | 139,530 | |||||||||||||||
应付关联方的款项 |
3,048 | 3,836 | 612 | 180,000 | 28,696 | |||||||||||||||
递延所得税负债 |
13,734 | 77,580 | 12,368 | 75,516 | 12,039 | |||||||||||||||
特许经营保证金 |
— | 3,856 | 615 | 1,221 | 195 | |||||||||||||||
可换股票据 |
— | 499,192 | 79,583 | 352,520 | 56,200 | |||||||||||||||
期票 |
— | 162,658 | 25,932 | 350,215 | 55,833 | |||||||||||||||
衍生工具负债 |
— | 18,218 | 2,904 | 17,563 | 2,800 | |||||||||||||||
认股权证 |
— | — | — | 15,100 | 2,407 | |||||||||||||||
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|||||||||||
负债总额 |
511,421 | 2,161,178 | 344,543 | 2,262,469 | 360,691 | |||||||||||||||
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夹层总股本 |
120,000 | 120,000 | 19,131 | 71,088 | 11,333 | |||||||||||||||
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普信有限股东应占亏损总额 |
(37,202 | ) | (272,762 | ) | (43,485 | ) | (405,856 | ) | (64,703 | ) | ||||||||||
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非控制性利益集团 |
(102 | ) | (23 | ) | (4 | ) | (48 | ) | (8 | ) | ||||||||||
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赤字共计 |
(37,304 | ) | (272,785 | ) | (43,489 | ) | (405,904 | ) | (64,711 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
负债总额、夹层权益和股东赤字总额 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | 1,927,653 | 307,313 |
选定的季度业务结果
下表列出了我们在报告所述期间未经审计的综合季度经营业绩。阁下应结合本招股章程其他部分所载的综合财务报表及相关附注阅读下表。我们已按与综合财务报表相同的基准编制未经审核综合季度财务资料。未经审核综合
12
季度财务信息包括所有调整,仅包括正常的和经常性的调整,我们认为这些调整是公平反映我们提出的季度经营业绩所必需的。
截至200年12月31日止3个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
12月31日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
12月31日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||||||||||||||||||||||||
(千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合业务报表摘要 |
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净收入 |
61,402 | 91,236 | 140,134 | 146,409 | 198,203 | 238,047 | 418,360 | 427,952 | 495,708 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
37,252 | 52,076 | 81,141 | 87,526 | 120,075 | 141,535 | 258,806 | 273,926 | 273,458 | |||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
24,150 | 39,160 | 58,993 | 58,883 | 78,128 | 96,512 | 159,554 | 154,026 | 222,250 | |||||||||||||||||||||||||||
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营业费用: |
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销售费用 |
17,078 | 24,457 | 35,955 | 45,880 | 54,920 | 72,686 | 140,677 | 176,644 | 164,647 | |||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
35,310 | 39,354 | 51,526 | 59,306 | 54,177 | 65,769 | 100,270 | 142,532 | 383,373 | |||||||||||||||||||||||||||
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总营业费用 |
52,388 | 63,811 | 87,481 | 105,186 | 109,097 | 138,455 | 240,947 | 319,176 | 548,020 | |||||||||||||||||||||||||||
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经营损失 |
(28,238 | ) | (24,651 | ) | (28,488 | ) | (46,303 | ) | (30,969 | ) | (41,943 | ) | (81,393 | ) | (165,150 | ) | (325,770 | ) | ||||||||||||||||||
利息支出 |
— | — | — | — | — | — | 2,150 | 3,406 | 5,040 | |||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
87 | 67 | 126 | 184 | 346 | 110 | 53 | 40 | 103 | |||||||||||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | — | — | — | — | — | 22,795 | 47,541 | 23,665 | |||||||||||||||||||||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 900 | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前损失 |
(28,151 | ) | (24,584 | ) | (28,362 | ) | (46,119 | ) | (30,623 | ) | (41,833 | ) | (106,285 | ) | (216,057 | ) | (355,272 | ) | ||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
86 | 75 | 86 | 141 | 189 | 258 | 656 | 1,333 | (223 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(28,237 | ) | (24,659 | ) | (28,448 | ) | (46,260 | ) | (30,812 | ) | (42,091 | ) | (106,941 | ) | (217,390 | ) | (355,049 | ) | ||||||||||||||||||
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我们于2018年1月1日通过了主题606。对我们截至2018年3月31日止3个月经营业绩的主要影响为我们的净营收增加人民币790万元。
非美国通用会计准则财务措施
为了补充我们按照美国通用会计准则编制的合并财务报表,我们还使用调整后EBITDA和调整后净亏损作为额外非美国通用会计准则财政措施。我们提出
13
这些非美国通用会计准则财务指标,因为它们被我们的管理层用来评估我们的经营业绩。我们还认为,这些非美国通用会计准则财务措施为投资者和其他人提供了有用的信息,帮助他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营成果,并比较不同会计期间的财务成果以及我们与同行公司的财务成果。
调整后EBITDA和调整后净亏损不应孤立考虑,也不应解释为净亏损或任何其他衡量业绩的指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者对比历史非美国通用会计准则与公认会计原则最直接可比的财务计量。这里介绍的调整后EBITDA和调整后净亏损可能无法与其他公司介绍的类似题为“计量”的指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量,从而限制了它们作为我们数据的比较度量的实用性。我们鼓励投资者和其他方面全面审查我们的财务信息,而不是依赖单一的财务措施。
调整后EBITDA表示净亏损,其中不包括折旧、摊销、利息支出、利息收入和所得税支出(福利),扣除股份报酬支出、可转换票据公允价值变动损失、衍生负债和认股权证以及可转换票据失效损失。下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后EBITDA的对账情况:
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
|||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
加: |
||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
不动产、厂场和设备折旧 |
3,735 | 20,545 | 3,275 | 2,707 | 13,347 | 2,128 | ||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
10,158 | 23,644 | 3,769 | 4,241 | 8,052 | 1,284 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
— | 5,556 | 886 | — | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(464 | ) | (549 | ) | (88 | ) | (346 | ) | (103 | ) | (16 | ) | ||||||||||||
ebitda |
(113,787 | ) | (345,602 | ) | (55,098 | ) | (24,021 | ) | (328,936 | ) | (52,440 | ) | ||||||||||||
加: |
||||||||||||||||||||||||
按股份计算的薪酬开支 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 70,336 | 11,213 | — | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
调整后EBITDA |
(62,524 | ) | (219,431 | ) | (34,984 | ) | (14,829 | ) | (18,957 | ) | (3,022 | ) | ||||||||||||
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14
经调整净亏损指以股份为基础的补偿开支前的净亏损、可换股票据、衍生负债及认股权证公平值变动亏损及可换股票据失效亏损。下表列出了我们在所列期间的净亏损与调整后净亏损的对账情况:
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
|||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
加: |
||||||||||||||||||||||||
按股份计算的薪酬开支 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 70,336 | 11,213 | — | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
调整后净亏损 |
(76,341 | ) | (271,063 | ) | (43,214 | ) | (21,620 | ) | (45,070 | ) | (7,185 | ) | ||||||||||||
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关键操作数据
下表列出了我们在所述期间的主要业务数据:
截至12月31日止年度, |
为三个人 已结束月份 3月31日, 2018 |
|||||||||||
2016 | 2017 | |||||||||||
入学人数(1) |
||||||||||||
k-12辅导服务 |
451,353 | 1,238,070 | 244,638 | |||||||||
留学辅导服务 |
3,592 | 37,653 | 16,335 | |||||||||
学习中心数量(2) |
231 | 400 | 397 | |||||||||
k-12集体班级学生留存率(3) |
65.1 | % | 70.1 | % | 78.9 | % | ||||||
k-12退课率(4) |
4.7 | % | 4.7 | % | 4.2 | % |
(1) | 指我们的学生在一段时间内注册和支付的课程的累计总数;如果一名学生注册多门课程,将被计算为多名学生注册。 |
(2) | 指本处所提供教育服务的地点总数。 |
(3) | 指继续注册的学生人数k-12在完成课程后超过12个月仍在我们管理下的学校开办辅导小组课程(不包括推广计划)k-12在特定时期完成辅导小组课程的学生占学生总数的百分比k-12同期辅导小组上课课程。 |
(4) | 指退出A的学生人数k-12课程占该课程开始时注册学生总数的百分比。 |
15
风险因素
投资于发展支助系统会带来很大的风险。在投资ADS之前,应仔细考虑本节提及的所有风险和不确定性,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括财务报表和相关附注。除了下面提到的风险和不确定因素外,我们还可能面临其他风险和不确定因素。可能存在一些我们不了解的风险和不确定性,或者我们目前并不认为是实质性的,这些风险和不确定性可能会成为未来对我们业务产生不利影响的重要因素。下列任何风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下,美国存托凭证的市场价格可能会下降,你可能会失去部分或全部投资。
与我们业务和行业相关的风险因素
我们的经营历史有限,我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能并不能表明未来的业绩。
我们开始提供k-122015年5月的辅导服务及2015年6月的留学辅导服务,于2016年及2017年,我们的学生入学人数分别为451,353人及1,238,070人k-12课程和分别有3592名和37653名学生报名参加我们的留学辅导项目。2018年第一季度,我们K-12课程和留学辅导项目的学生注册人数分别达到244,638人和16,335人。尽管近年来我们的业务规模和运营规模快速增长,但我们在2016年和2017年分别产生了人民币1.277亿元和人民币3.195亿元(约合5090万美元)的运营亏损。截至2018年3月31日止三个月,我们产生运营亏损人民币3.258亿元(约合5190万美元)。截至2016年12月31日和2017年以及2018年3月31日,我们分别累计亏损人民币2.823亿元、人民币6.796亿元(约合1.083亿美元)和人民币9.863亿元(约合1.572亿美元)。我们预计,随着我们继续业务扩张,我们的成本和运营费用都将增加,我们在实现或保持盈利方面可能面临困难。随着我们计划继续扩大业务,我们可能需要投入大量资源用于规划收购新学校或实体、整合新收购的学校、升级我们的服务和计划以及营销我们的品牌和招聘教师。任何未能实现预期收入增长的情况都可能导致进一步的经营亏损。因此,我们不能向你保证,我们将实现或保持盈利,或我们在未来不会产生亏损。
我们可能无法有效管理我们的业务扩张和日益复杂的运营,并成功整合我们获得的业务,这可能会损害我们的业务。
我们通过收购和内部增长迅速扩张,我们计划随着客户基础的增长和市场机会的增加,继续扩大我们在不同地理区域的业务。自我们于2015年5月开始营运以来,截至2016年12月31日及2017年12月31日及2018年3月31日,我们的直营学习中心数目分别增至23.14万间及397间。我们的迅速扩大已经并将继续导致对我们的管理、人员、业务、技术和其他资源的大量需求。收购后的可持续有机增长在很大程度上取决于我们整合收购后学校的运营、系统基础设施和管理理念的能力。获得性学校的整合极其复杂和耗时,需要大量的资源投入、标准化的整合进程以及充分的规划和实施。融合后天学校所面临的主要挑战包括:
• | 实施标准化的整合流程和绩效管理体系,以确保管理理念、全集团战略和评估基准能够在每一所获得的学校得到有效实施; |
• | 向被收购学校的学生证明,收购不会导致服务质素及业务重心的不利变化; |
• | 保留我们获得的学校的合格教育专业人员; |
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• | 整合和精简不同的系统基础设施; |
• | 整合不同学校提供的服务; |
• | 维护收购学校的战略关系、市场关系或其他重要关系; |
• | 协调和优化研发活动,以低成本推出新产品和新技术;以及 |
• | 在新收购的学校整合我们的数据管理系统。 |
我们可能不能及时成功地整合我们所收购的学校,也可能不能有效和高效地管理我们的扩张,这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
此外,我们需要注册为被收购学校的发起人或发起人公司的股东。我们正在地方当局登记为四家子公司的发起人或发起人公司的股东。尽管根据我们与被收购学校的原始发起人或股东达成的收购协议,原始发起人或股东有义务与我们合作,在当地主管部门完成此类登记,但我们无法向您保证我们能够及时完成此类登记。
如果不能吸引和留住学生参加我们的课程和留学咨询项目,可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们企业的成功在很大程度上取决于我们的课程和留学咨询项目的招生人数。我们有能力继续吸引学生参加我们的课程和咨询项目,这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这种能力取决于多种因素,包括我们有能力收购能够创造协同效应和补充我们业务的学校,开发新的课程和改进我们现有的课程以应对市场趋势和学生需求的变化,不断开发高质量的教育内容和咨询服务,扩大我们的地理复盖范围,管理我们的增长,同时保持一贯的高教学质量,有效地将我们的课程营销给更广泛的潜在学生群体,并有效地应对竞争压力。
我们通过提高学生的学习成绩和提供令人满意的学习体验来留住现有学生和他们的父母的能力,也是我们业务成功的关键。我们提高学生学习成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的学习能力、态度、努力以及时间和资源承诺,而这些都是我们无法控制的。学生在参加我们的课程后,可能会对我们的服务感到不满意或没有达到预期的成绩。此外,我们的课程可能不能满足所有学生或他们父母的要求。对我们服务的满意度可能会受到一些因素的影响,其中许多因素可能与我们的课程或咨询项目课程和内容的质量或有效性无关。如果学生或家长觉得我们没有向他们提供他们已订阅的学习经验,他们可选择退学或不续修现有课程。为了我们的k-12团体课和留学备考课程,我们通常会为决定退学的学生提供馀下课程的退款。有关我们的k-12个性化课程,我们提供退款给学生谁决定退出一个课程的所有剩馀的课程。对于我们的留学咨询服务,我们通常向未能获得任何录取或获得相关签证的学生提供咨询费的退款,这符合市场惯例。虽然我们过去没有经历过任何重大的退款要求,但如果越来越多的学生要求退款,我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。此外,在参加我们的课程后未能提高成绩或与我们的学习体验不理想的学生,也可能选择不将其他学生转介给我们,这反过来可能会对学生入学人数产生不利影响。
如果我们无法吸引和留住学生注册我们的课程和留学咨询项目,我们的收入可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
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我们可能无法像过去几年那样有效地确定或追求收购目标,而且即使我们能够确定合适的目标,我们也可能无法以具有成本效益的方式完成此类交易,这可能导致我们失去此类收购的预期收益。
从历史上看,我们通过有选择地收购新的学校和企业,极大地扩展了我们的网络。我们期望继续有选择地收购或投资新的学校或企业,以补充我们现有的业务。然而,我们可能无法确定未来收购或投资的合适人选,原因是小型和中型目标或收购者数量的增加。即使我们能够确定合适的候选人,我们也可能无法按照我们可以接受的商业条件完成交易或为交易提供资金。如果我们不能找到合适的人选或完成所需的交易,我们的增长和扩张可能会受到阻碍。
受修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》所带来的不确定因素影响。
除其他外,我们的业务受《中华人民共和国民办教育促进法》管辖。2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会发布《关于修改中华人民共和国民办教育促进法的决定》,即修改后的民办教育法,自2017年9月1日起施行。修订后的民办教育法将私立学校分为非营利组织学校和营利性组织学校是否以营利为目的而设立及营办。私立学校的办学机构可自行决定设立非营利组织或营利性组织私立学校,但不得设立营利性组织从事义务教育的私立学校。
于2016年12月30日,《私立学校分类注册实施条例》或《分类注册条例》由教育部等五个中国政府部门颁布。根据分类注册规例,现有私立学校须选择注册为非营利组织或营利性组织政府主管部门的私立学校。如果私立学校选择注册为营利性组织学校,则须(i)进行财务清盘,(ii)厘清土地、校舍及财产的拥有权,(iii)缴付有关税款及关税,及(iv)重新申请申请新的私立学校办学许可证及重新注册见《中华人民共和国民办教育条例-民办学校分类登记实施条例》。
我们期望修订后的《民办教育条例》,连同有关的实施细则和规例,将会对我们须遵守的遵从制度带来重大改变,包括但不限于学校注册、学生招聘、校舍条件及教师的资格要求。我们计划根据修订后的《民办教育法》,将我们所有的培训机构注册为营利性私立学校,并获得新的许可证和执照,或更新现有的许可证和执照。然而,在中国大多数城市,当地关于现有培训机构何时以及如何注册为营利性学校以及如何完成其辅导分支机构备案的具体要求和程序仍不明确。截至本招股说明书日期,经修订的民办教育法将如何解释和实施以及对我们的业务运营产生何种影响仍不确定。我们不能保证我们的业务能完全符合修订后的《民办教育条例》或任何有关规例的规定,亦不能保证我们的业务能及时或完全符合有关规例。如未能完全遵守修订后的民办教育法或经相关政府主管部门解释的任何相关规定,我们可能会受到行政罚款或处罚、责令暂停运营并退还学费或其他可能对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的负面后果。
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我们需要获得各种运营许可证和许可,并为我们在中国的辅导服务进行注册和备案;不遵守这些要求可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。
根据中国法律及法规,培训机构须取得多项牌照、许可证及批准,并向有关政府机关备案或完成注册,方可提供辅导服务。根据于2017年9月1日生效的修订民办教育法及于2016年12月30日公布的《营利性民办学校监督管理实施细则》或实施细则,每一间以营利为目的的培训机构均须注册为法人实体,并申请民办学校办学许可证及取得营业执照。此外,他们的辅导分支机构必须完成所需的许可证或登记备案。
2018年4月20日,教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施细则(修订草案)》征求意见稿,征求社会公众意见。根据实施细则修订草案,允许民办培训机构在完成向该等民办培训机构审批机关和辅导分支机构所在地教育主管部门的备案登记后,在批准城市范围内设立辅导分支机构。
截至本招股章程日期,我们有103间培训机构须取得私立学校办学许可证,另有294间辅导分支机构须完成许可证或注册的备案。在这些培训机构和辅导分支机构中,有23家培训机构不具备民办学校办学许可证,213家辅导分支机构尚未完成向地方教育主管部门提交的必要备案。虽然我们打算根据修订后的《民办教育法》和实施细则获得所需的许可证和执照,但大多数地方政府当局尚未开始接受申请或发放许可证营利性组织培训机构或接受辅导分支机构备案截至本招股说明书出具之日,因修订后民办教育法的地方实施细则及规定尚未向社会公布,且多数城市的地方政府主管部门未制定申请程序。有关适用于我们培训机构和辅导分支机构的许可要求的进一步详情,请参见《中华人民共和国民办教育条例-中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》。
2018年2月13日,教育部会同其他3个政府主管部门联合发布《关于减轻中小学生课馀负担并对课馀培训机构实施检查的通知》,即第3号文。根据3号文,这些政府主管部门通过对课后培训机构进行一系列检查,努力减轻中小学生课后负担,责令存在重大安全隐患的企业停业自查整改,并责令无适当办学许可证或民办学校办学许可证的企业在政府主管部门指导下申请相关资质和证书。3号文要求,上述检查整改工作于2018年底前完成。关于3号文的更多详情,见《中华人民共和国民办教育条例关于减轻中小学生课馀负担和对校外培训机构实施检查的通知》。截至本招股说明书出具之日,我司在西安地区提供K-12辅导服务的两家未持有民办学校办学许可证的辅导分支机构已被各地教育局要求在一定期限内完成整改。我们正在为这两个学习中心申请民办学校办学许可证,预计将在各地教育局要求的时间范围内完成所需整改。
鉴于中国地方当局在解释、实施及执行有关规则及规例方面拥有相当大的酌情权,以及我们无法控制的其他因素,我们可能无法
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获得和维护所有必要的许可证、许可、核准和备案,或通过所有必要的评估。如果我们目前或未来的任何培训机构或其辅导分支机构未能获得必要的许可、许可和批准,未能进行必要的备案,或未能完成所有必要的注册,此类培训机构或其辅导分支机构可能会受到处罚。这些措施可包括罚款、命令迅速纠正不遵守情事,或者如果不遵守情事被监管机构认为情节严重的,学校可以责令退还收取的学杂费,并向监管机构支付退还学杂费金额的倍数作为处罚,甚至可以责令停止运营。
我们面临激烈的行业竞争,如果不能有效竞争,我们可能会失去市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
中国的民办教育市场是高度分散和竞争的,我们预计竞争将会持续和加剧。我们所提供的每一类服务都面临竞争,包括网上及离线形式,并在我们经营的每个地理市场。
我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源,可能比我们能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的方案、服务和产品,并比我们能够更快地对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化作出反应。因此,由于激烈的竞争,我们的学生注册人数可能会减少。此外,与我们全面的方案提供形成对比的是,我们的一些竞争对手专注于我们业务的单一领域,并且可能能够将他们的全部资源投入到该业务线上。这些公司也许能够比我们更快地适应这些市场中不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此,我们的某些竞争对手在这些业务领域可能比我们具有竞争优势。
互联网的日益使用以及网络视频会议和在线测试模拟器等技术的进步,正在消除提供私立教育服务的地理和物理设施方面的准入障碍。虽然我们已经为我们的企业推出了在线服务,并计划扩大我们的在线服务产品,但我们推广和扩大在线服务的速度可能不会像我们的竞争对手那样快。结果,许多国际品牌或本地较小的服务提供商可能能够使用因特网以比以前所需更少的资本支出向大量学生快速且成本效益高的方式提供他们的节目、服务和产品。因此,我们可能需要因应竞争而削减学费或增加开支,以挽留或吸引学生,或寻求新的市场机会,这可能会导致我们的收入及盈利能力下降。随着我们业务的扩大,我们还将面临更多的竞争。我们不能向你保证,我们将能够成功地与目前或未来的竞争者竞争。如果我们无法保持竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们可能无法继续招聘、培训和保留足够数量的合格教师和顾问。
教师和留学顾问帮助我们保持教育和服务的质量,以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引具备必要经验和资格的教师和顾问,这是我们业务成功的一个关键因素。我们寻求聘请有经验的教师和顾问谁致力于教学,并能够遵循我们的教学和咨询服务协议,并提供有效的指导。中国教师招聘市场竞争激烈,我们还必须提供持续培训,以确保我们的教师和顾问跟上学生需求、教学方法和其他必要变化的步伐。此外,教育部于2014年1月11日颁布的《中小学教师职业道德惩戒措施》禁止中小学教师在学校或失学儿童培训机构。我们的一些兼职教师是公立学校的教师。如果是这样
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由于上述规定,兼职教师不能继续在我们的学校教授课程,我们可能要聘请全职教师来维持我们的班级。此外,我们还聘请外籍教师,我们需要为他们在中国申请工作和居留许可。如果我们不能为外籍教师取得这类许可证,我们可能要终止与他们的雇佣关系。
为了招聘有经验的全职教师,我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬待遇,并提供有吸引力的职业发展机会。虽然我们过去在招聘或培训合资格教师及顾问方面并无遇到重大困难,但我们不能保证日后能够继续招聘、培训及挽留足够数目的合资格教师及顾问,这可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。
如果我们不能成功地开发和推出新的教育服务,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们业务的未来成功部分取决于我们发展新教育服务的能力。计划中的新教育服务推出时间或时间会受到风险和不确定因素的影响。实际的时间安排可能与任何最初提出的时间安排大不相同。例如,我们最近才推出了某些基于网络的和普信优等班、普信双师课堂、录课、外教班和普信师生APP等基于移动的服务。虽然我们在这些新推出的服务方面并没有遇到重大的技术困难,但我们不能向你保证,这些新的网上服务在未来不会出现系统故障或错误。意料之外的操作、技术或其他问题可能延迟或阻止我们的一个或多个新的教育服务或计划的推出。此外,可能需要大量人力资本、财政资源以及管理时间和注意力的投入,才能成功推出我们的新教育方案的特点。如果我们不能以符合成本效益的方式管理我们教育服务组合的扩展,我们的业务可能会受到负面影响。
我们不能向您保证,我们的任何新服务将获得市场接受或产生增量收入,或我们对此类新服务或计划的运营将符合我们的业务范围或适用的许可要求。如果我们开发、营销和向市场销售我们的新教育服务和计划的努力不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的留学备考课程和留学咨询服务的运营历史有限,我们更新的课程和服务可能不如我们的k-12辅导服务。
在2017年收购Global Education和ZMN Education之前,我们绝大部分的收入和运营都来自k-12辅导服务。我们的留学备考课程和留学咨询服务历史有限。由于我们计划继续致力于整合和扩大我们的留学备考课程和留学咨询服务,我们改善、扩大和推广我们的留学备考课程和留学咨询服务的努力可能不会成功,我们可能无法实现与我们可比的盈利能力k-12辅导服务,或者根本就没有。
我们可能无法及时和符合成本效益地改善现有课程的内容,或发展新课程。
我们定期和不断更新现有课程的内容,开发新课程,以满足学生的需求和最新的市场趋势。我们还密切关注课程、考试制度、考试材料、录取标准和技术方面的任何变化。中外招生考试在考试科目、技能重点、题型、考试管理方式等方面不断发生变化和发展。例如,大多数主要的英语考试,如托福和雅思,都越来越多地以计算机考试的形式提供,有些大学在
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通过独立管理的考试和录取程序被允许录取一小部分学生的中国。这些变化要求我们不断更新和改进我们的课程材料和教学方法。此外,开设新课程或修改现有课程,可能需要我们对课程和课程发展有更多投入,培训新教师或为现有教师提供持续培训,加大市场推广力度,以及重新分配资源。我们对新课程内容的经验可能有限,可能需要修改我们的系统,以便将新课程纳入我们现有的课程。如果我们不能对市场需求的变化作出有效回应,或不能以合乎成本效益的方式及时开办新课程,我们的营运结果和财政状况可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力,如果我们失去了他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队和关键人员,特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官沙云龙先生继续提供服务、努力和激励。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键人员不能继续担任目前的职务,我们可能无法找到合适的替代人选,我们的业务可能会受到干扰。
随着我们业务的发展,我们将需要继续雇佣更多的人员。缺乏具备必要技能的人员可能会对我们管理现有产品和服务、推出新服务和扩大业务的能力产生不利影响。民办教育行业对有经验的管理人员的竞争十分激烈,只有少数合资格的候选人,而我们未必能够挽留我们的高级行政人员、我们学校有经验的校长或其他关键人员的服务,或在未来吸引及挽留高质素的高级行政人员或关键人员。虽然我们已经建立了内部培训和晋升制度,为高级管理团队和校长培养优秀候选人,但这些候选人的人数以及培训这些候选人有能力和有资格担任其未来职位的速度,可能与我们的快速增长不一致。此外,如果我们的高级管理团队的任何成员、校长或任何其他关键人员加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会失去教师、学生和员工。我们的每一位行政人员和主要雇员都负有保密义务,并不竞争限制。然而,如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷,可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼,因为中国的法律制度存在不确定性。
任何对我们学习中心的品牌和声誉的损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们相信,市场对我们的“普信”、“环球教育”、“ZMN教育”等品牌的认知和我们在国内坚实的信誉k-12家教和留学辅导业对我们事业的成功做出了重大贡献。我们还认为,保持和推广我们的品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。在许多情况下,我们的品牌和声誉可能受到不利影响,包括:
• | 我们的学生对我们的服务和他们的学习经历不满意; |
• | 我们不能保持我们的服务质量和一致性的标准,因为我们扩大我们的课程提供到不同的科目,并扩大我们的地理或产品复盖范围; |
• | 我们的学习中心设施不符合家长和学生的期望标准; |
• | 我们的教师、留学顾问或工作人员未能向学生及其家长提供及时的反馈和足够的关注; |
• | 我们的教师、留学顾问或工作人员的行为或被认为行为不当或违法; |
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• | 我们失去经营学习中心的执照、许可证或任何其他政府授权;以及 |
• | 质量较差的学习中心的经营者滥用我们的品牌或与我们品牌名称相似的品牌,进行欺诈活动,在市场上制造混乱。 |
随着我们学习中心网络的扩大,发生上述任何情况的可能性都会增加。这些事件不仅会影响我们的学生及其家长,而且会影响教育界其他界别和公众对我们的学习中心的看法。
此外,全球教育也有特许学校。我们对特许经营商的控制是基于与他们的合同和我们标准化的监督和监测程序,这可能不如直接所有权有效。虽然我们维持全面及严格的监管程序,订立标准以指导特许经营商经营其学习中心,并要求我们特许经营教学设施的所有教师及管理人员完成我们的强制性培训,但我们的特许经营商独立管理其业务,因此负责日复一日特许经营设施的运作。此外,特许经营商及其教师和雇员与学生及其家长直接互动。倘专营者或其雇员的表现不理想或采取非法行动,或专营权设施出现任何事故或营运问题,我们可能会蒙受声誉或财政损失,继而对我们的整体业务造成不利影响。因为我们主要依靠口口相传如果我们的品牌或声誉下降,我们的整体业务、前景、财务状况及营运结果可能会受到重大及不利的影响。
此外,与我们有业务关系的第三方服务供应商可能会因为他们在与我们学生的互动中采取了不令人满意或非法的行动而损害我们的声誉和品牌。我们与第三方服务提供商有着密切的合作关系,例如提供打印课程材料服务的打印机,举办活动或组织数学或其他科学竞赛的组织,以及提供海外游学和夏令营、冬训营的海外教育服务提供商。这些第三方服务提供商可以在提供他们的服务时直接与我们的学生交互。尽管我们有选择地与可靠和声誉良好的服务提供商建立合作关系,但我们不能向您保证,这些第三方服务提供商不会采取任何令人不满意、不适当或非法的行动,损害我们的声誉和品牌,从而可能导致我们的业务受到损害。
学生或其他人士在本处所内发生意外或受伤,可能会对我们的声誉造成负面影响,使我们须负上法律责任,并招致大量开支。
在发生意外或伤害或其他伤害时,包括因雇员或承建商的行为或疏忽而引致的意外或伤害或其他伤害时,我们的设施可能会被视为不安全,以致家长不愿意让子女上我们的课。我们亦可能会因设施维修不足或缺乏教师及其他雇员的监管而面对疏忽的投诉。虽然我们没有遇到任何伤害,我们的学生在我们的房地已对我们的业务或财务状况造成重大和不利的影响,我们不能向你保证今后不会有任何伤害。我们的保险范围可能不足以充分保护我们免受各种索赔。见“-我们有有限责任保险,不办理业务中断保险。”对我们或我们的任何雇员或独立承包商的责任索赔可能会对我们的声誉和吸引和留住学生的能力产生不利影响。即使索赔不成功,也可能造成不利的宣传,使我们承担大量费用,转移我们管理层的时间和注意力。
未能控制租金成本,未能以合理价格在理想地点取得租约,或未能遵守有关我们租用处所的有关规例,均可能对我们的业务造成重大不利影响。
基本上我们所有的办公室和学习中心目前都位于租赁的场所。在每个租期结束时,我们必须协商延长租期。如果我们不能就延期条款进行谈判
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我们可以接受的是,我们将被迫搬到另一个地方,否则,鉴于中国的房地产价格多年来一直在上涨,租金可能会大幅上涨。这可能会扰乱我们的运营,并对我们的盈利能力产生不利影响。我们亦与其他公司竞争某些理想地段的地盘,有些业主可能已与我们的竞争对手就黄金地段订立长期租约。因此,我们可能无法在理想地点取得新租约,或以可接受的条款或根本不能将现有租约续期,这可能会对我们的业务造成不利影响。
截至本招股说明书日期,在我们的623份租赁合同中,我们未能收到出租人就101份租赁物业向我们出租物业的有效产权证或授权证明的副本。我们对部分租赁物业的使用不符合该等物业的业权证明书或租赁协议所订明的认可用途。截至本招股章程日期,本公司并不知悉有任何针对本公司或出租人的诉讼、申索或调查,涉及本公司租赁权益的欠妥之处。然而,如果我们的任何租赁因第三方或政府当局因缺乏产权证或租赁授权证明而提出质疑而终止,我们预计不会受到任何罚款或处罚,但我们可能被迫搬迁受影响的学习中心,并承担与这种搬迁有关的额外费用。如果我们不能及时或以商业上可接受的条件找到合适的替代地点,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
此外,根据适用的中国法律及法规,我们须向有关政府当局登记及存档已签立的租约,但在某些情况下,我们并没有这样做。虽然缺乏登记并不会影响根据中国法律订立的租赁协议的有效性及可执行性,但可就各订约方处以人民币1000元至人民币1000元不等的罚款未登记租赁,如果登记要求在有关地方当局要求的一段时间后仍未得到满足。
我们大部分的培训机构都没有遵守消防安全规例。
根据中国消防安全法律法规,建筑工程及装饰工程除若干法定豁免外,一般须取得消防安全许可证或完成消防安全备案。有关适用于我们营业场所的消防安全规例的进一步详情,请参阅《消防安全规例》。截至本招股章程日期,我们已为我们的培训机构及其辅导分部租用550个营业场所,并已就其中385个场所遵守前述消防安全许可证及备案规定。我们已安排地方消防部门对57处房舍进行检查,并取得通过消防安全检查的书面记录。正如我们的中国律师天元律师事务所所告知,就这57处处所而言,我们因未能遵守消防安全许可证或备案规定而被该等当地消防当局作出重大行政处罚的风险相对较低。此外,建筑单位已就另外65处处所所在楼宇的建造取得消防安全许可证,而我们正就该等处所的室内装修完成进一步消防安全备案,占我们2017年收入的13.65%。然而,截至本招股说明书日期,我们既未取得通过消防安全检查的消防安全许可证或书面证据,也未对剩馀43处租赁经营场所进行必要的消防安全备案,占我们2017年收入的10.57%。我们不能向您保证,我们可能能够及时或完全获得消防安全许可证,纠正我们不遵守或以其他方式完全遵守我们目前所有地点的有关消防安全法律和条例,我们可能会受到罚款和命令,以便在规定的时间内纠正我们的不遵守行为,或暂停运作。因此,我们可能无法占用我们目前的某些地点,并可能被命令将我们的业务迁往符合相关消防安全法律法规的其他地点,而我们亦不能向阁下保证,该等替代地点将以商业上合理的条款提供,或根本不会提供,这可能对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大不利影响。
此外,根据中国消防安全法律法规,儿童活动场所一般不得位于建筑物三楼以上,视其防火条件而定。截至本日为止
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招股说明书,我们用于儿童活动的营业场所中的109个,包括我们的K-12和针对儿童的留学项目的某些部分,位于建筑物的三楼以上。不过,我们或已符合消防安全备案规定,或已安排当地消防部门进行消防安全检查,并取得62个营业场所通过消防安全检查的书面纪录。我们在2017年从剩馀的47个营业场所创造了约8.82%的收入。如该四十七间营业场所经检查后发现违反消防安全规例,并可能对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大及不利影响,我们可能会被罚款及被命令暂停营业。
移动培训机构及其辅导分支机构为了遵守消防安全规定,将要求我们终止或破坏现有租约,并支付除搬迁、翻新及装修费用外的任何相关终止或破坏费用,还可能扰乱我们的预定课程,并迫使我们推迟或取消部分课程并退还相关学费,所有这些都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
在网上平台的发牌规定方面,我们可能会面对风险和不明朗因素。
我们可能需要为我们的业务获得额外的许可或许可,因为中国现行法律和法规的解释和执行仍在不断发展,新的法律和法规也可能颁布。例如,我们在我们的网站和移动应用上使用的内容,包括课程材料和视听内容,可能被视为“互联网文化产品”,而我们使用此类内容可能被视为“互联网文化活动”。因此,我们的VIE及其子公司可能需要获得互联网文化业务运营许可证,才能通过我们的网站或移动应用程序提供此类内容,因为目前没有进一步的官方或公开解释此类内容是否将被视为“互联网文化产品”。此外,根据实施细则修订草案,向儿童和青少年提供在线学术培训服务的实体需申请民办学校办学许可证。见《中华人民共和国民办教育条例-中华人民共和国民办教育促进法实施细则修订草案》。
此外,我们还在我们的网站上提供某些视听内容作为补充课程材料。政府主管部门认定我公司相关活动属于《互联网视听节目服务管理办法》规定的“互联网视听节目服务”范围的,可以要求我公司及其子公司取得通过互联网传播视听节目的许可证。而且,我们可能会被要求为我们的在线教育产品取得在线出版服务许可证,例如普信优等班、普信双师教室及歌都在线。我们正在申请互联网内容提供商牌照或ICP牌照。如果我们不能获得这种许可证,我们可能还会受到罚款、法律制裁或命令暂停我们的联机提供服务的课程。
没有对我们处以重大罚款或其他处罚不遵守情事在过去对我们的在线平台有许可要求。然而,如果我们不能遵守所有适用的法律要求,我们可能会被罚款,没收从我们的不符合规定的业务,暂停我们的不符合规定的作业许可证或撤销其作业许可证不符合规定学校,其中任何一间可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大及不利影响。
如果我们因收购而产生的商誉或无形资产发生减值,将对我们的经营成果产生不利影响,我们可能需要对收益记入重大费用。
按照美国通用会计准则,我们使用会计的收购方法对我们的收购进行会计处理,此类收购产生了重大商誉和无形资产。这些资产在未来可能会变得减值,这可能会对我们在此类收购后的运营结果产生重大不利影响。美国通用会计准则要求我们在下列情况下对可摊销无形资产进行减值审查
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环境中的事件或变化指示承载值可能是不可恢复的。商誉需要每年进行减值测试,如果事实和情况需要审查,则需要更频繁地进行测试。可能被认为是情况变化的因素,表明我们可摊销无形资产的账面价值可能无法收回,包括股价和市值的下跌,以及我们行业增速放缓或下降。未来,我们可能需要在确定商誉或可摊销无形资产减值的期间,在我们的财务报表中记录对收益的重大支出,这可能对我们的经营成果产生重大不利影响。
于2016年度、2017年度及2018年第一季度,我们并无就收购事项产生的商誉或无形资产确认任何减值亏损。未来,我们可能需要在确定商誉或可摊销无形资产减值的期间,在我们的财务报表中记录对收益的重大支出,这可能对我们的经营成果产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到损害。
我们认为,我们的版权、商标、商品名和互联网域名对我们继续发展和提高品牌知名度的能力是非常宝贵的。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。我们的主要品牌名称、标识和域名都是在中国注册的。我们的专有课程和课程材料受版权保护。第三方未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法以及与我们的雇员和承包商签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们亦会定期监察任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。尽管如此,第三方仍可能在未经适当授权的情况下获得和使用我们的知识产权,中国监管机构对知识产权的强制执行涉及不确定性。我们可能需要诉诸诉讼及其他法律程序,以强制执行我们的知识产权。任何此类行动、诉讼或其他法律程序都可能是困难的、昂贵的和耗时的,并转移了我们管理层的注意力和资源。此外,我们不能向你保证,我们将能够有效地执行我们的知识产权,或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果我们未来无法充分保护我们的商标、版权和其他知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的品牌名称可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
我们可能不时会遇到与使用第三者的知识产权有关的纠纷。
我们不能向您保证,我们开发或使用的商标、标识、商品名、技术、产品、课件、教材或任何知识产权不会侵犯或不会侵犯第三方持有的知识产权。我们和我们的学校曾与第三者发生纠纷,声称我们侵犯知识产权,将来我们可能会受到这类纠纷的影响。2017年7月7日,我们于2017年8月收购的北京环球教育科技有限公司,或北京环球教育,收到由IDP Education Limited法律顾问、剑桥大学校长硕士及学者代表剑桥大学地方考试辛迪加及英国文化协会发出的函件(统称“IDP申索人”)。在这封信中,国内流离失所者声称北京环球教育侵犯了他们的商标权,并要求北京环球教育及其所有学校和学习中心撤销注册,停止使用任何含有“雅思”、“雅思”、"“和”将这些话从他们的商品名和商标上删去。于2017年7月24日,北京环球教育向IDP申索人发出回复函,当中北京环球教育提出反对若干IDP申索人申索的论据,并同意就其学校及学习中心使用的商标进行调查。我们正在与境内流离失所者索赔者谈判,以达成一项协议。截至本招股说明书出具之日,境内流离失所者申索人尚未对北京环球教育或我们提起任何诉讼或法律诉讼。然而,并不能保证我们最终能够与境内流离失所者索赔者达成协议来解决此类索赔,也不能保证境内流离失所者索赔者今后不会对北京环球教育或我们提起任何诉讼或法律诉讼。
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2017年8月,北京环球教育收到培生(北京)管理咨询有限公司,或培生北京的停止函,指称北京环球教育及其若干特许学校侵犯培生PLC的知识产权,包括但不限于"/Longman"商标及若干其他商标及品牌,并要求侵权人立即停止侵权行为。北京环球教育随后已停止涉嫌侵权行为,并向所有涉及使用培生集团(Pearson PLC)知识产权的特许学校发出函件,要求其停止涉嫌侵权行为。我们不能保证这些特许学校会及时或根本停止被指控的侵权行为,也不能保证我们的纠正措施会被培生北京或培生PLC证明是令人满意的。截至本招股说明书日期,培生北京及Pearson PLC均未就涉嫌侵权行为对北京环球教育或我们采取任何进一步行动,包括法律诉讼。不过,并不能保证培生北京或培生PLC未来不会对北京环球教育或我们提起任何法律诉讼。
如果上述任何一方或其他第三方对我们提起诉讼,指控其知识产权受到侵犯,则针对任何这些或其他索赔的辩护都将是昂贵和耗时的,并可能大大转移我们管理层和其他人员的努力和资源。在我们可能成为其中一方的任何这类诉讼或法律程序中作出不利决定,可能会使我们对第三方承担重大责任,要求我们向第三方寻求许可,支付持续的特许权使用费,或要求我们遵守禁止分销和销售相关品牌或服务的禁令。在我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得许可的情况下,我们可能被要求花费相当多的时间和资源寻找替代技术或设计替代商标或品牌(如有的话),或我们可能被迫延迟或暂停销售相关服务或推广相关品牌。我们可能会招致大量开支,并需要管理层在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时给予高度重视,而不论这些索赔的是非曲直。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟、减少或取消对我们服务的使用。此外,我们可能会因该等申索而面临业务营运中断及声誉受损的情况,而我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能会受到重大不利影响。
我们的业务受到季节性波动的影响,这可能导致我们的运营结果每个季度都会波动,并导致我们的ADS价格波动。
我们的行业通常会经历季节性变化,主要是由于服务天数和学生入学人数的季节性变化。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。总的来说,随着越来越多的学生参加我们的课程,我们在暑假期间产生了更高的收入。我们第一季度的收入也普遍较低,因为春节假期和相对较短的寒假时间,我们在寒假期间提供的课程较少。因为我们确认收入来自k-12辅导课程和基于提供服务的留学备考课程,我们预计我们在某些月份的营收将受到此类季节性因素的负面影响。然而,我们的成本和支出并不一定与学生注册人数、服务天数或净收入的变化相一致,因为我们全年在营销和推广、教师招聘、教师培训和课程开发方面都产生了成本和支出。总体而言,尽管我们业务的历史季节性相对温和,但我们预计我们的运营结果将继续出现季节性波动。这些波动可能会导致我们的ADS价格波动,并对其产生不利影响。
不按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划缴纳足够的保险费,我们可能会受到处罚。
中国法律法规要求我们为员工支付若干法定社会福利金,包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金缴款。考虑到不同地区经济发展的差异,地方政府通常对强制性社会保障计划实施地方化要求
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各区域。如未能向各项强制性社会保障计划供款,以及未能遵守适用的中国劳工法例,我们可能会被罚款。我们可能被要求为这些计划缴款,并支付滞纳金和罚款。如果我们因雇员福利不足而须缴付滞纳金或罚款,我们的财务状况及营运结果可能会受到不利影响。
我们有有限责任保险,不办理业务中断保险。
我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险,而且我们的保险范围有限。欲知更多信息,请参见“商业保险”。我们面临的风险包括,除其他外,在我们的学习中心发生的事故或受伤、主要管理人员和人员的损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或我们无法控制的任何其他事件。我国保险业尚处于发展初期,保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们没有任何营业中断保险或钥匙人人寿保险。我们的责任保险的承保范围可能不足以充分保障我们免受各类申索的影响,我们亦不能保证日后我们能以商业上合理的条款或根本不会获得足够的责任保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或我们无法控制的其他事件都可能导致大量成本和我们的资源被挪用,从而可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
任何对我们的信息技术系统的干扰或中断,或学生数据的泄漏,都可能损害我们的声誉,扰乱我们的业务。
我们的CRM系统、ERP系统、普信师生APP以及各种基于云的线上产品和服务等系统和信息技术基础设施的成功开发、稳定运行和有效维护,对于我们线上线下方案的吸引力以及我们业务运营的管理至关重要。因此,我们的信息技术系统出现任何重大故障,我们的信息技术系统出现任何中断或故障,或丧失使用第三方许可的程序的权利,都可能导致我们的业务中断。此外,如果我们的系统出现技术故障,导致学生数据泄露,包括身份识别或联系信息,我们将遭受经济和声誉损失。截至本招股章程日期,我们的资讯系统并无遇到重大错误或技术问题,亦无学生资料的重大外泄,可能会损害我们的声誉及扰乱我们的运作。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题,或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统,我们实现战略目标的能力和盈利能力可能受到不利影响,并可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们与海外教育服务提供者的关系可能会恶化。
我们与多间海外出版商就内容发展及海外学校及机构合作,为学生提供海外游学及夏令营及冬训营。比如,针对我们的少儿英语计划,我们与麦克米伦少儿学习者合作,推出了“快乐营员”系列美国英语学习材料,为我们的学生提供难忘的、积极的学习体验。这些关系使我们能够提供更多样化的课程和班级,并对我们与其他海外教育服务提供商提供的课程收取额外费用。通过这些关系,我们还可以提高我们的品牌和声誉,并更多地接触国际教育方法和经验。
如果我们与任何这些海外教育服务供应商的关系恶化或以其他方式受损或终止,或者如果我们从这些关系中获得的利益减少,无论是由于我们自己的行动、我们的合作伙伴的行动、包括我们竞争对手在内的任何第三方的行动,还是监管当局或我们无法控制的其他实体的行动,我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
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我们以几个品牌经营学校和提供课后教育服务,这可能会对我们的学生及其家长的品牌认知产生稀释作用。
我们基本上运作我们所有的k-12课外辅导学校及我们旗下的一小部分留学辅导学校联合品牌名字,例如“Puxin-Yessat”和“Puxin-Fubusi”。我们以多种不同的品牌经营我们大部分的留学辅导学校,如ZMN教育、环球教育和里程碑教育。维持多个品牌可能会对我们的学生和他们的父母的品牌认知度产生稀释作用,并增加我们的整体营销费用,因为我们需要在不同品牌之间分配资源。从长远来看,我们打算推广一个统一的品牌“普信”,以培育我们的企业形象,它代表了我们所提供的全部教育服务。我们可能会寻求转变我们的联合品牌未来如果市场对我们新的企业形象反应良好,我们将以“普信”命名和不同的品牌。然而,鉴于我们的新品牌在市场上的知名度和知名度有限,我们不能向您保证我们未来的学生会接受我们的新品牌。我们可能会为现有品牌与我们新的企业形象的整合招致大量财政资源,并转移管理层相当大的注意力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临与自然灾害、流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能严重扰乱我们的行动。
教育行业易受禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、埃博拉或其他流行病爆发等健康流行病的影响。此外,我们的业务可能会受到恶劣天气条件(如雪、风暴或飓风)和自然灾害(如地震)的干扰或其他不利影响。这些事件可能导致学生注册被取消,并要求我们的学习中心暂时或长期关闭,而我们可能仍然有义务为这些设施支付租金和其他费用。如果我们发现我们的设施在预防和控制流行病方面存在疏忽,我们也可能面临诉讼,并不得不承担额外的费用。因此,在中国爆发的任何健康流行病和发生的任何自然灾害都可能严重扰乱我们的业务运营,并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈行为,投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。
在本次发行之前,我们是一家私人公司,拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也未对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2017年12月31日止年度的综合财务报表过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则,发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷以及截至2017年12月31日的其他控制缺陷。
查明的重大缺陷与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。我们已经执行并正在继续执行若干措施,以纠正这一重大缺陷和其他控制缺陷。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-财务报告的内部控制”。我们还采取措施,改善我们对财务报告的内部控制。但是,我们不能向你保证,这些措施可以充分解决我们对财务报告的内部控制中的这些缺陷,或者我们可以得出结论认为,这些缺陷已经得到充分纠正。
本次发行完成后,我们将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》成为美国的一家上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节或第404节将要求我们
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将管理层关于我们财务报告内部控制的报告列入我们的年度报告表格20-f始于我们截至2018年12月31日止年度的年报。此外,一旦我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册公共会计公司就必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论认为,我们对财务报告的内部控制并不有效。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册公共会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的程度不满意,或者对相关要求的解释与我们不同,也可以出具有保留意见的报告。此外,在我们成为一家上市公司之后,在可预见的将来,我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财政资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们内部控制程序的过程中,为了满足第404款的要求,我们可以查明我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外,如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些准则不时被修改、补充或修正,我们可能无法持续得出结论认为,我们根据第404条对财务报告实行了有效的内部控制。一般来说,如果我们不能实现和保持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能出现重大错报,不能履行报告义务,这很可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场,损害我们的经营成果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们有可能被从我们上市的证券交易所除名、受到监管调查以及民事或刑事制裁。
我们已授出并将于未来继续授出购股权及其他股权激励,这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。
普信教育于2014年12月通过了其2014年伟大人才股份激励计划,并根据该计划授予合计14278.34万份期权,用于购买普信教育2015年至2017年的股权。我们称这个计划为原计划。于2018年3月,采纳普信有限2018年Great Talent股份激励计划取代原计划,并根据本计划授出购回普信有限6,592,538股普通股的期权,以取代原计划项下已授出及尚未行使的期权。截至2018年3月31日,尚有6,565,494份期权尚未行使,使其持有人有权根据本计划购买普信有限公司6,565,494股普通股。此外,我们于2018年2月采纳Puxin Limited2018Grand Talent股份激励计划,该计划允许授出购股权以根据本计划项下所有奖励购买最多16,40,000股普通股。于2018年3月31日,根据本计划授出购买16,400,000股普通股的期权。
我们被要求根据财务会计准则委员会(FASB,Accounting Standards Codenation,简称ASC,主题718,Compension-StockCompensation)对基于股份的薪酬进行核算,该会计准则委员会一般要求公司根据授予日的股权奖励的公允价值确认对员工的购股权和其他股权激励的公允价值,作为一项支出,在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间内确认补偿费用。2016年、2017年和2018年第一季度,我们分别产生了人民币5130万元、人民币5580万元(约合890万美元)和人民币2.854亿元(约合4550万美元)的股权奖励支出。根据我们的股份奖励计划授予的以股份为基础的薪酬奖励相关的费用可能会大幅减少我们未来的净收入。然而,如果我们限制我们股份激励计划下的授出规模,以尽量减少以股份为基础的薪酬开支,我们可能无法吸引或留住关键人员。
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与我们公司结构相关的风险因素
如果中国政府发现建立我们的业务结构的协议不符合适用的中国法律法规,我们可能会受到严厉的处罚。
中国法律法规目前要求任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们开曼群岛控股公司不是教育机构,也不提供教育服务。由于这些限制,我们操作我们的k-12在中国的辅导业务及留学辅导业务主要通过普信教育科技集团有限公司,或普信教育或VIE,及其附属公司进行。我们与普信教育及其股东订立了一系列合约安排。我们的VIE及其附属公司是持有与k-12中国的家教业务和留学辅导业务。我们一直并预计将继续依赖我们的VIE及其子公司来运营我们的业务。欲知更多信息,请参阅“公司历史和结构-我们的公司结构”。
如发现我们的股权结构及合约安排违反任何现行或未来的中国法律或规例,或我们未能取得任何所需的牌照及许可证,中国有关监管当局,包括规管中国教育行业的教育部、商务部或规管在华外商投资的商务部、规管非营利组织修订后的《民办教育法》生效后,国家市场监督管理总局(原国家工商行政管理总局)或国家工商行政管理总局(SAIC)对民办学校的注册和经营营利性组织在修订后的《民办教育法》生效后,中国的私立学校在处理这类侵权行为方面将拥有广泛的酌处权,包括:
• | 撤销本公司中国附属公司及/或本公司VIE及其附属公司持有的业务及经营许可证; |
• | 终止或限制我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司之间任何关联交易的运作; |
• | 没收我们VIE及其附属公司的收入; |
• | 处以我们、我们的中国附属公司或我们的VIE及其附属公司可能无法遵守的罚款、罚款或其他规定; |
• | 要求我们重组有关的股权架构或营运,终止与我们的VIE订立的合约安排,或撤销对我们的VIE股权的质押,这反过来会影响我们巩固、从我们的VIE获取经济利益或有效控制我们的VIE的能力; |
• | 限制或禁止我们使用本次发行所得款项为我们在中国的业务及营运提供资金;或 |
• | 限制我们或我们的VIE及其附属公司使用融资来源,或以其他方式限制我们或他们开展业务的能力。 |
截至本招股说明书之日,类似的股权结构和合同安排已被包括在美国在内的多家在海外上市的中国企业所采用。不过,我们不能向你保证日后不会对任何其他公司或我们施加惩罚。如果我们受到上述任何罚款或处罚,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
如果该等处罚中有任何一项导致我们无法指导普信教育及其子公司的活动,或者导致我们无法从普信教育及其子公司获得经济利益,
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我们可能无法按照美国通用会计准则将普信教育及其子公司合并到我们的财务报表中。然而,我们并不认为该等行动会导致我公司、我公司在中国的全资附属公司普融北京、普信教育或其附属公司清盘或解散。
我们对《外商投资法草案》的解释和实施面临不确定性。《外商投资法草案》对中国的外商投资法律制度提出了重大修改,并主要通过合同安排,如我们的业务,对外商投资企业在中国控制的企业产生了重大影响。
2015年1月19日,商务部发布《外商投资法(草案)》征求意见稿。同时,商务部还发布了《外商投资法草案说明》,其中载有《外商投资法草案》的重要信息,包括起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及主要通过合同安排处理外商投资企业在华经营业务的情况。《外商投资法》草案旨在取代现行的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》三部法律以及具体实施细则组成的外商投资法律制度。《外商投资法草案》提出对中国外商投资法律制度进行重大修改,可能对在境外上市或拟在境外上市的中国公司产生重大影响。外商投资法草案对外商投资企业的管理方式与中国境内企业相同,但外商投资企业从事的属于外国“限制”或“禁止”行业的除外。《外商投资法》草案还规定,外商投资企业只有在外国限制或禁止的行业经营,才需要获得中国境内实体不需要的入境许可和其他批准。由于获得入境许可和批准,在外国受限制或被禁止的行业中经营的某些外国投资实体可能无法通过合同安排继续经营。
《外国投资法》草案适用于可变利益实体结构的具体细节尚待提出,但预计《外国投资法》草案将规范可变利益实体。
商务部建议将注册和批准作为监管可变利益实体结构的潜在选择,这取决于它们是“中国”还是“外国控股”。《外商投资法草案》的核心概念之一是“事实上的控制”,即在确定一个实体是“中国人”还是“外国控制的”时,强调实质而不是形式。这一确定需要考虑到对该实体行使控制权的投资者的性质。“中国投资者”为中国公民、中国政府机构及任何由中国公民或政府机构控制的境内企业的自然人。“外国投资者”是外国公民、外国政府、国际组织和外国公民和实体控制的实体。按照目前的形式,《外商投资法》草案将使包括私募股权和风险投资公司在内的外国金融投资者难以获得中国企业在外国受限行业的控股权。
我们对《外商投资法草案》的解释和实施面临不确定性。《外商投资法草案》对中国的外商投资法律制度提出了重大修改,并主要通过合同安排,如我们的业务,对外商投资企业在中国控制的企业产生了重大影响。
我们在中国的业务依赖与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们已经并预期将继续依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们的K-12辅导和留学辅导业务。关于这些合同安排的说明,见“公司历史和结构----我们的公司结构”。然而,这些
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在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面,合同安排可能不如直接股权所有权有效。我们的VIE及其股东未能履行其在合同安排下的义务,将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如,合同安排受中华人民共和国法律管辖,并规定在中华人民共和国通过仲裁解决争端。因此,这些合同将根据中华人民共和国法律解释,任何争议将根据合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不像美国等其他一些法域那样发达。
因此,中国商事仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,倘发现法律架构及合约安排违反任何现有或未来中国法律及法规,我们可能会受到罚款或其他法律或行政制裁。
如果任何政府行动导致我们失去指导我们的VIE及其附属公司活动的权利,或失去我们从我们的VIE及其附属公司获得实质上所有经济利益和剩馀回报的权利,以及我们无法以令人满意的方式重组我们的股权结构和运营,我们将不再能够巩固我们的VIE及其附属公司的财务业绩。
我们的VIE或其股东可能不履行其在合同安排下的义务。
倘普信教育或其任何股东未能履行契约安排项下的义务,我们可能须承担大量成本及资源以强制执行我们于契约项下的权利,并依赖中国法律项下的法律补救措施,包括寻求具体履行或强制济助及申索损害赔偿,而该等措施未必有效。例如,如果普信教育的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将其在普信教育的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。
我们的合同安排下的所有实质性协议均受中华人民共和国法律管辖,并规定通过在北京的仲裁解决协议下的争议。因此,这些合同将根据中华人民共和国法律解释,任何争议将根据中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不像其他一些司法管辖区,如美国那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中华人民共和国法律,仲裁员的裁决为终局裁决,当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉,占优势的当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决,这将产生额外费用和延误。倘我们无法强制执行该等合约安排,我们可能无法对我们的VIE及其附属公司施加有效控制,我们进行业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,不符合我们公司的最佳利益。
普信教育的股东,即云龙沙先生、梁高先生、刚力先生、云晓先生、上海信桥投资管理有限公司,或上海信桥、宁波梅山保税港区智美五期股权投资有限合伙企业,或宁波智美,以及天津普贤教育科技有限合伙企业,或天津普贤,可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。该等股东可能拒绝签署或违反,或导致我们的VIE违反或拒绝续签现有合约安排,这将对我们有效控制我们的VIE及其附属公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,这些股东可能会导致我们与我们的VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应付的款项汇给我们。我们
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无法向阁下保证,当出现利益冲突时,任何或所有该等股东将以本公司的最佳利益行事,或该等冲突将以对本公司有利的方式解决。目前,我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争端,我们将不得不依赖法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们在任何此类法律程序的结果方面面临很大的不确定性。
我们依赖中国附属公司支付的股息、费用及其他分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而对中国附属公司向我们付款能力的任何限制可能会妨碍我们进行业务的能力。
我们是一家控股公司,主要依靠中国附属公司为满足我们的现金需求而支付的股息及费用,包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务及支付我们的营运开支。而我们中国子公司的收入则取决于我们VIE支付的服务费。现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用规定,我们的中国附属公司只有在预留部分法定储备资金后,才可派发股息。这些储备金不能作为现金股利分配。在我们的学校注册为营利性组织根据修订后的《民办教育法》,每一所私立学校可被要求拨出至少10%的经费税后每年盈利(如有的话),以资助法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。而根据实施细则的修订草案,我们每一所营利性私立学校都必须拨出不少于其每年净收入的25%作为其发展基金储备。此外,倘我们的中国附属公司或我们的VIE日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其支付股息或向我们作出其他付款的能力。任何该等限制均可能对该等实体向我们作出股息或支付服务费或其他费用的能力造成重大影响,从而可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。
我们与VIE之间的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,税务机关可能会发现我们或我们的VIE及其附属公司欠缴额外税款。
根据中国法律法规,关联方之间的交易应在手臂长度的依据,并可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关裁定我们在中国的全资附属公司普荣北京、我们的VIE及其股东之间的合约安排不按手臂长度通过转让定价调整,调整我们VIE的收入。转让定价的调整,除其他外,可能导致为中国税收的目的,增加普荣北京和我们的VIE的纳税义务。此外,中国税务机关可能会要求我们放弃以前的税收优惠,并要求我们补缴以前纳税年度的税款,并对普荣北京和我们争取少缴以前税款的行为征收滞纳金和其他罚款。迄今为止,许多上市公司(包括在美国上市的公司)也采用了类似的合同安排,据我们所知,中国税务机关尚未对这些公司实施任何实质性处罚。不过,我们不能向你保证,日后不会对任何其他公司或我们施加这样的惩罚。我们的净收入可能会减少,如果我们的VIE的纳税义务大幅增加,或如果他们被发现需要承担额外的税收义务,滞纳金或其他罚款。
如果我们的任何VIE及其子公司成为破产或清算程序的主体,我们可能失去使用和享有该实体持有的资产的能力,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前通过我们在中国的全资附属公司普荣北京、我们的VIE、其股东及其附属公司之间的一系列合同安排在中国开展业务。作为其中的一部分
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安排,实质上我们所有对业务营运至关重要的教育相关资产均由我们的VIE及其附属公司持有。如果这些实体中的任何一个破产,其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果我们的任何VIE及其子公司经历自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或无关联的第三方债权人可能对其中部分或全部资产主张权利,这将阻碍我们经营业务的能力,并可能对我们的业务、我们创收的能力和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。
本公司控制权的保管人或授权用户非有形财产资产,包括印章和印章,可能不能履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括本公司所依据的协议和合同,均须使用签字单位的印章或由在中国有关工商机关登记备案的法定代表人签名执行。
为了维护我们排骨的人身安全,我们通常把它们存放在安全的地方,只有经过授权的员工才能进入。虽然我们监察这些获授权的雇员,但有关程序未必足以防止所有滥用职权或疏忽的情况发生。我们的雇员有可能滥用职权,例如,签订未经我们批准的合同,或试图控制我们的子公司、我们的VIE或其任何子公司。如果任何雇员以任何理由取得、滥用或挪用我们的印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能必须采取公司或法律行动,这可能需要大量的时间和资源来解决和转移管理层对我们业务的注意力。
中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币转换的控制可能会延迟我们使用本次发行的所得款项向我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大我们的业务的能力。
在以“所得款项用途”所述方式利用本次发行所得款项时,我们可(1)向我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司提供贷款,(2)向我们的中国附属公司作出额外出资,(3)成立新的中国附属公司并向其作出出资,以及(4)以离岸交易方式收购在中国有业务经营的离岸实体。然而,这些用途中的大多数须遵守中华人民共和国的条例和批准。例如:
• | 我们向中国附属公司、VIE及其附属公司提供的贷款不得超过法定限额,并须于贷款协议签署后及借款人根据贷款提取款项前至少三个营业日向中国国家外汇管理局或外汇局备案;及 |
• | 对中国境内分支机构的出资,应当向商务部或者其当地有关部门备案,并向国家外汇局授权的当地银行登记。 |
我们可向中国附属公司、我们的VIE及其附属公司贷款的最高总额可能随计算时相关实体净资产的变化而变化。
此外,国家外汇局于2015年3月30日发布了《关于改革外商投资企业结汇资金管理的通知》(19号文),即《外商投资企业外币出资转为人民币的规定》。第十九号通知在全国范围内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业将其外汇资金结算在
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自由裁量权,但继续禁止外商投资企业将外汇资金转换的人民币资金用于超出经营范围的支出。2016年6月,外汇局发布《关于改革规范资本项目结汇管理规定的通知》,即16号文。十九、十六号文继续禁止外商投资企业(除其他外)将其外汇资本折算的人民币资金用于超出其经营范围的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非附属机构企业或建造或购买不是为自我利用。由于我们预期将以人民币形式使用本次发行在中国的所得款项,我们的中国附属公司、我们的VIE及我们的VIE的附属公司在使用该等出资或贷款前,将需要将任何出资或贷款由美元转换为人民币。因此,第19号通函、第16号通函及相关外汇规则可能会显着限制我们将本次发行所得款项净额以美元兑换成人民币的能力,并通过我们的中国附属公司将所得款项净额转让予我们的VIE及其附属公司,这可能会对我们拓展业务的能力造成不利影响。
与在中国开展业务有关的风险因素
中国的经济、政治和社会状况,以及任何政府政策、法律和法规的变化,都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响。
基本上我们所有的业务都是在中国进行的,而且基本上我们所有的收入都来自中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营成果在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。
中华人民共和国的经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济。虽然自20世纪70年代末以来,中国经济已经从计划经济过渡到更加市场化的经济,但中国政府仍然在监管该行业方面发挥着重要作用。中国政府继续通过分配资源、控制以外币计价的债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济或教育服务市场产生不利影响,从而损害我们的业务。例如,某些城市最近的政策变化表明,课后辅导服务的范围可能会得到进一步规范。上海和成都颁布了地方法规和政策,其中除其他外,禁止家教服务提供者向学龄前儿童提供基础教育服务,除寒暑假期间外,不得招收义务教育阶段的全日制学生。
虽然中国经济在过去二三十年有显着增长,但无论在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都不平衡。对我们教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何显着放缓都可能导致我们潜在的学生推迟或取消他们在我们学校注册的计划,这反过来可能会减少我们的收入。此外,中国政治制度的任何突然变化或社会动乱的发生,都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同,大陆法系的法院先前判决可以作为参考,但具有有限的先例价值。1979年以来,中国的法律法规显着加强了对外商在华投资权益的保护。然而,由于这些法律法规的历史较短,中国法律制度的演变较快,对这些法律法规的解释可能并不总是一致的,这些法律法规的执行涉及重大不确定性,任何不确定性都可能限制现有的法律
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保护。另一个不确定因素是,中国行政和司法当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面有很大的酌处权,可能比一些较发达的法律制度更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不明朗因素可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决定,并可能会影响我们执行权利的能力。此外,监管方面的不确定因素可能会通过不正当的法律行动或威胁加以利用,企图从我们身上榨取款项或利益。该等不明朗因素可能因此增加我们的营运开支及成本,并对我们的业务及营运结果造成重大不利影响。
在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面,您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们基本上在中国经营我们所有的业务,而且我们所有的资产基本上都位于中国。此外,我们所有的高级行政人员大部分时间都居住在中国境内,其中大部分是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或在中国内地的人士送达法律程序文件。此外,中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行下列任何一种法院的判决非中华人民共和国与不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项有关的管辖权可能是困难的或不可能的。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响你的投资价值。
基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。因此,对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为未来可能在中国境外开展的任何业务活动提供资金,或以美元向我们的股东和ADS持有人支付股息的能力。根据中国现行法律法规,人民币可自由兑换为经常项目,如贸易和与服务相关的外汇交易以及股息分配。不过,除非国家外汇管理局批准,否则人民币不能自由兑换作直接投资或贷款或投资于中国境外证券。例如,我们的中国子公司资本账户下的外汇交易,包括以外币计价债务的本金支付,都受到严格的外汇管制和国家外汇管理局的批准要求。这些限制可能会影响我们为资本支出获得外汇的能力。
我们的中国附属公司获准向持有其股权的境外附属公司宣派股息,将股息兑换成外币,并汇给其在中国境外的股东。此外,倘我司中国附属公司清盘,清盘所得款项可兑换为外币并于中国境外分派予持有其股本权益的我司海外附属公司。此外,倘普信教育清盘,普融北京可根据其分别与云龙沙先生、梁高先生、岗力先生、云晓先生、上海信桥、宁波智美及天津普贤订立的授权书,要求云龙沙先生、梁高先生、岗力先生、云晓先生、上海信桥、宁波智美及天津普贤以无代价或中国法律允许的最低代价向普融北京转让彼等可能就普信教育清盘而收取的所有资产。浦容北京随后可将该等收益兑换成外币后派发予我们,并以股息或其他分派形式汇往中国境外。一旦汇出中国境外,支付给我们的股息、分派或其他清算收益将不受中国条例对其进一步转让或使用的限制。
除上述由本公司及透过本公司之中国附属公司进行之分派(毋须取得进一步批准)外,本公司于中国境外争取直接投资、贷款或证券投资所产生之以人民币计值收益之任何换算,将受制于
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上面讨论了这些限制。就我们需要转换及使用由我们的VIE及其附属公司产生但未支付予我们的中国附属公司的任何以人民币计值的收入,以及由我们的中国附属公司产生但未宣派及支付作为股息的收入而言,上述限制将限制该等收入的可兑换性,以及我们直接收取及使用该等收入的能力。因此,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外,我们不能向阁下保证,中国监管当局日后不会对人民币可兑换施加更严格限制,特别是外汇交易方面。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能需要事先获得中国证监会的批准。
2006年8月8日,商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局或国家税务总局、中国证券监督管理委员会或中国证监会、国家工商行政管理局、外管局等6个中国监管部门联合发布了《外商并购境内企业管理规定》或《并购重组规则》,并于2009年6月22日进行了修订。该规例(其中包括)规定,为持有中国公司直接或间接股权而组成并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的工具,在海外证券交易所上市及买卖证券,须经证监会批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了这一审批程序。特别是作为审批程序的一部分,某些文件需要向证监会备案,完成审批程序可能需要几个月的时间。
虽然并购规则及其日后修订的实施及解释仍不明朗,但我们相信,根据我们的中国律师田源律师事务所的意见,本次发行无须获得证监会批准,因为我们并非通过收购由我们的中国个人股东控制的境内公司而为上市目的而形成的特殊目的工具,因为我们获得的是合同控制,而不是我们在中国VIE中的股权。然而,我们不能向您保证,包括中国证监会在内的中国相关监管部门会得出与我们的中国律师相同的结论。如果证监会或其他中国监管机构随后认定我们需要获得证监会对本次发行的批准,我们可能会面临证监会或其他中国监管机构的制裁。在此情况下,该等监管当局可(其中包括)对我们在中国的业务施加罚款及处罚或以其他方式限制我们在中国的业务,或延迟或限制将本次发售所得款项汇入中国。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动,要求我们或建议我们在美国存托凭证结算和交付之前暂停或终止本次发行。所采取的任何此类或其他行动都可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响。
中国的某些法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的审查和批准程序,这可能使我们难以通过在中国的收购来实现增长。
并购规则规定了额外的程序和要求,可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,如果外国投资者控制了一家中国国内企业,必须通知商务部。尽管2016年对并购规则的修订总体上放宽了对并购活动的限制,但离岸公司对境内公司的某些收购,凡与境内公司同一实体或个人有关联或隶属关系的,仍须经商务部批准。此外,商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求,“任何涉及国家安全问题的行业”的外国投资者并购均须经商务部进行国家安全审查。此外,严格禁止任何企图规避此种审查程序的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易的结构。
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本条例关于中国境内并购活动的解释和实施存在重大不确定性。此外,遵守这些要求可能是耗时的,所需的通知、审查或批准程序可能会实质性地推迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此,我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。
此外,如果商务部认定我们与我们的VIE及其股东订立合同安排应获得其批准,我们可能需要提交补救批准。我们不能向你保证我们能得到商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚,这些罚款或处罚可能要求我们限制在中国的业务活动,延迟或限制我们的外币资金转换和汇入中国,或采取可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响的其他行动。
有关中国居民境外投资外汇登记的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向中国附属公司注资的能力,限制中国附属公司向我们增加注册资本或分配利润的能力,或以其他方式可能对我们产生不利影响。
外汇局已颁布规定,包括自2014年7月4日起生效的《关于境内居民通过特殊用途车辆投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或第37号文及其附录,要求境内居民包括境内机构和个人,以境内居民合法拥有的境内企业资产、股权或者第37号文所称境外资产、权益为“特殊目的载体”,直接设立或者间接控制境外机构,向外汇局境内分支机构办理境外投融资登记。第37号通函项下的“控制权”一词广义定义为中国居民透过收购、信托、代理、投票权、购回、可换股债券或其他安排等方式于离岸特殊目的车辆上取得的经营权、受益权或决策权。第37号通函还要求在特殊目的车辆发生任何重大变化时,如中华人民共和国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时,对登记进行修改。倘持有特殊目的车辆权益的中国股东未能向外汇局办理所需登记手续,该特殊目的车辆的中国附属公司可能会被禁止向境外母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特殊目的车辆向其中国附属公司作出额外资本贡献的能力可能会受到限制。此外,不遵守上述各项安全登记要求可能导致中华人民共和国法律规定的逃汇责任。
外汇局于2015年2月13日发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据第13号通知,境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括第37号通知要求的申请,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下,直接审核申请并接受注册。
本条例适用于我们作为中国居民的直接及间接股东,如我们的股份发行予中国居民,则可适用于我们日后进行的任何境外收购或股份转让。然而,在实践中,不同的地方外管局分支机构对外管局条例的适用和执行可能有不同的看法和程序,而且自第37号通知最近发布以来,其执行情况仍存在不确定性。
于本招股章程日期,本公司已知目前持有本公司直接或间接权益的所有中国居民已完成第37号通函所规定的必要登记。我们不能保证
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阁下认为,任何身为中国居民之本公司股东或实益拥有人将可于日后按规定顺利完成登记或更新其直接及间接股本权益之登记。倘其中任何一家未能作出或更新登记,我们的中国附属公司可能会受到罚款及法律处罚,国家外汇管理局可能会限制我们的跨境投资活动及外汇活动,包括限制我们的中国附属公司向我公司派发股息或从我公司取得外币贷款的能力,或阻止我们向我公司的中国附属公司贡献额外资本。因此,我们的业务运作和向贵公司分销产品的能力可能会受到重大不利影响。
在中国较高的劳动力成本可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加。根据中国国家统计局的数据,2011年至2016年期间,中国城市民办教育机构员工的平均工资在全国范围内以10.8%的CAGR增长。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资、各种法定员工福利,包括全职和兼职教师、顾问和行政人员的成本,将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大不利影响。
参加本公司股票激励计划的中国公民可向国家外汇管理局登记。我们在中国也面临着监管方面的不确定性,这可能会限制我们向身为中国公民的员工发放股票激励奖励的能力。
根据外汇局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或7号文,中国公民与非中华人民共和国连续在中国境内居住不少于一年的公民参加境外上市公司的股票激励计划,除少数例外情况外,须经境内合格代理人(可以是境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并办理其他有关手续。该等中国个人因出售境外上市公司股份及派发股息而获得的外汇收入及任何其他收入,须悉数汇入由中国境内代理人开立及管理的中国境内集体外币账户,方可派发予该等个人。此外,该等境内人士亦须保留境外委托机构处理与其行使购股权及买卖股份有关的事宜。中国境内代理人还需在境外上市公司实质性变更其股份激励计划或制定任何新的股份激励计划后三个月内向外汇局更新登记。
不时,我们需要代表根据我们的股份激励计划或股份激励计划的重大变动而获得期权或其他股权激励授予的雇员向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。然而,我们未必总能根据第7号通函代表持有任何类型股份奖励奖励的雇员提出申请或更新我们的注册,亦不能确保该等申请或更新注册将会成功。倘我们或我们股份激励计划的参与者为中国公民而未能遵守第7号通函,我们及/或我们股份激励计划的该等参与者可能会受到罚款及法律制裁,该等参与者行使购股权或将出售其股份所得款项汇入中国的能力可能会受到额外限制,而且我们可能会被阻止根据我们的股份激励计划进一步授予属于中国公民的雇员股份激励奖励。
人民币价值的波动可能会对你的投资产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的汇率变动受中国政治、经济形势变化等多种因素的影响。205年7月21日,中华人民共和国政府
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改变了它10岁人民币与美元挂钩的政策,在随后的三年里人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币停止升值,人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动不定,有时波动幅度很大,难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。
人民币的任何大幅升值或重估,均可能对我们以外币计算的ADS的价值及应付股息造成重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。就我们需要将首次公开发售所得的美元兑换成人民币以供营运而言,人民币兑美元升值将会对我们从兑换所得的人民币金额产生不利影响。此外,人民币兑美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证价格产生重大不利影响,而不会影响我们业务或经营成果的任何潜在变化。
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》,我们可能被归类为中华人民共和国的“居民企业”,这可能对我们和我们的非中华人民共和国股东或ADS持有人。
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,“事实上的管理机构”设在中国境内的在中国境外设立的企业,根据中国税法被视为“居民企业”。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、人员、财务和资产进行实质性管理或控制的管理机构。2009年4月22日,国家税务总局发布第82号通知,其中规定,由一家中国公司或一组中国公司控制的外国企业,如符合下列所有条件,将被列为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”设在中国境内:(1)负责其日常业务职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国境内;(2)其财务和人力资源决定须经中华人民共和国;(三)其主要资产,会计账簿、公司印章及其董事会和股东大会的会议记录和档案存放在中国境内;(四)至少半数有表决权的董事或者高级管理人员居住在中国境内。沙特德士古公司于2011年7月27日发布了一份公告,为执行第82号通知提供更多指导。公告明确了有关居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。虽然《通知》和《公告》都只适用于中国企业控制的境外企业,而不适用于中国个人控制的境外企业,但《通知》中规定的确定标准和《公告》中作出的行政澄清,可以反映国家税务总局关于在确定境外企业税务居民身份时应如何适用“事实管理机构”标准以及应如何实施管理措施的总体立场,不管他们是由中国企业还是中国个人控制。
自被确定为“居民企业”之日起,股息、利润和其他股权投资收益,依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定纳税。
我们相信,我们不是一个中国居民企业在中国的税务目的。由于企业的纳税居民身份由中国税务机关确定,如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中国企业所得税,虽然从我们现有的中国附属公司及我们可能不时设立的任何其他中国附属公司派发予我们的股息可因我们的中国“居民接收者”身份而获豁免中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率造成重大不利影响,我们的
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所得税费用和我们的净收入。此外,支付给我们的股东和ADS持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国的“居民企业”,我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及从转让我们的美国存托凭证或普通股中获得的收益可被视为来自中国境内的收入。在这种情况下,我们可能被要求从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税,包括ADS的持有者。此外,非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)因出售或以其他方式处置ADS或普通股而实现的收益,可能须按10%的税率缴纳中国税。此外,倘我们被视为中国居民企业,则支付予我们的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)的股息,以及该等股东转让ADS或普通股而实现的任何收益,可能须按20%的税率缴纳中国税款(如属股息,则可从源头扣缴)。中华人民共和国的任何税务责任都可以通过适用的税务条约予以减免。然而,目前尚不清楚的是,如果我们被视为中国居民企业,非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何此类税收都可能降低你投资于美国存托凭证或普通股的回报。
EIT法中有关中国子公司代扣代缴税款的规定存在重大不确定性,中国子公司向境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业通过经营活动产生的利润,在境外分配给其直属控股公司的,适用10%的扣缴税率。根据香港与中国之间的一项特别安排,如香港居民企业拥有中国公司超过25%的股本权益,该比率可减至5%。我们的中国附属公司由我们的香港附属公司全资拥有。
此外,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税务条约股息条款管理有关问题的通知》,纳税人需要满足一定条件才能享受税务条约规定的福利。该等条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人,及(2)从中国附属公司收取股息的法人股东必须在收取股息前连续12个月内连续符合直接拥有权门槛。进一步,国家税务总局于2018年2月3日发布了《关于税务条约中“实益拥有人”相关问题的通知》,对确定“实益拥有人”地位提出了若干详细因素。
根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税务条约或安排,股息应享受较低税率,但须经有关税务机关检查或批准。因此,我们不能向您保证,我们将有权根据税务条约对从中国子公司收到的股息享受任何优惠的预扣税率。
我国居民企业股权间接转让面临不确定性非中华人民共和国控股公司。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于间接转让房产若干企业所得税事项的公示》非税项《关于加强股份转让企业所得税管理的通知》第七号公告,部分取代和补充了原规定非中华人民共和国国家税务总局于2009年12月10日发布第698号通知。根据第7号公告,资产的“间接转移”由非中华人民共和国居民企业,包括转让在中国居民企业中的股权,可以是重新定性如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的,则视为直接转让中国应税资产。因此,从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。根据第7号公告,“中国应税资产”包括归属于在中国境内设立的机构的资产、在中国境内的不动产和在中国境内居民企业的股权投资。就中国机构资产的间接离岸转移而言,有关收益须为
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被视为与中国机构有效联系,因此列入其企业所得税申报,并因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。如有关转让涉及在中国的不动产或在中国居民企业的股权投资,而该等股权投资与在中国成立的非居民企业,将适用10%的中国企业所得税,但须遵守适用税务条约或类似安排规定的优惠税收待遇,且有义务进行转移支付的一方负有代扣代缴义务。此外,Bulletin7还为集团内部重组以及通过公开证券市场买卖股权提供了安全港。
2017年10月17日,国家税务总局发布《关于代扣代缴有关问题的公告》非居民第37号公告,2017年12月1日起施行,废止第698号文。第37号公报进一步澄清了扣发非中华人民共和国居民企业所得税。
在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面,我们面临不确定性,例如境外重组、出售我们境外子公司的股份和投资。根据沙特德士古公司公告7和沙特德士古公司公告37,如果我公司是这类交易的转让人,我公司可能要承担申报义务或纳税,如果我公司是这类交易的受让人,我公司可能要承担扣缴义务。投资者受让我公司股份的,为非中华人民共和国常驻企业,我们的中国子公司可能被要求协助第7号公报和第37号公报下的备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号公报和第37号公报,或要求我们向其购买应税资产的有关转让者遵守这些通知,或规定我们的公司不应根据这些通知纳税,这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本募集说明书所载审计报告由未经上市公司会计监督委员会充分检查的审计人员编制,因此,你被剥夺了这种检查的好处。
我公司独立注册会计师事务所出具本募集说明书所载的审计报告,报送证券交易委员会或美国证券交易委员会。作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师,美国法律要求我们的独立注册公共会计公司接受PCAOB的定期检查,以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国,PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行全面检查,因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。
PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,可以将这些缺陷作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。由于在中国缺乏对PCAOB的全面检查,PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。结果,投资者可能被剥夺PCAOB检查的好处。
由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查,因此与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,更难以评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果对四大工业国采取额外的补救措施以中华人民共和国为基地会计师事务所,包括我们的独立注册公共会计师事务所,在SEC提起的行政诉讼中,指控这些事务所未能达到SEC规定的具体标准,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
从201年开始,“四大”会计师事务所的中国分支机构(包括我们的独立注册会计师事务所)受到了美中法律冲突的影响。具体而言,对于某些在华经营和审计的美国上市公司,SEC和PCAOB寻求获取“四大”会计师事务所中国关联公司的审计工作底稿和相关文件。然而,这些会计师事务所得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能直接回应SEC和PCAOB的请求,这些请求以及外国监管机构提出的在中国查阅此类文件的类似请求必须通过中国证监会提出。
在2012年底,这一僵局导致SEC根据其《业务规则》第102(e)条和2002年《萨班斯-奥克斯利法》对中国会计师事务所,包括我们的独立注册公共会计师事务所启动行政诉讼。2014年1月,行政法官作出了对这些公司进行处罚的初步决定,包括暂时中止它们在证券交易委员会的执业权利。会计师事务所提出了对最初决定进行复审的请求。2015年2月6日,在美国证券交易委员会(SEC)进行审查之前,两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议,SEC接受未来SEC要求出示文件的请求,通常会向证监会提出。这些公司将收到与第106节相匹配的请求,并被要求对这些请求遵循一套详细的程序,这些程序实质上要求它们通过证监会为生产提供便利。如果它们不符合规定的标准,证券交易委员会有权根据失败的性质,对这些公司采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵约行为的补救办法可酌情包括六个月禁止一家公司从事某些审计工作,禁止对一家公司启动新的程序,或在极端情况下,禁止恢复目前对所有四家公司的程序。
如果SEC重启行政诉讼,取决于最终结果,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务保留审计师,这可能导致其财务报表被认定不符合《交易法》的要求,包括可能被除名。此外,有关未来对这些公司提起诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部设在中国的美国上市公司(包括我公司)产生不确定性,我公司股票的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力,甚至是暂时的,而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见,我们的财务报表就可以被确定为不符合《交易法》的要求。这种决定可能最终导致我们的股票从纽约证券交易所退市,或从美国证券交易委员会撤销登记,或两者兼而有之,这将大大减少或有效地终止我们的股票在美国的交易。
与我们的ADS和本次发行相关的风险因素
我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些减少的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求,最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计员证明要求。因此,如果我们选择不遵守这类审计师证明要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
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《就业法》还规定,新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这些新的或经修订的会计准则为止。不过,我们已选择“选择不采用”这一规定,因此,我们将在上市公司采用新的或经修订的会计准则时遵守这些准则的要求。这一根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们的普通股或ADS的活跃交易市场可能不会发展,我们的ADS的交易价格可能大幅波动。
在本次发行之前,我们的美国存托凭证或我们的美国存托凭证的普通股一直没有公开市场。我们已获准在纽约证券交易所上市,但我们不能向你保证,我们的美国存托凭证将发展一个流动的公开市场。如果本次发行完成后,我们的ADS的活跃公开市场没有发展起来,我们的ADS的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们ADS的首次公开发行价格是我们与承销商根据几个因素协商确定的,本次发行后我们ADS的交易价格可能会下降至低于首次公开发行价格。因此,由于ADS的市场流动性不足或不足,我们的证券投资者可能会经历其ADS的价值大幅下降。
我们的美国存托凭证的交易价格很可能是波动的,这可能会给投资者造成巨大损失。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大,并可能大幅波动。发生这种情况的原因可能是广泛的市场和行业因素,类似于主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的业绩和市场价格波动。一批中国公司已经或正在美国证券市场上市。其中一些公司的证券波动很大,包括与其首次公开发行股票有关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度,从而可能会影响我们ADS的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。
除市场及行业因素外,我们ADS的价格及成交量可能会因多项因素而大幅波动,包括以下各项:
• | 影响我们或我们行业的监管发展,以及我们教育服务的客户; |
• | 我们季度运营业绩的实际或预期波动,以及我们预期业绩的变化或修正; |
• | 市场条件、市场潜力与教育服务竞争的变化; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新的教育服务、扩张、投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
• | 全球经济和中国经济的波动; |
• | 证券分析师对财务估计的变动; |
• | 对我们的负面宣传; |
• | 公司主要人员和高级管理人员的增减; |
• | 解除对我们未偿还股本证券的锁定或其他转让限制,或出售额外股本证券;以及 |
• | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
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在过去,上市公司的股东常常在其证券的市场价格不稳定之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何这类集体诉讼,无论成功与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果向我们提出的索赔成功,我们可能需要支付重大损害赔偿,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的ADS未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。
本次发行完成后,我们在公开市场上销售大量ADS,或者认为这些销售可能发生,都可能对我们ADS的市场价格产生不利影响。就本次发售而言,本公司、本公司董事及执行人员、现有股东及认股权证持有人以及若干购股权持有人已同意,除若干例外情况外,未经包销商事先书面同意,于本招股章程日期后180日内不出售任何普通股或ADS。本次发行完成后,假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权,我们将拥有186,467,228股在外普通股,其中包括由7,200,000股ADS代表的14,400,00股普通股。根据《证券法》,本次发行中出售的美国存托凭证可以自由交易,不受限制,也不需要进一步登记。紧随本次发行后的其馀在外流通普通股将于180天禁售期,但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量限制和其他适用限制。此外,承销商可在禁售期届满前酌情释放受禁售期限制的各方持有的证券。如果受禁售期限制的证券在禁售期届满前发行,其出售或被认为出售到市场上可能会导致我们的ADS价格下降。此外,我们若干可换股票据持有人有权选择于本次发售后将可换股票据转换为我们的普通股。我们无法预测主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券可供日后出售会对ADS的市场价格产生什么影响(如有)。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细描述,请参见“承销”和“符合未来发售条件的股票”。
此外,当某些情况发生时,我们的某些股东将有权根据《证券法》要求我们对其股票的出售进行登记。见《股本说明--登记权》。根据《证券法》对这些股份进行登记,将使这些股份在登记生效后立即不受《证券法》限制地自由交易。这些注册股份在公开市场上的销售可能会导致我们的ADS价格下降。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,或者他们不利地改变了对我们ADS的建议,我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。
我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究复盖范围,或者如果复盖我们的一位或多位分析师下调了我们的ADS评级,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,或不定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场上失去知名度,进而导致我们ADS的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在本次发行后的可预见的未来不会派发股息,您必须依赖我们ADS的价格升值才能获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部的话)我们的可用资金和本次发行后的任何未来收益,以资助我们业务的发展和增长。因此,我们预计不会支付任何现金
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在可预见的将来派发股息。因此,你不应依赖投资于我们的ADS作为未来股息收入的来源。
除开曼群岛法律另有规定外,本公司董事会对是否派发股息拥有完全酌情权。此外,我们的股东可通过普通决议案宣派股息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下都不能支付股息,如果这会导致公司无法支付正常经营过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于(其中包括)我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈馀、我们从子公司收到的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,贵方在我方ADS上的投资回报很可能完全取决于我方ADS今后的任何价格上涨。我们不能保证我们的美国存托凭证在本次发行后会升值,甚至不能保证你购买美国存托凭证的价格不变。您可能不会意识到您在我们的ADS的投资回报,甚至可能失去您在我们的ADS的全部投资。
由于首次公开发行价格大幅高于预计每股有形账面净值,您将立即经历大幅稀释。
如果您在本次发行中购买ADS,按每股ADS支付的费用将高于现有股东为其普通股支付的相应金额。因此,您将立即经历大约每ADS18.36美元的大幅稀释。此数字代表我们在实施本次发行后截至2018年3月31日每ADS的备考有形账面净值美元(1.36)与首次公开发行价格每ADS17.00美元之间的差额。请参阅“稀释”以获得更完整的描述,说明您在我们的ADS上的投资价值在本次发行完成后将如何稀释。
不能保证我们在2018年或任何其他应纳税年度不会成为被动的外国投资公司或太平洋金融公司,这可能对我们的ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,非美国公司在任何课税年度(i)其总收入的75%或以上由被动收入构成,或(ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产构成。就上述计算而言,按价值计算拥有另一公司至少25%股份的非美国公司被视为持有该另一公司资产的比例份额,并直接获得该另一公司收入的比例份额。就PFIC规则而言,现金是一种被动资产。与非美国公司的积极创收活动相关的商誉通常是一项积极资产,除非出于美国联邦所得税的目的,非美国公司是一家受控制的外国公司,或CFC,在“应纳税年度”不公开交易。我们在2018年部分时间内是氟氯化碳,但预计在2018年剩馀时间内不会成为氟氯化碳。
由于我们在2018年的一段时间内既是非公开交易,又是CFC,因此尚不清楚我们能否在确定2018年的PFIC地位时使用我们的资产价值而不是它们的税基。我们认为,为此目的使用我们的资产价值是合理的。假设这一立场受到尊重,并基于我们业务的性质、我们收入和资产的构成以及我们资产的估计价值(这是基于我们ADS的预期价格),我们预计在2018年或可预见的未来不会成为PFIC。然而,鉴于我们的资产价值(而非其税基)能否在确定我们2018年的PFIC状况时予以考虑的不确定性,以及由于无论如何我们拥有大量现金结馀(考虑到本次发行的预期收益),尚不清楚我们是否会在2018年成为PFIC。
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此外,我们在任何课税年度的资产负债状况,是在该年度结束后才能作出的事实决定,并取决于我们的收入和资产的构成,以及我们在该年度的资产价值。此外,由于我们持有并可能继续持有大量现金,我们在任何课税年度的财务、财务和投资状况可能取决于我们商誉的价值,商誉的价值可能部分取决于我们的美国存托凭证的市场价格,市场价格可能不时变化。此外,我们和我们的VIE之间的合同安排将如何根据太平洋岛屿论坛的规则来处理,这一点并不完全清楚。如果我们被确定为美国联邦所得税的目的,我们不是我们VIE股票的所有者,我们可以被视为一个太平洋金融共同体。鉴于上述情况,不能保证我们不会成为本年度或未来任何课税年度的财务资料中心。
如果在美国投资者持有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度,我们都是太平洋金融投资公司,那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国投资者。见“税收---美国联邦所得税后果----被动外国投资公司规则”。
我们将于紧接本发售完成前生效的组织章程大纲及细则载有反收购条款,可能对我们普通股及ADS持有人的权利造成重大不利影响。
我们计划采纳第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则,该章程大纲及细则将于紧接本发售完成前生效。本公司上市后的章程大纲及细则载有限制他人取得本公司控制权或促使本公司从事控制权的变更往来业务。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求对本公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。例如,我们的董事会有权在服从股东任何相反决议的前提下,发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、偏好、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括分红权、转换权、投票权、赎回条款和清算偏好,其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利,以ADSS或其他形式。优先股可以迅速发行,其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的ADS价格可能下跌,我们普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。
你可能在保护自己的利益方面面临困难,你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本公司事务受本公司组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律,本公司股东对本公司董事采取行动的权利、本公司少数股东的行动及本公司董事对本公司的信托责任,在很大程度上受开曼群岛普通法规管。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任,并没有像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。特别是,开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法机构。此外,开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院也不太可能(i)承认或执行美国法院根据美国证券法某些民事责任条款作出的判决,或(ii)对
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美国,在开曼群岛提起的最初诉讼中,依据的是美国证券法中具有刑事性质的某些民事责任条款。
开曼群岛没有对在美国获得的判决的法定承认,尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行非刑事性有管辖权的外国法院对案情不重审的判决。
由于上述种种原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的大股东所采取的行动时,可能比他们作为一家在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。关于开曼群岛公司法(经修订)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的讨论,见“股本说明-公司法中的差异”。
我们的股东对我们作出的某些判决可能是不可执行的。
我们是一家开曼群岛公司,我们的所有资产都位于美国境外。基本上我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的主任和官员大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯,您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功提出该等诉讼,开曼群岛及中华人民共和国的法律可能令你无法执行针对我们的资产或我们董事及高级人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息,请参见“民事责任的可执行性”。
我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于根据《交易法》我们是外国私人发行人,因此我们免受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,其中包括:
• | 《交易法》要求以表格形式提交季度报告的规则10-q或以表格形式提交的现有报告8-k与证券交易委员会; |
• | 《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求代理人、同意或授权的条款; |
• | 《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及对短期交易获利的内部人员的赔偿责任的条款;以及 |
• | FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
此外,我们打算每季度通过新闻稿公布我们的业绩,新闻稿根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提交给证券交易委员会6-k。然而,与美国国内发行者向证券交易委员会提交的信息相比,我们需要向证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛,也不那么及时。因此,你可能得不到同样的保护或信息,这将提供给你,如果你投资于美国国内发行人。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事项上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的母国做法;这些做法可能比我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准对股东提供的保护更少。
作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司,我们受制于纽交所规定的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。根据开曼群岛法律,像我们这样获得豁免的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事根据我们的公司章程有酌情权决定我们的公司记录是否以及在何种条件下可由我们的股东查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或在代理竞争中征求其他股东的代理。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他管辖区注册的公司的要求大不相同。在公司治理问题上,如果我们选择遵循本国的做法,我们的股东可能得到的保护就会少于适用于美国国内发行人的规则和条例规定的保护。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的普通股投票权。
作为我们ADS的持有人,阁下将仅可根据存款协议的条款行使有关基础普通股的投票权。根据存款协议,您必须通过向存款人发出投票指示进行投票。在收到您的投票指示后,存托机构将根据这些指示对基础普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就有关基础股份直接行使投票权。根据紧接本发售完成前生效的本发售后经修订及重列的组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最低通知期为十天。
召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知,以撤回作为ADS基础的股票,从而使您无法就任何具体事项进行投票。如果我们征求您的指示,保存人将通知您即将进行的表决,并将安排向您递送我们的表决材料。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示存托机构对您的股票进行投票。此外,保存人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负任何责任。这意味着你可能无法行使你的投票权,如果你的ADS基础股份没有按照你的要求进行投票,你可能没有任何法律补救措施。
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如果您不在股东大会上投票,我们ADS的存托机构将授予我们全权委托,以投票支持您的ADS的普通股,但在有限的情况下除外,这可能对您的利益和我们股东作为一个集团影响我们公司管理层的能力产生不利影响。
根据ADS的交存协议,如果您没有向存托机构发出投票指示,指示您的ADS基础上的普通股如何投票,存托机构将给予我们全权委托,在股东大会上对您的ADS基础上的普通股进行投票,除非:
• | 我们未能及时向保存人提供会议通知及相关表决材料; |
• | 我们已指示保存人,我们不希望给予全权委托; |
• | 我们已通知保存人,对将在会议上表决的事项有重大反对意见; |
• | 将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响;或 |
• | 会议的表决将以举手表决的方式进行。 |
这个全权委托的效果是,如果你没有向存托机构发出投票指示,指示你的ADS基础上的普通股是如何投票的,你不能阻止你的ADS基础上的普通股被投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托。
您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配,如果向您提供这些股息或分配是非法的或不切实际的,您可能不会收到任何价值。
我们ADS的存托机构已同意在扣除其费用和开支后,向您支付其或托管人收到的普通股或作为我们ADS基础的其他存托证券的现金红利或其他分配。您将按ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果保存人认为向任何ADS持有者提供分配是非法或不切实际的,则不负责任。例如,如果根据《证券法》规定必须登记但没有根据适用的登记豁免适当登记或分发的证券,则向ADS持有人分发这种证券是非法的。保存人还可确定,通过邮件分发某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保存人可以确定不分发这种财产。根据美国证券法,我们没有义务登记通过这种发行获得的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,您可能不会收到我们对我们的普通股或任何价值的分配,如果它是非法的或不切实际的,我们提供给您。这些限制可能导致我们的ADSS值的材料下降。
您可能会因为无法参与配股而出现持股稀释的情况。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括收购证券的权利。根据存款协议,除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记,或根据《证券法》的规定登记,否则存托机构不会向ADS持有人分配权利。
保存人可以但不必试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立豁免登记,我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明,也没有义务努力使登记声明宣布生效。因此,ADS持有人可能无法参与我们的供股,并可能因此而经历其持股量的摊薄。
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您可能会在转让您的ADSS时受到限制。
您的ADS可以在保管人的账簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为与履行职责有关的合宜的情况下关闭其帐簿。保存人可因若干原因不时关闭其帐簿,包括与诸如供股等公司活动有关的原因,在此期间,保存人需要在其帐簿上保留一定数量的ADS持有人。保存人也可在紧急情况下、周末和公共假日关闭其帐簿。在我们的股份登记册或保存人的帐簿关闭时,或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据保存协议的任何规定,或出于任何其他原因,适宜这样做的任何时候,保存人一般都可以拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让。
作为一家上市公司,我们将承担更多的成本,尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。
本次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生我们作为一家私人公司没有产生的重大会计、法律和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理做法提出了详细要求。作为截至2017年12月31日止年度收入少于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节或第404节规定的在评估新兴成长型公司财务报告内部控制时不需要审计员证明的规定。《就业法》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或经修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。不过,我们已选择“选择不采用”这一规定,因此,我们将在上市公司采用新的或经修订的会计准则时遵守这些准则的要求。这一根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计,适用于上市公司的这些规则和条例将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,我们预计将产生大量支出,并投入大量管理努力,以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条和SEC其他规则和条例的要求。我们的管理层将被要求投入大量时间和精力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用数额或这些费用的发生时间。作为一家上市公司,我们的报告义务和其他合规义务可能会在可预见的将来给我们的管理、运营和财政资源及系统带来压力。
在过去,一家上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格不稳定期间对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何这类集体诉讼,无论成功与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果向我们提出的索赔成功,我们可能需要支付重大损害赔偿,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股书包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于但不限于题为“招股章程摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”及“业务”的章节。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
• | 我们的目标和战略; |
• | 我们的能力,以保持和提高我们的学生入学率; |
• | 我们提供新课程和服务的能力; |
• | 我们聘用、培训和挽留新教师和顾问的能力; |
• | 我们有能力维持和改善运作网上平台所需的技术基础设施; |
• | 我们未来的业务发展、财务状况和经营成果; |
• | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
• | 我国工业的发展与竞争态势--以江苏省为例; |
• | 我们对我们的服务和品牌的需求和市场接受度的期望; |
• | 我们对本次发行所得款项用途的预期; |
• | 我们经营的市场的一般经济和商业状况; |
• | 与公司架构、工商业有关的政府政策及规例;及 |
• | 上述任何一项的基本假设或相关假设。 |
在某些情况下,可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”之类的术语或这些术语的否定或其他可比较的术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅仅是预测。你不应过分依赖前瞻性陈述,因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,在某些情况下,这些因素超出了我们的控制范围,可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(其中包括)在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生,或者如果我们的基本假设被证明是不正确的,实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保障。
这份招股说明书还包含了一些数据和信息,这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物中获得的。虽然我们认为出版物和报告是可靠的,但我们尚未独立核实这些数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。虽然在这之后我们会成为一家上市公司
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根据美国联邦证券法,我们不打算更新或以其他方式修订本招股说明书中的前瞻性陈述,无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。
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收益的使用
我们估计,根据首次公开发售价格每ADS17.00美元,扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售费用后,将获得本次发售的所得款项净额约1.088亿美元,以及超额配股权获行使后的1.259亿美元。
我们预期将本次发行所得款项净额用于以下用途:
• | 约70%用于为潜在战略收购及在中国开办新学校提供融资; |
• | 约15%用于提升我们的资讯科技系统及推广网上平台; |
• | 约10%用于市场推广及品牌推广;及 |
• | 其馀款项用作营运资金及其他一般公司用途。 |
以上所述代表了我们目前根据目前的计划和业务状况对本次发行所得款项净额的使用和分配的意向,但我们的管理层在运用本次发行所得款项净额时将具有相当大的灵活性和酌处权。意外事件的发生或业务状况的改变,可能导致以本招股章程所述方式以外的方式运用本次发行的所得款项。
在利用本次发行所得款项时,根据中国法律法规,我们获准仅通过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金,并仅通过贷款向我们的VIE及其附属公司提供资金,且仅当我们满足适用的政府登记及批准要求时。根据中国法律法规,对中国子公司的出资须向商务部或其当地对应方备案,并向中国国家外汇管理局或国家外汇局授权的当地银行登记。我们向我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司提供的任何贷款不得超过法定限额,并须于贷款协议签署后及借款人根据贷款提取款项前至少三个营业日向外汇局备案。虽然在提交所有必要的申请文件后,填写或收到上述政府文件、登记或批准通常不会超过30天,但我们不能向你保证,如果有的话,我们将能够及时填写或收到这些政府文件、登记或批准。参见“风险因素-与我们的公司结构相关的风险因素-中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币转换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大我们的业务的能力”。
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红利政策
本公司先前并无宣派或派付现金股息,亦无意于近期宣派或派付本公司股份或代表本公司普通股之ADS之任何股息。我们目前打算保留大部分,如果不是全部的话,我们的可用资金和任何未来的收益来经营和扩大我们的业务。
我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派息,未来派息的时间、金额及形式(如有的话)将取决于(其中包括)我们未来的营运结果及现金流量、我们的资本需求及盈馀、我们从附属公司收取的分派金额(如有的话)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。
如果我们支付任何股息,我们的ADS持有人将有权在不违反存款协议条款的情况下,获得与我们普通股持有人同等程度的此类股息,包括根据该协议应支付的费用和开支。见《美国存托股说明》。我们普通股的现金股利,如果有的话,将以美元支付。
我们是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们的业务主要通过我们在中国的子公司进行。中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付股息的能力。因此,我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的附属公司或任何新成立的附属公司在未来自行承担债务,有关其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
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资本化
下表列出了我们截至2018年3月31日的资本总额:
• | 在实际基础上;以及 |
• | 按形式基准以反映(i)11,917,880股A系列优先股于A一对一基,及(ii)按初步公开发售价格每股美国存托股17.00美元于本次发售完成时按转换价每股5.95美元向海通及中金阿尔法发行的可换股票据转换;及 |
• | 按经调整基准以反映(i)11,917,880股A系列优先股于A一对一紧随本次发售完成前的基准,(ii)按首次公开发售价格每股美国存托股17.00美元于本次发售完成时按换股价每股5.95美元向海通及中金阿尔法发行的可换股票据转换,及(iii)按首次公开发售价格每股美国存托股17.00美元于本次发售中以美国存托股形式发行及发售14,40,00股普通股,扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发售费用后(假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权)。 |
您应结合我们的合并财务报表、本招股说明书其他部分所载的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息阅读本表。
截至2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
实际数额 | 形式a | 经调整的预计数额(1) | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
债务 |
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可换股票据 |
352,520 | 56,200 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
期票 |
350,215 | 55,833 | 350,215 | 55,833 | 350,215 | 55,833 | ||||||||||||||||||
夹层股权 |
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可转换可赎回优先股 |
71,088 | 11,333 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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股东亏空 |
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普通股(每股面值0.0005美元;已发行152,082,120股,在外流通126,778,396股(2)按实际基准计算,已发行172,067,228股,在外流通146,763,504股(2)按形式基准计算,已发行186,467,228股,在外流通161,163,504股(2)按经调整基准计算) |
50 | 8 | 50 | 8 | 50 | 8 | ||||||||||||||||||
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普通股与额外实收资本 |
545,425 | 86,954 | 969,033 | 154,487 | 1,651,440 | 263,279 | ||||||||||||||||||
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累计其他综合收入 |
34,990 | 5,578 | 34,990 | 5,578 | 34,990 | 5,578 | ||||||||||||||||||
累计赤字 |
(986,321 | ) | (157,243 | ) | (986,321 | ) | (157,243 | ) | (986,321 | ) | (157,243 | ) | ||||||||||||
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普信有限公司股东应占亏损总额 |
(405,856 | ) | (64,703 | ) | 17,752 | 2,830 | 700,159 | 111,622 | ||||||||||||||||
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非控制性权益 |
(48 | ) | (8 | ) | (48 | ) | (8 | ) | (48 | ) | (8 | ) | ||||||||||||
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股东赤字共计 |
(405,904 | ) | (64,711 | ) | 17,704 | 2,822 | 700,111 | 111,614 | ||||||||||||||||
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夹层股权和权益共计 |
(334,816 | ) | (53,378 | ) | 17,704 | 2,822 | 700,111 | 111,614 | ||||||||||||||||
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(1) | 以上讨论的经调整信息的形式仅仅是说明性的.我们的附加实收款项资本、累计亏空、累计其他综合收益、股东权益总额及本次发行完成后的资本总额,根据首次公开发行股票的实际价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。 |
(2) | 我们于2018年2月向Long Believe Limited发行8,200,00股普通股及向Long Favor Limited发行17,103,724股普通股。向Long Believe Limited及Long Favor Limited发行该等股份的目的为建立股份激励的储备池 |
57
奖励给我们的员工或用于未来的收购付款。这25,303,724股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和分红权,无条件放弃,直至相应的普通股转让给员工或未来收购实体的股东为止。这25,303,724股普通股不包括在我们资本化表中的在外流通普通股数量中。 |
58
汇率信息
我们在中国的所有业务基本上都由我们负责。我们所有的收入、成本和费用都是以人民币计价的。本招股说明书载有按指定汇率将若干人民币金额换算成美元的资料。除非另有说明,人民币兑美元已按美联储理事会2018年3月30日H.10统计发布中规定的汇率6.2726元兑1.0美元进行折算。我们并不表示任何人民币或美元数额可能已经或能够以任何特定的汇率(视属何情况而定)转换为美元或人民币,亦不表示任何人民币或美元数额可能已经或能够以任何特定的汇率转换为美元或人民币。中国政府对外汇储备实行管制,部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易。于2018年6月8日,美联储H.10统计发布所载的汇率为人民币6.4031元兑1.00美元。
下表列出了1.00美元兑人民币汇率在所述期间的情况。这些汇率仅仅是为了您的方便而提供的,不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率,也不一定是我们在编写定期报告或准备提供给您的任何其他信息时将使用的汇率。
中午购买率 | ||||||||||||||||
b.期间 |
期间终了 | 平均数(1) | 低 | 高 | ||||||||||||
(每1.00美元人民币) | ||||||||||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | ||||||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | ||||||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | ||||||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9580 | 6.4480 | ||||||||||||
2017 |
6.5063 | 6.7350 | 6.9575 | 6.4773 | ||||||||||||
12月 |
6.5063 | 6.5932 | 6.6210 | 6.5063 | ||||||||||||
2018 |
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1月 |
6.2841 | 6.4233 | 6.5263 | 6.2841 | ||||||||||||
2月 |
6.3280 | 6.3183 | 6.3471 | 6.2649 | ||||||||||||
3月 |
6.2726 | 6.3174 | 6.3565 | 6.2685 | ||||||||||||
4月 |
6.3325 | 6.2967 | 6.3340 | 6.2655 | ||||||||||||
5月 |
6.4096 | 6.3701 | 6.4175 | 6.3325 | ||||||||||||
6月(至6月8日) |
6.4031 | 6.4007 | 6.418 | 6.3850 |
资料来源:美联储统计发布
注:
(1) | 每年的平均数是从月末费率:按有关期间每日费率的平均数计算每月平均数。 |
59
稀释作用
如果您投资于我们的ADS,您的权益将被稀释到每股ADS首次公开发行价格与本次发行后我们每股ADS的有形账面净值之间的差额的程度。稀释的原因是,假设每股普通股的首次公开发行价格大大高于我们目前在外流通普通股的归属于现有股东的每股普通股有形账面净值。我们在计算每股价值时使用的流通股总数不包括Long Believe Limited持有的8,200,000股普通股和Long Favor Limited持有的17,103,724股普通股,发行这些普通股是为了建立一个储备池,用于向我们的员工发放股份激励奖励或用于未来的收购付款。这25,303,724股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和分红权,无条件放弃,直至相应的普通股转让给员工或未来收购实体的股东为止。
截至2018年3月31日,我们的有形账面净值约为(2.748亿)美元,即每股普通股(2.17美元)和每股美国存托凭证(4.34美元)。有形账面净值是指合并有形资产总额减去合并负债总额后的数额。摊薄是通过减去每股普通股的有形账面净值,在使我们将从本次发行中获得的收益生效后,根据每股美国存托股份17.00美元的首次公开发行价格,并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后确定的。
在不考虑2018年3月31日后有形账面净值的任何其他变动的情况下,除使我们出售本次发售所提供的ADS生效外,根据首次公开发售价格每股ADS17.0美元,扣除估计包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售开支后,我们截至2018年3月31日的备考有形账面净值将为(1.098亿美元),或每股尚未发行普通股(0.68美元),和每ADS(1.36美元)。这意味着对现有股东而言,每股普通股1.49美元和每股美国存托股2.98美元的有形账面净值立即增加,对在本次发行中购买美国存托股的投资者而言,每股普通股9.18美元和每股美国存托股18.36美元的有形账面净值立即稀释。下表说明了这样的稀释:
每股普通股 | 每广告 | |||||||
首次公开发行股票价格 |
美元 | 8.50 | 美元 | 17.00 | ||||
有形账面净值 |
美元 | (2.17 | ) | 美元 | (4.34 | ) | ||
于转换向海通及中金阿尔法发行的所有已发行优先股及可换股票据生效后每股普通股的备考有形账面净值 |
美元 | (1.49 | ) | 美元 | (2.98 | ) | ||
经转换我们所有发行在外优先股、发行予海通及中金阿尔法的可换股票据及本次发行生效后经调整的每股普通股的备考有形账面净值 |
美元 | (0.68 | ) | 美元 | (1.36 | ) | ||
本次发行对新投资者的有形账面净值摊薄金额 |
美元 | (9.18 | ) | 美元 | (18.36 | ) |
60
下表根据截至2018年3月31日上述经调整基准的备考、现有股东与新投资者就向我们购买普通股(以ADS或普通股形式)的数目、已支付的总代价及扣除估计包销折扣及佣金及估计发售开支前已支付的每股普通股/ADS平均价格而作出的差异总结。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的ADS基础上的普通股。
普通股 已购买 |
总代价 | 平均数 每件价格 普通教育 份额(1) |
平均数 每件价格 ads(1) |
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数目 | % | 数额 | % | |||||||||||||||||||||
现有股东 |
146,763,504 | 91.1 | % | 59,339,000 | 32.7 | % | 美元 | 0.40 | 美元 | 0.80 | ||||||||||||||
新投资者 |
14,400,000 | 8.9 | % | 122,400,000 | 67.3 | % | 美元 | 8.50 | 美元 | 17.00 | ||||||||||||||
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共计 |
161,163,504 | 100.0 | % | 181,739,000 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
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(1) | 按每ADS首次公开发行价格17.00美元计算。 |
上述讨论及表格假设于2018年3月31日并无行使任何尚未行使购股权及并无归属任何股份奖励。于2018年3月31日,有22,965,494股普通股因按加权平均行使价每股普通股6.02美元向合资格人士授出的尚未行使购股权获行使而发行。见《管理层持股激励计划》。在其中任何一项裁决得到行使或归属的情况下,新的投资者将受到进一步稀释。
61
民事责任的可执行性
开曼群岛
我们根据开曼群岛法律注册成立为一间获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立,是因为作为开曼群岛公司有某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及有专业服务和支助服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法较不发达,为投资者提供的保护较少。此外,开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。
我们的宪法文件没有规定,我们、我们的官员、董事和股东之间的争端,包括根据美国证券法产生的争端,必须进行仲裁。
基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外,我们的大部分董事和行政人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此,投资者可能很难在美国境内将诉讼送达给我们或这些人,或执行美国法院对我们或他们作出的判决,包括根据美国或美国任何一个州证券法的民事责任规定作出的判决。您也可能难以执行根据美国联邦证券法对我们以及我们的官员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。
我们已经任命了Cogency全球公司,作为我们的代理人,就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地方法院对我们提起的任何诉讼,或就根据证券提起的任何诉讼,接受法律程序送达纽约州的法律,
我们开曼群岛法律顾问Walkers告诉我们,开曼群岛法院是否会(i)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决存在不确定性,或(ii)受理根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而在开曼群岛对我们或我们的董事或高级人员提出的原有诉讼。
Walkers告知我们,虽然开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定执行(开曼群岛也没有加入任何对等执行或承认此类判决的条约),在美国联邦法院或州法院获得的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行,而无需根据普通法对案情实质进行任何复审,在开曼群岛法院就外国判决提起诉讼,判决如下:
(i) | 是最终的和决定性的; |
(二) | 是外国法院根据开曼群岛法律冲突规则对被告拥有管辖权的案件; |
(三) | 不涉及罚款或类似的财政或收入义务的清算款项,或在某些情况下,针对个人的非金钱救济(以下Bandone SDN Bhd诉Sol Properties Inc.【2008】CILR301);以及 |
62
(四) | 既不是以违背自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的,也不是以违背自然正义或开曼群岛公共政策的方式执行的。 |
但是,如果开曼群岛法院认定美国法院根据《美国联邦证券法》的民事责任条款作出的判决引起支付刑事或惩罚性付款的义务,开曼群岛法院就不太可能执行该判决。
由于开曼群岛法院尚未作出这一裁定,尚不能确定美国法院的这类民事责任判决能否在开曼群岛强制执行。
中华人民共和国
天元律师事务所告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决地国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。
天元律师事务所进一步告知我们,根据中国法律,在其他方面不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决,可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日,中国与美国或开曼群岛之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的对等关系,包括根据美国联邦证券法的赔偿责任规定作出的判决,因此,中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决存在不确定性。
63
企业历史与结构
我们的历史
我们是一间获豁免的有限公司,于开曼群岛注册成立。2014年9月,普信教育科技集团有限公司(原名北京普信教育科技有限公司),或普信教育,在中国北京注册成立。我们通过普信教育在中国经营我们的业务。
从2017年3月开始,我们在考虑本次发行时进行了一系列重组,特别是:
• | 列名实体的注册成立2017.2017年3月,我们根据开曼群岛法律注册成立普信有限公司,作为我们在开曼群岛的建议上市实体。 |
• | 香港及中国附属公司成立为法团.于2017年4月,我们在香港成立全资附属公司Prepshine Holdings Co.,Limited,或Prepshine Holdings,作为我们的中间控股公司,并为我们在美国的首次公开招股提供便利。于2018年1月,我们亦于中国成立全资附属公司普荣(北京)信息技术有限公司,或普荣北京,透过该公司,我们根据于2018年2月5日订立的一系列合约安排取得对普信教育的控制权。 |
• | 合同安排.由于中国法律对外资拥有教育服务的限制,我们通过普信教育及其附属公司在中国开展业务。于2018年2月5日,我们透过我们的中国附属公司普融北京与(i)普信教育,及(ii)普信教育的股东订立一系列合约安排,以取得对我们VIE的有效控制。于2018年2月25日修订合约安排的协议,以反映普信教育股东的变动。 |
普信教育成立后,我们收购并成立了多家实体公司,以发展业务。见“-我们的公司结构”从2015年到2017年,我们的学习中心总数从截至2015年12月31日的99个增加到截至2016年12月31日的231个,并进一步增加到截至2017年12月31日的40个。截至2018年3月31日,我们有397个学习中心。
64
我们的公司结构
下图说明紧随本次发行完成后,于本次发行完成时按转换价每股5.95美元向海通及中金阿尔法发行的可换股票据转换后,假设不行使授予包销商的超额配股权,我们的公司架构:
(1) | 梁高先生、刚力先生、云晓先生、天津普贤教育科技有限合伙企业、上海信桥投资管理有限公司及宁波梅山保税港区智美五期股权投资有限合伙企业分别持有普欣教育5.698%、3.419%、1.140%、18.233%、3.6335%及3.6335%的股权。 |
下表列示了北京美通教育咨询有限公司的相关信息。上海环球科锐教育科技控股有限公司、ZMN国际教育咨询(北京)有限公司等普信教育39家直接及全资子公司。
65
全资子公司名称 | 取得的时间*或 |
品牌名称 |
||||
1 | 北京美通教育咨询有限公司 | 成立于2015年7月。 | 美通 | |||
2 | 上海环球职业教育科技控股有限公司 | 2017年8月收购。 | 全球教育 | |||
3 | ZMN国际教育咨询(北京)有限公司 |
2017年7月收购。 | zmn教育 | |||
4 | 北京尚信教育科技股份有限公司 | 成立于2014年9月。 | 尚新 北京希望 北京贵格会教育 |
|||
5 | 太原普信文化艺术股份有限公司 | 2015年4月收购。 |
太原福布寺 | |||
6 | 广州盈讯立翔教育信息咨询有限公司 | 2015年5月收购。 | 广州丽香 广州盈讯 |
|||
7 | 北京美凯达教育科技股份有限公司 | 成立于2015年6月。 | — | |||
8 | 太原普信文化传播有限公司 | 2015年6月收购。 | 太原美灿教育 | |||
9 | 天津新思源文化传播有限公司 | 2015年6月收购。 | 天津盛佳 |
|||
10 | 北京普达教育科技股份有限公司 | 成立于2015年8月。 | — | |||
11 | 大连普信教育科技股份有限公司 | 于2015年8月收购。 | 大连东方魔法艺术 | |||
12 | 沈阳美通教育信息咨询有限公司 | 于2015年8月收购。 | 沈阳东方魔法艺术 沈阳是 |
|||
13 | 北京普乐教育科技股份有限公司 | 成立于2015年9月。 | — | |||
14 | 济南普信教育科技股份有限公司 | 于2015年10月收购。 | 济南道真 | |||
15 | 北京瑞宝通趣教育咨询有限公司 | 于2015年11月收购。 | 北京瑞宝 | |||
16 | 贵州普鑫天教育科技股份有限公司 | 于2015年11月收购。 | 贵阳天天 | |||
17 | 灯塔教育科技股份有限公司 | 于2015年11月收购。 | 灯塔北京 | |||
18 | 北京佳美信教育咨询有限公司 | 于2015年12月收购。 | 北京yessat | |||
19 | 济南普德教育科技股份有限公司 | 于2015年12月收购。 | 济南德林 | |||
20 | 济南启发教育咨询有限公司 | 2016年1月收购。 | 济南启如 | |||
21 | 南京迪宇投资管理有限公司 | 2016年1月收购。 | 南京创新 | |||
22 | 绍兴普信教育信息咨询有限公司 | 2016年1月收购。 | 绍兴陵县 | |||
23 | 云南普德教育信息咨询有限公司 | 成立于2016年1月。 | — | |||
24 | 宁波普信教育科技股份有限公司 | 2016年2月收购。 | 宁波唯恩 |
66
全资子公司名称 | 取得的时间*或 |
品牌名称 |
||||
25 | 成都启迪万娟教育咨询有限公司 | 2016年3月收购。 | 成都蜀才 | |||
26 | 南京梦之星信息咨询有限公司。 | 2016年3月收购。 | 南京竹梦堂 | |||
27 | 天津普星教育科技股份有限公司 | 成立于2016年3月。 | — | |||
28 | 深圳市戴维斯信息咨询有限公司 | 2016年4月收购。 | 深圳戴伟思 | |||
29 | 上海普宽教育科技股份有限公司 | 2016年5月收购。 | 上海新科标 | |||
30 | 洛阳普才教育科技股份有限公司 | 2016年7月收购。 | 洛阳彩虹 | |||
31 | 北京普乐旅游股份有限公司 | 成立于2016年8月。 | — | |||
32 | 大连普德教育咨询有限公司 | 于2016年11月收购。 | 大连同方 | |||
33 | 西安商合文化发展股份有限公司 | 于2016年11月收购。 | 西安阳建 | |||
34 | 泸州普信文化传播有限公司 | 于2016年12月收购。 | 泸州翰林 | |||
35 | 北京学宗天下教育科技有限公司 | 2017年1月收购。 | 北京浦兴 | |||
36 | 沈阳普信英才教育咨询有限公司 | 成立于2017年2月。 | 沈阳英才网 | |||
37 | 重庆普信科技股份有限公司(1) | 2017年4月收购。 | 重庆无忧 | |||
38 | 沈阳普德教育科技股份有限公司 | 2017年5月收购。 | 沈阳中盈裕隆 | |||
39 | 吉林普信教育科技股份有限公司 | 2017年6月收购。 | 吉林石基东方 | |||
40 | 盐城天天湘商教育培训有限公司(2) | 2017年6月收购。 | 盐城天天向上 | |||
41 | 福州普德教育科技股份有限公司 | 2017年7月收购。 | 福州学友坊 | |||
42 | 杭州普信科技股份有限公司(3) | 2017年9月收购。 | 杭州飞跃 杭州玉兰 |
* | 获取时间是指当我们获得对所获取的实体的操作和管理的有效控制时的时间。 |
(1) | 普信教育正在当地政府主管部门办理注册登记,成为重庆普信科技有限公司股东。 |
(2) | 普信教育正在当地政府机关办理注册登记,成为盐城天天湘商教育培训有限公司的股东。 |
(3) | 普信教育正在当地政府主管部门办理注册登记,成为杭州普信科技有限公司股东。 |
与普信教育的合约安排
中华人民共和国法律、法规对外商投资民办教育事业和民办教育事业的所有权有一定的限制。我们在中国的业务主要通过我们的VIE,即普信教育及其附属公司进行。我们透过中国全资附属公司普荣北京、我们的VIE及其股东之间的一系列合约安排,对我们的VIE及其附属公司拥有有效控制权。
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如下文更详细描述的,合同安排使我们能够共同:
• | 对我们的每个VIE及其附属公司行使有效控制; |
• | 实质上获得我们的VIE及其附属公司的全部经济利益;及 |
• | 拥有独家认购期权,在中国法律允许的时间及范围内购买我们每个VIE及其附属公司的全部或部分股本权益及/或资产。 |
由于这些合同安排,我们是我们VIE及其子公司的主要受益人,因此,按照美国通用会计准则,在我们的合并财务报表中合并了我们VIE及其子公司的财务业绩。
以下为我司全资子公司普荣北京、我司VIE及其股东之间目前有效的合同安排摘要。
独家管理服务及业务合作协议
根据普荣北京、我们的VIE及我们的VIE股东之间的独家管理服务及业务合作协议,普荣北京有独家权利向或指定任何第三方向我们的VIE及其附属公司提供(其中包括)教育管理顾问服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。作为交换,我们的VIE及其附属公司向普荣北京支付服务费,金额由普荣北京酌情决定。未经普荣北京事先书面同意,我公司VIE及其子公司不能接受任何第三方提供的服务或与其建立类似的合作关系。普荣北京拥有因履行本协议而产生的专有知识产权,除非中国法律或法规另有规定。该协议于2018年2月5日订立,并于2018年2月5日生效,并将继续生效,除非有关各方一致同意或普荣北京以书面通知单方面终止。本协议于2018年2月25日修订,因上海信桥投资管理有限公司,或称上海信桥,成为普信教育的股东。除非适用的中国法律另有规定,否则我们的VIE及其股东无权终止独家服务协议。
独家看涨期权协议
根据普荣北京、我们的VIE及其股东之间的独家认购期权协议,我们的VIE各股东不可撤销地授予普荣北京购买或指定第三方购买其于我们的VIE的全部或任何部分股权的权利,购买价相等于当时适用的中国法律及法规所容许的最低价格,在中国法律允许的范围内,由普荣北京全权及绝对酌情决定。我们VIE的股东应及时向普信教育、普融北京或普融北京指定第三方支付其行使期权所获得的全部对价。未经普荣北京事先书面同意,我们VIE及其股东不得订立任何重大合同或转让我们VIE的任何股权。未经普荣北京事先书面同意,我们的VIE及其股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置我们的VIE的任何资产或允许对任何资产进行任何抵押,但处置或抵押被视为其日常业务经营所必需且单笔交易涉及的资产价值不超过人民币10,00元的资产除外。未经北京普荣书面同意,我们的VIE不得解散或清算。本协议于2018年2月5日订立,于2018年2月5日生效,并应于本协议届满或提前终止时继续有效。本协议于2018年2月25日因上海信桥成为普信教育股东而进行了修订。
股权质押协议
根据普荣北京、我们的VIE及其股东之间的股权质押协议,我们的VIE的股东将其持有的我们的VIE的全部股权质押给普荣北京,作为履行
68
我们的VIE及其股东于独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及贷款协议项下的责任。如发生任何指定违约事件,普融北京可立即行使强制执行质押的权利。普荣北京可随时将其于股权质押协议项下的全部或任何权利及义务转让予其指定人士。股权质押协议对我们VIE的股东及其继任者具有约束力。股权质押协议于2018年2月5日生效,而股权质押协议项下的质押于2018年2月5日生效,并将继续有效,直至履行独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及贷款协议项下的所有义务为止。本协议于2018年2月25日因上海信桥成为普信教育股东而进行了修订。上海信桥股权质押于2018年2月26日生效。
授权书
根据我们的VIE及我们的VIE股东签立的授权书,彼等各自不可撤回地授权普荣北京在法律许可的范围内,代表彼等作为独家代理及授权人,就股东有关彼等各自于我们的VIE或其附属公司持有的所有股本权益及保荐人权益的一切权利,包括但不限于建议召开或出席股东大会,董事会会议或理事会会议,签署该等会议的决议及会议记录,行使作为股东或保荐人的一切权利(包括但不限于表决权、提名权、任命权、收取股息的权利以及出售、转让、质押或处置其部分或全部持有的全部股权或保荐人权益的权利)。
配偶同意书
根据我们VIE若干股东的配偶签立的配偶同意书,签署配偶确认及同意由适用股东签立上述独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及股权质押协议。彼等进一步承诺不会阻碍股权的处置,亦不会就适用股东持有的我们VIE股权作出任何断言,并确认适用股东可履行上述相关交易文件及进一步修订或终止该等交易文件,而无需该等配偶的授权或同意。各适用股东的配偶同意并承诺,如因任何原因取得适用股东持有的我们VIE的任何股权,其将受上述交易文件的约束。
承诺书
根据上海信桥的股东及天津普贤教育科技有限合伙企业的合伙人或天津普贤与宁波梅山保税港区智美第五期股权投资有限合伙企业或宁波智美作为我们VIE的股东所签立的承诺函,上海信桥的全体股东及天津普贤、宁波智美的全体合伙人不可挽回地承诺不质押,出售或处置其分别持有的上海Trustbridge、天津普贤或宁波智美的股权或合伙权益,向任何第三方授出该等股权或合伙权益的担保权益或优先权,或订立任何可能影响股权质押优先权及稳定执行结构性合约(包括独家认购期权协议)的具有相同经济效益的交易,独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议、授权书及贷款协议。
贷款协议
根据普融北京与宁波智美订立的贷款协议,普融北京已向我们VIE的股东宁波智美授出免息贷款,该贷款可能仅用于
69
收购其在VIE中的股权。浦容北京可能会要求加快还款速度,这是其绝对自由裁量权。宁波智美提早偿还未偿还款项时,普荣北京或其指定的第三方可按相等于贷款未偿还金额的价格购买宁波智美于我们VIE中持有的股权,惟须遵守任何适用的中国法律、规则及规例。宁波智美承诺不与我们的VIE订立任何违禁交易,包括将我们VIE的任何业务、物质资产或股本权益转让予任何第三方。
根据普荣北京与云龙沙先生订立的贷款协议,普荣北京已向我们VIE的股东云龙沙先生授出免息贷款,可能仅用于向若干前股东收购我们VIE的股权。浦容北京可能会要求加快还款速度,这是其绝对自由裁量权。当沙云龙先生提早偿还未偿还款项时,普荣北京或其指定的第三方可按相等于贷款未偿还金额的价格购买其于我们VIE中持有的相应股权,惟须遵守任何适用的中国法律、规则及规例。沙云龙先生承诺不会就我们的VIE订立任何违禁交易,包括将我们VIE的任何业务、物质资产或股本权益转让予任何第三方。
我司中国法律顾问田源律师事务所认为,普融北京、普信教育及其股东之间的合同安排根据现行中国法律有效、具约束力及可强制执行。然而,这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。目前或未来的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。关于我们公司结构相关风险的说明,请参见“风险因素-与我们公司结构相关的风险因素”。
70
选定的合并财务和业务数据
兹将我们选定的上述期间的合并财务数据列示如下。以下截至2016年及2017年12月31日止年度的选定综合营运报表数据及截至2016年及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本招股章程其他地方所载普信有限公司的经审核综合财务报表。截至2017年及2018年3月31日止3个月的选定综合营运报表数据及截至2018年3月31日的选定综合资产负债表数据均源自本招股章程其他地方所载普信有限公司未经审核简明综合财务报表。
选定的合并财务数据应与我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读。合并财务报表按照美国通用会计准则编制和列报。我们的历史结果并不一定表明我们今后任何时期的结果。
业务数据合并报表
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
综合业务报表摘要: |
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净收入 |
439,181 | 1,282,562 | 204,471 | 198,203 | 495,708 | 79,028 | ||||||||||||||||||
收益成本(包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为零、1152元、46元及976元) |
257,995 | 794,342 | 126,637 | 120,075 | 273,458 | 43,596 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | 78,128 | 222,250 | 35,432 | ||||||||||||||||||
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营业费用: |
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销售开支(包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为人民币991元、人民币3058元、人民币527元及人民币2236元) |
123,370 | 444,927 |
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70,932 |
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54,920 | 164,647 | 26,249 | ||||||||||||||||
一般及行政开支(包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月分别为人民币50,272元、人民币51,625元、人民币8,619元及人民币282,202元的股份酬金开支) |
185,496 | 362,748 | 57,831 | 54,177 | 383,373 | 61,119 | ||||||||||||||||||
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总营业费用 |
308,866 | 807,675 | 128,763 | 109,097 | 548,020 | 87,368 | ||||||||||||||||||
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71
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
经营损失 |
(127,680 | ) | (319,455 | ) | (50,929 | ) | (30,969 | ) | (325,770 | ) | (51,936 | ) | ||||||||||||
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利息支出 |
— | 5,556 | 886 | — | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
464 | 549 | 88 | 346 | 103 | 16 | ||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 70,336 | 11,213 | — | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
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可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
所得税前损失 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | (62,940 | ) | (30,623 | ) | (355,272 | ) | (56,639 | ) | ||||||||||||
所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
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净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
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减:应占非控股权益的净(亏损)收入 |
(48 | ) | 79 | 13 | (16 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||
普信有限公司权益股东应占净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | (30,796 | ) | (355,024 | ) | (56,599 | ) |
72
合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
流动资产 |
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现金及现金等价物 |
100,109 | 164,684 | 26,255 | 66,019 | 10,525 | |||||||||||||||
存货清单 |
— | 10,408 | 1,659 | 9,522 | 1,518 | |||||||||||||||
预付费用及其他流动资产 |
36,262 | 132,473 | 21,119 | 145,435 | 23,186 | |||||||||||||||
应收关联方款项 |
9 | 113 | 18 | — | — | |||||||||||||||
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流动资产总额 |
136,380 | 307,678 | 49,051 | 220,976 | 35,229 | |||||||||||||||
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无电流资产 |
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限制性现金 |
5,409 | 24,478 | 3,902 | 28,472 | 4,539 | |||||||||||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
33,723 | 221,212 | 35,266 | 225,605 | 35,967 | |||||||||||||||
无形资产 |
55,167 | 243,927 | 38,888 | 235,875 | 37,604 | |||||||||||||||
商誉 |
346,972 | 1,152,913 | 183,802 | 1,152,913 | 183,801 | |||||||||||||||
递延所得税资产 |
637 | 3,012 | 480 | 5,203 | 829 | |||||||||||||||
租金按金 |
15,829 | 55,173 | 8,796 | 58,609 | 9,344 | |||||||||||||||
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共计无电流资产 |
457,737 | 1,700,715 | 271,134 | 1,706,677 | 272,084 | |||||||||||||||
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总资产 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | 1,927,653 | 307,313 | |||||||||||||||
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应计费用和其他流动负债 |
173,395 | 350,446 | 55,869 | 383,471 | 61,134 | |||||||||||||||
应付所得税 |
2,925 | 10,022 | 1,598 | 11,646 | 1,857 | |||||||||||||||
递延收入 |
318,319 | 1,035,370 | 165,062 | 875,217 | 139,530 | |||||||||||||||
应付关联方的款项 |
3,048 | 3,836 | 612 | 180,000 | 28,696 | |||||||||||||||
递延所得税负债 |
13,734 | 77,580 | 12,368 | 75,516 | 12,039 | |||||||||||||||
特许经营保证金 |
— | 3,856 | 615 | 1,221 | 195 | |||||||||||||||
可换股票据 |
— | 499,192 | 79,583 | 352,520 | 56,200 | |||||||||||||||
期票 |
— | 162,658 | 25,932 | 350,215 | 55,833 | |||||||||||||||
衍生工具负债 |
— | 18,218 | 2,904 | 17,563 | 2,800 | |||||||||||||||
认股权证 |
— | — | — | 15,100 | 2,407 | |||||||||||||||
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负债总额 |
511,421 | 2,161,178 | 344,543 | 2,262,469 | 360,691 | |||||||||||||||
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夹层总股本 |
120,000 | 120,000 | 19,131 | 71,088 | 11,333 | |||||||||||||||
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普信有限股东应占亏损总额 |
(37,202 | ) | (272,762 | ) | (43,485 | ) | (405,856 | ) | (64,703 | ) | ||||||||||
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非控制性利益集团 |
(102 | ) | (23 | ) | (4 | ) | (48 | ) | (8 | ) | ||||||||||
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赤字共计 |
(37,304 | ) | (272,785 | ) | (43,489 | ) | (405,904 | ) | (64,711 | ) | ||||||||||
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负债总额、夹层权益和股东赤字总额 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | 1,927,653 | 307,313 |
非美国通用会计准则财务措施
为了补充我们按照美国通用会计准则编制的合并财务报表,我们还使用调整后EBITDA和调整后净亏损作为额外非美国通用会计准则财政措施。我们提出这些措施非美国通用会计准则财务指标,因为它们被我们的管理层用来评估我们的经营业绩。我们还认为,这些非美国通用会计准则财务措施为投资者和其他人提供了有用的信息,帮助他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营成果,并比较不同会计期间的财务成果以及我们与同行公司的财务成果。
73
调整后EBITDA和调整后净亏损不应孤立考虑,也不应解释为净亏损或任何其他衡量业绩的指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者对比历史非美国通用会计准则与公认会计原则最直接可比的财务计量。这里介绍的调整后EBITDA和调整后净亏损可能无法与其他公司介绍的类似题为“计量”的指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量,从而限制了它们作为我们数据的比较度量的实用性。我们鼓励投资者和其他方面全面审查我们的财务信息,而不是依赖单一的财务措施。
调整后EBITDA表示净亏损,其中不包括折旧、摊销、利息支出、利息收入和所得税支出(福利),扣除股份报酬支出、可转换票据公允价值变动损失、衍生负债和认股权证以及可转换票据失效损失。下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后EBITDA的对账情况:
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
加: |
||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
不动产、厂场和设备折旧 |
3,735 | 20,545 | 3,275 | 2,707 | 13,347 | 2,128 | ||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
10,158 | 23,644 | 3,769 | 4,241 | 8,052 | 1,284 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
— | 5,556 | 886 | — | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(464 | ) | (549 | ) | (88 | ) | (346 | ) | (103 | ) | (16 | ) | ||||||||||||
ebitda |
(113,787 | ) | (345,602 | ) | (55,098 | ) | (24,021 | ) | (328,936 | ) | (52,440 | ) | ||||||||||||
加: |
||||||||||||||||||||||||
按股份计算的薪酬开支 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 70,336 | 11,213 | — | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
调整后EBITDA |
(62,524 | ) | (219,431 | ) | (34,984 | ) | (14,829 | ) | (18,957 | ) | (3,022 | ) | ||||||||||||
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74
经调整净亏损指以股份为基础的补偿开支前的净亏损、可换股票据、衍生负债及认股权证公平值变动亏损及可换股票据失效亏损。下表列出了我们在所列期间的净亏损与调整后净亏损的对账情况:
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
|||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
加: |
||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的薪酬开支, |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 70,336 | 11,213 | — | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
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调整后净亏损 |
(76,341 | ) | (271,063 | ) | (43,214 | ) | (21,620 | ) | (45,070 | ) | (7,185 | ) | ||||||||||||
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关键操作数据
下表列出了我们在所述期间的主要业务数据:
截至12月31日止年度, |
为三个人 已结束月份 3月31日, 2018 |
|||||||||||
2016 | 2017 | |||||||||||
入学人数(1) |
||||||||||||
k-12辅导服务 |
451,353 | 1,238,070 | 244,638 | |||||||||
留学辅导服务 |
3,592 | 37,653 | 16,335 | |||||||||
学习中心数量(2) |
231 | 400 | 397 | |||||||||
k-12集体班级学生留存率(3) |
65.1 | % | 70.1 | % | 78.9 | % | ||||||
k-12退课率(4) |
4.7 | % | 4.7 | % | 4.2 | % |
(1) | 指我们的学生在一段时间内注册和支付的课程的累计总数;如果一名学生注册多门课程,将被计算为多名学生注册。 |
(2) | 指本处所提供教育服务的地点总数。 |
(3) | 指继续注册的学生人数k-12在完成课程后超过12个月在我们管理下的学校开办辅导小组课程(不包括推广计划)k-12在特定时期完成辅导小组课程的学生占学生总数的百分比k-12同期辅导小组上课课程。 |
(4) | 指退出A的学生人数k-12课程占该课程开始时注册学生总数的百分比。 |
75
管理层对财务状况的讨论与分析
业务活动的结果
阁下应阅读以下有关我们财务状况及营运结果的讨论及分析,连同题为“若干综合财务数据及营运数据”一节,以及本招股章程其他部分所载的我们综合财务报表及相关附注。这一讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括“风险因素”项下和本招股书其他地方提出的因素,我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预计的大不相同。
a.概览
我们成功地巩固了中国的课后教育产业。我们拥有强大的收购整合能力,能够有效提升被收购学校的教育质量和经营业绩。通过收购和有机增长,我们增长迅速,成为第三大放学后根据弗若斯特沙利文(Frost&Sullivan)报告,2017年中国教育服务提供商在学生入学率方面。自成立以来,截至2018年3月31日,我们已经收购了48所学校,并在中国35个城市建立了由397个学习中心组成的全国性网络。根据弗若斯特沙利文报告,我们的学生入学总人数从2016年的454,945人增长180.4%至2017年的1,275,723人,是中国主要课后教育服务提供商中增长最快的。2017年及2018年第一季度,我们的学生入学总人数分别为185,446人及260,973人。
我们提供全方位的K-12和留学辅导项目,旨在帮助学生取得优异的学业成绩,并为中国和其他国家的顶尖学校、大学和研究生项目的入学考试和申请做准备。除了基于课堂的辅导,我们还开发了在线和移动应用程序,以增加学生课后对我们服务的接触,提升他们的学习体验。
我们的净营收从2016年的人民币4.392亿元增长192.0%至2017年的人民币12.826亿元(约合2.045亿美元)。截至2018年3月31日止三个月,我们的净营收达到人民币4.957亿元(约合7900万美元),较2017年同期的人民币1.982亿元增长150.1%。我们2016年、2017年和2018年第一季度的净亏损分别为人民币1.276亿元、人民币3.972亿元(约合6330万美元)和人民币3.550亿元(约合5660万美元)。截至2016年12月31日和2017年以及2018年3月31日,我们的递延营收分别为人民币3.183亿元、人民币10.354亿元(约合1.651亿美元)和人民币8.752亿元(约合1.395亿美元)。我们于2016年及2017年经调整EBITDA分别为人民币(6250万)及人民币(2.194亿)元(3500万美元),而截至2017年及2018年3月31日止3个月,我们经调整EBITDA分别为人民币(1480万)及人民币(1900万)元(300万美元)。关于我们的非美国通用会计准则措施的详细描述,请参见“选定的合并财务和运营数据--非美国通用会计准则财务措施”。
获得ZMN教育的效果
2017年7月31日,我们收购了ZMN国际教育咨询(北京)有限公司,即ZMN教育。自收购事项日期起,ZMN Education为我们的全资附属公司,并已综合计入我们的营运业绩。
收购前,ZMN教育于2016年及2017年1月1日至2017年7月31日期间的净营收分别为人民币1.974亿元及人民币1.364亿元,营运开支分别为人民币1.43亿元及人民币911亿元,净亏损分别为人民币640万元及人民币1270万元,均未计入我们截至2016年及2017年12月31日止年度的营运业绩。
ZMN教育为我们的净营收贡献了人民币3990万元(约合640万美元),为我们自2017年7月31日收购ZMN教育以来的总营收成本贡献了人民币4380万元(约合70万美元),为
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2017年12月31日。2018年第一季度,ZMN教育为我们的净营收贡献了人民币2900万元(约合460万美元),为我们的营收成本贡献了人民币2180万元(约合350万美元)。2017年7月31日至2017年12月31日期间,ZMN教育的销售费用为人民币3440万元(约合550万美元),总务和行政费用为人民币2320万元(约合370万美元)。截至2018年3月31日止三个月,ZMN教育的销售开支为人民币1580万元(约合250万美元),总务及行政开支为人民币1340万元(约合210万美元)。因此,ZMN教育于2017年7月31日至2017年12月31日期间产生经营亏损人民币6150万元(美元980万元),截至2018年3月31日止3个月产生经营亏损人民币2200万元(美元350万元)。
与我们收购ZMN教育相关的无形资产需要摊销。摊销费用人民币250万元(约合40万美元)于2017年确认。此外,截至2017年12月31日,我们与收购ZMN教育相关的商誉为人民币3.244亿元(约合5170万美元),约占我们总资产的16.2%。商誉是一项无法识别的资产,不摊销。商誉在每年第四季度末进行减值测试,如果出现减值指标,则提前测试。ZMN教育截至2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止3个月的商誉并无确认减值开支。
获得全球教育的影响
2017年8月16日,我们收购了北京环球教育科技有限公司,即环球教育。自收购事项日期起,环球教育一直为我们的全资附属公司,并已综合计入我们的营运业绩。
收购前,环球教育2016年及2017年1月1日至2017年8月16日期间的净营收分别为人民币6.530亿元及人民币4.214亿元,经营开支分别为人民币4.417亿元及人民币2.752亿元,净亏损分别为人民币8270万元及人民币4820万元,均未计入我们截至2016年及2017年12月31日止年度的经营业绩。
环球教育对我们的净营收贡献了人民币1.979亿元(约合3150万美元),对我们从2017年8月16日收购环球教育到2017年12月31日的总营收成本贡献了人民币1.176亿元(约合1870万美元)。截至2018年3月31日止三个月,环球教育为我们的净营收贡献了人民币1.561亿元(约合2490万美元),为我们的总营收成本贡献了人民币6960万元(约合1110万美元)。于2017年8月16日至2017年12月31日期间及截至2018年3月31日止3个月,环球教育的销售开支分别为人民币1.089亿元(1740万美元)及人民币6810万元(1090万美元),以及一般及行政开支分别为人民币4610万元(730万美元)及人民币2710万元(430万美元)。因此,环球教育于2017年8月16日至2017年12月31日期间产生经营亏损人民币7470万元(美元1190万元),截至2018年3月31日止3个月产生经营亏损人民币870万元(美元140万元)。
与我们收购环球教育有关的确定无形资产须予摊销。摊销费用人民币70万元(约合10万美元)和人民币50万元(约合10万美元)分别在2017年和2018年第一季度确认。此外,截至2017年12月31日,与我们收购环球教育相关的商誉为人民币3.234亿元(约合5160万美元),约占我们总资产的16.1%。环球教育截至2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止3个月的商誉并无确认减值开支。
影响我们行动结果的主要因素
我们在中国的课后教育市场运营,我们的运营结果和财务状况受到推动这一市场的一般因素的显着影响。中国经济的快速增长和人均可支配收入的提高,既导致了课后教育服务支出的增加,也加剧了对优质教育资源的竞争。
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此外,我们期望受惠于中国新的人口政策的积极影响。近年来,中国放宽了"独生子女政策。"从2015年开始,每个家庭允许生育两个孩子。我们相信,在未来几年里,这一政策变化将推动k-12学生人口以及反过来对课后教育服务的需求。
我们亦受规管中国课后教育行业的规管环境所影响,包括提供教育服务的实体的资格及牌照规定。
除一般经济状况及行业因素外,我们相信以下公司特定因素已对并将继续对我们的营运结果产生重大影响。
入学人数
我们的收入主要来自注册我们课程和咨询项目的学生的学费,这直接受到学生注册人数增加的推动。2016年、2017年及2018年第一季度,我们的学生入学总人数分别为454,945人、1,275,723人及260,973人。我们招生人数的增长直接受到我们招收新生和留住现有学生的能力的影响。
我们吸引新学生的能力在很大程度上取决于我们的声誉和品牌知名度,以及我们课程和服务的多样性。我们的声誉和品牌知名度主要是由我们的学生已经证明的学习成绩和我们的教学人员的高质量推动的。此外,自成立以来,我们已为各年龄组别的学生提供多元化的课后教育服务。目前,我们提供的课程和服务涵盖了中国各级学校课程中的所有核心科目k-12制,以及某些课外课程,如书画等。我们最初于2015年5月提供团课辅导服务及个性化辅导服务,并于2017年8月开始提供网上课程。分别于2015年7月和2015年9月开始提供留学备考课程和留学咨询服务。通过2017年8月收购环球教育,我们进一步扩大了课程和服务范围,加强了品牌知名度。
此外,一个高k-12集体班级的学生保留率也对我们的学生总入学率增长做出了贡献。于2016年、2017年及2018年第一季度,我们管理的学校超过12个月的K-12班学生留存率分别达到65.1%、70.1%及78.9%,得益于我们优质的服务及我们现时学生及其家长的高满意率。此外,我们的课程和服务提供的扩展也使我们能够进行交叉销售,提高学生粘性,以实现跨业务线的协同效应,并为我们的长期增长最大化学生终身价值。
我们预计我们的学生注册人数将继续增长,我们的净收入将继续增长。我们认为,课后教育市场对经济状况的变化不太敏感,因此我们预计宏观经济状况的变化不会对我们的业务产生任何即时的重大影响。
学习中心网络
我们扩展我们的学习中心网络的能力是影响我们运营结果的最重要因素之一。我们主要通过收购来扩大我们的网络。这种方法使我们能够在一个新的市场上以成本效益高的方式获得庞大的学生群体,并以成本效益高的方式获得客户和营销成本,方法是利用所获得的学校在当地市场上的良好声誉。我们也自己建学校和学习中心,以扩大我们的网络,当我们发现良好的机会。
我们的学习中心从截至2015年12月31日的99个增长到截至2016年12月31日的231个,到截至2017年12月31日的40个。截至2018年3月31日,我们的学习中心数量略降至397个,
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反映了我们关闭的25个学习中心和我们在2018年第一季度建设的22个学习中心的组合。在我们收购学校的整合过程中,我们关闭了25个学习中心,其中一些与其他学习中心相结合,以提高我们学习中心的运营效率。下表列出了我们在整个期间运营的学习中心的数量,以及我们在每个期间新收购和建设的中心的数量:
截至12月31日止年度, | 对于那些 三个月 结束 3月31日, |
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2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
期初的学习中心 |
99 | 231 | 400 | |||||||||
期内新收购的学习中心 |
119 | 155 | — | |||||||||
期间新建设的学习中心 |
33 | 46 | 22 | |||||||||
期间关闭或暂停的学习中心 |
(20 | ) | (32 | ) | (25 | ) | ||||||
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期末学习中心情况 |
231 | 400 | 397 | |||||||||
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下表列出了我们在2015年和2016年购置和建造的学校在所述期间的队列分析:
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
2015年以来我们管理的学校(一) |
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入学人数: |
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正规价格的K-12辅导方案(入学人数) |
270,879 | 348,140 | 60,914 | 71,272 | ||||||||||||
留学辅导方案(入学人数) |
1,573 | 2,404 | 395 | 569 | ||||||||||||
净营收(百万人民币) |
291 | 419 | 96 | 120 | ||||||||||||
毛利润率 |
43.3 | % | 41.7 | % | 43.2 | % | 45.6 | % | ||||||||
销售费用占净收入的百分比 |
25.8 | % | 24.9 | % | 23.7 | % | 21.6 | % | ||||||||
一般和行政费用占净收入的百分比 |
23.0 | % | 17.9 | % | 19.2 | % | 13.3 | % | ||||||||
营业利润率 |
(5.5 | )% | (1.2 | )% | 0.2 | % | 10.8 | % | ||||||||
2016年以来我们管理的学校(二) |
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入学人数: |
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正规价格的K-12辅导方案(入学人数) |
81,505 | 162,069 | 63,549 | 84,475 | ||||||||||||
留学辅导方案(入学人数) |
1,814 | 3,975 | 1,200 | 1,535 | ||||||||||||
净营收(百万人民币) |
120 | 203 | 95 | 135 | ||||||||||||
毛利润率 |
38.8 | % | 41.7 | % | 36.4 | % | 40.3 | % | ||||||||
销售费用占净收入的百分比 |
32.0 | % | 26.5 | % | 31.0 | % | 26.5 | % | ||||||||
一般和行政费用占净收入的百分比 |
22.9 | % | 16.0 | % | 15.7 | % | 10.5 | % | ||||||||
营业利润率 |
(16.1 | )% | (0.8 | )% | (10.3 | )% | 3.3 | % |
(1) | 包括我们在2015年收购和建造的学校。我们管理的学校自2015年以来的数据反映了这些学校在2016年和2017年的全年业绩,以及它们在2017年和2018年第一季度的业绩。 |
(2) | 包括我们在2016年收购和建造的学校。为对该等学校于2016年及2017年的数据作出可比比较,该等学校于2016年的数据反映了自我们开始经营各该等学校后第一个完整季度至2016年底期间的结果,而2017年的数据反映了各该等学校于2017年相应期间的结果。该等学校于2017年及2018年第一季度的数据反映其于2017年及2018年第一季度的季度业绩。 |
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我们计划主要通过收购来继续扩大我们的学习中心网络,这将使我们能够扩大我们的全国复盖范围,打入我们目前没有存在的目标市场,并提高我们已经在其中开展业务的市场地位。
定价
我们的收入和盈利能力直接受到我们服务价格的影响。对于k-12辅导和留学备考课程,我们通常根据学生课程类型的小时费率和学生上课总时数向学生收取学费。我们根据班级规模、课程类型、客户细分、所提供课程的地理位置以及竞争对手对类似课程的收费标准等因素为我们的课程设定每小时收费标准。对于留学咨询服务,我们根据向学生提供的整体服务收取费用,如根据其目标学校和大学准备申请材料、制定学习计划和准备签证申请等。
除了我们以原价提供的课程外,我们还提供促销活动k-12主要在暑假和寒假,以及中国的劳动节和国庆节假期吸引新生的辅导项目。这类促销活动的价格通常比我们的正常学费低很多。因此,我们推广辅导计划的利润率低于我们的常规辅导计划,而我们常规辅导计划和推广辅导计划的组合影响了我们的盈利能力。
对于每一所被收购的学校,我们通常会在收购前继续遵循其学费标准,以维持学校稳定的学生留存率和运营。当被收购学校的产品和服务质量得到提升时,我们可能会对新合同的学费进行调整。我们学校的学费水平在2016年、2017年和2018年第一季度保持相对稳定。长远来说,我们会在不影响学生入学人数的情况下,逐步提高学费水平。
我们控制成本和提高运营效率的能力
我们的盈利能力在很大程度上取决于我们控制成本和提高运营效率的能力。
我们的收入成本主要包括教学人员成本、租赁和我们学习中心的设施维护费用。教职员费用视乎我们的教职员人数及薪酬水平而定。我们为教师提供有吸引力的报酬,以吸引和留住最优秀的教学人才。我们的全职教师及顾问人数由截至2016年12月31日的1,914人增加至截至2017年12月31日的4,388人,以配合我们为提升教学质素、学生入学人数增长及扩大我们的网络及课程提供而作出的努力。截至2018年3月31日,我们有4,233名全职教师和顾问。我们能够通过提高课堂利用率和每位教师授课的课程数量来提高我们的运营效率和运营杠杆,这使得我们能够提高我们的毛利率。
我们的营运开支包括销售及市场推广开支,以及一般及行政开支。从历史上看,我们的销售和营销费用相对较低,主要是因为我们通过收购学校扩大了学生基础,并依赖于口口相传推荐招收新的学生。
展望未来,我们预计,随着我们网络和教育服务产品的扩张,以及与成为一家上市公司相关的额外成本和支出,我们的总成本和支出将有所增加。然而,这一增长很可能被我们日益增长的规模经济和改善的运营效率所部分抵消。
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业务成果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自于(i)K-12辅导服务,及(ii)留学辅导服务,包括留学备考服务及留学咨询服务。于2016年、2017年及2018年第一季度,我们从向学生收取这些服务的学费所得的净收入中,基本上全部来自于此。
2016年、2017年和2018年第一季度,我们分别产生净营收人民币4.392亿元、人民币12.826亿元(约合2.045亿美元)和人民币4.957亿元(约合7900万美元)。下表列出了我们在所述期间的净收入总额的绝对数额和占净收入总额的百分比的细目。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日止三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入: |
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k-12辅导服务 |
370,712 | 84.4 | 884,148 | 140,954 | 68.9 | 176,112 | 88.9 | 276,568 | 44,091 | 55.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
留学辅导服务(一) |
68,469 | 15.6 | 398,414 | 63,517 | 31.1 | 22,091 | 11.1 | 219,140 | 34,937 | 44.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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净收入共计 |
439,181 | 100.0 | 1,282,562 | 204,471 | 100.0 | 198,203 | 100.0 | 495,708 | 79,028 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括留学备考服务和留学咨询服务。 |
k-12辅导服务
2016年、2017年及2018年第一季度,我们的净营收来自k-12辅导服务分别为人民币3.707亿元、人民币8.841亿元(约合1.410亿美元)和人民币2.766亿元(约合4410万美元),分别占我们总净营收的84.4%、68.9%和55.8%。我们通常提前向学生收取他们购买的课程的学费,并将学费最初记录为递延收入。随着辅导服务的提供,我们将学费按比例确认为收入。
对于团体课程,我们提供学费退款给那些在上完前几节课后退学的学生。对于个性化辅导课程,我们为随时退出课程的学生提供未交付课程的退款。从历史上看,我们没有经历过实质性的退款k-12辅导服务。退款从递延收入中扣除,对确认收入无重大影响。
留学辅导服务
我们的留学辅导服务包括留学备考服务和留学咨询服务。2016年、2017年和2018年第一季度,我们来自留学辅导服务的净营收分别为人民币6850万元、人民币3.984亿元(约合6350万美元)和人民币2.191亿元(约合3490万美元),分别占我们总净营收的15.6%、31.1%和44.2%。
我们提前向学生收取他们购买的留学备考课程的学费,并初步将学费记为递延收入。随着辅导服务的提供,我们将学费按比例确认为收入。我们的留学备考服务的退款政策一般与k-12辅导服务,从历史上看,我们的留学辅导服务没有经历过材料退款,退款从递延收入中扣除,对确认的收入没有实质性影响。
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我们根据学生要求的留学咨询服务范围,提前收取每位学生咨询费,并在提供咨询服务时将咨询费确认为收入。根据市场惯例,我们向未能入学或取得有关签证的学生退还咨询费,但不包括一小部分,以支付与我们所提供服务有关的费用。从历史上看,我们的留学咨询服务并没有获得实质性的退款。退款在专题606下从递延收入或退款负债中扣除,对已确认收入没有重大影响。
收入成本
我们的收入成本主要包括(i)教职员成本,主要包括教职员的薪金、花红、社会保险及福利,(ii)课室租金开支,(iii)课室设施维修开支,及(iv)教材开支。我们的营收成本分别占我们2016年、2017年和2018年第一季度净营收的58.7%、61.9%和55.2%。下表列出了所列期间收入成本的绝对数额和在净收入中所占百分比。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日止三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
439,181 | 100.0 | 1,282,562 | 204,471 | 100.0 | 198,203 | 100.0 | 495,708 | 79,028 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入成本: |
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教学人员费用(1) |
178,919 | 40.7 | 549,048 | 87,531 | 42.8 | 82,313 | 41.5 | 183,924 | 29,322 | 37.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租金支出 |
53,663 | 12.2 | 159,998 | 25,507 | 12.5 | 23,394 | 11.8 | 59,945 | 9,557 | 12.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
设施维护费用 |
10,454 | 2.4 | 44,860 | 7,152 | 3.5 | 4,924 | 2.5 | 18,988 | 3,027 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
14,959 | 3.4 | 40,436 | 6,447 | 3.1 | 9,444 | 4.8 | 10,601 | 1,690 | 2.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入总成本 |
257,995 | 58.7 | 794,342 | 126,637 | 61.9 | 120,075 | 60.6 | 273,458 | 43,596 | 55.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为零、115.2万元、4.6万元及97.6万元。 |
教职员工成本是我们收入成本的最大组成部分。我们依靠我们的教师提供教育服务。我们的教师既有全职教师,也有兼职教师。全职教师的薪酬和福利主要包括基本工资、按小时计算的学费、与工作表现挂钩的奖金以及社会保险和福利。我们的兼职教师的报酬包括按小时收费和教学时数计算的教学费用。
下表按业务部门列出了我们在所述期间的收入成本,按绝对数额和占净收入总额的百分比分列。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日止三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
439,181 | 100.0 | 1,282,562 | 204,471 | 100.0 | 198,203 | 100.0 | 495,708 | 79,028 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入成本: |
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k-12辅导服务 |
217,797 | 49.6 | 555,885 | 88,621 | 43.3 | 105,323 | 53.1 | 164,264 | 26,188 | 33.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
留学辅导服务(一) |
40,198 | 9.1 | 238,457 | 38,016 | 18.6 | 14,752 | 7.5 | 109,194 | 17,408 | 22.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入总成本 |
257,995 | 58.7 | 794,342 | 126,637 | 61.9 | 120,075 | 60.6 | 273,458 | 43,596 | 55.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括留学备考服务和留学咨询服务。 |
我们预计,随着我们继续收购学校以扩大我们的网络和雇用更多教师,我们的总收入成本将继续增加。
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毛利
由于上述原因,我们的毛利润分别为人民币1.812亿元、人民币4.882亿元(约合7780万美元)和人民币2.223亿元(约合3540万美元),我们的毛利率在2016年、2017年和2018年第一季度分别为41.3%、38.1%和44.8%。下表列出了我们各业务部门在报告所述期间的毛利润细目。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日止三个月, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
k-12辅导服务 |
152,915 | 328,263 | 52,333 | 70,789 | 112,304 | 17,903 | ||||||||||||||||||
留学辅导服务(一) |
28,271 | 159,957 | 25,501 | 7,339 | 109,946 | 17,529 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | 78,128 | 222,250 | 35,432 | ||||||||||||||||||
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(1) | 包括留学备考服务和留学咨询服务。 |
业务费用
我们的营运开支包括销售开支及一般及行政开支。下表按绝对数额和占净收入总额的百分比列出了所述期间的业务费用构成部分。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日止三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
439,181 | 100.0 | 1,282,562 | 204,471 | 100.0 | 198,203 | 100.0 | 495,708 | 79,028 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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营业费用: |
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销售费用(1) |
123,370 | 28.1 | 444,927 | 70,932 | 34.7 | 54,920 | 27.7 | 164,647 | 26,249 | 33.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用(2) |
185,496 | 42.2 | 362,748 | 57,831 | 28.3 | 54,177 | 27.3 | 383,373 | 61,119 | 77.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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总营业费用 |
308,866 | 70.3 | 807,675 | 128,763 | 63.0 | 109,097 | 55.0 | 548,020 | 87,368 | 110.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为人民币99.1万元、人民币305.8万元、人民币52.7万元及人民币223.6万元。 |
(2) | 包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为人民币50,272,00元、人民币51,625,00元、人民币8,619,00元及人民币282,200元。 |
销售费用
销售开支主要包括(i)我们销售及市场推广人员的薪金、基于表现的奖金及雇员福利,(ii)广告及推广开支,(iii)办公室租金及与我们业务的销售及市场推广有关的一般开支,及(iv)与销售及市场推广有关的差旅及通讯开支。我们预计,随着我们进一步扩展到新的地理位置和提高我们的品牌知名度,我们的销售费用将继续增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括:薪金、雇员福利和与我们业务管理有关的其他与人数有关的费用;办公室租金和设施维护费用;专业服务费;与我们一般和行政活动中使用的办公空间有关的折旧和摊销费用;差旅和通信费用
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与办公室和行政职能有关,(六)与我们授予管理人员的选择权有关的股份报酬费用。我们预期,近期内我们的一般及行政开支将继续增加,因为我们聘用更多人员,并因业务扩张及作为上市公司而招致额外成本,包括加强内部监控的成本。
我们的运营费用包括基于股份的报酬费用。见“-关键会计政策-基于股份的报酬。”
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息的支付不需缴纳预扣税。
香港
我们在香港的全资子公司PREPSHINE HOLDINGS CO.,LIMITED,简称PREPSHINE HOLDINGS,在香港取得的应纳税所得税率为16.5%。并无征收香港利得税,因为在上述期间,我们并无从全资拥有的香港附属公司赚取或衍生的应评税利润。香港不会对股息征收预扣税。
中华人民共和国
我们在中国的附属公司及合并VIE为根据中国法律注册成立的公司,因此,根据相关中国所得税法,其应纳税所得须缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》,统一的25%企业所得税税率普遍适用于外商投资企业和境内企业,但适用特别优惠税率的除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的企业的全球收入计算的。
我们要在2016年5月前缴纳营业税。自2016年5月起,增值税被分阶段征收,以取代此前适用于我们提供服务的营业税。我们所提供服务的增值税税率为6%,减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。此外,我们在中国的一些子公司参与了非文凭教育服务行业选择增值税征收率为3%的简化征税方式。
作为开曼群岛控股公司,我们可能透过Prepshine Holdings从我们的中国附属公司收取股息。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,中国企业向非居民就所得税而言,企业须按10%的税率缴纳中国预扣税款,但须根据与中国订立的适用税务条约予以扣减。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重课税及逃税的安排,中国企业向香港企业支付股息的扣缴税率,如香港企业直接持有中国企业最少25%的股份,则可由标准税率10%减至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定股息条款有关问题的通知》或国税总局第81号文的规定,香港居民企业必须具备下列条件,为适用经削减的预扣税率:(i)其必须是一间公司;(ii)其必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股本权益及投票权;及(iii)其必须在收取股息前12个月内直接拥有中国居民企业所需百分比的股本权益及投票权。2015年8月,国家
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国家税务总局发布《中华人民共和国税收征管办法非居民于2015年11月1日生效的税务条约或SAT第60号通告所规定的纳税人享有的待遇。SAT第60号通告规定非居民企业无需获得预先核准向有关税务机关申报,享受减征的代扣代缴税款,非居民企业及其扣缴义务人经自我评估并经确认符合享受税务条约优惠的规定标准后,可以直接适用降低后的扣缴税率,并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件,但须经税后经有关税务机关备案审查。据此,PREPSHINE HOLDINGS如符合SAT第81号通函及其他相关税务规则及规例所订明的条件,可就其从普荣北京收取的股息享有5%的预扣税率。不过,根据国家税务总局81号文和国家税务总局60号文,如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排主要是为了享受优惠的税收待遇,相关税务机关未来可能会对优惠的代扣代缴税款进行调整。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据EIT法被视为“居民企业”,将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税,这可能会对我们和我们的非中华人民共和国股东。参见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险因素-根据中国企业所得税法或EIT法,我们可能被归类为中国的”居民企业",这可能会对我们和我们的非中华人民共和国股东或ADS持有者"。
财务报告的内部控制
在本次发行之前,我们一直是一家私人公司,拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们对财务报告的内部控制。我所独立注册会计师事务所未对我所财务报告内部控制情况进行审计。
在审计我们截至2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的综合财务报表过程中,我们及我们的独立注册会计师事务所发现了我们截至2017年12月31日在财务报告内部控制方面的一项重大缺陷及其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则的定义,“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷,或者是缺陷的综合,以致于有合理的可能性不能及时防止或发现对我公司年度或中期合并财务报表的重大错报。
查明的重大缺陷与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。我们认为,这一重大缺陷或其他控制缺陷没有对我们的财务报告产生重大影响。为了弥补已查明的重大缺陷和其他控制缺陷,我们已经实施并计划继续制定一整套美国公认会计原则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策,包括实施全面的会计手册,以指导日复一日会计操作和报告工作以及改进对我们信息系统控制的措施。我们打算分多个阶段纠正这一重大缺陷和其他控制缺陷,并预计我们将为实施补救措施承担一定的费用。然而,这一措施的执行可能不能充分解决我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷和其他控制缺陷,我们不能得出结论认为这些缺陷已经得到充分纠正。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险因素--如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈,投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响”。
关键会计政策和估计数
我们按照美国通用会计准则编制财务报表,这要求我们的管理层做出判断、预估和假设,我们不断评估这些判断、预估和假设
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基于我们自身的历史经验、知识以及对当前业务和其他状况的评估,我们对未来的预期基于可获得的信息和我们认为合理的各种假设,这些信息和假设共同构成了我们对不容易从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在执行过程中需要比其他政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,是在审查我们的财务报表时应当考虑的因素。我们认为下列会计政策涉及编制我们财务报表时使用的最重要的判断和估计。阁下应结合我们的综合财务报表及本招股章程所载的其他披露内容,阅读以下有关关键会计政策、判断及估计的说明。
收入确认
我们提供k-12辅导服务、留学备考服务和面向学生的留学咨询服务。根据财务会计准则委员会收入确认(专题605),我们在满足以下四项收入确认标准的情况下确认收入:(i)存在一项安排的令人信服的证据;(ii)客户已经提供和接受了服务;(iii)客户的收费数额是固定的或可确定的;以及(iv)可收回性得到合理的保证。
在2018年1月1日,我们通过了主题606,将修改后的追溯方法应用于截至2018年1月1日尚未完成的所有合同。自2018年1月1日起的报告期的业绩列于专题606下,而上期金额不作调整,并继续按照上期生效的会计准则列报。收入是在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认的,其数额反映了我们期望以这些货物或服务换取的对价。
我们的收入是指在正常业务过程中所提供服务的所得款项,扣除折扣及与销售有关的税项后的净额。收入的主要来源如下:
k-12辅导服务
我们提供各类课后辅导服务,协助年龄介乎3至18岁的学生提高学业表现,并入读他们所期望的学校及大学。课后辅导服务主要由课后小组课课程及个性化辅导课程组成。《Thek-12辅导服务作为一项单一的业绩义务入账。学费一般是提前收取的,最初作为递延收入入账。随着辅导课程的提供,该递延收入按比例确认为收入。如果学生决定在试用期内退学,我们通常会向他们退还学费。
留学备考服务
我们提供留学考试准备服务,帮助学生主要在英语国家准备高中、大学和研究生项目的入学考试。辅导费是预先收取的,最初作为递延收入入账,并在提供辅导课程时按比例确认。我们为学生提供他们所修课程的试听课,如果学生在试听课后决定退学,学费可全额退还。试读期过后退学的学生将不获退还学费。留学备考服务作为一项单一的履约义务核算。
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留学咨询服务
我们提供留学咨询服务,为有意出国留学的学生提供优质的咨询指导。我们根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取预付咨询服务费,并在服务交付时确认收入。预付服务费的一部分可退还,如果学生没有成功地获得任何录取,这被视为专题606下的可变考虑因素。留学咨询服务作为一项单一的履约义务入账。我们估计待赚取的可变代价,并在服务期内确认收入。
有多项履约义务的安排
我们与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这类安排,我们根据每项履约义务的相对独立售价来分配收入。我们通常根据向客户收取的价格来确定独立的销售价格。
可变利益实体的合并
我们的合并财务报表包括普信有限公司、其附属公司、其VIE及VIE的附属公司的财务报表。普信有限公司、其附属公司、其VIE及VIE的附属公司及学校之间的所有利润、交易及结馀已于合并时消除。
普融北京,我们的中国全资附属公司,持有权力透过与普信教育及/或其代名人股东订立一系列合约协议,指导普信教育及其附属公司对我们的经济表现影响最重大的活动,并承担经济风险及收取普信教育及其附属公司的经济利益,包括:
• | 独家管理服务及业务合作协议; |
• | 股权质押协议; |
• | 排他性看涨期权协议; |
• | 授权书; |
• | 贷款协议; |
• | 配偶同意书;以及 |
• | 承诺书。 |
根据中国法律顾问的意见,我们相信上述合约协议现时可根据中国法律及法规在法律上强制执行。
作为该等合约安排的结果,我们相信我们有权指导对普信教育经济表现影响最重大的活动,并收取普信教育的经济利益。在作出我们是普信教育主要受益人的结论时,我们认为,我们根据独家看涨期权协议和授权书享有的权利加强了我们指导对普信教育经济业绩影响最大的活动的能力。我们还认为,这种行使控制权的能力确保了普信教育将继续执行和续签服务协议,并向我们支付服务费。通过收取服务费,并通过确保服务协议的执行和无限期续签,我们有权从普信教育获得实质上所有的经济利益。据此,作为普信教育的主要受益人,并按照美国通用会计准则,我们在合并财务报表中合并了其财务业绩和资产负债。
正如我们的中国法律顾问所建议的,我们在中国的公司结构符合所有现行的中国法律法规。不过,我们的中国法律顾问亦告知我们,由于存在重大不确定因素
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关于中国法律及法规的解释及适用,我们不能向阁下保证中国政府会同意我们的公司架构或上述任何合约安排符合现行或未来的中国法律或法规。中国关于这些合同安排有效性的法律和条例是不确定的,有关政府当局在解释这些法律和条例时可能有广泛的酌处权。
企业合并
业务合并采用收购会计方法入账。收购事项的购买价分配予所收购的有形资产、负债、可识别无形资产及非控制性利息(如有的话),以其截至收购日期的估计公允价值为基础。购买价超过这些公允价值的部分记为商誉。与购置有关的费用和重组费用在发生时记作支出。
为了确认收购资产的公允价值和承担的负债,主要包括作为收购对价授予被收购实体股东的无形资产、商誉和权证,我们采用了折现现金流分析、收益法、市场法和成本法下与同类行业可比公司对比的比率分析等估值技术。考虑的主要因素包括历史财务结果和假设,包括未来增长率、加权平均资本成本估计数和监管预期变化的影响。我们收购业务的大部分估值都是由独立估值专家在我们管理层的监督下进行的。我们认为,分配给获得的资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而,这些假设本身是不确定的,实际结果可能与这些估计数不同。
商誉和无形资产
商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。使用寿命有限的无形资产在其估计使用寿命期间摊销。无形资产的使用寿命是指该资产预计将直接或间接对未来现金流量作出贡献的期间。
我们每年在第四季度末对商誉进行减值测试,如果出现减值指标,则在此之前进行测试。在商誉减值评估中,我们可以进行定性评估,以确定一个报告单位的公允价值是否小于其账面金额的可能性是否更大。如果不是,则不需要进一步分析。如果是,则进行两步商誉减值测试,以查明潜在的商誉减值,并计量该报告单位应确认的商誉减值损失数额(如果有的话)。
第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面金额,商誉不被视为减值,将不需要采取第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则第二步将隐含的商誉公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并进行会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的数额是指商誉的隐含公允价值。商誉账面价值超过商誉隐含公允价值的任何超额确认减值损失。
根据我们的年度商誉减值测试结果,截至测试日期,所有呈列期间均未确认减值。
除商誉外,收购的无形资产包括(i)学生基础,(ii)商标,(iii)与合伙学校的关系,以及(iv)特许经营协议,按成本计算,减去累计摊销及减值。
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我们已经确定某些商标不具有可确定的使用寿命。因此,商标的账面金额不摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试,如果发生的事件或情况变化表明资产可能减值。这种减值测试包括将商标的公允价值与其账面价值进行比较,如果商标的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失。不需摊销的无形资产的公允价值估计数是使用各种贴现现金流量估值方法确定的。这一过程中固有的重要假设,包括贴现率的估计数。贴现率假设是基于对相应无形资产固有风险的评估。截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止3个月分别无录得减值亏损。
所得税
现行所得税依照有关税务机关的法律规定征收。递延所得税在资产和负债税基与其在财务报表中报告的数额之间存在暂时性差异时确认。净经营亏损结转和抵免采用适用于未来年份的法定税率。递延税项资产在管理层认为下列情况下减去估值备抵更有可能比不可能部分或全部递延税项资产将不会变现。所得税状况不确定的影响以最大金额确认,即更有可能比不可能经有关税务机关审计后持续经营。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,就不会被承认。所得税的利息和罚款将列为所得税规定的一部分。
普通股的公允价值
在我们首次公开发行股票之前,我们是一家私人公司,我们的普通股没有报价。因此,我们需要对我们的普通股在不同日期的公允价值作出估计,以确定我们的普通股在向我们的雇员授出以股份为基础的薪酬奖励的日期的公允价值,从而确定奖励的授予日的公允价值。
下表列出在独立估值公司协助下,我们首次公开发售前不同时间估计的普通股公允价值:
日期 |
股份类别 |
公允价值 每股0.0美元 |
德洛姆 | 贴现率 | 估价的目的 |
|||||||||||
(人民币) | ||||||||||||||||
2016年3月31日 |
普通股 | 23.665 | 20 | % | 16.0 | % | 以厘定购股权授出的公平值 | |||||||||
2016年6月30日 |
普通股 | 24.616 | 20 | % | 16.0 | % | 以厘定购股权授出的公平值 | |||||||||
2016年9月30日 |
普通股 | 27.091 | 15 | % | 16.0 | % | 以厘定购股权授出的公平值 | |||||||||
2016年12月31日 |
普通股 | 28.226 | 15 | % | 16.0 | % | 以厘定购股权授出的公平值 | |||||||||
2017年3月31日 |
普通股 | 29.457 | 15 | % | 15.5 | % | 以厘定购股权授出的公平值 | |||||||||
2017年6月30日 |
普通股 | 41.799 | 15 | % | 15.5 | % | 以厘定购股权授出的公平值 | |||||||||
2017年9月30日 |
普通股 | 45.549 | 15 | % | 15.0 | % | 以厘定购股权授出的公平值 | |||||||||
2017年12月31日 |
普通股 | 48.311 | 10 | % | 15.0 | % | 以厘定购股权授出的公平值 | |||||||||
2018年3月31日 |
普通股 | 49.665 | 10 | % | 15.0 | % | 以厘定购股权授出的公平值 |
89
我们普通股的估值采用的方法、方法和假设与美国注册会计师协会审计和会计实务援助系列----作为补偿发行的私人持股公司股本证券的估值----或AICPA实务指南相一致。确定我们普通股的公允价值需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。期权定价方法被用来将我们的股票价值分配给优先股或其他高级证券和普通股,同时考虑到AICPA实践指南规定的指导。这种方法将普通股和优先股或其他高级证券作为股票价值的看涨期权,行权价格基于它们各自在流动性事件中的收益。
在确定我们的股权价值时,我们应用了基于我们的预测现金流的贴现现金流分析,使用了我们截至估值之日的最佳估计。在计算我们权益的公允价值时使用的主要假设包括:
• | 贴现率.上表所列贴现率是根据加权平均资本成本计算得出的,加权平均资本成本是根据若干因素确定的,包括无风险率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素。 |
• | 可比公司.在得出收益法下作为折现率的加权平均资本成本时,选取了7家上市公司作为我们的指导公司。这些指引公司是根据以下准则选出的:(i)中国公司经营教育服务业;及(ii)其股份在美国及香港公开买卖。 |
• | 因缺乏销路而打折,或称DLOM.我们使用DLOM是为了反映这样一个事实,即在像我们这样一家持股很少的公司中,股票没有现成的市场。在确定DLOM时,采用了Black-Scholes期权定价模型。在这种期权定价方法下,看跌期权的成本,可以对冲价格变化之前,私人持股可以出售,被认为是一个基础,以确定折扣缺乏市场性。之所以采用这种期权定价方法,是因为它考虑到了某些公司特定的因素,包括预期首次公开发行的时机,以及从事同行业的准则公司股价的波动性。 |
我们普通股的公允价值由截至2016年3月31日的每股人民币23.665元持续增加至截至2018年3月31日的每股人民币49.665元,主要归因于我们的战略收购及我们业务的持续有机增长。
股份补偿
我们根据授出日期的公平价值衡量雇员购股权的成本,并确认雇员须提供服务以换取授出的期间内的补偿成本,该期间一般为归属期间。就已分级归属购股权而言,我们就每一份单独归属的奖励部分确认所需服务期内的补偿成本,犹如该奖励在实质上为多份奖励一样。如果雇员今后不需要提供任何服务来换取股票票据的授予,则授予的费用在授予日记作费用。
90
下表载列有关于2015年、2016年、2017年及2018年第一季度不同日期授予我们雇员的购股权的若干资料:
赠款日期 |
199年 备选方案 已批准 |
加权平均数 每单位行使价 备选方案 |
加权平均公允价值 每份期权的价值 赠款日期 |
每单位内在价值 可选办法 赠款日期 |
估价类型 | |||||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | ||||||||||||||||
2015年3月1日 |
1,156,200 | 0.244 | 5.085 | 5.073 | 回顾 | |||||||||||||
2015年6月30日 |
8,560,800 | 0.244 | 5.091 | 5.091 | 回顾 | |||||||||||||
2015年9月30日 |
2,066,400 | 0.268 | 12.896 | 12.884 | 回顾 | |||||||||||||
2015年12月31日 |
5,805,600 | 0.262 | 13.860 | 13.860 | 回顾 | |||||||||||||
2016年3月31日 |
803,600 | 0.305 | 23.372 | 23.360 | 回顾 | |||||||||||||
2016年6月30日 |
483,800 | 0.512 | 24.116 | 24.104 | 回顾 | |||||||||||||
2016年9月30日 |
499,462 | 0.585 | 26.530 | 26.506 | 回顾 | |||||||||||||
2016年12月31日 |
739,476 | 0.610 | 27.634 | 27.616 | 回顾 | |||||||||||||
2017年3月31日 |
1,087,895 | 8.123 | 24.119 | 21.334 | 回顾 | |||||||||||||
2017年6月30日 |
741,952 | 18.674 | 29.027 | 23.125 | 回顾 | |||||||||||||
2017年9月30日 |
345,023 | 27.647 | 28.236 | 17.901 | 回顾 | |||||||||||||
2017年12月31日 |
1,126,270 | 31.347 | 29.629 | 16.964 | 回顾 | |||||||||||||
2018年3月31日 |
16,400,000 | 48.780 | 24.200 | 0.885 | 回顾 |
估价是追溯估价,而不是同期估价,因为在估价之日,财务资源和有限的人力资源主要集中在企业发展工作上。这种方法符合AICPA审计和会计实务援助、作为补偿发行的私人持股公司股本证券的估值或实务援助所规定的指导原则。
在确定购股权的价值时,我们在独立第三方估值公司的协助下,使用了二项式期权定价模型。在这种期权定价模型下,为了确定我们期权的公允价值,需要某些假设,包括无风险利率、标的普通股的预期股息,以及在期权的合约期限内标的股票价格的预期波动性。
期权授予的公允价值在授予之日使用二项式期权定价模型估算,该模型使用以下假设:
赠款日期 | ||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 三个月 截止3月31日, 2018 |
|||||
无风险利率(1) |
2.37%-2.68% | 1.94%-2.92% | 2.84%-2.97% | 3.40% | ||||
波动性(2) |
48%-53% | 47% | 45%-47% | 46% | ||||
股息率(3) |
— | — | — | — | ||||
行使倍数(4) |
2.2-2.8 | 2.2-2.8 | 2.2-2.8 | 2.2-2.8 | ||||
期权期限(年)(5) |
7.0 | 7.0 | 7.0 | 7.0 |
(1) | 我们根据美国财政部每日国债长期利率估算无风险利率,到期期限接近期权的预期期限,加上中国的违约利差。 |
(2) | 我们根据可比公司历史股价中嵌入的日回报率的年化标准差估计了预期波动性,其时间范围接近预期期限届满。 |
(3) | 我们从未就我们的股本宣派或支付任何现金股息,我们预期在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何股息。 |
(4) | 预期行权倍数被估计为员工决定自愿行使其既有期权时股票价格与行权价的平均比率。由于我们没有足够的过去员工锻炼历史的资料,这是通过参考一份广泛接受的学术研究出版物来估计的。 |
(5) | 从期权协议中提取的。 |
91
可换股票据、衍生工具负债及认股权证的公允价值
选择公允价值期权的可转换票据按公允价值列账,公允价值变动确认为收益。我们在独立第三方评估师的协助下,将与发行可换股票据相关的可换股票据的公允价值厘定为第3级负债。为了确定可转换票据的公允价值,我们采用了概率预期收益法。为了确定衍生工具负债的公允价值,我们采用了二项式模型。为了确定权证的公允价值,我们采用了修正的折现现金流模型。
下表概述了可转换票据估值中使用的关键假设:
2017 | 这三个月里 截至二零一八年三月三十一日止 |
|||||||
转换概率 |
80% | 80% | ||||||
赎回概率 |
20% | 20% | ||||||
剩馀寿命 |
2.5 – 4.8 | 2.3 – 4.3 |
下表汇总了衍生工具负债估值中使用的关键假设:
2017 | 这三个月里 截至二零一八年三月三十一日止 |
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转换概率 |
80% | 80% | ||||||
退出期限 |
2018年6月30日-2019年6月30日 | 2018年6月30日-2019年6月30日 | ||||||
波动性 |
40% | 40% |
下表概述了认股权证估值中使用的关键假设:
这三个月里 截至二零一八年三月三十一日止 |
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转换概率 |
80 | % | ||
转换价格折扣率 |
90 | % |
经营成果
下表概述了我们在所述期间的综合业务成果。此信息应与本招股说明书其他部分所载的合并财务报表及相关附注一并阅读。我们有限的经营历史使得我们很难预测未来的经营业绩。任何时期的经营结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
综合业务报表摘要: |
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净收入 |
439,181 | 1,282,562 | 204,471 | 198,203 | 495,708 | 79,028 | ||||||||||||||||||
收益成本(包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为零、1152元、46元及976元) |
257,995 | 794,342 | 126,637 | 120,075 | 273,458 | 43,596 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | 78,128 | 222,250 | 35,432 | ||||||||||||||||||
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92
截至12月31日止年度, | 这三个月里 截止3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
营业费用: |
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销售开支(包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为人民币991元、人民币3058元、人民币527元及人民币2236元) |
123,370 |
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444,927 |
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70,932 | 54,920 | 164,647 | 26,249 | ||||||||||||||||
一般及行政开支(包括截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2017年及2018年3月31日止3个月分别为人民币50,272元、人民币51,625元、人民币8,619元及人民币282,202元的股份酬金开支) |
185,496 | 362,748 | 57,831 | 54,177 | 383,373 | 61,119 | ||||||||||||||||||
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总营业费用 |
308,866 | 807,675 | 128,763 | 109,097 | 548,020 | 87,368 | ||||||||||||||||||
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经营损失 |
(127,680 | ) | (319,455 | ) | (50,929 | ) | (30,969 | ) | (325,770 | ) | (51,936 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
— | 5,556 | 886 | — | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
464 | 549 | 88 | 346 | 103 | 16 | ||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 70,336 | 11,213 | — | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
所得税前损失 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | (62,940 | ) | (30,623 | ) | (355,272 | ) | (56,639 | ) | ||||||||||||
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所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
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净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
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减:应占非控股权益的净(亏损)收入 |
(48 | ) | 79 | 13 | (16 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||
普信有限公司权益股东应占净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | (30,796 | ) | (355,024 | ) | (56,599 | ) |
截至2018年3月31日止3个月与截至2017年3月31日止3个月比较
净收入
我们的净营收从截至2017年3月31日止三个月的人民币1.982亿元增长150.1%至2018年同期的人民币4.957亿元(约合7900万美元)。这一增长主要是由我们留学辅导服务和K-12辅导服务净收入的增长推动的。
• | 来自留学辅导服务的净营收从截至2017年3月31日止3个月的人民币2210万元大幅增长891.4%至2018年同期的人民币2.191亿元(约合3490万美元)。该增长主要由于我们留学辅导服务的学生注册人数增加,反映(i)我们于2017年7月收购ZMN教育及于2017年8月收购环球教育,及(ii)我们为吸引及挽留现有学校学生而作出的销售努力。我们的留学辅导服务学生注册人数由2017年第一季度的1596人大幅增加至2018年同期的16335人。 |
• | K-12辅导服务净营收从截至2017年3月31日止三个月的人民币1.761亿元增长57.1%至2018年同期的人民币2.766亿元(约合4410万美元),主要由于我们K-12辅导服务的学生注册人数增加。学生入学人数增加的主要原因是:(一)由于我们的购置,我们网络中的学习中心数量增加,从而增加了我们的总体学生基础和服务能力;(二)我们努力改进我们的业务,并吸引和留住现有学校的学生。我们的 |
93
K-12辅导服务的学生注册人数由2017年第一季度的183,850人增加33.1%至2018年同期的244,638人。 |
我们于2018年1月1日通过了主题606。对我们截至2018年3月31日止3个月经营业绩的主要影响为我们的净营收增加人民币790万元。
收入成本
我们的营收成本从截至2017年3月31日止三个月的人民币1.201亿元增长127.7%至2018年同期的人民币2.735亿元(约合4360万美元),主要由于我们的教学人员成本、租金支出和设施维护支出增加。
• | 教学人员成本从截至2017年3月31日止三个月的人民币8230万元增长123.5%至2018年同期的人民币1.839亿元(约合2930万美元)。这一增长主要是由于(i)我们的全职教师和顾问人数随着我们整体业务的增长而增长,以及(ii)ZMN Education和Global Education在我们收购后产生的教学人员成本。我们的全职教师及顾问人数由截至2017年3月31日的2543人增加至截至2018年3月31日的4233人。 |
• | 租金开支由截至2017年3月31日止3个月的人民币2340万元增长156.0%至2018年同期的人民币5990万元(960万美元)。设施维护费用由截至2017年3月31日止3个月的人民币490万元大幅增加至2018年同期的人民币190万元(300万美元)。这些增加的主要原因是:(一)由于我们的网络扩大,我们的学习中心数量增加;(二)ZMN教育公司和全球教育公司为其通常位于黄金地段的学习中心支付的租金和设施维护费用相对较高。我们网络中的学习中心数量从截至2017年3月31日的254个增加到截至2018年3月31日的397个。 |
毛利
由于上述原因,我们的毛利润从截至2017年3月31日止三个月的人民币7810万元增长184.6%至2018年同期的人民币2.223亿元(3540万美元)。
我们的毛利率由截至2017年3月31日止3个月的39.4%上升至2018年同期的44.8%,主要反映由于我们持续的业务增长,我们的营运效率及规模经济有所改善。
业务费用
我们的运营支出从截至2017年3月31日止三个月的人民币1.091亿元大幅增长至2018年同期的人民币5.480亿元(约合8740万美元)。
销售费用
我们的销售费用从截至2017年3月31日止三个月的人民币5490万元大幅增加至2018年同期的人民币1.646亿元(约合2620万美元),主要由于(i)ZMN教育和环球教育产生的该等费用导致的广告和推广费用增加,以及(ii)基于绩效的工资和奖金增加导致我们销售和营销人员的工资和员工福利增加。销售费用占我们净收入的百分比由截至2017年3月31日止3个月的27.7%上升至2018年同期的33.2%。
94
一般和行政费用
我们的总务和行政支出从截至2017年3月31日止三个月的人民币5420万元大幅增加至2018年同期的人民币3.834亿元(约合6110万美元),主要由于(i)与我们在2018年第一季度授予管理层员工吸引和留住关键员工的期权有关的股权奖励支出大幅增加,以及(ii)与我们学习中心增加有关的办公租金和设施维护支出增加。2018年3月,我们根据我们的2018年Grand Talent计划授出购买16,400,000股普通股的期权。一般及行政开支占我们净收入的百分比由截至2017年3月31日止3个月的27.3%上升至2018年同期的77.4%。
经营损失
由于前述原因,我们的运营亏损从截至2017年3月31日止三个月的人民币3100万元增加至2018年同期的人民币3.258亿元(约合5190万美元)。
利息支出
我们于2018年第一季度产生利息开支人民币500万元(80万美元),包括(i)我们于2017年8月向海通国际投资控股有限公司(或海通)发行承兑票据的利息,及(ii)由于我们于2017年6月与华众订立的可换股债务协议的修订安排,江阴华众投资管理有限公司(或华众)提供的信贷融资项下我们贷款的利息。更多详情见《股本情况说明-证券发行历史-与江阴华众投资管理有限公司的可转债安排》,我们2017年第一季度未发生任何利息支出。
利息收入
我们的利息收入主要包括我们在银行的现金存款馀额利息。我们的利息收入2017年第一季度为人民币34.6万元,2018年同期为人民币10.3万元(约合1.6万美元),主要反映了我们的现金状况。
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损
2018年第一季度,由于与(i)我们于2017年6月与华众订立的可换股债务安排、于2017年8月向海通发行的可换股票据及于2017年9月向中金阿尔法发行的可换股票据有关的可换股票据、衍生负债及认股权证的公平值变动,我们产生亏损人民币2370万元(380万美元),及(iii)向中国中央国际资产管理公司发行的认股权证。Ltd.,或中国中环国际,于2018年3月。有关可换股票据及认股权证的更多详情,请参阅《股本说明-证券发行历史》。我们于2017年同期并无可换股票据。
可换股票据失效的损失
由于我们于2017年6月发行予华众的可换股债务公平值与华众提供的信贷融资项下贷款公平值及根据与华众订立的可换股债务修订安排而发行予华众国际的认股权证之间的差额,我们于2018年第一季度产生了人民币90万元(10万美元)的可换股票据失效亏损。修订与华众订立的可换股债务安排,计为消灭原有可换股票据,以及发行新票据及认股权证。于2017年同期并无该等亏损。
95
所得税支出(福利)
我们在2018年第一季度获得所得税优惠人民币20万元(约合0.4万美元),主要是由于摊销了我们的递延税项负债。我们于2017年第一季度的所得税开支为人民币20万元,主要由于我们对若干营利性学校的应纳税所得额,该等学校在中国须缴纳企业所得税。
净损失
由于前述原因,我们的净亏损从截至2017年3月31日止三个月的人民币3080万元大幅增加至2018年同期的人民币3.550亿元(约合5660万美元)。
截至2017年12月31日止年度与截至2016年12月31日止年度比较
净收入
我们的净营收从2016年的人民币4.392亿元增长192.0%至2017年的人民币12.826亿元(约合2.045亿美元),主要反映了我们K-12辅导服务和留学辅导服务的净营收增长。
• | K-12辅导服务净营收从2016年的人民币3.707亿元增长138.5%至2017年的人民币8.841亿元(约合1.410亿美元)。这一增长主要是由于我们K-12辅导服务的学生注册人数增加,这在很大程度上是由于(i)由于我们的收购,我们网络中的学习中心数量增加,从而增加了我们的整体学生基础和服务能力,以及(ii)我们为吸引和留住现有学校的学生所做的销售努力。我们K-12辅导服务的学生注册人数由2016年的451,353人增加174.3%至2017年的1,238,070人。 |
• | 来自留学辅导服务的净营收从2016年的人民币6850万元大幅增长至2017年的人民币3.984亿元(约合6350万美元)。该增长主要由于我们留学辅导服务的学生注册人数增加,反映(i)我们于2017年7月收购ZMN教育及于2017年8月收购环球教育,及(ii)我们为吸引及挽留现有学校学生而作出的销售努力。我们的留学辅导服务招生人数从2016年的3592人大幅增长至2017年的37653人。 |
收入成本
我们的营收成本从2016年的人民币2.580亿元大幅增长至2017年的人民币7.943亿元(约合1.266亿美元),主要由于我们的教学人员成本、租赁支出和设施维护支出增加。
• | 教学人员成本从2016年的人民币1.789亿元大幅增加至2017年的人民币5.490亿元(约合8750万美元)。这一增长主要是由于:(i)我们的全职工作教师和顾问,因为我们继续吸引新的和保留我们现有的教学人员,以及(ii)ZMN教育和全球教育在我们收购后产生的教学人员费用。我们的全职教师和顾问人数从截至2016年12月31日的1914人增加到截至2017年12月31日的4388人。 |
• | 租金支出从2016年的人民币5370万元大幅增长至2017年的人民币1.600亿元(约合2550万美元)。设施维护费用从2016年的人民币1050万元大幅增加至2017年的人民币4490万元(约合720万美元)。这些增长主要是由于我们的学习中心数量增加,因为我们的网络扩大了。我们网络中的学习中心数量从截至2016年12月31日的231个增加到截至2017年12月31日的40个。 |
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毛利
我们的毛利润从2016年的人民币1.812亿元增长169.4%至2017年的人民币4.882亿元(约合7780万美元)。
我们的毛利率由2016年的41.3%下降至2017年的38.1%,主要是由于K-12辅导服务的毛利率下降所致。k-12辅导服务从2016年的41.2%下降到2017年的37.1%,主要是由于我们在2017年加大了K-12辅导项目的推广力度。留学辅导服务毛利率保持相对稳定,2016年为41.3%,2017年为40.1%。
业务费用
我们的运营开支从2016年的人民币3.089亿元增长161.5%至2017年的人民币8.077亿元(约合1.288亿美元),反映了我们的销售开支以及总务和行政开支的增长。
销售费用
我们的销售费用从2016年的人民币1.234亿元大幅增加至2017年的人民币4.449亿元(约合7090万美元),主要由(i)我们销售和营销人员的薪酬和员工福利增加所推动,归因于我们销售和营销团队基于绩效的薪酬增加,(ii)ZMN教育和环球教育在我们2017年收购后产生的广告和推广费用,(iii)随着业务增长,我们现有学校的广告及推广开支增加。销售费用占我们净收入的百分比从2016年的28.1%上升至2017年的34.7%。
一般和行政费用
我们的总务和行政开支从2016年的人民币1.855亿元增长95.6%至2017年的人民币3.627亿元(约合5780万美元),主要由于(i)行政人员的工资和员工福利增加,反映了我们的学习中心增加导致的员工人数增加,(ii)由于我们的学习中心增加导致的办公室租金和设施维护开支增加,(iii)2017年应占我们收购及融资交易及咨询项目的专业服务费增加。
一般及行政开支占我们净收入的百分比由2016年的42.2%下降至2017年的28.3%,主要反映我们持续业务增长带来的规模经济。
经营损失
因此,我们的运营亏损从2016年的人民币1.277亿元增加到2017年的人民币3.195亿元(约合5090万美元)。我们的营业利润率在2016年和2017年分别为(29.1)%和(24.9)%。
利息支出
我们于2017年8月就我们向海通发行的承兑票据于2017年产生利息开支人民币560万元(90万美元)。我们在2016年没有发生任何利息支出。
利息收入
我们的利息收入主要由我们在银行的现金存款馀额利息组成,我们的利息收入2016年为人民币46.4万元,2017年为人民币54.9万元(约合8.8万美元)。
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可换股票据及衍生工具负债公平值变动亏损
2017年,由于与我们于2017年6月与华众订立的可换股债务安排、我们于2017年8月向海通发行的可换股票据及我们于2017年9月向中金阿尔法发行的可换股票据有关的可换股票据及衍生负债公平值变动,我们产生亏损人民币7030万元(1120万美元)。我们在2016年没有可转换票据。
所得税支出
我们的所得税支出从2016年的人民币40万元增加到2017年的人民币240万元(约合40万美元),主要是由于我们对某些营利性学校的应纳税所得额增加,这些学校在中国须缴纳企业所得税。
净损失
由于上述原因,我们在2016年和2017年分别净亏损人民币1.276亿元和人民币3.972亿元(约合6330万美元)。
98
选定的季度业务结果
下表列出我们于所示期间的未经审核综合季度经营业绩。阁下应结合本招股章程其他部分所载的综合财务报表及相关附注阅读下表。我们已按与综合财务报表相同的基准编制未经审核综合季度财务资料。未经审核综合季度财务资料包括所有调整,仅包括正常及经常性调整,我们认为这些调整是公平反映我们于所提交季度的经营业绩所必需的。
截至200年12月31日止3个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
12月31日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
12月31日, 2017 |
3月31日, 2018 |
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(千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合业务报表摘要 |
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净收入 |
61,402 | 91,236 | 140,134 | 146,409 | 198,203 | 238,047 | 418,360 | 427,952 | 495,708 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
37,252 | 52,076 | 81,141 | 87,526 | 120,075 | 141,535 | 258,806 | 273,926 | 273,458 | |||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
24,150 | 39,160 | 58,993 | 58,883 | 78,128 | 96,512 | 159,554 | 154,026 | 222,250 | |||||||||||||||||||||||||||
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营业费用: |
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销售费用 |
17,078 | 24,457 | 35,955 | 45,880 | 54,920 | 72,686 | 140,677 | 176,644 | 164,647 | |||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
35,310 | 39,354 | 51,526 | 59,306 | 54,177 | 65,769 | 100,270 | 142,532 | 383,373 | |||||||||||||||||||||||||||
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总营业费用 |
52,388 | 63,811 | 87,481 | 105,186 | 109,097 | 138,455 | 240,947 | 319,176 | 548,020 | |||||||||||||||||||||||||||
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经营损失 |
(28,238 | ) | (24,651 | ) | (28,488 | ) | (46,303 | ) | (30,969 | ) | (41,943 | ) | (81,393 | ) | (165,150 | ) | (325,770 | ) | ||||||||||||||||||
利息支出 |
— | — | — | — | — | — | 2,150 | 3,406 | 5,040 | |||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
87 | 67 | 126 | 184 | 346 | 110 | 53 | 40 | 103 | |||||||||||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | — | — | — | — | — | 22,795 | 47,541 | 23,665 | |||||||||||||||||||||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 900 | |||||||||||||||||||||||||||
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所得税前损失 |
(28,151 | ) | (24,584 | ) | (28,362 | ) | (46,119 | ) | (30,623 | ) | (41,833 | ) | (106,285 | ) | (216,057 | ) | (355,272 | ) | ||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
86 | 75 | 86 | 141 | 189 | 258 | 656 | 1,333 | (223 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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净损失 |
(28,237 | ) | (24,659 | ) | (28,448 | ) | (46,260 | ) | (30,812 | ) | (42,091 | ) | (106,941 | ) | (217,390 | ) | (355,049 | ) | ||||||||||||||||||
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我们于2018年1月1日通过了主题606。对我们截至2018年3月31日止3个月经营业绩的主要影响为我们的净营收增加人民币790万元。
我们在上述9个季度的季度净营收同比增长,主要是由于我们收购学校导致学生注册人数持续增加,以及我们收购的学校由于收购后的有效整合而取得了更好的运营业绩。
季节性的学生入学趋势已经并可能继续影响我们的业务。我们在每年的第三季度和第四季度都有相对较强的表现,很大程度上是因为很多学生有
99
在第三季暑假期间,我们有更多机会报读我们的课程,而在暑假期间,我们亦积极加强招生工作,这通常会扩大我们在第四季的学生人数。
另一方面,我们每间学习中心的若干类别成本及开支,包括租金开支及折旧及摊销开支,并不受季节性因素显着影响,因为该等成本及开支是固定的。此外,我们的总成本及开支,亦在一定程度上受到新收购学校的成本及开支所影响。
我们预计我们的季度业绩将继续受到季节性学生入学趋势和我们收购学校的影响。
非美国通用会计准则财政措施
为了补充我们按照美国通用会计准则编制的合并财务报表,我们还使用调整后EBITDA和调整后净亏损作为额外非美国通用会计准则财政措施。我们提出这些措施非美国通用会计准则财务指标,因为它们被我们的管理层用来评估我们的经营业绩。我们还认为,这些非美国通用会计准则财务措施为投资者和其他人提供了有用的信息,帮助他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营成果,并比较不同会计期间的财务成果以及我们与同行公司的财务成果。
调整后EBITDA和调整后净亏损不应孤立考虑,也不应解释为净亏损或任何其他衡量业绩的指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者对比历史非美国通用会计准则与公认会计原则最直接可比的财务计量。这里介绍的调整后EBITDA和调整后净亏损可能无法与其他公司介绍的类似题为“计量”的指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量,从而限制了它们作为我们数据的比较度量的实用性。我们鼓励投资者和其他方面全面审查我们的财务信息,而不是依赖单一的财务措施。
调整后EBITDA表示净亏损,其中不包括折旧、摊销、利息支出、利息收入和所得税支出(福利),扣除股份报酬支出、可转换票据公允价值变动损失、衍生负债和认股权证以及可转换票据失效损失。下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后EBITDA的对账情况:
截至12月31日止年度, | 为三个人 截至3月31日的几个月, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
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净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
加: |
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所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
不动产、厂场和设备折旧 |
3,735 | 20,545 | 3,275 | 2,707 | 13,347 | 2,128 | ||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
10,158 | 23,644 | 3,769 | 4,241 | 8,052 | 1,284 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
— | 5,556 | 886 | — | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(464 | ) | (549 | ) | (88 | ) | (346 | ) | (103 | ) | (16 | ) | ||||||||||||
ebitda |
(113,787 | ) | (345,602 | ) | (55,098 | ) | (24,021 | ) | (328,936 | ) | (52,440 | ) | ||||||||||||
加: |
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按股份计算的薪酬开支 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 70,336 | 11,213 |
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— |
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23,665 |
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3,773 |
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可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
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调整后EBITDA |
(62,524 | ) | (219,431 | ) | (34,984 | ) | (14,829 | ) | (18,957 | ) | (3,022 | ) | ||||||||||||
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经调整净亏损指以股份为基础的补偿开支前的净亏损、可换股票据、衍生负债及认股权证公平值变动亏损及可换股票据失效亏损。下表列出了我们在所列期间的净亏损与调整后净亏损的对账情况:
截至12月31日止年度, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
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净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
加: |
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按股份计算的薪酬开支 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 70,336 | 11,213 | — | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | — | — | — | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
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调整后净亏损 |
(76,341 | ) | (271,063 | ) | (43,214 | ) | (21,620 | ) | (45,070 | ) | (7,185 | ) | ||||||||||||
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流动性和资本资源
迄今为止,我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金,以及在较小程度上来自发行我们可换股票据的收益。
截至2018年3月31日,我们拥有人民币6600万元(约合1050万美元)的现金及现金等价物,基本上全部由我们的中国附属公司、我们的VIE及其在中国的附属公司持有。我们的现金及现金等价物主要由主要以人民币计价的银行存款组成。我们认为,在不考虑本次发行所得款项的情况下,我们目前的现金和现金等价物以及来自运营和融资活动的预期现金流将足以满足我们未来至少12个月的预期现金需求,包括营运资金和资本支出的现金需求。
我们在2016年、2017年和2018年第一季度分别产生净亏损人民币1.276亿元、人民币3.972亿元(约合6330万美元)和人民币3.550亿元(约合5660万美元)。截至2016年和2017年12月31日以及2018年3月31日,我们分别累计亏损人民币2.823亿元、人民币6.796亿元(约合1.083亿美元)和人民币9.863亿元(约合1.572亿美元),股东应占亏损总额分别为人民币3730万元、人民币2.728亿元(约合4350万美元)和人民币4.059亿元(约合6470万美元)。截至2016年12月31日和2017年以及2018年3月31日,我们的流动负债净额分别为人民币3.420亿元、人民币9.631亿元(约合1.535亿美元)和人民币11.293亿元(约合1.80亿美元),主要是由于我们的递延收入分别为人民币2.90亿元、人民币9.065亿元(约合1.45亿美元)和人民币7.752亿元(约合1.236亿美元)。此外,截至2016年12月31日及2017年及2018年3月31日,与我们业务收购有关的应付代价分别为人民币9360万元、人民币6820万元(1090万美元)及人民币550万元(890万美元)。我们相信,我们的现金和来自经营和融资活动的预期现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求,其中包括:
• | 我们于2016年及2017年经营活动产生的现金净额;及 |
• | 根据华中、云龙沙先生及普信教育日期为2017年6月15日的可换股债务投资协议,华中同意向普信教育提供金额最高为人民币3亿元(4780万美元)的信贷融资。截至本招股说明书日期,普信教育已在此信贷融资项下提取本金金额为人民币1.9亿元(约合3030万美元)。 |
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我们打算从经营活动和融资活动产生的现金中为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金,包括我们将从本次发行中获得的净收益。然而,由于业务条件的变化或其他未来发展,包括我们可能决定有选择地进行的收购或投资,我们可能需要额外的现金资源。如果我们现有的现金资源不足以应付我们的要求,我们可能会寻求发行股本或债务证券,或取得信贷融通。发行额外股本证券,包括可换股债务证券,将导致进一步摊薄我们的股东权益。债务的发生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们业务的业务契约。我们不能向你保证,我们将以我们需要的数额或我们可以接受的条件(如果有的话)提供资金。如果我们无法按照要求获得额外的股权或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。
下表概述了我们在上述期间的现金流动情况:
截至12月31日止年度, | 截至200年12月31日止3个月 3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
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来自(用于)业务活动的现金净额 |
81,409 | 80,266 | 12,796 | (10,192 | ) | (143,927 | ) | (22,945 | ) | |||||||||||||||
投资活动所用现金净额 |
(89,259 | ) | (629,704 | ) | (100,390 | ) | (36,891 | ) | (20,703 | ) | (3,300 | ) | ||||||||||||
筹资活动产生的现金净额 |
70,000 | 629,386 | 100,339 | — | 70,000 | 11,159 | ||||||||||||||||||
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现金及现金等价物和限制性现金净增加(减少)额 |
62,150 | 83,644 | 13,335 | (47,083 | ) | (94,671 | ) | (15,093 | ) | |||||||||||||||
期初现金及现金等价物、限制性现金 |
43,368 | 105,518 | 16,822 | 105,518 | 189,162 | 30,157 | ||||||||||||||||||
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期末现金及现金等价物、限制性现金 |
105,518 | 189,162 | 30,157 | 58,435 | 94,491 | 15,064 | ||||||||||||||||||
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业务活动
我们截至2018年3月31日止三个月用于运营活动的净现金为人民币1.439亿元(约合2290万美元),主要归因于(i)净亏损人民币3.550亿元(约合5660万美元),(ii)递延收入减少人民币7,390万元(约合1,180万美元)主要是因为每年寒假和春季学期课程的部分学费是在上年第四季度收取的,因为我们通常在第四季度提供促销活动,以鼓励学生一次性注册寒假和春季学期课程,以及(iii)预付费用和其他流动资产减少人民币2,570万元(约合410万美元)。这与主要由股份报酬人民币2.854亿元(约合4550万美元)和可转换票据、衍生负债和认股权证公允价值变动损失人民币2370万元(约合380万美元)构成的若干非现金支出进行了正面调整。
2017年经营活动产生的现金净额为人民币8,030万元(约合1,280万美元),主要归因于(i)随着2017年学生入学人数的增加,来自学生的预付款项增加,递延收入增加人民币2.06亿元(约合3,200万美元),以及(ii)应计费用和其他流动负债增加人民币1.403亿元(约合2,240万美元),反映工资和应付福利增加,被净亏损人民币3.972亿元(约合6330万美元)部分抵消。这对某些非现金支出进行了积极调整,这些支出主要包括以股份为基础的薪酬人民币5580万元(约合890万美元)、可转换票据及衍生品公允价值变动损失人民币7030万元(约合1120万美元)和无形资产摊销人民币2360万元(约合380万美元)。
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2016年经营活动产生的现金净额为人民币8140万元,主要归因于(i)随着学生入学人数的增长,来自我们学生的预付款增加,导致递延收入增加人民币1.075亿元,以及(ii)应计费用及其他流动负债增加,反映收购应付代价增加,以及薪金及福利应付款项增加,被净亏损人民币1.276亿元部分抵销。对此进行了积极的调整非现金主要由股份酬金人民币5130万元组成的开支。
投资活动
截至2018年3月31日止三个月用于投资活动的净现金为人民币2070万元(约合330万美元),主要归因于(i)我们于2017年收购的学校和业务的分期付款人民币1270万元(约合200万美元),以及(ii)物业翻新和购买教学设备人民币80万元(约合130万美元),以支持我们的业务增长。
2017年用于投资活动的净现金为人民币6.297亿元(约合1.004亿美元),主要归因于(i)2017年为我们收购的学校支付的金额为人民币5.650亿元(约合9010万美元),其中包括我们为收购ZMN教育和环球教育支付的对价,以及(ii)为支持我们的业务增长而进行的金额为人民币6470万元(约合1030万美元)的物业翻新和教学设备采购。
投资活动使用的净现金于2016年达人民币8930万元,主要由于(i)支付我们于2016年收购的学校款项人民币6820万元,及(ii)物业翻新及购买教学设备款项人民币2110万元,以支持我们的业务增长。
筹资活动
截至2018年3月31日止3个月,筹资活动产生的现金净额为人民币700万元(1120万美元),归因于(i)发行可转换票据的收益,以及(ii)第三方提供的预付款。
融资活动产生的现金净额于2017年为人民币6.294亿元(1.03亿美元),归因于(i)于2017年8月向海通发行可换股票据及于2017年9月向中金阿尔法发行可换股票据的所得款项,以及与江阴华众投资管理有限公司的可换股信贷融资提取的贷款,及(ii)于2017年8月向海通发行承兑票据的所得款项。
2016年筹资活动产生的现金净额为人民币7000万元,应占上海信桥投资管理有限公司注资的收益。
资本支出
我们的资本开支主要与翻新设施、购买教育设备及投资资讯科技基础设施有关。我们的资本支出2017年为人民币6470万元(约合1030万美元),截至2018年3月31日止三个月为人民币800万元(约合130万美元)。
合同债务
我们在下列情况下租用若干办公室及学校不可取消于不同日期届满的经营租赁,于2017年及2018年第一季度,我们就所有经营租赁产生的租金开支达
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分别为人民币2.154亿元(约合3430万美元)和人民币7940万元(约合1270万美元)。下表列出了我们未来在不可取消截至2018年3月31日与办公室及学校有关的经营租赁。
按期间计算的应付款项 | ||||||||||||||||
共计 | 不到一年 | 一至三年 | 三年以上 | |||||||||||||
(人民币百万元) | ||||||||||||||||
经营租赁承付款(1) |
643.5 | 164.2 | 289.6 | 189.7 |
(1) | 根据《公约》规定支付的最低款额不可取消与办公室和学校有关的经营租赁。 |
除上述情况外,截至2018年3月31日,我们并无任何重大资本及其他承担、长期义务或担保。
不平衡承付单和安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何第三方的付款责任。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生工具合同。此外,我们对转移到未合并实体的资产没有任何保留或或有权益,这些资产可作为此类实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持,或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的未合并实体并无任何可变权益。
控股公司结构
普信有限公司是一家控股公司,本身并无任何实质业务。我们主要通过我们的子公司(普融北京和北京环球教育科技有限公司)、我们的合并VIE(普信教育)及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息和我们VIE支付给普荣北京的费用。如果我们的附属公司或任何新成立的附属公司未来自行承担债务,有关其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
此外,根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计原则,我们在中国的子公司只能从其留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的每一间中国附属公司、我们的VIE及其附属公司(并非私立学校)须拨出至少10%税后每年的利润(如有的话),以资助法定盈馀储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止,并进一步拨出其部分税后盈馀公积金由董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于(其中包括)增加注册资本和消除超出各自公司留存收益的未来损失,但除清算情况外,准备金不得作为现金股利分配。此外,在修订后的《民办教育法》生效之前,在每个财政年度结束时,我们在中国的每一所私立学校都被要求从其年度净收入中拨出一定数额(如果有的话)给其发展基金,用于学校的建设或维护或教育设备的采购或升级。就选择要求合理回报的学校而言,该款额须不少于该学校每年净收入的25%;而就选择不要求合理回报的学校而言,该款额须相等于该学校每年净资产增幅(如有的话)的不少于25%。当我们的学校注册为营利性组织根据修订后的《民办教育法》,每一所私立学校可被要求拨出至少10%的经费税后每年盈利(如有的话),以资助法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。而根据实施细则的修订草案,我们每一所营利性私立学校都必须拨出不少于其每年净收入的25%作为其发展基金储备。我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。
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作为境外控股公司,根据中国法律及法规,我们获准仅透过贷款或出资从境外集资活动所得款项中向我们的中国附属公司提供资金,并仅透过贷款向我们的合并附属实体提供资金,但每种情况均须符合适用的政府注册及批准或备案规定。参见“风险因素-与我们的公司结构相关的风险因素-中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币转换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大我们的业务的能力”。因此,我们是否有能力在需要时向我们的中国附属公司及合并VIE提供即时财务支持存在不确定性。尽管放弃,我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非由外币计值资本换算成的人民币),透过中国附属公司向我们的综合VIE委托贷款或向该等综合附属实体的代名人股东直接贷款,向我们的综合可变实体提供财务资助,而该等贷款将以注资的形式出资。向代名人股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并关联实体的股本中冲销。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
基本上我们所有的收入和支出都以人民币计价,人民币是我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司的功能货币。因此,我们对业务活动的外汇风险敞口有限,我们没有进行任何对冲交易,以努力减少我们对外汇风险的敞口。虽然总的来说,我们承受的外汇风险应该是有限的,但您在我们的ADS上的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而ADS将以美元进行交易。
人民币不能自由兑换外币进行资本项目交易。人民币对美元和其他货币的价值受到(其中包括)中国政治和经济状况以及中国外汇政策变化的影响。2005年7月21日,中华人民共和国政府10岁人民币与美元挂钩的政策,在随后的三年里人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币停止升值,人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动不定,有时波动幅度很大,难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。
美元与人民币汇率变动将影响本次发行募集资金以人民币计价的价值。我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后,按每ADS17.00美元的首次发售价格计算,我们将从本次发售中获得约1.088亿美元的净收益。假设我们将本次发行所得款项净额全数兑换为人民币,美元兑人民币升值10%,由人民币6.2726元兑1.00美元的汇率,按截至2018年3月30日生效的汇率折算为人民币6.8999元兑1.00美元的汇率计算,将导致我们本次发行所得款项净额增加人民币6820万元。反之,美元兑人民币贬值10%,从人民币6.2726元兑1.00美元的汇率,即截至2018年3月30日生效的汇率,降至人民币5.6453元兑1.00美元的汇率,将导致我们本次发行所得款项净额减少人民币6820万元。
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金大多存在于计息银行存款中。我们没有使用任何衍生金融工具来管理
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我们的利益风险敞口。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有,也不预期会因利率变动而受到重大风险的影响。不过,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
通货膨胀风险
自从我们成立以来,中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。中国国家统计局数据显示,2017年12月居民消费价格指数同比变动幅度为增长1.8%。虽然自我们成立以来,我们过去并没有受到通胀的实质影响,但我们不能保证将来不会受到中国较高通胀率的影响。
最近的会计公告
新通过的会计公告
2015年2月,FASB发布了ASU2015-02,合并(专题810):对合并分析的修正2015-02修改与以下方面有关的现有合并指南:(1)有限合伙企业和类似法律实体;(2)对支付给决策者或服务提供者的费用的可变利益的评估;(3)费用安排和相关方对主要受益人确定的影响;(4)某些投资基金。预计这些变化将限制合并模型的数量,并在确定控股金融权益时更加强调损失风险。阿苏2015-02于2015年12月15日后开始的该等年度内的财政年度及过渡期内生效。允许提前收养。我们在2016年通过了新准则,对合并财务报表没有实质性影响。
2015年9月,FASB发行ASU2015-16与企业合并中确认的计量期间调整的会计核算有关。根据以前的标准,在计量期间对以前作为企业合并一部分报告的数额进行调整时,各实体必须修订以往各期的比较资料。根据新准则,各实体必须在确定数额的报告期内确认这些调整,而不是追溯确认。我们在2016年采用了新准则,对合并财务报表没有实质性影响。
2015年11月,FASB发布ASU2015-17所得税(专题740):递延税项资产负债表分类。本会计准则的修订要求递延税项负债及资产分类为无电流在财务状况的分类报表中。本会计准则中的修正适用于提交财务状况分类报表的所有实体。本《反腐败法》的修正案不影响将一个实体的递延税项负债和纳税部分的资产冲抵并作为单一数额列报的现行要求。对于公营企业实体,本ASU中的修订对2016年12月15日后开始的年度期间发布的财务报表以及该年度期间内的临时期间生效。在中期或年度报告所述期间开始时,允许所有实体提前申请。本会计准则的修订可前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产,也可追溯适用于所列报的所有期间。我们于2016年追溯通过了这一指导意见。这一指导意见的通过并未对合并财务报表产生重大影响。
2016年3月,FASB发行ASU2016-09与股票薪酬有关,以促进改善员工股份支付会计,旨在改善员工股份支付会计,并影响所有向其员工发放股份支付奖励的组织。股份支付授标交易的会计核算简化了几个方面,包括:(1)所得税后果;(2)将授标归类为股权或负债;(3)基于没收的应计赔偿费用;(4)现金流量表的分类。上市公司而言,该等修订对2016年12月15日后开始的年度期间及该等年度期间内的中期期间有效。允许提前收养。我们于2016年追溯通过了这一指导意见。这一指导意见的通过并未对合并财务报表产生重大影响。
106
2016年11月,FASB发行ASU2016-18,现金流量表(专题230):限制性现金。本ASU中的修改要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此,通常被称为限制性现金和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一起列入期初费用和期末结馀现金流量表所列总额。本ASU中的修正适用于所有拥有受限现金或受限现金等价物的实体,并要求它们在主题230下提交现金流量表。我们较早时追溯采纳该等修订,限制性现金已作为截至2016年12月31日止年度现金及现金等价物的一部分提呈。截至2016年12月31日止,于对账时,受限制现金人民币5,409元计入现金及现金等价物期初费用和期末结馀现金流量综合报表所列总额。
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新,2014-09,与客户签订的合同的收入(专题606),以澄清确认收入的原则,并在美国公认会计原则和国际财务报告准则之间建立共同的收入确认指南。实体可选择适用《反洗钱法》的规定2014-09追溯到所提交的每个前一报告期,或者追溯到最初实施本标准时在最初实施之日所确认的累积效果。asu2014-09于2016年12月15日后开始的该等年度内的财政年度及过渡期内生效,且不允许提早采纳。在2015年8月,FASB将此标准更新为ASU2015-14,本《证券及期货条例》的修订,将《证券及期货条例》的生效日期押后2014-09,ASU应适用于2017年12月15日后开始的年度报告期间,而先前的应用仅允许自2016年12月15日后开始的年度报告期间开始,包括该报告期间内的临时报告期间。2016年5月,FASB发行ASU2016-12与客户签订合同的收入(专题606):范围狭窄的改进和实际的权宜之计。本ASU中的修改不会改变主题606中指导的核心原则。相反,本ASU中的修正仅影响专题606的狭窄方面。改进的领域包括:(1)评估第13段中的可收回性标准606-10-25-1(c)以及不符合第一步标准的合同的会计处理;(2)向客户收取的销售税和其他类似税的列报;(3)非现金对价;(4)过渡时期的合同修改;(5)过渡时期已完成的合同;以及(6)技术更正。本ASU中修改的生效日期和过渡要求与主题606(以及ASU修改的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同2014-09).在允许的情况下,我们于2018年1月1日采用了主题606,使用了修改后的回溯方法。我们确认应用新收入准则作为对2018年初累计赤字期初馀额的调整的累积效应。比较资料未予重报,并继续按照所列期间现行会计准则列报。
尚未通过的最近会计公告
2016年2月,FASB发行ASU2016-02与租赁有关。根据新的指导意见,承租人必须在启动之日确认所有租赁(短期租赁除外),包括租赁负债,这是承租人支付租赁产生的租赁付款的义务,按折扣计算;以及使用权资产,系指承租人在租赁期内有权使用或控制使用某一特定资产的资产。承租人(资本租赁和经营租赁),并必须对财务报表所列最早比较期间开始时已存在或之后订立的租赁采用经修改的追溯过渡办法。修改后的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约作任何过渡核算。承租人可能不会采用全面的追溯过渡办法。公共企业实体应在反垄断股适用修正案2016-02为2018年12月15日后开始的财政年度,包括该财政年度内的中期期间(即2019年1月1日,为一个历年实体)。允许提前申请。我们正在评估该准则对我们合并财务报表的影响,预计该准则的通过将导致我们合并资产负债表上的资产和负债大幅增加,但预计不会对我们的合并业务报表或现金流量产生重大影响。
107
2017年1月,FASB发布ASU编号2017-04:简化商誉减值测试。根据新的会计准则,一个实体将不再通过计算隐含的商誉公允价值来确定商誉减值,而是将一个报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债,就好像该报告单位是在企业合并中获得的一样。相反,一个实体将通过比较一个报告单位的公允价值与其账面金额来进行商誉减值测试。一个实体将确认账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的减值费用。此外,实体在衡量商誉减值时,应酌情考虑任何可减税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。新的会计准则的规定必须前瞻性地适用。新会计指引对我司自2019年12月15日后会计年度进行的商誉减值测试有效。于2017年1月1日后进行的商誉减值测试允许提早采纳。我们正在评估通过新的指导意见对其合并财务报表的影响。
2017年5月,FASB发布新公告,ASU2017-09,对股份支付安排核算的修改范围进行了修订。会计准则股就实体根据会计准则第718条必须适用修改会计的股份支付裁决的条款或条件的变化类型提供指导。具体而言,如果裁决的公允价值、归属条件和分类在修改前后相同,实体将不适用修改会计。新会计准则自2017年12月15日后对年度报告期间生效,包括该年度报告期间内的临时期间。允许提前收养,包括任何过渡时期的收养。我们正在评估通过新的指导意见对其合并财务报表的影响。
108
未经审核备考简明综合财务数据
以下截至2017年12月31日止年度未经审核备考简明综合财务资料源自(i)普信有限公司截至2017年12月31日止年度的经审核财务报表,(ii)ZMN国际教育咨询(北京)有限公司,或ZMN教育,截至2017年7月31日止7个月的经审核财务报表,及(iii)北京环球教育科技有限公司,或环球教育,截至2017年1月1日至8月16日期间的经审核财务报表,在对这些形式财务信息的附注中所述的形式调整生效后,所有这些都包括在本招股说明书的其他地方。
以下未经审计的备考简明合并营业报表的编制依据的是按照美国通用会计准则编制的财务报表。这些原则要求使用影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计数。实际结果可能与这些估计数不同。截至2017年12月31日止年度未经审核备考简明综合营运报表的目标为提供有关两项重大收购教育服务业务的影响的资料,包括2017年7月收购ZMN教育及2017年8月收购环球教育。我们把这两个教育服务业务统称为收购业务。
截至2017年12月31日止年度未经审核备考简明综合营运报表作出调整,犹如收购收购业务已于2017年1月1日完成一样。并不包括未经审核备考资产负债表,原因是收购收购业务已全面反映于我们截至2017年12月31日的经审核综合资产负债表。
以下未经审核备考简明综合营运报表应连同我们截至2017年12月31日止年度的审核综合营运报表及本招股章程其他部分所载“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”一并阅读。
虽然未经审核的形式简明综合财务资料有助显示综合公司的财务特征,但并不打算显示综合公司的实际表现,犹如上述事件实际上是在所取得的日期发生,亦不打算预测未来任何日期或期间的营运结果或财务状况。我们在未经审计的形式简明综合业务报表中列入了所有调整数,包括正常的经常性调整数,这些调整数是公允列报历史期间经营成果所必需的。我们认为,用于编制形式调整数的假设为列报会计事项的重大影响提供了合理依据,未经审计的形式调整数在事实上是可以支持的,适当体现了可直接归因于会计事项的事件的影响,并反映了预计将对我们的财务状况产生持续影响的项目。
109
未经审计的形式简明合并业务报表
截至二零一七年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
普欣 有限 |
zmn 教育 |
全球范围 教育 |
形式a 调整数 |
附注 | 形式a | 形式a | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元(注) | |||||||||||||||||||||||
(以千股为单位,除股数及每股数据外) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
1,282,562 | 136,375 | 421,428 | — | 1,840,365 | 293,397 | ||||||||||||||||||||||
收入成本 |
794,342 | 57,825 | 204,786 | 893 | (1 | ) | 1,057,846 | 168,646 | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
488,220 | 78,550 | 216,642 | (893 | ) | 782,519 | 124,751 | |||||||||||||||||||||
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营业费用: |
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销售费用 |
444,927 | 47,085 | 187,988 | 4,915 | (1 | ) | 684,915 | 109,192 | ||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
362,748 | 43,984 | 87,170 | — | 493,902 | 78,740 | ||||||||||||||||||||||
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总营业费用 |
807,675 | 91,069 | 275,158 | 4,915 | 1,178,817 | 187,932 | ||||||||||||||||||||||
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经营损失 |
(319,455 | ) | (12,519 | ) | (58,516 | ) | (5,808 | ) | (396,298 | ) | (63,181 | ) | ||||||||||||||||
利息支出 |
5,556 | 226 | — | 37,208 | (2 | ) | 42,990 | 6,854 | ||||||||||||||||||||
利息收入 |
549 | — | 3,191 | — | 3,740 | 596 | ||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 43 | — | — | 43 | 7 | ||||||||||||||||||||||
其他费用 |
— | 7 | — | — | 7 | 1 | ||||||||||||||||||||||
政府补贴收入 |
— | — | 2,649 | — | 2,649 | 422 | ||||||||||||||||||||||
处置附属公司的收益 |
— | — | 5,621 | — | 5,621 | 896 | ||||||||||||||||||||||
可换股票据及衍生工具负债公平值变动亏损 |
70,336 | — | — | — | 70,336 | 11,213 | ||||||||||||||||||||||
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所得税前损失 |
(394,798 | ) | (12,709 | ) | (47,055 | ) | (43,016 | ) | (497,578 | ) | (79,328 | ) | ||||||||||||||||
所得税支出 |
2,436 | — | 1,141 | (1,452 | ) | (1 | ) | 2,125 | 339 | |||||||||||||||||||
权益法投资的损失 |
— | — | 16 | — | 16 | 3 | ||||||||||||||||||||||
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净损失 |
(397,234 | ) | (12,709 | ) | (48,212 | ) | (41,564 | ) | (499,719 | ) | (79,670 | ) | ||||||||||||||||
减:截至201年6月30日的净收入非控制性利息 |
79 | — | — | — | 79 | 13 | ||||||||||||||||||||||
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普信有限公司权益股东应占净亏损 |
(397,313 | ) | (12,709 | ) | (48,212 | ) | (41,564 | ) | (499,798 | ) | (79,683 | ) | ||||||||||||||||
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普信有限权益股东应占每股净亏损基本及摊薄 |
(3.98 | ) | (5.01 | ) | (0.80 | ) | ||||||||||||||||||||||
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用于计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均股份 |
99,705,361 | 99,705,361 | 99,705,361 | |||||||||||||||||||||||||
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注:
● | 形式上的调整包括以下内容: |
(1) | 人民币580万元的调整反映无形资产的增量摊销及物业、厂房及设备的增量折旧,原因是按公允价值计量收购资产,犹如收购的业务已于2017年1月1日收购并纳入截至2017年12月31日止年度的备考简明综合营运报表。摊销及折旧费用的税项影响为人民币150万元,已根据各自25%的法定税率作出调整,并计入截至2017年12月31日止年度的备考简明综合营运报表。 |
110
上述无形资产摊销和不动产、厂场和设备折旧的调整数列入预计数如下:
截至二零一七年十二月三十一日止年度 | ||||
(千元人民币) | ||||
收入成本 |
893 | |||
销售费用 |
4,915 | |||
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5,808 | ||||
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(2) | 人民币3720万元的调整反映与收购债务融资有关的增量利息开支,犹如收购的业务已于2017年1月1日收购,并计入截至2017年12月31日止年度的备考简明综合营运报表。利率上升0.125%将导致额外利息支出人民币40万元。截至2017年12月31日止年度可换股承兑票据及承兑票据项下利息开支收费的税务影响为零,因为普信有限公司为一免税在开曼群岛注册成立的实体。 |
● | 我们主要在中国内地经营业务,所有收入均以人民币计价。不过,为方便读者,向股东提交的定期报告将包括按资产负债表日期汇率折算成美元的当期金额。截至2017年12月31日止年度未经审核备考简明综合数据中的结馀由人民币换算成美元仅为方便读者,按人民币6.2726元兑1.00美元的汇率计算,代表美国联邦储备委员会于2018年3月30日H.10统计发布所载的中午买入率。概无表示人民币金额可能已于2018年3月30日按该汇率或按任何其他汇率兑换、变现或结算为美元金额。 |
重大收购的信息
收购ZMN Education
于2017年7月31日收购ZMN教育100%股权。于2018年3月15日,我们就于2017年7月31日订立的原股权转让协议订立重列及修订协议。收购ZMN教育的总代价为人民币1.359亿元,包括(i)人民币6530万元现金及(ii)将向卖方发行认股权证,授权其购买Long Faith Limited的普通股,Long Faith Limited为普信有限公司的股东。由于Long Faith Limited持有的普信有限公司普通股由我们控股股东转让予Long Faith Limited,故Long Faith Limited发行的认股权证按公允价值入账,并入账为我们控股股东对我们的出资额。
ZMN教育公司在中国经营留学辅导服务。ZMN教育的服务中心与其知名品牌和强大的教学团队的融合,使我们能够为学生提供高质量、有竞争力的价格和多样化的服务。
111
这笔交易被认为是一笔商业收购,因此使用会计上的收购方法进行记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
人民币 | 折旧或摊销期间 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金及现金等价物 |
21,407 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
13,266 | |||||||
限制性现金 |
1,008 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
9,723 | 3-5岁 | ||||||
租金按金 |
7,285 | |||||||
递延收入 |
(208,345 | ) | ||||||
应付账款 |
(564 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(32,857 | ) | ||||||
向第三方提供的贷款 |
(23,802 | ) | ||||||
无形资产-商标 |
32,400 | 5.4岁 | ||||||
递延所得税负债 |
(8,100 | ) | ||||||
商誉 |
324,429 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
135,850 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。我们已经纳入了某些假设,包括预计的重置成本。
商誉主要归因于在美国通用会计准则下不能单独确认为可识别资产的无形资产,并由(a)集结的劳动力,以及(b)收购产生的协同效应带来的预期但无法识别的业务增长。
收购全球教育
于2017年8月16日,普信有限公司附属Prepshine HK以现金代价7230万美元(相当于人民币4.837亿元)收购环球教育100%股权。
环球教育在中国经营留学辅导服务。全球教育的培训中心与其知名品牌和强大的教学团队的融合,使我们能够为学生提供高质量、有竞争力的价格和多样化的服务。
112
这笔交易被认为是一笔商业收购,因此使用会计上的收购方法进行记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
人民币 | 折旧或摊销期间 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金及现金等价物 |
89,437 | |||||||
存货清单 |
6,620 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
117,333 | |||||||
限制性现金 |
14,332 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
132,844 | 2-37岁 | ||||||
递延所得税资产 |
2,547 | |||||||
租金按金 |
18,381 | |||||||
应付账款 |
(6,197 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(79,167 | ) | ||||||
应缴所得税 |
(2,505 | ) | ||||||
递延收入 |
(221,484 | ) | ||||||
特许经营保证金 |
(7,344 | ) | ||||||
无形资产-商标 |
140,000 | 不确定 | ||||||
无形资产---与合伙学校的关系 |
5,300 | 6.4岁 | ||||||
无形资产-特许经营协议 |
4,400 | 3.4岁 | ||||||
递延所得税负债 |
(54,164 | ) | ||||||
商誉 |
323,354 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
483,687 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。我们已经纳入了某些假设,包括预计的重置成本。
商誉主要归因于在美国通用会计准则下不能单独确认为可识别资产的无形资产,并由(a)集结的劳动力,以及(b)收购产生的协同效应带来的预期但无法识别的业务增长。
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行业概况
本节及本招股章程其他部分所载的若干资料,包括统计数字及估计数字,均来自我们委托Frost&Sullivan Report就本次发售独立编制的行业报告。我们认为,这些信息的来源是适当的,我们在提取和复制这些信息方面采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信这些资料在任何重要方面是虚假或误导的,也没有理由相信任何事实被遗漏,以致这些资料在任何重要方面是虚假或误导的。然而,我们或参与此项要约的任何其他方均未独立核实该等资料,我们或参与此项要约的任何其他方均未就该等资料的准确性或完整性作出任何表示。因此,请投资者不要过分依赖本节所载的资料,包括统计数字和估计数字,或本招股章程其他地方所载的类似资料。
中国的课后教育市场
a.概览
中国以学术为目的的课外教育市场是一个庞大的、不断增长的、碎片化的市场,由k-12课馀辅导、出国留学考试准备和咨询部门。根据弗若斯特沙利文报告,中国课后教育市场总收入由2012年的人民币2638亿元快速增长至2017年的人民币4834亿元,复合年增长率,即CAGR为12.9%。这一庞大的市场规模预计将在2022年大幅增长至人民币8049亿元,代表2017年至2022年的CAGR为10.7%。
与美国中小学和大学学业成绩和课外活动都对招生产生综合影响不同的是,中国正规教育体系中的中小学和大学主要以学生的学业成绩为基础。此外,数量庞大的学生与数量有限的优质学校和大学之间存在差距。根据弗若斯特沙利文报告,2017年,中国共有1310万高中毕业生,其中940万人就读高考。只有370万学生被大学录取,120万学生被一线大学录取。根据弗若斯特沙利文报告,2017年中国四年制学位学院和排名前50的大学的录取率分别仅为39.6%和2.5%,大幅低于美国2017年分别为55.8%和23.5%的这类比率。被高质量大学录取的压力一直延伸到高中、初中,甚至更低年级的学生k-12这就产生了对额外课程的需求,例如为年仅三岁的儿童开设的英语课程。
此外,中国父母通常非常重视子女的教育。下图对比了2016年中国人均私人教育支出占人均年度支出的百分比,与韩国、日本、美国和英国进行了对比。
2016年人均私人教育支出比较
来源:弗若斯特沙利文报告
114
虽然中国2016年人均私人教育支出绝对值为112.3美元,低于美国2016年的539.6美元,但其人均私人教育支出占人均年度支出的百分比达到4.2%,高于美国的2.4%。
随着优质教育的压力越来越大,对更好学习成绩的渴望越来越高,越来越多的家长从一开始就选择课外辅导服务,为孩子入学考试做更好的准备k-12教育。根据弗若斯特沙利文报告,课后教育已成为学术教育各类支出中仅次于正规教育的第二大类别,占2016年中国家庭教育支出的41.7%。
面对中国教育资源的稀缺和入学考试的激烈竞争,中国学生将留学视为获得更好教育和更大就业机会的替代渠道。此外,中国对全球化的持续参与、中国家庭可支配收入的稳步增长以及对全球视野的重视也促成了出国留学的趋势。
目前,中国的课后教育市场仍然高度分散,根据弗若斯特沙利文报告,k-12课外辅导服务市场在2017年达到人民币4653亿元,然而排名前五的玩家在k-12课外辅导市场仅占2017年总营收的约3.9%。
课后教育市场的增长动力
我们认为,以下驱动因素对中国课后教育市场的增长做出了贡献,并有望继续推波助澜:
中国GDP和可支配收入稳步增长
中国2017年名义GDP为人民币82.7万亿元,同比稳定增长11.2%,位居世界第二。预计2017-2022年中国人均可支配收入将以7.0%的复合年增长率增长,显示出中国家庭在课后辅导和海外学习方面潜在的增长购买力。
富裕家庭的数量增加
富裕家庭数量的显着增加推动了中国课后教育市场的增长。根据弗若斯特沙利文报告,13.2%的中国家庭在2017年的年收入超过人民币25万元,预计该比例将在2022年达到27.7%。由于他们更强的经济背景和对优质教育的更大赞赏,大多数富裕家庭有更强的意愿花在课外辅导和送孩子出国留学上。
家庭教育支出不断增加
中国家庭非常重视儿童教育。伴随着名义人均GDP和人均可支配收入的不断增长,中国家庭教育支出总额从2012年的7356亿元人民币大幅增长至2017年的1143亿元人民币,预计202年将达到17434亿元人民币。
快速城市化
中国的快速城市化进一步支撑了中国课后教育市场的增长,城市地区越来越多的人争夺工作岗位,推高了求职和职业提升的压力。
115
人们日益认识到,高等教育和更好的学习成绩可带来更好的未来职业前景和更高的收入,使其有别于竞争对手。因此,快速城市化是中国课后教育市场需求增长的一个重要因素。
放松,放松"独生子女“政策”
中国2015年实施“二孩政策”,正式解除"独生子女该政策"在2010年代初逐步取消之前大约40年实施。该政策刺激中国人口增长,推动新生婴儿数量从2012年的1630万上升至2017年的1720万,代表CAGR为1.1%,根据弗若斯特沙利文报告,预计202年新生婴儿数量将进一步增加至1990万,代表CAGR为2.9%。这一政策预计将有助于中国课后教育市场的增长,因为k-12 学龄根据弗若斯特沙利文报告,预计2022年人口将达到2.699亿,代表CAGR从2017年的2.535亿增长1.3%。
中国的课馀生活k-12家教市场
a.概览
在传统课堂学习的基础上,k-12课外辅导是对学校正规教育的补充,以培养全面发展的学生。亚洲家庭的文化价值观k-12课外辅导为孩子们提供了竞争优势,可以最大限度地发挥孩子们实现学业抱负的潜力。根据弗若斯特沙利文报告,2017年中国约12.7%的幼儿园儿童、21.9%的小学生、36.8%的中学生及57.8%的高中生注册K-12课外辅导课程。的收入k-12中国的课外辅导市场在2012年至2017年期间一直以12.7%的复合年增长率增长,预计在2017年至2022年期间将继续以10.6%的复合年增长率增长。
主要驱动因素k-12课外辅导市场
我们相信以下的驱动因素对k-12课外辅导市场:
优质教育资源不足
我国各级优质教育资源匮乏。根据弗若斯特沙利文报告,2017年,中国有1310万高中毕业生,其中只有120万学生被一线大学录取,录取率约为9.2%。根据中国教育部的数据,2016年中国有大约17.8万所正规小学,比2015年减少了6.3%。同期,中国普通小学入学人数增长2.3%,即比2015年增加22万人。201-2016年,全国普通高等学校招生规模呈逐年下降趋势,招生规模稳步增长。结果,这种趋势可能导致较低的教师对学生比率、教师过度工作、学生互动不足以及中学和高中个性化教学有限。
高度重视中国父母的学业成绩
中国文化非常重视教育,认为教育是提高个人价值、提升个人事业和社会地位的一种手段。许多家庭高度重视与教育有关的支出。鉴于进入排名靠前的高中和大学竞争激烈,许多家长选择让孩子参加课后辅导课程,以帮助孩子更好地掌握公立学校教育的课程内容。结合中国可支配收入的上升,这一趋势创造了K-12课后教育市场的需求。
116
中国留学辅导市场
a.概览
中国的留学辅导市场,由留学备考市场和留学咨询服务市场组成,是近十年高速增长的新兴市场。为了解决优质教育稀缺和中国教育体系竞争加剧的问题,越来越多的学生选择出国留学是为了放眼全球,在国际市场获得更好的职业机会,而不是带着高考和在中国读研究生。根据弗若斯特沙利文报告,2017年开始留学的中国学生约有58.7万人。预计该数字将在2022年增至约83.05万人,代表2017年至2022年的CAGR为7.2%。
开始接受海外教育的中国学生总数(2012-2022E)
来源:弗若斯特沙利文报告
注:图中所示的“其他”包括在K-12、专科、文凭、职业培训和其他本科或更低级别学习中注册的学生。
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留学考试备考市场
语言能力测试,包括但不限于SAT、托福和雅思,是出国留学交流和申请的先决条件。因此,近年来参加语言考试的学生人数越来越多。根据弗若斯特沙利文报告,2012年至2017年,留学备考课程注册学生人数的复合年增长率为8.9%。
中国留学备考入学总人数(2012-2022E)
来源:弗若斯特沙利文报告
根据弗若斯特沙利文报告,留学备考市场总收入由2012年的人民币52亿元增至2017年的人民币125亿元,CAGR为19.2%。该市场总收入预计在2017年至2022年将以16.6%的复合年增长率进一步增长,202年达到人民币269亿元。
留学咨询服务市场
根据弗若斯特沙利文报告,留学咨询服务市场总收入由2012年的人民币75亿元增至2017年的人民币165亿元,CAGR为17.1%。预计2017年至2022年收入将以14.9%的复合年增长率进一步增长。
中国留学辅导市场的关键驱动因素
年龄较小接受海外教育的学生人数不断增加
随着中国的快速全球化,越来越多的中国学生选择在更年轻的时候到国外接受教育。攻读本科学位的学生人数在2012年至2017年的CAGR为10.9%,显着高于攻读研究生学位的学生人数,后者在2012年至2017年为5.1%。攻读本科学位的学生人数预计在2017年至2022年期间将继续以8.2%的复合年增长率增长,而攻读研究生学位的学生人数预计在2017年至2022年期间将以9.7%的复合年增长率增长。
中国家庭财富的增加
中国经济持续高速增长,人均可支配收入不断增加。这导致了中国家庭财富的增加,近年来中国富人的数量有了巨大的增长。鉴于人们普遍认为,来自全球知名机构的教育可以改善职业前景,中国家庭在海外教育上的支出趋势相对较高。这一现象反过来又带动了中国留学辅导市场的稳步增长。
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正规教育在海外申请的有限指引
中国公立学校不提供与留学申请和相关语言测试有关的直接指导或支持。广大渴望出国留学的学生不得不寻求留学备考和咨询服务提供商的帮助,支撑着这一市场的持续增长。
中国课后教育市场的竞争与预期整合
中国的课后教育市场仍然高度分散,各种规模的市场主体众多,缺乏复盖全国、市场份额占主导地位的规模相当大的主体。我们在K-12辅导服务方面的主要竞争对手包括TAL、新东方和某些本土玩家。我们在留学辅导服务方面的主要竞争对手包括新东方。
考虑到中国课后教育市场的巨大规模经济,行业整合有很好的机会。近年来,大多数主要市场参与者都利用这一机会,通过建立新的学习中心、增加特许学校和收购当地现有机构,向更多的城市和企业渗透,以扩大其市场份额。较不分散的市场将为消费者提供更加稳定和可预测的服务,更重要的是,将大幅降低运营成本,提高运营杠杆,提高服务质量。
我们相信,拥有强大整合能力的行业参与者能够很好地提供优质服务,维护信誉卓着的品牌,同时扩大学生网络。因此,这些玩家最有可能进一步抓住整合机会,在中国的课后教育格局中获得更大的市场份额。
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商业活动
我们的使命
我们相信,教育能激发个人成长,并带来机会。我们的使命是通过学习增强人们建设更美好生活的能力。我们致力于为学生提供高质量的教育服务,并通过运用我们的收购和整合专业知识,提升中国课后教育行业的服务质量。
a.概览
我们成功地巩固了中国的课后教育产业。我们拥有强大的收购整合能力,能够有效提升被收购学校的教育质量和经营业绩。根据弗若斯特沙利文报告,通过收购和有机增长,我们快速增长,并在2017年成为按学生入学率计算的中国第三大课后教育服务提供商。自成立以来,截至2018年3月31日,我们已经收购了48所学校,并在中国35个城市建立了由397个学习中心组成的全国性网络。根据弗若斯特沙利文报告,我们的学生入学总人数从2016年的454,945人增长180.4%至2017年的1,275,723人,是中国主要课后教育服务提供商中增长最快的。2017年及2018年第一季度,我们的学生入学总人数分别为185,446人及260,973人。
我们提供全方位的K-12和留学辅导项目,旨在帮助学生取得优异的学业成绩,并为中国和其他国家的顶尖学校、大学和研究生项目的入学考试和申请做准备。除了基于课堂的辅导,我们还开发了在线和移动应用程序,以增加学生课后对我们服务的接触,提升他们的学习体验。
市场机会
中国的课后教育市场发展迅速。根据弗若斯特沙利文报告,其市场规模在2017年达到人民币4834亿元,预计2022年将大幅增长至人民币8049亿元,CAGR为10.7%。与此同时,这一市场高度分散,竞争激烈。根据弗若斯特沙利文报告,截至2017年12月31日,中国有超过10万家K-12课后辅导服务供应商,其中按收入计算,前五大玩家仅占2017年不到4%的市场份额。许多服务提供商运营的学习中心数量有限,往往处于亏损状态,并且缺乏必要的规模或管理专业知识,无法投资于课程开发、教师培训和必要的技术,以提高学生的学习成绩并吸引更多学生。
中国课后教育市场的持续增长是由多个因素推动的,包括经济快速增长、优质教育资源竞争加剧以及海外教育和体验需求增加等。
中国文化非常重视教育,认为教育是提高个人价值、提升个人事业和社会地位的一种手段。鉴于高中和大学入学考试成绩优异的压力,近期政府政策(如2010年7月发布的《国家中长期教育改革和发展规划(2010-2020年)》和2017年12月发布的《义务教育学校管理标准》)要求的学时缩短,以及优质学校供应有限,大量家长和学生选择私立课后辅导服务来补充公立学校教育。根据弗若斯特沙利文报告,2017年中国城市学生平均每周在课后辅导上花费10.6小时。留学备考和咨询服务的需求,也得益于越来越多的中国学生在国外追求高等教育。
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我们相信,这个庞大而分散的市场为我们提供了一个有吸引力的整合机会,以利用我们的收购和运营专长、强大的教学质量、品牌和声誉。
我们的解决方案
我们开发了一种商业模式,将战略收购和通过成功的收购后整合实现的有机增长有效地结合在一起,这使我们与中国的其他课后教育服务提供商形成了差异化。这一方针使我们能够实现快速增长,并抓住中国分散的课后教育市场的整合机遇。
我们对收购采取了系统和有纪律的做法。我们通过一系列严格的标准筛选和评估潜在的收购,包括目标的地理位置、在当地市场的声誉、增长潜力、与我们现有学校的协同效应以及成功整合的可能性。自成立以来,我们确定并联系了大约1550个目标,其中包括48所学校。这些收购使我们能够以相对较低的客户获取和营销成本渗透到我们的目标市场,方法是利用我们收购的学校在当地市场的良好存在。
由于我们卓越的收购后管理和运营能力,我们能够有效地完成收购,并迅速改善收购后学校的运营和管理。在所有收购的学校,我们实施我们的模块化管理系统,普信业务系统,或PBS。它是由我们的核心管理团队内部设计的,反映了中国教育行业15年来积累的管理经验。PBS在标准的、通用的业务流程和流程改进方法集合中纳入了运营课后学习中心的最佳实践。它涵盖了3000多个管理流程,我们使用PBS工具来分析学校的增长潜力并制定改进计划。
我们致力于为学生提供优质的教育服务和卓越的学习体验。我们的承诺体现在招聘、培训和留住最优秀的教师,制定和改进我们的课程和教材,以及使整个网络的作业程序和学习做法标准化。这种注重质量的做法使学生的满意度很高,学习成绩也很好,使我们能够保持较高的学生留存率,并为学生招聘作出贡献。结果,我们收购的大部分学校在我们的运营下实现了强劲的有机增长。
我们认为,我们成功收购和收购后整合的往绩,创造了网络效应,吸引了越来越多寻求潜在退出的独立课后运营商,使我们能够保持强劲的收购管道和可持续的增长轨迹。我们已将“普信”确立为行业参与者中最受认可的品牌之一,并构建了我们的先发优势,以抓住中国课后教育市场的整合机遇。
我们的净营收从2016年的人民币4.392亿元增长192.0%至2017年的人民币12.826亿元(约合2.045亿美元)。截至2018年3月31日止三个月,我们的净营收达到人民币4.957亿元(约合7900万美元),较2017年同期的人民币1.982亿元增长150.1%。我们2016年、2017年和2018年第一季度的净亏损分别为人民币1.276亿元、人民币3.972亿元(约合6330万美元)和人民币3.550亿元(约合5660万美元)。截至2016年12月31日和2017年以及2018年3月31日,我们的递延营收分别为人民币3.183亿元、人民币10.354亿元(约合1.651亿美元)和人民币8.752亿元(约合1.395亿美元)。我们于2016年及2017年经调整EBITDA分别为人民币(6250万)及人民币(2.194亿)元(3500万美元),而截至2017年及2018年3月31日止3个月,我们经调整EBITDA分别为人民币(1480万)及人民币(1900万)元(300万美元)。关于我们的非美国通用会计准则措施的详细描述,请参见“选定的合并财务和运营数据--非美国通用会计准则财务措施”。
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我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并将我们与竞争对手区分开来。
中国课后教育市场领先地位
根据弗若斯特沙利文(Frost&Sullivan)报告,按2017年学生入学人数计算,我们是中国第三大课后教育服务提供商。我们是少数几家在全国范围内开展业务的公司之一。截至2018年3月31日,我们拥有397家直营的网络k-12遍布中国19个省份35个城市的学习中心和留学学习中心。作为国内极少数提供全方位辅导服务和产品的机构之一,我们提供全方位k-12课程辅导,少儿英语,留学备考及留学咨询服务。我们以多种形式为学生提供服务,包括线下小组课和个性化辅导课,以及在线课程。根据弗若斯特沙利文报告,2017年,我们排名第三大供应商为k-12以学生入学人数计的辅导服务,以及以营收计的中国第二大留学备考服务提供商。
我们的生意发展得很快。从2016年到2017年,我们网络的学习中心数量从截至2016年12月31日的231个增加到截至2017年12月31日的40个。截至2018年3月31日,我们有397个学习中心。根据弗若斯特沙利文报告,我们的学生入学总人数从2016年的454,945人增长180.4%至2017年的1,275,723人,是中国课后教育服务提供商中增长最快的。2017年及2018年第一季度,我们的学生入学总人数分别为185,446人及260,973人。
模块化和不断发展的管理系统
我们拥有强大而有效的运作能力,以及一套行之有效的学校收购和整合制度。
我们实现了一个模块化管理系统PBS,它是一个标准的、通用的业务流程和流程改进方法的集合内部人员由我们的核心管理团队反思15年来在中国教育行业积累的经验。它涵盖300多个业务和管理流程,包括组织结构、财务管理、业务手册、产品开发、学生招聘、教师管理、市场营销、人力资源和知识管理。对于我们的收购,我们应用PBS工具分析目标的增长潜力,并早在尽职调查过程中制定改进计划。PBS还为我们制定公司战略和根据客户需求分配资源提供指导。在我们的日常业务中,我们通过遵循PBS中列出的全面和详细的任务列表来进行有效和高效的执行。
PBS是一个动态的、前瞻性的系统,它随着我们整个企业的多个领导团队的投入而发展。我们建立了开放、前瞻性和注重成果的文化,并将自己建设成为一个学习型组织。我们鼓励我们的管理层和员工在运营中寻求持续改进,并在我们集团内部分享他们的第一手经验。我们的PBS不断纳入最佳实践,并在我们的整个网络中消除过时或低效的实践,这使其成为一个包容和不断发展的系统,包含行业领先的实践。
通过实施我们标准化、集中化的运营管理体系,实现了行业领先的经营业绩。对于在我们管理下运营超过12个月的学校,我们的K-12团体课学生留存率在2017年和2018年第一季度分别达到70.1%和78.9%,高于64.2%和70.8%,高于同期中国K-12课后辅导服务市场七大玩家的平均水平,我们的K-12团体课平均使用率在2017年和2018年第一季度分别达到68.6%和75.4%,高于64.6%和67.3%,根据弗若斯特沙利文(Frost&Sullivan)的报告,这七个主要参与者在同一时期的平均值。
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纪律严明的采购记录
我们的收购驱动的商业模式和强大的收购后整合能力使我们能够实现快速增长,并声称拥有先发优势,以抓住中国碎片化的课后教育市场的整合机遇。
我们已经通过应用我们的四阶段收购目标选择漏斗过程,对收购采取了系统和有纪律的方法。详情请参阅“-我们的收购-收购的目标选择和执行”。我们采用一套严格的标准,包括目标的地理位置、在当地市场的声誉、增长潜力、与我们现有学校的协同效应以及成功整合的可能性,作为收购的关键考虑因素。利用我们的模块化管理系统和我们管理层强大的执行能力,我们能够高效地完成收购,并迅速改善被收购学校的运营和管理。自我们成立以来,我们在中国确定并联系了大约1550个目标,作为我们潜在的收购目标,其中我们收购了48个,包括全球教育。
在所有收购的学校,我们实施PBS,以改善其运作的每一个方面。我们为所有收购后营运及管理职能制定详细的百日执行计划,并列明21个收购后里程碑,借此我们可及时监察各收购学校的整合过程,并确保我们的全集团营运方法及企业文化得以有效落实。这种系统的方法是后天学校强劲有机增长的基础。对于我们在2017年之前收购的K-12辅导学校,我们已经实现了常规价格课程学生注册人数从2016年的441,375人增长到2017年的662,958人,这意味着可比基础上的增长率为50.2%。对于这些学校,K-12班学生在正价课程中的保留率也从收购后第一季度的57.7%上升到收购后12个月的70.1%。
由此,我们在行业参与者中树立了“普信”这一知名品牌。弗若斯特沙利文(Frost&Sullivan)进行的一项调查显示,70.8%的受访者在寻求业务的潜在收购方时,选择普信作为首选合作伙伴或买家之一。我们在行业参与者中强大的品牌知名度为我们提供了获取大量优质收购标的的渠道。在2017年,超过100家课后教育服务供应商与我们接触,探讨潜在的交易。我们在改善运营和提高学生入学率方面的成功记录加强了我们的品牌知名度,从而吸引了更多高质量的管理和教学人才加入我们的行列。
我们认为,我们成功的收购记录以及收购后的管理和运营能力,不仅为我们创造了网络效应,吸引越来越多的学校运营商寻求其业务的潜在收购方,还为潜在竞争对手创造了进入壁垒,这使我们能够在未来保持可持续的快速增长。
建立以教学质量为基础的声誉
我们相信我们的大多数学校在当地市场享有很高的声誉。我们收购的学校平均经营历史为10年,收购前最长约21年的经营历史。根据弗若斯特沙利文进行的品牌认可度调查,我们的普信品牌与联合品牌在我们提供服务的23个城市中,学校在9个城市中排名前三k-12课馀辅导服务。我们采用联合品牌经营我们收购的公司的策略k-12辅导学校,这不仅使我们能够利用已收购学校的既定声誉,也促进了我们的“普信”品牌在当地市场的认可。此外,我们相信我们的“普信”品牌已经通过收购优质优质品牌,如全球教育,在中国的留学辅导市场得到了加强。
我们一贯坚持高质量、高标准的教学,树立了“九步走”的教学理念,规范了教师的课堂教学活动
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为学生准备课前评估,课堂上教学与课后复习与评价。“九步教学法”使我们的教师能够获得关于学生学习模式、能力和表现的关键信息,从而帮助他们完善课程内容。由于我们的教师对我们的服务质素和声誉至关重要,我们采取多项措施,包括有选择地聘用教师、继续接受教师培训和严格评审、以表现为本的具竞争力的薪酬和晋升机会,以维持一支尽忠职守和高质素的教师队伍。
我们的教学质量为k-12辅导服务已获家长认同。有关k-12在我们管理下的学校超过12个月的团体班级学生留存率在2016年和2017年分别达到65.1%和70.1%,我们认为这可以反映家长对我们辅导服务的满意度。此外,根据我们在2017年对家长进行的调查,89.9%的家长表示,自上我们的课以来,他们的孩子的学习成绩有所提高。2017年,我国95.3%的留学备考学生在托福、雅思、SAT、GRE等考试中取得了较好的成绩。2017年,有766名报名参加我们留学咨询项目并申请海外大学的学生进入全球前50名机构,按QS世界大学排名或美国新闻排名,包括普林斯顿大学、哈佛大学、耶鲁大学和哥伦比亚大学。
富有远见的管理团队和完善的人才体系
我们拥有一支富有创新精神和创业精神的管理团队,对教育充满热情,并拥有丰富的运营经验。我们的创始人兼首席执行官沙云龙先生此前曾在新东方教育担任高级副总裁。沙云龙先生在教育界已有二十多年的工作经验有深度的知识在学校的运作和融合方面。我们的核心管理层,包括彭旺先生担任首席财务官,梁高先生负责我们集团的教学活动,张宏伟先生担任我们的留学业务负责人,张如国先生担任合规负责人,钟壮先生负责我们在上海的运营,云晓先生担任我们的负责人k-12团课业务,均为行业领导者和先行者,平均拥有超过16年的教育行业从业经验。在我们管理团队的领导下,我们成功地执行了我们的增长战略,专注于课后教育服务,并已成为行业领导者。
我们专注于吸引、培养和留住人才,这是我们成功实施PBS和战略收购的基础。我们推出了系统的职业发展计划,包括针对顶尖教师的“普信之星”,针对中级教育管理和“普信领导力”为高级管理人员,为我们的长期成长建立人才储备。我们为这些项目的参与者提供资格考试准备、职业辅导和高级培训方面的指导,以提高他们的教学和管理技能。我们所有的校长都接受严格的内部培训,以确保他们掌握我们的学术和业务最佳做法。我们学校校长的部分薪酬是以股份激励计划的形式,使他们的利益与我们的表现相一致。我们享有强大的企业忠诚,从我们的校长100%留存率,从我们的业务开始。
我们的战略
我们计划采取以下战略来扩大我们的业务,并进一步加强我们在中国教育市场的领导地位。
扩大我们的网络和地理复盖范围
我们打算通过扩大我们的直营学习中心网络,进一步巩固我们的市场地位,抓住新的市场机遇。我们计划在已经有学校的城市收购更多的学校,以增加我们在当地市场的市场份额。我们还将寻求收购学校,以渗透到我们目前没有存在的新城市,而且在市场服务不足的情况下,对辅导服务的需求正在迅速增长。我们也可以考虑建立自己的学习中心,如果它是有成本效益的,并为我们提供了很好的机会,以扩展到没有合适的目标的市场。
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此外,我们寻求收购与我们业务互补的公司,包括教育科技公司、互联网平台和内容提供商。我们的目标是投资公司的上游和下游从我们的业务。
改善我们学校的业绩、规模和盈利能力
我们将继续实施PBS,以加强学校和学习中心日常运营的精益管理,促进我们的有机增长。有了PBS,我们就可以消除效率低下的问题,提高学校的绩效,从而实现通过收购创造的协同效应。
我们打算继续跨业务线交叉销售,以实现协同效应,并为我们的长期增长最大化我们的学生的终身价值。目前,我们的学生大多数是中小学生。我们提供的全方位的服务和产品使我们能够通过满足学生的全部教育需求来最大限度地提高注册学生的终身价值。通过为几乎所有人提供广泛的高质量教育服务k-12科目,我们继续增加每个学生注册的课程数量。同时,随着留学生年龄越来越小,我们也继续交叉销售我们的留学辅导服务给k-12学生基础,反之亦然,扩大我们在学生学术生涯中的存在。此外,我们还致力于最大限度地发挥集团内部不同业务线之间的协同效应,并通过资源共享提高整体运营效率。
我们会采取多项措施,改善主要的表现指标,例如k-12组的类利用率,k-12集体班级学生留存率和k-12退课率,保持我们服务质量的严谨性。我们用于课程开发、学术培训和信息技术的集中管理系统将帮助我们集中能力和简化核心流程。
我们计划进一步提高我们的教育质量和咨询服务。完善“九步走”教学方法,提高教学效果,提高学生学习成绩。
培养和获得人才
我们相信,招聘、挽留、激励和培养有才干和经验丰富的管理团队和教师队伍,对我们的成功至关重要。我们将继续投资于我们的人民,吸引、培养和留住人才。
加强以表现为本的激励机制。完善与岗位、绩效相适应的薪酬体系,科学、合理、有效地激励员工。我们计划通过提供有竞争力的薪酬和福利、持续培训和更好的晋升机会,继续增加横向聘用,以吸引和留住管理人才和合格教师。我们计划继续我们的“浦新人才”和“浦新领导力”计划,以确定管理人才和发展中级教育表现出管理能力和领导才能的管理者。通过内部发展计划和横向聘用,我们将继续加强多层次和广泛的人才培养体系,以吸引、培养和激励员工,并为他们提供成长和发展机会。
推动在线倡议并投资于技术
我们推出了普信优等班、普信双师讲座、录课、外师班和普信师生APP等一系列在线教育服务,增加学生课后对我们服务的接触,便于教育资源的合理配置。根据弗若斯特沙利文报告,中国在线教育市场的毛账单从2012年的人民币667亿元增长至2017年的人民币2143亿元,CAGR为26.3%,预计2017年至2022年将以25.2%的CAGR进一步增长,202年达到人民币6598亿元。因为这是个市场
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潜力巨大,我们计划继续向我们的在线平台投入额外资源,以使我们的收入来源多样化,增强客户粘性和吸引潜在客户。网上收集有关学生入学、学习动机及学习模式的资料web-而基于移动的应用也使我们能够提前高效地设计课程内容、排课和安排教室,以提高教学效果和我们教学设施和资源的利用率。
我们打算升级我们的管理系统,包括企业资源规划系统、客户关系管理系统和知识管理系统,以进一步优化我们的管理效率。我们计划将我们的ERP系统构建成一个数据驱动决策的平台。此外,我们计划将PBS纳入我们的ERP系统,以监测PBS中任务的执行情况,从而进一步加强精益管理。
我们将投资于人工智能和智能学习工具,这些工具可以收集和分析学生的数据,并生成准确的学生概况。在分析学生概况的基础上,设计适合每个学生的教材和教学方法,从而提高教师和学生的适应性教学水平。
提升我们的品牌知名度
我们打算通过各种营销活动来提高我们在学生和家长中的品牌知名度。我们计划在我们所有的学习中心保持一致的企业形象,并通过口口相传市场营销。我们计划继续维持已收购学校的既定品牌名称,以得益于它们在本地市场的品牌知名度。在成功整合并扩展到一定规模后,我们将用联合品牌为收购的学校命名,以推广我们的“普信”品牌。我们将继续致力于提高我们的教育质量和客户服务质量,以提高我们的品牌认可度。
我们的服务和计划
我们为学生提供多元化的教育服务和产品,以提高他们的学习成绩和发挥他们的潜能。我们的教育服务包括k-12辅导服务和留学辅导服务,2017年,我们净营收的68.9%和31.1%分别来自于k-12辅导服务和留学辅导服务分别。截至2018年3月31日止3个月,我们净营收的55.8%及44.2%分别来自K-12辅导服务及留学辅导服务。
k-12辅导服务
我们提供全面的课后辅导服务,协助年龄介乎3至18岁的学生取得优异的学业成绩,并进入中国顶尖的学校和大学就读。我们的k-12辅导服务主要包括k-12课外辅导服务和儿童英语课程。
k-12课外辅导服务
我们的k-12课后辅导服务透过小组授课及个别辅导课程,提供以成绩为导向的教育服务,以协助学生提高学业成绩,包括中国高中入学考试或高考或高考的成绩。我们提供适合学生能力、年级水平、过去的学习成绩、未来的学习目标和其他相关因素的学习计划。
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我们的课程涵盖了所有k-12课程包括数学、英语、中文、物理、化学、生物、政治学、地理及历史。下表列出我们现时提供的课程:
幼稚园 | 小学 | 中学 | 高中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
K | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数学 |
— | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
英语 |
p | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国人 |
— | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物理学 |
— | — | — | — | — | — | — | p | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
化学 |
— | — | — | — | — | — | — | p | p | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生物学 |
— | — | — | — | — | — | — | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政治学 |
— | — | — | — | — | — | — | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
地理 |
— | — | — | — | — | — | — | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
历史 |
— | — | — | — | — | — | — | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
● | 目前由我们提供。 |
– | :在中国公立学校中没有相应年级的课程。 |
p | 当前由我们提供,但由于对学习的要求高于公立学校的课程水平,在中国公立学校的相应年级没有提供。 |
集体上课课程
团体课程是我们在招生人数方面提供服务的主要形式。我们通常最多招收50名学生参加小组课。在春季和秋季学校学期,集体上课课程通常为每周2至6个小时,在夏季和冬季休息期间,每周12至16个小时。我们收的学费是k-12课程根据学科类型、课程的复杂程度、地理区域和客户细分情况而定。根据学科类型、课程复杂程度、客户细分和地理区域的不同,我们每所学校的常规团课课程的平均课程费用为每小时人民币22元至133元不等。我们通常允许学生退课,并退还未交付课程的学费。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们在212个班级中的201个开设了小组课。k-12学习中心,281个K-12学习中心中的239个和275个中的223个。k-12分别有373,243,1,089,117和216,342名学生在我们的k-12辅导团体上课课程,分别于2016年、2017年及2018年第一季度。在我们管理下超过12个月的学校,K-12班学生留存率达70.1%及78.9%,而k-12集团班级利用率分别于2017年及2018年第一季度达到68.6%及75.4%。
对于每个新生,我们评估学生过去和现在的学习成绩和未来的学习目标,并根据科目、年级水平以及时间和预算提供课程建议,以满足他或她的学习需要。我们为同一科目和年级开设的许多课程的进度和复杂程度各不相同。例如,我们提供k-12三个不同层次的数学辅导,包括:(1)标准课程,其授课速度与正规公立学校课程相似或略快,重点是巩固学生对基本概念的理解;(2)高级课程,其授课速度大大快于正规公立学校课程,并包括学校课程以外的某些内容,如数学竞赛和正规学校教材的混合课程;(3)精英课程,这是我们最先进的课程,为优秀的学生设计的课程,专注于数学竞赛。学生必须通过入学考试才能参加高级课程和精英课程。我们定期评估学生的学习进度,并根据评估的结果,将学生重新分配到不同的班级视需要基础,以帮助他们进步到最大的能力。
我们致力为学生提供一个具支援作用的学习环境。我们的教师和助教会密切留意每一位学生的表现和进展,并
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定期与学生及家长沟通。每个班都配有一名助教,与学生及家长保持密切联系,提供综合配套服务,如排课、作业及收集教学质量反馈等。我们还力求让学生家长参与辅导过程的每个阶段。在辅导期间和整个服务期间,我们定期与家长沟通,鼓励他们就我们的课程提供反馈和建议,并向他们介绍他们的孩子在我们的课程中取得的最新进展。
个性化辅导课程
除了团体课程,我们还提供个性化的k-12辅导课程,以适应每个学生的学习节奏、模式和方法。我们的个性化辅导课程通常每节课最多不超过6名学生,以确保每个学生都能通过解决特定科目或主题的弱点、加强考试技能以及培养学习习惯和激励措施等方式提高学习成绩。我们的学生在每个春季和秋季学校学期每周参加2至3次个性化辅导课程,在每个冬季和夏季假期每周参加4至5次,每节课大约两个小时。我们定期的个性化辅导课程的课程费用通常在每小时人民币100元到510元之间,这取决于课程的复杂程度和地理区域。我们通常允许学生在任何时候退出课程,并退还未交付课程的学费。
截至2016年和2017年12月31日以及2018年3月31日,我们在我们的212家中有148家提供个性化辅导服务。k-12学习中心,我们的281个中有173个。k-12学习中心和我们的275个K-12学习中心中的159个,分别主要在第1层和第2层中国的城市。于2016年、2017年及2018年第一季度,我们的学生注册人数分别为10,448人、32,152人及8,030人k-12个性化的辅导班。
我们的个性化辅导服务一般包括三个主要部分:(i)评估和制定学习计划;(ii)个性化辅导;(iii)监测和跟踪个别学生的进展情况。对于每一名新生,我们首先进行咨询,然后进行全面评估,以评估学生现有的学术知识、考试技能和学习模式。我们的专业顾问和教师利用评估结果分析每个学生的学术强项和弱项,并根据每个学生的才能和学习需求制定定制的学习计划。根据定制的学习计划,我们的教师将为学生提供个性化的课程,以提高他们对课程的理解和实践考试技巧。我们有一个指定的小组,持续监测和跟踪每个学生的进展,以确保个性化的辅导课程适合每个学生的速度和学习模式。
儿童英语方案
我们为幼儿园到六年级的孩子提供英语辅导服务。我们的儿童英语课程旨在培养儿童在小学英语课程之外的英语技能,并引导和激励他们发展自我激励的学习技能。我们使用国际教育内容提供者和出版商出版的课程材料,同时根据儿童的能力和需要调整内容。我们教学生以各种有趣的方式掌握语言的基本知识,包括互动游戏、活动和文化研究。
我们的儿童英语班大约分为五到三十个班。学生每年春季和秋季学期每周上课一至五次,冬季和夏季每周上课一至七次,每节课45分钟至两小时。根据班级规模、复杂程度和地理区域的不同,我们的儿童英语课程的学费一般在每小时人民币26元到120元之间。
在2016年、2017年和2018年第一季度,我们的儿童英语项目分别有67,662,116,801名和20,266名学生注册。
128
其他服务
此外,还有k-12课外辅导服务和儿童英语项目,我们还为学生提供一些课外课程,如绘画、书法、音乐、辩论和科学。我们的课程旨在激发学生的创造力,提高他们的批判性思维和解决问题的能力,丰富他们的生活经验。
截至2018年3月31日,我们有4所学校提供课外教育课程。
留学辅导服务
我们的留学辅导服务旨在帮助学生准备入学考试和申请高中,大学和研究生项目主要在英语国家。我们通过设在25个城市的学习中心提供留学备考课程和留学咨询服务。除了我们的直营学习中心外,我们还拥有以全球教育品牌运营的特许学校。
留学考试准备课程
我们为参加美国和英联邦国家(如英国、澳大利亚和新西兰)教育机构使用的语言和入学考试的学生提供留学考试准备课程。我们为海外主要考试提供备考课程,包括雅思,SAT,SAT,托福,AP,ACT,a级,GRE和GMAT。
我们的备考课程侧重于质量指导和考试技巧,旨在帮助学生在入学考试和评估考试中取得高分。我们有经验的老师一般都是小规模的中型学生人数从1人到26人不等。根据班级规模、课程复杂程度和地理区域的不同,我们的备考课程的学费一般为每小时人民币73元至1,500元不等。2016年、2017年及2018年第一季度,我们分别有3,254名、35,718名及15,828名学生报名参加我们的留学备考课程。
雅思备考课程。我们的雅思备考课程针对的是那些选择在英国、澳大利亚和新西兰等国攻读本科和研究生学位的学生,这些国家的中小学和大学入学考试主要参考雅思成绩。我们提供各种形式的雅思课程,如大型课堂讲座,小型研讨会,一对一辅导,还有在线辅导。我们的雅思课程一般从40小时到202小时不等。我们常规雅思备考课程的课程费用一般在每小时73元到234元之间。
托福/SAT/SSAT预备课程。我们的托福、SAT和SSAT准备课程针对的是希望在美国或加拿大接受教育的中学生、高中生和大学生。我们提供一系列基础和高级托福课程,以及SAT和SSAT科目考试的课程。我们的托福、SAT和SSAT准备课程一般在40到183小时之间。我们的常规托福、SAT和SSAT预备课程的课程费用一般在每小时130元到547元之间。
其他备考课程。我们为修读以科目为本的AP及a级考试,以补充他们在美国和英国的大学的申请。我们还为希望继续在美国或加拿大攻读研究生的学生提供GRE和GMAT准备课程。我们目前在杭州经营一所国际学校,提供国际认可的教育项目,包括a级,满足寻求在联合王国接受高等教育的学生的需求。
129
留学咨询服务
我们为打算在美国或英联邦国家学习的学生和在职成年人提供高质量的指导。2016年、2017年及2018年第一季度,我们的留学咨询服务的学生注册人数分别为338人、1935人及507人。2017年,有766名报名参加我们留学咨询项目并申请海外大学的学生进入全球前50名机构,按QS世界大学排名或美国新闻排名,包括普林斯顿大学、哈佛大学、耶鲁大学和哥伦比亚大学。
我们提供一对一定制综合产品一站式服务为每个学生制定计划,包括:
• | 评估和定位:为了确保我们准确地就最好的国家、大学和专业提出建议,我们首先对每一位学生进行全面评估。我们为每名学生指派一名专业招生顾问深入研究海外学校和大学入学申请方面的知识和经验。根据学生的学历、职业目标、财务状况和工作经验,我们的顾问将帮助他们选择符合他们愿望和目标的最佳目标学校。 |
• | 申请指引在整个申请过程中,我们为学生提供全面的指导。我们的顾问利用他们本身的海外学习经验,以及在申请要求和程序方面的全面专业知识,为每名学生提供适合他们的申请资料。为了帮助学生为学校面试做准备,我们还提供了一些面试准备课程。面试准备会议由在面试技巧方面具有丰富经验的专业人员主持,他们熟悉大学通常向候选人提出的面试问题的性质和范围。 |
• | 签证援助我们协助学生准备签证申请和面试。 |
我们留学咨询服务的费用因我们在中国各地的学习中心和成套服务的不同而异,除其他外,取决于当地的市场条件、服务类型和期限以及咨询费用。根据市场惯例,如学生未能获准入学或取得有关签证,我们一般会退还服务费(不包括一小部分用以支付所招致的费用)。
在线平台
除了以课堂为基础的教育服务和产品外,我们还提供多种内部人员开发在线学习平台,以适应学生的个人学习习惯和目标。
我们开发了这两种基于网络的和基于移动的平台,用于k-12辅导服务。
移动应用程序
我们在2017年2月推出了我们的移动应用普信师生APP,我们的普信师生APP是一款一站式服务学生、教师和家长之间的移动平台。
通过我们的普信老师和学生应用程序,我们提供普信优等班给我们的学生一个引人入胜的学习体验。普信优等班为学生提供各种科目的额外课程,可根据学生的兴趣订阅。学生可以随时在线观看讲座视频,也可以根据自己的日程安排或学习进度下载离线观看。此外,普信优等班方便学生与老师交流。学生可以在网上查看作业,提出问题或获得教师对其课程的评论。对于教师来说,我们的普信师生APP可以让他们将课堂带入iOS和Android设备。教师可以使用我们的移动应用程序上传他们的授课视频和课程材料,分配和收集学生的作业,组织小组讨论,提供反馈和跟踪学生的进展。
130
此外,我们的学生家长可以通过普信师生APP注册新课程,跟踪学生的学习进度并进行支付,这让我们可以根据在线收集的数据提前分配我们的教学资源。截至2018年3月31日,在使用普信师生APP超过三个月的学校中,81.7%的教师和72.4%的在校学生已在普信师生APP上开设账户。
在线产品和服务
除了我们的移动应用之外,我们还提供各种基于云的产品和服务,用于k-12辅导和留学辅导服务。
普信双师教室。我们提供现场直播课程,其中一位来自我们学习中心的老师与位于其他学习中心的另一位老师合作,共同为学生进行在线授课。
录音讲座。我们提供网上录音讲座,让学生随时随地查阅讲座内容。网上录音讲座主要针对来自第3层和第4层我们还没有建立学习中心的城市。
外教班。我们提供在线互动课程,让学生与母语为外语的人互动。我们的外教班主要是一对一班级。
歌都在线。歌都在线是基于网络的全球教育平台,供学生在线报名雅思或其他留学备考课程。格都在线的主要服务对象是第3层和第4层我们还没有建立存在的城市。
我们的网络
我们透过一个庞大的直营式学习中心网络,为学生提供教育服务k-12学习中心、留学备考学习中心和留学学习中心。截至2018年3月31日,我们在中国35个城市拥有397个学习中心。我们的一些K-12学习中心和留学学习中心共用办公场所。
131
下图和表格列出了截至2018年3月31日我们在各省运营的直营学习中心总数。
132
学习次数 中心 |
||||||||
k-12 辅导 |
出国留学 辅导 |
|||||||
北京 |
3 | 28 | ||||||
上海 |
10 | 15 | ||||||
天津 |
21 | 2 | ||||||
重庆 |
12 | 1 | ||||||
广东省 |
4 | 18 | ||||||
吉林省 |
12 | 1 | ||||||
辽宁省 |
53 | 9 | ||||||
山东省 |
21 | 2 | ||||||
山西省 |
27 | 2 | ||||||
江苏省 |
11 | 15 | ||||||
浙江省 |
17 | 5 | ||||||
河南省 |
19 | 4 | ||||||
福建省 |
2 | — | ||||||
陕西省 |
14 | 5 | ||||||
湖北省 |
— | 6 | ||||||
湖南省 |
— | 1 | ||||||
贵州省 |
25 | 1 | ||||||
云南省 |
7 | 2 | ||||||
四川省 |
17 | 5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共计 |
275 | 122 | ||||||
|
|
|
|
我们提供k-12通过直营学习中心提供辅导服务。我们每个直接经营的学习中心都由一所私立学校或一家公司管理。每个学校或公司由一名校长管理,校长负责私立学校或公司所有学习中心的日常运营、销售和市场营销、学术支持和客户服务。
我们大部分的学习中心都设有课室设施,为修读课程的学生提供服务。我们的k-12学习中心一般设在小学、中学或居民区附近。我们的留学备考学习中心一般设在高校或考试中心附近。我们的每个学习中心都包括办公室和教室,占地面积从94.4到10,153.2平方米不等。我们为每个学习中心租用几乎所有的设施、办公室和教室空间。
对于我们的留学辅导服务,除了我们的直营学习中心外,我们还有特许经营全球教育的特许经营学校。截至2018年3月31日,我们拥有196间由环球教育特许经营商经营的特许学习中心。我们每年收取10,000元至300,000元不等的特许经营费,作为我们授予特许经营商的权利的代价,并不分享特许经营学校所产生的任何收入。于所有现有特许经营协议届满或终止后,本公司并无计划续期或授予第三方以本公司任何品牌或商标经营教育服务业务的任何权利。
集中、规范的管理
我们已经在整个学校网络中实施了集中和标准化的管理,以通过应用我们的普信业务系统(PBS)来始终如一地管理其运营的关键方面。PBS是标准的、通用的业务流程和流程改进方法的集合。PBS由我们的核心管理团队设计,体现了我们管理层在教育行业积累的经验,并将最佳实践融入我们学校的运营和管理中。
133
PBS是我们在整个业务流程中应用的主要方法,包括战略部署、预算规划和管理、内部报告和沟通、执行控制以及业绩审查和管理。它涵盖多达3000多个业务和管理流程,除其他外,包括组织结构、财务管理、业务手册、产品开发、学生招聘、教师管理、市场营销、人力资源和知识管理。PBS为每一项运作和管理过程列出任务清单,并载有超过10,000项我们学校须在日复一日学校营运。透过PBS,我们的管理层可及时监察每所学校的管理及营运表现,并确保我们整个集团的策略及原则得以有效实施。
我们的PBS得到我们的知识管理系统的支持和不断更新。我们鼓励我们的管理层和员工在运营中寻求持续改进,并在我们集团内部分享他们的第一手经验。我们在总部的知识管理系统收集以各种形式提交的经验和知识,包括每周、每月和每季度的工作报告、当地市场调查、关于具体专题的研究以及音频和视频材料。我们总部尽忠职守的知识管理人员和每条业务线的负责人会定期检讨学校提交的资料,并找出良好的做法,以供学校在运作时采用。我们的PBS不断吸收最佳实践,并消除学校中过时或低效的实践,这使其成为一个包含行业领先实践的不断发展的系统。
我们的收购
我们通过战略性地收购业务来发展我们的业务。自成立以来,我们已通过股权或资产购买的方式在中国收购了48所学校。我们在成功收购和整合学校方面有很强的能力和丰富的经验。通过我们的收购,我们实现了显着的规模经济,提高了学生入学率,扩大了我们的教师和顾问团队,并扩大了我们的地理范围。利用我们全面的产品和服务,我们能够通过跨业务线交叉销售、共享设施和资源以及精简管理和行政职能来实现协同效应。
134
下表列出了我们的收购情况:
2015 |
||||||
购置(1) |
特等办公室 |
提供的服务 |
时间 |
|||
太原福布寺() |
太原 |
k-12辅导 |
2015年4月 |
|||
广州盈讯立翔() |
广州 |
k-12辅导 |
2015年5月 |
|||
天津盛佳() |
天津 |
k-12辅导 |
2015年6月 |
|||
太原美灿() |
太原 |
K-12辅导;留学辅导 |
2015年6月 |
|||
大连东方魔法艺术() |
大连 |
k-12辅导 |
2015年8月 |
|||
沈阳东方魔法艺术() |
沈阳 |
k-12辅导 |
2015年8月 |
|||
济南道真() |
济南 |
k-12辅导 |
2015年10月 |
|||
北京瑞宝() |
北京 |
k-12辅导 |
2015年11月 |
|||
贵阳天天() |
贵阳 |
k-12辅导 |
2015年11月 |
|||
灯塔北京() |
北京 |
留学辅导 |
2015年11月 |
|||
北京yessat(耶萨特(Yessat) |
北京 |
留学辅导 |
2015年12月 |
|||
济南德林() |
济南 |
k-12辅导 |
2015年12月 |
|||
天津科信() |
天津 |
k-12辅导 |
2015年12月 |
2016 |
||||||
购置(1) |
特等办公室 |
提供的服务 |
时间 |
|||
济南启如() |
济南 |
k-12辅导 |
2016年1月 |
|||
南京创新() |
南京 |
k-12辅导 |
2016年1月 |
|||
绍兴陵县() |
绍兴市 |
k-12辅导 |
2016年1月 |
|||
宁波维恩() |
宁波 |
k-12辅导 |
2016年2月 |
|||
成都树财() |
成都 |
k-12辅导 |
2016年3月 |
|||
南京竹梦堂() |
南京 |
留学辅导 |
2016年3月 |
|||
深圳戴伟思() |
深圳 |
留学辅导 |
2016年4月 |
|||
广州步通() |
广州 |
k-12辅导 |
2016年5月 |
|||
上海新科标() |
上海 |
k-12辅导 |
2016年5月 |
|||
广州齐集() |
广州 |
留学辅导 |
2016年6月 |
|||
北京希望() |
北京 |
留学辅导 |
2016年6月 |
|||
济南金门桥() |
济南 |
留学辅导 |
2016年7月 |
|||
洛阳彩虹() |
洛阳 |
k-12辅导 |
2016年7月 |
|||
北京贵格会() |
北京 |
留学辅导 |
2016年8月 |
|||
沈阳正在() |
沈阳 |
k-12辅导 |
2016年8月 |
|||
大连同方() |
大连 |
k-12辅导 |
2016年11月 |
|||
西安阳建() |
西安 |
k-12辅导 |
2016年11月 |
|||
大连哲美() |
大连 |
留学辅导 |
2016年12月 |
|||
泸州翰林() |
泸州市 |
k-12辅导 |
2016年12月 |
135
2017 |
||||||
购置(1) |
特等办公室 |
提供的服务 |
时间 |
|||
沈阳英才() |
沈阳 |
k-12辅导 |
2017年1月 |
|||
北京浦兴() |
北京 |
k-12辅导 |
2017年1月 |
|||
天津聚明() |
天津 |
k-12辅导 |
2017年2月 |
|||
南京百芬碧() |
南京 |
k-12辅导 |
2017年4月 |
|||
粉专成都() |
成都 |
在线教育 |
2017年4月 |
|||
成都无忧() |
成都 |
k-12辅导 |
2017年4月 |
|||
重庆无忧() |
重庆 |
k-12辅导 |
2017年4月 |
|||
北京智华声() |
北京 |
在线教育 |
2017年5月 | |||
沈阳中盈裕隆() |
沈阳 |
k-12辅导 |
2017年5月 |
|||
吉林石基东方() |
吉林 |
k-12辅导 |
2017年6月 |
|||
盐城天天香尚() |
盐城市 |
k-12辅导 |
2017年6月 |
|||
福州学友坊() |
福州 |
k-12辅导 |
2017年7月 |
|||
zmn教育()(3) |
北京 |
留学辅导 |
2017年7月 |
|||
全球教育() |
北京 |
留学辅导 |
2017年8月 |
|||
杭州飞跃() |
杭州 |
k-12辅导 |
2017年9月 |
|||
杭州玉兰() |
杭州 |
留学辅导 |
2017年9月 |
(1) | 收购包括我们VIE、普信教育及其子公司进行的股权购买或资产购买。 |
(2) | 收购时间指(i)就股权收购而言,我们取得对所收购实体的营运及管理控制权的时间,及(ii)就资产收购而言,收购截止的时间。 |
(3) | 于2017年7月订立股权转让协议,收购ZMN国际教育咨询(北京)有限公司(或ZMN Education)100%股权,并取得ZMN Education的营运及管理控制权。于2018年3月,我们就本次收购事项订立重述及修订协议,普信教育附属公司之一北京美通教育咨询有限公司已完成向当地政府机关登记为ZMN教育的股东。 |
收购标的的选择和执行
我们采用了一种系统的方法,通过应用我们的四阶段收购目标选择漏斗过程进行收购。下面是一个流程图,阐述了我们的四阶段采集目标选择漏斗过程。
我们有一个专门的收购团队系统地筛选、评估和跟踪潜在的目标学校在中国。在第一阶段,我们通过开展广泛的市场研究来启动这一进程,以确定特定城市或省份的高质量目标。我们采用了一套严格的标准,包括目标的地理位置、在当地市场的声誉、增长潜力、关键绩效指标(KPI)、与我们的协同效应
136
现有学校和成功整合的概率,作为收购的关键考虑因素,我们目前已经确定了大约1550个潜在的收购目标。
在第二阶段,我们开始与目标管理部门进行外联和初步对话,并在内部审查潜在目标。
在第三阶段,当我们确定目标学校时,我们会对这些学校进行彻底及严格的尽职审查,包括目标学校的业务运作、财务管理、人力资源及市场推广。在尽职审查过程中,我们会找出目标学校的长处和弱点,从而决定是否收购目标学校和估计估值,并为这些学校制订适当的收购后计划。我们目前有大约300个目标,我们正在积极讨论潜在的收购。
第四阶段,我们在若干收购条件的规限下,继续进行已取得内部预先批准的收购计划,并将于收购条件获达成时完成收购事项。目前,我们已经获得了大约100个目标的内部预批准,并正在与它们进行积极谈判。
我们的收购团队在设计收购交易结构方面经验丰富。利用我们有效的集中化管理模式和我们管理层强大的执行能力,我们能够高效完成收购,并有效整合被收购学校的运营和管理。自我们成立以来,我们在中国确定并联系了约1550个目标作为我们的潜在收购目标,其中我们已经收购了包括环球教育在内的48所学校的股权或资产。
合并已获得的学校
早在200年收购前作为一所目标学校的尽职调查,我们的收购项目团队确定了需要改进的关键运营指标,并提出了目标学校的增长计划。我们通常为获得的学校分配一名校长,他在经营我们集团的其他学校方面有丰富的经验。校长在上任前,会参观学校,了解学校的营运状况,并进行全面研究,包括当地市场情况、竞争对手的营运情况,以及收购学校所在城市的经济及人口状况。所有这些都为收购后的有效整合奠定了坚实的基础。
我们在每一所收购的学校推行公共服务电子化计划,以有效地将公共服务电子化计划纳入管理体系,并改善学校的营运表现现场为被收购学校的管理团队及教师提供培训,让他们熟悉我们的文化及营运管理制度。我们根据公共服务电子化计划的方法,制订一套详细的10天执行计划,并为每个被收购学校规定了21个收购后里程碑,涵盖每个关键业务方面:
• | 学生招聘和市场营销:基于我们彻底的收购前尽职调查和市场调研,我们采取各种营销措施,提高收购学校的学生入学率。我们的重点是提高现有学生的留存率和每个学生注册的课程数量。此外,我们积极鼓励学生及其家长转介其他学生,并提供优惠价格的课程,以吸引新生。我们还为收购的学校制定了具体的营销计划。 |
• | 课程和提供的服务:每所收购的学校将采用我们统一的课程及教材,以提供质素一致的课程。根据小学、中学、中高、高考的招生考试安排,制定全年教学大纲,确保各校的教学活动井然有序。我们亦要求收购学校实施标准化的学生服务协议,为学生及其家长提供更佳的服务。 |
137
• | 教师:我们为习得学校的现有教师提供全面培训,使他们能在教学活动中采用及应用我们的教学方法。我们会因应每所学校的需要,招聘新教师,并为他们提供教学技巧和技巧的训练。我们会有系统地检讨现有教师的表现,并为他们提供更佳的诱因和职业发展前景,以确保学校优秀教师的稳定。 |
• | 信息技术系统他说:我们通常会在三个月内将收购学校的主要内容纳入我们的资讯科技系统。每个被收购的学校都需要应用我们统一的ERP系统、CRM系统和知识管理系统。 |
• | 财务管理我们的总部对收购来的学校进行集中的财务管理。我们就每所学校的班级数目和学生人数,以及表现指标,制订预算计划。 |
在整个融合过程中,我们在总部的专职采购小组监督被收购学校的执行情况,并向校长提供指导。校长须每日、每周及每月提交有关日复一日被收购学校的运营到我们总部至少三个月。
我们的系统整合方法支持收购后学校的强劲增长。对于我们在2017年之前收购的K-12辅导学校,我们实现了正价课程学生注册人数从2016年的441,375人增长至2017年的662,958人,可比基础上的增长率为50.2%。对于这些学校,K-12班学生在正价课程中的保留率也从收购后第一季度的57.7%上升到收购后12个月的70.1%。
收购案例研究--天津盛佳
2015年6月,我们收购了天津盛佳,天津盛佳是天津市领先的区域性K-12辅导服务提供商,也是我们创业以来收购的第三所学校。
作为我们详细收购过程的一部分,我们进行了全面的收购前市场研究和尽职调查,以分析天津施耐佳的增长潜力,并制定了详细的整合和改进计划,符合PBS作为有效率和有成效的一体化的一部分而开展的工作包括:
• | 战略部署:基于我们对竞争格局、当地经济状况和监管环境的分析,我们决定扩大天津盛佳的服务范围,为儿童提供英语课程、中学生课程和个性化辅导班,并通过提供推广方案改善其学生招聘; |
• | 预算规划:我们制定了2015年详细预算,并对业绩对预算进行了季度审查; |
• | 改进报告工作:我们与天津圣佳的管理团队实施了每日和每周报告流程,并组织每周会议审查其运营情况; |
• | 人才管理:我们更换了现有校长,招聘了新教师和课程材料开发人员,并建立了教师培训制度; |
• | 学生留存率:我们改善了服务和产品以吸引和留住学生,从而提高了学生留存率;以及 |
• | 业绩审查和管理:我们设计并采用了基于绩效的教师和员工薪酬体系。 |
138
由于我们的整合和改进计划,天津圣嘉改善了经营业绩如下:
• | 其学生入学率从2016年的70,756人增长74.5%至2017年的123,496人,2018年第一季度达到19,903人; |
• | 其K-12团体班级保留率由2016年的67.0%上升至2017年的73.8%,并于2018年第一季度达到82.9%;及 |
• | 其2017年的营业利润率为5.9%,与2016年的营业利润率(37.6%)相比,2018年第一季度为16.0%。 |
下表列出天津圣佳于2016年、2017年及2018年第一季度的季度学生入学人数:
截至200年12月31日止3个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
12月31日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
12月31日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||||||||||||||||||||||||
学生入学人数 |
7,221 | 25,943 | 17,963 | 19,629 | 19,406 | 42,712 | 32,081 | 29,297 | 19,903 |
课程材料的编制
我们强调教材的质素,这对教学方法的成效至为重要。我们的大部分k-12在北京和太原的课程研究和开发中心开发和更新辅导课程和课程材料,重点是中国教育系统普遍的学术和考试要求。我们的学校可以采用这些课程和教材,并加以修改,以满足当地的要求和要求。我们鼓励所有教师和顾问积极参与我们的课程资料发展活动,并贡献他们的才能和经验。此外,截至2018年3月31日,我们有一个318人的专职团队,负责开发、更新和改进我们的课程和课程材料。团队成员均具有扎实的教育背景、丰富的教学经验和一定学科领域的研究成果。
我们已投入大量资源发展课程材料,以确保我们的课程是最新的,参与和有效。我们回顾并参考了近期公立重点中学课程的教学和测试材料。为了满足每个年级学生不同的教育要求和需要,我们还根据学生的学习能力及其长处和短处,为不同难度级别的班级量身定制课程和教材。
我们更新我们的k-12定期提供辅导和留学辅导课程材料,以跟上不断变化的标准k-12海外国家的课程和入学考试。我们还查阅了每年中考和高考以及雅思、托福、SAT和SSAT的试卷,以更新我们的练习题库和课程材料。由公立学校教师、教学研究人员和我们自己在这方面具有丰富教学经验的教师组成的专家组对我们更新的课程材料进行审查。在每个学期结束时,我们根据老师、学生和家长的反馈以及学生在考试中的表现来评估、更新和改进课程材料。
目前,我们为幼儿园到六年级的儿童提供儿童英语课程。我们的儿童英语课程材料主要基于国际教育内容提供商和出版商最初出版的材料。
我们的教师和顾问
我们的教师对保持我们服务的质量和提升我们的品牌和声誉至关重要。我们有一支敬业的、高素质的教师队伍,他们对教育充满热情
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对保持我们一贯和高质量的教学至关重要。这一承诺体现在我们对聘用教师过程的高度选择性、我们对教师继续培训和严格评估的重视、我们采用基于业绩的薪酬计划,以及我们提供了一条充满希望的职业道路。
我们招募新兵k-12教师基于他们的教学经验,学习能力和长期与我们合作的承诺。我们分别为团体课和个性化服务聘请教师。我们经常招聘从中国大学毕业的教师和经验丰富的教师,他们有着良好的业绩记录,在当地公立学校享有很高的声誉。我们寻找的候选人有很强的目标感和具有一定水平的销售技能。我们有1,778,3,207和3,076个全职k-12教师,截至2016年及2017年12月31日及2018年3月31日分别为1527名、2405名及2129名兼职教师及688名、1433名及1361名助教。
我们聘请了具有较强英语和教学技能的高素质教师为我们的留学考试准备课程。我们的留学备考老师一般都是专门教授雅思或托福的阅读、写作、口语或听力等课程的。截至2016年及2017年12月31日及2018年3月31日,我们分别有107,976及966名全日制留学备考教师及63,1,425及847名兼职教师。截至2018年3月31日,我们的备考老师中有33.0%具有海外留学经历,40.7%持有硕士或博士学位。
我们为我们的留学咨询服务聘请熟悉全面留学申请程序的顾问。我们的顾问在这个行业平均有三年以上的咨询经验。截至2016年及2017年12月31日及2018年3月31日,我们分别拥有29名、205名及191名全职顾问。截至2018年3月31日,我们的顾问中有43.8%有海外留学经历。
我们教育服务的质量对我们的业务和品牌至关重要,也是我们持续增长和成功的关键。我们制定了我们的“九步走”方法,规范我们教师的教学活动,在我们的学习中心实施最佳做法,以确保一致的教学质量。我们要求我们的教师在教学活动中进行九个步骤,包括(i)备课,(ii)课前评估,(iii)课堂上定向,(四)课堂上讲课,(五)课堂上重新审视,(六)课堂上测验,(七)课后复习,(八)检查作业,(九)收集反馈,并规定每一步的标准。“九步教学法”使我们的教师能够获得关于学生学习模式、能力和表现的关键信息,从而帮助他们完善课程设置。它也激励我们的学生取得优异的学习成绩。
我们的每一位新聘全职教师和顾问都需要接受严格的培训,并必须继续参与定期培训项目,这些项目侧重于教育内容、教学或咨询技能和技巧以及我们的企业文化和价值观。教师的留用、薪酬和晋升在很大程度上是以结果为导向的。我们定期评估我们的老师和顾问的课堂表现和教学效果。我们的评估考虑了多个因素,包括(i)k-12组类别使用率,(ii)该k-12集体班级学生保留率,(iii)注册额外课程的学生人数,及(iv)退出课程的学生人数。
我们为我们的教师和顾问提供有竞争力的、基于绩效的薪酬方案,并为他们提供公司内未来的职业发展。我们建立了薪酬制度,有清晰详细的表现指标,以评估我们的教师、顾问及其他员工的表现,可以科学、合理及有效地激励我们的员工。我们推出了系统的职业发展计划,包括针对顶尖教师的“普信之星”,针对中级教育管理和“普信领导力”,为高级管理人员建立长期成长的人才储备。我们为这些项目的参与者提供职业建议、高级培训和团队建设活动,目的是扩大他们获得成长和发展机会的机会。
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学生招聘
我们提供全面的k-12为3至18岁的学生提供辅导服务。我们的留学辅导服务旨在帮助中学生、高中生和大学生准备入学考试和申请出国留学。截至2016年12月31日及2017年12月31日及2018年3月31日,我们的注册学生总数中分别约42.7%、38.4%及37.9%为k-12辅导服务分别为小学生和35.9%、46.4%和46.8%k-12辅导服务对象是中学生。我们的全部k-12课程使我们能够通过满足学生的全部教育需求来最大限度地提高这些入学的终身价值。同时,随着留学生年龄的降低,我们可以将我们的留学辅导服务交叉销售给k-12学生基础,反之亦然,扩大我们在学生学术生涯中的存在。
我们注重留住已注册课程的现有学生,并吸引新的学生。我们透过线上及线下渠道招聘新生,例如派发单张、举办研讨会及在网上作广告等。我们相信,我们在招生方面取得成功的最大贡献是口口相传由我们的学生和他们的父母介绍,他们在我们的学习中心与他人分享他们的学习经验。我们的学习中心的学生在中考和高考、SAT、托福或雅思的成绩有了显着的提高,我们相信这提高了我们的声誉,增加了我们的口口相传在我们参与的市场中的推荐。
除了我们以原价提供的课程外,我们还提供促销活动k-12辅导计划,以吸引新生,同时吸引现有学生订阅更多科目,主要是在暑假和寒假期间,以及中国的劳动节和国庆节假期。这类促销活动的价格通常比我们的正常学费低很多。在2017年,我们的推广计划有172,772名学生注册,其中有49,435人选择在推广计划结束后注册我们的常规课程。
品牌和营销
品牌塑造
我们在行业参与者中树立了“普信”这一知名品牌,使我们成为在中国课外教育领域具有成功整合经验的领先企业。根据弗若斯特沙利文(Frost&Sullivan)进行的一项精选调查显示,70.8%的受访者在寻求潜在的业务收购方时,将我们列为首选合作伙伴或买家之一。
为了我们所获得的k-12辅导学校,我们一般继续使用其原有品牌名称,以确保这些学校在当地市场的稳定运营。一旦这些收购来的学校完全融入我们的集团,我们便会在联合品牌拥有我们自己的“普信”品牌,如“普信-灵仙”。就我们的留学辅导服务而言,我们以被收购实体的现有品牌经营,包括环球教育,并将其品牌名称管理为子品牌在我们组里。
市场营销
我们采用多种营销和招聘方法来吸引学生,增加学习中心的招生人数。我们主要通过口口相传移交案件。我们的学习中心在当地享有很高的声誉,这大大方便了我们的招生工作。此外,我们从事一系列的市场推广活动,以提高我们的品牌知名度,在准学生和他们的父母。
我们在中国主要在百度、搜狗网和其他搜索引擎上投放网络和移动广告。我们还与创新媒体平台合作,在以教育为重点的平台和移动应用上投放广告或广告。此外,我们还与现有和未来的学生及其家长建立了在线微信群。我们定期在微信群投放广告,分享教育相关信息,与潜在的学生及其家长保持密切互动。
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除了在我们总部工作的集中营销团队外,我们在不同城市的每个学习中心也都有销售队伍。我们在选定城市的公共交通终端、学校和居民区放置户外展示广告或散发传单。我们在靠近学校和居民区的地方向学生和家长分发宣传册、海报和传单。我们还进行广泛的免费信息会议,介绍我们的计划,我们的目标市场。我们定期举办资讯讲座、研讨会及工作坊,让准学生及其家长有机会了解我们所提供的产品及服务。我们亦会致电现有学生的家长,通知他们我们的上课时间表及有关的推广活动。
竞争
中国的民办教育市场高度分散且竞争激烈,我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。我们在K-12辅导服务方面的主要竞争对手包括TAL、新东方和某些本土玩家。我们在留学辅导服务方面的主要竞争对手包括新东方。我们所提供的每一种服务都面临着竞争,包括在线和离线形式的服务,以及我们所经营的每个地理市场的竞争。
我们相信,本港市场的主要竞争因素包括:
• | 课程提供的范围和质量; |
• | 所提供的教师和教育服务的质量和绩效; |
• | 学生的总体体验和满意度; |
• | 品牌认可度; |
• | 有能力有效地向广大准学生及其家长推销课程; |
• | 课程的成本效益; |
• | 吸引、培训和留住高素质教师的能力; |
• | 为学生提供修读课程的能力;以及 |
• | 能够根据学生的具体需求调整课程设置。 |
我们相信,我们完全有能力以创新的方式在我们经营的市场上进行有效的竞争k-12教育和留学备考辅导和咨询服务、沉浸式互动学习环境、可扩展高效的商业模式、广泛优质的师资网络、教育质量、强大的课程开发能力和经验丰富的管理团队。不过,我们目前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更好的品牌知名度,或更多的财务、技术或营销资源。有关竞争相关风险的讨论,请参见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险因素--我们面临激烈的行业竞争,如果我们未能有效竞争,我们可能会失去市场份额,盈利能力可能会受到不利影响”。
技术
我们的技术对我们支持课程交付、业务发展、服务升级、学习支持、后台运营和扩展的能力至关重要。目前使用商业上可获得的软件和硬件以及专有技术的组合。为了紧密配合不断转变的市场情况和学生的需要,我们亦依靠内部人员研究及发展新科技措施。我们迅速将已收购的学校纳入我们的科技平台,有效地促进这些学校在收购后的整合。
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我们建立了一个企业资源规划系统,这是一个综合了各种管理功能的综合系统,包括(i)数据管理、(ii)学生入学管理、(iii)教务管理、(iv)财务和会计管理、(v)数据挖掘和分析以及(v)数据备份和安全。
截至2018年3月31日,我们拥有一支由101名在计算机科学和软件开发领域拥有经验和专业知识的工程师组成的信息技术团队。我们可能会进一步扩大这个团队,以满足我们未来研发的要求。
知识产权
我们拥有我们开发的课程内容的版权内部。
我们的商标、软件版权、域名、商业秘密和其他知识产权将我们的程序与竞争对手的程序区分开来,并有助于我们在目标市场上的竞争能力。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护和与员工的保密协议相结合的方式来保护我们的知识产权。此外,根据我们与雇员订立的雇佣协议,他们承认他们在受雇于我们时所取得的知识产权是我们的财产。我们亦会定期监察任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。
截至2018年3月31日,我们已注册257个商标,巩固我们在中国的强大品牌知名度,其中,环球教育持有166个商标,普信持有75个商标,ZMN教育持有16个商标。截至2018年3月31日,我们还持有与我们的业务有关的155个域名,包括我们的www.pxjy.com网站、与互联网名称与号码分配公司和中国互联网网络信息中心、39件艺术品版权和62件在中国注册的软件版权。
设施
目前,我们基本上租赁了所有我们用来经营业务的房产。我们的总部设在北京,我们的学校和学习中心的营业场所分布在中国的35个城市。我们的租期为1至15年。有关我们设施位置的详细信息,请参见“-我们的网络”。
我们相信,我们现时租用的设施足以应付我们在可预见的将来的需要,而我们亦相信,我们将能够取得足够的设施,主要是透过租用额外物业,以配合我们未来的扩展计划。
雇员
我们的总部设在北京,我们的大部分高级管理人员和技术团队都在北京。我们还在北京设有部分总务和行政人员、内容开发专业人员以及销售和市场营销人员。
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截至2016年12月31日和2017年12月31日,我们分别共有3703名和8882名全职员工。下表列出了截至2017年12月31日按职能分类的我们全职员工人数:
函数 |
全职雇员人数 | |||
教师、顾问和教员(1) |
4,608 | |||
管理人员 |
851 | |||
销售与市场营销 |
2,428 | |||
行政工作人员 |
895 | |||
信息技术 |
100 | |||
|
|
|||
共计 |
8,882 | |||
|
|
(1) | 包括303名员工,他们负责制定、更新和改进我们的课程和教材。 |
截至2018年3月31日,我们共有8,431名员工,较截至2017年12月31日的8,882人减少5.1%,主要由于我们的一般及行政人员以及教师及顾问人数减少,因为我们持续优化我们的营运效率,并根据对其课堂表现及教学成果的评估来管理我们的教师及顾问团队。
我们与全职雇员订立雇佣合约。我们亦订立独立的保密及竞业禁止除了工资和福利外,我们还为全职员工提供基于绩效的奖金,并为我们的销售和营销团队提供基于佣金的补偿。
根据中国的法规要求,我们参加了由省市政府组织的各种员工社会保障计划以中华人民共和国为基地全日制雇员,包括养恤金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。根据中国法律,我们须不时为我们的法定雇员福利计划供款以中华人民共和国为基地全职雇员,按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的指定百分比计算,但以中国地方政府所指明的最高款额为限。
我们的雇员不在任何集体谈判协议的范围内。我们认为,我们与员工保持着良好的工作关系,没有发生过重大的劳动争议。
保险
环球教育为就读寄宿学校的学生维持团体人身意外保险及补充团体人身意外保险,ZMN教育为学生维持个人意外保险。此外,还有5家普信品牌的学习中心为学生维护公共责任保险或校园责任保险。我们不为因火灾、地震、洪水或任何其他灾害而受伤、死亡或损失的学生、设备和设施保有任何其他责任保险或财产保险。符合中国行业惯例,我们不维护经营中断保险,也不维护钥匙人人寿保险。我们为我们在中国的管理层提供医疗保险。没有保险的人员伤亡,或损坏我们的任何设备或建筑物,都可能对我们的业务结果产生重大不利影响。见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们拥有有限责任保险,不进行业务中断保险”。
法律程序
不时地,我们可能成为在正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方,包括有关侵犯知识产权、违反
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第三方许可证或其他权利,违约和劳动就业索赔。除本招股章程另有披露外,我们现时并不是任何法律或行政诉讼的一方,亦不知悉任何法律或行政诉讼对我们的业务、财务状况、现金流量或营运结果可能造成任何重大及不利影响的威胁。
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规章条例
我们在中国的业务是在由全国人民代表大会或全国人民代表大会(中国最高立法机构)、国务院(中国中央政府行政部门的最高权力机构)及其下属若干部委和机构(包括教育部、教育部、工业和信息化部或信息产业部)组成的中国立法者创建和制定的法律制度下开展的,国家市场监督管理总局(前称国家工商行政管理总局)或工商行政管理局、民政部或马华公会及其各自的地方办事处。本节概述了与我司业务有关的主要中国法规。
中华人民共和国有关外商投资教育的法律、法规
外商投资产业指导目录(2017年修订)
根据《外商投资产业指导目录(2017年修订)》,或国家发改委、商务部或商务部颁布的《外商投资目录》,经2017年6月28日修订,自2017年7月28日起施行,(一)非学术性职业技能培训教育属于鼓励外商投资的行业;(2)学前教育、高中教育和高等教育是限制外商投资的行业,外商只能以与国内合作的方式投资学前教育、高中教育和高等教育,在合作中占主导地位;(3)义务教育,即中小学教育是禁止外商投资的行业。其他不受鼓励、限制或禁止的教育相关业务属于允许外国投资者进入的行业。
此外,中外合作办学由国务院于2003年3月1日颁布、2003年9月1日起施行、2013年7月18日修订的《中华人民共和国中外合作办学条例》具体规定。根据本规定,任何外国实体通过中外合作方式在中国境内投资教育业务,必须是在境外提供优质教育服务的具有相关资质和经验的教育机构。中外合作办学机构和合作办学机构应当经中国有关部门批准,并取得中外合作办学许可证。
此外,教育部于2012年6月18日发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,鼓励民间投资和外资进入教育领域。根据这些意见,外资在中外教育机构中的比例应当低于50%。
截至本招股说明书出具之日,我司业务属于《外商投资目录》项下允许外商投资的行业类别。
中华人民共和国民办教育条例
中华人民共和国教育法
1995年3月18日,全国人大通过了《中华人民共和国教育法》,即《教育法》,2009年8月27日进行了修改。《教育法》对中华人民共和国的基础教育制度作了规定,包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校教育制度、九年制义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。《教育法》规定,政府制定教育发展计划,建立和管理学校和其他培训机构。该法还规定,原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中华人民共和国法律建立和经营学校和其他类型的培训机构
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和规章条例。该法还规定,任何组织或个人不得为营利目的设立或经营学校或任何其他教育机构。根据2015年12月27日颁布并于2016年6月1日生效的修正案,修订后的教育法允许组织和个人为营利目的设立和经营学校或其他培训机构。然而,完全或部分由政府财政资金和捐赠资产资助的学校和其他培训机构仍然被禁止作为营利性组织各组织。
中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施细则
《中华人民共和国民办教育促进法》自2003年9月1日起施行,2013年6月29日修订,《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》自2004年4月1日起施行。根据这些法律和规则,“私立学校”的定义是社会组织或个人利用非政府组织资金。民办学校提供学历、学位教育、学前教育、自学高等教育考试和其他各类教育服务,须经县级以上教育主管部门批准;民办学校从事职业资格培训、职业技能培训,须经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。获正式批准的私立学校将获发私立学校办学许可证,并须在马华书院或其本地对应方注册为非企业性质的私立学校,以及取得私人非企业实体证书。
根据中国法律法规,开办私立学校的单位和个人通常被称为“发起人”,而不是“所有者”或“股东”。就法律、监管和税务事项而言,私立学校“赞助”的经济实质与股东对公司的所有权实质上相似。例如,要求在私立学校的《公司章程》和《私立学校经营许可证》中说明发起人的姓名,类似于股东的姓名,股东的姓名在公司的《公司章程》和向有关当局备案的公司记录中说明。从控制权来看,民办学校的发起人也有权通过通过民办学校章程文件、选举包括学校董事会和校长在内的学校决策机构等方式,对学校行使最终控制权。赞助商还可以通过获得“合理回报”(详见下文)或处置其在学校中的赞助权益以获取经济利益,从而从私立学校中获利。但是,提案国的权利visvis民办学校与股东权利不同visvis公司。例如,根据中国法律,公司的最终决策机构是股东大会,而私立学校则是董事会,尽管董事会成员基本上是由发起人任命的。在私立学校清算时剩馀财产分配权方面,赞助利益也不同于所有权利益,这主要是因为现行条例将私立教育视为公益事业。虽然现行规例将私立教育视为一项公益事业,但私立学校的办学机构可选择在扣除办学成本、所得捐款、政府资助(如有的话)、预留发展基金及规例所规定的其他开支后,要求学校每年的净结馀提供“合理回报”。民办学校办学人员不需要合理回报的,享受与公办学校同等的税收优惠;民办学校办学人员需要合理回报的,适用的税收优惠政策由国务院财政、税务机关和其他有关部门制定。
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会发布《关于修改中华人民共和国民办教育促进法的决定》,即修改后的民办教育法,自2017年9月1日起施行。
根据修订后的《民办教育法》,不再使用“合理回报”一词,并根据私立学校是否为
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盈利的目的。私立学校的办学机构可以选择设立非营利组织或营利性组织私立学校由其自行决定,而在修订后的民办教育法之前,不应为营利性组织目的。尽管如此,学校赞助人不得设立营利性组织从事义务教育的民办学校。也就是说,从事义务教育的民办学校应当保留其非营利组织即使在修订后的《民办教育法》生效后,我们的地位仍然维持不变。目前,我们打算将所有私立学校注册为营利性组织在实际允许的情况下,根据修订后的《民办教育法》开办学校。然而,实际上,大多数地方当局尚未开始接受或批准营利性组织学校因为地方的实施条例没有颁布和很好的执行。
根据修订后的民办教育法,上述民办学校新分类制度的主要特点包括:
• | 决议草案的提案国营利性组织私立学校有权保留来自私立学校的利润及收益,而营运盈馀可根据中国公司法及其他相关法律法规分配予发起人; |
• | 决议草案的提案国非营利组织私立学校无权分配利润或从非营利组织学校和所有业务盈馀非营利组织学校应当用于民办学校的办学; |
• | 营利性组织私立学校有权确定自己的学费和其他杂项费用,无需事先征得有关政府当局的批准或向其报告。透过以下方式收取费用非营利组织民办学校由省、自治区、直辖市人民政府管理; |
• | 两个都是营利性组织和非营利组织私立学校可以享受税收优惠。非营利组织私立学校将有权享受与公立学校相同的税收优惠。针对私立学校的税收政策营利性组织修订后的《民办教育法》生效后的私立学校仍然不明确,因为尚未出台更具体的规定; |
• | 凡有建造或扩建非营利组织民办学校,经政府划拨,可以优先取得土地使用权。建设或者扩建下列设施的营利性组织民办学校,民办学校可以向政府购买土地使用权; |
• | 馀下的资产非营利组织清算后的民办学校继续用于学校的经营非营利组织学校。学校的剩馀资产营利性组织民办学校应当依照《中华人民共和国公司法》的规定分配给发起人 |
• | 县级以上人民政府可以通过认购民办学校的服务,提供助学贷款和奖学金,出租、转让未使用的国有资产等方式支持民办学校。政府可以进一步采取政府补助、奖励资金和捐赠奖励等措施予以扶持非营利组织私立学校。 |
中华人民共和国民办教育促进法实施细则修订草案
2018年4月20日,教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施细则(修订草案)》讨论稿,征求社会公众意见,明确修订后的民办教育促进法对营利性和非营利性民办学校的要求。
根据实施细则修订草案,对民营培训机构的某些关键要求包括:
• | 如果私营培训机构从事与儿童和青少年的学术科目和入学考试有关的学术辅导服务,它将接受考试和 |
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县级以上教育行政部门批准。通过网络平台提供此类学术辅导服务或职业资格或职业技能导向培训的民办培训机构,须申请省级教育行政部门或人力资源和社会保障行政部门颁发的互联网运营许可证和民办学校运营许可证。然而,私立培训机构不需要为面向成人的文化教育培训或非学术性继续教育或质量提高和面向个性发展的培训活动(如语言、艺术、体育、科技和研究技能培训)取得学校经营许可证。 |
• | 私营培训机构必须有足够和适当的场地、设施、预算、管理经验、课程资源、合格教师和其他资源来提供培训服务。 |
• | 允许民办培训机构在完成向民办培训机构审批机关和辅导机构所在地教育主管部门的备案登记后,在批准的城市范围内设立辅导机构。 |
• | 私人培训机构不得为幼儿园、小学或中学年龄的儿童和青少年举办任何与入学有关的学术竞赛、水平测试或其他类似的成绩评估活动。 |
• | 非牟利私立学校须拨出不少于其每年净资产增长25%的款项,而营利性私立学校则须拨出不少于其根据中国公认会计原则厘定的每年净收入的25%的款项,作为其发展基金储备,以兴建或维修学校、采购或更新教育设备及培训教师及职员。 |
• | 营利性民办学校可以享受中央政府规定的税收优惠政策。 |
关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的几点意见
2016年12月29日,国务院发布《国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见》,即《国务院意见》,降低民办学校经营准入门槛,鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定,各级人民政府应当加大对民办学校的财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自治运行、保护师生权利等方面的支持力度。此外,《国务院意见》要求各级人民政府完善地方政府支持农村经济发展的政策营利性组织和非营利组织以税收优惠的方式开办私立学校。
民办学校分类注册实施条例
2016年12月30日,教育部、马华、工商总局、人力资源和社会福利部、国家民办教育改革委员会办公室联合发布《民办学校分类登记实施条例》,以体现修订后民办教育法规定的民办学校新分类制度。一般来说,在修订后的民办教育法颁布前设立的民办学校,如果选择注册为非营利组织学校,则须修订其组织章程、继续经营及完成新注册程序。如该私立学校选择注册为营利性组织学校,应当进行财务清算,其土地、校舍、净馀额等资产的产权经政府有关部门认证,补缴有关税款,重新申请新的民办学校办学许可证,重新登记为营利性组织学校和继续教育
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关于上述登记的具体规定,省级人民政府尚待出台。
上海市民办学校分类注册实施条例
2017年12月26日,上海市政府发布《上海市民办学校分类注册实施条例》,即《上海市分类注册办法》,自2018年1月1日起施行。上海是第一个出台《民办学校分类注册办法》的省级政府。
《上海市分类登记办法》明确了各类、各级民办学校的登记机关、登记程序和现有民办学校的过渡安排。私营培训机构(分为文化教育培训机构和职业技能培训培训机构)必须遵守本条例。
根据《上海分类注册办法》,保荐机构获准设立营利性组织私立学校和非营利组织私立学校。但是,提供义务教育的私立学校不得注册为营利性组织私立学校。这些私立学校学前教育教育、义务教育、高等教育、中等和低级职业技能教育和文化培训,必须经民办学校注册地的区级教育局批准,并向市教育局备案。民办学校取得民办学校办学许可证后,应当依照有关法律、法规的规定,根据教育程度、类型和性质申请法人登记。核可数额非营利组织符合有关条件的私立学校,经批准后,须向马华公会本地分会申请注册营利性组织民营企业应向国家工商行政管理局地方对口单位申请注册。在完成上述法人登记之前,私立学校不得进行任何招生或教学活动,无论这些私立学校是否已获得私立学校经营许可证。
于2016年11月7日前成立的私立学校有权选择注册为营利性组织私立学校或非营利组织私立学校。彼等须于2018年12月31日前向审批机关提交有关其最终决定的书面文件。否则,当时存在的私立学校不得注册为营利性组织私立学校
如果一所学校选择注册为非营利组织民办学校,须在2019年12月31日前修订公司章程,完善治理结构和内部管理制度并继续运营。如果一所学校选择注册为营利性组织民办学校,应当办理财务清算手续,明确资产产权,缴纳有关税费,完成重新登记处理并继续其操作。主要提供高等教育的民办学校须于2021年12月31日前完成上述手续,其他学校须于2020年12月31日前完成上述手续。
营利性组织《上海市分类登记办法》实施前设立的民办培训机构,应当在2019年12月31日前修改公司章程、完善公司治理结构、完善设立条件、申请民办学校办学许可证并办理其他所需手续。
上海市民办培训机构设立标准
2017年12月18日,上海市教委、上海市民政局、上海市工商行政管理局和上海市人力资源和社会保障局联合发布了《上海市民办培训机构设立标准》,或《设立标准》、《上海市管理办法营利性组织民办培训机构与上海市民办培训机构管理办法非营利组织私人培训机构,有效期为2018年1月1日至2022年12月31日。
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根据设立标准,私营培训机构是非学术性社会法律实体或个人设立的培训机构非政府组织资金,并专门从事文化教育和职业技能培训。设立标准还具体规定了对私立培训机构的教育场所、教师、教材和其他具体管理问题的要求。强调民办培训机构在民办学校办学许可证规定的场所以外开展培训活动的,应当依照有关法律、法规的规定设立学习中心。经审批机关批准,非营利组织允许民办培训机构在批准的行政区域内设立学习中心,但不得在其他行政区域内设立学习中心。营利性组织私营培训机构只有在将学习中心注册为以下机构的分支机构的情况下,才可设立学习中心,并根据AIC的有关规定注册为分支机构营利性组织私立学校与当地的AIC。
200-2001年上海市行政管理办法营利性组织民办培训机构与上海市民办培训机构管理办法非营利组织私营培训机构还对私营培训机构的设立、监督和管理作出了详细规定。
200-2001两年期监督管理实施细则营利性组织私立学校
2016年12月30日,教育部、国家工商行政管理总局、人力资源和社会福利部联合发布了《关于加强人力资源监督管理的实施细则营利性组织私立学校,根据这些学校的设立、划分、合并和其他实质性变化营利性组织民办学校须经教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门批准,并向国家工商行政管理局主管部门登记注册。
有关修订后的民办教育法和上述规则将如何影响我们的培训机构的详细讨论,请参见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险因素--我们必须获得各种经营许可和许可,并为我们在中国的辅导服务进行注册和备案;不遵守这些要求可能会对我们的业务运营产生重大不利影响”。
除了修订《民办教育法》和上述规则外,还将出台更多的实施条例,进一步对私立学校的运作提出详细要求非营利组织和营利性组织私立学校:
• | 《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》修正案; |
• | 关于法人实体登记的地方条例营利性组织和非营利组织私立学校;以及 |
• | 我国学校所在地省级民办学校管理主管部门拟制定和颁布的具体办法,包括但不限于先前存在的民办学校、鉴定各方产权和缴纳税费的具体要求营利性组织私立学校,对学生的税收政策营利性组织私立学校及收生措施非营利组织私立学校的学费。 |
关于减轻中小学生课馀负担和对校外培训机构实施检查的通知
2018年2月13日,教育部、马华、人力资源和社会保障部、上汽集团联合发布《关于减轻中小学生课馀负担对校外培训机构实施检查的通知》,即3号文,即日起施行。根据第3号通知,上述政府部门将对校外培训机构进行一系列检查,并责令存在重大安全隐患的机构自行停业整顿
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检查整改和无适当办学许可证、办学许可证的,在政府主管部门的指导下申请有关资质证书。3号文要求,上述检查整改工作于2018年底前完成。此外,课后培训机构必须向当地教育当局备案,并公布课程、课程、目标学生、上课时间以及与其学术培训课程(主要包括语文和数学课程)有关的其他信息。禁止校外培训机构提供超出学校教科书范围或者水平以上的学术培训服务,不得为中小学生举办学术竞赛(如奥林匹克竞赛)或者水平测试。此外,小学或中学不得将学生在校外培训机构的表现作为录取标准之一。
中小学教师违反职业道德的处罚措施
教育部于2014年1月11日颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》,禁止中小学教师在学校或者在失学儿童培训机构。我们学校所在的一些省市采取了更加严格的规定,禁止公立学校教师在私立学校或学习中心兼职教学。关于与这些事项相关的风险的详细描述,请参见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和顾问”。
与网上业务有关的规例
因特网信息服务
国务院于200年9月25日发布了《互联网信息服务管理办法》,即《互联网信息办法》,并于2011年1月8日进行了修订。根据《互联网信息服务办法》,互联网信息服务是指通过互联网向网上用户提供信息的服务活动,分为商业性服务和服务性非商业性性质。商业互联网资讯服务是指透过互联网向网上用户提供资讯或建立网页的收费服务,而非商业性互联网信息服务是指通过互联网向网上用户免费提供公共信息的服务。从事商业互联网信息服务的单位应当向有关电信主管部门领取互联网信息服务许可证或者互联网信息服务许可证。从事以下活动的实体非商业性互联网信息服务应当向电信主管部门备案。
通过因特网或其他信息网络广播视听节目
国家新闻出版广电总局(原国家广播电影电视总局)于2004年7月6日发布并自2004年10月11日起施行的《互联网视听节目服务管理办法》(以下简称《视听办法》),适用于利用互联网或者其他信息网络开放、播放、整合、传输或者下载视听节目的活动。根据《视听办法》,从事传播视听节目业务,需要取得SAPPRFT颁发的许可证,将“视听节目(包括影视音像制品)”定义为由活动画面或者可以连续收听的声音组成的视听节目,使用摄像机、摄像机、录像机等制作节目的视听设备拍摄、录制。外商投资企业不得从事这类业务。205年4月13日,国务院发布了《关于允许中国公民入境的若干决定非国有企业2005年7月6日,外经贸部等五部门联合通过了《关于鼓励外商投资文化产业的若干意见》。
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根据这些规定,非国有企业资本和外国投资者不得从事通过信息网络传送视听节目的业务。不过,根据SAPPRFT于2016年5月4日颁布的《关于通过专网、定向传输提供视听节目服务的管理规定》,视听措施已经废止,自2016年6月1日起生效。
为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务的行为,国家广电总局和信息产业部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》(以下简称《规定》),自2008年1月31日起施行。根据《视听节目规定》,“互联网视听节目服务”定义为制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向社会公众提供服务,并为他人上传、传输视听节目提供服务的活动;互联网视听节目服务提供者需取得SAPPRFT颁发的在线传输视听节目许可证,或向SAPPRFT办理一定的注册手续。一般来说,互联网视听节目服务提供商必须是国有或国有控股实体,其开展的业务必须满足SAPPRFT确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。SAPPRFT和MIIT在2008年2月联合举行的新闻发布会上回答了有关视听节目规定的问题,SAPPRFT和MIIT澄清,在视听节目规定颁布前从事此类服务的互联网视听节目服务提供商有资格获得重新注册与有关主管部门合作,继续经营互联网视听节目服务,只要这些提供商过去没有违反有关法律法规。2008年5月21日,SAPPRFT发布了《关于网上传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》,进一步对网上传播视听节目许可证的申请和审批程序作出了详细规定。通知还称,视听节目规定发布前从事互联网视听节目服务的提供者,只要违法违规情节轻微,能够及时整改,且在视听节目规定发布前最近三个月内无违法违规记录,均有资格申请许可证。此外,2009年3月30日,广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申预先核准对通过因特网,包括酌情通过移动网络传送视听节目的要求,并禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止内容的因特网视听节目。
SAPPRFT于2010年4月1日颁布《互联网视听节目服务暂定类别(简称《类别》)暂行实施办法》,明确了互联网视听节目服务的范围。按类别划分,互联网视听节目服务分为四大类,进一步分为十七大类分类别。第三个分类别第二类包括制作和编辑某些专门视听节目,这些节目除其他外涉及教育内容,并在网上向公众广播这些内容。然而,仍然存在与视听节目条款的解释和执行有关的重大不确定性,特别是术语“因特网视听节目”的范围。
互联网文化活动
201年2月17日,商务部发布《网络文化暂行管理规定》,即《网络文化规定》,自2011年4月1日起施行。《因特网文化规定》要求从事商业因特网文化活动的因特网比较方案服务提供者从适当的文化当局获得许可证。因特网文化活动包括:(一)制作、复制、进口和广播因特网文化产品;(二)网上传播,将文化产品张贴在因特网上或通过因特网传送给终端用户,如计算机、固定电话、移动电话、电视机
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及游戏机,供网上用户浏览、使用或下载;及(iii)互联网文化产品的展览及比较。“互联网文化产品”在《互联网文化规定》中定义为通过互联网生产、播出和传播的文化产品,主要包括专门为互联网生产的互联网文化产品,如网络音乐娱乐、网络游戏、网络节目和戏剧、网络演出、网络艺术作品和网络动画片,以及由音乐娱乐、游戏、节目和戏剧、演出、艺术作品和动画片等文化产品生产并复制在互联网上传播的互联网文化产品。
因特网出版
2016年2月4日,SAPPRFT与MIIT联合发布了《互联网出版服务管理办法》,即《互联网出版办法》。根据《互联网出版办法》,提供网络出版服务的单位应当取得《网络出版服务许可证》。在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物。网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版功能并通过信息网络向社会公众提供的数字作品,包括:(一)文字作品、图片、地图、游戏、漫画、音像阅读材料和其他含有文学、艺术、科学或者其他领域有用知识或者思想的原创数字作品;(二)内容与出版的图书、报纸、期刊、音像制品相同的数字作品,电子出版物等;(三)通过选择、整理、收藏或者其他方式从上述作品中衍生出来的网络文献数据库或者其他数字作品;(四)SAPPRFT可能确定的其他类型的数字作品。
我们正在申请ICP许可证,还可能需要获得在线传输视听节目许可证、互联网文化许可证和在线出版服务许可证,以便运营我们的在线教育产品。
关于出版物发行的条例
国务院于2001年12月25日发布了《出版管理条例》,即《出版条例》,并于2016年2月2日进行了修订。按照出版条例的规定,出版活动是指出版、印刷、复制、进口、发行图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物,从事出版活动的单位必须经有关出版行政主管部门批准。根据经2016年5月31日修订的2011年3月25日起施行的《出版市场管理办法》或《出版市场办法》,任何从事出版物发行活动的企业或个人,均应获得SAPPRFT或其当地对口单位的许可。“出版物”定义为“图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物”,而“发行”定义为“一般发行、批发、零售、出租、展览等活动”,分别在出版物市场采取的措施。从事出版物零售的企业和个人,应当取得所在地县级出版行政部门颁发的《出版经营许可证》。持有出版物经营许可证的企业和个人,应当自开展网上出版物发行业务之日起十五日内,向颁发许可证的所在地有关对口单位备案。
自费留学中介服务规定
199年6月17日,教育部、公安部、国家工商行政管理局联合颁布了《自费留学中介服务规定》,并于同日起施行。按照规定,拟开展中介服务业务的机构应当向省级教育主管部门申请承认自费出国留学中介服务机构。2017年1月12日,国务院发布《关于印发2017年第
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理事会关于第三期取消下放给地方政府的行政许可事项,其中除其他外,取消了对自费出国留学中介服务机构的承认,这意味着取消了中介服务机构从事自费出国留学中介和咨询业务活动须取得省政府对自费出国留学中介服务机构的承认的要求。该决定规定,取消上述要求后,教育部和国家工商行政管理局应当研究制定合同范本,加强对中间服务机构的指导、规范和服务,有关行业协会应当发挥自律作用。
消防安全规例
1998年4月29日全国人民代表大会常务委员会颁布、2008年10月28日全国人民代表大会常务委员会修订并自2009年5月1日起施行的《消防安全法》及其他有关消防详细规定,要求培训机构及其辅导机构的场所或者取得消防安全评估许可证,或者完成消防安全备案。尽管如此,根据公安部于2012年7月17日发布并于2012年11月1日起施行的《建设项目消防监督管理规定》,无需取得施工许可证的建设项目免于执行消防安全备案要求。并根据住房和城乡建设部颁布的《建设工程施工许可证管理规定》,投资金额在人民币30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建设项目,免征施工许可证要求。
依照本条例规定,未取得消防安全评估许可证的:(一)责令暂停项目建设、使用或者暂停相关业务经营;(二)处以3万元以上30万元以下的罚款。未办理消防安全备案的,责令限期改正;并处五千元以下的罚款。见“风险因素----与我们的商业和工业有关的风险因素----我们很大一部分培训机构不遵守消防安全条例”。
此外,消防部门还不定期进行现场检查。未通过此类检查的培训机构及其辅导分支机构也将受到货币处罚和停业整顿。
关于就业、社会保险和住房公积金的条例
就业
根据《中华人民共和国劳动法》和1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会颁布、1995年1月1日起施行、2009年8月27日修订的《劳动法》,用人单位应当制定和完善保障职工权利的规章制度。用人单位应当建立和发展劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对职工进行劳动安全卫生教育,防范劳动事故,减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为职工提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护用品,并对从事有职业危害工作的职工进行定期健康检查。从事特殊业务的雇员必须接受专门培训,并获得相关资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训资金应当按照国家规定拨付和使用,对员工的职业培训应当根据公司实际情况系统开展。
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全国人大常委会于2007年6月29日颁布、2012年12月28日修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》,结合2008年9月18日颁布并施行的《劳动合同法实施条例》,对劳动合同当事人即用人单位和从业人员进行了规范,并对劳动合同条款作出了具体规定。根据《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》,劳动合同必须以书面形式订立。用人单位与劳动者可以订立定期劳动合同、劳动合同和劳动合同未固定定期劳动合同,指经协商一致,在完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件,可以依法解除劳动合同,辞退劳动者。未订立书面劳动合同已经建立劳动关系的,应当自劳动者开始工作之日起一个月内订立书面劳动合同。
社会保险
《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日颁布,2011年7月1日起施行,确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的社会保险制度,并详细阐述了不符合社会保险有关法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》的规定,中国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利待遇。企业必须向当地社会保险主管部门或者社会保险经办机构办理社会保险登记,为职工或者代表职工缴纳或者扣缴有关社会保险费。
住房公积金
根据199年4月3日颁布实施并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,职工及其单位用人单位缴纳和缴存的住房公积金归职工所有。
用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记,经住房公积金管理中心核实后,代表职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金,禁止逾期缴纳或者不足缴纳。单位用人单位违反上述规定,未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的,由住房公积金管理中心责令限期办理。逾期未办理登记的,处1万元以上5万元以下罚款。用人单位违反本条例规定,逾期未足额缴纳缴存的住房公积金的,住房公积金管理中心应当责令用人单位限期缴纳,逾期不缴纳的,可以申请人民法院强制执行。
中华人民共和国有关商标、域名和着作权的法律、法规
商标
根据《中华人民共和国商标法》,或经2013年8月30日修订并自2014年5月1日起生效的《商标法》,“注册商标”一词指已被
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经国家工商行政管理总局商标局核准注册,包括商品商标、服务商标、集体商标和认证商标。商标注册人对以其名义注册的商标享有专用权,受法律保护。
域名
根据MIIT于2017年8月24日发布并于2017年11月1日生效的《互联网域名管理办法》,域名注册实行“先到先得”原则。组织或者个人注册或者使用的域名不得含有法律、行政法规禁止的内容。域名注册申请人需向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名持有人身份信息。
版权及软件注册
全国人大常委会于1990年通过了《着作权法》,并分别于2001年和2010年对其进行了修订。修订后的版权法将版权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外,还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的版权法还要求对版权质押进行登记。2005年4月29日,国家版权局和互联网信息产业部联合发布了《互联网着作权行政保护办法》。这项措施于2005年5月30日生效。
根据2001年12月20日国务院发布并分别于2011年11月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,软件着作权人可以向国务院版权行政部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件着作权人可以授权他人行使该着作权,并有权收取报酬。为进一步落实《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日颁发了《计算机软件着作权登记手续》,适用于软件着作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
关于税收的条例
中华人民共和国企业所得税法
2008年1月,《中华人民共和国企业所得税法》正式施行。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和境内企业适用统一的25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。符合一定条件的小微企业有权享受20%的优惠税率。根据《中华人民共和国所得税法》及其实施条例,在2008年1月1日之后从中国子公司的业务中产生的股息,如果中国税务机关认定该外国投资者为非居民企业,应支付给其外国投资者,则可适用10%的扣缴税率,除非与中国订有规定优惠扣缴税率的税务条约。对2008年1月1日前产生的收入,免征中华人民共和国预扣税。
根据《中华人民共和国所得税法》,在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言,被视为“居民企业”,一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。国家税务总局于2009年4月发布的关于中国投资企业分类标准的通知
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由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立为“居民企业”的企业澄清,该等中国“居民企业”所支付的股息及其他收益将被视为pcr-source所得及须缴交中华人民共和国预扣税款,现时税率为10%,如缴交予非中华人民共和国企业股东。该通知还规定,此类中国“居民企业”须向中国税务机关提出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”是指对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,上述税务通函规定,某些中华人民共和国---投资中国企业或者中国企业集团在中国境内控股的境外企业,有下列情形之一的,归为中国居民企业:(一)高级管理人员和负责日常生产经营管理的部门;(二)财务、人事决策机构;(三)主要财产、会计账簿、公司印章,及董事会、股东会会议记录;(四)有表决权的高级管理人员或者董事的半数以上。
根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重课税及逃税的安排,中国企业向香港企业支付股息的扣缴税率,如香港企业直接持有中国企业最少25%的股份,则可由标准税率10%减至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定股息条款有关问题的通知》或国税总局第81号文的规定,香港居民企业必须具备下列条件,为适用经削减的预扣税率:(i)其必须是一间公司;(ii)其必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股本权益及投票权;及(iii)其必须在收取股息前12个月内直接拥有中国居民企业所需百分比的股本权益及投票权。2015年8月,国家税务总局发布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》(国税发60号文),自2015年11月1日起施行。沙特德士古公司第60号通知规定,非居民企业无须获得预先核准由有关税务机关代扣代缴,以享受减征的税款。非居民企业及其扣缴义务人经自我评估并经确认符合享受税务条约优惠的规定标准后,可以直接适用降低后的扣缴税率,并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件税后经有关税务机关备案审查。据此,PREPSHINE HOLDINGS CO.,LIMITED如符合SAT第81号通告及其他相关税务规则及规例所订明的条件,可就其从普荣北京收取的股息享有5%的预扣税率。不过,根据国家税务总局81号文和国家税务总局60号文,如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排主要是为了享受优惠的税收待遇,相关税务机关未来可能会对优惠的代扣代缴税款进行调整。
2009年1月,国家税务总局发布《非居民企业企业所得税代扣代缴管理暂行办法》或《非居民企业办法》,规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外,《非居民企业办法》规定,两家非居民企业在境外发生股权转让的,收到股权转让款的非居民企业应当自行或者委托代理人向股权转让地的中国税务机关申报纳税,转让股权的中国公司应当协助税务机关向有关非居民企业征税。2009年4月30日,财政部、国家税务总局联合下发了《关于企业改制业务办理企业所得税有关问题的通知》(59号文)。2009年12月10日,国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(698号文)。第59号通知和第698号通知均自2008年1月1日起追溯生效。通过发布和实施这两个通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
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国家税务总局于2015年2月3日发布《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局公告7号》,取代698号文关于间接转让的规定。沙特德士古公司第7号公告采用了一种与第698号通告明显不同的新税收制度。公告扩大了其税务管辖权,不仅涵盖第698号通知规定的间接转让,而且涵盖涉及通过境外转让外国中间控股公司而在中国境内转让不动产和外国公司在中国境内设立和地点下持有的资产的交易。沙特德士古公司公告第7号还涉及外国中间控股公司股权的转让。此外,沙特德士古公司第7号公告就如何评估合理的商业目的提供了比第698号通知更明确的标准,并介绍了适用于集团内部重组的安全港设想。然而,这也给间接转让的外国转让人和受让人带来了挑战,因为他们必须对交易是否应缴纳中华人民共和国的税款进行自我评估,并相应地申报或预扣中华人民共和国的税款。
国家税务总局于2017年10月17日发布《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《国家税务总局公告37号》,自2017年12月1日起施行,取代698号文和《非居民企业办法》。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。除其他外,卫星通讯37规定:
• | 股权投资资产所得,以被投资企业所得税主管税务机关为准,股息、额外股息和其他股权投资所得,以分配所得企业所得税主管税务机关为准; |
• | 扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款; |
• | 扣缴义务人取得并须在来源扣缴的收入为股息、额外股息或者其他股权投资收益的,以实际支付股息、额外股息或者其他股权投资收益之日为相关应纳税款的扣缴义务发生之日; |
• | 依照《中华人民共和国所得税法》第三十七条规定应当扣缴的所得税,扣缴义务人未依法扣缴或者不能履行扣缴义务的,取得所得的非居民企业应当依照《中华人民共和国所得税法》第三十九条的规定,向所得发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴的税款,并填写《中华人民共和国企业所得税扣缴报告表》;非居民企业未依照《中华人民共和国所得税法》第三十九条的规定申报缴纳税款的,税务机关可以责令限期纳税,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报纳税;非居民企业在税务机关责令限期纳税前自愿申报纳税的,视为按期纳税; |
• | 主管税务机关可以要求纳税人、扣缴义务人和知悉有关情况的有关方面提供与扣缴税款有关的合同和其他有关资料。扣缴义务人应当建立扣缴税款帐簿和合同、资料档案,准确记录非居民企业所得税的扣缴情况;以及 |
• | 扣缴义务人未依照《中华人民共和国所得税法》第三十七条的规定代扣代缴税款的,扣缴义务人所在地主管税务机关应当责令扣缴义务人依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定补缴代扣代缴税款,扣留扣缴义务人 |
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依法承担责任;需要向纳税人追缴税款的,由所得发生地主管税务机关依法追缴。扣缴义务人所在地与所得发生地不同的,负责追缴税款的所得发生地主管税务机关应当通知扣缴义务人所在地主管税务机关核实有关情况。扣缴义务人所在地主管税务机关应当自认定未依法代扣代缴税款之日起五个工作日内,将非居民企业税务事项联系函送达收入发生地主管税务机关,并将与税收有关的非居民企业的事项。 |
非居民投资者参与我国私募股权融资的,经税务机关认定缺乏合理商业目的的,我们和我们的非居民投资者可能面临根据沙特德士古公司公告7和/或沙特德士古公司公告37提交申报表和纳税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守沙特德士古公司公告7和/或沙特德士古公司公告37,或确定我们不应对沙特德士古公司公告7和/或沙特德士古公司公告37规定的任何义务承担责任。
中华人民共和国增值税代替营业税
中国国务院于2012年1月1日正式启动增值税(简称“增值税”)改革试点方案,即试点方案,适用于特定行业的企业。试点企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海的试点行业包括涉及有形动产租赁、运输服务、产品开发与技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及配套服务、认证与咨询服务等行业。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京市于2012年9月1日启动了同一试点项目,广东省于2012年11月1日启动了试点项目。2013年5月24日,财政部、国家税务总局发布《关于在全国范围内开展交通运输行业和部分现代服务业增值税替代营业税试点征收工作的税收政策的通知》或《试点征收通知》。《试点征收通知》规定的某些现代服务业的范围扩大到包括广播和电视服务。201年8月1日,该项目在全国范围内开始实施。2013年12月12日,财政部、国家税务总局发布《关于将铁路运输业、邮政服务业纳入增值税替代营业税试点征收范围的通知》,即2013年增值税通知。其中,2013年增值税通知废止了征收试点通知,对试点政策进行了细化。2014年4月29日,财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入增值税替代营业税试点征收范围的通知》。2016年3月23日,财政部、国家税务总局发布《关于全面推进增值税替代营业税征收试点工作的通知》。自2016年5月1日起,中国税务机关在中国境内,以及在建筑业、房地产业、金融业及生活服务业等行业试行征收增值税代替营业税。我们的一些子公司作为小规模纳税人将被要求为这些服务缴纳3%的增值税。
中华人民共和国外商投资法草案
2015年1月19日,商务部发布《外商投资法(草案)》征求意见稿,拟对现行外商投资法进行修改“逐案处理”对外商在华投资实行“备案或批准”程序的审批制度。商务部会同有关部门确定特别管理措施目录,即“负面清单”,其中包括严禁外商投资的行业类别清单和限制外商投资的行业类别清单。对“负面清单”以外商业部门的外国投资只需办理备案手续,与现有的
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限制行业的外商投资,必须事先经外商投资管理部门批准。
外商投资法草案首次对“外国投资者”、“外商投资”、“中国投资者”和“实际控制权”进行了界定。外国投资者不仅根据其注册地确定,而且根据“实际控制”的条件确定。《外商投资法草案》明确规定,在中国境内设立但由外国投资者通过合同、信托等方式“控制”的实体,将被视为外商投资企业或外商投资企业,而外国投资者在中国境内投资于外商投资限制行业的,经外国投资管理部门批准后,可以申请成为外商投资企业或外商投资企业,外国投资者被外国投资管理机构确定为受中国实体和(或)公民“控制”的,视为中国境内投资。在这方面,《外国投资法草案》对“实际控制权”作了广义定义,以涵盖以下简要类别:(一)持有标的实体50%或以上的表决权;(二)持有标的实体50%以下的表决权,但有权在董事会或其他同等决策机构获得至少50%的席位,或拥有对董事会产生重大影响的表决权,股东大会或其他同等决策机构;或有权通过合同或信托安排,对有关实体的业务、财务事项或业务活动的其他关键方面施加决定性影响。根据《外国投资法》草案,外国投资企业如果最终被外国投资者“控制”,并受到外国投资的限制,也将被视为外国投资实体。不过,《外商投资法》草案并未就“可变利益实体”结构的现有公司将采取何种行动,以及这些公司是否由中方控股等问题表态。
《外商投资法草案》强调了安全审查的要求,即所有涉及国家安全的外国投资都必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外,《外国投资法》草案对外国投资者和适用的外国投资实体规定了严格的临时和定期信息报告要求。除了每次投资和投资细节变更都需要提交投资执行情况报告和投资修正报告外,还必须提交年度报告,符合某些标准的大型外国投资者必须每季度提交一次报告。任何一家被发现不符合规定有了这些资料,报告义务可能受到罚款和(或)行政或刑事责任的处罚,直接负责的人可能受到刑事责任的处罚。
目前尚不清楚该草案何时签署成为法律,最后文本是否会对该草案作任何实质性修改。《外商投资法》实施后,将取消现行《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》三部外商投资法律及其实施细则和配套法规。
中华人民共和国有关外汇的法律、法规
境外控股公司向中国境内实体贷款和直接投资的规定
根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计与监管暂行条例实施细则》和外汇局2003年3月1日发布的《外债管理暂行规定》,自2003年3月1日起施行的发改委和财政部规定,外国公司向其在中国境内的子公司贷款,相应地属于外商投资企业的,视为外债。根据外汇局2013年4月28日发布的《外债登记管理办法》和中国人民银行2017年1月11日发布的《关于开展全复盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,外商投资企业累计外债总额以按法定公式计算的上限为准,外资企业进入后需向外汇局备案
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相关外债合同,并在至少三个营业日内从外债中提取任何款项。
根据适用的《中华人民共和国外商投资企业条例》的规定,外国控股公司向其被视为外商投资企业的中国子公司出资的,中国子公司增加注册资本时,必须向商务部或者当地有关部门备案。
外汇兑换
根据直至本招股章程日期不时修订的外汇管理规则,以及国家外汇管理局及其他有关中国政府机关发布的各项规定,人民币可自由兑换至经常项目范围内,如贸易及服务相关收支、利息及股息等。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目,除法律、法规另有明确规定外,仍需经外汇局或其省级分局事先批准,方可将人民币兑换成美元等外币,并将外币汇出境外。在中国境内发生的交易,以人民币支付。中国企业收到的外汇收入,可以按照外汇局规定的要求和条件汇回中国境内或留在境外。
根据《外汇管理规定》,在中国境内的外商投资企业,未经外汇局批准,可以凭一定的证明文件(如董事会决议、税务证明等)从外汇指定银行的外汇账户支付股利,或者凭商业证明文件进行与贸易和服务有关的外汇交易。它们还可以保留外币(但须遵守国家外汇管理局核准的上限),以偿付外汇债务。此外,涉及海外直接投资或在海外投资及买卖证券及衍生产品的外汇交易,须向国家外汇管理局或其本地对应方登记,并在有需要时获得中国其他有关政府当局的批准或填妥。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
外汇局发布并自2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊用途车辆投融资和返程投资有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》,规范了中国居民或实体利用特殊用途车辆(SPV)寻求境外投融资和在中国境内进行返程投资的外汇事宜。根据外管局第37号通知,SPV是指由中国居民或实体利用合法境内或境外资产或权益,为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体,而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内的直接投资,即通过新实体在中国境内设立外商投资企业、并购及其他方式取得所有权控制权和经营权。外汇局第37号通知要求,中国居民或实体在向国家外汇管理局或其当地分支机构办理外汇登记前,必须先向国家外汇管理局或其当地分支机构办理外汇登记手续。境内个人股东、名称、经营期限等与该SPV有关的基本信息发生变化的,或者与该SPV有关的增资、减资、股权转让或者互换、合并、分拆或者其他重大变化的,中国居民或者单位应当办理境外投资外汇变更登记手续。外管局通函37还规定,期权或股份激励工具持有人的一未列入清单SPV可以行使期权或股份激励工具来成为这样的股东未列入清单SPV,须向国家外汇管理局或其当地分支机构注册。此外,根据外管局第37号通知所附的程序准则,中华人民共和国居民或实体只需登记直接设立或控制的特殊目的机构(第一级)。
外汇局于2015年2月13日进一步发布了《关于进一步简化和改进外商直接投资外汇管理工作的通知》(“外汇局13号文”),将
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于2015年6月1日起生效。外管局第13号通告修订了外管局第37号通告,规定中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的设立的境外实体时,须向合格银行而不是外管局或其当地分支机构登记。
于本招股章程日期,本公司已知目前持有本公司直接或间接权益的所有中国居民已按外管局第37号通函的规定向外管局完成必要登记。
关于股份激励计划的规定
根据外管局于2012年2月发出的《关于境内个人参与境外上市公司股份激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局第7号文,境内个人,包括中国公民和非中华人民共和国在中国境内连续居住不少于一年(但不包括外国外交人员和国际组织代表)的公民,如参加境外上市公司的股票激励计划,如其雇员、董事、监事和其他高级管理人员,必须通过境内合格代理人向外汇局登记,该代理人可以是境外上市公司的中国子公司,并需办理其他有关手续。未完成安全登记可能导致对此类境内个人的罚款和法律制裁,还可能限制其向在中国的外商独资子公司追加出资的能力,并进一步限制该子公司分配股息的能力。
此外,国家税务总局已发出若干有关雇员购股权或受限制股份的通告。根据该等通函,在中国工作的雇员于行使购股权或获授受限制股份时将须缴交中国个人所得税。该等境外上市公司的中国附属公司有义务向有关税务机关申报有关雇员购股权或受限制股份的文件,并代扣代缴对行使购股权的雇员征收的个人所得税。倘雇员未能缴交或中国附属公司未能根据相关法律法规预扣所得税,中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
外国投资者并购境内企业规定(2009年修订)
根据《外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)或《并购规则》,外国投资者在下列情况下必须获得必要的批准:(1)外国投资者取得境内企业的任何股权或认购境内企业转换为外商投资企业的任何新的股权;或(2)外国投资者设立外商投资企业,然后购买和经营境内企业的资产或者外国投资者购买境内企业的资产,然后将这些资产注入外商投资企业。根据《并购重组规则》第11条,境内企业或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司,须经商务部批准。
有关并购规则相关风险的详细描述,请参见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险因素-某些中国法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的审查和批准程序,这可能使我们难以通过在中国的收购实现增长”。
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管理
董事及执行人员
下表列出截至本招股章程日期,本公司每名董事及行政人员的姓名、年龄及职位。
姓名 |
年龄 | 职位/头衔 |
||||
沙云龙 |
42 | 创始人、董事长、首席执行官 | ||||
Peng Wang |
41 | 首席财务官 | ||||
胡明 |
46 | 独立董事 | ||||
谢克海 |
52 | 独立董事 | ||||
刘肖肖 |
32 | 独立董事 |
沙云龙先生为本公司创办人,自2014年起担任本公司董事会主席及行政总裁。在2014年开始创业之前,沙先生曾担任高级副总裁,并于2001年至2014年在新东方教育科技集团有限公司担任多个管理职位。沙先生获长江商学院EMBA学位及中国人民大学法学学士学位。
Peng Wang先生自2017年起担任我们的首席财务官,Wang先生于2017年加入我们,Wang先生此前曾担任中国区高级副总裁高科技集团有限公司于2016年10月至2017年10月,并于2010年3月至2016年10月担任新东方教育科技集团有限公司旗下一所学校的校长。王先生获得了中国人民大学经济学博士学位。
Ming Hu女士自2015年起担任我们董事,自2018年6月起担任我们独立董事。胡女士自2016年9月起兼任中信出版集团公司董事。胡女士此前于2005年5月至2016年2月在华谊兄弟传媒总公司担任多个管理职务。胡女士在对外经济贸易大学获得硕士学位。
谢克海先生自2014年起担任我们的董事,自2018年6月起担任我们的独立董事。谢先生自2015年起担任北大方正集团有限公司董事、总裁及行政总裁,并于2010年1月至2015年7月期间担任北大方正集团有限公司高级副总裁。谢先生亦于2015年11月起出任北大方正资讯科技集团有限公司主席,并于2016年6月起出任北大方正教育投资集团有限公司主席。谢先生在北京科技大学获得工商管理硕士学位和学士学位。
刘晓晓女士自2018年起担任我们的董事,自2018年6月起担任我们的独立董事。刘女士自2015年起担任Trustbridge Partners副总裁。刘女士此前于2011年6月至2015年7月担任毕马威会计师事务所收购及财务部经理。刘女士获得复旦大学经济学学士学位。
董事会
我们的董事会将由四名董事组成,包括三名独立董事,即Ming Hu女士、Kehai Xie先生和XiaoXiao Liu女士,待SEC宣布我们在本招股说明书所构成的F-1表格上的注册声明生效后。根据我们经修订及重列的上市后组织章程大纲及细则(将于本次发行完成后生效),我们的董事会将由至少三名董事组成。我们的董事将由普通股持有人的决议或由我们的董事的决议选出。担任我公司董事会成员的资格不存在持股要求。
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董事即使对任何合约或建议的合约或交易有利害关系,仍可就该合约或建议的合约或交易进行表决;如董事有利害关系,则其表决须计算在内,并可在考虑该合约或建议的合约或交易的任何董事会议的法定人数内计算在内。本公司董事会可行使本公司的一切权力,借入款项、抵押或押记其业务、财产及未赎回资本,并在借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的保证。
董事会辖下委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。在完成这一提议之前,我们已经为每个委员会通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会
我们的审计委员会由胡明女士、谢克海先生和沙云龙先生组成,并由胡明女士担任主席。我公司董事会认定胡明女士、谢克海先生符合《公司章程》的“独立性”要求10a-3根据经修订的1934年《证券交易法》和纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条。我们的审计委员会将完全由独立董事组成,这些董事将在本次发行完成后一年内满足纽交所和SEC的要求。我们认定胡明女士符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计工作委员会除其他外,负责:
• | 委任或罢免独立核数师及预先核准所有审计和非审计获准由独立核数师提供的服务; |
• | 为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的雇用政策; |
• | 与独立核数师检讨任何审计问题或困难及管理层的回应; |
• | 审议批准全部关联交易; |
• | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表; |
• | 与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题; |
• | 审查管理层或独立审计员就重大财务报告问题编写的分析报告或其他书面函件,以及就编制财务报表作出的判断; |
• | 与管理层和独立审计师一起审查关键交易、关联交易和不平衡表的交易和结构; |
• | 与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措的效果; |
• | 审查有关风险评估和风险管理的政策; |
• | 审查我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制; |
• | 审阅独立核数师就本公司将采用的所有重要会计政策及实务而提交的报告; |
• | 制定程序,接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的雇员就有问题的会计或审计事项以保密和匿名的方式提交的投诉; |
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• | 定期审查和重新评估我们的审计委员会章程是否充分; |
• | 评估我们内部审计职能的业绩、责任、预算和人员配置,并审查和批准内部审计计划;以及 |
• | 定期向董事会报告。 |
赔偿委员会
我们的赔偿委员会由谢克海先生、胡明女士和沙云龙先生组成,由谢克海先生担任主席。我司董事会认定谢克海先生和胡明女士符合纽交所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助委员会检讨及批准与我们的行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。赔偿委员会除其他外,负责:
• | 审核及批准本公司行政人员的薪酬; |
• | 对我国高管薪酬福利政策的总体回顾与评价; |
• | 与我们的首席执行官协商,定期审查我们的管理层继任计划; |
• | 定期向董事会报告; |
• | 评估自己的业绩,并向董事会报告评估结果; |
• | 定期检讨及评估薪酬委员会章程的充分性,并向董事会建议任何建议的更改;及 |
• | 只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问独立于管理层有关的所有因素后,才能选择这些顾问。 |
提名及公司管治委员会
我们的提名及公司管治委员会由沙云龙先生、谢克海先生及刘笑笑女士组成,并由沙云龙先生担任主席。我司董事会认定谢克海先生和刘晓晓女士符合纽交所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:
• | 确定并向董事会推荐担任董事会及其各委员会成员的合格个人; |
• | 至少每年评价自己的业绩,并就此种评价向董事会报告; |
• | 领导我们的董事会进行自我评估,以确定董事会及其委员会是否有效运作; |
• | 审核各董事委员会就该等委员会的表现所拟备的评价,并考虑任何有关向董事会建议更改的建议; |
• | 审议批准对我司董事的薪酬(含权益类薪酬); |
• | 监督公司管治指引及商业行为及道德守则的遵守情况,并就遵守情况向董事会作出报告;及 |
• | 定期审查和评估其章程的充分性,并向董事会建议任何拟议的修改,供其批准。 |
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董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有诚信的义务诚实行事,并以我们的最大利益为依归。我们的董事们也有责任以技巧和谨慎的态度行事。以前曾认为,董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院在所需的技能和照料方面已走向客观标准,开曼群岛很可能会遵循这些标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和细则。如果违反董事应尽的义务,本公司有权要求赔偿。
我们董事会的职能和权力包括:
• | 召开股东周年大会,并在该等会议上向股东报告其工作; |
• | 宣布股息和分配; |
• | 任命官员和确定官员的任期; |
• | 行使本公司的借款权,抵押本公司的财产 |
• | 批准转让本公司股份,包括将该等股份登记在本公司股份登记册内。 |
董事及高级人员的任期
我们的官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的董事在通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免其职务之前,不受任期限制,也不任职。
董事及高级人员的补偿
2017年,我们向董事及执行人员支付的现金薪酬及福利总额为9,702美元。我们并没有为执行人员或董事预留或累算任何退休金、退休金或类似福利。我们并无与任何董事订立服务合约,以提供终止雇佣时的福利。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位行政人员都签订了雇佣协议。我们的每一位行政人员都被雇用一段规定的时间,除非我们或行政人员提前30天发出书面通知终止雇用,否则这段时间将自动延长。我们可随时因行政人员的某些行为而终止其雇用,无须事先通知或支付报酬,例如定罪或承认犯有重罪,或犯有任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为而对我们不利的罪行,或犯有不当行为或不履行商定职责。
除受雇于本公司期间及为履行其作为本公司高级人员的职责外,每名执行人员均已同意不披露、使用、转让或出售本公司的任何机密资料或专有资料,但该等资料或专有资料仍属机密,并未披露或不属公开范畴内的资料或专有资料除外。每名人员都同意,我们将拥有该人员在受雇期间开发的所有知识产权。此外,每一位执行干事都同意在其任职期间,通常在最后一次任职日期之后的两年内,受不竞争和不招标限制的约束。
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我们预期与董事及执行人员订立弥偿协议,据此,我们同意弥偿董事及执行人员因身为董事或执行人员而提出的申索所招致的若干法律责任及开支。
股份激励计划
2018年伟大人才股份激励计划
2014年12月,普信教育通过了其2014年度伟大人才股份激励计划。我们称这个计划为原计划。原方案下,普信教育本次可能发行股份的最高合计数量不超过158,400,000股。期权期限自授予之日起不超过七年。授出14278.34万份购股权以购买普信教育于2015年至2017年的股权。于2018年3月,采纳普信有限2018年Great Talent股份激励计划取代原计划,并根据本计划授出购回普信有限6,592,538股普通股的期权,以取代原计划项下已授出及尚未行使的期权。截至2018年3月31日,尚有6,565,494份期权尚未行使,使其持有人有权根据本计划购买普信有限公司6,565,494股普通股。
以下段落总结了2018年伟大人才股份激励计划的条款。
奖励的种类。2018年伟大人才股份激励计划授予2018年伟大人才股份激励计划项下的期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、分红权、股息等值权利及其他权利或利益。
计划管理。本次发行完成前,2018年度伟大人才股份激励计划由董事会管理。本次发行完成后,除董事会另有决定外,根据适用证券交易所规则组建的委员会应管理2018年度伟大人才股份激励计划。
授予条件。董事会或董事会指定的管理2018年伟大人才股份激励计划的委员会作为管理人,应确定参与人、授予种类、授予涉及的股份数量、每项授予的条款及条件,以及关于授予的归属时间表、结算、行使、注销、没收或中止授予的规定。
授勋期限。每项裁决的期限应由委员会确定,并在裁决接受人与我方之间的裁决协议中载明。于原计划生效日期七周年后,不得根据本2018年伟大人才计划授出任何奖项。
转让限制。除非2018年伟大人才股份激励计划的管理人另有决定,否则任何奖励及任何该等奖励项下的任何权利,均不得由雇员以遗嘱或世系及分配法以外的方式转让、可转让、可出售或可转让,除非如2018年伟大人才股份激励计划的管理人如此决定,则任何奖励的承授人可按该管理人订立的方式,指定一名或多名受益人行使其权利,并在受益人死亡时就任何裁决获得任何可分配的财产。
2018年盛大人才股份激励计划
我司董事会于2018年2月通过了2018年度盛大人才股份激励计划。2018Grand Talent Share激励计划的目的是提升我们吸引及挽留高素质高级人员、董事、主要雇员及其他人士的能力,并激励该等人士为我们及我们的联属公司服务,并尽最大努力改善我们的业务成果及收益,方法是向该等人士提供机会,以获取或增加对我们的营运及未来成功的直接兴趣。
于2018年3月31日,向雇员授出购买合共16,400,000股普通股的期权。
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以下段落总结了2018年盛大人才股份激励计划的条款。
合资格。我们的雇员及顾问有资格参与2018年盛大人才股份激励计划。
股份储备,根据2018年盛大人才股份激励计划将予发行的普通股最高总数为16,400,00股。
奖励的种类。2018年盛大人才股份激励计划授予2018年盛大人才股份激励计划项下的期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、分红权、股息等值权利及其他权利或利益。
计划管理。本次发行完成前,2018年度盛大人才股份激励计划由董事会管理。本次发行完成后,除董事会另有决定外,根据适用证券交易所规则组建的委员会应管理2018年盛大人才股份激励计划。
授予条件。董事会或董事会指定的管理2018年盛大人才股份激励计划的委员会作为管理人,应确定参与人、授予种类、授予涉及的股份数量、每笔授予的条款及条件,以及关于授予的归属时间表、结算、行使、注销、没收或中止授予的规定。
授勋期限。每项授标的期限由委员会订定,并在授标人与我们之间的授标协议内述明,但该期限不得超过授标日期起计十年。
转让限制。除非2018年盛大人才股份激励计划的管理人另有决定,否则任何奖励及任何该等奖励项下的任何权利,均不得由雇员以遗嘱或世系及分配法以外的方式转让、可转让、可出售或可转让,除非如2018年盛大人才股份激励计划的管理人如此决定,则任何奖励的承授人可按该管理人订立的方式,指定一名或多名受益人行使其权利,并在受益人死亡时就任何裁决获得任何可分配的财产。
裁决的行使。根据2018年盛大人才股份激励计划授出的任何奖励,均可于署长根据2018年盛大人才股份激励计划的条款及奖励协议所指明的时间及条件下行使。当有权行使授予权的人已按照授予权的条款向我们发出行使通知,并就获行使授予权的股份悉数支付款项时,奖励即当作已获行使。
修正、中止或终止。2018年盛大人才股份激励计划的管理人可随时修订、更改、暂停、中止或终止2018年盛大人才股份激励计划,或其项下的任何授出协议或其任何部分或其项下的任何授出协议;惟该等修订、更改、中止、终止或终止须经(i)股东批准方可作实,倘该等批准是为遵守2018年盛大人才股份激励计划管理人认为有需要或适宜符合或符合的任何税务或监管规定,(ii)股东批准对2018年盛大人才股份激励计划作出任何修订,以增加为2018年盛大人才股份激励计划预留的股份总数(iii)就任何裁决协议而言,受影响的裁决接收人的同意(如该行动会对该接收人在任何未决裁决下的权利造成重大不利影响)。
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下表概述,截至本招股说明书日期,根据我们的2018年伟大人才股份激励计划及2018年伟大人才股份激励计划向我们的董事及执行人员授出的期权,不包括于有关授出日期后被没收或取消的奖励。
姓名 |
普通股 潜在风险 |
运动 每件价格 普通股 (单位:美元) |
批予日期 |
日期 过期失效 |
||||
沙云龙 |
— | — | — | — | ||||
Peng Wang |
* | 7.78 | 2018年3月31日 | 2025年3月31日 | ||||
胡明 |
— | — | — | — | ||||
谢克海 |
— | — | — | — | ||||
刘肖肖 |
— | — | — | — |
* | 不到我们流通股总数的1%。 |
截至本招股说明书日,其他员工作为集团持有已授予购买我公司普通股22,719,494股的未行使期权,行权价格为每股0.04美元至7.78美元。
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主要股东
下表列出截至本招股书日期,本公司普通股实益拥有人的资料:
• | 我们的每一位董事和执行官员; |
• | 我们所有董事及行政人员作为一个整体;及 |
• | 据我们所知,每名人士实益拥有我们超过5%的普通股。 |
下表中的计算假设有164,00,000股普通股在as-converted基于本招股章程日期已发行及发行在外的普通股及紧随本次发行完成后已发行及发行在外的普通股186,467,228股,包括(i)本公司拟以ADS形式发售的普通股14,400,00股,及(ii)由本公司优先股及可换股票据转换而成的普通股19,985,108股,假设包销商并无行使其超额配股权。
实益拥有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的,包括对普通股的投票权或投资权。除下文另有说明外,在不违反适用的社区财产法的情况下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。在计算某人实益拥有的股份数目及该人的百分比拥有权时,我们包括该人有权在60天内取得的股份,包括行使任何期权、认股权证或其他权利,或转换任何其他证券。但是,在计算任何其他人的百分比所有权时不包括这些股份,但作为一个整体的所有执行干事和董事的百分比所有权除外。
实益拥有的普通股 本次发行前已拥有 |
实益拥有的股份 在这次献祭之后 |
所占百分比 举行的表决 在这之后 献祭 |
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数目 | %(1) | 数目 | % | % | ||||||||||||||||
董事及执行人员!: |
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云龙沙(2) |
77,080,000 | 47.0 | 77,080,000 | 41.3 | 41.3 | |||||||||||||||
胡明 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
谢克海 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
刘肖肖 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Peng Wang |
* | * | * | * | * | |||||||||||||||
全体董事及执行人员作为一个团体 |
77,326,000 | 47.1 | 77,326,000 | 41.5 | 41.5 | |||||||||||||||
主要股东: |
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龙亮有限公司(3) |
77,080,000 | 47.0 | 77,080,000 | 41.3 | 41.3 | |||||||||||||||
普信新星有限公司(4) |
21,761,652 | 13.3 | 21,761,652 | 11.7 | 11.7 | |||||||||||||||
GAO&TYI LIMITED(5) |
8,200,000 | 5.0 | 8,200,000 | 4.4 | 4.4 | |||||||||||||||
龙威特有限公司(6) |
8,200,000 | 5.0 | 8,200,000 | 4.4 | 4.4 | |||||||||||||||
长信有限公司(7) |
8,200,000 | 5.0 | 8,200,000 | 4.4 | 4.4 | |||||||||||||||
隆福有限公司(8) |
17,103,724 | 10.4 | 17,103,724 | 9.2 | 9.2 |
* | 不到我们总流通股的1%as-converted基础。 |
† | 云龙沙先生及彭旺先生的营业地址为中国北京市海淀区丹岭街18号创富大厦16楼。Ming Hu女士的营业地址为中国北京市朝阳区建国路中国中心广场2座1208室。谢克海先生的营业地址为中国北京市朝阳区望京西路48号金隅国际G-12B-03室。刘小姐的营业地址是中国上海市浦东新区海科路655号。 |
171
(1) | 就本表所包括的每一人及每一集团而言,百分比拥有权的计算方法是,将该人或该集团实益拥有的股份数目除以(i)164,00,000的总和,即as-converted于本招股章程日期尚未行使的基准及(ii)该等人士或集团所持有于本招股章程日期后60日内可予行使的普通股基础购股权数目。 |
(2) | 代表云龙沙先生全资拥有的英属处女群岛公司Long Bright Limited持有的77,080,000股普通股,其中9,000,00股普通股抵押予海通国际投资控股有限公司、4,150,000股普通股抵押予中金阿尔法老鹰投资有限公司及2,000,000股普通股抵押予中国中央国际资产管理有限公司。 |
(3) | 代表云龙沙先生全资拥有的英属处女群岛公司Long Bright Limited持有的77,080,000股普通股,其中9,000,00股普通股抵押予海通国际投资控股有限公司、4,150,000股普通股抵押予中金阿尔法老鹰投资有限公司及2,000,000股普通股抵押予中国中央国际资产管理有限公司。Long Bright Limited的注册地址为Start Chambers,Wickham’s Cay II,P.O.Box2221,Road Two,Tortola,British Virgin Islands。 |
(4) | 代表由本公司若干雇员拥有的英属处女群岛公司Puxin Nova Limited持有的21,761,652股普通股。普信新星有限公司注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇P.O.Box2221,Wickham’s Cay II Start Chambers。 |
(5) | 代表梁高先生全资拥有的英属处女群岛公司Gao&Tianyi Limited持有的8,200,00股普通股。Gao&Tianyi Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇P.O.Box2221,Wickham’s Cay II Start Chambers。 |
(6) | 代表Tan Chunxiang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司Long Wit Limited持有的8,200,00股普通股。Long Wit Limited注册地址为Start Chambers,Wickham’s Cay II,P.O.Box2221,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。 |
(7) | 代表由Tan Chunxiang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司Long Belief Limited持有的8,200,000股普通股。Long Believe Limited持有该8,200,000股普通股,用于将该等股份用作我们未来收购事项的收购代价。Long Believe Limited已放弃其与该等普通股相关的权利,包括投票权及股息权。Long Belief Limited的注册地址为Start Chambers,Wickham’s Cay II,P.O.Box2221,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。 |
(8) | 表示Long Favor Limited持有的17,103,724股普通股。在这17,103,724股普通股中,持有6,592,538股普通股用于根据我们于2018年3月采纳的我们2018年Great Talent股份激励计划项下的期权奖励向计划参与者转让该等股份,以及持有10,5186股普通股用于将该等股份用作我们未来收购事项的收购代价。Long Favor Limited管理这些普通股,并根据我们的指示行事。Long Favor Limited已放弃与该等17,103,724股普通股相关的权利,包括投票权及股息权利。Long Favor Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。云晓先生为唯一股东。Long Favor Limited注册地址为Start Chambers,Wickham’s Cay II,P.O.Box2221,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。 |
截至招股说明书日期,我们所有在外流通的普通股或优先股均未被美国的记录持有人持有。本公司并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。
关于我国股票发行和转让历史的说明,见《股本说明-证券发行历史》。
172
关联交易
合同安排
有关我们的中国附属公司、我们的VIE、我们的VIE的股东及我们的VIE的若干附属公司之间的合约安排的说明,请参阅“公司历史及架构”。
就业协议
有关我们与高级行政人员订立的雇佣协议的说明,请参阅“管理-雇佣协议及补偿协议”。
股份激励措施
有关我们授予董事、高级人员及其他人士的购股权及股票购买权的说明,请参阅“管理层股份激励计划”。
其他关联交易
截至2016年及2017年12月31日,我们应收天津普贤教育科技有限合伙企业,或普信教育其中一名股东天津普贤的款项分别为900元及13000元,用作普信教育代表天津普贤支付的杂项开支。天津普贤应付的所有该等未偿还款项均已清偿。
截至2016年12月31日,我们应付与云龙沙先生结婚的云龙沙先生及宋文静女士款项合共人民币300万元,用作云龙沙先生及宋文静女士代表普信教育支付的杂项营运开支。应收我们的该等未偿还款项已于2017年清偿。
截至2017年12月31日,我们有应付云龙沙先生款项人民币380万元,用作云龙沙先生代表普信教育支付的杂项营运开支。所欠Yunlong先生股份的所有这些款项均已付清。
截至2018年3月31日,我们有应付云龙沙先生的款项人民币1.8亿元由云龙沙先生代表我们集团支付,以购回先前由上海Trustbridge Investment Management Co.,持有的具有优先特色的普信教育合计5%股权。有限公司及宁波智信新经济二期股权投资有限合伙企业有关我们的重组安排。
173
股本说明
我们于2017年3月17日根据开曼群岛公司法(经修订)注册成立为获豁免有限责任公司,而我们的事务受我们上市后经修订及重列的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(下文简称公司法)及开曼群岛普通法所规管。
于本招股章程日期,我们的法定股本为50,000美元分为(i)988,082,120股每股面值0.000美元的普通股,及(ii)11,917,880股每股面值0.000美元的A系列优先股。紧随本次发行完成前,我们所有已发行及发行在外的优先股将于A一对一基础。
我们计划采纳第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则,该章程大纲及细则将于紧接本发售完成前生效并取代现行经修订及重列的组织章程大纲及细则全文。紧随发售完成前我们的法定股本将为50,000美元,分为1,000,000,000股每股面值0.000美元的普通股。我们将在本次发行中发行由ADS代表的14,400,000股普通股。所有期权,不论授出日期如何,一旦符合归属及行使条件,持有人将有权获得同等数量的普通股。以下是我们经修订和重述的公司章程大纲和细则以及公司法中有关我们普通股的重要条款的摘要,这些条款将在本次发行结束时生效。
普通股
一般。普通股持有人享有同等权利。我们所有流通在外的普通股均已缴足股款及不可评估。我们的股东们非居民的开曼群岛可自由持有和转让其普通股。
红利。我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。我们在发行后修订和重述的公司章程规定,股息可以宣布并从合法获得的资金中支付。股息也可从股票溢价账户或根据公司法可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。
投票权。就须由股东投票表决的所有事项而言,每股普通股均有权投一票。除非需要投票表决,否则任何股东大会的表决都是举手表决。这种会议的主席或任何一名或多名亲自出席的股东或有权投票的代表可要求进行投票。股东在会议上通过的普通决议,需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议则需要不少于三分之二在会议上对已发行普通股投下的包括一致书面决议在内的选票。更改名称、削减股本或更改我们经修订及重列的上市后组织章程大纲及细则等重要事项,将须作出特别决议案。
普通股的转让。在我们发行后修订和重述的公司章程所载的限制下,我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让工具或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
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本公司董事会有绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• | 转让书已递交本公司,并附有与其有关的普通股证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人作出转让的权利; |
• | 转让文书只涉及一类股份; |
• | 转让文书如有需要,须加盖适当印花; |
• | 转让给共同持有人的,拟转让普通股的共同持有人数量不超过四人; |
• | 转让的普通股不受任何以我方为受益人的留置权限制;以及 |
• | 已就此向本公司缴付纽约证券交易所决定须缴付的最高款额或本公司董事不时要求缴付的较低款额。 |
如本公司董事拒绝办理转让登记,则须于转让文书递交日期后两个月内,将该项拒绝的通知送交转让人及受让人。
在遵守纽约证券交易所的任何通知后,转让登记可暂停,会员登记册可在本公司董事会可能不时决定的时间和期限内关闭,但在本公司董事会可能决定的任何一年内,转让登记不得暂停,会员登记册不得关闭30天以上。
清算;清算;清算;清算清盘或以其他方式(转换、赎回或购买普通股除外),可供普通股持有人分配的资产须按比例分配予普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还实收款项资本,资产将进行分配,使损失由我们的股东按比例承担。
要求没收普通股和普通股。本公司董事会可于指定付款日期前最少14整天向股东发出通知,要求股东缴付其普通股的任何未付款项。被要求支付但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回。公司法和我们的上市后修订和重述的公司章程允许我们购买我们自己的股票。根据我们经修订及重列的上市后公司章程,并在取得必要的股东或董事会批准后,我们可按须予赎回的条款、由我们选择或由该等股份持有人选择发行股份、按我们董事会可能厘定的条款及方式发行股份,包括动用资本。
股份权利的变更。除《公司法》另有规定外,任何类别的股份所附带的所有或任何特别权利,可在不少于三分之二占该类别已发行股份的百分比,或经至少三分之二出席该类别股份持有人单独举行的股东大会的本人或代表出席的该类别股份持有人的多数。授予任何类别已发行股份的持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则不得当作因(其中包括)增设、配发或发行与该现有类别股份同等地位的其他股份或在该等现有类别股份之后增设、配发或发行的其他股份而有重大不利改变或废除。
a.股东大会。股东大会可以由董事会过半数成员召集。召开年度大会需要提前至少十个日历日的通知
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股东大会及本公司的任何其他股东大会,但本公司的股东大会如经下列各方同意,即视为已妥为召开:
(i) | 如属由所有有权出席周年大会并在周年大会上投票的股东(或其代理人)召开的周年大会;及 |
(二) | 在股东特别大会上,股东(或其代理人)有权出席会议并参加表决的人数过半数,即合计持有给予该权利的股份面值不少于95%的多数。 |
附在股份上的表决权。在任何股份当其时所附带的任何权利及限制的规限下,出席会议的每名股东及每名以代表身分代表股东的人,须在股东大会上各有一票,而在投票中,每名股东及每名以代表身分代表股东的人,须就其本人或以代表身分代表的人所持有的每股股份各有一票。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将为我们的股东提供查阅我们的股东名单和接收年度审计财务报表的权利。参见“在哪里可以找到附加信息”。
资本的变化。我们可能不时以普通决议案的方式:
• | 增加股本的数额,按决议规定的数额分为若干股份; |
• | 将本公司全部或任何股本合并及分割为较本公司现有股份为多的股份; |
• | 将我们现有的股份,或其中任何一份,细分为较小数额的股份;或 |
• | 注销于该决议案通过日期尚未被任何人取得或同意被任何人取得的任何股份。 |
经公司法规定的任何确认或同意后,我们可通过特别决议,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
获豁免公司
我们是一家根据公司法注册成立的有限责任豁免公司。开曼群岛《公司法》对普通居民公司和豁免公司作了区分。任何在开曼群岛注册,但主要在开曼群岛以外地区经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司基本相同,但下列豁免及特权除外:
• | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 获豁免公司的会员登记册并不开放予查阅; |
• | 获豁免公司无须举行股东周年大会; |
• | 获豁免的公司不得发行面值股份; |
• | 获豁免的公司可就日后征收任何税项而取得承诺(该等承诺通常首次作出为期20年); |
• | 获豁免的公司可继续在另一司法管辖区注册,并可在开曼群岛撤销注册; |
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• | 获豁免公司可注册为获豁免有限责任公司;及 |
• | 获豁免的公司可注册为独立的投资组合公司。 |
有限责任指各股东的责任以股东于本公司股份上未支付之金额为限。本次发行完成后,我们将遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的报告和其他信息要求。我们目前打算遵守纽约证券交易所的规则,而不是在本次发行完成后遵循本国的惯例。纽交所规则要求,在纽交所上市的每一家公司都要召开年度股东大会。此外,我们在上市后修订和重述的公司章程允许董事根据章程规定的程序召开特别股东大会。
登记权
根据日期为2018年2月5日的股东协议,我们已向我们可登记证券的持有人授出若干登记权,其中包括我们的A系列优先股或由优先股转换而来的我们普通股。根据日期为2022年8月4日到期本金额为2500万美元之可换股承兑票据予海通国际投资控股有限公司,或海通,日期为2017年8月4日之可换股承兑票据,或海通票据,倘我们尚未完成合资格首次公开发售,或我们尚未悉数偿还海通票据,或海通票据于2019年7月1日或之前尚未转换为优先股,海通票据项下的未偿还本金额将自动转换为我们将授出若干登记权的可换股优先股。
索款登记权
就A系列优先股而言,于本次发售结束后六个月开始的任何时间,以及就海通票据而言,于本次发售结束后任何时间,当时尚未发行的至少10%可登记证券的持有人有权要求我们提交一份涵盖该等可登记证券登记的登记声明。倘其中有包销发售,我们无须登记持有人的可登记证券,除非该持有人的可登记证券已包括在包销之内,而该持有人已根据我们与承保人协定或另有协定的条款,与我们选定的承保人订立包销协议。任何包销发售的包销商可(i)就A系列优先股而言,最多不超过70%;(ii)就海通票据而言,最多不超过75%的可登记证券数目被列入适用的登记报表,只要该等除外规定是合理的。此外,除(i)我们没有履行表格所规定的义务外,我们无须办理多于两项由该等可登记证券持有人提出的要求登记s-3或表格f-3下述与索款登记有关的登记权;或(ii)由于包销商削减,可登记证券的持有人不能在要约中包括他们要求列入要约的所有可登记证券。
此外,倘董事会真诚地裁定提交登记声明会对我们及股东造成重大损害,我们有权将登记声明的提交延迟最多90天,但须在任何12个月期间,我们不行使这一权利,在这90天内,我们不提交任何与公开发行我们的证券有关的登记声明。
表格s-3或表格f-3登记权
如果我们有资格使用表格s-3或表格f-3,可注册证券持有人有权要求我们以任何一种形式提交注册声明s-3或表格f-3及该等持有人所拥有的全部或部分可登记证券的任何有关资格或合规规定。然而,如(i)表格所示,我们并无责任执行任何该等注册资格或合规规定s-3或表格f-3(ii)该等持有人连同任何其他证券的持有人,不能进行该等发售
177
我们当中有权列入这类登记的人,建议以低于1,000,000美元的总价向公众出售可登记的证券和其他证券;或(iii)在提出这类请求之日之前的六个月内,我们已经根据《证券法》进行了登记,但持有人的可登记证券被正式排除在外的登记除外。
我们有权将登记声明的提交推迟最多90天,如果我们的董事会真诚地认定登记声明的提交将对我们和我们的股东造成重大损害,但我们不能在任何情况下多次利用这一推迟权利12个月期间及在该90天内,本公司不会提交任何有关公开发售本公司证券的注册声明。
背负式登记权
如我们建议就公开发售证券提交注册声明(包括与公开发售证券有关的注册声明,但不包括与任何要求注册或表格有关的注册声明f-3登记权),我们必须向可登记证券持有人提供机会,将其全部或任何部分证券纳入本次登记。然而,我们不需要登记持有人的可登记证券,除非该持有人的可登记证券包括在承销中,并且该持有人与我们选择的承销商根据我们与承销商之间商定的条款订立承销协议,如果我们的首次公开发行是为包销发行。任何包销发售的包销商可(i)就A系列优先股而言,最多不超过可登记证券数目的70%,(ii)就海通票据而言,最多不超过可登记证券数目的75%,不包括在适用的登记报表内,只要该等排除是合理的。
注册的开支
我们将支付与任何需求有关的所有费用,背带,表格s-3或表格F-3登记,但股东在登记和出售其证券时,应承担承销商的折扣或销售佣金。但就海通票据上的索款登记权而言,每项登记的总开支不得超逾5万美元。除非在少数情况下,否则我们无须支付根据要求登记的权利而展开的任何登记程序的任何开支,但如该登记要求其后应大多数须予登记的证券持有人的要求而撤回,则属例外。
终止我们对登记权的义务
虽有上述规定,本公司并无责任办理索款登记、背载登记或表格s-3或表格f-3任何可登记证券的登记:(一)在本次发行完成五年后,或(二)如果持有人拟出售的所有此类可登记证券均可根据《证券法》第144条在一次交易中出售,但不得超过该条规定的数量限制。
市场僵持不下协定
在本证券主承销商就特定建议公开发售的登记所要求的范围内,在若干条件规限下,该等持有人将订立一份禁闭或以惯常形式订立的对峙协议,同意在有关登记声明生效日期后最多180天内,不出售或以其他方式转让或处置该等持有人于该登记日期所拥有的任何可登记证券或我们的其他股份。
公司法中的差异
我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,并受其管辖。特拉华州和开曼群岛的公司章程相似,开曼群岛法律规定的灵活性使我们能够通过一项备忘录和公司章程,为股东提供权利,即
178
如果我们是根据特拉华州的法律注册成立的,在任何实质性方面都不会与他们所享有的有所不同。下文概述了适用于我们的公司法与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事诚信行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的一切合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不能利用他的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的一般不为股东所共有的任何利益。一般来说,董事的行动是在知情的基础上作出的,是真诚的,并真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。然而,这一推定可能会被违反信托义务的证据所推翻。如果这类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易的程序公正性,并证明交易对公司具有公允价值。
开曼群岛法律规定,开曼群岛公司的每名董事在行使其权力或履行其职责时,均须诚实及真诚地行事,并以董事认为符合公司最佳利益的方式行事。此外,董事须行使合理董事在相同情况下会行使的谨慎、勤奋及技巧,并须考虑但不限于公司的性质、决定的性质及董事的职位及其职责的性质。此外,开曼群岛法律规定,董事应为适当目的行使其作为董事的权力,不得以违反开曼群岛法律或公司组织章程大纲及细则的方式行事或同意公司行事。
董事的书面同意书
根据特拉华州公司法,董事的书面同意必须是一致同意才能生效。根据开曼群岛法律及我们经修订及重列的上市后组织章程大纲及细则,仅需获得简单多数董事签署书面同意,该等同意方可生效。
股东提议
根据特拉华州公司法,股东有权在年度股东大会前提出任何提案,前提是其符合治理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东不得召开特别会议。我们经修订及重列的上市后组织章程大纲及细则将规定,我们的董事应召开股东周年大会,并可于其认为需要或合宜时召开任何额外会议。
资产出售
根据特拉华州公司法,只有当所有或基本上所有资产都出售给公司子公司以外的人时,才需要股东投票批准出售资产。根据开曼群岛法律,一般来说,处置豁免公司的资产不需要股东批准。
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赎回股份
根据特拉华州公司法,任何股票均可由公司根据其选择权、该股票持有人的选择权或在特定事件发生时赎回,条件是拥有全部表决权的股票仍未上市。根据公司注册证书或规定发行股票的董事会决议的规定,股票可兑换为现金、财产或权利。开曼群岛法律及我们经修订及重列的上市后组织章程大纲及细则所准许,股份可由我们购买、赎回或以其他方式收购。然而,须取得其股份将予购买、赎回或以其他方式收购的股东的同意,但适用类别或系列股份的条款或下文“-强制收购”项下所述的情况除外。此外,我们的董事必须有合理理由信纳,紧随购买、赎回或其他收购事项后,我们的资产价值将超过我们的负债,而我们将能够在债务到期时偿付债务。
强制取得
根据特拉华州总公司法第253条,在一种被称为“短式”合并的过程中,拥有另一家公司每一类股票至少90%流通股的公司可以将另一家公司合并为自己并承担全部义务,或者通过执行将自己合并为另一家公司,确认并向特拉华州州务卿提交此种所有权和合并的证书,其中载有批准此种合并的董事会决议副本。如果母公司是特拉华州的一家公司,而不是幸存的公司,合并还必须得到母公司发行在外股票的多数批准。如果母公司在紧接合并之前没有拥有子公司的全部股份,则合并方子公司的少数股东可享有特拉华州《普通公司法》第262条规定的评估权。
根据《公司法》,凡涉及将一间公司(在本条中称为“出让人公司”)的股份或任何类别股份转让予另一间公司的计划或合约,不论是否《公司法》所指的公司(在本条中称为“承让人公司”),在承让人公司就此作出要约后4个月内,已获受影响股份价值不少于90%的持有人批准的受让人公司,可在上述四个月届满后两个月内的任何时间,按订明方式向任何异议股东发出其意欲收购其股份的通知,而凡发出该等通知,受让人公司须,除非持反对意见的股东在通知发出日期起计一个月内提出申请,否则开曼群岛法院认为适宜另作命令,有权并有义务按根据计划或合约将批准股东的股份转让予受让人公司的条款收购该等股份。
独立董事
特拉华州公司法和公司法都没有规定我们的大多数董事必须是独立的。
累积投票
根据特拉华州公司法,董事选举的累积投票是不允许的,除非公司的注册证书特别规定了这一点。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在一名董事身上投下该股东有权投下的所有票,从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律不禁止累积投票,但我们经修订和重述的上市后备忘录和组织章程将不规定累积投票。
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董事的免职
根据特拉华州公司法,拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被罢免,除非公司注册证书另有规定。同样,在开曼群岛法律允许的情况下,我们的上市后修订和重述的公司备忘录和章程将规定,董事可在任何时候被罢免,无论是否有理由,均可由股东以超过有权就出席股东大会并经表决的该等事项投票的股份的50%以上的票数通过的决议予以罢免。
合并
根据特拉华州公司法,一个或多个组成公司可以通过合并成为另一个组成公司的一部分。特拉华州的公司可以与外国公司合并,只要外国法域的法律允许这样的合并。为了根据特拉华州总公司法第251条实施合并,必须适当通过合并协议,并向特拉华州国务秘书提交合并协议或合并证书。为了获得适当通过,合并协议必须由每个组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过。此外,合并协议一般必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司发行在外股票的过半数的批准,除非公司注册证书规定了绝对多数票。一般而言,存续公司承担因合并而消失的一个或多个公司的所有资产和负债。
根据《公司法》,两个或两个以上的公司可以按照法定规定合并或合并。合并是指将两个或两个以上组成公司合并为一个组成公司,合并是指将两个或两个以上组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划,该计划必须得到股东决议的授权。一家或多家公司还可与一家或多家根据开曼群岛以外管辖区的法律注册成立的公司合并或合并,条件是开曼群岛以外地区注册成立的公司所在管辖区的法律允许合并或合并。就此种合并或合并而言,开曼群岛公司必须遵守《公司法》的规定,而在开曼群岛以外注册成立的公司则必须遵守其注册地管辖区的法律。
如果合并或合并计划载有任何规定,而该规定如作为对《公司章程大纲和细则》的修正案提出,将使股东有权作为一个类别或系列对拟议修正案进行表决,则在其他情况下无权对合并或合并进行表决的股东仍可获得表决权。无论如何,必须向所有股东提供合并或合并计划的副本,无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。
利益冲突
根据特拉华州公司法,公司与董事或高级管理人员之间的合同,或公司与董事或高级管理人员具有财务利益的任何其他组织之间的合同,只要(i)披露或知悉有关董事或高级人员的关系或权益的重大事实,以及(ii)大多数无私的董事真诚地授权订立合约,或股东真诚地投票批准该合约,该合约即不属无效。任何此类合同,如果经董事会、委员会或股东授权、批准或批准,对公司公平,也不会无效。
如开曼群岛法律及本公司经修订及重列的上市后章程大纲及细则所准许,任何董事如对某宗交易有兴趣,可于
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其代表我们考虑并签署与交易有关的文件,但该董事在交易中拥有权益的重大事实须向其他董事披露或由其他董事知悉。
与有兴趣股东的交易
特拉华州公司法载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日后的三年内,禁止与“利益股东”进行某些企业合并。有意股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司15%或以上流通在外的有投票权股票的个人或集团。这一法规具有限制潜在收购人作出两层结构出价收购所有股东不会得到平等待遇的公司。除其他外,如果在股东成为有利害关系的股东之日前,董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易,则本章程不适用。
开曼群岛法律没有类似的规定。不过,开曼群岛法律虽未规管公司与其主要股东之间的交易,但确实规定该等交易必须本着公司真诚的最大利益订立,而不能构成对小股东的欺诈行为
解散
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东批准。只有由董事会发起解散,才能以公司流通股的简单多数批准。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会提出的解散有关的绝对多数表决要求。根据《公司法》,我公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘,理由是我公司无法偿付到期债务。
股份权利的变更
根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得某一类股份过半数流通股的批准后改变该类股份的权利。经修订及重列的公司章程大纲及细则所准许,任何类别股份所附带的权利,在任何类别股份当其时所附带的任何权利或限制的规限下,只有在不少于有关类别已发行股份三分之二的持有人书面同意下,方可作重大不利更改或废除,或者经该类股份持有人在单独会议上以该会议所投三分之二多数票通过的决议批准。
管理文件的修订
根据特拉华州公司法,除非常有限的例外情况外,修改公司注册证书需要有公司股东的投票。此外,特拉华州公司法规定,股东有权修改公司的章程,但公司注册证书可以赋予公司董事这样的权利。
经修订及重列的公司章程大纲及章程细则,可经不少于三分之二出席股东大会并参加表决的对该事项有表决权的股份的表决权。
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妇女的权利非居民或外资股东
我们的上市后修订及重列的组织章程大纲及细则并无对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权。此外,我们在上市后修订及重列的《公司章程大纲及细则》中,并无就必须披露股东拥有权超过的拥有权门槛作出规定。
证券发行历史
以下是我们近三年证券发行情况汇总。
普通股
普信有限公司于2017年3月17日注册成立时,我们向Long Bright Limited发行8524股普通股、向Gao&Tiani Limited发行820股普通股、向Pution Limited发行492股普通股及向Prospect Limited发行164股普通股,总代价为4美元。
于2017年8月4日,我们向Long Bright Limited发行85,231,476股普通股、向Gao&Tianyi Limited发行8,199,180股普通股、向Pution Limited发行4,919,508股普通股及向Prospect Limited发行1,639,836股普通股,总代价为5,00美元。
于2018年2月5日,我们向Puxin Nova Limited发行普通股21,761,652股、向Stary International Limited发行普通股3,336,744股、向Long Wit Limited发行普通股40,000股、向Long Believe Limited发行普通股8,20,000股、向Long Faith Limited发行普通股1,64000股及向Long Favor Limited发行普通股17,103,724股,总代价为2,606美元。
优先股
于2018年2月5日,向Trustbridge Partners VI,L.P.发行5,958,940股A系列优先股,代价相当于人民币130,806,00元及向Fasturn Overseas Limited发行5,958,940股A系列优先股,代价为298美元。
发行予海通国际投资控股有限公司的票据
于2017年8月4日,根据日期为2017年8月1日的票据购买协议,我们发行本金额为2500万美元于2022年8月4日到期的可换股承兑票据及本金额为2500万美元于2019年8月4日到期的普通承兑票据予海通国际投资控股有限公司,或Haitong
可换股票据对未偿还本金额按年利率12%计息,或于违约事件发生时,对任何未偿还及未偿还本金额及应计利息按年利率12%计息。倘本次发售于2019年6月30日或之前发生,可换股票据将于本次发售完成后自动转换为我们的普通股。倘本次发行于2018年12月31日前或当日、于2019年1月1日至2019年3月31日期间、或于2019年4月1日至2019年6月30日期间完成,每股普通股换股价将分别相等于我们普通股公开发售价格的70%、65%或60%。按行使价每股5.95美元计算,较首次公开发售价格折让30%,可换股票据将于本次发售完成时自动转换为4,201,681股普通股。倘合资格首次公开发售未能于2019年6月30日前或当日发生,则可换股票据将于2019年7月1日自动转换为可赎回及可换股优先股,惟海通通知我们其决定选择以现金偿付而非于2019年6月30日前至少五个营业日转换本金及应计利息。倘发生违约,海通可宣布我们于可换股票据项下的所有未偿还付款责任即时到期及应付。
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普通票据对未偿还本金额按年利率8%计息,或于违约事件发生时,对任何未偿还及未偿还本金额及应计利息按年利率12%计息。票据将于2019年8月4日到期应付,海通有权将到期日期额外延长一年至2020年8月4日。
海通及本次发行的承销商海通国际证券有限公司均由海通国际金融有限公司全资拥有,海通国际金融有限公司最终由海通国际证券集团有限公司拥有。
可换股票据发行予CICC Alpha Eagle Investment Limited
于2017年9月29日,根据日期为2017年8月15日的可换股票据购买协议及日期为2017年9月28日的可换股票据购买协议修订,我们向CICC Alpha Eagle Investment Limited,或CICC Alpha发行本金额为2300万美元于2021年9月29日到期的可换股承兑票据。
可换股票据按未偿还本金额按年利率15%计息。如果公司首次公开发行普通股发生在2020年6月30日之前或当日,中金阿尔法有权在本次发行完成后将未偿还本金总额的全部或任何部分转换为我们的普通股。倘公司于2019年6月30日或之前或期间或于2019年7月1日至2020年6月30日期间完成首次公开发售其普通股,每股普通股的换股价将相等于我们普通股公开发售价格的70%或55%。中金阿尔法选择不转换为我们普通股的未偿还本金额部分,将由我们于首次公开发售完成当日按按年利率15%计算的赎回价赎回及购回。中金阿尔法已选择于本次发行完成时将其全部可换股承兑票据转换为普通股。按行使价每股5.95美元计算,较首次公开发行价格折让30%,中金阿尔法持有的可转换承兑票据将于本次发行完成时转换为3,865,547股普通股。如果首次公开发行未能在2020年6月30日之前或当日发生,中金阿尔法有权将未偿还金额的全部或任何部分转换为优先股。倘发生违约,CICC Alpha可能要求我们立即赎回可换股票据。如未能偿还任何到期应付款项,则应按每日0.05%的利率计算未偿还款项的违约利息,包括本协议项下的应计利息。
中金阿尔法是由中国国际金融股份有限公司与第三方业务伙伴间接成立的合资公司。本次发行承销商中国国际金融香港证券有限公司由中国国际金融股份有限公司间接全资拥有。
与江阴华众投资管理有限公司的可换股债务安排
于2017年6月15日,江阴华中投资管理有限公司,或华中、云龙沙先生与普信教育订立可换股债投资协议,或原可换股债协议。根据原可换股债协议,华众向普信教育提供金额最多为人民币3亿元的信贷融资,并有权选择于普信有限首次公开发售时将信贷融资项下未偿还及未偿还金额转换为普信有限普通股。倘其公开发售申请分别于2018年12月31日前或该日、2019年1月1日至2019年12月31日期间或2020年1月1日至2020年12月31日期间提交,每股普通股换股价分别相等于普信有限普通股公开发售价格的90%、80%及70%。
于2018年2月8日,我们与华中订立原可换股债协议的补充协议。根据补充协议,我们同意授予三份认股权证,截至2018年2月8日的提款金额为人民币1.9亿元(约合3030万美元),以及每笔提款的认股权证将
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根据信贷融资于2018年2月8日后向华中指定的关联实体中国中央国际资产管理有限公司或中国中央国际作出。该等认股权证将使中国中环国际有权在本次发行完成后认购普信有限公司的普通股。作为该等认股权证的代价,华众不可撤回地放弃,并同意不行使其将原可换股债协议项下未偿还及未偿还金额转换为普信有限公司普通股的权利。普信教育将根据原可换股债协议向华众偿还所有提取款项及应计利息。截至本招股章程日期,普信教育已提取信贷融资项下本金总额人民币1.9亿元。于2018年3月28日,就普信教育于2018年2月8日前的3次提取,向中国中环国际发行3份认股权证,面值分别为人民币50,000,000元、人民币90,000,00元及人民币50,000元。认股权证详情见“-向中国中环国际资产管理有限公司发行的认股权证”。
向中国中环国际资产管理有限公司发行认股权证
于2018年3月28日,向中国中环国际发行3份认股权证,面值分别为人民币50,000,000元、人民币90,000,00元及人民币50,000,00元,统称为中国中环国际认股权证。中国中央国际认股权证可转让,但须受若干限制。中环国际于行使中环国际认股权证时可能认购的普通股或优先股数目将视乎我们首次公开发售的时间而定。中环国际可于首次公开发售完成起至与本次发售有关的任何股份的禁售期届满时止3个月内,就若干相当于该等认股权证的计值除以认股权证行使价的普通股行使认股权证。认股权证行使价分别为本次发行股份价格的90%、80%及70%,倘本次发行于2018年12月31日或之前、于2019年1月1日至2019年12月31日期间、或于2020年1月1日至2020年12月31日期间发生。倘本次发售于2020年12月31日或之前并无发生,中国中环国际可按全面摊薄及经转换基准行使若干优先股的认股权证,该基准按认股权证计值除以15的乘积及我们截至12月31日止年度经审核净收入的总和计算,相当于我们于行使日期尚未发行股本总数的百分比。2019年度及普信教育向华中支付自2019年1月1日起至行使日止的利息。
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美国预托股份说明
美国存托股
德意志银行美洲信托公司作为存托机构,将登记和交付美国存托凭证。每份ADS将代表两股普通股的所有权,存放于德意志银行香港分行,作为存托机构的托管人。每份ADS还将代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的存托机构信托办事处设在美国纽约州纽约市华尔街60号10005室。保存人的主要执行办公室设在美国纽约州纽约市华尔街60号10005。
直接登记系统(DRS)是由存托信托公司(DTC)管理的一种系统,根据该系统,存托机构可以登记无证书ADS的所有权,这种所有权应由存托机构向有权登记ADS的持有人发布的定期声明加以证明。
我们不会将ADS持有者视为我们的股东,因此,您作为ADS持有者,将不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托机构将是ADS基础上的普通股的持有者。作为ADS的持有者,您将拥有ADS持有者的权利。我们、预托机构及阁下作为ADS持有人与ADS实益拥有人之间订立的预托协议,列明ADS持有人的权利以及预托机构的权利及义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“-管辖权和仲裁”。
以下是存款协议的实质性条款摘要。更完整的信息,您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文档副本的说明,请参见“在哪里可以找到更多信息”。
持有美国存托凭证
你将如何保持你的ADSS?
你可以(1)直接持有美国预托证券,或(2)通过经纪人或其他金融机构间接持有美国预托证券。美国预托证券是一种证明以你的名义登记的特定数量的美国预托证券的证书。如果你直接持有ADS,你就是一个ADS持有者。本说明假设您直接持有您的ADS。美国存托凭证将通过DRS发行,除非您特别要求有证书的美国存托凭证。如果您间接持有ADS,则必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
股息和其他分配
您将如何获得股息和其他分配的股份?
存托机构已同意将其或托管人收到的普通股或其他存托证券的现金红利或其他分配款在扣除其费用和开支后支付给您。阁下将按预托证券存托人就预托证券设定的记录日期(该日期将尽可能接近我们普通股的记录日期)所代表的普通股数目比例收取该等分派。
• | 现金。存托机构将在切实可行的基础上将或安排将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分派,或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他应享权利的任何所得款项净额转换为美元,并可将美元转移至美国,并将迅速派发如此收取的款项。如果保存人在其判决中认定这种兑换或转让不实际或不合法,或者如果需要任何政府批准或许可,而且不能在合理期限内以合理费用获得或以其他方式寻求获得,则存款协议允许保存人只向其所持有的ADS发行外币 |
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有可能这样做。它将持有或促使保管人持有它无法兑换的外币,存入尚未付款的ADS持有者的账户,这些资金将存入ADS持有者各自的账户。它不会投资外币,也不会对ADS持有人各自账户的任何利息承担责任。 |
在分发之前,必须支付的任何税款或其他政府费用,连同保存人的费用和开支,将予以扣除。见“税收”。它将只分发整美元和美分,并将小数美分舍入到最接近的整美分。如果汇率在保存人不能兑换外币的时间内波动,则可能会损失部分或全部分配价值。
• | 份额。就我们以股息或免费分派方式分派的任何普通股而言,(1)预托证券将分派代表该等普通股的额外预托证券,或(2)截至适用记录日期的现有预托证券将在法律合理切实可行及容许的范围内,分派额外普通股的权益,但须扣除预托证券所招致的适用费用、收费及开支,以及税款及/或其他政府收费。保存人将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股,这将要求它交付部分ADS,并以与现金分配相同的方式分配净收益。存托机构可出售已发行普通股的一部分,足以支付与该发行有关的费用和开支以及任何税收和政府收费。 |
• | 可供选择的现金或股票分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票方式收取股息的选择权,存托机构在与我们协商并收到我们在存款协议中所述关于此类选择性分配的及时通知后,有权酌情决定在多大程度上作为ADS持有人向您提供此类选择性分配。我们必须及时地首先指示保存人向你提供这种选择性分配,并向它提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。保存人可以决定,向你提供这种选择性分配是不合法或不合理的。在这种情况下,存托机构应根据对未作选择的普通股所作的同样决定,以现金分配的同样方式分配现金,或以股份分配的同样方式分配代表普通股的额外美国存托股份。存托机构没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证的方式收取选择性股息的方法。不能保证您将有机会按照与普通股持有者相同的条款和条件获得选配。 |
• | 购买额外股份的权利。如果我们向我们普通股的持有人提供认购额外股份的任何权利,预托机构应在收到预托协议中所述有关我们进行此种分配的及时通知后,与我们协商,我们必须确定将这些权利提供给你们是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你提供这种权利,并向保存人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保存人决定提供这些权利不合法或不合理可行,但出售这些权利是合法和合理可行的,则保存人将努力以无风险的主体身份或其他方式,在其认为适当的地点和按其认为适当的条件(包括公开或私下出售)出售这些权利,以与以现金分配净收益相同的方式分配净收益。保存人将允许未分配或未出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到它们的任何价值。 |
如果保存人向你提供权利,它将制定分配这些权利的程序,使你能够在收到保存人支付的适用费用、收费和开支以及税款和(或)其他政府收费后行使这些权利。保存人没有义务向你提供一种行使这种权利认购普通股(而不是ADS)的方法。
美国证券法可以限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如,可能不能自由地交易这些ADS中的
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美国。在这种情况下,保存人可交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份,但为实行必要限制而需要作出的改动除外。
无法保证阁下将有机会按与普通股持有人相同的条款及条件行使权利或能够行使该等权利。
• | 其他发行版。在收到存款协议中所述的我们及时通知并要求向你提供任何此类分发的情况下,只要保存人确定这种分发是合法的、合理可行的和可行的,并且根据存款协议的条款,保存人将在你支付适用的费用后,以它认为可行的任何方式向你分发我们在存款证券上分发的任何其他东西,保存人发生的费用和开支以及税收和(或)其他政府收费。如果不符合上述任何条件,保存人将努力出售或安排出售我们分配和分配净收益的方式与其使用现金的方式相同;如果不能出售这些财产,保存人可在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置这些财产,象征性地或不作任何考虑,以使你对该等财产或因该等财产而产生的权利不受影响。 |
保存人如果认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的,则不负责任。根据《证券法》,我们没有义务登记ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向ADS持有者分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们和/或保存人认定我们或保存人将其提供给您是非法的或不可行的,您可能不会收到我们对我们的股票所作的分配或对它们的任何价值。
存款、提款和注销
美国存托凭证是如何发行的?
如果您或您的经纪人将普通股或接受普通股权利的证据存放在保管人,保管人将交付美国存托凭证。保存人在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税收或收费后,将以你要求的名称登记适当数目的ADS,并将ADS交付给有权获得ADS的人或按其命令交付。
除本公司就本次发行存放的普通股外,于本招股章程日期后180日期间,概不接受任何股份存放。《The180天在题为“有资格获得未来销售锁定协议的股份”一节中所述的某些情况下,锁定期可作调整。
ADS持有人如何注销美国存托股票?
您可以向存托机构的公司信托办事处提交ADS,或向您的经纪人提供适当的指示。存托机构在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税费后,将向您或您指定的托管人办公室的人交付普通股和作为ADS基础的任何其他存托证券。或者,应您的要求,在法律允许的范围内,保存人将在其公司信托办事处交付所交存的证券。
ADS持有者如何在有证书的ADS和无证书的ADS之间进行交换?
你可将你的预托证券交予保管人,以便将你的预托证券兑换为无证书的预托证券。保存人将取消该ADR,并将向您发送一份声明,确认您是无证书ADS的所有者。或者,保存人在收到无证书的美国存托凭证持有人要求将无证书的美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证的适当指示后,将执行并向你交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
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表决权
你是怎么投票的?
阁下可指示预托证券保管人在阁下有权根据任何适用法律、本公司组织章程大纲及细则的规定,以及预托证券的规定或规管预托证券的规定进行表决的任何会议上,对预托证券的普通股或其他预托证券进行表决。否则,如果你撤回普通股,你可以直接行使你的投票权。然而,您可能对会议的了解还不够充分,无法提前撤回普通股。
如果我们要求你的指示,并按照交存协议的规定,通过定期、普通邮件递送或电子传送及时通知我们,保存人将通知你即将举行的会议,你有权根据任何适用的法律、我们的组织章程大纲和条款以及交存证券的规定或管辖这些证券的规定进行表决,并安排向你递送我们的表决材料。这些材料将包括或转载:(a)此类会议通知或征求同意或代理人通知;(b)在ADS记录日期营业结束时ADS持有人将有权在不违反任何适用法律的情况下,根据我们的组织章程大纲和细则的规定,以及存放证券的规定或关于存放证券的规定,就表决权的行使(如果有的话)向保存人发出指示的声明,(c)关于在没有收到指示的情况下根据本款第二句至最后一句向保存人发出或视为发出此种指示的方式的简要说明,以便向我们指定的人发出全权委托。投票指示只可就代表普通股或其他存放证券整体数目的若干美国预托证券发出。为使指示有效,保存人必须在规定的日期或之前收到书面指示。保存人将在实际可行的情况下,在不违反适用法律和我们的组织章程大纲和条款的前提下,根据您的指示,对普通股或其他存放证券(亲自或通过代理人)进行投票或让其代理人进行投票。保存人只会按照你的指示投票或试图投票。如果我们及时请保存人征求你的指示,但保存人在保存人为此目的确定的日期或之前,没有收到保存人就其ADS所代表的任何已交存证券发出的指示,保存人应认为保存人已指示保存人就此种已交存证券向我们指定的人发出全权委托,而保存人须向由我们指定以投票方式存放该等证券的人发出全权委托。然而,如果我们通知保存人,我们不希望给予此类代理,存在实质性反对意见,或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响,则不应认为已发出此类指示,也不应就任何事项发出此类全权委托。
我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示存托机构对您的ADS基础上的普通股进行投票。此外,不能保证ADS持有人及实益拥有人一般,或任何持有人或实益拥有人特别将有机会投票或促使托管人按与我们普通股持有人相同的条款及条件投票。
保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权,如果你的ADS基础上的普通股没有按照你的要求进行投票,你可能没有追索权。
为使阁下有合理机会指示保存人行使与已存放证券有关的表决权,如我们要求保存人采取行动,我们将至少在会议日期前30个营业日向保存人发出任何此类会议的通知,并详细说明将予表决的事项。
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遵守条例的情况
索取资料要求
每一ADS持有人和受益所有人应(a)提供我们或保存人依法可能要求的信息,包括但不限于开曼群岛相关法律、美利坚合众国任何适用法律、我们的组织章程大纲和细则、我们董事会根据这些章程大纲和细则通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求,(b)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和细则的适用规定约束,并受这些规定的约束,以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上上市或交易的任何市场或交易所的要求,或根据美国存托凭证、美国存托凭证或普通股可借以转让的任何电子记帐系统的任何要求,其程度与该等美国存托凭证持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同,在每种情况下,不论他们在提出该等要求时是否为美国存托凭证持有人或实益拥有人。
利益的披露
每一ADS持有人和受益所有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他证券交易所的规则和要求提出的要求,这些交易所正在或将要在其上登记、交易或上市普通股,或我们的组织章程大纲和条款提出的要求,除其他外,提供资料,至于该等ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的能力,以及关于对该等ADS感兴趣的任何其他人的身分、该等权益的性质及各种其他事宜,不论他们在提出该等要求时是否为ADS持有人或实益拥有人。
费用和开支
作为ADS持有人,您将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税收和政府收费(除了对由您的任何ADS所代表的存托证券所应支付的任何适用费用、开支、税收和其他政府收费):
服务 |
收费 |
|
就根据股票股息或其他自由派发股票、红利派发、股份拆细或其他派发方式而派发的ADS而言,向获发ADS的人或获派发ADS的人(转换为现金的情况除外) |
每ADS发行最高0.05美元 | |
取消ADS,包括终止存款协议的情况 |
取消每广告最高0.05美元 | |
现金分红的分配 |
每ADS最多0.05美元 | |
派发现金权利(现金股息除外)及/或出售权利、证券及其他权利的现金收益 |
每ADS最多0.05美元 | |
根据权利的行使分配ADS。 |
每ADS最多0.05美元 | |
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利 |
每ADS最多0.05美元 |
|
保存服务 |
在开户银行设立的适用记录日期持有的每ADS最多0.05美元 |
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作为ADS持有人,您还将负责支付存托银行发生的某些费用和开支以及某些税收和政府收费(除了对由您的任何ADS代表的存托证券应支付的任何适用的费用、开支、税收和其他政府收费),例如:
• | 注册主任及转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让及登记费用(即普通股存取款时); |
• | 将外币兑换成美元的费用; |
• | 电报、电传和传真传输以及交付证券的费用; |
• | 证券转让的税款和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取存款时的税款和关税); |
• | 交付或保管普通股而招致的费用及开支; |
• | 因遵守外汇管制规例及其他适用于普通股、存放证券、预托证券及预托证券的规管规定而招致的费用及开支;及 |
• | 任何适用的费用和罚款。 |
发行和注销ADS时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行ADS的经纪人(代表其客户)和将ADS交付存托银行注销的经纪人(代表其客户)支付给存托银行。经纪人反过来向客户收取这些费用。存托银行向ADS持有人派发现金或证券时应支付的存托费用和存托服务费,由存托银行向截至适用ADS记录日的ADS记录持有人收取。
现金分配应支付的保管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。对于现金以外的分配(即股票股利、权利),存托银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS(无论在直接登记中是否有证书),开户银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。在经纪和托管账户(通过DTC)持有ADS的情况下,开户银行一般通过DTC提供的系统(其指定人是在DTC持有的ADS的注册持有人)向在其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。持有客户在DTC账户中的ADS的经纪人和托管人反过来向客户账户收取支付给开户银行的费用。
在拒绝支付存托费用的情况下,存托银行可根据存款协议的条款拒绝所请求的服务,直至收到付款为止,或可从拟向ADS持有人进行的任何分配中冲销存托费用的数额。
存托机构可以根据我们与存托银行不时商定的条款和条件,通过提供ADR计划收取的ADS费用的一部分或其他方式,向我们支付款项或偿还我们的某些成本和费用。
税款的支付
您将负责对您的美国存托凭证或由您的任何美国存托凭证所代表的存款证券所应缴纳或将要缴纳的任何税款或其他政府费用。存托机构可拒绝登记或转让您的ADS,或允许您撤回由您的ADS所代表的存托证券,直到这些税款或其他费用支付完毕。它可以应用所欠您的付款或出售存款证券代表您的美国存托凭证支付任何税款所欠,您将仍然有责任为任何不足。如果存托机构出售已存入的证券,它将酌情减少ADS的数量,以反映出售,并向您支付任何净收入,或向您发送任何财产,剩馀后,它已支付税款。你同意赔偿我们,保管人
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保管人及其各自的代理人、董事、雇员及联属人士,如因退还税款、减低来源扣缴比率或为你取得其他税务利益而就税款(包括适用利息及罚款)提出任何申索,并使每名保管人及其各自的代理人、董事、雇员及联属人士免受该等申索的影响。阁下根据本款所承担的责任,将在任何预托证券的转让、任何预托证券的交出、预托证券的提取或预托证券协议的终止后继续有效。
重新分类、资本重组和合并
如果我们: |
然后: |
|
更改我们普通股的面值或面值 | 预托证券所收取的现金、股份或其他证券将成为预托证券。 | |
重新分类、分拆或合并任何已存放证券 | 每个ADS将自动表示其在新存入证券中的相等份额。 | |
在未分配给您的普通股上分配证券,或对我们的全部或基本上全部资产进行资本重组、合并、清算、出售,或采取任何类似行动 | 存托机构可派发其收到的部分或全部现金、股份或其他证券。它也可以交付新的美国存托凭证或要求你交出你的未偿还的美国存托凭证,以换取新的美国存托凭证识别新的存款证券。 |
修正和终止
押金协议如何修改呢?
我们可能会同意保存人修改存款协议和ADR的形式,而无需您的同意,无论出于何种原因。修正案增加或增加费用或收费,但登记费、传真费、送货费或类似物品的税款和其他政府收费或费用除外,包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用,或在实质上损害ADS持有人现有的实质性权利,直到保存人将修正案通知ADS持有人30天后,该修正案才对尚未执行的ADS生效。在修正案生效时,您将被视为同意修正案并受经修正的发展成果评估和存款协议的约束,继续持有发展成果评估。如果通过了任何新的法律,要求修改交存协议以遵守这些法律,我们和保存人可根据这些法律修改交存协议,这种修改可在向ADS持有人发出通知之前生效。
存款协议如何终止?
如果我们要求保存人终止交存协议,保存人将至少在终止前90天通知你。保存人也可以终止交存协议,如果保存人已经告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经撤换了保存人,并且在任何一种情况下,我们都没有在90天内任命新的保存人。在任何一种情况下,保存人必须至少在终止前30天通知你。
终止后,预托证券及其代理人将根据预托证券协议做以下事情,但仅限于此:收取预托证券的发行、出售权利及其他财产,并在支付任何费用、收费、税项或其他政府收费后注销预托证券时交付普通股及其他预托证券。终止日期后六个月或以上,预托证券可透过公开或私人发售出售任何剩馀预托证券。之后,预托证券将持有其出售所得款项,以及其根据预托证券协议持有的任何其他现金,以供尚未交出预托证券的预托证券持有人按比例享有利益。它不会投资这笔钱,也不承担利息责任。
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在这种出售之后,保存人的唯一义务将是说明这笔钱和其他现金的用途。终止后,我们将解除存款协议项下的所有义务,但根据该协议我们对保存人的义务除外。
保存人簿册
保存人将在其保存办事处保存ADS持有人记录。你可在正常办公时间内到上述办事处查阅该等纪录,但只限于与其他持有人联络,以便处理与公司、预托证券及存款协议有关的业务事宜。
保管人将在纽约市曼哈顿区维持设施,以记录和处理发行、注销、合并、分裂,分裂和发展成果评估的转让。
这些设施可随时关闭,或在保存人认为履行交存协定规定的职责有必要或可取时,或在我们提出合理的书面要求时,随时关闭。
债务和赔偿责任的限制
交存协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的赔偿责任和保存人的赔偿责任。保存人和保管人:
• | 仅有义务采取存款协议中明确规定的行动,而无重大过失或故意不当行为; |
• | 如因美国或其任何州现时或将来的任何法律或规例的任何条文,阻止或禁止我们或我们各自的控制者或代理人作出或作出存款协议及ADR的条款所规定的任何作为或事情,或延迟作出或作出该等作为或事情,或对其施加任何民事或刑事惩罚或限制,则无须负上法律责任,开曼群岛或任何其他国家,或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所,或由于可能的刑事或民事处罚或限制,或由于我们的组织章程大纲和细则的任何现有或未来规定,或由于任何存款证券的任何规定或管理规定,或由于任何上帝行为或战争行为,或由于其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、没收、货币限制),停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障); |
• | 并不因存款协议或本公司组织章程大纲及细则或存款证券的条文或规管存款证券的条文所规定的酌情决定权的行使或没有行使而须负上法律责任; |
• | 对保管人、保管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、任何递交普通股以作存放的人或任何其他真诚相信有能力提供该等意见或资料的人的意见或资料而作出的任何作为或不作为,概不负责; |
• | 不对ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券的分配中获益承担责任; |
• | 对任何违反存款协议条款的行为或其他行为不承担任何特殊、相应、间接或惩罚性损害赔偿责任; |
• | 可依赖任何我们真诚相信是真实的,并已由适当一方签署或出示的文件; |
• | 对我们或我们各自的控制者或代理人依赖法律顾问、会计师或任何其他人士的意见或资料而作为或不作为或不作为,不负任何法律责任 |
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呈交普通股以供存放者、ADS的持有人及实益拥有人(或获授权代表),或任何真诚相信有能力提供该等意见或资料的人;及 |
• | 不承担任何责任,任何持有人无法受益于任何分配,要约,权利或其他利益提供给存款证券持有人,但不提供给ADS持有人。 |
保存人及其任何代理人亦不就以下事项承担任何责任:(i)未能执行任何投票指示、投票方式或任何投票的效果,或未能确定任何分派或行动可能合法或合理切实可行,或容许任何权利根据存款协议的条文失效,(ii)我们发出的任何通知未能发出或及时发出,(iii)与取得存放证券的权益有关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信贷价值、(iv)因拥有ADS、普通股或存放证券而可能引致的任何税务后果,(v)继承保存人的任何作为或不作为,无论是与保存人以前的作为或不作为有关,还是与完全在保存人被撤职或辞职后产生的任何事项有关,但在产生这种潜在赔偿责任的问题上,保存人在担任保存人期间履行其义务时没有重大过失或故意不当行为。
管辖权和仲裁
纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证,我们已与保存人商定,纽约市的联邦法院或州法院对审理和裁定存款协议所产生或与存款协议有关的任何争议拥有专属管辖权,保存人将有权根据《美国存托凭证协议》将存款协议所建立的关系所产生的任何索赔或争议提交仲裁与美国仲裁协会的商业仲裁规则有关。
此外,存款协议规定,存款协议的每一方(包括预托证券的每一持有人、实益拥有人及权益持有人)在适用法律许可的最大范围内不可撤销地放弃其可能有权在针对预托证券或本公司的任何诉讼或法律程序中就有关本公司股份、预托证券或存款协议接受陪审团审判的任何权利。
对保存人行动的要求
在存托机构发行、交付或登记ADS转让、分拆、细分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前,存托机构可要求:
• | 支付股票转让或其他税款或其他政府收费,以及第三方为转让任何普通股或其他已存入证券而收取的转让或登记费,并支付保存人的适用费用、开支和收费; |
• | 证明任何签署或存款协议所设想的任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证据;以及 |
• | 遵守:(a)关于执行和交付发展成果评估或发展成果评估或关于撤回或交付已交存证券的任何法律或政府条例;(b)保存人可能不时制定的符合交存协议和适用法律的合理条例和程序,包括提交转让文件。 |
保存人一般可在保存人登记册或我们的转让账簿关闭时,或在保存人或我们认为有必要或可取的任何时候,拒绝发放和交付ADS或登记ADS的转让。
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你获得ADS基础股份的权利
您有权在任何时候注销您的ADS并撤回基础普通股,但以下情况除外:
• | 因下列原因出现临时延迟:(1)存托机构已关闭其过户登记册或我们已关闭其过户登记册;(2)普通股的转让被阻止以允许在股东大会上进行表决;或(3)我们正在支付普通股的股息; |
• | 欠费、税款及类似费用时; |
• | 为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他已存入证券的任何法律或政府条例,有必要禁止提款;或 |
• | 一般指示的I.A.(l)节具体设想的其他情况以形成f-6(因此,一般指示可不时修订);或 |
• | 出于任何其他原因,如果保存人或我们本着诚意确定有必要或可取地禁止撤回。 |
保存人不应知情地接受根据《证券法》的规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券,以便根据《存款协定》进行存款,除非关于这些普通股的登记声明有效。
这一撤销权不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在存款协议中,存款协议的所有各方都承认,DRS和配置文件修改系统,或配置文件,在DTC接受无证书的ADS后,将适用于DRS。DRS是DTC管理的系统,根据该系统,存放者可以登记无证书ADS的所有权,这种所有权应由存放者向有权持有ADS的人发布的定期声明加以证明。简况是DRS的一个必要特征,它使声称代表ADS持有者行事的DTC参与者能够指示存托机构登记将这些ADS转让给DTC或其指定人,并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户,而不需要存托机构事先收到ADS持有者登记这种转让的授权。
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符合未来发售资格的股份
本次发行完成后,我们将拥有尚未发行的7,200,000股ADS,相当于14,400,000股普通股,约占我们发行在外普通股总数186,467,228股的7.7%。本次发行中出售的所有ADS将由我们的“关联公司”以外的人自由转让,不受《证券法》的限制或进一步注册。在公开市场销售大量的ADS可能会对我们ADS的现行市场价格产生不利影响。本次发行前的所有流通普通股以及与本次发行相关的可转换承兑票据转换的普通股均为第144条所定义的“限制性证券”,只有根据《证券法》规定的有效登记声明或根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的《证券法》登记要求的豁免出售,才能出售,其规则总结如下。根据《证券法》第S条,受限制普通股也可在美国境外出售。本招股说明书不得用于本公司关联公司在本次发行中获得的ADS的任何转售。
第14条
一般而言,根据规则144,以ADS或其他形式实益拥有我们普通股至少六个月且不是我们的“关联公司”的个人或实体,将有权出售我们的普通股,包括ADS,但仅限于获得有关我们的最新公开信息,并将有权出售所持有的至少一年的股票,不受任何限制。作为我们的“联属公司”并实益拥有我们普通股至少六个月的个人或实体,将能够在滚动的三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的普通股数量:
(i) | 发行在外普通股的1%,以ADS或其他形式发行,紧接本次发行后将相当于约1,852,571股普通股;及 |
(二) | 在向证券交易委员会提交出售通知之日前的四个日历周内,以美国存托凭证或其他形式在纽约证券交易所交易的我们普通股的平均每周交易量。 |
附属公司根据规则第144条进行的销售必须通过主动提出的经纪人的交易进行。它们还受制于销售条款、通知要求和当前有关我们的公共信息的可用性。
股票期权
第701条
一般而言,根据现行《证券法》第701条,根据补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议向我们购买我们普通股的每一名雇员、董事或顾问,均有资格在我们依据第144条成为《交易法》下的报告公司90天后转售该等普通股,但不遵守其中一些限制,如持有期,载于第144条。然而,第701条规定的股份仍须遵守锁定安排,只有在锁定期届满时才有资格出售。
表格s-8
我们打算在表格上提交一份注册声明s-8根据《证券法》,涵盖所有普通股,这些普通股要么受未行使期权的约束,要么在行使根据我们的股票计划可能在未来授予或发行的任何期权或其他股票奖励时发行。我们期望在本招股章程日期后,在切实可行的情况下尽快提交本注册声明。根据任何登记声明登记的股份将可于公开市场发售,惟该等股份须受赋予本公司的归属限制或下文所述的合约限制所规限的除外。
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禁闭协定
我们同意,在本招股章程日期后的180天内,不提供、质押、出售、合约出售、买卖任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授出任何期权、权利或认股权证购买、出借或以其他方式转让或处置,但本次发售除外,未经承销商代表事先书面同意,我们的任何普通股或ADS或可转换为或可行使为或可交换为我们的普通股或ADS的证券(根据于该等锁定协议签立日期存在的雇员认股权计划或若干其他例外情况除外)。
此外,除若干例外情况外,本公司各董事及执行人员、现有股东及认股权证持有人以及若干期权持有人亦已就可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或认股权证的本公司普通股、ADS及证券订立类似禁售协议,自本招股章程日期起计为期180天。这些限制也适用于上述人士根据定向股票计划在发售中获得的任何ADS(如果有的话)。该等人士合共拥有我们全部在外流通普通股,而不会使本次发售生效。
除本次发行外,本公司并不知悉任何主要股东有任何出售本公司大量ADS或普通股的计划。然而,一个或多个可转换为或可交换为或可行使为我们的ADS或普通股的证券的现有股东或拥有人可处置大量我们的ADS或普通股。我们不能预测将来出售我们的ADS或普通股,或可供将来出售的ADS或普通股,会不时对我们的ADS的交易价格产生什么影响。在公开市场出售大量美国存托凭证或普通股,或认为这些销售可能发生,都可能对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
登记权
本次发行完成后,在上述锁定协议到期后,我们普通股的某些持有人或其受让方将有权要求我们根据《证券法》对其股票进行登记。见《股本说明--登记权》。
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税收
以下列出开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对我们普通股或美国存托凭证投资的影响。其依据是截至本招股说明书之日的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能发生变化,并具有追溯效力。这一讨论并不涉及与投资我们的普通股或美国存托凭证有关的所有可能的税务后果,例如国家、地方和其他税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法的事项而言,这是我们开曼群岛特别律师Walkers的意见。在讨论涉及中华人民共和国法律事务的范围内,由我司律师田源律师事务所提出意见。在讨论涉及美国联邦所得税法事项的范围内,我们的美国律师Davis Polk&Wardwell有限责任公司认为,美国联邦所得税对本文所述普通股或美国存托凭证投资的美国持有人造成重大后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税或预扣税性质的税收。除适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内的票据的印花税外,开曼群岛政府没有可能对我们或持有人产生重大影响的其他税种。开曼群岛无须就开曼群岛公司股份的转让缴付印花税,但持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于支付给本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛,就ADS或普通股支付股息和资本不需要纳税,向ADS或普通股的任何持有人支付股息或资本不需要预扣,处置ADS或普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
2007年3月,中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,2017年2月24日修订。《企业所得税法》规定,根据中国境外辖区法律组建的、其“事实上的管理机构”设在中国境内的企业,可被视为中国居民企业,因此对其全球收入按25%的税率征收中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实管理机构”一词,即对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性全面管理和控制的管理机构。
此外,沙特德士古公司于2009年4月发出的沙特德士古公司第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册成立企业,如位于或居住在中国,将被归类为中国居民企业:(a)高级管理人员和负责日常生产、经营和管理的部门;(b)财务和人事决策机构;(c)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录;(d)有表决权的高级管理人员或董事的半数或半数以上。继沙特德士古公司第82号通知之后,沙特德士古公司发布了沙特德士古公司第45号公告,该公告于2011年9月生效,为沙特德士古公司第82号通知的实施提供了更多指导。沙特德士古公司第45号公告规定了确定居民身份的程序和行政细节,以及确定后事项的行政管理。
我公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其主要资产为其于附属公司的拥有权权益,而其主要资产位于中国境外,且其记录(包括其董事会决议及其股东决议案)保存于中国境外。因此,我们不会
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目前,我们认为我们的公司或我们的任何海外子公司是一个中国常驻企业。然而,存在中国税务机关可能将本公司或本公司任何海外附属公司视为中国居民企业的风险,因为本公司管理团队的绝大多数成员以及本公司部分海外附属公司的管理团队均位于中国,在此情况下,本公司或本公司海外附属公司(视属何情况而定),将按全球收入25%的税率征收中国企业所得税。如果中国税务机关认定我们开曼群岛控股公司为中国企业所得税目的的“居民企业”,我们向我们支付的股息可预扣10%的税非中华人民共和国的企业股东,并可就其从我们的非中华人民共和国如果股息或收益被视为来自中国境内,企业股东不得转让我们的股份或美国存托凭证。此外,非中国居民个人持有本公司股份或美国预托证券可就股息及任何收益征收20%的税,但该等款项须视为来自中国境内的来源。中华人民共和国的任何税务责任都可以通过适用的税务条约予以减免。然而,目前尚不清楚,如果我们被视为中国的居民企业,我们的股票或美国存托凭证的持有人是否能够从中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议中受益。
美国联邦所得税后果
Davis Polk&Wardwell LLP认为,以下是以下所述美国联邦所得税对拥有和处置我们的ADS或普通股的美国持有人造成的重大后果,但这种讨论并不打算全面描述可能与特定个人决定收购ADS或普通股有关的所有税务考虑。
本讨论仅适用于在本次发行中获得我们的ADS或普通股并为美国联邦所得税目的将ADS或普通股作为资本资产持有的美国持有人。此外,它没有根据美国持有人的具体情况说明可能相关的所有税务考虑,包括替代性最低或医疗保险缴款税后果,或适用于受特别规则约束的美国持有人的不同税务后果,例如:
• | 某些金融机构; |
• | 采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商; |
• | 作为跨期、转换交易或类似交易一部分持有美国存托凭证或普通股的人; |
• | 用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的人; |
• | 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人或投资者; |
• | 免税实体、“个人退休账户”或“Roth IRAS”; |
• | 拥有或被视为拥有代表我们10%或以上投票权或价值的ADS或普通股的人;或 |
• | 持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人。 |
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)拥有ADS或普通股,则美国联邦所得税对合伙人的处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业和这种合伙企业的合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的具体美国联邦所得税后果征求其税务顾问的意见。
讨论的基础是经修正的1986年《国内收入法》,或该法、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的《财政部条例》,以及美国和中华人民共和国之间的《所得税条约》,或本条约,所有这些均须遵守
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变化,可能具有追溯效力。这一讨论还部分以保存人的陈述为基础,并假定交存协议和任何相关协议规定的每项义务都将按照其条款履行。
如本文所使用的,“美国持有者”是我们的ADS或普通股的实益拥有人,也就是说,出于美国联邦所得税的目的:
• | 美国公民或个人居民; |
• | 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应纳税法人实体;或 |
• | 一种财产或信托,不论其来源如何,其收入都要缴纳美国联邦所得税。 |
一般来说,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些美国存托凭证所代表的美国联邦所得税基础股票的所有者。因此,如果美国持有人用美国存托凭证换取这些美国存托凭证所代表的基础股票,就不会确认收益或损失。
美国持有人应就其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。
分配税
根据下文“被动外国投资公司规则”的讨论,除某些按比例分配的美国存托凭证或普通股外,对我们的美国存托凭证或普通股的分配将作为股息处理,但以根据美国联邦所得税原则从我们当期或累计的收入和利润中支付的数额为限。由于我们不按照美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,预计分配一般将作为股息报告给美国持有人。股息将没有资格获得美国公司根据《准则》一般可获得的股息扣除。在适用的限制条件下,支付给某些美国非公司股东的股息可按较低税率征税。非公司的美国持有人应该咨询他们的税务顾问,在他们的特殊情况下是否可以获得这些降低的税率。
股息一般将在美国持有人(或在美国存托凭证的情况下)收到股息之日计入美国持有人的收入。以外币支付的任何股息收入数额均为参照收讫之日有效即期汇率计算的美元数额,而不论该款项是否在收讫之日实际兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,一般不应要求美国持有人就收到的数额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有人可能会有外汇损益。
股息将作为外国税收抵免的外国来源收入处理。如“中华人民共和国税收”中所述,本公司支付的股息可能需缴纳中华人民共和国预扣税。就美国联邦所得税而言,股息收入的数额将包括就中国预扣税款而预扣的数额。除适用的限制外(这些限制因美国持有人的情况而异),中华人民共和国从股息支付中预扣的税款(税率不超过条约规定的适用税率,如果美国持有人有资格享受条约的福利)一般可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则是复杂的,美国持有人应就外国税收抵免在其特定情况下的可抵免性咨询其税务顾问。美国持有人在计算其应纳税所得额时,可以选择在不受适用限制的情况下扣除此类中国税收,而不是申请抵免。选择扣除外国税收,而不是申请外国税收抵免,适用于在应纳税年度已支付或应计的所有外国税收。
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ADS或普通股的出售或其他应税处置
除下文“被动外国投资公司规则”下的讨论外,美国持有人一般将确认出售或以其他应税方式处置美国存托凭证或普通股的资本损益,数额等于出售或以其他应税方式处置美国存托凭证或普通股所实现的数额与美国持有人在每种情况下以美元确定的税基之间的差额。如果在出售或处置时,美国股东拥有美国存托凭证或普通股超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。美国非公司持有人确认的长期资本利得可能要缴纳低于适用于普通收入的税率。资本损失的可扣除性受到限制。
如“中华人民共和国税收”中所述,出售美国存托凭证或普通股的收益可能需缴纳中华人民共和国税收。美国持有人有权使用外国税收抵免,仅抵销其美国联邦所得税负债中应归属于外国来源收入的部分。因为根据《资本利得法》,美国人的资本利得一般被视为美国来源的收入,这一限制可能阻止美国持有人要求抵免对任何此类收益征收的任何中国税收的全部或部分。然而,有资格享受该条约利益的美国持有者可以选择将该收益视为中华人民共和国的来源,因此可以就此种处置收益的中华人民共和国税收申请外国税收抵免。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格享受《条约》规定的利益,以及在他们的特殊情况下,中国对处置收益征收的任何税收是否可信。
被动型外商投资公司规则
一般而言,非美国公司在任何课税年度(i)其总收入的75%或以上由被动收入构成,或(ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产构成。就上述计算而言,按价值计算直接或间接拥有另一公司至少25%股份的非美国公司被视为持有该另一公司资产的比例份额,并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及产生被动收入的资产的收益。就PFIC规则而言,现金是一种被动资产。与非美国公司的积极创收活动有关的商誉通常是一项积极资产,除非为美国联邦所得税的目的,非美国公司是一家受控制的外国公司(“CFC”),在“应纳税年度”不公开交易。我们在2018年部分时间内是氟氯化碳,但预计在2018年剩馀时间内不会成为氟氯化碳。
由于我们在2018年的一段时间内既是非公开交易,又是CFC,因此尚不清楚我们能否在确定2018年的PFIC地位时使用我们的资产价值而不是它们的税基。我们认为,为此目的使用我们的资产价值是合理的。假设这一立场受到尊重,并基于我们业务的性质、我们收入和资产的构成以及我们资产的估计价值(这是基于我们ADS的预期价格),我们预计在2018年或可预见的未来不会成为PFIC。然而,鉴于我们的资产价值(而非其税基)能否在确定我们2018年的PFIC状况时予以考虑的不确定性,以及由于无论如何我们拥有大量现金结馀(考虑到本次发行的预期收益),尚不清楚我们是否会在2018年成为PFIC。
此外,我们在任何课税年度的资产负债状况,是在该年度结束后才能作出的事实决定,并取决于我们的收入和资产的构成,以及我们在该年度的资产价值。此外,由于我们持有并可能继续持有大量现金,我们在任何课税年度的财务、财务和投资状况可能取决于我们商誉的价值,商誉的价值可能部分取决于我们的美国存托凭证的市场价格,市场价格可能不时变化。此外,我们和我们的VIE之间的合同安排将如何根据太平洋岛屿论坛的规则来处理,这一点并不完全清楚。如果我们被确定为美国联邦所得税的目的,我们不是我们VIE股票的所有者,我们可以被视为一个太平洋金融共同体。鉴于上述情况,不能保证我们不会成为本年度或未来任何课税年度的财务资料中心。
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如果我们是2018年或任何一个美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的课税年度的太平洋岛屿投资公司,即使我们不再符合太平洋岛屿投资公司地位的门槛要求,我们一般也将在以后所有美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的年份继续被视为太平洋岛屿投资公司。美国持有人应该咨询他们的税务顾问,我们是否是2018年的太平洋岛屿论坛成员,以及是否可以举行一次“视为出售”的选举,允许他们在某些情况下取消太平洋岛屿论坛的持续地位。
如果我们在任何纳税年度都是太平洋岛屿金融公司,而我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、合并附属实体或其他公司也是太平洋岛屿金融公司(任何此类实体,“较低一级太平洋岛屿金融公司”),美国持有人将被视为拥有每一较低一级太平洋金融共同体股票的一定比例(按价值计算),并将根据下一段关于(一)较低一级太平洋金融共同体的某些分配和(二)处置较低一级太平洋金融共同体股票的规则缴纳美国联邦所得税,在每一种情况下,美国持有人似乎直接持有这些股票,即使美国持有人尚未收到这些分配或处置的收益。
一般来说,如果我们在美国股东拥有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度是太平洋证券投资公司,那么在美国股东处置(包括在某些情况下质押)美国存托凭证或普通股时获得的收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股的期限内按比例分配。分配给应纳税处置年和我们成为太平洋岛屿论坛成员国前几年的数额将作为普通收入征税。分配给另一应纳税年度的数额将酌情按该应纳税年度对个人或公司实行的最高税率征税,并对分配给每一应纳税年度的税款征收利息。此外,如果美国持有人在其美国存托凭证或普通股上收到的任何分配超过前三年或美国持有人持有期内收到(或视为收到)的年度分配平均数的125%(以较短者为准),则该分配将按上述方式征税。此外,如果我们是太平洋金融公司,或就某一特定美国持有者而言,在我们支付股息的课税年度或上一个课税年度被视为太平洋金融公司,则上文讨论的关于向某些非公司美国持有者支付股息的优惠股息率将不适用。
或者,如果我们是太平洋金融共同体,如果美国存托凭证在“合格的交易所”“定期交易”,美国持有者可以进行按市值计价的选择,这将导致不同于前一段所述太平洋金融共同体一般税收待遇的税收待遇。在每个日历季度至少有15天在合格交易所交易超过最低数量的美国存托凭证的任何日历年度,美国存托凭证将被视为“定期交易”。我们的美国存托凭证预计将在纽约证券交易所上市,在这方面,纽约证券交易所是一个合格的交易所。如果美国持有人进行按市值计价的选择,美国持有人一般将在每个纳税年度结束时确认:(i)美国存托凭证的公平市场价值超出其调整后的税基的任何盈馀为普通收入,或(ii)美国存托凭证的调整后税基超出其公平市场价值的任何盈馀为普通损失(但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的净收入)。如果美国持有人做出选择,美国持有人在ADS中的税基将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。出售或以其他方式处置美国存托凭证的任何收益,在公司为太平洋岛屿金融公司的一年内,将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前因按市值计价的选择而计入的收入净额,任何超额部分将被视为资本亏损)。如果美国持有人进行按市值计价的选举,在美国存托凭证上支付的分配将按上文“分配税”项下讨论的那样处理。美国持有人将不能对我们的普通股或较低一级太平洋金融共同体的任何股票进行按市值计价的选择,因为这类股票不会在任何证券交易所交易。
我们不打算提供必要的信息,使美国持有人作出合格的选举基金的选择,如果有的话,这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的税务后果产生重大影响,如果我们是一个太平洋金融共同体的任何一个纳税年度。因此,美国持有者将不能进行这样的选举。
202
如果美国持有人在我们担任太平洋岛屿论坛成员的任何一年中拥有美国存托凭证或普通股,美国持有人一般需要提交有关我们的美国国税局(“国税局”)表格8621(或任何后续表格)的年度报告,一般需要提交美国持有人该年度的联邦所得税申报表。
美国持有人应咨询他们的税务顾问,以确定我们是否是2018年或任何其他应纳税年度的太平洋岛屿论坛成员,以及太平洋岛屿论坛规则的潜在应用。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收入可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非(i)美国持有者是一家公司或其他“豁免接受者”,以及(ii)在备用扣缴的情况下,美国持有者提供了正确的纳税人识别号码,并证明不需要备用扣缴。从支付给美国持有人的款项中扣除的任何备用预扣款项将被允许作为抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的贷项,并有权获得退款,但必须及时向美国国税局提供所需的资料。
作为个人(或某些特定实体)的某些美国持有人可能被要求报告有关其拥有美国存托凭证或普通股的信息,除非美国存托凭证或普通股在金融机构的账户中持有(在这种情况下,如果由非美国金融机构管理,这些账户可以报告)。美国股东应就其对美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。
203
承保
根据日期为2018年6月14日的包销协议所载条款及受限于其中所载条件,花旗环球市场公司及德意志银行证券公司作为其代表的下列承销人已各自而非共同同意购买,而我们已各自同意向彼等出售以下所示数目的ADS:
包销商名称 |
发展支助服务的数目 | |||
花旗集团全球市场公司。 |
2,664,000 | |||
德意志银行证券公司。 |
2,592,000 | |||
巴克莱资本公司。 |
504,000 | |||
海通国际证券有限公司 |
504,000 | |||
中国国际金融香港证券有限公司 |
936,000 | |||
|
|
|||
共计 |
7,200,000 | |||
|
|
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承保人提供美国存托凭证的条件是他们接受我们的美国存托凭证,并接受预先销售。包销协议规定,若干承保人就本招股章程所提供的ADS付款及接受交付的义务须待其律师批准若干法律事宜及符合若干其他条件后,方可作实,包括我们的业务并无任何重大不利变化,以及接获我们、我们的律师及独立注册会计师事务所的若干证书、意见及函件。承保人有义务单独而不是共同地收取和支付本招股说明书所提供的所有ADS,如果采取任何此类ADS的话。但是,不要求承保人购买或支付承保人超额分配选择权所涵盖的ADS,以购买下文所述的额外ADS。ADS在美国的任何报价或销售将由在美国的注册经纪商进行。承保人保留撤回、取消或修改向公众提供的要约及全部或部分拒绝订单的权利。
承销商初步建议按本招股说明书封面页所列首次公开发行价格直接向公众发售部分ADS,并按首次公开发行价格下不超过每股ADS0.714美元的优惠价格向若干交易商发售部分ADS。ADS首次公开发售后,发售价格及其他发售条款可由代表不时更改。
预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售将由在美国证券交易委员会注册的经纪商进行。海通国际证券有限公司及中国国际金融香港证券有限公司各自并非在SEC注册的经纪交易商。因此,在他们中的每一个人打算在美国进行ADS的任何要约或销售的范围内,它将仅通过一个或多个在SEC注册的经纪-交易商关联公司在遵守适用的证券法律和法规的情况下进行。
我们已授予包销商选择权,自本招股章程日期起计30天内可行使,按本招股章程封面所列公开发售价格购买最多合共1,080,00股额外ADS,扣除包销折扣及佣金。承销商可以行使这一选择权,以弥补与本招股说明书提供的ADS的发行有关的超额分配(如果有的话)。在行使选择权的范围内,每个承保人将有义务在某些条件的限制下购买上表中承保人姓名旁边所列数量与上表中所列ADS总数所占百分比相同的额外ADS。若承销商期权获悉数行使,对公众的总价为140,760,000美元,承销商的折扣和佣金总额为9,853,200美元,对我们的收益总额(扣除费用前)为130,906,80美元。
204
下表显示了我们将支付给承销商的每ADS以及总承销折扣和佣金。包销折扣及佣金由我们与包销商协商厘定,并为向公众发售价格的百分比。在确定折扣和佣金时考虑的因素包括报价的规模、所提供担保的性质以及可比交易中收取的折扣和佣金。
承保折扣及佣金 |
不做运动 | 充分锻炼 | ||||||
每广告 |
美元 | 1.19 | 美元 | 1.19 | ||||
按我们分列的共计 |
美元 | 8,568,000 | 美元 | 9,853,200 |
承销商已通知我们,他们不打算向全权委托帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
我们应付发售的总开支,不包括包销折扣及佣金,将约为500万美元。费用包括SEC和金融业监管局,或FINRA、提交费、FINRA相关费用和承销商法律顾问高达10万美元的费用、纽交所上市费,以及印刷、法律、会计和杂项费用。承销商已同意偿还我们与本次发行有关的某些费用。
我们已经申请批准ADS在纽交所上市,代码为“NEW”。
我们同意,除某些例外情况外,未经代表事先书面同意,在本招股说明书日期后的180天内,我们将不:
• | 要约、质押、出售、合约出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或ADS或任何可转换为普通股或ADS或可行使或交换为普通股或ADS的证券; |
• | 订立任何交换或其他安排,将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方;或 |
• | 向证券及期货事务监察委员会提交有关发售任何普通股、可转换为普通股或可交换为普通股或可交换为普通股或可交换为普通股或可交换为普通股或可交换为普通股或可转换为普通股或可交换为普通股或可交换为普通股或可转换为普通股或可交换为普通股或可交换为普通股或可交换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可交换为普通股或可交换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可交换s-8), |
上述任何此类交易是否应以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券来结算。
本公司各董事及执行人员、现有股东及认股权证持有人以及若干认股权持有人已同意,未经代表事先书面同意,除若干例外情况外,该等订约方将不会于本招股章程日期后180日止期间内:
• | 要约、质押、出售、合约出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或ADS或任何可转换为普通股或ADS或可行使或交换为普通股或ADS的证券;或 |
• | 订立任何交换或其他安排,将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方, |
上述任何此类交易是否应以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券来结算。此外,我们及每名该等人士同意,未经代表承保人的代表事先书面同意,我们或该等其他人士将不会在限制期内,
205
就任何普通股、可转换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。
前几段所述的限制有某些例外。
在遵守FINRA规则第5131条适用于与我们的董事或高级职员订立的禁闭协议的通知要求的前提下,如代表全权决定同意解除或豁免我们的董事或高级职员的禁闭协议所载的限制,并在解除或豁免生效日期前至少三个营业日向我们提供即将解除或豁免的通知,我们同意在发布或豁免生效日期前至少两个营业日,透过主要新闻服务发布新闻稿,宣布即将发布或豁免。目前,没有任何默认或明确的协议、谅解或意图在相应期限届满前解除锁定协议中的任何证券。
此外,我们已指示德意志银行信托公司美洲作为存托机构,在本招股书日期后180天内(与本次发行有关的除外)不接受任何普通股的存托或发行任何ADS,除非我们另行指示存托机构。
为便利ADS的发行,承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响ADS价格的交易。具体而言,承销商出售的ADS可能超过其根据承销协议有义务购买的数量,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售权可购买的美国存托凭证数量,则复盖卖空。承销商可以通过行使超额配售权或在公开市场购买美国存托凭证来结束有复盖的卖空。在决定终止有复盖卖空的ADS的来源时,承销商将考虑(其中包括)ADS的公开市场价格与超额配股权项下可供选择的价格的比较。承销商也可能出售超过超额配售权的ADS,从而产生赤裸裸的空头仓位。承销商必须通过在公开市场上购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后公开市场的ADS价格可能存在下行压力,从而可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响,则更有可能创建裸空仓。此外,为了稳定美国存托凭证的价格,承销商可以在公开市场投标和购买美国存托凭证。最后,如果承销团回购先前分配的ADS以弥补银团的空头头寸或稳定ADS的价格,承销团可以收回允许承销商或交易商在本次发行中分配ADS的销售优惠。这些活动中的任何一种都可以将ADS的市场价格提高或维持在独立的市场水平之上,或防止或延缓ADS的市场价格下降。承保人无须从事该等活动,并可随时终止任何该等活动。
承销商及其各自附属公司为从事各项活动的全面服务金融机构,可能包括证券交易、商业及投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资及经纪活动。若干包销商及其各自的联属公司不时为我们提供及日后可能提供各种财务顾问及投资银行服务,为此他们已收取或将收取惯常的费用及开支。
此外,在其各项业务活动的正常过程中,包销商及其各自的联属公司可作出或持有广泛的投资,并为其本身及客户的账户积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款),并可随时持有该等证券及工具的多头头寸及空头头寸。这类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司也可就该等证券或工具作出投资建议或发表或表达独立研究意见,并可随时持有该等证券及工具的多头头寸或空头头寸,或向客户建议其取得该等证券及工具的多头头寸。我们已经同意向承保人赔偿
206
针对某些责任,包括《证券法》规定的责任和与下述定向股份计划有关的责任。如果我们不能提供这一赔偿,我们将为承保人可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。
应我们的要求,包销商已按首次公开发售价格预留最多57.6万份本招股章程所提呈发售的ADS,按首次公开发售价格发售予我们的董事、高级人员、雇员、业务联系人及相关人士。我们将支付承销商为向这些人提供美国存托凭证而支付的所有费用和律师费用。对这些人的任何销售都将通过定向分享计划进行。向一般公众出售的ADS数量将减少到这些人购买这种预留的ADS的程度。任何未如此购买的预留ADS将由承保人按与本招股章程所提供的其他ADS相同的基准向公众发售。
花旗环球市场公司的地址是美国纽约州格林威治街388号,邮编10013。德意志银行证券公司的地址是美国纽约华尔街60号,纽约10005。巴克莱资本公司的地址是美国纽约州第七大道745号,邮编10019。海通国际证券有限公司的地址为香港德辅道中189号李宝珍钱伯斯22楼。中国国际金融香港证券有限公司的地址为香港中环港景街1号一国际金融中心29楼。
股份的电子要约、出售及分销
电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员(如有的话)维护的网站上提供。代表可同意将若干ADS分配给承销商,以出售给其网上经纪账户持有人。因特网发行将由代表分配给承保人,承保人可在与其他分配相同的基础上进行因特网发行。此外,美国存托凭证可以由承销商出售给证券交易商,证券交易商将美国存托凭证转售给在线经纪账户持有人。除电子形式的招股章程外,任何包销商或销售集团成员公司网站上的资料,以及任何包销商或销售集团成员公司所维持的任何其他网站所载的任何资料,均不属于招股章程或本招股章程所构成一部分的注册声明的一部分,未获我们或任何包销商或销售集团成员以包销商或销售集团成员身份批准及/或背书,且不应为投资者所倚赖。
A.发行定价
在本次发行之前,普通股或美国存托凭证一直没有公开市场。首次公开发行股票的价格由我们与代表们协商确定。在决定首次公开发行股票的价格时所考虑的因素包括:我们和我们整个行业的未来前景、我们的销售、收益、最近几个时期的某些其他财务和经营信息、证券的市盈率、销售比率和市场价格以及从事与我们类似活动的公司的某些财务和经营信息、本次发行时证券市场的一般状况、最近的市场价格和需求,一般可比公司的公开交易普通股,以及代表和美国认为相关的其他因素。我们和承销商都不能向投资者保证,美国存托凭证将发展一个活跃的交易市场,或者美国存托凭证将在公开市场上以或高于首次公开发行价格进行交易。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区,不得采取任何行动,允许在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行美国存托凭证或拥有、流通或分发本招股说明书。因此,不得直接或间接提供或出售ADS,也不得分发招股章程或任何其他与ADS有关的发行材料或广告,或
207
在任何国家或司法管辖区发表或从任何国家或司法管辖区发表,但会导致遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及规例的情况除外。
澳大利亚。这份文件没有提交给澳大利亚证券和投资委员会,只针对某些类别的豁免人员。因此,如果你在澳大利亚收到这份文件:
(a) | 你确认并保证你要么就是: |
(i) | 澳大利亚《201年公司法》(澳大利亚联邦)第708(8)(a)或(b)节或《公司法》规定的“成熟投资者”; |
(二) | 《公司法》第708(8)(c)或(d)条规定的“老练投资者”,而且在要约提出之前,你已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(c)(i)或(ii)条和有关条例要求的会计师证书; |
(三) | 根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人;或 |
(四) | 《公司法》第708(11)(a)或(b)条所指的“专业投资者”; |
如你不能证实或保证你是《公司法》所指的获豁免的成熟投资者、联系人士或专业投资者,则根据本文件向你作出的任何要约均属无效及不能接受;及
(b) | 您保证并同意,除非任何此类转售要约不受《公司法》第708条关于出具披露文件的要求的限制,否则您将不会在这些ADS发出后12个月内将根据本文件向您发出的任何ADS转售到澳大利亚。 |
加拿大。美国存托凭证只能在加拿大出售给居住或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的买方,买方或被视为买方的委托人是国家票据所界定的经认可的投资者45-106招股说明书豁免或《证券法》第73.3(1)条(安大略),是国家文书所界定的允许客户31-103登记要求、豁免和进行中的登记人义务。ADS的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修正)含有虚假陈述,加拿大某些省或地区的证券立法可为买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,但撤销或损害赔偿的补救办法须由买方在其所在省或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中的任何适用条款,了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突,或称NI33-105,承销商无需遵守NI的披露要求33-105关于承销商在本次发行中的利益冲突。
开曼群岛。本招股章程并不构成以发售或认购方式向开曼群岛公众人士发出ADS的邀请或要约。包销商并无在开曼群岛提呈发售或出售,亦不会直接或间接提呈发售或出售任何ADS。
欧洲经济区。就已实施招股章程指示的欧洲经济区各成员国(各为“有关成员国”)而言,不得在该有关成员国向公众发售本招股章程所拟发售的任何股份
208
除非招股章程已获该有关成员国的主管当局批准,或在适当情况下已获另一有关成员国批准,并已全部按照招股章程指示通知该有关成员国的主管当局,但根据招股章程指示的下列豁免,可随时向该有关成员国的公众要约发售任何股份,如果这些建议已在该相关会员国得到执行:
• | 获授权或受规管在金融市场运作的法律实体,或如未获授权或受规管,其法人目的只是投资于证券; |
• | 在上一个财政年度平均至少有250名雇员;资产负债表总额超过43,000,000美元;年净营业额超过50,000,00美元的任何法律实体,如其上一个年度或合并账目所示; |
• | 由承保人减至少于100人,或如有关成员国已执行2010年PD修订指令的有关规定,则150名自然人或法人(招股说明书指令所界定的“合资格投资者”除外)须就任何该等要约取得代表的事先同意;或 |
• | 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下;但该等股份要约不得导致我们或任何代表根据招股章程指令第3条发布招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股章程的规定。 |
任何在欧洲经济区内作出或拟作出任何股份要约的人,只应在本公司或任何承保人均无义务就该等要约提交招股章程的情况下,方可作出或拟作出任何股份要约。本公司及包销商均无授权,亦无授权透过任何金融中介机构进行任何股份发售,但包销商所作出的构成本招股章程所设想的股份最终发售的发售除外。
就本条及阁下在下文的代表权而言,就任何有关会员国的任何股份而言,“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及将予要约的任何股份的足够资料,以使投资者能够决定购买任何股份,同样,在该相关成员国,可通过在该相关成员国执行招股说明书指令的任何措施加以改变,“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(包括在相关成员国执行的2010PD修正指令),并包括在每个相关成员国执行的任何相关执行措施,“2010PD修正指令”一词是指第2010/73/EU号指令。
有关成员国的每一位人士,如接获有关本招股章程所设想的股份发售的任何通知或根据本招股章程所设想的股份发售取得任何股份,将被视为已代表、保证及同意并与我们及每一承保人:
• | 在执行《招股说明书》第2(1)(e)条的相关成员国,它是法律意义上的“合格投资者”;以及 |
• | 就其作为金融中介机构获得的任何股份而言,正如招股说明书指令第3(2)条所使用的那样,(1)其在发售中获得的股份并未代表“合格投资者”(如招股说明书指令所界定)以外的任何相关成员国的人获得,也未为了向其发售或转售而获得,或在代表事先同意发售或转售的情况下;或(2)如股份是由其代表合格投资者以外的任何有关会员国的人士取得,则根据招股章程指示,向其发售该等股份并不视为已向该等人士作出。 |
此外,在联合王国,本文件只分发给“合格投资者”,而且只针对“合格投资者”,随后提出的任何报价只能针对“合格投资者”(定义见
209
(i)在与经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(2005年)第19(5)条或该命令范围内的投资有关的事项方面具有专业经验,和/或(ii)属于该命令第49(2)(a)至(d)条范围内的高净值公司(或以其他方式可以合法联络的人)(所有这些人统称为“有关人士”)。在联合王国,非相关人员不得依据或依赖本文件行事。在联合王国,本文件所涉及的任何投资或投资活动只提供给有关人士,并将与有关人士一起进行。
瑞士。ADS不得在瑞士公开发行,也不得在瑞士六家交易所(下称“六家”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构上市。编写本文件时没有考虑到《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准,也没有考虑到第27ff条规定的上市招股说明书披露标准。的六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本文件或与ADS或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。
本招股书或与本次发行、发行人或ADS有关的任何其他发行或营销材料均未或将未向任何瑞士监管机构备案或获得批准。特别是,本招股书不会提交给瑞士金融市场监管局,ADS的报价也不会受到该局的监督,ADS的报价过去和将来都没有得到瑞士联邦集体投资计划法(“CISA”)的授权。对CISA下集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不包括ADS的收购者。
迪拜国际金融中心。本招股书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)提供的证券规则提出的豁免要约。本招股章程只适用于《证券及期货事务监察委员会所提供证券规则》所指明的类别的人士。它不得交给或依赖于任何其他人。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所载信息,对本招股说明书不负任何责任。与本招股章程有关的美国存托凭证可能缺乏流动性和(或)在转售时受到限制。所提供的ADS的潜在购买者应对ADS进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权的财务顾问。
香港。除(1)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的向公众要约或(2)《证券及期货条例》(第571章)所指的“专业投资者”要约的情况下,不得以任何文件在香港发售或出售ADS,香港法例第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程,以及根据该条例订立的任何规则或(3)在其他情况下并不导致该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程,而任何人不得为发出该等招股章程而发出或管有与该等招股章程有关的广告、邀请或文件(不论在香港或其他地方),(除非根据香港法例第571章《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的只处置或拟处置予香港以外的人或只处置予“专业投资者”的ADS)。
日本。ADS没有也不会根据日本金融工具和交易法登记,ADS不会直接或间接地在日本提供或出售,也不会提供或出售给或出售给任何日本居民(此处所用术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),也不会出售给其他重新提供服务或直接或间接在日本境内或转售给日本居民,但根据《金融工具和交易法》及日本任何其他适用法律、条例和部长准则豁免登记要求或以其他方式遵守这些规定的情况除外。
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中华人民共和国。本招股章程并无并将不会在中国境内传阅或派发,而美国存托凭证亦不得发售或出售,亦不得就重新提供服务或直接或间接转售予中华人民共和国任何居民,但根据中华人民共和国适用法律及规例转售者除外。
新加坡。本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此,本招股章程及与发售或认购或购买本公司ADS有关的任何其他文件或材料,不得分发或派发,亦不得直接或间接向新加坡境内人士发售或出售本公司ADS,或使其成为根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者以外的人士发出认购或购买邀请的标的,或SFA,(2)依据SFA第275(1A)条,并依据SFA第275条所指明的条件,以及依据SFA第275条所指明的条件或(3)依据SFA任何其他适用条文,并依据SFA任何其他适用条文的条件,在每宗个案中均须符合SFA所列的条件。
(a)法团(并非《证券及期货条例》第4A条所界定的认可投资者),其唯一业务是持有投资,而该等投资的全部股权由一名或多于一名个人拥有,(b)信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每名受益人均为认可投资者的个人;股份,该法团的债权证及股份单位及债权证,或该信托的受益人权利及权益(不论如何描述),不得在该法团或该信托根据《证券及期货条例》第275条取得ADS后6个月内转让,但以下人士除外:(1)机构投资者(根据《证券及期货条例》第274条成立的法团)或《证券及期货条例》第275(2)条所界定的有关人士,或依据以下条款向任何人作出的要约:该法团的该等股份、债权证及股份及债权证单位,或该信托的该等权利及权益,须按每宗交易不少于20000新加坡元(或等值外币)的代价(不论该等款额须以现金支付或以证券或其他资产交换方式支付)及进一步向法团支付,按照SFA第275条规定的条件;(2)没有考虑或不会考虑转让;或(3)转让是依法进行的。
联合王国。每一承保人均代表并同意:(a)它只发出或安排发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请(200年《金融服务和市场法》第21节或《金融服务和市场法》第21节所指的邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出邀请或诱使发出投资活动),在《证券及期货管理条例》第21(1)条不适用于我们的情况下,就发行或出售《证券及期货管理条例》而收取的款项;及(b)就该公司在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券及期货管理条例所作的任何事情,该公司已遵守并将遵守《证券及期货管理条例》的所有适用条文。
211
与本次发行有关的费用
下面列出了我们总开支的细目,不包括承销折扣,预计这些开支将与我们提供和销售美国存托凭证有关。除SEC注册费、金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority,Inc.)备案费和纽交所上市费外,所有金额均为预估。
证券交易监察委员会注册费 |
美元 | 20,617 | ||
金融行业监管局股份有限公司备案费 |
美元 | 45,500 | ||
纽交所上市费 |
美元 | 25,000 | ||
印刷和雕刻费用 |
美元 | 150,000 | ||
法律费用和开支 |
美元 | 1,673,887 | ||
会计费用和开支 |
美元 | 2,125,399 | ||
杂项 |
美元 | 999,829 | ||
|
|
|||
共计 |
美元 | 5,040,232 | ||
|
|
212
法律事项
我们由DavisPolk&WardwellLLP代表,负责美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与本次发行有关的美国联邦和纽约法律的某些法律事项将由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati转交承销商。本次发行中提供的ADS所代表的普通股的有效性以及与开曼法律有关的某些其他法律事项将由Walkers为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由天元律师事务所代为办理,承销商由汉坤律师事务所代为办理。Davis Polk&Wardwell LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可依赖Walkers,在中国法律管辖的事项上可依赖天元律师事务所。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati在受中华人民共和国法律管辖的事项上可依赖汉坤律师事务所。
213
b.专家
本招股书所载普信有限截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2016年及2017年12月31日止年度的综合财务报表,已由德勤关黄陈方会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Constituent Public Accounts LLP)(一间独立注册会计师事务所)按其于本文所载报告所述进行审计。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的这类公司的报告列入的。
本招股章程所载ZMN国际教育咨询(北京)有限公司截至2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所德勤关黄陈方会计师事务所LLP审核,诚如彼等于本招股章程所载报告所述。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的这类公司的报告列入的。
本招股书所载北京环球教育科技有限公司截至2016年12月31日及截至2016年12月31日止年度及2017年1月1日至8月16日期间的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所德勤关黄陈方会计师事务所有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounts LLP)审计,诚如其于本文所载报告所述。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的这类公司的报告列入的。
德勤关黄陈方会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Accountants LLP)的办事处位于中华人民共和国北京市东长安街1号德勤大厦8楼。
214
在那里你可以找到更多的信息
我们已经向证券交易委员会提交了一份登记表f-1,包括将在本次发行中出售的ADS所代表的基础普通股的《证券法》下的相关证物和附表。我们亦已向证券及期货事务监察委员会提交了一份有关f-6来注册ADSS。本招股章程构成注册声明的一部分,但并不包含注册声明所载的全部资料。你应该阅读表格上的注册声明f-1及其展品和时间表,以获得有关我们和我们的ADS的进一步信息。
我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行者的定期报告和其他信息要求。因此,我们必须以表格形式提交报告,包括年度报告20-f,以及证券交易委员会的其他信息。向证券交易委员会提交的所有信息均可在证券交易委员会维护的公共参考资料设施查阅和复制,该设施位于新泽西州华盛顿市F街100号,电话:20549。你可以要求这些文件的副本,在支付复制费后,通过写信给证券交易委员会。请致电证券及期货事务监察委员会1-800-sec-0330有关公众咨询室运作的进一步资料,你亦可在证券及期货事务监察委员会的网页www.sec.gov取得更多资料。
作为外国私人发行人,我们不受《交易法》关于向股东提供代理报表及其内容的规则的约束,我们的执行官员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载报告和短期利润回收规定的约束。此外,根据《交易法》,我们将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。不过,我们打算向保存人提供我们的年度报告,其中将包括对按照美国通用会计准则编制的运营情况和年度经审计综合财务报表的审查,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通信。保存人将向ADS持有者提供此类通知、报告和通信,并应我们的书面请求,将保存人从我们收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给ADS的所有记录持有者。
215
朴新有限公司
页数 | ||||
普信有限公司合并财务报表索引 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
f-3 | |||
截至2016年及2017年12月31日的综合资产负债表 |
f-4 | |||
截至2016年及2017年12月31日止年度综合营运报表 |
f-6 | |||
截至2016年及2017年12月31日止年度综合亏损报表 |
f-7 | |||
截至2016年及2017年12月31日止年度股东亏损变动综合报表 |
f-8 | |||
截至2016年及2017年12月31日止年度现金流量综合报表 |
f-9 | |||
合并财务报表附注 |
f-10 | |||
补充资料---财务报表附表一 |
f-53 | |||
未经审计简明合并财务报表索引 | ||||
截至2017年12月31日及2018年3月31日未经审核简明综合资产负债表 |
f-58 | |||
截至2017年及2018年3月31日止3个月未经审核简明综合营运报表 |
f-60 | |||
截至2017年及2018年3月31日止3个月未经审核简明综合亏损报表 |
f-61 | |||
截至2017年及2018年3月31日止3个月股东应占亏损变动未经审核简明综合报表 |
f-62 | |||
截至2017年及2018年3月31日止3个月未经审核简明现金流量综合报表 |
f-63 | |||
未经审核简明综合财务报表附注 |
f-64 | |||
200-2001两年期合并财务报表索引 | ||||
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司 | ||||
独立审计员的报告 |
f-93 | |||
截至2016年12月31日的合并资产负债表 |
f-94 | |||
截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止7个月期间综合营运报表 |
f-95 | |||
截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止7个月期间亏损变动综合报表 |
f-96 | |||
截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间现金流量综合报表 |
f-97 | |||
合并财务报表附注 |
f-98 |
f-1
朴新有限公司
页数 | ||||
200-2001两年期合并财务报表索引 | ||||
北京环球教育科技有限公司 | ||||
独立审计员的报告 |
f-112 | |||
截至2016年12月31日的合并资产负债表 |
f-113 | |||
截至二零一六年十二月三十一日止年度及二零一七年一月一日至八月十六日期间的综合营运报表 |
f-115 | |||
截至2016年12月31日止年度及2017年1月1日至8月16日期间权益变动(赤字)综合报表 |
f-116 | |||
截至2016年12月31日止年度及2017年1月1日至8月16日期间现金流量综合报表 |
f-117 | |||
合并财务报表附注 |
f-118 |
f-2
独立注册会计师事务所报告
致普信有限公司董事会及股东
对财务报表的意见
我们已审核普信有限公司(“本公司”)、其附属公司、其综合可变利益实体(“VIE”)及VIE的附属公司及学校(统称“本集团”)截至2016年及2017年12月31日止年度的附带综合资产负债表,以及截至2016年及2017年12月31日止年度的相关综合营运报表、综合亏损、股东亏损及现金流量变动,及附表I所列的有关附注及财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了集团截至2016年和2017年12月31日的财务状况,以及截至2016年和2017年12月31日止年度的经营成果和现金流量。
发表意见的依据
这些财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于本公司。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否没有因错误或欺诈而出现重大错报的合理保证。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也未被聘用对此进行审计。作为我们审计工作的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不发表这种意见。
我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在试验基础上审查财务报表中有关数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
我们的审计还了解了将人民币数额折算成美元数额的情况,我们认为,这种折算是根据附注2所述的依据进行的。提出这些美元数额完全是为了方便美利坚合众国的读者。
/S/德勤关黄陈方会计师事务所有限公司
中华人民共和国北京
2018年3月23日(2018年4月27日至于附注2所述的方便翻译)
我们自2017年起担任公司核数师。
f-3
朴新有限公司
合并资产负债表
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
100,109 | 164,684 | 26,255 | |||||||||
存货清单 |
— | 10,408 | 1,659 | |||||||||
预付费用及其他流动资产 |
36,262 | 132,473 | 21,119 | |||||||||
应收关联方款项 |
9 | 113 | 18 | |||||||||
|
|
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|||||||
流动资产总额 |
136,380 | 307,678 | 49,051 | |||||||||
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|||||||
无电流资产 |
||||||||||||
限制性现金 |
5,409 | 24,478 | 3,902 | |||||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
33,723 | 221,212 | 35,266 | |||||||||
无形资产 |
55,167 | 243,927 | 38,888 | |||||||||
商誉 |
346,972 | 1,152,913 | 183,802 | |||||||||
递延所得税资产 |
637 | 3,012 | 480 | |||||||||
租金按金 |
15,829 | 55,173 | 8,796 | |||||||||
|
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|
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|||||||
总资产 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | |||||||||
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负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应计费用及其他流动负债(包括截至2016年及2017年12月31日止分别为173,395元及34.51万元的综合VIE的应计费用及其他流动负债) |
173,395 | 350,446 | 55,869 | |||||||||
合并VIE无须向集团追索的应缴所得税 |
2,925 | 10,022 | 1,598 | |||||||||
递延收益,并无向集团追索的综合VIE现时部分 |
299,017 | 906,480 | 144,514 | |||||||||
应付合并VIE关联方而未向集团追索的款项 |
3,048 | 3,836 | 612 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
流动负债合计 |
478,385 | 1,270,784 | 202,593 | |||||||||
|
|
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|||||||
无电流负债 |
||||||||||||
递延收入,无电流合并VIE中未诉诸集团的部分 |
19,302 | 128,890 | 20,548 | |||||||||
合并VIE的递延税项负债无须向集团追索 |
13,734 | 77,580 | 12,368 | |||||||||
合并VIE的专营权按金无须向集团追索 |
— |
|
3,856 |
|
615 | |||||||
可换股票据(包括截至2016年及2017年12月31日止分别不向本集团追索人民币无及人民币15.02万元的综合VIE的可换股票据) |
— |
|
499,192 |
|
79,583 | |||||||
承兑票据(包括截至2016年及2017年12月31日分别不向本集团追索人民币无及人民币无的综合VIE承兑票据) |
— |
|
162,658 |
|
25,932 | |||||||
衍生负债(包括截至2016年及2017年12月31日止分别不向集团追索人民币无及人民币无的综合VIE衍生负债) |
— | 18,218 | 2,904 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
负债总额 |
511,421 | 2,161,178 | 344,543 | |||||||||
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f-4
朴新有限公司
合并资产负债表-续
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
承付款和意外开支(附注19) |
||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||
可转换可赎回优先股 |
120,000 | 120,000 | 19,131 | |||||||||
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股东亏空 |
||||||||||||
普通股(每股面值0.00005美元;截至2017年12月31日已授权、发行及发行在外的100,000股股份) |
34 | 34 | 5 | |||||||||
额外费用实收款项首都 |
245,064 | 391,099 | 62,350 | |||||||||
累计其他综合收入 |
— | 15,718 | 2,506 | |||||||||
累计赤字 |
(282,300 | ) | (679,613 | ) | (108,346 | ) | ||||||
|
|
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|
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|||||||
普信有限股东应占亏损总额 |
(37,202 | ) | (272,762 | ) | (43,485 | ) | ||||||
非控制性利息 |
(102 | ) | (23 | ) | (4 | ) | ||||||
|
|
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|
|
|||||||
股东赤字共计 |
(37,304 | ) | (272,785 | ) | (43,489 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
负债总额、夹层权益和股东赤字总额 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | |||||||||
|
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|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
f-5
朴新有限公司
综合业务报表
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
年12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
净收入 |
439,181 | 1,282,562 | 204,471 | |||||||||
收益成本(包括截至2016年及2017年12月31日止年度的股份酬金开支分别为人民币零元及人民币1152元) |
257,995 | 794,342 | 126,637 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
营业费用: |
||||||||||||
销售开支(包括截至2016年及2017年12月31日止年度分别为人民币991元及人民币3058元的股份酬金开支) |
123,370 | 444,927 | 70,932 | |||||||||
一般及行政开支(包括截至2016年及2017年12月31日止年度分别为人民币50,272元及人民币51,625元的股份酬金开支) |
185,496 | 362,748 | 57,831 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
总营业费用 |
308,866 | 807,675 | 128,763 | |||||||||
|
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|||||||
经营损失 |
(127,680 | ) | (319,455 | ) | (50,929 | ) | ||||||
利息支出 |
— | 5,556 | 886 | |||||||||
利息收入 |
464 | 549 | 88 | |||||||||
可换股票据及衍生工具负债公允价值变动 |
— | 70,336 | 11,213 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
所得税前损失 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | (62,940 | ) | ||||||
所得税支出 |
388 | 2,436 | 388 | |||||||||
|
|
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|
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|
|||||||
净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | ||||||
减:截至201年12月31日的净(亏损)收入非控制性利息 |
(48 | ) | 79 | 13 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||
普信有限公司权益股东应占净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | ||||||
|
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|
|||||||
普信有限权益股东应占每股净亏损 |
||||||||||||
基本和稀释 |
(1.29 | ) | (3.98 | ) | (0.64 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均股份 |
98,670,361 | 99,705,361 | 99,705,361 | |||||||||
|
|
|
|
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|
所附附注是合并财务报表的组成部分
f-6
朴新有限公司
综合损失综合报表
(单位:千元人民币和美元)
年12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | ||||||
扣除税款后的其他综合收入: |
||||||||||||
累计外币折算调整数变动 |
— | 15,718 | 2,506 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
综合损失共计 |
(127,604 | ) | (381,516 | ) | (60,822 | ) | ||||||
减:应占非控股权益的综合(亏损)收入 |
(48 | ) | 79 | 13 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普信有限公司应占综合亏损总额 |
(127,556 | ) | (381,595 | ) | (60,835 | ) | ||||||
|
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所附附注是合并财务报表的组成部分
f-7
朴新有限公司
股东亏损变动合并报表
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
归属于公司股东的权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
199年 普通教育 份额 |
普通教育 份额 |
额外费用 实收款项 首都 |
累积 其他 综合方案 收入 |
累积 赤字 |
普欣共计 有限 “股东” 公平 |
非- 控制 利息 |
共计 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2016年1月1日馀额 |
97,703,180 | 34 | 161,201 | — | (154,744 | ) | 6,491 | (54 | ) | 6,437 | ||||||||||||||||||||||
全年净亏损 |
— | — | — | — | (127,556 | ) | (127,556 | ) | (48 | ) | (127,604 | ) | ||||||||||||||||||||
股份补偿 |
— | — | 51,263 | — | — | 51,263 | — | 51,263 | ||||||||||||||||||||||||
股东的贡献 |
— | — | 32,600 | — | — | 32,600 | — | 32,600 | ||||||||||||||||||||||||
行使选择权 |
1,468,620 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
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截至2016年12月31日人民币馀额 |
99,171,800 | 34 | 245,064 | — | (282,300 | ) | (37,202 | ) | (102 | ) | (37,304 | ) | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
截至2017年1月1日馀额 |
99,171,800 | 34 | 245,064 | — | (282,300 | ) | (37,202 | ) | (102 | ) | (37,304 | ) | ||||||||||||||||||||
全年净亏损 |
— | — | — | — | (397,313 | ) | (397,313 | ) | 79 | (397,234 | ) | |||||||||||||||||||||
股份补偿 |
— | — | 55,835 | — | — | 55,835 | — | 55,835 | ||||||||||||||||||||||||
股东的贡献 |
— | — | 90,200 | — | — | 90,200 | — | 90,200 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整数 |
— | — | — | 15,718 | — | 15,718 | — | 15,718 | ||||||||||||||||||||||||
行使选择权 |
828,200 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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截至2017年12月31日人民币馀额 |
100,000,000 | 34 | 391,099 | 15,718 | (679,613 | ) | (272,762 | ) | (23 | ) | (272,785 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2017年12月31日馀额(美元) |
100,000,000 | 5 | 62,350 | 2,506 | (108,346 | ) | (43,485 | ) | (4 | ) | (43,489 | ) | ||||||||||||||||||||
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
f-8
朴新有限公司
现金流量合并报表
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
年12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
经营活动产生的现金流量 |
||||||||||||
净损失 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | ||||||
将亏损净额与业务活动产生的现金净额对账的调整数: |
||||||||||||
不动产、厂场和设备折旧 |
3,735 | 20,545 | 3,275 | |||||||||
无形资产摊销 |
10,158 | 23,644 | 3,769 | |||||||||
可换股票据及衍生工具负债公允价值变动 |
— | 70,336 | 11,213 | |||||||||
处置不动产、厂场和设备的(收益)损失 |
(566 | ) | 350 | 56 | ||||||||
股份补偿 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | |||||||||
递延所得税 |
(3,147 | ) | (5,822 | ) | (928 | ) | ||||||
经营性资产负债变动情况: |
||||||||||||
存货清单 |
— | (44 | ) | (7 | ) | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
(9,557 | ) | (32,545 | ) | (5,188 | ) | ||||||
应收关联方款项 |
(9 | ) | (104 | ) | (17 | ) | ||||||
递延收入 |
107,458 | 200,647 | 31,988 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
43,705 | 140,261 | 22,361 | |||||||||
应缴所得税 |
2,925 | 7,097 | 1,131 | |||||||||
应付关联方款项 |
3,048 | 788 | 126 | |||||||||
特许经营保证金 |
— | (3,488 | ) | (556 | ) | |||||||
|
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经营活动产生的现金净额 |
81,409 | 80,266 | 12,796 | |||||||||
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投资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
收购业务,扣除收购的现金 |
(68,166 | ) | (564,998 | ) | (90,074 | ) | ||||||
购置不动产、厂场和设备 |
(21,093 | ) | (64,706 | ) | (10,316 | ) | ||||||
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投资活动所用现金净额 |
(89,259 | ) | (629,704 | ) | (100,390 | ) | ||||||
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筹资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
发行可转换可赎回优先股的所得款项 |
70,000 | — | — | |||||||||
可换股票据的收益 |
— | 461,206 | 73,527 | |||||||||
期票的收益 |
— | 168,180 | 26,812 | |||||||||
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筹资活动产生的现金净额 |
70,000 | 629,386 | 100,339 | |||||||||
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汇率变动的影响 |
— | 3,696 | 590 | |||||||||
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现金及现金等价物净增加额,以及限制性现金 |
62,150 | 83,644 | 13,335 | |||||||||
年初现金及现金等价物、限制性现金 |
43,368 | 105,518 | 16,822 | |||||||||
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|||||||
年末现金及现金等价物、限制性现金 |
105,518 | 189,162 | 30,157 | |||||||||
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现金流量信息补充附表 |
||||||||||||
已缴纳的所得税 |
610 | 1,161 | |
185 |
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支付的利息 |
|
— |
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2,998 | 478 | |||||||
应付收购代价 |
93,585 | 68,199 | 10,873 | |||||||||
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与合并资产负债表上数额的对账 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
100,109 | 164,684 | 26,255 | |||||||||
限制性现金 |
5,409 | 24,478 | 3,902 | |||||||||
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现金,现金等价物和限制现金总额 |
105,518 | 189,162 | 30,157 | |||||||||
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
f-9
朴新有限公司
合并财务报表附注
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动 |
Puxin Limited(“公司”),于2017年3月17日根据开曼群岛法律注册成立。公司、其附属公司、综合可变利益实体(“VIE”)及VIE的附属公司及学校(统称“集团”)主要从事提供k-12中华人民共和国(“中华人民共和国”)的辅导服务及留学辅导服务。
历史
普信教育科技集团有限公司(“普信教育”或“VIE”)于2014年9月由公司行政总裁(“行政总裁”)沙云龙先生于中国成立为有限责任公司。普信教育、其附属公司及学校主要于中国从事提供K-12辅导服务及留学辅导服务。
普信有限成立,旨在促进集团未来海外发售及普信教育收购北京环球教育科技有限公司(“北京歌都”)。紧随收购北京歌都后,北京歌都的运营实体成为普信教育的附属公司。实质上,普信有限是一个可变利益实体,而普信教育是主要受益者,普信教育通过该实体收购了北京歌都。据此,普信有限公司为普信教育为控股实体的综合集团的一部分。
于考虑在海外进行首次公开发售时,于2018年2月,该集团进行重组,重组内容包括:
-普信教育具有优先特征的股权持有人将其持有的5%股权出售给云龙沙先生,并将持有的3.6335%股权转让给持有人的关联方。普信有限随后向普通股股东发行合计52,082,120股普通股,向优先股股东发行合计11,917,880股优先股A系列。此外,普信教育的投资者持有的优先权利被取消(“资本重组”)。因此,普信有限公司成为该集团的最终控股股东。
-由于中国法律限制外国拥有及投资于中国的教育业务,普信有限公司透过Prepshine Holdings Co.,Limited(“Prepshine HK”)及其中国附属公司普荣(北京)信息技术有限公司(“普荣信息”或“WFOE”),与普信教育及其附属公司及学校(统称“VIES”),以及普信教育的股东订立一系列合约安排。该系列合约协议包括独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、股权质押协议、授权书、配偶同意书及承诺书。专家组认为,这些合同安排将使普信有限公司能够:(1)有权指导对竞争实体经济业绩影响最大的活动;(2)从竞争实体获得可能对竞争实体具有重大意义的经济利益。因此,普信有限公司被视为VIES的主要受益人。
重组涉及的步骤和实体都在同一个合并集团内,因此,所附的合并财务报表的编制似乎在所列期间都有现行的公司结构。与本公司已发行普通股有关的股份及每股数据呈列,犹如重组发生于呈列的第一期开始时一样。
f-10
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动----续 |
历史-续
公司附属公司、VIE及VIE于2017年12月31日的主要附属公司及学校情况如下:(1)
姓名 |
日期晚些时候 常设单位 或收购 |
出生地点 机构编制 |
所占百分比 直接或间接 经济所有权 |
主要活动 |
||||||
子公司: |
||||||||||
香港预科学校 |
2017年4月13日 | 香港 | 100% | 控股公司 | ||||||
普荣资讯 |
2018年1月8日 | 中华人民共和国 | 100% | 控股公司 | ||||||
北京歌都 |
2017年8月16日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
可变利益实体: |
||||||||||
普信教育 |
2014年9月28日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 |
||||||
VIE的重要子公司和学校: |
||||||||||
北京尚信教育科技股份有限公司(简称“北京尚信”) |
2014年9月28日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
北京美凯达教育科技股份有限公司(简称“北京美凯达”) |
2015年6月18日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
北京美通教育咨询有限公司(简称“北京美通”) |
2015年7月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
云南普德教育信息咨询有限公司(简称“云南普德”) |
2016年1月4日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
太原普信文化艺术有限公司(简称“太原普信艺术”) |
2015年4月30日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
太原富布思教育学校(简称“太原富布思”) |
2015年4月30日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
太原普信文化传播有限公司(简称“太原普信传播”) |
2015年6月30日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
太原美灿学校(简称“太原美灿”) |
2015年6月30日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
天津新思源文化传播有限公司(简称“天津新思源”) |
2015年6月30日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
天津盛佳培训中心(简称“天津盛佳”) |
2015年6月30日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 |
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动----续 |
历史-续
姓名 |
日期晚些时候 常设单位 或收购 |
出生地点 机构编制 |
所占百分比 直接或间接 经济所有权 |
主要活动 |
||||||
贵州普馨田教育科技股份有限公司(简称“贵州普馨田”) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
清真天天英语培训学校(简称“清真天天”) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
白云区天天英语学校(“白云天天”) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
贵阳乌当天天英语学校(简称“乌当天天”) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
贵阳花溪天天培训学校(“花溪天天”) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
贵阳云岩天天教育培训学校(简称“云岩天天”) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
南京迪宇投资管理有限公司(简称“南京迪宇”) |
2016年1月18日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
南京创新学校(简称“南京创新”) |
2016年1月18日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
上海普宽教育科技有限公司(简称“上海普宽”) |
2016年5月5日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
上海新科标教育培训中心(简称“上海新科标”) |
2016年5月5日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
北京希望教育咨询有限公司(简称“北京希望”) |
2016年6月21日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司(简称“ZMN教育”) |
2017年7月31日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
上海环球职业教育科技控股有限公司(简称“上海歌都”) |
2017年8月16日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 |
(1) | 该等附属公司及学校产生的收益净额分别占集团截至2016年及2017年12月31日止年度总收益净额的256,055元及690,608元。英文名称仅供识别之用。 |
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动----续 |
VIE的安排
普信有限,透过Prepshine HK及其中国附属公司普荣信息,于2月5日与普信教育及其附属公司及学校,以及普信教育的股东订立一系列合约安排,并经于2018年2月25日修订。
• | 向集团转让经济利益的协议: |
独家管理服务及业务合作协议
根据普荣信息、VIE及VIE股东之间的独家管理服务及业务合作协议,普荣信息有独家权利向VIE及其附属公司提供或指定任何第三方向其提供(其中包括)教育管理顾问服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。作为交换,VIE及其附属公司向普荣信息支付服务费的金额由普荣信息酌情决定。未经普荣信息事先书面同意,VIE及其子公司不能接受任何第三方提供的服务或与其建立类似的合作关系。普荣信息拥有因履行本协议而产生的专有知识产权,除非中国法律法规另有规定。本协议将继续有效,除非有关各方一致同意或普融信息以书面通知单方面终止。除非适用的中国法律另有规定,否则VIE及其股东无权终止独家服务协议。
股权质押协议
根据普荣信息、VIE及其股东之间的股权质押协议,VIE的股东将其于VIE的全部股权质押予普荣信息,作为履行VIE及其股东于独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及贷款协议项下义务的担保。如发生任何指定违约事件,普融信息可立即行使强制执行质押的权利。普荣信息可随时将其于股权质押协议项下的全部或任何权利及义务转让予其指定人士。股权质押协议对VIE的股东及其继承人具有约束力。股权质押协议将继续有效,直至履行独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及贷款协议项下的所有义务为止。
• | 为公司提供对普信教育有效控制的协议: |
独家看涨期权协议
根据普荣信息、VIE及其股东之间的独家认购期权协议,VIE各股东不可撤销地授予普荣信息购买权,或指定第三方购买其于VIE的全部或任何部分股权,购买价相等于当时适用的中国法律及法规所容许的最低价格,在中国法律允许的范围内,由普荣信息全权及绝对酌情决定。联合国各机构的股东
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动----续 |
VIE安排---继续
VIE应及时向普信教育、普融信息或普融信息指定第三方行使选择权时收到的所有对价。未经普荣信息事先书面同意,VIE及其股东不得订立任何重大合同或转让VIE的任何股权。未经普荣信息事先书面同意,VIE及其股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产或允许对任何资产进行任何抵押,但一次性交易涉及的资产价值不超过人民币100元的资产处置或抵押被视为其日常经营所必需的资产除外。未经普融信息书面同意,不得解散或清算VIE。本协议在本协议期满或提前终止时继续有效。
授权书
根据VIE及VIE股东签立的授权书,彼等各自不可撤回地授权普荣信息在法律许可的范围内,就股东有关彼等各自于VIE或其附属公司持有的全部股本权益及保荐人权益的一切权利,代表彼等各自作为独家代理人及代理人行事,包括但不限于建议召开或出席股东大会,董事会会议或理事会会议,签署该等会议的决议及会议记录,行使作为股东或保荐人的一切权利(包括但不限于表决权、提名权、任命权、收取股息的权利以及出售、转让、质押或处置其部分或全部持有的全部股权或保荐人权益的权利)。
配偶同意书
根据VIE若干股东配偶签立的配偶同意书,签署配偶确认及同意由适用股东签立上述独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及股权质押协议。彼等进一步承诺不会妨碍出售股权,亦不会就适用股东所持有的VIE股权作出任何断言,并确认适用股东可履行上述相关交易文件及进一步修订或终止该等交易文件,而无需该等配偶的授权或同意。各适用股东的配偶同意并承诺,如因任何原因取得适用股东持有的VIE的任何股权,其将受上述交易文件的约束。
承诺书
根据上海Trustbridge投资管理有限公司(“上海Trustbridge”)的股东与天津普贤教育科技LLP(“普贤”)及宁波梅山保税港区智美第五期股权投资有限合伙企业(“宁波智美”)的合伙人签立的承诺函,VIE的股东、上海Trustbridge的全体股东及普贤及宁波智美的全体合伙人将无法收回
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动----续 |
VIE安排---继续
承诺不质押、出售或处置其分别持有的上海信托桥、浦县或宁波智美的股权或合伙权益,不向任何第三方授出该等股权或合伙权益的担保权益或优先权,或订立任何可能影响股权质押优先权及稳定履行结构性合约(包括独家认购期权协议)的具有相同经济效益的交易,独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议、授权书及贷款协议。
• | 与VIE结构有关的风险 |
公司认为,与普信教育及其股东订立的合约安排符合中国现有法律及法规,并可在法律上强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
• | 普信教育及其股东可能存在或发展与集团利益冲突的利益,从而可能导致彼等违反前述合约协议而追求机会。倘集团无法解决集团与普信教育股东之间的任何利益冲突或争议,集团将须依赖法律程序,而该等法律程序可能导致其业务中断,且任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。 |
• | 普信教育及其股东可能未能取得适当的经营许可证,或未能遵守其他监管规定。因此,中国政府可对VIE或集团施加罚款、新规定或其他处罚,授权更改VIE或集团的股权架构或营运,限制VIE或集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或集团进行业务的能力。 |
• | 中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可修改有关规例,对该等规例有不同解释,或以其他方式裁定集团或VIE未能履行实施该等合约安排所需的法律义务。 |
• | 倘发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规,中国政府可限制或禁止该集团于中国的业务及营运。 |
倘中国政府采取上述任何行动,该集团经营其业务的能力可能会受到负面影响。因此,由于集团可能失去对普信教育及其股东施加有效控制的能力,以及集团可能失去从普信教育收取经济利益的能力,故集团可能无法于综合财务报表内综合普信教育及其附属公司及学校。
集团的业务已由VIE及其附属公司及学校直接经营。截至2016年及2017年12月31日止年度,VIE及其附属公司及学校分别占集团综合总资产的100%及99.6%,分别占集团综合总负债的100%及75.2%。
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动----续 |
VIE安排---继续
以下为截至2016年及2017年12月31日止年度公司VIE及VIE的附属公司及学校于剔除公司间交易及结馀后截至2016年及2017年12月31日止年度的财务资料,已纳入所附综合财务报表:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金及现金等价物 |
100,109 | 160,274 | ||||||
预付费用及其他流动资产 |
36,262 | 128,928 | ||||||
流动资产总额 |
136,380 | 299,723 | ||||||
总资产 |
594,117 | 2,000,437 | ||||||
流动负债合计 |
478,385 | 1,265,438 | ||||||
负债总额 |
511,421 | 1,625,964 | ||||||
|
|
|
|
截至200年12月31日止年度 12月31日, |
||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 |
439,181 | 1,282,562 | ||||||
净损失 |
(127,604 | ) | (331,621 | ) | ||||
经营活动所产生的现金净额 |
81,409 | 80,266 | ||||||
投资活动所用现金净额 |
(89,259 | ) | (141,025 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 |
70,000 | 140,000 | ||||||
|
|
|
|
没有合并VIE的资产作为VIE义务的抵押品,只能用于清偿VIE义务。VIE的债权人(或实益权益持有人)概无追索本公司或其任何合并附属公司的一般信贷。任何安排中均无条款,考虑到明示安排及隐含可变权益,要求公司或其附属公司向VIE提供财务资助。然而,倘VIE曾需要财务资助,公司或其附属公司可按其选择并在法定限额及限制下,透过向VIE股东贷款或向VIE委托贷款的方式向VIE提供财务资助。
2. | 重大会计政策摘要 |
估计数的列报和使用依据
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。这些会计原则要求管理层作出影响所附财务报表中数额的某些估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。该集团根据以往经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计,这些因素的结果构成判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值不容易从其他来源看出。
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(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要---续 |
概算的列报和使用基础----续
集团财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于递延税项资产的估值免税额、物业、厂房及设备的使用寿命及无形资产、长期资产及商誉的减值评估、以股份为基础的补偿及付款的估值、业务收购的购买价分配及普通股、可换股票据及衍生负债的估值。实际结果可能与这些估计数大不相同。
合并原则
随附的综合财务报表包括集团的财务资料,所有公司间结馀及交易均已撇销。
企业合并
业务合并采用收购会计方法入账。收购事项的购买价分配予所收购的有形资产、负债、可识别无形资产及非控制性利息(如有的话),以其截至收购日期的估计公允价值为基础。购买价超过这些公允价值的部分记为商誉。与购置有关的费用和重组费用在发生时记作支出。
公允价值
公允价值被认为是在计量之日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,集团考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
权威文献提供了一个公允价值层次结构,它将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个广泛的层次。在整个公允价值计量所处的层级中,以对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为基础的层级如下:
第1级适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。
第2级适用于以下资产或负债:除第1级所列报价外,还有其他投入可供资产或负债观察到的资产或负债,如活跃市场上类似资产或负债的报价;交易量不足或交易不频繁的市场(活跃程度较低的市场)上相同资产或负债的报价;或模型得出的估值,其中重要投入可观察到,或主要可从可观察到的市场数据中得出,或由可观察到的市场数据加以证实。
第3级适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的估值方法有无法观察到的投入的资产或负债。
金融工具的账面价值,包括现金和现金等价物、限制性现金、应收关联方款项、其他应收款、存款和应收关联方款项,按成本入账,由于这些工具的短期性质,其公允价值接近公允价值。
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要---续 |
金融工具
集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应付/应付关联方款项、其他应付款项、可换股票据、承兑票据及衍生工具负债。
可换股票据
选择公允价值期权的可转换票据按公允价值列账,公允价值变动确认为收益。
方便翻译
集团的业务主要于中国进行,所有收入均以人民币计值。不过,为方便读者,向股东提交的定期报告将包括按资产负债表日汇率折算成美元的当期金额。截至2017年12月31日止年度综合资产负债表及相关综合经营报表中的结馀、综合亏损、赤字变动及现金流量由人民币(“人民币”)换算成美元仅为方便读者,并按1.00美元=人民币6.2726元的汇率计算,即美国联邦储备委员会于2018年3月30日发布的H.10统计资料所载的中午买入率。概无表示人民币金额可能已于2018年3月30日按该汇率或按任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括银行和库存现金,购买时原始到期日为3个月或更短,价值变动的风险不大。现金等价物的账面价值接近市场价值。
限制性现金
限制性现金是指根据当地条例的要求,用于开办学校的限制性银行账户中的现金存款。在这些学校关闭之前,不得提取受限制银行账户中的存款。限制性现金分为流动现金和流动现金无电流基于资金何时将根据各自协议的条款被释放。
存货清单
存货主要由教科书组成,按成本或可变现净值两者中较低者列报,成本采用加权平均成本法确定。
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要---续 |
不动产、厂场和设备,净额
不动产、厂场和设备按成本列报,并按资产估计使用寿命采用直线法折旧,具体如下:
类别 |
估计使用寿命 |
|
建筑物 |
37岁 | |
电子设备 |
3年 | |
机动车辆 |
5年 | |
家具和教育设备 |
5年 | |
租赁权益的改善 |
租期较短或估计经济寿命较短 |
维修和保养费用记入已发生的费用,而延长不动产、厂场和设备使用寿命的更新和改良费用则作为相关资产的附加物资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中减去成本和累计折旧并在综合业务报表中反映由此产生的任何损益来记录的。
商誉和无形资产
商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。使用寿命有限的无形资产在其估计使用寿命期间摊销。无形资产的使用寿命是指该资产预计将直接或间接对未来现金流量作出贡献的期间。
商誉每年在第四季度末进行减值测试,如果出现减值指标,则在此之前进行。在评估商誉减值时,集团可进行定性评估,以确定一个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果不是,则不需要进一步分析。如果是的话,一张处方分两步走进行商誉减值测试,以查明潜在的商誉减值,并衡量该报告单位应确认的商誉减值损失数额(如果有的话)。
中的第一步分两步走减值测试是通过将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较,确定是否存在潜在减值。报告单位的公允价值是通过应用估值倍数和(或)估算未来贴现现金流量来估算的。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景、行业、市场和经济状况的假设。在估算未来贴现现金流量时,专家组考虑了假设的市场参与者在估算未来现金流量时将使用的假设。此外,在适用的情况下,根据全行业的平均资本成本或具体地点的经济因素,采用适当的贴现率。如果报告单位公允价值超过其账面金额,则不认为报告单位商誉存在潜在减值,不需要进行减值测试的第二步。但是,如果一个报告单位的账面价值超过其公允价值,则执行第二步,以确定商誉是否减值,并衡量减值损失数额,以便确认(如果有的话)。
第二步将商誉隐含公允价值与商誉账面金额进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式与A中确认的商誉金额相同
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2. | 重要会计政策摘要---续 |
商誉和无形资产-续
企业合并(即报告单位的公允价值分配给所有资产和负债,包括任何未确认的无形资产,就好像报告单位是在企业合并中获得的,而报告单位的公允价值是为收购报告单位而支付的购买价格)。商誉的隐含公允价值超过账面金额的,商誉不视为减值。然而,如果商誉账面金额超过隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于该超额部分。
根据年度商誉减值评估结果,于截至2016年及2017年12月31日止年度并无确认减值开支。
除商誉外,收购的无形资产包括学生基数、明确的商标、与合伙学校的关系和特许经营协议,这些资产按成本计算,减去累计摊销和减值。摊销期间如下:
学生人数 |
2.5-7岁 | |
商标 |
5.4年和无限期 | |
与伙伴关系学校的关系 |
6.4岁 | |
特许经营协议 |
3.4岁 |
集团已确定若干商标并无可确定的使用寿命。因此,商标的账面金额不摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能发生减值。这种减值测试包括将商标的公允价值与其账面价值进行比较,如果商标的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失。不需摊销的无形资产的公允价值估计数是使用各种贴现现金流量估值方法确定的。这一过程中固有的重要假设,包括贴现率的估计数。贴现率假设是基于对相应无形资产固有风险的评估。截至2017年12月31日止年度并无录得减值亏损。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能不再可收回时,本集团就会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时,该集团通过将长期资产的账面价值与使用这些资产及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流量估计数进行比较来计量减值。倘预期未贴现现金流量总额少于资产账面值,集团将根据资产公允价值确认减值亏损。集团于截至2016年及2017年12月31日止年度并无就其长寿命资产录得任何减值亏损。
收入确认
收入在满足以下四项标准时确认:(一)有令人信服的安排证据;(二)已提供服务;(三)收费是固定的或可确定的;(四)有合理的收讫保证。收入是指在正常业务过程中提供的服务收到或应收的数额,减去折扣和与销售有关的税收。
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收入确认---续
该集团的收入来自以下两个业务线:
(i)k-12辅导服务
该组织提供各种课外辅导服务,帮助学生提高学习成绩,并有资格进入他们所希望的学校和大学。
课后辅导服务主要由课后小组课课程及个性化辅导课程组成。学费一般是提前收取的,最初作为递延收入入账。递延收入随着辅导课程的提供而按比例确认。如果学生在试用期内决定不再参加该课程,将向他们提供学费退款。该集团将不会确认任何收入,直到试验班结束。
(二)留学辅导服务
• | 留学备考服务 |
该组织提供留学考试准备服务,帮助学生为其他国家的高中、大学和研究生项目的入学考试做准备。辅导费是预先收取的,最初作为递延收入入账,并在提供辅导课程时按比例确认。学生有权获得所购买课程的某些试听课,如果学生在试听课后决定不修馀下的课程,则课程费用可全额退还。试读期过后退学的学生将不获退还学费。该集团将不会确认任何收入,直到试验班结束。
• | 留学咨询服务 |
集团提供留学咨询服务,为有意出国留学的学生提供优质的咨询指导。集团向每位学生收取前期工作预付费基于学生所请求的咨询服务的范围,并且一般在服务期内确认收入。如学生未能成功入学,可获退还部份已预付服务费。不可退还的服务费在服务期内确认为收入;可退还的费用在意外开支解决后予以递延并确认为收入。
截至2016年及2017年12月31日止年度,收益净额如下:
年12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
服务: |
||||||||
k-12辅导服务 |
370,712 | 884,148 | ||||||
留学备考服务 |
59,145 | 334,288 | ||||||
留学咨询服务 |
9,324 | 64,126 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入共计 |
439,181 | 1,282,562 | ||||||
|
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|
递延收入
递延收入主要由集团尚未达到收入确认标准的客户收取的学费及咨询服务费组成。递延收入一旦符合收入确认标准,将确认为收入。
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2. | 重要会计政策摘要---续 |
增值税
2012年1月1日,中国财政部、国家税务总局正式启动增值税改革试点方案(简称“试点方案”),适用于特定行业的企业。此类增值税试点计划于2012年9月至12月在北京、江苏、安徽、福建、广东、天津、浙江、湖北等地分阶段实施。试点企业将缴纳增值税,而不是营业税。自2016年5月1日起,试点在全国范围内全面推广。随着试点的实施,集团若干附属公司及学校按3%的税率缴纳增值税,作为小规模增值税缴纳人,其馀附属公司及学校按6%的税率缴纳增值税,作为一般增值税缴纳人,此前均须缴纳营业税。输入增值税与输出增值税之间的增值税净馀额在集团综合财务报表中记为应计费用及其他流动负债。
自2016年5月起,按照财税【2016】68号文规定,对短期培训学校的非学历教育项目和服务实行简单增值税征收办法,适用3%的增值税税率。因此,该集团在短期培训学校的非学术性教育项目和服务以前需要缴纳营业税,现在则要缴纳增值税。
营业税
根据中国税法,试点实施前,辅导服务及咨询服务须按3%或5%的税率缴纳营业税。收入报告2016年1月1日至2016年4月30日期间扣除营业税人民币2,754元。
经营租赁
在租赁公司仍有大量资产回报和风险的情况下,租赁被记为经营租赁。根据业务租赁支付的款项在租赁期或估计经济寿命较短期间内按直线记入综合业务报表。
所得税
现行所得税依照有关税务机关的法律规定征收。递延所得税在资产和负债税基与其在财务报表中报告的数额之间存在暂时性差异时确认。净经营亏损结转和抵免采用适用于未来年份的法定税率。递延税项资产在管理层认为下列情况下减去估值备抵更有可能比不可能部分或全部递延税项资产将不会变现。所得税状况不确定的影响以最大金额确认,即更有可能比不可能经有关税务机关审计后持续经营。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,就不会被承认。所得税的利息和罚款将列为所得税规定的一部分。
股份补偿
集团根据授出日期公平值计量雇员购股权的成本,并确认雇员须于以下期间提供服务的补偿成本
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基于股份的报酬----续
交换的裁决,这通常是归属期限。就已分级归属购股权而言,集团就每一份单独归属的奖励部分确认所需服务期内的补偿成本,犹如该奖励在实质上为多份奖励一样。如果雇员今后不需要提供任何服务来换取股票票据的授予,则授予的费用在授予日记作费用。
综合损失
综合亏损包括净亏损及外币换算调整,综合亏损于综合亏损综合报表内报告。
每股净亏损
每股基本及摊薄亏损净额乃按该期间的亏损净额除以该期间已发行普通股的加权平均数计算。摊薄后每股净亏损是基于稀释时普通股和在外流通普通股等价物的加权平均数量。普通股等价物包括:(i)公司股份激励计划项下于摊薄时根据库藏股法计入的未行使认股权,(ii)于假设转换公司未行使可换股票据项下将予发行的普通股,于摊薄时根据IF转换法计入,及(iii)于摊薄时根据IF转换法计入的可转换可赎回参与优先股。
集团的可换股可赎回参与优先股为参与证券,因其按犹如转换基准参与未分配收益。因此,本集团采用两类方法,即按比例将未分配净收益分配予普通股及优先股,但以每一类别可分享该期间的收益为限;而该期间的未分配净亏损分配予普通股,仅因为可转换可赎回参与优先股并无合约责任分担亏损。
截至2016年及2017年12月31日止年度每股摊薄净亏损的计算不包括普通股等价物,因为该等计入将是反摊薄的。
意外开支
该集团须接受与其学校营运有关的诉讼、调查及其他申索。集团须评估对该等事宜作出任何不利判断或结果的可能性,以及可能出现的损失及费用的潜在范围。
如果不太可能需要经济利益外流,或无法可靠地估计数额,则将债务作为或有负债披露,除非经济利益外流的可能性很小。只有发生或不发生一种或多种未来事件才能确认其存在的可能债务,也作为或有负债披露,除非经济利益外流的可能性很小。
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重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的领导下,对人民币兑换其他货币实行管理。人民币币值受中央政府政策变化、国际经济政治发展等因素的影响,影响中国外汇交易系统市场的供求关系。集团于2016年及2017年12月31日的现金及现金等价物及以人民币计值的受限制现金分别为105,515元及184,752元。
信贷风险的集中
可能使集团面临重大信贷风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物、预付款及其他流动资产。于2016年及2017年12月31日,集团基本上所有现金及现金等价物均存放于位于中国的金融机构。
尚未通过的最近会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新,2014-09,与客户签订的合同的收入(专题606),以澄清确认收入的原则,并在美国公认会计原则和国际财务报告准则之间建立共同的收入确认指南。实体可选择适用《反洗钱法》的规定2014-09追溯到所提交的每个前一报告期,或者追溯到最初实施本标准时在最初实施之日所确认的累积效果。asu2014-09于2016年12月15日后开始的该等年度内的财政年度及过渡期内生效,且不允许提早采纳。在2015年8月,FASB将此标准更新为ASU2015-14,本《证券及期货条例》的修订,将《证券及期货条例》的生效日期押后2014-09,ASU应适用于2017年12月15日后开始的年度报告期间,而先前的应用仅允许自2016年12月15日后开始的年度报告期间开始,包括该报告期间内的临时报告期间。2016年5月,FASB发行ASU2016-12与客户签订合同的收入(专题606):范围狭窄的改进和实际的权宜之计。本ASU中的修改不会改变主题606中指导的核心原则。相反,本ASU中的修正仅影响专题606的狭窄方面。改进的领域包括:(1)评估第13段中的可收回性标准606-10-25-1(c)以及不符合第一步标准的合同的会计处理;(2)向客户收取的销售税和其他类似税的列报;(3)非现金对价;(4)过渡时期的合同修改;(5)过渡时期已完成的合同;以及(6)技术更正。本ASU中修改的生效日期和过渡要求与主题606(以及ASU修改的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同2014-09).
集团预期采纳ASU2014-09于2018年第一季度采用经修订的追溯方法。集团已大致完成对新标准对其现有客户合约组合的影响的检讨。专家组不认为反垄断股的通过2014-09会对它的数量或时间产生重大影响k-12辅导服务和留学备考服务收入,但将被要求评估其留学咨询服务合同中包含的可变考虑因素,并在整个适用期间作出判断和估算。确定
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2. | 重要会计政策摘要---续 |
尚未通过的最近会计公告----续
新准则规定了更多的财务报表披露要求,包括披露合同资产和合同负债以及按收入分列的情况。根据本集团的审阅,本指引的采纳将不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2016年2月,FASB发行ASU2016-02与租赁有关。根据新的指导意见,承租人必须在启动之日确认所有租赁(短期租赁除外),包括租赁负债,这是承租人支付租赁产生的租赁付款的义务,按折扣计算;以及使用权资产,系指承租人在租赁期内有权使用或控制使用某一特定资产的资产。承租人(资本租赁和经营租赁),并必须对财务报表所列最早比较期间开始时已存在或之后订立的租赁采用经修改的追溯过渡办法。修改后的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约作任何过渡核算。承租人可能不会采用全面的追溯过渡办法。公共企业实体应在反垄断股适用修正案2016-02为2018年12月15日后开始的财政年度,包括该财政年度内的中期期间(即2019年1月1日,为一个历年实体)。允许提前申请。集团正评估该准则对其综合财务报表的影响,并预期采纳该准则将导致集团综合资产负债表上的资产及负债大幅增加,但预期不会对集团综合营运报表或现金流量产生重大影响。
2017年1月,FASB发布ASU编号2017-04:简化商誉减值测试。根据新的会计准则,一个实体将不再通过计算隐含的商誉公允价值来确定商誉减值,而是将一个报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债,就好像该报告单位是在企业合并中获得的一样。相反,一个实体将通过比较一个报告单位的公允价值与其账面金额来进行商誉减值测试。一个实体将确认账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的减值费用。此外,实体在衡量商誉减值时,应酌情考虑任何可减税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。新的会计准则的规定必须前瞻性地适用。新会计指引对我司自2019年12月15日后会计年度进行的商誉减值测试有效。于2017年1月1日后进行的商誉减值测试允许提早采纳。专家组正在评估通过新的指导意见对其合并财务报表的影响。
2017年5月,FASB发布新公告,ASU2017-09,对股份支付安排核算的修改范围进行了修订。会计准则股就实体根据会计准则第718条必须适用修改会计的股份支付裁决的条款或条件的变化类型提供指导。具体而言,如果裁决的公允价值、归属条件和分类在修改前后相同,实体将不适用修改会计。新会计准则自2017年12月15日后对年度报告期间生效,包括该年度报告期间内的临时期间。允许提前收养,包括任何过渡时期的收养。专家组正在评估通过新的指导意见对其合并财务报表的影响。
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2. | 重要会计政策摘要---续 |
新通过的会计公告
2015年2月,FASB发布了ASU2015-02,合并(专题810):对合并分析的修正2015-02修改与以下方面有关的现有合并指南:(1)有限合伙企业和类似法律实体;(2)对支付给决策者或服务提供者的费用的可变利益的评估;(3)费用安排和相关方对主要受益人确定的影响;(4)某些投资基金。预计这些变化将限制合并模型的数量,并在确定控股金融权益时更加强调损失风险。阿苏2015-02于2015年12月15日后开始的该等年度内的财政年度及过渡期内生效。允许提前收养。集团已于2016财政年度采纳新准则,对综合财务报表并无重大影响。
2015年9月,FASB发行ASU2015-16与企业合并中确认的计量期间调整的会计核算有关。根据以前的标准,在计量期间对以前作为企业合并一部分报告的数额进行调整时,各实体必须修订以往各期的比较资料。根据新准则,各实体必须在确定数额的报告期内确认这些调整,而不是追溯确认。集团于2016财政年度采纳新准则,对综合财务报表并无重大影响。
2015年11月,FASB发布ASU2015-17所得税(专题740):递延税项资产负债表分类。本会计准则的修订要求递延税项负债及资产分类为无电流在财务状况的分类报表中。本会计准则中的修正适用于提交财务状况分类报表的所有实体。本《反腐败法》的修正案不影响将一个实体的递延税项负债和纳税部分的资产冲抵并作为单一数额列报的现行要求。对于公营企业实体,本ASU中的修订对2016年12月15日后开始的年度期间发布的财务报表以及该年度期间内的临时期间生效。在中期或年度报告所述期间开始时,允许所有实体提前申请。本会计准则的修订可前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产,也可追溯适用于所列报的所有期间。专家组在2016财政年度追溯通过了这一指导意见。这一指导意见的通过并未对合并财务报表产生重大影响。
2016年3月,FASB发行ASU2016-09与股票薪酬有关,以促进改善员工股份支付会计,旨在改善员工股份支付会计,并影响所有向其员工发放股份支付奖励的组织。股份支付授标交易的会计核算简化了几个方面,包括:(1)所得税后果;(2)将授标归类为股权或负债;(3)基于没收的应计赔偿费用;(4)现金流量表的分类。上市公司而言,该等修订对2016年12月15日后开始的年度期间及该等年度期间内的中期期间有效。允许提前收养。这一指导意见的通过并未对合并财务报表产生重大影响。
2016年11月,FASB发行ASU2016-18,现金流量表(专题230):限制性现金。本ASU中的修改要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此,通常被称为限制性现金和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一起列入期初费用和期末结馀
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2. | 重要会计政策摘要---续 |
新通过的会计公告----续
现金流量表所列总额。本ASU中的修正适用于所有拥有受限现金或受限现金等价物的实体,并要求它们在主题230下提交现金流量表。集团早前追溯通过该等修订,受限制现金已作为截至2016年12月31日止年度现金及现金等价物的一部分提呈。截至2016年及2017年12月31日,于对账时已将受限制现金人民币5,409元及人民币24,478元计入现金及现金等价物期初费用和期末结馀分别列于现金流量合并报表的总额。
3. | 业务收购 |
收购上海普宽
于2016年5月5日,集团收购上海普宽100%股权。收购上海普宽的总代价为人民币2.02万元,其中包括现金人民币1.96万元,其馀为认股权证形式。认股权证乃由该公司主要股东发行,以购买蒲县的股权,该股权乃按公平值入账,并由该股东入账为对该公司的出资。
上海普宽经营k-12在中国提供辅导服务。上海普宽的培训中心与其强大的教学团队和广阔的学生基础的合并,使集团能够为学生提供高质量、有竞争力的价格和多样化的服务。
这笔交易被认为是一笔商业收购,因此使用会计上的收购方法进行记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
摊还期限 | ||||||||
现金及现金等价物 |
2,887 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
17,121 | |||||||
限制性现金 |
1,120 | |||||||
应计费用和其他流动负债 |
(2,568 | ) | ||||||
递延收入 |
(19,807 | ) | ||||||
无形资产---学生人数 |
4,700 | 6.7岁 | ||||||
递延所得税负债 |
(1,175 | ) | ||||||
商誉 |
17,922 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
20,200 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。该公司纳入了某些假设,其中包括预计的重置费用。
商誉主要归因于在美国通用会计准则下不能单独确认为可识别资产的无形资产,并由(a)集结的劳动力和(b)规模经济带来的预期但无法识别的业务增长、交叉销售机会增加以及收购带来的协同效应构成。
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3. | 业务收购---继续 |
收购洛阳普才教育科技有限公司(简称“洛阳普才”)
于2016年7月31日,该集团收购洛阳普材100%股权。收购洛阳普材的总代价为人民币2.79万元,其中包括现金人民币2.05万元,其馀为认股权证形式。认股权证乃由该公司主要股东发行,以购买蒲县的股权,该股权乃按公平值入账,并由该股东入账为对该公司的出资。
洛阳普材经营k-12在中国提供辅导服务。洛阳普材的培训中心与其强大的教学团队及庞大的学生基础的合并,使集团得以为学生提供优质、具竞争力的价格及多元化的服务。
这笔交易被认为是一笔商业收购,并使用会计上的收购方法加以记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金及现金等价物 |
2,494 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
8,113 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
42 | 3-5岁 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(640 | ) | ||||||
递延收入 |
(10,105 | ) | ||||||
无形资产---学生人数 |
2,800 | 4.4岁 | ||||||
递延所得税负债 |
(700 | ) | ||||||
商誉 |
25,896 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
27,900 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。该公司纳入了某些假设,其中包括预计的重置费用。
商誉主要为不能单独确认为无形资产
美国通用会计准则下的可识别资产,并包括(a)组装的劳动力和(b)由于规模经济、交叉销售机会的增加以及收购带来的协同效应,预期但无法识别的业务增长。
收购西安商合文化发展有限公司(“西安商合”)
于2016年11月15日,该集团收购西安商合100%股权。收购西安商河的总代价为人民币2.78万元,其中包括现金人民币2.52万元,其馀为认股权证形式。认股权证乃由该公司主要股东发行,以购买蒲县的股权,该股权乃按公平值入账,并由该股东入账为对该公司的出资。
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合并财务报表附注
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
3. | 业务收购---继续 |
收购西安商合文化发展有限公司(简称“西安商合”)-续
西安商合经营k-12在中国提供辅导服务。西安商合的培训中心与其强大的教学团队及广阔的学生基础的合并,使集团得以为学生提供优质、具竞争力的价格及多元化的服务。
这笔交易被认为是一笔商业收购,因此使用会计上的收购方法进行记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金及现金等价物 |
3,998 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
5,874 | |||||||
限制性现金 |
20 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
187 | 3-5岁 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(3,164 | ) | ||||||
递延收入 |
(8,272 | ) | ||||||
无形资产---学生人数 |
3,000 | 3.1年 | ||||||
递延所得税负债 |
(750 | ) | ||||||
商誉 |
26,907 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
27,800 | |||||||
|
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上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。该公司纳入了某些假设,其中包括预计的重置费用。
商誉主要归因于在美国通用会计准则下不能单独确认为可识别资产的无形资产,并由(a)集结的劳动力和(b)收购产生的协同效应带来的预期但无法识别的业务增长构成。
收购大连普德教育咨询有限公司(简称“大连普德”)
于2016年11月28日,集团收购大连普德100%股权。收购大连普德的总代价为人民币5.17万元,当中包括现金人民币4.7万元,其馀为认股权证形式。认股权证乃由该公司主要股东发行,以购买蒲县的股权,该股权乃按公平值入账,并由该股东入账为对该公司的出资。
大连普德经营k-12在中国提供辅导服务。大连普德的培训中心与其强大的教学团队和广阔的学生基础的合并,使集团能够为学生提供高质量、有竞争力的价格和多样化的服务。
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朴新有限公司
合并财务报表附注
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
3. | 业务收购---继续 |
收购大连普德教育咨询有限公司(简称“大连普德”)--续
这笔交易被认为是一笔商业收购,因此使用会计上的收购方法进行记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金及现金等价物 |
1,475 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
28,060 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
20 | 3-5岁 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(8,848 | ) | ||||||
递延收入 |
(20,659 | ) | ||||||
无形资产---学生人数 |
9,200 | 4.1年 | ||||||
递延所得税负债 |
(2,300 | ) | ||||||
商誉 |
44,752 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
51,700 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。该公司纳入了某些假设,其中包括预计的重置费用。
商誉主要归因于在美国通用会计准则下不能单独确认为可识别资产的无形资产,并由(a)集结的劳动力和(b)收购产生的协同效应带来的预期但无法识别的业务增长构成。
收购泸州普信文化传播有限公司(简称“泸州普信”)
于2016年12月31日,该集团收购泸州普信100%股权。收购泸州普信的总代价为人民币1.87万元,其中包括现金人民币1.43万元,其馀为认股权证形式。认股权证乃由该公司主要股东发行,以购买蒲县的股权,该股权乃按公平值入账,并由该股东入账为对该公司的出资。
泸州普信经营k-12在中国提供辅导服务。泸州普信的培训中心与其强大的教学团队及广阔的学生基础的合并,使集团得以为学生提供优质、具竞争力的价格及多元化的服务。
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合并财务报表附注
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
3. | 业务收购---继续 |
收购泸州普信文化传播有限公司(简称“泸州普信”)--续
这笔交易被认为是一笔商业收购,因此使用会计上的收购方法进行记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金及现金等价物 |
165 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
3,372 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
155 | 3-5岁 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(73 | ) | ||||||
递延收入 |
(3,464 | ) | ||||||
无形资产---学生人数 |
5,300 | 4年 | ||||||
递延所得税负债 |
(1,325 | ) | ||||||
商誉 |
14,570 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
18,700 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。该公司纳入了某些假设,其中包括预计的重置费用。
商誉主要为不能单独确认为无形资产
美国通用会计准则下的可识别资产,并由(a)组装的劳动力和(b)收购产生的协同效应带来的预期但无法识别的业务增长组成。
2016年其他收购
2016年,集团收购济南启发教育咨询有限公司(简称“济南启发”)、南京迪宇、绍兴普信教育咨询有限公司(简称“绍兴普信”)、宁波普信教育科技有限公司(简称“宁波普信”)、成都启迪万娟教育咨询有限公司(简称“成都启迪”)、南京梦想&星辰信息咨询有限公司(简称“南京梦想”)、深圳戴维斯信息咨询有限公司(简称“深圳戴维斯”)、北京希望、北京贵格会教育咨询有限公司10%股权,Ltd.(“北京贵格会”)及沈阳为现代外国语学校(“沈阳为”),并向第三方(统称“其他2016年收购方”)收购若干辅导业务。收购其他2016年被收购方的总代价为人民币97,377元,其中包括现金人民币84,677元,其馀为认股权证形式。认股权证乃由该公司主要股东发行,以购买蒲县的股权,该股权乃按公平值入账,并由该股东入账为对该公司的出资。
这些所获取的实体是在操作k-12辅导服务及在中国的留学辅导服务。其他2016年被收购方的培训中心与其教学团队和庞大的学生基础的合并,使该集团能够为学生提供高质量、有竞争力的价格和多样化的服务。
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
3. | 业务收购---继续 |
2016年其他收购-续
这些交易被视为商业购置,因此采用购置会计方法加以记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金及现金等价物 |
5,280 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
36,412 | |||||||
限制性现金 |
100 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
1,193 | 3-5岁 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(4,880 | ) | ||||||
递延收入 |
(42,910 | ) | ||||||
无形资产---学生人数 |
14,300 | 2.5-7岁 | ||||||
递延所得税负债 |
(3,575 | ) | ||||||
商誉 |
91,457 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
97,377 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是根据管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。该公司纳入了某些假设,其中包括预计的重置费用。
商誉主要归因于根据美国通用会计准则不能单独确认为可识别资产的无形资产,并由(a)集结的劳动力和(b)这些收购产生的协同效应带来的预期但无法识别的业务增长构成。
收购ZMN Education
于2017年7月31日,集团收购ZMN教育100%股权。收购ZMN教育的总代价为人民币13.585万元,其中包括现金人民币6.525万元,其馀为认股权证形式。向卖方发出的认股权证,授权彼等购买该公司股东Long Faith Limited的普通股,于收购日期按公平值入账,并由该公司股东入账为对该公司的出资。
ZMN教育公司在中国经营留学辅导服务。ZMN教育的服务中心与其知名品牌及强大的教学团队的合并,将进一步提升集团为学生提供优质、具竞争力及多元化服务的能力。
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合并财务报表附注
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
3. | 业务收购---继续 |
收购ZMN Education-续
这笔交易被认为是一笔商业收购,因此使用会计上的收购方法进行记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金及现金等价物 |
21,407 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
13,266 | |||||||
限制性现金 |
1,008 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
9,723 | 3-5岁 | ||||||
租金按金 |
7,285 | |||||||
递延收入 |
(208,345 | ) | ||||||
应付账款 |
(564 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(32,857 | ) | ||||||
向第三方提供的贷款 |
(23,802 | ) | ||||||
无形资产-商标 |
32,400 | 5.4岁 | ||||||
递延所得税负债 |
(8,100 | ) | ||||||
商誉 |
324,429 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
135,850 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。该公司纳入了某些假设,其中包括预计的重置费用。
商誉主要归因于在美国通用会计准则下不能单独确认为可识别资产的无形资产,并由(a)集结的劳动力和(b)收购产生的协同效应带来的预期但无法识别的业务增长构成。
收购北京歌都
于2017年8月16日,集团以现金代价7.23万美元(相当于人民币48.3687万元)收购北京歌都100%股权。
北京歌都在中国经营留学辅导服务。北京歌都的培训中心与其知名品牌及强大的教学团队的合并,将进一步提升集团为学生提供优质、具竞争力及多元化服务的能力。
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合并财务报表附注
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
3. | 业务收购---继续 |
收购北京歌都--续
这笔交易被认为是一笔商业收购,因此使用会计上的收购方法进行记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金及现金等价物 |
89,437 | |||||||
存货清单 |
6,620 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
117,333 | |||||||
限制性现金 |
14,332 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
132,844 | 2-37岁 | ||||||
递延所得税资产 |
2,547 | |||||||
租金按金 |
18,381 | |||||||
应付账款 |
(6,197 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(79,167 | ) | ||||||
应缴所得税 |
(2,505 | ) | ||||||
递延收入 |
(221,484 | ) | ||||||
特许经营保证金 |
(7,344 | ) | ||||||
无形资产-商标 |
140,000 | 不确定 | ||||||
无形资产---与合伙学校的关系 |
5,300 | 6.4岁 | ||||||
无形资产-特许经营协议 |
4,400 | 3.4岁 | ||||||
递延所得税负债 |
(54,164 | ) | ||||||
商誉 |
323,354 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
483,687 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。该公司纳入了某些假设,其中包括预计的重置费用。
商誉主要归因于在美国通用会计准则下不能单独确认为可识别资产的无形资产,并由(a)集结的劳动力和(b)收购产生的协同效应带来的预期但无法识别的业务增长构成。
2017年其他收购
于2017年,该集团收购(i)重庆顺博科技有限公司全资拥有的一组学校、(ii)沈阳普德教育科技有限公司、(iii)张博文先生全资拥有的一所学校、(iv)盐城天天向上教育培训有限公司、(v)福州普德教育科技有限公司、(vi)杭州首木教育科技有限公司全资拥有的一组学校的10%股权,并向第三方收购若干辅导业务(统称“其他2017年收购方”)。收购其他2017年被收购方的总代价达
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
3. | 业务收购---继续 |
2017年其他收购--续
人民币174,770元,其中包括现金人民币155,170元,其馀为认股权证形式。认股权证乃由该公司主要股东发行,以购买蒲县的股权,该股权乃按公平值入账,并由该股东入账为对该公司的出资。
这些所获取的实体是在操作k-12辅导服务及在中国的留学辅导服务。其他2017年收购方的培训中心与其强大的教学团队和广阔的学生基础的合并,使该集团能够为学生提供高质量、有竞争力的价格和多样化的服务。
这些交易被视为商业购置,因此采用购置会计方法加以记录。购置的资产和负债在购置之日按公允价值入账。本次收购的收购价格分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金及现金等价物 |
15,824 | |||||||
存货清单 |
256 | |||||||
预付费用及其他流动资产 |
13,221 | |||||||
应收关联方款项 |
63,194 | |||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
1,377 | 3-5年份 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(12,388 | ) | ||||||
递延收入 |
(85,197 | ) | ||||||
无形资产---学生人数 |
27,100 | 3.5-5.9岁 | ||||||
递延所得税负债 |
(6,775 | ) | ||||||
商誉 |
158,158 | |||||||
|
|
|||||||
共计 |
174,770 | |||||||
|
|
|||||||
上述收购的有形和无形资产估值是根据管理层在独立第三方评估师协助下编写的估值分析。估值分析采用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入、市场和成本法。该公司纳入了某些假设,其中包括预计的重置费用。
商誉主要归因于根据美国通用会计准则不能单独确认为可识别资产的无形资产,并由(a)集结的劳动力和(b)这些收购产生的协同效应带来的预期但无法识别的业务增长构成。
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
3. | 业务收购---继续 |
以下资料概述自收购日期起,集团综合营运报表所载因收购事项而产生的营运业绩:
截至二零一六年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
上海普宽 | 洛阳普才 | 西安商河 | 大连普德 | 泸州普信 | 其他 | |||||||||||||||||||
净收入 |
24,430 | 12,420 | 4,139 | 4,089 | — | 94,313 | ||||||||||||||||||
净收入(损失) |
(1,610 | ) | (604 | ) | 319 | (1,154 | ) | — | (17,277 | ) |
截至2017年12月31日止年度 | ||||||||||||
zmn 教育 |
北京 盖杜 |
其他 | ||||||||||
净收入 |
39,867 | 197,853 | 114,601 | |||||||||
净额(损失) |
(59,169 | ) | (74,370 | ) | (13,096 | ) |
采购的形式信息
下表列出截至2016年及2017年12月31日止年度若干未经审核备考资料,犹如上述收购事项已于2016年1月1日收购一样。未经审核备考资料将上述收购事项的历史业绩与公司的综合历史业绩结合,并包括若干备考调整,包括无形资产摊销及各期的增量利息开支。备考资料可能并不指示倘收购事项于2016年1月1日发生将会发生什么,亦可能并不指示公司未来的综合业绩。此外,备考财务资料并不包括可能的业务模式变动的影响,亦不反映为符合上述收购事项与公司之间的会计政策而作出的备考调整。未经审计的形式资料如下:
年12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
未经审计 | 未经审计 | |||||||
预计净收入 |
1,519,724 | 1,882,032 | ||||||
预计净额(损失) |
(291,816 | ) | (511,354 | ) |
4. | 预付费用及其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
预付租金 |
26,170 | 71,324 | ||||||
预付其他服务费 |
7,096 | 45,478 | ||||||
工作人员预付款 |
2,677 | 8,811 | ||||||
其他 |
319 | 6,860 | ||||||
|
|
|
|
|||||
36,262 | 132,473 | |||||||
|
|
|
|
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
5. | 不动产、厂场和设备,净额 |
不动产、厂场和设备包括:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
建筑物 |
— | 87,792 | ||||||
电子设备 |
12,008 | 46,136 | ||||||
机动车辆 |
1,418 | 10,379 | ||||||
家具和教育设备 |
9,797 | 45,334 | ||||||
租赁权益的改善 |
24,171 | 100,670 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共计 |
47,394 | 290,311 | ||||||
减:累计折旧 |
(13,671 | ) | (69,099 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
33,723 | 221,212 | |||||||
|
|
|
|
截至2016年及2017年12月31日止年度折旧开支分别为人民币3735元及人民币20545元。
6. | 无形资产 |
无形资产由以下部分组成:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
学生人数 |
66,750 | 97,054 | ||||||
商标 |
— | 172,400 | ||||||
与伙伴关系学校的关系 |
— | 5,300 | ||||||
特许经营协议 |
— | 4,400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共计 |
66,750 | 279,154 | ||||||
|
|
|
|
|||||
减:累计摊销额 |
(11,583 | ) | (35,227 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
55,167 | 243,927 | |||||||
|
|
|
|
摊销开支截至2016年及2017年12月31日止年度分别为人民币10,158元及人民币23,644元。
截至2017年12月31日止年度,集团预期将于截至2018年、2019年、2020年、2021年、2022年及其后年度分别录得无形资产相关摊销开支人民币32,084元、人民币27,083元、人民币22,482元、人民币12,701元及人民币8,565元。
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7. | 商誉 |
集团有两个报告单位持有商誉,截至2016年及2017年12月31日止年度商誉账面值变动情况如下:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
费用: |
||||||||
期初馀额 |
125,468 | 346,972 | ||||||
收购附属公司及学校 |
221,504 | 805,941 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末馀额 |
346,972 | 1,152,913 | ||||||
商誉减值损失 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
商誉,净额 |
346,972 | 1,152,913 | ||||||
|
|
|
|
商誉每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或环境变化表明商誉可能受损。集团于截至2016年及2017年12月31日止年度并无录得任何商誉减值。
8. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债的构成如下:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应付薪金和福利 |
62,794 | 178,078 | ||||||
应计费用 |
8,032 | 50,941 | ||||||
与业务收购有关的应付代价 |
93,585 | 68,199 | ||||||
第三方预付款(注) |
— | 23,802 | ||||||
其他应缴税款 |
4,830 | 9,578 | ||||||
购置不动产、厂场和设备的应付款 |
1,039 | 1,253 | ||||||
其他 |
3,115 | 18,595 | ||||||
|
|
|
|
|||||
173,395 | 350,446 | |||||||
|
|
|
|
注:ZMN教育于2013年及2015年与两名个人就贷款订立贷款协议,金额分别为人民币1000元及人民币13802元。
9. | 可换股票据 |
于2017年6月,普信教育及云龙沙先生与江阴华众投资管理有限公司(“华众”)订立可换股票据投资协议。根据该协议,华中向普信教育提供金额最多为人民币30万元的信贷融资,并有权选择于普信有限首次公开发售(“首次公开发售”)时将信贷融资项下的未偿还及未偿还金额转换为普通股。倘公开发售申请于2018年12月31日前或之前、于2019年1月1日至12月31日期间或之间提交,每股普通股换股价将相等于普通股公开发售价格的90%、80%及70%
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9. | 可换股票据-续 |
分别于2020年1月1日及12月31日。如果IPO未能在2020年12月31日之前或之前发生,该票据可转换为股份。截至2017年12月31日,普信教育已提取信贷融资项下本金额人民币14万元。该票据承担12%的简单年利率,到期期限为自发行人收到所得款项之日起22个月,并可再延长36个月。根据协议,普信教育承诺,倘华中选择提早或于投资第58个月前退出,则保证华中每年不低于18%的内部收益率(“IRR”)。普信教育有义务向华中电大支付相当于不足部分的补偿金额。不过,如果连续20个交易日,加权平均交易价格为华中提供30%以上的IRR,普信教育不再承担赔偿责任。倘发生(1)本公司若干不当行为,(2)本公司在考虑海外IPO时建立计划中的VIE架构而华众决定不将该票据转换为本公司股份,或(3)本公司2017年至2019年累计净利润总额低于人民币95万元,华众有权选择按相等于本金额另加任何应计未付利息按年利率18%的价格赎回票据。可换股票据的公允价值期权获选。于2017年12月31日,可换股票据公平值为人民币15.02万元。公平值变动收益人民币1.02万元于截至2017年12月31日止年度的综合营运报表内入账。
普信有限于2017年8月4日向海通国际投资控股有限公司(“海通”)发行原则金额为2.5万美元(相当于人民币16.818万元)的可换股票据。该票据的到期日为票据发行日期起计5年。可换股票据按年利率12%计息。倘公司IPO于2019年6月30日前或之前发生,则可换股票据将于IPO完成时自动转换为普信有限普通股。倘IPO于2018年12月31日前或之前、于2019年1月1日至3月31日期间或于2019年4月1日至6月30日期间完成,每股普通股的转换价将分别相等于普通股发行价的70%、65%或60%。若IPO未能于2019年6月30日前或之前发生,则可换股票据将于2019年7月1日自动转换为可赎回及可转换优先股,惟海通通知公司其决定选择于2019年6月30日前至少5个营业日以现金偿付本金及应计利息。如果公司考虑到控制权的变更交易(“买卖”)于悉数偿付票据前,海通有权(i)宣布本票据项下的所有债务于买卖结束时或之前即时到期并须悉数偿付;(ii)将所有该等债务转换为经转换的优先股数目,其计算方法为未偿还本金额除以买卖结束时或之前适用的优先股转换价。公司选择可换股票据的公允价值期权。截至2017年12月31日,可换股票据的公平值为2.9万美元(相当于人民币18.682万元)。截至2017年12月31日止年度的综合营运报表内录得公允价值变动4,000美元(相当于人民币27,028元)。
普信有限于2017年9月29日向CICC Alpha Eagle Investment Limited(“CICC Alpha”)发行原则金额为2.3万美元(相当于人民币15.3026万元)的可换股票据。该票据承担15%的简单年利率,到期期限为票据日期起计4年。如果公司IPO发生在2020年6月30日之前或之前,中金阿尔法有权在IPO完成时将未偿还本金额的全部或任何部分转换为普通股。如果公司IPO在2019年6月30日之前或之前或在2019年7月1日至2020年6月30日之间完成,每股普通股的换股价格将分别等于普通股公开发行价的70%或55%。中金阿尔法选择不转换的未偿还本金额部分
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合并财务报表附注
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
9. | 可换股票据-续 |
入公司普通股,将由公司于IPO完成时按按年利率15%计算的赎回价赎回及购回。如果IPO未能在2020年6月30日之前或之前发生,中金阿尔法有权将未偿还金额的全部或任何部分转换为优先股。倘发生违约,CICC Alpha可要求公司立即赎回可换股票据。根据协议,倘于首次公开发售后,票据持有人于退出时的IRR低于25%,创办人沙云龙先生应就不足部分向CICC Alpha作出补偿(“下限回报”)。中金阿尔法的IRR超过30%的,中金阿尔法应向云龙沙先生支付一定的奖励(“创始人奖励”)。创始人奖励和最低回报的特点是独立的衍生工具,根据ASC815,这些衍生工具必须作为衍生工具负债单独入账。公司选择可换股票据的公允价值期权。于2017年12月31日,衍生工具负债公平值为2800美元(相当于人民币18218元)。衍生工具负债的公允价值变动合计为100美元(折合人民币676元),于截至2017年12月31日止年度的综合营运报表中入账。收取的可换股票据代价采用残值法在可换股票据与两个衍生工具之间分配。截至2017年12月31日,可换股票据公平值为24,640美元(相当于人民币160,310元)。公允价值变动合计4,800美元(折合人民币32,432元)于截至2017年12月31日止年度的综合营运报表中入账。
作为与票据持有人订立的协议的一部分,公司及普信教育质押其本人及集团附属公司的若干股权,详情见附注19。可换股票据协议亦载有按惯例为这种规模及性质的融资而订立的契诺。
10. | 期票 |
于2017年8月4日,该公司按原则金额2.5万美元(相当于人民币16.818万元)向海通发行承兑票据。该票据承担简单年利率8%,到期期限为自发行日期起计2年。
截至2016年及2017年12月31日止年度,公司分别确认利息开支为人民币零元及人民币5556元。
当利率接近市场利率时,期票的记录价值接近其公允价值。期票的公允价值采用市场利率确定为债务的现值。期票按公允价值等级第2级分类。
作为与票据持有人订立的协议的一部分,公司及普信教育质押其本人及集团附属公司的若干股权,详情见附注19。
11. | 公允价值计量 |
按公允价值经常性计量或披露
集团于2016年及2017年12月31日按经常性基准计量其金融资产及负债,包括现金及现金等价物、受限制现金、应付/应付关联方款项、其他应付款、可换股票据、承兑票据及衍生工具负债。现金和现金等价物以及限制性现金被分类在公允价值等级的第1级,因为它们是根据活跃市场中的报价进行估值的。集团在独立第三方评估师的协助下,根据第3级投入厘定可换股票据及衍生负债的公允价值。致
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
11. | 公允价值计量-续 |
经常性按公允价值计量或披露----续
在确定可转换票据的公允价值时,集团采用概率预期收益法;在确定衍生负债的公允价值时,集团采用二项式模型。
下表概述了可转换票据估值中使用的关键假设:
转换概率 |
80% | |||
赎回概率 |
20% | |||
剩馀寿命 |
2.5 – 4.8 |
下表汇总了衍生工具负债估值中使用的关键假设:
转换概率 |
80% | |||
退出期限 |
2018/6/30 – 2019/6/30 | |||
波动性 |
40% |
截至2017年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
报出的价格 活跃的市场 相同资产 (第1级) |
意义重大 其他 可观测输入 (第2级) |
意义重大 看不见的 投入 (第3级) |
共计 | |||||||||||||
现金及现金等价物 |
164,684 | — | — | 164,684 | ||||||||||||
限制性现金 |
24,478 | — | — | 24,478 | ||||||||||||
可换股票据 |
— | — | 499,192 | 499,192 | ||||||||||||
期票 |
— | 162,658 | — | 162,658 | ||||||||||||
衍生工具负债 |
— | — | 18,218 | 18,218 | ||||||||||||
|
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|||||||||
共计 |
189,162 | 162,658 | 517,410 | 869,230 | ||||||||||||
|
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|||||||||
截至2016年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
报出的价格 活跃的市场 相同资产 (第1级) |
意义重大 其他 可观测输入 (第2级) |
意义重大 看不见的 投入 (第3级) |
共计 | |||||||||||||
现金及现金等价物 |
100,109 | — | — | 100,109 | ||||||||||||
限制性现金 |
5,409 | — | — | 5,409 | ||||||||||||
|
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|||||||||
共计 |
105,518 | — | — | 105,518 | ||||||||||||
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应付/应付关联方款项的账面金额接近其短期到期日的公允价值。
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
11. | 公允价值计量-续 |
经常性按公允价值计量或披露----续
以下为截至2016年及2017年12月31日止年度使用重大不可观测投入(第3级)按公允价值经常性计量的资产负债期初结馀与期末结馀的对账:
可换股票据 | 导数 负债 |
|||||||
截至2016年及2017年1月1日的结馀 |
— | |||||||
发行可换股票据 |
443,242 | 17,964 | ||||||
公允价值变动 |
69,660 | 676 | ||||||
利息的支付 |
(2,998 | ) | — | |||||
汇率效应 |
(10,712 | ) | (422 | ) | ||||
|
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|||||
截至2017年12月31日馀额 |
499,192 | 18,218 | ||||||
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以公允价值计量或披露的非经常性费用基础
集团在每年对商誉进行评估时,或在事件或情况变化表明某一报告单位的账面金额因减值评估而超过其公允价值时,非经常性地按公允价值计量商誉。集团于收购日期按公平值于非经常性基础上计量购买价分配。
12. | 股份补偿 |
普信教育于2014年12月批准2014年伟大人才股份激励计划(“2014年伟大人才计划”),内容有关向集团合资格雇员授出期权。根据2014年计划,普信教育可能发行的股本权益单位最高合计数量不超过158,400,000个。期权期限自授予日起不超过7年。
期权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属,归属期限介乎0至5年。
该公司在一家独立估值公司的协助下,使用二项式期权定价模型确定各授予日期权的估计公允价值,并于2016年及2017年采用以下假设。
年12月31日止年度, | ||||||||
赠款日期 |
2016 | 2017 | ||||||
无风险利率 |
1.94%-2.92% | 2.84%-2.97% | ||||||
波动性 |
47% | 45%-47% | ||||||
股息收益率 |
— | — | ||||||
运动倍数 |
2.2-2.8 | 2.2-2.8 | ||||||
备选方案的有效期 |
7.0 | 7.0 | ||||||
标的普通股的公允价值 |
23.66-28.23 | 29.46-48.31 |
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
12. | 基于股份的报酬----续 |
(1) | 无风险利率 |
无风险利率是根据美国财政部每日国债长期利率估算的,到期期限接近期权的预期期限,加上中国的国家违约利差。
(2) | 波动性 |
标的普通股在期权存续期内的波动性是根据可比上市公司在可比期权预期期限内的历史股价波动来估算的。
(3) | 股息收益率 |
股息率由集团根据其于期权预期期限内的预期股息政策作出估计。
(4) | 运动倍数 |
行权倍数表示标的股份的价值为期权行权价格的倍数,若实现,则导致期权行权。
(5) | 备选方案的有效期 |
期权的期限是从期权协议中提取的。
(6) | 标的普通股的公允价值 |
截至相关授予日,期权基础普通股的估计公允价值是根据在第三方评估师协助下进行的估值确定的。
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
12. | 基于股份的报酬----续 |
截至2016年及2017年12月31日止年度在股票期权方面的活动载列如下:
悬而未决的备选方案 | ||||||||||||||||||||
199年 备选方案 |
加权 平均数 行权价格 |
加权平均数 赠款日期 公允价值 |
加权平均数 剩馀的合同 任期(年) |
总合 固有的 价值 |
||||||||||||||||
于2016年1月1日尚未行使的期权 |
3,061,880 | 0.27 | 10.00 | 5.69 | ||||||||||||||||
已批准 |
2,526,338 | 0.49 | 25.38 | 6.62 | ||||||||||||||||
行使的权利 |
1,468,620 | 0.50 | 25.35 | 6.62 | ||||||||||||||||
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截至2016年12月31日尚未行使的期权 |
4,119,598 | 0.32 | 13.96 | 5.92 | 114,959 | |||||||||||||||
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已批准 |
3,301,140 | 20.46 | 27.53 | 6.61 | ||||||||||||||||
行使的权利 |
828,200 | 0.36 | 35.79 | 6.46 | ||||||||||||||||
被没收财产 |
27,044 | 26.20 | 25.01 | 6.57 | ||||||||||||||||
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截至2017年12月31日尚未行使的期权 |
6,565,494 | 10.33 | 17.99 | 5.57 | 249,333 | |||||||||||||||
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截至2017年12月31日归属及预期归属的期权 |
6,565,494 | 10.33 | 17.99 | 5.57 | 249,333 | |||||||||||||||
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截至2017年12月31日可行使的期权 |
1,224,752 | 0.27 | 10.00 | 4.69 | 58,841 | |||||||||||||||
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截至2016年及2017年12月31日止年度行使期权的内在价值总额分别为人民币40,718元及人民币39,716元。截至2016年及2017年12月31日止年度归属期权公平值总额分别为人民币37,223元及人民币29,645元。
授出日期归属的购股权,授出费用于授出日期列支。就已分级归属购股权而言,公司就该奖励的每一单独归属部分于所需服务期内确认补偿成本,犹如该奖励在实质上为多项奖励一样。公司于截至2016年及2017年12月31日止年度分别录得股份酬金开支51,263元及55,835元。截至2017年12月31日,有75,222元与股票期权相关的股份报酬预计在3.57年的加权平均期间内确认。
于2018年2月,该公司批准2018年盛大人才股份激励计划(“2018年盛大人才计划”),内容有关向该集团合资格雇员授出期权。根据2018年盛大人才计划,拟发行股份的最高合计数量不超过16,400,000股。期权期限固定,自授予日起不超过10年。购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。
13. | 可转换可赎回优先股 |
2015年,普信教育向上海信桥发行12.267%具有优惠特征的股权,总对价为12万元,分别于2015年及2016年初收取5万元及7万元。
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(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
13. | 可转换可赎回优先股-续 |
在附注1披露的部分重组中,上海信桥向云龙沙先生出售具有优惠特征的5%股本权益,向其关联方宁波智美出售具有优惠特征的3.6335%股本权益。作为资本重组的一部分,上海信桥及宁波智美随后将其持有的具有普信教育优先特征的全部股权分别交换为普信有限的5,958,940股及5,958,940股A系列可换股可赎回优先股(“A系列股份”)予Trustbridge Partners VI,L.P.及Fasturn Overseas Limited,彼等分别为彼等各自的海外关联公司。
A系列股票的条款有效地反映了具有优惠特征的股权条款。由于这笔交易代表的是一种交换,而不是优先股的消失,因此只需要会计核算公允价值的增加。该公司计算了A系列股份的公允价值与具有优惠特征的初始股本权益相比的增幅,得出该增幅微不足道的结论。
A系列股票关键条款汇总如下:
表决权
A系列股份和普通股的持有人应根据其持股比例共同投票。
红利
若董事会决定派发股息,持有人A系列股份享有与普通股相同的权利,可获得按其持有的股本权益比例计算的股息。
赎罪
在事件发生时包括一未发生合资格首次公开发售(首次公开发售)(首次公开发售)于2019年12月31日前,因创办人停止工作或违反竞争契诺,以及重大违反与A系列股份持有人的协议,公司须赎回所有各自发行在外的A系列股份。赎回价格为自适用投资日期起至适用赎回金额缴足当日止按年利率8%复利的回报。于2016年及2017年12月31日,可换股可赎回优先股的赎回值分别为人民币129,799元及人民币140,183元。
清理结束
倘发生清盘,A系列股份持有人有权于普通股持有人之前收取有关金额,自适用投资日期起至适用赎回金额缴足当日止,按每年8%的复利计算。
倘可动用资金不足以悉数支付有关A系列股份的优先金额,公司可合法分配予A系列股份持有人的全部资产及资金,须按发行价比例于A系列股份持有人之间按比例分配。
此外,普信教育投资者持有的优惠权益被取消。
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
13. | 可转换可赎回优先股-续 |
转换
系列A股的持有人须就系列A股转换为普通股享有以下权利:
换算比率
每一系列A股转换时,持有人有权获得的普通股数量应为每股发行价格除以当时有效的系列A股转换价格的商,后者最初应为每股发行价格,导致系列A股的初始转换比例为1:1。
可选转换
任何A系列股份可在其持有人的选择下,于该等股份发行日期后任何时间,无须支付任何额外代价,按当时有效换股价转换为缴足股款及不可评估的普通股。
自动转换
每份A系列股份应于(i)首次公开发售结束时或(ii)经A系列股份多数股东书面同意或协议指定的日期较早时,按当时有效的换股价自动转换为缴足股款及不可评估的普通股,而无须支付任何额外代价。
14. | 所得税 |
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律,该公司无须缴纳所得税或资本利得税。公司附属Prepshine HK位于香港,在香港赚取的应纳税所得税率为16.5%。
本公司之附属公司、VIE及VIE之附属公司及学校,乃于中国注册成立之实体(“中国实体”),须根据相关中国所得税法就应纳税所得征收中国企业所得税(“EIT”),自2008年1月1日起采纳25%之统一所得税税率。合并业务报表中所得税费用的当期和递延部分如下:
年12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税收支出 |
3,535 | 8,258 | ||||||
递延税款支出 |
(3,147 | ) | (5,822 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
388 | 2,436 | |||||||
|
|
|
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
14. | 所得税-续 |
递延税款的主要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延所得税资产 |
||||||||
应计费用 |
4,129 | 32,333 | ||||||
可换股票据-公平值变动 |
— | 2,550 | ||||||
结转净营业损失 |
19,189 | 78,692 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产共计 |
23,318 | 113,575 | ||||||
减:估值备抵 |
(22,681 | ) | (110,563 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产净额 |
637 | 3,012 | ||||||
|
|
|
|
截至2017年12月31日,该集团自该公司中国实体结转的经营亏损净额为人民币314,768元,将于2018年12月31日至2022年12月31日各日期届满。
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延所得税负债 |
||||||||
购置的无形资产 |
13,734 | 77,580 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债共计 |
13,734 | 77,580 | ||||||
|
|
|
|
适用于中国业务的有效税率与法定所得税率的调节如下:
年12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
所得税前损失 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | ||||
所得税优惠按适用税率25%计算 |
(31,804 | ) | (98,699 | ) | ||||
永久性差异 |
13,948 | 13,279 | ||||||
优惠税率的影响 |
(28 | ) | (26 | ) | ||||
估值备抵的变动 |
18,272 | 87,882 | ||||||
|
|
|
|
|||||
388 | 2,436 | |||||||
|
|
|
|
集团并无于截至2017年12月31日止年度确认重大未确认税务优惠。该集团并无就潜在少缴所得税开支招致任何利息及罚款,亦并无预期自2017年12月31日起计未来12个月内未确认的税务优惠会有任何大幅增加或减少。
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15. | 普通股 |
普信有限公司于2017年3月17日注册成立后,公司向Long Bright Limited发行8524股普通股、向Gao&Tiani Limited发行820股普通股、向Pution Limited发行492股普通股及向Prospect Limited发行164股普通股,总代价为0.004美元。
于2017年8月4日,该公司按比例向其现有股东发行99,990,00股普通股,总代价为5美元。此类发行作为拆股入账,因此,对所附合并财务报表中所有提及普通股数量和每股数据的内容进行了调整,以反映追溯基础上的拆股和发行股票情况。
16. | 每股净亏损 |
就计算附注1所述因重组而产生的每股净亏损而言,计算所使用的普通股数目反映该公司的已发行普通股,犹如重组于2016年1月1日进行一样。
下表列出了所示期间基本和摊薄每股净亏损的计算情况:
年12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
每股基本和摊薄净亏损中使用的分子: |
||||||||
普信有限公司应占亏损净额 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | ||||
|
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|
|||||
份额(分母): | ||||||||
用于计算基本和摊薄每股净亏损的加权平均在外流通普通股(注1) | 98,670,361 | 99,705,361 | ||||||
|
|
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|
|||||
每股净亏损基本及摊薄 | (1.29 | ) | (3.98 | ) | ||||
|
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截至2016年及2017年12月31日止年度,因假设行使购股权而产生的3,473,746股及4,938,438股普通股的增量加权平均数并未计入每股摊薄净亏损计算,原因是鉴于公司的亏损状况,该等股份将属反摊薄。
17. | 雇员固定供款计划 |
集团于中国的全职雇员参与一项政府授权的固定供款计划,据此,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金、失业保险及其他福利。中国的劳动法规要求该集团的中国实体根据雇员工资的一定比例向政府缴纳这些福利。除缴款外,本集团对其他惠益没有法律义务。截至2016年及2017年12月31日止年度,该等已列作已发生开支的雇员福利总额分别为人民币33454元及人民币104635元。
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18. | 关联交易 |
(1) | 相关当事方 |
关联方名称 |
与专家组的关系 | |
沙云龙先生 |
公司首席执行官和董事会主席 | |
宋文静女士 |
沙云龙先生的配偶 | |
蒲县 |
普信教育的股东 |
(2) | 集团与关联方之间的重大结馀情况如下: |
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收款项: |
||||||||
蒲县 |
9 | 13 | ||||||
宋文静女士 |
— | 100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
9 | 113 | |||||||
|
|
|
|
|||||
应付款项: |
||||||||
沙云龙先生 |
48 | 3,836 | ||||||
宋文静女士 |
3,000 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,048 | 3,836 | |||||||
|
|
|
|
与关联方的结馀是无息的、无担保的和按需偿还的。
19. | 承诺与或有事项 |
业务租赁承付款
今后的最低缴款不可取消截至2017年12月31日,与办公室及学校有关的经营租赁包括以下各项:
截至12月31日止年度, |
|
|||
2018 |
262,145 | |||
2019 |
189,294 | |||
2020 |
126,210 | |||
2021 |
84,975 | |||
202年及以后 |
94,032 | |||
|
|
|||
756,656 | ||||
|
|
经营租赁项下的付款在其各自租赁期内按直线列支。租约条款不包括租金上涨或或有租金。截至2016年及2017年12月31日止年度,所有经营租赁的租金开支总额分别为人民币74,245元及215,432元。
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
19. | 承付款和意外开支----继续 |
股权质押承诺
于2017年6月,普信教育及云龙沙先生与华中订立可换股票据投资协议。连同票据购买协议,华中与普信教育订立境内股权质押协议。普信教育将其持有的天津新思源100%股权质押给华中。Yunlong Sha先生及Wenjing Song女士为境内股权质押协议项下的共同担保人。
于2017年8月4日,普信有限公司向海通发行原则金额分别为2.5万美元及2.5万美元的可换股票据及承兑票据。连同票据购买协议,海通、普信有限公司及Long Bright Limited(云龙沙先生全资拥有的普信有限公司股东)订立离岸股份抵押协议。根据离岸股份抵押协议,Long Bright Limited将其持有的普信有限18%股权抵押予海通。同时,海通、普信教育及大连普德及贵州普鑫天的一名关联方订立境内股权质押协议。普信教育将其持有的大连普德、贵州普信天100%股权质押给海通的一名关联方。Yunlong Sha先生、Wenjing Song女士及Long Bright Limited为境外股份抵押协议及境内股权质押协议项下的共同担保人。
于2017年9月29日,普信有限公司向CICC Alpha发行原则金额为2.3万美元的可换股票据。连同票据购买协议,中金阿尔法、普信有限公司及Long Bright Limited订立离岸股份抵押协议。根据离岸股份抵押协议,Long Bright Limited将其持有的普信有限8.3%股权抵押予中金阿尔法。同时,中金阿尔法的一名关联方云龙沙先生与普信教育订立境内股权质押协议,云龙沙先生将其持有的普信教育4.15%股权质押予中金阿尔法的一名关联方。Yunlong Sha先生及Long Bright Limited为境外股份抵押协议及境内股权质押协议项下的共同担保人。
意外开支
该集团正在准备备案文件,并申请培训机构和辅导分支机构的许可。与不符合申报要求有关的或有负债无法合理估计,在得到权威解释和执行指导之前,专家组没有记录与此有关的任何负债。
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会发布《关于修改中华人民共和国民办教育促进法的决定》(简称《修订民办教育法》),自2017年9月1日起施行。由于缺乏权威解释及实施指引,于本报告刊发时无法合理估计与集团不完全遵守经修订民办教育法或任何相关法规有关的潜在影响。因此,专家组没有记录与此有关的任何负债。
20. | 分段信息 |
集团的首席运营决策者(“CODM”)已被确定为首席执行官,在作出有关分配资源和评估集团业绩的决定时,根据美国通用会计准则金额审查运营分部的财务信息。
专家组确定了两个业务部分,包括k-12辅导服务和留学辅导服务,这两个运营板块均被认定为可报告板块。
f-50
朴新有限公司
合并财务报表附注
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
20. | 分段信息---续 |
集团主要于中国营运,而集团所有长期资产均位于中国。
集团CODM根据营运分部的收入及毛利评估表现,按分部划分的收入及毛利如下:
截至二零一六年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
k-12 | 出国留学 | |||||||||||
辅导服务 | 辅导服务 | 合并后 | ||||||||||
净收入 |
370,712 | 68,469 | 439,181 | |||||||||
收入成本 |
217,797 | 40,198 | 257,995 | |||||||||
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毛利 |
152,915 | 28,271 | 181,186 | |||||||||
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截至二零一七年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
k-12 | 出国留学 | |||||||||||
辅导服务 | 辅导服务 | 合并后 | ||||||||||
净收入 |
884,148 | 398,414 | 1,282,562 | |||||||||
收入成本 |
555,885 | 238,457 | 794,342 | |||||||||
毛利 |
328,263 | 159,957 | 488,220 | |||||||||
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为报告目的,这两个可报告部分的总资产是共用的,无法区分。
21. | 受限制净资产 |
中国相关法律法规允许本集团中国实体仅从其根据中国会计准则及条例厘定的留存收益(如有)中支付股息。运营结果反映在按照美国通用会计准则编制的财务报表中。
在派发股息前,根据中国法律法规,在中国注册成立的企业必须从税后利润至不可分配储备基金由各公司董事会厘定,该等储备包括(i)一般储备,及(ii)董事会酌情决定的其他储备。
在不违反某些累积限额的情况下,总储备金要求每年拨款10%税后根据中国法律及规例厘定的利润年终报告在馀额达到中国实体注册资本的50%之前,其他准备金由公司自行决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金股利分配。公司附属公司于截至2016年及2017年12月31日止年度分别向总储备贡献人民币无及人民币无。
在修订后的《民办学校管理法》生效之前,中国法律法规要求要求合理回报的民办学校出资25%税后向基金支付股息前的收入,用于学校的建设或维护或教育设施的购置或升级。对于不需要合理回报的民办学校,该金额应相当于其根据中国公认会计原则确定的净资产年增幅的不少于25%。
集团私立学校方面,金额分别于截至2016年及2017年12月31日止年度贡献储备人民币零元及人民币260元。
f-51
朴新有限公司
合并财务报表附注
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
21. | 受限净资产---续 |
法定准备金不能以借款或垫款的形式转让给公司,除清算情况外,不得作为现金股利分配。
由于集团于中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付,集团于中国的实体被限制将其净资产的一部分转让予公司。受限制的款额包括实收款项集团于中国境内实体的资本、资本储备及法定储备。总金额为实收款项资本、资本储备及法定储备,即集团于中国境内实体不可供分派的净资产金额,于2017年12月31日为人民币7.55万元。
22. | 随后的事件 |
公司已对该等财务报表发行日期2017年12月31日至2018年3月23日期间资产负债表日之后的所有事项进行评估。
1.重组
于考虑在海外进行首次公开发售时,该集团于2018年2月进行重组,详情见附注1。
就重组而言,公司与可换股票据持有人华众及其关联方中国中央国际资产管理有限公司(“CCIAM”)订立补充协议。根据补充协议,该公司将向CCIAM发行认股权证,内容有关向华众发行的可换股票据所嵌入的转换特征。认股权证的条款,如可行使总额及行使价等,与与华众订立的可换股票据中的条款相同。同时,豁免向华众发行的可换股票据中的内嵌转换功能。
f-52
补充资料---财务报表附表一
母公司简明财务信息
资产负债表
(以千元人民币及美元计,除股份数据或另有注明外)
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注3) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
— | 4,406 | 702 | |||||||||
应收关联方款项 |
— | 470,552 | 75,017 | |||||||||
|
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|||||||
流动资产总额 |
— | 474,958 | 75,719 | |||||||||
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|||||||
总资产 |
— | 474,958 | 75,719 | |||||||||
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负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
— | 5,346 | 852 | |||||||||
流动负债合计 |
— | 5,346 | 852 | |||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
可换股票据 |
— | 348,992 | 55,638 | |||||||||
期票 |
— | 162,658 | 25,932 | |||||||||
衍生工具负债 |
— | 18,218 | 2,904 | |||||||||
对子公司和VIE的投资赤字 |
37,202 | 212,506 | 33,878 | |||||||||
|
|
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|||||||
负债总额 |
37,202 | 747,720 | 119,204 | |||||||||
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股东亏空 |
||||||||||||
普通股(每股面值0.00005美元;截至2017年12月31日已授权、发行及发行在外的100,000股股份) |
34 | 34 | 5 | |||||||||
普通股与额外实收资本 |
245,064 | 391,099 | 62,350 | |||||||||
累计其他综合收入 |
— | 15,718 | 2,506 | |||||||||
累计赤字 |
(282,300 | ) | (679,613 | ) | (108,346 | ) | ||||||
|
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|||||||
股东赤字共计 |
(37,202 | ) | (272,762 | ) | (43,485 | ) | ||||||
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负债总额和股东赤字总额 |
— | 474,958 | 75,719 | |||||||||
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f-53
补充资料---财务报表附表一
母公司简明财务信息
业务说明
(以千元人民币及美元计,除股份数据或另有注明外)
年12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注3) | ||||||||||||
利息支出 |
— | 5,556 | 886 | |||||||||
可换股票据及衍生工具负债公允价值变动 |
— | 60,136 | 9,587 | |||||||||
附属公司及VIE的亏损权益 |
127,556 | 331,621 | 52,868 | |||||||||
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所得税前损失 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | ||||||
所得税支出 |
— | — | — | |||||||||
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净损失 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | ||||||
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f-54
补充资料---财务报表附表一
母公司简明财务信息
综合收益综合报表
(以千元人民币及美元计,除股份数据或另有注明外)
年12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注3) | ||||||||||||
净损失 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | ||||||
扣除税款后的其他综合损失: |
||||||||||||
累计外币折算调整数变动 |
— | 15,718 | 2,506 | |||||||||
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综合损失共计 |
(127,556 | ) | (381,595 | ) | (60,835 | ) | ||||||
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f-55
补充资料---财务报表附表一
母公司简明财务信息
现金流量表
(以千元人民币及美元计,除股份数据或另有注明外)
年12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注3) | ||||||||||||
经营活动产生的现金流量 |
||||||||||||
净损失 |
— | (397,313 | ) | (63,341 | ) | |||||||
将亏损净额与业务活动产生的现金净额对账的调整数: |
||||||||||||
子公司亏损的股权 |
— | 331,621 | 52,868 | |||||||||
可换股票据及衍生工具负债公允价值变动 |
— | 60,136 | 9,587 | |||||||||
|
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经营性资产负债变动情况: |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
— | 5,556 | 886 | |||||||||
经营活动产生的现金净额 |
— | — | — | |||||||||
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投资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
向关联方贷款 |
— | (488,676 | ) | (77,908 | ) | |||||||
|
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|||||||
投资活动所用现金净额 |
— | (488,676 | ) | (77,908 | ) | |||||||
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|||||||
筹资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
可换股票据的收益 |
— | 321,206 | 51,208 | |||||||||
期票的收益 |
— | 168,180 | 26,812 | |||||||||
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|||||||
筹资活动产生的现金净额 |
— | 489,386 | 78,020 | |||||||||
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汇率变动的影响 |
— | 3,696 | 590 | |||||||||
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|||||||
现金及现金等价物净增加额,以及限制性现金 |
— | 4,406 | 702 | |||||||||
年初现金及现金等价物、限制性现金 |
— | — | — | |||||||||
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|||||||
年末现金及现金等价物、限制性现金 |
— | 4,406 | 702 | |||||||||
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f-56
补充资料---财务报表附表一
母公司简明财务信息
财务报表附注
(以千元人民币及美元计,除股份数据或另有注明外)
1. | 准备的基础 |
除母公司采用权益法核算对其附属公司的投资外,母公司简明财务资料已采用与集团综合财务报表所载相同的会计政策编制。
2. | 对子公司的投资 |
母公司在其合并财务报表中合并了其附属公司和学校的经营成果及资产和负债,公司间结馀和交易在合并时予以消除。就母公司的独立财务报表而言,其对子公司的投资采用权益会计法作为单行项目列报,母公司应占其子公司和VIE亏损的份额作为子公司和VIE亏损的单行项目列报。
3. | 方便翻译 |
集团的业务主要于中国进行,所有收入均以人民币计值。不过,为方便读者,向股东提交的定期报告将包括按资产负债表日汇率折算成美元的当期金额。资产负债表中结馀的翻译,以及截至2017年12月31日止年度的营运及现金流量人民币(“人民币”)换算成美元的相关报表,纯粹是为了方便读者,按1.00美元=人民币6.2726元的汇率计算,代表美国联邦储备委员会于2018年3月30日发布的H.10统计资料所载的中午买入率。概无表示人民币金额可能已于2018年3月30日按该汇率或按任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
f-57
朴新有限公司
未经审核简明综合资产负债表
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(附注2) | (附注2) | (附注2) | ||||||||||||||||||
形式a | 形式a | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
164,684 | 66,019 | 10,525 | 66,019 | 10,525 | |||||||||||||||
存货清单 |
10,408 | 9,522 | 1,518 | 9,522 | 1,518 | |||||||||||||||
预付费用及其他流动资产 |
132,473 | 145,435 | 23,186 | 145,435 | 23,186 | |||||||||||||||
应收关联方款项 |
113 | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
流动资产总额 |
307,678 | 220,976 | 35,229 | 220,976 | 35,229 | |||||||||||||||
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|||||||||||
无电流资产 |
||||||||||||||||||||
限制性现金 |
24,478 | 28,472 | 4,539 | 28,472 | 4,539 | |||||||||||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
221,212 | 225,605 | 35,967 | 225,605 | 35,967 | |||||||||||||||
无形资产 |
243,927 | 235,875 | 37,604 | 235,875 | 37,604 | |||||||||||||||
商誉 |
1,152,913 | 1,152,913 | 183,801 | 1,152,913 | 183,801 | |||||||||||||||
递延所得税资产 |
3,012 | 5,203 | 829 | 5,203 | 829 | |||||||||||||||
租金按金 |
55,173 | 58,609 | 9,344 | 58,609 | 9,344 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
总资产 |
2,008,393 | 1,927,653 | 307,313 | 1,927,653 | 307,313 | |||||||||||||||
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|||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||||
应计费用及其他流动负债(包括截至2017年12月31日及2018年3月31日未经追索集团的综合VIE的应计费用及其他流动负债分别为34.51万元及35.3049万元) |
350,446 | 383,471 | 61,134 | 383,471 | 61,134 | |||||||||||||||
合并VIE无须向集团追索的应缴所得税 |
10,022 | 11,646 | 1,857 | 11,646 | 1,857 | |||||||||||||||
递延收入,流动部分(包括截至2017年12月31日及2018年3月31日分别为人民币906.48万元及人民币761.462万元的无追索权综合VIE递延收入) |
906,480 | 775,192 | 123,584 | 775,192 | 123,584 | |||||||||||||||
应付关联方的款项(包括截至2017年12月31日及2018年3月31日分别应付综合VIE关联方而无追索权的款项人民币3836元及人民币无) |
3,836 | 180,000 | 28,696 | 180,000 | 28,696 | |||||||||||||||
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|||||||||||
流动负债合计 |
1,270,784 | 1,350,309 | 215,271 | 1,350,309 | 215,271 | |||||||||||||||
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f-58
朴新有限公司
未经审核简明综合资产负债表-续
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(附注2) | (附注2) | (附注2) | ||||||||||||||||||
形式a | 形式a | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
无电流负债 |
||||||||||||||||||||
递延收入,无电流合并VIE中未诉诸集团的部分 |
128,890 | 100,025 | 15,946 | 100,025 | 15,946 | |||||||||||||||
合并VIE的递延税项负债无须向集团追索 |
77,580 | 75,516 | 12,039 | 75,516 | 12,039 | |||||||||||||||
合并VIE的专营权按金无须向集团追索 |
3,856 | 1,221 | 195 | 1,221 | 195 | |||||||||||||||
可换股票据(包括截至2017年12月31日及2018年3月31日分别为人民币15.02万元及人民币无的综合VIE可换股票据) |
499,192 | 352,520 | 56,200 | 163,715 | 26,100 | |||||||||||||||
承兑票据(包括截至2017年12月31日及2018年3月31日分别不向集团追索人民币无及人民币19.34万元的综合VIE承兑票据) |
162,658 | 350,215 | 55,833 | 350,215 | 55,833 | |||||||||||||||
衍生负债(包括截至2017年12月31日及2018年3月31日分别不向集团追索人民币零及人民币零的综合VIE衍生负债) |
18,218 | 17,563 | 2,800 | 17,563 | 2,800 | |||||||||||||||
认股权证(包括截至2017年12月31日及2018年3月31日分别不向本集团追索人民币无及人民币无的综合VIE认股权证) |
— | 15,100 | 2,407 | 15,100 | 2,407 | |||||||||||||||
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|||||||||||
负债总额 |
2,161,178 | 2,262,469 | 360,691 | 2,073,664 | 330,591 | |||||||||||||||
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承付款和意外开支(附注17) |
||||||||||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股 |
120,000 | 71,088 | 11,333 | — | — | |||||||||||||||
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股东亏空 |
||||||||||||||||||||
普通股(每股面值0.00005美元;授权股份分别为100,000,000股和988,082,120股,已发行股份分别为10,000,000股和152,082,120股,截至2017年12月31日和2018年3月31日已发行股份分别为10,000,000股和126,778,396股) |
34 | 50 | 8 | 50 | 8 | |||||||||||||||
额外费用实收款项首都 |
391,099 | 545,425 | 86,954 | 805,318 | 128,387 | |||||||||||||||
累计其他综合收入 |
15,718 | 34,990 | 5,578 | 34,990 | 5,578 | |||||||||||||||
累计赤字 |
(679,613 | ) | (986,321 | ) | (157,243 | ) | (986,321 | ) | (157,243 | ) | ||||||||||
|
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普信有限股东应占亏损总额 |
(272,762 | ) | (405,856 | ) | (64,703 | ) | (145,963 | ) | (23,270 | ) | ||||||||||
非控制性利息 |
(23 | ) | (48 | ) | (8 | ) | (48 | ) | (8 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||||
股东赤字共计 |
(272,785 | ) | (405,904 | ) | (64,711 | ) | (146,011 | ) | (23,278 | ) | ||||||||||
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负债总额、夹层权益和股东赤字总额 |
2,008,393 | 1,927,653 | 307,313 | 1,927,653 | 307,313 | |||||||||||||||
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所附附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
f-59
朴新有限公司
未经审计的简明合并业务报表
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
截至3月31日止三个月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
净收入 |
198,203 | 495,708 | 79,028 | |||||||||
收益成本(包括截至2017年及2018年3月31日止3个月的股份酬金开支分别为人民币46元及人民币976元) |
120,075 | 273,458 | 43,596 | |||||||||
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毛利 |
78,128 | 222,250 | 35,432 | |||||||||
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营业费用: |
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销售开支(包括截至2017年及2018年3月31日止3个月分别为人民币527元及人民币2236元的股份酬金开支) |
54,920 | 164,647 | 26,249 | |||||||||
一般及行政开支(包括截至2017年及2018年3月31日止3个月分别为人民币8,619元及人民币282,202元的股份酬金开支) |
54,177 | 383,373 | 61,119 | |||||||||
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总营业费用 |
109,097 | 548,020 | 87,368 | |||||||||
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经营损失 |
(30,969 | ) | (325,770 | ) | (51,936 | ) | ||||||
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利息支出 |
— | 5,040 | 803 | |||||||||
利息收入 |
346 | 103 | 16 | |||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 23,665 | 3,773 | |||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | 900 | 143 | |||||||||
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所得税前损失 |
(30,623 | ) | (355,272 | ) | (56,639 | ) | ||||||
所得税支出(福利) |
189 | (223 | ) | (36 | ) | |||||||
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净损失 |
(30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||
减:应占净亏损非控制性利息 |
(16 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||
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普信有限公司权益股东应占净亏损 |
(30,796 | ) | (355,024 | ) | (56,599 | ) | ||||||
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普信有限权益股东应占每股净亏损-基本及摊薄 |
(0.31 | ) | (3.05 | ) | (0.49 | ) | ||||||
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用于计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均股份 |
98,951,052 | 116,364,575 | 116,364,575 | |||||||||
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所附附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
f-60
朴新有限公司
综合亏损的未经审核简明综合报表
(单位:千元人民币和美元)
这三个月里 截止3月31日, |
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2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
净损失 |
(30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||
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扣除税款后的其他综合收入: |
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累计外币折算调整数变动 |
— | 19,272 | 3,072 | |||||||||
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综合损失共计 |
(30,812 | ) | (335,777 | ) | (53,531 | ) | ||||||
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减:应占综合亏损非控制性利息 |
(16 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||
普信有限公司应占综合亏损总额 |
(30,796 | ) | (335,752 | ) | (53,527 | ) | ||||||
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所附附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
f-61
朴新有限公司
股份有限公司未经审核简明合并报表
股东亏空
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
归属于公司股东的权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
199年 普通教育 份额 |
普通教育 份额 |
额外费用 实收款项 首都 |
累积 其他 综合方案 收入 |
累积 赤字 |
普欣共计 有限 “股东” 公平 |
非控制性 利息 |
共计 赤字 |
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截至2017年1月1日馀额 |
99,171,800 | 34 | 245,064 | — | (282,300 | ) | (37,202 | ) | (102 | ) | (37,304 | ) | ||||||||||||||||||||
本期间净亏损 |
— | — | — | — | (30,796 | ) | (30,796 | ) | (16 | ) | (30,812 | ) | ||||||||||||||||||||
股份补偿 |
— | — | 9,192 | — | — | 9,192 | — | 9,192 | ||||||||||||||||||||||||
股东的贡献 |
— | — | 1,700 | — | — | 1,700 | — | 1,700 | ||||||||||||||||||||||||
行使选择权 |
558,636 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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截至2017年3月31日人民币馀额 |
99,730,436 | 34 | 255,956 | — | (313,096 | ) | (57,106 | ) | (118 | ) | (57,224 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2018年1月1日馀额 |
100,000,000 | 34 | 391,099 | 15,718 | (679,613 | ) | (272,762 | ) | (23 | ) | (272,785 | ) | ||||||||||||||||||||
本期间净亏损 |
— | — | — | (355,024 | ) | (355,024 | ) | (25 | ) | (355,049 | ) | |||||||||||||||||||||
发行普通股 |
26,778,396 | 16 | — | — | — | 16 | — | 16 | ||||||||||||||||||||||||
股份补偿 |
— | — | 285,414 | — | — | 285,414 | — | 285,414 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整数 |
— | — | — | 19,272 | — | 19,272 | — | 19,272 | ||||||||||||||||||||||||
回购可转换可赎回优先股 |
— | — | (131,088 | ) | — | — | (131,088 | ) | — | (131,088 | ) | |||||||||||||||||||||
通过专题606的累积效果(附注2) |
— | — | — | — | 48,316 | 48,316 | — | 48,316 | ||||||||||||||||||||||||
截至2018年3月31日人民币馀额 |
126,778,396 | 50 | 545,425 | 34,990 | (986,321 | ) | (405,856 | ) | (48 | ) | (405,904 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2018年3月31日的馀额(美元)(附注2) |
126,778,396 | 8 | 86,954 | 5,578 | (157,243 | ) | (64,703 | ) | (8 | ) | (64,711 | ) | ||||||||||||||||||||
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所附附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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朴新有限公司
未经审计的现金流量简明合并报表
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
截至200年12月31日止3个月 3月31日, |
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2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
经营活动产生的现金流量 |
||||||||||||
净损失 |
(30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||
将亏损净额与业务活动产生的现金净额对账的调整数: |
||||||||||||
不动产、厂场和设备折旧 |
2,707 | 13,347 | 2,128 | |||||||||
无形资产摊销 |
4,241 | 8,052 | 1,284 | |||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
— | 23,665 | 3,773 | |||||||||
可换股票据失效的损失 |
— | 900 | 143 | |||||||||
处置不动产、厂场和设备的损失 |
20 | 126 | 20 | |||||||||
股份补偿 |
9,192 | 285,414 | 45,502 | |||||||||
递延所得税 |
(869 | ) | (4,255 | ) | (678 | ) | ||||||
经营性资产负债变动情况: |
||||||||||||
存货清单 |
173 | 886 | 141 | |||||||||
预付费用及其他流动资产 |
(2,790 | ) | (25,707 | ) | (4,099 | ) | ||||||
应收关联方款项 |
— | 113 | 18 | |||||||||
递延收入 |
(11,010 | ) | (73,875 | ) | (11,777 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
10,323 | (12,697 | ) | (2,024 | ) | |||||||
应缴所得税 |
(1,267 | ) | 1,624 | 259 | ||||||||
应付关联方的款项 |
9,900 | (3,836 | ) | (612 | ) | |||||||
特许经营保证金 |
— | (2,635 | ) | (420 | ) | |||||||
|
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业务活动中使用的现金净额 |
(10,192 | ) | (143,927 | ) | (22,945 | ) | ||||||
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投资活动产生的现金流量 |
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收购业务,扣除收购的现金 |
(23,863 | ) | (12,680 | ) | (2,021 | ) | ||||||
购置不动产、厂场和设备 |
(13,028 | ) | (8,023 | ) | (1,279 | ) | ||||||
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|||||||
投资活动所用现金净额 |
(36,891 | ) | (20,703 | ) | (3,300 | ) | ||||||
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筹资活动产生的现金流量 |
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可换股票据的收益 |
— | 50,000 | 7,971 | |||||||||
从第三方贷款 |
— | 20,000 | 3,188 | |||||||||
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筹资活动产生的现金净额 |
— | 70,000 | 11,159 | |||||||||
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汇率变动的影响 |
— | (41 | ) | (7 | ) | |||||||
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现金及现金等价物和限制性现金净减少额 |
(47,083 | ) | (94,671 | ) | (15,093 | ) | ||||||
期初现金及现金等价物、限制性现金 |
105,518 | 189,162 | 30,157 | |||||||||
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期末现金及现金等价物、限制性现金 |
58,435 | 94,491 | 15,064 | |||||||||
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现金流量信息补充附表 |
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已缴纳的所得税 |
624 | 2,408 | 384 | |||||||||
应付收购代价 |
139,482 | 55,519 | 8,851 | |||||||||
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与未经审计的简明合并资产负债表上数额的对账 |
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现金及现金等价物 |
51,829 | 66,019 | 10,525 | |||||||||
限制性现金 |
6,606 | 28,472 | 4,539 | |||||||||
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现金,现金等价物和限制现金总额 |
58,435 | 94,491 | 15,064 | |||||||||
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所附附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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朴新有限公司
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动 |
普信有限公司(本公司)于2017年3月17日根据开曼群岛法律注册成立。公司、其附属公司、综合可变利益实体(“VIE”)及VIE的附属公司及学校(统称“集团”)主要从事提供k-12中华人民共和国(“中华人民共和国”)的辅导服务及留学辅导服务。
历史
于考虑在海外进行首次公开发售时,于2018年2月,该集团进行重组,重组内容包括:
-普信教育科技集团有限公司(“普信教育”或“VIE”)具有优先特征的股权持有人向云龙沙先生出售其持有的5%股权,并将持有的3.6335%股权转让予持有人的关联方。普信有限随后向普通股股东发行合计52,082,120股普通股,向优先股股东发行合计11,917,880股优先股A系列。此外,普信教育的投资者持有的优先权利被取消(“资本重组”)。因此,普信有限公司成为该集团的最终控股股东。
-由于中国法律限制外国拥有及投资于中国的教育业务,普信有限公司透过Prepshine Holdings Co.,Limited(“Prepshine HK”)及其中国附属公司普荣(北京)信息技术有限公司(“普荣信息”或“WFOE”),与普信教育及其附属公司及学校(统称“VIES”),以及普信教育的股东订立一系列合约安排。该系列合约协议包括独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、股权质押协议、授权书、配偶同意书及承诺书。专家组认为,这些合同安排将使普信有限公司能够:(1)有权指导对竞争实体经济业绩影响最大的活动;(2)从竞争实体获得可能对竞争实体具有重大意义的经济利益。因此,普信有限公司被视为VIES的主要受益人。
重组涉及的步骤和实体都在同一个合并集团内,因此,所附的合并财务报表的编制似乎在所列期间都有现行的公司结构。与本公司已发行普通股有关的股份及每股数据呈列,犹如重组发生于呈列的第一期开始时一样。
VIE的安排
普信有限,透过Prepshine HK及其中国附属公司普荣信息,于2月5日与普信教育及其附属公司及学校,以及普信教育的股东订立一系列合约安排,并经于2018年2月25日修订。
• | 向集团转让经济利益的协议: |
独家管理服务及业务合作协议
根据普荣信息、VIE及VIE股东之间的独家管理服务及业务合作协议,普荣信息有独家权利提供或指定任何第三方提供(其中包括)教育管理
f-64
朴新有限公司
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动-继续 |
VIE安排---继续
向VIE及其附属公司提供顾问服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。作为交换,VIE及其附属公司向普荣信息支付服务费的金额由普荣信息酌情决定。未经普荣信息事先书面同意,VIE及其子公司不能接受任何第三方提供的服务或与其建立类似的合作关系。普荣信息拥有因履行本协议而产生的专有知识产权,除非中国法律法规另有规定。本协议将继续有效,除非有关各方一致同意或普融信息以书面通知单方面终止。除非适用的中国法律另有规定,否则VIE及其股东无权终止独家服务协议。
股权质押协议
根据普荣信息、VIE及其股东之间的股权质押协议,VIE的股东将其于VIE的全部股权质押予普荣信息,作为履行VIE及其股东于独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及贷款协议项下义务的担保。如发生任何指定违约事件,普融信息可立即行使强制执行质押的权利。普荣信息可随时将其于股权质押协议项下的全部或任何权利及义务转让予其指定人士。股权质押协议对VIE的股东及其继承人具有约束力。股权质押协议将继续有效,直至履行独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及贷款协议项下的所有义务为止。
• | 为公司提供对普信教育有效控制的协议: |
独家看涨期权协议
根据普荣信息、VIE及其股东之间的独家认购期权协议,VIE各股东不可撤销地授予普荣信息购买权,或指定第三方购买其于VIE的全部或任何部分股权,购买价相等于当时适用的中国法律及法规所容许的最低价格,在中国法律允许的范围内,由普荣信息全权及绝对酌情决定。VIE的股东应及时向普信教育、普融信息或普融信息指定的第三方支付其行使期权所获得的全部对价。未经普荣信息事先书面同意,VIE及其股东不得订立任何重大合同或转让VIE的任何股权。未经普荣信息事先书面同意,VIE及其股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产或允许对任何资产进行任何抵押,但一次性交易涉及的资产价值不超过人民币100元的资产处置或抵押被视为其日常经营所必需的资产除外。未经普融信息书面同意,不得解散或清算VIE。本协议在本协议期满或提前终止时继续有效。
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朴新有限公司
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动-继续 |
VIE安排---继续
授权书
根据VIE及VIE股东签立的授权书,彼等各自不可撤回地授权普荣信息在法律许可的范围内,就股东有关彼等各自于VIE或其附属公司持有的全部股本权益及保荐人权益的一切权利,代表彼等各自作为独家代理人及代理人行事,包括但不限于建议召开或出席股东大会,董事会会议或理事会会议,签署该等会议的决议及会议记录,行使作为股东或保荐人的一切权利(包括但不限于表决权、提名权、任命权、收取股息的权利以及出售、转让、质押或处置其部分或全部持有的全部股权或保荐人权益的权利)。
配偶同意书
根据VIE若干股东配偶签立的配偶同意书,签署配偶确认及同意由适用股东签立上述独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及股权质押协议。彼等进一步承诺不会妨碍出售股权,亦不会就适用股东所持有的VIE股权作出任何断言,并确认适用股东可履行上述相关交易文件及进一步修订或终止该等交易文件,而无需该等配偶的授权或同意。各适用股东的配偶同意并承诺,如因任何原因取得适用股东持有的VIE的任何股权,其将受上述交易文件的约束。
承诺书
根据股东上海信桥投资管理有限公司(简称“上海信桥”)及合伙人天津普贤教育科技LLP(简称“普贤”)、宁波梅山保税港区智美第五期股权投资有限合伙企业(简称“宁波智美”)作为VIE的股东所签署的承诺函,上海信桥全体股东及全体合伙人普贤、宁波智美不可挽回地承诺不质押,出售或处置其分别持有的上海信托桥、浦县或宁波智美的股权或合伙权益,向任何第三方授出该等股权或合伙权益的担保权益或优先权,或订立任何可能影响股权质押优先权及稳定执行结构性合约(包括独家认购期权协议)的具有相同经济效益的交易,独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议、授权书及贷款协议。
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朴新有限公司
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动- 继续 |
VIE安排---继续
• | 与VIE结构有关的风险 |
公司认为,与普信教育及其股东订立的合约安排符合中国现有法律及法规,并可在法律上强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
• | 普信教育及其股东可能存在或发展与集团利益冲突的利益,从而可能导致彼等违反前述合约协议而追求机会。倘集团无法解决集团与普信教育股东之间的任何利益冲突或争议,集团将须依赖法律程序,而该等法律程序可能导致其业务中断,且任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。 |
• | 普信教育及其股东可能未能取得适当的经营许可证,或未能遵守其他监管规定。因此,中国政府可对VIE或集团施加罚款、新规定或其他处罚,授权更改VIE或集团的股权架构或营运,限制VIE或集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或集团进行业务的能力。 |
• | 中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可修改有关规例,对该等规例有不同解释,或以其他方式裁定集团或VIE未能履行实施该等合约安排所需的法律义务。 |
• | 倘发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规,中国政府可限制或禁止该集团于中国的业务及营运。 |
倘中国政府采取上述任何行动,该集团经营其业务的能力可能会受到负面影响。因此,由于集团可能失去对普信教育及其股东施加有效控制的能力,以及集团可能失去从普信教育收取经济利益的能力,故集团可能无法于综合财务报表内综合普信教育及其附属公司及学校。
集团的业务已由VIE及其附属公司及学校直接经营。截至2017年12月31日及2018年3月31日,VIE及其附属公司及学校合计分别占集团合并总资产的99.6%及94.3%,分别占集团合并总负债的75.2%及66.1%。
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朴新有限公司
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动-继续 |
VIE安排---继续
以下为截至2017年12月31日及2018年3月31日止3个月及截至2017年及2018年3月31日止3个月公司VIE及VIE的附属公司及学校剔除公司间交易及结馀后的财务资料,已纳入所附综合财务报表:
截至200年 12月31日, 2017 |
截至200年 3月31日, 2018 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金及现金等价物 |
160,274 | 64,560 | ||||||
预付费用及其他流动资产 |
128,928 | 121,764 | ||||||
流动资产总额 |
299,723 | 195,846 | ||||||
总资产 |
2,000,437 | 1,817,976 | ||||||
流动负债合计 |
1,265,438 | 1,126,157 | ||||||
负债总额 |
1,625,964 | 1,496,319 |
这三个月里 截止3月31日, |
||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 |
198,203 | 493,501 | ||||||
净损失 |
(30,796 | ) | (43,179 | ) | ||||
业务活动中使用的现金净额 |
(10,192 | ) | (141,017 | ) | ||||
投资活动所用现金净额 |
(36,891 | ) | (20,703 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 |
— | 70,000 |
2. | 重大会计政策摘要 |
列报依据
未经审计的简明合并财务报表是根据安全和交易委员会的规则和条例以及美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露,已根据这些规则和条例加以压缩或省略。因此,该等报表应连同集团截至2016年及2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表一并阅读。
管理层认为,所附未经审计的简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整,这是公允列报所列中期财务结果所必需的。专家组认为,所披露的信息足以使所提供的信息不会产生误导。所附未经审核简明综合财务报表乃按编制集团截至2016年及2017年12月31日止年度综合财务报表所采用的相同会计政策编制。截至2017年及2018年3月31日止3个月的营运业绩未必表示全年的业绩。
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未经审核简明综合财务报表附注
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
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列报依据---续
未经审核简明综合财务报表所载截至2017年12月31日的财务资料源自截至2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表。
合并原则
所附未经审核简明综合财务报表包括集团的财务资料,所有公司间结馀及交易均已剔除。
企业合并
业务合并采用收购会计方法入账。收购事项的购买价分配予所收购的有形资产、负债、可识别无形资产及非控制性利息(如有的话),以其截至收购日期的估计公允价值为基础。购买价超过这些公允价值的部分记为商誉。与购置有关的费用和重组费用在发生时记作支出。集团于截至2017年3月31日止3个月个别及合计并无重大收购事项,而于截至2018年3月31日止3个月亦无收购事项。
方便翻译
集团的业务主要于中国进行,所有收入均以人民币(“人民币”)计值。不过,为方便读者,向股东提交的定期报告将包括按资产负债表日汇率折算成美元的当期金额。截至2018年3月31日止3个月综合资产负债表及相关综合经营报表中的结馀、综合亏损、赤字变动及现金流量由人民币转为美元仅为方便读者,并按1.00美元=人民币6.2726元的汇率计算,即美国联邦储备委员会于2018年3月30日发布的H.10统计资料所载的中午买入率。概无表示人民币金额可能已于2018年3月30日按该汇率或按任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
收入确认
采用会计准则编纂(“ASC”),“与客户签订合同的收入”
2014年5月,FASB发布ASU编号2014-09,“与客户签订的合同的收入(专题606)”,后经华硕公司修改2015-14, 2016-08, 2016-10, 2016-12和2016-20(统称asu)2014-09).
于2018年1月1日,小组通过议题606,对截至2018年1月1日尚未完成的所有合约适用经修订的追溯方法。自2018年1月1日起的报告期的业绩列于专题606下,而上期金额不作调整,并继续按照上期生效的会计准则列报。集团截至2018年1月1日止年度录得期初累计亏损净减少48,316元,乃由于
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
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收入确认---续
采纳Topic606.截至2018年3月31日止3个月对收益的影响为采纳Topic606而增加人民币7,933元。
收入于承诺货物或服务的控制权转移予客户时确认,金额反映集团预期将收取的代价以换取该等货物或服务。
下表列出按收入来源分列的集团收入,报告集团收入扣除折扣、增值税和附加费后的净额。
这三个月里 截止3月31日, |
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2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
服务: |
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k-12辅导服务---小组课 |
122,254 | 185,598 | ||||||
k-12辅导服务-个性化 |
53,858 | 90,970 | ||||||
留学备考服务 |
18,459 | 192,164 | ||||||
留学咨询服务 |
3,632 | 26,976 | ||||||
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净收入共计 |
198,203 | 495,708 | ||||||
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以下为本集团产生收入的主要活动及相关收入确认政策的说明。
(i)k-12辅导服务
该组织提供各种课外辅导服务,帮助学生提高学习成绩,并有资格进入他们所希望的学校和大学。课后辅导服务主要由课后小组课课程及个性化辅导课程组成。《Thek-12辅导服务作为一项单一的业绩义务入账。学费一般是提前收取的,最初作为递延收入入账。递延收入随着辅导课程的提供而按比例确认。如果学生在试用期内决定不再参加该课程,将向他们提供学费退款。
(二)留学辅导服务
• | 留学备考服务 |
该组织提供留学考试准备服务,帮助学生为其他国家的高中、大学和研究生项目的入学考试做准备。辅导费是预先收取的,最初作为递延收入入账,并在提供辅导课程时按比例确认。学生有权获得所购买课程的某些试听课,如果学生在试听课后决定不修馀下的课程,则课程费用可全额退还。试读期过后退学的学生将不获退还学费。留学备考服务作为一项单一的履约义务核算。
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(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
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收入确认---续
• | 留学咨询服务 |
集团提供留学咨询服务,为有意出国留学的学生提供优质的咨询指导。集团向每位学生收取前期工作预付费基于学生所请求的咨询服务的范围。如果学生未能成功入学,预付服务费的一部分可退还,这在专题606下作为可变的考虑因素计算。留学咨询服务作为一项单一的履约义务入账。本集团估计将赚取的可变代价,并于服务期内确认收入。
剩馀的履约义务是未在留学咨询服务项下履行服务的合同的交易价格。截至2018年3月31日,剩馀履约义务分配的交易价款合计金额为人民币121.99万元。集团预期未来12个月及24个月将分别就馀下履约责任确认收入人民币75,119元及人民币35,982元,馀下人民币10,889元将于其后确认。
合同责任包括递延收入和退款责任。
有多项履约义务的安排
集团与客户签订的合同可能包括多项履约义务。就该等安排而言,集团根据其相对独立售价将收益分配予每项履约责任。该集团通常根据向客户收取的价格确定独立销售价格。
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新收入指引对财务报表细列项目的影响
下表列示截至2018年3月31日止3个月采纳ASC606对未经审核简明综合资产负债表及营运报表的影响:
截至二零一八年三月三十一日止三个月 | ||||||||||||
as 报告 |
馀额 未经收养 ASC606的 |
影响,影响 变化 较高/(较低) |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
净收入 |
495,708 | 487,775 | 7,933 | |||||||||
收入成本 |
273,458 | 273,458 | — | |||||||||
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毛利 |
222,250 | 214,317 | 7,933 | |||||||||
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营业费用: |
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销售费用 |
164,647 | 164,647 | — | |||||||||
一般和行政费用 |
383,373 | 383,373 | — | |||||||||
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总营业费用 |
548,020 | 548,020 | — | |||||||||
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经营损失 |
(325,770 | ) | (333,703 | ) | 7,933 | |||||||
利息支出 |
5,040 | 5,040 | — | |||||||||
利息收入 |
103 | 103 | — | |||||||||
可换股票据、衍生工具负债及认股权证公平值变动亏损 |
23,665 | 23,665 | — | |||||||||
可换股票据失效的损失 |
900 | 900 | — | |||||||||
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所得税前损失 |
(355,272 | ) | (363,205 | ) | 7,933 | |||||||
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净损失 |
(355,049 | ) | (362,982 | ) | 7,933 | |||||||
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普信有限公司权益股东应占净亏损 |
(355,024 | ) | (362,957 | ) | 7,933 | |||||||
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普信有限权益股东应占每股净亏损基本及摊薄 |
(3.05 | ) | (3.12 | ) | 0.07 | |||||||
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截至2018年3月31日 | ||||||||||||
as 报告 |
馀额 未经收养 ASC606的 |
影响,影响 变化 较高/(较低) |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
总资产 |
1,927,653 | 1,927,653 | — | |||||||||
负债总额 |
2,262,469 | 2,318,718 | (56,249 | ) | ||||||||
应计费用和其他流动负债-退款负债 |
37,961 | — | 37,961 | |||||||||
递延收入,无电流部分 |
100,025 | 188,039 | (88,014 | ) | ||||||||
递延收入,当期部分 |
775,192 | 781,388 | (6,196 | ) | ||||||||
股东赤字共计 |
(405,856 | ) | (462,105 | ) | 56,249 | |||||||
累计赤字 |
(986,321 | ) | (1,042,570 | ) | 56,249 |
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(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
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实际权宜之计和豁免
集团收取的销售佣金主要为k-12辅导服务和出国留学考试准备服务,因摊销期为一年或一年以下而产生的费用。这些费用记入销售和营销费用内。
该集团没有披露未履行的履约义务的价值:(一)原预计期限为一年或一年以下的合同;(二)该集团有权为所提供的服务开具发票确认收入的合同。
商誉
商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。
商誉每年在第四季度末进行减值测试,如果出现减值指标,则在此之前进行。在评估商誉减值时,集团可进行定性评估,以确定一个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果不是,则不需要进一步分析。如果是,则进行规定的两步商誉减值测试,以查明潜在的商誉减值,并计量该报告单位应确认的商誉减值损失数额(如果有的话)。
分两步进行减值测试的第一步是,通过比较一个报告单位的公允价值与其账面价值,包括商誉,来确定是否存在潜在减值。报告单位的公允价值是通过应用估值倍数和(或)估算未来贴现现金流量来估算的。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景、行业、市场和经济状况的假设。在估算未来贴现现金流量时,专家组考虑了假设的市场参与者在估算未来现金流量时将使用的假设。此外,在适用的情况下,根据全行业的平均资本成本或具体地点的经济因素,采用适当的贴现率。如果报告单位公允价值超过其账面金额,则不认为报告单位商誉存在潜在减值,不需要进行减值测试的第二步。但是,如果一个报告单位的账面价值超过其公允价值,则执行第二步,以确定商誉是否减值,并衡量减值损失数额,以便确认(如果有的话)。
第二步将商誉隐含公允价值与商誉账面金额进行比较。隐含商誉公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉金额相同(即报告单位的公允价值分配给所有资产和负债,包括任何未确认的无形资产,就好像报告单位是在企业合并中获得的,而报告单位的公允价值是为收购报告单位而支付的收购价格)。商誉的隐含公允价值超过账面金额的,商誉不视为减值。然而,如果商誉账面金额超过隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于该超额部分。
截至2017年及2018年3月31日止3个月并无确认减值开支。
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(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
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重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的领导下,对人民币兑换其他货币实行管理。人民币币值受中央政府政策变化、国际经济政治发展等因素的影响,影响中国外汇交易系统市场的供求关系。集团于2017年12月31日及2018年3月31日以人民币计值的现金及现金等价物及受限制现金分别为人民币184,752元及人民币93,416元。
信贷风险的集中
可能使集团面临重大信贷风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物、预付款及其他流动资产。于2017年12月31日及2018年3月31日,集团基本上所有现金及现金等价物均存放于位于中国的金融机构。
未经审核的形式资料
截至2018年3月31日的未经审核备考资产负债表资料假设于首次公开发售时已发行予海通并具自动转换功能的所有尚未发行A系列股份及可换股票据按原有转换比率自动转换为普通股,犹如转换已于2018年3月31日发生一样。发行给海通的可转换票据将自动转换为4,201,681股普通股,转换价为5.95美元(折合人民币37.32元),相当于普通股首次公开发行价格的70%。由于截至2017年及2018年3月31日止3个月录得净亏损,故并无呈列每股备考净亏损,而任何潜在摊薄股份将被视为反摊薄。
尚未通过的最近会计公告
2016年2月,FASB发行ASU2016-02与租赁有关。根据新的指导意见,承租人必须在启动之日确认所有租赁(短期租赁除外),包括租赁负债,这是承租人支付租赁产生的租赁付款的义务,按折扣计算;以及使用权资产,系指承租人在租赁期内有权使用或控制使用某一特定资产的资产。承租人(资本租赁和经营租赁),并必须对财务报表所列最早比较期间开始时已存在或之后订立的租赁采用经修改的追溯过渡办法。修改后的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约作任何过渡核算。承租人可能不会采用全面的追溯过渡办法。公共企业实体应在反垄断股适用修正案2016-02为2018年12月15日后开始的财政年度,包括该财政年度内的中期期间(即2019年1月1日,为一个历年实体)。允许提前申请。集团正评估该准则对其综合财务报表的影响,并预期采纳该准则将导致集团综合资产负债表上的资产及负债大幅增加,但预期不会对集团综合营运报表或现金流量产生重大影响。
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尚未通过的最近会计公告----续
2017年1月,FASB发布ASU编号2017-04:简化商誉减值测试。根据新的会计准则,一个实体将不再通过计算隐含的商誉公允价值来确定商誉减值,而是将一个报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债,就好像该报告单位是在企业合并中获得的一样。相反,一个实体将通过比较一个报告单位的公允价值与其账面金额来进行商誉减值测试。一个实体将确认账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的减值费用。此外,实体在衡量商誉减值时,应酌情考虑任何可减税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。新的会计准则的规定必须前瞻性地适用。新会计指引对2019年12月15日后开始的会计年度进行的商誉减值测试有效。于2017年1月1日后进行的商誉减值测试允许提早采纳。专家组正在评估通过新的指导意见对其合并财务报表的影响。
2017年5月,FASB发布了一项新的声明,ASU2017-09,其中修正了股份支付安排的修改范围。会计准则股就实体根据会计准则第718条必须适用修改会计的股份支付裁决的条款或条件的变化类型提供指导。具体而言,如果裁决的公允价值、归属条件和分类在修改前后相同,实体将不适用修改会计。新会计准则自2017年12月15日后对年度报告期间生效,包括该年度报告期间内的临时期间。允许提前收养,包括任何过渡时期的收养。专家组正在评估通过新的指导意见对其合并财务报表的影响。
新通过的会计公告
2014年5月,FASB发布ASU编号2014-09,随后发行的华硕修改的“与客户签订的合同的收入”2015-14, 2016-08, 2016-10, 2016-12和2016-20(统称asu)2014-09).阿苏2014-09用单一模式取代现有的收入确认标准,除非这些合同属于其他标准的范围(例如保险实体的保险合同)。会计准则中的收入确认原则2014-09即一个实体应确认收入,说明向客户转让货物或服务的数额,以反映该实体期望有权以这些货物或服务换取的对价。小组于2018年1月1日通过了议题606(英语:Topic60)(Topic606)(Topic606)(Topic606)(Topic606)。集团确认应用新收入准则作为对2018年初累计赤字期初馀额的调整所产生的累积影响。比较资料未予重报,并继续按照所列期间现行会计准则列报。
补充会计政策和过渡披露见附注2----收入确认。
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
3. | 预付费用及其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括:
截至200年 12月31日, |
截至200年 3月31日, |
|||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
预付租金 |
71,324 | 50,349 | ||||||
预付其他服务费 |
45,478 | 81,070 | ||||||
工作人员预付款 |
8,811 | 5,531 | ||||||
其他 |
6,860 | 8,485 | ||||||
|
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|||||
132,473 | 145,435 | |||||||
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|
4. | 不动产、厂场和设备,净额 |
不动产、厂场和设备包括:
截至200年 12月31日, |
截至200年 3月31日, |
|||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
建筑物 |
87,792 | 87,792 | ||||||
电子设备 |
46,136 | 51,035 | ||||||
机动车辆 |
10,379 | 10,340 | ||||||
家具和教育设备 |
45,334 | 44,259 | ||||||
租赁权益的改善 |
100,670 | 113,901 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共计 |
290,311 | 307,327 | ||||||
减:累计折旧 |
(69,099 | ) | (81,722 | ) | ||||
|
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|
|
|||||
221,212 | 225,605 | |||||||
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截至2017年及2018年3月31日止3个月折旧开支分别为人民币2707元及人民币13347元。
5. | 无形资产 |
无形资产由以下部分组成:
截至200年 12月31日, |
截至200年 3月31日, |
|||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
学生人数 |
97,054 | 97,054 | ||||||
商标 |
172,400 | 172,400 | ||||||
与伙伴关系学校的关系 |
5,300 | 5,300 | ||||||
特许经营协议 |
4,400 | 4,400 | ||||||
|
|
|
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|||||
共计 |
279,154 | 279,154 | ||||||
减:累计摊销额 |
(35,227 | ) | (43,279 | ) | ||||
|
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|||||
243,927 | 235,875 | |||||||
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
5. | 无形资产-继续 |
截至2017年及2018年3月31日止3个月摊销开支分别为人民币4241元及人民币8052元。
截至2018年3月31日,集团预期于2018年4月1日至2018年12月31日期间及截至2019年、2020年、2021年、2022年及其后年度将分别录得无形资产相关摊销开支人民币24,032元、人民币27,083元、人民币22,482元、人民币12,701元及人民币8,565元。
6. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债的构成如下:
截至200年 12月31日, 2017 |
截至200年 3月31日, 2018 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应付薪金和福利 |
178,078 | 157,701 | ||||||
应计费用 |
50,941 | 53,976 | ||||||
与业务收购有关的应付代价 |
68,199 | 55,519 | ||||||
从第三方贷款(附注A) |
23,802 | 43,802 | ||||||
其他应缴税款 |
9,578 | 14,725 | ||||||
购置不动产、厂场和设备的应付款 |
1,253 | 5,640 | ||||||
偿还债务(附注b) |
— | 37,961 | ||||||
其他应付款 |
18,595 | 14,147 | ||||||
|
|
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|||||
350,446 | 383,471 | |||||||
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|
|
|
注a: | ZMN教育于2013年及2015年与两名个人订立贷款协议,金额分别为人民币1000元及人民币13802元。于2018年3月,普信教育订立无息贷款协议,内容有关两个月与两名第三方,金额分别为人民币1万元及人民币1万元。 |
注b: | 退款负债是指今后应退还给客户的与留学咨询服务有关的服务费的估计数额。 |
7. | 可换股票据 |
向华中发出的照会
于2017年6月,普信教育及云龙沙先生与江阴华众投资管理有限公司(“华众”)订立可换股票据投资协议。根据该协议,华中向普信教育提供金额最多为人民币30万元的信贷融资,并有权选择于普信有限首次公开发售(“首次公开发售”)时将信贷融资项下的未偿还及未偿还金额转换为普通股。倘公开发售申请分别于2018年12月31日前或之前、2019年1月1日至12月31日期间或2020年1月1日至12月31日期间提交,每股普通股换股价将相等于普通股公开发售价格的90%、80%及70%。如果IPO未能在2020年12月31日之前或之前发生,该票据可转换为股份。截至2017年12月31日,普信教育已提取信贷融资项下本金额人民币14万元。2018年2月5日,普信教育再次提取5万元。该票据简单年利率为12%,到期期限为
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
7. | 可换股票据-继续 |
致华中的照会-续
发行人收到募集资金之日起22个月,并可再延长36个月。根据协议,普信教育承诺,倘华中选择提早或于投资第58个月前退出,则保证华中每年不低于18%的内部收益率(“IRR”)。普信教育有义务向华中电大支付相当于不足部分的补偿金额。不过,如果连续20个交易日,加权平均交易价格为华中提供30%以上的IRR,普信教育不再承担赔偿责任。倘发生(1)本公司若干不当行为,(2)本公司在考虑海外IPO时建立计划中的VIE架构而华众决定不将该票据转换为本公司股份,或(3)本公司2017年至2019年累计净利润总额低于人民币95万元,华中有权要求普信教育以相等于本金额另加任何应计未付利息按年利率18%的价格赎回票据。可换股票据的公允价值期权获选。于2017年12月31日,可换股票据公平值为人民币15.02万元。
于2018年2月,该公司与华中、云龙沙先生、普信教育、中国中环国际资产管理有限公司(“中环国际”,华中的关联方公司)订立修订协议。根据修订协议,华众放弃其对票据的转换权,作为回报,公司向华众国际发行认股权证,行使总额相等于普信教育向华众发行的可换股票据人民币19万元。认股权证的行使价与原可换股票据协议所规定的换股价相同。本认股权证须(i)自完成首次公开发售起至中国中环国际须遵守的三个月禁售期届满时止;或(ii)于2020年12月31日后方可行使。
向华众修订可换股票据被视为消灭原可换股票据,以及发行新票据及认股权证。在独立第三方评估师协助下,截至修订日期,原可换股票据、新票据及认股权证的公允价值分别为20.73万元、19.34万元及1.48万元。截至2018年3月31日止3个月未经审核简明综合营运报表录得亏损人民币900元,其计量为可换股票据(以新票据及认股权证的公平值表示)的重新收购价格与已失效可换股票据的账面值之间的差额。
于截至2018年3月31日止3个月的未经审核简明综合营运报表内,录得可换股票据公平值变动亏损7100元。根据认股权证协议,自原定提取日期起计最多58个月内,倘认股权证持有人出售认股权证股份所得的综合利润(“实际回报”)少于根据若干公式计算的最低回报(“最低回报”),公司须促使云龙沙先生及/或普信教育就实际回报与最低回报之间的差额以现金向认股权证持有人作出补偿。
认股权证在发行日按公允价值记为负债,并随后在每个报告所述期间终了时按市价入账。截至2018年3月31日,认股权证公平值为人民币1.51万元。截至2018年3月31日止3个月未经审核简明综合营运报表录得公平值变动亏损人民币300元。截至2018年3月31日止3个月并无认股权证获行使或失效。
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
7. | 可换股票据-继续 |
发行予海通的票据
普信有限于2017年8月4日向海通国际投资控股有限公司(“海通”)发行原则金额为2.5万美元(相当于人民币16.818万元)的可换股票据。该票据的到期日为票据发行日期起计5年。可换股票据按年利率12%计息。倘公司IPO于2019年6月30日前或之前发生,则可换股票据将于IPO完成时自动转换为普信有限普通股。倘IPO于2018年12月31日前或之前、于2019年1月1日至3月31日期间或于2019年4月1日至6月30日期间完成,每股普通股的转换价将分别相等于普通股发行价的70%、65%或60%。若IPO未能于2019年6月30日前或之前发生,则可换股票据将于2019年7月1日自动转换为可赎回及可转换优先股,惟海通通知公司其决定选择于2019年6月30日前至少5个营业日以现金偿付本金及应计利息。如果公司考虑到控制权的变更交易(“买卖”)于悉数偿付票据前,海通有权(i)宣布本票据项下的所有债务于买卖结束时或之前即时到期并须悉数偿付;(ii)将所有该等债务转换为经转换的优先股数目,其计算方法为未偿还本金额除以买卖结束时或之前适用的优先股转换价。公司选择可换股票据的公允价值期权。截至2017年12月31日及2018年3月31日,可换股票据的公平值分别为2.9万美元(相当于人民币18.8682万元)及3.01万美元(相当于人民币18.805万元)。截至2018年3月31日止3个月未经审核简明综合营运报表录得公平值变动亏损1100美元(相当于人民币6989元)。
向中金公司发行的票据
普信有限于2017年9月29日向CICC Alpha Eagle Investment Limited(“CICC Alpha”)发行原则金额为2.3万美元(相当于人民币15.3026万元)的可换股票据。该票据承担15%的简单年利率,到期期限为票据日期起计4年。如果公司IPO发生在2020年6月30日之前或之前,中金阿尔法有权在IPO完成时将未偿还本金额的全部或任何部分转换为普通股。如果公司IPO在2019年6月30日之前或之前或在2019年7月1日至2020年6月30日之间完成,每股普通股的换股价格将分别等于普通股公开发行价的70%或55%。中金阿尔法选择不转换为公司普通股的未偿还本金额的部分,将由公司于IPO完成时按按年利率15%计算的赎回价赎回及购回。如果IPO未能在2020年6月30日之前或之前发生,中金阿尔法有权将未偿还金额的全部或任何部分转换为优先股。倘发生违约,CICC Alpha可要求公司立即赎回可换股票据。根据协议,倘于首次公开发售后,票据持有人于退出时的IRR低于25%,创办人沙云龙先生应就不足部分向CICC Alpha作出补偿(“下限回报”)。中金阿尔法的IRR超过30%的,中金阿尔法应向云龙沙先生支付一定的奖励(“创始人奖励”)。Founder Awards和Floor Return的特点是独立衍生工具,根据ASC815,它们需要单独作为衍生工具负债入账。公司选择可换股票据的公允价值期权。于2017年12月31日及2018年3月31日,衍生负债公平值分别为2800美元(相当于人民币18218元)及2800美元(相当于人民币17563元)。三项未经审核简明综合营运报表的衍生工具负债公允价值变动为零美元(相当于人民币零元)
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
7. | 可换股票据-继续 |
向中金公司发行的票据-续
止3个月至2018年3月31日。收取的可换股票据代价采用残值法在可换股票据与两个衍生工具之间分配。于2017年12月31日及2018年3月31日,可换股票据的公平值分别为24640美元(相当于人民币160310元)及26100美元(相当于人民币163715元)。截至2018年3月31日止3个月的未经审核简明综合营运报表内录得公允价值变动合计为1460美元(相当于人民币9276元)。
作为与票据持有人订立的协议的一部分,公司及普信教育质押其本人及集团附属公司的若干股权,详情见附注17。可换股票据协议亦载有按惯例为这种规模及性质的融资而订立的契诺。
8. | 期票 |
于2017年8月4日,该公司按原则金额2.5万美元(相当于人民币16.818万元)向海通发行承兑票据。该票据承担简单年利率8%,到期期限为自发行日期起计2年。
诚如附注7所披露,向华众修订可换股票据已入账为消灭原可换股票据及发行本金额相同为人民币19万元的新票据。就新票据而言,普信教育将按修订协议规定向华中偿还本金及利息。新票据承担12%的简单年利率,到期期限为自发行人收到所得款项之日起22个月,并可由普信教育再延长36个月。倘中环国际行使认股权证,其应于本金及本金应计的所有利息获悉数支付后5个营业日内,向公司交出认股权证,并以现金向公司支付相等于行使价的金额,或于公司接获行使票据后5个营业日内,由中环国际选择支付。
截至2017年及2018年3月31日止3个月,集团确认票据利息开支分别为人民币零元及人民币5040元。
期票的记录价值接近其公允价值,因为利率接近市场利率。承兑票据的公允价值采用市场利率确定为票据的现值。期票按公允价值等级第2级分类。
作为与票据持有人订立的协议的一部分,公司及普信教育质押其本人及其附属公司的若干股本权益,详情见附注17。
9. | 公允价值计量 |
按公允价值经常性计量或披露
集团于2017年12月31日及2018年3月31日按经常性基准计量其金融资产及负债,包括现金及现金等价物、受限制现金、其他应付款、可换股票据、承兑票据、衍生负债及认股权证。现金和现金等价物以及限制性现金被分类在公允价值等级的第1级,因为它们是根据活跃市场中的报价进行估值的。应收/应收关联方款项的账面金额约为
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
9. | 公允价值计量-继续 |
经常性按公允价值计量或披露----续
因其短期到期而产生的公允价值。集团在独立第三方评估师的协助下,根据第3级投入厘定可换股票据、衍生负债及认股权证的公允价值。为了确定可转换票据的公允价值,集团采用了概率预期收益法。为了确定衍生工具负债的公允价值,该集团使用了二项式模型。为了确定认股权证的公允价值,该集团采用了修正的贴现现金流模型。
下表概述了可转换票据估值中使用的关键假设:
这三个月里 截至二零一八年三月三十一日止 |
||||
转换概率 |
80% | |||
赎回概率 |
20% | |||
剩馀寿命 |
2.3 - 4.3 |
下表汇总了衍生工具负债估值中使用的关键假设:
这三个月里 截至二零一八年三月三十一日止 |
||||
转换概率 |
80% | |||
退出期限 |
2018/6/30 - 2019/6/30 | |||
波动性 |
40% |
下表概述了认股权证估值中使用的关键假设:
这三个月里 截至二零一八年三月三十一日止 |
||||
转换概率 |
80% | |||
转换价格折扣率 |
90% |
下表列出按公允价值计量的资产和负债的公允价值等级:
截至2017年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
报出的价格 活跃的市场 相同资产 |
重大其他事项 可观测输入 |
意义重大 看不见的 投入 |
||||||||||||||
(第1级) | (第2级) | (第3级) | 共计 | |||||||||||||
现金及现金等价物 |
164,684 | — | — | 164,684 | ||||||||||||
限制性现金 |
24,478 | — | — | 24,478 | ||||||||||||
可换股票据 |
— | — | 499,192 | 499,192 | ||||||||||||
期票 |
— | 162,658 | — | 162,658 | ||||||||||||
衍生工具负债 |
— | — | 18,218 | 18,218 | ||||||||||||
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|||||||||
共计 |
189,162 | 162,658 | 517,410 | 869,230 | ||||||||||||
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
9. | 公允价值计量-继续 |
经常性按公允价值计量或披露----续
截至2018年3月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
报出的价格 活跃的市场 相同资产 |
重大其他事项 可观测输入 |
意义重大 看不见的 投入 |
||||||||||||||
(第1级) | (第2级) | (第3级) | 共计 | |||||||||||||
现金及现金等价物 |
66,019 | — | — | 66,019 | ||||||||||||
限制性现金 |
28,472 | — | — | 28,472 | ||||||||||||
可换股票据 |
— | — | 352,520 | 352,520 | ||||||||||||
期票 |
— | 350,215 | — | 350,215 | ||||||||||||
衍生工具负债 |
— | — | 17,563 | 17,563 | ||||||||||||
认股权证 |
— | — | 15,100 | 15,100 | ||||||||||||
|
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|||||||||
共计 |
94,491 | 350,215 | 385,183 | 829,889 | ||||||||||||
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以下为截至2018年3月31日止3个月期间使用重大不可观测投入(第3级)按公允价值经常性计量的资产负债期初馀额与期末馀额的对账:
敞篷车 附注 |
导数 负债 |
认股权证 | ||||||||||
截至2018年1月1日馀额 |
499,192 | 18,218 | — | |||||||||
发行可换股票据 |
50,000 | — | — | |||||||||
可换股票据的失效 |
(207,300 | ) | — | — | ||||||||
发出认股权证 |
— | — | 14,800 | |||||||||
公允价值变动 |
23,365 | — | 300 | |||||||||
汇率效应 |
(12,737 | ) | (655 | ) | — | |||||||
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截至2018年3月31日馀额 |
352,520 | 17,563 | 15,100 | |||||||||
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截至2018年3月31日未偿还馀额相关公允价值变动 |
16,265 | — | 300 | |||||||||
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以公允价值计量或披露的非经常性费用基础
集团在每年对商誉进行评估时,或在事件或情况变化表明某一报告单位的账面金额因减值评估而超过其公允价值时,非经常性地按公允价值计量商誉。集团于收购日期按公平值于非经常性基础上计量购买价分配。
10. | 股份补偿 |
普信教育于2014年12月批准2014年伟大人才股份激励计划(“2014年伟大人才计划”),内容有关向集团合资格雇员授出期权。在2014年大人才计划下,普信教育可能发行的股权单位最高合计数量不超过158,400,000个。期权的期限不得超过7年,自
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
10. | 股份补偿-继续 |
授出。期权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属,归属期限由0年至5年不等。
结合此次重组,如附注1所披露,公司通过了2018年伟大人才股份激励计划(简称“2018年伟大人才计划”),经公司董事会审议通过,接替2014年伟大人才计划。为便于实施股份激励计划,公司设立了员工持股平台(简称“持股平台”)。股份控股平台的目的,是让集团员工获得车辆股份激励。Long Favor Limited(“Long Favor”),一家英属处女群岛公司,作为该集团股份控股平台的控股工具而成立。本公司股东云晓先生担任持股平台的唯一股东。Long Favor除了管理计划之外没有其他活动,也没有任何员工。云晓先生代表集团并经公司董事会批准,作为Long Favor的唯一股东,有权及责任处理将获授予奖励的合资格参与者、股份数目、该等奖励的条款及条件。持股平台所持有的所有股份,仅作日后雇员一旦行使股份激励期权之用,并已于综合财务报表中作为库藏股处理。
2018年Great Talent计划的条款与2014年Great Talent计划下的条款大致相同,惟购股权数目及行使价根据重组时公司的股份数目按摊薄基准调整。因此,没有一项备选办法条款得到修改。
于2018年2月,该公司亦批准2018年盛大人才股份激励计划(“2018年盛大人才计划”),内容有关向该集团合资格雇员授出期权。根据2018年盛大人才计划,拟发行股份的最高合计数量不超过16,400,000股。
于2018年3月,该公司根据2018年宏大人才计划授出16,400,00份期权,行使价为7.78美元(人民币48.78元)。期权期限固定,自授予日起不超过10年。期权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属,归属期限介乎0至6年。
公司在独立估值公司协助下,使用二项式期权定价模型厘定各授予日期权的估计公允价值,并于截至2017年及2018年3月31日止3个月采用以下假设。
截至3月31日止三个月, | ||||||||
赠款日期 | 2017 | 2018 | ||||||
无风险利率 |
2.91 | % | 3.40 | % | ||||
波动性 |
46 | % | 46 | % | ||||
股息收益率 |
— | — | ||||||
运动倍数 |
2.2 - 2.8 | 2.2 - 2.8 | ||||||
备选方案的有效期 |
7.0 | 7.0 | ||||||
标的普通股的公允价值 |
29.46 | 49.67 |
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(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
10. | 股份补偿-继续 |
(一)无风险利率
无风险利率是根据美国财政部每日国债长期利率估算的,到期期限接近期权的预期期限,加上中国的国家违约利差。
(二)波动性
标的普通股在期权存续期内的波动性是根据可比上市公司在可比期权预期期限内的历史股价波动来估算的。
(三)股息率
股息率由集团根据其于期权预期期限内的预期股息政策作出估计。
(4)行权倍数
行权倍数表示标的股份的价值为期权行权价格的倍数,若实现,则导致期权行权。
(五)期权的存续期
根据购股权计划,购股权的有效期相当于7年。
(六)标的普通股公允价值
截至相关授予日,期权基础普通股的估计公允价值是根据在第三方评估师协助下进行的估值确定的。
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(以千元人民币及美元计算,但股份及股份数据除外,或另有注明)
10. | 股份补偿-继续 |
股票期权方面的活动如下:
悬而未决的备选方案 | ||||||||||||||||||||
199年 备选方案 |
加权 平均数 行权价格 |
加权 平均数 赠款日期 公允价值 备选方案 |
加权 平均数 剩馀的 订约承办事务 术语 (岁) |
总合 固有的 价值 |
||||||||||||||||
于2017年1月1日尚未行使的期权 |
4,119,598 | 0.32 | 13.96 | 5.92 | 114,959 | |||||||||||||||
已批准 |
3,301,140 | 20.46 | 27.53 | 6.61 | ||||||||||||||||
行使的权利 |
828,200 | 0.36 | 35.79 | 6.46 | ||||||||||||||||
被没收财产 |
27,044 | 26.20 | 25.01 | 6.57 | ||||||||||||||||
截至2017年12月31日尚未行使的期权 |
6,565,494 | 10.33 | 17.99 | 5.57 | 249,333 | |||||||||||||||
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已批准 |
16,400,000 | 48.78 | 24.20 | 7.00 | ||||||||||||||||
于2018年3月31日尚未行使的期权 |
22,965,494 | 37.79 | 22.42 | 6.52 | 272,721 | |||||||||||||||
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截至2018年3月31日归属及预期归属的期权 |
22,870,897 | 37.79 | 22.42 | 6.52 | 271,598 | |||||||||||||||
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截至2018年3月31日可行使的期权 |
12,922,872 | 43.36 | 22.60 | 6.72 | 81,418 | |||||||||||||||
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授出日期归属的购股权,授出费用于授出日期列支。就已分级归属购股权而言,公司就该奖励的每一单独归属部分于所需服务期内确认补偿成本,犹如该奖励在实质上为多项奖励一样。该公司于截至2017年及2018年3月31日止3个月分别录得股份酬金开支人民币9192元及人民币285414元。截至2018年3月31日,有186,766元与股票期权相关的股份报酬预计在4.04年的加权平均期间内确认。
11. | 可转换可赎回优先股 |
2015年,普信教育向上海信桥发行12.267%具有优惠特征的股权,总对价为12万元,分别于2015年及2016年初收取5万元及7万元。
在附注1披露的部分重组中,上海信桥向云龙沙先生出售具有优惠特征的5%股本权益及向其关联方宁波智美出售具有优惠特征的3.6335%股本权益。云龙沙先生代表集团购回股本权益。此乃作为股份回购入账,而账面值人民币48,912元与代价之间的差额则记入额外实收款项首都。作为资本重组的一部分,上海信桥及宁波智美随后将其持有的具有普信教育优先特征的全部股权分别交换为普信有限的5,958,940股及5,958,940股A系列可换股可赎回优先股(“A系列股份”)予Trustbridge Partners VI,L.P.及Fasturn Overseas Limited,彼等分别为彼等各自的海外关联公司。截至2018年3月31日,为促成关联方上海信托桥与宁波智美之间的股份转让而进行的现金交换尚未完成。
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11. | 可转换可赎回优先股- 继续 |
A系列股票的条款有效地反映了具有优惠特征的股权条款。由于这笔交易代表的是一种交易所,而不是优先股的消失,因此只需要会计核算公允价值的变动。该公司计算了A系列股份的公允价值与具有优惠特征的初始股本权益相比的增幅,得出该增幅微不足道的结论。
A系列股票关键条款汇总如下:
表决权
A系列股份和普通股的持有人应根据其持股比例共同投票。
红利
若董事会决定派发股息,持有人A系列股份享有与普通股相同的权利,可获得按其持有的股本权益比例计算的股息。
赎罪
在事件发生时包括一未发生合资格IPO于2019年12月31日前,因创办人停止工作或违反竞争契诺,以及重大违反与A系列股份持有人的协议,公司须赎回所有各自尚未赎回的A系列股份。赎回价格为自适用投资日期起至适用赎回金额缴足当日止按年利率8%复利的回报。截至2017年12月31日及2018年3月31日,可换股可赎回优先股的赎回值分别为人民币140183元及人民币82933元。
清理结束
倘发生清盘,A系列股份持有人有权于普通股持有人之前收取有关金额,自适用投资日期起至适用赎回金额缴足当日止,按每年8%的复利计算。
如可供分配予A系列股份持有人的公司全部资产及资金不足以全数支付有关A系列股份的优先金额,则公司可供分配予A系列股份持有人的全部资产及资金须按发行价按比例分配予A系列股份持有人。
转换
系列A股的持有人须就系列A股转换为普通股享有以下权利:
换算比率
持有人在每一系列A股转换时有权拥有的普通股数目应为每股发行价除以当时有效的系列A股转换的商数
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11. | 可转换可赎回优先股-继续 |
改划---继续
Price,初步应为每股发行价,导致A系列股份的初步换股比例为1:1。
可选转换
任何A系列股份可在其持有人的选择下,于该等股份发行日期后任何时间,无须支付任何额外代价,按当时有效换股价转换为缴足股款及不可评估的普通股。
自动转换
每份A系列股份应于(i)首次公开发售结束时或(ii)经A系列股份多数股东书面同意或协议指定的日期较早时,按当时有效的换股价自动转换为缴足股款及不可评估的普通股,而无须支付任何额外代价。
12. | 所得税 |
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律,该公司无须缴纳所得税或资本利得税。公司附属Prepshine HK位于香港,在香港赚取的应纳税所得税率为16.5%。
本公司之附属公司、VIE及VIE之附属公司及学校,乃于中国注册成立之实体(“中国实体”),须根据相关中国所得税法就应纳税所得征收中国企业所得税(“EIT”),自2008年1月1日起采纳25%之统一所得税税率。
未经审计的简明合并经营报表中出现的所得税费用的当期和递延部分如下:
截至3月31日止三个月, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税收支出 |
1,058 | 4,032 | ||||||
递延税款支出 |
(869 | ) | (4,255 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
189 | (223 | ) | ||||||
|
|
|
|
f-87
朴新有限公司
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
12. | 所得税-继续 |
递延税款的主要组成部分如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延所得税资产 |
||||||||
应计费用 |
32,333 | 42,697 | ||||||
可换股票据-公平值变动 |
2,550 | — | ||||||
结转净营业损失 |
78,692 | 89,314 | ||||||
递延税项资产共计 |
113,575 | 132,011 | ||||||
减:估值备抵 |
(110,563 | ) | (126,808 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产净额 |
3,012 | 5,203 | ||||||
|
|
|
|
截至2018年3月31日,该集团自该公司中国实体结转的经营亏损净额为人民币357,256元,将于截至2023年多个日期届满。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延所得税负债 |
||||||||
购置的无形资产 |
77,580 | 75,516 | ||||||
|
|
|
|
|||||
77,580 | 75,516 | |||||||
|
|
|
|
适用于中国业务的有效税率与法定所得税率的调节如下:
截至3月31日止三个月, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
所得税前损失 |
(30,623 | ) | (355,272 | ) | ||||
所得税优惠按法定税率25%计算 |
(7,656 | ) | (88,818 | ) | ||||
永久性差异 |
2,315 | 996 | ||||||
所得税税率差异对其他司法管辖区的影响 |
— | 71,354 | ||||||
估值备抵的变动 |
5,530 | 16,245 | ||||||
|
|
|
|
|||||
189 | (223 | ) | ||||||
|
|
|
|
集团于截至2017年及2018年3月31日止3个月并无确认重大未确认税务优惠。集团并无就潜在少缴所得税开支招致任何利息及罚款,亦并无预期自2018年3月31日起计未来12个月内未确认的税务优惠会有任何大幅增加或减少。
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
13. | 普通股 |
普信有限公司于2017年3月17日注册成立后,公司向Long Bright Limited发行8524股普通股、向Gao&Tiani Limited发行820股普通股、向Pution Limited发行492股普通股及向Prospect Limited发行164股普通股,总代价为0.004美元。
于2017年8月4日,该公司按比例向其现有股东发行99,990,00股普通股,总代价为5美元。这类发行被算作股份拆细,因此,所有提及普通股数目和按每股计算所附未经审核简明综合财务报表内的数据已作出调整,以于追溯基础上反映股份拆细及发行股份。
于2018年2月5日,公司就重组向Puxin Nova Limited发行21,761,652股普通股、向Stary International Limited发行3,336,744股普通股、向Long Wit Limited发行40,000股普通股、向Long Believe Limited发行8,20,000股普通股、向Long Faith Limited发行1,64000股普通股及向Long Favor Limited发行17,103,724股普通股,总代价为3美元。
发行予Long Favor Limited及Long Believe Limited的公司普通股,以建立储备池,供日后向集团雇员发行股权股份激励或作日后收购付款之用。这25,303,724股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和分红权,无条件放弃,直至相应的普通股转让给员工或未来被收购方的股东为止。虽然普通股已发行予Long Favor Limited及Long Believe Limited,但彼等并无任何与普通股相关的权利,因此该公司将该等股份计入已发行但并非发行在外的普通股,直至该公司解除豁免为止,而豁免发生于普通股授予雇员或未来被收购方的股东时。于2018年3月31日,转让予Long Favor Limited及Long Believe Limited的17,103,724及8,200,00股普通股视为已发行但尚未发行。
14. | 每股净亏损 |
就计算附注1所述因重组而产生的每股净亏损而言,计算中使用的普通股数目反映了该公司的在外流通普通股,犹如重组发生于所呈列的第一个期间开始时一样。
下表列出了所示期间基本和摊薄每股净亏损的计算情况:
截至3月31日止三个月, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
每股基本和摊薄净亏损中使用的分子: |
||||||||
普信有限公司应占亏损净额 |
(30,796 | ) | (355,024 | ) | ||||
份额(分母): |
||||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均普通股 |
98,951,052 | 116,364,575 | ||||||
每股净亏损基本及摊薄 |
(0.31 | ) | (3.05 | ) | ||||
|
|
|
|
截至2017年及2018年3月31日止3个月,因假设行使购股权而产生的3,738,175股及5,549,912股普通股的增量加权平均数,并未计入每股摊薄净亏损计算,原因是鉴于公司的亏损状况,该等股份将属反摊薄。
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
15. | 雇员固定供款计划 |
集团于中国的全职雇员参与一项政府授权的固定供款计划,据此,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金、失业保险及其他福利。中国的劳动法规要求该集团的中国实体根据雇员工资的一定比例向政府缴纳这些福利。除缴款外,本集团对其他惠益没有法律义务。截至2017年及2018年3月31日止3个月,该等已列作已产生开支的雇员福利总额分别为人民币14679元及人民币40660元。
16. | 关联交易 |
(1) | 相关分词名称 |
关联方名称 |
与专家组的关系 |
|
沙云龙先生 |
首席执行官和董事会主席 |
|
本公司董事的人数 |
||
宋文静女士 |
沙云龙先生的配偶 |
|
蒲县 |
普信教育的股东 |
(2) | 集团与关联方之间的重大结馀情况如下: |
截至12月31日, 2017 |
截至3月31日, 2018 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收款项: |
||||||||
蒲县 |
13 | — | ||||||
宋文静女士 |
100 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
113 | — | |||||||
|
|
|
|
|||||
应付款项: |
||||||||
沙云龙先生 |
3,836 | 180,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,836 | 180,000 | |||||||
|
|
|
|
就普融信息回购上海信桥持有的具有优惠特征的5%股权一事,2018年1月,云龙沙先生以18万元的金额向普融信息垫付。于2018年3月31日,应付Yunlong Sha先生的该等结馀仍未偿还。
与关联方的结馀是无息的、无担保的和按需偿还的。
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
17. | 承诺与或有事项 |
业务租赁承付款
今后的最低缴款不可取消于2018年3月31日,与办公室及学校有关的经营租赁包括以下各项:
2018年4月至12月 |
164,193 | |||
2019 |
166,083 | |||
2020 |
123,527 | |||
2021 |
89,003 | |||
202年及以后 |
100,668 | |||
|
|
|||
643,474 | ||||
|
|
经营租赁项下的付款在其各自租赁期内按直线列支。租约条款不包括租金上涨或或有租金。截至2017年及2018年3月31日止3个月,所有经营租赁的租金开支总额分别为人民币31406元及人民币79392元。
股权质押承诺
于2017年6月,普信教育及云龙沙先生与华中订立可换股票据投资协议。连同票据购买协议,华中与普信教育订立境内股权质押协议。普信教育将其持有的天津新思源文化传播有限公司(简称“天津新思源”)100%股权质押给华中。Yunlong Sha先生及Wenjing Song女士为境内股权质押协议项下的共同担保人。
于2017年8月4日,普信有限公司向海通发行原则金额分别为2.5万美元及2.5万美元的可换股票据及承兑票据。连同票据购买协议,海通、普信有限公司及Long Bright Limited(云龙沙先生全资拥有的普信有限公司股东)订立离岸股份抵押协议。根据离岸股份抵押协议,Long Bright Limited将其持有的普信有限18%股权抵押予海通。同时,海通、普信教育及大连普德教育咨询有限公司(“大连普德”)及贵州普信天教育科技有限公司(“贵州普信天”)的关联方订立境内股权质押协议。普信教育将其持有的大连普德、贵州普信天100%股权质押给海通的一名关联方。Yunlong Sha先生、Wenjing Song女士及Long Bright Limited为境外股份抵押协议及境内股权质押协议项下的共同担保人。
于2017年9月29日,普信有限公司向CICC Alpha发行原则金额为2.3万美元的可换股票据。连同票据购买协议,中金阿尔法、普信有限公司及Long Bright Limited订立离岸股份抵押协议。根据离岸股份抵押协议,Long Bright Limited将其持有的普信有限8.3%股权抵押予中金阿尔法。同时,中金阿尔法的一名关联方云龙沙先生与普信教育订立境内股权质押协议,云龙沙先生将其持有的普信教育4.15%股权质押予中金阿尔法的一名关联方。Yunlong Sha先生及Long Bright Limited为境外股份抵押协议及境内股权质押协议项下的共同担保人。与海通及中金阿尔法订立的境内股权质押协议项下质押的股权已于2018年2月就重组解除。
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截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止三个月
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
17. | 承付款项和意外开支-继续 |
意外开支
专家组仍在编写文件并申请某些培训机构和辅导处的许可。与不符合申报要求有关的或有负债无法合理估计,在得到权威解释和执行指导之前,专家组没有记录与此有关的任何负债。
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会发布《关于修改中华人民共和国民办教育促进法的决定》(简称《修订民办教育法》),自2017年9月1日起施行。由于缺乏权威解释及实施指引,于本报告刊发时无法合理估计与集团不完全遵守经修订民办教育法或任何相关法规有关的潜在影响。因此,专家组没有记录与此有关的任何负债。
18. | 分段信息 |
集团的首席运营决策者(“CODM”)已被确定为首席执行官,在作出有关分配资源和评估集团业绩的决定时,根据美国通用会计准则金额审查运营分部的财务信息。专家组确定了两个业务部分,包括k-12辅导服务和留学辅导服务,这两个运营板块均被认定为可报告板块。
集团主要于中国营运,而集团所有长期资产均位于中国。集团的CODM根据运营分部的收入和毛利来评估业绩。按分部划分的收入及毛利如下:
截至二零一七年三月三十一日止三个月 | ||||||||||||
K-12出国留学 辅导服务 |
出国留学 辅导服务 |
合并后 | ||||||||||
净收入 |
176,112 | 22,091 | 198,203 | |||||||||
收入成本 |
105,323 | 14,752 | 120,075 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
70,789 | 7,339 | 78,128 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至二零一八年三月三十一日止三个月 | ||||||||||||
k-12 辅导服务 |
出国留学 辅导服务 |
合并后 | ||||||||||
净收入 |
276,568 | 219,140 | 495,708 | |||||||||
收入成本 |
164,264 | 109,194 | 273,458 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
112,304 | 109,946 | 222,250 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
19. | 随后的事件 |
公司已对该等财务报表发行日期2018年3月31日至2018年4月27日期间资产负债表日之后的所有事项进行评估。
f-92
独立审计员的报告
致ZMN国际教育咨询(北京)有限公司董事会
我们已审核ZMN国际教育咨询(北京)有限公司(“本公司”)、其附属公司及学校(统称“本集团”)截至2016年12月31日止年度的综合资产负债表,以及截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间的相关综合营运报表、赤字变动及现金流量。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报这些财务报表;这包括设计、实施和维持与编制和公允列报没有因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表有关的内部控制。
审计员的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是根据美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计的。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序,以获取关于财务报表中的数额和披露的审计证据。所选择的程序取决于审计员的判断,包括评估财务报表因欺诈或错误而出现重大错报的风险。在进行这些风险评估时,审计员考虑到与集团编制和公允列报财务报表有关的内部控制,以便设计适合当时情况的审计程序,但不是为了对集团内部控制的效力发表意见。因此,我们不发表这种意见。审计工作还包括评价所用会计政策的适当性和管理层所作重大会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报方式。
我们认为,我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,该等综合财务报表在所有重大方面公允地反映了集团截至2016年12月31日的综合财务状况,以及集团截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间的营运业绩及其现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们的审计还了解了将人民币数额折算成美元数额的情况,我们认为,这种折算是根据附注2所述的依据进行的。提出这些美元数额完全是为了方便读者。
/S/德勤关黄陈方会计师事务所有限公司
中华人民共和国北京
2018年2月8日
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ZMN国际教育咨询(北京)有限公司
合并资产负债表
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
12月31日, | ||||||||
2016 | 2016 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(附注2) | ||||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金及现金等价物 |
38,017 | 5,654 | ||||||
限制性现金 |
1,000 | 149 | ||||||
应收关联方款项 |
4,250 | 632 | ||||||
预付费用及其他流动资产 |
13,275 | 1,974 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
56,542 | 8,409 | ||||||
|
|
|
|
|||||
无电流资产 |
||||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
11,598 | 1,725 | ||||||
租金按金 |
7,543 | 1,122 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
75,683 | 11,256 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
递延收入,当期部分 |
174,948 | 26,018 | ||||||
应付账款 |
511 | 76 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
26,595 | 3,955 | ||||||
从第三方贷款 |
13,802 | 2,053 | ||||||
应付关联方的款项 |
10,000 | 1,487 | ||||||
应缴所得税 |
323 | 48 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债合计 |
226,179 | 33,637 | ||||||
|
|
|
|
|||||
无电流负债 |
||||||||
递延收入,非流动部分 |
63,981 | 9,516 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债总额 |
290,160 | 43,153 | ||||||
|
|
|
|
|||||
公平 |
||||||||
实收款项首都 |
2,000 | 297 | ||||||
法定储备金 |
600 | 89 | ||||||
累计赤字 |
(217,097 | ) | (32,286 | ) | ||||
非控制性权益 |
20 | 3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
赤字共计 |
(214,477 | ) | (31,897 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
负债总额和赤字总额 |
75,683 | 11,256 | ||||||
|
|
|
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
f-94
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司
综合业务报表
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
已结束年度 12月31日, |
七个月期间 截止到7月31日, |
|||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
净收入 |
197,400 | 136,375 | 20,282 | |||||||||
销售成本 |
114,470 | 57,825 | 8,600 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
82,930 | 78,550 | 11,682 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业费用: |
||||||||||||
销售费用 |
80,296 | 47,085 | 7,003 | |||||||||
一般和行政费用 |
64,048 | 43,984 | 6,541 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总营业费用 |
144,344 | 91,069 | 13,544 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营损失 |
(61,414 | ) | (12,519 | ) | (1,862 | ) | ||||||
利息支出 |
965 | 226 | 34 | |||||||||
其他收入 |
89 | 43 | 6 | |||||||||
其他费用 |
1,260 | 7 | 1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前损失 |
(63,550 | ) | (12,709 | ) | (1,891 | ) | ||||||
所得税支出 |
883 | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净损失 |
(64,433 | ) | (12,709 | ) | (1,891 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
减:应占净亏损非控制性利息 |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司权益股东应占净亏损 |
(64,433 | ) | (12,709 | ) | (1,891 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
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赤字变动合并报表
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
归属于公司股东的权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
实收款项 首都 |
额外费用 实收款项 首都 |
法定人数 储备金 |
累积 赤字 |
共计 | 非控制性 利息 |
共计 赤字 |
||||||||||||||||||||||
截至2015年12月31日馀额 |
2,000 | — | 177 | (152,241 | ) | (150,064 | ) | 20 | (150,044 | ) | ||||||||||||||||||
全年净亏损 |
— | — | — | (64,433 | ) | (64,433 | ) | — | (64,433 | ) | ||||||||||||||||||
法定储备金 |
— | — | 423 | (423 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2016年12月31日人民币馀额 |
2,000 | — | 600 | (217,097 | ) | (214,497 | ) | 20 | (214,477 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2016年12月31日美元馀额(附注2) |
297 | — | 89 | (32,286 | ) | (31,900 | ) | 3 | (31,897 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
本期间净亏损 |
(12,709 | ) | (12,709 | ) | (12,709 | ) | ||||||||||||||||||||||
资本贡献 |
11,800 | 2,507 | — | — | 14,307 | — | 14,307 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||||
截至2017年7月31日人民币馀额 |
13,800 | 2,507 | 600 | (229,806 | ) | (212,899 | ) | 20 | (212,879 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
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现金流量合并报表
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
已结束年度 12月31日, |
七个月期间 截止到7月31日, |
|||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
经营活动产生的现金流量 |
||||||||||||
净损失 |
(64,433 | ) | (12,709 | ) | (1,891 | ) | ||||||
调整数,以调节净亏损与业务活动中使用的现金净额: |
||||||||||||
不动产、厂场和设备折旧 |
6,695 | 2,641 | 393 | |||||||||
处置不动产、厂场和设备的损失 |
30 | — | — | |||||||||
经营性资产负债变动情况: |
||||||||||||
递延收入 |
59,534 | (30,584 | ) | (4,548 | ) | |||||||
应缴所得税 |
(6,113 | ) | (323 | ) | (48 | ) | ||||||
应付账款 |
(411 | ) | 52 | 8 | ||||||||
预付费用及其他流动资产 |
(220 | ) | 4,009 | 596 | ||||||||
应收关联方款项 |
(4,250 | ) | 250 | 37 | ||||||||
应付关联方的款项 |
10,000 | — | — | |||||||||
租金按金 |
(7,543 | ) | 258 | 38 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 |
5,552 | 6,263 | 931 | |||||||||
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业务活动中使用的现金净额 |
(1,159 | ) | (30,143 | ) | (4,484 | ) | ||||||
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投资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
购置不动产、厂场和设备 |
(6,058 | ) | (766 | ) | (114 | ) | ||||||
处置不动产、厂场和设备的收益 |
259 | — | — | |||||||||
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投资活动所用现金净额 |
(5,799 | ) | (766 | ) | (114 | ) | ||||||
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筹资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
资本贡献 |
— | 14,307 | 2,128 | |||||||||
偿还贷款 |
— | — | — | |||||||||
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筹资活动提供的现金净额 |
— | 14,307 | 2,128 | |||||||||
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现金及现金等价物和限制性现金减少额 |
(6,958 | ) | (16,602 | ) | (2,470 | ) | ||||||
年初现金及现金等价物、限制性现金 |
45,975 | 39,017 | 5,804 | |||||||||
|
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|||||||
年末现金及现金等价物、限制性现金 |
39,017 | 22,415 | 3,334 | |||||||||
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现金流量信息补充附表 |
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已缴纳的所得税 |
(323 | ) | — | — | ||||||||
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与合并资产负债表上数额的对账 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
38,017 | 21,407 | 3,184 | |||||||||
限制性现金 |
1,000 | 1,008 | 150 | |||||||||
|
|
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|||||||
现金,现金等价物和限制现金总额 |
39,017 | 22,415 | 3,334 | |||||||||
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
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ZMN国际教育咨询(北京)有限公司
合并财务报表附注
截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 列报的组织和依据 |
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司(以下简称“公司”、“ZMN教育”)成立于2006年8月。公司及其附属公司及学校(统称“集团”)主要于中华人民共和国(“中国”)从事提供留学申请咨询服务、准备培训课程及留学规划服务。
截至2017年7月31日,公司重大子公司及学校情况如下:
姓名 |
日期 机构编制 |
出生地点 机构编制 |
所占百分比 合法所有权 由公司提供 |
主要活动 |
||||||||||
重大子公司(一): |
||||||||||||||
ZMN文化传播(上海)有限公司 |
13/06/2016 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
武汉ZMN文化传播有限公司 |
19/10/2015 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
重庆ZMN教育信息咨询服务有限公司 |
01/04/2016 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
杭州ZMN教育咨询有限公司 |
17/11/2017 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
北京少年线科技股份有限公司 |
28/07/2017 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
北京市海淀区ZMN教育培训学校 |
17/06/2017 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
沈阳zmn教育咨询有限公司 |
17/02/2012 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
青岛zmn教育咨询有限公司 |
17/06/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
太原zmn教育咨询有限公司 |
26/11/2013 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
成都ZMN文化传播有限公司 |
19/05/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
昆明zmn教育信息咨询有限公司 |
24/06/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
ZMN教育咨询(大连)有限公司 |
26/01/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
山西ZMN文化传播有限责任公司 |
13/06/2011 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
河南省ZMN教育咨询有限公司 |
14/11/2012 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 | |||||||||
吉林zmn教育咨询有限公司 |
28/05/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 海外学习咨询与培训 |
(1) | 该等重大附属公司及学校产生的收益净额占集团截至2017年7月31日止期间总收益净额的113,257元。英文名称仅供识别之用。 |
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截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策 |
估计数的列报和使用依据
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。这些会计原则要求管理层作出影响所附财务报表中数额的某些估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。该集团根据以往经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计,这些因素的结果构成判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值不容易从其他来源看出。
集团财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于收入确认、递延税项资产的估值备抵、物业、厂房及设备的使用寿命及长寿命资产的减值评估。实际结果可能与这些估计数大不相同。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其附属公司及学校的财务报表,所有公司间结馀及交易均已消除。
方便翻译
集团的业务主要于中国进行,所有收入均以人民币(“人民币”)计值。不过,为方便读者,向股东提交的定期报告将包括按当时汇率换算成美元的当期数额。截至2016年12月31日综合资产负债表内结馀的翻译,以及截至2017年7月31日止期间的综合营运报表、赤字变动及现金流量由人民币转为美元,纯粹是为了方便读者,并按1.00美元=人民币6.7240元的汇率计算,代表美国联邦储备委员会于2017月31日发布的H.10统计资料所载的中午买入率。概无表示人民币金额可能已于2017年7月31日按该汇率或按任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括银行和库存现金,购买时原始到期日为3个月或更短,价值变动的风险不大。
限制性现金
受限制现金是指人民币存款在受限制的银行账户,根据当地规定,用于留学中介机构资格申请。受限制现金分为活期现金和定期现金无电流基于资金何时将根据各自协议的条款被释放。
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截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
公允价值
公允价值是指在计量之日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,集团考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
权威文献提供了一个公允价值层次结构,它将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个广泛的层次。在整个公允价值计量所处的层级中,以对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为基础的层级如下:
第1级
第1级适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。
第2级
第2级适用于以下资产或负债:除第1级所列报价外,还有其他投入可供资产或负债观察到的资产或负债,如活跃市场上类似资产或负债的报价;交易量不足或交易不频繁的市场(活跃程度较低的市场)上相同资产或负债的报价;或模型得出的估值,其中重要投入可观察到,或主要可从可观察到的市场数据中得出,或由可观察到的市场数据加以证实。
第3级
第3级适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的估值方法有无法观察到的投入的资产或负债。
金融工具
金融工具的账面价值,包括现金和现金等价物、限制性现金、应收关联方款项、其他应收款、存款和应收关联方款项,按成本入账,由于这些工具的短期性质,其公允价值接近公允价值。
不动产、厂场和设备,净额
不动产、厂场和设备按成本列报,并按资产估计使用寿命采用直线法折旧,具体如下:
类别 |
估计使用寿命 |
估计剩馀价值 | ||
电子设备 |
3年 | 5% | ||
机动车辆 |
5年 | 5% | ||
家具和教育设备 |
5年 | 5% | ||
租赁权益的改善 |
租期较短或估计经济寿命较短 | — |
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截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
不动产、厂场和设备,净额-续
维修和保养费用记入已发生的费用,而延长不动产、厂场和设备使用寿命的更新和改良费用则作为相关资产的附加物资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中减去成本和累计折旧并在合并业务报表中反映由此产生的任何损益来记录的。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能不再可收回时,本集团就会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时,该集团通过将长期资产的账面价值与使用这些资产及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流量估计数进行比较来计量减值。倘预期未贴现现金流量总额少于资产账面值,集团将根据资产公允价值确认减值亏损。集团于截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止7个月期间并无就其长寿命资产分别录得任何减值亏损。
收入确认
收入在满足以下四项标准时确认:(一)有令人信服的安排证据;(二)已提供服务;(三)收费是固定的或可确定的;(四)有合理的收讫保证。
该集团的收入来自以下方面:
(一)留学咨询服务
集团提供留学咨询服务,为有意出国留学的学生提供优质的咨询指导。集团向每位学生收取前期工作预付费基于学生要求的咨询服务范围,并在服务期内确认收入。
(二)留学备考服务
该组织提供留学考试准备服务,帮助学生为其他国家的高中、大学和研究生项目的入学考试做准备。辅导费是预先收取的,最初作为递延收入入账,并在提供辅导课程时按比例确认。
(三)活动服务
该小组提供活动服务,帮助学生为申请其他国家的高中、大学和研究生课程做好准备前期工作预付费基于学生所购买的活动服务的范围并随着服务的提供而确认收入。
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截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
收入确认---续
(四)捆绑服务
该集团还以捆绑价格提供留学备考服务、活动服务和留学咨询服务,每项服务代表一个单独的会计单位。本集团根据捆绑服务的相对售价,将捆绑服务的总代价分配给每项交付品。每个交付品的销售价格是使用卖方特有的销售价格客观证据(“VSOE”)确定的。根据独立销售的交付品确认每项交付品的收入。
截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止7个月期间,净营收如下:
已结束年度 12月31日, |
七个月的时间 截止到7月31日, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
服务: |
||||||||
留学咨询服务 |
92,620 | 96,883 | ||||||
留学备考服务 |
88,386 | 33,997 | ||||||
活动服务 |
16,394 | 5,495 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入共计 |
197,400 | 136,375 | ||||||
|
|
|
|
递延收入
递延收入包括就咨询服务、备考服务及活动服务向学生收取的费用,而该等费用并未符合集团的收入确认标准。递延收入将在满足所有四项收入确认标准后确认为收入。
经营租赁
在租赁公司仍有大量资产回报和风险的情况下,租赁被记为经营租赁。根据业务租赁支付的款项在租赁期或估计经济寿命较短期间内按直线记入综合业务报表。
增值税
2012年1月1日,中国财政部、国家税务总局正式启动增值税(简称“增值税”)改革试点方案(简称“试点方案”),适用于特定行业的企业。试点企业将缴纳增值税,而不是营业税。自2016年5月1日起,试点在全国范围内全面推广。随着试点项目的实施,幼儿园服务,边玩边学因此,以前需要缴纳营业税的中心服务、培训服务和其他服务对一般纳税人按6%的税率征收增值税,对小规模纳税人按3%的税率征收增值税。投入增值税和产出增值税之间的增值税净馀额在集团的合并财务报表中作为应计费用和其他流动负债入账。
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截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
增值税---续
自2016年5月起,按照财税【2016】68号文规定,对短期培训学校的非学历教育项目和服务实行简单增值税征收办法,适用3%的增值税税率。集团所有服务均符合资格,并须缴交3%的增值税,而该等服务先前须缴交营业税。
营业税
根据中国税法,试点实施前,出国留学咨询服务、培训服务及其他服务按3%或5%的税率征收营业税。收入报告2016年1月1日至2016年4月30日期间扣除营业税人民币922元。
所得税
现行所得税依照有关税务机关的法律规定征收。递延所得税在资产和负债税基与其在财务报表中报告的数额之间存在暂时性差异时确认。净经营亏损结转和抵免采用适用于未来年份的法定税率。递延税项资产在管理层认为下列情况下减去估值备抵更有可能比不可能部分或全部递延税项资产将不会变现。所得税状况不确定的影响以最大金额确认,即更有可能比不可能经有关税务机关审计后持续经营。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,就不会被承认。所得税的利息和罚款将列为所得税规定的一部分。
意外开支
集团须接受与其学校营运、环境、产品、税务当局及其他事宜有关的诉讼、调查及其他申索,并须评估对该等事宜作出任何不利判决或结果的可能性,以及可能出现的损失及费用的潜在范围。
如果不太可能需要经济利益外流,或无法可靠地估计数额,则将债务作为或有负债披露,除非经济利益外流的可能性很小。只有发生或不发生一种或多种未来事件才能确认其存在的可能债务,也作为或有负债披露,除非经济利益外流的可能性很小。
综合收入
集团于截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止7个月期间并无其他全面收益项目。因此,集团无须报告其他全面收益或全面收益。
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截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下,对人民币的外币兑换实行管制。人民币币值受中央政府政策变化和国际经济政治形势发展的影响,影响中国外汇交易系统市场的供求关系。集团的现金及现金等价物包括于2016年12月31日以人民币计值的合计金额人民币38,017元,占于2016年12月31日现金及现金等价物的10%。
信贷风险的集中
可能使集团面临重大信贷风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应付/应付关联方的款项以及预付款和其他流动资产。于2017年7月31日,集团基本上所有现金及现金等价物及受限制现金均存放于位于中国的金融机构。
并无来自客户的收入或应收账款分别占截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止7个月期间总收益或应收账款净额超过10%。
尚未通过的最近会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新,2014-09,与客户签订的合同的收入(专题606),以澄清确认收入的原则,并在美国公认会计原则和国际财务报告准则之间建立共同的收入确认指南。实体可选择适用《反洗钱法》的规定2014-09追溯到所提交的每个前一报告期,或者追溯到最初实施本标准时在最初实施之日所确认的累积效果。asu2014-09于2016年12月15日后开始的该等年度内的财政年度及过渡期内生效,且不允许提早采纳。在2015年8月,FASB将此标准更新为ASU2015-14,本《证券及期货条例》的修订,将《证券及期货条例》的生效日期押后2014-09,ASU应适用于2017年12月15日后开始的年度报告期间,而先前的应用仅允许自2016年12月15日后开始的年度报告期间开始,包括该报告期间内的临时报告期间。
2016年5月,FASB发行ASU2016-12与客户签订合同的收入(专题606):范围狭窄的改进和实际的权宜之计。本ASU中的修改不会改变主题606中指导的核心原则。相反,本ASU中的修正仅影响专题606的狭窄方面。改进的领域包括:(1)评估第13段中的可收回性标准606-10-25-1(c)以及不符合第一步标准的合同的会计处理;(2)向客户收取的销售税和其他类似税的列报;(3)非现金对价;(4)过渡时期的合同修改;(5)过渡时期已完成的合同;以及(6)技术更正。本更新中修订的生效日期及过渡要求与主题606(及任何其他经更新修订的主题)的生效日期及过渡要求相同2014-09).集团预期于2018年第一季度采纳经修订追溯法项下ASU2014-09集团已大致完成对新标准对其现有投资组合的影响的检讨
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截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
尚未通过的最近会计公告----续
客户合同的一部分。集团认为采纳ASU2014-09不会对其现行收入确认政策产生重大影响,惟须评估适用于其留学咨询服务合约的可变代价,并于整个适用期间作出判断及估计。新准则规定了某些额外的财务报表披露要求,包括披露合同资产和合同负债以及按收入分列的情况。
2016年2月,FASB发行ASU2016-02与租赁有关。根据新的指导意见,承租人必须在启动之日确认所有租赁(短期租赁除外),包括租赁负债,这是承租人支付租赁产生的租赁付款的义务,按折扣计算;以及使用权资产,系指承租人在租赁期内有权使用或控制使用某一特定资产的资产。承租人(资本租赁和经营租赁),并必须对财务报表所列最早比较期间开始时已存在或之后订立的租赁采用经修改的追溯过渡办法。修改后的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约作任何过渡核算。承租人可能不会采用全面的追溯过渡办法。公共企业实体应在反垄断股适用修正案2016-02为2018年12月15日后开始的财政年度,包括该财政年度内的中期期间(即2019年1月1日,为一个历年实体)。允许提前申请。专家组正在评价《准则》对合并财务报表的影响。
新通过的会计公告
2015年11月,FASB发布ASU2015-17所得税(专题740):递延税项资产负债表分类。本次更新中的修正要求递延税项负债和资产分类为无电流在财务状况的分类报表中。本更新中的修正适用于提交分类财务状况表的所有实体。目前的要求是,一个实体的纳税部分的递延税项负债和资产应冲销,并作为单一数额列报,这一要求不受本更新修正案的影响。对于公营企业实体而言,本更新中的修正对2016年12月15日后开始的年度期间发布的财务报表以及该年度期间内的中期财务报表有效。在中期或年度报告所述期间开始时,允许所有实体提前申请。本更新中的修正可前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产,也可追溯适用于列报的所有期间。专家组早在2016财政年度就通过了这一指导意见。这一指导意见的通过并未对合并财务报表产生重大影响。
2016年11月,FASB发行ASU2016-18,现金流量表(专题230):限制性现金。本次更新中的修正要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额的变化情况。因此,通常被称为限制性现金和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一起列入期初费用和期末结馀现金流量表所列总额。本更新中的修正适用于所有拥有受限制现金或受限制现金等价物的实体,这些实体必须在专题230下提交现金流量表。集团早前通过该等修订,而受限制现金已呈列作为
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截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
新通过的会计公告----续
止年度及截至2017年7月31日止期间的现金及现金等价物。截至2016年12月31日止,人民币1,000元的受限制现金于对账时计入现金及现金等价物期初费用和期末结馀现金流量综合报表所列总额。
3. | 预付费用及其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括:
12月31日, 2016 |
||||
人民币 | ||||
预付租金 |
7,090 | |||
工作人员预付款(a) |
2,441 | |||
预付活期存款 |
1,888 | |||
预付其他服务费 |
1,544 | |||
其他 |
312 | |||
|
|
|||
13,275 | ||||
|
|
(a) | 工作人员预支款项已提供给工作人员,用于公务旅行和相关用途,并在发生时记作费用。 |
4. | 不动产、厂场和设备,净额 |
不动产、厂场和设备包括:
12月31日 | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
电子设备 |
6,633 | |||
机动车辆 |
3,252 | |||
租赁权益的改善 |
10,831 | |||
家具和教育设备 |
1,391 | |||
|
|
|||
共计 |
22,107 | |||
减:累计折旧 |
(10,509 | ) | ||
|
|
|||
11,598 | ||||
|
|
截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间的折旧开支分别为人民币6695元及人民币2641元。
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截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
5. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债的构成如下:
12月31日, 2016 |
||||
人民币 | ||||
应付薪金和福利 |
20,530 | |||
其他应付款项 |
2,613 | |||
其他应缴税款 |
2,561 | |||
应计费用 |
891 | |||
|
|
|||
26,595 | ||||
|
|
6. | 从第三方贷款 |
从第三方获得的贷款如下:
12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
Bin Dan先生的贷款 |
13,802 | |||
|
|
|||
13,802 | ||||
|
|
于2015年10月22日,该集团与Bin Dan先生订立贷款协议,获得金额为人民币13802元的贷款。截至2016年12月31日,集团应计利息人民币890元。
7. | 实缴资本及额外实缴资本 |
12月31日, 2016 |
||||
人民币 | ||||
实收款项首都 |
2,000 | |||
额外费用实收款项首都 |
— | |||
|
|
|||
2,000 | ||||
|
|
公司注册资本为人民币9,230元,其中人民币2,000元已由权益拥有人缴足,并于2016年12月31日入账为实缴资本。
根据日期为2017年6月19日的修订公司章程,公司将注册资本增加至人民币1.38万元,注资已于2017年7月31日悉数作出。额外费用实收款项资本人民币2,507元亦已由权益拥有人于2017年7月31日支付。
8. | 所得税 |
本公司及其附属公司及学校为于中国注册成立的实体(“中国实体”),须根据相关中国所得税法就应纳税所得纳中国企业所得税(EIT),自2008年1月1日起采用25%的统一所得税税率。
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合并财务报表附注
截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
8. | 所得税-续 |
合并业务报表中所得税费用的当期和递延部分如下:
已结束年度 12月31日, |
七个月的时间 截至7月31日止期间, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税收支出 |
883 | — | ||||||
递延税款支出 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
共计 |
883 | — | ||||||
|
|
|
|
递延税款的主要组成部分如下:
12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
递延所得税资产 |
||||
应计费用 |
2,763 | |||
结转的净经营亏损 |
24,167 | |||
|
|
|||
递延税项资产共计 |
26,930 | |||
减:估值备抵 |
(26,930 | ) | ||
|
|
|||
递延税项资产净额 |
— | |||
|
|
截至2016年12月31日,集团累计已结转经营亏损净额为人民币9668元,将于2016年12月31日至2020年12月31日各日期届满。
适用于中国业务的有效税率与法定所得税率的调节如下:
已结束年度 12月31日, 2016 |
七个月的时间 截至7月31日止期间, 2017 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
所得税前损失 |
(63,550 | ) | (12,709 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
按适用税率25%计算的收入福利支出 |
(15,888 | ) | (3,177 | ) | ||||
永久性差异 |
268 | 65 | ||||||
估值备抵的变动 |
16,503 | 3,112 | ||||||
|
|
|
|
|||||
883 | — | |||||||
|
|
|
|
集团于截至2016年12月31日止期间并无发现重大未确认税务优惠。集团并无就潜在少缴所得税开支招致任何利息及罚款,亦并无预期自2016年12月31日起计未来12个月内未确认的税务优惠会有任何大幅增加或减少。
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合并财务报表附注
截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
9. | 雇员固定供款计划 |
集团于中国的全职雇员参与一项政府授权的固定供款计划,据此,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金、失业保险及其他福利。中国的劳动法规要求该集团的中国实体根据雇员工资的一定比例向政府缴纳这些福利。除缴款外,本集团对其他惠益没有法律义务。截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间,该等已列作已发生开支的雇员福利总额分别为人民币14,187元及人民币10,330元。
10. | 关联交易 |
(1) | 相关当事方 |
关联方名称 |
与专家组的关系 | |
张利先生 |
本公司股东 | |
陈启勇先生 |
本公司管理层及股东 |
(2) | 集团与关联方之间的重大结馀情况如下: |
12月31日, 2016 |
||||
人民币 | ||||
应付款项: |
||||
张利先生 |
10,000 | |||
|
|
|||
共计 |
10,000 | |||
|
|
|||
应收款项: |
||||
陈启勇先生 |
4,250 | |||
|
|
|||
共计 |
4,250 | |||
|
|
与关联方的结馀是无息的、无担保的和按需偿还的。
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合并财务报表附注
截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
11. | 承付款项 |
业务租赁承付款
今后的最低缴款不可取消截至2017年7月31日,与办公室有关的经营租赁包括以下各项:
12月31日终了期间, |
||||
2017 |
14,567 | |||
2018 |
21,688 | |||
2019 |
12,110 | |||
2020 |
2,121 | |||
2021 |
— | |||
|
|
|||
50,486 | ||||
|
|
经营租赁项下的付款在其各自租赁期内按直线列支。租约条款不包括租金上涨或或有租金。截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间,所有经营租赁的租金开支总额分别为人民币41,349元及人民币25,543元。
12. | 分段信息 |
集团的首席营运决策者(“CODM”)已被确定为首席执行官,在作出有关分配资源及评估集团表现的决定时,负责审阅营运分部的财务资料。经营分部是本集团的一个组成部分,从事可从中赚取收入和产生费用的业务活动,并根据提供给本集团CODM并由其定期审查的内部财务报告加以确定。截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止7个月期间,集团CODM审阅集团按综合基准进行的教育业务的财务资料。因此,集团有一个营运分部,即提供教育服务。集团仅于中国营运,而集团所有长期资产均位于中国。
13. | 受限制净资产 |
中国相关法律法规允许本集团中国实体仅从其根据中国会计准则及条例厘定的留存收益(如有)中支付股息。按照美国通用会计准则编制的财务报表中反映的运营结果与公司实体法定财务报表中反映的运营结果不同。
在派发股息前,根据中国法律法规,在中国注册成立的企业必须从税后利润至不可分配储备基金由各公司董事会厘定,该等储备包括(i)一般储备,及(ii)董事会酌情决定的其他储备。
在不违反某些累积限额的情况下,总储备金要求每年拨款10%税后根据中国法律及规例厘定的利润年终报告在馀额达到中国实体注册资本的50%之前,其他准备金由公司自行决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金分配
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合并财务报表附注
截至二零一六年十二月三十一日止年度及
截至2017年7月31日止7个月期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
13. | 受限净资产---续 |
红利。公司附属公司于截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止7个月期间并无分别计提此一般储备,原因为两期均录得净亏损。
在修订后的《民办学校管理法》生效之前,中国法律法规要求要求合理回报的民办学校出资25%税后向基金支付股息前的收入,用于学校的建设或维护或教育设施的购置或升级。对于不需要合理回报的民办学校,该金额应相当于其根据中国公认会计原则确定的净资产年增幅的不少于25%。就集团的私立学校而言,金额分别于截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止7个月期间贡献为零及零的储备。
这些准备金作为法定准备金列入赤字变动合并报表。法定准备金不能以借款或垫款的形式转让给公司,除清算情况外,不得作为现金股利分配。
由于集团于中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付,集团于中国的实体被限制将其净资产的一部分转让予公司。受限制的款额包括实收款项集团于中国的实体的资本及法定储备。总金额为实收款项资本及法定储备,即集团于中国境内实体不可供分派的净资产金额,于2016年12月31日为人民币4650元。
14. | 随后的事件 |
于2017年7月31日,该集团获普信教育科技集团有限公司100%收购,现金及认股权证代价为人民币135.85万元,须根据预先协定的公式作进一步调整。
f-11
独立审计员的报告
致北京环球教育科技股份有限公司董事会
我们已审核北京环球教育科技有限公司(“公司”)、其综合可变利益实体(“VIE”)、VIE的附属公司及学校(统称“集团”)截至2016年12月31日的综合资产负债表,以及截至2016年12月31日止年度及2017年1月1日至2017年8月16日止期间的相关综合营运、权益变动(赤字)及现金流量报表。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报这些财务报表;这包括设计、实施和维持与编制和公允列报没有因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表有关的内部控制。
审计员的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是根据美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计的。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序,以获取关于财务报表中的数额和披露的审计证据。所选择的程序取决于审计员的判断,包括评估财务报表因欺诈或错误而出现重大错报的风险。在进行这些风险评估时,审计员考虑到与集团编制和公允列报财务报表有关的内部控制,以便设计适合当时情况的审计程序,但不是为了对集团内部控制的效力发表意见。因此,我们不发表这种意见。审计工作还包括评价所用会计政策的适当性和管理层所作重大会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报方式。
我们认为,我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,该等综合财务报表在所有重大方面公允地反映了集团截至2016年12月31日的综合财务状况,以及集团截至2016年12月31日止年度及2017年1月1日至2017年8月16日期间的营运结果及其现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们的审计还了解了将人民币数额折算成美元数额的情况,我们认为,这种折算是根据附注2所述的依据进行的。提出这些美元数额完全是为了方便读者。
/S/德勤关黄陈方会计师事务所有限公司
中华人民共和国北京
2018年2月8日
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北京环球教育科技有限公司
合并资产负债表
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2016 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(附注2) | ||||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金及现金等价物 |
173,904 | 25,995 | ||||||
应收账款(扣除截至2016年12月31日的可疑账款备抵人民币497元) |
7,352 | 1,099 | ||||||
存货清单 |
8,637 | 1,291 | ||||||
预付费用及其他流动资产 |
85,326 | 12,754 | ||||||
应收关联方款项 |
178,186 | 26,635 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
453,405 | 67,774 | ||||||
|
|
|
|
|||||
无电流资产 |
||||||||
限制性现金 |
14,261 | 2,132 | ||||||
不动产、厂场和设备,净额 |
61,120 | 9,136 | ||||||
长期投资 |
11,481 | 1,716 | ||||||
递延所得税资产 |
660 | 99 | ||||||
租金按金 |
16,458 | 2,460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
557,385 | 83,317 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款(包括截至2016年12月31日集团未经追索的合并VIE应付账款人民币2,275元) |
2,484 | 371 | ||||||
应计费用及其他流动负债(包括截至2016年12月31日未经追索集团的综合VIE的应计费用及其他流动负债65,340元) |
79,478 | 11,880 | ||||||
应付所得税(包括截至2016年12月31日止不向本集团追索的合并VIE应付所得税人民币34元) |
34 | 5 | ||||||
递延收入,流动部分(包括截至2016年12月31日集团无追索权的合并VIE递延收入177,038元) |
201,699 | 30,149 | ||||||
应付关联方的款项(包括截至2016年12月31日无追索权集团应付合并VIE关联方的款项) |
56,308 | 8,417 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债合计 |
340,003 | 50,822 | ||||||
|
|
|
|
f-113
北京环球教育科技有限公司
合并资产负债表-续
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2016 | |||||||
人民币 | 美元 (附注2) |
|||||||
无电流负债 |
||||||||
递延收入,无电流部分(包括截至2016年12月31日止无追索权的综合VIE递延收益人民币1,145元) |
1,145 | 171 | ||||||
特许经营按金(包括截至2016年12月31日综合VIE无追索权的特许经营按金) |
8,429 | 1,260 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债总额 |
349,577 | 52,253 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和意外开支(附注12) |
||||||||
公平 |
||||||||
实收资本 |
155,146 | 23,191 | ||||||
法定储备金 |
27,387 | 4,094 | ||||||
累积利润 |
25,275 | 3,779 | ||||||
|
|
|
|
|||||
权益总额 |
207,808 | 31,064 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债总额和权益总额 |
557,385 | 83,317 | ||||||
|
|
|
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
f-114
北京环球教育科技有限公司
综合业务报表
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
已结束年度 12月31日, |
自199年12月1日起的期间 1月1日,至 8月16日, |
|||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(附注2) | ||||||||||||
净收入 |
653,026 | 421,428 | 62,994 | |||||||||
收入成本 |
342,787 | 204,786 | 30,611 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
310,239 | 216,642 | 32,383 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业费用: |
||||||||||||
销售费用 |
274,152 | 187,988 | 28,100 | |||||||||
一般和行政费用 |
167,570 | 87,170 | 13,030 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总营业费用 |
441,722 | 275,158 | 41,130 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营损失 |
(131,483 | ) | (58,516 | ) | (8,747 | ) | ||||||
利息收入 |
4,123 | 3,191 | 477 | |||||||||
政府补贴收入 |
245 | 2,649 | 396 | |||||||||
处置附属公司的收益(附注3) |
5,309 | 5,621 | 840 | |||||||||
处置不动产的收益 |
43,744 | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前损失和权益法投资损失 |
(78,062 | ) | (47,055 | ) | (7,034 | ) | ||||||
所得税支出 |
591 | 1,141 | 171 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
权益法投资的损失 |
4,030 | 16 | 2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净损失 |
(82,683 | ) | (48,212 | ) | (7,207 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
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北京环球教育科技有限公司
权益变动(赤字)合并报表)
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
实收款项 首都 |
法定人数 储备金 |
累积 利润 (赤字) |
共计 公平 (赤字) |
|||||||||||||
截至2015年12月31日馀额 |
155,146 | 26,829 | 108,516 | 290,491 | ||||||||||||
全年净亏损 |
— | — | (82,683 | ) | (82,683 | ) | ||||||||||
法定储备金的提供 |
— | 558 | (558 | ) | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2016年12月31日人民币馀额 |
155,146 | 27,387 | 25,275 | 207,808 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2016年12月31日馀额(美元)(附注2) |
23,191 | 4,094 | 3,779 | 31,064 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本期间净亏损 |
— | — | (48,212 | ) | (48,212 | ) | ||||||||||
视为分配给股东(附注7和11) |
— | — | (161,753 | ) | (161,753 | ) | ||||||||||
法定储备金的提供 |
— | 259 | (259 | ) | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2017年8月16日人民币馀额 |
155,146 | 27,646 | (184,949 | ) | (2,157 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
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北京环球教育科技有限公司
现金流量合并报表
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
已结束年度 12月31日, |
1月1日至12月31日期间 8月16日, |
|||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (附注2) |
||||||||||
经营活动产生的现金流量 |
||||||||||||
净损失 |
(82,683 | ) | (48,212 | ) | (7,207 | ) | ||||||
调整数,以调节净亏损与业务活动中使用的现金净额: |
||||||||||||
不动产、厂场和设备折旧 |
22,420 | 12,562 | 1,878 | |||||||||
处置不动产、厂场和设备的收益 |
(43,695 | ) | (974 | ) | (146 | ) | ||||||
处置附属公司的收益 |
(5,309 | ) | (5,621 | ) | (840 | ) | ||||||
可疑账款备抵 |
(2,471 | ) | 274 | 41 | ||||||||
库存准备金 |
2,720 | (902 | ) | (135 | ) | |||||||
权益法投资的损失 |
4,030 | 16 | 2 | |||||||||
递延所得税 |
(660 | ) | (1,887 | ) | (282 | ) | ||||||
经营性资产负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
1,537 | 3,984 | 596 | |||||||||
预付费用及其他流动资产 |
(2,222 | ) | (6,857 | ) | (1,025 | ) | ||||||
存货清单 |
531 | 2,867 | 429 | |||||||||
租金按金 |
(668 | ) | (1,924 | ) | (288 | ) | ||||||
应付账款 |
33 | 3,712 | 555 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
(12,769 | ) | 3,629 | 542 | ||||||||
应付所得税 |
(5,019 | ) | 2,471 | 369 | ||||||||
递延收入 |
12,658 | 18,640 | 2,786 | |||||||||
特许经营保证金 |
(6,313 | ) | (1,085 | ) | (162 | ) | ||||||
应收关联方款项 |
(3,201 | ) | (53,852 | ) | (8,050 | ) | ||||||
应付关联方的款项 |
9,188 | (46,252 | ) | (6,914 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
业务活动中使用的现金净额 |
(111,893 | ) | (119,411 | ) | (17,851 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
购置不动产、厂场和设备 |
(33,598 | ) | (19,571 | ) | (2,925 | ) | ||||||
处置财产和设备的收益 |
29,785 | 46,724 | 6,984 | |||||||||
交出的与处置子公司有关的现金 |
(119 | ) | (138 | ) | (21 | ) | ||||||
偿还关联方借款 |
— | 8,000 | 1,196 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的(用于)现金净额 |
(3,932 | ) | 35,015 | 5,234 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
筹资活动产生的现金流量 |
||||||||||||
筹资活动使用的现金净额 |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物和限制性现金减少额 |
(115,825 | ) | (84,396 | ) | (12,617 | ) | ||||||
年初现金及现金等价物、限制性现金 |
303,990 | 188,165 | 28,127 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年末现金及现金等价物、限制性现金 |
188,165 | 103,769 | 15,510 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量信息补充附表 |
||||||||||||
已缴纳的所得税 |
2,083 | 2,327 | 348 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
与合并资产负债表上数额的对账 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
173,904 | 89,437 | 13,369 | |||||||||
限制性现金 |
14,261 | 14,332 | 2,141 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
现金,现金等价物和限制现金总额 |
188,165 | 103,769 | 15,510 | |||||||||
|
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
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200年12月31日终了年度合并财务报表附注
二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 列报的组织和依据 |
北京环球教育科技有限公司(本公司)于2006年9月4日根据中华人民共和国(中国)法律注册成立。公司、其附属公司、其综合可变利益实体(“VIE”)及VIE的附属公司及学校(统称“集团”)主要于中国从事提供广泛的教育计划及服务,重点为英语培训及备考。
于2017年8月16日,拥有集团100%股权的股东Global Education&Technology(HK)Ltd.(“Gedu HK”)就向Prepshine Holdings Co.,Limited出售全部股权订立交易。
截至2017年8月16日,VIE及VIE的主要附属公司及学校详情如下:
姓名(1) |
日期 机构编制 或收购 |
出生地点 机构编制 |
占法定人数的百分比 联合国系统的所有权 公司 |
主要活动 |
||||||||
可变利益实体: |
||||||||||||
上海环球职业教育科技控股有限公司(简称“上海歌都”) |
2006年8月25日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 投资持有量 | ||||||||
VIE的重要子公司和培训学校: |
||||||||||||
北京环球卓尔盈彩文化发行有限公司 |
2008年4月8日 |
|
中华人民共和国 |
|
|
合并VIE |
|
出售教育材料和在线课程服务 | ||||
北京市海淀区环球雅思培训学校 |
2010年1月7日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
北京市朝阳区环球雅思培训学校 |
2009年3月10日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
环球潼湖(北京)留学咨询有限公司 |
2010年12月17日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 海外留学咨询服务 | ||||||||
北京环球邹边天下旅行社有限公司 |
2014年6月17日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 旅行社服务 | ||||||||
环球科锐(天津)教育科技有限公司 |
2008年6月16日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 咨询服务 | ||||||||
天津市河西区全球雅思培训学校 |
2009年2月16日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
沈阳环球雅思培训学校 |
2010年1月1日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
长春哈福文化传播有限公司。 |
2010年12月17日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 广告服务 | ||||||||
长春市朝阳区雅思教育培训学校 |
201年7月3日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
上海市杨浦区环球雅思培训学校 |
2007年8月28日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 |
f-118
北京环球教育科技有限公司
200年12月31日终了年度合并财务报表附注
二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 列报的组织和依据----续 |
姓名(1) |
日期 机构编制 或收购 |
出生地点 机构编制 |
占法定人数的百分比 联合国系统的所有权 公司 |
主要活动 |
||||||||
苏州易思钱途教育咨询有限公司 |
2008年11月4日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 咨询服务 | ||||||||
苏州全球精英培训中心 |
209年12月10日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
南京环球教育培训学校 |
2008年7月31日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
无锡环球生涯教育咨询有限公司 |
2008年9月24日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 咨询服务 | ||||||||
无锡环球雅思培训中心 |
209年5月31日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
南通前途易思教育咨询有限公司 |
2009年7月21日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 咨询服务 | ||||||||
南通崇川区全球雅思培训中心 |
209年11月18日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
杭州市下城区全球外语培训学校 |
2010年3月1日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
宁波市海曙区精英雅思培训学校 |
201年7月18日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
宁波市鄞州区精英雅思培训学校 |
2012年12月14日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
武汉天下精英教育咨询有限公司 |
2010年9月13日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 咨询服务 | ||||||||
武汉全球英语培训学校 |
201年11月22日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
长沙市芙蓉区全球雅思培训学校 |
2006年8月25日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
广州天下钱途教育信息咨询有限公司 |
209年10月27日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 咨询服务 | ||||||||
广州市越秀区全球精英培训中心 |
206年11月21日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
深圳环球雅思培训中心 |
201年7月29日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
成都环球英语学校 |
2008年1月28日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
西安雁塔区敖波外语培训中心 |
201年5月10日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
天津市和平区环球雅思培训学校 |
2017年5月5日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 |
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200年12月31日终了年度合并财务报表附注
二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 列报的组织和依据----续 |
姓名(1) |
日期 机构编制 或收购 |
出生地点 机构编制 |
占法定人数的百分比 联合国系统的所有权 公司 |
主要活动 |
||||||||
上海市黄浦区开宇文化商业培训中心 |
2006年8月25日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 培训服务 | ||||||||
深圳市环球谦图信息咨询有限公司 |
201年7月22日 | 中华人民共和国 | 合并VIE | 咨询服务 |
(1) | 来自该等重要附属公司及学校的收益净额占该集团截至2017年8月16日止期间总收益净额的97%。英文名称仅供识别之用。 |
VIE的安排
中国的法律法规限制外国在学校一级对教育行业的所有权和投资。由于该公司根据中国法律被视为外国法人,因此该公司附属公司并无资格从事提供培训服务。
为遵守该等外资拥有权限制,该公司透过其VIE、上海歌都及VIE于中国的附属公司及学校经营其实质上所有教育服务。VIE及其附属公司及学校持有租赁及其他提供教育服务及产生收益所需的资产。为提供公司对VIE的有效控制,以及获得VIE及其附属公司及学校实质上所有经济利益的能力,公司、上海歌都及其代名人股东于2006年9月6日订立了一系列合约安排。该等安排的年期为10年,并于2016年9月6日再续期10年。
• | 向集团转让经济利益的协议: |
独家咨询及服务协议
根据独家咨询及服务协议,公司委聘营运顾问,同意提供与上海歌都教育培训营运活动及业务发展有关的咨询服务。本公司拥有本公司或上海歌都在履行本协议过程中开发的知识产权。未经本公司事先书面同意,上海歌都不得接受任何第三方提供本协议项下的任何服务。上海歌都向公司支付季度服务费,该服务费实质上代表了上海歌都的全部剩馀经济利益。除非上海歌都提前终止本协议,否则本协议有效期为十年。应公司要求,本协议的缔约各方应在本协议期满前延长本协议的期限。本协议的其他合同方不能单方面终止本协议。
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200年12月31日终了年度合并财务报表附注
二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 列报的组织和依据----续 |
VIE安排---继续
股权质押协议
根据股权质押协议,上海葛都的代名人股东将其各自于上海葛都的全部股权质押予公司,以保证上海葛都的履约,以及股东于上海葛都、其代名人股东与公司之间的合约安排项下的责任。倘上海歌都或其代名人股东违反其于该等协议项下的合约责任,公司作为质权人将有权处置上海歌都的已质押股本权益及优先收取该等出售事项的收益。上海歌都的代名人股东还同意,在股权质押协议期限内,不会处置已质押的股权,也不会对已质押的股权产生或允许任何抵押。股权质押于2010年4月2日生效,即股权质押协议拟进行的股权质押根据中国《物权法》于有关工商行政管理局登记时生效,并将维持生效,直至上海格都及其股东全面履行其于有关合约安排项下的所有义务或解除其于该等协议项下的所有义务为止。
• | 为公司对上海歌都提供有效控制的协议: |
业务运营协议
根据业务营运协议,上海葛都及其代名人股东同意,(i)未经公司事先书面同意,上海葛都将不会进行任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或业务营运产生实质影响的交易。(ii)上海葛都将接受及遵照公司有关上海葛都日常营运及财务管理、选举董事、总经理、财务总监、校长及公司指定的其他高级管理人员的指示。(iii)股东将立即及无条件地将作为上海歌都股东收取的任何股息、收入或利息转让予公司。除非公司提前终止本协议,否则本协议有效期为十年。应公司要求,本协议的缔约各方应在本协议期满前延长本协议的期限。本协议的其他合同方不能单方面终止本协议。
授权书
根据授权书,上海歌都的各代名人股东不可撤回地授权本公司,或本公司指定的任何人士,作为事实上的律师代为办理与上海葛都有关的一切事宜,并行使其作为上海葛都股东的一切权利,包括但不限于以股东身份召开股东大会、表决及签署任何决议、委任董事、监事及高级人员、修订公司章程,以及出售、转让、质押及处置该等股东所持全部或部分股份的权利。此外,各该等股东亦承诺,彼或她将不会从事任何违反本授权书的活动或导致公司与上海歌都或其附属公司及学校之间的利益冲突。授权书将保留在
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200年12月31日终了年度合并财务报表附注
二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 列报的组织和依据----续 |
VIE安排---继续
生效及不可撤销,只要适用股东仍为上海歌都的股东,除非公司以书面作出相反指示。
独家购买期权协议
根据上海歌都、上海歌都及公司代名人股东之间的独家购买期权协议,上海歌都的代名人股东不可撤销地向公司或其指定人士授出独家选择权,在中国法律允许的范围内,以(i)人民币0.001元或(ii)适用法律允许的最低代价金额两者中较高者向代名人股东购买上海歌都的全部或部分股权。公司或其指定人士有全权决定何时行使选择权。本协议有效期为10年,可续期或提前终止,由公司全权决定。
由于该等合同安排,公司(1)有权指导对上海葛都经济业绩影响最大的活动,及(2)获得上海葛都的经济利益。在作出公司是上海葛都的主要受益人的结论时,上海葛都的公司章程规定,上海葛都的提名股东有权在股东大会上:(i)批准经营战略和投资计划;(ii)选举董事会成员并批准其薪酬;以及(iii)审议并批准年度预算和收益分配计划。因此,该公司根据业务经营协议和授权书享有的权利加强了该公司指导对上海歌都经济业绩影响最大的活动的能力。公司还认为,这种行使控制权的能力确保了上海歌都将继续执行和续签服务协议,并向公司支付服务费。通过收取服务费,并通过确保服务协议得以执行及无限期续期,公司有权从上海歌都获得实质上所有的经济利益。
• | 与VIE结构有关的风险 |
公司认为,与上海歌都及其代名人股东订立的合约安排符合现有中国法律及法规,并可在法律上强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
• | 上海歌都及其代名人股东可能存在或发展与集团利益冲突的利益,这可能导致其违反前述合约协议寻求机会。倘集团无法解决集团与上海歌都的代名人股东之间的任何利益冲突或争议,集团将须依赖法律程序,而该等法律程序可能导致其业务中断,且任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。 |
• | 上海歌都及其代名人股东可能无法获得适当的经营许可,或未能遵守其他监管要求。因此,中国政府可对VIE或集团施加罚款、新规定或其他处罚,授权更改VIE或集团的股权架构或营运,限制VIE或集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或集团进行业务的能力。 |
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200年12月31日终了年度合并财务报表附注
二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 列报的组织和依据----续 |
VIE安排---继续
• | 中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可修改有关规例,对该等规例有不同解释,或以其他方式裁定集团或VIE未能履行实施该等合约安排所需的法律义务。 |
• | 倘发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规,中国政府可限制或禁止该集团于中国的业务及营运。 |
倘中国政府采取上述任何行动,该集团经营其业务的能力可能会受到负面影响。因此,由于集团可能失去对上海葛都及其代名人股东施加有效控制的能力,以及集团可能失去从上海葛都获得经济利益的能力,故集团可能无法将上海葛都及其附属公司及学校合并至综合财务报表内。
集团的业务已由VIE及其附属公司及学校直接经营。截至2016年12月31日止年度,VIE及其附属公司和学校合计占集团合并总资产的44%,占集团合并总负债的70%。
以下为截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间公司VIE及VIE的附属公司及学校剔除公司间交易后的财务资料,已纳入所附综合财务报表:
截至12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
流动资产总额 |
173,476 | |||
总资产 |
243,833 | |||
流动负债合计 |
244,687 | |||
负债总额 |
245,832 | |||
|
|
截至200年12月31日止年度 12月31日, |
截至199年12月31日的期间 1月1日 到8月16日, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 |
636,836 | 410,871 | ||||||
净损失 |
62,767 | 26,647 | ||||||
业务活动中使用的现金净额 |
54,606 | 27,333 | ||||||
投资活动所用现金净额 |
21,705 | 19,959 | ||||||
筹资活动提供的现金净额 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
没有合并VIE的资产作为VIE义务的抵押品,只能用于清偿VIE义务。VIE的债权人(或实益权益持有人)概无追索公司或其任何合并附属公司的一般信贷。任何安排中,考虑到明示安排及隐含可变权益,概无条款规定公司或其附属公司
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二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
1. | 列报的组织和依据----续 |
VIE安排---继续
为VIE提供资金支持。然而,倘VIE曾需要财务资助,公司可在其选择及受法定限额及限制下,透过向VIE股东贷款或向VIE委托贷款的方式向VIE提供财务资助。
2. | 重大会计政策 |
估计数的列报和使用依据
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
按照美国通用会计准则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告资产和负债数额的估计和假设,在资产负债表日期披露或有资产和负债,以及报告报告期内的收入和支出数额。集团财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于合并VIE、递延税项资产的估值备抵、物业、厂房及设备的使用寿命及长寿命资产的减值。实际结果可能与这些估计数大不相同。
合并原则
合并财务报表包括本公司、其VIE及VIE的附属公司及学校的财务报表。公司、其VIE及VIE的附属公司及学校之间的所有利润、交易及结馀已于合并时消除。
方便翻译
集团的业务主要于中国进行,几乎所有收入均以人民币(“RMB”)计值。不过,为方便读者,向股东提交的定期报告将包括按当时汇率折算成美元的当期数额。将截至2016年12月31日的综合资产负债表中的馀额,以及截至2017年8月16日止期间的营运、股东权益(赤字)及现金流量综合报表中的馀额由人民币换算成美元,纯粹是为了方便读者,并按1.00美元=人民币6.6900元的汇率计算,代表美国联邦储备委员会于2017年8月16日发布的H.10统计数据所载的中午买入率。概无表示人民币金额可能已于2017年8月16日按该汇率或按任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括银行和库存现金,购买时原始到期日为3个月或更短,价值变动的风险不大。
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二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
限制性现金
限制性现金是指部分地方法规规定的经营性学校限制性银行账户中的人民币存款。在这些学校关闭之前,不得提取受限制银行账户中的存款。受限制现金被归类为无电流基于各自协议的条款。
存货清单
存货主要由教科书组成,按成本或可变现净值两者中较低者列报,成本采用加权平均法确定。
公允价值
公允价值是指在计量之日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,集团考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
权威文献提供了一个公允价值层次结构,它将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个广泛的层次。在整个公允价值计量所处的层级中,以对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为基础的层级如下:
第1级
第1级适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。
第2级
第2级适用于以下资产或负债:除第1级所列报价外,还有其他投入可供资产或负债观察到的资产或负债,如活跃市场上类似资产或负债的报价;交易量不足或交易不频繁的市场(活跃程度较低的市场)上相同资产或负债的报价;或模型得出的估值,其中重要投入可观察到,或主要可从可观察到的市场数据中得出,或由可观察到的市场数据加以证实。
第3级
第3级适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的估值方法有无法观察到的投入的资产或负债。
金融工具
集团的财务工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应付/应付关联方款项及其他应付款项。由于这些金融工具的短期到期日,这些金融工具的账面金额接近其公允价值。
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二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
可疑账款备抵
可疑账户备抵记录在根据对表明可疑收款、历史经验、账户馀额账龄和当前经济状况的具体证据的评估确定可能发生损失的时期。备抵在随后收到可疑账户的基本馀额时予以冲销。应收账款馀额在所有收款工作都已用尽后核销。
不动产、厂场和设备,净额
不动产、厂场和设备按成本列报,并按资产估计使用寿命采用直线法折旧,具体如下:
类别 |
估计使用寿命 |
估计剩馀价值 | ||
建筑物 |
50年 | 5% | ||
电子设备 |
2-3年份 | 5% | ||
机动车辆 |
5年 | 5% | ||
家具和教育设备 |
5年 | 5% | ||
租赁权益改善及楼宇改善 | 租期较短或估计经济寿命较短 | — |
维修和保养费用记入已发生的费用,而延长不动产、厂场和设备使用寿命的更新和改良费用则作为相关资产的附加物资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中减去成本和累计折旧并在合并业务报表中反映由此产生的任何损益来记录的。截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间的折旧开支分别为人民币22,420元及人民币12,562元。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能不再可收回时,本集团就会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时,该集团通过将长期资产的账面价值与使用这些资产及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流量估计数进行比较来计量减值。倘预期未贴现现金流量总额少于资产账面值,集团将根据资产公允价值确认减值亏损。集团于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间并无就其长寿命资产录得任何减值亏损。
长期投资
集团的长期投资包括权益法投资。
对于集团有能力对其行使重大影响力,但并无控股权益的被投资公司,集团按权益法核算投资。一般认为,当集团拥有被投资公司20%至50%的有表决权股票的所有权时,就存在重大影响。在确定会计的权益法是否适当时,还考虑了其他因素,如被投资公司董事会的代表性、表决权和商业安排的影响。
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2. | 重大会计政策----续 |
长期投资---继续
如果投资的账面价值超过其公允价值,且这一条件被确定为临时性以外的条件,则记入减值费用。集团于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间并无就其权益法投资录得任何减值亏损。
收入确认
收入在满足以下四项标准时确认:(一)有令人信服的安排证据;(二)已提供服务;(三)收费是固定的或可确定的;(四)有合理的收讫保证。收入是扣除折扣和与销售有关的税收后的净额。
该集团的收入来自以下方面:
(i)教育方案和服务
教育方案和服务包括考试准备和语言培训课程。课程费用一般是预先支付的,最初记为递延收入。课程费用收入在授课时按比例确认。
(二)特许经营费
集团透过以GEDU品牌名称特许经营学校产生收入。初始特许经营费是指提供初始安装服务的费用。预先收取的初步特许经营费记为递延收入,并在学校开始营业时确认为收入。最初的特许经营费是不可退还款项此外,于学校开始营运后,该集团并无就初步特许经营费承担重大持续责任。
集团为专营学校提供持续的支援服务,包括市场推广及广告服务。相关的年度特许经营费预付,收入递延,并在适用的后续年度期间平均确认。
(三)留学咨询服务
集团提供留学咨询服务,为有意在美国或其他国家留学的学生提供优质指导。集团向每名学生收取前期工作预付费基于学生要求的咨询服务范围,并在服务期内确认收入。
截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,净营收如下:
已结束年度 12月31日, |
自199年12月1日起的期间 1月1日至 8月16日, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
服务: |
||||||||
教育方案和服务 |
615,927 | 404,196 | ||||||
特许经营费 |
15,979 | 9,931 | ||||||
留学咨询服务 |
9,565 | 4,017 | ||||||
其他服务 |
11,555 | 3,284 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入共计 |
653,026 | 421,428 | ||||||
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2. | 重大会计政策----续 |
递延收入
递延收入主要包括从客户收取的学费、从特许经营商收取的初始特许经营费及年度特许经营费,以及从客户收取的留学咨询服务费,为此集团的收入确认标准尚未达到。递延收入一旦符合收入确认标准,将确认为收入。
经营租赁
在租赁公司仍有大量资产回报和风险的情况下,租赁被记为经营租赁。根据业务租赁支付的款项在租赁期内按直线记入综合业务报表。
增值税
2012年1月1日,中国财政部、国家税务总局正式启动增值税(简称“增值税”)改革试点方案(简称“试点方案”),适用于特定行业的企业。试点企业将缴纳增值税,而不是营业税。自2016年5月1日起,试点在全国范围内全面推广。随着试点计划的实施,以前需要缴纳营业税的培训服务、特许经营服务和其他服务,一般纳税人按6%的税率缴纳增值税,小规模纳税人按3%的税率缴纳增值税。投入增值税和产出增值税之间的增值税净馀额在集团的合并财务报表中作为应计费用和其他流动负债入账。
根据财政部及国家税务总局联合发布的通函,该集团就教育物资销售从客户收取的收益须予增值税豁免。
营业税
根据中国税法,试点实施前,培训服务、特许经营服务及其他服务须按3%或5%的税率缴纳营业税。收入报告2016年1月1日至2016年4月30日期间扣除营业税人民币7,471元。
所得税
现行所得税依照有关税务机关的法律规定征收。递延所得税在资产和负债税基与其在财务报表中报告的数额之间存在暂时性差异时确认。净经营亏损结转和抵免采用适用于未来年份的法定税率。递延税项资产在管理层认为下列情况下减去估值备抵更有可能比不可能部分或全部递延税项资产将不会变现。所得税状况不确定的影响以最大金额确认,即更有可能比不可能经有关税务机关审计后持续经营。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,就不会被承认。所得税的利息和罚款将列为所得税规定的一部分。
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(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
政府补贴
地方政府提供的政府补助主要包括扶持资金和鼓励集团发展的税收返还。政府补贴在收到时确认为政府补贴收入,因为补贴的目的不是为了补偿具体支出,也不是为了将来的回报。截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,分别收取及确认人民币245元及人民币2649元。
综合收入
集团于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间并无任何其他全面收益项目。因此,集团无须报告其他全面收益或全面收益。
意外开支
集团须接受与其学校营运、环境、产品、税务当局及其他事宜有关的诉讼、调查及其他申索,并须评估对该等事宜作出任何不利判决或结果的可能性,以及可能出现的损失及费用的潜在范围。
如果不太可能需要经济利益外流,或无法可靠地估计数额,则将债务作为或有负债披露,除非经济利益外流的可能性很小。只有发生或不发生一种或多种未来事件才能确认其存在的可能债务,也作为或有负债披露,除非经济利益外流的可能性很小。
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下,对人民币的外币兑换实行管制。人民币币值受中央政府政策变化和国际经济政治形势发展的影响,影响中国外汇交易系统市场的供求关系。集团的现金及现金等价物及受限制现金包括于2016年12月31日以人民币计值的合计金额人民币18,165元,占于2016年12月31日现金及现金等价物及受限制现金的10%。
信贷风险的集中
可能使集团面临重大信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收关联方款项以及预付款和其他流动资产。截至2017年8月16日,集团基本上所有现金及现金等价物均存放于位于中国的金融机构。应收账款通常是无担保的,来自于从中国客户获得的收入。该集团对其客户进行信用评估,并不断监测未清馀额,从而减轻了应收账款方面的风险。
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二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策----续 |
重大风险及不明朗因素-续
于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,概无来自客户的收益或应收账款个别占总收益或应收账款净额超过10%。
尚未通过的最近会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新,2014-09,与客户签订的合同的收入(专题606),以澄清确认收入的原则,并在美国公认会计原则和国际财务报告准则之间建立共同的收入确认指南。实体可选择适用《反洗钱法》的规定2014-09追溯到所提交的每个前一报告期,或者追溯到最初实施本标准时在最初实施之日所确认的累积效果。asu2014-09于2016年12月15日后开始的该等年度内的财政年度及过渡期内生效,且不允许提早采纳。在2015年8月,FASB将此标准更新为ASU2015-14,本次更新中的修改推迟更新生效日期2014-09,该更新应适用于2017年12月15日后开始的年度报告期间,而先前的应用仅允许自2016年12月15日后开始的年度报告期间开始,包括该报告期间内的临时报告期间。
2016年5月,FASB发行ASU2016-12与客户签订合同的收入(专题606):范围狭窄的改进和实际的权宜之计。本更新中的修正不会改变专题606中指导的核心原则。相反,本更新中的修正仅影响专题606的狭窄方面。改进的领域包括:(1)评估第13段中的可收回性标准606-10-25-1(c)以及不符合第一步标准的合同的会计处理;(2)向客户收取的销售税和其他类似税的列报;(3)非现金对价;(4)过渡时期的合同修改;(5)过渡时期已完成的合同;以及(6)技术更正。本更新中修订的生效日期及过渡要求与主题606(及任何其他经更新修订的主题)的生效日期及过渡要求相同2014-09).
集团预期于2018年第一季度采纳经修订追溯法项下ASU2014-09集团已大致完成对新标准对其现有客户合约组合的影响的检讨。本集团认为,ASU2014-09的通过不会对其目前的收入确认政策产生重大影响。然而,新准则规定了财务报表披露的某些额外要求,包括披露合同资产和合同负债以及按收入分列的情况。
2016年2月,FASB发行ASU2016-02与租赁有关。根据新的指导意见,承租人必须在启动之日确认所有租赁(短期租赁除外),包括租赁负债,这是承租人支付租赁产生的租赁付款的义务,按折扣计算;以及使用权资产,系指承租人在租赁期内有权使用或控制使用某一特定资产的资产。承租人(资本租赁和经营租赁),并必须对财务报表所列最早比较期间开始时已存在或之后订立的租赁采用经修改的追溯过渡办法。修改后的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约作任何过渡核算。承租人可能不会采用全面的追溯过渡办法。公共企业实体应在反垄断股适用修正案2016-02后开始的财政年度
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2. | 重大会计政策----续 |
尚未通过的最近会计公告----续
于2018年12月15日,包括该财政年度内的中期期间(即2019年1月1日,为一个历年实体)。允许提前申请。专家组正在评价《准则》对其合并财务报表的影响。
新通过的会计公告
2015年2月,FASB发布了ASU2015-02,合并(主题810)-合并分析的修正2015-02修改与以下方面有关的现有合并指南:(1)有限合伙企业和类似法律实体;(2)对支付给决策者或服务提供者的费用的可变利益的评估;(3)费用安排和相关方对主要受益人确定的影响;(4)某些投资基金。预计这些变化将限制合并模型的数量,并在确定控股金融权益时更加强调损失风险。阿苏2015-02于2015年12月15日后开始的该等年度内的财政年度及过渡期内生效。允许提前收养。集团已于2016财政年度采纳新准则,对综合财务报表并无重大影响。
2015年7月,FASB发布会计准则更新2015-11,清单(专题330):简化清单计量(ASU)2015-11).主题330目前要求一个实体以低于成本或市场的价格来衡量库存,市场价值以重置成本、可变现净值或可变现净值减去正常利润率来表示。阿苏2015-11要求实体以成本或可变现净值两者中较低者来衡量库存。新指引对2016年12月15日后的财政年度及该等年度内的中期有效。《反垄断法》的修正案应在中期或年度报告所述期间开始时允许尽早适用的情况下前瞻性地适用。该集团早在2016财政年度就通过了修正案。修正案的通过不会对合并财务报表产生重大影响。
2015年9月,FASB发行ASU2015-16与企业合并中确认的计量期间调整的会计核算有关。根据以前的标准,在计量期间对以前作为企业合并一部分报告的数额进行调整时,各实体必须修订以往各期的比较资料。根据新准则,各实体必须在确定数额的报告期内确认这些调整,而不是追溯确认。集团于2016财政年度采纳新准则,对综合财务报表并无重大影响。
2015年11月,FASB发布ASU2015-17所得税(专题740):递延税项资产负债表分类。本次更新中的修正要求递延税项负债和资产分类为无电流在财务状况的分类报表中。本更新中的修正适用于提交分类财务状况表的所有实体。目前的要求是,一个实体的纳税部分的递延税项负债和资产应冲销,并作为单一数额列报,这一要求不受本更新修正案的影响。对于公营企业实体而言,本更新中的修正对2016年12月15日后开始的年度期间发布的财务报表以及该年度期间内的中期财务报表有效。在中期或年度报告所述期间开始时,允许所有实体提前申请。本更新中的修正可前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产,也可追溯适用于列报的所有期间。专家组早在2016财政年度就通过了这一指导意见。这一指导意见的通过并未对合并财务报表产生重大影响。
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2. | 重大会计政策----续 |
新通过的会计公告----续
2016年11月,FASB发行ASU2016-18,现金流量表(专题230):限制性现金。本次更新中的修正要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额的变化情况。因此,通常被称为限制性现金和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一起列入期初费用和期末结馀现金流量表所列总额。本更新中的修正适用于所有拥有受限制现金或受限制现金等价物的实体,这些实体必须在专题230下提交现金流量表。集团早前采纳该等修订,受限制现金已呈列为截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间现金及现金等价物的一部分。
3. | 处置附属公司 |
济南环球天下外语培训中心(简称“济南学校”)处置情况
于2016年4月,集团向Xuelian Zhang女士出售济南学校100%股权,现金代价为人民币915元。在处置之日,济南学校积累了亏空,导致集团从解固中获得收益。集团确认的出售收益为截至2016年12月31日止年度综合营运报表所录得的人民币1580元。
重庆渝中环球雅思培训中心(简称“重庆学校”)处置情况
于2016年6月,该集团向洪曾先生出售重庆学校100%股权,现金代价为人民币零元。集团亦偿还已发生的相关处置费用人民币149元。在处置之日,重庆学校积累了亏空,导致集团从解固中获得收益。集团确认的出售收益为人民币2489元,并于截至2016年12月31日止年度的综合营运报表中入账。
处置北京芜湖中石咨询有限公司成都分公司(简称“芜湖成都”)
于2016年6月,集团向成都环球雅思教育咨询有限公司(“成都教育”)出售芜湖成都100%股权,现金代价为人民币零元。于出售日期,芜湖成都已累积亏损,导致该集团自出售事项取得收益。集团确认的出售收益为人民币1240元,并于截至2016年12月31日止年度的综合营运报表中入账。
处置杭州环球雅思教育科技有限公司(简称“杭州公司”)
于2017年6月,集团向张淑英女士出售杭州公司100%股权,现金代价为人民币1005元。于出售日期,杭州公司已累积亏损,导致该集团从解固中获得收益。集团确认的出售收益为人民币5621元,并于2017年1月1日至2017年8月16日期间的综合营运报表中入账。
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4. | 应收账款净额 |
应收账款净额包括:
截至12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
应收账款 |
7,849 | |||
减:可疑账款备抵 |
(497 | ) | ||
|
|
|||
应收账款净额 |
7,352 | |||
|
|
可疑账户备抵变动情况如下:
年12月31日止年度, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
年初结馀 |
(3,427 | ) | ||
增列经费 |
— | |||
可疑账款备抵冲销 |
2,930 | |||
|
|
|||
年底结馀 |
(497 | ) | ||
|
|
5. | 预付费用及其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括:
截至12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
处置不动产、厂场和设备应收款(附注) |
42,370 | |||
预付租金 |
15,337 | |||
预付广告和搜索引擎费用 |
9,696 | |||
预付其他服务费 |
4,431 | |||
存放于第三方的款项 |
2,966 | |||
可收回的增值税 |
2,943 | |||
预付供应商的款项 |
1,802 | |||
其他 |
5,781 | |||
|
|
|||
85,326 | ||||
|
|
注: | 于2016年10月14日,该集团与第三方订立交易,出售其房地产物业,代价为人民币91.33万元。截至2016年12月31日止年度应收款项为人民币42,370元。 |
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6. | 不动产、厂场和设备,净额 |
不动产、厂场和设备包括:
截至12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
建筑物 |
20,837 | |||
电子设备 |
16,323 | |||
家具和教育设备 |
18,297 | |||
机动车辆 |
5,031 | |||
租赁权益改善及楼宇改善 |
61,549 | |||
共计 |
122,037 | |||
减:累计折旧 |
(60,917 | ) | ||
|
|
|||
61,120 | ||||
|
|
截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间的折旧开支分别为人民币22,420元及人民币12,562元。
7. | 长期投资 |
权益法投资
长期投资包括以下方面:
截至200年 12月31日, 2016 |
||||
人民币 | ||||
权益法投资 |
||||
培生(贵州)教育有限公司。 |
11,481 | |||
|
|
|||
共计 |
11,481 | |||
|
|
2013年4月,集团以现金代价人民币16,361元与关联方培生教育亚洲有限公司(“培生亚洲”)共同投资设立合资公司培生贵州,培生贵州为集团股东拥有的实体,并取得87.4%股权所有权及50%分红权。集团在培生贵州公司董事会的三个席位中占有一个席位。在遵守培生贵州公司章程的前提下,董事会任何决议的通过均需培生贵州全体董事的赞成票。该集团采用权益法核算投资,因该集团有能力行使重大影响力,但对被投资方并无控制权。
于2017年6月,该集团订立交易,向其关联方培生亚洲出售培生贵州87.4%股权,名义现金代价为人民币0.001元。由于交易是公司与由同一卖方集团控制的关联方之间进行,该等交易被视为向股东分派,出售亏损人民币11465元录得留存收益减少。
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7. | 长期投资---继续 |
集团于截至2016年12月31日止年度及于出售事项前截至2017年8月16日止期间分别分享其权益法投资亏损人民币4030元及人民币16元。
8. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债的构成如下:
截至2016年12月31日。 | ||||
人民币 | ||||
应计雇员薪金和福利 |
50,380 | |||
广告及专业服务费 |
10,180 | |||
应计费用 |
4,307 | |||
购置财产和设备的应付款项 |
4,248 | |||
学生按金 |
2,035 | |||
个人预扣税款 |
2,676 | |||
其他应缴税款 |
1,575 | |||
其他 |
4,077 | |||
|
|
|||
79,478 | ||||
|
|
9. | 实收资本 |
已结束年度 2016年12月31日 |
||||
人民币 | ||||
实收款项首都 |
155,146 | |||
|
|
公司拥有人民币155,146元注册资本,其中人民币155,146元已由权益拥有人支付予公司,并于2016年12月31日入账为实缴资本。
10. | 所得税 |
本公司、VIE及VIE之附属公司及学校,均为于中国注册成立之实体(“中国实体”),须根据自2008年1月1日起采纳统一所得税税率25%之相关中国所得税法就应纳税所得征收中国企业所得税(EIT)。
合并业务报表中所得税费用的当期和递延部分如下:
已结束年度 2016年12月31日 |
1月1日起的期间 至2017年8月16日 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税收支出 |
1,251 | 3,028 | ||||||
递延税款支出 |
(660 | ) | (1,887 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
591 | 1,141 | |||||||
|
|
|
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10. | 所得税-续 |
递延税款的主要组成部分如下:
截至2016年12月31日。 | ||||
人民币 | ||||
递延所得税资产 |
||||
应计费用 |
10,661 | |||
库存准备金 |
3,437 | |||
可疑应收账款备抵 |
1,461 | |||
净经营亏损结转 |
70,515 | |||
|
|
|||
递延税项资产共计 |
86,074 | |||
减:估值备抵 |
(85,414 | ) | ||
|
|
|||
递延税项资产净额 |
660 | |||
|
|
集团截至2016年12月31日的经营亏损结转净额为人民币282,060元,将于2017年12月31日至2021年12月31日各日期届满。
适用于中国业务的有效税率与法定所得税率的调节如下:
已结束年度 12月31日, |
1月1日起的期间 到8月16日, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
所得税前损失 |
(78,062 | ) | (47,055 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税优惠按适用税率25%计算 |
(19,516 | ) | (11,764 | ) | ||||
永久性差异 |
385 | 578 | ||||||
估值备抵的变动 |
19,722 | 12,327 | ||||||
|
|
|
|
|||||
591 | 1,141 | |||||||
|
|
|
|
集团于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间并无确认重大未确认税务优惠。集团并无就潜在少缴所得税开支招致任何利息及罚款,亦并无预期自2017年8月16日起计未来12个月内未确认的税务优惠会有任何大幅增加或减少。
11. | 关联交易 |
(1) | 相关当事方 |
关联方名称 |
与专家组的关系 |
|
香港歌都 |
本公司股东 | |
培生(北京)管理咨询有限公司 |
歌都香港控股股东控制的公司 | |
培生育才(北京)科技发展有限公司。 |
歌都香港控股股东控制的公司 | |
培生共享服务有限公司 |
歌都香港控股股东控制的公司 |
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11. | 关联交易-续 |
(1) | 有关各方---续 |
关联方名称 |
与专家组的关系 |
|
培生教育有限公司 |
歌都香港控股股东控制的公司 | |
培生教育亚洲有限公司。 |
歌都香港控股股东控制的公司 | |
皮尔逊贵州 |
歌都香港控股股东控制的公司 | |
上海环球精英教育(上海)有限公司 |
歌都香港控股股东控制的公司 |
|
北京华尔街英语培训中心有限公司 |
歌都香港控股股东控制的公司 |
|
华尔街英语培训中心(上海)有限公司 |
歌都香港控股股东控制的公司 |
|
华尔街英语培训中心(广东)有限公司 |
歌都香港控股股东控制的公司 |
|
lccieb培训咨询有限公司。 |
歌都香港控股股东控制的公司 | |
新基国际控股有限公司 |
歌都香港控股股东控制的公司 |
(2) | 本次重大关联交易情况如下: |
已结束年度 12月31日, 2016 |
1月1日起的期间 至2017年8月16日 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
记录的租金支出: |
||||||||
上海环球精英教育(上海)有限公司 |
628 | 393 | ||||||
|
|
|
|
|||||
录得利息收入:培生(北京)管理咨询有限公司 |
2,336 | 1,416 | ||||||
|
|
|
|
|||||
服务费入账:培生(北京)管理咨询有限公司 |
28,678 | 11,055 | ||||||
|
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11. | 关联交易-续 |
(3) | 集团与关联方之间的重大结馀情况如下: |
截至200年 12月31日, |
||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
应收款项: |
||||
培生育才(北京)科技发展有限公司(一) |
63,139 | |||
培生(北京)管理咨询有限公司(二) |
59,604 | |||
歌都HK(III) |
33,942 | |||
培生(北京)管理咨询有限公司(iii) |
17,314 | |||
华尔街英语培训中心(上海)有限公司(iii) |
1,294 | |||
北京华尔街英语培训中心有限公司(三) |
1,272 | |||
华尔街英语培训中心(广东)有限公司(iii) |
922 | |||
培生教育有限公司(III) |
623 | |||
LCCIEB培训顾问有限公司(iii) |
76 | |||
|
|
|||
178,186 | ||||
|
|
截至200年 12月31日, |
||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
应付款项: |
||||
培生(北京)管理咨询有限公司(四) |
19,163 | |||
上海环球精英教育(上海)有限公司(iii) |
17,092 | |||
培生教育有限公司(III) |
11,730 | |||
培生共享服务有限公司(iii) |
4,715 | |||
新基国际控股有限公司(III) |
2,378 | |||
培生教育亚洲有限公司(III) |
1,087 | |||
培生贵州(三) |
143 | |||
|
|
|||
56,308 | ||||
|
|
(i) | 馀额为利率为6%的贷款,金额为人民币6.2万元已于2017年豁免予集团。 |
(二) | 馀额为利率4.35%的贷款,其中人民币5万元已获豁免及人民币8000元已于2017年偿还集团。 |
(三) | 与关联方的结馀为可按需偿还的无息无担保借款。 |
(四) | 馀额为关联方向集团收取的服务费。 |
于2017年8月16日,GEDU HK订立交易,向Prepshine Holdings Co.,Limited出售其持有集团全部股权(见附注16)。歌都HK母公司及其共同控制的姊妹公司应付款项(扣除应付该等公司的款项)150,288元已获集团豁免,作为上述股权交易的一部分,并记录为视作分派予股东(减少留存收益)。
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12. | 承诺与或有事项 |
业务租赁承付款
今后的最低缴款不可取消截至2017年8月16日,与办公室及学校有关的经营租赁包括以下各项:
截至2017年12月31日止年度 |
39,789 | |||
2018 |
73,906 | |||
2019 |
39,865 | |||
2020 |
15,505 | |||
2021年及以后 |
4,565 | |||
|
|
|||
173,630 | ||||
|
|
经营租赁项下的付款在其各自租赁期内按直线列支。截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,所有经营租赁的租金开支总额分别为人民币108,967元及人民币72,307元。
意外开支
该集团正在准备备案文件,并申请培训机构和辅导分支机构的许可。由于无法合理估计与不符合申报要求有关的或有负债,该集团没有记录与此有关的任何负债。
13. | 分段信息 |
集团的首席营运决策者(“CODM”)已被确定为集团总裁,在作出有关分配资源及评估集团表现的决定时,负责审阅营运分部的财务资料。经营分部是本集团的一个组成部分,从事可从中赚取收入和产生费用的业务活动,并根据提供给本集团CODM并由其定期审查的内部财务报告加以确定。截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,集团CODM审阅集团按综合基准进行的教育业务的财务资料。因此,集团有一个营运分部,即提供教育服务。集团仅于中国营运,而集团所有长期资产均位于中国。
14. | 雇员固定供款计划 |
集团于中国的全职雇员参与一项政府授权的固定供款计划,据此,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金、失业保险及其他福利。中国的劳动法规要求该集团的中国实体根据雇员工资的一定比例向政府缴纳这些福利。除缴款外,本集团对其他惠益没有法律义务。截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,该等已列作已发生开支的雇员福利总额分别为人民币54,167元及人民币36,386元。
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二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日至八月十六日期间
(单位:千元人民币和美元,或以其他方式注明)
15. | 受限制净资产 |
中国相关法律法规允许本集团中国实体仅从其根据中国会计准则及条例厘定的留存收益(如有)中支付股息。按照美国通用会计准则编制的财务报表中反映的运营结果与公司实体法定财务报表中反映的运营结果不同。
在派发股息前,根据中国法律法规,在中国注册成立的企业必须从税后利润至不可分配储备基金由各公司董事会厘定,该等储备包括(i)一般储备,及(ii)董事会酌情决定的其他储备。
在不违反某些累积限额的情况下,总储备金要求每年拨款10%税后根据中国法律及规例厘定的利润年终报告在馀额达到中国实体注册资本的50%之前,其他准备金由公司自行决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金股利分配。公司、VIE及VIE的附属公司分别于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间贡献总储备人民币472元及人民币119元。
在修订后的《民办学校管理法》生效之前,中国法律法规要求要求合理回报的民办学校出资25%税后向基金支付股息前的收入,用于学校的建设或维护或教育设施的购置或升级。集团私立学校而言,款项分别于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间贡献储备人民币86元及人民币140元。
这些准备金作为法定准备金列入合并权益变动报表。法定准备金不能以借款或垫款的形式转让给公司,除清算情况外,不得作为现金股利分配。
由于集团于中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付,集团于中国的实体被限制将其净资产的一部分转让予公司。受限制的款额包括实收款项集团于中国的实体的资本及法定储备。总金额为实收款项资本及法定储备,即于2016年12月31日集团于中国境内实体不可供分派的净资产金额为人民币126,018元。
16. | 随后的事件 |
于2017年8月16日,歌都HK出售及转让集团100%股权予PREPSHINE HOLDINGS CO.,LIMITED,后者为普信有限公司拥有10%权益的附属公司,总现金代价为7.23万美元(相当于人民币48.3687万元)。
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