根据第424（B）（4）条规则提交）
登记号:333-225047

7,200,00股美国存托股

朴新有限公司

代表14,400,000股普通股

这是普信股份有限公司首次公开发行美国存托股票（ADS）。我们提供7,200,000股ADS。每ADS代表两股普通股，每股面值0.00005美元。

本次发行前，ADS或我们的普通股一直没有公开市场，ADS的首次公开发行价格为每股ADS17.00美元。

我们已获准让美国存托凭证在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“NEW”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得降低的上市公司报告要求。

投资ADS涉及风险，请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股书的准确性或充分性提出质疑。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

价格每ADS17.00美元

承销商有权选择以首次公开发行价格（扣除承销折扣和佣金）向我们购买总计最多1,080,00股额外ADS。

承销商预计将于2018年6月19日交付以美元支付的ADS。

日期为2018年6月14日的招股章程

目录

除本招股章程或由本公司或代表本公司或本公司向贵公司提交的任何免费书面招股章程所载资料外，本公司并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不负任何责任，也不能保证其可靠性。我们只在允许提供和销售ADS的司法管辖区内提供销售和寻求购买ADS的报价。本招股说明书所载资料仅于本招股说明书日期准确，不论本招股说明书的交付时间或任何ADS的发售时间。

我们没有采取任何行动允许ADS在美国境外公开发行，也没有允许在美国境外拥有或分销本招股书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守与在美国境外提供ADS和分发本招股说明书有关的任何限制。

直至2018年7月9日（即本招股章程日期后第25日），所有买卖或买卖ADS的交易商，不论是否参与本次发售，均可能须交付招股章程。此外，交易商在担任承保人时有义务就其未售出的分配款或认购款提交一份招股说明书。

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风险因素

投资于发展支助系统会带来很大的风险。在投资ADS之前，应仔细考虑本节提及的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。除了下面提到的风险和不确定因素外，我们还可能面临其他风险和不确定因素。可能存在一些我们不了解的风险和不确定性，或者我们目前并不认为是实质性的，这些风险和不确定性可能会成为未来对我们业务产生不利影响的重要因素。下列任何风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下降，你可能会失去部分或全部投资。

与我们业务和行业相关的风险因素

我们的经营历史有限，我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能并不能表明未来的业绩。

我们开始提供k-122015年5月的辅导服务及2015年6月的留学辅导服务，于2016年及2017年，我们的学生入学人数分别为451,353人及1,238,070人k-12课程和分别有3592名和37653名学生报名参加我们的留学辅导项目。2018年第一季度，我们K-12课程和留学辅导项目的学生注册人数分别达到244,638人和16,335人。尽管近年来我们的业务规模和运营规模快速增长，但我们在2016年和2017年分别产生了人民币1.277亿元和人民币3.195亿元（约合5090万美元）的运营亏损。截至2018年3月31日止三个月，我们产生运营亏损人民币3.258亿元（约合5190万美元）。截至2016年12月31日和2017年以及2018年3月31日，我们分别累计亏损人民币2.823亿元、人民币6.796亿元（约合1.083亿美元）和人民币9.863亿元（约合1.572亿美元）。我们预计，随着我们继续业务扩张，我们的成本和运营费用都将增加，我们在实现或保持盈利方面可能面临困难。随着我们计划继续扩大业务，我们可能需要投入大量资源用于规划收购新学校或实体、整合新收购的学校、升级我们的服务和计划以及营销我们的品牌和招聘教师。任何未能实现预期收入增长的情况都可能导致进一步的经营亏损。因此，我们不能向你保证，我们将实现或保持盈利，或我们在未来不会产生亏损。

我们可能无法有效管理我们的业务扩张和日益复杂的运营，并成功整合我们获得的业务，这可能会损害我们的业务。

我们通过收购和内部增长迅速扩张，我们计划随着客户基础的增长和市场机会的增加，继续扩大我们在不同地理区域的业务。自我们于2015年5月开始营运以来，截至2016年12月31日及2017年12月31日及2018年3月31日，我们的直营学习中心数目分别增至23.14万间及397间。我们的迅速扩大已经并将继续导致对我们的管理、人员、业务、技术和其他资源的大量需求。收购后的可持续有机增长在很大程度上取决于我们整合收购后学校的运营、系统基础设施和管理理念的能力。获得性学校的整合极其复杂和耗时，需要大量的资源投入、标准化的整合进程以及充分的规划和实施。融合后天学校所面临的主要挑战包括:

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我们可能不能及时成功地整合我们所收购的学校，也可能不能有效和高效地管理我们的扩张，这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

此外，我们需要注册为被收购学校的发起人或发起人公司的股东。我们正在地方当局登记为四家子公司的发起人或发起人公司的股东。尽管根据我们与被收购学校的原始发起人或股东达成的收购协议，原始发起人或股东有义务与我们合作，在当地主管部门完成此类登记，但我们无法向您保证我们能够及时完成此类登记。

如果不能吸引和留住学生参加我们的课程和留学咨询项目，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们企业的成功在很大程度上取决于我们的课程和留学咨询项目的招生人数。我们有能力继续吸引学生参加我们的课程和咨询项目，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这种能力取决于多种因素，包括我们有能力收购能够创造协同效应和补充我们业务的学校，开发新的课程和改进我们现有的课程以应对市场趋势和学生需求的变化，不断开发高质量的教育内容和咨询服务，扩大我们的地理复盖范围，管理我们的增长，同时保持一贯的高教学质量，有效地将我们的课程营销给更广泛的潜在学生群体，并有效地应对竞争压力。

我们通过提高学生的学习成绩和提供令人满意的学习体验来留住现有学生和他们的父母的能力，也是我们业务成功的关键。我们提高学生学习成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的学习能力、态度、努力以及时间和资源承诺，而这些都是我们无法控制的。学生在参加我们的课程后，可能会对我们的服务感到不满意或没有达到预期的成绩。此外，我们的课程可能不能满足所有学生或他们父母的要求。对我们服务的满意度可能会受到一些因素的影响，其中许多因素可能与我们的课程或咨询项目课程和内容的质量或有效性无关。如果学生或家长觉得我们没有向他们提供他们已订阅的学习经验，他们可选择退学或不续修现有课程。为了我们的k-12团体课和留学备考课程，我们通常会为决定退学的学生提供馀下课程的退款。有关我们的k-12个性化课程，我们提供退款给学生谁决定退出一个课程的所有剩馀的课程。对于我们的留学咨询服务，我们通常向未能获得任何录取或获得相关签证的学生提供咨询费的退款，这符合市场惯例。虽然我们过去没有经历过任何重大的退款要求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，在参加我们的课程后未能提高成绩或与我们的学习体验不理想的学生，也可能选择不将其他学生转介给我们，这反过来可能会对学生入学人数产生不利影响。

如果我们无法吸引和留住学生注册我们的课程和留学咨询项目，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

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我们可能无法像过去几年那样有效地确定或追求收购目标，而且即使我们能够确定合适的目标，我们也可能无法以具有成本效益的方式完成此类交易，这可能导致我们失去此类收购的预期收益。

从历史上看，我们通过有选择地收购新的学校和企业，极大地扩展了我们的网络。我们期望继续有选择地收购或投资新的学校或企业，以补充我们现有的业务。然而，我们可能无法确定未来收购或投资的合适人选，原因是小型和中型目标或收购者数量的增加。即使我们能够确定合适的候选人，我们也可能无法按照我们可以接受的商业条件完成交易或为交易提供资金。如果我们不能找到合适的人选或完成所需的交易，我们的增长和扩张可能会受到阻碍。

受修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》所带来的不确定因素影响。

除其他外，我们的业务受《中华人民共和国民办教育促进法》管辖。2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布《关于修改中华人民共和国民办教育促进法的决定》，即修改后的民办教育法，自2017年9月1日起施行。修订后的民办教育法将私立学校分为非营利组织学校和营利性组织学校是否以营利为目的而设立及营办。私立学校的办学机构可自行决定设立非营利组织或营利性组织私立学校，但不得设立营利性组织从事义务教育的私立学校。

于2016年12月30日，《私立学校分类注册实施条例》或《分类注册条例》由教育部等五个中国政府部门颁布。根据分类注册规例，现有私立学校须选择注册为非营利组织或营利性组织政府主管部门的私立学校。如果私立学校选择注册为营利性组织学校，则须（i）进行财务清盘，（ii）厘清土地、校舍及财产的拥有权，（iii）缴付有关税款及关税，及（iv）重新申请申请新的私立学校办学许可证及重新注册见《中华人民共和国民办教育条例-民办学校分类登记实施条例》。

我们期望修订后的《民办教育条例》，连同有关的实施细则和规例，将会对我们须遵守的遵从制度带来重大改变，包括但不限于学校注册、学生招聘、校舍条件及教师的资格要求。我们计划根据修订后的《民办教育法》，将我们所有的培训机构注册为营利性私立学校，并获得新的许可证和执照，或更新现有的许可证和执照。然而，在中国大多数城市，当地关于现有培训机构何时以及如何注册为营利性学校以及如何完成其辅导分支机构备案的具体要求和程序仍不明确。截至本招股说明书日期，经修订的民办教育法将如何解释和实施以及对我们的业务运营产生何种影响仍不确定。我们不能保证我们的业务能完全符合修订后的《民办教育条例》或任何有关规例的规定，亦不能保证我们的业务能及时或完全符合有关规例。如未能完全遵守修订后的民办教育法或经相关政府主管部门解释的任何相关规定，我们可能会受到行政罚款或处罚、责令暂停运营并退还学费或其他可能对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的负面后果。

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我们需要获得各种运营许可证和许可，并为我们在中国的辅导服务进行注册和备案；不遵守这些要求可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，培训机构须取得多项牌照、许可证及批准，并向有关政府机关备案或完成注册，方可提供辅导服务。根据于2017年9月1日生效的修订民办教育法及于2016年12月30日公布的《营利性民办学校监督管理实施细则》或实施细则，每一间以营利为目的的培训机构均须注册为法人实体，并申请民办学校办学许可证及取得营业执照。此外，他们的辅导分支机构必须完成所需的许可证或登记备案。

2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施细则（修订草案）》征求意见稿，征求社会公众意见。根据实施细则修订草案，允许民办培训机构在完成向该等民办培训机构审批机关和辅导分支机构所在地教育主管部门的备案登记后，在批准城市范围内设立辅导分支机构。

截至本招股章程日期，我们有103间培训机构须取得私立学校办学许可证，另有294间辅导分支机构须完成许可证或注册的备案。在这些培训机构和辅导分支机构中，有23家培训机构不具备民办学校办学许可证，213家辅导分支机构尚未完成向地方教育主管部门提交的必要备案。虽然我们打算根据修订后的《民办教育法》和实施细则获得所需的许可证和执照，但大多数地方政府当局尚未开始接受申请或发放许可证营利性组织培训机构或接受辅导分支机构备案截至本招股说明书出具之日，因修订后民办教育法的地方实施细则及规定尚未向社会公布，且多数城市的地方政府主管部门未制定申请程序。有关适用于我们培训机构和辅导分支机构的许可要求的进一步详情，请参见《中华人民共和国民办教育条例-中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》。

2018年2月13日，教育部会同其他3个政府主管部门联合发布《关于减轻中小学生课馀负担并对课馀培训机构实施检查的通知》，即第3号文。根据3号文，这些政府主管部门通过对课后培训机构进行一系列检查，努力减轻中小学生课后负担，责令存在重大安全隐患的企业停业自查整改，并责令无适当办学许可证或民办学校办学许可证的企业在政府主管部门指导下申请相关资质和证书。3号文要求，上述检查整改工作于2018年底前完成。关于3号文的更多详情，见《中华人民共和国民办教育条例关于减轻中小学生课馀负担和对校外培训机构实施检查的通知》。截至本招股说明书出具之日，我司在西安地区提供K-12辅导服务的两家未持有民办学校办学许可证的辅导分支机构已被各地教育局要求在一定期限内完成整改。我们正在为这两个学习中心申请民办学校办学许可证，预计将在各地教育局要求的时间范围内完成所需整改。

鉴于中国地方当局在解释、实施及执行有关规则及规例方面拥有相当大的酌情权，以及我们无法控制的其他因素，我们可能无法

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获得和维护所有必要的许可证、许可、核准和备案，或通过所有必要的评估。如果我们目前或未来的任何培训机构或其辅导分支机构未能获得必要的许可、许可和批准，未能进行必要的备案，或未能完成所有必要的注册，此类培训机构或其辅导分支机构可能会受到处罚。这些措施可包括罚款、命令迅速纠正不遵守情事，或者如果不遵守情事被监管机构认为情节严重的，学校可以责令退还收取的学杂费，并向监管机构支付退还学杂费金额的倍数作为处罚，甚至可以责令停止运营。

我们面临激烈的行业竞争，如果不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的民办教育市场是高度分散和竞争的，我们预计竞争将会持续和加剧。我们所提供的每一类服务都面临竞争，包括网上及离线形式，并在我们经营的每个地理市场。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能比我们能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的方案、服务和产品，并比我们能够更快地对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化作出反应。因此，由于激烈的竞争，我们的学生注册人数可能会减少。此外，与我们全面的方案提供形成对比的是，我们的一些竞争对手专注于我们业务的单一领域，并且可能能够将他们的全部资源投入到该业务线上。这些公司也许能够比我们更快地适应这些市场中不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此，我们的某些竞争对手在这些业务领域可能比我们具有竞争优势。

互联网的日益使用以及网络视频会议和在线测试模拟器等技术的进步，正在消除提供私立教育服务的地理和物理设施方面的准入障碍。虽然我们已经为我们的企业推出了在线服务，并计划扩大我们的在线服务产品，但我们推广和扩大在线服务的速度可能不会像我们的竞争对手那样快。结果，许多国际品牌或本地较小的服务提供商可能能够使用因特网以比以前所需更少的资本支出向大量学生快速且成本效益高的方式提供他们的节目、服务和产品。因此，我们可能需要因应竞争而削减学费或增加开支，以挽留或吸引学生，或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入及盈利能力下降。随着我们业务的扩大，我们还将面临更多的竞争。我们不能向你保证，我们将能够成功地与目前或未来的竞争者竞争。如果我们无法保持竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和保留足够数量的合格教师和顾问。

教师和留学顾问帮助我们保持教育和服务的质量，以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引具备必要经验和资格的教师和顾问，这是我们业务成功的一个关键因素。我们寻求聘请有经验的教师和顾问谁致力于教学，并能够遵循我们的教学和咨询服务协议，并提供有效的指导。中国教师招聘市场竞争激烈，我们还必须提供持续培训，以确保我们的教师和顾问跟上学生需求、教学方法和其他必要变化的步伐。此外，教育部于2014年1月11日颁布的《中小学教师职业道德惩戒措施》禁止中小学教师在学校或失学儿童培训机构。我们的一些兼职教师是公立学校的教师。如果是这样

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由于上述规定，兼职教师不能继续在我们的学校教授课程，我们可能要聘请全职教师来维持我们的班级。此外，我们还聘请外籍教师，我们需要为他们在中国申请工作和居留许可。如果我们不能为外籍教师取得这类许可证，我们可能要终止与他们的雇佣关系。

为了招聘有经验的全职教师，我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬待遇，并提供有吸引力的职业发展机会。虽然我们过去在招聘或培训合资格教师及顾问方面并无遇到重大困难，但我们不能保证日后能够继续招聘、培训及挽留足够数目的合资格教师及顾问，这可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

如果我们不能成功地开发和推出新的教育服务，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们业务的未来成功部分取决于我们发展新教育服务的能力。计划中的新教育服务推出时间或时间会受到风险和不确定因素的影响。实际的时间安排可能与任何最初提出的时间安排大不相同。例如，我们最近才推出了某些基于网络的和普信优等班、普信双师课堂、录课、外教班和普信师生APP等基于移动的服务。虽然我们在这些新推出的服务方面并没有遇到重大的技术困难，但我们不能向你保证，这些新的网上服务在未来不会出现系统故障或错误。意料之外的操作、技术或其他问题可能延迟或阻止我们的一个或多个新的教育服务或计划的推出。此外，可能需要大量人力资本、财政资源以及管理时间和注意力的投入，才能成功推出我们的新教育方案的特点。如果我们不能以符合成本效益的方式管理我们教育服务组合的扩展，我们的业务可能会受到负面影响。

我们不能向您保证，我们的任何新服务将获得市场接受或产生增量收入，或我们对此类新服务或计划的运营将符合我们的业务范围或适用的许可要求。如果我们开发、营销和向市场销售我们的新教育服务和计划的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的留学备考课程和留学咨询服务的运营历史有限，我们更新的课程和服务可能不如我们的k-12辅导服务。

在2017年收购Global Education和ZMN Education之前，我们绝大部分的收入和运营都来自k-12辅导服务。我们的留学备考课程和留学咨询服务历史有限。由于我们计划继续致力于整合和扩大我们的留学备考课程和留学咨询服务，我们改善、扩大和推广我们的留学备考课程和留学咨询服务的努力可能不会成功，我们可能无法实现与我们可比的盈利能力k-12辅导服务，或者根本就没有。

我们可能无法及时和符合成本效益地改善现有课程的内容，或发展新课程。

我们定期和不断更新现有课程的内容，开发新课程，以满足学生的需求和最新的市场趋势。我们还密切关注课程、考试制度、考试材料、录取标准和技术方面的任何变化。中外招生考试在考试科目、技能重点、题型、考试管理方式等方面不断发生变化和发展。例如，大多数主要的英语考试，如托福和雅思，都越来越多地以计算机考试的形式提供，有些大学在

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通过独立管理的考试和录取程序被允许录取一小部分学生的中国。这些变化要求我们不断更新和改进我们的课程材料和教学方法。此外，开设新课程或修改现有课程，可能需要我们对课程和课程发展有更多投入，培训新教师或为现有教师提供持续培训，加大市场推广力度，以及重新分配资源。我们对新课程内容的经验可能有限，可能需要修改我们的系统，以便将新课程纳入我们现有的课程。如果我们不能对市场需求的变化作出有效回应，或不能以合乎成本效益的方式及时开办新课程，我们的营运结果和财政状况可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队和关键人员，特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官沙云龙先生继续提供服务、努力和激励。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键人员不能继续担任目前的职务，我们可能无法找到合适的替代人选，我们的业务可能会受到干扰。

随着我们业务的发展，我们将需要继续雇佣更多的人员。缺乏具备必要技能的人员可能会对我们管理现有产品和服务、推出新服务和扩大业务的能力产生不利影响。民办教育行业对有经验的管理人员的竞争十分激烈，只有少数合资格的候选人，而我们未必能够挽留我们的高级行政人员、我们学校有经验的校长或其他关键人员的服务，或在未来吸引及挽留高质素的高级行政人员或关键人员。虽然我们已经建立了内部培训和晋升制度，为高级管理团队和校长培养优秀候选人，但这些候选人的人数以及培训这些候选人有能力和有资格担任其未来职位的速度，可能与我们的快速增长不一致。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员、校长或任何其他关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去教师、学生和员工。我们的每一位行政人员和主要雇员都负有保密义务，并不竞争限制。然而，如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼，因为中国的法律制度存在不确定性。

任何对我们学习中心的品牌和声誉的损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们相信，市场对我们的“普信”、“环球教育”、“ZMN教育”等品牌的认知和我们在国内坚实的信誉k-12家教和留学辅导业对我们事业的成功做出了重大贡献。我们还认为，保持和推广我们的品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。在许多情况下，我们的品牌和声誉可能受到不利影响，包括:

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随着我们学习中心网络的扩大，发生上述任何情况的可能性都会增加。这些事件不仅会影响我们的学生及其家长，而且会影响教育界其他界别和公众对我们的学习中心的看法。

此外，全球教育也有特许学校。我们对特许经营商的控制是基于与他们的合同和我们标准化的监督和监测程序，这可能不如直接所有权有效。虽然我们维持全面及严格的监管程序，订立标准以指导特许经营商经营其学习中心，并要求我们特许经营教学设施的所有教师及管理人员完成我们的强制性培训，但我们的特许经营商独立管理其业务，因此负责日复一日特许经营设施的运作。此外，特许经营商及其教师和雇员与学生及其家长直接互动。倘专营者或其雇员的表现不理想或采取非法行动，或专营权设施出现任何事故或营运问题，我们可能会蒙受声誉或财政损失，继而对我们的整体业务造成不利影响。因为我们主要依靠口口相传如果我们的品牌或声誉下降，我们的整体业务、前景、财务状况及营运结果可能会受到重大及不利的影响。

此外，与我们有业务关系的第三方服务供应商可能会因为他们在与我们学生的互动中采取了不令人满意或非法的行动而损害我们的声誉和品牌。我们与第三方服务提供商有着密切的合作关系，例如提供打印课程材料服务的打印机，举办活动或组织数学或其他科学竞赛的组织，以及提供海外游学和夏令营、冬训营的海外教育服务提供商。这些第三方服务提供商可以在提供他们的服务时直接与我们的学生交互。尽管我们有选择地与可靠和声誉良好的服务提供商建立合作关系，但我们不能向您保证，这些第三方服务提供商不会采取任何令人不满意、不适当或非法的行动，损害我们的声誉和品牌，从而可能导致我们的业务受到损害。

学生或其他人士在本处所内发生意外或受伤，可能会对我们的声誉造成负面影响，使我们须负上法律责任，并招致大量开支。

在发生意外或伤害或其他伤害时，包括因雇员或承建商的行为或疏忽而引致的意外或伤害或其他伤害时，我们的设施可能会被视为不安全，以致家长不愿意让子女上我们的课。我们亦可能会因设施维修不足或缺乏教师及其他雇员的监管而面对疏忽的投诉。虽然我们没有遇到任何伤害，我们的学生在我们的房地已对我们的业务或财务状况造成重大和不利的影响，我们不能向你保证今后不会有任何伤害。我们的保险范围可能不足以充分保护我们免受各种索赔。见“-我们有有限责任保险，不办理业务中断保险。”对我们或我们的任何雇员或独立承包商的责任索赔可能会对我们的声誉和吸引和留住学生的能力产生不利影响。即使索赔不成功，也可能造成不利的宣传，使我们承担大量费用，转移我们管理层的时间和注意力。

未能控制租金成本，未能以合理价格在理想地点取得租约，或未能遵守有关我们租用处所的有关规例，均可能对我们的业务造成重大不利影响。

基本上我们所有的办公室和学习中心目前都位于租赁的场所。在每个租期结束时，我们必须协商延长租期。如果我们不能就延期条款进行谈判

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我们可以接受的是，我们将被迫搬到另一个地方，否则，鉴于中国的房地产价格多年来一直在上涨，租金可能会大幅上涨。这可能会扰乱我们的运营，并对我们的盈利能力产生不利影响。我们亦与其他公司竞争某些理想地段的地盘，有些业主可能已与我们的竞争对手就黄金地段订立长期租约。因此，我们可能无法在理想地点取得新租约，或以可接受的条款或根本不能将现有租约续期，这可能会对我们的业务造成不利影响。

截至本招股说明书日期，在我们的623份租赁合同中，我们未能收到出租人就101份租赁物业向我们出租物业的有效产权证或授权证明的副本。我们对部分租赁物业的使用不符合该等物业的业权证明书或租赁协议所订明的认可用途。截至本招股章程日期，本公司并不知悉有任何针对本公司或出租人的诉讼、申索或调查，涉及本公司租赁权益的欠妥之处。然而，如果我们的任何租赁因第三方或政府当局因缺乏产权证或租赁授权证明而提出质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能被迫搬迁受影响的学习中心，并承担与这种搬迁有关的额外费用。如果我们不能及时或以商业上可接受的条件找到合适的替代地点，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

此外，根据适用的中国法律及法规，我们须向有关政府当局登记及存档已签立的租约，但在某些情况下，我们并没有这样做。虽然缺乏登记并不会影响根据中国法律订立的租赁协议的有效性及可执行性，但可就各订约方处以人民币1000元至人民币1000元不等的罚款未登记租赁，如果登记要求在有关地方当局要求的一段时间后仍未得到满足。

我们大部分的培训机构都没有遵守消防安全规例。

根据中国消防安全法律法规，建筑工程及装饰工程除若干法定豁免外，一般须取得消防安全许可证或完成消防安全备案。有关适用于我们营业场所的消防安全规例的进一步详情，请参阅《消防安全规例》。截至本招股章程日期，我们已为我们的培训机构及其辅导分部租用550个营业场所，并已就其中385个场所遵守前述消防安全许可证及备案规定。我们已安排地方消防部门对57处房舍进行检查，并取得通过消防安全检查的书面记录。正如我们的中国律师天元律师事务所所告知，就这57处处所而言，我们因未能遵守消防安全许可证或备案规定而被该等当地消防当局作出重大行政处罚的风险相对较低。此外，建筑单位已就另外65处处所所在楼宇的建造取得消防安全许可证，而我们正就该等处所的室内装修完成进一步消防安全备案，占我们2017年收入的13.65%。然而，截至本招股说明书日期，我们既未取得通过消防安全检查的消防安全许可证或书面证据，也未对剩馀43处租赁经营场所进行必要的消防安全备案，占我们2017年收入的10.57%。我们不能向您保证，我们可能能够及时或完全获得消防安全许可证，纠正我们不遵守或以其他方式完全遵守我们目前所有地点的有关消防安全法律和条例，我们可能会受到罚款和命令，以便在规定的时间内纠正我们的不遵守行为，或暂停运作。因此，我们可能无法占用我们目前的某些地点，并可能被命令将我们的业务迁往符合相关消防安全法律法规的其他地点，而我们亦不能向阁下保证，该等替代地点将以商业上合理的条款提供，或根本不会提供，这可能对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大不利影响。

此外，根据中国消防安全法律法规，儿童活动场所一般不得位于建筑物三楼以上，视其防火条件而定。截至本日为止

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招股说明书，我们用于儿童活动的营业场所中的109个，包括我们的K-12和针对儿童的留学项目的某些部分，位于建筑物的三楼以上。不过，我们或已符合消防安全备案规定，或已安排当地消防部门进行消防安全检查，并取得62个营业场所通过消防安全检查的书面纪录。我们在2017年从剩馀的47个营业场所创造了约8.82%的收入。如该四十七间营业场所经检查后发现违反消防安全规例，并可能对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大及不利影响，我们可能会被罚款及被命令暂停营业。

移动培训机构及其辅导分支机构为了遵守消防安全规定，将要求我们终止或破坏现有租约，并支付除搬迁、翻新及装修费用外的任何相关终止或破坏费用，还可能扰乱我们的预定课程，并迫使我们推迟或取消部分课程并退还相关学费，所有这些都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

在网上平台的发牌规定方面，我们可能会面对风险和不明朗因素。

我们可能需要为我们的业务获得额外的许可或许可，因为中国现行法律和法规的解释和执行仍在不断发展，新的法律和法规也可能颁布。例如，我们在我们的网站和移动应用上使用的内容，包括课程材料和视听内容，可能被视为“互联网文化产品”，而我们使用此类内容可能被视为“互联网文化活动”。因此，我们的VIE及其子公司可能需要获得互联网文化业务运营许可证，才能通过我们的网站或移动应用程序提供此类内容，因为目前没有进一步的官方或公开解释此类内容是否将被视为“互联网文化产品”。此外，根据实施细则修订草案，向儿童和青少年提供在线学术培训服务的实体需申请民办学校办学许可证。见《中华人民共和国民办教育条例-中华人民共和国民办教育促进法实施细则修订草案》。

此外，我们还在我们的网站上提供某些视听内容作为补充课程材料。政府主管部门认定我公司相关活动属于《互联网视听节目服务管理办法》规定的“互联网视听节目服务”范围的，可以要求我公司及其子公司取得通过互联网传播视听节目的许可证。而且，我们可能会被要求为我们的在线教育产品取得在线出版服务许可证，例如普信优等班、普信双师教室及歌都在线。我们正在申请互联网内容提供商牌照或ICP牌照。如果我们不能获得这种许可证，我们可能还会受到罚款、法律制裁或命令暂停我们的联机提供服务的课程。

没有对我们处以重大罚款或其他处罚不遵守情事在过去对我们的在线平台有许可要求。然而，如果我们不能遵守所有适用的法律要求，我们可能会被罚款，没收从我们的不符合规定的业务，暂停我们的不符合规定的作业许可证或撤销其作业许可证不符合规定学校，其中任何一间可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大及不利影响。

如果我们因收购而产生的商誉或无形资产发生减值，将对我们的经营成果产生不利影响，我们可能需要对收益记入重大费用。

按照美国通用会计准则，我们使用会计的收购方法对我们的收购进行会计处理，此类收购产生了重大商誉和无形资产。这些资产在未来可能会变得减值，这可能会对我们在此类收购后的运营结果产生重大不利影响。美国通用会计准则要求我们在下列情况下对可摊销无形资产进行减值审查

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环境中的事件或变化指示承载值可能是不可恢复的。商誉需要每年进行减值测试，如果事实和情况需要审查，则需要更频繁地进行测试。可能被认为是情况变化的因素，表明我们可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括股价和市值的下跌，以及我们行业增速放缓或下降。未来，我们可能需要在确定商誉或可摊销无形资产减值的期间，在我们的财务报表中记录对收益的重大支出，这可能对我们的经营成果产生重大不利影响。

于2016年度、2017年度及2018年第一季度，我们并无就收购事项产生的商誉或无形资产确认任何减值亏损。未来，我们可能需要在确定商誉或可摊销无形资产减值的期间，在我们的财务报表中记录对收益的重大支出，这可能对我们的经营成果产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们认为，我们的版权、商标、商品名和互联网域名对我们继续发展和提高品牌知名度的能力是非常宝贵的。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。我们的主要品牌名称、标识和域名都是在中国注册的。我们的专有课程和课程材料受版权保护。第三方未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法以及与我们的雇员和承包商签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们亦会定期监察任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。尽管如此，第三方仍可能在未经适当授权的情况下获得和使用我们的知识产权，中国监管机构对知识产权的强制执行涉及不确定性。我们可能需要诉诸诉讼及其他法律程序，以强制执行我们的知识产权。任何此类行动、诉讼或其他法律程序都可能是困难的、昂贵的和耗时的，并转移了我们管理层的注意力和资源。此外，我们不能向你保证，我们将能够有效地执行我们的知识产权，或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果我们未来无法充分保护我们的商标、版权和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌名称可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

我们可能不时会遇到与使用第三者的知识产权有关的纠纷。

我们不能向您保证，我们开发或使用的商标、标识、商品名、技术、产品、课件、教材或任何知识产权不会侵犯或不会侵犯第三方持有的知识产权。我们和我们的学校曾与第三者发生纠纷，声称我们侵犯知识产权，将来我们可能会受到这类纠纷的影响。2017年7月7日，我们于2017年8月收购的北京环球教育科技有限公司，或北京环球教育，收到由IDP Education Limited法律顾问、剑桥大学校长硕士及学者代表剑桥大学地方考试辛迪加及英国文化协会发出的函件（统称“IDP申索人”）。在这封信中，国内流离失所者声称北京环球教育侵犯了他们的商标权，并要求北京环球教育及其所有学校和学习中心撤销注册，停止使用任何含有“雅思”、“雅思”、"“和”将这些话从他们的商品名和商标上删去。于2017年7月24日，北京环球教育向IDP申索人发出回复函，当中北京环球教育提出反对若干IDP申索人申索的论据，并同意就其学校及学习中心使用的商标进行调查。我们正在与境内流离失所者索赔者谈判，以达成一项协议。截至本招股说明书出具之日，境内流离失所者申索人尚未对北京环球教育或我们提起任何诉讼或法律诉讼。然而，并不能保证我们最终能够与境内流离失所者索赔者达成协议来解决此类索赔，也不能保证境内流离失所者索赔者今后不会对北京环球教育或我们提起任何诉讼或法律诉讼。

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2017年8月，北京环球教育收到培生（北京）管理咨询有限公司，或培生北京的停止函，指称北京环球教育及其若干特许学校侵犯培生PLC的知识产权，包括但不限于"/Longman"商标及若干其他商标及品牌，并要求侵权人立即停止侵权行为。北京环球教育随后已停止涉嫌侵权行为，并向所有涉及使用培生集团（Pearson PLC）知识产权的特许学校发出函件，要求其停止涉嫌侵权行为。我们不能保证这些特许学校会及时或根本停止被指控的侵权行为，也不能保证我们的纠正措施会被培生北京或培生PLC证明是令人满意的。截至本招股说明书日期，培生北京及Pearson PLC均未就涉嫌侵权行为对北京环球教育或我们采取任何进一步行动，包括法律诉讼。不过，并不能保证培生北京或培生PLC未来不会对北京环球教育或我们提起任何法律诉讼。

如果上述任何一方或其他第三方对我们提起诉讼，指控其知识产权受到侵犯，则针对任何这些或其他索赔的辩护都将是昂贵和耗时的，并可能大大转移我们管理层和其他人员的努力和资源。在我们可能成为其中一方的任何这类诉讼或法律程序中作出不利决定，可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可，支付持续的特许权使用费，或要求我们遵守禁止分销和销售相关品牌或服务的禁令。在我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得许可的情况下，我们可能被要求花费相当多的时间和资源寻找替代技术或设计替代商标或品牌（如有的话），或我们可能被迫延迟或暂停销售相关服务或推广相关品牌。我们可能会招致大量开支，并需要管理层在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时给予高度重视，而不论这些索赔的是非曲直。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟、减少或取消对我们服务的使用。此外，我们可能会因该等申索而面临业务营运中断及声誉受损的情况，而我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能导致我们的运营结果每个季度都会波动，并导致我们的ADS价格波动。

我们的行业通常会经历季节性变化，主要是由于服务天数和学生入学人数的季节性变化。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。总的来说，随着越来越多的学生参加我们的课程，我们在暑假期间产生了更高的收入。我们第一季度的收入也普遍较低，因为春节假期和相对较短的寒假时间，我们在寒假期间提供的课程较少。因为我们确认收入来自k-12辅导课程和基于提供服务的留学备考课程，我们预计我们在某些月份的营收将受到此类季节性因素的负面影响。然而，我们的成本和支出并不一定与学生注册人数、服务天数或净收入的变化相一致，因为我们全年在营销和推广、教师招聘、教师培训和课程开发方面都产生了成本和支出。总体而言，尽管我们业务的历史季节性相对温和，但我们预计我们的运营结果将继续出现季节性波动。这些波动可能会导致我们的ADS价格波动，并对其产生不利影响。

不按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划缴纳足够的保险费，我们可能会受到处罚。

中国法律法规要求我们为员工支付若干法定社会福利金，包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金缴款。考虑到不同地区经济发展的差异，地方政府通常对强制性社会保障计划实施地方化要求

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各区域。如未能向各项强制性社会保障计划供款，以及未能遵守适用的中国劳工法例，我们可能会被罚款。我们可能被要求为这些计划缴款，并支付滞纳金和罚款。如果我们因雇员福利不足而须缴付滞纳金或罚款，我们的财务状况及营运结果可能会受到不利影响。

我们有有限责任保险，不办理业务中断保险。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险范围有限。欲知更多信息，请参见“商业保险”。我们面临的风险包括，除其他外，在我们的学习中心发生的事故或受伤、主要管理人员和人员的损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或我们无法控制的任何其他事件。我国保险业尚处于发展初期，保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们没有任何营业中断保险或钥匙人人寿保险。我们的责任保险的承保范围可能不足以充分保障我们免受各类申索的影响，我们亦不能保证日后我们能以商业上合理的条款或根本不会获得足够的责任保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或我们无法控制的其他事件都可能导致大量成本和我们的资源被挪用，从而可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

任何对我们的信息技术系统的干扰或中断，或学生数据的泄漏，都可能损害我们的声誉，扰乱我们的业务。

我们的CRM系统、ERP系统、普信师生APP以及各种基于云的线上产品和服务等系统和信息技术基础设施的成功开发、稳定运行和有效维护，对于我们线上线下方案的吸引力以及我们业务运营的管理至关重要。因此，我们的信息技术系统出现任何重大故障，我们的信息技术系统出现任何中断或故障，或丧失使用第三方许可的程序的权利，都可能导致我们的业务中断。此外，如果我们的系统出现技术故障，导致学生数据泄露，包括身份识别或联系信息，我们将遭受经济和声誉损失。截至本招股章程日期，我们的资讯系统并无遇到重大错误或技术问题，亦无学生资料的重大外泄，可能会损害我们的声誉及扰乱我们的运作。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统，我们实现战略目标的能力和盈利能力可能受到不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们与海外教育服务提供者的关系可能会恶化。

我们与多间海外出版商就内容发展及海外学校及机构合作，为学生提供海外游学及夏令营及冬训营。比如，针对我们的少儿英语计划，我们与麦克米伦少儿学习者合作，推出了“快乐营员”系列美国英语学习材料，为我们的学生提供难忘的、积极的学习体验。这些关系使我们能够提供更多样化的课程和班级，并对我们与其他海外教育服务提供商提供的课程收取额外费用。通过这些关系，我们还可以提高我们的品牌和声誉，并更多地接触国际教育方法和经验。

如果我们与任何这些海外教育服务供应商的关系恶化或以其他方式受损或终止，或者如果我们从这些关系中获得的利益减少，无论是由于我们自己的行动、我们的合作伙伴的行动、包括我们竞争对手在内的任何第三方的行动，还是监管当局或我们无法控制的其他实体的行动，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

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我们以几个品牌经营学校和提供课后教育服务，这可能会对我们的学生及其家长的品牌认知产生稀释作用。

我们基本上运作我们所有的k-12课外辅导学校及我们旗下的一小部分留学辅导学校联合品牌名字，例如“Puxin-Yessat”和“Puxin-Fubusi”。我们以多种不同的品牌经营我们大部分的留学辅导学校，如ZMN教育、环球教育和里程碑教育。维持多个品牌可能会对我们的学生和他们的父母的品牌认知度产生稀释作用，并增加我们的整体营销费用，因为我们需要在不同品牌之间分配资源。从长远来看，我们打算推广一个统一的品牌“普信”，以培育我们的企业形象，它代表了我们所提供的全部教育服务。我们可能会寻求转变我们的联合品牌未来如果市场对我们新的企业形象反应良好，我们将以“普信”命名和不同的品牌。然而，鉴于我们的新品牌在市场上的知名度和知名度有限，我们不能向您保证我们未来的学生会接受我们的新品牌。我们可能会为现有品牌与我们新的企业形象的整合招致大量财政资源，并转移管理层相当大的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与自然灾害、流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的行动。

教育行业易受禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、埃博拉或其他流行病爆发等健康流行病的影响。此外，我们的业务可能会受到恶劣天气条件（如雪、风暴或飓风）和自然灾害（如地震）的干扰或其他不利影响。这些事件可能导致学生注册被取消，并要求我们的学习中心暂时或长期关闭，而我们可能仍然有义务为这些设施支付租金和其他费用。如果我们发现我们的设施在预防和控制流行病方面存在疏忽，我们也可能面临诉讼，并不得不承担额外的费用。因此，在中国爆发的任何健康流行病和发生的任何自然灾害都可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈行为，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

在本次发行之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2017年12月31日止年度的综合财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷以及截至2017年12月31日的其他控制缺陷。

查明的重大缺陷与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。我们已经执行并正在继续执行若干措施，以纠正这一重大缺陷和其他控制缺陷。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-财务报告的内部控制”。我们还采取措施，改善我们对财务报告的内部控制。但是，我们不能向你保证，这些措施可以充分解决我们对财务报告的内部控制中的这些缺陷，或者我们可以得出结论认为，这些缺陷已经得到充分纠正。

本次发行完成后，我们将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》成为美国的一家上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节或第404节将要求我们

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将管理层关于我们财务报告内部控制的报告列入我们的年度报告表格20-f始于我们截至2018年12月31日止年度的年报。此外，一旦我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计公司就必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论认为，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的程度不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，也可以出具有保留意见的报告。此外，在我们成为一家上市公司之后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财政资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们内部控制程序的过程中，为了满足第404款的要求，我们可以查明我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论认为，我们根据第404条对财务报告实行了有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现和保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，不能履行报告义务，这很可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能被从我们上市的证券交易所除名、受到监管调查以及民事或刑事制裁。

我们已授出并将于未来继续授出购股权及其他股权激励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

普信教育于2014年12月通过了其2014年伟大人才股份激励计划，并根据该计划授予合计14278.34万份期权，用于购买普信教育2015年至2017年的股权。我们称这个计划为原计划。于2018年3月，采纳普信有限2018年Great Talent股份激励计划取代原计划，并根据本计划授出购回普信有限6,592,538股普通股的期权，以取代原计划项下已授出及尚未行使的期权。截至2018年3月31日，尚有6,565,494份期权尚未行使，使其持有人有权根据本计划购买普信有限公司6,565,494股普通股。此外，我们于2018年2月采纳Puxin Limited2018Grand Talent股份激励计划，该计划允许授出购股权以根据本计划项下所有奖励购买最多16,40,000股普通股。于2018年3月31日，根据本计划授出购买16,400,000股普通股的期权。

我们被要求根据财务会计准则委员会（FASB，Accounting Standards Codenation，简称ASC，主题718，Compension-StockCompensation）对基于股份的薪酬进行核算，该会计准则委员会一般要求公司根据授予日的股权奖励的公允价值确认对员工的购股权和其他股权激励的公允价值，作为一项支出，在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间内确认补偿费用。2016年、2017年和2018年第一季度，我们分别产生了人民币5130万元、人民币5580万元（约合890万美元）和人民币2.854亿元（约合4550万美元）的股权奖励支出。根据我们的股份奖励计划授予的以股份为基础的薪酬奖励相关的费用可能会大幅减少我们未来的净收入。然而，如果我们限制我们股份激励计划下的授出规模，以尽量减少以股份为基础的薪酬开支，我们可能无法吸引或留住关键人员。

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与我们公司结构相关的风险因素

如果中国政府发现建立我们的业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚。

中国法律法规目前要求任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们开曼群岛控股公司不是教育机构，也不提供教育服务。由于这些限制，我们操作我们的k-12在中国的辅导业务及留学辅导业务主要通过普信教育科技集团有限公司，或普信教育或VIE，及其附属公司进行。我们与普信教育及其股东订立了一系列合约安排。我们的VIE及其附属公司是持有与k-12中国的家教业务和留学辅导业务。我们一直并预计将继续依赖我们的VIE及其子公司来运营我们的业务。欲知更多信息，请参阅“公司历史和结构-我们的公司结构”。

如发现我们的股权结构及合约安排违反任何现行或未来的中国法律或规例，或我们未能取得任何所需的牌照及许可证，中国有关监管当局，包括规管中国教育行业的教育部、商务部或规管在华外商投资的商务部、规管非营利组织修订后的《民办教育法》生效后，国家市场监督管理总局（原国家工商行政管理总局）或国家工商行政管理总局（SAIC）对民办学校的注册和经营营利性组织在修订后的《民办教育法》生效后，中国的私立学校在处理这类侵权行为方面将拥有广泛的酌处权，包括:

截至本招股说明书之日，类似的股权结构和合同安排已被包括在美国在内的多家在海外上市的中国企业所采用。不过，我们不能向你保证日后不会对任何其他公司或我们施加惩罚。如果我们受到上述任何罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

如果该等处罚中有任何一项导致我们无法指导普信教育及其子公司的活动，或者导致我们无法从普信教育及其子公司获得经济利益，

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我们可能无法按照美国通用会计准则将普信教育及其子公司合并到我们的财务报表中。然而，我们并不认为该等行动会导致我公司、我公司在中国的全资附属公司普融北京、普信教育或其附属公司清盘或解散。

我们对《外商投资法草案》的解释和实施面临不确定性。《外商投资法草案》对中国的外商投资法律制度提出了重大修改，并主要通过合同安排，如我们的业务，对外商投资企业在中国控制的企业产生了重大影响。

2015年1月19日，商务部发布《外商投资法（草案）》征求意见稿。同时，商务部还发布了《外商投资法草案说明》，其中载有《外商投资法草案》的重要信息，包括起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及主要通过合同安排处理外商投资企业在华经营业务的情况。《外商投资法》草案旨在取代现行的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》三部法律以及具体实施细则组成的外商投资法律制度。《外商投资法草案》提出对中国外商投资法律制度进行重大修改，可能对在境外上市或拟在境外上市的中国公司产生重大影响。外商投资法草案对外商投资企业的管理方式与中国境内企业相同，但外商投资企业从事的属于外国“限制”或“禁止”行业的除外。《外商投资法》草案还规定，外商投资企业只有在外国限制或禁止的行业经营，才需要获得中国境内实体不需要的入境许可和其他批准。由于获得入境许可和批准，在外国受限制或被禁止的行业中经营的某些外国投资实体可能无法通过合同安排继续经营。

《外国投资法》草案适用于可变利益实体结构的具体细节尚待提出，但预计《外国投资法》草案将规范可变利益实体。

商务部建议将注册和批准作为监管可变利益实体结构的潜在选择，这取决于它们是“中国”还是“外国控股”。《外商投资法草案》的核心概念之一是“事实上的控制”，即在确定一个实体是“中国人”还是“外国控制的”时，强调实质而不是形式。这一确定需要考虑到对该实体行使控制权的投资者的性质。“中国投资者”为中国公民、中国政府机构及任何由中国公民或政府机构控制的境内企业的自然人。“外国投资者”是外国公民、外国政府、国际组织和外国公民和实体控制的实体。按照目前的形式，《外商投资法》草案将使包括私募股权和风险投资公司在内的外国金融投资者难以获得中国企业在外国受限行业的控股权。

我们对《外商投资法草案》的解释和实施面临不确定性。《外商投资法草案》对中国的外商投资法律制度提出了重大修改，并主要通过合同安排，如我们的业务，对外商投资企业在中国控制的企业产生了重大影响。

我们在中国的业务依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并预期将继续依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们的K-12辅导和留学辅导业务。关于这些合同安排的说明，见“公司历史和结构----我们的公司结构”。然而，这些

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在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接股权所有权有效。我们的VIE及其股东未能履行其在合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中华人民共和国法律管辖，并规定在中华人民共和国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律解释，任何争议将根据合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不像美国等其他一些法域那样发达。

因此，中国商事仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，倘发现法律架构及合约安排违反任何现有或未来中国法律及法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政制裁。

如果任何政府行动导致我们失去指导我们的VIE及其附属公司活动的权利，或失去我们从我们的VIE及其附属公司获得实质上所有经济利益和剩馀回报的权利，以及我们无法以令人满意的方式重组我们的股权结构和运营，我们将不再能够巩固我们的VIE及其附属公司的财务业绩。

我们的VIE或其股东可能不履行其在合同安排下的义务。

倘普信教育或其任何股东未能履行契约安排项下的义务，我们可能须承担大量成本及资源以强制执行我们于契约项下的权利，并依赖中国法律项下的法律补救措施，包括寻求具体履行或强制济助及申索损害赔偿，而该等措施未必有效。例如，如果普信教育的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将其在普信教育的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

我们的合同安排下的所有实质性协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定通过在北京的仲裁解决协议下的争议。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律解释，任何争议将根据中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不像其他一些司法管辖区，如美国那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决为终局裁决，当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉，占优势的当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将产生额外费用和延误。倘我们无法强制执行该等合约安排，我们可能无法对我们的VIE及其附属公司施加有效控制，我们进行业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

普信教育的股东，即云龙沙先生、梁高先生、刚力先生、云晓先生、上海信桥投资管理有限公司，或上海信桥、宁波梅山保税港区智美五期股权投资有限合伙企业，或宁波智美，以及天津普贤教育科技有限合伙企业，或天津普贤，可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。该等股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签现有合约安排，这将对我们有效控制我们的VIE及其附属公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与我们的VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应付的款项汇给我们。我们

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无法向阁下保证，当出现利益冲突时，任何或所有该等股东将以本公司的最佳利益行事，或该等冲突将以对本公司有利的方式解决。目前，我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律程序的结果方面面临很大的不确定性。

我们依赖中国附属公司支付的股息、费用及其他分派，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对中国附属公司向我们付款能力的任何限制可能会妨碍我们进行业务的能力。

我们是一家控股公司，主要依靠中国附属公司为满足我们的现金需求而支付的股息及费用，包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务及支付我们的营运开支。而我们中国子公司的收入则取决于我们VIE支付的服务费。现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向我们支付股息。根据中国法律的适用规定，我们的中国附属公司只有在预留部分法定储备资金后，才可派发股息。这些储备金不能作为现金股利分配。在我们的学校注册为营利性组织根据修订后的《民办教育法》，每一所私立学校可被要求拨出至少10%的经费税后每年盈利（如有的话），以资助法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。而根据实施细则的修订草案，我们每一所营利性私立学校都必须拨出不少于其每年净收入的25%作为其发展基金储备。此外，倘我们的中国附属公司或我们的VIE日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其支付股息或向我们作出其他付款的能力。任何该等限制均可能对该等实体向我们作出股息或支付服务费或其他费用的能力造成重大影响，从而可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们与VIE之间的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，税务机关可能会发现我们或我们的VIE及其附属公司欠缴额外税款。

根据中国法律法规，关联方之间的交易应在手臂长度的依据，并可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关裁定我们在中国的全资附属公司普荣北京、我们的VIE及其股东之间的合约安排不按手臂长度通过转让定价调整，调整我们VIE的收入。转让定价的调整，除其他外，可能导致为中国税收的目的，增加普荣北京和我们的VIE的纳税义务。此外，中国税务机关可能会要求我们放弃以前的税收优惠，并要求我们补缴以前纳税年度的税款，并对普荣北京和我们争取少缴以前税款的行为征收滞纳金和其他罚款。迄今为止，许多上市公司（包括在美国上市的公司）也采用了类似的合同安排，据我们所知，中国税务机关尚未对这些公司实施任何实质性处罚。不过，我们不能向你保证，日后不会对任何其他公司或我们施加这样的惩罚。我们的净收入可能会减少，如果我们的VIE的纳税义务大幅增加，或如果他们被发现需要承担额外的税收义务，滞纳金或其他罚款。

如果我们的任何VIE及其子公司成为破产或清算程序的主体，我们可能失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前通过我们在中国的全资附属公司普荣北京、我们的VIE、其股东及其附属公司之间的一系列合同安排在中国开展业务。作为其中的一部分

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安排，实质上我们所有对业务营运至关重要的教育相关资产均由我们的VIE及其附属公司持有。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果我们的任何VIE及其子公司经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关联的第三方债权人可能对其中部分或全部资产主张权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务、我们创收的能力和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

本公司控制权的保管人或授权用户非有形财产资产，包括印章和印章，可能不能履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括本公司所依据的协议和合同，均须使用签字单位的印章或由在中国有关工商机关登记备案的法定代表人签名执行。

为了维护我们排骨的人身安全，我们通常把它们存放在安全的地方，只有经过授权的员工才能进入。虽然我们监察这些获授权的雇员，但有关程序未必足以防止所有滥用职权或疏忽的情况发生。我们的雇员有可能滥用职权，例如，签订未经我们批准的合同，或试图控制我们的子公司、我们的VIE或其任何子公司。如果任何雇员以任何理由取得、滥用或挪用我们的印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能必须采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决和转移管理层对我们业务的注意力。

中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币转换的控制可能会延迟我们使用本次发行的所得款项向我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大我们的业务的能力。

在以“所得款项用途”所述方式利用本次发行所得款项时，我们可（1）向我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司提供贷款，（2）向我们的中国附属公司作出额外出资，（3）成立新的中国附属公司并向其作出出资，以及（4）以离岸交易方式收购在中国有业务经营的离岸实体。然而，这些用途中的大多数须遵守中华人民共和国的条例和批准。例如:

我们可向中国附属公司、我们的VIE及其附属公司贷款的最高总额可能随计算时相关实体净资产的变化而变化。

此外，国家外汇局于2015年3月30日发布了《关于改革外商投资企业结汇资金管理的通知》（19号文），即《外商投资企业外币出资转为人民币的规定》。第十九号通知在全国范围内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业将其外汇资金结算在

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自由裁量权，但继续禁止外商投资企业将外汇资金转换的人民币资金用于超出经营范围的支出。2016年6月，外汇局发布《关于改革规范资本项目结汇管理规定的通知》，即16号文。十九、十六号文继续禁止外商投资企业（除其他外）将其外汇资本折算的人民币资金用于超出其经营范围的支出、投融资（银行发行的证券投资或担保产品除外）、向非附属机构企业或建造或购买不是为自我利用。由于我们预期将以人民币形式使用本次发行在中国的所得款项，我们的中国附属公司、我们的VIE及我们的VIE的附属公司在使用该等出资或贷款前，将需要将任何出资或贷款由美元转换为人民币。因此，第19号通函、第16号通函及相关外汇规则可能会显着限制我们将本次发行所得款项净额以美元兑换成人民币的能力，并通过我们的中国附属公司将所得款项净额转让予我们的VIE及其附属公司，这可能会对我们拓展业务的能力造成不利影响。

与在中国开展业务有关的风险因素

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响。

基本上我们所有的业务都是在中国进行的，而且基本上我们所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。

中华人民共和国的经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济。虽然自20世纪70年代末以来，中国经济已经从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府仍然在监管该行业方面发挥着重要作用。中国政府继续通过分配资源、控制以外币计价的债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济或教育服务市场产生不利影响，从而损害我们的业务。例如，某些城市最近的政策变化表明，课后辅导服务的范围可能会得到进一步规范。上海和成都颁布了地方法规和政策，其中除其他外，禁止家教服务提供者向学龄前儿童提供基础教育服务，除寒暑假期间外，不得招收义务教育阶段的全日制学生。

虽然中国经济在过去二三十年有显着增长，但无论在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都不平衡。对我们教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何显着放缓都可能导致我们潜在的学生推迟或取消他们在我们学校注册的计划，这反过来可能会减少我们的收入。此外，中国政治制度的任何突然变化或社会动乱的发生，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系的法院先前判决可以作为参考，但具有有限的先例价值。1979年以来，中国的法律法规显着加强了对外商在华投资权益的保护。然而，由于这些法律法规的历史较短，中国法律制度的演变较快，对这些法律法规的解释可能并不总是一致的，这些法律法规的执行涉及重大不确定性，任何不确定性都可能限制现有的法律

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保护。另一个不确定因素是，中国行政和司法当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面有很大的酌处权，可能比一些较发达的法律制度更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不明朗因素可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决定，并可能会影响我们执行权利的能力。此外，监管方面的不确定因素可能会通过不正当的法律行动或威胁加以利用，企图从我们身上榨取款项或利益。该等不明朗因素可能因此增加我们的营运开支及成本，并对我们的业务及营运结果造成重大不利影响。

在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们基本上在中国经营我们所有的业务，而且我们所有的资产基本上都位于中国。此外，我们所有的高级行政人员大部分时间都居住在中国境内，其中大部分是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或在中国内地的人士送达法律程序文件。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行下列任何一种法院的判决非中华人民共和国与不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项有关的管辖权可能是困难的或不可能的。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响你的投资价值。

基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为未来可能在中国境外开展的任何业务活动提供资金，或以美元向我们的股东和ADS持有人支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换为经常项目，如贸易和与服务相关的外汇交易以及股息分配。不过，除非国家外汇管理局批准，否则人民币不能自由兑换作直接投资或贷款或投资于中国境外证券。例如，我们的中国子公司资本账户下的外汇交易，包括以外币计价债务的本金支付，都受到严格的外汇管制和国家外汇管理局的批准要求。这些限制可能会影响我们为资本支出获得外汇的能力。

我们的中国附属公司获准向持有其股权的境外附属公司宣派股息，将股息兑换成外币，并汇给其在中国境外的股东。此外，倘我司中国附属公司清盘，清盘所得款项可兑换为外币并于中国境外分派予持有其股本权益的我司海外附属公司。此外，倘普信教育清盘，普融北京可根据其分别与云龙沙先生、梁高先生、岗力先生、云晓先生、上海信桥、宁波智美及天津普贤订立的授权书，要求云龙沙先生、梁高先生、岗力先生、云晓先生、上海信桥、宁波智美及天津普贤以无代价或中国法律允许的最低代价向普融北京转让彼等可能就普信教育清盘而收取的所有资产。浦容北京随后可将该等收益兑换成外币后派发予我们，并以股息或其他分派形式汇往中国境外。一旦汇出中国境外，支付给我们的股息、分派或其他清算收益将不受中国条例对其进一步转让或使用的限制。

除上述由本公司及透过本公司之中国附属公司进行之分派（毋须取得进一步批准）外，本公司于中国境外争取直接投资、贷款或证券投资所产生之以人民币计值收益之任何换算，将受制于

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上面讨论了这些限制。就我们需要转换及使用由我们的VIE及其附属公司产生但未支付予我们的中国附属公司的任何以人民币计值的收入，以及由我们的中国附属公司产生但未宣派及支付作为股息的收入而言，上述限制将限制该等收入的可兑换性，以及我们直接收取及使用该等收入的能力。因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们不能向阁下保证，中国监管当局日后不会对人民币可兑换施加更严格限制，特别是外汇交易方面。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能需要事先获得中国证监会的批准。

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局或国家税务总局、中国证券监督管理委员会或中国证监会、国家工商行政管理局、外管局等6个中国监管部门联合发布了《外商并购境内企业管理规定》或《并购重组规则》，并于2009年6月22日进行了修订。该规例（其中包括）规定，为持有中国公司直接或间接股权而组成并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的工具，在海外证券交易所上市及买卖证券，须经证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了这一审批程序。特别是作为审批程序的一部分，某些文件需要向证监会备案，完成审批程序可能需要几个月的时间。

虽然并购规则及其日后修订的实施及解释仍不明朗，但我们相信，根据我们的中国律师田源律师事务所的意见，本次发行无须获得证监会批准，因为我们并非通过收购由我们的中国个人股东控制的境内公司而为上市目的而形成的特殊目的工具，因为我们获得的是合同控制，而不是我们在中国VIE中的股权。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的中国相关监管部门会得出与我们的中国律师相同的结论。如果证监会或其他中国监管机构随后认定我们需要获得证监会对本次发行的批准，我们可能会面临证监会或其他中国监管机构的制裁。在此情况下，该等监管当局可（其中包括）对我们在中国的业务施加罚款及处罚或以其他方式限制我们在中国的业务，或延迟或限制将本次发售所得款项汇入中国。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求我们或建议我们在美国存托凭证结算和交付之前暂停或终止本次发行。所采取的任何此类或其他行动都可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响。

中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审查和批准程序，这可能使我们难以通过在中国的收购来实现增长。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制了一家中国国内企业，必须通知商务部。尽管2016年对并购规则的修订总体上放宽了对并购活动的限制，但离岸公司对境内公司的某些收购，凡与境内公司同一实体或个人有关联或隶属关系的，仍须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，“任何涉及国家安全问题的行业”的外国投资者并购均须经商务部进行国家安全审查。此外，严格禁止任何企图规避此种审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易的结构。

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本条例关于中国境内并购活动的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能是耗时的，所需的通知、审查或批准程序可能会实质性地推迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。

此外，如果商务部认定我们与我们的VIE及其股东订立合同安排应获得其批准，我们可能需要提交补救批准。我们不能向你保证我们能得到商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚，这些罚款或处罚可能要求我们限制在中国的业务活动，延迟或限制我们的外币资金转换和汇入中国，或采取可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响的其他行动。

有关中国居民境外投资外汇登记的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国附属公司注资的能力，限制中国附属公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式可能对我们产生不利影响。

外汇局已颁布规定，包括自2014年7月4日起生效的《关于境内居民通过特殊用途车辆投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或第37号文及其附录，要求境内居民包括境内机构和个人，以境内居民合法拥有的境内企业资产、股权或者第37号文所称境外资产、权益为“特殊目的载体”，直接设立或者间接控制境外机构，向外汇局境内分支机构办理境外投融资登记。第37号通函项下的“控制权”一词广义定义为中国居民透过收购、信托、代理、投票权、购回、可换股债券或其他安排等方式于离岸特殊目的车辆上取得的经营权、受益权或决策权。第37号通函还要求在特殊目的车辆发生任何重大变化时，如中华人民共和国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修改。倘持有特殊目的车辆权益的中国股东未能向外汇局办理所需登记手续，该特殊目的车辆的中国附属公司可能会被禁止向境外母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特殊目的车辆向其中国附属公司作出额外资本贡献的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述各项安全登记要求可能导致中华人民共和国法律规定的逃汇责任。

外汇局于2015年2月13日发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据第13号通知，境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的申请，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下，直接审核申请并接受注册。

本条例适用于我们作为中国居民的直接及间接股东，如我们的股份发行予中国居民，则可适用于我们日后进行的任何境外收购或股份转让。然而，在实践中，不同的地方外管局分支机构对外管局条例的适用和执行可能有不同的看法和程序，而且自第37号通知最近发布以来，其执行情况仍存在不确定性。

于本招股章程日期，本公司已知目前持有本公司直接或间接权益的所有中国居民已完成第37号通函所规定的必要登记。我们不能保证

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阁下认为，任何身为中国居民之本公司股东或实益拥有人将可于日后按规定顺利完成登记或更新其直接及间接股本权益之登记。倘其中任何一家未能作出或更新登记，我们的中国附属公司可能会受到罚款及法律处罚，国家外汇管理局可能会限制我们的跨境投资活动及外汇活动，包括限制我们的中国附属公司向我公司派发股息或从我公司取得外币贷款的能力，或阻止我们向我公司的中国附属公司贡献额外资本。因此，我们的业务运作和向贵公司分销产品的能力可能会受到重大不利影响。

在中国较高的劳动力成本可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加。根据中国国家统计局的数据，2011年至2016年期间，中国城市民办教育机构员工的平均工资在全国范围内以10.8%的CAGR增长。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资、各种法定员工福利，包括全职和兼职教师、顾问和行政人员的成本，将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大不利影响。

参加本公司股票激励计划的中国公民可向国家外汇管理局登记。我们在中国也面临着监管方面的不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工发放股票激励奖励的能力。

根据外汇局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或7号文，中国公民与非中华人民共和国连续在中国境内居住不少于一年的公民参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外情况外，须经境内合格代理人（可以是境外上市公司的中国子公司）向外汇局登记，并办理其他有关手续。该等中国个人因出售境外上市公司股份及派发股息而获得的外汇收入及任何其他收入，须悉数汇入由中国境内代理人开立及管理的中国境内集体外币账户，方可派发予该等个人。此外，该等境内人士亦须保留境外委托机构处理与其行使购股权及买卖股份有关的事宜。中国境内代理人还需在境外上市公司实质性变更其股份激励计划或制定任何新的股份激励计划后三个月内向外汇局更新登记。

不时，我们需要代表根据我们的股份激励计划或股份激励计划的重大变动而获得期权或其他股权激励授予的雇员向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。然而，我们未必总能根据第7号通函代表持有任何类型股份奖励奖励的雇员提出申请或更新我们的注册，亦不能确保该等申请或更新注册将会成功。倘我们或我们股份激励计划的参与者为中国公民而未能遵守第7号通函，我们及/或我们股份激励计划的该等参与者可能会受到罚款及法律制裁，该等参与者行使购股权或将出售其股份所得款项汇入中国的能力可能会受到额外限制，而且我们可能会被阻止根据我们的股份激励计划进一步授予属于中国公民的雇员股份激励奖励。

人民币价值的波动可能会对你的投资产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的汇率变动受中国政治、经济形势变化等多种因素的影响。205年7月21日，中华人民共和国政府

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改变了它10岁人民币与美元挂钩的政策，在随后的三年里人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币停止升值，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动不定，有时波动幅度很大，难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

人民币的任何大幅升值或重估，均可能对我们以外币计算的ADS的价值及应付股息造成重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。就我们需要将首次公开发售所得的美元兑换成人民币以供营运而言，人民币兑美元升值将会对我们从兑换所得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币兑美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证价格产生重大不利影响，而不会影响我们业务或经营成果的任何潜在变化。

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为中华人民共和国的“居民企业”，这可能对我们和我们的非中华人民共和国股东或ADS持有人。

《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，“事实上的管理机构”设在中国境内的在中国境外设立的企业，根据中国税法被视为“居民企业”。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、人员、财务和资产进行实质性管理或控制的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布第82号通知，其中规定，由一家中国公司或一组中国公司控制的外国企业，如符合下列所有条件，将被列为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内:（1）负责其日常业务职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国境内；（2）其财务和人力资源决定须经中华人民共和国；（三）其主要资产，会计账簿、公司印章及其董事会和股东大会的会议记录和档案存放在中国境内；（四）至少半数有表决权的董事或者高级管理人员居住在中国境内。沙特德士古公司于2011年7月27日发布了一份公告，为执行第82号通知提供更多指导。公告明确了有关居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。虽然《通知》和《公告》都只适用于中国企业控制的境外企业，而不适用于中国个人控制的境外企业，但《通知》中规定的确定标准和《公告》中作出的行政澄清，可以反映国家税务总局关于在确定境外企业税务居民身份时应如何适用“事实管理机构”标准以及应如何实施管理措施的总体立场，不管他们是由中国企业还是中国个人控制。

自被确定为“居民企业”之日起，股息、利润和其他股权投资收益，依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定纳税。

我们相信，我们不是一个中国居民企业在中国的税务目的。由于企业的纳税居民身份由中国税务机关确定，如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中国企业所得税，虽然从我们现有的中国附属公司及我们可能不时设立的任何其他中国附属公司派发予我们的股息可因我们的中国“居民接收者”身份而获豁免中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率造成重大不利影响，我们的

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所得税费用和我们的净收入。此外，支付给我们的股东和ADS持有者的股息（如果有的话）可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国的“居民企业”，我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及从转让我们的美国存托凭证或普通股中获得的收益可被视为来自中国境内的收入。在这种情况下，我们可能被要求从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税，包括ADS的持有者。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）因出售或以其他方式处置ADS或普通股而实现的收益，可能须按10%的税率缴纳中国税。此外，倘我们被视为中国居民企业，则支付予我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息，以及该等股东转让ADS或普通股而实现的任何收益，可能须按20%的税率缴纳中国税款（如属股息，则可从源头扣缴）。中华人民共和国的任何税务责任都可以通过适用的税务条约予以减免。然而，目前尚不清楚的是，如果我们被视为中国居民企业，非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何此类税收都可能降低你投资于美国存托凭证或普通股的回报。

EIT法中有关中国子公司代扣代缴税款的规定存在重大不确定性，中国子公司向境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营活动产生的利润，在境外分配给其直属控股公司的，适用10%的扣缴税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如香港居民企业拥有中国公司超过25%的股本权益，该比率可减至5%。我们的中国附属公司由我们的香港附属公司全资拥有。

此外，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税务条约股息条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税务条约规定的福利。该等条件包括:（1）纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及（2）从中国附属公司收取股息的法人股东必须在收取股息前连续12个月内连续符合直接拥有权门槛。进一步，国家税务总局于2018年2月3日发布了《关于税务条约中“实益拥有人”相关问题的通知》，对确定“实益拥有人”地位提出了若干详细因素。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税务条约或安排，股息应享受较低税率，但须经有关税务机关检查或批准。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税务条约对从中国子公司收到的股息享受任何优惠的预扣税率。

我国居民企业股权间接转让面临不确定性非中华人民共和国控股公司。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于间接转让房产若干企业所得税事项的公示》非税项《关于加强股份转让企业所得税管理的通知》第七号公告，部分取代和补充了原规定非中华人民共和国国家税务总局于2009年12月10日发布第698号通知。根据第7号公告，资产的“间接转移”由非中华人民共和国居民企业，包括转让在中国居民企业中的股权，可以是重新定性如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则视为直接转让中国应税资产。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。根据第7号公告，“中国应税资产”包括归属于在中国境内设立的机构的资产、在中国境内的不动产和在中国境内居民企业的股权投资。就中国机构资产的间接离岸转移而言，有关收益须为

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被视为与中国机构有效联系，因此列入其企业所得税申报，并因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。如有关转让涉及在中国的不动产或在中国居民企业的股权投资，而该等股权投资与在中国成立的非居民企业，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用税务条约或类似安排规定的优惠税收待遇，且有义务进行转移支付的一方负有代扣代缴义务。此外，Bulletin7还为集团内部重组以及通过公开证券市场买卖股权提供了安全港。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于代扣代缴有关问题的公告》非居民第37号公告，2017年12月1日起施行，废止第698号文。第37号公报进一步澄清了扣发非中华人民共和国居民企业所得税。

在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临不确定性，例如境外重组、出售我们境外子公司的股份和投资。根据沙特德士古公司公告7和沙特德士古公司公告37，如果我公司是这类交易的转让人，我公司可能要承担申报义务或纳税，如果我公司是这类交易的受让人，我公司可能要承担扣缴义务。投资者受让我公司股份的，为非中华人民共和国常驻企业，我们的中国子公司可能被要求协助第7号公报和第37号公报下的备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号公报和第37号公报，或要求我们向其购买应税资产的有关转让者遵守这些通知，或规定我们的公司不应根据这些通知纳税，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

本募集说明书所载审计报告由未经上市公司会计监督委员会充分检查的审计人员编制，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

我公司独立注册会计师事务所出具本募集说明书所载的审计报告，报送证券交易委员会或美国证券交易委员会。作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司的审计师，美国法律要求我们的独立注册公共会计公司接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行全面检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，可以将这些缺陷作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于在中国缺乏对PCAOB的全面检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。结果，投资者可能被剥夺PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，因此与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难以评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

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如果对四大工业国采取额外的补救措施以中华人民共和国为基地会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所，在SEC提起的行政诉讼中，指控这些事务所未能达到SEC规定的具体标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从201年开始，“四大”会计师事务所的中国分支机构（包括我们的独立注册会计师事务所）受到了美中法律冲突的影响。具体而言，对于某些在华经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB寻求获取“四大”会计师事务所中国关联公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能直接回应SEC和PCAOB的请求，这些请求以及外国监管机构提出的在中国查阅此类文件的类似请求必须通过中国证监会提出。

在2012年底，这一僵局导致SEC根据其《业务规则》第102（e）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所启动行政诉讼。2014年1月，行政法官作出了对这些公司进行处罚的初步决定，包括暂时中止它们在证券交易委员会的执业权利。会计师事务所提出了对最初决定进行复审的请求。2015年2月6日，在美国证券交易委员会（SEC）进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受未来SEC要求出示文件的请求，通常会向证监会提出。这些公司将收到与第106节相匹配的请求，并被要求对这些请求遵循一套详细的程序，这些程序实质上要求它们通过证监会为生产提供便利。如果它们不符合规定的标准，证券交易委员会有权根据失败的性质，对这些公司采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵约行为的补救办法可酌情包括六个月禁止一家公司从事某些审计工作，禁止对一家公司启动新的程序，或在极端情况下，禁止恢复目前对所有四家公司的程序。

如果SEC重启行政诉讼，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致其财务报表被认定不符合《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，有关未来对这些公司提起诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部设在中国的美国上市公司（包括我公司）产生不确定性，我公司股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，甚至是暂时的，而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表就可以被确定为不符合《交易法》的要求。这种决定可能最终导致我们的股票从纽约证券交易所退市，或从美国证券交易委员会撤销登记，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们的股票在美国的交易。

与我们的ADS和本次发行相关的风险因素

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计员证明要求。因此，如果我们选择不遵守这类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

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《就业法》还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些新的或经修订的会计准则为止。不过，我们已选择“选择不采用”这一规定，因此，我们将在上市公司采用新的或经修订的会计准则时遵守这些准则的要求。这一根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们的普通股或ADS的活跃交易市场可能不会发展，我们的ADS的交易价格可能大幅波动。

在本次发行之前，我们的美国存托凭证或我们的美国存托凭证的普通股一直没有公开市场。我们已获准在纽约证券交易所上市，但我们不能向你保证，我们的美国存托凭证将发展一个流动的公开市场。如果本次发行完成后，我们的ADS的活跃公开市场没有发展起来，我们的ADS的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们ADS的首次公开发行价格是我们与承销商根据几个因素协商确定的，本次发行后我们ADS的交易价格可能会下降至低于首次公开发行价格。因此，由于ADS的市场流动性不足或不足，我们的证券投资者可能会经历其ADS的价值大幅下降。

我们的美国存托凭证的交易价格很可能是波动的，这可能会给投资者造成巨大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，并可能大幅波动。发生这种情况的原因可能是广泛的市场和行业因素，类似于主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的业绩和市场价格波动。一批中国公司已经或正在美国证券市场上市。其中一些公司的证券波动很大，包括与其首次公开发行股票有关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，从而可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除市场及行业因素外，我们ADS的价格及成交量可能会因多项因素而大幅波动，包括以下各项:

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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在过去，上市公司的股东常常在其证券的市场价格不稳定之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何这类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果向我们提出的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的ADS未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

本次发行完成后，我们在公开市场上销售大量ADS，或者认为这些销售可能发生，都可能对我们ADS的市场价格产生不利影响。就本次发售而言，本公司、本公司董事及执行人员、现有股东及认股权证持有人以及若干购股权持有人已同意，除若干例外情况外，未经包销商事先书面同意，于本招股章程日期后180日内不出售任何普通股或ADS。本次发行完成后，假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权，我们将拥有186,467,228股在外普通股，其中包括由7,200,000股ADS代表的14,400,00股普通股。根据《证券法》，本次发行中出售的美国存托凭证可以自由交易，不受限制，也不需要进一步登记。紧随本次发行后的其馀在外流通普通股将于180天禁售期，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量限制和其他适用限制。此外，承销商可在禁售期届满前酌情释放受禁售期限制的各方持有的证券。如果受禁售期限制的证券在禁售期届满前发行，其出售或被认为出售到市场上可能会导致我们的ADS价格下降。此外，我们若干可换股票据持有人有权选择于本次发售后将可换股票据转换为我们的普通股。我们无法预测主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券可供日后出售会对ADS的市场价格产生什么影响（如有）。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细描述，请参见“承销”和“符合未来发售条件的股票”。

此外，当某些情况发生时，我们的某些股东将有权根据《证券法》要求我们对其股票的出售进行登记。见《股本说明--登记权》。根据《证券法》对这些股份进行登记，将使这些股份在登记生效后立即不受《证券法》限制地自由交易。这些注册股份在公开市场上的销售可能会导致我们的ADS价格下降。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究复盖范围，或者如果复盖我们的一位或多位分析师下调了我们的ADS评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在本次发行后的可预见的未来不会派发股息，您必须依赖我们ADS的价格升值才能获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）我们的可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计不会支付任何现金

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在可预见的将来派发股息。因此，你不应依赖投资于我们的ADS作为未来股息收入的来源。

除开曼群岛法律另有规定外，本公司董事会对是否派发股息拥有完全酌情权。此外，我们的股东可通过普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法支付正常经营过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈馀、我们从子公司收到的分派金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方在我方ADS上的投资回报很可能完全取决于我方ADS今后的任何价格上涨。我们不能保证我们的美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证你购买美国存托凭证的价格不变。您可能不会意识到您在我们的ADS的投资回报，甚至可能失去您在我们的ADS的全部投资。

由于首次公开发行价格大幅高于预计每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买ADS，按每股ADS支付的费用将高于现有股东为其普通股支付的相应金额。因此，您将立即经历大约每ADS18.36美元的大幅稀释。此数字代表我们在实施本次发行后截至2018年3月31日每ADS的备考有形账面净值美元（1.36）与首次公开发行价格每ADS17.00美元之间的差额。请参阅“稀释”以获得更完整的描述，说明您在我们的ADS上的投资价值在本次发行完成后将如何稀释。

不能保证我们在2018年或任何其他应纳税年度不会成为被动的外国投资公司或太平洋金融公司，这可能对我们的ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何课税年度（i）其总收入的75%或以上由被动收入构成，或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产构成。就上述计算而言，按价值计算拥有另一公司至少25%股份的非美国公司被视为持有该另一公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。就PFIC规则而言，现金是一种被动资产。与非美国公司的积极创收活动相关的商誉通常是一项积极资产，除非出于美国联邦所得税的目的，非美国公司是一家受控制的外国公司，或CFC，在“应纳税年度”不公开交易。我们在2018年部分时间内是氟氯化碳，但预计在2018年剩馀时间内不会成为氟氯化碳。

由于我们在2018年的一段时间内既是非公开交易，又是CFC，因此尚不清楚我们能否在确定2018年的PFIC地位时使用我们的资产价值而不是它们的税基。我们认为，为此目的使用我们的资产价值是合理的。假设这一立场受到尊重，并基于我们业务的性质、我们收入和资产的构成以及我们资产的估计价值（这是基于我们ADS的预期价格），我们预计在2018年或可预见的未来不会成为PFIC。然而，鉴于我们的资产价值（而非其税基）能否在确定我们2018年的PFIC状况时予以考虑的不确定性，以及由于无论如何我们拥有大量现金结馀（考虑到本次发行的预期收益），尚不清楚我们是否会在2018年成为PFIC。

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此外，我们在任何课税年度的资产负债状况，是在该年度结束后才能作出的事实决定，并取决于我们的收入和资产的构成，以及我们在该年度的资产价值。此外，由于我们持有并可能继续持有大量现金，我们在任何课税年度的财务、财务和投资状况可能取决于我们商誉的价值，商誉的价值可能部分取决于我们的美国存托凭证的市场价格，市场价格可能不时变化。此外，我们和我们的VIE之间的合同安排将如何根据太平洋岛屿论坛的规则来处理，这一点并不完全清楚。如果我们被确定为美国联邦所得税的目的，我们不是我们VIE股票的所有者，我们可以被视为一个太平洋金融共同体。鉴于上述情况，不能保证我们不会成为本年度或未来任何课税年度的财务资料中心。

如果在美国投资者持有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度，我们都是太平洋金融投资公司，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国投资者。见“税收---美国联邦所得税后果----被动外国投资公司规则”。

我们将于紧接本发售完成前生效的组织章程大纲及细则载有反收购条款，可能对我们普通股及ADS持有人的权利造成重大不利影响。

我们计划采纳第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则，该章程大纲及细则将于紧接本发售完成前生效。本公司上市后的章程大纲及细则载有限制他人取得本公司控制权或促使本公司从事控制权的变更往来业务。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在服从股东任何相反决议的前提下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款和清算偏好，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，以ADSS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能下跌，我们普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。

你可能在保护自己的利益方面面临困难，你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本公司事务受本公司组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律，本公司股东对本公司董事采取行动的权利、本公司少数股东的行动及本公司董事对本公司的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法规管。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任，并没有像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国证券法某些民事责任条款作出的判决，或（ii）对

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美国，在开曼群岛提起的最初诉讼中，依据的是美国证券法中具有刑事性质的某些民事责任条款。

开曼群岛没有对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行非刑事性有管辖权的外国法院对案情不重审的判决。

由于上述种种原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的大股东所采取的行动时，可能比他们作为一家在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。关于开曼群岛公司法（经修订）的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的讨论，见“股本说明-公司法中的差异”。

我们的股东对我们作出的某些判决可能是不可执行的。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产都位于美国境外。基本上我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的主任和官员大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功提出该等诉讼，开曼群岛及中华人民共和国的法律可能令你无法执行针对我们的资产或我们董事及高级人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于根据《交易法》我们是外国私人发行人，因此我们免受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，其中包括:

此外，我们打算每季度通过新闻稿公布我们的业绩，新闻稿根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提交给证券交易委员会6-k。然而，与美国国内发行者向证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到同样的保护或信息，这将提供给你，如果你投资于美国国内发行人。

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事项上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的母国做法；这些做法可能比我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准对股东提供的保护更少。

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所规定的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。根据开曼群岛法律，像我们这样获得豁免的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事根据我们的公司章程有酌情权决定我们的公司记录是否以及在何种条件下可由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在代理竞争中征求其他股东的代理。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他管辖区注册的公司的要求大不相同。在公司治理问题上，如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东可能得到的保护就会少于适用于美国国内发行人的规则和条例规定的保护。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的普通股投票权。

作为我们ADS的持有人，阁下将仅可根据存款协议的条款行使有关基础普通股的投票权。根据存款协议，您必须通过向存款人发出投票指示进行投票。在收到您的投票指示后，存托机构将根据这些指示对基础普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就有关基础股份直接行使投票权。根据紧接本发售完成前生效的本发售后经修订及重列的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最低通知期为十天。

召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回作为ADS基础的股票，从而使您无法就任何具体事项进行投票。如果我们征求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排向您递送我们的表决材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示存托机构对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负任何责任。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的ADS基础股份没有按照你的要求进行投票，你可能没有任何法律补救措施。

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如果您不在股东大会上投票，我们ADS的存托机构将授予我们全权委托，以投票支持您的ADS的普通股，但在有限的情况下除外，这可能对您的利益和我们股东作为一个集团影响我们公司管理层的能力产生不利影响。

根据ADS的交存协议，如果您没有向存托机构发出投票指示，指示您的ADS基础上的普通股如何投票，存托机构将给予我们全权委托，在股东大会上对您的ADS基础上的普通股进行投票，除非:

这个全权委托的效果是，如果你没有向存托机构发出投票指示，指示你的ADS基础上的普通股是如何投票的，你不能阻止你的ADS基础上的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托。

您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，如果向您提供这些股息或分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到任何价值。

我们ADS的存托机构已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的普通股或作为我们ADS基础的其他存托证券的现金红利或其他分配。您将按ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向任何ADS持有者提供分配是非法或不切实际的，则不负责任。例如，如果根据《证券法》规定必须登记但没有根据适用的登记豁免适当登记或分发的证券，则向ADS持有人分发这种证券是非法的。保存人还可确定，通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可以确定不分发这种财产。根据美国证券法，我们没有义务登记通过这种发行获得的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，您可能不会收到我们对我们的普通股或任何价值的分配，如果它是非法的或不切实际的，我们提供给您。这些限制可能导致我们的ADSS值的材料下降。

您可能会因为无法参与配股而出现持股稀释的情况。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或根据《证券法》的规定登记，否则存托机构不会向ADS持有人分配权利。

保存人可以但不必试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立豁免登记，我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明，也没有义务努力使登记声明宣布生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持股量的摊薄。

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您可能会在转让您的ADSS时受到限制。

您的ADS可以在保管人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为与履行职责有关的合宜的情况下关闭其帐簿。保存人可因若干原因不时关闭其帐簿，包括与诸如供股等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在其帐簿上保留一定数量的ADS持有人。保存人也可在紧急情况下、周末和公共假日关闭其帐簿。在我们的股份登记册或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存协议的任何规定，或出于任何其他原因，适宜这样做的任何时候，保存人一般都可以拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生我们作为一家私人公司没有产生的重大会计、法律和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了详细要求。作为截至2017年12月31日止年度收入少于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节或第404节规定的在评估新兴成长型公司财务报告内部控制时不需要审计员证明的规定。《就业法》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。不过，我们已选择“选择不采用”这一规定，因此，我们将在上市公司采用新的或经修订的会计准则时遵守这些准则的要求。这一根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计，适用于上市公司的这些规则和条例将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量支出，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条和SEC其他规则和条例的要求。我们的管理层将被要求投入大量时间和精力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用数额或这些费用的发生时间。作为一家上市公司，我们的报告义务和其他合规义务可能会在可预见的将来给我们的管理、运营和财政资源及系统带来压力。

在过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格不稳定期间对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何这类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果向我们提出的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于但不限于题为“招股章程摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”及“业务”的章节。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”之类的术语或这些术语的否定或其他可比较的术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅仅是预测。你不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括（其中包括）在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保障。

这份招股说明书还包含了一些数据和信息，这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物中获得的。虽然我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立核实这些数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。虽然在这之后我们会成为一家上市公司

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根据美国联邦证券法，我们不打算更新或以其他方式修订本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

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收益的使用

我们估计，根据首次公开发售价格每ADS17.00美元，扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售费用后，将获得本次发售的所得款项净额约1.088亿美元，以及超额配股权获行使后的1.259亿美元。

我们预期将本次发行所得款项净额用于以下用途:

以上所述代表了我们目前根据目前的计划和业务状况对本次发行所得款项净额的使用和分配的意向，但我们的管理层在运用本次发行所得款项净额时将具有相当大的灵活性和酌处权。意外事件的发生或业务状况的改变，可能导致以本招股章程所述方式以外的方式运用本次发行的所得款项。

在利用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们获准仅通过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，并仅通过贷款向我们的VIE及其附属公司提供资金，且仅当我们满足适用的政府登记及批准要求时。根据中国法律法规，对中国子公司的出资须向商务部或其当地对应方备案，并向中国国家外汇管理局或国家外汇局授权的当地银行登记。我们向我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司提供的任何贷款不得超过法定限额，并须于贷款协议签署后及借款人根据贷款提取款项前至少三个营业日向外汇局备案。虽然在提交所有必要的申请文件后，填写或收到上述政府文件、登记或批准通常不会超过30天，但我们不能向你保证，如果有的话，我们将能够及时填写或收到这些政府文件、登记或批准。参见“风险因素-与我们的公司结构相关的风险因素-中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币转换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大我们的业务的能力”。

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红利政策

本公司先前并无宣派或派付现金股息，亦无意于近期宣派或派付本公司股份或代表本公司普通股之ADS之任何股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的可用资金和任何未来的收益来经营和扩大我们的业务。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派息，未来派息的时间、金额及形式（如有的话）将取决于（其中包括）我们未来的营运结果及现金流量、我们的资本需求及盈馀、我们从附属公司收取的分派金额（如有的话）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。

如果我们支付任何股息，我们的ADS持有人将有权在不违反存款协议条款的情况下，获得与我们普通股持有人同等程度的此类股息，包括根据该协议应支付的费用和开支。见《美国存托股说明》。我们普通股的现金股利，如果有的话，将以美元支付。

我们是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们的业务主要通过我们在中国的子公司进行。中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的附属公司或任何新成立的附属公司在未来自行承担债务，有关其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

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资本化

下表列出了我们截至2018年3月31日的资本总额:

您应结合我们的合并财务报表、本招股说明书其他部分所载的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息阅读本表。