图表5.1
2021年3月12日
Cleveland-Cliffs Inc.
公共广场200号，3300套房。
俄亥俄州克利夫兰44114
Re:Cleveland-Cliffs Inc.提交的S-4表格登记声明。
与交换要约有关（定义见下文）
女士们先生们:
我们曾担任俄亥俄州Cleveland-Cliffs Inc.的法律顾问（"公司“），以及与本意见已作为证物提交的表格S-4上的登记陈述书有关的担保人（定义见下文）（”注册声明”).注册声明，内容有关建议发行及交换（"交换要约“）本公司2027年到期的本金总额最多为73,298,000美元的7.00%优先担保票据（该”兑换纸币“）就公司于本日期尚未偿还的2027年到期的等额本金额7.00%优先担保票据（”未清票据”).尚未偿还票据已根据日期为2020年3月16日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，"契约"）、由及于本公司之间，于本公司上市的担保人附件a在此（每一个，一个"被保险人“以及，总体而言，”有担保担保人"）、担保人列示于附件B在此（的"其他担保人“以及，连同获担保的担保人，”担保人“）及美国银行全国协会，作为受托人（”受托管理人”).未偿还票据为，且交换票据将获担保（每一份"担保"）担保人在共同和若干基础上。
关于在此发表的意见，我们审查了我们认为与这些意见有关或必要的文件、记录和法律事项。
基于上述情况，并在不违反本文所述进一步限制、条件和假设的情况下，我们认为:
1.交换票据由公司签立、受托人根据契约认证及根据交换要约的条款发行及交付以交换未偿还票据时，将构成公司的有效及具约束力的责任。
2.交换票据的担保（每一份，一份"外汇担保“）的每一受保担保人，当其发行及交付以换取未偿还票据的担保（每一份”未清偿担保"）根据交换要约条款对该受保担保人而言，将构成该受保担保人的有效及具约束力的义务。
Cleveland-Cliffs Inc.
2021年3月12日
第2页
3.另一担保人的交换担保，于根据交换要约的条款发行及交付以换取另一担保人的未偿还担保时，将构成另一担保人的有效及具约束力的义务。
上述意见受下列限制、条件和假设的限制:
就本文所发表的意见而言，我们假设（i）受托人已授权、签立及交付该契约，而该契约为受托人的有效、具约束力及可强制执行的义务，及（ii）尚未偿还票据已获及交换票据将会，受托人根据契约所作的正式认证。
为了上文第3段所述意见的目的，我们进一步假定（i）另一担保人是一家根据西弗吉尼亚州法律存在并具有良好信誉的公司（"管辖权"）、（ii）另一担保人的契约及交换担保（a）已获另一担保人的所有必要公司行动授权及（b）已由另一担保人根据本司法管辖区的法律签立及交付及（iii）签立、交付，另一担保人履行和遵守契约和外汇担保的条款和规定，不违反或抵触本法域的法律、公司章程的规定和本法或任何规则、条例、命令、法令、判决，对另一担保人或其财产具有约束力或适用的文书或协议。
（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销的优惠、暂停或其他类似法律，以及与债权人权利和一般补救办法有关或影响债权人权利和补救办法的不时生效的有关条例和司法学说，一般公平原则和公共政策考虑，不论这些原则和考虑是在法律程序中还是在公平程序中加以考虑。
至于对本文所述意见和假设具有重要意义的事实，我们依据的是公司高级管理人员和其他代表以及担保人的口头或书面陈述和陈述。在此发表的意见仅限于（一）纽约州的法律，（二）俄亥俄州的法律，（三）密歇根州的法律，（四）特拉华州的一般公司法，（五）《特拉华州有限责任公司法》和（六）《特拉华州经修订的统一有限合伙企业法》，在每一种情况下都是目前有效的，我们对任何其他管辖区的法律的效力不发表意见。
我们特此同意将本意见作为注册陈述书的5.1证据提交，并同意在构成该注册陈述书一部分的招股说明书标题“法律事项”下提及Jones Day。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年《证券法》第7条或根据该条颁布的《证券交易委员会规则和条例》所要求的同意类别。
非常真实的属于你，
/s/jones日
附件a
有担保担保人
| 保证人 | 司法管辖权 成立为法团或组织 |
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| Cannon Automotive Solutions-Bowling Green，Inc. | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯伯恩港有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克里夫斯克利夫兰工程有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯哥伦布有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯投资公司。 | 俄亥俄州 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯科特公司。 | 特拉华 | |||||||
| Cleveland-Cliffs Kote L.P。 | 特拉华 | |||||||
| 克里夫兰-克里夫斯米诺卡矿公司。 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯Monessen可口可乐有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯板有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯铁路公司。 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯里弗代尔有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| Cleveland-Cliffs South Chicago&Indiana港湾铁路公司。 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-悬崖钢铁控股公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司。 | 俄亥俄州 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁管理公司。 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁地产公司。 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁工厂铁路公司。 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯泰克公司。 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯Tek Kote收购公司 | 俄亥俄州 | |||||||
| 克里夫兰-克里夫斯Tek L.P。 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯管状组件有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯威尔顿有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| 克里夫斯矿业公司 | 特拉华 | |||||||
| 明尼苏达州克里夫斯矿业公司 | 特拉华 | |||||||
| Cliffs Tiop Holding，LLC | 特拉华 | |||||||
| Cliffs Tiop II，LLC | 特拉华 | |||||||
| Cliffs Tiop公司。 | 密歇根州 | |||||||
| Cliffs UTAC Holding LLC | 特拉华 | |||||||
| Fleetwood金属工业有限公司 | 特拉华 | |||||||
| IronUnits LLC | 特拉华 | |||||||
| 苏必利尔湖和伊什佩明铁路公司 | 密歇根州 | |||||||
| 金属制品销售公司 | 特拉华 | |||||||
| 山州碳有限责任公司 | 特拉华 | |||||||
| 北岸矿业公司 | 特拉华 | |||||||
| PPHC Holdings，LLC | 特拉华 | |||||||
| 精密合作伙伴控股公司 | 特拉华 | |||||||
| 银湾电力公司 | 特拉华 | |||||||
| SNA Carbon，LLC | 特拉华 | |||||||
| 克利夫兰-克利夫斯钢铁公司 | 俄亥俄州 | |||||||
| 蒂尔登矿业公司。 | 密歇根州 | |||||||
| United Taconite LLC | 特拉华 | |||||||
附件B
其他担保人
| 保证人 | 司法管辖权 公司注册 |
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| 中卷煤炭销售公司。 | 西弗吉尼亚州 | |||||||