美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
2月1日
, 2025
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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对于从 到
委托档案号：
0-25464
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
注册人的电话号码，包括区号： (
757
)
321-5000
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法第12（g）节注册的证券：
无
（班级名称）
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
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☒ | 无 | ☐ | ||||||||
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
| 有 | ☐ |
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☒ | ||||||||
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
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☒ | 无 | ☐ | ||||||||
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
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☒ | 无 | ☐ | ||||||||
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| ☐ | ||
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
| ☐ | ||
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。
| 有 |
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无 | ☒ | ||||||||
2024年8月2日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$
20,177,546,903
，基于注册人普通股在该日期的收盘销售价格。就这一计算而言，所有执行官和董事都被视为关联公司。这种认定不应被视为承认这些执行官和董事实际上是注册人的关联公司。
2025年3月24日，有
215,083,014
注册人已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
第III部分第10、11、12、13和14项中要求的信息，在本文未列出的范围内，通过引用2025年年度股东大会的最终代理声明并入，该声明将在注册人截至2025年2月1日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。
2
美元树公司
表格10-K
截至2025年2月1日止财政年度
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一部分 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目1a。 | ||||||||
| 项目1b。 | ||||||||
| 项目1c。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 第二部分 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
| 项目7。 | ||||||||
| 项目7a。 | ||||||||
| 项目8。 | ||||||||
| 项目9。 | ||||||||
| 项目9a。 | ||||||||
| 项目9b。 | ||||||||
| 项目9c。 | ||||||||
| 第三部分 | ||||||||
| 项目10。 | ||||||||
| 项目11。 | ||||||||
| 项目12。 | ||||||||
| 项目13。 | ||||||||
| 项目14。 | ||||||||
| 第四部分 | ||||||||
| 项目15。 | ||||||||
| 项目16。 | ||||||||
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关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于10-K表格的年度报告包含“前瞻性陈述”，因为该术语在1995年的《私人证券诉讼改革法案》中使用。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：这些陈述涉及未来事件、发展和结果，并不严格与历史事实相关。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于前面、后面或包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“观点”、“目标”或“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”等词语的陈述，以及类似表述。例如，我们的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们对当前和未来战略举措的计划和期望，以及这些举措和投资的数量、时间和对我们的业务和经营业绩的影响的不确定性；
•我们的销售计划和举措以及相关影响，包括有关美元树细分市场中多种价格分类的计划和举措以及我们调整定价的能力；
•我们增加、翻新和改造门店的计划，以及我们对门店标准和运营、效率举措、销售面积、店内体验和这些业态的表现的期望；
•我们的客户对我们的产品供应、价值和购物体验的反应；
•我们对供应链、配送设施、卡车运输车队和运输管理系统以及门店交付和设备的投资的实施和影响的预期，包括新的配送中心、现有配送中心的扩张以及我们配送中心网络的能力；
•我们对投资于我们的技术基础设施、我们的信息安全和网络安全计划、政策和程序以及围绕我们的技术转型设计和实施内部控制的实施和影响的期望；
•我们关于即将出售Family Dollar业务的计划和期望；
•一般商业或经济状况对我们业务的潜在影响，包括通货膨胀、利率、劳动力短缺、消费者支出水平和我们市场的失业的直接和间接影响；
•我们对2025财年成本增加、收缩和其他影响我们盈利能力的因素的预期；
•当前和潜在的关税、关税、反倾销或反补贴税令以及其他与贸易相关的措施、限制和政策以及任何报复性反措施的直接和间接影响，以及我们减轻这些影响的计划；
•我们对工资投资、加强安全和工作条件以及其他劳动力投资和目标的实施和影响的预期，以及工资支出的增加，包括联邦、州和地方提高最低工资；
•我们的预期净销售额、可比门店净销售额、净销售额增长、毛利率、已售商品成本（包括产品组合）、收缩率、收益和盈利增长、库存水平、销售、一般和行政及其他固定成本，以及我们利用这些成本的能力；
•未决或潜在诉讼、仲裁、其他法律程序或政府调查的预期和可能的结果、成本、影响、我们关于这些事项的计划，以及就这些事项提供的赔偿或保险；
•我们的现金需求和估计资本支出，我们对我们使用现金和商业票据计划收益的预期，以及我们为未来资本支出、营运资金需求、偿还债务和根据我们的回购计划回购普通股、股息提供资金的能力，以及我们对利率潜在上升和对我们融资成本影响的预期；
•我们对与新建门店和翻新现有门店相关的更高商品和其他成本的预期，对某些固定装置和设备的可用性的限制，以及与新门店开设和翻新现有门店相关的检查、许可和承包商延迟；
•我们未来扩张的租赁策略，以及我们在现有门店位置续租的能力；
•我们对竞争、我们的市场和我们的长期增长潜力的预期；
4
•我们对环境、社会和治理事项的期望；
•龙卷风损坏对我们位于俄克拉荷马州玛丽埃塔的美元树配送中心的影响，包括我们供应链网络内部的变化以及对客户购物体验的期望；
•管理层的估计和预期，因为它们与所得税负债、有效税率、递延所得税、不确定的税务状况以及基于股票的薪酬的确认有关；和
•管理层与我们的关键会计估计相关的估计，包括库存估值、一般责任索赔的自保负债以及我们的商誉和无限期无形资产减值分析的估值。
前瞻性陈述既不是对未来结果、事件或情况的预测，也不是保证。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告的10-K表格日期发表。我们的前瞻性陈述均基于当前可用的运营、财务和商业信息。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受多种因素的影响，包括但不限于在“项目1a。风险因素,” “项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和这份10-K表格的其他地方。
我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对我们的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。
我们不承诺在本10-K表格日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
投资者还应注意，虽然我们不时与证券分析师和其他人进行沟通，但向他们披露任何重大、非公开信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。因此，股东不应假定我们同意任何证券分析师发布的任何声明或报告，无论声明或报告的内容如何。此外，我们有一项政策，反对确认他人发布的预测、预测或意见。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，则此类报告不是我们的责任。
介绍性说明
除非另有说明，否则提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”一般是指美元树，Inc.及其在综合基础上的直接和间接子公司。除非另有特别说明，任何提及“2025财年”、“2024财年”、“2023财年”和“2022财年”，分别涉及截至或截至2026年1月31日、2025年2月1日、2024年2月3日和2023年1月28日的年度。
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第一部分
项目1。商业
一般
我们是一家领先的零售折扣店运营商，以美元树和美元树加拿大为品牌经营。截至2025年2月1日，我们在48个州和哥伦比亚特区经营着8,628家门店，在加拿大五个省经营着253家门店。
我们相信，我们提供的便利和价值，以及顾客每周都能发现新的庆祝和季节性商品的“惊险刺激”购物体验，是服务和扩大我们忠实客户群的关键因素。我们致力于通过新开店、扩大地域、改善产品供应、商店翻新和改造、投资于我们的员工队伍以及其他举措来发展我们的业务，以实现我们的商店、供应链和分销网络以及我们的技术的现代化和优化。这些举措将在下文和“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析.”
停止运营
Family Dollar商店在便利的邻里商店为顾客提供价格有竞争力的商品选择，主要服务于城市和农村地区收入低于平均水平的顾客。于2025年2月1日，Family Dollar业务包括7,622个一般商品零售折扣店和十个配送中心的运营。
正如之前报道的那样，在2024财年，我们启动了对Family Dollar业务战略替代方案的正式审查。这一战略替代方案审查于2024财年第四季度结束，最终决定出售Family Dollar业务。因此，Family Dollar业务符合持有待售和终止经营会计准则。2025年3月25日，公司签订最终协议，将Family Dollar业务出售给Brigade Capital Management，LP和Macellum Capital Management，LLC，收购对价为10.07亿美元，但需进行多项调整，包括与营运资金和净负债相关的调整。交易的完成取决于惯例成交条件的满足，包括收到美国的反垄断批准。所得款项净额估计总额约为8.040亿美元。
除非另有说明，本表10-K第I部分的讨论，包括引用的各种指标，不包括Family Dollar业务，仅与我们的持续运营有关。有关已终止经营业务的信息，请参阅注2到我们的合并财务报表，标题为“持有待售资产和终止经营业务”，以及附注15.
企业文化
我们的核心价值观推动我们如何对待客户和彼此，以支持热情的购物体验和引人入胜的工作环境。在我们组织的每一个层面，我们通过以责任服务、激发归属感、倡导赋权、以卓越运营、以诚信行事来建设我们的文化。我们将工作方式集中在开放、频繁的沟通上，并以不断改进的心态对待我们的角色。我们的通讯工具促进双向对话，并为员工提供持续的接触点，让他们了解我们的战略、价值观和工作方式，向高级领导者了解我们的业务进展并相互联系。此外，我们的人民计划，以及我们对文化和归属感的有意义的关注，加强了我们共同的价值观和行为。更多信息，见下文“我们的人”部分。
我们的门店
我们的门店主要在郊区位置为收入水平广泛的客户提供服务，不断努力以引人注目、有趣和新鲜的商品分类“Wow”客户，这些商品由客户想要和需要的各种东西组成，所有这些都在明亮、干净和友好的门店中以令人难以置信的价值。
在我们的美元树门店，我们继续以1.25美元的价位扩展我们的品牌分类，以便为我们的客户提供更大的价值，并增加客户流量和门店生产力。我们正在继续扩大我们的多价位产品分类，从推出3美元和5美元的精选非必需品类别产品开始，扩展到3美元、4美元和5美元的冷冻和冷藏产品，现在包括各种不同价位的其他消耗性和非必需品产品。通过与Instacart的合作，截至2025年2月1日，我们的客户可以在线购物并从7400多家美元树商店获得当日送达，而无需前往商店。
在我们的美元树加拿大商店中，我们通常出售1.75美元（加元）或更低的物品。我们在加拿大的收入和资产并不重要。
我们努力通过提供我们认为通常在其他地方售价更高的商品来超越客户对产品种类和质量的期望，我们相信我们的进口和国内商品组合对此至关重要。此外，直接
6
与制造商的关系使我们能够从广泛的产品中进行选择，并定制最能满足客户需求的包装、产品尺寸和包装数量。直接进口的商品通常约占我们总零售价值采购的40%，其余商品在国内采购。在我们的外国供应商中，中国是我们绝大多数直接进口的来源，我们认为我们从国内供应商购买的商品中有很大一部分是进口的。我们的国内采购包括基本、家居、收尾和促销商品。
我们的门店主要在8,000-10,000销售平方英尺之间。我们的门店中有大约8,600件商品，截至2024财年末，我们大约33%的商品自动补货。其余物品要么分配给商店，要么由直接商店交付（“DSD”）供应商管理。通过自动补货、门店特定分配和DSD供应商，每个门店都能够满足其特定客户群的需求。
我们在传统的品种店品类内保持均衡的产品选择。我们提供广泛的日常基本产品选择，我们以季节性、收尾和促销商品补充这些产品。我们试图在我们的商店中不断保留某些基本的消耗性商品，以建立我们的商店作为目的地，并增加我们商店的客流量。收尾和促销商品是机会主义购买的，占我们购买量的不到10%。
我们商店的商品组合包括：
•消耗性商品，其中包括生活用纸和化学品、食品、糖果、健康和个人护理产品等日常消耗品，在大多数商店中，冷冻和冷藏食品；
•可自由支配的商品包括以下内容：
◦品种商品，其中包括玩具、耐用家居用品、礼品、文具、派对用品、贺卡、软线、工艺美术用品等项目；以及
◦时令商品，其中包括，除其他外，圣诞节、复活节、万圣节和情人节商品。
营销与零售媒体
我们的营销使命就是以超值、分类、寻宝的精彩来给客户带来惊喜和愉悦。我们认为，客户体验对于我们营销计划的成功以及我们推动增量业务的能力极为重要。我们的营销工作主要集中在通过我们新的先进数字定位能力为客户提供价值来推动商店流量，通过社交影响者和帖子建立真正和真实的品牌，在我们的数字广告中展示令人惊叹的分类，创造强大的网页和应用程序客户体验，并利用店内标牌帮助教育客户和推动转化。
采购
我们相信，我们巨大的购买力和我们在采购决策方面的灵活性有助于我们成功的采购战略，其中包括按类别划分的目标商品利润率目标。我们还相信，我们与供应商合作伙伴进行谈判的能力使我们能够管理经济压力对利润率的影响。我们主要按订单购买产品，没有重大的长期采购合同或其他持续产品供应的保证或保证产品成本。从历史上看，没有任何商品供应商占公司采购商品总额的比例超过10%。
分配
强大而高效的分销网络对我们的增长能力和维持低成本运营结构至关重要。我们目前在美国运营着15个配送中心。新的配送站点位于战略位置，以减少配送中心与门店之间的距离，保持灵活性并提高我们门店服务区域的效率。作为我们扩大分销网络以支持未来门店增长的努力的一部分，我们计划在2025财年第二季度将德克萨斯州敖德萨Family Dollar分销中心转变为美元树分销中心。我们继续对我们的卡车车队、运输管理系统和新的RotaCart交付流程进行投资，以简化卡车卸货和商店交付流程。RotaCart是一种轮式容器，允许按商品类别加载的快速、轻松的商店交付。RotaCarts是可嵌入的，可以轻松返回配送中心。
我们的商店从我们的配送中心接收大约90%的库存。剩余的商店库存，主要是易腐烂的消耗品和其他供应商维护的展示物品，由供应商或第三方分销商直接交付给我们的商店。有关我们配送中心网络的更多信息，请参阅“项目2。物业.”
加拿大的分销服务由来自两个设施的第三方提供，一个在不列颠哥伦比亚省，一个在安大略省。
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季节性
竞争
我们经营价值零售部门，该部门目前和未来预计将继续在价格、商店位置、商品质量、分类和展示以及客户服务方面具有高度竞争力，包括商品交付和结账选项。我们的竞争对手包括一元店、量贩店、在线零售商、折扣零售商、药店、便利店、独立经营的折扣店、杂货店和各种各样的其他零售商。这些其他零售公司在我们经营的许多地区经营门店，其中许多公司从事广泛的广告和营销工作。我们相信，我们通过在设计精美、位置便利的商店中提供高价值、高质量、低成本的商品，将自己与其他零售商区分开来。
政府监管
我们受制于美国和加拿大境内各种各样的地方、州和联邦法律法规。这些法律法规涉及（其中包括）我们设施的运营和产品销售，包括但不限于产品和食品安全、营销和标签；劳动和就业，包括工资和工时、福利、医疗保健和工作场所安全；定价；反垄断和公平竞争；隐私和信息安全；关税和贸易；能源和环境保护；财务报告和披露；许可；知识产权；和税收。我们通常会在这些法律法规方面产生直接和间接的重大合规相关成本，这可能会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。欲了解更多信息，请参阅“项目1a。风险因素.”
知识产权
我们是多个商标的所有者，其中包括“美元树”、“美元树”徽标，以及我们商店中销售的某些商品的其他名称和图案。我们的商标一般是有效的，只要它们还在使用和/或它们的注册得到适当维护，就可以无限期续展。
我们的人民
我们的业务成功、客户满意度和员工敬业度建立在我们敬业的员工之上，他们在我们所服务的社区中工作和生活。我们的目标是提供一个欢迎和包容的工作环境，提供有竞争力的薪酬和福利，支持增长和发展，并肯定我们的企业价值观。我们在所服务的社区招聘和雇用人员，使用助理推荐、当地招聘会和社交媒体以及当地社区服务合作伙伴，以提供可以成为持久职业的兼职和全职工作。我们的人力资源团队在董事会及其委员会的监督下，制定和执行薪酬和福利、入职和培训、专业和领导力发展、绩效管理、认可和继任规划等计划。
我们通过各种人的计划和倡议，通过投资于他们的个人福祉和职业成长，来表达对我们人民的关心，其中包括：
•补偿、福利和福利。我们致力于为所有职位提供具有市场竞争力的薪酬，我们是一家按绩效付费的组织，在组织的几乎所有级别提供基于绩效的薪酬机会，包括某些按小时付费的职位。我们努力确保从事同等或基本相似工作的员工的性别和种族薪酬平等。符合条件的员工可以参加我们的退休储蓄计划，该计划在员工供款的前5%上提供美元对美元的匹配，所有员工都可以参加我们的员工股票购买计划。所有全职和兼职员工都有资格获得健康和福利福利，包括医疗、牙科和视力。员工可能有资格获得其他福利，包括教育援助、残疾和人寿保险以及带薪产假和育儿假。还提供对从自然灾害和个人苦难中恢复的员工的经济支持，以及为与接受高等教育的儿童的员工提供的奖学金计划。员工可以灵活地预支他们的发薪日收入，以支付他们的个人账单和开支。
•人才发展和留用。我们相信员工的成长和发展，并致力于建立一种学习文化，让员工有机会在其职业生涯的每个阶段提高他们的技能。为了支持这一目标，我们提供了大量的专业和领导力发展经验，包括在线和教师主导的培训，研究生、本科、普通教育发展（“GED”）和英语作为第二语言课程的学费报销，以及数百所高校为我们的员工及其家人提供的优惠学费。留住员工是所有领导者关注的焦点，我们不断以提高更替率为目标。为了识别高潜力的个人，领导层通过结构化的人才审查和继任规划与定制的发展计划相结合，定期评估店长级别及以上的人才。在
8
2023财年，我们还开始建立我们的第一个领导力学院，专注于我们的领域区域经理，并为整个组织的其他领导群体的类似项目搭建舞台。
•文化和归属。我们的目标是为每个员工创造和支持包容和归属感的文化。我们认识到，我们的客户群和我们所服务的社区是高度多样化的，我们寻求创造一个环境，让我们的员工和客户的独特技能和观点得到理解、尊重和赞赏。为了进一步实现这一目标，我们有一名首席文化和归属官（“CCABO”），这是一个高级特别顾问角色，负责与文化和归属权有关的所有事项。CCABO负责以符合我们的业务目标和适用法律的方式，创建和实施专注于企业文化和促进所有员工和客户都感到受欢迎和受到重视的包容性环境的战略。此外，我们就与促进包容和归属感文化相关的主题提供协理培训，并组建了多个协理资源小组（“ARGs”）。每个ARG对所有员工开放。我们的目标是建立一个平台，以鼓励专业发展，支持社区外联和客户参与，培养指导，从我们所服务的社区吸引人才，并促进所有员工的跨职能团队合作。每个ARG都得到执行发起人和人力资源合作伙伴的支持，以确保努力与业务保持一致。
•工作场所安全。安全是我们文化的基础部分，嵌入我们经营业务的各个方面。我们的资产保护部门，包括环境、健康和安全以及工作场所暴力团队，领导我们在企业所有领域的全面安全规划。在整个组织中，我们以“安全第一，安全永远”的承诺运营，共同的理解是，安全的工作环境是每个员工的责任。通过培训和技术，我们能够实施保护员工和客户的措施，并利用预测分析主动识别和支持需要安全援助的商店。此外，预防工作场所暴力事件是我们安全计划的一个关键方面。我们全面的工作场所暴力预防工作侧重于五个基础领域的培训；调查；应对；预防和社区外联。
•沟通和参与。我们认为，我们的员工是我们业务中最关键的一部分，支持一种让人们能够尽其所能完成工作的引人入胜的文化是我们领导者的当务之急。近年来，我们增加了新的渠道，以促进双向对话，并确保我们正在听取我们的员工的意见，并就他们的反馈采取行动。已经制定了一项全面的战略沟通计划，以确保我们整个组织的员工定期直接听取我们的执行领导的意见，以便与关键优先事项保持一致。我们的年度员工敬业度调查和半年度脉搏调查评估并突出对我们员工很重要的重点领域，直接从他们的团队向经理提供定量和定性反馈。我们稳健的员工参与调查流程包括行动规划，以便对我们持续的文化演变产生有意义的影响。此外，我们鼓励员工使用我们的道德热线，称为诚信事项，报告他们可能有的担忧。Integrity Matters是一种由独立第三方管理的保密报告工具。
截至2025年2月1日，我们雇佣的联营公司数量如下，包括持有待售Family Dollar业务的联营公司：
| 商店和配送中心联营公司 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美元树 | 家庭美元 | 商店支持中心联营公司 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 全职合伙人 | 33,233 | 28,712 | 2,489 | 64,434 | ||||||||||||||||||||||
| 兼职合伙人 | 110,050 | 40,224 | 2 | 150,276 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 143,283 | 68,936 | 2,491 | 214,710 | ||||||||||||||||||||||
兼职员工平均每周工作不到30小时，兼职员工的数量根据季节性需求而波动。
我们认为我们与员工的关系良好，没有因劳资分歧而经历重大的运营中断。
可用信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在向美国证券交易委员会（“SEC”）以电子方式提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.dollartree.com上免费提供。
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项目1a。风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。任何未能达到市场预期，包括我们的可比门店净销售额增长率、每股收益和每股收益或新开店，都可能导致我们股票的市场价格下跌。您应该仔细考虑下面列出的特定风险因素，以及本报告和我们不时向SEC提交的其他文件中包含或纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和随附的附注。然而，我们面临的风险和不确定性并不限于下文所述的风险和不确定性以及我们提交给SEC的文件中所述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能出现。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。
盈利能力和经营风险
我们的盈利能力很容易受到商品、航运、运费和燃料成本、工资和福利以及其他运营成本增加带来的成本压力的影响。
商品成本、工资和福利成本、海运运费、国内运费、燃料和能源成本、关税、关税和其他措施等成本的未来增加，这些措施对与国际贸易相关的成本造成障碍或增加，以及商店占用成本，无论是由于通货膨胀和经济状况、地缘政治紧张局势还是其他原因，都会降低我们的盈利能力。例如，最近美国对中国、墨西哥、加拿大和其他国家征收或威胁征收的关税以及这些国家采取的任何报复行动都可能导致我们为采购我们提供的大部分商品而产生大量额外成本。此外，我们在前几年经历了工资率、劳动力成本和分销成本的上涨，我们预计在2025财年，某些成本类别将进一步上涨。除了劳动力市场紧张带来的压力外，由于某些州和地方最近提高了最低工资，我们已经承担了额外的成本，我们预计各州和地方将在2025财年进一步提高最低工资。此外，美国劳工部于2024年敲定了一项规则，将员工的最低工资提高到根据《公平劳动标准法》享有豁免地位。尽管该规则原定于2025年1月1日提高工资门槛最近被联邦法院撤销，但这一或类似的未来规则可能会对我们的工资率和劳动力成本产生重大影响。另外，应对气候变化影响的政府或行业行动，或客户对更可持续产品的偏好发生变化，或我们采用与相关利益相关者预期一致的目标或举措，可能会导致我们的商品或运营成本增加。
在我们的美元树部分，我们继续扩大我们在1.25美元价位的品牌分类和我们普遍的多价位产品分类，这始于在精选的可自由支配类别中推出3美元和5美元的美元树Plus产品，扩展到3美元、4美元和5美元的冷冻和冷藏产品，现在包括各种不同价位的其他消耗性和可自由支配的产品。虽然我们提高了在我们的美元树门店的价格点并扩大了我们的多价格分类，我们可能无法调整我们的价格以抵消成本增加。此外，提高商品的价格点可能会导致顾客购买的产品减少。因此，我们调整产品分类、提高运营效率或提高可比门店净销售额以抵消成本增长的能力对于维持我们的盈利水平至关重要。此外，供应链限制和较高的商品成本可能使我们更难获得足够数量的某些产品，并可能对我们的产品分类和商品成本产生负面影响。我们无法保证我们将能够调整我们的产品分类，更有效地运营或增加我们的可比店净销售额在未来。请看“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以进一步探讨经济因素对我们经营的影响。
与商品供应相关的风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依赖我们的供应商，包括直接发货供应商，以有利的成本及时高效地供应合适的商品。如果供应商由于财务或其他困难而未能履行其承诺，或者如果我们无法采购更多种类的适当产品以满足我们的销售策略，我们可能会遇到商品短缺，如果必须使用替代来源，这可能会导致销售损失或商品成本增加。
我们依靠以优惠的批发价格及时获得进口货物。直接进口的商品通常约占我们美元树部门总零售价值购买的40%，约占Family Dollar总零售价值购买的12%。此外，我们认为，我们从国内供应商采购的货物中有很大一部分是进口的。进口商品通常比国内商品便宜，导致利润率更高。我们进口商品成本的任何增加或这些商品的流动因任何原因中断都可能对我们的运营产生不利影响，并显着降低我们的利润。中断或成本增加可能是由以下因素造成的：
•关税、关税或其他对贸易造成壁垒或限制的措施，包括反倾销或反补贴税令或其他与贸易有关的制裁措施和任何报复性反措施；
10
•原材料短缺、停工、政府限制、罢工和政治动荡，包括疫情对供应商或航运造成的任何影响；
•美国或国外的经济状况；
•地缘政治紧张局势、国际争端或冲突、军事对抗、封锁、战争、经济制裁、海盗行为、恐怖主义行为或其他影响国际航运运输的因素；货币汇率或政府政策和当地经济状况的变化，包括原籍国的通货膨胀（包括能源价格和原材料成本）；
•国际贸易协定或美国与我们采购商品的其他国家的贸易政策或贸易关系的潜在变化；和
•我们进口产品的国家的领导层和政治气候的变化及其与美国的关系。
在我们的外国供应商中，中国是我们大部分直接进口的来源国。2025年初，美国对中国、墨西哥、加拿大等我们进口商品的国家实施或威胁实施包括对等关税在内的重大附加关税。此外，特朗普政府已宣布计划对进入美国港口的中国航运公司和任何中国建造的船只征收大量费用。对进口商品征收这些或其他额外关税或针对中国或我们进口商品的其他国家的其他行动，以及这些国家的任何报复行动或其他回应，可能会损害我们满足客户需求的能力，并可能导致销售损失、我们的商品成本增加或对我们的运营产生其他不利影响，除非我们能够成功地抵消或减轻这些影响。我们的缓解措施可能包括谈判降低产品成本、回扣或发票扣除；将供应来源转移到替代国家；改变我们的产品分类或停止某些项目；或提高我们的价格。即使我们能够通过上述一项或多项行动在短期内减轻关税的影响，但产品种类的变化、产品供应的减少或价格的提高可能会降低我们产品的竞争力，特别是如果我们的竞争对手没有跟上任何此类变化或能够通过其他行动抵消关税的影响。
此外，针对美国近期宣布的关税，中国等国已对美国部分出口产品征收或提议加征关税。中国等受此类关税影响的国家实施的这些和任何其他报复性反措施可能会增加我们或我们的供应商的进口费用。此外，即使我们进口的产品不会受到额外关税的直接影响，对进口到美国的商品征收此类额外关税可能会导致一般消费品价格上涨，这可能会对消费者在可自由支配项目上的支出产生负面影响，从而减少对我们产品的需求。美国实施的关税增加或贸易限制的这些直接和间接影响，无论是个别的还是累积的，都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。
此外，美国商务部近日对纸盘和铝锅进行反倾销和反补贴税调查。根据商务部和国际贸易委员会的决定，我们累积了2500万美元，与2024财年期间进口的纸版的额外关税有关。与我们进口的这些或其他商品相关的任何额外关税可能会增加我们进口商品的成本，并对我们的运营和利润率产生不利影响。请看“我们的盈利能力很容易受到商品、航运、运费和燃料成本、工资和福利以及其他运营成本上涨带来的成本压力的影响”为进一步讨论成本对我们运营的影响。
更高的成本和我们分销网络的中断可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
我们的成功取决于我们将商品进口或运输到我们的配送中心以及以安全、及时和具有成本效益的方式向我们的商店存储、挑选和运送商品的能力。我们正在依靠多项举措来改善我们的物流执行，包括新的管理系统。除了我们的内部分销网络，我们还严重依赖第三方，包括海运承运人和卡车司机。对我们的分销网络或成本产生并可能产生不利影响的一些因素是：
•高效运营管理。配送中心等方面我们的配送网络复杂，难以高效运行。如果我们未能正确执行，我们可能无法按质量和数量以及所要求的时间交付商品，以成功满足客户的需求。在吸引和留住足够和可靠的劳动力方面，我们也经历过并可能继续经历挑战。尽管我们在某些市场提供了更高的工资，以解决我们配送中心的劳动力短缺问题，但这些措施增加了我们的成本，预计将继续增加我们的成本，这可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
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•配送中心容量。我们最近在配送网络中遇到了产能压力，正在努力扩大我们的配送中心产能，包括用我们位于俄克拉荷马州玛丽埃塔的配送中心替换失去的产能。如果我们无法或遇到延迟开设新的配送中心或以其他方式扩大我们的产能，我们的产品可用性、产品组合、整体销售和商品利润率可能会受到影响，尤其是在美元树。
•运费。我们之前经历过运费成本的重大变化。由于全球供应链受到冲击或中断，以及货运合同终止或续签，海运和其他货运成本可能会增加。我们的货运成本大幅增加可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。恢复到更加正常化的成本/费率可能会滞后于基于货运合同条款时间的市场费率的下降。
•卡车运输和柴油燃料成本。近年来，由于卡车司机短缺和其他因素，我们经历了卡车运输成本的显着增长。卡车司机短缺也要求我们更多地使用更昂贵的快速运输车来运输我们的商品。
•航运中断。我们经历了全球供应链的中断，包括航运能力和港口拥堵问题，并可能因为地缘政治紧张局势和武装冲突、战争、经济制裁、海盗或恐怖主义行为等其他国际事件而经历中断。红海紧张局势和通过巴拿马运河的交通限制近年来造成了全球供应链中断，并可能持续下去，这可能会增加海运成本和过境时间。由于这些或其他因素，我们的进口商品接收已经并且将来可能会受到干扰或延迟。延误可能会对未来的产品供应、产品组合、整体销售和商品利润率产生重大不利影响，特别是在美元树。
•劳资分歧。劳资分歧、中断或罢工，包括在港口、铁路网络、运输公司或我们分销网络的其他部分，可能会因运输延误或向我们的分销中心或商店交付商品的中断而导致销售损失，并增加我们的成本。
•易受包括气候变化在内的自然或人为灾害的影响。港口或我们的任何分销或商店支持设施发生火灾、爆炸或自然灾害可能会导致商品损失，并损害我们为商店提供充足库存的能力。一些设施容易受到地震、飓风、龙卷风或洪水的影响，极端天气事件和模式的严重性和频率增加可能会增加我们的运营成本，扰乱制造或我们的供应链，改变客户的购买模式，导致我们的商店或分销和商店支持中心关闭，并阻碍实体进入我们的商店。2024年，一场龙卷风摧毁了我们位于俄克拉荷马州玛丽埃塔的美元树配送中心。除了设施和设施本身的库存损失外，我们还因产品交付和之前由该配送中心服务的商店的外部存储增加了额外的干里程而产生了额外的成本，我们预计这些成本将在2025年继续。
•直接到店送货。我们依赖于某些消耗性商品的数量有限的供应商，包括冷冻和冷藏产品。如果供应链中断和更高的成本影响我们的供应商，我们可能会受到交货延迟或减少以及商品成本增加的影响。
我们可能会因安全相关或其他问题而停止销售或召回某些产品。
我们可能会因安全相关或其他问题停止销售或召回某些产品，包括我们的自有品牌和进口产品，包括产品污染、产品含量、不适当的制造或分销过程、不适当的测试、产品错误标签或产品篡改。如果产品、我们供应商的运营或我们的运营违反适用的法律或法规，包括食品、药品和化妆品安全法，或引发潜在的健康和安全相关问题，包括不当储存、产品处理不当、污染或其他掺假，或者当产品或其内容可能导致伤害、疾病或死亡时，我们也可能停止销售或召回产品。任何召回都可能需要管理层的高度关注，我们可能会经历重大成本、销售损失、政府当局的合规或执法行动，这可能会导致罚款或其他处罚，和/或产品责任法律索赔和消费者诉讼。召回还可能使我们受到虚假或欺骗性广告的公开声明和其他批评。针对我们的重大产品责任或其他法律判决、监管执法行动或产品召回可能对我们的声誉、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。此外，任何产品召回都可能导致监管机构加强对我们运营的审查，需要管理层进一步关注以及潜在的法律费用和其他费用。
由于对我们产品的质量和安全或我们的品牌标准的担忧，我们可能会经历消费者信心和支出的下降。
如果我们的客户开始担心我们销售的产品的质量和安全，我们可能会经历消费者信心和支出的下降。自有品牌项目的销售一直是我们销售增长和毛利率提升计划的重要组成部分。这些产品的销售和扩展也使我们面临或增加了某些风险，例如：产品
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责任索赔和产品召回；原材料和成品供应和分销链中断；供应商劳工和人权问题，以及为零售采购、销售和营销独家品牌产品的实体普遍遇到的其他风险。未能适当解决这些风险可能会对我们的自有品牌举措、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
通货膨胀、经济状况或消费者消费习惯的其他变化可能会影响我们的销售或盈利能力。
经济状况恶化可能会减少消费者支出，或导致客户将支出转向我们不销售或销售利润不高的产品。经济衰退等不利的经济状况可能会扰乱消费者支出，并显着降低我们的销售额，降低我们的库存周转率，导致更大的降价，或者由于利润率下降而降低我们的盈利能力。其他可能导致或加剧不利经济状况的因素包括通货膨胀、更高的失业率、抵押贷款和利率、消费者债务水平、贸易争端，以及不利的气候或天气条件、恶化或新的流行病、恐怖主义或国际紧张局势，包括武装冲突和经济制裁。我们认为，这些宏观经济因素，包括通胀压力和更高的利率，对我们的客户产生负面影响，并影响我们的销售。
此外，可能对消费者可支配收入产生不利影响的因素可能会减少我们的客户在我们销售的最有利可图的产品上的支出。在2024财年，我们继续经历消费者购买从利润率较高的可自由支配商品向利润率较低的消费品的实质性转变，我们预计这一趋势可能会在2025年持续下去。可能减少客户可支配收入且我们对其不施加影响的因素包括食品、住房、燃料或其他能源成本的通货膨胀、失业率增加、抵押贷款和利率增加、缺乏可用信贷、更高的税率和税法的其他变化、医疗保健成本增加，以及政府补贴的变化，例如失业和食品援助计划，包括补充营养援助计划（“SNAP”）。如果消费者在我们销售的商品上的支出因此下降，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
上述许多影响可支配收入的因素，以及我们的销售商品成本和我们的销售、一般和管理费用，也影响我们有效实施公司战略的能力，并可能产生我们无法充分预期或控制的其他不利后果，所有这些都可能对我们的销售或盈利能力产生不利影响。我们控制其中许多因素的能力有限或没有能力。
我们的增长取决于我们提高现有门店销售额和以盈利方式扩大面积的能力。
现有门店销售增长对于良好的经营业绩至关重要，并取决于多种因素，包括商品质量、价格、相关性和可用性、门店运营和客户满意度。此外，竞争加剧可能会对我们的销售产生不利影响。我们已着手采取多项举措，以提高我们的销售额和盈利能力，其中一些举措仍处于早期阶段。如果这些举措不成功，或者我们无法使我们的销售额增长符合我们的预期，我们的利润率和盈利能力将受到不利影响。
此外，我们已就出售Family Dollar业务达成协议。欲了解更多信息，请参阅“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和注意事项15到我们的合并财务报表。如果该出售完成，我们未来的增长和经营业绩将取决于我们提高美元树门店销售额和盈利能力的能力。
以盈利方式扩大我们的面积取决于若干不确定因素，包括我们在有利的经济条件下及时在合适的地点定位、租赁、建设和开设或扩大门店的能力。我们还在我们已建立的地理市场内开设或扩大门店，新的或扩大的门店可能会吸引我们现有门店的销售。获得越来越多的盈利门店是一项不断增加的挑战。
此外，我们的扩张取决于该公司及其第三方开发商获取土地、获得融资以及获得必要许可和批准的能力。我们经历了与新建门店和改造现有门店相关的更高的建设、商品和其他成本。由于检查、许可和承包商延误，我们还经历了新店开业和现有门店翻新的延误。此外，由于某些固定装置和设备的可用性受到限制，我们经历了新店开业的延迟。我们预计，在可预见的未来，这些增加的成本和延误可能会持续下去，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们可能无法有效管理我们的扩张，我们未能实现我们的扩张计划可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的盈利能力受到我们销售的产品组合的影响。
当我们增加我们销售的高成本商品的比例时，我们的毛利率就会下降。例如，我们的一些消耗性产品比其他商品承担更高的成本，因此随着我们来自成本更高的消耗性产品的销售百分比增加，我们的毛利率将受到负面影响。进口商品和自有品牌商品的成本通常低于国内商品。我们的产品组合受到包括进口商品在内的商品供应的影响，可能会受到负面影响
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受各种因素影响，包括在“与商品供应相关的风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响”第10页和“成本上升和分销网络中断可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响”第11页。
我们的成功还取决于我们以允许我们以有利可图和适当的价格销售此类商品的价格选择和获得足够数量的相关商品的能力。我们最近一直在扩大我们在美元树的多价位产品分类，现在包括各种不同价位的消耗品和非必需品。如果我们的销售价格过高，或者我们没有提供受欢迎的商品选择，我们的产品对我们的客户的吸引力就会降低，我们的销售可能会受到影响。我们正在继续细化我们的定价策略并扩大我们在美元树的多价格分类，以向我们的客户提供价值并增加客户流量和忠诚度以及商店生产力。我们无法成功实施我们的定价策略或多价格分类，并以适当的价格向我们的客户提供理想的商品，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务是季节性的，第四季度的不利事件可能会对我们的全年财务业绩产生重大影响。
我们销售额最高的时期是在圣诞节和复活节季节，我们通常在第四季度实现不成比例的净销售额以及我们的运营和净收入。在预期中，我们储备了额外的库存，并雇用了许多临时员工来准备我们的商店，并帮助从我们的配送中心运送产品。季节性产品采购的交货期更长，如果销售不达预期，可能会导致库存降价。在这些期间销售额的减少可能会在更大程度上对我们的经营业绩产生不利影响，尤其是营业收入和净收入，而不是在一年中的其他时间发生减少。由于收货或配送问题导致的不及时的商品延迟可能会产生类似的影响。当复活节在一年中较早时，销售季节较短，因此，我们的销售可能会受到不利影响。复活节于2024年3月31日举行，并将于2025年4月20日举行。
未能保护我们的库存或其他资产免受损失和盗窃可能会影响我们的财务业绩。
包括库存收缩在内的资产损失或被盗风险是零售业务固有的，最近已达到历史最高水平。我们已经承担了增加的成本，并且可能继续承担增加的成本，因为我们在技术和人员方面进行投资，试图减轻这些风险。尽管我们做出了努力，但损失可能是由于员工、客户、供应商或其他第三方的错误或不当行为造成的，包括通过有组织的零售犯罪和专业盗窃，并可能受到宏观经济因素（包括执法环境）的进一步影响，或者可能是自然灾害损坏或破坏我们的库存的结果。我们过去经历过费用，我们无法以具有成本效益的方式防止和/或最大限度地减少资产损失或被盗，或无法准确预测和计提这些损失的影响，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们有与我们设施的安全相关的风险，包括对客户或员工造成人身伤害的风险。
我们在可能发生入室盗窃、盗窃、财产损失和人际暴力犯罪的地点经营商店和其他设施，其中可能包括主动射击或大规模伤亡/损坏事件。虽然我们制定了旨在减少这些风险的计划，尤其是工作场所暴力的计划，但没有任何安全或安保计划是100%有效的，并且存在无法防止此类犯罪或相关伤害发生的风险。任何这类暴力事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、关联关系或客户声誉产生负面影响。
我们面临来自竞争对手的巨大压力，这可能会降低我们的销售额和利润。
零售业在价格、顾客、店铺位置、商品质量、产品分类、服务提供、客户服务、购物体验、产品来源、劳动力、市场份额等方面都具有很强的竞争力。市场高度分散，因为许多不同的零售商通过利用各种销售渠道、商店形式和销售策略（包括移动和在线购物）来争夺市场份额。为了保持竞争力，我们可能会被要求改变我们的产品供应或降低我们的价格，但我们这样做的能力可能会受到限制，结果我们可能会看到销售额下降或盈利能力下降。
我们预计未来竞争将会加剧。其他人进入我们的零售部门没有明显的经济障碍。我们与折扣店和许多其他零售商竞争，包括大众商品、仓储俱乐部、杂货、药品、便利、品种、在线零售商和某些专卖店。我们目前或潜在的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、分销、营销和其他资源。此外，电子商务的大幅增长以及移动、网络和其他数字技术的扩大可用性，鼓励了许多新的竞争对手、新的商业模式的进入，以及寻求创造便利和有竞争力的在线购物替代品的老牌公司的竞争加剧。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更重要的在线购物平台，我们对店内购物体验的依赖可能会降低我们的竞争力。我们不能保证我们将继续能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，我们认为这样做可能需要大量的资本支出，例如在技术方面。我们有效竞争的能力将取决于我们成功制定和执行战略举措的能力。请看“项目1。商业”，以进一步探讨竞争对我们经营的影响。
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如果我们未能管理我们的组织人才和能力，包括吸引和留住合格的员工和关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的增长和业绩取决于我们的员工、高管和关键人员的技能、经验和贡献。在我们的门店和配送中心，我们要招聘、发展、培养、留住比较多的合格员工，同时也要努力降低这些岗位的流失率。我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括合格人员的竞争和可用性、失业率水平、工资率和工资水平（包括提高联邦、州和/或地方最低工资率/工资水平的可能性增加）、健康和其他保险成本、就业和劳动法或其他工作场所法规的变化（包括与员工福利计划相关的变化，如健康保险和带薪休假计划）、劳工激进主义、员工安全问题、员工期望和生产力，以及我们在劳动力市场的声誉和相关性。如果我们无法吸引、发展和留住足够数量的合格员工，我们的运营、客户服务水平、法律和监管合规以及支持职能可能会受到影响。此外，我们的门店通常配备相对较少的员工，这增加了我们对上述风险的敞口。此外，如果我们的大部分员工加入工会，或试图加入工会，我们的劳动力和其他相关成本可能会增加。联邦机构可能会通过或强制修改现有的劳动法，以促进工会组织，这进一步加剧了工会组织的潜在财务影响。我们目前没有任何由工会代表的员工。我们将劳动力和其他相关成本转嫁给客户的能力受到我们定价模式的限制，我们可能无法在我们的业务中的其他地方抵消这些增加的成本。
我们的计划和战略的成功执行也有赖于关键管理人员的努力。这些高管和其他关键人员的劳动力市场是全国性的，竞争激烈。此类人员的流失，或无法雇用、培训、激励和留住他们，或无法管理我们组织结构和能力的变化，可能，至少暂时，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，未能为高级职位制定适当的继任计划可能会降低我们在过渡期间的组织能力和竞争优势。我们最近经历了高级职位的更替，这除了与我们即将出售Family Dollar业务相关的组织变革外，还可能扰乱实施业务战略的进展，导致机构知识流失，对剩余团队成员造成更大的工作量需求，并将注意力从业务的关键领域转移开，或以其他方式对公司的增长前景或未来经营业绩产生负面影响。
我们在业务的许多方面都依赖第三方，这造成了额外的风险。
由于我们业务的规模和范围，我们必须依赖与第三方的关系，包括我们的供应商、分销商、房东、承包商和外部业务合作伙伴。如果我们无法有效管理我们的第三方关系以及我们的第三方合作伙伴所依据的协议，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，这些第三方未能履行其对公司的义务或公司与这些第三方之间的关系出现重大中断可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，虽然我们有管理这些关系的政策和程序，但它们本质上涉及对业务运营、治理和合规的控制程度较低，从而可能增加我们的财务、法律、声誉和运营风险。
与战略举措和Family Dollar业务待售相关的风险
我们可能无法成功实施或预测重要战略举措的影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
近年来，我们跨美元树、家美元旗开展了多项战略举措，以带动生产性销售增长，提升经营效率。在我们的美元树横幅中，这些举措除其他外包括：
•我们继续在1.25美元的价位上扩大我们的美元树品牌分类并扩大我们的多价位产品分类，现在包括各种各样的不同价位的消耗性和可自由支配的产品。
•我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、内华达州和德克萨斯州获得了164家以前的99美分专卖店的租约，并在我们的美元树部门下开设了这些商店。最近，我们已经获得了大约138家Party City门店的指定权，随着我们完成对这组门店的尽职调查，我们打算指定可接受的门店并将这些门店开设为美元树细分门店。
•我们有举措提供有竞争力的薪酬和福利，加强培训，以及其他项目来支持我们的员工，以及优化和现代化我们的商店的举措。我们的供应链举措包括优化我们的运输网络和分销方式。
•我们继续在整个业务领域对我们的技术进行重大投资，包括我们的移动应用程序、商店系统、商品销售和供应链。
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此外，我们一直在执行Family Dollar横幅中的多项战略举措，最终于2025年3月达成协议，出售Family Dollar业务。更多关于出售Family Dollar影响的信息，请看“Family Dollar业务待售事项的完成受到各种风险和不确定性的影响，可能无法及时完成或根本无法完成，待售事项可能会对我们的业务运营造成干扰，并对我们的盈利能力产生不利影响”和“如果Family Dollar业务的待售交易完成，我们可能无法实现交易的预期收益，交易可能会使我们面临新的风险”下面。
这些复杂的战略举措的实施、时间安排和结果受到各种风险和不确定性的影响，这可能要求我们在规划中做出重大估计和假设。这些举措对我们的会计、财务、信息技术和其他系统以及我们的整体业务提出了重大要求。我们依赖于管理层有效监督这些举措并成功实施的能力。如果我们对我们的举措的估计和假设不正确，或者如果我们错误地估计了完成这些举措所需的资源或时间，或者未能有效地执行这些举措，我们对这些举措的追求可能会增加我们的成本，并降低我们的利润率和盈利能力。
为了取得成效，我们的战略已经并将继续需要在跨职能运营和管理重点方面进行大量投资，同时还需要配套投资。例如，在2024年期间，为了支持我们的多重价格推出，我们在美元树部分经历了来自临时劳动力的费用增加。如果我们无法吸引和留住员工或与拥有支持我们努力所需的专门技能的第三方签订合同，及时实施系统改进，我们的竞争能力和我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果与我们在美元树的多价位商品和改善客户体验相关的举措对我们的客户没有吸引力，或者如果我们无法始终如一地以具有成本效益的方式实现我们的品牌执行承诺，我们可能会失去客户信心或失去销售，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。
未能正确执行我们的计划和业务战略、延迟执行我们的计划和业务战略、与执行我们的计划和业务战略相关的成本增加，或未能确定替代战略，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
Family Dollar业务待售事项的完成受到各种风险和不确定性的影响，可能无法及时完成或根本无法完成，待售事项可能会对我们的业务运营造成干扰，并对我们的盈利能力产生不利影响。
正如之前报道的那样，在2024财年，我们启动了对Family Dollar业务战略替代方案的正式审查。2025年3月25日，公司订立最终协议，将Family Dollar业务出售给Brigade Capital Management，LP和Macellum Capital Management，LLC，但须遵守监管审查和其他成交条件。待出售Family Dollar业务受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于与出售相关的法律、咨询和财务服务费，我们已经并将继续花费大量管理时间和资源，并且已经并将继续产生大量费用。无论销售是否完成，这些费用的大部分由我们支付。因此，如果Family Dollar业务的未决出售被推迟或未能按照最终购买协议中规定的条款完成或根本没有完成，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和/或股价可能会受到不利影响。
此外，Family Dollar业务出售的未决和预期完成可能会给我们的业务带来挑战，包括将管理层的注意力从持续的业务问题上转移；对我们的资源、系统、程序和控制的影响；吸引、留住和激励关键管理层和其他员工；保留现有的或吸引新的业务和运营关系，包括与供应商和其他业务对手方的关系；金融市场的潜在负面反应和其他未预料到的不利影响；其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果Family Dollar业务的待售交易完成，我们可能无法实现交易的预期收益，交易可能会使我们面临新的风险。
如果Family Dollar业务的待售交易完成，我们的运营和财务状况将发生重大变化，美元树旗帜几乎涵盖了我们所有的零售业务。出售后的我们公司将比现在的规模更小，多元化程度更低，我们对剩余业务固有风险的敞口将会增加。我们的收入、成本和现金流的多样化将会减少，这样我们的经营业绩、现金流、营运资金和融资要求可能会受到更大的波动和对不断变化的市场条件的脆弱性的影响。此外，无法保证我们的信用评级、进入金融市场以及潜在的流动性来源和/或融资成本不会在出售后受到不利影响。因此，我们为资本支出和投资提供资金、支付股息以及履行债务和其他负债的能力可能会减弱。在市场充分分析了美元树旗帜作为一个独立公司的价值之前，我们普通股的价格也可能会经历波动。
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此外，出售我们的Family Dollar业务和最近的其他战略举措将在我们的组织结构、高级领导层、文化、职能调整、外包和其他领域带来重大变化。这些变化已经并可能继续对我们的业务运营造成破坏。此外，也无法保证此类交易的搁浅成本或不协同效应不会超过预期金额。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并且我们无法向您保证，作为一家独立的公司，美元树旗将会取得成功。
此外，我们预计将根据与出售Family Dollar业务相关的过渡服务或其他协议对Family Dollar承担持续义务，这可能需要大量管理和运营资源，或降低我们充分实现成本节约和效率举措的能力，否则我们将能够在此类处置后实施这些举措。虽然我们预计会收到我们提供的过渡服务的付款，但我们可能无法收回所有基本成本。
由于商誉和其他长期资产减值，我们蒙受了损失。
根据美国公认会计原则，每当经济事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们的长期资产是否存在减值。包括商誉在内的使用寿命不确定的可辨认无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估。如果事件或情况表明可能已发生减值，也将进行评估。
例如，在2023财年第四季度，我们记录了10.69亿美元的非现金商誉减值费用和9.50亿美元的非现金商品名称减值费用，这是由于我们的年度减值测试以及与我们的商店组合优化审查相关的5.039亿美元的非现金商店资产减值费用。在2024财年第四季度，我们记录了4.905亿美元的非现金商誉减值费用和14.00亿美元的非现金商号减值费用，这是由于我们的年度减值测试和8810万美元的商店资产减值费用。此外，在2024财年第四季度，我们确定Family Dollar业务符合持有待售和终止经营的会计准则，并确认了34.388亿美元的减值，以反映账面价值减记至公允价值减去销售成本。Family Dollar商誉和商号构成了我们商誉和无限期无形资产的很大一部分，管理层在Family Dollar商誉和商号减值评估中使用的判断至关重要。请参阅“关键会计估计和假设”中的“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”
如果我们遇到业务挑战或重大的负面行业或总体经济趋势，我们可以确认我们的商誉、无形资产和其他长期资产的额外减值。我们监控减值分析中使用的关键假设和其他因素，如果业务或其他市场条件的发展与我们目前的预期存在重大差异，我们将进行额外的减值评估。资产的任何减少或减值将导致对收益的支出，这可能对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们就编制合并财务报表作出估计和假设，这些估计和假设的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
在编制我们的合并财务报表时，我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的披露。请参阅“关键会计估计和假设”中的“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”我们的估计通常基于管理层认为合理的复杂判断、概率和假设，但这些判断、概率和假设本质上是不确定和不可预测的，并受制于不断变化的条件和我们无法控制的其他因素。因此，实际结果可能与这些估计有很大不同。
例如，我们与自保计划相关的负债，其中包括一般责任索赔，是需要判断和使用假设的估计。由于偿还、解决或诉讼与我们门店的客户事故和其他事件相关的索赔的成本上升导致不利的发展，我们精算确定的负债在2024年期间有所增加，导致我们的一般责任索赔费用与上一年相比增加了2040万美元。如果这些或任何其他估计和假设发生变化或证明不正确，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
网络安全和技术风险
我们在运营中依赖计算机和技术系统，这些系统的任何实质性故障、不足、中断或安全故障，包括因为网络攻击，都可能损害我们有效运营和发展业务的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们广泛依赖我们的计算机和技术系统，在某些情况下，还依赖第三方服务提供商的系统，以支持我们业务中几乎所有的关键功能，包括管理库存、经营我们的商店、处理信用卡和客户交易、管理我们的客户和关联关系以及总结结果。我们有效管理的能力
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我们的业务和协调我们商品的分销和销售在很大程度上取决于这些系统的能力、保密性、完整性和可用性，以及我们根据需要成功获取和整合升级或更换系统以支持我们的业务需求和战略举措的能力。我们还依赖第三方供应商和平台为许多这些计算机和技术系统和支持。
虽然我们有操作保障措施，但它们可能无法有效防止这些系统或平台无法有效运行并可供我们使用。这可能是不良行为者故意破坏这些系统或平台安全的结果，包括通过恶意软件、勒索软件和其他网络攻击，这些攻击可能源自国家行为者，并可能在国际紧张局势期间增加。故障也可能是由各种其他因素造成的，包括停电、灾难性事件、物理盗窃、计算机和网络故障、冗余不足或无效、供应商支持过时或失败、第三方软件或服务的缺陷、我们的员工或第三方服务提供商的错误或不当使用。
为了支持我们业务的增长，我们正在对我们的信息技术系统进行大量投资。过渡到这些新的或升级的流程和系统需要大量的资本投资和人员资源。实施还高度依赖于众多联营公司、承包商以及软件和系统提供商的协调。虽然这些努力导致我们的运营系统得到改进，但我们预计将继续产生费用，以对我们的系统实施额外的改进和升级。在实现对我们业务的任何直接利益之前，其中许多支出已经并可能继续发生。我们不能保证我们将在改进我们的运营系统方面取得成功，或者我们的努力将为我们带来预期的好处。我们在实施或运营新的或升级的运营或IT系统时也可能遇到困难，包括但不限于无效或低效运营、重大系统故障、系统中断、延迟实施和失去系统可用性，这可能导致实施和/或运营成本增加、数据丢失或损坏、延迟发货、库存过剩和运营中断，从而导致销售和/或利润损失。如果我们的信息技术系统、升级和相关的变革管理不足以支持我们的业务和我们的战略举措，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的业务可能会变得竞争力下降。
对我们系统的潜在未经授权的访问可能会扰乱运营或导致数据被盗，这可能违反隐私法，并可能损害我们的商业声誉，使我们面临负面宣传、诉讼和成本，并对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
我们的许多信息技术系统，例如我们用于销售点、网页和移动平台的系统，包括在线和移动支付系统，以及用于行政职能的系统，包括人力资源、工资、福利、会计以及内部和外部通信，都包含客户和员工委托给我们的个人、财务、健康相关或其他机密信息，以及与我们的业务和供应商相关的专有和其他机密信息。
随着针对零售商和企业网络的网络攻击数量不断增加，来自世界各地的未遂攻击、入侵和威胁的数量、强度和复杂程度与日俱增，我们面临着来自网络安全威胁的持续和实质性风险。我们和我们的供应商都经历过数据安全事件；然而，迄今为止，这些事件对我们的运营结果并不重要。我们和/或我们的第三方合作伙伴实施的安全措施无法提供绝对的安全性，以防止对我们的系统造成损害或保护我们客户的个人信息（包括借记卡和信用卡信息）、我们员工的私人数据、供应商的数据以及我们的业务记录和知识产权及其他敏感信息。
网络犯罪分子可能包括资金充足的国家行为者或有组织犯罪集团，他们正在迅速发展他们的网络攻击技术和战术，这些技术和战术变得越来越复杂，难以发现。我们和/或我们的第三方供应商可能容易受到、也无法预测、检测和适当应对网络安全攻击，包括数据安全漏洞和数据丢失。
我们还受制于我们经营所在的各个司法管辖区有关隐私、数据保护和数据安全的法律法规，包括与客户、员工或其他人的个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、转移和安全相关的法律法规。这些法律允许监管机构评估对侵犯数据隐私行为的潜在巨额罚款，并可能为个人提起集体诉讼寻求对违规行为的损害赔偿创造权利。我们遵守消费者隐私法和其他类似隐私和数据保护法律的努力可能会带来巨大的成本和挑战，这些成本和挑战可能会随着时间的推移而增加，我们可能会因违反现有或未来的数据隐私法律法规而受到重大处罚或受到相关诉讼。
同样，我们受支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）的约束，该标准由卡品牌强制执行，并通过支付卡行业安全标准委员会进行管理。作为1级商家，我们每年都要接受PCI-DSS合规性的评估和认证。未能满足并保持对PCI-DSS要求的遵守可能导致我们无法继续接受信用卡作为一种支付方式，这将严重影响我们销售产品的能力。此外，我们在商界和客户中的信誉和声誉可能
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受影响，这可能导致我们的客户停止在我们的商店使用借记卡或信用卡或完全不在我们的商店购物。不遵守PCI-DSS要求也可能使我们受到经常性和累积罚款，直到实现合规。如果我们被认为不合规，也可能需要大量投资来加强我们的信息安全。我们目前符合PCI-DSS标准。
此外，还可能需要大量额外的资本投资和其他支出，以继续加强我们的整体网络安全态势，并防止未来的安全漏洞，包括与数据被泄露者的额外安全技术、人员、专家和服务（例如通知和信用监测服务）相关的成本。这些成本可能是重大的，可能会对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响，并且可能不会有意义地限制未来试图破坏我们的信息技术系统的成功。
我们所依赖的信息技术系统不可用，或者这些系统或软件由于任何原因未能按要求执行以支持我们的业务需求，以及无法对此类事件做出响应或从中恢复，可能会扰乱我们的业务、降低绩效并增加间接费用。如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他第三方遇到重大数据安全事件或未能发现并适当应对重大事件，我们可能会受到负面宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼并增加成本。此外，我们的客户可能会对我们保护其信息的能力失去信心，停止使用我们的应用程序或其他程序，或者完全停止与我们一起购物。任何这些因素都可能对我们的声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
法律、监管和环境、社会和治理（“ESG”）风险
法律诉讼可能会对我们的声誉、业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们的业务面临通过私人诉讼、集体诉讼、派生诉讼、政府调查、行政诉讼、监管行动、仲裁或其他类似行动涉及联营公司、消费者、供应商、竞争对手、股东、政府机构或其他人的诉讼和其他诉讼的风险。
此外，我们的运营和/或我们销售的产品受到美国食品和药物管理局（“FDA”）、美国农业部、职业安全和健康管理局、各州总检察长以及其他联邦、州、地方和适用的外国政府当局的监管监督。如果这些当局认为我们未能遵守适用的法规和/或程序，他们可能会要求立即采取纠正行动，和/或直接采取其他形式的执法行动，包括施加运营限制，包括停止一个或多个设施的运营，禁止和限制与产品有关的某些违反适用法律的行为，扣押产品，评估民事或刑事制裁或处罚，并要求加强我们的合规计划或报告要求。任何不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制我们有效销售我们的产品，并可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
例如，在2024年，我们解决了美国司法部（“DOJ”）此前披露的一项调查，该调查涉及Family Dollar位于阿肯色州西孟菲斯的配送中心（“DC 202”）的历史啮齿动物问题以及FDA监管产品的相关掺假。根据这项决议，Family Dollar的一家子公司对一项违反《美国法典》第21条第331（k）、333（a）（1）条的轻罪指控表示认罪，罪名是导致FDA监管的产品变得掺假，并向美国支付了20万美元的罚款和一项金额为41,475，000美元的没收金判决。有关本决议的其他影响的讨论，另见“我们未能遵守适用法律，或未能充分应对此类法律的变化，可能会增加我们的开支，使我们面临法律风险或以其他方式对我们产生不利影响”下面。
我们的产品还可能导致疾病或伤害，损害我们的声誉，并使我们遭受诉讼。我们可能会就与我们销售的产品有关的产品掺假、产品篡改、错误标签、召回和其他安全问题，或就我们处理或储存此类产品而对我们提出产品责任、人身伤害、消费者保护或其他索赔。最近的这类事项导致监管机构对我们的运营进行了更多的审查，需要管理层进一步关注以及潜在的法律费用和其他费用。针对我们的重大产品责任、消费者欺诈或其他法律判决、相关监管合规或执法行动或产品召回可能对我们的声誉、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。此外，即使产品责任、消费者欺诈或其他索赔不成功、没有价值或未被追究，围绕针对我们销售的产品的断言的负面宣传可能会对我们的声誉产生重大不利影响。我们寻求但可能无法成功地从我们的供应商（在适当情况下）获得合同赔偿或保险范围，如果我们没有足够的合同赔偿或保险可用，此类索赔可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。我们从供应商获得合同赔偿利益的能力可能会受到我们对这类供应商执行合同赔偿义务的能力的阻碍，例如，因为供应商在海外或缺乏财政资源。我们的诉讼相关费用也可能增加，这也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大负面影响，即使索赔未成功或未得到充分追究。
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这类事项的结果往往难以评估或量化。这些类型的诉讼或程序中的原告可能会寻求非常大或不确定金额的赔偿，潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。此外，其中某些事项，如果作出对我们不利的决定或由我们解决，可能会导致一项费用，这可能对我们的综合财务报表整体具有重要意义，或者如果我们的业务运营需要做出改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们经历了由这些事项引起的重大损失，我们还可能成为股东衍生诉讼和证券诉讼的对象。为当前和未来的诉讼或程序（包括仲裁）进行辩护的成本可能很高。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，包括与产品或食品安全、客户信息以及环境或安全要求相关的诉讼，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否有效或我们最终是否被认定承担责任。
我们未能遵守适用法律，或未能充分应对此类法律的变化，可能会增加我们的开支，使我们面临法律风险或以其他方式对我们产生不利影响。
我们在一个日益规范的环境中运营，跨越庞大而多样的地理足迹，我们投入大量资源以确保有效遵守众多且经常变化的法律法规。由于额外的法律和监管要求、我们不断扩大的业务以及监管审查和执法力度的增加，这种监管环境的复杂性和相关的合规成本继续增加。新的或修订的法律、法规、命令、政策及相关解释和执法实践，包括产品和食品安全、营销、标签或定价；信息安全和隐私；人工智能；劳动和就业；员工工资和福利；健康和工作场所安全（包括职业安全和健康管理局规则）；进口和海关；税收；贿赂；气候变化；以及环境合规，可能会显着增加我们的开支或需要进行广泛的系统和运营变革，这可能会大幅增加我们开展业务的成本。
如果我们的计划没有充分预测监管预期或要求，或者如果我们未能适当设计和维护有效的企业合规计划和控制系统以防止和检测不合规情况，包括实施和传达强大的合规文化，则任何未能遵守适用法律和法规的情况都有可能使我们面临更大的法律风险和不利结果。违反适用的法律法规或不及时或不完全执行所需的产品召回可能会导致重大处罚（包括失去许可证、接受某些政府福利如SNAP或巨额罚款的资格）、集体诉讼或其他诉讼、政府调查或诉讼以及声誉损害。作为美国司法部关于DC 202调查的2024年决议的一部分，我们同意实施改进的内部控制、合规代码、政策和程序，其中许多已经在进行或完成，并在三年内定期向司法部提交报告。未能妥善管理我们的整体合规计划并充分遵守我们的义务可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，导致巨额罚款和其他处罚，损害我们的品牌和声誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
新的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。例如，各个市政当局已经开始对我们商店的位置或邻近程度进行监管，或者可能对劳动关系或我们销售的产品类型提出要求。此外，某些司法管辖区采用新的或扩大的环境法律法规可能会显着增加我们的运营或商品成本或减少对我们产品的需求。这些法律法规可能包括但不限于与危险废物材料、回收利用、一次性塑料、所谓的“关注化学品”、生产者责任延伸、制冷剂的使用、碳定价或碳税、产品能源效率、动物福利标准和产品标签相关的要求。
此外，影响我们与员工关系的法律或法规的重大变化，例如最低工资增长、医疗保健、劳动关系法或工作场所安全，可能会增加我们的开支并对我们的运营产生不利影响。联邦公司税率的提高也可能对我们的盈利能力产生不利影响。其他监管领域的变化，例如消费者信贷、隐私和信息安全、产品和食品安全、能源或环境保护、国际劳工保护以及关税和其他贸易限制等，可能会导致我们的费用增加或导致产品召回。
我们的业务受制于环境、社会和治理事项方面不断变化的披露要求和预期，这可能使我们面临众多风险。
我们的业务面临着与社会责任、气候变化和其他ESG实践相关的越来越多的公众监督。如果我们未能在工人安全和福利、多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持以及公司治理和透明度等多个领域采取负责任的行动，我们就有可能损害我们的品牌和声誉，包括对我们的盈利增长计划的风险。相反，如果人们认为围绕多样性、公平和包容性（“DEI”）所做的努力过于雄心勃勃，我们可能会受到调查、诉讼和其他诉讼，我们的品牌、声誉和股价可能会受到损害。不利事件可能影响我们的品牌价值、我们的运营成本以及与联营公司、客户或投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和业绩产生不利影响。
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此外，监管机构、客户、投资者、联营公司和其他利益相关者正在关注ESG事项和相关披露。这些不断变化的规则、法规和利益相关者的期望已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并增加遵守或满足此类法规和期望所花费的管理时间和注意力。例如，制定ESG范围内的举措并采取行动，以及收集、衡量和报告ESG相关信息和指标可能成本高昂、困难且耗时，并受制于不断变化的报告标准。我们还可能在提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开披露中传达有关环境事务、文化和归属感、负责任的采购和社会投资以及其他ESG相关事项的某些倡议和目标。ESG范围内的这些举措和目标可能难以实施且成本高昂，实施这些举措和目标所需的技术可能不具有成本效益，也可能无法以足够的速度推进，我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外，关于我们与ESG相关的举措和目标以及实现这些目标的进展的陈述，可能基于衡量仍在发展的进展的标准、不断成熟的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。
此外，最高法院最近的裁决打击了高等教育中基于种族的平权行动，这增加了对企业多样性、公平和包容性做法的审查。一些团体和司法部长已经开始将该案的结果类推到私营部门的就业问题上，声称某些公司的DEI做法具有种族歧视和非法性质。与反ESG和反DEI相关的政策、立法、倡议和审查可能会使我们面临联邦或州当局的诉讼、调查或挑战的风险，导致禁令、处罚和声誉损害，并要求某些投资者剥离或阻止某些基金投资者投资于我们的基金。
如果我们无法实现ESG相关目标或不断变化的利益相关者期望和行业标准，如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确，或者如果我们围绕ESG相关问题所做的努力被认为不足或过于雄心勃勃，消费者可能会选择停止购买我们的产品或从竞争对手处购买产品，我们的声誉、业务或财务状况可能会受到不利影响。
与负债和我们的普通股相关的风险
我们无法进入信贷或资本市场、我们的信用评级被下调和/或利率上升可能会对我们的融资成本、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们依靠我们的信贷安排和商业票据计划下的内部产生的资金和借款，为现有和新门店、分销网络计划和其他资本项目的季节性营运资金需求提供资金。此外，截至2025年2月1日，我们有34.5亿美元的优先票据未偿还，其中10亿美元将于2025年5月到期。
我们能否继续进入金融市场取决于多个因素，包括市场状况、我们的经营业绩和我们的信用评级。信贷和资本市场的变化，包括由于金融市场中断、利率上升、银行倒闭或其他宏观经济状况，可能会增加融资成本或限制我们获得这些未来流动性的潜在来源。此外，我们的信用评级会影响未来借款的成本和可用性，从而影响我们的融资成本。我们的评级反映了评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务能力的看法。我们的信用评级下调可能会限制我们进入信贷和资本市场，限制愿意向我们提供信贷便利的机构，导致我们的债务协议中的财务和其他契约更加严格，并可能显着增加我们的整体融资成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们无法在需要时以优惠条件或根本无法进入金融市场，无论是在到期时或到期前为我们现有的债务再融资，还是为我们的资本支出或营运资金需求提供资金，而运营现金流无法满足，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，我们对未来利率的敞口基于我们循环信贷额度下的可变利率和我们商业票据计划下的发行，并在一定程度上我们在资本市场筹集额外债务以满足到期债务或其他方式。市场利率的显着和持续上升可能会大幅增加我们的融资成本，并对我们报告的业绩产生负面影响。
我们的业务或普通股的价值可能会因股东的行动而受到负面影响。
我们重视投资者的建设性意见，并定期与股东就战略和业绩进行对话。董事会和管理团队致力于为我们所有股东的最佳利益行事。无法保证董事会和管理层为寻求与我们的股东保持建设性接触而采取的行动将取得成功。不同意我们的战略或我们的管理方式的股东可能会寻求在未来实现改变，通过各种战略，可能包括私下接触、宣传活动、代理竞争和诉讼。应对这些行动可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，转移我们董事会、管理层和员工的注意力，并影响我们与投资者、供应商和其他第三方的关系。股东参与也可能导致我们的业务计划、运营、战略、举措、治理、管理和风险发生变化
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因素。股东的这些行为导致的对我们未来方向的感知不确定性也可能影响我们普通股的市场价格和波动性。
我们普通股的价格受市场和其他条件的影响，可能会波动。
我们普通股的市场价格可能会因应多种因素而大幅波动。这些因素，其中一些可能超出我们的控制范围，包括我们业务的感知前景和实际运营结果；分析师、投资者或我们对我们运营结果的估计变化；我们的大股东的交易活动；复杂算法的交易活动（高频交易）；我们相对于估计或预期的实际运营结果；我们或我们的竞争对手的行动或公告；诉讼和司法裁决；立法或监管行动或变化；以及总体经济或市场条件的变化。此外，股票市场总体上不时出现极端的价量波动。这些市场波动可能会因为与我们的经营业绩无关的原因而降低我们普通股的市场价格。
我们的公司章程和章程中的某些条款可能会延迟或阻止可能符合股东最佳利益的控制权变更交易。
我们的公司章程和章程包含可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购企图的条款。这些规定，除其他外，规定只有董事会、董事长或副董事长、首席执行官或拥有我国普通股已发行股份15%或以上的股东才能召集股东特别会议；为提名董事候选人和股东大会审议的股东提案建立某些事先通知程序；并允许董事会在没有股东进一步行动的情况下发行和确定优先股的条款，可能拥有优先于普通股的权利。然而，我们认为，这些条款允许我们的董事会在发生收购企图时协商更高的价格，这将符合我们股东的最佳利益。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
我们理解网络安全在维护我们的系统和数据的机密性、完整性和可用性方面的重要性。我们的业务运营利用信息技术基础设施和第三方供应商和系统，这使我们容易受到各种网络威胁的影响。我们实施了全面的网络安全风险管理计划，以减轻这些风险并保护我们的资产。
我们已采取措施，预防、检测和管理来自未经授权访问我们的电子信息系统的重大风险。其中包括保护机密、专有、商业和个人信息的各种控制、技术和流程，我们在业务运营中收集、处理、存储和传输这些信息。
我们还在企业风险管理框架内考虑网络安全以及其他业务风险。我们对网络安全和数据隐私风险的评估、识别和管理作为我们定期企业风险评估、安全审计和风险管理计划的一部分进行报告。此外，我们利用公认的咨询公司每年进行应用程序安全性和渗透测试评估。我们还要求有权访问信息系统的员工，包括所有企业员工，每年都要进行网络安全培训和合规项目。
我们的网络安全计划利用美国国家标准与技术研究院框架以及基于风险的分析和判断，选择最有效的安全控制来解决潜在风险。我们会考虑各种因素，例如风险的可能性和严重性、如果风险成为现实对我们组织和其他方面的影响、控制的可行性和成本，以及控制对我们的运营和其他方面的影响。
因为
我们依赖第三方供应商
和平台，为我们的许多计算机和技术系统和支持，我们使用各种流程和工具来应对与使用第三方技术和服务相关的网络安全威胁，包括收购前的尽职调查、施加合同义务和绩效监控。
作为我们监测的一部分，我们定期获取关键第三方财务系统的系统组织和控制报告（SOC报告）。
作为我们整体战略举措的一部分，我们对内部和外部资源进行了投资，以在未来几年支持和加强我们的技术基础设施。作为这一技术转型的一部分，我们计划继续投资于我们的信息安全团队，加强我们的网络响应计划和数据隐私政策，并发展我们的第三方风险管理计划。此外，关于我们对Family Dollar业务的战略审查，我们正在进行全面
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重新评估我们的网络安全态势。本次评估的重点是这些变化如何影响我们的人员、流程和技术。通过这样做，我们确保了对敏感数据和关键资产的持续保护，同时也与我们的安全标准保持一致。
尽管我们有适当的运营保障措施，但我们仍然面临来自网络安全威胁的重大风险，因为针对零售商和企业网络的网络攻击数量越来越多，来自世界各地的未遂攻击、入侵和威胁的数量、强度和复杂程度每天都在增加。我们（以及我们所依赖的第三方）可能无法按预期充分、持续、有效地实施安全控制。如上所述，我们采用基于风险的方法，重点是主动预防安全风险，然后及时发现和遏制已识别的风险。安全控制，无论设计或实施得多么好，可能只会缓解，而不是完全消除风险。此外，当安全工具或第三方检测到事件时，可能并不总是立即被理解或采取行动。如果我们的技术系统、网络或信息受到恶意软件、勒索软件或其他网络攻击的破坏，我们可能会丢失客户、供应商或员工的关键数据或机密信息，我们分销和销售商品以及管理库存的能力受到干扰，产生大量补救成本和/或受到负面宣传、代价高昂的政府行动或诉讼的影响。
尽管我们对网络安全采取了深思熟虑的做法，但我们可能无法成功地预防或减轻可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。虽然我们维护网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的费用可能无法完全投保。
治理
我们的
审计委员会
，其中包括一名具有网络安全经验的成员，负责监督我们对与信息安全和数据隐私相关的风险的管理。审计委员会至少每半年负责审查并与管理层讨论我们与信息安全和数据隐私相关的风险敞口。这些管理更新旨在向审计委员会通报与信息安全或数据隐私相关的任何潜在风险以及正在实施的任何相关缓解或补救策略。此外，作为我们定期企业风险管理评估的一部分，网络安全风险由企业风险委员会报告和评估，该委员会由来自关键业务职能的高级领导组成。
除CISO外，首席信息官和首席法务官还负责监督与网络安全和数据隐私相关的风险。我们的首席信息官的经验包括超过25年来领导各种财富100强公司的所有信息技术战略和运营以及IT系统的监督，我们的法律部门拥有专门从事数据隐私和网络安全的人员，他们协助我们的团队评估和管理网络安全风险。
项目2。物业
截至2025年2月1日，我们在美国毗连地区和哥伦比亚特区经营8,628家门店，在加拿大五个省经营253家门店，门店主要在8,000-10,000销售平方英尺之间。有关过去三个会计年度的门店数量和面积的更多信息，请参阅“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的标题“概览”下。
我们租赁了几乎所有的门店，并预计随着我们的扩张，将租赁几乎所有的新门店。我们的租约通常提供较短的初始租赁期限，一般在五到十年之间，并有延长的选择权。我们认为，这一租赁策略增强了我们的灵活性，以寻求因市场条件变化而产生的各种扩张机会。随着当前租约到期，我们相信，如果需要，我们将能够为目前的商店位置获得续租，或者为相同一般区域的同等或更好的位置获得租约。
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我们的配送中心网络战略性地分布在美国各地，以支持我们的商店。截至2025年2月1日，我们在美国运营15个配送中心，共占地1410万平方英尺。除了我们在加利福尼亚州圣贝纳迪诺的配送中心的40万平方英尺和异地设施的短期租赁，我们在美国的所有配送中心产能都是自有的。
我们的每个配送中心都使用先进的物料搬运设备、仓库管理系统和无线电频率来跟踪我们的库存并确保高效运营。除了我们的三个设施外，我们在美国的每个配送中心还包含自动化输送和分拣系统。我们此前曾透露，我们正在进行重大投资，以改善我们配送中心的气候控制条件；我们现在预计，我们所有的配送中心将在2025财年的前六个月内实现气候控制。
加拿大的分销服务由来自两个设施的第三方提供，一个在不列颠哥伦比亚省，一个在安大略省。
我们位于弗吉尼亚州切萨皮克的门店支持中心位于我们拥有的一座约50万平方英尺的办公大楼内。
项目3。法律程序
我们不时涉及诉讼和其他诉讼，包括与商业纠纷有关的事项，以及与我们的业务有关的贸易、监管和其他索赔。有关我们所涉及的法律诉讼的资料，请参阅注5到我们的合并财务报表，标题为“或有事项”。有关其中某些事项及其影响的进一步说明，请参阅“项目1a。风险因素”: “法律诉讼可能会对我们的声誉、业务、经营业绩或财务状况产生不利影响”在第19页和“我们未能遵守适用法律，或未能充分应对此类法律的变化，可能会增加我们的开支，使我们面临法律风险或以其他方式对我们产生不利影响”在第20页。
项目4。矿山安全披露
没有。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
我们的普通股是在纳斯达克全球精选市场®在代码“DLTR”下。”截至2025年3月24日，我们有1,909名在册股东。
发行人购买股本证券
我们根据董事会授权的股票回购计划定期回购我们的普通股。根据现有的董事会回购授权，我们可能会在公开市场或与金融机构私下协商的交易中回购最多25亿美元的普通股。回购授权不设到期日。
我们在2024财年、2023财年和2022财年分别在公开市场上回购了3,283，837股、3,905，599股和4,613，696股普通股，成本分别为4.036亿美元、5.043亿美元和6.475亿美元，包括适用的消费税。2024财年股票回购发生在第四季度之前。截至2025年2月1日，我们现有的25亿美元董事会回购授权下剩余9.524亿美元。
股东事项
我们预计，在可预见的未来，我们几乎所有的运营现金流将被保留，用于发展和扩大我们的业务、偿还债务以及根据我们董事会的授权回购股票。我们预计不会在2025财年为我们的普通股支付现金股息。
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股票表现图
下图列出了在截至2025年2月1日的五个财年中，与标普 500指数和标普 500非必需消费品分销和零售指数的累计总回报率相比，我们普通股的累计总股东回报率的年度百分比变化。比较假设在截至2020年2月1日的财政年度的最后一个交易日收盘时，100美元投资于我们的普通股和上述每个指数，并将股息再投资。图中显示的股价表现并不一定代表未来的价格表现。
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2020年2月1日 | 2021年1月30日 | 2022年1月29日 | 2023年1月28日 | 2024年2月3日 | 2025年2月1日 | |||||||||||||||
| 美元树公司 | $100.00 | $116.76 | $147.57 | $172.70 | $159.31 | $84.24 | ||||||||||||||
| 标普 500指数 | 100.00 | 117.25 | 144.56 | 132.68 | 160.30 | 202.59 | ||||||||||||||
| 标普 500指数可选消费分布 &零售指数 |
100.00 | 141.39 | 153.61 | 125.62 | 162.21 | 227.91 | ||||||||||||||
项目6。保留
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
在管理层的讨论和分析中，我们解释了我们公司的一般财务状况和经营业绩，包括，影响我们业务的因素，合并财务报表中某些细列项目的年度变化分析，资本项目发生的支出以及未来支出的资金来源。当您阅读管理层的讨论和分析时，请参阅我们的合并财务报表和相关附注，包括在“项目8。财务报表和补充数据”的10-K表格。
在2024财年，Family Dollar业务符合持有待售和终止经营会计准则。因此，Family Dollar业务的经营业绩在随附的所有期间的综合经营报表中报告为已终止经营业务，相关资产和负债在随附的综合资产负债表中分类为已终止经营业务的资产和负债。除非另有说明，以下所有金额、百分比和讨论仅反映我们持续经营业务的运营结果和财务状况。
概述
截至2025年2月1日，我们是8800多家零售折扣店的领先运营商，主要以1.25美元的开盘价点提供商品，并以更高的价格点提供额外产品。
我们的净销售额来自销售商品。两大因素往往会影响我们的净销售额趋势。首先是我们在开新店方面的成功。其次是门店开业后的业绩表现，这可能受到多个因素的影响，包括运营业绩、竞争、通货膨胀、消费者购买偏好以及产品分类、定价或质量的变化。我们现有门店的销售额从一年到下一年各不相同。我们将此称为可比商店净销售额的变化，因为我们只包括那些在被比较的两个时期内都在营业的商店，开始于运营的前十五个月之后。我们将年内扩张、搬迁或改造的门店的销售额纳入可比门店净销售额的计算中，这具有提高我们可比门店净销售额的效果。由Family Dollar门店转换为美元树门店的门店被视为新门店，直至在美元树品牌下运营的前十五个月之后才被纳入可比门店净销售额变化的计算中。此外，被排除在可比门店净销售额计算之外的销售额被称为不可比门店销售额，包括开业十五个月或更短的新门店和永久关闭或预计关闭超过90天的门店的销售额。
2024年财务摘要
与截至2024年2月3日的财政年度相比，截至2025年2月1日的财政年度的财务亮点包括：
•净销售额增长4.7%至1.75658亿美元，原因是可比店净销售额增长1.8%，非可比店净销售额为11亿美元。53号rd2023财年的一周占总净销售额的3.07亿美元。
•由于我们的门店净增长，毛利润增长4.5%至62.817亿美元。毛利润占净销售额的百分比在2024财年保持不变，因为2024财年和2023财年的销售成本率均为64.2%。
•销售、一般和管理费用占总收入的百分比增加了220个基点，达到27.5%。
•营业收入占总收入的百分比下降230个基点至8.3%。
•实际税率从上年的23.8%增至24.7%。
•来自持续经营业务的收入为10.425亿美元，合稀释后每股收益4.83美元，相比之下为12.658亿美元，合稀释后每股收益5.76美元。
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店铺活动&精选销售数据
2025年2月1日，我们在48个州和哥伦比亚特区经营门店，并在加拿大五个省经营门店。2024财年开业门店的平均规模约为10,990销售平方英尺。门店数量和面积变化细分如下：
| 年终 | |||||||||||||||||
| 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||
| 店铺数： | |||||||||||||||||
| 开始 | 8,415 | 8,134 | 8,061 | ||||||||||||||
| 新开店 | 525 | 333 | 131 | ||||||||||||||
| 从Family Dollar转换为Family Dollar的商店 | 12 | 15 | (5) | ||||||||||||||
| 收盘 | (71) | (67) | (53) | ||||||||||||||
| 结局 | 8,881 | 8,415 | 8,134 | ||||||||||||||
| 搬迁 | 22 | 31 | 28 | ||||||||||||||
| 卖方英尺（百万）： | |||||||||||||||||
| 开始 | 73.1 | 70.5 | 69.7 | ||||||||||||||
| 新开店 | 5.8 | 3.1 | 1.1 | ||||||||||||||
| 从Family Dollar转换为Family Dollar的商店* | 0.1 | 0.1 | — | ||||||||||||||
| 收盘 | (0.6) | (0.6) | (0.4) | ||||||||||||||
| 搬迁* | — | — | 0.1 | ||||||||||||||
| 结局 | 78.4 | 73.1 | 70.5 | ||||||||||||||
| *转换或搬迁门店的销售面积影响仅在等于或超过10万销售平方英尺时提供。 | |||||||||||||||||
上述店铺统计不包括新开店铺，直到它们开始销售。同样，从Family Dollar商店转换为美元树商店的商店，反之亦然，分别在开业或关闭时反映在上表中。
分别于2025年2月1日和2023年1月28日结束的2024财年和2022财年，各包括52周。2023财年截至2024年2月3日，包括53周，与零售日历相称。53号rd2023财年的一周增加了约3.07亿美元的销售额。
与上一年相比，可比商店净销售额的百分比变化如下：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | ||||||||||||||||||
| 销售增长 | 1.8 | % | 5.8 | % | 9.0 | % | ||||||||||||||
| 客户流量的变化 | 1.6 | % | 7.4 | % | (3.9) | % | ||||||||||||||
| 平均票价变动 | 0.1 | % | (1.5) | % | 13.4 | % | ||||||||||||||
可比门店净销售额受到我们将其纳入计算的扩张、搬迁和改造门店的正面影响，在我们开设新门店或在现有门店附近扩张门店时受到负面影响。截至2025年2月1日和2023年1月28日止年度的可比商店净销售额变化是基于计算中包含的两个期间的52周比较。截至2024年2月3日的年度可比商店净销售额变化是基于计算中包含的两个期间的53周比较。
每销售平方英尺的净销售额是根据截至报告期末的前12个月的总净销售额除以该期间的平均销售面积计算得出的。销售面积不包括一般占我们门店总面积约20%的存储、接收和办公空间。我们认为，每销售平方英尺的净销售额更准确地描述了我们门店的生产力和经营业绩，因为它反映了我们的足迹中专门用于销售商品的部分。
28
最近三个财政年度的每销售平方英尺净销售额如下：
| 52周结束 | 53周结束 | 52周结束 | ||||||||||||||||||
| 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | ||||||||||||||||||
| 每销售平方英尺净销售额 | $232 | $234 | $220 | |||||||||||||||||
53号rd2023财年的一周为每销售平方英尺的总净销售额贡献了4美元。有关推动我们可比门店净销售额增长和每销售平方英尺净销售额增长的举措的更多信息，请参见我们下面的“战略举措和近期发展”。
战略举措和近期发展
我们继续执行多项战略举措，以推动生产性销售增长，提高运营效率，投资于技术，并扩大我们对员工的服务文化。这些倡议除其他外，不分先后，包括以下内容：
美元树商品销售。我们继续以1.25美元的价格点扩展我们的品牌分类，以便为我们的客户提供更大的价值，并增加客户流量和商店生产力。我们正在继续扩大我们的多价位产品分类，这始于在精选的非必需品类别中推出3美元和5美元的产品，扩展到3美元、4美元和5美元的冷冻和冷藏产品，现在包括各种不同价位的其他消耗性和非必需品产品。截至2025年2月1日，我们拥有多价位业态门店约2900家，其中转化门店约2600家，新增门店300家。
99 cents only stores acquisition。在2024财年第二季度，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、内华达州和德克萨斯州获得了多达170份99美分专卖店租约的指定权。指定权是在99 Cents Only商店破产后获得的，这为我们在优先市场获得租约提供了一个有吸引力的机会。我们获得了其中164家门店的租约，并且基本上所有门店都已作为美元树门店开业。
我们的员工&我们的工作场所。我们正在对我们的人才进行投资，包括提供有竞争力的薪酬和福利、加强培训和有吸引力的职业机会的举措，以提供增强的员工体验、减少营业额，并提高我们的门店标准和效率，最终提高客户体验。其他举措包括优化和现代化我们的门店的项目，重点是通过翻新和增强客户服务来改善店内体验。
供应链优化.我们的供应链举措包括扩大和加强我们的配送和运输网络，包括投资于我们的卡车车队、运输管理系统、一个具有增强自动化以提高效率的新配送中心，以及一个新的RotaCart交付流程，以简化卡车卸货和商店交付流程。还正在进行重大投资，以改善我们配送中心的气候控制条件。预计这些投资将在近期至中期对毛利率产生负面影响。
科技投资。我们继续我们的多年计划，在我们的整个业务中对我们的技术进行重大投资，包括我们的移动应用程序、人力资本管理系统和供应链系统。我们相信，这些改进可以促进运营效率并提供更高的客户体验。
玛丽埃塔，俄克拉何马州配送中心。2024财年第一季度，一场龙卷风摧毁了我们位于俄克拉荷马州玛丽埃塔的配送中心。基于设施遭受的重大破坏，设施中包含的库存和设施本身是不可挽救的。我们已经调整我们的供应链网络，向大约600家Marietta服务的商店提供产品，我们相信这些努力已经限制并将继续限制对美元树购物体验的干扰。由于为这些受影响的商店提供服务，我们在供应链中产生了额外的成本，包括交付产品和外部存储的额外干里程，并预计这些成本将在近期至中期继续对毛利率产生负面影响。
一般责任债权发展。由于报销、结算或诉讼索赔的成本不断上升，我们在门店与客户事故和其他事件相关的自保一般责任索赔继续发展不利。因此，我们精算确定的负债在2024财年第二季度有所增加，导致我们的一般责任索赔费用与去年第二季度相比增加了4530万美元。与2023财年相比，2024财年全年的一般责任索赔费用增加了2040万美元。
与我们的自保计划相关的负债，包括一般责任索赔，是需要判断和使用假设的估计。见“关键会计估计和假设”后面这篇“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以获取有关这些负债的估计和假设的更多信息。这种估计在本质上是不确定的，未来索赔趋势和假设的变化可能会导致我们的负债发生重大调整，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
29
Family Dollar Store Portfolio Optimization and Strategic Alternatives Reviews。在2023财年第四季度，我们宣布已启动全面的门店组合优化审查，其中包括根据对当前市场状况和单个门店表现等因素的评估，确定关闭、搬迁或重新设置横幅的门店。作为组合优化审查的结果，我们确定了约970家表现不佳的Family Dollar门店，其中约600家门店将在2024财年上半年关闭，约370家门店将在每家门店当前租赁期结束时关闭。截至2025年2月1日，我们关闭了根据组合优化审查确定的约695家门店。
在2024财年第二季度，我们宣布已启动对Family Dollar业务战略替代方案的正式审查，其中可能包括该业务的潜在出售、分拆或其他处置。这一战略替代方案审查于2024财年第四季度结束，最终决定出售Family Dollar业务。因此，我们得出结论，Family Dollar业务符合持有待售和终止经营的会计准则。2025年3月25日，公司签订最终协议，将Family Dollar业务出售给Brigade Capital Management，LP和Macellum Capital Management，LLC，收购对价为10.07亿美元，但需进行多项调整，包括与营运资金和净负债相关的调整。交易的完成取决于惯例成交条件的满足，包括收到美国的反垄断批准。所得款项净额估计总额约为8.040亿美元。有关已终止经营业务的信息，请参阅注2到我们的合并财务报表，标题为“持有待售资产和终止经营业务”，以及附注15.
经营成果
我们的运营结果和同比变化将在以下部分讨论。注意，销售成本率的计算方法是销售成本除以净销售额。毛利率的计算方法是毛利（即净销售额减去销售成本）除以净销售额。销售、一般和管理费用率和营业收入利润率的计算方法是适用金额除以总收入。下文所述的基点是毛利润和销售成本中费用类别净销售额的百分比，是所有其他费用类别总收入的百分比。上调100个基点等于1.00%，上调1个基点等于0.01%。
下表包含最近三个财政年度的运营数据结果：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
|
（百万，百分比除外）
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2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 17,565.8 | $ | 16,770.3 | $ | 15,405.7 | ||||||||||||||
| 其他收入 | 12.7 | 10.8 | 5.8 | |||||||||||||||||
| 总收入 | 17,578.5 | 16,781.1 | 15,411.5 | |||||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 11,284.1 | 10,761.4 | 9,630.2 | |||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 4,832.4 | 4,245.2 | 3,682.0 | |||||||||||||||||
| 营业收入 | 1,462.0 | 1,774.5 | 2,099.3 | |||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 107.5 | 112.5 | 127.2 | |||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | (29.1) | 0.1 | 0.4 | |||||||||||||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 | 1,383.6 | 1,661.9 | 1,971.7 | |||||||||||||||||
| 准备金 | 341.1 | 396.1 | 471.6 | |||||||||||||||||
| 持续经营收益 | $ | 1,042.5 | $ | 1,265.8 | $ | 1,500.1 | ||||||||||||||
|
毛利率
|
35.8 | % | 35.8 | % | 37.5 | % | ||||||||||||||
|
销售、一般和管理费用率
|
27.5 | % | 25.3 | % | 23.9 | % | ||||||||||||||
| 营业利润率 | 8.3 | % | 10.6 | % | 13.6 | % | ||||||||||||||
| 利息支出，净额占总收入的百分比 | 0.6 | % | 0.7 | % | 0.8 | % | ||||||||||||||
| 所得税前持续经营收入占总收入的百分比 | 7.9 | % | 9.9 | % | 12.8 | % | ||||||||||||||
|
实际税率
|
24.7 | % | 23.8 | % | 23.9 | % | ||||||||||||||
| 持续经营收入占总收入的百分比 | 5.9 | % | 7.5 | % | 9.7 | % | ||||||||||||||
30
净销售额
| 年终 | 百分比变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
2024财年与2023财年
|
2023财年与2022财年
|
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| 净销售额 | $ | 17,565.8 | $ | 16,770.3 | $ | 15,405.7 | 4.7 | % | 8.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 可比门店净销售额变化 | 1.8 | % | 5.8 | % | 9.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
2024财年与2023财年相比
2023财年至2024财年净销售额的增长是由于可比商店净销售额的增长和非可比商店的净销售额为11亿美元。由于客流量增长1.6%和平均票价增长0.1%，2024财年可比商店净销售额增长了1.8%。这一增长是基于两个时期的52周比较。53号rd2023财年的一周占总净销售额的3.07亿美元。
低单位数的可比店净销售额增长主要是受到宏观经济环境的影响，由于通胀压力和更高的利率的影响，宏观经济环境继续影响我们的客户。我们预计这些销售趋势，以及由此产生的对营业收入的负面影响，将在近期至中期内持续下去。
2023财年与2022财年相比
2022财年至2023财年净销售额的增长是可比商店净销售额增长和非可比商店净销售额4.671亿美元的结果。由于客流量增长7.4%，可比门店净销售额在2023财年增长了5.8%，但被平均票价下降1.5%部分抵消。这一增长是基于这两个时期的53周比较。53号rd2023财年的一周占总净销售额增长的3.07亿美元。
毛利
| 年终 | 百分比变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
2024财年与2023财年
|
2023财年与2022财年
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 6,281.7 | $ | 6,008.9 | $ | 5,775.5 | 4.5 | % | 4.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 35.8 | % | 35.8 | % | 37.5 | % | — | % | (1.7) | % | ||||||||||||||||||||||
2024财年与2023财年相比
毛利率在2024财年保持不变，因为2024财年和2023财年的销售成本率均为64.2%。销售成本率的变化包括运费下降，但被成本较高的消耗性商品销售增加、低个位数可比商店净销售额增长导致杠杆损失导致的占用成本增加以及53rd2023年的一周销售，更高的分销成本，不利的库存结果导致的收缩成本增加，以及滞销商品的降价成本增加。2024财年运费中包括与2024财年进口纸版反倾销案相关的2500万美元关税。
2023财年与2022财年相比
由于销售成本增加了170个基点，2023财年的毛利率有所下降。销售成本率从2022财年的62.5%增加到2023财年的64.2%，这主要是由于在上一年过渡到1.25美元的价格点后对价值产品分类进行了再投资，更高成本的消耗性商品的销售增加，分销成本增加，不利的库存结果导致收缩成本增加，部分被运费下降和占用成本下降所抵消，这是由于可比商店净销售额增加的杠杆和53rd2023年销量周。
销售、一般和行政费用
| 年终 | 百分比变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
2024财年与2023财年
|
2023财年与2022财年
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 开支 |
$ | 4,832.4 | $ | 4,245.2 | $ | 3,682.0 | 13.8 | % | 15.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 费用率 |
27.5 | % | 25.3 | % | 23.9 | % | 2.2 | % | 1.4 | % | ||||||||||||||||||||||
2024财年与2023财年相比
2024财年的销售、一般和管理费用率增加了220个基点，这主要是由于商店投资的折旧费用增加、软件减值和相关的合同终止成本、临时劳动力以支持我们的多-
31
价格推出、更高的公用事业成本、前首席执行官期权奖励加速归属导致的更高的股票补偿费用、低个位数可比商店净销售额增长导致的杠杆损失以及去年第53周销售的杠杆损失。软件减值和相关合同终止成本总计58.0百万美元，与未完全实施的企业销售和商店系统项目有关，这些项目因出售Family Dollar业务的决定而被取消。
2023财年与2022财年相比
销售、一般和管理费用率在2023财年增加了140个基点，这主要是由于工资投资和商店工资的最低工资增加、一般责任索赔的不利发展，以及由于我们专注于客户和员工的商店条件而导致的更高的维修和维护费用，部分被可比商店净销售额增加的杠杆和2023财年末第53周销售的杠杆所抵消。
营业收入
| 年终 | 百分比变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
2024财年与2023财年
|
2023财年与2022财年
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,462.0 | $ | 1,774.5 | $ | 2,099.3 | (17.6) | % | (15.5) | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业利润率 | 8.3 | % | 10.6 | % | 13.6 | % | (2.3) | % | (3.0) | % | ||||||||||||||||||||||
2024财年与2023财年相比
营业利润率从2023财年的10.6%下降至2024财年的8.3%，原因是销售、一般和管理费用率增加。
2023财年与2022财年相比
营业利润率从2022财年的13.6%下降至2023财年的10.6%，原因是毛利率下降以及销售、一般和管理费用率增加。
利息支出，净额
| 年终 | 百分比变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
2024财年与2023财年
|
2023财年与2022财年
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | 107.5 | $ | 112.5 | $ | 127.2 | (4.4) | % | (11.6) | % | ||||||||||||||||||||||
2024财年与2023财年相比
利息支出，2024财年与上一年相比净减少500万美元，主要是由于投资利息收入增加。
2023财年与2022财年相比
利息支出，与上一年相比，2023财年净减少1470万美元，主要是由于投资利息收入增加。
准备金
| 年终 | 百分比变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
2024财年与2023财年
|
2023财年与2022财年
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | $ | 341.1 | $ | 396.1 | $ | 471.6 | (13.9) | % | (16.0) | % | ||||||||||||||||||||||
| 实际税率 | 24.7 | % | 23.8 | % | 23.9 | % | 0.9 | % | (0.1) | % | ||||||||||||||||||||||
2024财年与2023财年相比
2024财年的有效税率为24.7%，而2023财年为23.8%，这主要是由于不可扣除的高管薪酬增加、本年度与限制性股票归属相关的税收支出增加以及工作机会税收抵免减少。
2023财年与2022财年相比
2023财年的有效税率为23.8%，而2022财年为23.9%，这主要是由于工作机会税收抵免增加，部分被本年度与限制性股票归属相关的税收支出增加所抵消。
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流动性和资本资源
我们投入资本建设和开设新门店，扩大和翻新现有门店，增强和发展我们的分销网络，运营我们现有的门店，维护和升级我们的技术，并支持我们的其他战略举措。我们对现有门店的营运资金需求本质上是季节性的，通常在9月和10月达到峰值。我们已满足现有和新门店的季节性营运资金需求，并已从我们的信贷安排和商业票据计划下的内部产生的资金和借款中为我们的分销网络计划和其他资本项目提供资金。
下表比较了我们过去三个财政年度的现金流量：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 提供（使用）的现金净额： | ||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的经营活动 | $ | 2,193.3 | $ | 2,400.8 | $ | 1,417.9 | ||||||||||||||
| 持续经营业务的投资活动 | (1,249.4) | (1,194.8) | (643.7) | |||||||||||||||||
| 持续经营活动的筹资活动 | (411.3) | (530.0) | (686.8) | |||||||||||||||||
经营活动
2024财年与2023财年相比
与2023财年相比，2024财年经营活动提供的现金净额减少了2.075亿美元，这主要是由于本年度收益减少和库存水平增加，部分被贸易应付账款的增加所抵消。库存增加是由于我们的多重价格举措增加了门店数量和库存。贸易应付账款的增加是2023财年末与供应商延长付款条件的结果。
2023财年与2022财年相比
与2022财年相比，2023财年经营活动提供的净现金增加了9.829亿美元，这主要是由于库存水平下降。由于全球供应链问题在2023财年得到解决，库存在2022财年末升高，导致库存支付减少。
投资活动
2024财年与2023财年相比
与2023财年相比，2024财年用于投资活动的现金净额增加了5460万美元，原因是本年度资本支出增加，部分被与我们位于俄克拉荷马州玛丽埃塔的配送中心受损财产和设备相关的保险赔偿所抵消，详见注意事项5到我们的合并财务报表。
2023财年与2022财年相比
由于2023财年资本支出增加，与2022财年相比，2023财年用于投资活动的净现金增加了5.511亿美元。
融资活动
2024财年与2023财年相比
与2023财年相比，2024财年用于融资活动的现金净额减少了1.187亿美元，这主要是由于2024财年股票回购支付减少。
2023财年与2022财年相比
与2022财年相比，2023财年用于融资活动的现金净额减少了1.568亿美元，这主要是由于2023财年股票回购支付减少。
33
股份回购
我们在2024财年、2023财年和2022财年分别在公开市场上回购了3,283，837股、3,905，599股和4,613，696股普通股，成本分别为4.036亿美元、5.043亿美元和6.475亿美元，包括适用的消费税。截至2025年2月1日，我们现有的25亿美元董事会回购授权下剩余9.524亿美元。
资金需求
我们预计的2025财年资本支出总额约为12亿至13亿美元，其中包括供应链投资、新建和扩建门店、门店翻新、信息技术投资以及其他物业改善方面的计划支出。我们预计，我们在2025财年开设新店和扩大现有门店的现金需求总计约为4.45亿美元，其中包括资本支出、初始库存和开业前成本。我们相信，我们可以通过运营提供的净现金、我们的商业票据计划和我们的信贷额度下的借款，为我们未来12个月和可预见的未来的营运资金需求和计划资本支出提供充足的资金。
我们的重大合同义务包括长期和短期借款以及相关的利息支付和经营租赁义务。此外，我们还有与海运合同、软件许可和支持协议、电信服务和商店技术资产以及我们商店的维护相关的承诺。其他承诺包括进口商品的信用证、作为我们大额免赔保险计划抵押品的备用信用证以及作为我们商店公用事业付款抵押品的担保债券和自保保险计划。有关这些债务的更多信息，包括截至2025年2月1日的未偿金额，请参阅注5,注6和注7到我们的合并财务报表。
关键会计估计和假设
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。要编制这些财务报表，我们必须作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。我们的估计往往基于管理层认为合理但本质上不确定和不可预测的复杂判断、概率和假设。也有可能其他专业人员，对相同的事实和情况应用合理的判断，可以制定和支持一系列可供选择的估计金额。实际结果可能与这些估计有很大不同。以下是对我们认为至关重要的估计的讨论。
存货估值
正如在注2根据我们合并财务报表的“商品库存”标题，配送中心的库存按成本或可变现净值中的较低者列报，成本按加权平均基础确定。成本在加权平均基础上使用零售库存法分配给商店库存。在零售库存法下，通过对存货的零售价值应用计算出的成本零售比来计算存货的成本估值以及由此产生的毛利率。零售库存法是一种在零售行业中广泛使用的平均方法，当降价作为存货零售价值的及时降低时，导致以成本或市场的较低者对存货进行估值。
存货计价方法需要管理层一定的估计和判断，包括对未来商品降价和缩水的估计，这会显著影响期末存货按成本计价以及由此产生的毛利率。在某些情况下，应用零售库存法所要求的平均以及收缩和降价的估计可能会导致成本没有记录在适当的期间。
我们根据多种因素估算我们的降价储备，包括但不限于手头滞销或季节性结转商品的数量、历史降价统计数据和未来的销售计划。我们估计的准确性可能受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括经济状况和消费者购买趋势的变化。从历史上看，与实际结果相比，我们的估计降价准备金没有出现显着差异。
我们的收缩应计是基于我们最近的实物库存的收缩结果，如有必要，根据当前的经济状况和商业趋势进行了调整。这些估计数与实际结果进行比较，因为采取了实物库存盘点并与总分类账进行了核对。我们的实物库存盘点通常在每年1月至10月之间进行；因此，2025年2月1日记录的收缩应计是基于2024财年大部分时间（包括第四季度）的估计收缩。我们会定期调整我们的收缩估计，以反映我们基于所描述因素的最佳估计，从历史上看，这些调整并不重要。
我们的管理层认为，我们对零售库存法的应用导致了合理近似于成本的库存估值，并导致每年在一致的基础上以成本或市场的较低者进行库存。
34
自保负债
与我们的工人赔偿、一般责任和汽车自保计划相关的负债是需要判断和使用假设的估计。我们每半年获得第三方精算估值，以帮助对这些负债进行估值，并确定年内应计金额。这些精算估值是根据我们在当前和以往期间的索赔经验、风险敞口和严重程度因素、历史损失发展因素以及其他精算假设作出的估计，相关应计费用会随着管理层估计的变化而调整。
鉴于难以预测未来事件，管理层对自保负债的估计可能与最终遭受的损失有所不同。我们与持续经营相关的工人赔偿、一般责任和汽车相关的自保负债记录在随附的综合资产负债表的“其他流动负债”和“其他负债”中，截至2025年2月1日和2024年2月3日，分别为2.443亿美元和1.87亿美元。截至2025年2月1日和2024年2月3日，与已终止经营业务相关的自保负债总额分别为1.85亿美元和1.765亿美元。增加的主要原因是一般责任索赔的发展和支付金额大大高于预期，导致精算确定的应计项目增加。
商誉和无限期无形资产
商誉和无限期无形资产初始按其公允价值入账。这些资产不进行摊销，但每年进行减值评估。如果事件或情况表明可能发生了减值，则进行更频繁的评估。这类事件或情况可能包括但不限于重大的负面行业或经济趋势、竞争环境的意外变化以及我国股票市场价格的显着持续下跌。
就我们的商誉减值评估而言，报告单位是Family Dollar、美元树和美元树 Canada。商誉已根据与品牌相关的先前业务合并分配给报告单位。我们可以选择初步进行定性评估，以确定公允价值低于账面价值的可能性是否更大。或者，我们可以绕过定性评估，直接进行定量减值测试。关于2024财年年度减值评估，管理层的定性评估表明，Family Dollar报告单位和Family Dollar商品名称的公允价值低于其账面价值的可能性更大。不存在美元树或美元树加拿大报告单位的公允价值低于其账面价值的指标。因此，管理层对Family Dollar商誉和商号都进行了量化评估。
在2024财年，我们通过使用市场参与者假设估计了Family Dollar报告单位的公允价值，因为存在基于与潜在第三方买家谈判的业务预期销售价格。根据这一公允价值，我们确认了4.905亿美元的减值损失，这是Family Dollar业务商誉的剩余账面金额。2024财年商誉减值主要是由于使用预期售价与我们的账面价值相比，Family Dollar业务的企业价值下降。我们对商誉的评估导致2023财年与Family Dollar报告单位相关的减值费用为10.69亿美元。我们对商誉的评估并未导致在2022财年记录减值费用。
Family Dollar商品名称构成了我们无限期无形资产的很大一部分，管理层在Family Dollar商品名称减值评估中使用的判断至关重要。这些计算要求管理层做出估计和假设，实际结果可能会有很大差异，尤其是在运营环境发生重大不利变化的情况下。无限期无形资产，例如Family Dollar商品名，不需要摊销，但至少每年都会进行减值审查。使用寿命不确定的无形资产减值评估采用使用寿命不确定的无形资产的公允价值与其账面价值的比较进行。我们基于收益法，使用特许权使用费减免法估计我们的商品名称无形资产的公允价值。这种方法取决于许多因素，包括对未来增长和趋势的估计、特许权使用费率、贴现率和其他变量。版税税率是使用未来的息税前利润（“EBIT”）估计值得出的，还有一项利润分配分析，该分析研究了知识产权许可安排中如何将EBIT分配给不同的各方。
我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定的。作为商品名评估的一部分使用的关键假设包括：
•报告单位的潜在未来收入、息税前利润和现金流量。这些预测使用了管理层对预计期间经济和市场状况的假设，以及我们对未来业绩和报告单位收入、毛利率、费用和其他因素的估计。由此产生的收入、息税前利润和现金流估计是基于我们最近的业务运营计划，并假设当前业务计划期之外的年份的各种增长率。我们认为，我们在减值评估中使用的假设、估计和费率是合理的；然而，假设、估计和费率的变化可能导致对公允价值的估计存在显着差异。
35
•选择合适的贴现率。计算未来现金流的现值需要选择合适的贴现率，贴现率是基于加权平均资本成本分析得出的。贴现率受短期利率和长期收益率变化以及市场参与者典型资金结构差异的影响。鉴于当前的经济状况，贴现率在近期内波动是有可能的。我们聘请了第三方专家协助确定在特许权使用费减免法下用于贴现预期收益的加权平均资本成本。对于我们的2024财年分析，用于我们评估的现金流贴现的加权平均资本成本为10.5%。贴现率包含了由于无形资产固有的较高风险状况而产生的溢价。
我们对Family Dollar商品名称的评估导致2024财年的减值费用为14亿美元，2023财年为9.50亿美元。我们对Family Dollar商品名称的评估并未导致在2022财年记录减值费用。2024财年商品名称减值主要是由于基于Family Dollar报告单位较低的未来增长率和息税前利润率假设的特许权使用费率假设下降。
有关商誉和无限期无形资产的补充信息，包括相关的减值评估，请参阅注2到我们的合并财务报表，标题为“商誉和不可摊销的无形资产”和附注15.有关与关键假设相关的不确定性以及可能对关键假设产生负面影响的任何潜在事件和/或情况的更多信息，请参阅“项目1a。风险因素”以及这一“第7项”中的其他地方。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”如果我们的假设和相关估计在未来发生变化，我们可能需要在未来期间对收益记录额外的减值费用。我们未来可能采取的任何减值费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
持有待售资产和终止经营
当有权批准该行动的管理层承诺计划出售该业务、该业务在其当前状态下可立即出售且已启动寻找买家的积极计划时，该业务被归类为持有待售。此外，出售必须很可能在未来12个月内以相对于其当前公允价值合理的价格发生，并且完成计划所需的行动表明不太可能对计划做出重大改变或计划将被撤回。分类为持有待售的业务按（i）其账面值及（ii）估计公平价值减出售成本两者中较低者入账。当业务的账面值超过其估计公平价值减销售成本时，确认亏损并酌情在每个报告期间更新。持有待售资产一经认定不再进一步折旧或摊销。
分类为持有待售业务的经营业绩，如果处置代表将对实体的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则报告为已终止经营业务。当一项业务被确定为已终止经营报告时：（i）将以往各期的业绩追溯重新分类为已终止经营业务；（ii）在综合经营报表中将经营业绩在税后单行报告；（iii）在该业务被分类为持有待售期间的综合资产负债表中将资产和负债报告为持有待售。
如前所述，在2024财年，我们启动了对Family Dollar业务战略替代方案的正式审查。这一战略替代方案审查于2024财年第四季度结束，最终决定出售Family Dollar业务。据此，我们得出结论，Family Dollar业务的资产符合分类为持有待售的标准。我们确定最终处置将代表战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，Family Dollar的业绩在随附的所有期间的综合经营报表中作为已终止经营业务列报，Family Dollar的资产和负债在随附的所有期间的综合资产负债表中作为已终止经营业务的资产和负债列报。该公司已停止对Family Dollar的长期资产进行折旧和摊销，这些资产主要包括使用权资产以及财产和设备。2025年3月25日，公司订立最终协议，将Family Dollar业务出售给Brigade Capital Management，LP和Macellum Capital Management，LLC，收购对价为10.07亿美元，但需进行多项调整，包括营运资金和净负债方面的调整。交易的完成取决于惯例成交条件的满足，包括收到美国的反垄断批准。所得款项净额估计总额约为8.040亿美元。
我们计算出的分类至持有待售的估计亏损约为34亿美元，反映了Family Dollar业务的账面价值减记至公允价值减去出售成本。公允价值是使用市场参与者假设确定的，因为根据与买方的谈判，存在业务的预期销售价格。出售成本包括估计的增量，为处理出售Family Dollar业务而产生的直接成本。参考附注15到我们的合并财务报表以获取更多信息。
36
重要会计政策摘要
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常经营过程中面临各种类型的市场风险，包括利率变化、柴油燃料成本变化和通货膨胀的影响。我们可能会进行利率或柴油燃料掉期交易，以管理利率和柴油燃料价格变化的风险敞口。我们不会为现金流量套期保值以外的任何目的订立衍生工具，我们亦不会为交易目的而持有衍生工具。
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及我们的循环信贷额度、我们的商业票据计划，以及未来为筹集新资本或替换现有期限的任何注册发行优先票据。截至2025年2月1日，循环信贷额度或商业票据计划下没有未偿还借款。
通胀风险
影响我们业务的主要通胀因素包括商品成本、运输成本（包括柴油燃料成本）、商店建设相关成本以及劳动力的变化。如果这些通胀压力变得很大，我们可能无法通过调整我们的产品分类、提高运营效率或增加我们的可比店净销售额来完全抵消这些更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
37
项目8。财务报表和补充数据
合并财务报表的指数
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：
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38
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
美元树公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的美元树及子公司（本公司）截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并资产负债表、截至2025年2月1日止三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益、现金流量及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年2月1日和2024年2月3日的财务状况，以及截至2025年2月1日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2025年2月1日的财务报告内部控制基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具，我们日期为2025年3月26日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
估计自保责任的评估
如综合财务报表附注2所述，公司考虑精算假设来估计其自保负债。截至2025年2月1日，公司记录的与持续经营相关的估计负债为2.443亿美元，与已终止经营相关的负债为1.850亿美元。
我们将预估自保负债的评估确定为关键审计事项。估计过程涉及审计师的判断和精算专业知识，以评估用于估计未来索赔付款的精算方法和假设。具体而言，评估包括与损失发展因素和预期损失率相关的假设，这些假设主要由已支付的历史索赔和发生的数据驱动。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并对公司自保责任估算流程的某些内部控制的运行有效性进行了测试。这包括与（1）精算方法的选择，以及用于计算负债的损失发展因素和预期损失率的发展，以及（2）历史索赔已支付和发生数据的完整性和准确性有关的控制。我们通过与相关文件进行比较，对公司精算师使用的某些数据（包括索赔数据）进行了测试，从而评估了公司对负债的估计。我们邀请了具有专门技能和知识的精算专业人员，他们协助：
39
•通过与普遍接受的精算方法进行比较来评估公司的精算方法
•评估公司与损失发展因素和预期损失率相关的精算估计和假设，方法是将其与普遍接受的精算方法以及公司的历史数据和趋势进行比较。
商品名称无形资产减值
如综合财务报表附注2和15所述，公司每年进行商号无形资产减值测试，并在事件和情况变化表明资产可能发生减值时进行。为估算Family Dollar商号无形资产（Family Dollar商号）的公允价值，公司采用了特许权使用费减免法。截至2025年2月1日止年度的减值费用为Family Dollar商号14.00亿美元。
我们将Family Dollar商号的公司公允价值评估确定为关键审计事项。需要主观的审计师判断和专门的技能和知识来评估用于估计Family Dollar商品名称公允价值的关键假设，具体而言是收入增长率、贴现率和公司特定的特许权使用费率。对其中某些假设的微小改动可能会对Family Dollar商品名称的公允价值和由此产生的账面价值评估产生重大影响。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了对无形资产减值过程的某些内部控制的运营有效性，包括与确定和发展已识别假设相关的控制。我们通过将公司的历史预测与实际结果进行比较来评估公司的预测能力。我们通过将收入增长率与历史结果进行比较并进行敏感性分析，对收入增长率进行了评估。我们邀请了具有专门技能和知识的估值专业人士，他们协助：
•通过与可比公司的公开市场数据进行比较来评估收入增长率
•通过将贴现率与使用可比公司公开市场数据开发的一系列贴现率进行比较来评估贴现率
•通过将其与可比许可协议的公开市场数据进行比较，评估公司特定的特许权使用费率。
/s/
毕马威会计师事务所
我们自1987年起担任公司的核数师。
2025年3月26日
40
美元树公司
综合业务报表
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万，每股数据除外） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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| 其他收入 |
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| 总收入 |
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| 销售成本 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 营业收入 |
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| 利息支出，净额 |
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| 其他（收入）费用，净额 | (
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| 来自持续经营的所得税前收入 |
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| 准备金 |
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| 持续经营收益 |
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| 已终止经营业务的收入（亏损），税后净额 | (
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(
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| 净收入（亏损） | $ | (
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$ | (
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$ |
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| 普通股每股基本收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
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$ |
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| 已终止经营 | (
|
(
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| 普通股每股基本收益（亏损）总额 | $ | (
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$ | (
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| 普通股每股摊薄收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
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$ |
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$ |
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| 已终止经营 | (
|
(
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| 普通股每股摊薄收益（亏损）总额 | $ | (
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$ | (
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| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||||||
| 基本 |
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|
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| 摊薄 |
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见所附合并财务报表附注
41
美元树公司
综合收益（亏损）合并报表
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| 外币换算调整 | (
|
(
|
(
|
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| 综合收益总额（亏损） | $ | (
|
$ | (
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$ |
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见所附合并财务报表附注
42
美元树公司
合并资产负债表
| （单位：百万，股份和每股数据除外） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | ||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 商品库存 |
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| 其他流动资产 |
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| 已终止经营业务的流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 受限制现金 |
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固定资产、工厂及设备，净值累计折旧净额$
和$
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 商誉 |
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递延所得税，净额
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| 其他资产 |
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| 终止经营的非流动资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 长期债务的流动部分 | $ |
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$ |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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| 应付账款 |
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| 应付所得税 |
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| 其他流动负债 |
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| 已终止经营业务的流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期债务，净额，不包括流动部分 |
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| 经营租赁负债，长期 |
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| 递延所得税，净额 |
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| 应交所得税，长期 |
|
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| 其他负债 |
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| 终止经营的非流动负债 |
|
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（注5） |
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| 股东权益： | ||||||||||||||
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普通股，面值$
和
分别于2024年2月3日
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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| 留存收益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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见所附合并财务报表附注
43
美元树公司
合并股东权益报表
截至2025年2月1日、2024年2月3日和2023年1月28日的年度
| （百万） | 共同 股票 股份 |
共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 亏损 |
保留 收益 |
股东’ 股权 |
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2022年1月29日余额
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$ | (
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$ |
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| 净收入 | — | — | — | — |
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| 其他综合损失合计 | — | — | — | (
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— | (
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| 员工持股项下发行股票 购买计划 |
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— |
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— | — |
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| 基于股票的薪酬，净额 |
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— |
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— | — |
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| 回购股票 | (
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— | (
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— | — | (
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2023年1月28日余额
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(
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
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(
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| 其他综合损失合计 | — | — | — | (
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— | (
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| 员工持股项下发行股票 购买计划 |
— | — |
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— | — |
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| 股票期权的行使 | — | — |
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— | — |
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| 基于股票的薪酬，净额 |
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— | — |
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| 回购股票 | (
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— | (
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— | — | (
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| 回购股票的消费税 | — | — | (
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— | — | (
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2024年2月3日余额
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(
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
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(
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| 其他综合损失合计 | — | — | — | (
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— | (
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| 员工持股项下发行股票 购买计划 |
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— |
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— | — |
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| 股票期权的行使 | — | — |
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— | — |
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| 基于股票的薪酬，净额 |
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— |
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— | — |
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| 回购股票 | (
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— | (
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— | (
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(
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| 回购股票的消费税 | — | — | (
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— | — | (
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2025年2月1日余额
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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见所附合并财务报表附注
44
美元树公司
合并现金流量表
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
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$ | (
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$ |
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| 已终止经营业务的收入（亏损），税后净额 | (
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(
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| 持续经营收益 | $ |
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$ |
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$ |
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| 调整持续经营收入与经营活动提供的现金净额： | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 递延所得税拨备 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 减值 |
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| 持续经营收入的其他非现金调整 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||||||||||
| 商品库存 | (
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| 其他流动资产 | (
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(
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(
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| 其他资产 | (
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(
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| 应付账款 |
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| 应付所得税 |
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| 其他流动负债 |
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| 其他负债 |
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(
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| 经营租赁使用权资产和负债，净额 | (
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(
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| 持续经营业务经营活动提供的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 资本支出 | (
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| 保险追偿收益 |
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| 固定资产处置所得（款项） |
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(
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(
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| 持续经营业务投资活动使用的现金净额 | (
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(
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(
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| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 循环信贷融资所得款项 |
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| 偿还循环信贷额度 |
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(
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| 商业票据收益 |
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| 偿还商业票据票据 | (
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(
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| 根据基于股票的薪酬计划发行股票的收益 |
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| 以股票为基础的补偿的行权/归属税款支付的现金 | (
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(
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(
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| 为回购股票而支付的款项 | (
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(
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(
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| 筹资活动使用的现金净额 | (
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(
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(
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| 终止经营业务产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 终止经营业务经营活动提供的现金净额 |
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| 已终止经营业务投资活动使用的现金净额 | (
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(
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(
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| 已终止经营业务提供（使用）的现金净额 |
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(
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(
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| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (
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(
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(
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| 现金、现金等价物和限制性现金净变动 |
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(
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| 年初现金、现金等价物和受限制现金 |
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| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | $ |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流信息(1):
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| 支付的现金： | ||||||||||||||||||||
| 利息，扣除资本化金额 | $ |
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| 所得税 | $ |
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| 非现金交易： | ||||||||||||||||||||
| 以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债 | $ |
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| 应计资本支出 | $ |
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(1)补充披露包括持续经营和终止经营的活动。
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见所附合并财务报表附注
45
美元树公司
合并财务报表附注
注1-
业务说明和列报依据
业务说明
美元树公司（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）是美国和加拿大领先的折扣零售店运营商。
列报依据
会计年度
注2-
重要会计政策摘要
持有待售资产和终止经营
根据会计准则编纂（“ASC”）子主题205-20“终止经营”，当有权批准该行动的管理层承诺实施出售该业务的计划、该业务在其当前状态下可立即出售且已启动寻找买方的主动计划时，该业务被分类为持有待售。此外，出售必须很可能在未来12个月内以相对于其当前公允价值合理的价格发生，并且完成计划所需的行动表明不太可能对计划做出重大改变或计划将被撤回。分类为持有待售的业务按（i）其账面值及（ii）估计公平价值减出售成本两者中较低者入账。当业务的账面值超过其估计公允价值减销售成本时，确认亏损并酌情在每个报告期更新。持有待售资产不计提折旧或摊销。
分类为持有待售业务的经营业绩，如果处置代表将对实体的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则报告为已终止经营业务。当一项业务被确定为已终止经营报告时：（i）将以往各期的业绩追溯重新分类为已终止经营业务；（ii）在综合经营报表中将经营业绩在税后单行报告；（iii）在该业务被分类为持有待售期间的综合资产负债表中将资产和负债报告为持有待售。
正如之前报道的那样，在2024财年，该公司启动了对Family Dollar业务战略替代方案的正式审查。这一战略替代方案审查于2024财年第四季度结束，最终决定出售Family Dollar业务。该公司得出结论，Family Dollar业务的资产在2024财年第四季度达到了持有待售的分类标准。此外，公司确定最终处置将代表战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，Family Dollar的业绩在随附的所有期间的综合经营报表中作为已终止经营业务列报。对以往各期进行了调整，以符合当前的列报方式。Family Dollar的资产和负债已在随附的所有期间的合并资产负债表中作为已终止业务的资产和负债反映。该公司已停止对Family Dollar的长期资产进行折旧和摊销，这些资产主要包括使用权资产以及财产和设备。2025年3月25日，公司订立最终协议，将Family Dollar业务出售给Brigade Capital Management，LP和Macellum Capital Management，LLC，收购对价为$
1,007.0
百万，受多项调整影响，包括营运资金和净负债。交易的完成取决于惯例成交条件的满足，包括收到美国的反垄断批准。所得款项净额估计总额约为$
804.0
百万。
46
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
截至2025年2月1日和2024年2月3日的现金和现金等价物包括$
1,050.9
百万美元
225.2
百万，分别为主要投资于货币市场证券的投资，这些投资按成本估值，接近公允价值。按照ASC主题305“现金及现金等价物”，我们将所有原期限为三个月及以下的高流动性债务工具均视为现金等价物。金融机构为结算借记卡和信用卡交易而应支付的款项大部分在三个工作日内处理，因此被归类为现金和现金等价物。
在我们的现金管理系统下，已发放但未向银行列报的付款经常会导致账面透支余额用于会计目的，并在随附的合并资产负债表中归类为“应付账款”。账面透支头寸变动在合并现金流量表“经营活动提供的现金净额”内列报。截至2025年2月1日和2024年2月3日，列入“应付账款”的这些款项金额为$
155.5
百万美元
50.3
分别为百万。
合并现金流量表包括持续经营和终止经营的现金流量。
以下是合并资产负债表中列报的持续经营的“现金及现金等价物”和“限制性现金”与合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金总额之间的对账：
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | ||||||||||||
| 合并资产负债表上的现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 合并资产负债表上的受限现金 |
|
|
||||||||||||
| 已终止经营业务的现金、现金等价物及受限制现金 计入已终止经营的流动及非流动资产 合并资产负债表上的操作 |
|
|
||||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金总额 现金流量表 |
$ |
|
$ |
|
||||||||||
商品库存
按照ASC主题330“存货”的规定，我们配送中心的商品存货按照成本或可变现净值孰低的价格列示，以加权平均成本为基础确定。成本在加权平均基础上使用零售库存法分配给商店库存。在零售库存法下，通过对存货的零售价值应用计算出的成本零售比来计算存货的成本估值以及由此产生的毛利率。
物业、厂房及设备
根据ASC主题360“物业、厂房及设备”，物业、厂房及设备按成本列账，并在各自资产的估计可使用年限内采用直线法折旧如下：
| 建筑物 |
|
||||
| 建筑改善 |
|
||||
| 家具、固定装置和设备、软件 |
|
||||
| 租赁权改善 |
剩余租期或相关资产年限中较短者
|
||||
折旧包含在随附的综合经营报表的“销售、一般和管理费用”中，但与我们的商品销售和分销相关资产相关的折旧除外，这些折旧包含在随附的综合经营报表的“销售成本”中。
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资本化利息
保险准备金和受限现金
我们利用保险和自保计划相结合的方式，包括一个全资的专属保险实体，为某些风险提供潜在的责任，包括工人赔偿、一般责任和汽车。与我们保留的风险相关的负债没有贴现，部分是通过考虑索赔经验、风险敞口和严重程度因素、历史损失发展因素和其他精算假设来估计的。我们与持续经营相关的工人赔偿、一般责任和汽车相关的自保负债记录在随附的综合资产负债表中的“其他流动负债”和“其他负债”中，金额为$
244.3
百万美元
187.0
分别为2025年2月1日和2024年2月3日的百万。与终止经营相关的自保负债总计$
185.0
百万美元
176.5
分别为2025年2月1日和2024年2月3日的百万。
我们位于南卡罗来纳州的全资专属保险子公司美元树保险公司向运营中的子公司收取保费，为留用工人的赔偿、一般责任和汽车风险提供保险。根据南卡罗来纳州的保险法规，美元树 Insurance，Inc.就其自保风险敞口保持一定水平的现金和现金等价物。
我们还维持与我们的保险计划相关的某些现金余额，这些现金余额以信托方式持有，并在提取或使用方面受到限制。这些金额反映在随附的合并资产负债表中的“受限现金”中，金额为$
75.7
百万美元
72.3
分别为2025年2月1日和2024年2月3日的百万。
租赁会计
我们的租赁组合主要包括零售店位置、车辆和拖车以及配送中心空间和设备的租赁。根据ASC主题842“租赁”，我们通过评估一项安排是否在开始时就是一项租赁，以及我们是否从该资产中获得几乎所有的经济利益并且是否有能力指导该资产的使用，来确定该安排是否在开始时就是一项租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不记入综合资产负债表。我们在租赁期内以直线法确认这些租赁的费用。对于初始期限超过12个月的租赁，我们在租赁开始日确定使用权（“ROU”）资产和租赁负债的初始分类和计量，此后如有修改。ROU资产代表我们在合同期限内对租赁标的资产的控制权。ROU资产和租赁负债根据在租赁期内将支付的未来最低租赁付款的现值在综合资产负债表中确认。
由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用我们的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。计算我们的增量借款利率的输入包括我们未偿还的优先票据的估值和收益率及其相对于可比美国国债利率的信用利差，通过估计一个评级分类的升级将导致的信用利差改善调整为抵押基础。大多数租约包括一项或多项续期选择，而续期选择权的行使由我们全权酌情决定。我们在确定租赁期限时不包括续约选择，除非认为续约是合理确定的。尚未支付的租赁款项的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。经营租赁ROU资产受租赁激励减少，具有降低经营租赁费用的作用。经营租赁使用权资产定期进行减值损失复核。我们使用ASC子主题360-10“物业、厂房和设备-整体”中的长期资产减值指引来确定ROU资产是否发生减值，如果发生减值，则确认减值损失的金额。
我们的房地产租赁通常包括与非租赁部分相关的付款，例如公共区域维护，以及不被视为租赁组成部分的房地产税和保险的付款。这些付款通常是可变的，并基于出租人产生的实际成本。这些成本在发生时作为可变租赁成本计入费用，并在计算ROU资产和租赁负债时予以排除。较少数量的房地产租赁包含公共区域维护、房地产税和保险的固定付款。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，并计入ROU资产和租赁负债。此外，我们的某些租赁协议包括基于零售销售额超过合同水平的百分比的租金付款，其他包括根据通货膨胀定期调整的租金付款。这些付款在发生时作为可变租赁成本计入费用。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性财务契约。
48
长期资产和拟处置的长期资产减值
在2024财年、2023财年和2022财年，我们记录的与持续经营相关的减值费用为$
52.1
百万，$
10.9
百万美元
1.4
万，分别减记若干资产。这些费用被记录为“”在随附的合并运营报表中。在2024财年记录的减值费用中，约为$
44.0
百万与未完全实施并因出售Family Dollar业务的决定而被取消的企业商品和商店系统项目的资本化软件成本有关。
商誉和非摊销无形资产
商誉和非摊销无形资产，包括在企业合并中获得的商号，不进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试。此外，如果某一事件或情况表明很可能发生了减值损失，则商誉和未摊销的无形资产将在临时基础上进行测试。对于商誉和未摊销的无形资产，我们可以选择初步进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。或者，我们可以绕过任何一年的定性评估，直接进行定量减值测试。我们在每年第四季度对商誉和未摊销无形资产进行年度减值测试。我们的报告单位是根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”的规定确定的。
当对收购的商号进行定量减值测试时，我们将基于收益法使用特许权使用费减免法的公允价值与其账面价值进行比较。如果资产的账面价值超过其估计的公允价值，则按等于该超出部分的金额确认减值损失。
在对商誉进行定量减值测试时，我们采用市场倍数法和现金流折现法相结合的方法估算报告单位的公允价值。我们对报告单位的账面值超过其估计公允价值的金额确认商誉减值，不超过分配给报告单位的商誉的总账面值。
收入确认
销售成本
我们将商品成本、仓储和配送成本以及一定的占用成本计入销售成本。
供应商津贴
我们通过购买折扣、降价和批量返利等各种报销方式，以现金付款或津贴的形式获得供应商支持。我们与供应商有协议，规定了每项津贴或付款的具体条件。根据ASC子主题705-20“从供应商收到的对价的会计处理”，我们要么将备抵确认为当前成本的减少，要么在相关商品销售的期间内递延付款。如果支付的款项是对发生的费用的补偿，则与那些相关费用相抵；否则，则作为商品成本的减少处理。
49
开业前费用
所得税
根据ASC主题740“所得税”，所得税按照资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括该变动的颁布日期的期间内确认为收入。递延税项资产在必要时通过估值备抵减少。评估递延所得税资产是否可变现需要重大判断。我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史经营业绩和对未来经营业绩的预期。递延所得税资产的最终变现往往取决于未来的应纳税所得额，因此可能具有不确定性。在我们认为资产的全部或部分很可能无法变现的情况下，针对我们的递延所得税资产建立估值备抵，这会在做出此类确定的期间增加所得税费用。所得税包括根据税务状况的技术优点进行审计后更有可能维持的不确定税务状况的最大金额的税收优惠。与税务机关的结算、特定税务职位的诉讼时效到期或获得有关特定税务职位的新信息可能会导致有效税率发生变化。
我们已做出政策选择，在发生期间记录与全球无形低税收收入（“GILTI”）相关的任何负债。
我们将利息和罚款计入所得税费用和应付所得税的拨备。我们不规定与税务或有事项相关的任何处罚，除非它们被认为很可能被评估。
股票补偿
每股收益
根据ASC主题260“每股收益”，每股基本收益（亏损）的计算方法是用净收益（亏损）除以加权平均流通股数。每股摊薄收益（亏损）反映了假设包括稀释性潜在股份可能发生的潜在稀释，计算方法是将净收入（亏损）除以加权平均股数和稀释性潜在流通股。稀释性潜在股份包括应用库存股法后的所有已发行股票期权和未归属的限制性股票单位。来自持续经营业务的稀释每股普通股收益、来自终止经营业务的稀释每股普通股收益（亏损）和稀释每股普通股收益（亏损）包括基于应用ASC主题260中控制号码概念的稀释潜在股份的影响。控制数字概念要求在计算来自持续经营业务的稀释每股收益时应用的相同数量的潜在稀释性证券适用于所有其他类别的收入或损失，即使其影响是反稀释的。
外币
我们若干国际附属公司的记账本位币为附属公司所在国的当地货币。根据ASC主题830“外币事项”，外币计价的资产和负债采用合并资产负债表日的有效汇率换算成美元。经营成果
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最近采用的会计公告
2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2022-04“负债-供应商融资计划（子主题405-50）”（“ASU 2022-04”），要求实体披露与购买商品和服务相关的供应商融资计划的关键条款，以及有关其在这些计划下的义务的信息，包括这些义务的前滚。我们在2023财年追溯采用了ASU2022-04，但与前滚要求相关的修订除外，我们在预期基础上采用了2025年2月1日生效的修订。该采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。参考附注14讨论我们的供应链金融计划以及我们在该计划下的未偿付款义务的前滚。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”），其中要求在年度和中期基础上披露增量分部信息，包括加强披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用。ASU 2023-07还要求实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者在评估业绩和分配资源时如何使用报告的分部损益计量。此外，它要求在中期期间提供目前主题280要求的关于可报告分部损益和资产的所有年度披露。我们采用ASU2023-07，自2025年2月1日起追溯生效。参考附注13为我们的分部披露。
最近发布的会计公告
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”），要求实体在有效税率调节中披露特定类别和更大程度的信息分类，以及按司法管辖区分类披露已支付的所得税、税前收入和所得税费用。该标准还删除了当前在主题740下存在的某些披露要求。ASU2023-09在2025财年开始的年度期间预期生效，允许追溯应用。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03“损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”（“ASU 2024-03”），要求在相关损益表标题中分类披露某些成本和费用，包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗。ASU2024-03在2027财年开始的年度期间和2028财年开始的中期期间预期生效，允许追溯适用。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
注3-
补充资产负债表信息
物业、厂房及设备，净额
截至2025年2月1日及2024年2月3日的固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | ||||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
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| 建筑物 |
|
|
||||||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||||||||
| 家具、固定装置和设备 |
|
|
||||||||||||
| 在建工程 |
|
|
||||||||||||
| 不动产、厂房和设备共计 |
|
|
||||||||||||
| 减：累计折旧 |
|
|
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| 不动产、厂房和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
折旧费用为$
524.8
百万，$
400.6
百万，以及$
365.3
分别截至2025年2月1日、2024年2月3日及2023年1月28日止年度的百万元。
51
应计资本支出为$
61.1
百万，$
82.2
百万，以及$
31.7
分别为2025年2月1日、2024年2月3日、2023年1月28日的百万。
其他流动负债
截至2025年2月1日和2024年2月3日的其他流动负债包括：
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | ||||||||||||
| 税项（所得税除外） | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 薪酬和福利 |
|
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||||||||||||
| 保险 |
|
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| 其他 |
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| 其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
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注4-
所得税
所得税拨备包括以下内容：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 当前税种： | ||||||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 状态 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 国外 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 当期税收总额 |
|
|
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| 递延税款： | ||||||||||||||||||||
| 联邦 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 状态 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 国外 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 递延税款总额 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 准备金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
为与持续经营相关的所得税支付的现金总额$
175.9
百万，$
274.0
百万美元
401.3
2024财年、2023财年和2022财年分别为百万。
2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（“2022年税法”）颁布成为法律。2022年《税法》的一项关键条款是对调整后的财务报表收入征收15%的最低税。我们预计2022年税法规定的15%最低税率不会对我们的有效税率产生任何影响。
美国联邦所得税法定税率与实际税率的对账如下：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | ||||||||||||||||||
| 美国联邦所得税法定税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 效果： | ||||||||||||||||||||
| 州和地方所得税，扣除联邦所得税优惠 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 不可扣除的费用 |
|
|
|
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| 工作机会税收抵免 | (
|
(
|
(
|
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| 其他，净额 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
52
未汇出收益再投资
基本上我们今年所有的外国现金收益超过营运资金和战略投资所需的现金都不打算无限期地再投资到海外。因此，这些现金收益的适用州税和外国预扣税的汇回税收影响已在随附的综合经营报表中列报。我们有意愿也有能力无限期地将我们非美国子公司的几乎所有非现金未汇出收益进行再投资。因此，在随附的综合经营报表中没有就这些未汇出的收益记录州税或外国预扣税的准备金。
递延所得税
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。
我们的递延税项净资产（负债）的重要组成部分如下：
| （百万） | 2月1日， 2025 |
2月3日， 2024 |
||||||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||||||||
| 经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 持有待售资产减值 |
|
|
||||||||||||
| 净经营亏损、利息支出和信贷结转 |
|
|
||||||||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||||||||
| 应计补偿费用 |
|
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||||||||||||
| 州税选举 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税资产，净额 |
|
|
||||||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||||||||
| 经营租赁ROU资产 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他无形资产 | (
|
(
|
||||||||||||
| 财产和设备 | (
|
(
|
||||||||||||
| 预付款项 | (
|
(
|
||||||||||||
| 存货 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税，净额 | $ |
|
$ | (
|
||||||||||
截至2025年2月1日，我们有某些州税收抵免结转、净营业亏损结转和资本亏损结转，总计$
55.4
百万。其中一些结转将到期，如果不加以利用，将从财政开始2025通过财政2044.
估值备抵$
11.6
百万，扣除联邦税收优惠，主要用于某些州信贷结转和净营业亏损结转。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑递延所得税部分或全部无法实现的可能性是否更大。根据未来可抵扣金额的结转可用性以及我们对递延所得税资产可抵扣期间的未来应纳税所得额的预测，我们认为，剩余的现有可抵扣暂时性差异很有可能在可进行结转或我们产生净应纳税所得额的期间发生逆转。
不确定的税务状况
我们正在参加2024财年的IRS合规保证计划（“CAP”），我们已被接受加入2025财年的计划。这一方案加速了对关键交易的审查，目标是在提交纳税申报表之前解决任何问题。我们的联邦纳税申报表已经过审查，所有问题已通过2022财年纳税年度得到解决。在2020财年，我们根据IRS的过渡年计划参与了CAP，因此，IRS目前将不会完成对2020财年纳税申报表的审计。几个州在2024财年完成了考试。总体而言，2021财年及未来财年在州税目的的诉讼时效范围内。对一些州来说，诉讼时效在2021财年之前仍然开放。
53
2025年2月1日未确认的税收优惠余额为$
28.2
百万。截至2025年2月1日，如果确认将影响实际税率的未确认税收优惠总额为$
23.1
百万（扣除联邦税收优惠）。
以下是我们未确认的税收优惠总额的对账：
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | ||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 前几年税务职位的增加 |
|
|
||||||||||||
| 新增，基于与当年相关的税收头寸 |
|
|
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| 定居点 | (
|
(
|
||||||||||||
| 时效失效 | (
|
(
|
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| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
有可能在未来12个月内减少审计结算和法规到期的税收准备金。在这一点上，无法估计与这些审计的解决相关的范围。我们预计任何变化都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
截至2025年2月1日，我们已记录潜在利息和罚款的负债$
2.7
百万。
注5 –
承诺与或有事项
购买义务
截至2025年2月1日，我们的承诺总额为$
38.2
百万美元至2025财年与海运合同和承付款项相关的$
299.2
百万至2034财年与软件许可和支持、电信服务和商店技术资产以及我们商店的维护协议有关。
信用证
我们有$
200.0
万与各金融机构的贸易信用证，其中$
3.6
万元用于2025年2月1日为日常进境商品采购开具的这些信用证。
担保债券
我们发行了各种担保债券，主要作为我们商店的公用事业付款和自保保险计划的抵押品。这些债券总计$
129.3
百万，并在2027财年之前通过不同日期承诺。
或有事项
保险索赔
2024年4月28日，一场龙卷风摧毁了我们位于俄克拉荷马州玛丽埃塔的美元树配送中心。基于设施遭受的重大破坏，设施中包含的库存和设施本身是不可挽救的。我们蒙受了总计$
117.0
2024财年第一季度的百万美元，包括$
70.0
与受损库存有关的百万美元和$
47.0
百万与财产和设备有关。这些损失被应收保险金完全抵消。截至2025年2月1日，我们记录了大约$
7.0
百万用于我们预计将根据我们的保险单条款获得补偿的其他财产和设备相关损害赔偿。截至2025年2月1日，我们已收到保险收益共计$
150.0
百万，包括$
100.0
与受损库存有关的百万美元和$
50.0
百万与受损财产和设备有关。截至2025年2月1日止年度，我们录得$
30.0
万元用于收到的保险收益超过损坏存货产生的损失的部分，反映在“”在随附的合并运营报表中。
上述损失和预期的保险赔偿是基于我们目前可获得的信息。我们将继续评估这些估计，并将在确定这些估计的期间内确认这些估计的任何变化。最终损失、保险赔偿和净费用可能与这些估计不同。
法律程序
我们是与我们的业务相关的普通、例行诉讼或附带诉讼的被告，包括与雇佣相关的事项；侵犯知识产权；人身伤害/过失致死索赔；房地产事项；环境和安全问题；以及产品安全事项。法律程序还可能包括集体、集体、代表和大案以及
54
仲裁，包括下文所述的仲裁。我们将在这些事情上大力捍卫自己。我们认为，这些事项中的任何一项都不会单独或总体上对我们的业务、财务状况或流动性产生重大影响。然而，我们无法保证，这些事项中的一项或多项不会对我们保留或解决这些事项的季度或年度的经营业绩产生重大影响。
我们每月评估我们的法律诉讼，如果很可能发生损失并且可以合理估计这种损失的金额，则建立准备金。我们的许多法律程序，即使不是基本上全部，也受到重大不确定性的影响，因此，确定损失的可能性和任何损失的计量可能是复杂的，并取决于判断。对于下文提到的我们确定损失是合理可能但不太可能发生的事项，由于预测法律诉讼结果的内在困难和不确定性，我们目前无法合理估计可能损失的金额或范围。我们的评估是基于管理层认为合理的估计和假设，但可能被证明是不完整或不准确的，并且可能会发生可能导致我们改变这些估计和假设的意外事件和情况。管理层对法律诉讼的评估可能会因为未来的裁决或发现目前未知的事实而发生变化。因此，解决这些诉讼的最终成本可能大大高于或低于目前的估计。
主动事项
滑石粉产品很重要
加利福尼亚州、伊利诺伊州、路易斯安那州、纽约州、德克萨斯州和新泽西州的州法院针对美元树、Family Dollar或两者的多起人身伤害诉讼正在审理中，这些诉讼指控我们销售的某些滑石粉产品会导致癌症。原告寻求补偿性、惩罚性和惩戒性损害赔偿、财团损失损害赔偿以及律师费和成本。尽管我们已经能够在没有实质性损失的情况下解决之前针对我们的滑石粉诉讼，但鉴于诉讼固有的不确定性，对于未决或未来案件的结果无法做出保证。未来诉讼这些案件的费用不得而知，但可能是重大的，我们的费用是否会被保险覆盖还不确定。此外，虽然我们在其中几起案件中对我们的供应商有赔偿权，但不确定供应商是否有经济能力履行其对我们的义务。
对乙酰氨基酚事项
从2022年8月开始，超过
50
已代表未成年人向联邦法院提起针对美元树、Family Dollar或两者的人身伤害案件，指控他们的母亲在怀孕期间服用了对乙酰氨基酚，对乙酰氨基酚干扰了胎儿发育，从而使原告天生患有自闭症和/或多动症，并且我们知道或应该知道这种危险，有责任发出警告，并且未能在产品标签上包含适当的警告。原告寻求补偿性、惩罚性和/或惩戒性损害赔偿、恢复原状和非法所得、经济损害赔偿以及律师费和费用。这些案件起源于阿拉巴马州、加利福尼亚州、佛罗里达州、乔治亚州、路易斯安那州、明尼苏达州、密苏里州、北卡罗来纳州、肯塔基州、田纳西州和德克萨斯州，连同其他针对许多其他被告的案件，被合并为纽约南区的多区法院诉讼。法院取消了原告专家的资格，并在此基础上驳回了在作出该决定时已提起的所有案件，包括目前对我们提起的所有案件。原告已就解雇一事向第二巡回法院提出上诉。
55
注6-
短期借款和长期债务
短期借款和长期债务包括以下内容：
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | ||||||||||||
| 短期借款： | ||||||||||||||
| 无抵押商业票据票据 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
|
$
|
|
|
||||||||||||
| 短期借款总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 长期债务： | ||||||||||||||
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
| 债务贴现和发行费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 长期负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 减：当期部分 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 长期债务的非流动部分 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
短期借款
商业票据计划
2023财年，公司设立商业票据计划，发行期限至
397
自发行之日起的天数，最多可在任何时间将未偿还的票面或本金总额$
1.5
十亿。票据发行所得款项净额用于一般公司用途。下文将讨论该公司的循环信贷额度，作为根据该计划偿还未偿还票据的流动性支持。这些票据与我们所有其他无担保和非次级债务的排名相同。我们发行并偿还了$
3.2
十亿美元
1.1
2024财年和2023财年的票据本金分别为10亿美元，并产生利息支出$
3.9
百万美元
2.6
百万，分别与这些票据有关。于2025年2月1日及2024年2月3日，
无
该计划下的笔记是未完成的。
循环信贷机制
公司的$
1.5
亿元五年期循环信贷安排（“循环信贷安排”），其中最多$
350.0
万元可用信用证，目前定为2026年12月8日到期。在2025年2月1日和2024年2月3日，我们在循环信贷机制下有未结信用证$
3.8
百万美元
4.1
分别为百万。我们在2024财年或2023财年没有根据循环信贷安排借款。2022财年，我们借入和偿还了$
555.0
循环信贷机制下的贷款百万美元，并产生利息支出$
3.6
百万与这些借款有关。我们有
无
截至2025年2月1日和2024年2月3日循环信贷融资项下的未偿还借款。循环信贷融资下的借款按调整后的期限SOFR利率（定义见基础信贷协议）加上
1.125
%，可根据（i）我们的公共债务评级和（ii）我们的杠杆比率进行调整。于2025年2月1日，循环信贷融资的利息为
5.54
%.我们就循环信贷融资支付一定的承诺费。循环信贷工具允许在任何时候自愿偿还未偿还的贷款，而无需支付溢价或罚款，但与有担保隔夜融资利率（“SOFR”）贷款相关的惯常“违约”成本除外。
循环信贷融资包含一些惯常的肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制了公司产生附属债务、产生留置权、出售我们（包括我们的子公司）全部或几乎全部资产以及完成某些根本性变化的能力，但某些例外情况除外。循环信贷工具还包含财务契约，包括最高杠杆比率契约和最低固定费用覆盖率契约。截至2025年2月1日，我们遵守了所有适用的契约。
长期负债
高级笔记
上表概述的公司未偿还优先票据是公司的无担保、非次级债务，它们之间以及与公司现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。公司可自行选择于任何时间全部或部分赎回各系列优先票据，于
56
各自契约中规定的赎回价格。此外，在某些情况下，票据持有人有权要求公司回购其全部或部分票据，回购价格为
101
票据本金额的百分比，加上应计及未付利息。所有未偿还优先票据的利息每半年支付一次。
优先票据包含的契约，除其他外，限制了我们产生某些有担保债务的能力。截至2025年2月1日，我们遵守了所有适用的契约。
长期债务到期情况如下（单位：百万）：
|
会计年度
|
（百万） | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
注7-
租约
我们的租赁组合主要包括零售店位置、车辆和拖车以及配送中心空间和设备的租赁。
在所附综合经营报表中确认的经营租赁租赁费用如下：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 短期租赁成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总租赁成本* | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| *不包括转租收入，这并不重要 | ||||||||||||||||||||
不存在剩余价值担保，也不存在租赁施加的限制或契诺。
截至2025年2月1日，租赁负债到期情况如下：
|
会计年度
|
（百万） | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 未贴现租赁付款总额 |
|
|||||||
| 利息较少 |
|
|||||||
| 租赁负债现值 | $ |
|
||||||
上述未来租赁付款不包括$
154.0
截至2025年2月1日已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款百万。
57
经营租赁加权平均剩余租期及加权平均折现率相关信息如下：
| 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | ||||||||||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
以下是有关我们的经营租赁安排的补充资料：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
注8-
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，建立了公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。公允价值层次结构的三个层次如下：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；
第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
第3级----几乎没有或根本没有市场数据要求报告实体制定自己的假设的不可观察投入。
金融资产和负债按对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平整体划分为公允价值层次。我们评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要判断，可能会影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的位置。
以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债在非经常性基础上以公允价值计量；也就是说，资产和负债不是在持续基础上以公允价值计量，而是在某些情况下（例如，当有减值证据时）进行公允价值调整。我们审查某些商店资产是否存在减值证据。公允价值是根据收益法确定的，在这种方法中，我们利用基础租赁协议存续期内的内部现金流量预测，根据我们的风险调整率进行折现。这些公允价值计量，以及相关输入，被视为公允价值层次结构下的第3级方法。参考注2在“长期资产减值、长期待处置资产减值”及附注15有关2024财年、2023财年和2022财年记录的减值费用的更多信息。
我们的无限期无形资产按账面价值入账，如果发生减值，则使用第3级输入调整为公允价值。参考注2标题下的“商誉和不可摊销无形资产”和附注15有关确定这些资产公允价值的过程以及2024财年、2023财年和2022财年记录的减值费用的更多信息。
金融工具公允价值
随附的综合资产负债表中列报的“现金及现金等价物”、“受限制现金”和“应付账款”的账面值由于期限较短而近似公允价值。根据我们的商业票据计划，我们的循环信贷融资和借款的账面价值与其公允价值相近。
58
我们的长期借款的合计公允价值和账面价值如下：
| 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | |||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | ||||||||||||||||||||||
| 1级 | ||||||||||||||||||||||||||
| 高级笔记 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
我们的优先票据的公允价值是使用第1级输入值确定的，因为相同资产或负债在活跃市场中的报价是可用的。
注9-
股东权益
优先股
我们被授权发行
10,000,000
优先股的股份，$
0.01
每股面值。
无
优先股已于2025年2月1日和2024年2月3日发行和流通。
股份回购计划
我们根据董事会授权的股份回购计划定期回购我们的普通股。根据现有的董事会回购授权，我们可能会回购高达$
2.5
十亿我们的普通股在公开市场或私下与金融机构协商交易。回购授权不设到期日。
我们回购了
3,283,837
,
3,905,599
和
4,613,696
公开市场上的普通股股票，成本为$
403.6
百万，$
504.3
百万美元
647.5
百万，包括适用的消费税，分别在2024财年、2023财年和2022财年。截至2025年2月1日，我们有$
952.4
百万剩余在我们现有的$
2.5
亿板回购授权。
注10-
基于股票的薪酬计划
固定股票薪酬计划
2011年综合激励计划允许我们向员工、顾问和董事授予最多
4.0
百万股我们的普通股加上之前股东批准的原计划下的任何可用股份。该计划允许我们以激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、基于服务的限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖金、基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）、非雇员董事股票期权和其他与股权相关的奖励的形式授予股权奖励。截至2021年3月17日，该计划不再可用于新授予的奖励，但在2021年3月17日之前根据该计划授予的所有未偿奖励继续受该计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。自2021年6月10日起，2011年综合激励计划被2021年综合激励计划（“综合计划”）取代和取代。综合计划允许我们授予高达
6.5
百万股我们的普通股给我们的员工、顾问和董事。根据综合计划授权授予的股权奖励形式与前任计划允许的形式基本相同。
授予的任何限制性股票、RSU或PSU均受某些一般限制。限制性股票股份或单位不得出售、转让、质押或处置，直至股份或单位的限制失效或根据综合计划的规定被解除。此外，如果受限制股份或单位的持有人不再受雇于我们，则限制尚未失效的任何股份或单位将被没收。
在2023年7月1日之前，2013年董事递延薪酬计划允许我们的董事将董事会或董事会委员会服务的全部或部分费用推迟到未来某个日期，届时他们可能会以现金或我们普通股的股份支付，或以非法定股票期权的形式收取全部或部分此类费用。以现金支付的递延费用将按30年期国债利率获得利息。以普通股支付的递延金额是通过将递延费用金额除以我们普通股在递延日期的收盘市价确定的。向董事发行的期权数量将等于递延费金额除以
33
我们普通股股票价格的%。行权价格将等于期权发行之日我们普通股的公允市场价值。期权在发行时完全归属，期限为
10
年。2013年计划于2023年6月30日到期。董事在2023年6月30日或之前根据2013年计划条款递延的所有金额将继续根据2013年计划条款和适用的递延选举进行管理。
从2023年7月1日开始，我们的非雇员董事被允许根据我们的非雇员董事递延薪酬计划递延其作为董事服务所赚取的全部或部分费用，该计划与综合计划一起运作，并在其授权下运作。根据该计划，现金费用可递延至现金账户或虚拟股票账户，而担任董事的年度股权奖励可递延至董事的虚拟股票账户。递延费用
59
以现金支付的将按30年期国债利率获得利息。以普通股支付的递延金额是通过将递延费用金额除以我们普通股在递延日期的收盘市价确定的。
股票补偿费用总额在随附的综合经营报表中记录如下：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 销售成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），税后净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 股票薪酬的超额税收优惠（赤字） 在所得税拨备中确认 |
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
以下关于我们基于股票的薪酬奖励的讨论包括与持续经营和终止经营相关的奖励。
限制性股票
我们向员工和管理人员发放RSU，并向我们的某些管理人员发放PSU。我们根据授予的RSU或PSU在必要服务期内的估计公允价值确认费用，这通常是
三年
，根据专营公司的退休资格，以直线法或较短的期限计算。对于PSU，记录的补偿费用在每个报告期重新评估，并根据达到绩效标准的可能性进行必要调整。
RSU
RSU的公允价值是根据我们在授予日的收盘股价确定的。
下表汇总了截至2025年2月1日的RSU状况以及该日终了年度的变化：
| RSU数量 | 加权平均授予日公允价值 | |||||||||||||
|
截至2024年2月3日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||
| 既得 | (
|
|
||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||
|
截至2025年2月1日
|
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年2月1日、2024年2月3日和2023年1月28日止年度归属的RSU的公允价值总额为$
55.3
百万，$
53.8
百万美元
51.5
分别为百万。2024财年、2023财年和2022财年授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$
131.89
, $
141.70
和$
158.05
，分别。截至2025年2月1日，有$
73.6
百万与未确认的RSU相关的未确认补偿费用总额，预计将在加权平均期间内确认
1.5
年。
PSU
从历史上看，我们曾授予具有服务和性能条件的PSU。这些奖励的公允价值是根据我们在授予日的收盘股价确定的。在2024财年和2023财年，我们在年底授予了悬崖马甲的PSU
三年
并且包含市场条件修改器，此外还具有服务和性能条件。市场条件修饰器可以根据我们在业绩期间的股东总回报与指定同行集团的总回报进行比较，调整根据奖励归属的股份数量。
60
这些包含市场条件的奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型并采用以下加权平均假设进行估计的：
| 2024财政年度 | 2023财年 | |||||||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
||||||||||||
| 预期股价波动 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 股息收益率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
预期股价波动是基于我们普通股在与授予奖励的预期期限相匹配的时期内的历史和隐含波动率。股息收益率反映我们从未进行过现金分红。无风险利率代表美国国债零息证券在授予时有效的收益率曲线，其到期日与预期的授予期限相近。
下表汇总了截至2025年2月1日的PSU状况以及该日终了年度的变化：
| PSU数量 | 加权平均授予日公允价值 | |||||||||||||
|
截至2024年2月3日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||
| 既得 | (
|
|
||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||
|
截至2025年2月1日
|
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年2月1日、2024年2月3日和2023年1月28日的年度归属的私营部门服务单位的公允价值总额为$
9.1
百万，$
8.7
百万美元
44.5
分别为百万。2024财年、2023财年和2022财年授予的PSU的加权平均授予日公允价值为$
114.98
, $
129.24
和$
159.57
，分别。截至2025年2月1日，有$
10.1
百万与这些PSU相关的未确认补偿费用总额，预计将在加权平均期间内确认
1.4
年。我们评估在每个报告期末实现剩余业绩目标的可能性，并根据该评估，可能会在未来期间记录累计调整。
股票期权
从历史上看，我们并未广泛使用股票期权作为薪酬策略的一部分。2023财年，我们开始向某些关键高管发行股票期权。这些奖项一般都有一个
十年
期限，并以等额分期付款的方式归属于第一个授予日的周年纪念日，以员工在每个归属日继续受雇于公司为准。2024财年和2023财年授予的股票期权的公允价值为$
5.6
百万美元
4.9
分别为百万。
此外，在2022财年，我们一次性授予了购买期权
2,252,587
我们普通股的股份，公允价值为$
135.6
百万给当时的董事会执行主席，后者也被任命为公司首席执行官，自2023年1月29日起生效。期权的授予受A股条款和条件的约束。
五年
执行协议。期权奖励有一个
十年
期限，并计划在第一期中的每一期中以等额分期方式归属授予日的周年纪念日，以执行主席在每个归属日期继续受雇于公司为准。2024财年第四季度，执行董事长兼首席执行官从公司辞职。结果，$
27.1
根据执行协议的条款，在2024财年第四季度确认了与加速归属额外数量的期权相关的百万费用。奖励的既得部分仍可透过原
十年
任期。
股票期权采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，补偿费用在规定的服务期内按直线法确认。
61
Black-Scholes期权定价模型中用于2024财年和2023财年授予的高管股票期权的加权平均假设，以及用于授予前执行主席的2022财年奖励的假设如下：
| 2024财政年度 | 2023财年 | 2022财年 | ||||||||||||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 预期股价波动 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 股息收益率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
由于我们缺乏历史期权行权经验，以及期权授予“平淡无奇”的特点，采用简化法对期权的预期期限进行了估算。简化法得出的预期期限等于期权的加权平均归属时间和合同期限的平均值。预期股价波动是基于我们普通股在与所授予期权的预期期限相匹配的时期内的历史波动率。股息率反映了我们从未进行过现金分红。无风险利率表示美国国债零息证券在授予时有效的收益率曲线，其期限与期权的预期期限相近。
在2023年7月1日之前，我们的某些董事根据2013年董事递延薪酬计划选择将其薪酬递延为股票期权。这些期权立即归属，并在授予日计入费用。
下表汇总了2025年2月1日未行使期权的信息以及该日终了年度的变化：
| 股票数量 | 加权平均每股行使价 | 加权平均剩余期限（年） | 聚合内在价值 （百万） |
|||||||||||||||||||||||
|
截至2024年2月3日
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至2025年2月1日
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
2025年2月1日可行使
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
行权的期权内在价值低于$
0.1
2024财年、2023财年和2022财年各为百万。截至2025年2月1日，有$
3.9
百万预计将在加权平均期间确认的与这些期权相关的未确认补偿费用总额
1.5
年。
62
附注11 –收益
（亏损）每股
下表列出每股基本及摊薄收益（亏损）的计算：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万，每股数据除外） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||
| 持续经营收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），税后净额 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股数 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 以股份为基础的奖励的摊薄影响（经应用第 库存股方法） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加权平均股数及摊薄潜力股 优秀 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 普通股每股基本收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 已终止经营 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 普通股每股基本收益（亏损）总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 普通股每股摊薄收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 已终止经营 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 普通股每股摊薄收益（亏损）总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
注12 –
员工福利计划
美元树退休储蓄计划
我们维持一项401（k）计划，该计划适用于所有全职、美国员工，他们至少
18
岁。符合条件的职工可进行择期缓发工资。我们在第一场以美元对美元比赛的形式做出贡献
五个
已完成的符合条件的雇员的雇员缴款百分比
一年
他们至少工作过的服务
1,000
小时。
我们对该计划的捐款和偿还费用在随附的综合运营报表中记录如下：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 销售成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），税后净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 退休计划缴款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
根据401（k）计划，所有符合条件的员工立即归属于任何公司匹配供款。
63
注13 –
分部及分类收入
如中所述注意事项2标题下的“持有待售资产和终止经营业务”，以及附注15下文，自2024财年第四季度起，该公司不再报告家庭美元部分；它现在根据美元树部分以及企业、支持和其他报告其财务业绩。美元树部门是折扣综艺商店的领先运营商，提供的商品主要以开盘价$
1.25
，以更高的价格提供额外的产品。美元树门店主要服务于郊区位置具有广泛收入水平的客户。美元树部分包括我们在美元树和美元树加拿大品牌下的运营，
15
美国的配送中心和
two
加拿大的配送中心。企业、支持和其他主要包括商店支持中心成本以及我们位于弗吉尼亚州切萨皮克的Summit Pointe物业的运营结果，这些被视为共享服务，因此这些结果不包括在美元树部分中。
我们的CODM是我们企业的首席执行官。CODM使用分部毛利和营业收入来评估美元树分部的财务业绩。主要经营决策者审查这些指标以向该部门分配资源，主要是在年度预算和季度预测过程中。主要经营决策者在作出有关向分部分配资本和资源的决策时，会按月考虑实际结果与内部预算/预测之间的差异，用于两种利润衡量标准。主要经营决策者还使用分部毛利来评估我们相对于可比期间之间销售变化控制产品和供应链成本的能力。主要经营决策者使用营业收入评估分部的整体表现。主要经营决策者按综合基准而非按分部提供资产资料。
分部的会计政策与注2.我们可能会修订各分部营业收入的计量，由主要经营决策者定期审查的信息确定。如果某一分部的计量发生变化，则将上期金额和余额重新分类，使其与本期的列报方式具有可比性。企业、支持和其他包括以前为支持Family Dollar部门而发生但不直接归属于它的成本，因此没有记录在已终止的业务中。
我们分部的信息，以及公司、支持和其他方面的信息，包括与所得税前持续经营收入的对账，如下：
64
| （百万） | 美元树细分市场 | 企业、支持和其他 | 合计 | |||||||||||||||||
|
截至2025年2月1日止年度
|
||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 销售成本 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 其他收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
|||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | (
|
|||||||||||||||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 | $ |
|
||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 资本支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
截至2024年2月3日止年度
|
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| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 销售成本 |
|
|
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| 毛利 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
|||||||||||||||||||
| 其他费用，净额 |
|
|||||||||||||||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 | $ |
|
||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 资本支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
截至2023年1月28日止年度
|
||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 销售成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
|||||||||||||||||||
| 其他费用，净额 |
|
|||||||||||||||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 | $ |
|
||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 资本支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
65
分类收入
下表汇总了我们的美元树部门按商品类别划分的净销售额：
| 年终 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消耗品 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 品种 |
|
|
% |
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|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 季节性 |
|
|
% |
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|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美元树部门总净销售额 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
注14 –
供应链金融计划
在2023财年，我们实施了一项供应链金融计划，通过一家金融机构进行管理，该计划为参与的供应商提供了为我们应付的款项提供融资的机会。参与的供应商可自行决定选择在其预定到期日之前以折扣价向金融机构提供我们的一张或多张发票的融资。
我们对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据这些安排为金额融资的决定的影响。因此，我们的供应链融资计划下的未偿付款义务包含在“”在随附的合并资产负债表中以及在随附的合并现金流量表中的“经营活动产生的现金流量”中。
截至2025年2月1日和2024年2月3日，我们在该计划下的未偿还付款义务为$
346.5
百万美元
10.0
分别为百万。
我们在供应链金融计划下的未偿付款义务的变化如下：
| 年终 | ||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | |||||||
|
截至2024年2月3日的未偿债务
|
$ |
|
||||||
| 期间确认的债务 |
|
|||||||
| 期内结清的债务 | (
|
|||||||
|
截至2025年2月1日未清债务
|
$ |
|
||||||
注15 –
停止运营
正如之前报道的那样，在2024财年，该公司启动了对Family Dollar业务战略替代方案的正式审查。这一战略替代方案审查于2024财年第四季度结束，最终决定出售Family Dollar业务。据此，公司确定Family Dollar业务的资产符合分类为持有待售的标准。此外，公司确定最终处置将代表战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，Family Dollar的业绩在随附的所有期间的综合经营报表中作为已终止经营业务列报。Family Dollar的资产和负债已在随附的所有期间的合并资产负债表中作为已终止业务的资产和负债反映。2025年3月25日，公司订立最终协议，将Family Dollar业务出售给Brigade Capital Management，LP和Macellum Capital Management，LLC，收购对价为$
1,007.0
百万，受多项调整影响，包括营运资金和净负债。交易的完成取决于惯例成交条件的满足，包括收到美国的反垄断批准。所得款项净额估计总额约为$
804.0
百万。
在2025年2月1日，Family Dollar业务包括运营
7,622
一般商品零售折扣店和
十个
配送中心。该公司计划在2025财年第二季度将德克萨斯州敖德萨的Family Dollar配送中心转变为美元树配送中心。此外，公司拟重新分配约
330
将已关闭的Family Dollar门店出租给美元树。
66
终止经营业务的财务资料
合并经营报表中的“已终止经营业务的收入（亏损），税后净额”反映了Family Dollar业务的税后业绩，不包括公司的任何一般公司管理费用或利息费用的分配。
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025年2月1日 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 其他收入 |
|
|
|
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| 总收入 |
|
|
|
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| 销售成本 |
|
|
|
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| 销售、一般和管理费用， 不包括商誉减值 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 商誉减值 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
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| 营业收入（亏损） | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 分类至持有待售亏损 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已终止经营业务收入（亏损）前 所得税 |
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 准备金 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），税后净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
与终止经营相关的折旧费用为$
430.6
百万，$
418.5
百万，以及$
372.1
分别截至2025年2月1日、2024年2月3日及2023年1月28日止年度的百万元。该公司已停止对Family Dollar的长期资产进行折旧和摊销，这些资产主要包括使用权资产以及财产和设备。
下表汇总了随附的合并资产负债表中分类为终止经营的Family Dollar业务资产和负债：
|
（百万）
|
2025年2月1日 | 2024年2月3日 | ||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 商品库存 |
|
|
||||||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||||||||
| 商誉 |
|
|
||||||||||||
| 商品名称无形资产 |
|
|
||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||||||||
| 估值备抵将资产调整至估计公允价值，减处置成本 | (
|
|
||||||||||||
| 终止经营业务资产总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁负债，长期 |
|
|
||||||||||||
| 其他负债 |
|
|
||||||||||||
| 已终止经营业务负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
67
分类为持有待售的资产及负债须按账面价值或公允价值减出售成本两者中较低者入账。截至2025年2月1日，我们确定Family Dollar业务的公允价值（包括出售成本）低于其账面价值，并录得$
3,438.8
持有待售资产的百万估值备抵。Family Dollar业务的公允价值是使用与第三方买方协商的预期销售价格估计的。非现金估值备抵在截至2025年2月1日止年度已终止经营业务的经营业绩汇总中的“分类至持有待售的亏损”内入账。
与终止经营相关的资本支出为$
439.4
百万，$
907.5
百万，以及$
609.8
分别截至2025年2月1日、2024年2月3日及2023年1月28日止年度的百万元。
减值
长期资产减值
在2024财年、2023财年和2022财年，我们记录的与已终止业务相关的减值费用为$
80.2
百万，$
500.6
百万，以及$
38.7
万，分别减记若干资产。这些减值费用在上述已终止经营业务的业绩中作为“销售、一般和管理费用”的组成部分入账。
2024财年减值费用包括$
70.0
百万经营租赁ROU资产减值费用和$
10.0
与我们对表明门店相关资产组账面值可能无法收回的事件或情况变化的年度审查相关的门店资产减值费用百万。作为此次审查的结果，我们在Family Dollar业务中发现了表现不佳的门店，这些门店表明其长期资产的账面价值可能无法收回。
2023财年减值费用包括$
343.9
百万经营租赁ROU资产减值费用和$
149.2
与门店组合优化审查相关的门店资产减值费用百万。这项审查是在2023财年第四季度宣布的，涉及根据对当前市场状况和单个门店表现等因素的评估，确定关闭、搬迁或重新设置横幅的门店。作为投资组合优化审查的结果，我们确定了大约
970
表现不佳的Family Dollar门店，包括约
600
将于2024财年上半年关闭的门店，以及约
370
门店将在各门店当前租期结束时关闭。截至2025年2月1日，我们关闭了大约
695
在投资组合优化审查下确定的商店。
对于2024财年和2023财年的减值费用，我们对每个门店的资产组进行了未贴现现金流分析，确定某些门店资产组的账面净值超过了其估计的未贴现未来现金流。我们根据各门店现金流折现法估算资产组的公允价值，并对公允价值低于其账面价值的门店资产组计提减值。对于根据投资组合优化审查将在2024财年上半年关闭的门店，我们在考虑到我们在租赁期结束前产生转租收入或租赁终止福利的能力的情况下估计了资产组的剩余公允价值。贴现现金流方法中使用的重要估计基于第3级输入，包括我们对未来运营和预计现金流的预期。估计2024财年和2023财年门店长期资产公允价值的估值日期分别为2024年11月30日和2023年11月25日。
在2023财年，我们还录得$
80.6
百万库存降价和$
5.6
与门店组合优化审查相关的上述已终止经营业绩中“销售成本”内的资本化分销成本减值百万。与2023财年门店组合优化审查相关的经营租赁ROU资产减值并未免除我们在租赁项下的每月现金支付义务。我们继续在可行的情况下寻求终止租约或转租。
商品名称和商誉减值
关于我们在2024财年第四季度对商誉和未摊销无形资产进行的年度减值测试，并且由于围绕战略审查做出的决定，我们确定Family Dollar商誉和商号很可能发生了减值损失，并着手对这两项资产进行定量减值测试。我们在第三方专家的协助下，基于收益法，使用特许权使用费减免法估算了Family Dollar商品名称的公允价值。免特许权使用费方法中使用的重要估计，即第3级投入，包括对未来增长和收入的估计、公司特定的特许权使用费率、我们按公司特定风险溢价调整的加权平均资本成本和商品名称溢价。Family Dollar商品名称的估值日期为2024年11月30日。减值测试结果显示，Family Dollar商品名称的账面价值超过其估计的公允价值，导致确认$
1,400.0
2024财年第四季度的百万减值支出，记为“”上述终止经营的结果中。
68
在Family Dollar商号和长期资产减值测试之后，我们使用与潜在第三方买家协商的业务预期销售价格估计了Family Dollar报告单位的公允价值。Family Dollar报告单位的估值日期为2024年11月30日。2024年年度商誉减值评估显示，Family Dollar报告单位的公允价值低于其账面价值，导致确认$
490.5
2024财年第四季度百万减值支出。
2023财年第四季度，年度商誉和非摊销无形资产减值评估导致确认$
950.0
百万商号减值费用和A $
1,069.0
百万商誉减值费用。减值是在前面描述的商店组合优化审查下预期的商店关闭的结果。商品名称的公允价值是在第三方专家的协助下，根据使用特许权使用费减免法的收益法进行估计的。免特许权使用费方法中使用的重要估计，即第3级投入，包括对未来增长和收入的估计、公司特定的特许权使用费率、我们按公司特定风险溢价调整的加权平均资本成本和商品名称溢价。Family Dollar报告单位的公允价值是在第三方专家的协助下，采用市场倍数法和贴现现金流量法相结合的方式估算得出的。贴现现金流法中使用的重要估计，即第3级投入，包括我们根据公司特定风险溢价调整的加权平均资本成本、Family Dollar报告单位的长期增长率和利润率、营运资本效应，以及市场状况、消费趋势和战略的变化。市场倍数法利用可比上市公司收入和盈利倍数来估计Family Dollar报告单位的公允价值。2023财年Family Dollar商品名称和报告单位的估值日期为2023年11月25日。
2022财年的年度商誉和非摊销无形资产减值评估未产生任何减值费用。
注16 –
后续事件
于2025年3月21日，公司订立了一项新的循环信贷融资（“新信贷融资”），由摩根大通银行，N.A.作为代理人，各银行及不时作为其订约方的金融机构，提供$
1.5
亿元的循环信贷额度，其中高达$
350.0
万可用于信用证。新信贷安排将于2030年3月21日到期，但须遵守新信贷协议（“新信贷协议”）允许的延期。
这份新的信贷协议包含一些肯定和否定的契约，类似于之前的循环信贷安排。
关于加入这一新的信贷安排，我们终止了所有承诺，并履行了我们在2021年12月8日之前的信贷协议下的所有义务。
此外，于2025年3月21日，公司亦订立
364
-日间循环信贷融资，由摩根大通银行（N.A.）作为代理，各银行和金融机构不时作为其缔约方，提供$
1.0
亿元循环信贷额度。The
364
-日间循环信贷工具将于2026年3月20日到期。
注17 –
季度财务信息（未经审计）
下表列出了公司2024和2023财年每个季度未经审计的综合经营报表中的某些项目。未经审计的信息是根据与本报告其他地方出现的已审计合并财务报表相同的基础编制的，这些报表反映了Family Dollar作为已终止业务的结果，并包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报所显示的财务数据是必要的。任何季度的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的业绩。
69
| （百万，每股数据除外） | 第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四次 季度 |
||||||||||||||||||||||
| 2024财年： | ||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 持续经营收入，税后净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
已终止经营业务的收入（亏损），税后净额(1)
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
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| 普通股每股基本收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 已终止经营 |
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本收益（亏损）总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 普通股每股摊薄收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 已终止经营 |
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 普通股每股摊薄收益（亏损）总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
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| 2023财年： | ||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 持续经营收入，税后净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
已终止经营业务的收入（亏损），税后净额(2)
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
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| 普通股每股基本收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 已终止经营 |
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本收益（亏损）总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
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| 普通股每股摊薄收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 已终止经营 |
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 普通股每股摊薄收益（亏损）总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
(1)2024财年第四季度已终止经营业务的收入（亏损），税后净额包括以下费用：$
1,400.0
百万商号减值，$
490.5
百万商誉减值，$
80.2
百万长期资产减值和$
3,438.8
百万亏损从分类到持有待售。见附注15了解更多细节。
70
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》（“交易法”）要求在我们的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用我们的判断。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告涵盖期间结束时《交易法》第13a-15（e）条所定义的我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，截至2025年2月1日，我们的披露控制和程序经过设计并有效运作，以合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息（i）在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）酌情积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出披露决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15（f）中所定义。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年）.基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年2月1日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对我们的合并财务报表进行了审计，并就我们对财务报告的内部控制的有效性出具了鉴证报告。他们的报告见下文。
内部控制变更
在2024财年，我们在两个配送中心实施了新的仓库管理系统，并预计在未来几年内将该系统分阶段实施到我们剩余的配送中心。我们对财务报告的内部控制进行了更改，以与新系统相关的功能和更新流程保持一致。我们还在更新我们的人力资本管理系统，预计将在2025财年实施新系统。我们将继续根据需要监测和修改关键控制活动的设计和运行有效性，以与新系统更新的业务流程和能力保持一致。
在2024财年，我们启动了对Family Dollar业务战略替代方案的正式审查。这一战略替代方案审查于2024财年第四季度结束，最终决定出售Family Dollar业务。我们确定Family Dollar业务符合持有待售和终止经营会计准则。我们设计并实施了与我们的财务报告相关的响应式控制程序，这些程序在这些控制的年度运行期间截至2025年2月1日进行了评估。
在截至2025年2月1日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有任何其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
71
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
美元树公司：
关于财务报告内部控制的意见
我们审计了美元树及子公司（本公司）截至2025年2月1日的财务报告内部控制情况，审计依据的标准为内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2025年2月1日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并资产负债表、截至2025年2月1日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益、现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表），我们于2025年3月26日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩
2025年3月26日
72
项目9b。其他信息
细则10b5-1计划和非细则10b5-1交易安排的采纳、终止和修改
截至2025年2月1日的财季，
无
我们的董事或高级职员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）采纳或终止一项规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（这些条款定义见S-K条例第408（a）项）。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的有关我们的董事和执行官的信息通过引用纳入美元树公司有关我们2025年年度会议的代理声明（“代理声明”），标题为“董事提名人简历”和“关于我们的执行官的信息”。
如果根据1934年《证券交易法》第16（a）节披露的任何拖欠报告是由我们披露的，则此类披露将在我们的代理声明中的标题“拖欠第16（a）节报告”下列出，该声明通过引用方式并入本文。
本项目要求的有关我们审计委员会和审计委员会财务专家的信息通过引用代理声明并入本文，标题为“公司治理和我们的董事会”。
本项目要求的有关我们的道德准则的信息通过引用代理声明并入，标题为“公司治理和我们的董事会-商业行为准则”。
项目11。高管薪酬
代理声明中标题为“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”、“薪酬讨论与分析”、“执行官年度薪酬”、“薪酬比例披露”和“董事薪酬”的信息通过引用并入本文。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
股权补偿计划
下表汇总了截至2025年2月1日根据我们的股权补偿计划可发行的股份的信息，包括授予员工和董事会成员的期权、限制性股票单位、递延股份和其他权利的普通股股份数量；未行使期权的加权平均行使价；以及根据这些计划可用于未来奖励授予的剩余股份数量。有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参见注10到我们的合并财务报表。
| 股权补偿计划类别 | (a) 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
(b) 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 |
（c） 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） |
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的计划1
|
1,421,114 | $ | 128.16 | 6,417,745 | ||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的计划2
|
1,634,544 | $ | 157.17 | — | ||||||||||||||||
______________
(a)金额代表截至2025年2月1日的未行使期权、限制性股票单位和递延（“幻影”）股份。
(b)不计入加权平均行使价计算的是（i）1,193，213个受限制股份单位和（ii）62,807股董事递延股份。
73
（c）证券持有人批准的根据我们的股权计划未来可供发行的剩余6,417，745股包括根据我们的2021年综合激励计划剩余的4,126，741股和根据我们的2015年员工股票购买计划剩余的2,291，004股。
1经我司股东批准的权益型计划包括：2015年员工股票购买计划（其取代了之前的计划）和2021年综合激励计划（其取代了2011年综合激励计划）。截至2021年3月17日，2011年综合激励计划不再可用于新授予的奖励，但在2021年3月17日之前根据该计划授予的所有尚未授予的奖励继续受该计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。自2023年6月30日起，2013年董事递延薪酬计划到期。董事于2023年6月30日或之前根据该计划递延的所有金额将继续根据该计划的条款和适用的递延选举进行管理。自2023年7月1日起，根据我们的非雇员董事递延薪酬计划，我们的董事被允许递延其作为董事服务所赚取的全部或部分费用，该计划与2021年综合激励计划一起运作，并在其授权下运作。
22022年3月，向授予时为董事会执行主席的Richard W. Dreiling授予了一次性购买2,252，587股公司普通股的期权。这笔赠款是《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条所指的就业诱导赠款。Dreiling先生随后于2023年1月被任命为公司首席执行官。2024年11月，Dreiling先生从公司辞职，此时该奖励的某些剩余未归属部分被没收。截至2025年2月1日，这些期权中仍有1,634，544份尚未执行。表中显示的金额不包括根据Family Dollar 2006年激励计划授予并由我们承担的与我们与Family Dollar合并相关的加权平均行使价为78.10美元的期权行使后将发行的387股股票。
代理声明中在“普通股所有权”标题下列出的关于某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息通过引用并入本文。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
代理声明中在“某些关系和相关交易”标题下列出的信息通过引用并入本文。
本项目要求的有关我们董事独立性的信息通过引用“董事会治理-独立性”标题下的代理声明并入。
项目14。首席会计师费用和服务
代理声明中标题为“批准任命独立审计师”的信息以引用方式并入本文。
第四部分
项目15。附件和财务报表附表
1.作为本报告一部分提交的文件:
2.财务报表附表。证券交易委员会的适用会计条例对其作出拨备的所有附表，在相关指示下并无要求，不适用，或有关资料已包括在综合财务报表及其附注内，因此已予省略。
3.展品。以下证物作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告。
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 | 附件说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 特此备案 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 10-Q | 3.1 | 11/22/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 3.1 | 2/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | 8-K | 4.1 | 3/13/2008 | |||||||||||||||||||||||||||||
74
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 | 附件说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 特此备案 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4.2.1 | S-3 ASR | 4.1 | 4/2/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2.2 | 8-K | 4.1 | 4/20/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2.3 | 8-K | 4.1 | 12/1/2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 | 10-K | 4.3 | 3/10/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1 | * | DEF 14A | 不适用 | 5/7/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2 | * | 10-Q | 10.1 | 5/27/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3.1 | * | 8-K | 10.1 | 6/22/2011 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3.2 | * | 10-Q | 10.1 | 9/2/2016 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3.3 | * | 10-Q | 10.1 | 8/29/2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4 | * | 8-K | 10.4 | 6/22/2011 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5.1 | * | 8-K | 10.2 | 3/21/2012 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5.2 | * | 10-K | 10.34 | 3/27/2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.6 | * | 10-K | 10.54 | 3/28/2017 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.7 | * | 10-Q | 10.1 | 5/28/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.8 | * | 10-K | 10.33 | 3/27/2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.9 | * | S-8 | 4.0 | 10/28/2015 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.10 | * | 10-Q | 10.1 | 8/24/2017 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.11.1 | * | 10-K | 10.35 | 3/16/2018 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.11.2 | * | 8-K | 10.6 | 6/11/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.11.3 | * |
10-K
|
10.12.3
|
3/10/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.12 | * | 10-Q | 10.1 | 11/29/2018 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.13.1 | * | 8-K | 10.1 | 6/11/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.13.2 | * |
10-K
|
10.15.2
|
3/10/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.14 | * | 8-K | 10.2 | 6/11/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.15 | * | 8-K | 10.3 | 6/11/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.16 | * | 8-K | 10.4 | 6/11/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.17 | * | 8-K | 10.5 | 6/11/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
75
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 | 附件说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 特此备案 | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.18 | 8-K | 10.1 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.19 | * | 8-K | 10.1 | 3/7/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.20 | 8-K | 10.1 | 3/8/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.21.1 | * | 8-K | 10.1 | 3/21/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.21.2 | * | 8-K/a | 10.1 | 1/27/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.22 | * | 8-K | 10.2 | 3/21/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.23 | * |
10-Q
|
10.1 | 5/25/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.24 | * |
10-Q
|
10.2 | 5/25/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.25 | * |
10-Q
|
10.3 | 5/25/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.26 | * |
10-Q
|
10.1 | 8/24/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.27 |
8-K
|
10.1 | 7/7/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.28 |
认罪协议，日期为2024年2月26日。*根据S-K条例第601（a）（5）项，本展品的附表和其他类似附件已被省略。我们在此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表或其他类似附件的副本。
|
8-K | 10.1 | 2/26/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.29 | * | 8-K | 10.1 | 5/10/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.30 | * | 8-K | 10.1 | 11/15/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.31 | * | 8-K | 10.1 | 1/21/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 19.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 21.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 97.1 | 10-K | 97.1 | 3/20/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
76
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 | 附件说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 特此备案 | |||||||||||||||||||||||||||
| 101 |
以下财务报表来自我们截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格，采用内联XBRL格式：（i）综合经营报表，（ii）综合综合收益（亏损）报表，（iii）综合资产负债表，（iv）综合股东权益报表，（v）综合现金流量表和（vi）综合财务报表附注
|
X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 104 |
封面来自我们截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格，采用内联XBRL格式，包含在附件 101中
|
X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| *管理合同或补偿性计划或安排 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
项目16。表格10-K摘要
没有。
77
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 美元树公司 | ||||||||
| （注册人） | ||||||||
| 2025年3月26日 | 作者：/s/Michael C. Creedon Jr。 | |||||||
| 日期 | Michael C. Creedon Jr。 | |||||||
| 首席执行官 | ||||||||
| （首席执行官） | ||||||||
| 2025年3月26日 | 作者：/s/Jeffrey A. Davis | |||||||
| 日期 | Jeffrey A. Davis | |||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| （首席财务官） | ||||||||
| 2025年3月26日 | By：/s/Aditya Maheshwari | |||||||
| 日期 | Aditya Maheshwari | |||||||
| 高级副总裁-首席财务官 | ||||||||
| （首席会计干事） | ||||||||
78
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。凡签名出现在下文的注册人的每一位董事，特此指定Aditya Maheshwari和Jonathan B. Leiken，以及他们两人各自，作为其实际代理人，以其名义和代表，以下述任何和所有身份签名，并向证券交易委员会备案对本报告的任何和所有修订，并酌情在本报告中作出此类更改，并且通常以董事和/或高级职员的身份代表他们做所有这些事情，以使注册人能够遵守1934年《证券交易法》的规定，以及证券交易委员会的所有要求。
| /s/Michael C. Creedon Jr。 | 首席执行官兼董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| Michael C. Creedon Jr。 | （首席执行官） | 日期 | ||||||
| /s/Edward J. Kelly, III | 董事长兼首席独立董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| Edward J. Kelly, III | 日期 | |||||||
| /s/Paul C. Hilal | 副主席 | 2025年3月26日 | ||||||
| Paul C. Hilal | 日期 | |||||||
| /s/William W. Douglas, III | 董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| William W. Douglas, III | 日期 | |||||||
| /s/Cheryl W. Grisé | 董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| Cheryl W. Grisé | 日期 | |||||||
| /s/Daniel J. Heinrich | 董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| Daniel J. Heinrich | 日期 | |||||||
| /s/Timothy A. Johnson | 董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| Timothy A. Johnson | 日期 | |||||||
| /s/Mary A. Laschinger | 董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| Mary A. Laschinger | 日期 | |||||||
| /s/Jeffrey G. Naylor | 董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| Jeffrey G. Naylor | 日期 | |||||||
| /s/Diane E. Randolph | 董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| 黛安·伦道夫 | 日期 | |||||||
| /s/Bertram L. Scott | 董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| Bertram L. Scott | 日期 | |||||||
| /s/Stephanie P. Stahl | 董事 | 2025年3月26日 | ||||||
| Stephanie P. Stahl | 日期 | |||||||
79