附件 1.1

野村控股株式会社

（根据日本法律组建的股份有限公司）

承销协议的形式

[    ], 20[ ]

[代表姓名[ s ] ]

作为几家承销商的代表

女士们先生们：

野村控股株式会社，一家根据日本法律注册成立的股份有限公司（“公司”），确认其与本协议附表A所列各承销商（统称“承销商”，该术语还应包括根据本协议第10条下文规定取代的任何承销商），其[插入代表的姓名] [是/正在]作为代表[ s ]（以该身份，“代表[ s ]”），就公司在日本境外发行和出售以及承销商以个别而非共同行为购买[插入证券描述]（[插入证券名称]，[并连同[插入证券名称] ]的“证券”）的附表A中所列的各自本金金额。证券将根据公司与Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）之间的[日期为2020年1月16日的优先债务契约]/[日期为[日期] ]或前后的次级契约（“契约”）发行。证券将以记账式形式以Cede & Co.的名义发行，Cede & Co.作为存托信托公司（“DTC”）的代理人。公司已与Citibank，N.A.，London Branch，as paying agent，transfer agent and registrator，and the trustee就证券订立代理委任协议（“代理委任协议”）。【公司亦将与Citibank，N.A.，London Branch作为计算代理订立计算代理协议（“计算代理协议”）。】此处使用的术语“Indenture”包括交付的任何高级职员证书（定义见Indenture），以及根据Indenture第2.03节在每种情况下通过的任何董事会决议（定义见Indenture），以确定证券的形式和条款。本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表[ s ]认为[ s ]可取的情况下，尽快在日本境外公开发行该证券。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交F-3表格（第333-[ ]号）的自动货架登记声明，包括相关的初步招股说明书，[及其生效后的修订，每一项]均在根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）下的委员会规则和条例（“1933年法案条例”）第462（e）条（“第462（e）条”）向委员会提交后生效。此类登记声明涵盖根据1933年法案对证券进行的登记。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定迅速编制并提交招股说明书补充文件。根据1933年法案第430A条、第430B条或第430C条，此类招股说明书补充文件中包含的任何信息，如在生效时从此类登记声明中遗漏，但被视为此类登记声明的一部分并包含在此类登记声明中，则称为“第430条信息”。与证券发行相关的每份招股说明书中省略了第430条信息，在此称为“初步招股说明书”。此类登记声明，在任何特定时间，包括当时对其的修订、证物（不包括经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）下的表格T-1（“表格T-1”）上的资格声明），以及当时的任何附表、当时根据1933年法案下的表格F-3第6项以引用方式并入其中的文件以及以其他方式被视为其一部分或由1933年法案条例包括在其中的文件，在此称为“登记声明”。最初生效时的注册声明，在此称为“原始注册声明”。根据1933年法案第173条规则首次提交给承销商以供使用或应购买者要求提供的与发行证券有关的表格中的最终招股说明书，包括在执行时根据1933年法案F-3表格第6项以引用方式并入其中的文件

本协议和构成其一部分的任何初步招股说明书（在每种情况下包括对任何此类初步招股说明书的任何修订或补充），在此称为“招股说明书”。

就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中的“包含”或“陈述”，任何初步招股说明书或招股说明书（或类似进口的其他提述）应被视为是指并包括以引用方式并入或以其他方式被1933年法案条例视为注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书的一部分或包含的所有此类财务报表和附表以及其他信息，视情况而定；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应被视为并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）提交任何文件，包括表格20-F上的任何年度报告，该文件通过引用并入或以其他方式被《1933年法案条例》视为注册声明的一部分或包含在注册声明、此类初步招股章程或招股章程（视情况而定）中。

[公司承认并同意，代表[ s ]可在“承销（利益冲突）”（“二级市场交易”）标题下将招股说明书用于招股说明书中所设想的证券的二级市场要约和销售。公司进一步承认并同意，代表没有义务进行任何二级市场交易，如其这样做，则可随时停止进行此类交易，而无需向公司提供任何通知。]

第1节。申述及保证。

（a）公司的陈述和保证。本公司向每名包销商陈述及保证截至本协议日期、本协议第1（a）（ii）条所指的适用时间及本协议第2（b）条所指的截止时间，并与每名包销商同意如下：

（i）作为知名的经验丰富的发行人的地位。（a）在提交原始注册声明时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在当时公司或代表其行事的任何人（就本条款而言，根据1933年法令条例第163（c）条（“第163（c）条”）的含义，依据1933年法令条例第163条（“第163条”）和（d）条的豁免在本文件发布之日提出与证券有关的任何要约，公司过去和现在都是1933年法令条例第405条（“第405条”）所定义的“知名的经验丰富的发行人”。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，而证券自其在注册声明上注册以来，一直并将继续有资格由公司根据规则405“自动货架注册声明”进行注册。公司未收到委员会根据1933年法令条例第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。

在提交原始登记声明时，在此后最早的时间，公司或其他发行参与者提出证券的善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（ii）销售时的注册声明、招股章程及披露。原始登记声明自根据第462（e）条于[ ]、20 [ ]提交时生效，任何生效后

 

2

其修正案也在根据规则462（e）提交时生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑进行任何程序，并且委员会要求提供与注册声明有关的额外信息的任何请求均已得到遵守。

任何要约是在公司或代表其行事的任何人（就本款而言，在规则163（c）的含义内）提交原始登记声明之前提出的与证券有关的书面通信，已根据规则163规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于前缀要求，以使该要约符合规则163规定的1933年法案第5（c）节豁免的资格。

在原始登记声明及其每项修正案生效的相应时间，以及根据1933年法令条例第430B（f）（2）条被视为对承保人生效的每个日期和截止时间，登记声明符合并将在所有重大方面符合1933年法令、1933年法令条例、1939年法令和委员会根据1939年法令制定的规则和条例（“1939年法令条例”）的要求，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但此陈述和保证不适用于（a）任何承销商通过代表[ s ]以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息或（b）表格T-1而作出的任何陈述或遗漏。

招股章程或其任何修订或补充文件，在招股章程或任何该等修订或补充文件提交证监会时和截止时间，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，本陈述及保证不适用于任何承保人透过代表以书面向本公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料是明示在该等资料中使用的。

招股说明书（包括作为原始注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分向委员会提交的招股说明书或招股说明书）在向委员会提交的所有重大方面均符合1933年法案条例，交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将（视情况而定）与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

截至适用时间（定义见下文），（a）发行人一般使用于适用时间或之前发行的免费书面招股章程（es）（定义见下文）与法定招股章程（定义见下文），两者均不一并考虑（统称为“一般披露包”），亦不（b）任何个别发行人有限使用免费书面招股章程（定义见下文）[或本协议附表B所列的任何发售前通讯（“发售前通讯”）]，当与一般披露包一并考虑时，包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不具有误导性；但本陈述和保证不适用于任何承销商依据并符合其通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的任何陈述或遗漏。

截至提交最终条款清单[ s ]（定义见本文件第3（c）节）时，一般披露包将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

 

3

如本款和本协议其他部分所用：

“适用时间”指[ ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）[ ]、20 [ ]或公司与代表商定的其他时间。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条”）的定义，与证券有关的是（a）要求公司向委员会提交，（b）是规则433（d）（8）（i）含义内的“路演，即书面通信”，无论是否要求向委员会提交，或（c）根据规则433（d）（5）（i）被豁免提交，因为其中包含对证券或发行的描述，但未反映最终条款，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。

“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书，其在本协议附表B中的具体规定即为证明。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

截至任何时间，「法定招股章程」指紧接该时间之前载入注册声明的与证券有关的招股章程，包括以提述方式并入其中的任何文件，以及任何初步或其他被视为其组成部分的招股章程。

每名发行人自由撰写招股章程[或发售前通讯]，截至其发行日期及其后所有时间直至公开发售及出售证券完成或直至本公司通知或通知本协议第3（f）节所述的代表[ s ]的任何较早日期，并无、不会亦不会包括与注册声明或招股章程所载资料（包括以引用方式并入其中的任何文件）相冲突、冲突或将相冲突的任何资料，任何初步招股章程或其他被视为其一部份并未被取代或修改的招股章程。

（三）纳入文件。在登记说明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，遵守并将在所有重大方面遵守1934年法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例（“1934年法案条例”），并且，当与一般披露资料包和招股说明书中的其他信息一起阅读时，（a）在原始登记说明生效时，（b）在承销商首次使用招股章程的时间与本次发行中证券的首份销售合同的日期和时间（c）的较早时间，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，本陈述及保证不适用于任何承保人透过代表[ s ]以书面向公司提供的明示用于其中的资料而依赖并符合该等资料而作出的任何陈述或遗漏。

（四）独立会计师。Ernst & Young ShinNihon LLC（“E & Y”）是审计根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的公司合并年度财务报表（连同相关附注）的会计师，包括在注册声明、一般披露包和招股说明书中，是（a）1933年法案所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所，根据《日本金融工具和交易法》（“FIEA”）第193-2条第1节、《日本注册会计师法》及其下的适用规则和条例，上市公司会计监督委员会和（b）独立审计师就公司通过的1933年法案条例和适用规则和条例。

 

4

（五）财务报表。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的公司合并年度财务报表连同相关附注公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的经营、股东权益变动、综合收益和现金流量表；所述财务报表是按照在所涉期间内一致基础上适用的美国公认会计原则编制的。

所选财务数据和招股说明书中包含的财务信息摘要公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与注册声明中包含的经审计财务报表一致的基础编制的，但其中所述情况除外。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的所有其他财务信息均来自公司及其子公司的会计记录，并公允地呈现由此显示的信息。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案规定的G条例和1933年法案规定的S-K条例第10项。

（vi）业务无重大不利变化。自登记声明、一般披露资料包或招股章程披露资料的有关日期起，除其中另有说明外，（a）公司及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）、业务、前景、经营业绩或一般事务并无任何重大不利变化（亦无涉及公司知悉的预期重大不利变化的任何发展或事件）或影响，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司或其任何附属公司并无订立任何对公司及其附属公司整体而言属重大的交易，（c）公司及其附属公司的长期债务并无变动，及（d）公司并无就其股本的任何类别宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

（vii）公司成立为法团。本公司已妥为组织，并作为根据日本法律成立的有限责任的股份法团有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按招股章程所述开展其业务，并订立和履行其在本协议项下的义务，契约[，/及]代理委任协议[及计算代理协议]；并无根据日本法律就公司清盘采取任何步骤；且公司无须在任何外国司法管辖区取得外国公司的资格，不论是由于财产的所有权或租赁、经营业务或其他原因，除非未能取得该资格不会导致重大不利影响。

（viii）成立附属公司。公司的每间重要附属公司（定义见下文）均已妥为成立为法团或成立，作为法团有效存在，并在适用该概念的情况下，在其成立为法团或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有公司权力和权力以拥有、租赁和经营其财产以及按招股章程所述开展其业务，并具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并在需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响；除招股章程另有披露外，公司直接或通过子公司拥有的每一家该等重要子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且拥有时不存在任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担，债权或股权；公司直接或通过子公司拥有的任何重要子公司的已发行股本中，没有任何股份违反该重要子公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。如本文所用，“重要子公司”一词是指由每个“重要子公司”组成的实体，该术语在S-X条例第1-02（w）条中定义。

（ix）公司资本化。本公司的授权、已发行及未偿还股本，如招股章程「资本化及负债」标题下所载（除其后

 

5

根据行使招股章程所述可转换证券或期权而进行的发行（如有）。公司已发行和流通股本的股份（a）已获正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，在所有方面彼此享有同等地位，（b）未因违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利而发行，以及（c）在东京证券交易所和名古屋证券交易所上市并获准交易。

（x）协议授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，将构成公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非该协议的强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制，并且由于强制执行受衡平法一般原则的约束（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行），否则除外。

（xi）授权义齿[、/和]代理任命协议[和计算代理协议]。义齿已根据1939年法案获得适当资格，并且每一份义齿[，/和]代理任命协议[和计算代理协议] [已经/已经]获得公司正式授权，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，但作为强制执行除外，须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行）。

（xii）证券之授权。证券已获正式授权根据本协议向承销商发行和出售，并且在收盘时将已由公司正式签立，并且在认证后，将按义齿中规定的方式发行和交付，并按照本协议的规定在支付购买价款的情况下交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、影响债权人权利强制执行的一般暂停或类似法律，但作为强制执行除外，须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行），并将采用义齿设想的形式，并有权获得义齿的好处。

（xiii）证券及契约的说明。证券和义齿将在所有重大方面符合一般披露包和招股说明书中所载的与之相关的相应声明，并将基本上以各自提交或以引用方式并入（视情况而定）的形式作为注册声明的证据。

（十四）预扣税。除注册声明及招股章程所述者外，公司向非居民个人或非日本法团（在日本税法赋予的涵义内）的证券持有人支付的款项，在日本没有常设机构，将不会因根据日本现行法律或日本任何政治分部的税收或因税收而被扣缴任何预扣款或类似费用。

（十五）转移税。包销商或代表包销商无须就（a）公司以本协议所设想的方式向包销商创设、发行、出售或交付证券，或（b）假设每一包销商为非日本公司，就日本税务目的而言在日本没有常设机构，而向任何日本税务或其他日本政府当局支付印花、发行、登记、跟单或转让税或关税或其他类似税或关税（统称“转让税”），也无须支付资本利得、收入或预扣税或其他税，（i）包销商以本协议及招股章程所设想的方式出售证券，（ii）在日本境外执行、交付或履行本协议，或（iii）在日本境外执行、交付或履行义齿或完成其中所设想的任何交易。

 

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（十六）不存在违约和冲突。除登记声明所披露者外，（a）公司或其任何重要附属公司均未违反其公司章程、董事会条例、执行管理委员会条例、股份处理条例或类似组织文件，（b）公司或其任何附属公司均未违反任何政府、政府机构或法院、日本或外国对公司或任何附属公司或其各自的任何资产、财产或经营具有管辖权的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，或（c）公司或其任何附属公司在履行或遵守任何合约、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束、或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书（统称“协议和文书”）所载的任何义务、协议、契诺或条件方面均无违约，但在上述（b）或（c）条的情况下，对于不会单独或合计导致重大不利影响的此类违规或违约行为；以及本协议、义齿和证券的执行、交付和履行以及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及本协议及注册声明中所述交易的完成（包括发行和出售证券以及使用招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项）以及公司遵守本协议项下义务的情况，义齿和证券已获得所有必要公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会、也不会与协议和文书下的公司或任何子公司的任何财产或资产产生冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担（此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权除外，不会导致重大不利影响的费用或产权负担），也不会导致任何违反公司章程、董事会条例、执行管理委员会条例、股份处理条例或公司或任何附属公司的类似组织文件或任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、日本或外国的任何政府、政府机构或法院的令状或法令，对公司或任何附属公司或其各自的任何资产、财产或业务或任何协议和文书具有管辖权。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（十七）劳动争议缺席。与公司或其任何附属公司的雇员之间不存在或据公司所知受到威胁、待决或预期的劳动争议，如果对公司或相关附属公司（如适用）作出不利判断，将单独或合计导致重大不利影响。

（十八）诉讼程序缺席。除在注册声明中所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查在任何法院或政府机构或团体或第三方（日本或外国）面前或由其提起，目前正在待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，可能合理地预期会导致重大不利影响，或可能对其财产或资产或本协议或契约所设想的交易的完成或公司履行其在本协议或本协议项下的义务产生重大不利影响的；公司及其子公司为当事方或其各自的任何财产或资产为注册声明中未描述的标的的所有未决法律或政府程序的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，不会单独或合计，如果被认定对公司及其子公司不利，将导致重大不利影响。

（十九）日本的可执行性。本协议、义齿和证券各自在拟对公司强制执行的日本法律下的适当形式，并确保本协议、义齿或证券在日本的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据，作为

 

7

情况可能是，本协议、义齿或证券或任何其他文件无需向日本的任何法院或其他当局提交或记录，或任何日本印花或类似税款由承销商或购买者就本协议、义齿、代理任命协议[、计算代理协议]或根据本协议或根据本协议提供的证券或任何其他文件支付或就本协议或就本协议或根据本协议提供的任何日本印花或类似税款。

（xx）拥有知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有，或能够以合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其现经营业务所必需的知识产权（统称“知识产权”），除非未能拥有或拥有不会单独或合计导致重大不利影响，公司或其任何附属公司均未收到任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利相冲突或任何事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，以及任何侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或裁定的主体）或无效或不充分，单独或合计，将导致重大不利影响。

（二十六）展品精确度。没有任何合约或文件须在注册声明、招股章程或以引用方式并入其中的文件中加以描述或作为其证物提交，而这些合约或文件并无按规定如此描述和提交。

（二十三）税务说明。招股说明书中标题为“税收”的陈述，只要它们旨在描述日本和美国的法律法规的规定（视情况而定）或与之相关的法律结论，就公平地概括了这些规定或结论，并且在所有重大方面都是准确的。

（二十三）不存在操纵行为。本公司、其任何关联公司（如1933年法案规定的条例D第501（b）条所定义的术语）（各自称为“关联公司”）或代表其中任何一方行事的任何人均未直接或间接采取或将采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期将导致或导致违反适用法律稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动。

（二十四）无进一步要求。公司履行其在本协议项下的义务，与根据本协议发行、发行或出售证券或完成本协议项下和义齿项下拟进行的交易有关，或为公司适当执行、交付或履行义齿，除（a）已获得并具有完全效力和效力外，不需要或要求向任何法院或日本或外国政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，（b）根据1933年法令或美国任何州的1933年法令条例或证券法或根据日本和美国以外任何司法管辖区的法律可能要求的，以及（c）根据1939年法令的义齿资格。

（二十五）持有证照许可。公司及其附属公司拥有由适当的日本国家或地方或任何外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），以开展其目前经营的业务，除非未能如此拥有不会单独或总体上导致重大不利影响；公司及其附属公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能遵守这些条款和条件不会单独或总体上，导致重大不利影响；所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或合计导致重大不利影响；且公司或其任何附属公司均未收到任何有关

 

8

与撤销或修改任何此类政府许可有关的程序，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。

（二十六）财产所有权。公司及其附属公司对公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，除（a）在登记声明中描述或（b）不单独或合计导致重大不利影响外，不存在任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担；以及对公司及其附属公司的业务具有重大影响的所有租赁和转租，作为一个整体，及根据该等规定，公司或其任何附属公司持有注册声明所述的物业，均属完全有效，且公司或任何附属公司均未获任何通知，任何人士所主张的任何种类的重大索偿，均有损于公司或任何附属公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利，除非租赁或转租未能充分生效或此类索赔不能单独或合计导致重大不利影响。

（二十七）投资公司法。本公司无须根据经修订的《1940年投资公司法》进行注册或寻求豁免，而在本公司拟发行及出售证券及适用招股章程所述的所得款项净额后，本公司亦无须根据经修订的《1940年投资公司法》进行注册或寻求豁免。

（二十八）会计控制和披露控制。本公司及各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许公司按照公认会计原则或适用于此类财务报表的任何其他标准编制财务报表，并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，均在1934年法令第13（b）（2）条的含义内。自公司上一份各自的经审核综合财务报表（载于公司于[ ]提交证监会的表格20-F的年度报告）之日起，并无（i）任何重大弱点或重大不足之处，每一项均如第2201号审计准则所界定，上市公司会计监督委员会在公司财务报告内部控制中的“与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计”（无论是否已补救）和（ii）公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的不利变化。

公司及其各合并子公司根据1934年法案维持规则13a-15（e）中定义的披露控制和程序。公司及其合并子公司采用披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年法案和国际原子能机构提交或提交的报告中要求披露的信息在1934年法案、国际原子能机构和委员会规则和表格（视情况而定）规定的规则和条例规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，酌情允许及时作出有关披露的决定。公司已按照1934年法案第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（二十九）缴纳税款。不存在任何日本或外国税务机关就公司或其任何附属公司进行的未决调查，这些调查如被确定对公司或相关附属公司（如适用）不利，将单独或合计导致重大不利

 

9

效果。法律要求提交的公司及其子公司的所有日本所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式要求支付的所有税款均已支付，但已或将立即针对其提出上诉的评估以及已提供足够准备金的评估除外，以及未提交申报表或未缴纳不会导致重大不利影响的税款除外。本公司及其附属公司截至3月31日止财政年度的日本所得税申报表，[ ]已结清，且未对本公司及其附属公司作出或可合理预期作出与此有关的评估，除非未能结清申报表或作出评估不会导致重大不利影响。本公司及其附属公司已提交根据适用的日本、外国或其他法律规定须由其提交的所有其他税务申报表，除非未能提交该等申报表不会导致重大不利影响，并已缴付根据该等申报表应缴或须以其他方式支付的所有税款，但该等税款（如有）除外，正如出于善意提出的争议，以及已提供足够的准备金，除非未能缴纳此类税款不会导致重大不利影响。公司及其附属公司帐簿上的费用、应计费用和准备金，就公司及其附属公司在任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债而言，足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不足之处除外。

（xxx）统计和市场相关数据。注册声明中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司合理认为在所有重大方面可靠和准确的来源。

（xxxi）无非法支付。公司或其任何附属公司或任何董事或高级人员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何雇员、代理人、关联公司、代表或其他人士，均未直接或间接（a）违反公司或其任何附属公司经营所在及受其约束的任何司法管辖区的任何适用法规、规则或条例，将任何公司资金用于任何与政治活动有关的任何捐款、付款、馈赠、娱乐或其他费用，（b）违反公司或任何该等附属公司经营所在及受其管辖的任何司法管辖区的任何适用法规、规则或规例，向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，作出任何直接或间接付款或利益，（c）违反或正在违反任何适用的反贿赂或反腐败法律（包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败行为法》和英国2010年《反贿赂法》）（统称为“反贿赂法”）的任何规定，或（d）作出任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行旨在促进和确保公司及其附属公司和与之有关联的人遵守适用的反贿赂法律，并合理预期这些政策和程序将继续促进和确保遵守适用的反贿赂法律。

（xxxii）反洗钱法。公司及其附属公司的经营在所有重大方面始终遵守反洗钱法的财务记录和报告要求、公司或其附属公司经营所在的每个司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），在每种情况下，分别适用于相关实体，没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，威胁可合理预期会导致重大不利影响，或可合理预期会

 

10

对本协议、证券或契约项下拟进行的交易的完成或公司履行其义务的能力产生重大不利影响。

（xxxiii）制裁。本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员，或据本公司所知，本公司任何雇员或关联公司或其任何附属公司，均不是根据任何制裁，包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的制裁（统称“制裁”）禁止与之进行交易的个人或实体，公司或其任何附属公司亦不位于、组织或居住于作为制裁对象或目标的国家或地区（各自称为“被制裁国家”）；公司及其附属公司不会直接或间接使用发行证券所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助或促进任何附属公司、合营伙伴的任何活动或与其开展业务，或目前受到任何制裁或在任何被制裁国家的其他个人或实体，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为初始购买者、顾问、投资者或其他）违反制裁。

（二十三十四）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括但不限于其中与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和906节，这方面没有也没有。

（xxxv）IT系统的维护。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）在商业上足以满足公司及其附属公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和执行，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据）（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且据公司所知，没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据，也没有任何与此相关的内部审查或调查中的事件，但在每种情况下，对于那些不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的国家。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务。

（xxxvi）反社会力量。公司没有或不打算通过融资或其他方式参与支持或运营任何“反社会力量”（定义见日本证券交易商协会条例）（“反社会力量”），例如但不限于有组织犯罪集团（bouryokudan）。公司不存在或不打算直接或间接与任何反社会力量存在财务或资本关联。该公司不存在属于反社会势力并担任该公司高级职员的人员。公司并不知悉任何有关公司雇用该人士为雇员的事实，公司亦不打算委任或雇用该人士为公司的高级人员或雇员。此外，公司并不知悉其管理层直接或间接受到反社会力量重大影响的任何事实或情况。

 

11

（三十二）待审程序和审查。注册声明不是根据1933年法案第8（d）或8（e）节进行的待决程序或审查的主题，公司也不是根据1933年法案第8A节进行的与发行证券有关的待决程序的主题。

（xxxviii）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申招股说明书中所载的前瞻性陈述（在1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的含义内），或非出于善意披露。

（xxxix）接管/清盘。并无就公司或任何重要附属公司或就公司或任何重要附属公司的任何部分资产而委任接管人或清盘人（或类似人士）；并无就公司或任何重要附属公司的清盘或为保护其免受其债权人影响而通过、作出或提出任何决议、任何法院、监管或政府机构的命令或其他，或呈请或申请命令；且公司或任何重要附属公司均无其他方面资不抵债。

（xl）[证券上市。【该证券已申请于[插入有关证券交易所名称]上市】。/【公司已取得拟上市证券[插入相关证券交易所名称]的[原则性批准]，该[原则性批准]未被撤销。】】

（b）人员证书。由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的与本协议所设想的交易有关的交付给代表或承销商大律师的任何证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

第2节。向承销商出售和交付；交割。

（a）证券。根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，公司同意向每一承销商单独而非联合发行和出售，而每一承销商单独而非联合同意向公司购买[插入证券名称]的[插入证券名称]的价格为$ [ ]，附表A所列[插入证券名称]与该承销商名称相对的本金总额，加上该承销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外证券本金金额。

（b）付款。应于[ ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）20日[ ]（除非根据第10条的规定推迟）或不迟于代表与公司商定的日期后的[ ]个营业日（定义见下文）的其他时间（支付和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）支付证券的购买价款和交付凭证。“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，是商业银行和外汇市场结算付款并开放在纽约市和东京进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的日子。

证券购买价款的支付应通过电汇方式将即时可用资金支付至公司指定的银行账户，同时将其将购买的证券交付给承销商各自账户的代表[ s ]。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受该承销商同意购买的证券的交付、收货和支付购买价款。代表可单独而非作为承销商的代表（但无义务）为截止收盘时资金尚未收到的任何承销商购买的证券支付购买价款，但该支付款项不应解除该承销商在本协议项下的义务。

 

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（c）转让税。公司将根据本协议的条款承担并支付证券的创设、发行和出售及其首次转售给后续购买者（“后续购买者”）的任何转让税，包括任何利息和罚款，以及执行和交付本协议以及与公司根据本协议应付的费用偿还有关的任何增值税。

（d）面额；登记。各承销商将在本协议项下购买的证券将由一种或多种记账式全球证券代表，该证券将由公司或代表公司存放于DTC。代表该证券的凭证应以Cede & Co.（作为DTC的代名人）的名义发行，交付给作为托管人的受托人，并以面值$ [ 200,000 ]和超过$ 1,000的整数倍发行。本协议各方或其代表将在截止时间交付的文件，包括证券的交叉收据和代表证券的证书，将由代表[ s ]在日本东京106-0032港区六本木一丁目9-10的Ark Hills Sengokuyama Mori Tower的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室（“截止地点”）供审查。将在闭幕时间前一个工作日的闭幕地点举行一次[虚拟]会议，会上将提供根据本协议第5节交付的文件的最终草案，供双方审查。

（e）日本的销售限制。承销商同意，该证券没有也不会根据国际能源署注册，并将受经修订的《日本税收特别措施法》（“特别税收措施法”）的约束。据此，各承销商均已声明并同意（i）其没有直接或间接要约或出售，也不会直接或间接要约或出售在日本的任何证券或向任何日本居民（本项目（i）中使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新要约或转售的任何证券，除非根据国际能源署和日本任何其他适用法律、法规和政府指导方针的注册要求豁免或在其他方面得到遵守；以及（ii）它没有直接或间接地要约或出售证券，也不会在任何时候作为其根据本协议分配的一部分，直接或间接地向除受益所有人以外的任何人或为其利益而要约或出售证券，即（a）为日本税务目的，（x）既不是日本居民个人也不是日本公司，也不（y）《特别税务措施法》第6条第4款所述与公司有特殊关系的非日本居民个人或非日本公司（该人以下简称“公司特别关联人”）（不包括《特别税务措施法》第6条第12款第1项所指向其他承销商购买未认购部分证券的承销商）或（b）第3-2-2条所指日本金融机构，日本税收特别措施法执行令（1957年第43号内阁令，经修正）第29段。

在最终确定向后续购买者分配证券之前，公司将从承销商编制的潜在后续购买者名单中识别并告知代表公司的所有特别相关人员，这些潜在后续购买者可能从承销商购买任何证券，作为根据本协议首次分配证券的一部分。

第3节。盟约。公司与各承销商订立如下契约：

（a）自动货架登记声明。如果在1933年法案要求交付与证券分销有关的招股说明书期间的任何时间，注册声明应停止遵守1933年法案关于使用表格F-3的资格的要求，注册声明已根据该表格向委员会提交，注册声明应停止为“自动搁置注册声明”（定义见第405条）或公司应已收到委员会根据第401（g）（2）条发出的通知，公司将（i）迅速通知代表[ s ]，（ii）根据1933年法案迅速向委员会提交新的登记声明

 

13

有关证券或注册声明生效后的修订，新的注册声明或生效后的修订应符合1933年法令的要求，并应采用代表[ s ]满意的形式，（iii）尽最大努力促使该新注册声明或生效后的修订在切实可行范围内尽快根据1933年法令生效，（iv）迅速将此种效力通知代表，并（v）采取一切必要或适当的其他行动，以允许证券的分销按招股说明书中的设想继续进行；此处对注册声明的所有提及均应被视为包括每一份此类新的注册声明或生效后的修订（如有）。

（b）遵守证券法规和委员会的要求；支付备案费用。在符合本条例第3（c）条的规定下，公司将遵守第430A、430B或430C条的规定，并将立即通知代表，并以书面确认通知，（i）注册声明的任何生效后修订或与证券有关的任何新注册声明生效，或招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充文件应已提交，（ii）收到委员会有关注册声明的任何评论，包括以引用方式并入其中或以其他方式被视为其一部分的任何文件，（iii）监察委员会提出的任何修订注册说明书的要求，或提交新的注册说明书，或对招股章程或以引用方式并入其中的任何文件的任何修订或补充，或以其他方式被视为其中的一部分或为额外资料的任何要求，在每一情况下与证券有关，（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或该等新注册说明书的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或根据1933年法令关于注册声明的第8（e）节进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与证券发售有关的程序的主体。公司将按照第424（b）条规定的方式和时间期限（不依赖于第424（b）（8）条），按照第424（b）条规定的方式和时间期限，就证券的发售进行规则424（b）条规定的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了根据第424（b）条规定提交的与证券的发售有关的招股说明书表格以供委员会备案，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令，如发出任何停止令，则尽早取得解除。公司应在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条的其他规定（包括，如适用，通过根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或根据规则424（b）条提交的招股说明书的封面页上更新“注册费计算”表）。

（c）提交修正案和1934年法案文件；编制最后期限表[ s ]。在本协议日期至（i）截止时间和（ii）证券分销完成（代表迅速通知公司）两者中较晚者之间，公司将向代表发出通知，表示其打算提交或准备对注册声明或与证券有关的任何新注册声明的任何修订，或对任何初步招股说明书（包括生效时注册声明中包含的任何招股说明书）或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据1933年法案，根据1934年法令或其他规定，公司将在提议的提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用代表或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内向代表[ s ]通知根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件；公司将向代表[ s ]通知其打算从适用时间到截止时间提交任何此类文件，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件以

 

14

承保人的代表或律师应合理反对。公司将编制反映证券最终条款的[ a ]最终条款清单（“最终条款清单”），其形式和实质均令代表满意，并应在本协议日期后两个工作日营业结束前根据第433条规则提交作为[ an ]“发行人自由编写招股说明书[ es ]”的最终条款清单；但公司应在提议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类最终条款清单的副本，并且不会使用或提交代表或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。

（d）递交登记声明。公司已向或将向承保人的代表和大律师免费交付原始登记声明的签名副本和对原始登记声明的任何修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或被视为以引用方式并入其中或以其他方式被视为其一部分的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向代表交付原始登记声明及其每项修订（不带证物）的一致副本。向承销商提供的原始注册声明副本及其任何修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）发出招股章程。公司已向每名承销商免费交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付招股说明书的期间内，免费向每名承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本（经修订或补充）的数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（f）继续遵守证券法。

（i）公司将遵守《1933年法令》及《1933年法令条例》、《1934年法令》及《1934年法令条例》及《1939年法令条例》，以容许完成本协议及招股章程所预期的证券分派。如果在1933年法令要求交付与证券分销有关的招股说明书的任何时间，承销商或公司的律师认为，任何事件或条件将因此而存在，修订注册声明或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如有必要，该大律师认为，在任何该等时间修订注册声明或提交新的注册声明或修订或补充招股章程，以符合1933年法令或1933年法令条例的要求，公司将迅速准备并向委员会提交为更正该等声明或遗漏或遵守该等要求而可能需要的修订、补充或新的注册声明，公司将尽最大努力进行该等修订，在切实可行范围内尽快宣布生效的补充或新登记声明（如果不是关于证券的自动搁置登记声明），公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订、补充或新登记声明的副本数量。如在发行人自由撰写招股章程[或发售前通讯]发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股章程[或发售前通讯]与登记声明（或与该证券有关的任何其他登记声明）、法定招股章程或与该证券有关的任何初步招股章程（包括

 

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以引用方式并入其中的任何文件）或包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后时间的普遍情况，不具误导性，公司将立即通知代表，并将迅速修订或补充该发行人免费编写的招股说明书[或发售前通讯]，以消除或更正该等冲突、不真实的陈述或遗漏[，但前提是，在对发售前通讯进行修订或补充的情况下，不得向未参与证券发售的任何一方交付任何此类对发售前通讯的修订或补充]。

（II）[在自招股章程日期开始并持续至适用法律可能要求交付招股章程的期间内，代表经与公司协商后作出合理判断，为在二级市场交易中发售和出售任何证券（“二级交易期”），公司应通过公司随后根据1934年法案向委员会提交的文件更新、补充或修订招股章程，这些文件通过引用或其他方式并入其中，以便经更新、修订或补充的招股章程，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。尽管有上述一句，公司可在向代表发出通知后选择不遵守本条第3（f）（II）款，但仅限于公司合理地确定为必要的一段或多段期间，无论（a）是否能够在每个财政年度或季度（视情况而定）结束后完成所要求的英文财务报表和相关披露，或其他重要的英文披露，或（b）出于公司认为对二级市场交易具有重要意义的任何其他原因；但，在连续12个日历月的任何期间内，这些期间或期间的总和不得超过90天；此外，如果公司出于任何原因认为上述（a）条所设想的英文披露的准备和提交将受到重大延误，则应立即通知代表[ s ]。代表在接获上述一句所述的任何有关该等选择的通知后，须停止就二级市场交易使用招股章程或其任何修订或补充，直至接获公司通知其可恢复使用该等文件（或其可能修订或补充的文件）。]

（g）蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在自本协议之日起不少于一年的期间内保持此类资格[（或，就代表而言，就任何二级市场交易而言，在二级交易期的持续时间内）]；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。公司还将向承销商提供根据承销商可能合理要求的司法管辖区的法律确定证券进行投资的合法性所必需的信息。

（h）第158条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。

（i）收益的使用。公司将按照招股说明书“所得款项用途”项下规定的方式使用其从出售证券中获得的所得款项净额。

（j）证券上市。公司将尽最大努力在截止时间或在切实可行范围内尽快使该证券获准在[插入相关证券交易所名称]上市

 

16

此后，并将尽其合理的最大努力在任何证券仍未偿还时维持该上市；但条件是，如果公司与维持该上市有关的义务变得过度负担，公司可决定将该证券从[插入相关证券交易所的名称]中除牌，并寻求该证券在另一证券交易所的替代上市。

（k）证券的销售限制。在自本协议日期开始至交割时间结束的期间内，未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置公司任何其他期限超过一年的美元计价[优先]/[次级]债务证券或任何可转换为或可交换为该证券或该等其他美元计价[优先]/[次级]债务证券的证券。

（l）报告要求。在根据1933年法案要求交付招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内向委员会提交根据1934年法案要求提交的所有文件。

（m）发行人自由撰写招股书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司和代表的事先同意，（a）公司没有也不会提出与证券有关的任何将构成第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”或否则将构成“自由编写招股说明书”的要约，根据规则405的定义，需要向委员会提交，并且（b）它没有也不会使用不需要根据1933年法案规则163B的豁免向委员会提交的书面通信提出与证券有关的任何要约；但是，前提是在根据第3（c）节编制最终条款清单之前，承销商有权在向投资者传达与发行有关的信息的通信中使用与证券的初步和最终条款有关的信息。本公司及代表同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称“许可自由撰写招股章程”。公司声明，其已将每份获准自由撰写招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

（n）评级。公司应采取一切必要的合理行动，使[插入评级机构/机构的名称]能够提供其各自对证券的信用评级。

（o）DTC。公司将与代表合作，并尽最大努力允许证券通过DTC的设施获得清算和结算资格。

（p）没有稳定。本公司、其任何联属公司或任何代表其行事的人士概不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或将构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（q）公开公告。本公司同意，（i）在本协议日期与截止时间日期（包括首尾两天）之间，本公司将不会、并将促使其附属公司及代表本公司或其行事的所有其他各方在未经与代表事先磋商的情况下，在日本或其他地方发布任何可合理预期会对证券发售产生重大影响或与招股章程所载任何信息相矛盾的公告，除本公司或其附属公司根据适用法律或根据任何适用证券交易所规则在向代表提供有关通知后须作出的任何公告外，（ii）于本协议日期至截止时间日期（包括首尾两天）之间，本公司将并将促使其附属公司及代表本公司或其行事的所有其他各方在切实可行的情况下，在任何情况下，在可行的情况下，在任何情况下通知代表

 

17

在发出任何可能对证券价格产生重大不利影响或与招股章程所载任何资料相抵触的有关证券发售的公告的同时，以及（iii）在紧接收市时间日期后的日期至收市时间日期后三个月的日期（包括首尾两个日期）之间，该公司将并将促使其附属公司及代表其或其行事的所有其他各方在切实可行的情况下通知代表[ s ]，在发出任何可能对证券价格产生重大不利影响或与招股章程所载任何资料相抵触的有关证券发售的公告之前及在任何情况下与该公告同时发出。

（r）通知财政部长。在根据本协议出售和交付证券后，公司将及时根据日本外汇和外贸法通过日本银行向日本财务大臣提交要求提交的报告。

第4节。支付费用。

（a）费用。公司将支付与履行其在本协议和义齿项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其任何修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付本协议、承销商之间的任何协议、义齿以及与证券的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件，（iii）编制、发行和向承销商交付代表证券的证书，包括在向承销商发行、出售或交付证券时应缴纳的任何转让税和任何印花或其他类似关税以及结算机构与此相关的任何费用，（iv）大律师、会计师和其他顾问或代理人（包括转让代理人或登记处）向公司支付的费用和支出，（v）向承销商打印和交付每份初步招股说明书、任何允许的自由书写招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（vi）根据本协议第3（g）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费以及与此相关的以及与根据金融业监管局的规则或条例对备案必要性进行调查相关的承销商律师的费用和支出，以及备案费以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的承销商律师的费用和支出，（vii）编制、印刷和向包销商交付蓝天调查副本及其任何补充文件，（viii）广告和法律通知的所有费用，（ix）受托人的费用和开支，包括与义齿、代理委任协议[、计算代理协议]和证券有关的受托人的律师费用和支出，（x）与证券评级有关的任何应付费用，（xi）授权代理人（定义见本协议第13条）的任何费用和开支，[（xii）就证券在[插入相关证券交易所名称]上市而产生的费用和开支（包括[插入适用司法管辖区名称]法律顾问的费用和开支），]（xiii）公司就与证券营销有关的任何“路演”安排的投资者演示所产生的费用和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用，与路演演示所聘请的任何顾问的费用和开支，公司代表和高级职员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，以及与路演演示有关的包机和其他运输费用，（xv）因违反本协议第1（a）（ii）节第6段所载的陈述而导致的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的成本和费用（包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付款项），及（xvi）本条未另有具体规定的与公司履行本协议义务有关的所有其他成本及开支。

（b）终止协议。如本协议由代表根据本协议第5节或第9（a）节的规定终止，公司应偿还承保人的所有自付费用，包括为承保人支付的律师费用和付款。

 

18

第5节。承销商义务的条件。若干包销商根据本协议承担的义务，取决于本协议第1节或本公司任何高级人员或本公司任何附属公司根据本协议规定交付的证书所载的本公司的陈述和保证的准确性，取决于本公司履行其根据本协议所订立的契诺和其他义务的情况，以及以下进一步条件：

（一）注册说明书的生效；招股说明书的备案；申报费的支付。注册声明已经生效，并且在截止时间，不得根据1933年法案或委员会为此启动或威胁的程序发出暂停注册声明效力的停止令，并且委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到遵守，并使承销商的律师感到合理满意。载有第430条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交，而不依赖于第424（b）（8）条（或提供此类信息的生效后修订应已根据第430B条的要求提交并生效）。公司应已在1933年法案条例第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付了与证券有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据1933年法案条例第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并且如适用，应已根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或根据规则424（b）提交的招股说明书的封面页上更新了“注册费计算”表。

（b）公司的意见和律师函。在结束时，代表应已收到（i）Sullivan & Cromwell，LLP（公司的美国律师）和（ii）Anderson Mori & Tomotsune（公司的日本律师）的意见和信函，每一份意见和信函的日期均为结束时，每一份意见和信函的形式和实质内容均令承销商的律师合理满意，以及为其他每一家承销商分别签署或复制的意见和信函的副本，大意分别载于本协议附件A和B，并为承销商的律师可能合理要求的进一步效力。

（c）关于承销商的意见和律师函。在结束时，代表应已收到承销商美国律师Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见和信函，每份日期均为结束时，以及为其他每一家承销商签署或复制的此种意见和信函的副本。此类律师可能会声明，只要此类意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司高级职员的证书和公职人员的证书。

（d）人员证明书。于收市时，自本协议日期起或自招股章程或一般披露资料包提供资料的有关日期起，公司及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）、业务、前景、经营业绩或一般事务（不论是否在正常业务过程中产生）概无任何重大不利变动（亦无任何涉及公司知悉的预期重大不利变动的发展或事件）或影响，及代表须已收到一份由公司获授权人员签署、日期为截止时间的证明书，大意为（i）并无该等重大不利变动，（ii）本条例第1（a）条中的陈述及保证是真实及正确的，其效力与在截止时间及截止时间明示作出的效力相同，（iii）公司已遵守所有协议，并已满足其在截止时间或之前须履行或达成的所有条件，及（iv）没有发出暂停注册声明有效性的停止令，亦没有为此目的提起或正在进行任何法律程序，或据他或她所知，是监察委员会所考虑的。

（e）首席财务官证书。在本协议执行时和截止时间，代表应已收到公司首席财务官的证书，日期分别为本协议日期和截止时间日期，其形式和实质内容均令承销商对招股说明书所载的某些财务信息感到满意。

 

19

（f）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已从E & Y收到一封日期为该日期、形式和实质内容均令代表满意的信函，以及为每一其他承销商签署或复制的此类信函的副本，其中载有会计师就财务报表和登记说明和招股说明书中所载的某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。

（g）放下慰问信。在结束时，代表应已收到E & Y的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（f）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应是结束时间前不超过三个工作日的日期。

（h）对发行没有法律障碍。任何日本、美国联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至收盘时证券的发行或出售；也不得发布任何日本法院、美国联邦或州法院或任何其他外国法院的禁令或命令，以阻止截至收盘时证券的发行或出售。

（i）评级。在收盘时，证券应由[插入评级机构/机构的名称] ]至少[ [ [ ]进行评级，并且公司应已向代表送达日期为收盘时间的信函，来自每一该等评级机构，或代表[ s ]满意的其他证据，以确认证券具有该等评级；自本协议之日起，日本信用评级机构株式会社、评级和投资信息公司或任何“国家认可的统计评级机构”给予该证券或公司任何债务证券的评级不应发生下调，由于该术语是委员会根据1933年法案第436（g）（2）条的目的所定义的，任何此类组织均不得公开宣布其已受到监视或审查其对该公司的证券或任何债务证券的评级。

（j）DTC。收盘时，该证券应当已通过DTC的设施被指定为符合清算交收条件的证券。

（k）批准上市。证券在[插入相关证券交易所名称]上市的批准，截止收盘时间未被撤销。

（l）补充文件。在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和出售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商的代表和法律顾问满意。

（m）终止协议。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间以通知公司的方式终止，除第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但第1、4（b）、6至8、11至22、25及26条在任何该等终止后仍然有效，则属例外。

 

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第6节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商、其关联公司、其销售代理、其及其董事、高级职员、代理、关联公司和雇员以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每一个人（如果有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）就任何及所有因登记声明（或其任何修订）所载的重大事实的不实陈述或指称不实陈述而招致的损失、法律责任、索偿、损害及开支，包括规则第430条资料或其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的重要事实的遗漏或指称不实陈述而招致的损失、法律责任、索赔、损害及开支，[任何发售前通讯，]任何发行人有限公司使用免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而非误导；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；

（iii）在未根据上述（i）或（ii）项支付任何该等费用的范围内，针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或程序时合理招致的任何及所有费用（包括代表选定的律师的费用和支出），或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何索赔，但条件是本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏所产生的损害或费用，其范围是任何承销商通过代表[ s ]向公司提供的书面信息，明确用于注册声明（或其任何修订），包括规则430信息，或任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书[、任何发售前通讯]或招股说明书（或其任何修订或补充）。

（b）公司、董事及高级人员的赔偿。每名包销商（个别而非共同）同意就本条（a）款所载的弥偿所招致的任何及所有损失、责任、索赔、损害及开支，向公司、其董事及高级人员，以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出弥偿，并使其免受损害，但仅限于在登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，包括规则第430条信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），这些信息依赖于并符合该承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于其中。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每一受弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每一受弥偿方发出书面通知，告知根据本协议对其提起的任何可要求赔偿的诉讼，但如未如此通知某一受弥偿方，则不得解除该受弥偿方在本协议项下的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。对于根据上文第6（a）节获得赔偿的当事人，受赔偿当事人的律师应由代表选定，对于根据上文第6（b）节获得赔偿的当事人，

 

21

受赔方的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的一名以上律师（除任何当地律师外）的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或根据本条第6款或第7款可寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解或妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的本条例第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方应对该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额作出分摊，（i）按适当比例反映公司一方面及包销商根据本协议从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、责任、索赔、损害或开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。

公司与包销商根据本协议发售证券而分别获得的相对利益，须视同公司根据本协议发售证券所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商所获得的包销折扣及佣金总额，按招股章程封面所列的每种情况，分别按相同比例，承担招股章程封面所载证券的首次公开发行总价。

公司一方与包销商另一方的相对过错，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。

本公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法没有考虑到本条第7款中上述的衡平性考虑，则将不是公正和公平的。损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额

 

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受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或机构的任何调查或法律程序、已开始或威胁，或任何基于任何该等不真实或指称不真实陈述或不作为或指称不作为的任何索偿时，由受弥偿方招致并在本条第7款中提及的，须当作包括该受弥偿方合理招致的任何法律或其他开支。

尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就向公众发售证券而获得的总包销折扣和佣金超过该包销商因任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的承销商的每一个人（如有）以及每个承销商的关联公司和销售代理应享有与该承销商相同的分担权，而公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每一个人（如有）应享有与公司相同的分担权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的证券本金金额成比例的义务，而不是共同的义务。

第8节。申述、保证和生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行或代表进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

第9节。终止协议。

（a）终止；一般。代表[ s ]可代表包销商在截止时间（i）或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，如果自本协议执行时起或自招股说明书中提供信息的相应日期（不包括本协议日期之后的任何修订或补充）在条件（财务或其他方面）、业务、前景、公司及其附属公司的经营或一般事务的结果，不论是否在日常业务过程中产生，或（ii）如日本、英国、美国或其他国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化，任何恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使其，根据代表的判断，推销证券或强制执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果公司的任何证券在此类证券上市的任何交易所的交易已被相关政府当局或自律组织暂停或实质性限制，或者如果在伦敦证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或东京证券交易所的交易已被暂停或实质性限制，或已确定交易的最低或最高价格，任何上述交易所或此类系统或委员会、美国金融业监管局、日本金融厅、英国金融行为监管局或

 

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除东京证券交易所在正常过程中施加的每日限制或幅度外的任何其他政府机构，或（iv）如果日本或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或与欧洲的Clearstream或Euroclear系统有关，或（v）如果发生涉及日本或美国税收的预期变化的任何变化或发展，而这些变化或发展将合理地预期会对证券或其转让产生重大不利影响，或（vi）如日本、英国或美国的任何有关当局已宣布暂停银行业务。

（b）负债。如本协议依据本条终止，则除本协议第4节规定的情况外，任何一方对任何其他方均不承担此种终止的责任，并进一步规定第1、4（b）、6至8、11至22、25和26条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节。一家或多家承销商违约。如果一名或多名承销商在收盘时未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表[ s ]有权在其后24小时内安排一名或多名非违约承销商或任何其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但是，如果代表[ s ]未在该24小时期限内完成此类安排，则：

（i）如果违约证券的数量不超过本协议项下拟购买证券本金总额的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额，或

（ii）如违约证券的数目超过根据本协议拟购买的证券本金总额的10%，且未能在该违约发生后36小时内作出令包销商及公司满意的购买该等违约证券的安排，则本协议应予终止，而任何非违约包销商均无须承担责任。

任何依据本第10条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何此种违约而不导致本协议终止，代表或公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便对登记声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。

第11节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应直接发送至代表[ s ] c/o [插入地址]；而向公司发出的通知应发送至日本东京103-8645市中央区日本桥一丁目13-1，注意：财务部。

第12节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意：（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售以及导致此类交易的过程而言，每一家承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其任何证券持有人、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就特此设想的发行或主导的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任

 

24

（不论该承销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）且除本协议中明确规定的义务外，任何承销商均不对公司承担任何义务，（d）承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及（e）承销商未就本协议所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已咨询其自身的法律、会计，监管和税务顾问在其认为合适的范围内。

第13节。同意管辖；委任代理人办理送达手续；放弃陪审团审判。

（a）公司不可撤销地同意并同意为包销商的利益而就其义务对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的责任或任何其他事项，可向纽约州法院或位于纽约郡的美国联邦法院以及其中任何一家的任何上诉法院提起，并在此不可撤销地同意并不可撤销地就其本身以及就其财产、资产和收入而言的任何诉讼、诉讼或程序，向每个该等法院的非专属属人管辖权亲自和普遍和无条件地提交。

（b）本公司已不可撤销地指定、委任及授权野村控股美国公司（Nomura Holding America Inc.），其办事处现位于纽约西49街309号Worldwide Plaza，New York 10019-7316（注意：法律部–诉讼主管）（“授权代理人”），作为其指定人、受委任人及代理人，以接收、接受及认可代表本公司及其财产、资产及收入、任何及所有法律程序的送达、传票、通知及任何诉讼中可能送达的文件，在位于纽约州的任何此类美国或州法院就其因本协议或本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项以及可能根据为此类法院规定的法律程序对此类指定人、被指定人和代理人提起的诉讼或诉讼。本公司向各承销商声明，其已将该等指定、任命和授权通知Nomura Holding America Inc.，Nomura Holding America Inc.已接受该等指定、任命和授权，且该等指定、任命和授权自本协议之日起生效。如因任何原因，本协议项下的该等指定人、受委任人及代理人不再担任该等指定人、受委任人及代理人，则公司同意根据承保人满意的条款及为本第13条的目的，在纽约郡指定一名新的指定人、受委任人及代理人。本公司在此进一步不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达任何及所有法律程序、传票、通知及文件，方法是将该等法律程序、传票、通知及文件的副本送达本第13条所提述的有关程序送达代理人（不论该代理人的委任是否因任何理由证明无效或该代理人应接受或承认该送达），或将其副本以挂号或经核证的航空邮件（已预付邮资）邮寄至本协议所指明的地址。本公司同意，任何该等指定人、获委任人及代理人未能向其发出任何有关该等送达的通知，不得以任何方式损害或影响该等送达的有效性或在基于该等送达的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决。本协议不得以任何方式被视为限制包销商以适用法律许可的任何其他方式送达任何该等法律程序、传票、通知和文件或获得对公司的司法管辖权或在该等其他司法管辖区对其提起诉讼、诉讼或法律程序的能力，以及以适用法律许可的方式。本公司特此在法律许可的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对上述任何行动的地点设置产生的任何异议，在设于纽约州的美国联邦法院或设于纽约州的纽约州法院提起的因本协议或在此设想的交易而产生或与之相关的诉讼或程序，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的。本第13条的规定应在本协议全部或部分终止后继续有效。

 

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（c）在适用法律许可的最大范围内，公司特此放弃在因本协议或本协议所设想的交易产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第14节。豁免豁免。只要公司或其任何财产、资产或收益可能拥有或可能在此后成为有权或已归属于它们的任何豁免权利，基于主权、免于任何法律诉讼、诉讼或程序、抵销或反要求、免于任何法院的司法管辖权、免于送达法律程序、免于在判决时或判决之前被扣押、或免于为协助执行判决而被扣押，或免于执行判决，或为给予任何救济或为执行任何判决而进行的其他法律程序或程序，在可能随时启动程序的任何司法管辖区，就其根据本协议或本协议所产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项或本协议或本协议所设想的交易，本公司特此不可撤销地无条件地在适用法律允许的范围内放弃并同意不抗辩或主张任何此类豁免，并同意此类救济和强制执行。

第15节。外国税收。除法律另有规定外，公司根据本协议向各包销商支付的所有款项，均应免予、清除、且不扣除或代扣任何及所有现时及将来的收入、印花税或其他税项、征费、附加税、关税、关税、收费、费用、扣除或代扣日本或公司在其设有办事处的任何其他司法管辖区目前或以下征收、征收、收取、代扣代缴或评估的款项，而该等款项是从该公司支付或被视为支付的，不包括（i）因该包销商与任何该等司法管辖区有某种联系而征收的任何该等税项，但根据本协议其作为包销商的参与除外，（ii）美国或美国任何政治分区对该包销商的整体净收入征收的任何收入或特许经营税，（iii）因该包销商未能提供公司合理要求的与该包销商的国籍、居住地有关的任何表格或证明而征收的任何税款，与适用的征税管辖区的身份或联系，以及该承保人在法律上能够提供，以及（iv）根据经修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条征收的任何税款、根据其规定的任何条例或协议、对其的官方解释，或对其实施政府间做法的法律（所有此类非排除税款和其他金额，“外国税款”）。如果公司被法律要求从根据本协议向承销商支付的任何款项中扣除或预扣任何外国税款，则根据本协议应支付的金额应在法律允许的范围内增加到必要的金额，以便让出并向每个承销商汇出一笔金额，该金额在扣除所有外国税款（包括就此类增加的付款应支付的所有外国税款）后等于如果不适用外国税款本应收到的金额。

第16节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将本协议项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个工作日在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。本公司就其应付任何包销商或控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，须直至该包销商或控制人或联属公司收到任何以该等其他货币支付的款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于该包销商或控制人或联属公司可按照正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于根据本协议最初应支付给该承销商或控股人或关联公司的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商或控股人或关联公司进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或控股人或关联公司的金额，则该承销商或控股人或关联公司同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给该承销商或控股人或关联公司的金额。

 

26

第17节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与根据美国特别决议制度转移的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的行使范围不超过根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的范围。

为本条之目的，下列用语应具有所指明的涵义：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联方”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第18节。【欧盟纾困的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，本公司承认并接受本协议下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就每名担保包销商（定义见下文）根据本协议对公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为有关涵盖包销商或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）BRRD负债的取消；

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；或

 

27

（b）本协议条款的更改，因为它们与有担保包销商的任何BRRD责任有关，如有关处置当局认为有必要，以使有关处置当局行使保释权生效。

为本条第18款的目的，下列术语应具有所示含义：

“纾困立法”是指与欧洲经济区成员国有关的已实施或在任何时候实施欧盟不时在欧盟纾困立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求的BRRD。

“保释权”是指欧盟纾困立法附表中就相关纾困立法所定义的任何减记和转换权力。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，该指令建立了经不时修订、补充或替换的信贷机构和投资公司的恢复和解决框架。

“BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关纾困权的负债。

“担保承销商”是指受纾困立法约束的任何承销商。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在https://www.lma.eu.com/documents-guidelies/eu-bail-legislation-schedule上发布。

“相关处置权限”是指有能力就相关担保承销商行使任何保释权的处置权限。】

第19节。【英国保释金的合同承认。尽管并排除本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国决议机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关英国决议当局就每名英国担保包销商（定义见下文）根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或应就其支付的未付款项；

（ii）将全部或部分英国保释责任转换为有关英国备兑包销商或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）取消英国保释责任；

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；

（b）本协议条款的变更，因为它们与英国担保包销商的任何英国保释责任有关，如相关英国解决机构认为有必要，以使相关英国解决机构行使英国保释权生效。

 

28

就本第19条而言，以下术语应具有所示含义：

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保释责任”是指英国可能被行使保释权的一项责任。

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

“英国担保承销商”是指实际或潜在受英国保释权约束的任何承销商。】

第20节。整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

第21节。各方。本协议对包销商和公司及其各自的继承人各自有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除承销商和公司及其各自的继任者以及本协议第6和7节中提及的控制人和董事、高级职员、代理人、关联公司和雇员及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控制人和董事、高级职员、代理人、关联公司和雇员及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

第22节。治理法。本协议应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律构建。

第23节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第24节。对口单位和电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。每一方承认，一方当事人的电子签名，无论是数字的还是加密的，都可能包含在本协议中，如果包含，则旨在对这种书写进行认证，并具有与手工签名相同的效力和效力。“电子签名”是指附加在记录上或在逻辑上与记录相关联的任何电子声音、符号或过程，并由意图签署该记录的一方执行和采用，包括便携式文件文件（“PDF”）、传真或电子邮件电子签名。

第25节。修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

第26节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

 

29

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

 

【包销协议】

确认并接受，

截至上述首次写入之日：

[插入代表姓名[ s ] ]

 

签名：
		姓名：
		职位：

[各自赞成/赞成]本身及作为本协议附表A所列其他承销商的代表

 

【包销协议】

附表a

 

承销商名称		校长 金额[插入 票据名称】
[插入代表姓名[ s ] ]		$[    ]
[·]		$[    ]
合计		$[    ]

 

Sch。A-1

附表b

发行人自由撰写招股书

野村控股株式会社的最终定价条款清单[ s ]，于[日期]向委员会提交了文件。

【预发行通讯】

包括视觉辅助设备在内的投资者宣讲会由野村控股，Inc.于[日期]进行。

 

Sch。B-1

定价条款表[ s ]

[插入证券名称]到期20 [ ]的条款

 

Sch。B-2

附件 A

SULLIvan & CRomwell LLP的意见和信函形式

将根据第5（b）条交付

 

前任。A-1

附件 b

ANDERSON MORI & TOMOTSUNE的意见和信函形式

将根据第5（b）条交付

 

前任。B-1