附件 2.d
根据《公司法》第12条登记的注册人证券的说明
1934年证券交易法
截至2024年4月29日，Grupo Aeroportuario del Centro Norte，S.A.B. de C.V.（“公司”或“OMA”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的两类证券：其B系列股票和其美国存托股票（“ADS”）。
1.B股说明。
根据美国证券交易委员会的要求，公司的B系列股票仅在与公司ADS注册相关的情况下进行注册，不用于交易。以下对公司B系列股份的描述为摘要，并不旨在完整，其全部内容受制于并受2021年12月2日举行的临时股东大会通过的公司章程（“章程”）以及不时修订的有关公司的适用墨西哥法律的约束。公司截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中包含章程的英文译文，仅供参考，作为附件 1.1。
A.一般。
根据墨西哥Ley del Mercado de Valores（墨西哥证券市场法）和墨西哥Commision Nacional Bancaria y de Valores（银行和证券委员会，简称CNBV）发布的法规的要求，该公司已发行的B系列和BB系列股票受墨西哥法律管辖，并在Registro Nacional de Valores（墨西哥证券注册处）注册。该公司的公开交易股本由其在墨西哥的Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V.公开交易的无面值B系列普通股组成，股票代码为“OMAB”。截至2024年4月29日，发行在外的B系列股票分别为336,403，425股和49,766，000股BB系列股票。
B.股息。
在公司年度普通股东大会上，董事会向股东提交由公司首席执行官提交的上一财政年度公司财务报表，供其批准。公司净收入的5%（在利润分享和墨西哥法律要求的其他扣除后）必须分配给法定储备金，直到法定储备金达到至少等于公司股本20%的数额（不经通货膨胀调整）。额外的金额可能会分配给股东可能不时确定的其他储备基金，包括回购股份的储备。净收益的剩余余额（如有）可作为普通股股份的股息分配。
C.表决权和股东大会。
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每一股B轮股份和BB轮股份赋予持有人在公司股东的任何股东大会上的一票表决权。BB系列股票持有人有权选举三名董事会成员。章程规定，董事会将有股东大会确定的奇数成员，人数不得少于十一人，并应遵守《墨西哥证券市场法》规定的最高限额。目前，董事会由十一名成员组成。
根据墨西哥法律和章程，公司可召开三类股东大会：普通、特别和特别会议。普通股东大会是指为讨论任何非为临时股东大会保留的议题而召开的大会。年度普通股东大会必须在每个财政年度结束后的前四个月内召开和举行，以讨论（其中包括）董事会就公司财务报表编制的报告、董事会成员的任命以及董事会成员薪酬的确定。此外，凡涉及相当于公司合并资产20.0%或以上的任何交易，均须由普通股东大会开会批准。
临时股东大会是为审议下列任一事项而召开的股东大会：
·延长公司存续期或自愿解散，
·公司最低固定资本的增减，
·企业宗旨或国籍变更，
·任何涉及公司的转型、合并或分拆，
·任何股票赎回或发行优先股或债券，
·取消公司股票在国家证券登记处或任何证券交易所的挂牌，
·对公司章程的修订，以及
·适用的墨西哥法律或章程特别要求召开特别会议的任何其他事项。
特别股东大会是指由同一系列或类别的股东召集并召开的会议，以审议特别影响相关系列或类别股份的任何事项。
股东大会须在公司的公司住所，即墨西哥城召开。股东大会的召集必须由董事长、董事会秘书或董事会任何两名成员提出。代表公司股本至少10.0%的任何股东或股东团体有权要求董事会召集股东大会讨论相关请求书所述事项。董事会未在收到请求后15个日历日内召集会议的，代表公司股本至少10.0%的股东或股东集团可以请求由有管辖权的法院召集。
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要求召开股东大会的呼吁必须至少在会议日期前15个日历日在联合会的官方公报或墨西哥一份一般发行的报纸上以及通过墨西哥经济部（Secretar í a de Economic í a）建立的电子系统发布。每次电话会议都必须说明会议的地点、日期和时间以及要处理的事项。电话必须由发出电话的人签署，但董事会发出的电话必须由董事长、秘书或董事会为此目的指定的特别代表签署。每当代表公司资本的所有股份获得适当代表时，股东大会将有效举行和召开，而无需事先召集或公布。
要获准参加任何股东大会，股东必须：（i）在公司的股份登记处登记；（ii）在会议开始前至少一个工作日提交（a）公司为此目的签发的入场券，以及（b）秘书或证券存款机构、墨西哥或外国银行或证券交易商根据墨西哥证券市场法签发的相关股票凭证的存款证明。股份登记处将于会议日期前三天关闭。股东可由一名或多名非OMA董事的事实上的律师代表出席任何股东大会。出席股东大会的代表可根据一般或特别授权书或由在两名证人面前签署的代理人证实。股份所有权可由证券存托人（或存托人的墨西哥托管人，S.D. Indeval，Instituto para el dep ó sito de valores，S.A. de C.V（“Indeval”））出具的证书以及在Indeval开户的任何机构出具的证书证明。
D.系列BB股特别投票权。
BB系列股份由Servicios de Tecnolog í a Aeroportuaria，S.A. de C.V.（“SETA”）持有。除了选举三名董事会成员的权利外，BB系列股票还享有某些特别投票权。例如，根据章程，SETA（作为BB系列股票的持有者）有权向董事会提交一个或多个候选人的姓名，以供任命为首席执行官，罢免公司首席执行官和任免一半的执行官，并选举三名董事会成员。章程还规定了SETA对某些公司行为（包括一些需要公司股东批准的行为）的否决权，只要其BB系列股份至少占公司股本的7.65%。
E.董事。
章程规定，董事会将有股东大会确定的奇数成员，人数不得少于十一人，并应遵守墨西哥证券市场法规定的最高限额。根据墨西哥证券市场法和章程，公司至少25%的董事必须是独立的。
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以B轮股份形式持有公司股本10.0%的每个人（或共同行事的一组人）有权选举一名董事。BB系列股份的股东将有权任命三名成员及其各自的候补成员。董事会的其余职位将根据所有B系列股份持有人的投票结果填补，包括那些因拥有公司10.0%股本而有权选举董事的B系列持有人。B轮股东考虑选举董事的候选人将由提名和薪酬委员会向股东大会提出。全体董事均以相关股东大会表决票数的简单多数选举产生。章程目前没有要求董事在达到一定年龄后强制退休。公司董事的薪酬由提名与薪酬委员会在股东大会上向公司全体股东提出，供其批准。
在每次批准董事会成员任命的股东大会上，应首先任命由以下人员选出的董事会成员：（i）代表股本10%（10%）的“B”系列股份的股东或股东群体，（ii）“BB”系列股份的股东，以及（iii）在（a）至少十一名成员尚未任命的情况下，（b）董事会成员人数不是奇数，或（c）上述25%（百分之二十五）的独立董事会成员未获委任，股东大会应以过半数票委任缺失的成员。
F.退出权。
任何股东如就（i）公司的公司宗旨或国籍的变更、（ii）公司形式的变更、（iii）公司不是存续实体的涉及公司的合并或其股本稀释超过10.0%，或（iv）分拆，对公司股东大会上有效通过的决议投了反对票，可要求赎回其股份，但有关请求须在相关股东大会召开后15天内向公司提出。股东股份的赎回将按以下两者中较低者进行：（a）该等股份可能在该会议召开日期前的最后三十天的收市价格所厘定的平均交易价格的95.0%或（b）该等股份的帐面价值按照公司股东大会所批准的最近一期经审核财务报表。
G.登记过户。
根据墨西哥证券市场法律和CNBV发布的法规的要求，该公司的股票在墨西哥国家证券登记处登记。公司股份以记名形式的股票凭证为凭证，并可附登记股息券。公司股东可以直接、以实物凭证形式持有股份，也可以通过在英德华设有账户的机构间接以记账式形式持有股份。Indeval是以记账形式持有的所有此类股份的记录持有人。英德华将应要求代表公司股东签发证书。账户可由以下参与者在Indeval维护：经纪人、银行、其他金融实体或CNBV批准的其他实体。公司维持
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股票登记处，只有在该股票登记处上市的人员，以及持有Indeval或任何相关Indeval参与者签发的表明所有权的证书的人员，将被确认为公司的股东。股份过户须于公司股份登记处登记。在国际发售的情况下，存托人将作为ADS所代表的普通股的登记持有人出现在此类股票登记处。
BB系列股票只有在转换为B系列股票后才能转让，并受以下规则的约束：
·SETA被要求在2007年6月14日之前保留至少51%的BB系列股份。自2007年6月14日起，SETA在任何一年都可以自由出售BB系列股份51%权益的八分之一。截至2022年4月29日，SETA尚未选择转让任何此类股份。
·如果SETA在2015年6月14日之后拥有的BB系列股份占公司股本的比例低于7.65%，则这些剩余的BB系列股份将自动转换为可自由转让的B系列股份。
·如果SETA在2015年6月14日之后拥有至少占公司股本7.65%的BB系列股份，则这些BB系列股份可转换为B系列股份，前提是至少51%的B系列股份的持有人（SETA及其任何“关联人士”持有的股份除外）批准此类转换。就公司章程而言，“关连人士”指，就任何人而言：
·任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的公司或人士；
·任何有能力决定该人的业务指引及政策的法团或人士；
·在个人的情况下，与该人有四级以内（含）直系血缘关系或民事亲属关系的个人；
·SETA；或
·关于SETA、其股东、与其相关的人士或SETA履行技术援助协议项下义务所依据的运营协议的任何一方。
就公司章程而言，就任何人而言，对某人的“控制”定义为：
·所有权，直接或间接拥有该人有表决权的股本的20%或以上；
·选举该人董事会多数成员的合同权利；
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·否决原本可以由该人的大多数股东通过的决议的能力；或者
·存在商业关系代表购买超过年销售总额的15%。
公司或任何发售股东在墨西哥进行的任何发售必须（i）遵守墨西哥证券市场法和CNBV发布的适用规则和条例中规定的公开发售要求，或（ii）根据墨西哥证券市场法第8条作为私募进行。
H.股本变动。
公司资本的增加和减少必须在临时股东大会上获得批准，但须遵守公司章程和墨西哥商业公司一般法的规定。
根据公司章程中规定的个人所有权限制，在公司股本增加的情况下，除（i）为进行因该增加而发行的股份的公开发售，（ii）与合并有关，（iii）就回购股份的转售或（iv）与可转换证券的转换有关外，公司股东将有优先认购权并按当时其股东权益的比例支付因该增加而发行的新股。该优先购买权应通过墨西哥经济部（Secretar í a de Eonom í a）建立的电子系统在向公司股东发布相应通知之日后15个工作日内通过墨西哥商业公司法第132条规定的任何方式通过认购和支付相关股票的方式行使，但如果在相应的会议上公司的所有股份均得到适当代表，则15个日历日期间应从会议日期开始。
公司股本可以根据增资适用规则召开的股东大会决议进行减持。根据《墨西哥商业公司法》第206节的规定，在股东退出时或通过根据《墨西哥证券市场法》回购公司自己的股票，也可以减少公司的股本。
一、清算。
公司解散后，须在临时股东大会上委任一名或多于一名清盘人，以结束公司事务。所有缴足股款的流通股将有权平等参与清算时的任何分配。部分缴款的股份参与任何分派的比例与该等股份在分派时已缴款的比例相同。
J.所有权限制。
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根据墨西哥机场法：
·航空承运人可拥有不超过公司流通股本的5.0%；和
·以主权身份行事的外国政府不得直接或间接拥有公司股本的任何部分。
航空承运人及其子公司和关联公司不得直接或间接“控制”OMA或公司的任何子公司特许权持有人。
根据墨西哥机场法和墨西哥外国投资法，除非获得墨西哥外国投资委员会的授权，外国人不得直接或间接拥有机场特许权持有人股本的49.0%以上。
我们的子公司不得直接或间接投资公司股票，但作为员工股票期权计划的一部分并符合墨西哥证券市场法的公司股本的股份除外。
K.控制权变更及要约收购程序。
根据章程和适用的墨西哥法律，任何有意通过一项或多项交易直接或间接获得公司普通股30.0%或以上所有权的个人或集团，必须根据适用法律和章程的以下规定，通过公开发售进行收购：
·要约必须包括公司的两个系列股份，且每股要约的对价必须相同，无论股份类别或类型。
·如果要约人打算获得公司的控制权，则要约必须是针对公司股本的100.0%，如果要约并不意味着获得控制权，那么要约必须是针对公司股本的至少10.0%。
·要约必须表明其所涵盖的最大股份数量，以及（如适用）要约所附条件的最小股份数量。
·要约不得向与受要约人有关的任何个人或群体提供任何暗示对要约金额的红利或更高价格的对价（不包括已由公司董事会批准、考虑到公司审计委员会的意见并已向投资公众披露的协议）。
此类公开发售将需要获得为公司股本的每一系列股份所任命的董事会大多数成员的事先批准。如要约人有意收购公司控制权，墨西哥的规定
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证券市场法关于股东大会和股东权利的规定，凡与本节规定不抵触的，适用。
为上述目的，将根据墨西哥法律和章程适用以下规则和程序：
·要约人必须通过董事会将其打算提出的要约的条款和条件通过向董事会发送通知的方式告知公司。
·董事会在收到通知后，必须立即向墨西哥证券交易所提供适用法律条款的通知，并将其提供给公司所有股东。
·董事会必须在考虑审计和企业惯例委员会的意见后，编制其关于所提供的价格或对价、要约的任何其他条款和条件以及董事会各成员可能就要约拥有的任何利益冲突（如有）的意见。这一意见可包括理事会聘请的独立专家的意见。
·董事会最迟将在收到要约通知后三个月内通过墨西哥证券交易所向投资公众提供此意见。
·董事会成员和公司首席执行官必须向投资大众披露他们将就自己的股份做出的决定，连同上述意见（如适用）。
·如果董事会批准任何要约的条款和条件，要约人必须在开始公开要约之前获得交通运输部的“控制权变更”事先授权。见“第4项。关于公司的信息—墨西哥监管框架—报告、信息和同意要求。”
o仅就上一项而言，根据墨西哥机场法第23条的规定，当一个人或一群人拥有公司股本的35.0%或以上、对股东大会拥有控制权或能够任命大多数成员负责管理或以其他方式控制公司时，即视为拥有控制权。
·如果BB系列股份的持有人表示有兴趣接受要约（这并不意味着他们有任何义务参与该要约），则发起要约的条件是获得交通运输部的事先授权，包括与BB系列股份转让有关的授权。
·如果董事会批准要约的条款和条件，要约人必须完成执行要约所需的其他行为。这包括，除其他外，获得交通运输部的授权，以及提供适用法律要求的通知。
2.美国存托股票说明。
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A.一般。
根据公司于2006年11月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（委员会文件编号：333-138710），公司在赞助融资中注册了由美国存托凭证（“ADR”）代表的ADS。该存款协议的日期为2016年8月9日，由公司、作为ADR存托人的摩根大通银行（“JPMorgan Chase”或“存托人”）以及根据该协议不时发行的ADR的所有持有人（“存款协议”）签署。存款协议的副本也在存托人的公司信托办公室和存托人的墨西哥托管人S.D. Indeval，Instituto para el Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V.的办公室存档。它们在营业时间开放供业主和持有人检查。存托人的企业信托办公室位于4 New York Plaza，Floor 12，New York，New York 10004。
摩根大通注册并交付ADS。每份ADS代表八股B股（或获得八股B股的权利）。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。
ADS持有人可以（a）通过持有ADR直接持有ADS，ADR是以其名义注册的证明特定数量ADS的证书，或（b）通过其经纪人或其他金融机构持有ADS中的证券权利间接持有ADS。直接持有ADS的ADS持有人为注册ADS持有人，也称为ADS持有人（“ADS持有人”，统称“ADS持有人”）。间接持有ADS的ADS持有人，必须依赖其经纪人或其他金融机构的程序来主张本展品中描述的ADS持有人的权利。间接持有ADS的ADS持有人应咨询其经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
存托人将是ADS持有人ADS基础的B系列股票的持有人。作为ADS的注册持有人，ADS持有人将拥有ADS持有人权利。存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。公司不会将ADS持有人视为其股东之一，ADS持有人不享有股东权利。墨西哥法律管辖股东权利。
B.股息和其他分配。
存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人在B系列股票或其他存管证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其
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费用和开支。ADS持有者将根据其ADS所代表的B轮股票数量获得这些分配。
·现金。存托人将把公司就B系列股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅在允许的范围内将外币分配给这些ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资该外币，也不会承担任何利息。
在进行分配之前，保存人将扣除任何必须支付的预扣税。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在存托人无法兑换外币的时间段内汇率出现波动，ADS持有人可能会损失部分或全部分配价值。
·股份。存托人可以派发代表公司作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将尝试出售股票，这将要求它交付几分之一的ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则未偿还的ADS也将代表新股。
·购买额外股份的权利。如果公司向其证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，则存托人可在与公司协商后，向ADS持有人提供这些权利（包括通过任何认股权证或其他方式，如果存托人认为这样做是可行和合法的）或出售这些权利并以与现金相同的方式分配收益。
保存人不会向持有人提供权利，除非权利和与这些权利相关的证券根据《证券法》豁免登记或根据《证券法》规定登记。
·其他分配。存托人将通过公司认为公平和切实可行的任何方式，按照ADS持有人持有的ADS数量的比例，向ADS持有人发送公司在已存入证券上分配的任何其他内容；但是，如果公司确定不能在持有人之间按比例进行分配，或者如果分配在其他方面不可行，则存托人可以采用其认为公平和切实可行的方法，包括出售此类财产并以与现金分配相同的方式分配其净收益。
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如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，只要保存人没有疏忽或恶意行事，则保存人不承担责任。
C.出入金。
存托人将在向托管人存入B系列股票时交付ADS，但须遵守ADS持有人向存托人或托管人交付根据存款协议要求的任何证书并支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用。存托人将在ADS持有人要求的名称中登记适当数量的ADS。
D.投票权。
ADS持有人将无权出席股东大会，但可以指示存托人对其ADS基础的B系列股票进行投票。如果公司要求获得ADS持有人的指示，存托人将通知ADS持有人即将进行的投票，并安排将公司的投票材料交付给ADS持有人。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人在指定日期前按照其指示对ADS持有人ADS基础的B系列股票或其他已存入证券进行投票。
若存托人在指定日期前未收到ADS持有人的投票指示，其将认为ADS持有人已授权并指示其就任何问题按与公司所有其他股本股份在相关股东大会上就该问题进行投票的相同比例对ADS持有人的ADS所代表的已存入证券数量进行投票。
该公司无法向ADS持有人保证，它将及时收到投票材料，以确保它能够指示存托人对其B系列股票进行投票。这意味着，ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的B轮股票没有按要求投票，它可能也无能为力。
E.缴税。
ADS持有人将负责就ADS或任何ADS所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记ADS的任何转让或允许提取ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用欠ADS持有人的款项或出售ADS持有人的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，该持有人仍将对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。
F.重新分类、资本重组和合并
在任何面值变动、分拆、合并或任何其他重新分类或存放证券时，或在任何资本重组、重组、合并或合并或出售时
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对于影响公司或公司为一方的资产，存托人或托管人为换取或转换此类证券而收到的任何证券将被视为额外证券，除ADS基础的B系列股票外，基础ADS将代表获得此类新证券以换取转换的权利，除非应公司要求并经公司批准，存托人交付额外的ADS。
G.修订及终止
公司可能会与存托人达成协议，以任何理由在不征得ADS持有人同意的情况下修改存管协议和ADS。如果修正案增加或增加费用或收费，但税收和其他政府收费除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。修订生效时，ADS持有人通过继续持有其ADS被视为同意修订并受经修订的ADS和存款协议的约束。
如公司要求存管人终止存管协议，存管人将终止存管协议。若存托人告知公司希望辞职且公司未在90天内指定新的存管银行，存托人也可能终止存管协议。在任何一种情况下，存托人必须在终止前至少30天通知ADS持有人。
终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：（a）收取存入证券的分配，（b）出售权利和其他财产，以及（c）在交出ADS时交付B系列股票、股息和其他分配、任何出售的收益和其他存入证券。自如此确定的终止日期起计六个月届满后，存托人应在切实可行范围内尽快出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于未交出ADS的ADS持有人的按比例利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，公司的唯一义务将是赔偿保存人，并支付公司同意支付的保存人的费用和开支。
H.对义务和责任的限制
存款协议明确限制了公司的义务和存托人的义务。它还限制了公司的责任和保存人的责任。本公司及保存人各自：
·仅有义务使用合理努力善意地采取存款协议中具体规定的行动；
·如因法律或其无法控制的情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的义务，则不承担责任；
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·如果其行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
·没有义务卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序，除非其收到令其满意的赔偿；和
·可依赖其善意相信有能力提供此类建议或信息的任何人的任何建议或信息。
在存管协议中，公司同意对作为存管人的存管人进行赔偿，但因存管人自身疏忽或恶意造成的损失除外，存管人同意对公司因疏忽或恶意造成的损失进行赔偿。
一、保存行动的要求
在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份或其他财产之前，存托人可要求：
·支付股票转让或其他税收或其他政府收费以及第三方就任何B系列股票或其他存款证券的转让收取的转让或登记费用；
·满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和
·遵守其可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。
存托人一般可在存托人的转让账簿或公司的转让账簿关闭时或在存托人或公司认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。
J. ADS持有人获得其ADS基础的B轮份额的权利
ADS持有人有权随时撤回其ADS基础的B系列股票，但以下情况除外：
·当存托人已关闭其转让账簿或公司已关闭其转让账簿时；
·当ADS持有人欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者
·当公司或存托人认为有必要或可取时，出于任何原因，在任何时候禁止提款，以遵守适用于ADS或B系列股票或其他存入证券的提款的任何法律、政府法规或任何证券交易所的要求。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
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