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EX-10.17 3 aes1231202510-kExhibit1017.htm EX-10.17 文件

爱依斯电力公司
经修订和重述的行政离职计划和概要计划说明

2025年12月4日

第一条
一般规定

1.1成立及宗旨.

AES Corporation经修订和重述的行政人员遣散计划（可能不时进一步修订，“计划”）的目的是向AES Corporation（“公司”）的首席执行官和其他合资格高管提供某些遣散和福利福利，如本文所述，他们（i）不时被公司董事会（“董事会”）和/或管理人指定参与该计划，（ii）同意本计划的条款和条件，和（iii）在此处规定的某些有限情况下被非自愿终止雇用。关于公司保留修改和终止计划的权利，请查阅题为“计划修改”的第8条。本文件旨在同时作为计划文件和计划的概要计划说明。与该计划有利害关系的任何人的法律权利和义务完全由该计划的规定确定，并由管理人解释。该计划无意成为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（2）节含义内的“雇员养老金福利计划”或“养老金计划”。相反，该计划旨在成为ERISA第3（1）节含义内的“福利福利计划”，并满足劳工部长在Title 29、Code of Federal Regulations、第2510.3-2（b）节发布的法规含义内构成“遣散费计划”的计划的描述性要求。因此，该计划支付的福利不属于递延补偿，任何雇员均不得享有此类福利的既得权利。

1.2任期.

该计划一般应于生效日期生效。本计划取代先前的任何遣散计划、政策、指导方针、安排、协议、信函和/或其他通信，不论是正式的还是非正式的、由雇主担保的书面或口头的和/或由雇主的任何代表订立的。本计划代表向若干合资格行政人员提供的专属遣散福利，个人不得有资格获得公司其他遣散计划、政策、方案、指引、安排、信函等提供的其他福利。

1.3定义.

除另有指明或文意另有所指外，就本计划而言，以下术语应具有其所赋予的各自含义，或在本计划的福利表中所列的含义。

“管理人”是指董事会的薪酬委员会或董事会和/或薪酬委员会指定的承担管理人职责的其他委员会或人员。

「附属雇主」指属于包括公司在内的受控法团集团（定义见守则第414（b）条）成员的任何公司；与公司处于共同控制下（定义见守则第414（c）条）的任何贸易或业务（不论是否成立）；属于包括公司在内的附属服务集团（定义见守则第414（m）条）成员的任何组织（不论是否成立）；以及根据守则第414（o）条规定须与公司合并的任何其他实体。

“年度薪酬”是指参与者自终止之日起生效的年化基本工资。除非福利表中另有规定，年度薪酬应：（i）包括：任何合格的固定缴款退休计划下的税前雇员缴款、任何未提供资金的不合格递延补偿计划下的工资递延、根据《守则》第125条建立的灵活支出账户下的递延金额，以及从基本工资中扣除以支付任何健康、福利或保险计划的保费；（ii）不包括：雇主向根据《守则》第125条建立的任何计划贡献的任何金额、奖金、年度奖励金、长期奖励金（包括但不限于股票期权，限制性股票和业绩单位奖励），以及其他任何形式的补充补偿。

“福利计划表”是指由董事会批准并由管理人不时更新的、附在计划中的任何列出特定参与者福利的计划表。

“奖金”是指由雇主确定并在参与者终止日期生效的参与者的年度目标奖金补偿。

“因”是指，除福利表另有规定外，因参与者不诚实而被雇主采取行动而离职，或以辞职代替这种离职；不服从；持续和多次不履行参与者分配的职责或在履行该职责时故意不当行为；故意从事不令人满意的工作表现；未尽诚信努力将不令人满意的工作表现提高到可接受的水平；违反雇主的政策、程序、工作规则或公认的行为标准；与参与者受雇有关的不当行为；或一项指控，的起诉或定罪，或认罪或nolo contendereto，重罪，不论是否与参与者履行其对雇主的职责或义务有关。

“控制权变更”是指发生以下一项或多项事件：（i）将公司全部或实质上全部资产出售、出租、交换或以其他方式（在一项交易或一系列相关交易中）转让给任何个人或集团（该术语在经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条中使用）的人，（ii）一个人或一群人（定义如此）（公司股东或其“关联公司”（定义见下文）最近一次采纳2003年长期补偿计划（或后续计划）之日的公司管理层除外）应已成为公司已发行有表决权股票35%以上的“实益拥有人”，（iii）在任何一年期间，在开始时

该期间的董事会（连同其选举或提名获得在该期间开始时为董事或先前已获如此批准的当时在任的董事过半数批准的任何新董事，但在所有情况下均不包括因任何个人、公司、合伙企业或其他实体或集团或其代表实际或威胁的竞选或其他实际或威胁的代理或同意的征集或同意而首次就任的任何该等新董事，包括通过使用公司章程中可能规定的代理访问程序）不再构成董事会的多数，或（iv）完成合并、合并，涉及公司的企业合并或类似交易，除非代表该交易产生的公司当时已发行有表决权股票65%或以上的证券在该交易之后由紧接该交易之前的公司已发行有表决权股票的“实益拥有人”（定义见下文）的个人或个人以与紧接该交易之前的所有权基本相同的比例持有。尽管有上述规定或任何相反的规定，如根据本计划作出的付款受第409A条规限（且不例外），而控制权的变更影响该付款的时间或时间表，则上述控制权变更的定义应以必要的方式加以解释、管理和解释，以确保任何该等事件的发生仅在该等事件符合公司所有权或有效控制权的变更的条件时，才会导致控制权的变更，或Treas.Reg. § 1.409A-3（i）（5）所指的公司资产的大部分所有权（如适用）的变更。就本定义而言，（i）“实益拥有人（s）”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义，（ii）“关联公司”是指：（a）公司的任何子公司；（b）公司直接或通过一个或多个中介控制的任何实体或个人或群体；（c）公司拥有重大股权的任何实体或个人或群体，由薪酬委员会确定，包括在本计划通过后成为此类的任何“关联公司”。

“首席执行官”是指公司的首席执行官，同时也是合格的高管。

“COBRA保险”是指根据《守则》第4980B条和ERISA第606节要求向已终止的雇员提供的医疗、牙科和视力保险；但前提是，本计划的任何条款均不得被解释为要求雇主代表参与者为健康支出账户的持续保险作出贡献。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”或“AES”是指AES公司、特拉华州公司或其任何继承者。

“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

“董事”是指董事会成员。

“残疾”或“残疾终止”是指，除非福利表另有规定，a离职：（a）由于参与者在雇主提供的短期残疾福利用完后未能恢复全职工作；（b）在确定参与者有资格获得：（i）雇主维持的任何长期残疾保险政策或计划下的长期残疾福利；或（ii）雇主维持的任何合格退休计划下的残疾养老金或退休福利；或（c）由于身体或精神状况严重限制了参与者履行其通常职责的能力，由雇主确定。

“生效日期”是指原生效日期为2011年10月6日，最后修订日期为2025年12月4日。

“合资格行政人员”是指雇主的任何雇员：（i）不是不合资格的行政人员（在第2.2节的含义内）；（ii）已完成一年的全职雇员服务（除非署长或董事会另有批准）；（iii）已被署长或董事会指定为计划的参与者；及（iv）已执行载于附件 A的文件，从而理解并同意受计划和福利附表所载的所有条款和条件的约束。“合格高管”可能包括执行官和首席执行官。

“雇员”是指作为普通法雇员受雇于公司或子公司，并作为全职雇员在雇主的美国工资记录中列为雇员的任何人。任何被雇主雇用为顾问或独立承包商的人，以及雇主为联邦所得税目的不将其视为其雇员的任何其他个人，就本计划而言，不得为雇员，即使法院或行政机构随后确定该个人应该或本应被适当归类为雇主的普通法雇员。

“雇主”是指公司及经公司同意参与该计划的任何关联雇主。管理人应保存一份参与雇主名单。

“执行官”或“执行官”是指《交易法》第3b-7条所定义的公司执行官，或以其他方式被董事会和/或薪酬委员会批准为高级管理人员。

“正当理由”或“正当理由终止”具有适用的福利表中规定的含义。

“不合格终止”是指，除非福利表另有规定，参与者因以下原因而离职：

•参与者自愿离职，包括但不限于参与者在雇主确定的终止日期之前的任何时间单方面离职，但无正当理由；

•雇主确定的任何离职（无论是在离职之前还是之后，以及是否向参与者发出任何通知）根据计划支付的与此种离职有关的福利将不符合计划的意图和宗旨；

•与经批准的请假结束后参与者未能立即返回工作岗位有关的离职；

•因事或因事离职；

•A残疾终止；

•参与者的死亡；

•除与控制权变更后的离职有关外，参与者拒绝接受雇主提供的新工作职位，该职位位于雇主当时分配的工作地点等于或小于参与者的50英里；

•本文第2.3节中规定的出售业务规则；或

•自愿将就业从参与者的雇主转移到另一个AES相关实体，无论参与者是否需要搬迁或AES相关实体是否有资格成为关联雇主。

•“非自愿终止”是指参与者的非自愿离职，即（i）不是不合格的终止和（ii）雇主因以下原因采取的行动：

•裁撤参加人现有工作岗位的减法生效；

•参与者的永久职位淘汰；

•事业单位、事业部、部门或者其他板块的改制、重组，直接影响到参与方的；

•经双方同意终止或无故终止；或

•参与者拒绝接受雇主提供的新工作职位，该职位要求参与者搬迁到距离参与者当时分配的雇主工作地点超过50英里的工作地点；但条件是，除（i）第2.3节规定的或（ii）与控制权变更后的离职有关外，作为执行人员的参与者如果在参与者现有工作职位被取消时拒绝新的工作职位（无论其所在地点如何），则不应招致非自愿终止。

“新工作岗位”是指：（i）对于表现不充分或不令人满意的参与者，由雇主确定，任何工作岗位

由雇主提供；或（ii）就所有其他参与者而言，由雇主提供的不会导致减少参与者年度薪酬的全职工作职位。

“参与者”是指符合条件的高管：（i）被管理人和/或董事会指定参与该计划，以及（ii）满足本计划中规定的所有条款和条件。

“人”是指任何个人、公司、合营企业、协会股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“计划”是指AES公司修订和重述的行政遣散计划，如本文所述，并可能不时进行修订。

“第409A条”是指《守则》第409A条、条例和据此颁布的其他具有约束力的指导意见。

“离职”系指参与者终止与公司及其《守则》第409A条含义内的所有受控集团成员的雇佣关系。就本协议而言，应根据《守则》第414（b）和414（c）条的规定确定受控集团成员；条件是，在《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条和Treas.Reg. § 1.414（c）-2中出现的每个地方，应使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言；此外，如果存在合法的商业理由（在Treas.Reg. § 1.409A-1（h）（3）的含义内），则应在其出现的每个地方使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言。将根据所有事实和情况并根据根据第409a节发布的指导意见确定参与者是否离职。

「特定雇员」指根据根据《守则》第409A条发布的条例和公司制定的程序确定的公司关键雇员（定义见《守则》第416（i）条，不考虑其第（5）款）。

“子公司”是指公司拥有或以其他方式直接或间接控制的任何实体，拥有选举董事会多数成员的投票权，或由公司确定的具有类似董事会职能的其他管理集团。

“经双方同意终止”是指非自愿离职，据此，公司全权酌情同意根据本计划支付福利。

“终止日期”是指符合条件的行政人员离职的日期（或预定的离职日期，如适用）。

“服务年数”是指从参与者在雇主受雇的第一天开始计算的每十二个月期间，减少以反映参与者在该期间内的服务中断和/或所提供的服务，否则将没有资格参加计划，这是根据管理人颁布的规则确定的。与前任雇主（不是关联雇主）的服务应在AES公司退休储蓄计划认可的范围内得到认可。服务还应包括在计划生效日期之前提供的服务。如果参与者离职且该参与者随后被雇主重新雇用，则该参与者的服务用于计算计划第四条下的任何离职福利，应仅基于该参与者自最近一次在雇主受雇的开始日期起计的服务。

第二条
参与和资格

2.1资格.

参与者在按照本计划第3.1节规定的时间和方式以本计划第三条规定的形式执行释放时，如该参与者因非自愿终止或正当理由终止（如适用）而离职，则有资格获得本计划第四条规定的离职福利。未按第3.1节规定的时间和方式执行释放或随后根据其条款撤销执行释放的参与者，无权获得本计划下的福利。

2.2不合格的高管.

尽管本计划有任何相反的规定，任何个人都不得有资格或拥有任何具有法律约束力的权利参与本计划，除非在其终止之日被董事会和/或管理人指定为参与者。

2.3出售业务规则.

如果参与者的离职与出售雇主或其他相关实体的股票或其他所有权权益有关，或者在发生以下任一情况时将雇主或其他相关实体的资产、产品、服务或运营出售、出租或以其他方式转让给另一组织，则该参与者不应有资格获得计划下的福利：

•参与者在出售、转让或租赁后立即受雇于新组织或在雇主与新组织之间的协议规定的期限内如此受雇；或

•当新组织提供的薪酬和福利一揽子计划总体上与新组织提供的薪酬和福利大致相当时，雇主终止雇用未接受新组织提供的就业提议的参与者

雇主；条件是此类参与者无需搬迁到距离参与者当时分配的雇主工作地点超过50英里的工作地点。

尽管有上述规定，如果参与者的离职与控制权变更有关，则本条2.3款不适用，因此，任何此类离职不会仅仅基于出售业务规则而成为不合格的终止。

第三条
发布

3.1发布.

尽管本计划中有任何相反的规定，任何种类或性质的利益（第3.3条规定的除外）不得根据本计划到期或支付给任何参与者，除非参与者在释放规定的时间内签署书面释放和不起诉的契约，其形式和实质均为雇主完全酌情决定的；但条件是，在所有情况下，此种释放必须在参与者终止日期后的六十（60）天内成为最终的、具有约束力和不可撤销的。书面释放书应免除针对雇主和所有相关方的任何和所有索赔，包括但不限于因参与者受雇于雇主、参与者离职以及与根据本计划支付的福利有关的索赔。除本计划第五条规定的规定外，雇主还可全权酌情决定，释放还可包括雇主认为必要或适当的不竞争、不招揽和不披露规定。

3.2撤销.

在福利到期或支付之前，第3.1节中描述的释放必须在公司规定的时间范围内执行并对参与者具有约束力。参与者根据释放条款撤销执行释放，将无权获得该计划下的福利。

3.3新职介绍服务.

尽管本条第三条有上述规定，在根据本计划执行释放之前，可由雇主酌情向参与者提供或不提供本条第4.3节规定的新职介绍服务。

第四条
遣散费

4.1离职偿金.

4.1.1参与者应有权获得适用的福利表中规定的离职偿金。除福利表另有规定外，离职偿金应至少每月按基本相等的分期付款方式支付，作为根据雇主既定的发薪政策和做法延续的薪金。

离职偿金所依据的同一时间段，应在福利表中列出。离职偿金将在雇主的下一个正常发薪日期开始，该日期发生在参与者的释放成为最终、具有约束力和不可撤销的日期之后。

4.1.2就第409A条而言：（i）根据第4.1.1节获得工资延续分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利；（ii）如果某项付款是在预定付款日期或同一历年的较后日期支付的，则应被视为在该日期支付，如果较后，则应在预定付款日期之后的第三个日历月的第15天支付。参与者无权指定计划下任何付款的日期。就该计划而言，第4.1.1节中的每笔工资延续分期付款拟在第409A节规定的最大限度内被排除在第409A节之外，具体如下：（i）计划在载有终止日期的日历年度的下一个日历年度的3月15日或之前支付的每笔工资延续分期付款拟在Treas中规定的短期延期例外情况下被排除在外。reg. § 1.409A-1（b）（4）；和（ii）每笔工资延续分期付款短期递延例外情况下未被排除的，拟在Treas.Reg. § 1.409A-l（b）（9）（iii）中规定的非自愿薪酬例外情况下被排除。

4.2延续若干福利福利.

4.2.1医疗/牙科/视力.对于下文第4.2.3节规定的期间，并从终止日期发生的日历月之后的日历月开始，参与者应有资格参加雇主在其终止日期适用于参与者的医疗、牙科和视力雇员福利计划。要获得此类福利，参与者必须适当参加COBRA保险，还必须为普遍适用于雇主在职雇员的保险支付保费和其他费用。雇主将继续支付其在医疗、牙科和视力计划下的适用保费份额，用于截至终止日期参与者注册的同一级别和类型的保险。除该计划的福利表中规定的情况外，如果参与者在其实际终止日期选择了医疗、牙科或视力计划下的“无福利保险”选项，则该参与者无权获得延续保险或现金代替。在本条第4.2.1节规定的保险范围届满后，参与者可在符合条件的范围内，在COBRA延续期的剩余时间（如果有的话）继续参与此类计划。

4.2.2并发眼镜蛇时期.本计划下的医疗、牙科和视力保险的延续期限应被视为与COBRA联邦规定的延续期限（一般为18个月），或根据医疗保健计划向被解雇雇员提供的福利的任何其他法律规定和适用的联邦、州或地方保险期限同时进行。延续期限将被视为在终止日期所在月份的次月的第一天开始。尽管有上述规定，只有参与者有资格并及时选择COBRA保险，并及时汇出COBRA保险的保费，COBRA保险才可获得。

4.2.3福利期限.除福利金表规定的情况外，本条第4.2款下的福利应适用于离职偿金所依据的同一时间段；但条件是该时间段在任何情况下都不会超过18个月。

4.2.4第409a款的影响.根据Treas.Reg. § 1.409A-l（b）（9）（v）（b）中规定的医疗福利例外，终止后医疗福利拟被排除在第409A条之外。

4.3新职介绍服务.

如适用的福利表所述，参与者应有资格获得通常提供给同一工作类别或级别的雇员的此类新职介绍服务。新就业服务可以由独立机构提供，也可以由雇主提供。尽管有上述规定，新职介绍服务的可获得性、期限和适当性应由管理人自行决定；但前提是新职介绍费用必须合理，必须由参与者实际承担，且不得超过终止日期发生的日历年之后的第二个日历年的12月31日（或雇主规定的较短期限）。任何此类补偿应在行政上可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得迟于终止日期发生的日历年之后的第三个日历年的12月31日。根据Treas.Reg. § 1.409Al（b）（9）（v）（a）的规定，离职后再就业福利拟被排除在第409A条下。

4.4奖金补偿.

如适用的福利金附表所述，且须符合参与者就该等金额作出的任何递延选择，参与者将有资格获得（i）按比例分配的奖金；和（ii）已完成的业绩期间的任何应计但未支付的奖金补偿。第4.4节（i）中规定的按比例分配的奖金将根据参与者终止日期所在日历年的全职积极工作的时间按比例分配，并将在Treas Reg. § 1.409A-l（b）（4）中规定的适用的2.5个月期间内支付。第4.4节（ii）中规定的奖金补偿应不迟于根据适用的计划条款向情况类似的雇员支付此类金额的时间支付。尽管有上述规定，对于根据AES公司绩效激励计划（或任何后续计划，“绩效激励计划”）的条款支付的奖金，任何此类奖金补偿应仅在根据绩效激励计划的条款和其中规定的支付日期获得的范围内支付。

4.5增强福利.

如果参与者在控制权变更后两年内非自愿终止或因正当理由终止，则参与者应根据第4.1节获得离职补助金，并根据福利表中规定的第4.2节获得医疗/牙科/视力福利。尽管有上述规定，除非福利表另有具体规定，第4.2节规定的医疗/牙科/视力福利的时间期限永远不会超过第4.2.3节所述的十八（18）个月。

4.6延迟付款.

尽管本计划有任何相反的规定，但只要根据本计划支付的款项受第409A条规限（并不例外），对于任何作为指明雇员的参与者，该等付款须在终止日期（或如较早，则为参与者去世）后六（6）个月内延迟。否则将支付的任何款项

在这六（6）个月期间已到期或欠款将在离职后第七个月的第一个工作日支付。

第五条
保密性、《盟约》不竞争、不招揽和不分拆条款

5.1一般规定.

作为参与该计划的条件，参与者同意，为保护公司及其子公司的商誉、机密信息（定义见下文）和其他合法利益，对其在受雇期间和之后的活动进行限制是必要的，并且以下商定的限制不会剥夺参与者谋生的能力。

5.2机密信息.

(a)参与者承认，公司及其子公司不断开发机密信息（定义见下文第5.5（d）节），参与者可能为公司或其子公司开发机密信息，并且参与者可能在其受雇过程中获悉机密信息。在符合本条例第5.2（b）条的规定下，参与者将遵守公司及其子公司保护机密信息的政策和程序，不得向任何人披露（除非适用法律或法律程序要求，或为适当履行其对公司及其子公司的职责和责任，或与公司与参与者之间的任何诉讼有关（前提是公司在每种情况下均应获得获得保护令的合理机会），或为其自身利益或收益而使用，参与者因该事件而获得的任何机密信息，涉及其受雇或与公司或其任何子公司的其他关联。参与者了解，此限制在其受雇终止后应继续适用，无论终止原因为何。与公司或其附属公司的业务有关的所有文件、记录、磁带及其他各类和描述的媒体，不论是否存在，以及其全部或部分副本（“文件”），无论是否由参与者准备，均为公司及其附属公司的唯一和专有财产。参与者应保护所有文件，并应在雇佣终止时，或在董事会或其指定人可能指定的更早时间或时间，向公司交出当时由参与者管有或控制的所有文件。

(b)该计划中的任何内容，包括本第V条，均无意阻止或限制参与者就涉嫌违法行为与任何联邦、州或地方政府立法机构、机构或委员会或任何自律组织，包括证券交易委员会、金融业监管局或纽约证券交易所（或公司普通股股票上市的任何其他国家交易所）进行沟通、回复询问、自愿向其提供信息或提供证词。参与者理解并同意，在与任何此类当局进行此类通信之前，他或她无需联系或获得公司和/或其子公司的同意；但前提是，参与者（x）必须告知该机构所提供的信息是机密的，并且（y）不得提供受律师-委托人特权或律师工作产品原则保护不被披露的机密信息，除非法律明确允许。

5.3竞业禁止/非邀约条款.

除控制权发生变更的情况外，在参与者受雇于公司期间及其后十二个月期间，或在参与者的福利表中规定的其他期间内，在参与者受雇于公司终止后（“非竞争期间”），参与者不得直接或间接作为所有者、合伙人、投资者、顾问、代理人、雇员、合营者或其他方式从事竞争性活动（定义见下文）。就本计划而言，“竞争性活动”是指（i）与公司或其任何子公司的业务直接或间接竞争的任何活动，如在参与者的雇佣终止前六（6）个月内进行或管理层已提议进行，以及（ii）在参与者离职之日在公司或其任何子公司经营的地理区域内进行。竞争活动还包括但不限于接受任何为公司或其任何子公司的被许可人的雇佣或咨询职位，或在终止参与者的雇佣之前十二（12）个月内的任何时间。就本第五条而言，公司及其附属公司目前进行的业务包括发电、销售、供应、储存或分配电力。

参与者同意，在竞业禁止期间，参与者将不会直接或通过任何代理人或雇员招揽（定义见下文第5.5（d）节）公司或其任何附属公司的任何雇员终止其与公司或其任何附属公司的关系或申请或接受与公司从事竞争活动的任何企业的雇用，或招揽公司或其任何附属公司的任何客户、供应商、被许可人或供应商终止或实质上改变其与他们的关系，或就客户而言，与任何人进行该客户与公司或其任何附属公司进行或可能进行的任何业务或活动。

5.4无损.

在任何终止参与者的雇佣后，（i）参与者不得直接或间接以书面、口头或其他方式作出陈述或陈述，或采取任何可能直接或间接贬低或损害公司或任何附属公司或联属公司或其各自的前任或现任高级人员、董事、雇员、顾问、业务或声誉的行动，（ii）公司应指示其董事会成员和高级管理人员不得作出陈述或陈述，不得以其他方式直接或间接、以书面、口头或其他方式进行沟通，或采取任何可能直接或间接，贬损或正在损害参与者或其声誉。

本段中的任何内容均无意破坏参与者或公司可能必须遵守适用法律的任何义务，或禁止参与者或公司根据传票、法院命令、发现要求或类似法律程序提供真实的证词或信息，或如实回应任何政府或监管实体的合法查询。

5.5杂项.

(a)本第五条的任何规定均不得阻止参与者在竞业禁止期间和离职后仅作为投资获得或持有任何竞争对手公司的公开交易证券，只要此类证券合计不构成该公司已发行的有表决权证券的3%以上。

(b)参与者同意，参与者就公司和/或其子公司的业务单独或与他人合作而作出、构思或开发的所有发明、改进、发现、专利、贸易概念和版权材料，均为公司和/或其子公司的唯一和专有财产。

（c）在不限制前述内容的情况下，据了解，公司没有义务就终止参与者的雇用而支付第四条或本协议福利表中规定的任何款项或提供任何福利，并有权在参与者严重违反本第五条规定的情况下按比例收回任何该等款项的部分以及先前提供给参与者的任何该等福利的价值（该按比例确定为零头，其分子是从这种违约到参与者终止雇佣之日的一周年的天数，其分母是365），该违约在向参与者发出书面通知后十五（15）天内继续存在，但未得到纠正，并以合理的细节指明违约。

（d）定义。为本第五条之目的，适用下列定义：

（一）「机密资料」指公司及其附属公司与其竞争或有业务往来的其他人一般不知道的任何及所有资料，或计划与其竞争或有业务往来的其他人一般不知道的资料，以及任何及所有公众不易获得的资料，而该等资料如由公司或其附属公司披露，在与公司竞争或与公司有业务往来时可合理地对该等人士或业务有利。机密信息包括但不限于与（a）公司及其子公司的开发、研究、测试、制造、运营流程、营销和财务活动（包括成本、利润和销售额）、（b）公司及其子公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划、（c）公司及其子公司的客户和供应商的身份和特殊需求以及（d）公司及其子公司与其有业务关系的人员和组织以及这些关系有关的信息。机密信息还包括公司或其任何子公司收到的属于他人的可比信息，或公司或其任何子公司在公司同意不予以披露的情况下收到的可比信息。机密资料不包括（1）一般可供公众查阅或变得可供公众查阅的资料（参与者披露的结果除外），（2）在由公司或代表公司提供给参与者之前属于参与者管有范围的资料，但该等资料的来源不受与公司或任何其他方就该等资料订立的保密协议或其他合约、法律或信托保密义务的约束，（3）在非保密基础上从公司以外的来源向参与者提供，但前提是该来源不受与公司或任何其他方就该等信息签订的保密协议或其他合同、法律或信托保密义务的约束，或（4）是独立开发的参与者而未提及该机密信息。

（二）“征求”是指任何形式的任何直接或间接通信，无论由谁发起、邀请、建议、鼓励或要求任何个人或实体以任何方式就任何行动进行。

第六条
计划行政

6.1计划的运作.

管理人应是负责执行计划规定并为ERISA目的的指定受托人。管理人可将其在本协议项下的任何及所有权力及责任转授或委任代理人执行该等责任，任何该等转授或委任可随时撤销。管理人应确立任何此类代理人服务的条款和条件。管理人应拥有充分和绝对的权力，可以雇用和依赖其认为可取的法律顾问、精算师和会计师（也可能是雇主的精算师和会计师），以协助管理计划。

6.2计划的管理.

在管理人全权酌情认为必要或可取的范围内，管理人可制定计划管理规则，规定适当的形式，并采用处理索赔和拒绝索赔的程序。管理人应拥有解释、解释和管理计划条款以及决定有关计划及其管理的所有问题的专属权力和酌处权。在不限制前述规定的情况下，管理人有权根据本计划和适用的福利表确定参与者的资格和应得任何福利的金额，并就上述情况作出事实确定、纠正缺陷和供应遗漏，包括解决根据计划或任何福利表的条款和规定产生或存在的任何模糊或不确定性。管理人的任何和所有此类决定应是最终的、结论性的，并对雇主、参与者以及任何和所有利害关系方具有约束力。

参与者终止与公司和任何关联雇主的雇佣关系，除非在此明确规定，应自动终止该参与者参与该计划或根据该计划获得任何福利的任何权利，而公司或任何关联雇主无需采取进一步行动。

6.3资金.

该计划应是无资金的，本计划项下的所有付款和与本计划有关的费用应从雇主的一般资产中支付。福利将由雇用参与者的雇主直接支付，任何其他雇主或关联雇主将不负责本协议项下的任何福利。

6.4代码第409a节.

尽管本计划有任何相反的条文，但如根据本计划提供的任何利益受《守则》第409A条的条文及根据该等条文发出的规例规限，则本计划的条文将以符合第409A条或其例外情况所需的方式管理、解释及解释（或在该等条文不能如此管理、解释或解释的范围内不予考虑）。关于受《守则》第409A条约束的付款：（i）根据《计划》授权的分销活动有意符合《守则》第409A条的许可分销活动；（ii）公司和每个雇主保留在允许的范围内并符合第409A条的范围内加速和/或推迟任何付款的权利。尽管计划有任何相反的规定，在任何情况下，管理人、公司、附属雇主或附属公司（或其雇员、高级人员、董事或附属公司）均不得因计划未能满足第409A条或任何其他适用法律的要求而对任何参与者（或任何其他人）承担任何责任。就《守则》第409A条而言，参与者收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和可区分的付款的权利。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本计划支付的任何款项的日历年度，前提是此种付款受《守则》第409A条的约束。

第七条
索赔

7.1一般.

除与通知期有关的福利表另有规定外，如参与者认为他或她有资格根据该计划领取福利而未获如此通知，则参与者应向管理人提交书面福利申请。任何福利索赔必须在参与者终止日期的六个月内提出，否则参与者将永远被禁止进行索赔。就本第六条而言，根据该计划就福利提出索赔的参与者应称为“索赔人”。索赔人应当向管理人提出索赔，并按照管理人规定的方式提出索赔。管理人应就根据本计划应支付的福利的权利和金额作出初步确定。

7.2索赔评估.

正确提出的索赔将进行评估，并在收到索赔后的九十（90）天内通知索赔人批准或拒绝索赔，除非特殊情况需要延长处理时间。延期的书面通知将在最初的九十天（90天）期限届满之前提交给索赔人，并将具体说明需要延期的特殊情况和作出决定的日期（前提是索赔评估将在索赔提出之日后一百二十（120）天内完成）。

7.3处分通知书.

将向索赔人发出一份书面通知，通知索赔人索赔是否被全部或部分批准或拒绝。如果一项索赔被拒绝，通知将全部或部分载有：（i）拒绝的具体理由；（ii）提及拒绝所依据的相关计划条款；（iii）对完善索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及对此类材料或信息为何必要的解释；以及（iv）索赔人寻求对拒绝进行复审的权利。

7.4上诉.

如果一项索赔被全部或部分驳回，索赔人或其正式授权的代表有权（i）要求管理人审查被驳回的情况，（ii）审查相关文件，以及（iii）以书面形式提出问题和评论，条件是索赔人在索赔人收到书面驳回通知之日起六十（60）天内向管理人提出书面上诉。在收到上诉后的六十（60）天内，将进行复审，并将决定书面告知索赔人，除非特殊情况要求延长复审上诉的时间，在这种情况下，将在最初的六十天（60天）期限内向索赔人发出书面通知，具体说明延期的理由和何时完成复审（前提是复审将在提出上诉之日后一百二十（120）天内完成）。上诉决定将以书面形式转交索赔人，并将包括作出决定的具体理由和对决定所依据的计划条款的提及。关于上诉的决定将是最终决定，并对所有人具有所有目的的约束力。如果索赔人的福利索赔被全部或部分拒绝，索赔人可以向州或联邦法院提起诉讼。

尽管有上述规定，在索赔人向州或联邦法院提起诉讼之前，索赔人必须用尽本条第六条规定的计划行政索赔程序。如果进行了任何此类的州或联邦司法或行政程序，所提供的证据将严格限于及时提交给管理员的证据。此外，任何此类州或联邦司法或行政程序必须在署长作出最终决定后六（6）个月内提出。与本计划有关的任何此类州或联邦司法或行政程序仅应在弗吉尼亚州阿灵顿县巡回法院或弗吉尼亚州东区美国地区法院亚历山大分院提起。如果任何此类诉讼或程序是在任何其他地点提起的，那么提交方明确同意将此类诉讼移交给弗吉尼亚州阿灵顿县巡回法院或弗吉尼亚州东区美国地方法院亚历山大分庭。本条款中的任何内容均不应被视为阻止任何一方从弗吉尼亚州阿灵顿县巡回法院撤销强制执行或解释本计划的诉讼或程序至弗吉尼亚州东区美国地区法院亚历山大分庭。

第八条
计划修订

8.1修订授权.

委员会可在任何时间并全权酌情修订、修改或终止计划，包括任何福利表，因为委员会在其判断中认为必要或可取；但除第8.2条另有规定外，任何该等修订、修改或终止在计划通过该等修订、修改或终止后十二（12）个月（“12个月期间”）前均不得生效，且未经受影响的参与者明确书面同意。

管理局可将其修订权力转授予署长或管理局认为适当的其他人士。尽管有上述规定或计划的任何相反规定，董事会（或其指定人）可随时（在其唯一酌情决定权下，且无须任何参与者同意）修改、修订或终止本计划的任何或所有规定，或在必要或可取的范围内采取任何其他行动，以使计划的规定符合《守则》第409A条、根据该条发出的规例或其例外，不论该等修改是否，修改或终止本计划或采取其他行动将对参与者在本计划下的权利产生不利影响。除非第409A条另有许可，否则本计划的终止不应成为计划下的分配事件。

8.2控制权变更.

尽管计划有任何其他相反的规定，在控制权发生变更后，适用于任何特定参与者的计划的任何修订、修改或终止（包括但不限于本第8.2条），在该计划通过该等修订、修改或终止后的二十四（24）个月内不得生效；此外，如果控制权在12个月期间内发生变更，则该计划的该等修订、修改或终止在控制权发生变更后的二十四（24）个月内未经该等受影响参与者的明确书面同意不得生效，除非董事会或其指定人决定修订该计划，以使该计划的条文符合第409A条、根据该条发出的规例或该等规例的例外情况，而不论该等修改、修订或终止该计划是否会对参与者在该计划下的权利产生不利影响。

第九条
杂项

9.1计划文件.

如对参与者的任何其他书面通信与本计划有冲突，则计划文件应予以控制。

9.2对其他福利的影响.

除本文另有规定外，根据本计划支付给参与者的任何金额对参与者在任何其他员工福利计划下的权利或福利没有影响

由雇主担保；但条件是，在任何情况下，任何参与者都不应有权根据计划获得与参与者根据任何遣散计划、政策、指导方针、安排、协议、信函和/或其他通信（无论是正式的还是非正式的、由雇主或其关联公司担保的书面或口头的和/或由雇主的任何代表和/或其任何关联公司订立的）所收到或应收的付款或福利重复的任何付款或福利。此外，任何此类金额不得用于确定雇主或其任何关联机构赞助的任何员工福利计划、政策或安排下的任何福利的资格或金额。

9.3扣税.

雇主有权从根据计划应付的任何福利或应付给参与者的任何其他工资中预扣足以满足联邦、州和地方税收预扣要求的金额（如果有的话），该金额是由于参与者收到计划下的福利而产生的或与之相关的。

9.4没有就业或服务权利.

本计划所载的任何规定均不得授予任何雇员任何与继续受雇于雇主有关的权利，本计划也不得以任何方式干预雇主在任何时候将雇员重新分配到不同的工作、改变雇员的报酬或以任何理由终止雇员的雇用的权利。

9.5追回.

作为根据本计划领取福利的条件，每位参与者承认并同意AES公司经修订和重述的补偿补偿政策（可能会进一步修订和不时重述，“回拨政策”）中规定的条款和条件通过引用纳入本计划。在回拨政策适用于参与者的范围内，它就根据本协议应支付的某些补偿（包括奖金补偿和其他适用的补偿）为公司创造了额外的权利，这些权利将受到潜在的强制性取消、没收和/或参与者向公司偿还的影响，前提是参与者现在或将来成为（i）任何公司回拨或补偿政策，包括回拨政策，以及为遵守任何适用的法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他要求而采取的任何其他政策，或（ii）在此类法律规定的情况下施加强制性追回或补偿要求的任何适用法律，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他可能不时生效的适用法律、规则、条例或证券交易所上市标准的要求，其运作可能会为公司就已支付或应付给参与者的某些补偿以及相关金额的追回创造额外权利。通过根据该计划领取福利，参与者同意受回拨政策条款的约束（如适用），并同意并承认参与者有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以努力收回或收回根据该计划已支付或应付的任何补偿（包括与此相关的任何收益或收益）或任何其他

根据此类法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策进行追回或补偿的适用补偿。在第409A条允许的范围内，此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司向参与者追回或补偿任何此类金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿。

9.6不可转让性.

尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划应付的利益可能不会受到参与者或该其他人的债权人自愿或非自愿的预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押，除非根据血统和分配法律，未经公司同意。

9.7继任者.

公司及其关联机构应要求任何继任者（无论直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）向公司及其关联公司（作为一个整体）的全部或几乎全部业务或资产明确承担并同意根据计划条款履行的方式和程度与公司及其关联公司在未发生此类继承的情况下将被要求履行的方式和程度相同（前提是由法律运作产生的履行要求应被视为满足此类明确承担和协议的要求），在这种情况下，公司及其关联公司（在此类继承之前组成）将不会根据该计划承担或与该计划相关的进一步义务。

9.8标题和标题.

此处的标题和标题仅供参考和方便使用。他们不应被视为计划的一部分，不得在计划的建设中使用。

9.9性别和人数.

在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，除上下文明确指出的情况外，单数应包括复数，反之亦然。

9.10利益不异化.

任何参与者的任何付款、利益或权利均不得受任何参与者的任何债权人的任何债权的约束，特别是，在法律允许的最大范围内，所有此类付款、利益和权利均不得附加、扣押（如适用法律允许）、受托人程序或该参与者的任何债权人可利用的任何其他法律或衡平法程序。任何参与者均无权转让、预期、通勤、抗辩、担保或转让其根据本计划可能期望获得的任何利益或付款。

9.11管治法.

除美国法律另有规定外，本计划应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突条款生效。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该认定不影响本计划的其余条款。

第十条
ERISA权利声明

作为该计划的参与者，每个参与者都有权根据ERISA享有某些权利和保护。ERISA规定，所有参与者均有权：

10.1接收有关计划和福利的信息.

在管理员办公室免费检查所有管理该计划的文件。应向管理员提出书面请求，获取有关计划操作的文件副本和更新的计划概要说明。管理人可以对复制件进行合理收费。

10.2计划受托人的审慎行动.

除了为参与者创造权利外，ERISA还对负责员工福利计划运营的人员施加了义务。操作该计划的人，被称为该计划的“受托人”，有责任审慎地这样做，并符合参与者和受益人的利益。任何人，包括参与者的雇主或任何其他人，不得解雇该参与者或以任何方式歧视该参与者，以阻止该参与者获得福利福利或根据ERISA行使该参与者的权利。然而，这条规则既不能保证继续受雇，也不会影响公司因其他原因终止参与者受雇的权利。

10.3强制执行参与者权利.

如果参与者的利益索赔被全部或部分拒绝或忽视，参与者有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间安排内。

根据ERISA，参与者可以采取一些步骤来执行上述权利。例如，如果参与者要求提供计划文件的副本，但在30天内没有收到，该参与者可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并每天向该参与者支付最高110美元，直到参与者收到材料，除非由于管理人无法控制的原因而未发送材料。如果参与者的福利索赔被全部或部分拒绝或忽视，该参与者可以向州或联邦法院提起诉讼。如果参与者因主张该参与者的权利而受到歧视，该参与者可以向美国劳工部寻求援助，也可以向联邦法院提起诉讼。法庭将决定由谁支付法庭费用和律师费。如参加者胜诉，法院可判令该人

此类参与者已起诉要求支付这些成本和费用。如果参与者败诉，法院可以命令该参与者支付这些费用和费用，例如，如果它认为该参与者的索赔是轻率的。

10.4协助参与者提出问题.

如果参与者对计划有任何疑问，该参与者应与管理员联系。如果参与者对本声明或此类参与者在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果参与者在从管理员获取文件方面需要帮助，该参与者应联系该参与者电话目录中列出的美国劳工部员工福利保障管理局最近的办公室或美国劳工部员工福利保障管理局技术援助和询问司，地址为200 Constitution Avenue N.W.，Washington，D.C. 20210。参与者还可以通过拨打员工福利保障管理局的出版物热线，获取有关该参与者在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

第一条XI
概要信息

计划名称：提供福利的计划的名称是AES公司修订和重述的高管离职计划。

计划编号：503

计划发起人：该计划的发起人为：

爱依斯电力公司
威尔逊大道4300号，套房1100
弗吉尼亚州阿灵顿22203

计划管理员：该计划的管理员是：

AES公司董事会薪酬委员会
威尔逊大道4300号，套房1100
弗吉尼亚州阿灵顿22203

雇主识别号码：美国国税局分配给计划发起人的雇主识别号（EIN）是54-1163725。

计划类型：遣散费雇员福利福利计划。

行政类型：该计划是自我管理的。

资金；根据该计划应付的福利由公司的一般资产提供。

法律程序送达代理：对于根据该计划产生的争议，可向公司执行副总裁、总法律顾问和公司秘书送达法律程序。

计划年度：该计划的财政记录按日历年（1月1日至12月31日）保存。

AES公司经修订和重述的行政人员遣散计划已由以下签署人就此正式签署12月2025年4月4日。


爱依斯电力公司


			Tish Mendoza
			执行副总裁兼首席人力资源官

附录A
首席执行官
福利时间表

首席执行官应获得计划文件中概述的离职福利，但本福利表中另有修改或规定的除外。

a.定义。以下定义适用于本福利表，并应覆盖计划的任何相反（或重复）条款，因为它们仅与首席执行官有关。

“原因”是指：

(a)首席执行官故意且持续不能实质性履行其在公司的职责（除因首席执行官因身体或精神疾病或在首席执行官出于正当理由发出终止通知后的任何此类实际或预期的失败而导致的任何此类失败），在公司交付了具体确定公司认为首席执行官未实质性履行其职责的方式的实质性履行要求后；或者

(b)首席执行官故意从事对公司造成明显和重大损害的不当行为，无论是在金钱上还是在其他方面（包括但不限于构成违反计划第五条的行为）。首席执行官的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非他不是出于善意和在没有合理理由相信其作为或不作为符合公司最佳利益的情况下这样做或不这样做。

尽管有上述规定，首席执行官不应被视为因故被解雇，除非：

(1)董事会向行政总裁发出合理通知，述明公司有意因故终止的原因；及

(2)向首席执行官送达终止通知，其中应包括在为此目的召集和举行的董事会会议上，由当时在任的董事会三分之二或更多成员（不包括首席执行官）的赞成票正式通过的决议，首席执行官及其律师在会上有机会发表意见，认为根据董事会的善意意见，首席执行官犯有该行为，并详细说明其细节。“终止通知”是指一份通知，该通知应表明计划中所依赖的具体终止条款，并应合理详细地列出声称为终止首席执行官的雇用提供依据的事实和情况。

「残疾」指行政总裁因身体或精神上无行为能力，无法在连续六（6）个月期间（由公司及行政总裁选定的医生决定）实质上履行其全职职责及责任。当事人不能为该认定约定医生的，每一当事人应当选择一名医生，两名医生应当选择第三名医生，为此目的批准医生。

“正当理由”或“正当理由终止”是指，在未经首席执行官书面同意的情况下，由于以下任何事件导致首席执行官自愿离职：（a）公司未能让公司的全部或基本全部业务和/或资产的任何继任者明确承担并同意根据计划第9.7节履行计划；（b）在控制权发生变更后，将首席执行官的主要工作地点迁至首席执行官主要工作地点的大都市区以外的地点；（c）在控制权发生变更后，首席执行官的总体职责、职责和权限与紧接控制权发生变更前的那些发生任何重大不利变化；（d）在控制权发生变更后，公司未能继续首席执行官参与长期现金或股权奖励或基于股权的赠款计划（或类似的替代计划），其基础不低于紧接该控制权变更之前提供给首席执行官的优惠。就控制权变更后是否存在良好理由的任何确定而言，首席执行官关于存在良好理由的任何善意主张应被推定为正确，除非公司通过明确和令人信服的证据证明不存在良好理由。为使首席执行官因正当理由终止雇佣关系，（i）首席执行官必须在构成正当理由的事件发生后九十（90）天内以书面通知董事会首席执行官意图以正当理由终止雇佣关系，具体确定合理详细的正当理由事件的方式，（ii）该事件必须在首席执行官以书面通知董事会首席执行官意图以正当理由终止雇佣关系之日后三十（30）天内保持未更正状态（“通知期”），及（iii）终止日期必须在通知期届满后六十（60）天内发生。

b.离职偿金.

(1)T由首席执行官出于正当理由或bV公司（因死亡或残疾、或因故除外）作出的任命.如果首席执行官因公司非自愿终止服务（死亡或残疾或因故终止服务除外）而离职，或首席执行官因正当理由离职，则首席执行官有权获得（a）截至终止日期的年度补偿，（b）按比例奖金（定义见下文），以及（c）遣散费（前提是首席执行官已根据计划第3.1节签署（且未撤销）释放），包括一笔相当于（i）两（2）和（ii）（a）首席执行官年度薪酬和（b）首席执行官奖金之和的现金整笔付款，根据公司在该期间的发薪惯例在非竞争期间分期支付，首次付款于终止日期后第六十五（65）天的下一个下一个发薪日期开始（但首次付款为一次付款，涵盖自终止日期至首次付款日期的所有付款期间）。

(2)因残疾而终止时.如首席执行官因残疾而离职，并须根据该计划第3.1节执行释放，则首席执行官应获得以下待遇：（a）按照当时对公司高级执行官有效的长期残疾计划的条款领取的残疾福利，（b）直至终止日期的年度补偿，或如更早，则在紧接第

此类伤残福利开始发放，（c）在所赚取的范围内，以及在通常按照绩效激励计划（或任何后续计划）的条款向高级执行官支付奖金时，离职发生当年的奖金，金额等于首席执行官该年度的年度奖金乘以零头，其分子为公司在该年度内雇用首席执行官的天数，分母为365（“按比例奖金”）。

(3)因死亡而终止时.如果首席执行官因死亡而离职，首席执行官的指定受益人应获得（a）截至终止日期的年度补偿和（b）按比例奖金。如果首席执行官在其去世时未作出有效的受益人指定，则此类付款将支付给首席执行官的未亡配偶，如果没有，则支付给首席执行官的遗产。

c.延续若干福利福利.

(1)如首席执行官因公司非自愿终止服务（死亡或残疾或因故终止服务除外）而离职，或首席执行官因正当理由离职，则首席执行官有权在紧接首席执行官终止日期后的二十四（24）个月期间参加以下福利和其他福利，具体如下：

(a)医疗/牙科/视力福利.如果首席执行官选择COBRA继续承保，他将继续参加他在终止日期参与的所有医疗、牙科和视力保险计划。然而，如果任何此类计划不允许他在COBRA延续期（定义见下文）结束后继续参与，那么公司将向首席执行官偿还首席执行官获得的任何个人健康保险保单的实际费用。在上述计划下可获得此类福利且首席执行官在紧接离职前已获得保险的情况下，只要首席执行官正在根据本款（a）领取福利，则首席执行官的此类持续福利也应涵盖行政人员的受抚养人。该计划第4.2.2和4.2.4节的规定也应适用。“COBRA延续期”是指根据本计划和本协议条款提供的医疗、牙科和视力保险的延续期，应从终止日期所在月份的次月的第一天开始，一般应持续18个月。

(b)新职介绍服务.首席执行官应有资格获得该计划第4.3节规定的新职介绍服务。

（c）偿还限制.根据上文（a）及（b）款作出的补偿，只有在以下情况下才可获得：（i）该等开支是在任何特定历年实际发生的，且有合理证据；（ii）须不迟于行政总裁发生该等开支的翌年的历年年底偿还；及（iii）在离职二十四（24）个月周年后发生的任何开支，或在该日期后与保险范围有关的任何开支，概不提供补偿。

（d）偏移量.根据本条例第B或C条以其他方式收取的利益或付款，须减至其后的雇主在第二十四（24）条期间收取或提供予行政总裁的同类利益的范围内

终止日期后的一个月期间（以及首席执行官收到或提供的任何此类福利应由首席执行官向公司报告）。

d.控制权变更支付.

如首席执行官因公司非自愿终止服务而离职（因原因或残疾或因死亡除外），或如首席执行官因正当理由离职，在任何一种情况下均在控制权变更后的两（2）年内，则（ii）上文B（l）（c）节所列的遣散费须在首席执行官终止日期后的第六十五（65）天后在切实可行范围内尽快一次性支付，只要首席执行官已根据计划第3.1节执行（且未撤销）释放，（ii）首席执行官应收到上文B（l）节规定的付款，但两（2）倍乘数应增加到三（3）和（iii）首席执行官应收到上文C节规定的福利，但上文C（l）（a）和C（l）（c）节规定的二十四（24）个月福利延续期应增加到三十六（36）个月。

e.税收规定.

(1)尽管计划中有任何相反的规定，但如公司（或其任何继承者或其联属公司）根据本计划的条款、公司（或其任何继承者或其联属公司）的任何其他协议、计划、计划或安排或与公司（或其任何继承者或其联属公司）的任何其他协议、计划、计划或安排或其他方式（“付款”），须确定公司（或其任何加速归属期权或其他股权奖励）作出或将作出或提供的任何补偿、付款或利益（包括任何加速归属期权或其他股权奖励），将受《守则》第4999节征收的消费税或美国税法的任何替代或继承条款征收的任何类似税，则公司将适用下文（a）条（“降落伞罐头”）中规定的付款金额限制，除非下文（b）条的规定适用。

(a)如果（b）条不适用，则本计划下的付款（“计划付款”）的总现值应减少（但不低于零）至减少的金额。“减少的金额”应是一个以现值表示的金额，该金额使计划付款的总现值最大化，而不会导致任何付款受到《守则》第280G条规定的扣除限制或根据《守则》第4999条规定的任何消费税的征收。就本（a）条而言，“现值”应根据《守则》第280G（d）（4）条确定。如果确定计划付款的金额将根据本条款（a）减少，则计划付款应在非全权基础上减少，以尽量减少可交付给首席执行官的经济价值的减少。在适用这一原则时，应以符合《守则》第409A条要求的方式进行削减，如果不止一笔付款为此目的具有相同价值，并且在不同时间支付，则将按比例削减。

(b)订约方的意向是，只有当应用降落伞帽对行政总裁有利时，才适用降落伞帽。因此，如果首席执行官根据本协议在没有降落伞帽的情况下将保留的净额，在首席执行官根据《守则》第4999节支付任何消费税或任何其他适用税项后，将超过将保留的净额

由首席执行官带降落伞帽，则公司不得将降落伞帽应用于首席执行官的付款。

(2)根据本E节作出的所有决定应由公司选定的国家认可的独立公共会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在终止日期后十天内向公司和首席执行官提供其决定和任何支持性计算。会计师事务所的任何此类决定对公司和首席执行官具有约束力。

(3)会计师事务所执行本E节所指认定的一切费用和开支，由公司单独承担。

f.杂项.

(1)首席执行官无权获得与非自愿终止相关的任何福利和付款（如计划中所定义和规定），不合格终止的定义不适用。

(2)该计划第2.3节不适用于首席执行官。

(3)计划第4.2.1节和第4.2.3节不适用于首席执行官。

(4)对于首席执行官，计划第五条规定的竞业禁止期限适用于首席执行官受雇于公司期间，期限为终止日期后的二十四个月。

(5)该计划第5.5（c）节中的编号“365”（如为首席执行官）将被替换为“730”，“一周年”的提法将被替换为“两周年”。

附录b
行政人员福利时间表

董事会和/或管理层应不时指定和批准除首席执行官之外的合格高管，他们应获得本计划和本福利表中列出的离职福利（统称为“附录B高管”，单独称为“附录B高管”）。

a.定义。以下定义适用于本福利表，并覆盖计划中与附录B高管相关的任何相反（或重复）条款。如果本福利表中未另有说明，则适用该计划的条款。

“正当理由”或“正当理由终止”是指，未经附录B执行人员书面同意，自愿离职（因死亡或残疾、或因故）因控制权变更后的以下任何事件导致附录B高管：（a）将附录B高管的主要工作地点迁至某地点距离紧接此类控制权变更前生效的主要雇佣地点超过50英里；（b）附录B高管的职责或责任较紧接此类控制权变更前的职责或责任大幅减少；（c）附录B高管的“薪酬和福利总额”较紧接此类控制权变更前的“薪酬和福利总额”大幅减少；（d）控制权变更后公司的任何继任实体未能承担该计划，正如紧接此类控制权变更之前生效的那样。就控制权变更后是否存在良好理由的任何确定而言，除非公司通过明确和令人信服的证据证明不存在良好理由，否则附录B高管关于存在良好理由的任何善意主张应被推定为正确。

“总薪酬和福利”包括但不限于：（i）年度基本工资、年度可变薪酬机会（考虑到年度可变薪酬的目标奖金金额）；（ii）长期股票和现金激励机会（考虑到目标薪酬金额）；（iii）紧接控制权变更前参与者参与的公司或其子公司或关联公司的养老金、储蓄、递延补偿、人寿保险、医疗、健康、残疾、事故和材料附加福利计划项下的福利。

为使附录B高管因正当理由而终止雇佣关系，（i）附录B高管必须在构成正当理由的事件发生后九十（90）天内以书面形式通知董事会附录B高管因正当理由而终止雇佣关系的意图，具体说明合理详细地确定了正当理由事件的方式，（ii）该事件必须在附录B高管书面通知董事会附录B高管因正当理由而终止雇佣关系的意图之日后三十（30）天内保持未更正状态（“通知期”），及（iii）终止日期必须在通知期届满后六十（60）天内发生。

b.离职偿金.

如果附录B高管因非自愿终止而离职，附录B高管有权获得（i）截至终止日期的年度薪酬，（ii）按比例奖金（定义见下文），以及（iii）遣散费（前提是附录B高管已根据计划第3.1节执行（且未撤销）释放），包括等于（a）一（1）和（b）（1）附录B高管年度薪酬之和的乘积的现金一次性付款，以及（2）附录B高管的奖金，根据公司在该期间的发薪惯例，在非竞争期间内按等额分期支付，第一笔付款从终止日期后第六十五（65）天之后的下一个第一个发薪日期开始（但第一笔付款是一次总付，涵盖从终止日期到首次付款日期的所有付款期间）。

“按比例奖金”一词是指，在根据绩效激励计划（或任何后续计划）的条款获得并通常在当时向高级管理人员支付奖金的范围内，离职发生当年的奖金等于相应的附录B管理人员在该年度的年度奖金，乘以分数，其分子为附录B管理人员在该年度内受雇于公司的天数，分母为365。

c.延续若干福利福利.

(a)如附录B行政人员因非自愿终止而离职，附录B行政人员应有权在紧接附录B行政人员终止日期后的十二（12）个月期间参加计划第4.2.1节所述的健康和福利福利福利。

(b)按照计划第4.3节的规定，附录B的执行人员应有资格获得新的安置服务。

（c）根据上文（a）及（b）款作出的补偿（如适用），只有在以下情况下才可获得：（1）该等开支是在任何特定历年实际发生的，且有合理的证据；（2）如适用，须不迟于附录B行政人员发生该等开支的翌年的历年年底作出补偿；及（3）如适用，将不会就离职十二（12）个月周年后发生的任何开支或在该日期后与保险范围有关的任何开支作出补偿。

d.控制权变更支付.

如果附录B执行人员因非自愿终止而离职（i）或（ii）有正当理由，在任何一种情况下，在控制权变更后的两（2）年内，则（a）上文B（iii）节中规定的遣散费应在附录B执行人员终止日期后的第六十五（65）天后在切实可行范围内尽快一次性支付，前提是附录B执行人员已根据计划第3.1节签署（且未撤销）释放），（b）该附录B执行人员应收到上述第B节规定的付款，但一（1）倍乘数应增加到两（2）和（c）该附录B执行人员应收到所设定的福利

上文第C节规定，除上文第C（a）和C（c）节规定的十二（12）个月福利延续期限外，应增加到十八（18）个月。

e. 税收规定.

(a)尽管计划中有任何相反的规定，如公司（或其任何继承者或其附属公司）根据本计划的条款、公司（或其任何继承者或其附属公司）的任何其他协议、计划、计划或安排或与公司（或其任何继承者或其附属公司）的任何其他协议、计划、计划或安排或其他方式（‘付款’），须确定公司（或其任何加速归属期权或其他股权奖励）作出或将作出或提供的任何补偿、付款或利益（包括任何加速归属期权或其他股权奖励），将须缴纳《守则》第4999节规定的消费税或美国税法任何替代或继承条款规定的任何类似税项，则公司将适用下文第（i）条规定的付款金额限制（“降落伞上限”），除非下文第（ii）条的规定适用。

（一）如果第（ii）款不适用，则本计划下的付款（“计划付款”）的总现值应减少（但不低于零）至减少的金额。“减少的金额”应是以现值表示的金额，该金额使计划付款的总现值最大化，而不会导致任何付款受到《守则》第280G条规定的扣除限制或《守则》第4999节规定的任何消费税的征收。就本条款（i）而言，“现值”应根据《守则》第280G（d）（4）条确定。如果确定计划付款的金额将根据本条款（i）减少，则计划付款应在非全权基础上减少，以尽量减少可交付给附录B执行人员的经济价值的减少。在适用这一原则时，应以符合《守则》第409A条要求的方式进行削减，如果不止一笔付款为此目的具有相同价值，并且在不同时间支付，则将按比例削减。

（二）当事人的意思是，只有在应用降落伞帽对附录B执行人员有利的情况下，才适用降落伞帽。因此，如果附录B行政人员根据本协议在没有降落伞上限的情况下将保留的净额，在根据《守则》第4999节支付任何消费税或附录B行政人员的任何其他适用税项后，超过附录B行政人员将保留的带有降落伞上限的净额，则公司不得将降落伞上限应用于附录B行政人员的付款。

(b)根据本E节拟作出的所有决定应由公司选定的国家认可的独立公共会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在终止日期的十天内向公司和附录B执行人员提供其决定和任何支持性计算。会计师事务所的任何此类认定对公司和附录B执行人员具有约束力。

（c）会计师事务所执行本E节所指认定的一切费用和开支，由公司单独承担。

附件 A

爱依斯电力公司
经修订和重报的行政离职计划

高管致谢和协议

本人特此同意AES公司经修订和重述的行政人员遣散计划的条款和条件，该计划于下述日期生效并可能不时进一步修订（“计划”），包括但不限于计划第五条所述的终止后限制性契约。我明白，根据我同意在计划下涵盖的协议，正如我在下文的签名所表明的那样，计划的条款将只适用于计划所涉及的所有主题事项，并且我理解，该计划取代和取代（如适用）与计划所涵盖的主题事项有关的任何和所有协议、计划、政策、指导方针或其他安排。

日期：______________________________


行政



姓名：

爱依斯电力公司
经修订和重报的行政离职计划
参与雇主名单

管理员维护一份参与雇主名单


爱依斯电力公司


签名：
			Tish Mendoza
			执行副总裁兼首席人力资源官