美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为2022年1月1日至2022年12月31日的过渡期

 

委员会档案编号001-35850

  

TINGO GROUP，INC。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

特拉华州		27-0016420
（国家或其他管辖权 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号）

 

西格兰德大道28号 , 套房3 , 蒙特维尔		新泽西州 07645
（主要执行办公室地址）		（邮编）

 

登记员的电话号码，包括区号：（201）225-0190

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易符号		每个交易所的名称 哪个注册
普通股，面值0.00 1美元		TIO		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

 

没有。

（班级名称）

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐

 

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

 

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐
非加速披露公司 ☒	规模较小的报告公司 ☒
	新兴增长公司 ☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是☐否

 

截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值（面值0.00 1美元）约为59,822，058美元，以每股0.5688美元的价格计算，这是截至2022年6月30日普通股最后一次出售的价格。

 

截至2023年3月31日，发行人发行在外的普通股共有163,727，382股。

 

 

 

指数

 

第一部分
项目1。	商业	1
项目1A。	风险因素	30
项目1B。	未解决的工作人员意见	77
项目2。	属性	77
项目3。	法律程序	78
项目4。	地雷安全披露	78
第二部分
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	79
项目6。	[保留]	82
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	82
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	94
项目8。	财务报表和补充数据	94
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	94
项目9A。	控制和程序	94
项目9B。	其他信息	95
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	95
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	96
项目11。	高管薪酬	101
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	103
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	106
项目14。	主要会计费用及服务	106
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	107
项目16。	10-K摘要	109

 

 

除非文意另有所指，本年度报告（截至2022年12月31日止年度的10-K表格）或本年度报告中对“TINGO GROUP”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”或类似术语的所有引用均指TINGO GROUP，Inc.，连同我们在VIE安排下控制的全资子公司和实体（定义见下文）。除非另有说明，所有提及的“美元”或“$”均指美元，所有提及的“NIS”均指新以色列谢克尔，所有提及的“NGN”均指中华人民共和国的法定货币奈拉，所有提及的“港币”均指中华人民共和国的法定货币香港，凡提及“人民币”，均指中华人民共和国法定货币；本年度报告多次载列本公司网站地址，仅供参考，本年度报告不以参考方式载入本年度报告。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本10-K表格年度报告（“10-K表格”）包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款做出的。本10-K表格中的前瞻性陈述不构成对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。这些陈述是基于目前对未来事件的预期。此类声明包括但不限于关于我们产品的声明，包括我们新获得的产品、客户、监管批准、我们产品和服务的潜在效用和市场、我们实施业务战略和预期业务和运营的能力、未来的财务和运营业绩、我们预期的未来增长战略，包括最近与Tingo公司唯一运营子公司的合并以及合并后两家公司的整合，或收购其他公司或技术、资本要求、知识产权、供应商、合资伙伴、未来的财务和运营结果，新冠疫情的影响、计划、目标、期望和意图、收入、成本和支出、利率、意外事件的结果、业务战略、监管备案和要求、市场的估计潜在规模、资本要求、任何资本融资协议的条款和其他非历史事实的陈述。你可以通过查找诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”或本10-K表格中类似的表述来找到许多这样的陈述。我们希望这些前瞻性陈述受制于由此创建的安全港。

 

这些前瞻性陈述是基于我们管理层当前的信念和期望，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括在“风险因素”下讨论的因素，以及在10-K表格中其他地方讨论的因素。

 

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅以本10-K表格的日期为准，对于提及或以引用方式并入的文件，则以这些文件的日期为准。

 

我们或任何代表我们行事的人随后所作的所有书面或口头前瞻性陈述，均以本节所载或提及的警示性陈述为准。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表格日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求这样做。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

 

 

第一部分

 

项目1。生意。

 

TINGO GROUP，Inc.（简称“公司”）成立于2002年1月31日，公司名称为Lapis Technologies，Inc.。2013年3月14日，我们将公司名称更改为Micronet Enertec Technologies, Inc.。2018年7月13日，在出售我们的前子公司Enertec Systems Ltd.后，我们更名为MICT, Inc.。2023年2月27日，在与TINGO进行合并交易后，我们更名为TINGO GROUP，Inc.。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“TIO”。

 

本公司是一家控股公司，通过其子公司和实体开展金融科技业务和农业金融科技业务，这些子公司和实体通过各种VIE安排（“VIE实体”，与本公司合称“集团”）全资拥有和控股，主要位于非洲、东南亚和中东。自2022年12月1日以来，在完成对Tingo Mobile和Tingo Foods的两项重大收购后，集团的业务发生了重大变化，具体情况见下文“收购Tingo Mobile、收购Tingo Foods和关于Tingo Group控股”。

 

我们目前分3个部门运营，收购Tingo Foods后，我们将分4个部门运营i）垂直和技术，包括我们在中国的业务，我们在中国有3个VIE实体，我们主要通过这些实体经营我们的保险经纪业务；ii）网上股票交易，主要包括Magpie Securities Limited（“Magpie”）的运营，我们通过该公司经营网上股票交易业务，主要来自香港和新加坡；（iii）综合平台服务，包括上述Tingo Mobile的业务，包括Tingo Mobile 12月份的业务；（iv）Tingo Foods（由公司于2023年2月购买），于2022年9月开始食品加工业务。

 

自2020年7月1日起，在本公司完成对GFHI的收购（“GFHI收购”）后，本集团一直在金融科技领域开展业务。GFHI是一家金融科技公司，在中国以及更广泛的东南亚地区和世界其他地区设有市场，目前正在为不同垂直领域和技术领域的商业机会建立各种平台，以利用这些技术和业务，包括完成公司最近对Tingo Mobile和Tingo Foods的收购。该公司计划通过收购和许可技术提高其能力和技术平台，以支持其增长努力，特别是在农业金融科技、支付服务、数字市场和金融服务部门。

 

在中国，该公司主要致力于通过其子公司和VIE实体在中国约130家保险分支机构发展保险经纪业务和产品，并计划向其他市场扩张。该公司为保险产品（B2B、B2C和B2C）和金融服务/产品（B2C）开发了高度可扩展的专有平台，其技术对其他应用和市场具有高度适应性。

 

继GFH Intermediate Holdings Ltd（简称GFH Intermediate Holdings Ltd）于2021年2月26日收购香港证券及投资服务公司Magpie，并随后获得香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）的监管批准后，Magpie获准在香港从事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（证券咨询）和第9类（资产管理）受监管活动。

 

Magpie于2021年9月15日推出了全球股票交易应用Magpie Invest。这是一个专有技术投资交易平台，目前在香港运营。Magpie拥有香港交易所、伦敦证券交易所和必要的香港及中国直接结算公司的会员资格/注册。该公司的金融服务业务和第一财务服务产品Magpie Invest应用程序能够在美国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、TMX、香港证券交易所、中国股票通、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所和巴黎证券交易所交易证券。

 

Magpie的增长将继续通过公司的业务发展努力实现和执行，其中包括Magpie的战略重点转向B2B、白牌和支付服务，以应对2022年零售客户部门市场状况的变化。为了加强Magpie向潜在B2B和白牌客户提供的服务，并扩大其产品范围，管理层决定向新加坡金融管理局（“MAS”）申请资本市场牌照（“CMS牌照”），该牌照已于2022年9月20日全部获得批准。Magpie的CMS许可证使其能够提供几种新产品，包括杠杆外汇产品和差价合约，包括大宗商品价格和加密货币价格的差价合约。

 

 

下图展示了截至2022年12月31日公司当前的公司结构，包括其子公司和可变利益实体（“VIE”）：

 

 

 

收购Tingo Mobile

 

概述。2022年12月1日，公司从内华达州公司Tingo Inc.（“TMNA”）手中收购了尼日利亚农业金融科技公司Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）。这次收购是通过多阶段前向三角子公司合并完成的。根据我们与TMNA以及TMNA和该公司各股东的代表签订的合并协议（“合并协议”）的条款，TMNA将其对Tingo Mobile的所有权贡献给在英属维尔京群岛注册成立的一家新成立的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。然后，TMNA将Tingo BVI子公司与公司在英属维尔京群岛成立的全资子公司MICT金融科技有限公司合并（“MICT金融科技”），使Tingo Mobile成为公司的全资子公司（以下简称“合并”）。

 

提供考虑。作为对Tingo Mobile的对价，我们向TMNA发行了25,783，675股普通股，相当于我们截至合并截止日期已发行股份的19.9%（“普通股对价股份”）和两个系列的可转换优先股—— A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和B系列可转换优先股（“B系列优先股”）。

 

A系列优先股的关键条款。在我们的股东批准后，A系列优先股将转换为我们普通股流通股的20.1%，以合并截止日期计算。如果不能在2023年6月30日之前获得股东批准，我们必须赎回A系列优先股的所有已发行和流通股，以换取TMNA获得该公司在特拉华州注册的子公司—— MICT金融科技的直接母公司—— Tingo Group控股有限公司已发行和流通股总数的27%，这将使该公司在TGH的权益减少27%，从而使Tingo Mobile的权益减少27%。见下文TGH组Structure。

 

B系列优先股的关键条款。在纳斯达克批准公司控制权变更并获得股东批准后，B系列优先股将转换为截至合并截止日期的已发行普通股的35.0%，如果A系列和B系列优先股全部转换，TMNA将拥有我们已发行普通股的75.0%的总所有权。如果不能在2023年6月30日之前获得股东或纳斯达克的批准，TMNA将有权要求我们以（x）666666667美元或（y）等值于6666666667美元的TGH普通股赎回全部B系列优先股。

 

贷款给TMNA。就合并协议而言，我们还向TMNA提供了2370万美元的贷款。这笔贷款的年利率为5.0%，将于2024年5月10日到期。

 

 

收购Tingo Foods

 

概述。2023年2月9日，公司和MICT金融科技从Dozy Mmobuosi、Tingo Mobile Founder兼首席执行官手中收购了Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”）的全部流通股本。Tingo Foods PLC是一家尼日利亚公共有限公司，自2022年9月成立以来一直在食品加工行业运营。作为其扩张战略的一部分，Tingo Foods计划在尼日利亚的三角州安装和运营一家最先进的食品加工设施，该设施预计将成为非洲同类设施中最大的，计划于2024年上半年年底完工。我们同意为Tingo Foods设施配备必要的加工设备，并进一步同意要求Tingo Foods就该设施签订长期土地租约，租约付款将在该设施投入运营时开始支付。

 

提供考虑。作为Tingo Foods的对价，我们向Mmobuosi先生发行了本金2.04亿美元的优先担保本票，年利率5.0%，24个月内到期。

 

关于Tingo Group控股

 

TGH（连同其附属公司，“TGH集团”）是一家特拉华州有限责任公司，是本公司的全资子公司。TGH是非洲领先的农业金融科技公司，拥有全面的创新产品组合，包括“设备即服务”智能手机和预装平台产品。作为其全球化战略的一部分，TGH及其全资子公司Tingo Mobile Limited（简称“Tingo Mobile”）最近开始进行国际扩张，并签订了贸易合作伙伴关系，签约将签约农民的数量从2022年的930万增加到超过3200万，为他们提供各种服务，包括Nwassa的“种子到销售”市场平台、保险、小额贷款、移动电话和数据充值。Tingo Group的其他垂直业务包括：TingoPay，一个与Visa合作的超级应用程序，提供广泛的B2C和B2B服务，包括支付服务、电子钱包、外汇和商户服务；Tingo Foods，一个食品加工企业，将生食加工成大米、面食和面条等成品；Tingo DMCC，一个商品交易平台和农产品出口业务，总部设在迪拜多种商品中心。

 

Tingo Mobile的Nwassa平台被认为是非洲领先的数字农业生态系统，通过使用使用户能够进入其经营所在市场的专有技术，为农村农民和农业企业提供支持。利用Tingo Mobile的生态系统，农民可以从尼日利亚各地的农场运送农产品，包括零售和批发数量。Tingo Mobile的系统直接从农场提供实时定价，从而消除了中间商。Nwassa用户的客户使用该平台上可用的价格为购买的农产品付费。

 

尽管TGH拥有庞大的零售用户基础，但其商业模式本质上是一种企业对企业对消费者的模式。TGH目前的每个用户都是少数几个合作社的成员之一，TGH的一个子公司与这些合作社有合同关系，这有助于将Tingo品牌的智能手机分发到用户农民/农业工人的各个农村社区。通过TGH的智能手机和嵌入在手机中的专有应用程序，TGH能够提供更广泛的农业金融科技服务，并产生多样化的收入来源，本文将对此进行更详细的描述。

 

为TGH的零售用户提供的服务包括智能手机租赁、农业市场、通话时间充值、公用事业支付服务、账单支付和电子钱包、保险产品以及融资和贷款服务。TGH集团通过Nwassa平台向农业市场提供服务，最近与Visa合作推出了一个通用的B2C和B2B金融科技平台和超级应用程序，品牌为TingoPay。

 

2022年10月19日，Tingo Mobile与尼日利亚全农协会（AFAN）签署了一项协议，该协会是尼日利亚56个公认的商品和农业协会的伞式机构。根据协议条款，AFAN承诺为Tingo Mobile的客户群增加至少2000万用户。预计这些新的订户将主要由全国各地中小型农业企业的所有人组成。

 

2022年11月10日，Tingo Mobile在加纳开设了一个新的地区总部，并在那里开始运营。在发布的同时，Tingo Mobile还宣布与阿散蒂王国的投资机构阿散蒂投资信托基金达成协议，在签署协议的120天内，通过Tingo Mobile在加纳注册至少200万新会员，并商定了将注册人数增加到至少400万的目标。

 

2022年12月14日，Tingo Mobile在马拉维启动，作为向东非扩张的战略基地，并瞄准坦桑尼亚、赞比亚和莫桑比克等邻国。

 

 

除农业金融科技业务外，2022年12月12日，TGH从迪拜多种商品中心（DMCC）推出了全球大宗商品交易平台和出口业务（Tingo DMCC），以促进现有客户和新客户的农产品承购和出口。通过Tingo Mobile公司与尼日利亚和加纳的合作社及与之打交道的其他各方之间的牢固关系，TGH公司获得了大量农产品出口，包括小麦、小米、木薯、生姜、腰果、可可和棉花。

 

2023年2月9日，TGH收购了Tingo Foods的全部股权，Tingo Foods于2022年9月开始食品加工业务，在上市前四个月产生了超过4亿美元的收入。通过Tingo Foods，TGH集团希望增强其将农业生产者融入“从种子到销售”价值链和数字生态系统的能力。

 

Tingo Foods增长计划的一个关键要素是开发自己的食品加工设施。为此，通过一家合资企业，Tingo Foods承诺在尼日利亚的三角洲州建造和运营一座价值16亿美元的最先进的食品加工设施，预计将于2024年上半年年底完工。Tingo Foods估计，其部分的建造和装修成本将达到约5亿美元，预计将通过留存收益和债务融资的方式提供资金。新工厂预计将扩大Tingo Food的加工能力和收入规模，使其能够将目前的大米、面食、面条和其他主食产品扩展到茶、咖啡、谷类食品、巧克力、饼干、食用油、非乳类牛奶、碳酸饮料和矿泉水等新产品领域，同时大幅扩大其从农民那里获取农产品的能力，并增加对TGH商品交易平台和出口业务的供应。根据其环境、社会和治理（ESG）承诺，Tingo Foods与英国第三方公司Evtec Energy Plc建立了合作伙伴关系，后者承诺出资1.5亿美元建设一个净零碳排放太阳能工厂，为其数十亿美元的食品加工设施提供可持续的低成本能源。Tingo Foods在尼日利亚建立了首个此类设施，旨在减少非洲对成品食品和饮料进口的依赖，并增加非洲制造产品的出口，这反过来有望降低成品价格，大幅减少运输里程和碳排放。

 

作为TGH集团利用其金融科技平台、基础设施和Tingo品牌战略的一部分，该集团最近与Visa合作推出了TingoPay Super App。TingoPay扩大了TGH在农业领域以外的覆盖范围，面向任何年龄（18岁以上）和人口的零售客户。TingoPay的客户可以申请Tingo Visa卡，然后通过TingoPay Super App访问该卡，以便以他们的本外币进行在线交易，以及管理他们的卡、设置重复支付和访问交易报表。Tingo Visa卡与TingoPay超级应用程序和电子钱包的接口，还允许客户在任何接受Visa的地方，轻松、安全地使用他们的数字货币进行在线和实体支付。此外，TingoPay的用户可以从多种增值服务中受益，包括支付水电费和账单、充值通话时间和数据、进行资金和外汇转账、申请贷款、安排养老金、购买保险产品、进行旅行预订以及进入Nwassa农产品市场。TingoPay和TingoVisa伙伴关系也有望为企业，特别是所有部门的农民和其他中小型企业（中小企业）带来重大利益。Visa的一系列商户服务与TingoPay的商务门户和Nwassa市场整合在一起，使企业能够轻松、安全地接受来自零售和商业客户的任何货币支付，并使用TingoPay电子钱包立即为购买投入品和进行其他支付提供资金。

 

TGH拥有一支经验丰富的管理团队，由Dozy Mmobuosi领导，他于2001年创立了Tingo Mobile，并担任TGH集团首席执行官。Mmobuosi先生得到一个执行管理小组的支持，并在其每个子公司内都有额外的高级管理人员，负责执行TGH集团的业务战略和日常业务。

 

TGH集团目前在尼日利亚、加纳和马拉维有与Tingo Mobile、TingoPay和Tingo Foods有关的贸易业务，在迪拜有与商品交易平台和出口业务有关的贸易业务。此外，TGH集团在美国和英国设有行政办公室，负责公司的某些管理和财务活动。

 

 

TGH战略

 

TGH集团的目标是成为非洲领先的金融科技和农业金融科技企业，然后再扩展到东南亚和世界某些其他地区，通过公司的农业金融科技平台和产品为其客户，包括农村农业社区提供金融包容性和金融提升。

 

●

ESG倡议.全球气候变化对可持续生产和粮食安全构成挑战。根据联合国可持续发展目标（“可持续发展目标”）和环境、社会和治理（“ESG”）影响力投资，全球关注的一个关键领域是社会提升。TGH的战略和市场执行自然包括ESG原则，并为非洲和全球实现粮食安全等可持续发展目标提供了机会。TGH寻求通过其全系列的农业金融科技产品，包括其Nwassa平台、其全球商品平台和出口业务以及其Tingo Food食品加工业务来实现这一目标。如上文所述，TGH旨在与可持续发展目标和相关倡议保持一致，例如通过促进女性创业、金融包容性、减贫和零饥饿实现两性平等。

 

●

战略举措.TGH机会主义地审查潜在的伙伴关系和并购。TGH打算物色关键的战略合作伙伴和潜在的收购，相信这些合作伙伴和收购可以加速TGH集团的扩张，使其成为非洲、东南亚和其他新兴市场领先的农业金融科技运营商。TGH认为，在农业科技、银行服务和金融科技领域进行一些特定的投资，可以提供一条强有力的途径，加强其在尼日利亚的已证实的活动，并将其复制到其他地方，TGH将不断评估这些机会。随着TGH的不断发展，它打算进一步发展战略关系和项目，以加强和扩大其能力以及发展TGH集团提供的服务。

 

●

农业金融科技和增值服务.TGH的收入来自农业金融科技和增值服务，包括但不限于：

 

●

移动设备租赁“设备即服务”（12个月合同）；

 

●

通话时间和数据补充；

 

●

Nwassa（农业市场平台和增值交易服务）；

 

●

通过其电子钱包解决方案提供水电费和其他账单支付服务；以及

 

●

战略合作伙伴提供的保险和贷款服务的转介产生的交叉销售费用。

 

●

出口服务.关于Tingo DMCC的启动，TGH打算直接或外包给第三方提供与其出口业务有关的各种服务，包括：

 

●

采购；

 

●

发票、开单和收款；

 

●

仓储和储存；

 

●

后勤服务，包括装货、卸货、运输和交付；以及

 

●

清关和核证检查。

 

 

●

食品加工服务。就收购Tingo Foods而言，TGH的目标是成为非洲和其他地区剩余农产品的首选买家，并成为食品和饮料制成品的领先加工商。

 

Tingo Foods在非洲的目标是减少非洲大陆对成品食品和饮料进口的依赖，增加非洲大陆各国之间以及世界其他地区对非洲制造产品的出口。预计这将降低非洲消费者的制成品价格，同时还将减少目前将原材料出口到非洲以外地区进行加工，然后再将制成品和更昂贵的产品进口回非洲的需求，从而创造出巨大的环境效益。为了使Tingo Foods能够显著加快其增长速度并提高产能，该公司成立了一家合资企业，在尼日利亚建设和运营一家价值16亿美元的最先进的食品加工设施，预计这将是非洲同类设施中最大的一家。随着Tingo Foods的发展，并通过使用Tingo Mobile的Nwassa平台确保更多农产品的供应，Tingo Foods预计将在非洲和其他主要市场建设和开设更多的食品加工设施。

 

●

关键战略.TGH打算通过以下关键战略实现增长并建立竞争优势：

 

●

增加尼日利亚TGH用户的数量，包括与其他农业合作社建立新的伙伴关系；

 

●

将TGH的服务扩展到其他非洲国家，除了尼日利亚、加纳和马拉维以外，TGH集团目前在这些国家开展业务——这些国家可能包括坦桑尼亚、赞比亚、莫桑比克、乌干达和肯尼亚。TGH正在与其公司顾问进行一次详细审查，以确定如何能够最好地根据其在尼日利亚以及最近在加纳和马拉维取得的成功，优化和发展市场进入战略；

 

●

中期而言，将TGH的服务扩展至非洲以外的国家，包括中国、东南亚其他国家和南美洲某些国家；

 

●

拓展Tingo DMCC商品平台，出口业务遍及全球；

 

●

提高Tingo Foods的食品和饮料加工能力，包括向非洲其他国家和世界其他地区的加工能力；以及

 

●

通过诸如TingoPay、TingoVisa产品、基于应用程序的新产品以及一系列支付和外汇服务，进一步实现农业部门以外的TGH B2C和B2B客户基础的多样化。

 

 

TGH群Structure

 

TGH集团的组织结构是为了促进在非洲的扩张，将Tingo Foods纳入该公司的农业价值链，以及在迪拜创建TGH的商品出口融资子公司。TGH集团的组织结构如下图所示（未显示该公司的其他非农业金融科技子公司）：

 

 

 

业务和业务模式

 

非洲农业价值链中的一个关键挑战是农村小农户与城市地区需求中心之间的薄弱联系。TGH开发了Nwassa平台，将农民与批发和零售采购商以及经验丰富的专家和供应商直接联系起来。农民和农业合作社与经纪人建立联系，安排其产品的储存和运输，并最终通过提高产品价格和减少储存和运输损失获得更好的经济成果。自2020年推出Nwassa以来，该平台的采用率和使用量迅速增长。

 

TGH约98%的客户是Nwassa平台的活跃用户，该平台每月处理约10亿USD美元的总交易额（GTV）。此外，TGH还投资了一个车轮上的蜂窝平台，以提高无线覆盖率较低地区的网络和无线覆盖率，以确保其客户能够在需要时持续获得TGH服务和Nwassa服务。

 

我们相信，随着TGH集团业务的持续增长，它将受益于经营杠杆和规模经济。特别是，TGH能够为其庞大的客户群提供增量增值服务。

 

●

客户.TGH主要通过其全资子公司Tingo Mobile，自2014年以来一直保持着超过930万客户，重点是支持主要在农业部门工作的客户，目前预计农业部门将通过最近与尼日利亚全农协会和加纳阿散蒂王国签订的贸易伙伴关系实现增长，后者签订了至少招收2000万新农民的合同，加纳阿散蒂王国签订了招收200万至400万农民的合同，以及最近在马拉维推出的服务，以及未来其他类似的地域扩张和新的贸易伙伴关系。Tingo Mobile能够通过一种独特而高效的B2B业务模式做到这一点。TGH集团的一名成员与农业合作社和其他协会签订合同，这些合作社和协会让其大型农业客户利用Tingo的产品和服务。TGH的客户包括农民（小农和自给自足），以及在整个农业价值链中从事仓储、运输和物流工作的个人。上述客户数目是指已分发给TGH合作农民合作社成员和通过合作社每月（12个月）向TGH支付租赁款的移动电话设备的数量，合同期限为1年（12个月）。然后，TGH主要通过Nwassa平台向合作社成员提供本文所述的额外服务。

 

 

1.

低损耗.

 

●

由于TGH与农业合作社和协会签有合同，这些合作社和协会为其成员使用品牌移动设备和服务提供便利，过去九年中，自然减员或“流失”率一直低于1%。农民合作社的成员可以选择签署TGH的不可撤销协议，租期为1年。虽然这些都是不可取消的协议，但在某些情况下，农民可能会停止付款。然而，如上所述，每个租赁周期的流失率不到1%。

 

●

TGH各平台上的客户数量和活跃度是其收入的主要驱动力。TGH目前的收入来源如下：

 

●

手机的直接销售.2020年，Tingo Mobile向肯尼亚的一家分销商销售了310万部手机，2021年第四季度，Tingo Mobile又向尼日利亚的一家非农业合作社销售了290万部手机。2022年第三季度，Tingo Mobile又批量销售了87508台移动设备。TGH今后可能会寻求类似的销售机会。

 

●

移动语音和数据服务.通过与Airtel签订的移动虚拟网络协议，Tingo Mobile向尼日利亚客户提供语音和数据服务。该公司的客户每月可获得2500分钟的通话时间、10条Tingo网络外的免费短信、100条Tingo网络内的免费短信和500 MB数据，每月接入费约为3.00美元USD（使用414 USD/NGN汇率）。这笔费用由Airtel分担，其中TGH的份额（16%）相当于每个用户每月0.48美元的USD。

 

●

Nwassa平台.TGH的专有平台Nwassa为尼日利亚的农业价值链提供市场准入支持，并为用户提供各种农业技术和金融技术服务，包括：

 

●

作物、包装、仓储和货物物流进入农业市场；

 

●

数字钱包服务，包括发送和接收国内付款，实时监控现金流和安全地持有资金；

 

●

获得其他第三方服务，如水电费支付、虚拟通话时间充值、保险服务和其他贷款解决方案。对于客户购买的每一项第三方服务或产品，TGH收取介绍人费用或佣金：

 

●

水电费支付，通话时间销售和商品销售：4%的佣金；

 

●

为每位用户投保100 NGN（或外国等值）的被保险手机，按414 NGN/USD汇率计算，每位用户的USD等值为0.24美元；

 

●

贷款：TGH通过平台与第三方贷款人安排的每笔贷款收取佣金；

 

Tingo Pay。Tingo Pay应用于2023年2月推出。Tingo Pay提供以下服务：

 

●

Tingo钱包充值；

 

●

点对点支付（包括商店的商家支付）；

 

●

水电费和费用支付（例如，通话时间、宽带、电缆、电、水、旅馆、航班）；

 

●

养恤金支付；和

 

●

二维码支付服务。

 

 

除了旗下的Tingo Mobile、Nwassa和TingoPay业务外，TGH已将业务扩展到Tingo DMCC商品交易平台和出口业务以及Tingo Foods食品加工业务，这两项业务的目标都是解决全球食品和饮料产品供应日益短缺的问题，并解决世界粮食安全危机。Tingo DMCC和Tingo Foods目前的收入来源如下：

 

●

Tingo DMCC。Tingo DMCC的商品交易平台和出口业务通过其在迪拜的业务促进非洲农业合作社以及其他供应商的农产品销售，并通过经纪人将这些农产品销售给分销公司、批发商、超市集团和世界各地的其他大批量买家。

 

●

Tingo食品。Tingo Foods于2022年9月开始交易，于2023年2月9日被TGH收购。迄今为止，Tingo Foods已将其加工活动外包给尼日利亚的第三方食品加工厂，由Tingo Foods安排原料作物的供应，以及加工食品成品的客户。Tingo Foods计划到2024年上半年在尼日利亚开设自己最先进的食品加工厂，这将使其能够大幅扩大产品范围，并扩大其加工能力和收入规模。

 

竞争

 

在尼日利亚和TGH运营的其他非洲国家，它与大量的移动电话运营商竞争。目前的竞争对手可能会寻求加强在这些市场的投资，并将其业务扩展到新的市场。来自当前或未来竞争对手的竞争压力，或TGH未能迅速有效地适应不断变化的竞争格局，都可能对其增长产生不利影响。当前或未来的竞争对手可能会提供更低的价格和增强的功能，因此，TGH可能会被迫降低价格，升级其手机和网络，以保持其市场份额。

 

关于TGH的支付服务，在TGH经营的每个市场，TGH都面临着来自提供支付处理服务的金融机构、借记卡和信用卡服务提供商、其他离线支付选项和其他电子支付系统运营商的竞争。TGH预计未来竞争将会加剧，因为现有和新的竞争者可能会推出新的服务或加强现有的服务。与知名品牌捆绑在一起的新进入者可能会让用户对其服务的安全性和有效性产生更大的信心。

 

我们认为，发展和保持对Tingo品牌的认识对于实现Tingo网络的广泛接受至关重要，也是吸引新用户的一个重要因素。此外，我们认为，随着TGH市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。Tingo品牌的成功推广将在很大程度上取决于TGH营销工作的有效性及其确保Tingo网络保持可靠和以有竞争力的价格发挥作用的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，也不会抵消TGH在建立其品牌方面所产生的费用。如果TGH未能成功地推广和维持其品牌，或为推广和维持其品牌而招致大量费用，则TGH可能无法吸引新的客户和合作伙伴，或无法发展或维持其电信网络。

 

如果TGH不能有效竞争，它可能会失去现有用户，无法吸引新用户，这可能对其业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

 

市场和行业趋势

 

按国土面积和人口计算，非洲是第二大大陆。非洲大陆也是迄今为止最年轻的，到2020年，其13亿人口的平均年龄为19.7岁。廷戈认为，非洲农业行业的增长基石已经到位，而且该行业处于有利地位，能够参与这一关键人口领域的增长。

 

在《经济学人》的一份报告中，撒哈拉以南非洲的人口正以每年2.7%的速度增长，是南亚1.2%和拉丁美洲0.9%人口增速的两倍多。按照目前的增长速度，到2050年，非洲大陆的人口将增加一倍。非洲较年轻的人口代表着农业大宗商品需求增长的重要机遇。年轻一代也出生在一个“网络化”的世界，他们更愿意利用技术来实现自己的目标。此外，非洲各国政府越来越关注改善非洲大陆企业家和小企业的商业环境。撒哈拉以南非洲地区的世界银行营商环境排名提高了大约20个百分点：从2004年的45位提高到2020年的65位。这一趋势似乎有可能继续下去，并将鼓励在包括农业在内的各种经济部门建立新的企业。

 

根据贸发会议6月9日发布的《2022年世界投资报告》，2021年流向非洲国家的外国直接投资达到创纪录的830亿美元。这一数字是2020年报告的两倍多，当时新冠疫情严重影响了流向非洲大陆的投资。尽管增长强劲，但流向非洲的投资仅占全球FDI的5.2%，高于2020年的4.1%。对非洲的外国直接投资可能会继续帮助解决重大的基础设施制约因素，并在农业部门创造价值。

 

 

尼日利亚是非洲最大的经济体和人口最多的国家，因此是非洲增长的中心。根据牛津商业集团2021年的一份报告，农业占撒哈拉以南非洲地区GDP总额的14%，非洲大陆的大部分人口都在该行业工作。因此，农业是非洲生计的核心，因为许多撒哈拉以南非洲人都是小农户，而粮农组织估计，非洲拥有全球60%的未开垦耕地。

 

根据PWC的一份报告，在尼日利亚，农业行业雇佣了36%的劳动力，占该国GDP的22%。尽管尼日利亚农业规模庞大，但相对生产率仍令人失望。尼日利亚的农业生产率处于次优水平是由几个因素驱动的，包括与需求中心的联系中断、用于购买投入的资本配置效率低下，以及获得服务的机会不够发达和分散。Tingo的目标是在解决这些问题方面发挥重要作用。

 

技术、制造和分销

 

TGH持续投资于其技术、数据收集和分析能力，主要通过尼日利亚TGH雇用的开发人员开展业务。TGH的研发活动主要集中在新产品和现有产品及服务的生产、维护和运营。我们相信，TGH技术的发展是对未来增长的投资，将提高消费者的体验和满意度。我们可能会寻求在未来增加对TGH技术和数据能力的投资。

 

2020年3月，Tingo Mobile与UGC Technologies Company Limited订立手机采购合同，地点位于中国深泽镇。2022年1月，Tingo Mobile与总部位于英国雷丁的Bullitt Mobile Limited签订协议，后者是一家品牌移动电话产品和配件供应商。考虑到全球供应链分布的公司在新冠疫情期间面临的诸多挑战，我们决定使Tingo Mobile的供应商基础多样化。

 

UGC技术有限公司和布利特移动有限公司是TGH集团目前唯一的手机供应商。与UGC技术有限公司的采购合同使TGH能够根据其客户需求提出采购订单，并提供满足批发客户需求的能力。此外，TGH正在探索与其他生产伙伴建立关系的机会。

 

知识产权

 

知识产权对TGH的业务非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权法来建立和保护其知识产权。然而，这些法律只提供有限的保护。虽然我们采取措施保护TGH集团的知识产权，但我们不能确定所采取的措施是否足以或有效防止未经授权的访问、使用或复制。此外，其他人可能试图侵犯、盗用或以其他方式侵犯TGH的知识产权。监管对TGH知识产权的未经授权的使用可能很困难。TGH的知识产权的执行也取决于我们可能对任何这样的当事人提起的诉讼是否成功，但这些诉讼是昂贵的、耗时的，而且可能不会成功，即使TGH的权利受到了侵犯、挪用或其他方式的侵犯。

 

此外，TGH平台和服务的某些方面还包括开放源代码许可所涵盖的软件。各种开放源码许可证的条款没有得到美国法院的解释，这种许可证的解释可能会对TGH的服务施加意想不到的条件或限制。

 

TGH虽然在其业务中依赖知识产权，但它也设法通过适当的技术限制，如物理和电子安全措施，维护其知识产权的完整性和保密性。

 

 

雇员、合同人员和人力资本资源

 

TGH雇用大约30名行政、营销和行政人员，包括其执行干事。TGH集团有大约409名全职雇员、38名兼职雇员和大约20000名兼职、只收取佣金的自营职业代理人，他们与TGH的农民合作社和尼日利亚所有农民协会合作。个体经营代理代理Tingo Mobile、合作社/AFAN和加入Tingo Mobile和Nwassa平台的农民之间的代表和联络，协助农民利用Tingo Mobile和Nwassa的服务，产生更多的交易吞吐量，并处理任何客户服务要求。

 

TGH明白，它的成功取决于它吸引、培训和留住雇员和合同人员的能力。TGH致力于通过有竞争力的薪酬和福利计划、支持职业发展和晋升机会的学习和发展机会，以及培养强大公司文化的员工参与计划来吸引、招聘和留住员工。

 

设施

 

TGH集团最大的办事处设在尼日利亚的拉各斯，其大部分业务和支助人员都设在那里。Tingo还在加纳的阿克拉、马拉维的利隆圭和迪拜设有办事处。

 

在美国和英国，TGH按月转租办公空间。

 

政府条例

 

电讯规例

 

NCC法案。管理尼日利亚电信部门的主要法规和一套条例是《尼日利亚通信法》（2003年）（《NCC法》）和根据该法制定的条例。经修订的《无线电报法》（1966年）（《WT法》）、《网络犯罪（禁止预防等）法》（2015年）、《国家信息技术发展机构法》（2007年），以及在电信公司可能希望使用通常为广播保留的频谱的情况下，《国家广播委员会法》（1992年）和根据这些法规制定的相应条例，也都是相关的。NCC法是尼日利亚电信业的关键监管框架。NCC法规定了有关许可证类别、许可证程序和不遵守该法规定的违法行为的规则。它设立了尼日利亚通信委员会（“NCC”），作为一个联邦机构和监管机构，负责促进对尼日利亚市场的投资和进入，以提供和供应通信服务、设备和设施，授予和更新通信频谱和运营许可证，并促进通信领域的公平竞争。

 

尼日利亚通信委员会（NCC）。NCC是尼日利亚电信业的独立国家监管机构。它负责刺激对该部门的投资，并为该行业的经营者之间的竞争创造有利的环境。国家通信委员会的任务是监测与所有持牌电信服务提供商的业绩有关的所有重大事项，并发布年度报告。NCC的权力范围很广，从发放与提供通信服务、设备和产品有关的各种许可证，到监管竞争、发放频谱和为该行业编号资源。

 

尼日利亚电信部门许可证框架。许可证要求《国家通信委员会法》第32条授权国家通信委员会根据国家通信委员会可能不时确定的条款和条件，以类别或个人许可证的方式为运营和提供通信服务或设施颁发通信许可证。任何人不得在尼日利亚经营电信系统或设施，或提供通信服务，除非根据通信许可证获得授权或根据国家通信委员会的规定获得豁免。NCC还颁发了“国际海底电缆基础设施登陆站服务许可证”，该许可证允许被许可方在尼日利亚登陆、安装、运营和管理海底电缆基础设施。许可证的期限通常为20年或监管机构可能规定的其他期限。

 

 

技术标准和对最终客户的义务。NCC法案和根据该法案发布的指导方针规定了Tingo Mobile的合作伙伴Airtel Nigeria必须遵守的技术标准。根据NCC法第130条，NCC必须公布在尼日利亚使用的电信设备和设施的技术代码和规格。使用妨碍网络互操作性或危害公共安全的任何技术设备或系统都是违法行为。国家通信委员会还必须对拟在尼日利亚使用的通信设备和设施进行型号核准测试并颁发证书。销售或安装任何通信设备或设施，但未首先获得NCC的型号批准测试证书，即构成犯罪，可处以罚款或监禁。国家通信委员会定期在其网站上公布适用于在尼日利亚使用的所有电信设备的技术标准，以及经国家通信委员会测试和批准在尼日利亚使用的经批准的手机和电信设备清单。

 

普遍服务义务。NCC法案授权NCC设计、管理和实施一个普遍服务系统，以促进在尼日利亚全境广泛提供和使用网络服务和应用服务。国家通信委员会通过鼓励安装网络设施以及向服务欠缺地区和社区的机构提供网络服务和应用程序来推进这一目标。

 

联邦通信部。尼日利亚联邦通信部负责制定与信息和通信技术部门有关的政策。其政策方向推动了该部门内的活动和发展。联邦通信部的任务是促进普遍、普遍和具有成本效益地使用通信基础设施，并利用信息和通信创造就业机会、促进经济增长和提高治理透明度。

 

反洗钱法和反洗钱条例。2011年《尼日利亚（禁止）洗钱法》（《司法协助》）第1节规定，除通过金融机构达成的交易外，任何法人团体均不得支付或接受金额超过1,000万韩元（约合27,000 USD美元）的现金付款。司法协助的第2节规定，任何法人团体向外国或从外国转移超过1万美元或相当于1万美元的资金或证券，都有报告义务。相关法人团体必须在交易后7天内向尼日利亚中央银行和尼日利亚证交会提交书面报告。

 

数据保护法

 

消费者行为守则条例。国家通信委员会颁布的《消费者行为守则条例》（2007年）（“CCP条例”）规范了电信部门的数据保护。CCP规定，NCC被许可人有义务采取一切合理措施，防止“不适当”和“无意”披露客户信息。CCP条例还禁止将客户的信息转让给第三方，除非客户同意，或者NCC或其他适用的法律或监管要求允许或要求。收集客户信息的被许可方必须采纳并执行有关正确收集、使用和保护该信息的政策，并确保向其披露此类信息的其他被许可方已采纳消费者信息政策。

 

尼日利亚数据保护条例。尼日利亚《数据保护条例》（2019年）（《NDPR》）保障自然人的数据隐私权，禁止操纵个人数据。《NDPR》适用于所有旨在处理个人数据和实际处理个人数据的交易，尽管进行或打算进行数据处理的手段是什么，也适用于在尼日利亚境内的自然人和居住在尼日利亚境内或居住在尼日利亚境外但有尼日利亚血统的自然人（“数据主体”）。NDPR对受托或拥有与数据主体有关的任何信息（包括但不限于姓名、照片、银行详细信息、社交网站上的帖子和IP地址）（“个人数据”）的任何人（“数据控制者”）规定了注意义务。一名数据管理员将被追究在数据处理方面的作为和不作为的责任，并根据《国家数据保护法》中处理个人数据的原则，这些行为和不作为包括：（a）按照数据主体同意的具体、合法和合法的目的收集和处理个人数据；（b）个人数据的充分性、准确性和不损害；（c）在合理的需要期间存储；（d）防范所有可预见的危险和破坏，包括但不限于网络攻击、操纵和暴露于自然因素造成的损害。

 

 

数据主体的同意必须在处理数据主体的个人数据之前由数据控制器获得。在获得同意时，收集的具体目的必须告知数据主体。数据控制员有义务确保不通过欺诈、胁迫或不当影响获得同意。在任何会导致直接或间接传播犯罪行为或反社会行为的情况下，也不应寻求、给予或接受同意。

 

法律程序

 

2017年11月，尼日利亚经济和金融犯罪委员会（“EEFC”）在尼日利亚拉各斯州高等法院对Mmobuosi先生提起刑事指控（案号6491C/2017），指控他与Tingo Mobile向Tingo Mobile的三家供应商签发总计约7.2万美元的支票有关。由于与供应商就付款所依据的服务的交付发生纠纷，支票付款被停止。这些供应商向EEFC提交了一份请愿书，而EEFC又以Mmobuosi先生作为Tingo Mobile的签字人作为支票汇款人的个人身份对他提出了上述指控。

 

一方面，供应商与Tingo Mobile之间的付款纠纷本应通过民事诉讼解决，特别是考虑到Tingo Mobile的账户中确实有足够的资金来兑现支票，而这本来是为成功的刑事指控辩护的先决条件。然而，这些供应商选择向EEFC提交针对Tingo Mobile和Mmobuosi的诉状。

 

在指控未决期间，2018年4月，每一家供应商分别签订了和解协议，撤销了对Tingo Mobile的所有指控。每个供应商还分别向EEFC发出信函，通知EEFC他们的结算和撤销费用。在达成和解和发出解释性信函之后，双方预计，EEFC将自行向高等法院提出驳回申请。

 

几年过去了，EEFC没有自行采取行动裁定或驳回指控，2022年6月28日，Mmobuosi的律师向拉各斯州高等法院Ikeja司法庭提出动议，驳回指控。到目前为止，该动议没有受到欧洲经济和金融委员会的反对，预计不会有任何此类反对。我们预计此事将在2023年晚些时候被驳回。

 

TGH集团的一名或多名成员也不时参与我们在TGH正常业务过程中所在司法管辖区的法院进行的各种最低限度的法律诉讼，并可能在其他国家受到此种诉讼的制约。这些程序预计不会对TGH集团的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

TINGO GROUP’s Insurance Business Platform

 

通过从2020年7月1日至2021年7月的收购，该公司持有多项保险业务，这些业务通过其VIE实体和子公司运营，包括一家保险经纪公司北京富诚，以及两家保险代理公司All Weather和广西中通。该公司在中国开展保险经纪和代理业务，并运营一个在线平台，销售范围广泛的保险产品，包括但不限于汽车保险、财产和责任保险、人寿保险和健康保险，这些产品由中国40多家保险公司承保。

 

与广西中通的VIE协议：

 

2021年1月1日，经2021年8月6日修订，博科发、我们的外商独资企业（“WFOE”）、广西中通和广西中通的名义股东签订了下文所述的六份协议（合称“广西中通VIE协议”），根据这些协议，博科发被视为拥有控股财务权益，是广西浙通的主要受益人。因此，广西中通被视为博科发的VIE。

 

 

贷款协议

 

根据该协议，博科发同意向广西中通的注册股东提供贷款。贷款期限自贷款实际支付之日起，至贷款全部偿还之日止。协议于股东偿还借款时终止。这笔贷款应仅用于广西中通的经营费用，并应在PRC法律允许的情况下通过将广西中通的股份转让给博科发来偿还。

 

排他性期权协议

 

协议的有效期限不受限制，在广西中通的全部股权按照协议规定的相关法律和规定转让给博科发时，或博科发向股东发出书面通知时，协议即告终止。考虑到博科发的贷款安排，股东们同意授予博科发购买其股权的独家选择权。剩余利润的分配，如果有的话，未经Bokefa的批准是受到限制的。根据博科发的要求，广西中通有义务向广西中通的股东分配利润，股东必须立即将这些利润汇给博科发。就广西中通的业务运营而言，广西中通及其股东必须以符合博科发最佳利益的方式行事。

  

股权质押协议

 

协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，代持股东将其在广西中通的全部股权质押给博科发，作为其他协议义务的担保。博科发有权获得质押股份的股息，所有股东都必须以最符合博科发利益的方式行事。

 

商业合作协议

 

本协议在双方终止前有效。广西中通及其股东同意，广西中通的法人、董事、总经理及其他高级管理人员由博科法委派或选举产生。广西中通及其股东同意，广西中通的所有财务和运营决策将由博科发作出。

 

独家服务协议

 

本协议的有效期限为一年，如经双方同意，可无限次延长。博科发同意向广西中通提供独家技术咨询和支持服务，广西中通同意向博科发支付服务费。

 

委托及授权书协议

 

广西中通股东同意将其作为广西中通股东行使表决权的一切权利及其他任何权利委托给博科发。广西中通的股东已各自签署了一份不可撤销的授权书，指定博科法为其实际代理人，就所有需要股东批准的事项代表他们投票。协议有效期至广西中通注销登记为止。

 

2021年8月23日，北京易保科技有限公司（简称“北京易保”）、广西中通保险代理有限公司（简称“广西中通”）与广西中通的两名股东签订增资协议，据此，北京易保将向广西中通投资约3000万元人民币（USD 470万美元）。2021年10月21日，北京易宝分别划转资金并完成交易。由于该交易，北京易宝现在持有广西中通60%（60%）的股权，并且是控股股东。作为交割的条件，根据GZ框架工作贷款于2021年1月1日达成的先前协议失效，股东应在2023年12月31日前偿还贷款。

 

 

与北京富诚的VIE协议：

 

2020年12月31日，经2021年8月25日修订，博科发、北京福成联保科技有限公司（简称“北京福成”）和北京福成的股东签订了下文所述的六份协议，根据这些协议，博科发被视为拥有控股财务权益，是北京福成的主要受益人。因此，北京富诚被视为博科发的VIE。北京富诚成立于2020年12月29日，截至2020年12月31日没有资产或负债。

 

贷款协议

 

根据该协议，博科发同意向北京富诚的注册股东提供贷款。本协议规定的贷款期限自贷款实际付清之日起，至股东按照本协议约定偿还全部贷款之日止。协议于股东偿还借款时终止。这笔贷款应仅用于北京富诚的运营费用，并应在PRC法律允许的情况下通过将北京富诚的股份转让给博科发来偿还。截至2022年12月31日，这些贷款尚未提取。

  

排他性期权协议

 

协议的有效期限不受限制，在北京富诚按照协议规定的相关法律和规定将其全部股权转让给博科发时，或在博科发向股东发出书面通知后，协议即告终止。考虑到博科法的贷款安排，股东们已同意授予博科法购买其股权的独家选择权。剩余利润的分配，如果有的话，未经Bokefa的批准是受到限制的。根据博科发的要求，北京富诚有义务向北京富诚的股东分配利润，股东必须立即将这些利润汇给博科发。北京富诚及其股东必须在北京富诚的业务运营中以符合博科发最佳利益的方式行事。

 

股权质押协议

 

该协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，股东将其在北京富诚的全部股权质押给博科发，作为其在协议项下义务的担保。博科发有权获得质押股份的股息，所有股东都必须以最符合博科发利益的方式行事。

 

商业合作协议

 

本协议在双方终止前有效。北京富诚及其股东同意，北京富诚的法人、董事、总经理及其他高级管理人员由博科法委派或选举产生。北京富诚及其股东同意，北京富诚的所有财务和运营决策将由博科发作出。

  

独家服务协议

 

本协议的有效期限为一年，如经双方同意，可无限次延长。博科发同意向北京富诚提供独家技术咨询和支持服务，北京富诚同意向博科发支付服务费。

 

委托及授权书协议

 

北京富诚股东同意将其作为北京富诚股东行使表决权的全部权利和其他任何权利委托给博科发。北京富诚的股东已各自签署了一份不可撤销的授权书，指定博科法为他们的实际代理人，就所有需要股东批准的事项代表他们投票。本协议在北京富城注销登记前有效。

 

 

与All Weather的VIE协议：

 

2021年7月1日，Bokefa、All Weather和All Weather的名义股东签订了以下六份协议，根据这些协议，Bokefa被视为拥有控股财务权益，并且是All Weather的主要受益人。All Weather被视为Bokefa的VIE。

 

贷款协议

 

根据该协议，Bokefa同意向All Weather的股东提供贷款。贷款期限自贷款实际支付之日起，至贷款全部偿还之日止。协议于股东偿还借款时终止。这笔贷款应仅由All Weather用于运营费用，并应在PRC法律允许的情况下通过将All Weather的股份转让给Bokefa来偿还。

 

排他性期权协议

 

协议的有效期限不受限制，在All Weather的全部股权按照协议中的相关法律和规定转让给Bokefa时，或在Bokefa向股东发出书面通知时，协议即告终止。考虑到博科发的贷款安排，股东们同意授予博科发购买其股权的独家选择权。任何剩余利润的分配，如果没有博克法的批准，是受到限制的。根据Bokefa的要求，All Weather有义务将利润分配给All Weather的股东，股东必须立即将利润汇给Bokefa。All Weather及其股东必须以符合Bokefa在All Weather业务运营方面最佳利益的方式行事。

 

股权质押协议

 

该协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，代名人股东将其在All Weather的全部股权质押给Bokefa，作为其根据其他协议承担的义务的担保。博科发有权获得质押股份的股息，所有股东都必须以最符合博科发利益的方式行事。

 

商业合作协议

 

本协议在双方当事人终止前有效。All Weather及其股东同意All Weather的法人、董事、总经理及其他高级管理人员由Bokefa任命或选举产生。All Weather及其股东同意All Weather的所有财务和运营决策将由Bokefa做出。

 

独家服务协议

 

本协议的有效期限为一年，如经双方同意，可无限次延长。博科法同意向All Weather提供独家技术咨询和支持服务，All Weather同意向博科法支付服务费。

 

委托及授权书协议

 

All Weather股东同意将其作为All Weather股东行使表决权的所有权利和任何其他权利委托给Bokefa。All Weather的股东各自签署了一份不可撤销的委托书，指定Bokefa作为他们的实际代理人，就所有需要股东批准的事项代表他们投票。该协议在All Weather取消注册前有效。

 

与天津地宝的VIE协议：

 

2022年4月2日，上海正中能源技术有限公司、天津地宝和天津地宝的名义股东签订了下述六项协议，根据这些协议，正中能源被视为拥有控股财务权益，并为天津地宝的主要受益人。天津地宝被视为郑中能源的VIE。

 

贷款协议

 

根据该协议，郑重能源同意向天津地宝的股东提供贷款。贷款期限自贷款实际付清之日起。当股东偿还贷款时，协议终止。这笔贷款应仅用于购买天津地宝76%的股权，并应在PRC法律允许的情况下通过将天津地宝的股份转让给郑重能源来偿还。

 

 

排他性期权协议

 

协议的有效期限不受限制，在天津地宝的全部股权按照相关法律和协议规定转让给郑重能源时，或在郑重能源向股东发出书面通知后，协议即告终止。作为郑重能源贷款安排的对价，该股东已同意授予郑重能源购买其股权的独家选择权。未经郑重能源批准，剩余利润的分配（如有）将受到限制。根据郑重能源的要求，天津地宝有义务向天津地宝的股东分配利润，该股东必须立即将利润汇给郑重能源。就天津地宝的业务运营而言，天津地宝及其股东必须以符合郑重能源最佳利益的方式行事。

 

股权质押协议

 

该协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，代持股东将其在天津地宝的全部股权质押给郑重能源，作为其根据其他协议承担的义务的担保。郑重能源有权收取质押股份的股息，所有股东均须以符合郑重能源最佳利益的方式行事。

 

商业合作协议

 

本协议在双方终止前有效。天津地宝及其股东同意，天津地宝的法人、董事、总经理及其他高级管理人员由正中能源委派或选举产生。天津地宝及其股东同意，天津地宝的所有财务和运营决策将由郑重能源作出。

 

独家服务协议

 

本协议的有效期限为一年，如经双方同意，可无限次延长。正中能源同意向天津地宝提供独家技术咨询和支持服务，天津地宝同意向正中能源支付服务费。

 

委托及授权书协议

 

天津地宝股东同意将其作为天津地宝股东行使表决权及其他任何权利的全部权利委托给郑重能源。天津地宝的股东已各自签署了一份不可撤销的委托书，指定郑中能源为其实际代理人，就所有需要股东批准的事项代表其投票。本协议有效期至天津低保注销登记为止。

 

市场机会

 

由于过去几年对保险产品的需求增加，中国保险经纪市场经历了快速增长。根据艾瑞咨询的报告，预计从2019年到2024年，中国总保费将以12.9%的复合年增长率增长。中国是世界第二大保险市场。497家保险经纪公司销售由保险公司承保的保单，并根据客户需求自行设计和开发保险产品；1764家保险代理公司仅获准销售由保险承保的保单，2020年销售的保险产品保费总额为3.98万亿元人民币（约合0.62万亿美元）。

 

根据艾瑞咨询的报告，尽管中国保险市场的保费规模位居全球第二，但中国的保险深度（定义为保费与GDP之比）和保险密度（定义为人均保费）仍远低于发达国家，显示出巨大的增长潜力。根据中国政府制定的“十四五”规划，到2025年，中国的保险深度和密度预计将分别达到6.8%和6596元人民币（约合971美元）。

 

 

在显著的医疗保障缺口和不断提高的保障意识的推动下，到2024年，中国保险市场规模预计将达到7.8万亿元人民币，较2019年的复合年增长率为12.9%。得益于监管顺风、家庭可支配收入的增长以及健康保障意识的增强，中国保险市场有望在长期内继续保持强劲的增长势头。

 

中国本土保险公司只提供有限的保险产品，与美国或欧洲保险公司在人口较少的国家提供的产品相比，这些产品无法满足14亿中国人口的需求。

 

通过监管行动，中国政府鼓励外国投资者参与保险公司及相关业务。根据PRC法律，外国投资者可在保险公司拥有至多100%的所有权。此外，外国合资公司可以在网上和网下办理保险业务。

 

产品和服务

 

公司于2020年11月开始在中国组建保险业务团队。本公司与一家保险经纪公司北京富诚以及两家保险代理公司All Weather和天津地保签订了VIE协议，以开展其保险经纪和代理业务。截至本年度报告之日，本公司在中国拥有130家保险业务分支机构和一个拥有约324名员工的业务运营团队。此外，公司还与中国人民保险股份有限公司、平安保险、太平洋保险、阳光保险和大地保险等中国领先保险公司建立了合作关系。截至2022年12月31日止年度，保险公司通过保险代理人销售保险产品产生收入，这是传统的销售模式，也就是“B（业务）到A（代理人）”模式，并在这一垂直和技术部门确认了5730万美元的收入。

 

本公司销售保险产品，主要包括汽车保险、财产和责任保险产品、人寿保险产品和健康保险产品，作为中国保险公司的保险经纪机构。

 

汽车保险产品

 

该公司的主要保险产品是汽车保险。本公司销售的标准汽车保险单的期限通常为一年，涵盖因碰撞和其他交通事故、坠物或飞物、火灾、爆炸和自然灾害对被保险车辆造成的损害。该公司还销售标准的第三方责任保险单，该保险单涵盖在涉及被保险车辆的事故中对不在被保险车辆内的人造成的人身伤害和财产损失。

 

财产及责任保险产品

 

该公司还提供商业财产保险和责任保险产品。本公司销售的商业财产保险保单通常涵盖火灾、爆炸、雷电和雷电对保险财产造成的损害。综合性商业财产保险保单一般涵盖火灾、爆炸和某些自然灾害对被保险财产造成的损害。

 

公司销售的责任保险产品主要是产品责任保险和雇主责任保险产品。这些产品一般涵盖因投保方的不当行为或疏忽而给第三方造成的损失，但不包括因欺诈或投保方的故意不当行为造成的损失。

 

 

人寿保险产品

 

本公司提供的人寿保险产品大致可分为三类，如下所述。由于保险公司不断进行产品创新，本公司提供的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的特点：

 

●

个人终身寿险.本公司销售的个人终身寿险产品为被保险人的整个生命提供保险，以换取在预先确定的时期内定期支付固定保费。保单的票面金额，或者，对于某些保单，票面金额加上累计利息，在被保险人死亡时支付。

 

●

个人定期人寿保险.本公司销售的个人定期人寿保险产品为被保险人提供特定期限或直至达到一定年龄的保险，以换取在预定期限内定期支付固定保费。如果被保险人在保险期间内存续，定期寿险保单通常会在没有价值的情况下到期。

 

●

团体人寿保险.该公司销售几种团体人寿保险产品，包括团体健康保险。这些团体产品的保单期限一般为一年，需要一次性支付保费。

 

健康保险产品

 

本公司销售的健康保险产品的保单期限一般为一年，需要一次性支付保费。这些产品一般包括因疾病或伤亡而产生的医疗费用。我们提供的产品主要包括住院补贴保险、团体健康保险、团体旅游意外伤害保险和老年人团体保险。

 

其他创新保险产品

 

该公司还与多家保险公司合作开发专有保险产品，如学生安全保险、农民工工资保证保险、高尔夫运动保险和贷款信用保证保险。

 

服务

 

为了提高客户的满意度，本公司还为客户提供保险计划建议和索赔服务。公司根据客户的风险特征，对客户可能遇到的风险进行深入分析，然后以分析为基础，为客户制定个性化的风险管理和转移计划。

 

此外，随着中国保险公司之间的竞争加剧，一些保险公司已开始将其理赔职能外包给保险理赔公司。本公司一直为客户提供保险调整服务。

 

保险平台

 

自2021年初以来，该公司已开始开发和建立一个在线平台，以帮助保险经纪人进行客户管理和保单销售。该平台支持保险核心数据存储、保单管理、保单签发、保险代理人管理和服务管理、车险售后市场（会员维修保养）服务管理。这个平台可以通过智能手机作为移动应用程序访问，也可以作为微信的内置程序访问。保险平台的收入来自保险销售的佣金，以及财务费用、保险公司营销费用和公司大数据技术的货币化。

 

客户

 

公司通过VIE实体及其子公司向个人和机构客户销售保险产品，并提供保险建议和索赔服务，这些客户包括但不限于汽车所有者、中小型和大型公司、雇主、雇员、学生及其父母、农民工、高尔夫球手等。通过向客户提供优质的保险产品和优质服务，公司努力建立忠实的客户基础。

 

 

许可证

 

VIE实体和我们的子公司已获得PRC相关监管实体的必要批准和许可，可在中国经营保险经纪和代理业务。本公司是中国唯一一家拥有国家保险经纪许可证、国家和地区保险代理许可证和保险公估人许可证的公司。全国保险经纪牌照不仅使我们能够在线上和线下向中国最发达地区的客户销售保单，还使我们能够以经纪人的身份自行设计和开发保险产品和保单，这些产品和保单由保险公司承保，以更好地满足客户的需求。保险代理许可证使我们能够在中国各地和指定省份处理业务，方法是与众多保险公司建立联系，并销售各种现有的保险产品和保单。保险理算师许可证使我们能够检查财产损失或人身伤害索赔，并收集有关各方的信息，并评估保险索赔的金额。最后但并非最不重要的一点是，我们还获准通过互联网经营保险经纪和代理业务，这使我们能够在网上推广我们的产品和服务，以建立一个具有成本效益、可扩展和可持续的客户获取模式。

 

目前，北京富诚拥有的图槽VIE架构拥有有效的全国保险经纪牌照，全天候拥有的图槽VIE架构和广西中通持有有效的全国和地区保险代理牌照和保险公估牌照。相关实体还获得了在线进行保险交易的比较方案许可证，使客户能够在线评估和购买保险产品和/或接受客户服务。

 

竞争优势

 

本公司认为，以下优势有助于本公司取得成功，并使本公司有别于竞争对手：

 

●

强大且经过验证的执行能力.保险业务平台有324名员工。在这些雇员中，96人受雇于营销职位，69人受雇于客户服务和风险职位，其余人受雇于财务、研发、管理和行政职位。他们中的大多数人都有10年以上的保险从业经验。这些员工分布在我们在中国的115家保险业务分支机构。我们的管理团队在中国的大型零售店经营方面有着长期的记录。我们可以利用这一优势，探索潜在的保险销售渠道。

 

●

独特和全面的保险许可证。我们是中国唯一一家拥有国家保险经纪许可证、国家和地区保险代理许可证和保险公估人许可证的公司。保险代理机构是指从监管机构获得保险代理许可证并在保险公司授权范围内从事保险产品销售的实体。保险经纪人是指从监管机构获得保险经纪人执照的实体，通常代表投保人向保险公司寻求保险。一些保险经纪人还从事再保险经纪业务，在与再保险公司打交道时代表保险公司行事。保险公估公司是经监管机构批准从事保险公估活动，如评估、调查、鉴定和损失估算的实体。有了这些许可证，我们就能在中国大部分发达国家以及中国各地的农村地区处理业务，通过与众多保险公司建立联系，开发和提供全面的产品和服务。凭借许可证允许我们经营的广泛业务范围，我们能够为3.84亿汽车司机提供汽车保险和维修服务，为2.8亿在校和高校学生及其父母提供安全保险和健康保险，为5亿农村农民提供健康保险和人寿保险。

 

●

商业关系.我们与其他一些公司建立了合作关系，包括石油和天然气行业、金融服务行业、大型互联网门户网站和PRC的其他保险公司，以向他们的客户推广我们的保险产品和售后服务。

 

●

国家网络.我们已经建立了覆盖全国的服务网络，包括130多个保险业务分支机构和中国30个省份。任何保险代理人，无论他或她住在哪里，都可以在我们当地的分支机构注册，并有资格作为保险代理人。这些分支机构与数百家当地保险公司签订了业务合作协议，在本地区销售其开发的保险产品，并为投保人提供保险售后服务。

 

●

品牌意识.通过我们的VIE实体和子公司，我们已成为一个值得信赖的品牌。我们能够提供标准的服务，在全国范围内享有盛名的品牌。

 

 

业务挑战

 

在可预见的未来，本公司将受到发展阶段业务和中国发展中行业所固有的所有风险和不确定性的影响。除其他外，这些风险和挑战包括：

 

	●	我们所处的行业受到中国相关政府机构的严格监管；
	●	我们在中国的业务依赖与VIE实体和我们的子公司（包括天津地宝科技发展有限公司、北京富诚和All Weather）及其各自股东的合同安排，这种安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效；

  

●

我们的管理层可能缺乏专业知识、人力和资本资源，无法在中国各地的所有分支机构实施重要的战略举措；

 

●

我们可能需要额外的资金来发展和扩大我们的业务，而我们在需要时可能无法获得这些资金；

 

●

我们的营销和增长战略可能不会成功；

 

●

我们的业务可能会受到经营业绩大幅波动的影响；及

 

●

我们可能无法吸引、留住和激励合格的专业人才。

 

业务战略

 

公司的业务战略是：

 

●

升级在线保险计划，吸引更多保险代理人用户通过公司平台进行保险销售.公司计划大力升级在线平台，吸引个人和机构保险代理人在公司平台上注册并分享佣金。本公司的平台将向保险代理人提供应用程序编程接口，允许他们注册为本公司的保险代理人，在本公司的平台上根据本公司的许可证销售保单。它还将使代理人能够获得大量保险产品，并通过有竞争力的价格在公司平台上获得更高的佣金。该平台还将为注册保险代理人（个人或门店）提供在线保险业务培训、业务拓展、产品推广、保单签发、理赔和售后服务等一站式服务。

 

●

增加汽车保险产品供应.该公司计划在其保险平台上建立全面的在线汽车保险后市场服务功能，以便（i）将汽车保险客户与全国数千家汽车修理店和汽车洗涤店连接起来，以及（ii）为客户提供汽车会员服务，包括在线加油卡充值、在线购物、保险理赔、路边援助、洗车预约和保养及促销优惠券、保险忠诚积分以及为保险会员提供的其他相关配套服务。通过该平台，公司将提供具有竞争力的保险产品，并构建一站式客户服务体系，包括移动账单功能、在线支付、验货、定损、在线理赔和购车贷款。

 

●

加强业务伙伴网络，扩大分销网络.该公司目前正在与邮政行业和加油站行业的大型组织、彩票商店、烟草商店、洗车和维修连锁店谈判合作协议，所有这些都有大量的客户。公司的目标是将销售人员从零售店转变为公司保险平台的用户，并通过该平台在线销售保险产品。公司通过实施B（业务）to A（代理人）to C（客户）和线上线下并举的推广服务模式，布局车险和非车险产品的销售场景，线下触达保险客户，线上为客户提供保险产品销售和售后理赔服务。该公司还计划通过在中国多个有选择的主要城市开设更多的当地分支机构来扩大其分销网络。

 

●

招聘人才，打造更强大的销售队伍.该公司通过其VIE实体和我们的子公司，招募了一批经验丰富的保险业和科技专家，其中包括来自中国几家最大的上市和非上市保险公司以及一些中国领先科技公司的高管。公司继续招聘人才加入其专业团队和销售队伍。

 

●

建立全面和忠诚的客户基础。鉴于我们扩大的业务和前景、我们品牌的认知度提高以及最新的市场发展，我们的目标是专注于为3.84亿汽车司机提供汽车保险和维修服务，为2.8亿在校和大学学生及其父母提供安全保险和健康保险，为5亿农村农民提供健康保险和人寿保险。

 

 

股票交易理财平台：喜鹊投资

 

公司于2021年9月15日通过其全资子公司Magpie Securities Limited（“Magpie”）推出了全球股票交易应用Magpie Invest。

 

Magpie Invest是一个专有技术投资交易平台。Magpie Invest技术使该平台目前能够连接七家主要证券交易所，并能够在业务需求出现时连接到其他主要交易所。

 

BI Intermediate（Hong Kong）Limited于2021年2月22日获得香港证监会批准，并于2021年2月26日成功收购香港持牌法团华培环球证券有限公司（简称“华培”），获准在香港进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（证券咨询）及第9类（同意管理）受规管活动。华培随后于2021年5月27日更名为喜鹊证券有限公司。

 

喜鹊是香港联交所和香港中央结算公司（香港中央结算公司）以及中国互联互通计划的参与者，该计划允许香港交易所和中国内地证券交易所相互进入市场。喜鹊也是伦敦证券交易所的会员。

 

喜鹊最近通过向新加坡金融管理局（简称MAS）申请资本市场服务许可证（简称“CMS许可证”）进入新加坡市场，该许可证已于2022年9月20日获得全面批准。喜鹊在新加坡的业务和交易计划于2023年第二季度初开始。CMS许可证允许喜鹊提供新产品，包括杠杆外汇和股票、指数期货和大宗商品差价合约。

 

Magpie目前雇用了25名以上的全职雇员和10名合同工，其目标是在亚洲和其他区域扩展到更多的司法管辖区和地理市场。

 

为应对全球股票市场交易中零售客户行为的重大变化，并受全球利率上升和2022年初新冠疫情限制措施结束的推动，喜鹊将其业务战略转向“B2B”经纪即服务模式。喜鹊目前正与各辖区的主要银行和金融服务公司一起推进这一战略。然而，全球市场持续的不确定性，给喜鹊的这一战略以及与这类银行和金融服务公司的合同执行带来了挑战。

 

证券交易平台

 

Magpie相信它提供了一个独特的用户体验，建立在一个可扩展和安全的平台上。该平台目前旨在服务于中国和东南亚新兴的富裕人口和海外侨民，并以Z世代和千禧一代市场为目标。喜鹊正在寻求一个机会，以推动财富管理行业的转变，并为更广泛的金融服务建立一个数字门户。该平台旨在提供用户体验，整合清晰、相关的市场和公司数据，以及易于使用的交易执行。

 

Magpie的目标是继续增强其专有技术，并建立一个全面、面向用户和基于云的平台，通过扩大其许可证组合，该平台获得全面许可，可在全球范围内开展证券经纪业务。Magpie Invest是公司执行其增长战略的基础之一，该战略旨在建立一个更广泛的金融服务平台。

 

Magpie通过一个专有的数字平台提供投资服务，该平台可通过在iOS和Android上运行的任何移动设备访问，最近还可通过其于2022年第三季度推出的基于网络的平台在其他电子设备上访问。Magpie Invest平台和应用程序目前提供市场数据、新闻、研究、分析工具，并为客户提供数据基础，帮助简化投资决策过程。

 

市场机会

 

根据艾瑞咨询2020年1月15日发布的报告，以美国和香港股票交易量计，以全球中国投资者为重点的在线经纪行业的市场规模在过去三年中经历了快速增长。这为专注于全球中国投资者市场的在线经纪服务提供商提供了一个有吸引力的市场机会。Magpie认为，Magpie Invest平台的技术、功能和用户体验也为其在全球其他主要地区瞄准更大的投资者市场（不仅仅是中国投资者市场）创造了机会。

 

收入目前主要来自股票交易佣金收入。喜鹊也有机会从其他收入来源获得收入，例如融资利息和外汇收入。Magpie计划在2023年将衍生品、杠杆外汇以及全球指数和大宗商品的差价合约添加到该平台，此前其CMS许可证已于2022年9月获得MAS的批准。

 

 

随着移动技术的普及和网上交易的日益普及，本公司认为网上证券市场受到以下趋势的影响：

 

●

传统经纪商正在向线上转移，而纯线下经纪商正日益处于劣势，或者在某些情况下完全退出市场；

 

●

互联网巨头继续投资于在线经纪服务，表明行业对在线经纪服务的认可，认为它是金融服务业务的一个重要组成部分，并可能成为通往更广泛机遇的门户；

 

●

技术进入壁垒仍然很高，特别是在建设能够超越地域和资产类别的安全基础设施方面；

 

●

进入的经营壁垒仍然很高，特别是在监管和资本要求方面；

 

●

用户体验仍是一项关键的竞争优势，因为数字投资者已成为潜在市场的更大组成部分；以及

 

●

随着竞争加剧，收入模式也在演变，平台差异化的基础是辅助服务和其他增值服务。

 

挑战

 

喜鹊执行其业务计划的能力受到风险和不确定性的影响，包括与喜鹊以下方面的能力有关的风险和不确定性：

 

●

管理Magpie交易平台的持续推出和Magpie的未来增长；

 

●

驾驭复杂和不断变化的监管环境；

 

●

提供个性化和有竞争力的服务；

 

●

提高用户和客户对Magpie服务的利用率；

 

●

维护和加强公司与其商业伙伴的关系；

 

●

增强Magpie的技术基础设施，以支持Magpie的业务增长，并维护Magpie系统的安全性以及Magpie系统中提供和使用的信息的机密性；

 

●

提高喜鹊的运营效率；

 

●

吸引、留住和激励有才能的员工，以支持喜鹊的业务增长；

 

●

应对经济和市场状况及波动；

 

●

针对可能使我们承担责任或损害我们的声誉的法律和监管行动，包括但不限于涉及知识产权或隐私权主张的行动，为我们自己进行辩护；

 

●

取得喜鹊业务运营和发展所需的任何和所有许可证，并保持适用于喜鹊业务运营和发展的许可证的有效性。

 

战略

 

喜鹊希望通过专注于为自己的客户以及白牌合作伙伴的客户提供便利和稳定，提供高质量和全面的投资体验。

 

Magpie设计了Magpie平台体验的每一步，从寻找和研究创意到交易执行，目标是创造一种简单便捷的体验。喜鹊发现了投资者（尤其是散户投资者）在投资过程中面临的某些障碍，喜鹊努力通过喜鹊的平台，利用数据和技术来缓解不便和信息不对称。

 

 

喜鹊认识到，投资是喜鹊客户更广泛财富管理的一个重要组成部分。考虑到这一点，Magpie Invest平台具有以下特点：

 

●

一个自动化的多级保护机制，以确保向用户和客户提供的服务和功能是安全的；

 

●

严格的安全政策和措施，包括加密技术和双重认证功能，以保护客户的个人信息和交易数据等专有数据；

 

●

云技术，使Magpie能够在内部处理大量数据，这将减少数据存储和传输所涉及的风险；

 

●

在不同位置的不同服务器上备份数据；以及

 

●

所有订单和交易的电子处理和执行，旨在最大限度地减少与人为错误相关的风险，同时保持平台的稳定性。

 

喜鹊在客户的投资体验中为他们提供一套全面的服务。核心服务包括交易执行和保证金融资。交易执行过程完全是在线和自动化的。订单直接送到各自的交易所。

 

由于Magpie的技术带来的运营效率，与许多更传统的竞争对手相比，Magpie可以为在线交易提供极具竞争力的经纪业务佣金率。喜鹊证券经纪服务的收入包括经纪佣金和来自客户的平台服务费，在相关交易执行时按交易日期确认。

 

保证金融资

 

Magpie以符合香港证监会指引及规定的方式，向买卖香港交易所、美国、英国及欧洲主要证券交易所上市证券的客户提供保证金融资。这一功能实质上允许客户借入自己持有的股票和现金，以购买额外的保证金证券。向其客户提供的所有融资都以股票作担保，这些股票具有足够的流动性和Magpie评估的低波动性。股票被自动质押在跨市场账户资产中，这样，在计算客户抵押品的价值时，客户多个市场交易账户的价值将被汇总，其中可能包括不同货币的现金和在上述市场上市的可接受证券。喜鹊认为，这将提高效率，因为它将消除跨市场货币换算或兑换所涉及的成本和程序。

 

如果喜鹊的客户在他们的账户中持有可以作为质押给我们的证券，他们就有资格获得保证金融资服务。Magpie在Magpie的网站（www.magpiesecurities.com）上有一份可接受的可融资证券清单。每个合格客户的信用额度是根据其所有交易账户的证券确定的。为符合资格的保证金融资客户提供的保证金融资服务在其账户中的资金不足以购买所需证券且其信贷额度仍有足够余额时自动启动。

 

喜鹊有一份可作为抵押品的证券清单，以及它们各自的保证金比率，这些证券定期更新并与客户分享。喜鹊的风险管理团队的职责是根据交易频率、历史价格波动和一般市场波动来确定每种可接受证券的保证金比例。喜鹊还将参考主要金融机构的融资条款来确定保证金比率，并打算使保证金要求与金融机构相等或更低。Magpie的保证金比率受到实时监控，风险管理团队每季度审查和调整每种可接受证券的保证金比率，在价格大幅快速下跌的情况下更频繁地进行。

 

 

新冠疫情的影响及我们的资源和机遇

 

持续的新冠疫情扰乱了香港、中国内地和其他地方的许多公司的业务。我们采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工，其中包括为我们的员工提供办公室和远程工作的综合安排，以及旅行限制或暂停。我们的业务，包括我们对客户的服务和对财务报告的内部控制，没有受到这些措施的重大影响，因为我们及时实施了业务连续性计划，没有任何有意义的资源限制。

 

此外，鉴于全球资本市场的市场波动加剧，以及在最近的政策放松之前，香港对新冠疫情的限制有所增加，尽管人们花更多时间待在家里，但这并未导致新账户注册数量增加，或交易速度加快和净资产流入增加。

 

这增加了竞争，提高了获取客户的成本，也延长了成本回收期，我们认为这在目前是不经济的。

 

PRC关于保险代理、保险经纪和其他中介机构的条例

 

在PRC，保险业受到严格的监管。关于在PRC境内从事保险活动的适用法律和条例主要包括《PRC保险法》和根据该法颁布的规则和条例。中国银行保险监督管理委员会是PRC国务院授权对PRC保险业进行监管的机构。

 

1995年颁布的《PRC保险法》为规范PRC保险业提供了初步框架，并于2003年1月1日、2009年10月1日、2014年8月31日和2015年4月24日进行了重大修订。除其他外，《PRC保险法》的主要规定包括：（1）保险公司和保险中介机构，如代理人和经纪人的许可；（2）财产和意外伤害业务与人寿保险业务的分离；（3）规范参与者的市场行为；（4）实质性规范保险产品；（5）规范保险公司的财务状况和业绩；（6）银监会的监督和执行权力

 

保险机构规例

 

根据中国银行保险监督管理委员会于2020年11月12日颁布并于2021年1月1日生效的《保险代理监管规定》，保险代理机构的设立须符合最低注册资本要求和其他要求，并须经银保监会批准。保险代理是指受保险公司委托，从中收取相应佣金，并在授权范围内代表保险公司办理保险业务的机构或个人，包括保险专业代理机构、保险兼业代理机构和个人保险代理人。保险专业代理公司可以采取下列任何一种形式：（一）有限责任公司；（二）股份有限公司。经营区域不限于注册地所在省、自治区、直辖市、计划单列市的保险专业代理公司，最低注册资本为人民币5,000万元。经营区域为注册地所在省、自治区、直辖市或者计划单列市的保险专业代理公司，最低注册资本为人民币2000万元。保险专业代理公司的注册资本必须为实收货币资本。保险专业代理机构可以从事下列全部或者部分业务：

 

	●	保险产品的代理销售；
	●	代理收取保险费；
	●	作为代理机构的保险相关服务的损失调查和理赔；以及
	●	国务院保险监督管理机构规定的其他有关业务。

 

 

专业保险代理公司的名称必须包含“保险代理”字样。有下列情形之一的保险专业代理机构，应当自该情形发生之日起五日内，通过国务院保险监管机构规定的监管信息系统进行报备，并按规定予以公开披露：（一）变更名称、住所或者营业场所；（二）变更股东、注册资本或者组织形式；（三）变更股东名称或者出资额；（四）变更公司章程；（五）进行股权投资，设立境外保险机构、非营业性机构；（六）分立、合并、解散或者分支机构终止保险代理业务活动；（七）省级分支机构以外分支机构主要负责人变更；（八）因涉嫌违法犯罪受到行政处罚、刑事处罚或者正在接受调查；（九）国务院保险监管机构规定的其他需要报告的事项。保险代理机构或其分支机构的高级管理人员必须符合特定的任职资格要求，保险专业代理机构的每名高级管理人员应当在任职前取得主管保险监管机构批准的任职资格。

 

保险代理机构或者保险兼业代理机构代理收取保险费的，应当开立代理收取保险费的独立账户进行结算。保险专业代理机构或者保险兼业代理机构应当开立独立的佣金账户。不得从事下列活动：从事可能超出有关主保险公司经营范围和业务领域的保险代理业务；擅自修改有关主保险公司提供的宣传资料；以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业商誉，或者以虚假广告扰乱保险市场秩序，虚假宣传或者其他不正当竞争行为；与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人有保险代理业务；从代理收取的保险费中直接扣除保险佣金。

 

保险经纪规例

 

监管保险经纪的主要法规是《保险经纪监督管理规定》，该规定由中国保监会于2018年2月1日颁布，并于2018年5月1日生效。“保险经纪人”是指代表投保人利益的实体，作为投保人与保险公司之间订立保险合同的中间人，收取提供此类经纪服务的佣金。保险经纪在PRC境内从事保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，取得中国保监会颁发的经营保险经纪业务许可证。保险经纪可采取下列任何形式：（一）有限责任公司；或（二）股份有限公司。经营区域不限于注册地省份的保险经纪公司的最低注册资本为5000万元人民币，经营区域不限于注册地的保险经纪公司的最低注册资本为1000万元人民币。保险经纪的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪可以从事下列保险经纪业务：

 

●

为投保人提出投保建议、选择保险公司和办理投保手续；

 

	●	协助被保险人或受益人要求赔偿；
	●	再保险经纪业务；
	●	向客户提供灾害和损害预防、风险评估和风险管理方面的咨询服务；以及
	●	经中国保监会批准的其他经营活动。

 

 

根据POSAIB的规定，经营保险经纪业务，保险经纪公司应当符合下列条件：（一）其股东符合条件，以自有资金出资，（二）其注册资本符合上述规定，并按照中国保监会有关规定进行托管；（三）其营业执照记载的经营范围符合有关规定；（四）其公司章程符合有关规定；（五）其公司名称符合有关规定；（六）其高级管理人员符合有关规定；（七）其建立了治理结构以及中国保监会规定的内部控制制度和科学合理可行的经营模式；（八）有符合其经营规模的固定住所；（九）有中国保监会规定的业务和财务信息管理制度；（十）法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。此外，有下列情形之一的单位或者个人，不得为保险经纪公司股东：（一）最近五年内受到处罚或者重大行政处罚的；（二）因涉嫌重大违法行为正在接受有关部门调查的；（三）因严重失信行为被国家有关部门认定为失信行为联合惩戒对象的，在保险领域给予相应惩戒，或者最近五年内有其他严重失信不良记录的；（四）依照法律、行政法规不得投资于任何企业；（五）中国保监会根据审慎监管原则认为该单位或者个人不适合作为保险经纪公司股东的其他情形。

 

保险经纪公司应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告并公开披露：（一）变更名称、住所或者营业场所；（二）变更股东、注册资本或者组织形式；（三）变更股东或者出资名称；（四）修改公司章程；（五）股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营性组织；（六）分立，（七）分支机构合并、解散或终止保险经纪业务活动；（七）省级分支机构以外分支机构主要负责人变更；（八）因涉嫌违法犯罪受到行政处罚或刑事处罚；（九）中国保监会规定的其他应报告事项。

 

保险经纪公司不得销售非保险类金融产品，但经相关金融监管机构批准、保险经纪公司应当取得相关资质的产品，才能销售符合监管要求的非保险类金融产品的除外。

 

保险经纪及其分支机构从事上述保险经纪业务的人员，必须符合中国保监会规定的资格条件。保险经纪公司的高级管理人员必须符合POSAIB中规定的具体资格要求。

 

互联网保险业务的规管

 

关于互联网保险业务经营的主要规定是《互联网保险业务监管办法》，该办法由中国保监会于2020年12月7日颁布，自2021年2月1日起施行。根据《互联网保险业务规范》，互联网保险业务是指保险机构依托互联网订立保险合同并提供保险服务的保险经营活动。保险机构包括保险公司（包括相互保险组织和互联网保险公司）和保险中介机构；保险中介机构包括保险代理人（不包括个人保险代理人）、保险经纪人和保险理赔员；保险代理人（不包括个人保险代理人）包括保险专业代理机构、银行兼业保险代理机构和依法取得保险代理业务许可的互联网企业；保险专业中介机构包括保险专业代理机构、保险经纪人和保险理赔员。自营网络平台是指保险机构为开展互联网保险业务依法设立的、在享有完整数据许可的情况下独立运营的网络平台。任何保险机构分支机构或与保险机构存在股权、人员等关联关系的非保险机构设立的网络平台，均不属于自营网络平台范畴。互联网保险产品是指保险机构通过互联网销售的任何保险产品。

 

  

保险机构随自营网络平台开展互联网保险业务，应当符合下列条件：（一）其服务接入地点位于PRC境内；其自营网络平台为网站或移动应用程序的，应当依法向有关互联网行业管理部门办理互联网信息服务备案手续，并取得备案编号；或者，符合相关法律法规的规定，符合相关行业主管部门的资质要求；（二）具备能够支持其互联网保险业务经营的信息管理系统和核心业务系统，能够与其其他不相关的信息系统有效隔离；（三）具备完善的网络安全监测、信息通报、应急处置工作机制以及完善的周界防护、入侵检测、数据保护和灾后恢复等网络安全防护手段；（四）实施国家涉密网络安全防护体系，开展网络安全分类备案工作，定期开展分类防护评估，落实相应等级的安全防护措施；对于具有保险销售或保险应用功能的自营网络平台，以及支撑其运行的信息管理系统和核心业务系统，相关自营网络平台和信息系统应处于Ⅲ类及以上安全防护；对于不具备保险销售或保险应用功能的自营网络平台，以及支撑其运行的信息管理系统和核心业务系统，相关自营网络平台和信息系统应处于二级及以上安全保护；（五）具有合法合规的营销模式，在支持其业务覆盖区域的同时，建立了适应互联网保险经营需要、符合互联网保险用户特点的运营服务体系；（六）设立或界定了互联网保险业务管理部门，配备了适当的专业人员，指定一名高管担任互联网保险业务负责人，并具体说明各自营网络平台的主体；（七）具有健全的互联网保险业务管理制度和经营程序；（八）作为保险公司开展互联网保险销售，应当符合银保监会关于偿付能力监管评估、消费者权益保护等相关规定；（九）作为保险专业中介机构，应当是全国性机构，经营区域不限于省（自治区、直辖市，或计划单列市）总公司营业执照注册地，同时符合中国银监会关于保险专业中介机构分类监管的有关规定；（十）中国银监会规定的其他条件。《互联网保险业务管理办法》还规定了互联网销售保险产品信息披露的要求，为从事互联网保险业务的保险机构的经营提供了指导意见。

 

外资投资保险中介人条例

 

从历史上看，PRC的法律法规限制了外资对保险中介公司的所有权。近年来，中国保险中介行业的一些规章制度开始鼓励外商投资。例如，2015年3月1日，商务部和发改委联合发布《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，即2015年《指导目录》，将保险经纪从外商投资限制行业名单中删除。2018年4月27日，银保监会进一步发布《关于解除外商投资保险经纪业务范围限制的通知》，进一步解除外商投资保险经纪业务范围限制，规定取得保险经纪业务许可的外商投资保险经纪可以开展以下保险经纪业务：（1）为投保人设计保单方案、选择保险人并办理投保手续；（2）协助被保险人或受益人办理保险理赔；（3）再保险经纪业务；（4）为委托人提供评估，防止发生灾害、损害或风险，或风险管理咨询服务；及（五）经中国银监会批准的其他业务。对于保险代理业务，银保监会于2018年6月19日发布了《关于允许境外投资者在中国境内从事保险代理业务的通知》，其中规定：（一）境外保险代理人在中国境内投资设立的专业保险代理人，开展保险代理业务三年以上的，可以申请在中国境内开展保险代理业务，具体允许经营的业务范围和市场准入标准，以保险专业代理人有关规定为准；或者（二）开业三年以上的外商投资保险公司在中国境内设立投资的保险专业代理人，可以申请在中国境内开展保险代理业务，具体允许经营的业务范围和市场准入标准，以保险专业代理人有关规定为准。此外，银保监会于2021年12月3日进一步发布《关于明确保险中介市场放开有关措施的通知》，其中规定，境外保险经纪公司在境内出资设立的保险经纪公司，具有实际经营经验并符合银保监会相关规定条件的，可以经营保险经纪业务；在《关于发布中国加入WTO法律文件中保险领域相关内容的通知》（保监办发〔 2002 〕 14号）中，外国投资者在中国境内设立外资保险经纪公司，应当具有在世贸组织任何成员国经营30年以上的历史，在中国至少连续两年设有代表处，且在申请前一年资产总额不低于2亿美元的相关规定，不再适用。

 

 

与电讯服务及网上交易有关的规例

 

由工业和信息化部于2009年3月1日颁布、最近一次修订于2017年7月3日的《电信业务经营许可办法（2017年修订）》要求，经批准的电信服务提供者应当按照其《增值电信服务许可证》（VATS License）中的规范开展业务。2000年9月25日发布、2011年1月8日国务院修订的《互联网信息服务管理办法（2011年修订本）》规定，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户提供收费信息或服务的提供者，在PRC境内提供商业性互联网内容服务前，应当取得具有互联网信息服务经营范围的VATS许可证，即《互联网内容提供者许可证》或《互联网内容提供者许可证》。然而，根据2019年负面清单/2020年负面清单，在PRC开展的增值电信服务属于限制性类别，外国投资者在提供此类服务的实体中不能持有超过50%的股权。

  

2007年3月6日颁布实施的《商务部关于网上交易的指导意见（暂行）》旨在规范网上交易，协助和鼓励参与者开展网上交易，警示和防范交易风险，并对网上交易基本原则、网上交易参与者订立合同、使用电子签名、网上支付和广告等方面提出指导性要求。

  

2014年2月17日颁布、2014年3月15日起施行的《网络交易管理办法》进一步明确了网络消费者权益保护的相关措施，特别是在售后服务、隐私保护和规范合同管理等方面，使经营者通过网络或特定媒介进行不正当竞争的类型多样化，明确了各级工商行政管理机关的监管和管理职责。

 

根据中国石油天然气集团公司2018年8月31日颁布、2019年1月1日起施行的《PRC电子商务法》，电子商务经营者应当进行市场主体登记，依法履行纳税义务，取得经营所必需的行政许可，还应当在其主页显著位置展示其营业执照和经营所取得的行政许可信息，或者含有该信息的网页链接，并应当明示查询方式和程序，更正和删除其用户的信息或注销其账户，并且不得为此目的设置不合理的条件。

 

在网上交易方面，本公司及其经营子公司须遵守上述规定，因为本公司及其经营子公司计划在其所有业务部门担任各种网上交易平台的运营商。

 

此外，对于上文概述的适用于中国的法律和法规，作为一家BVI注册公司，如果中间公司本身（而不是通过其经营子公司）进行上述某些活动，则需要考虑BVI的某些监管要求，以及是否需要在BVI获得任何许可证。

 

 

雇员

 

截至2022年12月31日，TINGO GROUP拥有约797名全职员工，中国公司拥有约324名全职员工。在这些雇员中，96人受雇于营销职位，69人受雇于客户服务和风险职位，其余人受雇于财务、研发、管理和行政职位。这些香港公司大约有34名全职员工。在这些雇员中，1人受雇于营销职位，4人受雇于客户服务和风险职位，其余人受雇于财务、研发、管理和行政职位。Tingo mobile有大约409名全职员工。在这些雇员中，138人受雇于营销职位，26人受雇于客户服务和风险职位，其余人受雇于财务、研发、管理和行政职位。以色列公司在财务部约有3名全职雇员。

 

我们从未经历过停工。据我们所知，我们与员工保持着良好和可持续的关系。

 

以色列的劳动法和条例适用于驻以色列的所有雇员。这些法律主要涉及诸如带薪休假、带薪病假、工作日长度、雇员退休或死亡时的加班费和遣散费，或在特定情况下终止雇用等事项。遣散费可以全部或部分通过经理人的保险基金或养老基金支付。支付给经理人的保险基金或养老基金的遣散费相当于工资的8.3%。此外，以色列雇员和雇主必须向以色列国家保险协会支付预先确定的款项。自1995年1月1日起，这些数额还包括医疗保险的付款。

 

项目1A。风险因素。

 

投资于我们的证券具有高度的投机性，涉及高度的风险。在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下因素和其他信息在本年度报告和我们的其他SEC文件中。我们没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股和认股权证的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

 

影响本公司的风险摘要

 

我们的业务受到以下标题为“风险因素”的章节中描述的众多风险的影响。下文概述了影响我们业务的重大风险因素。

 

●

公司可能无法成功执行其增长战略，包括与Tingo Mobile合并。

 

	●	公司能否成功将取决于公司董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能对TINGO GROUP合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
	●	我们可能需要大量的额外资本，这可能会大大稀释公司现有股东的股份。

 

 

	●	如果TINGO GROUP未能满足纳斯达克的所有适用要求，纳斯达克可能会将其普通股退市，这可能会对其流动性和市场价格产生不利影响。
	●	新冠疫情或任何其他流行病、流行病或传染病的爆发，可能对TINGO GROUP的业务和业务产生重大不利影响。

 

	●	由于TINGO GROUP几乎所有的管理人员和董事都在美国以外的司法管辖区，你可能无法有效地向管理层申诉不当行为。
	●	TINGO GROUP预计，随着公司继续扩大我们的业务，其运营成本和费用将会增加。
	●	该公司的平台和内部系统依赖高度技术性的软件和技术基础设施，如果其中包含未被发现的错误，其业务可能会受到不利影响。
	●	中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
	●	PRC对互联网相关企业和公司的监管的复杂性、不确定性和快速变化需要大量的合规资源，而PRC法律制度的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。
	●	2006年的《并购规则》为外国投资者对中国企业的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使在华收购难以实现增长。
	●	人民币汇率波动可能对财务业绩产生重大影响。此外，TINGO GROUP的财务业绩可能会受到汇率波动的负面影响。
	●	根据《企业所得税法》，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会导致不利的税收后果。
	●	我们已经发行并可能在未来发行更多的优先股，优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

 

 

	●	公司的交易平台没有运营历史，因此很难评估公司的未来前景。
	●	公司在竞争激烈且分散的市场中运营，未来可能无法保持竞争地位。
	●	如果公司无法在2023年6月30日（“触发日期”）之前获得股东批准将A系列优先股转换为普通股，则公司将赎回所有已发行和已发行的A系列优先股，作为收取现金的权利的对价，公司应促使公司的全资子公司Tingo LLC（“Delaware Sub”）根据需要向Tingo发行Delaware Sub的会员权益，使Tingo拥有Delaware Sub已发行和未发行会员权益总额的27%。
	●	如果（i）公司在触发日期前未收到股东批准B系列优先股的转换和修改公司注册证书以增加普通股的授权股份数量，（ii）纳斯达克控制权变更申请被拒绝，或（iii）纳斯达克为批准纳斯达克控制权变更申请（每一项均为“触发事件”）而要求实施实质性限制（定义见B系列指定证书），则B系列优先股的每一持有人均有权自行选择，但没有义务降低B系列优先股的每股声明价值，以换取Delaware Sub的会员权益，最多不超过Delaware Sub未偿会员权益的33%。

 

TINGO GROUP证券中间人与所有权整合相关风险因素

 

TINGO GROUP可能无法成功执行其合并后的增长战略。

 

该公司的战略之一是通过增加产品供应和拓展新的垂直领域和新市场（如中国和非洲）来追求有机增长。TINGO GROUP可能无法成功执行所有或任何这些举措，其结果可能与合并实体或其他实体的期望不同。此外，即使这些举措取得成功，TINGO GROUP也可能无法及时扩展和升级其技术系统和基础设施，以适应业务活动的增加，这可能导致业务故障和延误、客户流失、客户群增长减少、运营费用增加、财务损失、诉讼或客户索赔增加、监管制裁或监管审查增加。此外，Intermediate将需要继续吸引、雇用和留住高技能和积极进取的高管和员工，以执行增长战略并有效管理由此产生的增长。

 

跨境并购交易可能需要遵守额外的规则、条例和要求，这可能会使并购活动更加耗时和复杂。因此，我们通过未来并购扩大业务的能力将受到重大不利影响。

 

TINGO GROUP可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

 

TINGO GROUP无法向你保证，它对Intermediate进行的尽职调查已经揭示了这些公司可能存在的所有重大问题，或者通过惯常的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者TINGO GROUP无法控制的风险不会在以后出现。因此，TINGO GROUP和Intermediate都在有限的信息基础上做出了完成合并的决定，而业务合并可能不会像预期的那样有利可图，即使有可能。由于这些因素，TINGO GROUP可能被迫在以后减记或注销资产，重组业务，或产生可能导致报告损失的减值或其他费用。即使TINGO GROUP的尽职调查成功地发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与TINGO GROUP的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对TINGO GROUP的流动性产生直接影响，但TINGO GROUP报告这种性质的费用，可能会加剧市场对TINGO GROUP或TINGO GROUP证券的负面看法。因此，TINGO GROUP无法预测合并完成对TINGO GROUP证券的影响。

 

 

TINGO GROUP能否成功将取决于TINGO GROUP董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对TINGO GROUP合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

TINGO GROUP能否取得成功将取决于TINGO GROUP董事会和关键人员的努力。此外，TINGO GROUP在合并后的业务构成了Intermediate的部分业务，与TINGO GROUP的历史业务完全不同。与Intermediate有关联的个人可能不熟悉运营一家美国上市公司的要求，这可能导致TINGO GROUP的管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

 

TINGO GROUP依赖其执行官员的服务，其潜在的利益冲突可能不允许TINGO GROUP有效地执行其业务战略。Tingo Mobile依赖其执行官员和其他关键雇员，失去一名或多名这些雇员或无法吸引和留住其他高技能雇员可能会损害其业务。

 

TINGO GROUP目前依赖其执行官员的持续服务和业绩，特别是TINGO GROUP首席执行官兼TINGO GROUP董事会董事Darren Mercer。Darren Mercer也是GFH的首席执行官，这可能会导致Mercer先生作为TINGO GROUP董事会成员履行职责的潜在利益冲突。

 

TGH的成功，以及Tingo Mobile和TGH其他运营子公司的成功，在很大程度上取决于其执行官和其他关键员工的持续服务，特别是Tingo Mobile的创始人兼首席执行官Dozy Mmobuosi以及尼日利亚和其他地方的高级管理人员。TGH依靠其在研发、运营、安全、营销、销售、客户体验、一般和行政职能等领域的领导团队，以及在研发和运营方面的个人贡献者。TGH高管的聘用或离职可能会导致高管团队不时发生变动，这可能会扰乱其业务。虽然TGH与其执行干事或其他关键人员签订了雇用协议，要求他们继续为TGH工作，但其中一些协议没有规定任何期限，因此，他们可以随时终止与TGH的雇用。TGH的一名或多名高管，特别是首席执行官或关键员工的流失可能会损害其业务。TGH执行管理团队的变动也可能对其业务造成干扰和损害。

 

TINGO GROUP公司注册证书和特拉华州法律中的规定，可能会使未来收购TINGO GROUP变得更加困难，这可能对股东有利，并可能阻止TINGO GROUP股东更换或罢免现任管理层的企图。

 

TINGO GROUP经修订的公司注册证书以及TINGO GROUP经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括你可能会从TINGO GROUP的普通股中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为TINGO GROUP证券支付的价格，从而压低TINGO GROUP证券的市场价格。此外，这些规定可能使TINGO GROUP的股东更难更换TINGO GROUP董事会成员，从而挫败、阻止或阻止TINGO GROUP股东更换或罢免现任管理层的任何企图。由于TINGO GROUP董事会负责任命TINGO GROUP管理团队的成员，这些规定可能反过来影响股东更换TINGO GROUP管理团队现有成员的任何企图。

 

此外，由于TINGO GROUP是在特拉华州注册成立的，因此受《特拉华州一般公司法》第203条或DGCL的规定管辖，该规定禁止拥有超过15%已发行有表决权股票的人在交易之日起三年内与TINGO GROUP合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。TINGO GROUP并未选择退出第203条规定的限制。

 

 

我们可能需要大量额外资金，这可能会大大稀释你们的投资。

 

我们将来可能需要大量额外资金来继续我们计划的行动。我们不能保证，如果有的话，我们将能够在有利的条件下获得这些资金。不这样做可能会对我们的业务产生重大的不利影响。如果我们通过发行股本证券来筹集更多的资本，我们的股东可能会遭受严重的稀释。我们可以在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，这些交易可能包括投票权（包括在特定事项上的一系列投票权）、股息和清算的优先权，以及转换和赎回权，但须遵守适用法律，价格和方式由我们不时确定。

 

此类发行和任何可转换证券的行使将稀释我们股东的所有权百分比，并可能影响我们的股本价值，并可能对此类股票持有者的权利产生不利影响，从而降低此类股票的价值。此外，任何可转换证券的行使都可能对我们能够获得额外股本的条款产生不利影响，因为预期此类可转换证券的持有者在我们极有可能能够以比此类可转换证券更有利的条款获得任何所需资本的时候行使这些可转换证券。

 

如果我们在一项或多项其他交易中出售股票或其他股本证券，或根据任何未来的员工股权激励计划发行股票或股票期权，投资者可能会被此类后续发行大幅稀释。

 

从历史上看，TINGO GROUP主要通过发行股票和业务产生的现金以及与供应商谈判信贷条件为其业务和资本支出提供资金，从而使来自客户的收入与供应商付款条件有效匹配。尽管TINGO GROUP目前预计，其现有现金和现金等价物以及经营活动产生的现金流量将足以满足其在可预见的未来的现金需求，但它可能需要额外的融资，而且它可能无法以优惠条件获得债务或股权融资（如果有的话），也可能无法管理由于收入货币（主要是奈拉和支出货币）不匹配而产生的任何货币风险。如果TINGO GROUP筹集债务融资，它可能被要求接受限制其产生额外债务的能力的条款，迫使TINGO GROUP保持特定的流动性或其他比率，或限制其支付股息或进行收购的能力。

 

如果我们的普通股价格波动很大，我们的证券可能会蒙受重大损失。

 

TINGO GROUP普通股的价格一直并可能继续波动。TINGO GROUP普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

 

●

有关合并和交易的发展；

 

●

TINGO GROUP业务发展的公告（包括与合并有关的TINGO GROUP业务方面）；

 

 

●

实际或预期经营成果的季度波动；

 

●

宣布技术革新；

 

●

Micronet或其竞争对手推出的新产品或产品改进；

 

●

专利和其他知识产权的发展和诉讼；

 

●

与第三方制造商和/或战略合作伙伴关系的发展；

 

●

与客户和/或供应商关系的发展；

 

●

美国、以色列、中国和其他国家的监管或法律发展；

 

●

全球经济的一般情况；以及

 

●

本文中描述的其他因素“风险因素”部分。

 

TINGO GROUP出售大量普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，可能导致普通股价格下跌，并可能损害未来筹集资本的能力。

 

我们的普通股在纳斯达克交易，尽管交易量不时增加，但在某些时期，它可能被视为“交易清淡”，这意味着在任何特定时间，有兴趣以或接近出价购买普通股的人数可能相对较少或根本不存在。导致大量新发行证券的融资交易，或导致当前股东出售股票的其他事件，可能会对普通股的交易价格造成下行压力。此外，缺乏健全的转售市场可能要求希望出售大量普通股的股东随着时间的推移逐步出售这些股票，以减轻出售对TINGO GROUP股票市场价格的任何不利影响。如果TINGO GROUP的股东出售，或者市场认为其股东出于各种原因打算出售，包括终止对转售的限制，在公开市场上出售大量普通股，包括在行使未行使的期权或认股权证时发行的股票，普通股的市场价格可能会下跌。出售大量普通股可能使TINGO GROUP今后更难在TINGO GROUP认为合理或适当的时间和价格上出售股票或与股票有关的证券。此外，TINGO GROUP可能会卷入证券集体诉讼，因为此类出售可能会分散管理层的注意力，并损害TINGO GROUP的业务。

 

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，进一步稀释我们的股东，并以其他方式扰乱我们的运营，对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们可能在未来寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的市场、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的其他业务、功能或技术。寻求潜在的收购，可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否已经完成。此外，只要我们订立任何条款清单或以其他方式宣布有意收购任何其他业务、特性或技术，任何此类收购一般都需要完成尽职调查和所需的批准，并需要额外的融资，并且不能保证任何此类收购将会发生或及时完成，或根本不能保证。

 

 

如果我们收购更多的业务，我们可能无法在收购后成功地整合所收购的人员、业务、现有合同和技术，或有效地管理合并后的业务。此外，由于若干因素，我们可能无法从任何收购的业务中实现预期收益，包括：

 

●

未能识别被收购公司或技术的所有问题、责任或其他缺点或挑战，包括与知识产权、监管合规实践、产品质量和安全、收入确认或其他会计实践、雇员或客户问题有关的问题；

 

●

难以将获得的技术和权利纳入我们的专有软件，难以保持与我们的品牌一致的质量和安全标准；

 

●

无法产生足够的收入来抵消购置或投资成本；

 

●

发生与购置有关的费用或与为购置提供资金有关的股权稀释；

 

●

与支持遗留产品和被收购企业的托管基础设施相关的困难和额外费用；

 

●

进入我们经验有限或没有经验的新市场或新产品类别的风险；

 

●

将收购业务的客户转化为我们的客户的困难；

 

●

转移管理层对其他业务问题的注意力；

 

●

收购对我们现有业务关系的不利影响；

 

●

我们目前的业务或被收购公司的业务可能导致关键员工、客户、供应商和供应商流失；

 

●

使用我们业务其他部分所需的资源；

 

●

与收购的企业有关的可能的注销或减损费用；

 

●

遵守涉及被收购企业产品的监管事项；和

 

●

使用我们可动用的大量现金来完成收购。

 

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购未能产生预期回报，我们可能需要根据这一减值评估程序计入我们的经营业绩，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。收购还可能导致稀释性的股本证券发行或产生债务，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

 

如果证券或行业分析师不发表对TINGO GROUP业务不利的研究或报告，其普通股的价格可能会下跌。

 

TINGO GROUP目前没有证券和行业分析师的任何重大研究报道，可能永远不会获得此类研究报道。如果证券或行业分析师不开始或维持对TINGO GROUP的报道，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果获得此类证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖TINGO GROUP或将覆盖TINGO GROUP的一名或多名分析师下调其证券评级，普通股的价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止报道TINGO GROUP，或未能就此发表定期报告，购买普通股的兴趣可能会下降，这可能导致普通股价格和交易量下降。

 

 

如果我们不能继续满足所有适用于纳斯达克的要求，纳斯达克可能会让我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

 

TINGO GROUP的普通股目前在纳斯达克上市，纳斯达克有定性和定量的上市标准。如果TINGO GROUP继续不能遵守纳斯达克上市要求，例如，如果TINGO GROUP普通股的收盘价继续低于每股1.00美元，违反纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，纳斯达克可以决定将TINGO GROUP普通股退市，这可能对其市场流动性市场价格产生不利影响。在这方面，2022年1月27日，TINGO GROUP收到纳斯达克的书面通知，称其不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条，因为其普通股的收盘价低于每股1.00美元。纳斯达克的信函告知公司，根据2021年12月21日至2022年1月26日期间的收盘价，公司不再符合这一标准。TINGO GROUP能够通过在至少连续10个交易日内保持至少1.00美元的最低收盘价来恢复合规；但是，不能保证TINGO GROUP将能够保持符合纳斯达克上市要求，或者普通股将来不会从纳斯达克退市。此类退市可能会对TINGO GROUP继续运营所需的融资能力产生不利影响，或阻止我们完成此次收购或任何其他替代交易，并可能导致投资者、客户和员工丧失信心，并导致我们的股东蒙受重大损失。

 

如果纳斯达克将TINGO GROUP的证券从其交易所退市，而TINGO GROUP不能在另一家全国性证券交易所上市，TINGO GROUP预计其证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，TINGO集团可能面临重大的重大不利后果，包括：

 

●

其证券的市场报价有限；

 

●

其证券的流动性减少；

 

●

确定TINGO GROUP的普通股为“细价股”，这将要求TINGO GROUP普通股交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致TINGO GROUP证券二级交易市场的交易活动减少；

 

●

有限的新闻和分析师报道；以及

 

●

a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

 

TINGO GROUP的股东可能不会从公司与TINGO Mobile的合并中获得与他们在合并过程中所经历的所有权稀释相称的利益。

 

如果TINGO GROUP无法实现与Tingo Mobile合并后预期的全部战略和财务利益，TINGO GROUP的股东将经历其在TINGO GROUP的所有权权益的大幅稀释，而没有获得任何相应的利益，或者仅获得部分相应的利益，前提是TINGO GROUP只能实现合并后预期的部分战略和财务利益。

 

中级可能受英属维尔京群岛（“BVI”）新的或不同的法律和监管要求的约束。

 

随着全球监管和税收环境的演变，Intermediate可能受到新的或不同的法规和监管要求的约束（例如，2019年1月1日英属维尔京群岛2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》生效）。很难预测通过这些法律或条例，或改变对现有法律或条例的解释会对中间人产生什么影响，但是，遵守各种额外义务可能会产生大量额外费用，可能由中间人承担，或以其他方式影响中间人的管理和运作。

 

 

新冠疫情或任何其他流行病、流行病或传染病的爆发，可能对TINGO GROUP的业务和业务产生重大不利影响。

 

自2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病以来，新冠疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并对金融市场造成了巨大的波动和破坏。

 

由于围绕新冠疫情在中国、北美、以色列和世界各地蔓延的前所未有的形势，TINGO GROUP的运营和业务经历了中断。新冠疫情以及为遏制疫情而采取的公共和私人措施对TINGO GROUP的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生了负面影响，所有这些都可能继续下去或恶化。

 

即使在新冠疫情消退之后，TINGO GROUP仍可能因其全球经济影响，包括已发生或未来可能发生的任何衰退，而继续对其业务产生重大不利影响。近期没有可比的事件可以为新冠疫情传播的影响提供指导，因此，新冠疫情或类似的健康流行病或大流行病的最终影响具有高度不确定性，可能会发生变化。尽管TINGO GROUP继续监测其过去用来预测其财务业绩的业务指标，但不确定这些指标是否会继续像过去那样发挥作用。此外，新冠疫情导致城市封锁，这种情况可能再次发生，并影响我们按时提交财务报表的能力。

 

我们已经发行并可能在未来发行更多的优先股，优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

 

我们被授权在一个或多个系列中发行最多15,000，000股优先股。我们的董事会可以决定未来优先股发行的条件，而无需我们的股东采取进一步行动。如果我们发行优先股，可能会影响股东权利或降低我们已发行普通股的市场价值。特别是，授予优先股未来持有者的特定权利可能包括投票权、股息和清算优先权、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或出售资产的能力的限制。

 

TINGO GROUP可能会受到诉讼和监管调查及诉讼程序的影响，并不一定能成功地针对此类索赔或诉讼为自己进行辩护。法律诉讼的负面结果可能会对Tingo Group的业务和财务状况产生不利影响。

 

TINGO GROUP的业务运营涉及大量诉讼和监管风险，包括与违约、信息披露、客户入职程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷以及保护TINGO GROUP或Intermediate或Micronet客户的个人和机密信息等相关的诉讼和其他法律诉讼的风险。TINGO GROUP或其子公司在其正常业务过程中可能会受到仲裁索赔和诉讼。TINGO GROUP或其子公司也可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。TINGO GROUP及其子公司将受到广泛和不断变化的监管要求的约束，如果不遵守这些要求，可能会导致对其未来业务活动的处罚、限制和禁止，或暂停或撤销其许可证和交易权，从而可能对其业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。

 

Tingo Mobile经常参与各种法院的一些法律诉讼。这些程序可能是复杂的、昂贵的，并对其业务运作造成干扰。Tingo Mobile在为这些事项辩护时可能会产生大量费用，并可能被要求支付巨额罚款、赔偿金或和解。此外，诉讼或其他程序可能会对我们目前或未来的经营方式造成限制。判决、裁决、和解或订单等任何潜在结果都可能对Tingo Mobile的业务、财务状况、经营业绩或业务能力产生重大不利影响。

 

 

此外，合并和由此设想的交易，以及公司完成的某些私募，可能会引起诉讼和/或其他法律纠纷。如先前披露的，2017年3月，TINGO GROUP通过Sunrise的委托人Amnon Mandelbaum与Sunrise Securities LLC和Trump Securities LLC（统称“Sunrise”）签订了投资银行协议（“Sunrise协议”），据此，Sunrise同意协助TINGO GROUP识别、分析、构建和谈判合适的商业机会，例如出售股票或资产、合并、要约收购、合资、融资安排、私募或任何类似的交易或合并。除其他事项外，双方在Sunrise协议的适用性方面存在分歧，公司收到了Sunrise发出的要求函和其他信函，威胁要就此提起诉讼。截至本协议签署之日，双方已就解除和放弃上述索赔签署了和解和解除协议。然而，TINGO GROUP未能及时提交登记声明，以根据和解协议登记股票和认股权证所依据的股票。Sunrise双方通知TINGO GROUP，该公司违反了和解协议。TINGO GROUP已向Sunrise双方提出了解决这一问题的重大提议，并正在与Sunrise双方进行谈判，以立即解决这一问题。详情见下文“法律程序”。

 

对TINGO GROUP或其子公司提起的诉讼可能导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或撤销执照、谴责或其他可能损害其声誉的对其不利的结果。即使TINGO GROUP成功地抵御了这些行动，这种防御的代价也可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律诉讼中寻求的损害赔偿数额可能会增加。

 

此外，TINGO GROUP可能会面临由其或其子公司的用户和客户提起的仲裁索赔和诉讼，这些用户和客户使用TINGO GROUP的服务，并认为这些服务不令人满意。TINGO GROUP可能还会遇到指控其平台和/或服务存在虚假陈述的投诉。对TINGO GROUP提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对其不利的结果，包括损害其声誉。即使TINGO GROUP成功地抗辩这些诉讼，对这些事项的抗辩也可能导致其产生重大费用。预测这类事项的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求重大或未指明的损害赔偿的情况下，或在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。针对TINGO GROUP的重大判决或监管行动，或因针对董事、高级职员或雇员的诉讼程序中的不利裁决而导致Intermediate股票交易平台业务的重大中断，将对TINGO GROUP的流动性、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

由于TINGO GROUP几乎所有的管理人员和董事都在美国以外的司法管辖区，你可能无法有效地向管理层申诉不当行为。

 

目前，TINGO GROUP的大多数董事和管理人员是或将是美国以外国家的国民和/或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内执行针对这些高管或董事的任何判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。此外，在以色列、尼日利亚、英国或PRC提起的原始诉讼中，可能难以执行美国证券法规定的民事责任。英国、PRC、尼日利亚或以色列法院可拒绝审理基于违反美国证券法律的索赔，因为这些司法管辖区不是提出此种索赔的最适当法院。此外，即使这些法院同意审理一项索赔，它们也可以确定，审理索赔时适用的是以色列、尼日利亚、英国或PRC法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也可能受英国、PRC或以色列法律管辖。

 

 

TINGO GROUP的财务业绩可能会受到汇率波动的负面影响。

 

TINGO GROUP的收入主要以美元计价。在可能的情况下，TINGO GROUP将这些货币和其他货币的销售和购买进行匹配，以实现自然对冲。如果TINGO GROUP无法完全匹配不同货币的销售和采购，其业务将受到外汇汇率波动的影响。合并后，本公司的收入和支出一直并预计将继续主要以人民币、港元、Nis和奈拉计价，我们面临与人民币、港元、Nis和奈拉汇率波动相关的风险。如果人民币、港元、Nis和奈拉相对于其他货币升值，将从美元或其他货币兑换成人民币、港元、Nis和奈拉的本次发行和任何未来融资所得的价值将会减少，并可能因此而妨碍我们的业务发展。人民币、港元、Nis和奈拉的汇率大幅波动，可能对中间人的业务、经营和财务状况以及贵方在这些单位的投资价值产生重大不利影响。

 

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

 

我们在首席执行官和首席财务官（分别为首席执行官和首席财务官）的监督下，对截至2022年12月31日公司披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估，管理层得出结论认为这些控制和程序无效。与信息技术有关的五个重大弱点和与聘用足够多的熟悉美国公认会计原则的合格员工有关的一个重大弱点，与我们的快速增长、无法及时整合其所有收购业务的各种信息技术系统、新冠疫情的持续影响以及与此相关的PRC法规直接相关。关于已查明的重大弱点的进一步说明，见项目9A：控制和程序。如果我们无法维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；

 

与Intermediate和Tingo各自业务相关的风险因素。TINGO GROUP预计其运营成本和开支将会增加。中间体可能无法有效地管理其扩张。

 

TINGO GROUP预计，在可预见的未来，随着该公司努力推出和发展Intermediate的业务、吸引用户和客户、增强和发展其服务产品、增强其技术能力以及提高其品牌认知度，其运营成本和费用将会增加。这些努力的成本可能比TINGO GROUP预期的要高，而且它可能无法成功地产生足够的收入来抵消这些较高的费用。还有其他外部和内部因素可能会对TINGO GROUP的财务状况产生负面影响。例如，Intermediate平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，TINGO GROUP过去曾采用股权激励计划，未来可能会采用新的股权激励计划，这些计划已对我们造成并将导致重大的股权激励费用。由于上述因素和其他因素，TINGO GROUP未来可能出现净亏损。

 

此外，Intermediate目前和计划中的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理其未来的业务。Intermediate的持续扩张计划可能会增加其业务的复杂性，并可能对其管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制职能造成压力。Intermediate打算不时升级其系统，以满足推出新服务的需要，而升级其系统的过程可能会破坏其及时和准确处理信息的能力，这可能对其业务结果产生不利影响，并对其业务造成损害。

 

 

如果公司无法吸引和留住客户，或者随着公司的发展未能提供满足客户需求的服务，中间公司的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果对Intermediate的服务需求不足，可能无法实现并增加其预期的交易量和收入，其和公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。

 

公司的成功在很大程度上将取决于其吸引和留住客户的能力，特别是那些交易频繁的客户。如果不能以具有竞争力的价格及时提供服务，并提供令人满意的体验，将导致客户对Intermediate失去信心，减少使用其平台的频率，甚至完全停止使用其平台，这反过来将对Intermediate的业务产生重大不利影响。即使Intermediate能够及时地以优惠的价格条件在其平台上提供高质量和令人满意的服务，本公司也不能向你保证，由于Intermediate无法控制的原因，如客户的个人财务原因或市场条件的恶化，Intermediate将能够吸引和留住客户，鼓励重复和增加交易。

 

如果Intermediate无法以具有成本效益的方式产生客户并提高其客户保留率，Intermediate的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。虽然该公司预计将在营销费用上花费大量的财政资源，但这些努力可能不具有成本效益，无法吸引客户到中级市场。公司无法向其投资者保证，如果有的话，Intermediate将能够以具有成本效益的方式获得、维持或扩大客户基础。

 

TINGO GROUP将依赖其对其知识产权和专有技术的维护，如果不能在其行业中保持技术优势，其未来的业绩可能会受到影响。Tingo Mobile可能无法对技术变化和技术风险作出足够迅速的反应，也无法开发和维护其知识产权。

 

TINGO GROUP的潜在成功取决于TINGO Mobile实现技术进步的能力，以及Intermediate先进的专有技术，以支持其平台的高效运营。如果Intermediate的技术因任何原因更广泛地为当前或未来的竞争对手所用，其经营业绩可能会受到不利影响。

 

立法、监管或行业要求的变化，或竞争技术的变化，可能会使Tingo Mobile计划中的某些产品过时或不那么有吸引力。Tingo Mobile的通信设备可能会过时，而我们预测技术和监管标准变化的能力，以及及时成功开发和推出新的和增强的产品的能力，将是Tingo Mobile保持竞争力的重要因素。我们不能保证Tingo Mobile能够实现保持竞争力所需的技术进步，也不能保证Tingo Mobile的某些产品不会过时。

 

此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求，Intermediate必须正确解释和应对市场趋势，并针对这些趋势加强其技术的特性和功能，这可能会导致大量的研究和开发费用。Intermediate可能无法准确确定其用户和客户的需求或预期进入的各个行业的趋势，或无法及时和具有成本效益地设计和实施其技术的适当特性和功能，这可能导致对其服务的需求减少，其收入相应减少。此外，其竞争对手采用或开发类似或更先进的技术，可能需要TINGO GROUP投入大量资源开发中级技术的更先进技术，以保持竞争力。中间产品竞争市场的特点是技术迅速变化，行业标准不断发展，交易制度、做法和技术不断变化。中间体可能无法在未来跟上这些快速变化，开发新技术，实现投资于开发新技术的回报，或在未来保持竞争力。

 

 

此外，Intermediate必须保护其系统免受火灾、地震、电力损失、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何软件或硬件损坏或故障如果造成其专有技术的中断或响应时间增加，都可能降低客户的满意度并减少对其服务的使用。

 

TINGO GROUP信息技术系统意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，蜂窝网络或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害Tingo Mobile的运营，其业务也可能受到影响。Tingo Mobile使用开源软件可能会给其专有软件和系统带来特别的风险。

 

TINGO GROUP的信息技术系统将支持其运营的各个阶段，并将成为其技术基础设施的重要组成部分。如果Intermediate的系统无法正常运行，它可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。Intermediate必须能够处理、记录和监测大量交易，其业务高度依赖其技术系统的完整性及其及时改进和增加其系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因造成，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、Intermediate系统变更、客户使用模式变化、与第三方系统的连接以及电源故障。Intermediate的系统也容易受到人为错误、执行错误、风险管理和合规模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响Intermediate关键业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的干扰。

 

Intermediate的互联网业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。Intermediate无法向其投资者保证，其所依赖的互联网基础设施仍将足够可靠，足以满足其需求。任何未能保持Intermediate网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为，都可能对其吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及Intermediate网络基础设施的主要风险包括：

 

	●	导致其服务器长时间关闭的故障或系统故障；
	●	PRC的国家骨干网络中断或故障，使用户和客户无法访问其平台；
	●	自然灾害或其他灾难性事件，如台风、火山爆发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件造成的损害；以及
	●	计算机病毒的感染或传播或其他系统故障。

 

任何导致Intermediate平台可用性中断或其平台访问质量下降的网络中断或不足，都可能降低用户和客户的满意度，并导致其用户和客户的活动水平以及在其平台上进行交易的客户数量下降。此外，Intermediate平台上流量的增加可能会使其计算机系统的容量和带宽紧张，这可能导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致Intermediate的服务中断或暂停，从而损害其品牌和声誉。如果Intermediate预计其系统将来无法处理更多的流量和交易，它可能需要支付额外费用来升级其技术基础设施和计算机系统，以适应不断增加的需求。此外，如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复其技术或其他操作系统的全部功能，这可能影响其处理和结算客户交易的能力。尽管Intermediate努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但无法保证它不会因技术或其他运营失败或错误（包括其供应商或其他第三方的失败或错误）而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

 

 

此外，Tingo Mobile系统的任何损坏或故障通常都会阻止其运营业务。Tingo Mobile依赖于蜂窝网络和互联网，因此，Tingo Mobile依赖于这些网络和互联网服务器的持续、可靠和安全运行，相关的硬件和软件，Tingo Mobile使用的网络基础设施很容易受到人为错误、故意恶劣行为、地震、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、电力损失、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，其中许多事件都超出了Tingo Mobile的控制范围，任何这些事件都可能扰乱其服务，破坏用户内容，或阻止Tingo Mobile持续备份或记录用户内容的变化。如果其中一个数据中心受到重大物理损坏，我们可能需要很长一段时间才能完全恢复我们的服务，而Tingo Mobile的灾难恢复计划可能无法考虑所有可能的情况。此外，这些类型的中断引起的负面宣传可能会损害Tingo Mobile的声誉，并可能对其产品的使用产生不利影响。Tingo Mobile可能没有足够的业务中断保险来赔偿因任何导致其服务中断的事件而可能发生的损失。

 

此外，Tingo Mobile在其专有软件和系统中使用开源软件，并打算在未来继续使用开源软件。适用于Tingo Mobile使用开放源代码软件的许可证可能要求向公众提供使用开放源代码软件开发的源代码，并且对某些开放源代码软件的任何修改或衍生作品继续根据开放源代码许可证获得许可。有时，Tingo Mobile可能会面临第三方声称侵犯其知识产权的索赔，或要求Tingo Mobile使用此类软件（可能包括Tingo Mobile的专有源代码）开发的开源软件或衍生作品的发布或许可，或以其他方式寻求执行适用的开源许可条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求Tingo Mobile购买昂贵的许可证，公开发布其受影响的源代码部分，限制使用或停止使用受牵连的软件，除非并直到该公司能够重新设计此类软件以避免侵权或改变使用或删除受牵连的开源软件。

 

除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供与软件有关的保证、赔偿或其他合同保护（例如，不侵权或功能）。Tingo Mobile使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵其依赖开源软件的网站和系统。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能对Tingo Mobile的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

如果TINGO GROUP或Tingo Mobile未能保护其平台或用户和客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他原因，它可能会受到相关法律法规规定的责任，其声誉和业务可能会受到重大不利影响。

 

TINGO GROUP和Intermediate的计算机系统、其使用的网络、交易所的网络和在线交易平台，以及与其互动的其他第三方，都可能容易受到实体或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的攻击。如果一方能够绕过TINGO GROUP或Intermediate的安全措施，可能会盗用专有信息或客户信息，危及TINGO GROUP或Intermediate通过互联网和移动网络传输的信息的机密性质，或导致其运营中断。TINGO GROUP、Intermediate或其各自的服务提供商可能需要投入大量资源，以防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。

 

 

此外，TINGO GROUP和Intermediate将收集、存储和处理来自其用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使得TINGO GROUP和Intermediate可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的攻击。尽管TINGO GROUP和Intermediate将采取措施保护其预期能够获取的机密信息，但其安全措施可能遭到破坏。由于用来破坏或未经授权进入系统的技术经常变化，而且通常只有在对目标发动攻击后才被识别，TINGO GROUP和Intermediate可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。TINGO GROUP或Intermediate系统的任何意外或故意安全漏洞或其他未经授权的访问，都可能导致用户和客户的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权获取机密信息也可能使TINGO GROUP和Intermediate承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果安全措施因第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果TINGO GROUP或Intermediate的技术基础设施的设计缺陷被暴露和利用，其与用户和客户的关系可能会受到严重损害，它可能会承担重大责任，其股票交易平台的业务和运营可能会受到不利影响。此外，Intermediate的企业客户可能会利用其技术为自己的员工和客户服务。TINGO GROUP或Intermediate在防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致Intermediate的客户对其失去信任，并可能使Intermediate面临法律索赔。

 

此外，Tingo Mobile还从其消费者和潜在消费者那里收集个人身份信息和其他数据。Tingo Mobile利用这些信息向其消费者提供服务和相关产品，支持、扩展和改进其业务，并定制我们的营销和广告工作。Tingo Mobile还可以根据消费者的授权或Tingo Mobile隐私政策的规定，与某些第三方共享消费者的个人数据。因此，Tingo Mobile在其开展业务的某些国家受到与保护个人数据、隐私和信息安全有关的政府监管和其他法律义务的约束，而且在全球范围内，限制或控制个人数据使用的法律一直存在，我们预计将继续增加。消费者隐私和消费者保护法律可能被监管当局以可能要求Tingo Mobile更改其合同或其运营，或招致罚款、罚款或和解费用的方式解释或适用，这可能会对其业务、运营结果、财务状况和品牌造成损害。

 

一个法域的法律解释和适用存在不确定性，其解释和适用方式可能与另一个法域不一致，可能与TINGO GROUP或Intermediate的政策和做法相冲突，或需要改变其系统的特点。TINGO GROUP和Intermediate不能保证其用户信息保护系统和技术措施根据适用的法律和条例将被认为是充分的。如果TINGO GROUP或Intermediate无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全风险，或无法遵守当时适用的法律法规，则可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致其用户和客户对我们失去信任，这可能对其股票交易平台业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。TINGO GROUP和Intermediate也可能受制于新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求TINGO GROUP或Intermediate产生额外费用并限制其股票交易平台业务运营。

 

此外，非洲各地围绕数据保护、数据隐私和信息安全的监管格局正在迅速变化。在非洲国家中，只有科特迪瓦、加纳、塞内加尔、摩洛哥、尼日利亚、南非和突尼斯制定了全面的数据保护和数据隐私法律。这些数据保护法律和条例是最近才颁布的。例如，尼日利亚国家信息技术发展局在2017年通过了新的数据保护准则，我们实施了新的政策来遵守这些规定。

 

 

由于不同监管制度的复杂性和有时相互矛盾的性质，遵守非洲的各种数据保护法具有挑战性。由于TINGO GROUP所在的各个非洲国家（包括其子公司Tingo Mobile）的数据保护规定并不统一，其跨境传输消费者信息的能力受到其遵守各国不同条件和限制的能力的限制。在数据保护法特别严格的国家，Tingo Mobile可能根本无法将数据传输到国外，可能被要求在其收集数据的每个此类国家安装单独的服务器。例如，科特迪瓦、加纳、塞内加尔、摩洛哥和突尼斯都限制数据的跨境传输。加纳还要求公司在发生个人数据泄露时通知消费者。埃及目前没有数据保护和隐私法律。然而，埃及政府在2017年宣布，承诺到2020年将其电子商务部门的规模扩大一倍，并打算更新所有与电子商务相关的立法和法规。此外，许多数据保护制度是根据消费者所在地适用的，随着TGH的扩大和新法律的颁布或现有法律的变化，它可能受到新的法律、条例或标准或对现有法律、条例或标准的新解释的制约，包括在数据安全、数据隐私和电子邮件提供者的监管以及要求某些数据本地化的那些领域，这可能要求TGH产生额外费用并限制其业务运作。

 

TGH及其在尼日利亚和其他非洲司法管辖区的子公司也受尼日利亚其他法律和国际法的约束。尽管TGH采取预防措施防止违反这些法律，但随着TGH继续扩大其国际存在，其违反这些法律的风险增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害其声誉和我们的业务。

 

TGH或其任何子公司未能或被认为未能遵守快速发展的隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何安全事件导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他消费者数据，可能导致政府执法行动、诉讼（包括消费者集体诉讼）、刑事起诉、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的消费者对Tingo品牌失去信任，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

TINGO GROUP可能无法成功推广和维持其品牌，这可能对其未来的增长和业务产生不利影响。如果TINGO GROUP不能有效竞争，它可能会失去现有用户，无法吸引新用户，这可能对其业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

 

TINGO GROUP的推出和增长的一个关键因素将是其推广和维持其品牌的能力。推广和定位TINGO GROUP的品牌和平台，将在很大程度上取决于其营销努力的成功、以高成本效率吸引用户和客户的能力，以及持续提供高质量服务和卓越体验的能力。TINGO GROUP预计将产生与广告和其他营销活动相关的大量费用，这些费用可能不会产生效果，并可能对其净利润率产生不利影响。

 

如果TINGO GROUP不能经济有效地维持其品牌，其扩大Tingo Mobile网络用户数量的能力将受到损害，其声誉可能受到损害，其业务、经营结果和财务状况可能受到影响。

 

我们认为，发展和保持对Tingo品牌的认识对于实现Tingo Mobile网络的广泛接受至关重要，也是吸引新用户的一个重要因素。此外，我们相信Tingo品牌认知度的重要性将随着其市场竞争的增加而增加。Tingo品牌的成功推广将在很大程度上取决于其营销工作的有效性，以及能否确保Tingo Mobile网络保持可靠，并以具有竞争力的价格发挥作用。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消Tingo Mobile为建立其品牌而产生的费用。如果Tingo Mobile未能成功地推广和维持其品牌，或在推广和维持其品牌的努力不成功的情况下产生大量费用，它可能无法吸引新的组织加入Tingo Mobile或发展或维持其电信网络。

 

 

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，TINGO GROUP预计将投入大量资源，用于开发Intermediate的平台、网站、技术基础设施和客户服务运营并使其发挥功能。Intermediate提供高质量用户和客户体验的能力也将高度依赖于外部因素，而它可能很少或根本无法控制这些因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。不能以任何理由向Intermediate的用户和客户提供高质量的服务和经验，都可能严重损害其声誉，并对其发展可信赖品牌的努力产生不利影响，这可能对其股票交易平台业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

如果不能保护Intermediate或Tingo Mobile的知识产权，可能会损害它们各自的业务和竞争地位。此外，Tingo Mobile及其供应商和服务供应商使用的产品和服务可能侵犯他人拥有的知识产权。

 

Intermediate希望主要依靠商业秘密、合同、版权、商标和专利法来保护其专有技术。第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用Intermediate的专有技术，或以其他方式侵犯其权利。Intermediate可能无法成功地提出侵权索赔，因为侵权行为干扰了其使用其技术、网站或其他相关知识产权的能力，或对其品牌产生不利影响。Intermediate无法向TINGO GROUP的投资者保证，其任何知识产权都不会受到质疑、无效或规避，或者这些知识产权将足以为Intermediate提供竞争优势。此外，其他当事人可能挪用其知识产权，从而使其遭受经济或名誉损害。由于技术变革的速度如此之快，TINGO GROUP无法向你保证，Intermediate的所有专有技术和类似的知识产权都将及时或以符合成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，Intermediate的部分业务依赖于其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，Intermediate可能无法以合理的条款或根本无法从这些其他方获得或继续获得许可和技术。

 

任何索赔或诉讼都可能导致Intermediate和我们产生大量费用，如果成功地对Intermediate或我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿金或持续的特许权使用费，限制Intermediate或我们开展业务，或要求我们或Intermediate遵守其他不利条款。我们和Intermediate也可能有义务就任何此类索赔或诉讼向当事人作出赔偿或支付大量和解费用，包括特许权使用费，并获得许可、修改申请或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们和Intermediate在这样的纠纷中胜诉，任何有关Intermediate知识产权的诉讼都可能是昂贵和耗时的，并且会转移我们管理层对Intermediate和我们业务运营的注意力。

 

TGH及其子公司，包括Tingo Mobile，依靠各种专利、服务标志、商标、商业秘密法律和合同限制来建立和保护其所有权。尽管采取了这些行动，但它们只提供了有限的保护，可能无法阻止TGH的权利被盗用。此外，TGH可能无法发现或确定其所有权的范围或防止未经授权使用其所有权，这可能会增加保护这些权利的成本或减少TGH的收入。任何这些因素都可能对TGH的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。TGH还从包括设备供应商在内的供应商购买产品，并将服务外包给服务提供商，包括包含或利用知识产权的计费和客户服务功能。TGH及其一些供应商和服务提供商已经收到并可能在将来收到来自第三方的断言和主张，称TGH或其供应商和服务提供商使用的产品或软件侵犯了这些第三方的专利或其他知识产权。这些索赔可要求TGH或侵权供应商或服务供应商停止某些活动或停止销售有关产品和服务。这些索赔为辩护和挪用管理资源可能既费时又费钱。如果这些索赔成功，TGH可能被迫支付重大损害赔偿金或停止销售某些产品或服务或停止使用某些商标，这可能对其经营结果产生不利影响。

 

 

Intermediate面临与自然灾害、健康流行病和其他突发事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱其业务。此外，设备故障、自然灾害或恐怖行为可能会影响Tingo Mobile的基础设施，并对其业务造成重大干扰。

 

Intermediate的股票交易平台业务可能会受到自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对其平台运营和提供服务及解决方案的能力产生不利影响。如果员工受到健康流行病的影响，中程的股票交易平台业务也可能受到不利影响。此外，Intermediates的经营业绩可能受到不利影响，因为任何健康流行病都会损害整个经济。如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响到Intermediate的运营地点，其运营可能会出现重大中断，这可能会对其股票交易平台业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

此外，影响TGH有线和无线网络的设备故障、自然灾害，包括恶劣天气、恐怖行为或其他干扰，包括运输设施、通信交换机、路由器、微波链路、手机站点或其他设备或TGH所依赖的第三方拥有的本地和长途网络，可能会扰乱其运营，需要大量资源进行补救，导致用户流失或削弱其吸引新用户的能力，进而可能对TGH的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们的信息系统遭到破坏，或者我们未能保护客户或公司的数据或信息系统，我们可能会承担重大责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

 

在经营业务和向客户提供服务和解决方案时，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理某些电子信息，包括个人、机密、专有和敏感数据，例如与财务记录、医疗保健和客户、同事和供应商的个人数据有关的信息。我们依靠复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来经营我们的业务，并安全地处理、传输和储存电子信息。在正常业务过程中，我们也与我们的供应商和其他第三方共享电子信息。这些电子信息包括敏感和机密数据，包括与财务记录、医疗保健和客户个人数据有关的信息。我们的信息技术系统和安全控制系统，以及我们众多的第三方供应商的系统和它们所依赖的关键基础设施的控制系统，可能容易受到各种外部威胁的未经授权的访问、破坏或中断，包括网络攻击、计算机病毒和其他恶意软件、勒索软件和其他类型的数据和系统相关攻击模式。我们的系统还会受到内部威胁的影响，例如雇员、供应商和其他第三方的不当行为，而这些第三方本来可以合法地访问我们的系统。如果我们的信息系统遭到破坏，敏感客户或我们的数据遭到破坏，被秘密修改，在任何时期内无法访问或被恶意公开，或者我们在任何此类事件发生后未能向公众或执法机构充分或及时披露信息，无论是由于延迟发现还是未能遵守现有协议，我们都可能遭受重大的财务和声誉损害。

 

任何由于网络攻击而造成的业务中断，即使是在有限的时间内，也可能对其业务和财务状况产生不利影响。我们的信息技术和其他系统——包括其第三方服务提供商的系统——维护和传输我们的专有信息、我们的业务合作伙伴及其员工的机密信息，以及其订户的信息，包括信用卡信息、位置数据或其他个人信息，可能会受到第三方恶意侵入我们的网络安全的影响，包括由国家支持的各方、公司员工或外部参与者，并可能受到我们的员工和代理的疏忽或不作为的影响。因此，我们的专有或机密信息或我们的商业伙伴、雇员和订户的专有或机密信息可能会丢失、披露、访问、使用、损坏、销毁或未经同意而被拿走。近年来，网络攻击，如使用恶意软件、计算机病毒、专用拒绝服务攻击或其他干扰或未经授权的访问手段，以及数据泄露的频率、范围和潜在危害都有所增加。网络攻击可能与对我们网络基础设施的物理攻击同时发生。我们还从第三方购买设备和软件，这些设备和软件可能包含软件缺陷、特洛伊木马、恶意软件或其他方式，使第三方能够访问其网络或在此类网络或设备上存储或传输的信息。

 

 

虽然到目前为止，我们没有发现任何单独或总体上对TINGO GROUP的综合业务或财务状况具有重大影响的网络攻击或其他网络事件，但公司为降低网络事件风险和保护其信息技术和网络而采取的预防措施可能不足以在未来击退网络攻击。此外，这种预防性行动的费用，包括公司维持的与网络安全事件有关的保险，可能是巨大的，这可能会对公司的经营结果产生不利影响。由于网络攻击而对正常业务运作所必需的信息技术系统造成的任何破坏，即使是在有限的时间内，也可能妨碍TGH进行正常的业务运作，并对其财务状况造成不利影响。公司或其第三方服务供应商的数据或网络安全的任何重大损害，未能防止或减轻我们的服务或网络、其专有信息或其订户信息的损失，以及即使在有限的时间内未能发现任何此类损害或损失，都可能扰乱公司的运营，影响公司的声誉和订户购买其服务的意愿，并使公司承担大量额外费用。此类费用可包括为保留其业务而向现有订户和其他业务关系提供的奖励、网络安全措施和使用替代资源方面的支出增加、业务中断造成的收入损失、隐私法规定的重大处罚以及可能具有重大影响的诉讼。此外，与任何此类网络攻击相关的潜在成本可能高于公司维持的保险范围。

 

如果TINGO GROUP无法在2023年6月30日（“触发日期”）之前获得股东批准将A系列优先股转换为普通股，那么TINGO GROUP将赎回所有已发行和已发行的A系列优先股，作为收取现金的权利的对价，TINGO GROUP应促使TINGO GROUP的全资子公司TINO LLC（“Delaware Sub”）向TINGO发行Delaware Sub的会员权益，即TINGO拥有Delaware Sub已发行和未偿还会员权益总额的27%。

 

如果股东在2023年6月30日（即“触发日期”）之前仍未批准将A系列优先股转换为普通股，那么，（i）公司将立即自动赎回A系列优先股的所有已发行和未发行的股票，截至赎回日期的所有应计和未支付的股息将被终止，作为就A系列优先股的所有股票收取总计1.00美元现金的权利的代价，以及（ii）公司应在触发事件发生后十（10）个营业日内，促使TGH向TMNA发放所需的TGH会员权益金额，使TMNA拥有TGH已发行和未偿还会员权益总额的27%，但须遵守A系列优先股指定证书的条款。我们无法向您保证，我们将在触发日期之前获得股东批准将A系列优先股转换为普通股。

 

如果（i）TINGO GROUP在触发日期之前未收到股东批准转换B系列优先股和修改TINGO GROUP的公司注册证书以增加普通股的授权股份数量，（ii）纳斯达克控制权变更申请被拒绝，或（iii）纳斯达克为批准纳斯达克控制权变更申请（每个都是“触发事件”）需要有实质性限制（定义见B系列指定证书），B系列优先股的每个持有者应有权自行选择，但没有义务降低B系列优先股的每股声明价值，以换取Delaware Sub的会员权益，最多不超过Delaware Sub未偿会员权益的33%。

 

如果（i）我们在2023年6月30日之前没有收到股东批准转换B系列优先股和修改TINGO GROUP的公司注册证书以增加普通股的授权股份数量，（ii）纳斯达克控制权变更申请被拒绝，或（iii）纳斯达克为批准纳斯达克控制权变更申请（每个都是“触发事件”）需要有实质性限制（定义见B系列指定证书），B系列优先股的每个持有人应有权自行选择，但没有义务降低B系列优先股的每股价值，以换取TGH的会员权益，最多不超过TGH未偿还会员权益的33%。如果B系列优先股的持有者行使其选择权以获得TGH最大数量的会员权益，则规定的每股价值应减至14292.71美元。B系列优先股持有人每选择获得1%的TGH会员权益，最高可达33%，B系列优先股的每股规定价值应减少216.56美元。任何少于1%的数额应按比例减少。在最早触发事件发生之日之后的九十（90）天，TINGO GROUP应将B系列优先股的所有已发行股份赎回，以换取规定的价值，如果如此，则如此。我们无法向您保证，我们将在触发日期之前获得股东批准将A系列优先股转换为普通股，或者纳斯达克将批准本表格中的控制权变更申请。

 

 

我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统的故障或不良性能可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们将依赖第三方提供和维护某些对其业务至关重要的基础设施。例如，一个战略伙伴就我们的业务和系统的各个方面向我们提供服务。如果这些服务以任何方式受到限制、受到限制、受到限制或效率降低或费用增加，或由于任何原因无法向我们提供，其业务可能会受到重大不利影响。我们的第三方服务供应商的基础设施可能因其无法控制的事件而发生故障或失灵，这可能扰乱其运营，并对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果我们不能以商业上有利的条件维持和更新我们与这些第三方的关系，或者将来不能建立类似的关系，可能会对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。

 

我们还依赖某些第三方软件、计算机系统和服务提供商。这些第三方服务或软件的任何中断、其性能的恶化或其他不当操作都可能干扰其贸易活动，由于错误或延迟的响应而造成损失，或以其他方式扰乱其业务。如果我们与任何第三方的安排被终止，它可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

员工的不当行为可能使我们面临重大的法律责任和名誉损害。

 

我们的平台将在用户和客户的诚信和信心至关重要的行业中运作。在我们的日常运营中，它将面临员工出错和不当行为的风险，其中包括：

 

	●	在向用户和客户推销或提供服务时从事虚假陈述或欺诈活动；
	●	不正当地使用或披露其用户和客户或其他当事人的机密信息；
	●	隐瞒未经授权或不成功的活动；或
	●	否则不遵守适用的法律法规或其内部政策或程序。

 

如果我们的任何雇员从事非法或可疑活动或其他不当行为，其声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力可能受到严重损害，甚至可能受到监管制裁和重大法律责任。我们还可能受到制裁的负面宣传，这将对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，并可能对我们提出质疑、怀疑、调查或指控。并不总是能够阻止其雇员或高级管理人员在其业务运营期间的不当行为，或发现他们过去受雇期间发生的任何不当行为，我们为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。我们雇员的不当行为，甚至未经证实的不当行为指控，都可能对其声誉和业务造成重大不利影响。

 

 

TGH可能受到适用于电信部门的规章变化的不利影响。与互联网有关的问题可能会减少或减缓今后使用我们服务的增长。特别是，我们未来的增长有赖于互联网在中国的进一步接受，特别是移动互联网作为评估交易和其他金融服务及内容的有效平台。

 

随着互联网继续在全球范围内给商业关系带来革命性的变化，以及在线普及率的提高，可能会通过与互联网的使用有关的新的法律和条例，特别是电子商务部门。这些法律法规可能涉及数据的收集、使用和保护、消费者保护、在线支付、定价、反贿赂、税收、特定国家的价格和网站内容以及与我们的业务有关的其他方面。与我们的业务有关的法律或条例的通过或修改可能会增加合规成本，从而对我们的业务产生不利影响，包括由于在不遵守情况下的保密或安全漏洞以及行政负担。特别是，与隐私相关的监管可能会干扰TGH收集和使用个人信息的战略，将其作为价值链上数据驱动方法的一部分。我们目前认为，TGH遵守这些新准则，其数据保护和隐私政策涉及继续遵守这些准则的方法。TGH必须遵守其业务所在国的适用法规，任何不遵守规定的行为都可能导致罚款和其他制裁。

 

与因特网的商业使用有关的关键问题，如上网方便、安全、隐私、可靠性、费用和服务质量等，仍未得到解决，并可能对因特网使用的增长产生不利影响。如果因特网的使用继续迅速增加，因特网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能下降。互联网流量的持续快速增长可能会导致性能下降、中断和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及扩大此类服务的范围和质量的能力，受到Intermediate用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制，并取决于这些速度和可靠性，而这是我们无法控制的。如果业绩下降、互联网中断或延迟的时期频繁发生，或与互联网有关的其他关键问题得不到解决，互联网的总体使用或对我们网络服务的使用可能会增加得更慢或下降，这将对中间公司的股票交易平台业务、业务结果和财务状况造成重大不利影响。

 

人民币汇率波动可能对财务业绩产生重大影响。Tingo Mobile在获得外汇以用于其在尼日利亚以外的业务方面也遇到困难，这些业务依赖于不在尼日利亚的融资提供者。

 

人民币与美元及其他外币之间的汇率，除其他外，还受到中国政治和经济状况变化的影响。中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。

 

Tingo Mobile、Tingo Foods和设在尼日利亚的其他企业一般都很难通过尼日利亚中央银行获得外汇，该银行为支持当地的奈拉货币而限制了获得外汇的机会。这对Tingo Mobile的客户和尼日利亚的企业界产生了负面影响。因此，Tingo Mobile和Tingo Foods的母公司TGH有必要在尼日利亚境外安排资金，用于合规、运营以及与其在美国和尼日利亚境外其他地点的业务相关的其他费用。然而，如果TGH不能在尼日利亚境外筹集资金或产生现金流，其业务可能会受到不利影响。

 

 

遵守或未能遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的法律的成本，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。TGH及其子公司须遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的政府规章和其他法律义务。如果TGH不能遵守这些规定，它可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。

 

不当收集、使用披露、跨境转移和保留机密、个人或专有数据可能导致监管审查、法律和财务责任，或损害我们的声誉。在经营我们的业务和向客户提供服务和解决方案时，我们在多个司法管辖区存储和转移敏感的员工和客户数据，包括个人数据。我们从遍布世界各地的客户和个人那里收集数据，并利用系统和团队来处理数据。因此，我们必须遵守有关隐私、数据保护、数据安全和网络安全的各种法律法规。这些法律法规在不断演变和发展。其中一些法律法规正在提高数据处理限制的水平，包括数据本地化规则，所有这些都可能影响我们的运营，并导致监管责任和高额罚款。尤其是，各大公司备受瞩目的安全漏洞仍在定期披露，这导致监管机构加大审查力度，并处以史上最高水平的罚款。

 

对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，包括对数据进行分类和承诺采取一系列行政、技术和实物控制措施来保护数据，我们遵守法律将继续需要时间、资源和对我们使用的技术和系统进行审查。

 

TGH通过其运营子公司从其消费者和潜在消费者那里收集个人身份信息和其他数据。TGH利用这些信息向其消费者提供服务和相关产品，支持、扩展和改进其业务，并调整我们的营销和广告工作。TGH还可以根据消费者的授权或TGH隐私政策中的描述，与某些第三方共享消费者的个人数据。因此，在TGH开展业务的某些国家，它必须遵守与保护个人数据、隐私和信息安全有关的政府法规和其他法律义务，而且在全球范围内，限制或控制个人数据使用的法律一直存在，而且我们预计将继续增加。

 

此外，非洲各地围绕数据保护、数据隐私和信息安全的监管格局正在迅速变化。在非洲国家中，只有科特迪瓦、加纳、塞内加尔、摩洛哥、尼日利亚、南非和突尼斯制定了全面的数据保护和数据隐私法律。这些数据保护法律和条例是最近才颁布的。例如，尼日利亚国家信息技术发展局在2017年通过了新的数据保护准则，我们实施了新的政策来遵守这些规定。

 

由于不同监管制度的复杂性和有时相互矛盾的性质，遵守非洲的各种数据保护法具有挑战性。由于数据保护条例在TGH开展业务的各个非洲国家之间并不统一，其跨境传输消费者信息的能力受到其遵守各国不同条件和限制的能力的限制。在有特别严格的数据保护法的国家，TGH或其相关附属机构可能根本无法将数据传输到国外，可能需要在其收集数据的每个此类国家安装单独的服务器。例如，科特迪瓦、加纳、塞内加尔、摩洛哥和突尼斯都限制数据的跨境传输。加纳还要求公司在发生个人数据泄露时通知消费者。埃及目前没有数据保护和隐私法律。然而，埃及政府在2017年宣布，承诺到2020年将其电子商务部门的规模扩大一倍，并打算更新所有与电子商务相关的立法和法规。此外，许多数据保护制度是根据消费者所在地适用的，随着TGH的扩大和新法律的颁布或现有法律的变化，它可能受到新的法律、条例或标准或对现有法律、条例或标准的新解释的制约，包括在数据安全、数据隐私和电子邮件提供者的监管领域以及那些要求某些数据本地化的领域，这可能要求TGH产生额外费用并限制其业务运作。

 

 

如果TGH或其子公司未能或被认为未能遵守快速发展的隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何安全事件导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他消费者数据，可能会导致政府执法行动、诉讼（包括消费者集体诉讼）、刑事起诉、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的消费者对TGH失去信任，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

与中间人业务有关的风险因素

 

Intermediate的交易平台没有运营历史，因此很难评估Intermediate的未来前景。

 

Intermediate专注于发展其各种交易平台和技术基础设施，这些平台和技术基础设施尚未启动。由于Intermediate的平台将建立在技术之上，而Intermediate的大部分员工来自互联网和科技公司，因此在其交易平台业务运营的大部分方面，Intermediate的经验有限。Intermediate业务模式中任何未达到预期效果的方面都可能对Intermediate的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，很难有效评估TINGO GROUP的未来前景。

 

Intermediate的目标市场可能不会像预期的那样发展。Intermediate的用户和Intermediate服务的客户可能不熟悉这些市场的发展，可能难以将Intermediate的服务与Intermediate的竞争对手区分开来。说服用户和客户相信使用Intermediate服务的价值，对于增加Intermediate平台上的交易数量以及Intermediate业务的成功至关重要。

 

考虑到Intermediate所处的市场瞬息万变，且缺乏经营历史，你应该根据它遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑它的业务。这些风险和挑战包括我们除其他外有能力：

 

	●	管理其交易平台的推出及其未来的增长；
	●	驾驭复杂和不断变化的监管环境；
	●	提供个性化和有竞争力的服务；
	●	增加用户和客户对其服务的利用；
	●	维持和加强与其商业伙伴的关系；
	●	加强其技术基础设施，以支持其业务的增长，并维护其系统的安全性和整个系统所提供和使用的信息的保密性；

 

	●	提高其运作效率；
	●	吸引、留住和激励有才能的员工，以支持其业务增长；
	●	应对经济状况和波动；
	●	针对法律和监管行动，例如涉及知识产权或隐私权主张的行动，为自己进行辩护；以及
	●	取得经营其业务所需的任何和所有许可证。

 

 

我们的业务和声誉可能受到影响全球金融市场的商业、经济或政治条件的变化或系统性市场事件的损害。

 

由于本公司提供金融服务，我们的业务、经营业绩和声誉直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、金融市场波动性的变化（包括新冠疫情造成的波动性）、特定证券的波动性或交易量的显著增加、商业和金融的总体趋势、证券交易量的总体变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。这些因素可能突然出现，这些条件的全部影响可能仍不确定。股票市场长期疲软，例如经济放缓导致证券、衍生品或加密货币市场交易量减少，可能导致收入减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。证券市场或一般经济和政治状况的严重衰退也可能导致个人不愿作出自己的投资决定，从而减少对我们的产品和服务的需求，并可能导致我们的客户减少他们对我们平台的参与。相反，证券市场或总体经济和政治状况的显著好转可能导致个人在寻求提高其交易或投资决策的回报方面不那么积极主动，从而减少对我们产品和服务的需求。任何这些变化都可能导致我们未来的业绩不确定或不可预测，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，一些市场参与者可能过度杠杆化。在价格突然大幅波动的情况下，这些市场参与者可能无法履行其对各自经纪人的义务，而经纪人又可能无法履行其对对应方的义务。因此，金融系统或其中的一部分可能受到损害，此类事件的影响可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，美国股票市场的长期疲软或整体经济低迷可能导致我们的客户蒙受损失，进而可能导致我们的品牌和声誉受损。如果我们的声誉受到损害，我们的现有客户和潜在新客户与我们做生意的意愿可能会受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，并且可能拥有比我们的产品和服务对我们当前或潜在客户更具吸引力。

 

我们竞争的市场不断变化，竞争激烈，多个参与者争夺相同的客户。我们当前和未来潜在的竞争主要来自现有的折扣经纪公司、成熟的金融科技公司、风投支持的金融科技公司、银行、加密货币交易所、资产管理公司和技术平台。我们的大多数竞争对手拥有比我们更长的经营历史和更多的资本资源，并提供更广泛的产品和服务。具有更高知名度、更大的市场接受度、更大的客户基础或更强大的资本状况的竞争对手的影响可能会对我们的经营业绩以及客户获取和保留产生不利影响。我们的竞争对手也可能能够比我们更快地对新的或不断变化的机会和需求作出反应，并更好地承受不断变化的市场条件，特别是较大的竞争对手，它们可能受益于更多样化的产品和客户基础。例如，我们的一些竞争对手已经迅速采用或正在寻求采用我们的一些关键产品和服务，包括免佣金交易、零股交易和无账户最低要求，因为它们被引入我们的平台与我们竞争。此外，竞争对手可能会进行广泛的促销活动，提供更好的条款或提供差异化的产品和服务，从而吸引我们当前和潜在的客户，并可能导致我们市场内的竞争加剧。我们继续在我们的市场上经历激烈的价格竞争，我们可能无法赶上我们的竞争对手的营销努力或价格。随着我们的竞争对手进行业务合并或合伙，或其他市场领域的老牌公司扩张以与我们的业务竞争，我们也可能面临更激烈的竞争。

 

 

此外，我们在一个以快速创新为特征的技术密集型市场中竞争。我们在这个市场上的一些竞争对手，包括新的和正在出现的竞争对手，没有受到与我们相同的监管要求或审查，这可能使我们处于竞争劣势，特别是在开发新技术平台或快速创新的能力方面。我们可能无法有效地使用新技术，使我们的产品和服务适应新兴市场的标准，或开发或引进和销售增强型或新的产品和服务。如果我们不能更新或调整我们的产品和服务以利用最新的技术和标准，或者不能根据客户喜欢的最新个人和移动计算设备提供我们的服务，或者不能提供客户喜欢的质量的产品或服务，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们能否在金融服务市场上成功竞争，取决于若干因素，其中包括：

 

●

提供易于使用、创新和有吸引力的产品和服务，以及有效的客户支持；

 

●

保持和扩大我们的市场地位；

 

●

吸引和留住顾客；

 

●

我们的声誉和市场对我们的品牌和整体价值的看法；

 

●

维持我们与对手方的关系；

 

●

保持有竞争力的价格；

 

●

在竞争格局中竞争，包括在提供产品和服务方面，这些产品和服务直到最近才从我们的银行竞争对手那里获得；

 

●

我们的技术、产品和服务的有效性、可靠性和稳定性（包括我们的中断预防工作以及我们的网络安全措施和防御措施的成功）；

 

●

在推出新的或增强的产品和服务方面进行有效的创新；

 

●

适应动态的监管环境；

 

●

我们和我们的竞争对手所受的监管制度的差异；以及

 

●

一般经济和市场趋势，包括客户对金融产品和服务的需求。

 

如果我们不能充分处理这些因素，我们在市场中的竞争地位可能受到不利影响，这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们不能留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们的客户减少使用我们的产品和服务，我们的增长可能会比我们预期的慢，我们的业务可能会受到损害。

 

我们持续的业务和收入增长取决于我们吸引新客户、留住现有客户、增加客户使用我们的产品和服务的数量以及销售我们的优质服务的能力，我们不能确定我们在这些努力中是否会取得成功。有许多因素可能导致我们的客户数量或他们对我们的产品和服务的使用减少，或可能阻止我们增加我们的客户数量，包括：

 

●

我们未能推出新产品或服务，或我们未能推出新产品或服务，或我们对现有产品或服务的更改，但未获好评；

 

●

我们的产品和服务的定价；

 

●

损害我们的品牌和声誉，或降低我们的产品和服务的质量、可靠性或有用性；

 

●

我们的客户使用有竞争力的产品和服务；

 

●

我们的客户由于我们或我们依赖的第三方分发我们的应用程序的行为而难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的应用程序；

 

●

由于我们或我们的业务合作伙伴（包括我们分发应用程序所依赖的第三方）的行为，我们的客户遇到了安全漏洞、账户入侵或其他未经授权的访问；

 

●

我们未能向客户提供充分的客户服务；

 

●

导致客户丧失信心的网络安全攻击、数据泄露或其他安全事件；

 

●

我们无法管理网络或服务中断、中断和互联网中断，包括在高交易活动期间，或其他性能或技术问题，使我们的客户无法以快速和可靠的方式访问和管理他们的账户或资产；

 

●

客户的投资策略或投资兴趣的变化；

 

●

颁布对某些金融交易征税的拟议立法；

 

●

法律、监管机构或诉讼规定的对我们的产品和服务或我们向客户提供产品和服务的能力产生不利影响的变更；

 

●

我们因资本要求、现金存款和抵押品要求而对我们的平台施加的任何交易限制；和

 

●

总体经济状况恶化，包括由于新冠疫情或股票市场普遍低迷。

 

 

 

随着我们扩大业务和进入新市场，在吸引和留住客户方面将出现我们可能无法成功应对的新挑战。我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于我们是否有能力以具有成本效益的方式获得新客户，留住现有客户，并保持现有客户的参与，以便他们继续使用我们的产品和服务。我们的客户可随时选择停止使用我们的平台、产品和服务，并可选择将他们的帐户转移到另一个经纪-交易商。

 

我们推出新产品和服务，或改变现有产品和服务，可能无法吸引或留住客户，或产生增长和收入。

 

我们吸引、吸引和留住客户以及增加收入的能力，在很大程度上取决于我们是否有能力继续保持和发展我们现有的产品和服务，以及创造成功的新产品和服务。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或获取或引入新的和未经验证的产品和服务，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。我们继续承担大量费用，我们可能无法成功地继续创造与这些努力有关的利润。此外，新产品和服务的推出，或现有产品和服务的改变，可能导致新的或加强的政府或监管审查或其他复杂情况，可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。如果我们的新产品或增强产品和服务未能吸引客户，或如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住客户，或无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

 

如果我们不跟上工业和技术的变化，继续提供新的和创新的产品和服务，我们的业务可能会变得不那么有竞争力，我们的业务可能会受到不利的影响。

 

金融服务业继续面临迅速和重大的技术变革，包括证券交易方法的发展。如果我们不能创新和提供适合市场和差异化的产品和服务，或者与竞争对手相比做得不够快，我们可能无法跟上行业和行业技术变革的步伐，我们可能难以在我们的市场中竞争，这可能会损害我们的业务。

 

我们期待新的技术、产品、服务和行业规范继续出现和发展，我们无法预测技术变化或行业实践对我们业务的影响。此外，在我们的市场中引入的新技术可能优于或使我们目前在我们的产品和服务中使用的技术过时。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，而且我们可能无法及时或根本无法成功地实现这些发展努力的回报。我们成功采用新产品和服务以及开发和采用新技术的能力可能会受到全行业标准、法律法规的变化、客户期望、需求和偏好的变化或第三方知识产权的限制。如果我们不能改进我们的产品和服务，或不能创新或开发新的产品和服务，以获得市场认可，或跟上快速的技术发展和不断发展的行业标准或做法，我们的业务可能受到不利影响。

 

我们将需要不断修改、加强和改进我们的产品和服务，以跟上互联网相关硬件、移动操作系统如iOS和其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能不会成功地开发这些修改、改进和改进，或迅速或经济有效地将它们推向市场，以响应市场的需求。此外，关于新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研究和开发费用。如果我们的产品和服务不能跟上技术变革的步伐，不能创新，不能有效地利用未来的网络平台和技术，不能及时地以符合成本效益的方式运作，可能会减少对我们的产品和服务的需求，导致客户的不满和负面宣传，减少我们的竞争优势，损害我们的业务和声誉。

 

 

我们的产品和内部系统依赖高度技术性的软件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能解决或减轻系统中的技术限制或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的交易平台依赖于高度技术性和复杂性的软件，包括内部和第三方开发或维护的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于包括机器学习模型在内的此类软件收集、存储、检索、传输、管理和以其他方式处理大量数据的能力。我们所依赖的软件可能包含错误、错误或漏洞，而我们的系统受到某些技术限制，可能影响我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞本身可能很难检测，只有在代码被公开供外部或内部使用后才可能被发现。我们所依赖的软件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制可能会导致负面的客户体验（包括向客户传达不准确的信息）、我们的产品以符合客户期望的方式运行的能力受损、产品推出延迟、保护客户数据（包括个人数据）和我们的知识产权的能力受损或无法提供我们的部分或全部服务。此类错误、错误、漏洞或缺陷也可能被恶意行为者利用，导致我们平台上的客户数据暴露，或以其他方式导致安全漏洞或其他安全事件。我们可能需要花费大量的财政和发展资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或解决和消除脆弱性。任何未能及时和有效地解决我们所依赖的软件中的任何此类错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的降级或服务中断，都可能导致我们的声誉受损、客户损失、收入损失、监管或政府调查、民事诉讼或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和标准的有效运作。

 

我们平台上的大部分客户活动都发生在移动设备上。无法保证流行的移动设备将继续使用我们的应用程序，或者移动设备客户将继续使用我们的产品和服务，而不是我们的竞争对手的产品和服务。我们依赖于我们的应用程序与流行的移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和我们无法控制的标准（例如移动设备操作系统）之间的互操作性。此类系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、设备制造商或移动运营商的关系中的任何更改，或他们的服务条款或政策中的任何更改，可能会降低我们应用程序的功能，降低或消除我们分发应用程序的能力，对竞争产品给予优惠待遇，限制我们定位或衡量应用程序有效性的能力，或对我们交付应用程序收取费用或其他费用，可能会对客户使用我们的应用程序产生不利影响。此外，我们受制于这些操作系统的标准政策和服务条款，以及各种应用程序商店的政策和服务条款，这些应用程序和服务条款使我们的应用程序和体验可供我们的开发人员、创建者和客户使用。这些政策和服务条款管理着此类操作系统和存储上的应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和一般操作。这些操作系统和商店的每个供应商都有广泛的自由裁量权来改变和解释其关于我们平台的服务条款和政策，这些改变可能不利于我们和我们的开发者、创作者和客户对我们平台的使用。如果我们违反，或者操作系统提供商或应用程序存储认为我们违反了其服务条款或政策，该操作系统提供商或应用程序存储可以限制或终止我们对其操作系统或存储的访问。在某些情况下，这些要求可能不明确，或者我们对这些要求的解释可能与操作系统提供商或应用程序存储的解释不一致，这可能导致这些服务条款或政策对我们的执行不一致，还可能导致操作系统提供商或应用程序存储限制或停止对其操作系统或存储的访问。任何限制或中断我们对任何第三方平台或应用程序商店的访问，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

此外，为了向我们的客户提供高质量的移动体验，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动技术、产品、系统、网络、硬件和标准良好配合，并与移动操作系统合作伙伴、设备制造商和移动运营商保持良好关系。我们可能无法成功地维持或发展与移动生态系统主要参与者的关系，或开发利用这些技术、产品、系统、网络或标准有效运作的产品。如果我们的客户更难访问和使用我们的应用程序，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序，或者使用不提供访问我们应用程序的移动产品，我们的客户增长和参与可能会受到损害。如果我们的客户受到这些行动的不利影响，或者如果我们与这些第三方的关系恶化，我们的客户增长和参与可能受到不利影响，我们的业务可能受到损害。

 

 

如果对TINGO GROUP、业内同行或整个行业有任何负面宣传，TINGO GROUP的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

TINGO GROUP的声誉和品牌认知度在赢得和维持现有及潜在用户和客户的信任和信心方面发挥着重要作用。TINGO GROUP的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以控制，也可能无法补救，代价高昂。监管机构的调查或调查、客户或其他第三方发起的诉讼、员工的不当行为、对利益冲突的看法和谣言等等，都可能严重损害TINGO GROUP的声誉，即使这些问题没有根据或得到了令人满意的解决。此外，任何认为其服务质量可能与其他公司不一样或不比其他公司更好的看法也可能损害其声誉。此外，媒体对整个行业的任何负面报道，或这些行业中其他公司的产品或服务质量问题，包括TINGO GROUP的竞争对手，也可能对TINGO GROUP的声誉和品牌产生负面影响。如果TINGO GROUP不能保持良好的声誉或进一步提高其品牌认知度，其吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能受到损害，其业务和收入将因此受到重大不利影响。

 

Intermediate的平台和内部系统依赖于高度技术性的软件和技术基础设施，如果其中包含未被发现的错误，其业务可能会受到不利影响。

 

Intermediate的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，Intermediate的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。该软件现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。某些错误可能只有在代码被释放供外部或内部使用后才会被发现。Intermediate所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和客户端带来负面体验，延迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害Intermediate保护数据或其知识产权的能力。在其所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害Intermediate的声誉、用户或金融服务提供商的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

TINGO GROUP可能会不时评估并可能完成投资和收购，或结成联盟，这可能需要管理层的高度重视，扰乱Intermediate的股票交易平台业务，并对其财务业绩产生不利影响。

 

TINGO GROUP可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高Intermediate平台的价值，并更好地服务于Intermediate的用户和客户。这些交易如果完成，可能对其财务状况和业务结果产生重大影响。TINGO GROUP可能没有必要的财务资源来完成未来的任何收购，也没有能力以令人满意的条件获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的大量交易费用和风险。TINGO GROUP可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合任何此类未来收购或成功经营新业务，并且可能无法以盈利方式经营其扩大后的公司。

 

 

与在中国做生意有关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

通过其运营子公司，Intermediate部门的主要执行办公室和业务都设在中国。我们还计划推出各种平台，这些平台最初是在中国建设的。因此，TINGO GROUP的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济、社会状况和政府政策的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然PRC政府已经实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，PRC政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。PRC政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在地域和经济各部门之间并不均衡，而且自2012年以来增长率一直在放缓。中国经济状况、PRC政府政策或中国法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些事态发展可能会对TINGO GROUP的业务和经营业绩产生不利影响，导致对TINGO GROUP服务的需求减少，并对TINGO GROUP的竞争地位产生不利影响。过去几年，新冠疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。PRC政府已采取各种措施鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的中间部门的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，PRC政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的中间部门的业务和经营业绩产生不利影响。

 

PRC的法律制度体现了不确定性，这可能会限制我们所能获得的法律保护。

 

PRC法律和整个PRC法律制度可能会对我们在中国的业务运作产生重大影响。虽然中国的法律体系是在过去几十年里发展起来的，但相对于美利坚合众国，PRC的法律、法规和法律要求仍不发达。此外，PRC法律法规变化频繁，其解释和执行存在不确定性。例如，PRC法律法规的解释或执行可能受制于政府规章或政策，其中有些规章或政策没有及时公布，或根本没有公布。此外，中国司法系统在某些案件中相对缺乏经验，这可能会给诉讼结果带来不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行某些法律或合同权利的能力，或以其他方式对我们的业务和运营产生不利影响。

 

此外，由于存在未公布的规则和政策，并且由于新颁布的PRC法律法规可能具有预期和意外的追溯效应，我们可能直到事件发生后才知道有违反某些PRC法律、法规、政策或规则的行为。

 

 

PRC对互联网相关企业和公司的监管的复杂性、不确定性和快速变化，需要大量资源来促进合规。

 

PRC政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括对在互联网行业开展业务的公司的外国所有权以及与其有关的许可和许可要求。这些法律和条例是相对较新和不断变化的，其解释和执行涉及很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与PRC对这些业务的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

中国对互联网相关业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法。这意味着我们的某些许可证、执照或业务可能会受到质疑，或者我们可能无法获得被认为是业务所必需的许可证或执照。

 

可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动，包括经营保险中介网络平台。如果颁布这些新的法律和条例，可能需要额外的许可证才能开展业务。如果我们的运营在这些新法规生效后不遵守这些法规，或者如果我们未能获得这些新法规要求的任何许可证，TINGO GROUP或其子公司可能会受到处罚。

 

关于互联网保险业务经营的主要规定是《互联网保险业务监管办法》，该办法由中国保监会于2020年12月7日颁布，自2021年2月1日起施行。无法保证Intermediate能够满足《互联网保险业务条例》规定的所有要求，并有效经营在线保险经纪业务。请参阅《互联网保险业务监管规定》。

 

对PRC现行法律、法规和政策以及与互联网相关行业有关的任何新法律、法规或政策的解释和适用，对现有和未来在这些行业的外国投资以及公司在这些行业的业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。我们无法向您保证，Intermediate已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够保持现有许可证或获得任何新法律或法规所要求的任何新许可证。鉴于中国对这些企业的监管存在不确定性和复杂性，被发现违反现有或未来的法律法规也存在风险。

 

此外，可在国家或省一级颁布适用于互联网相关行业的新法律和条例，或对现有条例进行更严格的解释。我们不能保证这些行业的业务，特别是我们的服务，不会受到进一步监管的不利影响。特别是，还可以制定或实施对互联网使用的技术限制。例如，可以对工作场所的个人互联网使用实施限制，特别是对Intermediate网站的访问。所有这些规定、限制和限制可能导致用户活动减少或用户流失，并限制我们在中国可能提供的产品和服务类型，这反过来可能对我们在中国的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2006年的《并购规则》为外国投资者对中国企业的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使在华收购难以实现增长。

 

2006年8月8日，PRC六个监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业条例》（《2006年并购规则》），并于2009年6月22日进行了修订。2006年《并购规则》和其他一些有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者对PRC境内企业的控制权发生变更交易时，必须事先通知中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）。此外，我国《反垄断法》规定，企业集中发生触发一定阈值的，应当事先通知反垄断执法机关。此外，2011年9月生效的国务院安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权、引起“国家安全”问题的并购，都要接受商务部的严格审查。该规则禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补性的业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他有关规则的要求完成此类交易可能会耗费时间，而任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，从而可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

 

政府对货币兑换的控制可能会影响中国企业的价值。

 

PRC政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对外币汇出中国实行管制。某些收入可能以人民币收取。外汇供应短缺可能会限制我们或我们在中国的合作伙伴汇出足够的外汇以支付股息或其他付款，或以其他方式履行其以外币计价的债务。根据PRC现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易相关交易的支出和服务相关的外汇交易，可以不经国家外汇管理局（“外汇局”）事先批准，按照某些程序要求，以外币支付。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到国家外汇管理局或其当地分支机构的批准。PRC政府也可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。

 

 

对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致对其任何网站上显示的内容承担责任。

 

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。过去，PRC政府禁止通过互联网传播其认为违反PRC法律法规的信息。如果PRC政府认为Intermediate在其网络平台上的任何互联网信息违反了任何内容限制，我们或我们的合作伙伴可能无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们或我们的合作伙伴也可能因其客户或其网站用户的任何非法行为或此类子公司或合作伙伴发布的被视为不适当的内容而承担责任。可能难以确定可能导致赔偿责任的内容类型。

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在PRC境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

 

根据《企业所得税法》，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会导致不利的税收后果。

 

自2018年12月29日起生效的《企业所得税法》及其实施细则（《实施细则》）自2019年4月23日起生效，经修订的《企业所得税法》（《实施细则》）规定，在PRC境外设立并在PRC境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，应按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营、人员、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中国控股离岸公司为PRC税务居民企业的通知》，即82号文。82号文规定，PRC公司或PRC集团公司控制的外国企业，如符合下列条件，其“事实上的管理机构”位于中国境内，即被归为“居民企业”：（一）负责其日常经营的高级管理人员和核心管理部门履行职责的地点主要位于PRC；（二）其财务和人力资源决定由PRC的个人或机构作出或须经其批准；（三）其主要资产、会计账簿、公司印章，其董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在PRC；（iv）企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在PRC。

 

目前，我们不认为我们符合上述所有标准。如果PRC当局认为我们符合上述所有标准，并将我们视为一家居民企业，25%的全球收入所得税可能会显著增加我们的税收负担，并对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，即使我们不被PRC当局视为居民企业，根据《企业所得税法》，在中国境内的外商投资企业在2008年1月1日之后向其外国投资者支付的股息，将被征收10%的预扣税，除非任何外国投资者的注册地与中国签订了税收协定，规定了不同的预扣税安排，并且相关税务机关根据适用的税收法规批准外国投资者为此类股息的受益所有人。

 

我们在非中国控股公司间接转让PRC居民企业的股权方面面临不确定性。

 

2015年2月3日，中国国家税务总局（简称“国家税务总局”）发布《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》或《国家税务总局7号文》，根据该通知，非中国居民企业无合理商业目的通过转让境外控股公司股权（公开市场买卖股票除外）间接转让PRC居民企业股权的，PRC税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可被视为直接转让。因此，这种转让所产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳PRC预扣税。国家税务总局第7号通告还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。根据国家税务总局第7号通告，符合以下所有情况的转让，应被视为没有合理的商业目的：（一）离岸控股公司股权价值的75%以上直接或间接来自PRC应税财产；（二）在间接转让前一年的任何时间，离岸控股公司全部财产的90%以上是在PRC境内或在间接转让前一年的投资，境外控股公司总收入的90%以上直接或间接来自PRC境内；（iii）境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其存在；或（iv）间接转让所征收的外国所得税低于直接转让PRC应税财产所征收的PRC所得税。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号文，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。国家税务总局37号文进一步明确了非居民企业所得税预扣的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业或者作为转让方或者受让人的非居民企业或者直接拥有该应税资产的PRC单位，可以向有关税务机关报告间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟PRC税收而设立的，PRC税务机关可以不予考虑。

 

 

我们在涉及PRC应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如海外重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或纳税；如果我们是此类交易的转让方，根据SAT 7号文或SAT 37号文，或两者兼而有之，我们可能需要承担预扣义务。

 

《PRC劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在PRC的执行可能会对TINGO GROUP的业务和经营业绩产生不利影响。

 

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》对定期劳动合同、非全时劳动、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同的劳动、解雇、遣散、集体谈判等作出了具体规定，以加强PRC以前的劳动法。根据《劳动合同法》，雇主有义务与为雇主连续工作满十年的任何雇员签订无限制的劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续两次签订的定期劳动合同，除某些例外情况外，所产生的合同必须有无限期限，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。裁撤20人以上或者拟裁撤的职工人数不足20人，但在特定情况下占该用人单位职工总数10%以上的，用人单位应当提前30天向工会或者全体工作人员说明情况，征求工会或者职工的意见，用人单位向劳动行政机关报告裁撤办法后，可以进行裁撤。此外，自《劳动合同法》生效以来，PRC政府当局继续推出各种与劳动有关的新法规。

 

根据《PRC社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，用人单位必须与职工一起或者分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房基金，或未能充分扣缴个人所得税，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于对这些条例的解释和执行仍在不断发展，我们的雇用做法可能并非在任何时候都被视为符合条例。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

 

PRC有关PRC居民投资海外公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的PRC子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的PRC子公司注资的能力，或限制我们的PRC子公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

外管局于2014年7月4日发布了外管局37号文，取代了外管局于2005年10月21日发布的“外管局75号文”。外管局37号文及其实施细则要求，PRC居民直接设立或间接控制境外实体的境外投资和融资业务，须在外管局当地分支机构指定的银行办理登记，以PRC居民在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益办理登记，外管局37号文称为“特殊目的载体”。

 

 

我们通知了我们知道是PRC居民的普通股的主要受益所有人他们的申报义务，并且根据前国家外汇管理局第75号通知，我们代表我们知道是PRC居民的某些雇员股东提交了上述外汇登记。然而，我们可能并不知悉所有PRC居民的实益拥有人的身份。我们不能控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有的中国居民实益拥有人都会遵守外管局的有关规定。作为PRC居民的我们的受益所有人未能及时登记或修改他们的国家外汇管理局登记，或作为PRC居民的我们公司的未来受益所有人未能遵守国家外汇管理局第37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使受益所有人或我们的PRC子公司受到罚款和法律制裁。

 

此外，由于不清楚这些外管局条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例将如何由PRC有关政府当局进一步解释、修订和实施，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运作或未来战略。未能注册或遵守相关规定也可能限制我们向PRC子公司提供额外资本的能力，并限制我们PRC子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如不遵守PRC有关员工股权激励计划的规定，PRC参与人、我们或我们在海外和PRC的子公司可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，PRC居民参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以在行使期权之前，向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司的外汇登记申请。同时，除有限的例外情况外，身为PRC公民或在PRC连续居住不少于一年的非中国公民，以及我们或我们的海外上市子公司已授予限制性股票单位或限制性股票单位、期权或限制性股票的我们的董事、执行人员和其他员工，可以按照国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》申请外汇登记。根据该规定，参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事和其他管理人员，如为PRC公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除有限的例外情况外，必须通过境外上市公司的境内合格代理人（可能是该境外上市公司的PRC子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他程序。未能完成国家外汇管理局的注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制他们根据相关股权激励计划支付款项或以外币收取与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的国内子公司贡献额外资本的能力，并限制我们在中国的子公司向我们分配股息的能力。我们还面临PRC法律规定的监管不确定性，这些不确定性可能会限制我们或我们的海外上市子公司为我们的董事和员工（PRC公民或居住在PRC的非中国公民）采取额外股权激励计划的能力，持续时间不少于一年，但有限的例外情况除外。

 

此外，STA还发布了有关员工受限制股份单位、购股权或限制性股票的通知。根据这些通知，在PRC工作的员工，其受限制股份单位或受限制股份的归属，或行使股票期权的，将被征收PRC个人所得税。境外上市公司的PRC子公司有义务向有关税务机关提交与员工受限制股份单位、股票期权或限制性股票有关的文件，并代扣与其受限制股份单位、股票期权或限制性股票有关的个人所得税。尽管我们和我们的海外上市子公司目前对我们的PRC员工就其受限制股份单位和限制性股票的归属以及他们的期权的行使代扣个人所得税，但如果这些员工没有缴纳，或者PRC子公司没有按照相关法律、法规和规定代扣个人所得税，PRC子公司可能会面临税务机关的处罚。

 

 

如果我们的审计师因未遵守检查或调查要求而受到上市公司会计监督委员会（PCAOB）或美国证券交易委员会的处罚或其他处罚，我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》或美国其他法律或规则的要求，这最终可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。

 

近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计工作面临的挑战表示担忧。最近，作为美国监管机构对获取审计信息日益关注的一部分，美国参议院于2020年5月20日通过了《外国公司责任法案》，其中包括要求美国证交会识别审计报告由审计师编写的发行人，而PCAOB由于审计师所在地的非美国机构施加的限制而无法检查或彻底调查这些发行人。虽然我们了解到，中国证监会、美国证交会和PCAOB之间一直在就检查PCAOB在中国注册的会计师事务所进行对话，但我们无法保证我们的审计师或我们能够遵守美国监管机构的要求。

 

此外，2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统的金融市场工作组在备忘录签署后60天内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司可以采取的行动的建议，以保护在美国的投资者。这些建议将包括根据现行法律和规则可采取的行动以及可能的新的规则制定建议。

 

2020年5月20日，HFCAA在美国参议院获得一致通过。2020年12月2日，美国众议院以语音投票方式通过了《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA），该法案将要求外国上市公司的审计师允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称Sarbanes-Oxley）的要求，检查他们的审计工作底稿，以便对非美国业务进行审计。如果一家公司的审计师连续三年不遵守规定，那么该公司的股票将被禁止在美国交易。该法案于今年5月在参议院获得通过。HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了该法案。美国众议院于2022年2月4日通过了《加速外国公司责任法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“AHFCAA”）。该法案如果签署成为法律，将修订《外国公司责任法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年（而不是连续三年）不受PCAOB的检查。

 

HFCAA旨在解决中国对PCAOB检查或调查在PCAOB注册的公共会计师事务所审计中国公司的能力设置的限制。《萨班斯-奥克斯利法》创建了PCAOB，“以监督对受证券法约束的上市公司及相关事项的审计，以保护投资者的利益，并促进公众利益，为向公众投资者出售、由公众投资者持有或为公众投资者持有的公司编制内容翔实、准确和独立的审计报告。”具体而言，PCAOB负责注册公共会计师事务所，制定适用于编制公司审计报告的标准，对公共会计师事务所进行检查和调查，以确保它们遵守这些标准，并在不遵守这些标准时采取执法行动。

 

HFCAA可能会对在美国上市的中国发行人（例如我们公司）的上市和合规状况产生不利影响，并可能对这些发行人的证券（包括我们的普通股）的交易价格产生重大不利影响，并大幅减少或有效终止我们的普通股在美国的交易。

 

 

与我们的保险业务有关的风险因素

 

我们保险经纪业务的业绩可能会受到经济活动普遍下滑的不利影响。

 

对许多类型的保险和再保险的需求通常会随着经济增长的扩张或放缓而上升或下降。我们的汽车保险尤其如此，它取决于人们拥有和经营汽车的能力。这一动态影响到我们的VIE产生的佣金和费用水平。如果我们的客户受到商业环境恶化的不利影响，他们可能会选择限制他们购买保险和再保险（如适用），这将抑制我们产生佣金收入和基于我们所交保费的其他收入的能力。此外，他们寻求通过我们获得的保险可能会受到其资产、财产价值、销售额或雇员人数变化的影响，这可能会减少我们的佣金收入，他们可能会决定不购买我们的风险咨询或其他服务，这将抑制我们产生费用收入的能力。此外，与经济衰退相关的破产和合并，特别是保险业的破产和合并，可能会对我们的经纪业务产生不利影响，因为客户流失或限制我们开展保险和再保险业务的能力，以及我们从保险公司获得的收入。鉴于市场上保险公司客户和再保险公司的数量有限，我们特别容易受到这种风险的影响。

 

保费的波动或下降以及其他市场趋势可能会严重影响我们增加收入和盈利的能力。

 

我们的保险经纪收入的很大一部分是从保险公司和再保险公司向我们的客户收取的保费中支付给我们的佣金。我们不确定我们的佣金一般所依据的保险费。我们的收入和盈利能力会随着保费费率的波动或趋势的变化而变化。由于商业保险和再保险市场的正常定价周期，保费率变化的可能性很大。

 

由于传统保险公司继续依赖非关联经纪人或代理人来产生保费，这些保险公司可能会寻求通过降低佣金率来减少开支。这些佣金率的降低，加上保费的普遍波动或下降，可能会严重影响我们的收入和盈利能力。由于我们无法确定溢价定价变化的时间或程度，因此很难准确预测我们的佣金收入，包括它们是否会大幅下降。因此，我们可能不得不调整我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的计划，以计入收入的意外变化，而任何保费下降都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

除了保费率的变动外，我们产生基于保费的佣金收入的能力可能会受到非中介化和客户满足其风险保护需求的替代方法日益增多的挑战。这一趋势包括公司更愿意自行投保、使用专属保险商，以及存在基于资本市场的传统保险和再保险需求解决方案。此外，我们保险经纪业务的盈利能力在一定程度上取决于我们能否从我们提供的分析服务和其他建议中获得补偿，包括我们向保险公司提供的咨询和分析服务。如果我们不能实现并维持我们所有服务的适当的开票率，我们的利润率和盈利能力可能会下降。此外，我们在中国经营的保险业务正在成熟和发展，如果我们不能有效地竞争和跟上市场的趋势，我们的业务可能会下降。

 

我们的业务可能会受到保险业可能出现的任何负面发展的损害，或者如果我们未能与保险公司保持良好的关系。

 

我们的业务严重依赖保险业。保险业的任何负面发展都可能对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响。此外，如果我们未能与保险公司保持良好关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。终止、修改或巩固我们与保险公司的关系可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

 

网络攻击的频率越来越高，性质也在不断演变。通过使用越来越复杂的攻击方法，我们面临着各种对手的攻击风险，包括国家支持的组织、有组织犯罪、黑客。特别是，当地缘政治局势高度紧张时，我们面临更大的网络攻击风险，因为外交事件和经济政策可能引发间谍活动或报复性网络事件。此外，针对新冠疫情的远程工作安排增加了网络钓鱼和其他网络安全攻击或未经授权传播个人、机密、专有或敏感数据的风险。

 

我们的信息系统必须不断更新、修补和升级，以防范已知的漏洞。新软件漏洞的数量显著增加，修补程序和其他补救措施的重要性也显著增加。除了补救新发现的脆弱性之外，还必须不断处理以前发现的脆弱性。因此，我们面临的风险是，网络攻击在这些已知漏洞尚未被供应商告知或解决之前就利用这些漏洞。与这些活动有关的任何失败都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们有许多供应商和其他第三方从我们那里收到与我们为客户提供的服务有关的个人信息。我们还使用数十家IT供应商和软件供应商来维护和保护我们的全球信息系统基础设施。此外，我们已经将某些数据迁移到第三方供应商托管的云上，并且可能会越来越多地将数据迁移到云上。其中一些供应商和第三方也可以直接访问我们的系统。我们面临涉及供应商或其他第三方的网络攻击的风险，这可能导致此类第三方的数据保护流程崩溃，或者通过供应链攻击进入我们的基础设施的网络攻击。

 

我们有在保险市场进行收购和投资的历史。整合我们收购的任何企业的信息系统的过程是复杂的，并使我们面临额外的风险。例如，在收购之前或之后，我们可能无法充分识别被收购实体信息系统中的弱点和漏洞，这可能会影响我们能够从收购中获得的价值，使我们面临意想不到的责任，或使我们自己的系统更容易受到网络攻击。此外，如果我们在收购完成后发现与目标公司信息系统相关的历史漏洞、安全漏洞或其他网络事件，我们可能会承担重大成本和其他不可预见的责任。我们还可能无法及时将我们收购的企业的系统整合到我们的环境中，这可能会进一步增加这些风险，直到这种整合发生。

 

 

我们预计中国保险业的竞争将会加剧，这可能会对我们的业务增长产生重大不利影响。

 

我们面临来自在中国经营的国内和外资保险经纪公司的竞争压力，这些公司可能与我们的保险业务竞争，以及其他金融机构销售与我们竞争的其他金融投资产品。如果我们未来不能适应这些日益激烈的竞争压力，我们的增长率可能会下降，这可能会对我们的收益产生重大不利影响。

 

 

中国法规的进一步发展可能会给我们的活动带来额外的成本或限制。

 

我们在一个受到严格管制的行业里经营。中国银监会负责监督和管理中国的保险业。在行使其权力时，它被赋予了一定的酌处权来管理法律。中国的保险监管制度正在经历重大变革，朝着更透明的监管流程和向国际标准趋同的方向发展。其中一些变化可能导致额外的成本或限制我们的活动。例如，2020年11月，中国保险行业协会发布关于修订重大疾病定义的通知，包括修订重大疾病适用范围和原则以及重大疾病保险条款的相关规定。自2021年2月1日起，保险公司不得继续销售根据以往规则开发的重大疾病保险产品。同月，银保监会还发布通知，规定由中国精算师协会颁布的《中国人身保险行业重大疾病发病率表（2020）》，作为包含重大疾病保险责任的寿险产品法定责任准备金的评估表和定价参考表。通知还对产品的适用范围、法定储备的评估和定价作出了限制。这些新要求适用于我们销售的一些关键产品。虽然这些新要求符合我们的长期发展战略，但在短期内对相关产品进行调整可能会增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

此外，由于我们产品的条款受监管，监管的变化可能会影响我们发布的保单和合同的盈利能力。

 

 

中国政府的任何行动，包括影响我们的业务或对海外证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何决定，都可能导致我们对我们的业务做出重大改变，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续对中国经济的几乎所有领域（包括保险业）实施重大监督和监管，并在行使此类权力的许多方面拥有自由裁量权。我们的业务受到各种监管要求的约束。中国政府也可能实施新的更严格的法规，或对现有法规进行新的解释，并采取其他可能影响我们运营的行动。这些政府行为，包括法律法规的变化，特别是与保险、海外上市、税收、土地使用权、外国投资限制有关的法律法规的变化，可能会导致我们的业务和证券价值发生重大变化。

 

2021年12月24日，中国证监会发布了监管中国企业境外上市的收紧规定，要求向中国证监会提交境外IPO申请。拟议中的规则反映了中国政府的持续努力和计划，即对包括海外上市在内的资本市场活动进行审查，并施加更多的监督和控制。我们认为，我们目前没有被要求向中国证监会备案或获得许可来维持我们在美国的上市，但中国证监会或PRC任何其他监管机构可能会发布任何法律或规则，要求我们向中国证监会或其他政府机构备案或获得批准，并可能采取行动限制我们继续在美国上市。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

我们的保险业务面临各种灾难性事件的风险，在这些事件中，多个损失可能发生，并在任何日历年度影响多个业务领域。

 

飓风、地震和其他灾难等自然灾害有可能对我们的经营业绩产生不利影响。其他风险，如人为灾难或流行病，也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，因为我们的保险产品涵盖了这些风险。风险敞口集中在某些行业或地区可能导致我们遭受不成比例的损失。

 

灾难性事件和任何相关规定都可能导致我们经营的任何业务遭受损失，并可能使我们面临：

 

●

与财产、工人赔偿、事故和健康、旅行、业务中断以及死亡和发病率索赔有关的广泛索赔费用；

 

●

我们的投资资产价值下降所造成的损失；

 

●

对我们收回递延所得税资产的能力的限制；

 

●

与产品定价中所作假设相比不利的实际政策经验造成的损失；

 

●

客户基础下降导致收入损失；

 

●

我们所持有证券的公司和其他实体，以及我们与之有业务往来并有信用敞口的交易对手，包括保险商和再保险商的价值下降和/或损失；以及

 

●

对我们的有形基础设施、系统和运作的重大破坏。

 

灾难将要求我们支付许多保险索赔，包括天气相关的自然灾害。我们承保的保险公司可能无法支付保险索赔，这可能对我们的经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响，我们可能对未支付的保险索赔承担责任。

 

 

与我们公司Structure有关的风险

 

如果PRC政府认为这些VIE协议不符合PRC对外商投资相关行业的监管限制或PRC的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。

 

我们是一家控股公司。作为一家控股公司，我们的部分业务是通过我们在PRC的VIE进行的。我们通过某些合同安排从我们的VIE业务运营中获得经济利益；然而，我们在VIE协议下的权利并不为我们提供VIE的股权，也不等同于实际所有权。

 

我们的PRC子公司与我们的合并VIE及其股东签订了VIE协议，这使我们能够（i）对合并VIE行使有效控制，（ii）获得合并VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在PRC法律允许的范围内拥有购买合并VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们拥有对合并VIE的控制权，并且是合并VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为我们的合并VIE。

 

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的PRC法律法规。我们的PRC法律顾问环球律师事务所基于其对相关法律法规的理解，认为我们的全资PRC子公司、我们的合并VIE及其股东之间的每项合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。然而，PRC现行和未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，PRC政府当局可能会采取与我们的PRC法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何有关可变利益实体结构的新的PRC法律或条例，或者如果通过这些法律或条例将提供什么。PRC关于这些合同安排有效性的法律和法规并不确定，有关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

 

如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认为全部或部分非法，我们可能会失去对我们合并的VIE的控制，这些VIE持有大量资产和收入，我们必须修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的PRC法律或法规，相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

 

●

吊销我们的营业执照和经营许可证；

 

●

对我们征收罚款；

 

●

没收他们认为通过非法经营获得的任何我们的收入；

 

●

关闭我们的服务；

 

●

停止或限制我们在中国的业务；

 

●

施加我们可能无法遵守的条件或要求；

 

●

要求我们改变公司结构和合约安排；

 

●

限制或禁止我们使用海外发行的收益为合并后的VIE的业务和运营提供资金；以及

 

●

采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

 

此外，可能会引入新的PRC法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果实施这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导我们的合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并这些VIE的财务结果，这可能导致我们的证券价值大幅下降甚至变得一文不值。然而，我们认为这些行动不会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或我们合并的VIE的清算或解散。

 

我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响，该法没有明确界定通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。

 

包括我们在内的许多中国公司都采用了VIE结构，以便在目前在中国受到外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可。2019年3月15日，中国国家立法机构全国人民代表大会（简称“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。2019年12月26日，PRC国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于它们是相对较新的，它们的解释存在不确定性。《外商投资法》没有明确界定通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义中，它有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为将来的法律、行政法规或国务院的规定留有余地，使合同安排被视为外国投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对合并后的VIE的控制将来不会被视为外国投资。

 

此外，如果未来的法律、行政条例或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施，应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运作以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

我们的部分业务是通过我们在PRC设立的VIE进行的，我们依靠与我们的合并VIE及其股东的合同安排来经营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们依赖与我们合并的VIE及其股东的合同安排。我们的中间业务收入的很大一部分是由VIE产生的，中间业务合并资产的很大一部分归VIE所有，VIE的财务报表与我们合并。这些合同安排并不赋予我们在VIE中的股权，在为我们提供对合并VIE的控制权方面，可能不像直接所有权那样有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量费用并花费大量资源来执行这些安排，依赖PRC法律规定的法律补救措施。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到PRC法律制度的不确定性。此外，在涉及诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序时，我们合并VIE的任何股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，可由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

 

 

所有这些合同安排均受PRC法律管辖，并规定在PRC通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC法律程序解决。PRC的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，PRC法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，我们将很难对我们的合并VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的合并VIE或其股东不履行其合同义务，将对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

我们在PRC的外商独资企业已与我们的合并VIE及其股东签订了VIE协议。如果我们的合并VIE或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本并花费额外资源以寻求执行这些安排。我们还可能需要依赖PRC法律的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们不能保证这些措施在PRC法律下是有效的。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们的WFOE根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们的WFOE或其指定人，或者如果这些VIE的股东对TINGO GROUP或我们的WFOE有恶意行为，那么我们的WFOE可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

所有VIE协议均受PRC法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC法律程序解决，但仲裁程序不像法院程序那样正式，仲裁员可以以不同于法院的方式适用PRC法律。PRC的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达，仲裁员可能会做出与我们对PRC法律的理解相抵触的裁决，我们可能几乎没有追索权。因此，PRC法律制度和仲裁程序的不确定性可能会限制我们的外商独资企业执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据PRC法律解释或执行关于VIE的合同安排的先例和正式准则很少。如果有必要，这种仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据PRC法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，除非仲裁裁决被撤销或被主管法院裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在PRC法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们的WFOE无法执行这些合同安排，或者如果我们的WFOE在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，TINGO GROUP可能无法对我们的合并VIE施加有效控制，在这种情况下，我们可能会失去VIE协议的价值以及TINGO GROUP为经营其业务所需的VIE所持有的相关权利和许可证，其开展业务的能力可能会受到负面影响。任何延迟执行我们的外商独资企业在VIE协议下的权利，都可能对我们的综合财务状况、我们的经营业绩、我们的前景、我们继续经营的能力以及我们普通股的市场和市场价格产生重大和不利的影响。如果我们的WFOE无法行使其权利，我们可能无法将VIE的财务报表纳入TINGO GROUP，这可能导致我们的普通股损失大部分（如果不是全部的话）价值。

 

VIE协议下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法对我们提出索赔的权利，尽管任何此类行动都不会影响我们的WFOE根据VIE协议行使其权利的能力。

 

 

我们合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

 

我们合并VIE的股东作为这些股东的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为我们合并VIE的最佳利益，包括在PRC法律允许的范围内，是否分配股息或进行其他分配以满足我们的海外需求等事项，可能不符合我们的最佳利益。我们不能保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东都将以我们的最佳利益行事，或任何利益冲突都将以有利于我们的方式解决。此外，这些股东可能违反或导致我们的合并VIE及其子公司违反或拒绝与我们续签现有的合同安排。

 

然而，我们的外商独资企业在任何时候都可以根据排他性选择权协议行使其选择权，促使VIE的股东将其在我们的合并VIE中的全部股权转让给我们的外商独资企业在当时适用的PRC法律允许的情况下指定的一个PRC实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们的外商独资企业也可以根据授权书，以我们合并VIE股东的实际代理人的身份，直接任命我们合并VIE的新董事。我们依赖合并VIE的股东遵守PRC的法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不利用他们的职位谋取私利，以及开曼群岛的法律，这些法律规定董事有责任谨慎行事，并有义务诚实地以诚信行事，以维护我们的最大利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架都没有提供解决与其他公司治理制度冲突的准则。如果我们的WFOE不能解决我们的WFOE与我们合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，TINGO GROUP将不得不依赖VIE协议的仲裁条款，正如前面的风险因素中所讨论的，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类结果方面面临很大的不确定性。因此，如果VIE的股东不遵守其在VIE协议下的义务，我们的WFOE可能无法执行其权利，在这种情况下，我们可能无法将VIE的财务报表与TINGO GROUP的财务报表一起包括在内，这可能导致我们的普通股损失大部分（如果不是全部的话）价值。

 

与我们的合并VIE有关的合同安排可能会受到PRC税务当局的审查，他们可能会确定我们的合并VIE欠额外的税，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的PRC法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到PRC税务机关的审计或质疑。PRC《企业所得税法》要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。如果税务机关发现任何与公平交易原则不一致的关联方交易，可以对税收进行合理调整。如果PRC税务机关认定我们的全资PRC子公司、我们的合并VIE及其股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致适用的PRC法律、法规和规则不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整他们的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他事项外，转让定价调整可能导致我们的全资PRC子公司或合并VIE为PRC税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税务责任而不减少他们的税务费用。此外，根据适用的规定，PRC税务机关可能会对我们的PRC子公司和合并VIE征收滞纳金和其他罚款，以支付经调整但未缴纳的税款。如果我们的PRC子公司和合并VIE的纳税义务增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

如果该实体破产或进入解散或清算程序，我们可能失去使用和享受我们的综合VIE持有的对我们的业务运作具有重要意义的资产的能力。

 

我们合并的VIE持有我们几乎所有的资产。根据合约安排，未经我们的外商独资企业事先同意，我们的合并VIE不得以任何方式，迫使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法权益或实益权益。但是，如果我们的合并VIE的股东违反这些合同安排并自愿清算我们的合并VIE，或者我们的合并VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们的WFOE同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的合并VIE进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与微网商业和工业有关的风险因素

 

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能对行动产生不利影响。

 

TINGO GROUP和Micronet的某些主要办事处和运营设施位于以色列。因此，关于这些以色列设施，以色列的政治、经济和军事条件直接影响到TINGO GROUP和Micronet的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了若干武装冲突。不同程度和强度的敌对状态给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来，以色列和巴勒斯坦之间的敌对行动有所增加，这对和平进程产生了不利影响，并对以色列与其阿拉伯公民以及包括加沙地带、西岸、黎巴嫩和叙利亚在内的几个阿拉伯国家的关系产生了负面影响。此类持续的敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Micronet销售其产品和解决方案的地理市场。涉及或威胁以色列的敌对行动，或以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，都可能对业务活动产生重大不利影响。

 

此外，自以色列成立以来，总部位于以色列的公司和与以色列做生意的公司一直受到阿拉伯联盟和其他一些以穆斯林为主的国家的经济抵制，以及世界各地的其他私人组织。尽管以色列与某些阿拉伯国家和巴勒斯坦权力机构签订了各种协定，并签署了与努力解决中东一些经济和政治问题有关的各种宣言，但这些问题能否得到解决或以何种方式得到解决是不可预测的。战争和恐怖主义行为对以色列经济造成重大损害，包括减少外国和当地投资。

 

与知识产权有关的诉讼或其他程序可能产生大量费用，这将对TINGO GROUP在Micronet的股权价值产生不利影响。

 

第三方可能会质疑Micronet的知识产权的有效性，或就Micronet侵犯第三方知识产权的行为提出索赔。这可能导致昂贵的诉讼或其他耗时和昂贵的司法或行政诉讼，这可能剥夺微网的宝贵权利，使其产生大量费用，并导致技术和管理人员的分流。不利的决定可能会使Micronet承担重大责任，或要求Micronet寻求可能无法以商业上有利的条件从第三方获得的许可证（如果有的话）。此外，如果通过诉讼或其他方式证明这些索赔是有效的，Micronet可能被要求支付重大的经济损失，或被要求中止或大大延迟受影响产品和知识产权的开发、营销、销售或许可。上述任何情况的发生都可能对TINGO GROUP在Micronet的股权价值产生不利影响。

 

 

与TGH有关的风险

 

与在非洲经商有关的风险

 

许多非洲国家现在或过去的特点是政治不稳定或管制或其他政府政策的变化。

 

频繁和激烈的政治不稳定时期使得很难预测政府政策的未来趋势。例如，2010年和2011年的阿拉伯之春在整个中东和北非造成了严重的政治动荡，特别是在埃及。在埃及这段不稳定时期，政府暂时解散了议会，暂停了宪法，并关闭了互联网。此外，如果Tingo Mobile经营所在市场的政府或监管政策发生变化或变得对商业不那么友好，Tingo Mobile及其设在非洲的运营子公司的业务可能受到不利影响。

 

非洲各国政府经常干预各自国家的经济，并偶尔对政策和条例作出重大改变。

 

除其他措施外，政府的行动往往包括国有化和征用、价格管制、货币贬值、强制提高工资和雇员福利、资本管制和限制进口。TGH的业务、财务状况和经营业绩可能会受到政府政策或法规变化的不利影响，这些变化包括汇率和外汇管制政策、通货膨胀管制政策、价格管制政策、消费者保护政策、进口关税和限制、国内资本和贷款市场的流动性、限电、税收政策，包括增税和追溯性税收要求，以及TGH或其子公司经营所在国的其他政治、外交、社会和经济发展或对其产生影响。例如，尼日利亚中央银行要求本国公司获得在其他国家经营的外汇证书。不能保证TGH能成功获得这些证书。如果不能获得所需的证书，可能会影响TGH利用尼日利亚境内的公司资金在尼日利亚境外从事商业活动的能力，或对获得这种外汇的汇率产生不利影响。未来，尼日利亚央行的干预力度可能会继续加大。这些措施或其他措施可能对TGH的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

 

TGH的业务可能受到非洲任何地区经济放缓的重大不利影响。

 

虽然我们认为，非洲的经济状况将会改善，非洲的贫穷将会减少，非洲消费者的购买力将会长期增加，但我们不能保证这些预期的发展将会真正实现。非洲经济的发展、市场和消费支出水平受到TGH无法控制的许多因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气状况。例如，2016年初油价暴跌给尼日利亚货币带来压力，导致货币短缺，并可能导致大幅通胀。由于价格大幅上涨，消费者支出下降。由于Tingo Mobile在尼日利亚的业务所产生的大部分收入超过了其在TGH目前运营的任何其他国家的业务，尼日利亚的不利经济发展对TGH业绩的影响可能比其他国家的类似低迷要大得多。任何这些风险的发生都可能对TGH的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

 

某些非洲市场法律制度的不确定性可能对TGH产生不利影响。

 

非洲的法律制度因司法管辖区的不同而有很大差异。许多非洲国家尚未建立一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和条例可能没有充分涵盖这些市场中经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。由于地方行政和法院当局在解释和执行法律规定和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此可能很难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在TGH或其子公司经营的许多市场中的法律保护水平。此外，地方法院在拒绝执行外国裁决方面可能拥有广泛的酌处权。这些不确定性可能会影响TGH执行其合同权利或其他索赔的能力。关于不一致的监管和法律制度的不确定性也可能鼓励原告利用这些不确定性，采取不合理或轻率的法律行动或威胁，企图从TGH中获取付款或利益。

 

 

许多非洲法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或根本没有公布，可能具有追溯效力。

 

在其他情况下，关键监管定义不明确、不准确或缺失，或者监管机构采用的解释与法院在类似案件中采用的解释不一致。例如，在尼日利亚，有伊斯兰教法法院在以穆斯林为主的北部运作，只有穆斯林才受其管辖。这些法院的裁决可由世俗法院上诉和推翻。因此，TGH或其一家或多家子公司可能在违反某些政策和规则之后才知道其违反了某些政策和规则。此外，非洲的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用，并转移资源和管理注意力。

 

TGH的业务在非洲任何地区都可能受到暴力犯罪或恐怖主义的重大不利影响。

 

TGH或其子公司经营的许多市场中，暴力犯罪和恐怖主义的发生率很高，这可能会损害我们的业务。暴力犯罪有可能干扰我们的交付和履行业务。此外，近十年来，博科圣地的恐怖袭击在尼日利亚东北部造成了相当大的经济不稳定。尽管很难量化博科圣地恐怖活动的经济影响，但多年来，出于对协同袭击的恐惧，无数市场、商店和学校被暂时或永久关闭。在一些遭受恐怖主义破坏最严重的地区，商业银行选择每天只营业三小时。许多尼日利亚人也选择从北部向南部迁移，或者干脆离开这个国家。如果博科圣地的恐怖活动蔓延到尼日利亚全境，暴力活动的增加可能会对尼日利亚经济产生实质性的负面影响。最近，尼日利亚发生了全国性的抗议活动，导致示威者在与武装部队的冲突中死亡，抗议者呼吁取缔警察部门——特别反抢劫小组。在该小组被解散后，抗议活动仍在继续，这是对警察暴行和腐败政府的更广泛抗议。总部位于索马里的激进组织青年党于2019年1月在内罗毕发动的一次恐怖袭击，引起了人们对肯尼亚动荡风险的更多关注。非洲任何地区暴力犯罪或恐怖主义的增加都可能干扰运输活动，阻碍经济活动，削弱消费者信心，削弱消费者购买力，或以其他方式对TGH的销售者和消费者造成损害，其中任何一种都可能对TGH的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。

 

TGH农业客户的运营可能会受到气候变化的影响。

 

全球气候正在变化，并将继续变化，其方式将影响企业、政府机构和其他组织的规划和日常运作。气候变化的表现包括气温升高、降雨模式改变，以及更频繁或更强烈的极端事件，如热浪、干旱和风暴。尼日利亚仍在实行雨水灌溉农业，这使那里的农业经营容易受到气候变化的不利影响。洪水、极端高温和干旱等极端事件导致土壤退化，从而导致农业减产。这些影响会直接影响尼日利亚和其他非洲国家的农业经营，以及这些经营活动涉及的人员、实物资产、供应链、营销和分销，进而对TGH的客户基础产生不利影响。

 

Tingo Mobile的现金储备并不分散于各种金融机构。

 

Tingo Mobile与其主要存款机构共同管理的业务产生了可观的现金流。到目前为止，Tingo Mobile尚未将其存款分散到尼日利亚的其他金融机构中，Tingo Mobile手头的存款远远超过尼日利亚存款保险公司提供的最高存款保险。如果Tingo Mobile的主要存款机构出现流动性短缺或银行活动中断，Tingo Mobile可能无法获得其资金，其业务和TGH的业务可能因此受到重大不利影响。

 

 

与TGH经营所在的商业和工业部门有关的风险

 

通货膨胀可能会对TGH的用户基础产生不利影响。

 

在整个2020年、2021年乃至2022年，不断增长的需求和供应链中断导致种子和化肥等农业投入价格上涨，这反过来又限制了种植者保持农业生产利润的能力，尤其是对小农而言。例如，从2020年2月到2021年底，磷酸盐价格上涨了约139%，而氮在此期间上涨了80%以上。俄罗斯军队于2022年2月入侵乌克兰，加剧了这些投入的通胀压力，尤其是考虑到俄罗斯占全球钾肥、磷酸盐和氮气产量的13%，并受到西方政府和全球金融体系的全面制裁。由于这些投入价格压力，TGH的用户可能会发现，以低于历史水平的价格生产更具成本效益，或者完全放弃当前的生长季节。TGH用户群不断增长的活动减少，也可能导致其Nwassa平台上的活动减少，整体收入下降。我们不能保证TGH的用户基础不会受到有关农业投入的通货膨胀压力的不利影响，也不能保证TGH的财务状况或经营业绩不会因此受到不利影响。

 

TGH及其子公司面临的竞争可能会加剧。

 

在尼日利亚，Tingo Mobile与大量移动电话运营商展开竞争。目前的竞争对手，如MTN、Airtel、Glo和9 Mobile，作为四大移动网络，可能会寻求加强在这些市场的投资，并在新的市场扩大业务。来自当前或未来竞争对手的竞争压力，或者我们未能快速有效地适应不断变化的竞争格局，都可能对Tingo Mobile的增长产生不利影响。当前或未来的竞争对手可能会提供更低的价格和增强的功能，Tingo Mobile可能会被迫降低价格并升级其手机和网络，以保持其市场份额。关于Tingo Mobile的支付服务，在TGH或其子公司经营的每个市场中，它都面临着来自提供支付处理服务的金融机构、借记卡和信用卡服务提供商、其他离线支付选项和其他电子支付系统运营商的竞争。我们预计未来竞争将会加剧，因为TGH的现有和新的竞争对手可能会推出新的服务或加强现有的服务。与知名品牌相关的新进入者可能会增强用户对其服务的安全性和有效性的信心。移动网络运营商和独立支付服务提供商的扩张可能会在中期增加竞争。

 

TGH通过其子公司，已经或可能与各方就某些业务活动签订协议。TGH在维持这些安排方面遇到的任何困难都可能导致额外费用、用户和收入的损失、TGH服务的中断或新技术的推出失败或延迟。

 

TGH通过其子公司，如Tingo Mobile，已与各第三方签订并可能在未来签订协议，以执行TGH无线和有线网络的日常服务、供应、维护和升级，包括网络升级的许可、建设和安装；通信塔空间的租赁和转租；开发和维护其业务运营所必需的某些系统；客户服务，对其无线用户的相关支持，其有线网络和后台功能的外包方面；以及提供网络设备技术、手机、设备和其他设备。例如，Tingo Mobile严重依赖从ILEC获得的本地接入设施来为其数据和语音用户提供服务，而向ILEC支付这些设施的费用对Tingo Mobile的无线用户来说是一笔巨大的服务成本。我们还预计，随着更先进技术的开发，TGH对关键供应商的依赖将继续存在，这可能会导致额外的巨额成本。如果TGH的主要供应商未能履行其合同义务或遇到财务困难，或者如果TGH未能充分分散其对供应商的依赖，它的业务运营可能会受到干扰，或因实施替代安排而产生重大成本。

 

TGH及其子公司受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使其中任何一家受到刑事处罚或巨额罚款，并损害集团的业务和声誉。

 

TGH及其子公司须遵守反腐败和反贿赂及类似法律，如经修订的1977年《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国反贿赂法》、尼日利亚反腐败法规以及TGH或其子公司开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，其解释范围很广，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和私营部门的其他人员许诺、授权、支付或提供不当付款或其他福利。随着TGH扩大其在非洲和国际上的网络，其在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、负面媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害其业务、业务结果和财务状况。

 

 

在TGH或其子公司目前经营的国家，可能很难获得所需的许可证、许可证或批准，而且一旦获得，可能会被任意修改或撤销，或者可能不会延期。

 

鉴于TGH提供多样化的服务，它需要得到我们目前经营所在国家的国家、地区和地方政府或监管当局的批准和许可。例如，我们可能需要获得许可证才能继续提供或扩展我们的某些支付解决方案，而我们不能保证及时或根本不能获得任何此类许可证。即使获得了许可证，有关当局也要对其进行审查、解释、修改或终止。任何不利的解释或修改或所需许可证的任何终止都可能严重损害我们在相关国家的业务，或可能要求我们关闭我们在相关国家的部分或全部业务。

 

我们不能保证有关当局不会采取任何可能对这些许可证、许可证或批准或TGH提供服务的能力产生重大不利影响的行动。TGH在获得或维持其中一些许可证、批准和许可证方面可能遇到困难，这可能要求它作出重大努力并产生额外费用。如果TGH或其子公司在没有许可证的情况下经营，可能会受到罚款、刑事起诉或其他法律诉讼。在取得或维持许可证、批准或许可证或修改或撤销许可证方面的任何困难都可能对TGH的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

 

项目1B。未解决的工作人员意见。

 

不适用。

 

项目2。属性。

 

香港公司BI Intermediate（Hong Kong）Limited（简称“BI Intermediate”）目前在香港1602-1603号单元拥有一个办公空间。BI Intermediate租约是一个月对月的租约，租期为三年，于2024年2月29日到期。租金为每月12206美元（HKD 95200港元）。香港的办公设施占地约1,680平方尺，用作总部及销售支援。

 

香港公司喜鹊证券有限公司（Magpie Securities Limited，简称“喜鹊”）目前在香港1601单元和香港2502-2503单元拥有两个办公空间。喜鹊租期为两年、九个月和两年、四个月，分别于2024年2月29日到期。租金分别为每月6462美元（HKD 50400元）和每月12744美元（HKD 99400元）。香港的办公设施占地约840平方英尺，第二个办公空间占地约1680平方英尺。它们用于总部、销售支持、市场营销、财务和运营集团。

 

深圳喜鹊信息咨询科技有限公司（简称“深圳喜鹊”）是BI Intermediate的全资子公司，目前在中国深圳市福田区深南大道1003号东方新世界广场C Block 20楼06-07室拥有办公空间。深圳喜鹊的租约是一个月对月的租约，将于2023年4月30日到期。租金为每月2615美元（每季度5万元人民币）。

 

博科发石油天然气有限公司是BI Intermediate的全资子公司，目前在浙江省杭州市拥有办公场所。租约按月支付，为期两年，年租金为18,405.25美元。位于浙江省的办公设施占用并用于销售支持、市场营销和财务。因保险偏见而到期的公司。

 

 

天津博科发科技有限公司（简称“天津博科发”）是博科发石油天然气有限公司的全资子公司，目前在北京和天津设有办公场所。租金每年或每季度支付，平均租期1.50年，年租金为231,164.83美元。北京的办公设施占用并用于总部、销售支持、营销、财务和运营团队。因保险偏见而到期的公司。

 

北京富诚保险经纪有限公司（简称“富诚”）是北京一保泰科的全资子公司，目前在北京和广西拥有办公场所。租金每年或每季度支付，平均租期为1.70年，年租金为115144.00美元。位于北京和广西的办公设施占用并用于销售支持、市场营销、财务和运营。因保险偏见而到期的公司。

 

广西中通保险代理有限公司是北京易保科技有限公司拥有60%股权的子公司，目前在广西省的多个城市拥有办公场所。租金每半年、每季度或每月支付，平均租期为1.55年，年租金为96318.75美元。位于广西的办公设施占用并用于总部、销售支持、营销、财务和运营。因保险偏见而到期的公司。

 

All Weather Insurance Agency，Inc.（简称“All Weather”）是一家由VIE控股的子公司，目前在北京和中国其他城市拥有办公场所。每年、每半年、每季度或每月支付租金，平均租期为1.55年，年租金为344742.74美元。在北京和其他城市的办公设施占用并用于总部、销售支持、市场营销、财务和运营。因保险偏见而到期的公司。

 

TGH目前在美国犹他州盐湖城附近租赁办公空间。租赁面积为3,692平方英尺的行政办公空间，每月基本租金为3,000美元。其他费用，如信息技术服务等，是在基本费率的基础上每月增加的。租约没有终止日期，但按月计算。

 

TGH目前也在英国伦敦租赁办公空间。租约是13个工作站，每月基本租金为12500英镑。租约的终止日期为2023年6月30日。

 

Tingo Mobile目前在（Allainz Towers，95 Broad street Marina Lagos.）办公，在（93 Dr Kenneth Ojo Crescent Lingo Estate Sahara 4，Lokogoma，FCT，Abuja）办公。Tingo的租约是一个月对月的租约，将于2023年12月31日到期。租金为每月6,450，000.00奈拉（约合14,500美元）。尼日利亚的办公设施占地约1128平方米。它们用于总部、销售支持、市场营销、财务和运营集团。

 

在加纳，我们以每月8,000美元的价格在阿克拉租用一个600平方米的办公空间，从2022年11月1日开始为期两年。我们还在加纳租赁了一套三居室公寓，供我们的高管和员工在前往加纳时使用。这份租约为期1年，从2023年1月6日开始，租金为每月1600美元。

 

在迪拜，我们以每月33,333阿拉伯酋长国迪拉姆（AED）的价格租用办公空间。我们的租约面积约为300平方米，自2022年12月8日起为期1年。

 

项目3。法律程序。

 

截至2022年12月31日和今天，没有公开的法律程序。我们可能会卷入普通课程的诉讼。

 

项目4。地雷安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。

 

市场信息

 

我们的普通股于2023年2月27日开始在纳斯达克交易，股票代码为“TINGO GROUP”，股票代码为“TIO”。在此之前，从2013年4月29日起，该公司的交易代码为“MICT”。在此之前，我们的普通股并没有成熟的公开交易市场。

 

持有人

  

截至2023年3月31日，我们有163,727，382股流通在外的普通股，这些股票由282名登记在册的股东持有。由于我们的一些普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

 

最近出售的未登记证券

 

2022年12月1日，《合并协议》新增TGH和MICT金融科技为双方，TINGO GROUP完成了Tingo BVI Sub与MICT金融科技的合并，MICT金融科技成为TGH的全资子公司，TGH是TINGO GROUP的全资子公司。合并结束时，TINGO GROUP向TMNA支付的总对价为：（i）TINGO GROUP的25,783，675股普通股，（二）2,604.28股A系列优先股可转换为26,042，808股TINGO GROUP普通股，相当于TINGO GROUP普通股在收盘前已发行和已发行总数的约20.1%；（三）33,687.21股B系列优先股可转换为336,872，138股TINGO GROUP普通股，相当于TINGO GROUP已发行和已发行普通股总数的约35%。在就合并向TMNA发行的上述TINGO GROUP普通股和优先股股份（“合并对价股”）中，5%的合并对价股被以托管方式扣留，以履行TMNA在合并协议下的赔偿义务。

 

根据合并协议发行合并对价股份是在不构成公开发行的交易中进行的，因此，依据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据该节颁布的条例D规定的登记豁免，豁免了经修订的1933年《证券法》的登记要求。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表汇总了截至2022年12月31日尚未行使和可行使的股票期权的信息：

 

		年终 2022年12月31日								年终 2021年12月31日
		数目 选项				加权 平均 锻炼 价格				数目 选项				加权 平均 锻炼 价格
期初未行使的期权：			1,558,000			$	1.74				1,158,000			$	2.24
这一期间的变化：
授予			-			$	-				740,000			$	1.97
行使			-			$	-				(60,000	)		$	1.35
没收			(968,000	)		$	1.68				(280,000	)		$	1.41
期末未行使的期权			590,000			$	1.83				1,558,000			$	1.74
期末可行使的期权			434,167			$	1.74				1,118,000			$	1.57

 

本公司有下列未执行的认股权证：

 

		认股权证 优秀				认股权证 可行使				平均 锻炼 价格			剩余 合同生活
余额，2021年12月31日			62,863,879				62,863,879			$	2.854			4.5
授予			-							$	-			-
没收			-							$	-			-
行使			-							$	-			-
余额，2022年12月31日			62,863,879				62,863,879			$	2.854			4.25

 

 

关联交易

 

2021年1月1日，我们通过全资子公司博科发与广西中通保险代理有限公司（“广西中通”）的股东达成了一项交易，该公司是一家在保险经纪业务方面拥有业务和业务的中国本土实体。根据该交易，我们通过框架工作贷款（“GZ框架工作贷款”）向广西中通的股东提供了高达人民币4000万元（约合6125000美元）的贷款（“GZ框架工作贷款金额”），该贷款被指定为广西中通的营运资金贷款，如果被行使。截至2022年12月31日，仅从GZ框架工作贷款中提取了8,010，000元人民币（约合1,243，000美元）作为营运资金，并从广西中通股东贷款中提取了约52,000美元（如协议规定）。考虑到GZ框架工作贷款，双方签订了多项附加协议，其中包括：（i）一项质押协议，根据该协议，股东为博科发的利益质押其股份，以确保GZ框架工程贷款金额（ii）一项排他性期权协议，根据该协议，博科发拥有根据其中规定的条款（包括行权价不低于最高GZ框架工程贷款金额）向股东购买广西中通全部已发行和已发行普通股的排他性期权协议（“期权协议”）及将GZ框架工作贷款金额转换为所购股份的权利）（iii）一份委托协议及授权书协议，根据该协议，股东不可撤销地委托及委任天津博科发为其代理人及受托人，代其行使根据适用法律及广西中通的组织章程在广西中通的股东权益中的任何及所有权利（iv）一份业务合作协议及一份授予博科发与广西中通业务有关的权利的主排他服务协议和运营，以确保偿还GZ框架工作贷款金额。

 

2021年7月1日，博科发与All Weather Insurance Agency Co.，Ltd（简称“All Weather”）的股东达成交易。根据该交易，博科发同意向All Weather股东提供框架工作贷款（“AW框架工作贷款”），总金额不超过人民币3000万元（约合470万美元）（“AW框架工作贷款金额”），如果使用该贷款，将用于All Weather的营运资金用途。考虑到AW框架工作贷款，双方签订了多项附加协议，其中包括：（一）一项质押协议，根据该协议，股东为Bokefa的利益质押其股份，以保证AW框架工作贷款金额的金额；（二）一项排他性期权协议，根据该协议，Bokefa拥有根据期权协议规定的条款从股东手中购买All Weather全部已发行和未发行普通股的排他性期权（“期权协议”）（其中包括不低于AW框架工作贷款最高金额的行权价）以及将AW Frame Work Loan Amount转换为所购股份的权利）（iii）一份委托协议和授权书协议，根据该协议，股东不可撤销地委托和指定Bokefa作为其代理人和受托人，代表他们行使适用法律和All Weather公司章程规定的股东在All Weather的股权中的任何和所有权利；（iv）一份业务合作协议和一份主排他服务协议，授予Bokefa与All Weather公司业务相关的权利和操作，以确保偿还AW框架工作贷款金额。该交易的结构为VIE结构（根据该结构，我们在技术上不持有股份），由于我们对Bokefa的直接所有权及其与All Weather的合同安排，我们被视为All Weather的控股实体和All Weather业务的主要受益人。于2021年10月27日，全部AW Frame Work Loan Amount 470万美元已转至股东，270万美元转回All Weather用作营运资金。此外，截至2022年12月31日，公司有来自All Weather股东的未清应收款项，总额约为4603000美元。这笔资金是在2021年提前提供给双方之间的一项交易的，根据该交易，上述VIE结构将被股权结构取代，由TINGO GROUP按照双方商定的商业和其他条款购买All Weather的此类股权。

 

2019年11月13日，公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供总计50万美元的贷款（“可转换贷款”）。可转换贷款按3.95%的利率计算，按季度支付。此外，可转换贷款如未获转换，须分四期等额偿还，第一期须于可转换贷款发行后的第五个季度后支付，其余三期须于其后的每个季度到期，以使可转换贷款于授出后24个月届满时全额偿还。此外，可转换贷款的未偿本金余额以及所有应计和未付利息可根据公司的选择进行转换，转换价格相当于每股微网股票0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议，Micronet还同意向本公司发行一份期权，以购买其因可转换贷款转换而发行的每一股普通股最多一股Micronet的普通股（“可转换贷款认股权证”），行使价格为每股0.60新谢克尔，可行使期限为15个月。2020年7月5日，Micronet进行了反向拆分，可转换贷款的价格从每股Micronet股份0.08新谢克尔变为每股Micronet股份5.7新谢克尔。期权的行使价格从每股0.6新谢克尔改为每股Micronet股票9新谢克尔。2020年1月1日，可转换贷款在Micronet股东大会上获得批准，因此，可转换贷款和由此设想的交易开始生效。贷款已于2022年1月4日偿还。

 

 

2022年5月13日，本公司与TMNA签署了一项贷款协议，根据该协议，本公司同意向TMNA（“Maker”）贷款3,000，000美元（分别为“票据”和“贷款”）。这笔贷款的年利率为5%。贷款的本金余额以及根据该票据到期的任何应计和未付利息应于2024年5月10日（“初始到期日”）到期并支付。本金余额可随时由制造商预付而不受罚款。

 

2022年7月28日，公司同意以新票据（“新票据”）取代该票据，据此，根据新票据授予的贷款金额为3,500，000美元，所有其他条款保持有效，没有变化。

 

2022年9月28日，公司同意用第二张新票据（“第二张新票据”）替换新票据，据此，根据新票据授予的贷款金额为3,700，000美元，所有其他条款保持有效，没有变化。

 

2022年10月6日，公司同意用本金总额为23,700，000美元的第三张新票据（“第三张新票据”）替换第二张新票据，所有其他条款保持有效，没有变化。

 

2022年10月15日，TMNA向Tingo Mobile提供本金总额为15,866，000美元的贷款（“Tingo Mobile Loan”）。Tingo Mobile贷款的年利率为5%，将于2024年5月10日到期。

 

2022年12月21日，公司及其子公司MICT金融科技签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT金融科技贷款10,000，000美元，年利率为10%。贷款本金余额及任何应计未付利息应于2023年12月31日到期支付。同日，MICT金融科技公司向其子公司Tingo Mobile贷款10,000，000美元，利率为每年25%。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付利息也应于2023年12月31日到期支付。贷款的目的是为根据经营租赁协议向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户提供的购买智能手机的相关费用提供资金，预计这将促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的若干业务收入流，包括但不限于经营租赁收入、平台交易收入、产品销售佣金和商品出口收入。

 

概述。2023年2月9日，公司和MICT金融科技公司从Dozy Mmobuosi、Tingo Mobile Founder兼首席执行官手中收购了Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”）的全部流通股本。Tingo Foods PLC是一家尼日利亚公共有限公司，自2022年9月成立以来一直在食品加工行业运营。作为扩张战略的一部分，Tingo Foods计划在尼日利亚的三角洲州经营一家最先进的食品加工设施，预计这将是非洲同类设施中最大的一家，计划于2024年上半年年底完工。

 

提供考虑。作为Tingo Foods的对价，我们向Mmobuosi先生发行了本金2.04亿美元的优先担保本票，年利率5.0%，24个月内到期。此外，我们还同意为Tingo Foods设施配备必要的加工设备，并进一步同意要求Tingo Foods就该设施签订长期土地租约，租约付款将在该设施投入运营时开始支付。

 

 

流动资产关联方

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
（以千美元计的USD）
All Weather股东		$	4,603			$	3,680
北京富成前景科技有限公司			267
贷款给Tingo公司。			8,099
向Micronet提供可转换贷款			-				535
广西中通股东			522				919
		$	13,491			$	5,134

 

流动负债-关联方

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
（以千美元计的USD）
Bokefa石油和天然气公司股东		$	308			$	-
All Weather股东			659				4
Tingo Mobile Limited股东			56,539				-
		$	57,506			$	4

 

股息政策

 

截至本年度报告的10-K表格之日，我们没有向股东支付任何现金股息。任何未来现金股息的宣布将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益（如果有）、我们的资本要求和财务状况、总体经济状况和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益再投资于我们的业务运营。

 

项目6。保留

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

经营成果

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

经营成果

 

概述

 

我们是一家控股公司，通过我们的子公司和实体开展金融科技业务和农业金融科技业务，这些子公司和实体既是全资拥有的，也是通过各种VIE安排（“VIE实体”）控股的，这些安排主要位于非洲、东南亚和中东。

 

 

我们目前分三个部门运营，在最近推出Tingo DMCC和TingoPay以及收购Tingo Foods之后，我们将分六个部门运营i）Fintech Verticals和Technology，包括我们在中国的业务，我们在中国有3个VIE，我们通过这些VIE经营我们的保险经纪业务；ii）网上股票交易，主要包括Magpie的业务，我们通过它经营网上股票交易业务，主要位于香港和新加坡；iii）综合平台服务，包括上述Tingo Mobile的业务，并包括Tingo Mobile 12月份的业务；（iv）商品交易平台和出口，通过Tingo DMCC，处理农产品交易和作物及加工食品出口（Tingo DMCC于2022年12月推出，于2023年1月开始交易）；（v）金融科技、支付服务和增值服务超级应用程序和商家服务，通过TingoPay（于2023年2月13日推出）；（iv）食品加工，通过Tingo Foods（公司于2023年2月收购）将农作物和生食加工成成品，Tingo Foods于2022年9月开始食品加工业务。

 

收购Tingo Mobile

 

近年来，我们的业务发生了重大变化，更具体地说，自2022年12月1日完成对Tingo Mobile的收购后，我们的业务发生了重大变化。继2022年12月31日之后，我们又对Tingo Foods进行了一次重大收购。

 

Tingo Mobile是非洲领先的农业金融科技公司，拥有全面的创新产品组合，包括“设备即服务”智能手机和预装平台产品。

 

Tingo Mobile的Nwassa平台被认为是非洲领先的数字农业生态系统，通过使用使用户能够进入其经营所在市场的专有技术，为农村农民和农业企业赋能。利用Tingo Mobile的生态系统，农民可以从尼日利亚各地的农场运送农产品。生态系统提供实时定价，直接从农场，这消除了中间商。

 

尽管Tingo Mobile拥有庞大的零售用户基础，但其商业模式本质上是一种企业对企业对消费者的模式。我们目前的每一个用户都是少数几个与我们有合同关系的合作社之一的成员，这有助于将Tingo品牌的智能手机分发到用户农民/农业工人的各个农村社区。

 

我们来自Tingo移动的收入来自农业科技业务，包括智能手机租赁、农业市场、通话时间充值、公用事业支付服务、账单支付和电子钱包、保险产品以及融资和贷款服务。

 

2022年11月10日，Tingo Mobile在加纳开设了一个新的区域总部，并在那里开展业务，在加纳新增了200万客户。2022年12月14日，Tingo Mobile在马拉维启动，作为一个战略基地，向东非扩张，并瞄准坦桑尼亚、赞比亚和莫桑比克等邻国。

 

除农业金融科技业务外，我们于2022年12月12日在被视为世界第一自由贸易区和主要全球大宗商品交易中心的迪拜多种商品中心推出了我们的全球大宗商品交易平台和出口业务（“Tingo DMCC”），以促进其现有客户群和新客户的农产品采购和出口。通过Tingo Mobile与尼日利亚和加纳的合作社及与之打交道的其他各方之间的牢固关系，我们获得了大量农产品出口，包括小麦、小米、木薯、生姜、腰果、可可和棉花。

 

 

作为补充，我们于2023年2月9日收购了Tingo Foods的全部股权，该公司于2022年9月开始食品加工业务，在其上市的前四个月产生了超过4亿美元的收入。通过Tingo Foods，我们希望增强我们的能力，将农业生产者整合到“从种子到销售”的价值链和数字生态系统中。我们还计划发展我们自己的食品加工设施，预计将于2024年上半年结束。

 

作为我们利用金融科技平台、基础设施和Tingo品牌战略的一部分，我们最近与Visa合作推出了TingoPay Super App。TingoPay拓宽了我们在农业领域以外的业务范围，面向任何年龄（18岁以上）和人口统计的零售客户。通过TingoPay超级应用程序，TingoPay的客户可以用他们的本外币进行在线交易，还可以管理他们的卡、设置重复支付和访问交易报表。

 

我们的目标是成为非洲领先的金融科技和农业金融科技企业，然后再扩展到东南亚和世界其他地区，通过公司的农业金融科技平台和产品为我们的客户，包括农村农业社区提供金融包容性和金融提升。

 

可报告分部

 

我们报告我们的财务业绩基于以下部分：垂直和技术，在线股票交易，综合平台服务。包含在MD & A中的分部金额是在与我们的内部管理报告一致的基础上列报的。关于我们可报告分部的更多信息载于财务报表附注附注14 ——分部信息和地理数据。在收购Tingo Mobile之后，公司重组了其业务部门，并将其追溯适用于所有列报年度。

 

Fintech Verticals and Technology –这一部门包括我们在中国的业务，我们在中国有3个VIE，我们主要通过这些VIE经营我们的保险经纪业务。

 

网上股票交易–该分部主要包括Magpie的业务，我们通过该业务经营网上股票交易业务，主要位于香港和新加坡。

 

综合平台服务——这一部分包括上述Tingo Mobile的业务，并包括Tingo Mobile 12月份的业务。

 

经营成果

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

我们在综合基础上衡量我们的业绩以及每个部门的业绩。

 

收入

 

截至2022年12月31日止年度的净收入为146035000美元，与截至2021年12月31日止年度的55676000美元相比，增加了90359000美元。这一增长主要归因于2022年12月1日对Tingo Mobile的收购，这进而创造了公司新的综合平台服务部门。

 

 

分部经营业绩

 

（以千为单位，百分比除外）		2022				2021				百分比变化
收入
金融科技垂直与技术		$	57,364			$	54,932				4	%
网上股票交易			55				18				205	%
综合平台服务			88,616				-				-	%
移动资源管理							726				-	%
合计		$	146,035			$	55,676				262	%
经营亏损
垂直和技术		$	(12,538	)		$	(9,648	)
公司及其他			(26,203	)			(20,744	)
网上股票交易			(9,829	)			(7,504	)
综合平台服务			36,778				-
合计		$	(11,792	)		$	(37,896	)

 

可报告分部

 

2022财政年度与2021财政年度的比较

 

金融科技垂直与技术

 

●

截至2022年12月31日止年度，与金融科技业务和保险代理业务相关的净收入为57364000美元，而截至2021年12月31日止年度的净收入为54932000美元，与去年同期相比，截至2022年12月31日止年度增加了2432000美元。这一增长归因于收购All Weather，自2021年7月1日交易完成后（如上文进一步详述），我们开始合并他们的财务业绩和业务线，但由于2022年某些城市和地区因新冠疫情而封锁，广西中通和天境博科发的收入减少，抵消了这一增长。

 

●

截至2022年12月31日止年度的收入成本为47837000美元，而截至2021年12月31日止年度的收入成本为45740000美元，增加了2097000美元。增加的原因是与All Weather的运营相关的成本，我们于2021年7月1日开始合并该业务，但由于某些城市和地区在2022年因新冠疫情而封锁，广西中通的收入成本下降抵消了该成本。

 

●

截至2022年12月31日止年度的毛利润为9,527，000美元，而截至2021年12月31日止年度的毛利润为9,192，000美元，增加了335,000美元。这一增长归因于2022年推出的毛利率高于去年的保险产品，包括工程保险和责任保险。因此，产品组合的变化导致了更高的毛利率。

 

截至2022年12月31日止年度，与金融科技业务和保险代理业务相关的业务亏损为12538000美元，而截至2021年12月31日止年度为9648000美元，与去年同期相比，截至2022年12月31日止年度增加了2890000美元或30%。增加的原因是销售和营销费用增加以及研究和开发费用增加，详情如下。

 

 

网上股票交易

 

●

截至2022年12月31日止年度，与在线股票交易平台部分相关的净收入为55000美元，而截至2021年12月31日止年度为18000美元，与上一期间相比增加了37000美元。这一增长归因于全球股票交易应用程序Magpie Invest于2021年9月15日推出。

 

●

截至2022年12月31日止年度，与在线股票交易平台部分相关的收入成本为65000美元，而2021年为零。这一增长归因于该经纪商在2022年收取的每月最低经纪费。

 

●

截至2022年12月31日止年度的毛亏损为10000美元，而截至2021年12月31日止年度的毛利润为18000美元，减少了28000美元。收入减少的原因是，这些收入无法支付经纪人每月的最低收费。

 

●

截至2022年12月31日止年度，与在线股票交易平台部分相关的运营亏损为9829000美元，而截至2021年12月31日止年度为7504000美元，与去年同期相比，截至2022年12月31日止年度增加了2325000美元。增加的原因是服务费增加2240000美元。

 

综合AgriFtinech平台服务

 

●

截至2022年12月31日止年度的净收入为88,616，000美元，而截至2021年12月31日止年度为零。

 

●

增加的原因是对Tingo Mobile的收购已于2022年12月1日完成。我们将Tingo Mobile的运营合并一个月，我们预计从2023年开始，当这些业务合并一整年时，收入将大幅增加。Tingo Mobile的收入预计也将增加，原因是其地域扩张以及在2022年第四季度达成的重要贸易伙伴关系。

 

●

截至2022年12月31日止年度的收入成本为33341000美元，增加33341000美元。这一增长与Tingo Mobile自2022年12月1日收购和合并以来的收入成本有关。

 

●

截至2022年12月31日止年度的毛利润为55,275，000美元，利润率为62%。我们相信，随着Tingo Mobile的收入中更高比例预计将来自其Nwassa数字市场和服务，这种利润率将会增加。

 

●

截至2022年12月31日止年度，与综合农业技术平台服务部门相关的业务收益为36778000美元。增加的原因是对Tingo Mobile的收购已于2022年12月1日完成。我们将Tingo Mobile的运营合并一个月。

 

截至2022年12月31日止年度，与移动资源管理（MRM（微网））相关的净收入为0美元，而截至2021年12月31日止年度为726000美元，减少了截至2022年12月31日止年度的726000美元。MRM的收入完全由Micronet贡献。这些变化是由于合并了截至2020年第二季度的MRM部分（微网）业绩，以及稀释了我们在微网的所有权和投票权，导致我们从2021年5月9日起停止在财务报表中合并微网的业务。

 

收入成本

 

截至2022年12月31日止年度的总收入成本为81243000美元，而截至2021年12月31日止年度为46456000美元。与去年同期相比，2022年12月31日终了年度增加34787000美元。

 

2022年12月31日终了年度没有与MRM部分相关的收入成本，而2021年12月31日终了年度为716000美元。减少的原因是，我们在Micronet的所有权和投票权被稀释，导致我们从2021年5月9日至2022年12月31日停止在财务报表中合并Micronet的业务。

 

 

毛利

 

截至2022年12月31日止年度的毛利润为64,792，000美元，占总收入的44%。相比之下，毛利润为9,220，000美元，占截至2021年12月31日止年度收入的16%，与去年同期相比，截至2022年12月31日止年度增加了55,572，000美元。增长主要是由于收购了Tingo Mobile，以及我们的金融科技业务和保险代理业务的发展。

 

截至2022年12月31日止年度没有与MRM（微网）部分相关的毛利润，而截至2021年12月31日止年度的毛亏损为10000美元，反映出截至2022年12月31日止年度减少了10000美元。MRM毛利润。这一变化是由于我们在Micronet的所有权和投票权被稀释，导致我们从2021年5月9日起停止在财务报表中合并Micronet的业务

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用是运营费用的一部分。截至2022年12月31日止年度的销售和营销成本为11140000美元，而截至2021年12月30日止年度的销售和营销成本为6814000美元。与去年同期相比，2022年12月31日终了年度增加4326000美元。增加的主要原因是：（一）与Tingo Mobile业务有关的费用增加1469000美元；（二）与金融科技垂直和技术部门的保险经纪有关的营销费用增加3483000美元；（三）与在线股票交易部门有关的费用减少601000美元。由于全球股市遭遇抛售和高度波动，导致零售投资水平下降，Magpie大幅减少了营销活动，转而专注于将其业务转向B2B模式，并对Tingo Mobile的既定业务模式进行补充。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用是业务费用的一部分。截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用为58,165，000美元，而截至2021年12月31日止年度为36,488，000美元。这意味着增加了21677000美元，主要原因是（i）如上所述，非经常性合并费用为9573000美元，（ii）与金融科技垂直和技术部门的业务相关的薪金增加，即我们在2021年完成了对几项保险业务的收购，自收购之日起，这些业务仅在当年的部分时间内合并，而整个一年的费用包含在2022年。截至2022年12月31日止年度的工资和薪金还包括与Tingo Mobile相关的3603000美元成本；（iii）折旧增加1693000美元，主要与Tingo Mobile相关；（iv）董事和雇员的股份费用减少4633000美元；（v）服务费增加，主要与在线股票交易部分相关，因为截至2021年12月31日止年度仅包括自2021年9月启动之日起的此类成本，而截至2022年12月31日止年度包括全年成本。服务费增加达2,240，000美元。

 

研究和开发费用

 

研究和开发费用，主要包括薪金、材料和分包商。截至2022年12月31日止年度的研发费用为1,689，000美元，比截至2021年12月31日止年度的889,000美元增加了800,000美元。一方面，我们在2021年与收购Zongtong和All Weather相关的费用增加了1,145，000美元。另一方面，从2021年第二季度开始，我们与该公司的MRM部门（Micronet）的业绩拆分减少了231,000美元，而且由于全球股市交易持续下跌，我们可以看到研发费用减少了114,000美元。

 

 

业务损失

 

截至2022年12月31日止年度，我们的经营亏损为11792000美元，而截至2021年12月31日止年度的经营亏损为37896000美元。运营亏损减少主要是由于我们于2022年12月1日首次合并的Tingo移动业务实现盈利。

 

财务收入（费用），净额

 

截至2022年12月31日止年度的财务收入（费用）净额为750000美元，而截至2021年12月31日止年度为395000美元，减少1145000美元。截至2022年12月31日止年度财务费用净额的减少主要是由于汇率的净有利变化。

 

归属于TINGO GROUP，Inc.的净亏损。

 

截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损为47,069，000美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为36,428，000美元，增加了10,641，000美元。截至2022年12月31日止年度的增加主要是由于与Tingo收购和合并相关的税务费用增加。

 

流动性和资本资源

 

我们用出售普通股的收益为我们的运营提供资金，我们在2020年11月和2021年2月和3月进行了出售。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物余额总额为500,316，000美元，而截至2021年12月31日为96,619，000美元。这反映出现金和现金等价物增加403697000美元，这主要与2022年12月1日收购和合并Tingo Mobile有关，Tingo Mobile通过其交易活动积累了这些现金。尽管Tingo Mobile持有大量现金余额，但应当指出，大部分现金存放在其尼日利亚的银行，而且存在某些外汇限制，限制将这些现金兑换成美元以及从奈拉兑换成其他货币。正如公司最近的许多公告所述，我们正在推进一项战略，将Tingo Mobile的业务美元化，包括通过Tingo DMCC商品交易平台和出口业务；向加纳、马拉维和迪拜等拥有可自由交易货币的其他国家扩张；以及通过与Visa合作推出TingoPay。

 

在收购Tingo Mobile Limited后，该公司的业务产生了现金。然而，如果需要为其增长计划和扩张战略提供资金，公司有可能在未来寻求外部融资

 

如上所述，Tingo在尼日利亚持有的大部分现金不能在集团内部自由转移。即使考虑到对Tingo Mobile现金的外汇限制，根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以支付我们目前预计的至少未来12个月的运营费用。

 

出售我们的证券

 

2021年2月11日，公司宣布已与某些机构投资者签订证券购买协议（“2月购买协议”），出售（i）22,471，904股普通股，（ii）22,471，904股A系列认股权证购买22,471，904股普通股，（iii）11,235，952股B系列认股权证购买11,235，952股普通股，合并购买价格为2.67美元（“2月发行”）。公司从2月份的发售中获得的总收益预计约为6000万美元。A系列认股权证可在发行之日起九个月后行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证可在发行之日起九个月后行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起三年半到期。公司于2021年2月16日收到扣除配售代理费和其他费用后的净收益5400万美元。

 

 

2021年3月2日，公司与某些投资者签订了一份证券购买协议（“3月购买协议”），目的是为公司筹集约5400万美元的总收益。根据《三月购买协议》的条款，公司同意以记名直接发行的方式，以每股面值0.00 1美元的价格出售公司普通股共计19285715股，同时以每股2.675美元的价格进行私募，以每股认股权证0.125美元的购买价格，以每股和认股权证2.80美元的合并购买价格出售认股权证共计19285715股普通股。认股权证可立即行使，行使价格为每股2.80美元，可作调整，在发行日期后五年到期。3月购买协议的截止日期是2021年3月4日。公司在2021年3月4日收到了4869万美元的净收益，扣除了配售代理的费用和其他费用。

 

合同义务

 

我们有一些固定的合同义务和承诺，包括未来的估计付款。我们的业务需求、取消条款和其他因素的变化可能导致实际付款与估计数不同。下表汇总了我们截至2022年12月31日的合同义务，以及这些义务预计对我们未来期间的流动性和现金流的影响。

 

合同义务：		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				5年以上
办公室租赁承付款			2,246,040				1,287,995				904,174				53,871				-
短期债务承付款			837,442				460,477				376,965				-				-
服务合同承诺			260,975				260,975				-				-				-
合计			3,344,457				2,009,447				1,281,139				53,871				-

 

TINGO GROUP提供的贷款

 

2022年5月13日，本公司与TMNA签署了一项贷款协议，根据该协议，本公司同意向TMNA（“Maker”）贷款3,000，000美元（分别为“票据”和“贷款”）。这笔贷款的年利率为5%。贷款的本金余额以及根据该票据到期的任何应计和未付利息应于2024年5月10日（“初始到期日”）到期并支付。本金余额可随时由制造商预付而不受罚款。

 

2022年7月28日，公司同意以新票据（“新票据”）取代该票据，据此，根据新票据授予的贷款金额为3,500，000美元，所有其他条款保持有效，没有变化。

 

2022年9月28日，公司同意用第二张新票据（“第二张新票据”）替换新票据，据此，根据新票据授予的贷款金额为3,700，000美元，所有其他条款保持有效，没有变化。

 

2022年10月6日，公司同意用本金总额为23,700，000美元的第三张新票据（“第三张新票据”）替换第二张新票据，所有其他条款保持有效，没有变化。

 

2022年12月21日，公司及其子公司MICT金融科技签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT金融科技贷款10,000，000美元，年利率为10%。贷款本金余额及任何应计未付利息应于2023年12月31日到期支付。同日，MICT金融科技公司向其子公司Tingo Mobile贷款10,000，000美元，利率为每年25%。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付利息也应于2023年12月31日到期支付。贷款的目的是为根据经营租赁协议向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户提供的购买智能手机的相关费用提供资金，预计这将促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的若干业务收入流，包括但不限于经营租赁收入、平台交易收入、产品销售佣金和商品出口收入。

 

 

偿还债务

 

截至2022年12月31日，公司从其他机构获得的短期贷款为460,000美元，具体如下：All Weather Insurance Agency的286,000美元贷款利率为0%，将于2023年12月31日前偿还。中通保险利息为10%的17.4万美元贷款将于2023年12月31日前偿还。

 

截至2021年12月31日，公司从其他机构获得的短期贷款为1,657，000美元，具体如下：All Weather Insurance Agency的1,155，000美元贷款利率为0%，其中1,088，000美元将于2022年12月31日偿还，67,000美元将于2022年8月3日偿还。中通保险利息为10%的31.4万美元贷款已于2022年1月11日偿还，中通保险利息为10%的18.8万美元贷款将于2022年12月31日前偿还。

 

截至2022年12月31日，公司有来自他人的长期贷款377000美元，具体如下：All Weather Insurance Agency的377000美元贷款利率为0%，将于2025年12月31日前偿还。

 

截至2022年12月31日止年度，我们的营运资金为265,781，000美元，而截至2021年12月31日止年度为102,107，000美元。增加的主要原因是，如上所述，与我们于2022年12月1日收购并合并Tingo Mobile有关的应收现金和贸易账款增加。根据我们目前的业务计划，并考虑到我们在完成对Tingo Mobile的收购后的现金余额，我们预计我们的现金余额将足以使我们在本报告日期起至少未来12个月内开展我们的业务和执行我们预期的业务计划。

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2021
		USD 数千				USD 数千
经营活动提供（用于）的现金净额		$	46,011			$	(31,336	)
投资活动提供（用于）的现金净额			366,961				(8,853	)
筹资活动提供（用于）的现金净额			(10,715	)			109,602
现金和限制现金的换算调整			1,256				97
期初现金及现金等价物和限制性现金			99,036				29,526
期末现金及现金等价物和限制现金		$	502,549			$	99,036

 

经营活动现金流

 

截至2022年12月31日止年度，我们的经营活动现金流与经非现金支出（主要是折旧和摊销以及基于股份的薪酬）调整后的净亏损相关（47,755，000美元），以及（1）递延税项的变化，净额（28,759，000美元），主要与收购Tingo Mobile的购买价格分配产生的递延税项相关；（2）营运资金变化的影响（30,503，000美元），主要与收购和合并Tingo Mobile有关，收购和合并于2022年12月1日完成。

 

在截至2021年12月31日的年度，我们的经营活动现金流与经非现金费用调整后的净亏损有关，主要是折旧和摊销以及基于股份的薪酬，金额为（18,979，000美元），以及（1）递延所得税的变化，净额为2,539，000美元，以及（2）营运资本变化的影响，金额为47,776，000美元。

 

 

投资活动产生的现金流量

 

截至2022年12月31日止年度，我们的投资活动产生的现金流入净额为366,961，000美元，其中包括：（1）用于投资购买财产和设备的现金净额39,645，000美元；（2）Tingo Mobile持有的现金净额（430,563，000美元），自2022年12月1日收购完成后并入公司；（3）偿还Micronet的贷款（534,000美元）；（4）向Tingo Inc发放贷款23,700，000美元；（5）向关联方发放贷款791,000美元。

 

截至2021年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为8853000美元，其中包括：（1）分拆微网业务2466000美元；（2）向关联方提供贷款4265000美元；（3）购买财产和设备689000美元；（4）投资新公司和扩大业务活动913000美元；（5）增加无形资产520000美元。

 

筹资活动现金流

 

截至2022年12月31日止年度，我们的筹资活动提供的现金净额为10,715，000美元，其中包括：（1）偿还给关联方和其他人的贷款10,859，000美元和（2）银行短期贷款（144,000美元）。

 

截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为109,602，000美元，主要包括：（1）2021年2月和3月公开发行股票和认股权证的收益（105,366，000美元）；（2）行使认股权证和期权的收益（2,554，000美元）；（3）偿还当前到期的长期银行贷款195,000美元；（4）收到他人贷款（1,657，000美元）；（5）从Micronet偿还贷款（220,000美元）。

 

融资需求

 

收购Tingo Mobile Limited后，该公司的业务产生了现金。然而，如果需要为其增长计划和扩张战略提供资金，例如为Tingo Foods在其新食品加工设施的建设和装修中的份额提供资金，公司可能会寻求在未来筹集外部资金。

 

如果需要任何外部融资来支付Tingo Foods在新食品加工设施的建造和装修中所占的份额（估计为5亿美元），公司将寻求通过筹集债务融资来做到这一点。

 

根据我们目前的业务计划，并考虑到我们在本项目2所述的合并交易后的现金余额，我们预计我们的现金余额将足以使我们在本报告日期后至少12个月内开展我们的业务和执行我们预期的业务计划。

 

关键会计政策和估计

 

在按照美国公认会计原则（GAAP）编制合并财务报表时，我们需要做出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和判断。我们的管理层不断审查这些估计和假设。虽然我们认为，我们在编制合并财务报表时使用的估计和判断是合理和适当的，但这些估计和判断受到未来事件的影响，其结果也存在不确定性；因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。如果实际数额最终与我们的估计数不同，则这些订正将包括在我们最初知道实际数额期间的业务结果中。我们认为合并财务报表中的下列项目需要作出重大估计或判断。有关重要会计政策的摘要，请参见合并财务报表附注2。

 

 

购置会计

 

我们过去进行了重大收购，我们打算在未来进行更多符合我们选择标准的收购，目的是增加我们的收入，提高我们的盈利能力，使我们的终端市场和地理分布多样化，并加强我们的竞争地位。购置的资产和承担的负债按购置之日各自的公允价值入账。这种公平的市场价值评估要求作出判断和估计，随着时间的推移，这些判断和估计可能受到各种因素的影响，这可能导致最终数额与原始估计数大不相同。重要的判断包括对未来现金流量的估计，这取决于预测；对长期增长率的估计；对将产生现金流量的使用寿命的估计；以及确定经风险调整的加权平均资本成本。在适当情况下，我们对所购资产和负债的公允价值的估计包括独立的第三方评估公司的协助。在确定分配给所购资产的估计公允价值以及资产的估计寿命时所作的判断，可能通过折旧和摊销对购置后各时期的净收入产生重大影响，在某些情况下，如果资产在未来受损，则通过减损费用产生重大影响。正如下面所讨论的，我们定期检查损伤。

 

新旧设备库存、长期资产（主要是租赁设备）、商誉和其他无形资产通常是我们收购的最大组成部分。在交易中获得的存货按公允价值估值，公允价值接近市场参与者的估计售价，并根据（1）销售成本和（2）合理的利润备抵进行调整。除了长期资产，我们还收购其他资产并承担负债。这些其他资产和负债通常包括但不限于应收账款、应付账款、应付楼面图和其他营运资金项目。

 

由于这些资产和负债的短期性质，其公允价值一般接近于被收购实体资产负债表上反映的账面价值。然而，在适当的时候，我们会根据可收回性、存在性以及与公司会计政策的一致性等因素对这些账面价值进行调整。

 

我们将转让对价超过所购可辨认净资产公允价值的部分记为商誉。我们收购的无形资产包括商品名称、与技术相关的无形资产和客户关系。商品名称的公允价值等于归属于它的特许权使用费收入的现值。可归因于商品名称的特许权使用费收入代表了假设的成本节约，即通过拥有商品名称而不是通过支付特许权使用费从另一个所有者获得商品名称的许可而获得的成本节约。

 

非公认会计原则财务措施

 

除了提供基于美国公认会计原则或GAAP的财务计量之外，我们还提供了不是根据GAAP或非GAAP财务计量编制的其他财务计量。除了GAAP财务指标外，管理层还使用非GAAP财务指标来理解和比较会计期间的经营业绩，进行财务和运营决策，进行规划和预测，并评估我们的财务业绩。

 

管理层认为，这些非公认会计原则的财务指标反映了我们正在进行的业务，从而可以对我们的业务趋势进行有意义的比较和分析，因为它们排除了不反映我们正在进行的经营业绩的费用和收益。管理层还认为，这些非公认会计原则的财务指标为投资者提供了有用的信息，有助于他们理解和评估我们的经营业绩和未来前景，就像管理层一样，也有助于比较各个会计期间的财务业绩和同行公司的财务业绩。

 

 

非GAAP财务指标不能取代我们的GAAP财务业绩，只能作为我们根据GAAP财务业绩的补充，而不是替代。

 

非公认会计原则调整以及将其排除在非公认会计原则财务指标之外的依据概述如下：

 

●

收购无形资产的摊销-我们必须摊销与交易和收购相关的无形资产，这些资产包括在我们的公认会计原则财务报表中。一项收购的购买价中分配给无形资产的金额及其相关摊销的期限是这些交易特有的。所购无形资产的摊销是非现金费用。我们相信这些费用并不反映我们的业务表现。因此，我们排除了所购无形资产的摊销，以便为投资者提供一个比较交易前和交易后经营业绩的一致基础。

 

●

基于股票的薪酬是授予某些个人的基于股票的奖励。它们是非现金的，受我们历史股价的影响，这些股价与前瞻性分析无关，也不一定与我们的经营业绩相关。

 

●

与购买企业有关的费用-这些费用与购买Tingo Mobile交易直接相关，主要包括法律和会计费、保险费和其他咨询费。我们认为这些开支并不反映我们的营运表现。因此，我们将它们排除在外，以便为投资者提供一个比较移动业务购买前后经营业绩的一致基础。

 

●

与和解协议有关的费用-这些费用与与Maxim和Sunrise的和解协议直接相关。更多的信息可以在法律程序部分找到。

 

下表对列报期间TINGO GROUP的GAAP净亏损与TINGO GROUP的非GAAP净利润、TINGO GROUP的GAAP每股摊薄亏损与TINGO GROUP的非GAAP每股摊薄净亏损进行了核对。

 

		年终 12月31日，
		（以千美元计， 除股份及 每股金额）
		2022				2021
TINGO GROUP，Inc.应占GAAP净亏损。		$	(47,069	)		$	(36,428	)
收购无形资产的摊销			5,590				2,925
股票补偿			6,615				10,580
与购买企业有关的费用			9,574				-
与和解协议有关的一次性费用			143				303
上述非公认会计原则调整的所得税影响			(1,543	)			(773	)
归属于TINGO GROUP，Inc.的Non-GAAP净亏损总额。		$	(26,690	)		$	(23,393	)
归属于TINGO GROUP，Inc.的非公认会计原则每股摊薄净亏损。		$	(0.21	)		$	(0.20	)
每股计算中使用的加权平均已发行普通股			129,345,764				112,562,199
归属于TINGO GROUP，Inc.的GAAP每股摊薄净亏损。		$	(0.36	)		$	(0.32	)
每股计算中使用的加权平均已发行普通股			129,345,764				112,562,199

 

 

项目7A。市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

本年度报告第F-1至F-59页所载的独立注册会计师事务所报告、合并财务报表和合并财务报表附注均以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

2022年10月3日，Friedman LLP通知本公司，其辞去本公司外部审计师职务。2022年10月6日，审计委员会批准任命德勤全球网络的注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.（“德勤以色列”）为公司新的独立注册会计师事务所，自该日起生效。如下文所述，独立注册会计师事务所的变更并非与Friedman LLP有任何分歧的结果。

 

2022年6月17日，Friedman LLP对公司截至2021年12月31日止年度的财务报表的审计报告不包含否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

在截至2021年12月31日的年度内，以及在Friedman LLP作为外部审计师的聘用期满之前的下一个过渡期内，没有与Friedman LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在任何分歧，如果不能使Friedman LLP满意地解决这些分歧，将导致其在有关这些年度的财务报表的报告中提及这些分歧。（ii）没有S-K规例第304（a）（1）（v）项所述类型的可报告事件。

 

在截至2021年12月31日的年度内以及在德勤以色列被任命为外部审计师之前的随后的过渡期内，本公司或代表本公司的任何人均未就（i）会计原则适用于某一特定交易的任何事项与德勤以色列进行磋商，（二）可能对公司的财务报表提出的审计意见的类型；或（三）属于意见分歧（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项所界定）或属于S-K条例第304（a）（2）（i）和（ii）项所述类型的事件的任何事项。

 

公司向Friedman LLP提供了上述披露的副本，并要求Friedman LLP向公司提交一封致证券交易委员会的信函，说明公司是否同意其中的陈述。由Friedman LLP提供的日期为2022年10月7日的信函副本作为本年度报告的附件 10.19以表格10-K提交。

 

项目9A。控制和程序

 

对披露控制和程序的评价。

 

披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官（合称“核证人”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就要求披露作出决定。在包括核证人在内的管理层的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，核证人得出结论，公司截至2022年12月31日的披露控制和程序是有效的。

 

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

（1）有关备存纪录，而该等纪录须以合理的详细资料，准确及公平地反映本公司资产的交易及处置；

 

（2）提供合理保证：交易记录是必要的，以便能够按照美国公认会计原则编制合并财务报表，我们的收支只是按照管理层和董事的授权进行的；以及

 

（3）提供合理保证，防止或及时发现任何可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产的行为。

 

对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的执行程度或遵守情况可能恶化。

 

管理层（包括核证人）根据Treadway委员会赞助组织委员会2013年发布的标准，评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据审查结果，核证人得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

 

根据美国证交会的指引，管理层已将2022年12月1日收购的Tingo Mobile的内部控制排除在其对财务报告内部控制的评估之外。截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度，不包括在管理层对与Tingo Mobile相关的财务报告内部控制评估中的总资产和总营业收入分别约占公司合并总资产和总营业收入的97%和61%。

 

纠正先前报告的物质弱点

 

正如我们在截至2021年12月31日止年度的Form10-K年度报告第9A项中所披露的那样，管理层发现了与我们的信息技术相关的五个重大缺陷，包括：（一）未能实施某些正式的风险和漏洞评估程序；（二）未能升级我们某些计算机上的某些操作系统和安全补丁；（三）未能设计和实施某些有效的数据备份和恢复管理系统，（iv）未能设计和实施对系统和数据的有效访问；（v）未能在我们的某些计算机上运行防病毒软件；以及一个重大缺陷与没有足够的具有适当水平的会计知识和专门知识的全职人员有关。

 

2022年期间，公司开展了以下补救活动：关于实施某些正式风险和脆弱性评估程序的必要性，公司在其系统中采用了各种新程序，以识别正式的风险并进行漏洞评估；公司还升级了其操作系统，并在其主要财务系统上安装了安全补丁和防病毒软件；公司正在实施最新有效的数据备份和恢复流程，该流程将于2023年完成，包括组建一个供整个集团使用的数据室；公司提高了有效访问其系统的能力以及主要通过采用适用的授权程序向其财务系统提供数据。截至本报告发布之日，公司已开始实施适当的防火墙软件，以保护其系统和数据。此外，为了改进和保持适当水平的会计知识和专门知识，公司在其财务部雇用了更多的工作人员，对支持财务报告的流程和控制措施进行了摸底，并进行了测试，以评估控制措施的有效性。因此，管理层的结论是，截至2022年12月31日，先前报告的每一个重大缺陷都得到了补救。

 

财务报告内部控制的变化

 

除了上文提到的与纠正重大缺陷的举措有关的变化外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

 

项目9B。其他信息。

 

没有。

 

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

下表列出了公司现任董事和执行官的姓名、年龄和职位。

 

姓名		年龄			职务
Darren Mercer		59			首席执行官兼董事
Hao（Kevin）Chen		41			首席财务官
Moran Amran		42			控制器
Yehezkel（Chezy）Ofir(1)(2)(3)(4)		70			董事
罗伯特·本顿(1)(2)(3)		66			董事
John McMillan Scott(1)(2)(3)		76			董事
David Trippier爵士，R.D.，J.P.，D.L。(1)(2)(3)		76			董事
约翰·J·布朗		64			董事
肯尼斯·德诺斯		55			本公司全资子公司Tingo Group控股有限公司董事、执行副总裁、总法律顾问

 

(1)

审计委员会成员。

(2)

薪酬委员会成员。

(3)

公司治理/提名委员会成员。

(4)

2023年2月7日，Yehezkel（Chezy）Ofir辞去董事会职务，立即生效。Ofir先生辞职的原因是为了遵守与Tingo，Inc.和Tingo Mobile Limited的经修订的合并协议和计划的条款，而不是与公司在任何事项上的任何分歧有关。

 

以下是我们每一位董事和执行人员在过去五年或更长时间里的业务经验的简要介绍。

 

Darren Mercer。默瑟先生自2019年11月以来一直在我们的董事会任职，并于2020年4月被任命为我们的临时首席执行官，随后被任命为我们的首席执行官。默瑟的职业生涯始于上世纪80年代，他曾在Henry Cooke Lumsden PLC和Albert E. Sharp LLC担任机构股票销售和企业经纪高级职务。2007年，默瑟先生创立了BNN，从成立到2017年10月，他一直担任该公司的首席执行官。2018年2月，Mercer先生接受了BNN新任命的董事会的邀请，担任执行董事。在任职期间，Mercer先生对BNN进行了重组，处置了多家子公司，并寻求战略业务合作伙伴。Mercer先生分别于2018年10月和2019年11月创立了Global Fintech和Global Fintech Holdings Ltd.（“GFH”），自两家公司成立以来一直担任董事，自2017年起担任战略伙伴关系和业务发展总监和执行董事。自Mercer先生加入TINGO GROUP董事会以来，他帮助TINGO GROUP实现了可观的筹资，并为TINGO GROUP引入了重要的新商机。Mercer先生拥有曼彻斯特大学MSI（DIP）学士学位和经济学学士学位。我们认为，由于Mercer先生丰富的金融服务、运营、管理和投资经验，他完全有资格在TINGO集团董事会任职。

 

 

Yehezkel（Chezy）Ofir。Ofir教授自2013年4月起担任TINGO GROUP董事会成员。2012年9月，他被任命为Micronet的董事。Ofir先生拥有超过25年的商业咨询经验，曾在多家公司担任董事，包括2012年至2015年担任Adama Ltd（SZSE：000553）的外部董事，2004年至2010年担任Shufersal Ltd.（TASE：SAE）的董事，2014年担任以色列邮政银行公司董事，2016年至2017年担任代理董事长和董事。2016年至2019年在Soda Stream（纳斯达克股票代码：Soda）担任董事。2015年至今担任Hadassah Medical Centers（Ein-Karem，耶路撒冷）主任，2013年至今担任Micronet（TAS：MCRNT）主任。Ofir先生自2013年4月起担任TINGO GROUP Inc.（纳斯达克股票代码：TINGO GROUP）董事会成员。Ofir先生是耶路撒冷希伯来大学工商管理学院Kmart讲座荣休教授和教员。Ofir先生拥有本古里安大学工程学学士和硕士学位、哥伦比亚大学工商管理硕士学位和博士学位。我们相信，Ofir教授在治理和公司业务咨询方面的丰富经验使他非常有资格担任公司董事。

 

罗伯特·本顿。Benton先生自2021年4月起担任TINGO GROUP董事会成员。自2010年8月起，他一直担任Anthology Media，Ltd（前身为Bob & Co，Ltd）的董事和Founder，为电视和电影制作公司提供综合战略，旨在弥合创意和财务之间的盖普。在加入Anthology Media，Ltd之前，Benton先生于2008年9月至2010年6月担任Canaccord Adams Ltd.的董事总经理兼媒体投资主管，主要负责市场营销、销售和公司融资。2006年8月至2008年5月，Benton先生还是Ingenious Media的董事总经理，该公司是一家专门从事媒体、基础设施、房地产和教育部门的投资公司。在受雇于Canaccord Adams有限公司和Ingenious Media公司之前，Benton先生于2002年1月至2006年6月在联合王国投资银行公司Bridgewell证券有限公司担任首席执行官。1997年至2001年，本顿先生担任查特豪斯证券有限公司董事长兼首席执行官。本顿先生还在1994年6月至1997年6月期间担任ABN-ABRO的全球销售主管。在此之前，Benton先生于1992年11月至1995年6月担任HSBC James Capel有限公司董事总经理。本顿先生目前担任光大证券金融控股有限公司副主席，该公司从事提供金融经纪服务。他还是International Literacy Properties的董事会成员，该公司与作家、文学遗产管理者和个人继承人合作，帮助实现基于图书的知识产权的价值。本顿先生曾担任英国教育慈善机构The Discerning Eye的董事会成员，该慈善机构通过其年度展览促进对视觉艺术的更广泛理解和欣赏，并进一步激发关于艺术在我们社会中的地位和目的的辩论。本顿是Nash & Co Capital，Ltd咨询委员会的成员，该公司是一家独立的企业融资和咨询公司。此前，本顿曾于2005年5月至2015年1月担任富时250指数航运集团Clarkson Plc的董事长。Benton先生拥有埃克塞特大学政治学和经济学学位。我们认为，由于本顿先生丰富的领导经验，他完全有资格担任董事。

 

John M. Scott。斯科特先生自2019年11月以来一直在我们的董事会任职。斯科特先生的职业生涯始于1970年10月的Charlton Seal Dimmock & Co。他于1982年成为同一家公司的合伙人，随后在1990年合并后成为Wise Speke Limited的董事。1994年8月，他加入Albert E. Sharp LLP，担任董事，直到2007年6月。2007年，他加入WH爱尔兰集团有限公司，这是一家提供私人财富管理、财富规划和企业经纪服务的金融服务公司，负责管理公司在英国曼彻斯特的私人客户业务，直到2013年从WH爱尔兰董事会的执行董事职位上退休。我们相信，斯科特先生有资格在我们的董事会任职，因为他有会计方面的专长，而且他有担任上市公司和私营公司高管和董事的经验。

 

Hao（Kevin）Chen。陈先生于2021年11月获董事会提拔为公司首席财务官。他有超过13年的经验，为各种公共和私营公司提供金融服务，包括担任首席财务官。他具有在科技行业工作的经验，擅长美国公认会计原则会计、SOX内部控制、债务和股权融资以及战略管理。陈先生曾担任中国快速金融公司（纽约证券交易所代码：XRF）的首席财务官和董事会成员，该公司是一家主要从事紧急救援服务业务的控股公司，利用云和其他尖端技术提供紧急救援服务，包括基于应用程序的移动平台、云呼叫中心和大型数据中心。在此之前，陈先生曾于2013年至2015年担任去哪儿网（中国在线旅游平台纳斯达克股票代码：QUNR）的高级财务报告经理，并于2008年至2013年担任安永的审计经理。陈先生拥有西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位、上海财经大学经济学硕士学位和山东大学数学学士学位。他是美国的注册会计师。

 

 

Moran Amran。阿姆兰女士自2011年起担任公司财务总监。2019年1月，阿姆兰女士被任命为公司首席财务官，直到2021年11月陈先生被提升为首席财务官。2010年至2011年，她担任全球国土安全组织全球安全转型联盟的财务总监。从2006年到2007年，她担任Agan Chemicals Ltd.的助理会计师。Amran女士拥有以色列Rishon LeZion管理学术研究学院的会计和企业管理学士学位，在以色列Kiryat Ono的Ono学术学院获得MBA学位，并且是以色列的注册会计师。

 

David Trippier爵士，R.D.，J.P.，D.L.直到2011年4月，David Trippier爵士还是Cambridge shire Horizons的董事长，该公司在剑桥次区域提供可持续发展，他还是WH Ireland Group plc，Stockbrokers的董事长，直到2008年5月该公司被一个财团收购。直到最近，他还是ITV格拉纳达电视台的非执行董事，并曾担任多家上市公司的董事或董事长。戴维爵士于1992年7月被女王封为爵士，当时他46岁。1994年，他被证券交易所理事会任命为委员会成员，该委员会于1995年6月制定并推出了另类投资市场（AIM）。自1992年以来，他一直担任三家公司的董事长或董事会董事，这些公司已在证券交易所上市，目前已进入主要名单，还有一家已在AIM市场上市。他出生于1946年5月，在伯里文法学校接受教育，后来被任命为皇家海军陆战队预备役军官，他在那里服役了30年。1969年，他在德文郡的突击队员训练中心通过了突击队员课程，并于次年获得了英国皇家空军阿宾登空军的跳伞员资格。随后，他取得了沃明斯特步兵学校连长的资格，后来又通过了格林威治皇家海军学院的参谋学院课程。他曾在新加坡和马来西亚的40名皇家海军陆战队突击队、马耳他的41名突击队和挪威的第3突击队服役。1983年，他被授予皇家海军陆战队预备役勋章。1996年1月，他被皇家海军陆战队司令任命为西北皇家海军陆战队预备役名誉上校。他于2010年1月退休。22岁时，他被证券交易所录取。他还是一家金融规划公司的董事，同时也是一名股票经纪人。他曾是Pilling Trippier & Co的高级合伙人，在担任部长期间被Capel-Cure Myers接管。1969年，他被选入罗奇代尔市自治市议会。1975年，他在28岁时成为该委员会的领导人，同年被任命为治安法官。1979年，32岁的他当选为罗森代尔议员，并于1983年至1992年成为罗森代尔和达尔文新选区的议员。1982年，戴维爵士被任命为时任卫生部长的议会私人秘书（Rt Hon Kenneth Clarke QC，MP）。1983年6月至1985年9月，戴维爵士担任贸易和工业部小型企业和企业部部长。1985年9月至1987年6月，他在就业部担任旅游、小公司和企业部长。1987年，他成为环境部住房、内城和建设部部长。1989年晚些时候，他被提升为环境和农村国务部长。作为“绿色”部长，他在代表联合王国谈判气候变化和全球变暖国际协定方面发挥了重要作用。1994年2月，他成为兰开夏郡的一名副中尉。1997年4月，他成为1997/98年的兰开夏郡高级警长。1999年，他出版了自己的自传《借给我你的耳朵》。1999-2000年，他成为曼彻斯特商会主席。1996年至1998年，他担任英国整洁集团的国家主席。他成为1999年皇家兰开夏秀的主席。2000年至2008年，戴维爵士成为英格兰西北部预备役部队和军校学生协会主席。1999年至2008年，他担任代表皇家海军陆战队的预备役部队委员会国家副主席。2003年至2007年，他担任兰开夏郡圣约翰救护车的县主席。2005年至2008年，他担任兰开夏郡英国皇家军团的郡长。他是Rosendale Enterprise Trust和Rosendale Groundwork Trust的创始人。他是士兵、水手、飞行员和家庭协会-大曼彻斯特部队帮助协会的候任主席。2006年11月，戴维爵士获得了《每日电讯报》赞助的“杰出领导力”国家奖。他被提名为英国公共和私营部门100位最具影响力的男女人物之一。他已婚，有三个儿子。他的妻子露丝·特里皮尔夫人是北方巡回法院的执业律师。

 

 

肯尼斯·德诺斯。自2021年9月起，肯尼斯·德诺斯担任Tingo，Inc.的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。自2005年6月以来，Denos先生一直担任Equus Total Return, Inc.（纽约证券交易所代码：EQS）的高级管理人员和董事，这是一只在纽约证券交易所交易的封闭式基金，于2007-09年担任总裁兼首席执行官。他还是总部位于伦敦的国际企业融资咨询公司Outsize Capital Ltd.的创始人和负责人，也是总部位于美国的企业和消费者法律事务所Kenneth I. Denos的创始人和董事长。此前，德诺斯是总部位于伦敦的法兰克福证交所上市投资咨询公司MCC Global NV的首席执行官，还曾担任两家伦敦证交所上市公司Healthcare Enterprise Group plc和Tersus Energy plc的董事和执行官。德诺斯先生几乎整个职业生涯都在私人股本和咨询行业工作，曾担任中东、欧洲、非洲和北美的私人和上市公司及基金的负责人和/或顾问。他拥有犹他大学商业金融和政治学理学学士学位。他还拥有犹他大学工商管理硕士和法学博士学位。我们认为，德诺斯先生由于其广泛的国际法律和公司治理背景，以及他的金融服务和投资经验，完全有资格担任董事会成员。

 

约翰·J·布朗。约翰·J·布朗自2021年9月起担任Tingo公司董事会成员。自2016年以来，布朗先生还担任Sands Point Consulting的管理合伙人，为企业家、创始人和高级企业领导人提供顾问，为快速变化的市场制定新的商业战略。2009年至2016年，他担任集团董事总经理和WMA美洲财富管理执行委员会成员。1995-2000年，布朗先生担任UBS董事总经理兼可转换证券交易全球主管，1980-1995年和2000-2009年，他担任美林公司董事总经理，在美林公司担任高级行政领导职务，最著名的是运营、技术和服务集团首席运营官。在美林，布朗管理着10亿美元的年度运营预算。他还曾担任美国股票融资主管兼美林专业清算公司大宗经纪商部门首席执行官。我们认为，布朗先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他在UBS和美林担任过多个职位，他在制定新的业务战略方面也有丰富的经验。

 

家庭关系

 

我们的董事与任何其他人之间没有任何安排，根据这些安排，我们的董事被提名或选举担任他们的职位。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

公司治理

 

我们的董事会目前由六名董事组成。默瑟先生，我们的首席执行官不是独立的，因为这个词是根据纳斯达克上市规则定义的。根据《纳斯达克上市规则》和美国证券交易委员会关于董事会成员、审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会的规定，除默瑟先生外，我们的每一位董事都符合《纳斯达克上市规则》和《美国证券交易委员会规则》中的“独立”标准，并符合纳斯达克的公司治理要求。

 

截至4月2日。2020年，董事会不设主席。我们认识到董事会几乎完全由外部董事组成，此外还有董事会强有力的委员会制度（如下文更全面地描述），我们认为这种领导结构适合公司，并使董事会能够保持对管理层的有效监督。2021年5月23日，斯科特先生当选为董事会副主席。

 

我们的董事会有三个常设委员会：薪酬委员会、审计委员会和公司治理/提名委员会。

 

 

审计委员会

 

我们审计委员会的成员是本顿先生、戴维·特里皮尔爵士、R. D.、J. P.、D. L和斯科特先生。本顿先生是审计委员会的主席，我们的董事会已经确定，本顿先生是一名“审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员都是“独立的”，这是美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的规则和条例所界定的。审计委员会根据我们网站www.TINGO GROUP-inc.com上公布的书面章程开展工作。审计委员会的主要职责包括：

 

●

委任、补偿及保留我们的注册独立会计师事务所；

     

●

监督任何外部会计师事务所的工作；

 

●

协助董事会履行其职责，审查：（1）我们向证交会、我们的股东或公众提供的财务报告，以及（2）我们的内部财务和会计控制；以及

 

●

建议、建立和监督程序，以提高披露我们的财务状况和经营业绩的质量和可靠性。

 

赔偿委员会

 

我们薪酬委员会的成员是本顿先生、戴维·特里皮尔爵士、R. D.、J. P.、D. L和斯科特先生。斯科特先生是薪酬委员会的主席，我们的董事会已经决定，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”，这是由美国证交会和纳斯达克的规则和条例所定义的。赔偿委员会根据一份书面章程运作，该章程刊登在我们的网站www.TINGO GROUP-inc.com上。我们的薪酬委员会的主要职责包括：

 

●

审查并向我们的董事会推荐我们的执行官的年度基本薪酬、年度奖励奖金、股权薪酬、雇佣协议和任何其他福利；

 

●

管理我们以股权为基础的薪酬计划，并根据公司的所有股权薪酬计划行使董事会的所有权利、权力和职能，包括但不限于解释其条款、根据该计划授予期权和根据该计划授予股票奖励的权力；以及

 

●

每年就董事会指示的其他高级职员的薪酬政策审查并向董事会提出建议。

 

赔偿委员会在其认为必要的情况下，在没有任何执行干事在场的情况下举行会议，委员会当时正在核准其报酬。2022年，薪酬委员会和公司聘请或接受了薪酬顾问的建议。

 

公司治理/提名委员会

 

我们公司治理/提名委员会的成员是本顿先生、David Trippier爵士、R. D.、J. P.、D. L和Scott先生。斯科特先生是公司治理/提名委员会主席，我们的董事会已经确定，公司治理/提名委员会的所有成员都是纳斯达克规则和条例所定义的“独立”成员。公司治理/提名委员会根据我们网站www.TINGO GROUP-inc.com上公布的书面章程运作。我们的公司治理和提名委员会的主要职责包括：

 

●

除其他事项外，协助董事会落实董事会的组织、成员资格和职能，包括物色合格的董事会提名人；落实董事会各委员会的组织、成员资格和职能，包括合格候选人的组成和推荐；建立和随后定期评估首席执行官和其他执行官的继任规划；制定和评估董事会成员的标准，如总体资格、任期限制、年龄限制和独立性；监督对适用的公司治理准则的遵守情况；以及

 

●

确定和评估所有候选人的资格，以供提名选举为董事。

 

 

董事会将根据公司治理/提名委员会认可的标准、技能和资格，确定潜在的提名人。我们的公司治理/提名委员会在考虑是否推荐任何特定候选人进入董事会提名董事名单时，将采用包括候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、年龄、经验、勤奋、利益冲突以及为所有股东的利益行事的能力等标准。任何特定的标准都不是先决条件，也不会被赋予特定的权重，我们也没有多样性政策。我们认为，作为一个整体，我们董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的综合组合，从而形成一个全面的董事会，并使董事会能够履行其职责。

 

我们提名董事的程序没有任何变化。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及任何实益拥有我们普通股百分之十（10%）或更多股份的人，向SEC提交实益所有权的初步报告和普通股实益所有权变更的报告。任何需要提交此类报告的人还需要向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

 

仅根据对（i）在2021年期间或就2021年收到的第16（a）条文件副本和（ii）我们的高级职员和董事的某些书面陈述的审查，我们认为，根据《交易法》第16（a）条要求在2021年期间和就2021年提交的所有文件请及时更新。

 

Code of Ethics

 

我们通过了适用于我们的董事、执行官和所有员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.TINGO GROUP-inc.com上查阅。

 

项目11。高管薪酬

 

以下薪酬汇总表列出了本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年期间向在上述任何一年中收入超过10万美元的所有高管支付的薪酬。

 

姓名和主要职务		年份		工资(1)				奖金(2)				选择 奖项(3)				基于股票 奖项(5)				所有其他 Compensation(4)				合计
Darren Mercer		2021		$	571,251			$	913,125			$	-			$	8,580,000			$	196,074			$	10,260,450
首席执行官(7)		2022		$	800,000			$	999,875			$	-			$	2,145,600			$	229,362			$	4,174,837
Hao（Kevin）Chen(6)		2021		$	141,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	141,000
首席财务官		2022		$	216,000				-				-			$	53,640				-			$	269,640
Moran Amran		2021		$	232,013			$	116,795			$	153,744			$	-			$	17,082			$	519,634
控制器		2022		$	244,310			$	90,000			$	201			$	21,456			$	21,488			$	377,455

 

(1)

工资部分以新谢克尔支付，部分以美元支付。这些金额分别按照2022年和2021年美元/新谢克尔的平均汇率换算。

(2)

系与TINGO集团的业绩和成就有关的酌定奖金。

(3)

根据会计准则编纂，即ASC主题718，在授予日确认的这类期权的公允价值。计算这些数额时使用的假设载于本年度报告其他部分所载2020年12月31日终了年度合并财务报表附注3。

(4)

包括：支付未用假期、个人使用公司汽车（包括税收总额）、个人使用公司手机、对经理人保险的缴款（退休和遣散费部分）、对深造基金的缴款、娱乐津贴、残疾保险费和养老金计划的缴款。

(5)

公司根据公允市场价值法对基于股票的薪酬进行会计处理，根据该方法，薪酬成本在授予日根据奖励的价值计量，并在服务期内确认，服务期通常是归属期。

(6)

TINGO GROUP董事会于2021年11月29日提拔其中国业务财务总监Hao（Kevin）Chen担任公司首席财务官。

(7)

自2021年10月起，董事会批准了Darren Mercer的新雇佣条款，包括每年80万美元的基薪。

 

 

就业协议

 

Darren Mercer

 

自2021年10月起，董事会批准了Darren Mercer的新聘用条款如下：（一）基本年薪为800,000美元；（二）根据公司不时采用的奖金计划，每年的奖金总额。默瑟在2021日历年的工作奖金目标是71.3万美元。2022、2023和2024年的目标奖金数额应为1200000美元。哪位高管在英国以外的地方为公司工作至少五天。

 

经修订的默瑟雇佣协议的所有其他条款仍然完全有效。

 

Hao Chen

 

TINGO GROUP董事会于2021年11月29日提拔其中国业务财务总监陈浩（Kevin Chen）担任公司首席财务官。公司和陈光诚正在就陈光诚的雇佣协议进行最后谈判，并将在有合同的情况下提交该协议。

 

我们的员工都不受集体谈判协议的约束。

 

杰出股权奖

 

根据我们的2012年激励计划，在2022年期间，我们没有向董事、高级职员和员工发行期权和股票。

 

在2022年期间，TINGO GROUP根据我们的2020年激励计划向我们的董事、高级职员和员工发行了6,612，500股普通股，其中4,000，000股普通股是根据我们的2020年激励计划向Darren Mercer发行的（在满足适用的业绩条件的情况下将被释放/归属）。

 

 

董事薪酬

 

下表汇总了截至2022年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。

 

姓名(1)		费用 赚了 或已付 现金 ($)(6)				选择 奖项 ($)(2)(3)(4)				股票 奖项 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Yehezkel（Chezy）Ofir(2)		$	45,000			$	10,322			$	59,004			$	-			$	114,326
大卫·特里皮尔爵士(5)		$	28,750			$	-			$	21,456			$	-			$	50,206
罗伯特·本顿(3)		$	45,000			$	27,525			$	21,456			$	-			$	93,981
John McMillan Scott(4)		$	55,000			$	55,050			$	107,280			$	334			$	217,664

 

(1)

根据ASC主题718，在授予日确认的这类期权奖励的公允价值已确定。计算这些金额时使用的假设载于本年度报告其他部分所载的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注3。

(2)

截至2022年12月31日，Yehezkel（Chezy）Ofir教授持有购买3万股的期权，购买3万股的期权于2021年5月23日授予他，行使价为每股1.81美元。其中22500个选项已归属。截至2022年12月31日，Yehezkel（Chezy）Ofir教授持有23.5万股，其中11万股于2022年5月10日授予他。

(3)

截至2022年12月31日，Robert Benton先生持有购买80000股的期权，购买80000股的期权于2021年5月23日授予他，行使价为每股1.81美元。其中60,000个选项已归属。截至2022年12月31日，Robert Benton先生持有40,000股，其中40,000股于2022年5月10日授予他。

(4)

截至2022年12月31日，John McMillan Scott先生持有购买16万股的期权，购买16万股的期权于2021年5月23日授予他，行使价为每股1.81美元。其中120000个选项已经归属。截至2022年12月31日，John McMillan Scott先生持有30万股，其中20万股已于2022年5月10日授予他。

(5)

截至2022年12月31日，戴维·特里皮尔爵士没有购买股票的期权。截至2022年12月31日，David Trippier爵士持有4万股，其中4万股于2022年5月10日授予他。

(6)

截至2022年12月31日止年度，我们向董事支付了总计173,750美元的薪酬，作为在董事会任职的报酬。独立董事每年收到30000美元的固定年费，外加每个委员会5000美元的固定会费，副Shlomo Kramer每年收到10000美元的额外固定年费。

 

除上述情况外，我们目前没有正式的计划来补偿我们的董事以董事身份提供的服务。董事有权报销因出席董事会会议而产生的合理差旅费和其他自付费用。董事会可向任何代表我们从事任何特殊服务的董事颁发特别酬金，但该董事通常须提供的服务除外。除上述情况外，2021年期间，没有任何董事因其作为董事的服务，包括参加委员会和/或特别任务而获得和/或累积任何报酬。

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。

 

下表列出了截至2023年3月30日我们普通股的实益所有权信息，这些信息基于从下列人士处获得的关于我们普通股股份实益所有权的信息：

 

●

我们所认识的每一个拥有我们已发行普通股5%以上股份的实益拥有人；

 

●

我们每一位实益拥有我们普通股股份的执行官和董事；和

 

●

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

 

受益人所有权是根据证交会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的单独或共同投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，他就拥有该证券的实益所有权。除下文脚注所述的情况外，并受适用的共有财产法和类似法律的约束，我们认为以下所列的每个人对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

在下表中，所有权百分比基于截至2023年3月31日已发行的163,679，382股普通股。下表不包括我们未行使的期权或认股权证所依据的任何普通股股份，因为这些证券不能在2023年5月31日后的60天内行使。

 

除非另有说明，否则我们相信，表中所列的所有人士，对于他们实益拥有的所有普通股股份，均拥有唯一的投票权和投资权。

 

		实益拥有的股份数目				实益拥有的股份百分比(1)
5% 5%股东
Tingo公司（1）			25,783,675				15.7	%
Darren Mercer			15,620,939				9.5	%
为什么两次被任命为董事和被任命为执行官
Moran Amran(2)			382,500				*
Yehezkel（Chezy）Ofir(3)			257,500				*
Darren Mercer			15,620,939				9.5	%
John McMillan Scott(4)			530,000				*
罗伯特·约翰·本顿(5)			160,000				*
Hao（Kevin）Chen(6)			300,000				*
大卫·特里皮尔爵士(7)			100,000				*
肯尼斯·德诺斯			45,000				—
约翰·布朗			45,000				—
董事和执行干事一组（9人）(8)			17,170,939				9.5	%

 

*

不到百分之一

(1)

不包括Tingo公司持有的26,042，808股A系列优先股的普通股标的股票和336,872，138股B系列优先股的普通股标的股票。A系列优先股和B系列优先股的转换须经TINGO GROUP的股东批准，B系列优先股的转换还须经纳斯达克批准关于TINGO GROUP收购TINGO Mobile的控制权变更申请。

(2)

包括257,500股普通股和125,000股可在行使阿姆兰女士拥有的股票期权时发行的普通股。

(3)

包括235,000股普通股和22,500股可在行使Ofir先生拥有的股票期权时发行的普通股。

(4)

包括410,000股普通股和120,000股可在行使Scott先生拥有的股票期权时发行的普通股。

(5)

由本顿先生拥有的100,000股普通股和60,000股可在行使股票期权时发行的普通股组成。

(6)

由郝先生拥有的300,000股普通股组成，剩余的100,000股将于2023年5月10日或之前发行，视发行情况而定。

(7)

由David Trippier爵士持有的100,000股普通股组成。

(8)

由Kenneth Denos拥有的45000股普通股组成。

(9)

由John Brown持有的45,000股普通股组成。

(10)

由427,500股普通股组成，可在行使被引用的人实益拥有的股票期权时发行。

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

2012年计划：我们的2012年股票激励计划（“2012年激励计划”）最初于2012年11月26日获得董事会通过，并于2013年1月7日获得股东批准，随后于2014年9月30日、2015年10月26日、2017年11月15日和2018年11月8日进行了修订。根据经修订的2012年激励计划，我们目前最多可发行5,000，000股普通股，作为股票或期权。截至2022年12月31日，根据2012年激励计划授予的期权和普通股股份总数为3,994，782股，其中包括已发行或已分配待发行的期权和普通股股份。2012年激励计划旨在通过向董事、高级管理人员、雇员、顾问和顾问授予购买公司普通股股票（“2012年期权”）、公司股票（有或没有限制）或任何其他基于股票的奖励（“2012年奖励”）的期权，以激励他们留住公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问和顾问、受过培训、有经验和有能力的人，吸引新员工、董事、顾问和顾问，他们的服务被认为是有价值的，鼓励他们的所有权意识，并激发他们对公司发展和财务成功的积极兴趣。本计划旨在鼓励雇用TINGO GROUP，Inc.，a Delaware公司（“公司”）及其附属公司（包括本条例第102（a）条下的任何“雇用公司”，以及经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第424（f）条所指的任何“附属公司”，统称为“附属公司”）的受过训练、有经验和有能力的人士，并作为董事、顾问和顾问，以吸引新雇员、董事、顾问和顾问，他们的服务被认为是有价值的，通过向这些人授予（i）购买本公司股票的期权（“期权”）、（ii）购买本公司股票的期权（无论是否有限制）、或（iii）根据本计划授予受赠人或期权持有人（定义如下）的任何其他基于股票的奖励以及根据本计划的行使而发行的任何股票，鼓励这些人的所有权意识，并激发他们对本公司及其子公司的发展和财务成功的积极兴趣。根据第（i）-（iii）款作出的股票奖励和授予购买股票的期权，或上述每一项的发行，均称为"奖励（s）。

 

下表汇总了截至2022年12月31日根据2012年股票激励授予的股票证券。未偿付股本证券奖励所涵盖的股份将根据资本变动、股票分割、股票股息和类似事件进行调整。

 

计划类别		在行使未行使的期权、权证和权利时将发行的证券数量（*）				加权- 未行使期权、认股权证和期权的平均行使价				根据股权补偿计划可供今后发行的剩余证券数量（不包括（a）栏所列证券）
		(a)				(b)				（c）
证券持有人批准的股权补偿计划			590,000			$	1.96				1,005,218
未获证券持有人批准的股权补偿计划			-				-				-
合计			590,000			$	1.96				1,005,218

 

(*)

不包括根据2012年激励计划授予的2,146，782股普通股。

 

 

根据经修订的2012年股票激励计划，我们的董事会有权向我们的高级职员、董事、雇员和某些其他人授予（i）购买普通股的股票期权和（ii）购买普通股的股票期权，总计不超过5,000，000股普通股，但在股票分割、股票股息、资本重组或类似资本变动的情况下，可能会进行调整。

  

截至2022年12月31日，根据2012年股票激励计划，未来仍有1,005，218份股票期权可供授予。

  

2020年计划：2020年股票激励计划（“2020年激励计划”）规定发行至多25,000，000股我们的普通股，以及在我们的2014年激励计划下的奖励到期或取消时发行的额外股票，该计划在2020年激励计划获得股东批准后终止。一般来说，根据2020年激励计划为奖励预留的普通股股份，如果失效或被取消（不包括通过行使），将被重新添加到可用于未来奖励的股份储备中。然而，为支付奖励而投标的普通股股份或为缴税而预扣的普通股股份不能再用于未来的奖励。此外，根据2020年激励计划，本公司以期权行使价的收益回购的股份不得重新发行。

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

我们的首席执行官兼董事Darren Mercer目前与某些家族成员和关联方一起拥有GFH约三分之一的已发行和未发行股票，并且是GFH的唯一管理人员和三名董事之一。

 

请更新tingle交易包括tingle foods交易

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

我们的独立注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co和Friedman LLP就2022财政年度向本公司提供的专业服务收取的费用以及Friedman LLP就2021财政年度向本公司收取的费用如下：

 

		截止日期 12月31日，				截止日期 12月31日，
		2022				2021
审计费用		$	1,575,481			$	470,000
税费		$	-			$	-
所有其他费用		$	-			$	52,517
费用总额		$	1,575,481			$	522,517

 

审计费用

 

审计费用为本表所列各年度的审计服务、对我们在表格10-Q上提交的季度财务结果的审查以及当地法定审计的执行情况。

 

所有其他费用

 

与其他服务有关的其他费用。

 

审计委员会预先核准政策和程序

 

目前，审计委员会负责审计政策、审计师的选择和对非正常财务交易的批准。审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。上述所有服务和费用均在提供服务前经审计委员会审查和核准。

 

 

第四部分

 

项目15。展品，财务报表附表。

 

1.请参阅本文件第F-1至F-59页所载的独立注册会计师事务所的报告、合并财务报表和第二部分第8项下的合并财务报表附注。

 

2.财务报表附表：

 

没有。

 

3.附件索引。

 

以下是作为本年度报告一部分提交的证据清单：

 

数目 附件		说明
2.1		计划和合并协议，日期为2019年11月7日，由协议中指定的各方签署（参考我们于2019年11月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1）。
2.2		经修订及重订的合并协议及合并计划，日期为二零二零年四月十五日，由协议及合并计划内指明的各方签署，并由协议及合并计划内指明的各方签署（参考于二零二零年四月二十一日提交证券交易委员会的表格8-K的现行报告书的附件 2.1）。
2.3		协议和合并计划，日期为2022年5月10日，由协议中指定的各方签署（参照我们于2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1）。
2.4*		MICT, Inc.、MICT金融科技有限公司、Tingo Foods PLC和Dozy Mmobousi于2023年2月9日签署的证券购买协议。
2.5*		高级担保本票，日期为2023年2月9日，由MICT公司和MICT金融科技有限公司联合发行
3.1		经修订及重订的公司法团证明书（参考本公司于2022年5月17日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1而成立为法团）。
3.2		经修订及重订的公司附例（参照本公司于2013年3月18日向证券交易委员会提交的S-1表格（档案编号：333-185470）的注册声明第2号修订附件 3.5而成立为法团）。
4.1		认股权证协议表格（参考本公司于2021年3月4日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1）。
4.2		A系列认股权证协议表格（参考我们于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告的附件 4.1）。
4.3		B系列认股权证协议表格（参考附件 4.2纳入我们于2021年2月16日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告）。
4.4		认股权证协议表格（参考本公司于2021年3月4日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1）。
4.5		配售代理认股权证协议表格（参考本公司于2021年3月4日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.2）。
4.6*		根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的登记人证券的说明。

 

 

数目 附件		说明
10.1		经修订和重述的2012年股票激励计划，经修订至今（参照附件 B纳入我们于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的附表14A（文件编号001-35850）的委托书）+
10.2		2014年股票激励计划（参照附件“C”纳入我们的委托书（文件编号001-35850），于2014年8月26日提交给美国证券交易委员会）+
10.3		2014年股票激励计划修正案（参考我们的委托书（文件编号001-35850）的附件“A”，于2018年11月8日提交给美国证券交易委员会）+
10.4		股票期权协议表格（参考我们于2014年11月6日向美国证券交易委员会提交的截至2014年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告的附件 10.3。
10.5		主要证券协议表格（参考我们于2020年1月24日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1）。
10.6		主要注册权协议表格（参考我们于2020年1月24日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2）。
10.7		截至二零二零年四月十五日，本公司与其中所列买方订立的证券购买协议表格（参考本公司于二零二零年四月二十一日向证券交易委员会提交的表格8-K的现行报告书的附件 10.1）。
10.8		交换协议表格（参考本公司于2020年9月10日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1）。
10.9		交换协议表格（参考本公司于二零二二年九月十六日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的现行报告书的附件 10.1）。
10.10		证券购买协议表格（参考于2020年11月4日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。
10.11		配售代理协议表格（参阅我们于2020年11月4日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2）。
10.12		转换协议表格（参考2020年11月18日提交证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件 10.2）。
10.13		2020年股权激励计划（参考本公司于2020年11月18日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件 10.5）。
10.14*		2020年股权激励计划修正案。

 

 

数目 附件		说明
10.15		证券购买协议表格（参考本公司于2021年2月16日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。
10.16		证券购买协议表格（参考本公司于2021年3月4日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）。
10.17		2022年5月10日公司与Darren Mercer签订的雇佣协议。
10.18		贷款协议表格（参考我们于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 2.1）。
10.19		Friedman LLP于2022年10月7日致美国证券交易委员会的信函
10.20*		Tingo Foods PLC与Dozy Mmobuosi的全部资产债券协议的形式
21.1*		子公司名单。
23.1*		Brightman Almagor Zohar & Co.的同意。
23.2*		Friedman LLP的同意。
31.1*		根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的规定，由首席执行干事核证。
31.2*		根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的规定，由首席财务官出具证明。
32.1**		根据《交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及《美国法典》第18编第63章第1350节的要求，由首席执行干事核证。
32.2**		根据《交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及《美国法典》第18编第63章第1350节的要求，由首席财务官出具证明。
101.INS *		内联XBRL实例文档
101.SCH *		内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL *		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF *		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.实验室*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.预*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

随函提交

 

**

随函提供

 

+	表示管理合同或补偿计划或安排。

 

项目16。10-K总结。

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

	TINGO GROUP，INC。
日期：2023年3月31日	签名：	Darren Mercer
	姓名：	Darren Mercer
	职位：	首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署如下。

 

签名		标题		日期
Darren Mercer		首席执行官、董事		2023年3月31日
Darren Mercer		（首席执行干事）
Kevin Chen		首席财务官		2023年3月31日
Kevin Chen		（首席财务干事）
S/Robert Benton		董事		2023年3月31日
罗伯特·本顿
Kenneth Denos		董事		2023年3月31日
肯·德诺斯
David Trippier爵士，R.D.，J.P.，D.L。		董事		2023年3月31日
David Trippier爵士，R.D.，J.P.，D.L。
John McMillan Scott		董事		2023年3月31日
John McMillan Scott
John Brown		董事		2023年3月31日
约翰·布朗

 

 

TINGO GROUP，INC。

 

合并财务报表

 

目 录

 

独立注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.（PCAOB ID 1197 )	F-2
独立注册会计师事务所Friedman LLP，PCAOB # 711的报告	F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表	F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并经营报表	F-8
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面亏损综合报表	F-9
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度临时权益和股东权益变动表	歼10
合并现金流量表	F-11
合并财务报表附注	F-14

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Tingo Group, Inc.的股东和董事会

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了所附Tingo Group, Inc.（简称“公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、临时权益及股东权益变动和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营成果和现金流量。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的事项，已通报或要求通报给审计委员会，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

 

 

确定会计收购人及评估代价的估值及资产负债表列报–收购Tingo Mobile Ltd –参阅财务报表附注13

 

关键审计事项说明

 

如财务报表附注13所述，本公司于2022年5月与Tingo公司签订了合并协议和计划。2022年12月1日，Tingo Group公司完成了合并，Tingo Group公司以现金、Tingo Group公司的普通股以及Tingo Group公司的A和B系列优先股的形式向Tingo公司的股东支付了全部对价，这些股份可在合并协议和计划中确定的特定条件下转换为普通股。由于合并，公司被确定为会计收购方，并于2022年12月1日开始合并Tingo Mobile Ltd.。

 

根据ASC 820----“公允价值计量”或ASC 820，管理层使用Tingo公司在交易之日的市场价值（第2级可观察输入值），而不是公司的市场价值，估计收购之日对价的公允价值。管理层认为，Tingo Inc.在该日期的市场价值，更好地反映了对价的公允价值，然后使用公司拥有的股份计量对价的公允价值，因为他们认为其在收购日期的股价可能不代表公允价值。管理层还估计，可赎回优先股在购买日的公允价值约为5.53亿美元，并在永久股权之外予以确认。临时采购价格分配包括软件无形资产9010万美元、商品名称和商标无形资产5450万美元、农民合作社无形资产2480万美元和商誉8150万美元。

 

我们认为，在收购Tingo Mobile Ltd.的过程中，履行与确定会计收购方相关的程序以及评估对价的估值和资产负债表列报是一项关键的审计事项，我们的主要考虑因素是：（一）公司管理层在评估此项交易的会计处理时，特别是在确定会计收购方和制定对价的公允价值估计及其在财务报表中的列报时，所采用的会计指导和重大判断的复杂性；（二）审计师的判断高度主观，（三）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

 

审计中如何处理关键审计事项

 

我们在确定会计收购方和评估Tingo Mobile Ltd.收购案中对价的估值和列报方面的审计程序包括以下内容：

 

●

我们阅读了《合并协议和计划》，以确定和评估相关条款和条件，以评估管理层会计处理的适当性。

 

●

在我们的技术会计专家的协助下，我们评估了管理层的评估和结论，即Tingo Group公司是会计收购方，并将从交易之日起合并Tingo Mobile Ltd.的财务报表。

 

●

在我们的公允价值专家的协助下，我们评估和评估了管理层的市场价值评估技术，该技术用于根据ASC 820确定所支付对价的公允价值，并确定公允价值层次结构中的类别（分为三个层次）；

 

●

我们通过考虑《合并协议》和《合并计划》中的条款，评估并评估了管理层将对价列为权益以及将其归为永久权益以外的部分的适当性；以及

 

●

我们根据ASC 805-10-50《业务组合》，通过将管理层的披露与我们从其他审计程序获得的信息进行比较，评估了交易披露的完整性和准确性。

 

Brightman Almagor Zohar & Co。

 

Brightman Almagor Zohar & Co。

注册会计师

A Firm in the Deloitte Global Network

 

以色列特拉维夫

2023年3月31日

我们自2022年起担任公司的审计师。

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和股东

Tingo Group, Inc.（前称MICT, Inc.）

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了Tingo Group, Inc.（原名MICT, Inc.，简称“公司”）截至2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度的相关合并经营、综合亏损、权益变动和现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日止年度的经营成果和现金流量。

 

意见基础

 

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

 

与企业合并有关的估值

 

关键审计事项的说明

 

如合并财务报表附注1所述，截至2021年12月31日止年度，公司完成了多项业务合并，包括喜鹊证券有限公司、广西中通保险代理有限公司、北京易保科技有限公司和全天候保险代理有限公司。

 

 

由于管理层使用了大量的估计和假设，我们将与这些业务合并有关的估值审计确定为一个关键的审计事项。执行审计程序以评价这些估计和假设的合理性，需要审计员作出高度的判断并加大努力。

 

我们在审计中是如何处理这个问题的

 

我们处理这些关键审计事项的主要程序包括：

 

●

我们获得了一个理解，并评估了管理层开发贴现现金流的流程的合理性。我们通过测试管理层在分析中使用的基础数据与历史数据和其他行业数据进行比较，并利用管理层内部数据和其他来源的数据验证某些断言，从而评估了管理层在开发此类贴现现金流时使用的重要假设的合理性，例如对收入增长率和盈利能力的未来预测，以及对营运资本需求的估计。

 

●

在我们的估值专家的协助下，我们通过测试确定贴现率所依据的来源信息和计算的数学准确性，评估了估值方法和贴现率的合理性，并制定了一系列独立估计，并将其与管理层选择的贴现率进行比较。

 

长期资产和商誉减值评估

 

关键审计事项的说明

 

如合并财务报表附注2所述，公司根据未贴现的未来现金流量评估其长期资产的可收回性，并在预期使用资产产生的未贴现未来现金流量估计数加上预期处置资产的净收益（如果有的话）低于资产的账面价值时确认减值损失。本公司采用单级减值模型计量商誉减值，根据该模型，减值等于整个指定报告单位的账面价值与估计公允价值之间的差额。

 

由于管理层使用了大量的估计和假设，我们将长期资产和商誉的减值评估确定为一个关键的审计事项。执行审计程序以评价这些估计和假设的合理性，需要审计员作出高度的判断并加大努力。

 

我们在审计中是如何处理这个问题的

 

我们处理这些关键审计事项的主要程序包括：

 

●

我们获得了一个理解，并评估了管理层开发贴现现金流的流程的合理性。我们通过测试管理层在分析中使用的基础数据与历史数据和其他行业数据进行比较，并利用管理层内部数据和其他来源的数据验证某些断言，从而评估了管理层在开发此类贴现和未贴现现金流时所使用的重要假设的合理性，例如对收入增长率和盈利能力的未来预测，以及对营运资金需求的估计。

 

●

在我们的估值专家的协助下，我们通过测试确定贴现率所依据的来源信息和计算的数学准确性，评估了估值方法和贴现率的合理性，并制定了一系列独立估计，并将其与管理层选择的贴现率进行比较。

 

Friedman LLP

 

我们在2021年7月至2022年10月期间担任公司的审计师。

 

纽约，纽约

2022年6月17日

 

 

TINGO集团有限公司。

合并资产负债表

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	500,316			$	96,619
贸易应收账款净额			11,541				17,879
关联方应收款项			13,491				5,134
其他流动资产			5,828				7,865
流动资产总额			531,176				127,497
物业及设备净额			855,125				677
无形资产，净值			185,407				21,442
商誉			101,247				19,788
经营租赁下的资产使用权			2,260				1,921
长期存款和其他非流动资产			514				824
递延所得税资产			3,661				1,764
受限制的现金代管			2,233				2,417
Micronet Ltd.权益法投资			735				1,481
长期资产总额			1,151,182				50,314
总资产		$	1,682,358			$	177,811

 

 

TINGO集团有限公司。

合并资产负债表

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
LIABILITIES Temporary EQUITY AND EQUITY
短期借款		$	460			$	1,657
应付贸易账款			11,092				14,416
代表客户持有的存款			2,528				3,101
关联方应付款项			57,506				4
当前经营租赁负债			1,215				1,298
其他流动负债			192,594				4,914
流动负债合计			265,395				25,390
长期贷款			377				-
长期经营租赁负债			905				691
递延所得税负债			89,597				3,952
应计遣散费			50				56
长期负债共计			90,929				4,699
承付款项和意外开支（附注18）			-				-
临时股本
可赎回的优先股B系列：$ 0.001 面值， 33,687.21 授权股份及 0 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行在外的股票。			553,035				-
股东权益：
A系列优先股：截至2022年12月31日和2021年12月31日，面值0.00 1美元，已授权2,604.28股，已发行和流通股分别为0股。			3				-
普通股；$ 0.001 面值， 425,000,000 授权的股份， 157,599,882 和 122,435,576 截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通在外的股份			158				122
额外实收资本			889,579				220,786
累计其他综合损失			4,367				( 414	)
累计赤字			( 123,463	)			( 76,394	)
TINGO GROUP，Inc.股东权益			770,644				144,100
非控制性权益			2,355				3,622
股东权益总额			772,999				147,722
负债、临时股本和股东权益共计		$	1,682,358			$	177,811

 

 

 

TINGO集团有限公司。

综合业务报表

（单位：千，股票和每股亏损数据除外）

 

		截至12月31日，
		2022				2021
收入		$	146,035			$	55,676
收入成本			81,243				46,456
毛利			64,792				9,220
营业费用：
研究与开发			1,689				889
销售和营销			11,140				6,814
一般和行政			58,165				36,488
无形资产摊销			5,590				2,925
总营业费用			76,584				47,116
业务损失			( 11,792	)			( 37,896	)
Micronet净损失中的权益			-				( 1,934	)
前VIE持股比例下降造成的损失			-				( 1,128	)
其他收入，净额			2,151				1,261
财务收入（支出），净额			( 750	)			395
所得税费用前亏损（收益）			( 10,391	)			( 39,302	)
所得税费用（收益）			37,474				( 1,791	)
扣除所得税准备金后的净亏损			( 47,865	)			( 37,511	)
股权投资收益（亏损）			( 746	)			353
净损失			( 48,611	)			( 37,158	)
归属于非控股股东的净亏损			( 1,542	)			( 730	)
归属于TINGO GROUP的净亏损		$	( 47,069	)		$	( 36,428	)
归属于TINGO GROUP的每股亏损：
每股基本及摊薄亏损		$	( 0.36	)		$	( 0.32	)
加权平均已发行普通股：
基本和稀释			129,345,764				112,562,199

 

 

TINGO集团有限公司。

综合损失综合报表

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

		年终 12月31日，
		2022				2021
净损失		$	( 48,611	)		$	( 37,158	)
其他综合损失，税后净额：
货币换算调整			4,781				( 218	)
综合损失共计		$	( 43,830	)		$	( 37,376	)
归属于非控股股东的综合亏损		$	( 1,267	)		$	( 926	)
归属于TINGO GROUP的综合亏损		$	( 42,563	)		$	( 36,450	)

 

 

TINGO集团有限公司。

TATEMENTS OF CHANGES IN TEMPORARY EQUITY AND STATEMENTS OF CHANGES IN STATEMENTS IN TMEPORARY EQUITY AND STATEMPORARY EQUITY AND STATEMENTS OF STATEMENTS

（单位：千，股份数除外）

 

		普通股								附加 实收				累计				累计 其他 综合				资本 储备金 有关 交易 与 少数				非控制性				合计 股东"
		金额				股票				资本				赤字				损失				股东				利息				股权
2020年12月31日			68				68,757,450				102,333				( 39,966	)			( 196	)			( 174	)			3,631				65,696
向服务供应商及雇员发行的股份			7				7,010,020				9,869				-				-				-				-				9,876
基于股票的薪酬			-				-				711				-				-				-				-				711
为雇员和顾问行使选择权							60,000				80				-				-				-				-				80
净损失			-				-				-				( 36,428	)			-				-				( 730	)			( 37,158	)
其他综合损失			-				-				-				-				( 218	)			174				( 197	)			( 241	)
失去对附属公司的控制			-				-				-				-				-				-				( 2,989	)			( 2,989	)
少数股东权益-中通保险																											3,232				3,232
初始合并实体																											675				675
2020年11月证券购买协议之发行股份			3				2,400,000				2,673				-				-				-				-				2,676
根据2021年2月购买协议发行股份			23				22,471,904				53,977				-				-				-				-				54,000
发行股票于2021年3月证券购买协议			19				19,285,715				48,671				-				-				-				-				48,690
行使认股权证			2				2,450,487				2,472				-				-				-				-				2,474
余额，2021年12月31日			122				122,435,576				220,786				( 76,394	)			( 414	)			-				3,622				147,722

 

		可赎回的优先股B系列								优先股 A系列								普通股								额外缴款				累计				累计 其他 综合				非- 控制				合计 股东"
		金额				股票				金额				股票				金额				股票				资本				赤字				收入（损失）				利息				股权
余额，2021年12月31日			-				-				-				-				122				122,435,576				220,786				( 76,394	)			( 414	)			3,622				147,722
向服务供应商及雇员发行的股份			-				-				-				-				10				9,380,631				6,407				-				-				-				6,417
基于股票的薪酬			-				-				-				-								-				208				-				-				-				208
净损失			-				-				-				-				-				-				-				( 47,069	)			-				( 1,542	)			( 48,611	)
Tingo交易			553,035				33,687				3				2,604				26				25,783,675				662,178																662,207
其他综合（亏损）/收入			-				-				-				-				-				-				-				-				4,781				275				5,056
余额，2022年12月31日			553,035				33,687				3				2,604				158				157,599,882				889,579				( 123,463	)			4,367				2,355				772,999

 

 

TINGO集团有限公司。

合并现金流量表

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

		年终 12月31日，
		2022				2021
经营活动产生的现金流量：
净损失		$	( 48,611	)		$	( 37,158	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
先前持有的Micronet股权的损失（收益）			-				1,934
前VIE持股比例下降造成的损失			-				1,128
权益法投资净（收入）损失中的权益			746				( 353	)
呆账准备金			618				2,574
折旧及摊销			39,766				3,088
向服务供应商及雇员发行的股份			6,417				9,876
雇员和顾问的股票报酬			208				711
财产和设备处置损失			-				21
经营资产和负债的变化：
其他非流动资产			-				-
递延税款变动，净额			28,759				( 2,539	)
长期存款和其他非流动资产变动			311				( 542	)
使用权资产的变动			1,311				486
租赁负债变动			( 1,518	)			( 479	)
受限制现金代管的变化			184				-
应付关联方应计利息变动			( 266	)			( 163	)
应收贸易账款增加（减少）净额			7,747				( 19,579	)
其他流动资产增加（减少）额			1,685				( 3,189	)
应付贸易账款增加（减少）额			( 2,234	)			13,846
代客户保管的存款增加（减少）额			( 573	)			3,101
其他贷款的应计利息和汇率差额			( 59	)			-
其他流动负债增加（减少）额			11,520				( 4,099	)
经营活动提供（使用）的现金净额		$	46,011			$	( 31,336	)
投资活动产生的现金流量：
购买无形资产净额			-				( 520	)
透过业务合并取得的现金净额-喜鹊证券有限公司（附录B）			-				1,834
就所收购业务付款-北京富诚（附录A）			-				( 4,891	)
收购可变权益实体取得的现金净额-广西中通（附录E）			-				460
向关联方提供的贷款			( 791	)			( 4,265	)
根据合并协议向Tingo Inc提供的贷款			( 23,700	)			-
收到关联方借款（微网）			534				-
从收购的可变利益实体获得的现金净额——全天候（附录D）			-				1,560
购置财产和设备			( 39,645	)			( 689	)
处置财产和设备收到的现金			-				124
收购Tingo Mobile，Inc（附录F）			430,563				-
微网的拆解（附录C）			-				( 2,466	)
投资活动提供（用于）的现金净额		$	366,961			$	( 8,853	)
融资活动产生的现金流量：
子公司发行股份收到的现金			-				-
从银行和其他机构收到的短期贷款			144				1,657
从联属公司收到贷款			-				220
偿还银行贷款及其他			( 859	)			( 195	)
偿还对关联方的贷款			( 10,000	)			-
发行股份及认股权证所得款项			-				105,366
行使认股权证所得款项			-				2,474
行使期权的收益			-				80
筹资活动提供（用于）的现金净额		$	( 10,715	)		$	109,602
现金和受限现金的翻译调整			1,256				97
现金和受限现金净变化			403,513				69,510
年初现金及现金等价物和限制现金			99,036				29,526
年末现金及现金等价物和受限制现金		$	502,549			$	99,036
补充披露现金流量信息：
在此期间支付的金额：
利息		$	6			$	44
税收		$	535			$	146

 

 

下表列出了资产负债表中列报的现金和限制现金的对账情况，这些现金和限制现金的总和与现金流量表中所列数额相同：

 

		年终 12月31日，
		2022				2021
年末现金及现金等价物		$	500,316			$	96,619
年底受限制的现金代管			2,233				2,417
年末现金、现金等价物和受限制现金托管		$	502,549			$	99,036

 

附录A：北京富诚

 

		2月10日， 2021
净营运资本		$	106
财产和设备			26
流动负债			( 55	)
无形资产			4,814
现金		$	4,891

 

附录B：喜鹊证券有限公司

 

		2月26日， 2021
净营运资本		$	206
对喜鹊的投资和贷款			( 2,947	)
财产和设备			24
流动负债			( 19	)
无形资产			902
现金		$	( 1,834	)

 

附录C：Micronet Ltd.的分拆。

 

		5月9日， 2021
现金以外的营运资金		$	( 3,849	)
融资租赁			33
应计遣散费净额			96
翻译储备金			134
Micronet Ltd.公允价值投资			1,128
非控制性权益			2,990
失去控制造成的净损失			1,934
现金		$	2,466

 

 

附录D：全天候保险机构

 

		7月1日， 2021
净营运资本		$	( 1,665	)
财产和设备			153
使用权资产			208
租赁负债			( 258	)
无形资产			903
递延税务责任			( 226	)
少数股东损益			( 675	)
现金		$	( 1,560	)

 

附录E：广西中通保险代理有限公司：

 

		10月21日， 2021
净营运资本		$	152
财产和设备			13
无形资产			2,174
商誉			( 153	)
递延税务责任			( 544	)
少数股东损益			( 3,230	)
股本权益损失			1,128
购置提供的现金净额		$	( 460	)

 

附录F：收购Tingo

 

		12月1日， 2022
净营运资本		$	( 256,181	)
财产和设备			844,764
无形资产			169,559
商誉			81,459
递延税务责任			( 54,923	)
公允价值投资			( 1,215,241	)
购置提供的现金净额		$	( 430,563	)

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

注1 —业务说明

 

概述

 

TINGO GROUP，Inc.（简称“TINGO GROUP”或“公司”）成立于2002年1月31日，是一家特拉华州公司，名称为Lapis Technologies，Inc.。2013年3月14日，我们将公司名称改为Micronet Enertec Technologies, Inc.。2018年7月13日，在出售我们以前的子公司Enertec Systems Ltd.后，我们更名为MICT, Inc.。2023年2月27日，在收购TINGO Mobile Limited（简称“TINGO Mobile”）后，我们更名为TINGO GROUP，Inc.。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“TIO”。

 

本公司是一家控股公司，通过其子公司和实体开展金融科技业务和农业金融科技业务，这些子公司和实体既是全资拥有的，也是通过各种VIE安排（“VIE实体”）控股的，这些安排主要位于非洲、东南亚和中东。自2022年12月1日完成对Tingo Mobile和Tingo Foods的两笔重大收购后，该公司的业务发生了重大变化。

 

我们目前分三个业务部门：（一）垂直和技术，包括我们在中国的业务，我们有三个VIE，通过这些VIE，我们主要经营保险经纪业务（见附注9、10、11和12）；（二）网上股票交易，主要包括Magpie Securities Limited（“Magpie”）的业务，我们通过该公司经营网上股票交易业务，主要位于香港和新加坡；（三）综合平台服务，包括上述Tingo Mobile的业务，包括Tingo Mobile 12月份的业务。

 

自2020年7月1日起，在TINGO GROUP完成对GFH Intermediate Holdings Ltd或Intermediate的收购（“GFHI收购”）后，公司一直在金融科技领域开展业务。GFHI是一家金融科技公司，在中国以及更广泛的东南亚地区和世界其他地区都有市场，目前正在为不同垂直领域和技术领域的商业机会建立各种平台，以利用这些技术和业务，包括为TINGO GROUP最近收购Tingo Mobile和Tingo Foods提供补充。该公司计划通过收购和许可技术提高其能力和技术平台，以支持其增长努力，特别是在农业金融科技、支付服务、数字市场和金融服务部门。

 

在中国，TINGO GROUP主要致力于通过其子公司和VIE实体在中国约130家保险分支机构发展保险经纪业务和产品，并计划向其他市场扩张。该公司为保险产品企业对企业（B2B）、企业对企业对消费者（B2B）、企业对消费者（B2C）和企业对消费者（B2C）以及金融服务/产品开发了高度可扩展的专有平台，该技术对其他应用和市场具有高度适应性。

 

继GFH Intermediate Holdings Ltd（简称“Intermediate”）于2021年2月26日收购香港证券及投资服务公司Magpie，并随后获得香港证券及期货事务监察委员会的监管批准后，Magpie获准从事证券、期货及期权交易，并经营证券咨询服务和资产管理业务。

 

Magpie于2021年9月15日推出了全球股票交易应用Magpie Invest。这是一个专有技术投资交易平台，目前在香港运营。Magpie Invest的技术使该平台能够连接所有主要的证券交易所。Magpie拥有香港交易所、伦敦证券交易所和必要的香港及中国直接结算公司的会员资格/注册。TINGO GROUP的金融服务业务和第一财务服务产品Magpie Invest应用程序能够在美国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、TMX、香港交易所、中国股票通、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所和巴黎证券交易所交易证券。

 

Magpie的增长将继续通过公司的业务发展努力实现和执行，其中包括Magpie转向B2B、白牌和支付服务战略，以应对2022年零售客户部门市场状况的重大变化。为了加强Magpie向潜在B2B和白牌客户提供的服务，并扩大其产品范围，管理层决定向新加坡金融管理局（“MAS”）申请资本市场牌照（“CMS牌照”），该牌照已于2022年9月20日全部获得批准。Magpie的CMS许可证使其能够提供几种新产品，包括杠杆外汇产品和差价合约，包括大宗商品价格和加密货币价格的差价合约。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

2022年12月1日，公司从内华达州公司Tingo Inc.（简称“TMNA”）手中收购了位于尼日利亚的农业金融科技公司Tingo Mobile。根据合并协议的条款，我们与TMNA以及TMNA和本公司各股东的代表（“Tingo合并协议”），TMNA将其对Tingo Mobile的所有权贡献给一家在英属维尔京群岛注册成立的新控股公司（“Tingo BVI子公司”）。然后，TMNA将Tingo BVI子公司与公司在英属维尔京群岛成立的全资子公司MICT金融科技有限公司（“MICT金融科技”）合并，使Tingo Mobile成为公司的全资子公司。

 

截至2022年12月31日，Tingo Mobile约有930万用户使用其手机和Nwassa支付平台。Tingo Mobile认为，Nwassa支付平台是非洲领先的数字农业生态系统，通过使用专有技术让农村农民和农业企业能够进入它们经营所在的市场，为它们提供支持。Nwassa支付平台也有一个托管结构，可以在买卖双方之间建立信任。Tingo Mobile的系统提供实时定价，直接从农场开始，不需要中间商。用户的客户使用我们的Nwassa支付平台上可用的价格为购买的产品付款。Nwassa支付平台是无纸化的，经过验证并与智能合约匹配。数据被有效地存储在区块链上。

 

Nwassa支付平台创建了一种托管解决方案，以确保买方的安全，在此种方案中，资金在履行之前不会发放给其订户。Nwassa支付平台还为贸易融资提供便利，确保银行和其他贷款机构竞相向其订户提供信贷。

 

根据Tingo合并协议，TMNA将其对Tingo Mobile的所有权转让给Tingo BVI Sub，Tingo BVI Sub随后与Tingo Group控股有限公司的全资子公司MICT金融科技公司合并，后者是特拉华州的一家有限责任公司，也是TINGO GROUP（“TGH”）的全资子公司。

 

2022年12月1日（“Tingo合并”），根据某些合并协议，TGH和MICT金融科技被添加为Tingo合并协议的当事方，TINGO GROUP完成了Tingo BVI Sub与MICT金融科技的合并（“Tingo合并”）。

 

流动性

 

公司在2022年和2021年一直处于亏损状态。截至2022年12月31日和2021年12月31日，经营亏损分别为11,792美元和37,896美元。截至2022年12月31日止年度的经营活动现金净额为46011美元，截至2021年12月31日止年度的经营活动现金净额为31336美元。

 

该公司的主要现金资源是能够从经营活动中产生现金，从股权投资者获得资本融资，并以有利的经济条件借入资金，以满足其一般业务和资本扩张的需要。公司持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和费用以产生正的运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的现金及现金等价物余额分别为500316美元和96619美元。

 

该公司认为，其现有现金将足以满足其在本文件提交之日后至少十二个月的预期经营现金需求。

 

由于新冠疫情在北美、以色列、中国和世界各地蔓延的空前形势，公司的经营和业务仍可能受到不利影响。虽然目前新冠疫情（由于采取了减少病毒传播的措施）尚未对公司的合并财务报告产生重大不利影响，但无法保证公司的财务报告将来不会受到新冠疫情或限制措施及其他政府行动的影响。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

可变利益实体（VIE）

 

我们目前使用3个VIE（见附注9、10、11和12）在中国开展保险经纪业务。该公司合并了它是主要受益人的某些VIE。VIE由某些并非由公司全资拥有的经营实体组成。关于公司与VIE合并有关的会计政策的更多信息，见附注2。

 

公司综合资产负债表所列公司VIE的资产和负债如下：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
当前资产：
现金		$	3,690			$	1,260
应收账款净额			6,823				2,462
关联方			2,001				-
其他流动资产			2,278				4,550
流动资产总额			14,792				8,272
物业及设备净额			176				208
无形资产			5,712				5,718
长期预付费用			48				48
使用权资产			711				530
限制现金			1,479				1,632
递延所得税资产			793				369
长期资产总额			8,919				8,505
总资产		$	23,711			$	16,777
流动负债：
来自他人的短期贷款		$	286			$	1,155
应付贸易账款			4,817				697
关联方			4,002				4,583
经营租赁短期负债			230				-
其他流动负债			4,515				2,401
流动负债合计			13,850				8,836
长期负债：
长期贷款			377				-
租赁责任			257				106
递延所得税负债			224				224
长期负债共计			858				330
负债总额		$	14,708			$	9,166

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

公司综合业务报表所列VIE的收入、业务损失和净损失如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
		USD 以千为单位				USD 以千为单位
收入		$	51,841			$	19,683
业务损失		$	( 1,531	)		$	( 1,883	)
净损失		$	( 541	)		$	( 526	)

 

附注2 —重要会计政策摘要

 

列报依据

 

合并财务报表是根据一贯适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司、子公司和可变利益实体（“VIE”）的财务报表。本公司及其附属公司之间的公司间往来和结余在合并时予以抵销。由于公司既有权指导对其经济业绩影响最大的实体的活动，又有权获得利益，或有义务吸收实体可能对实体产生重大影响的损失，因此公司被视为VIE的主要受益者。（见附注9、10、11和12）。

 

非控制性权益

 

非控制性权益（“NCI”）是指在某些并非由公司100%拥有的合并子公司中归属于第三方的部分收入或亏损以及相应的权益。非控制性权益在我们的综合经营报表中作为一个单独的组成部分列报。NCI按其相对所有权权益的比例，在各自的合并子公司中分配一部分收益或损失。

 

功能货币和汇率收入（损失）

 

我国外国实体的功能货币是本国货币。对于这些外国实体，我们使用业务报表期间的平均汇率和资产和负债的期末汇率将其财务报表转换为美元。我们将这些换算调整记入合并资产负债表的“累计其他综合损失”，这是股东权益的一个单独组成部分。将交易货币转换为功能货币所产生的汇兑损益记入或记入其他综合收入（费用）净额。

 

尼日利亚奈拉和人民币兑换USD的汇率如下：

 

货币		12月31日， 2022				12月31日， 2021
奈拉			448.55				412.49
人民币			6.8972				6.3726

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响所报告的数额和披露的估计和假设。这些估计和假设考虑了公司认为合理的历史和前瞻性因素。实际结果可能与这些估计数大不相同。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物包括现金、银行存款、货币市场基金和高流动性的短期投资，利率风险不大，原到期日为三个月或更短。

 

限制现金

 

作为保险经纪公司，本公司须根据中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）的规则和规定，将其注册资本的10%以现金形式存入托管银行账户。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限制现金分别为2233美元和2417美元。

 

应收账款净额

 

应收帐款按向客户开出帐单的数额入账，并扣除呆账备抵。应收贸易账款按发票金额入账。管理层定期评估其应收账款，并确定是否提供备抵或是否应注销任何账款。备抵是根据对每个客户应收账款账龄的具体分析、对其相关风险的评估以及客户支付所需款项的能力确定的。此外，根据ASC 326，“金融工具----信贷损失”，对客户可能无法支付所需款项而造成的估计前瞻性损失（当前预期损失）保留备抵。津贴的数额主要是根据以往的收款经验和有关特定客户的已知财务因素确定的。贸易应收帐款在明显无法收款时从备抵中注销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，预期信用损失准备金分别为3012美元和2606美元。

 

金融工具

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中的特定条款和适用的权威指南，将债券和股票发行作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下，认股权证持有人是否可能要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，评估是在票据发行时进行的，也是在票据未结清后的每个季度期末之日进行的。

 

对于符合所有股权分类标准的已发行或经修订的票据，这些票据必须在发行时作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或经修改的票据，这些票据必须在发行日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。这些工具的估计公允价值的变动在业务报表中确认为非现金损益。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

财产和设备

 

财产和设备按扣除累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销按其估计使用寿命以直线法计算。折旧的使用寿命如下：

 

类别		有用的生活
机械和设备		3 - 7 年
家具和固定装置		3 - 14 年
运输设备		4 - 7 年
租赁改进		在资产的租期或使用年限中较短者
计算机设备		3 年
建筑物		20 年
办公设备		5 年
工厂和机械		4 年
移动设备		3 年
现场安装		4 年

 

基于股票的薪酬

 

公司适用ASC主题718“补偿-股票补偿”的规定，根据该规定，员工的股票奖励是根据授予日的公允价值确认的。本公司使用授予日的公允价值估计授予的基于股票的薪酬奖励的公允价值。

 

基于股票的补偿费用在归属期内平均确认。本公司对发生的没收进行会计处理。对于股票期权，采用期权定价模型确定公允价值，该模型考虑了授予日的股票价格、行权价格、期权的预期期限、标的股票的波动率、预期股息以及期权预期期限内的无风险利率。

 

收入成本

 

收入成本来自我们的综合平台服务，也来自我们中国公司的垂直和技术部门。我们的收入成本支出主要来自佣金成本和折旧费用。

 

研究和开发费用

 

研发成本来自我们的在线股票交易平台部门，也来自我们的中国公司垂直和技术部门。我们的研究和开发费用主要包括咨询费、报酬和工资费用的支出，并在发生时计入费用，除非这些费用符合作为内部使用软件开发费用的资本化条件。

 

每股收益（亏损）

 

根据FASB ASC 260，“每股收益”，每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。基本每股净亏损不包括股票期权或认股权证的稀释效应。基本和稀释每股收益的计算在所有期间都是相同的，因为由于公司在所有期间的净亏损状况，潜在普通股等价物的影响是反稀释的。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

租约

 

本公司作为承租人：经营租赁使用权资产（“使用权资产”）代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司大部分租约的内含利率不容易确定，公司在确定租约付款的现值时，使用的是在开始日期可获得的资料的基础上增加的借款率。租赁条款可包括在合理地确定公司将行使这些选择权时延长或终止租赁的选择权。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为经营费用

 

当存在减值迹象时，对使用权资产进行减值审查。经营租赁的使用权资产适用ASC 360《物业、厂房和设备》中的减值指引，因为使用权资产是长期的非金融资产。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司未确认使用权资产减值。

 

经营租赁列入合并资产负债表的使用权资产和租赁负债。

 

本公司作为出租人：我们评估所有订立或修改的协议，这些协议将财产或设备的使用期限转让给他人，以确定该协议是否为租赁或包含租赁。对与这些协议有关的基础资产进行评估，以便在租期结束后供将来使用。我们选择了非租赁部分分离的实际权宜之计，适用于我们作为出租人的所有类别的资产。

 

我们以标准条款订立协议，将手机租给客户一年。根据协议，移动电话的权利和所有权仍归公司（出租人）所有。出租人有权全部或部分终止协议。该协议有租赁部分和非租赁部分。租赁部分作为经营租赁入账，收入在租赁期内按直线法确认为收入，某些非租赁部分可根据ASC主题606、客户合同收入或ASC主题606中的收入确认指南入账。见“收入确认”。

 

公司遵循ASC第842号，从2021年1月1日开始的租赁。

  

投资

 

本公司对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资采用权益法核算。本公司对投资的账面价值进行调整，并在投资之日后按其在被投资单位的收益或损失中所占份额确认投资收益或损失。本公司评估其股权投资的非暂时性减值，考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩，包括当前的盈利趋势和未贴现现金流量，以及其他实体特有的信息。公允价值的确定，特别是对私人持有实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计数和假设的变动可能影响到投资公允价值的计算和任何已查明的减值是否属于非临时性减值的确定。

 

截至2022年12月31日，本公司持有Micronet公司31.47%的股权，按权益法核算。

 

截至2022年12月31日，本公司拥有北京富诚24%的股权，并通过附注1所述的合同安排控制其余76%的股权。本公司合并北京富诚。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

公允价值计量

 

ASC 820，“公允价值计量和披露”（“ASC 820”），要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察的输入值，并尽量减少使用不可观察的输入值。ASC 820建立了一个基于独立、客观证据水平的公允价值层次结构，其基础是用于计量公允价值的输入数据。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

 

ASC 820将投入的优先次序分为三个级别，可用于衡量公允价值：

 

●

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。

     

●

第2级适用于资产或负债中存在可观察到的报价以外的输入值的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型衍生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到可观察市场数据的佐证。

     

●

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观测投入的资产或负债。

 

包括在流动资产和流动负债中的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本列报，这接近于公允价值，因为这类工具从产生到预期实现之间的时间很短，而且其现行市场利率也很低。

 

无形资产

 

本公司具有一定使用寿命的无形资产主要包括许可软件、技术、商号/商标、客户关系和农民合作社。本公司将其具有确定使用寿命的无形资产按其估计使用寿命摊销，并每季度审查所有无形资产是否经常出现减值指标。本公司一般按合同条款或估计使用寿命中较短者，以直线法摊销其具有确定使用寿命的无形资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司未记录任何无形资产减值。

 

无形资产按成本减去累计摊销后列报。摊销采用直线法在资产的估计使用寿命内计算。估计使用寿命如下：

 

	有用的生活
许可证和软件	使用寿命不定，其中一些用于 10 年，其中一些为 6 年
技术诀窍	6 年
商品名称/商标	使用寿命不定，其中一些用于 5 年，其中一些为 10 年
客户关系	5 - 10 年
农民合作社	8 年

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

商誉

 

商誉是指购买价格超过在收购企业中获得的可辨认净资产的估计公允价值的部分。我们每年在第四季度对商誉进行减值测试，当事件或情况变化表明具有商誉的报告单位的公允价值已降至其账面价值以下时。可能表明减值并触发中期减值评估的事件包括但不限于当前的经济和市场状况，包括市值下降、法律因素、商业环境、企业或关键人员的经营业绩发生重大不利变化以及监管机构的不利行动或评估。本公司已确定有两个报告单位用于测试商誉的减值情况。

 

在对商誉进行减值测试时，公司可以选择首先考虑定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。这些质量因素包括行业和市场因素、经济状况、具体实体的财务业绩和其他事件，如管理、战略和主要客户基础的变化。如果根据公司的定性评估，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量减值测试。然而，如果公司的结论不是这样，则不需要进行定量的减值测试。公司在2022财年和2021财年第四季度第一个工作日进行的定性商誉减值测试结果并未显示任何减值。

 

临时股本

 

可赎回现金或其他资产的权益工具，如果持有人可以选择在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，或在发生不完全由发行人控制的事件时赎回，则被归类为临时权益。

 

可赎回权益工具最初按权益工具在发行日的相对公允价值列账，如果该工具目前可赎回或很可能成为可赎回工具，则随后在每个资产负债表日对该公允价值进行调整。附注3所述为收购Tingo Mobile而发行的B系列优先股在所附财务报表中列为临时股权。

 

业务组合

 

我们根据收购之日的估计公允价值，将收购对价分配给所收购的可辨认净资产，包括所承担的无形资产和负债。购买对价的公允价值超过可辨认资产和负债的公允价值的部分，如有，记为商誉。在从购置之日起至多一年的计量期内，我们可以调整在购置之日确认的暂定金额，以反映获得的关于购置之日已存在的事实和情况的新信息。

 

确定获得的资产和承担的负债的公允价值需要作出重大判断，包括选择包括收益法、成本法和市场法在内的估值方法。这些方法中使用的重要假设包括但不限于基本指标的预期值、基本指标中包含的系统风险、基本指标的波动性、无风险率和对手风险。使用不同的估值方法和假设具有高度的主观性和内在的不确定性，因此，实际结果可能与估计数大不相同。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

收入确认

 

本公司遵循ASC 606“与客户签订的合同的收入”，并在向客户转让对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了本公司预期有权以这些货物或服务换取的对价。

 

本公司来自保险部门的收入来自代表保险公司提供保险经纪服务或保险代理服务。

 

我们对保险公司的履约义务得到履行，佣金收入在保单生效时确认。该公司每月向客户提供有关服务和佣金的信息。履约义务在向客户交付所要求的信息的某一时点得到履行。

 

根据《ASC》第606-10-55条，收入确认：委托代理考虑，公司根据管理层对公司在交易中是否作为委托或代理的评估，以毛额或净额报告收入。在公司作为委托人的范围内，收入按毛额列报。在公司作为代理的范围内，收入按净额报告。确定公司在交易中是作为委托人还是代理人，是基于对公司在转让给客户之前是否控制货物或服务的评估。

 

由于本公司不是相关安排的主要承付方，本公司未最终确定定价，也不承担与保单有关的任何风险，因此本公司报告其保险收入净额。

 

该公司来自在线股票交易平台的收入来自股票交易佣金收入。佣金收入在控制权转移发生时确认。贸易执行履约义务一般发生在交易日，因为这是确定基础金融工具（用于购买）或买方（用于出售）并商定定价的日期。

 

公司从Tingo Mobile的综合平台服务获得的收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些产品或服务而获得的对价。该公司向客户提供一年租赁电话、购买数据和电话以及使用NWASSA支付平台的能力。作为这些合同的一部分，公司记录收入。公司还在手机的使用寿命内以直线法记录折旧费用，管理层估计使用寿命为三年。

 

公司在确定与这些交易有关的会计政策时运用了判断力，包括：

 

●

确定产品和服务是否被视为应单独核算还是应合并核算的不同履约义务，例如电话租赁和数据购买。

 

●

确定每项不同履约义务以及不单独销售的产品和服务的单独销售价格。

 

●

每项不同履约义务的交付模式（即确认收入的时间）。

 

●

在确定要确认的收入数额时对可变考虑因素的估计（即在NWASSA平台上的单独项目）

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

所得税

 

本公司采用ASC 740-10“所得税”中规定的资产和负债法核算所得税，其中递延所得税资产和负债账户余额根据财务报告和资产和负债计税基础之间的差异确定。递延税款采用预期（根据资产负债表日的适用法律）在预期支付或实现递延税款时适用的已颁布税率计量。递延所得税资产和负债以及任何相关的估值备抵在资产负债表上列为非流动项目。

 

公司在每个报告日对公司经营所在的每个法域的递延所得税资产的潜在变现情况进行评估，并在其全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时建立估值备抵。递延所得税资产的最终变现取决于在同一司法管辖区产生相同性质的未来应纳税所得额。本公司在进行此项评估时会考虑所有现有的正面和负面证据，包括但不限于递延所得税负债和递延所得税资产的预定转回以及预计的未来应纳税所得额。

 

ASC 740-10规定了识别和衡量不确定的税务状况的两步方法。第一步是评估纳税申报表中已采取或预期将采取的税务立场，方法是在审查并包括解决任何相关的上诉或诉讼程序后，仅根据其技术优点评估这些立场是否更有可能是可持续的。第二步是将每个职位的相关税收优惠作为公司认为更有可能实现的最大金额来衡量。在所得税申报表中获得或预期将获得的税收优惠金额与在财务报表中确认的税收优惠金额之间的差额，代表公司未确认的所得税优惠。公司的政策是将与未确认的所得税优惠相关的利息和罚款作为所得税费用的一部分。

 

TINGO GROUP及其在美国、以色列和中国管辖范围内的子公司和VIE分别在最近三年、四年和五年接受税务审查。

 

长期资产减值

 

公司定期对长期资产和无形资产进行审查，并在需要根据相关情况进行审查时进行审查，以确定事件或情况变化是否表明这些资产的账面金额可能无法收回，同时考虑到预期这些资产的未贴现现金流量。如适用，本公司根据ASC第360-10号《不动产、厂房和设备》，根据这些资产的账面价值与公允价值之间的差额确认减值损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，尚未发现任何减值迹象。

 

综合收入（损失）

 

根据ASC 220“综合收益”，综合收益是指报告所述期间股东权益因非所有者来源的交易及其他事件和情况而发生的变化。它包括报告所述期间的所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的变动除外。其他综合收益（“OCI”）是指计入综合收益但不计入净利润的损益。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

法定储备金

 

根据适用于PRC的法律，PRC实体必须从税后利润中拨入不可分配的“法定盈余公积金”。在一定的累积限制下，“法定盈余公积金”要求每年拨款10%的税后利润，直到每年年底拨款总额达到注册资本的50%（根据PRC公认会计原则（“PRC公认会计原则”）确定）。对在PRC的外商投资企业和合资企业，应每年拨入“储备金”。对于外商投资企业，每年的“准备金”拨款不得低于税后利润的10%，直至拨款总额达到注册资本的50%（根据每年年底的PRC公认会计原则确定）。如果公司有前期累计亏损，公司可以用本期税后净收益抵销累计亏损。

 

分部报告

 

ASC主题280，“分部报告”，建立了在与管理方法一致的基础上报告经营分部信息的标准，“遵循的方法是，在分配资源和评估业绩时，管理层组织公司的可报告分部，并向首席经营决策者（”主要经营决策者"）提供单独的财务信息，并定期对其进行评估。

 

公司的首席运营官被确定为首席执行官，在作出有关分配资源和评估公司业绩的决策时，负责审查合并后的业绩和每个部门的业绩。

 

根据管理层的评估，公司确定它有三个业务部门，因此按照ASC 280的定义有三个可报告部门。

 

最近发布的会计公告

 

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新第2016-13号《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》的更新，其中引入了以摊余成本法计量金融资产信用损失的预期信用损失方法，取代了以前的已发生损失方法。2016-13年更新中的修订增加了主题326，金融工具——信用损失，并对编纂进行了几项相应的修订。2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算，当公允价值低于摊余成本基础时，必须根据分主题326-30，金融工具——信用损失——可供出售债务证券单独评估信用损失。本更新中的修订解决了这些利益攸关者的关切，为以前按摊余成本计量的某些金融资产提供了一种不可撤销地选择公允价值选择的选择。对这些实体而言，有针对性的过渡减免将增加财务报表信息的可比性，为调整类似金融资产的计量方法提供了一种选择。此外，有针对性的过渡减免还可能降低一些实体遵守2016-13更新中的修订的成本，同时仍向财务报表用户提供对决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，更新了ASU第2016-02号的生效日期，适用于申请信用损失、租赁和对冲标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些编制者的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的财政年度。公司预计采用这一ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，《企业合并》。本《更新》中的修订涉及如何确定企业合并中的合同负债是否由收购方确认，并通过就如何确认和计量企业合并中的收入合同中的已购合同资产和合同负债提供具体指导，解决与企业合并中获得的客户之间的收入合同计量不一致的问题。本更新中的修订适用于在子主题805-10，业务合并-工作服范围内进行业务合并的所有实体。对于公共企业实体，ASU2021-08适用于自2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。本更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效之日或之后发生的企业合并。本公司预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

除上述情况外，公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，将不会对公司的合并资产负债表、合并业务报表、综合损失和现金流量产生重大影响。

 

重新分类

 

合并财务报表及其附注中的某些上一年度数额已在必要时重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类不影响上一期间的总资产、总负债、股东赤字、净亏损或用于经营活动的净现金。

 

附注3 ——股东权益

   

A.普通股：

 

普通股股东有权收到通知，参加公司的股东大会，并在股东大会上投票，如果宣布股息，则有权获得股息。

 

B. A系列优先股：

 

作为TINGO GROUP在2022年12月1日合并完成时向TMNA支付的对价的一部分，公司发行了2,604.28股A系列优先股，可转换为26,042，808股TINGO GROUP普通股，相当于交易完成前已发行和已发行普通股总数的约20.1%。A系列优先股将在股东批准后转换为TINGO GROUP普通股。如果股东在2023年6月30日（“触发日期”）之前尚未批准将A系列优先股转换为TINGO GROUP普通股，那么TINGO GROUP将向TMNA发行股票，以使TMNA拥有TGH已发行和未偿还的会员权益总额的27%。另见附注13。

 

C.临时股本：

 

作为TINGO GROUP在TINO合并于2022年12月1日结束时向TMNA支付的对价的一部分，公司发行了33,687.21股B系列优先股，可转换为336,872，138股TINGO GROUP普通股，相当于交易结束前已发行和已发行普通股总数的约35%。在纳斯达克批准TINGO GROUP控制权变更并获得TINGO GROUP股东批准后，B系列优先股将可转换为TINGO GROUP普通股。如果在2023年6月30日之前未能获得股东或纳斯达克的批准，TMNA有权（i）安排在90天内赎回B系列优先股；（ii）安排TINGO GROUP赎回所有B系列优先股，以换取6666666667美元或价值相当于6666666667美元的TGH普通股。另见附注13。由于以现金赎回B系列优先股的赎回条款不受公司控制，而且取决于股东的批准或纳斯达克对Tingo Group控制权变更申请的批准，这些条款必须在股东权益之外列报，因此在合并资产负债表上作为临时权益列报。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

股票期权计划：

 

2012年计划。我们的2012年股票激励计划（“2012年激励计划”）最初于2012年11月26日获得董事会通过，并于2013年1月7日获得股东批准，随后于2014年9月30日、2015年10月26日、2017年11月15日和2018年11月8日进行了修订。根据经修订的《2012年激励计划》，根据该计划授予的期权奖励，我们目前最多可发行5,000，000股普通股，截至2022年12月31日，其中3,994，782股已发行或已分配发行，截至2022年12月31日，仍有1,005，218股可供未来发行。2012年激励计划旨在通过向董事、高级职员、雇员、顾问和顾问授予购买公司普通股股票（“2012年期权”）、公司股票（有或没有限制）或任何其他基于股票的奖励（“2012年奖励”）的期权，以激励他们留住公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问、受过培训、有经验和有能力的人，吸引新员工、董事、顾问和顾问，他们的服务被认为是有价值的，鼓励他们的所有权意识，并激发他们对公司发展和财务成功的积极兴趣。本计划旨在鼓励TINGO GROUP公司及其附属公司（包括本条例第102（a）条所指的任何“雇用公司”（以下定义）和经修订的1986年《美国国内税收法》第424（f）条所指的任何“附属公司”，统称“附属公司”）聘用受过训练、有经验和有能力的人，并作为董事、顾问和顾问，以吸引新雇员、董事、顾问和顾问，他们的服务被认为是有价值的，通过向这些人授予（i）购买本公司股票的期权（“期权”）、（ii）购买本公司股票的期权（无论是否有限制）或（iii）根据本计划授予受赠人或期权持有人（定义如下）的任何其他基于股票的奖励，以及根据本计划而发行的任何股票，来鼓励这些人对公司及其子公司的发展和财务成功的积极兴趣。根据第（i）-（iii）款作出的股票奖励和授予购买股票的期权，或上述每一项的发行，均称为"奖励（s）。

 

2020年计划。2020年激励计划规定发行至多25,000，000股我们的普通股，以及在我们的2014年激励计划的奖励到期或取消时发行的一些额外股票，该计划在2020年激励计划获得股东批准后终止。一般来说，根据2020年激励计划为奖励预留的普通股股份，如果失效或被取消（不包括通过行使），将被重新添加到可用于未来奖励的股份储备中。然而，为支付奖励而投标的普通股股份或为缴税而预扣的普通股股份不能再用于未来的奖励。此外，根据2020年激励计划，公司以期权行使价的收益回购的股份不得重新发行。

 

下表汇总了截至2022年12月31日尚未行使和可行使的股票期权的信息：

 

未完成的期权								可行使期权
编号 未结清 12月31日， 2022				加权平均数 剩余 合同生活				编号 可于 12月31日， 2022				行使价
				年份								$
	125,000				8.5				125,000				1.41
	370,000				8.5				277,500				1.81
	95,000				8.5				31,667				2.49
	590,000								434,167

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

股票期权计划-（续）：

 

		年终 2022年12月31日								年终 2021年12月31日
		选项数量				加权 平均 锻炼 价格				选项数量				加权 平均 锻炼 价格
期初未行使的期权：			1,558,000			$	1.74				1,158,000			$	2.24
这一期间的变化：
授予			-			$	-				740,000			$	1.97
行使			-			$	-				( 60,000	)		$	1.35
没收			( 968,000	)		$	1.68				( 280,000	)		$	1.41
期末未行使的期权			590,000			$	1.83				1,558,000			$	1.74
期末可行使的期权			434,167			$	1.74				1,118,000			$	1.57

 

本公司有下列未执行的认股权证：

 

		认股权证 优秀				平均 锻炼 价格				剩余 订约 生活
余额，2021年12月31日			62,863,879			$	2.854				4.5
授予			-			$	-				-
没收			-			$	-				-
行使			-			$	-				-
余额，2022年12月31日			62,863,879			$	2.854				4.25

 

在Black-Scholes模型中，公司需要假定股息收益率作为输入。股息收益率假设是基于公司的历史经验和对未来股息支付的预期，未来可能会发生变化。

 

公司根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”使用历史波动率。波动率的计算使用了从该公司在交易所交易的股票得出的历史波动率。

 

无风险利率假设是目前美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限与公司期权的预期期限相等。

 

根据归属前没收经验，归属前没收率为零。

 

每份授予期权的公允价值在授予日进行估计，采用Black-Scholes期权定价模型，并采用以下加权平均假设：所有年份的股息收益率为0%；预期波动率：2022和2021-87.2 %-100.4 %；无风险利率：2022和2021-0.99 %-1.64 %；预期寿命：2022和2021-6.5-10年。

 

本公司采用简化方法计算授予期权的预期期权期限。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

2020年11月2日，公司与某些投资者签订了一份证券购买协议（“购买协议”），目的是为公司筹集2500万美元的总收益（“发售”）。根据购买协议的条款，公司以注册直接发售的方式出售了总计10,000，000股（每一股，一个“单位”），每一股由一股公司普通股和一份认股权证组成，购买一股普通股的0.8股，购买价格为每一股2.50美元。认股权证可在发行之日起九个月后行使，行使价格为每股3.12美元，并将在认股权证可行使之日起五年后到期。结束出售单位的交易。购买协议发生在2020年11月4日。截至2020年12月31日，公司根据发售获得了总计2232.5万美元的总收益，并发行了总计7,600，000个单位。公司于2021年3月1日收到了剩余的总收益，总额为267.5万美元，作为这些收益的对价，公司发行了剩余的2,400，000个单位。

 

2021年2月11日，公司宣布已与某些机构投资者签订证券购买协议（“2月购买协议”），出售（i）22,471，904股普通股，（ii）22,471，904股A系列认股权证购买22,471，904股普通股，（iii）11,235，952股B系列认股权证购买11,235，952股普通股，合并购买价格为2.67美元（“2月发行”）。公司从2月份的发售中获得的总收益预计约为6000万美元。A系列认股权证将在发行之日起九个月后行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证将在发行之日起九个月后行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起三年半到期。公司于2021年2月16日收到扣除配售代理费和其他费用后的净收益5400万美元。

 

2021年3月2日，公司与某些投资者签订了一份证券购买协议（“3月购买协议”），目的是为公司筹集约5400万美元的总收益。根据《三月购买协议》的条款，公司同意以记名直接发行的方式，以每股面值0.00 1美元的价格，同时以每股2.675美元的价格，以私募方式，出售总计19285715股公司普通股的认股权证，以每股认股权证0.125美元的价格购买总计19285715股普通股，每股认股权证和认股权证的合并购买价格为每股2.80美元，根据纳斯达克规则的市场定价。认股权证可立即行使，行使价格为每股2.80美元，可作调整，在发行日期后五年到期。根据3月购买协议完成的交易的截止日期是2021年3月4日。截至2021年3月4日，公司收到的净收益为4869万美元，扣除了配售代理的费用和其他费用。

  

2021年5月17日，公司董事会（“董事会”）一致通过向公司首席执行官Darren Mercer先生授予6,000，000股已完全归属的普通股。发行股份是根据公司股东先前批准的长期激励计划，并就公司收购全球金融科技控股有限公司进行谈判。董事会一致同意发行这些股票，以表彰Mercer先生对实现众多关键成果的直接贡献，这些成果包括：（i）完成多项收购，包括富诚保险和Magpie的收购；（ii）就收购Magpie获得香港证监会的监管批准；（iii）执行多项重大商业合同和合伙关系，包括与多家主要保险代理商和中国最大的支付服务提供商之一；（iv）与上海石油天然气交易中心建立独家合作伙伴关系，使TINGO GROUP能够向其客户提供金融服务；（v）保险业务于2020年12月成功启动，并在2021年第一季度实现了显著的收入和收入增长；（vi）完成了总额超过1.4亿美元的融资，扩大了公司的机构投资者基础。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

2021年5月17日，董事会一致通过向Magpie首席执行官Richard Abrahams授予公司30万股已完全归属的普通股。

 

我们的2012年激励计划最初于2012年11月26日获得董事会通过，并于2013年1月7日获得股东批准，随后于2014年9月30日、2015年10月26日、2017年11月15日和2018年11月8日进行了修订。根据经修订的2012年激励计划，我们目前最多可根据根据该计划授予的期权奖励发行5,000，000股普通股。于2021年5月17日、2021年5月23日及2021年6月28日，公司根据2012年激励计划分别授出合共12.5万份、37万份及24.5万份期权，行权价分别为1.41美元、1.81美元及2.49美元，其中433,667份期权已归属，15万份期权已于2022年12月31日到期。这导致根据使用Black-Scholes模型确定的公允价值，在截至2022年12月31日的12个月内记录了约208079美元的股票补偿费用。

 

2021年3月22日，向一名行使期权的员工发行了2万股普通股，行使价格为1.41美元。

 

2021年9月，董事会一致通过向我们的部分员工授予87,000股公司已完全归属的普通股。

 

2021年9月13日，向一名员工发行了4万股普通股，该员工以1.32美元的行权价行使了他们的期权。

 

2021年9月28日，本公司向中国战略投资有限公司授予本公司823,020股普通股。

 

2022年5月10日，公司向无关联第三方Cushman Holdings Limited授予1,659，500股公司普通股，作为TMNA的介绍费。

 

于2022年5月10日，本公司向非关联第三方China Strategic Investments Limited授出858,631股本公司普通股，涉及于附注所述的GFHI收购

 

2022年5月10日，公司向部分董事和员工授予了61.25万股公司普通股。这些股票是根据2020年激励计划发行的。

 

2022年5月10日，公司董事会一致通过向Darren Mercer先生授予4,000，000股完全归属的普通股。这些股票是根据公司的长期激励计划发行的，该长期激励计划是股东之前批准的、与公司收购全球金融科技控股有限公司有关的谈判达成的。董事会一致同意发行这些股票，以表彰Mercer先生对实现众多关键成果的直接贡献，包括：（i）执行几项重大商业合同和伙伴关系，包括与一些主要保险代理人和中国最大的支付服务提供商之一；（ii）与Tingo签订合并协议和计划。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

2022年12月1日，公司向公司顾问魏奇先生授予2,000，000股公司普通股，魏奇先生在与公司的协议中有一个专业的业务发展目标。这些股票是根据2020年激励计划发行的。

 

2023年2月5日，公司向无关联第三方Cushman Holdings Limited授予130.95万股公司普通股，作为完成收购Tingo Mobile Limited的成功费用。

 

2023年2月5日，本公司向一名非关联第三方授予75万股本公司普通股，涉及GFH Intermediate Holdings Limited向Data Insight Holdings Limited的实益拥有人购买某些软件、技术和知识产权，

 

2023年2月5日，本公司向中国战略投资有限公司授予100,000股本公司普通股，作为提供公司融资服务的特惠款项。

 

2023年2月5日，公司向某些董事和员工授予了720,000股公司普通股。这些股票是根据2020年激励计划和2012年激励计划发行的。

 

2023年2月5日，公司董事会一致批准向Darren Mercer先生授予3,200，000股已完全归属的普通股，以表彰完成对Tingo Mobile的收购，预计这将对公司产生重大影响。该奖项的金额考虑到了2022年10月谈判达成的TINGO GROUP条款的改善，以及Mercer为TINGO GROUP的发展带来的价值。

 

2023年3月6日，公司向CORPROMINENCE LLC授予了48,000股公司普通股，作为其服务付款的一部分。

 

附注4 —公允价值计量

 

本公司经常以公允价值计量和报告某些金融工具作为资产和负债。本公司按经常性公允价值计量的金融资产如下（单位：千）

 

		公允价值计量
		2022年12月31日
（以千美元计的USD）		1级				2级				3级				合计
现金及现金等价物		$	500,316				-				-			$	500,316
合计		$	500,316				-				-			$	500,316

 

		公允价值计量
		2021年12月31日
（以千美元计的USD）		1级				2级				3级				合计
现金及现金等价物		$	96,619				-				-			$	96,619
合计		$	96,619				-				-			$	96,619

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

附注5 —财产和设备，净额

 

财产和设备包括：

 

		12月31日，
（以千美元计的USD）		2022				2021
建筑		$	29,256			$	-
土地			8,097				-
办公室家具和设备			577				431
网站安装			176,150				-
手机			1,258,902				-
机械和设备			9,408				153
租赁权改善			225				203
运输设备			688				415
			1,483,303				1,202
减去累计折旧和摊销			( 628,178	)			( 525	)
物业及设备净额		$	855,125			$	677

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为34176美元和163美元。

 

附注6 —无形资产，净额

 

组成：

 

		有用 生活		12月31日，				12月31日，
（以千美元计的USD）		年		2022				2021
原始金额：
技术诀窍		6		$	11,490			$	11,490
商品名称/商标		无限期或 5 - 8 年			55,507				923
客户关系		5 - 10 年			4,802				4,802
农民合作社		6 年			24,811				-
许可证		无限期或 10 年			8,498				8,498
Software		5 - 6 年			90,332				172
					195,440				25,885
累计摊销：
技术诀窍					( 4,788	)			( 2,873	)
商品名称/商标					( 859	)			( 174	)
与客户相关的无形资产					( 2,288	)			( 1,355	)
农民合作社					( 345	)			-
许可证					( 235	)			( 39
Software					( 1,518	)			( 2	)
					( 10,033	)			( 4,443	)
净无形资产				$	185,407			$	21,442

 

截至2022年12月31日无形资产（不包括递延所得税资产）的预计未来摊销如下：

 

（以千美元计的USD）
2023		$	29,765
2024			29,765
2025			29,257
2026			27,791
2027年起			61,910
合计		$	178,028

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

注7 — MICRONET的股权投资

 

截至2021年3月31日，公司持有Micronet已发行和流通股的50.31%。2021年5月9日，在少数股东行使期权后，公司的所有权权益被稀释至49.88%，因此公司不再需要在财务报表中合并Micronet的经营业绩。自2021年5月9日起，公司对Micronet的投资按照权益法核算。该公司在2021年确认了Micronet拆分造成的损失1934美元。

 

2021年6月16日，Micronet宣布已完成在TASE的公开募股。根据此次发行，Micronet以每单位14.6新谢克尔的价格出售了总计18,400个证券单位（“单位”），每个单位包括100股普通股、25个A系列期权和75个B系列期权，从而发行了1,840，000股普通股、460,000个A系列期权和1,380，000个B系列期权。Micronet在此次发行中筹集的总收益为26,864，000新谢克尔（约8,290，000美元）。公司没有参与此次发行，因此，截至2022年12月31日，公司的所有权权益进一步稀释至Micronet已发行普通股的31.47%和完全稀释后的30.54%。

 

购置的可辨认无形资产在其各自的使用寿命内按直线法摊销。下表汇总了所购资产和假定负债的公允价值估计数以及由此产生的议价购买收益。

 

2019年11月13日，公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet贷款50万美元（“可转换贷款”）。可转换贷款的利率为3.95%，按季度计算和支付。此外，可转换贷款如未转换，应分四期等额偿还，第一期在可转换贷款发行后的第五个季度后支付，其余三期在其后的每个季度到期，因此可转换贷款应在发行后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿本金余额以及所有应计和未付利息可根据公司的选择进行转换，转换价格相当于每股Micronet股份0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议，Micronet还同意向本公司发行一份期权，以购买其因可转换贷款转换而发行的每一股普通股的一股Micronet普通股，行使价格为每股0.60新谢克尔，行使期限为15个月。2020年7月5日，公司进行了反向拆分，可转换贷款的价格从每股Micronet股份0.08新谢克尔变为每股Micronet股份5.7新谢克尔。该期权的行使价从每股0.6新谢克尔变为每股Micronet股票9新谢克尔。

 

2020年1月1日，可转换贷款在Micronet股东大会上获得批准，因此，可转换贷款和由此设想的交易开始生效。贷款已于2022年1月4日偿还。

 

2020年8月13日，TINGO GROUP Telematics向Micronet提供了总额为175美元的额外贷款（“贷款总额”），用于管理现有的未偿公司间债务。贷款不计利息，期限为十二个月。发放这笔贷款的目的是支持Micronet的营运资金和一般企业需求。贷款已于2021年8月25日偿还。

 

附注8 — GFH Intermediate Holdings Ltd收购

 

2020年7月1日，TINGO GROUP根据TINGO GROUP、Micronet、GFHI、Global Fintech Holding Ltd（一家英属维尔京群岛公司和GFHI的唯一股东）和TINGO GROUP Merger Subsidiary Inc.（一家英属维尔京群岛公司和TINGO GROUP的全资子公司）于2019年11月7日签订的先前宣布的合并协议和计划（“合并协议”）完成了对GFHI的收购，该协议和计划已于2020年4月15日修订和重述。如合并协议所述，收购完成后，GFHI的未偿还股份被注销，以换取TINGO GROUP向GFH发行的本金为25000美元的可转换本票。该票据已转换为TINGO GROUP的22,727，273股普通股，转换价格为每股1.10美元。由于收购，产生了商誉和无形资产。

 

截至本年度报告之日，新冠疫情以及由此在中国和其他地方颁布的政府法规尚未对GFHI的财务报告产生重大不利影响；但是，无法保证GFHI的财务报告未来不会受到新冠疫情或由此产生的政府行为的影响。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

购置的可辨认无形资产在其各自的使用寿命内按直线法摊销。下表汇总了所购资产和假定负债的公允价值估计数以及由此产生的议价购买收益。此外，下表汇总了截至购置日期的初步购买价格的分配情况：

 

GFH Intermediate Holdings LTD，买入价分配

 

（以千美元计的USD）

 

总股份代价（1）		$	32,050
购买总对价		$	32,050
减：
无形资产-商品名称/商标		$	580
无形资产----开发的技术			11,490
无形资产----客户数据库（2）			4,500
递延税务责任（3）			( 4,308	)
取得的净资产的公允价值		$	12,262
商誉价值（4）		$	19,788

 

(1)	收购对价为转换为TINGO GROUP普通股的可转换本票的公允价值。

(2)	正如管理层所指出的，客户数据库的价值是基于重新创建的成本。

(3)	表示所识别的无形资产的会计基础和所得税基础之间的差异所产生的所得税影响，使用假定的法定所得税率 26 %.

(4)

商誉不能抵税。

 

注9 — VIE的协议

 

公司合并了某些VIE，因为它是主要受益人，因为它既有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济业绩影响最大，又有权获得利益，或有义务吸收VIE的损失，这些损失可能对VIE产生重大影响，这些损失源自下文所述的各种协议。

 

与广西中通保险代理有限公司（广西中通）的VIE协议：

 

2021年1月1日，博科发石油天然气有限公司、我们的外商独资企业（“WFOE”）、广西中通和广西中通的名义股东签订了下文所述的六项协议，根据这些协议，博科发被视为拥有控股财务权益，并且是广西卓通的主要受益人。因此，广西中通被视为博科发的VIE：

 

贷款协议

 

根据该协议，博科发同意向广西中通的名义股东提供贷款。贷款期限自贷款实际支付之日起，至贷款全部偿还之日止。当股东偿还贷款时，协议终止。该贷款应仅用于广西中通的经营费用，并应在PRC法律允许的情况下通过将广西中通的股份转让给博科发来偿还。

 

排他性期权协议

 

协议的有效期限不受限制，在广西中通的全部股权按照协议规定的相关法律和规定转让给博科发时，或博科发向股东发出书面通知时，协议即告终止。考虑到博科发的贷款安排，股东们同意授予博科发购买其股权的独家选择权。剩余利润的分配，如果有的话，未经Bokefa的批准是受到限制的。根据博科发的要求，广西中通有义务向广西中通的股东分配利润，股东必须立即将这些利润汇给博科发。就广西中通的业务运营而言，广西中通及其股东必须以符合博科发最佳利益的方式行事。

 

股权质押协议

 

协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，代持股东将其在广西中通的全部股权质押给博科发，作为其他协议义务的担保。博科发有权获得质押股份的股息，所有股东都必须以最符合博科发利益的方式行事。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

商业合作协议

 

本协议在双方终止前有效。广西中通及其股东同意，广西中通的法人、董事、总经理及其他高级管理人员由博科法委派或选举产生。广西中通及其股东同意，广西中通的所有财务和运营决策将由博科发作出。

 

独家服务协议

 

本协议的有效期限为一年，如经双方同意，可无限次延长。博科发同意向广西中通提供独家技术咨询和支持服务，广西中通同意向博科发支付服务费。

 

委托及授权书协议

 

广西中通股东同意将其作为广西中通股东行使表决权及其他任何权利的一切权利委托给博科发。广西中通的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，指定博科法为其实际代理人，就所有需要股东批准的事项代表他们投票。

 

2021年8月23日，北京易宝科技有限公司（简称“北京易宝”）、广西中通和广西中通的两名股东签订了一项增资协议，根据该协议，北京易宝将向广西中通投资约3万元人民币（合4700美元）。于2021年10月21日，北京易宝将投资资金总额人民币30,000元（合4,700美元）转让给冠禧中通，并向北京易宝发行60%的股份。增资交易已于2021年10月21日相应完成。由于该交易，北京易宝现在持有广西中通60%（60%）的股权，并且是控股股东。作为交割的条件，根据GZ框架工作贷款于2021年1月1日完成的先前协议失效，根据GZ框架工作贷款协议借给股东的贷款应在2023年12月31日前由股东全额偿还。

 

与北京福成联保科技有限公司（北京福成）的VIE协议：

 

2020年12月31日，博科发、北京富诚和北京富诚的股东签订了下文所述的六份协议，根据这些协议，博科发被视为拥有控股财务权益，是北京富诚的主要受益人。因此，北京富诚被视为博科发的VIE。

 

贷款协议

 

根据该协议，博科发同意向北京富诚的注册股东提供贷款。本协议规定的贷款期限自贷款实际付清之日起，至股东按照本协议约定偿还全部贷款之日止。协议于股东偿还借款时终止。这笔贷款应仅用于北京富诚的运营费用，并应在PRC法律允许的情况下通过将北京富诚的股份转让给博科发来偿还。

 

排他性期权协议

 

协议的有效期限不受限制，在北京福成全部股权按照协议规定的相关法律和规定转让给博科发时，或博科发向股东发出书面通知时，协议即告终止。考虑到博科法的贷款安排，股东们已同意授予博科法购买其股权的独家选择权。剩余利润的分配，如果有的话，未经Bokefa的批准是受到限制的。根据博科发的要求，北京富诚有义务向北京富诚的股东分配利润，股东必须立即将这些利润汇给博科发。北京富诚及其股东必须在北京富诚的业务运营中以符合博科发最佳利益的方式行事。

 

股权质押协议

 

该协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，股东将其在北京富诚的全部股权质押给博科发，作为其在协议项下义务的担保。博科发有权获得质押股份的股息，所有股东都必须以最符合博科发利益的方式行事。

 

商业合作协议

 

本协议在双方终止前有效。北京富诚及其股东同意，北京富诚的法人、董事、总经理及其他高级管理人员由博科法委派或选举产生。北京富诚及其股东同意，北京富诚的所有财务和运营决策将由博科发作出。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

独家服务协议

 

本协议的有效期限为一年，如经双方同意，可无限次延长。博科发同意向北京富诚提供独家技术咨询和支持服务，北京富诚同意向博科发支付服务费。

 

委托及授权书协议

 

北京富诚股东同意将其作为北京富诚股东行使表决权的全部权利和其他任何权利委托给博科发。北京富诚的股东已各自签署了一份不可撤销的授权书，指定博科法为他们的实际代理人，就所有需要股东批准的事项代表他们投票。本协议在北京富城注销登记前有效。

 

与All Weather Insurance Agency Co.，Ltd.（All Weather）签订的VIE协议：

 

2021年7月1日，Bokefa、All Weather.和All Weather的名义股东签订了以下六份协议，根据这些协议，Bokefa被视为拥有控股财务权益，并且是All Weather的主要受益人。All Weather.，Ltd.被视为Bokefa的VIE。

 

贷款协议

 

根据该协议，Bokefa同意向All Weather的名义股东提供贷款。贷款期限为一年，自贷款实际付清之日起算。协议于股东偿还借款时终止。这笔贷款应仅由All Weather用于运营费用，并应在PRC法律允许的情况下通过将All Weather的股份转让给Bokefa来偿还。

 

排他性期权协议

 

协议的有效期限不受限制，在All Weather的全部股权按照协议中的相关法律和规定转让给Bokefa时，或在Bokefa向股东发出书面通知时，协议即告终止。考虑到博科发的贷款安排，股东们同意授予博科发购买其股权的独家选择权。任何剩余利润的分配，如果没有博克法的批准，是受到限制的。根据Bokefa的要求，All Weather有义务将利润分配给All Weather的股东，股东必须立即将利润汇给Bokefa。All Weather及其股东必须以符合Bokefa在All Weather业务运营方面最佳利益的方式行事。

 

股权质押协议

 

该协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，代名人股东将其在All Weather的全部股权质押给Bokefa，作为其根据其他协议承担的义务的担保。博科发有权获得质押股份的股息，所有股东都必须以最符合博科发利益的方式行事。

 

商业合作协议

 

本协议在双方当事人终止前有效。All Weather及其股东同意All Weather的法人、董事、总经理及其他高级管理人员由Bokefa任命或选举产生。All Weather及其股东同意All Weather的所有财务和运营决策将由Bokefa做出。

 

独家服务协议

 

本协议的有效期限为一年，如经双方同意，可无限次延长。博科法同意向All Weather提供独家技术咨询和支持服务，All Weather同意向博科法支付服务费。

 

委托及授权书协议

 

All Weather股东同意将其作为All Weather股东行使表决权的所有权利和任何其他权利委托给Bokefa。All Weather的股东各自签署了一份不可撤销的委托书，指定Bokefa作为他们的实际代理人，就所有需要股东批准的事项代表他们投票。该协议在All Weather取消注册前有效。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

与天津地宝科技发展有限公司（天津地宝）的VIE协议：

 

2022年4月2日，郑重能源、天津地宝和天津地宝的名义股东签订了以下六份协议，根据这些协议，郑重能源被视为拥有控股财务权益，并且是天津地宝的主要受益人。天津地宝被视为郑中能源的VIE。

 

贷款协议

 

根据该协议，郑重能源同意向天津地宝的股东提供贷款。贷款期限自贷款实际付清之日起。当股东偿还贷款时，协议终止。这笔贷款应仅用于购买天津地宝76%的股权，并应在PRC法律允许的情况下通过将天津地宝的股份转让给郑重能源来偿还。

 

排他性期权协议

 

协议的有效期限不受限制，在天津地宝的全部股权按照相关法律和协议规定转让给郑重能源时，或在郑重能源向股东发出书面通知后，协议即告终止。作为对郑重能源贷款安排的对价，该股东已同意授予郑重能源购买其股权的独家选择权。未经郑重能源批准，剩余利润的分配（如有）将受到限制。根据郑重能源的要求，天津地宝有义务向天津地宝的股东分配利润，该股东必须立即将利润汇给郑重能源。就天津地宝的业务运营而言，天津地宝及其股东必须以符合郑重能源最佳利益的方式行事。

 

股权质押协议

 

该协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，代持股东将其在天津地宝的全部股权质押给郑重能源，作为其根据其他协议承担的义务的担保。郑重能源有权收取质押股份的股息，所有股东均须以符合郑重能源最佳利益的方式行事。

 

商业合作协议

 

本协议在双方终止前有效。天津地宝及其股东同意，天津地宝的法人、董事、总经理及其他高级管理人员由郑重能源委派或选举产生。天津地宝及其股东同意，天津地宝的所有财务和运营决策将由郑重能源作出。

 

独家服务协议

 

本协议的有效期限为一年，如经双方同意，可无限次延长。郑重能源同意向天津地保提供独家技术咨询和支持服务，天津地保同意向郑重能源支付服务费。

 

委托及授权书协议

 

天津地宝股东同意将其作为天津地宝股东行使表决权及其他任何权利的全部权利委托给郑重能源。天津地宝的股东已各自签署了一份不可撤销的委托书，指定郑中能源为其实际代理人，就所有需要股东批准的事项代表其投票。本协议有效期至天津低保注销登记为止。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

注10 —北京富城联宝科技股份有限公司交易

 

2021年2月10日，本公司完成了一项交易，据此，本公司（通过持有24%股份并采用VIE结构的北京富诚）收购了北京易保科技有限公司的全部股份，并间接收购了其全资子公司北京富诚保险经纪有限公司（“富诚保险交易”）。

 

下表汇总了所购资产和假定负债的公允价值估计数。此外，下表汇总了截至购置日期的初步购买价格的分配情况：

 

北京福成联保科技有限公司交易、收购价格分配

 

（以千美元计的USD）
现金对价总额		$	5,711
购买对价总额		$	5,711
减：
净营运资本		$	926
财产和设备			26
无形资产-许可证			4,814
流动负债			( 55	)
取得的净资产的公允价值		$	5,711

 

由于我们从2021年2月10日开始合并北京富诚联保的报告，因此这些备考数字并不重要，因此我们没有提供这些数字。

 

注11 —广西中通保险代理有限公司收购

 

2021年1月1日，我们通过博科发与广西中通保险代理有限公司（“广西中通”）的股东达成了一项交易，该公司是一家在保险经纪业务方面拥有业务和业务的中国本土实体。根据该交易，我们通过框架工作贷款（“GZ框架工作贷款”）向广西中通的股东发放贷款，金额最高为人民币40,000元（约合6,125美元）（“GZ框架工作贷款金额”），如果行使该贷款，将被指定用作广西中通的营运资金贷款。截至2022年12月31日，仅从GZ框架工作贷款中提取了8,010元人民币（约合1,243美元）作为营运资金，从广西中通股东贷款中提取了约919美元（根据协议规定）。考虑到GZ框架工作贷款，双方签订了多项附加协议，其中包括：（i）一项质押协议，根据该协议，股东已为博科发的利益质押其股份，以确保GZ框架工程贷款金额（ii）一项排他性期权协议，根据该协议，博科发拥有根据其中规定的条款（包括行权价不低于最高GZ框架工程贷款金额）向股东购买广西中通全部已发行和未发行普通股的排他性期权协议（“期权协议”）及将GZ框架工作贷款金额转换为所购股份的权利）（iii）一份委托协议及授权书协议，根据该协议，股东不可撤销地委托及委任天津博科发为其代理人及受托人，代其行使根据适用法律及广西中通的组织章程在广西中通的股东权益中的任何及所有权利（iv）一份业务合作协议及一份授予博科发与广西中通业务有关的权利的主排他服务协议和运营，以确保偿还GZ框架工作贷款金额。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

该交易是根据可变利益实体Structure（我们不持有该公司的股份）进行的。因此，鉴于我们对博科发的直接所有权及其与广西中通的合同安排，我们被视为广西中通的控股实体和广西中通业务的主要受益人。因此，我们使用广西中通资产和负债的公允价值合并了广西中通的财务状况和经营业绩。

 

北京福成联保科技有限公司是一家于2020年12月29日注册成立的实体，博科发拥有24%的股权，博科发通过VIE协议控制其余76%的股权。2021年2月10日，北京富诚收购北京易保科技有限公司的全部股权，后者持有北京富诚保险经纪有限公司（简称“富诚保险”）100%的股权。福诚保险是一家中国保险经纪机构，是一家全国性的持牌实体，为广泛的保险产品提供保险经纪服务。富诚保险通过其在全国范围内的许可证，将使我们能够灵活地提供和创建量身定制的保险产品，直接或通过分销合作伙伴吸引客户，并与我们现有和新的保险公司合作伙伴达成更好的交易。富诚保险还使我们能够加速新代理人在中国各地平台上的加入。这也为通过中国一些最大的在线门户网站推广我们的业务创造了机会，这些门户网站将提供企业对企业对消费者（B2B B2C）以及企业对消费者（B2C）渠道。当富诚保险开始在全国范围内推出其移动应用程序时，它将为访问这些门户网站的庞大客户群提供便利，这些客户群还将提供TINGO GROUP的全套保险产品。以大约5700美元的价格收购了北京福成的股票，资金来自该公司。

 

2021年10月21日，易宝将这类资金转移，交易结束。由于该交易，易宝现在持有广西中通60%（60%）的股权，并且是控股股东。作为交割的条件，根据框架工作贷款于2021年1月1日达成的先前协议无效。

 

购置的可辨认无形资产在其各自的使用寿命内按直线法摊销。下表汇总了所购资产和假定负债的公允价值估计数。此外，下表汇总了截至购置日期的初步购买价格分配情况：

 

广西中通保险代理有限公司，收购价格分配

 

（以千美元计的USD）

 

现金对价总额		$	-
购买总对价		$	-
减：
无债务净营运资本		$	613
财产和设备			13
无形资产-许可证			1,926
无形资产----客户关系（1）			248
递延税务责任（2）			( 544	)
取得的净资产的公允价值		$	2,256
非控制性权益的公允价值		$	( 3,231	)
股本收益			1,128
股权投资			-
投资变化			( 2,103	)
收购交易收益		$	( 153	)

 

(1)	正如管理层所指出的，客户数据库的价值是基于重新创建的成本。

(2)	表示所识别的无形资产的会计基础和所得税基础之间的差异所产生的所得税影响，使用假定的法定所得税率 26 %.

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

注12 —所有天气交易

 

2021年7月1日，我们通过Bokefa与All Weather的股东达成了一项交易，All Weather是一家在保险经纪业务方面拥有业务和业务的中国本土实体。根据该交易，我们通过框架工作贷款（“AW框架工作贷款”）向All Weather的股东发放了高达30,000元人民币（约合4,700美元）的贷款（“AW框架工作贷款金额”），如果被行使，该贷款将被指定用作All Weather的营运资金贷款。截至2022年12月31日，已从AW框架工作贷款中提取了30,000元人民币（约合4,700美元）作为营运资金。考虑到AW框架工作贷款，双方签订了多项附加协议，其中包括：（i）一项质押协议，根据该协议，股东已为Bokefa的利益质押其股份，以确保AW Frame Work Loan Amount（ii）一项排他性期权协议，根据该协议，Bokefa拥有根据其中规定的条款从股东购买All Weather全部已发行和未发行普通股的排他性期权（“期权协议”）（iii）一项委托协议和授权书协议，根据该协议，股东不可撤销地委托并指定Bokefa作为其代理人和受托人代表他们根据适用法律和All Weather公司章程对All Weather股东的股权行使任何和所有权利（iv）商业合作协议和主排他服务协议，该协议授予Bokefa与All Weather公司的业务和运营相关的权利，以确保AW框架工作贷款金额的偿还。

 

这笔交易是根据可变利益实体Structure（我们不持有股份）安排的。因此，鉴于我们对Bokefa的直接所有权及其与All Weather的合同安排，我们被视为All Weather的控股实体和All Weather业务的主要受益者。因此，我们使用All Weather资产和负债的公允价值，将All Weather的财务状况和经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

购置的可辨认无形资产在其各自的使用寿命内按直线法摊销。下表汇总了所购资产和假定负债的公允价值估计数以及由此产生的议价购买收益。此外，下表汇总了截至购置日期的初步购买价格的分配情况：

 

全天候，采购价格分配

 

（以千美元计的USD）

 

现金对价总额		$	-
购买对价总额		$	-
减：
无债务净营运资本		$	( 105	)
财产和设备			153
使用权资产			208
租赁负债			( 258	)
无形资产-许可证（1）			849
无形资产----客户关系（1）			54
递延税务责任（2）			( 226	)
取得的净资产的公允价值		$	675
非控制性权益		$	( 675	)
投资变化			( 675	)
商誉		$	-

 

(1)	正如管理层所指出的，客户数据库的价值是基于重新创建的成本。

(2)	表示所识别的无形资产的会计基础和所得税基础之间的差异所产生的所得税影响，使用假定的法定所得税率 25 %.

 

如果收购日期发生在年度报告期开始时，则All Weather的净收入和净亏损列报。

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		（未经审计）
（以千美元计的USD）		2022				2021
收入		$	146,035			$	69,566
净损失		$	( 47,115	)		$	( 36,514	)

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

注13 — TINGO MOBILE LIMITED TRANSACTION

 

2022年5月10日，TMNA与TINGO GROUP的全资子公司MICT Merger Sub，Inc.（一家内华达州公司）和TINGO GROUP，Inc.（一家特拉华州公司）（“TINGO GROUP”）签订了TINGO合并协议。

 

2022年6月15日，在TINGO GROUP及其顾问完成广泛的尽职调查后，TMNA、Merger Sub和TINGO GROUP签订了一份经修订和重述的合并协议和计划。

 

在执行经修订和重述的合并协议后，TINGO GROUP和TMNA探索了如何以最快的速度和效率，在免税的基础上完成TINGO的核心业务与TINGO GROUP的合并。根据两家公司各自顾问的意见，双方就第二次修订和重述合并协议进行了谈判，该协议确定合并为多阶段正三角合并。2022年10月6日，TINGO GROUP和TMNA以及各公司股东的个别代表签署了Tingo合并协议

 

2022年11月9日，TMNA向美国证券交易委员会提交了一份最终信息声明，以完成Tingo的合并。

 

根据Tingo合并协议，TMNA将其对Tingo Mobile的所有权转让给Tingo BVI Sub，Tingo BVI Sub随后与MICT金融科技有限公司（“MICT金融科技”）合并，后者是一家英属维尔京群岛公司，是Tingo Group控股有限公司的全资子公司，后者是一家特拉华州有限责任公司，也是TINGO GROUP（“TGH”）的全资子公司

 

2022年12月1日（“Tingo交割”），根据某些合并协议，TGH和MICT金融科技被添加为合并协议的当事方，TINGO GROUP完成了Tingo BVI Sub与MICT金融科技的合并（“Tingo合并”）。

 

根据Tingo合并协议的条款，TINGO GROUP向TMNA（i）发行TINGO GROUP的25,783，675股普通股，约占TINGO GROUP已发行及已发行普通股数量的19.9%；（ii）2,604.28股A系列优先股可转换为26,042，808股TINGO GROUP普通股，相当于TINGO收盘前TINGO GROUP已发行及已发行普通股总数的约20.1%；（iii）33,687.21股B系列优先股可转换为336,872，138股TINGO GROUP普通股，相当于TINGO收盘前已发行及已发行普通股总数的约35%。A系列优先股和B系列优先股的权利载于TINGO GROUP于2022年11月30日向特拉华州州务卿提交的《指定优先权、权利和限制证书》。

 

此外，在Tingo闭幕式上，TINGO GROUP在TINGO GROUP现有的董事会中增加了两名由TMNA任命的个人。

 

在执行Tingo合并协议后，TINGO GROUP向TMNA提供了一笔本金为23,700美元、年利率为5%的贷款（“经修订的买方贷款”），TINGO GROUP与TMNA于2022年9月28日签订了一份本金为3,700美元的贷款协议，并对该协议进行了修订和重述。

 

如果TINGO合并协议和相关协议所设想的所有交易都完成（为免生疑问，包括A系列优先股和B系列优先股转换为普通股），这将需要TINGO GROUP股东的进一步批准和纳斯达克的批准，此类交易将构成TINGO GROUP控制权的变更，因为TMNA将拥有TINGO GROUP大部分已发行股份（按转换后的基准）。

 

A系列优先股的转换

 

在股东批准的情况下，A系列优先股的每一股将可转换为大约10,000股TINGO GROUP普通股。如果股东在2023年6月30日（即“触发日期”）之前仍未批准将A系列优先股转换为TINGO GROUP普通股，那么，（i）TINGO GROUP将立即自动赎回所有已发行和未发行的A系列优先股，并且截至赎回日期的所有应计和未支付的股息将被取消，作为就A系列优先股的所有股份收取总计1.00美元现金的权利的考虑，以及（ii）TINGO GROUP应在触发事件发生后十（10）个工作日内，根据需要，促使TINGO GROUP向TMNA发放TGH的会员权益金额，以使TMNA拥有TGH已发行和未偿还会员权益总额的27%，但须遵守A系列优先股指定证书的条款。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

B系列优先股的转换

 

在纳斯达克批准TINGO GROUP的控制权变更并获得TINGO GROUP股东的批准后，TINGO GROUP向TMNA发行的每一股B系列优先股应根据其指定证书的条款自动转换为10,000股TINGO GROUP普通股。如果在2023年6月30日之前未能获得股东或纳斯达克的批准，TMNA将有权（i）促使B系列赎回在90天内进行；（ii）促使TINGO GROUP赎回所有B系列优先股，以换取（x）666,666，667美元或（y）价值相当于666,666，667美元的TGH普通股（从B系列优先股发行时的总价值减至1,000，000,000美元）。由于B系列优先股的赎回取决于股东的批准或纳斯达克的批准，这些优先股在股东权益之外列报，总金额约为5.53亿美元，反映了其公允价值在对价中所占的比例。

 

B系列优先股没有投票权，但B系列优先股有权获得股息和转换权。B系列优先股的股息率应为每年每股规定价值（定义见B系列指定证书）的（i）4%加上（ii）（如果已宣布并支付普通股的股息）的总和，该金额等于如果B系列优先股在董事会宣布的支付股息之前已转换为普通股，则每股B系列优先股将获得的金额。关于转换权，在B系列指定证书中定义的转换日期发生时，优先股的每一股流通股应自动转换为10,000股普通股，合计相当于Tingo收盘前已发行普通股的35.0%。

 

根据ASC 805，业务合并，在Tingo交易结束时，Tingo合并被视为业务合并，根据该合并，TINGO GROUP是收购方，Tingo BVI子公司及其子公司将被视为财务报告目的的“被收购”公司。根据购置会计法，估计购置价格总额按其公允价值分配给购置的可辨认资产和承担的负债。收购价格超过收购日期所获可辨认资产和承担的负债净额的部分，记为商誉。管理层对截至2022年12月1日所购无形资产公允价值的估计是初步的，可能会发生变化，其依据是在第三方估值专家协助下采用的既定和公认的估值技术。本公司可能会在计量期的剩余时间内（从购置之日起不超过十二个月）了解在购置之日已存在但本公司尚未知晓的其他信息。数额的变动将作为对截至购置日确认的暂定数额的调整入账，并可能导致在获得新资料期间对商誉作出相应调整。收购产生的商誉包括将Tingo Mobile整合到公司的运营和客户基础中所预期的协同效应。

 

Tingo Mobile，购买价格分配

 

购置的可辨认无形资产在其各自的使用寿命内按直线法摊销。下表汇总了所购资产和假定负债的公允价值估计数以及由此产生的商誉。此外，下表汇总了截至购置日期的初步购买价格分配情况：

 

合并总对价（1）		$	1,215,241
购买对价总额		$	1,215,241
减：
净营运资本		$	170,327
财产和设备			844,764
无形----农民合作社			24,811
无形资产–商品名称及商标			54,576
无形资产–软件			90,172
递延所得税负债（2）			( 50,868	)
		$	1,133,782
商誉（3）		$	81,459

 

(1)

转让的合并对价价值1215241美元是根据ASC 820和ASC 805确定的。ASC 820要求公允价值尽量增加客观证据，并使用市场参与者会使用的假设来确定公允价值，如果存在第一级投入，则应使用公允价值，除非被确定为不具有代表性。这将意味着使用交易完成时未经调整的TINGO GROUP报价。然而，本公司认为，在纳斯达克报价的每股市场价值不代表公允价值，不应用于确定合并对价。使用TINGO GROUP的每股市值，将会带来大量的低价收购收益和不合理的内部回报率，以及由此造成的其他估值异常。因此，根据ASC 805-30-30-5，公司重新评估了转让对价的确定，并确定使用Tingo，Inc.在场外交易Tingo收盘价交易的报价更适合确定对价公允价值。

(2)	表示所识别的无形资产的会计基础和所得税基础之间的差异所产生的所得税影响，使用假定的法定所得税率 30 %.

(3)

商誉不能抵税。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

在从购置之日起至多一年的计量期内，我们可以调整在购置之日确认的暂定金额，以反映获得的关于购置之日已存在的事实和情况的新信息。

 

附注14 ——分段

 

ASC 280“分部报告”确立了在符合公司内部组织结构的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中详细说明公司经营分部的地理区域、经营分部和主要客户的信息。

 

业务部门的依据是我们的内部组织结构、我们的业务管理方式以及是否有单独的财务信息。由于我们于2020年7月1日收购了GFHI（见注8），并于2022年12月1日收购了Tingo Mobile（见注13），我们目前通过我们的运营子公司，作为一家金融科技公司（Fintech Industry）为市场提供服务，目标是非洲、中东和东南亚市场以及世界其他地区。

 

在2020年6月23日至2021年5月9日期间，我们持有Micronet的控股权益，并将我们由Micronet经营的移动资源管理（“MRM”）业务作为一个单独的经营部门。截至2021年5月9日，公司的所有权权益被稀释，因此，我们对Micronet进行了分拆。

 

截至2022年12月31日，公司共有3个分部。这一变化是在2022年12月1日完成对Tingo Mobile的收购后发生的。公司改变了其报告结构，以更好地反映主要经营决策者为作出组织决策和资源分配而正在审查的内容。在失去对Micronet的控制后，MRM不再是一个单独的经营分部或可报告分部，因为主要经营决策者不审查该业务的离散财务信息。公司重新编制了截至2022年12月31日的财政年度的信息，以符合这一表述方式。

 

我们每个可报告分部的活动如下：公司从中获得收入，记录权益收益或亏损，并产生费用：

 

●

垂直和技术部门为中国市场开发保险平台，并一直从中国的保险产品中获得收入。

 

●

综合平台服务部门开发Nwassa农业金融科技市场平台，使尼日利亚的客户能够与客户交易农产品、购买农业投入、补充通话时间和数据、支付账单和水电费、安排保险和获得融资。

 

●

在线股票交易部门开发技术投资交易平台，目前已在香港和新加坡投入运营。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

下表概述了我们各业务部门的财务执行情况：

 

		截至2021年12月31日止年度
（以千美元计的USD）		垂直 和 技术				综合平台服务				企业 和其他 (3)				在线 股票 交易				合并
来自外部客户的收入		$	54,932				-			$	726			$	18			$	55,676
分部经营亏损			(9,604	)(1)			-				(20,788	)(2)			( 7,504	)			( 37,896	)
其他收入，净额											( 1,801	)							(1,801	)
财务收入（支出），净额											395				395
所得税拨备前亏损																		$	( 39,302	)

 

(1)	包括$ 2,931 无形资产摊销，源自GFHI收购。

(2)

包括$ 103 微网合并产生的无形资产摊销。

(3)

整体和其他是指下列结果：（一）不能具体归属于可报告部分；（二）不能单独报告或（三）没有分配给可报告部分以评价其业绩，包括某些一般和行政费用项目。

 

		截至2022年12月31日止年度
（以千美元计的USD）		垂直 和 技术				在线 股票 交易				企业 和其他（3）				综合平台服务				合并
来自外部客户的收入		$	57,364			$	55							$	88,616			$	146,035
分部经营亏损			(12,539	)(1)			( 9,829	)			( 26,203	)			36,779	( 2 )			( 11,792	)
其他收入，净额											2,151								2,151
财务收入（支出），净额											( 750	)							( 750	)
所得税优惠前合并亏损																		$	( 10,391	)

 

(1)	包括$ 2,931 无形资产摊销，源自GFHI收购。
(2)	包括收购Tingo Mobile产生的2416美元无形资产摊销。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

下表汇总了各分部资产负债表账户的财务报表：

 

		截至2021年12月31日
（以千美元计的USD）		垂直 和 技术				综合 平台 服务				企业 和其他				在线 股票 交易				合并
与分部相关的资产		$	86,474	(1)		$	-				30,756			$	60,581	(3)		$	177,811
与分部相关的负债			(23,516	)(2)			-				( 2,620	)			( 3,953	)			( 30,089	)
总股本																		$	147,722

 

(1)	包括$ 19,292 无形资产和$ 19,788 商誉，源自GFHI的收购。

(2)	包括$ 3,728 递延所得税负债，源自收购GFHI。

(3)	包括$ 1,222 无形资产。

 

		截至2022年12月31日
（以千美元计的USD）		垂直 和 技术				在线 股票 交易				综合 平台 服务				企业 和其他				合并
与分部相关的资产		$	40,831	(1)		$	21,077	(3)		$	1,541,093	(4)			79,357			$	1,682,358
与分部相关的负债和可赎回优先股B系列			(18,406	)(2)			( 3,911	)			(877,353	)(5)			( 9,689	)			( 909,359	)
总股本																		$	772,999

 

(1)	包括$ 17,009 无形资产和$ 19,788 商誉，源自GFHI的收购。

(2)	包括因收购GFHI All Weather和中通而产生的3125美元递延所得税负债。

(3)	包括$ 1,226 无形资产。
(4)	包括$ 167,143 无形资产和$ 81,459 商誉，源自Tingo Mobile的收购。
(5)	包括$ 50,143 递延所得税负债，源自Tingo Mobile收购案和$ 553,035 可赎回优先股B系列。

 

附注15 —应收账款净额

 

应收贸易账款包括下列各项：

 

		12月31日，				12月31日，
（以千美元计的USD）		2022				2021
贸易应收账款		$	14,553			$	20,485
呆账备抵			( 3,012	)			( 2,606	)
		$	11,541			$	17,879

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

2022年12月31日终了财政年度和2021年12月31日终了财政年度可疑账户备抵变动情况如下：

 

（以千美元计的USD）		2022				2021
期初余额		$	2,606			$	5
规定			618				2,574
汇率波动			( 212	)			32
因微网解固而减少			-				( 5	)
		$	3,012			$	2,606

 

附注16 —补充财务报表信息

 

a.

其他流动资产：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
（以千美元计的USD）
预付费用		$	1,019			$	1,715
预付给供应商的款项			2,821				2,338
存款			287				1,335
向雇员预付的业务款项			-				1,444
其他应收款			1,701				1,033
		$	5,828			$	7,865

 

 

b.

其他流动负债：

 

		12月31日，
（以千美元计的USD）		2022				2021
雇员和与工资有关的负债		$	1,064			$	500
应付费用			5,298				-
客户预收款项			15				73
应计费用			2,431				1,802
应交所得税			178,582				365
其他应缴税款			3,267				273
雇员垫款			1,402				990
存款			383				364
应付保险公司款项			151				142
其他			1				405
		$	192,594			$	4,914

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

附注17 ——相关方

 

流动资产关联方

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
（以千美元计的USD）
All Weather股东		$	4,603			$	3,680
北京富成前景科技有限公司			267
贷款给Tingo公司（1）			8,099
向Micronet提供可转换贷款（1）			-				535
广西中通股东			522				919
		$	13,491			$	5,134

 

(1)

正如注13所讨论的，廷戈的贷款。

 

流动负债-关联方

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
（以千美元计的USD）
Bokefa石油和天然气公司股东		$	308			$	-
All Weather股东			659				4
Tingo Mobile Limited股东			56,539				-
		$	57,506			$	4

 

我们的首席执行官兼董事Darren Mercer目前与某些家族成员和关联方一起拥有GFH约三分之一的已发行和未发行股票，并且是GFH的唯一管理人员和三名董事之一。此外，TINGO GROUP、GFH Intermediate Holdings Ltd.，一家英属维尔京群岛公司（“Intermediate”）、TINGO GROUP Merger Subsidiary Inc.，一家英属维尔京群岛公司和TINGO GROUP的全资子公司（“Merger Sub”）以及GHF作为Intermediate的唯一股东于2019年11月7日订立并于2020年4月15日修订和重述的合并协议和合并计划所设想的交易在交易完成之前，合并Sub与Intermediate合并，而Intermediate继续作为存续实体，因此，GFH成为TINGO GROUP的全资子公司（“合并”）。Mercer先生是Intermediate的唯一官员和董事。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

2020年4月2日，公司现任董事会成员Darren Mercer被任命为公司临时首席执行官，他为公司提供服务的费用为每月25美元。自2020年7月1日起，董事会批准了对Darren Mercer的以下考虑：（一）每年的基本年费为495美元，（二）签约奖金为100美元，（三）根据公司不时采用的奖金计划提供年度奖金总额，目标奖金机会相当于基本年费的100%，对于给定年度的目标奖金，公司应按照其决定的目标奖金的40%给予奖励，根据美世先生在该年前六个月的表现，并根据美世先生在该年剩余六个月的表现，提供至多60%的目标奖金。此外，董事会可根据董事会制定的各种目标和业绩标准，宣布并授予Mercer先生酌情奖金。以适用的目标来衡量对Mercer先生的业绩的评价和发放任何适用的奖金，应由董事会全权酌情决定。2020年12月21日，董事会批准了200美元的额外奖金。协议应在开始日期的第三个周年日结束。上述约定是在独立承包商的泡沫中正式确定的。

 

自2021年10月起，董事会批准Darren Mercer（“执行”）的新雇佣条款如下：（一）每年的基本工资为800美元，（二）根据公司不时采用的奖金计划，每年的奖金总额。行政人员在2021日历年工作的目标奖金数额为713美元。高管在2022和2023日历年工作的目标奖金机会为1200美元。本第3（b）条规定的年度奖金（如有的话），应由公司酌情根据董事会为每一年（包括2022和2023历年）确定的业绩指标的实现情况支付。这些衡量标准应包括基于行政部门咨询业务所产生收入的目标。执行人员必须在付款之日受雇于本公司，以赚取和收取上述任何费用，但无故解雇或因正当理由辞职的情况除外（此种条款已包括在本协议中）。此外，董事会还可根据董事会制定的各项目标和业绩标准，宣布并授予执行人员酌情奖金。以适用的目标衡量的执行人员业绩的评价和任何适用的奖金的发放，应由董事会全权酌情决定。此外，执行人员有权享受健康保险，如果根据公司酌情决定的健康保险计划以商业上合理的条款提供，Key Man Life Insurance（由公司自行决定），每年最多35（35）天的带薪假期，但以公司不时生效的休假政策和公司规定的带薪公众假期为限。行政人员也有权获得补偿，以支付行政人员在受雇期间发生的合理和惯常的业务费用，但须遵守公司不时生效的费用政策的所有条款和条件，并获得300美元的费用账户，用于：（一）为行政人员的办公和住宿提供资金，以及（二）在任期内按每月8.33美元的费率向行政人员支付额外报酬，作为对行政人员在联合王国境外为公司工作至少五天的那几个月在海外生活的额外费用的补偿。

 

截至2022年12月31日，Yehezkel（Chezy）Ofir教授持有购买3万股股票的期权，于2021年5月23日授予3万股购买股票的期权，行权价为每股1.81美元。其中22500个选项已归属。

 

截至2022年12月31日，Robert Benton先生持有购买80000股的期权，购买80000股的期权于2021年5月23日授予他，行使价为每股1.81美元。其中60,000个选项已归属。

 

截至2022年12月31日，John McMillan Scott先生持有购买16万股的期权，购买16万股的期权于2021年5月23日授予他，行使价为每股1.81美元。其中120000个选项已经归属。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

2022年10月6日，本公司向Tingo Inc提供本金为23,700美元、年利率为5%的贷款，该贷款将修订并重申TINGO GROUP与Tingo于2022年9月28日签订的本金为3,700美元的贷款协议（“以前的贷款”）。根据经修订的买方贷款。2022年10月，Tingo Inc向Tingo mobile提供了一笔金额为15866美元的贷款。这笔贷款将于2024年5月10日到期并支付，年利率为5%（5%）。

 

2023年2月5日，公司向某些董事和员工授予了720,000股公司普通股。这些股票是根据2020年激励计划和2012年激励计划发行的。

 

2023年2月5日，公司董事会（“董事会”）一致批准向公司首席执行官Darren Mercer先生授予3,200，000股已完全归属的普通股，以表彰对Tingo Mobile Limited的收购完成，预计这将对公司产生重大影响。该奖项的金额考虑到了2022年10月谈判达成的改善后的公司条款，以及Mercer先生为公司增长带来的价值。

 

附注18 ——承诺和或有事项

 

我们有一些固定的合同义务和承诺，包括未来的估计付款。我们的业务需求、取消条款和其他因素的变化可能导致实际付款与估计数不同。下表汇总了我们截至2022年12月31日的合同义务，以及这些义务预计对我们未来期间的流动性和现金流的影响。

 

合同义务：		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				5年以上
办公室租赁承付款			2,246,040				1,287,995				904,174				53,871				-
短期债务承付款			837,442				460,477				376,965				-				-
服务合同承诺			260,975				260,975				-				-				-
合计			3,344,457				2,009,447				1,281,139				53,871				-

 

法律程序

 

本公司在正常经营过程中不时受到诉讼的影响。截至2022年12月31日和今天，没有公开的法律程序。我们可能会卷入普通课程的诉讼。

 

附注19 ——经营租赁

 

下表提供了按资产负债表地点分列的租赁总表：

 

资产/负债		12月31日，				12月31日，
（以千美元计的USD）		2022				2021
物业、厂房及设备
使用权资产		$	2,260			$	1,921
负债
租赁负债-流动部分		$	1,215			$	1,298
租赁负债-长期			905				691
租赁负债共计		$	2,120			$	1,989

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

经营租赁费用如下：

 

（以千美元计的USD）		年终 12月31日，
		2022				2021
经营租赁费用		$	1,222			$	1,440

 

经营租赁负债到期情况如下：

 

（以千美元计的USD）		年终 12月31日，
2023*			1,288
2024			656
2025			221
2026			27
2027			21
此后			33
租赁付款共计			2,246
减：估算利息			( 126	)
租赁负债共计			2,120

 

*不包括期限在一年以下的经营租赁。

 

租期和贴现率		12月31日， 2022
加权平均剩余租期（年）–经营租赁			2.23
加权平均贴现率–经营租赁			5.70	%

 

该公司租赁属于经营租赁的移动电话。下表汇总了截至2022年12月31日止年度确认的经营租赁收入的构成部分

 

		年终 12月31日，
租赁收入		2022
固定合同付款			38,847

 

假设不执行新的或重新谈判的租赁或租赁协议的选择权延期，截至2022年12月31日生效的不可撤销经营租赁项下未来将收到的固定合同租赁付款如下（单位：千美元）：

 

截至12月31日，		未来到期的租赁付款
2023			537,753
2024			-
2025			-
2026			-
2027			-
此后			-

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

附注19 ——所得税的规定

 

a.

课税基础

 

美国：

 

美国的法定联邦所得税税率在2021年为21%，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为21%。截至2022年12月31日，结转的营业亏损为60,230美元，其中有5,115美元将于2025年至2037年到期，其余55,115美元没有到期日期。

 

以色列：

 

公司在以色列的子公司和关联公司受以色列国税法管辖，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般税率为23%。截至2022年12月31日，结转的营业亏损为8290美元，没有到期日。

 

中国大陆：

 

本公司在PRC的中国子公司须遵守《PRC企业所得税法》（《企业所得税法》），并按25%的法定所得税率纳税。截至2022年12月31日，结转的经营亏损为13714美元，将于2026年至2027年期间到期。

 

香港：

 

我们在香港注册成立的子公司，如喜鹊证券有限公司和BI Intermediate Limited，须就其在香港开展业务所产生的利润缴纳香港利得税。自2018/2019年课税年度起，法团的香港利得税，一般为应评税利润不超过港币2,000，000元的8.25%；以及任何部分应评税利润超过港币2,000，000元的16.5%。根据《香港税务条例》，我们从香港以外来源取得的利润，一般无须缴付香港利得税。

 

截至2022年12月31日，Magpie Securities Limited的税收亏损结转为17,243美元，BI Intermediate Limited的经营亏损结转为5,342美元。税收损失可以无限期地结转，直到使用为止。

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

新加坡：

 

我们在新加坡注册的子公司在新加坡取得的应纳税所得额适用17%的所得税率。新加坡不对居民公司的股息征收预扣税。在2022年，我们没有产生任何所得税，因为没有任何估计应课税利润需要缴纳新加坡所得税。

 

截至2022年12月31日，根据符合条件的条件，结转的营业亏损为USD 758美元，贸易亏损可以无限期结转，而未使用的捐赠可以结转至多5年的评估。

 

尼日利亚：

 

公司的尼日利亚子公司Tingo Mobile Limited受尼日利亚联邦共和国税法管辖，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司税率为30%。截至2022年12月31日，营业亏损结转为零，没有到期日。

 

TINGO GROUP及其在美国、以色列和中国管辖范围内的子公司和VIE分别在最近三年、四年和五年接受税务审查。

 

b.

所得税前亏损

 

		截至12月31日，
（以千美元计的USD）		2022				2021
国内		$	( 25,346	)		$	( 20,157	)
国外			14,955				( 19,145	)
合计		$	( 10,391	)			( 39,302	)

 

c.

费用（福利）税备抵

 

		截至12月31日，
（以千美元计的USD）		2022				2021
当前
国内		$	330			$	81
国外			6,266				484
合计		$	6,596				565
推迟
国内		$	( 762	)		$
国外			31,640				( 2,356	)
合计		$	37,474			$	( 1,791	)

 

d.	递延所得税资产和负债

 

递延税款反映用于财务报告目的的资产或负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税务影响。递延所得税资产计入长期存款和预付费用，公司的递延所得税涉及以下方面：

 

		12月31日，				12月31日，
（以千美元计的USD）		2022				2021
递延所得税资产
雇员权利和其他暂时性差异准备金		$	234			$	260
坏账准备			753				696
业务亏损结转净额			21,839				12,034
估价津贴			( 19,165	)			( 11,226	)
递延所得税资产，扣除估值备抵			3,661				1,764
递延所得税负债
确认企业合并产生的无形资产			( 89,597	)			( 3,952	)
递延所得税资产（负债），净额		$	( 85,936	)		$	( 2,188	)

 

 

TINGO集团有限公司。

合并财务报表附注

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

d.	按美国法定税率计算的所得税与公司实际税率的对账如下：

 

		2022				2021
美国联邦法定利率			21	%			21	%
估值备抵变动			( 53	)%			( 16	)%
不可扣除的股份补偿			( 9	)%			-
不可抵税的其他开支			( 175	)%			-
外国税率差异			( 24	)%			-
实际税率			( 240	)%			5	%

 

附注20 ——善意

 

		截至2021年12月31日止年度
（以千美元计的USD）		垂直和技术				综合平台服务				公司及其他（3）				网上股票交易				合并
截至2021年1月1日的余额		$	19,788				-			$	2,617			$	-			$	22,405
减值损失			-				-				-				-				-
2021年收购			-				-				-				-				-
失去控制											( 2,617	)							( 2,617	)
外汇			-				-				-				-				-
截至2021年12月31日的余额			19,788				-				-							$	19,788

 

		截至2022年12月31日止年度
（以千美元计的USD）		垂直和技术				综合平台服务				公司及其他（3）				网上股票交易				合并
截至2022年1月1日的余额		$	19,788				-			$				$	-			$	19,788
减值损失			-				-				-				-				-
2022年收购			-				81,459				-				-				81,459
失去控制											-								-
外汇			-				-				-				-				-
截至2022年12月31日的余额			19,788				81,459				-							$	101,247

 

注21 — TINGO GROUP，INC（母公司）的简明财务信息

 

2022年12月1日，我们收购了Tingo Mobile（见注13）。Tingo Mobile一般可通过向尼日利亚中央银行申请批准，将资本及其相关回报汇回国内。所有以现金红利、贷款或垫款或其他形式向登记人转移的资金，都须经过申请和批准程序才能从尼日利亚支付货币。截至2022年12月31日，Tingo Mobile受限制的现金和现金等价物为4.617亿美元。该等受限制净资产金额超过截至2022年12月31日合并净资产的25%。

 

列报依据

 

Tingo Group, Inc.（“母公司”）的简明财务资料应与我们的合并财务报表一并阅读。简明财务报表包括母公司的活动，并采用权益会计法反映其子公司。在权益法下，对合并子公司和VIE的投资按成本加权益计入合并子公司和VIE的未分配损益。

 

 

TINGO集团有限公司。

简明资产负债表

（仅限母公司）

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	14,924			$	29,674
关联方应收款项			114,657				107,952
其他流动资产			98				2,308
流动资产总额			129,679				139,934
其他非流动资产			239				600
权益法投资			1,200,886				5,062
长期资产总额			1,201,125				5,662
总资产		$	1,330,804			$	145,596

 

 

TINGO集团有限公司。

简明资产负债表

（仅限母公司）

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
LIABILITIES Temporary EQUITY AND EQUITY
其他流动负债		$	7,125			$	1,496
流动负债合计			7,125				1,496
可赎回优先股B系列：$ 0.001 面值， 33,687.21 授权股份及 0 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行在外的股票。			553,035				-
股东权益：
可赎回优先股A系列：$ 0.001 面值， 2,604.28 授权股份及 0 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行在外的股票。			3				-
普通股；$ 0.001 面值， 250,000,000 授权的股份， 157,599,882 和 122,435,576 截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通在外的股份			158				122
额外实收资本			889,579				220,786
累计其他综合损失			4,367				( 414	)
累计赤字			( 123,463	)			( 76,394	)
总股本			770,644				144,100
总负债临时权益和权益		$	1,330,804			$	145,596

 

 

TINGO集团有限公司。

简明经营报表

（仅限母公司）

（单位：千，股票和每股亏损数据除外）

 

		年终 12月31日，
		2022				2021
收入		$	-			$	-
收入成本			-				-
毛利			-				-
营业费用：
一般和行政			25,714				19,136
无形资产摊销			-				-
总营业费用			25,714				19,136
业务损失			( 25,714	)			( 19,136	)
在Micronet持有的控股股权投资（亏损）收益			-				-
财务收入（支出），净额			3,175				1,786
所得税费用前亏损			( 22,539	)			( 17,350	)
所得税费用			330				81
所得税费用后亏损			( 22,869	)			( 17,431	)
股权投资收益（亏损）			( 24,200	)			( 18,997	)
净损失		$	( 47,069	)		$	( 36,428	)
每股基本及摊薄亏损		$	( 0.36	)		$	( 0.32	)
加权平均已发行普通股：
基本和稀释			129,345,764				112,562,199

 

 

TINGO集团有限公司。

简明现金流量表

（仅限母公司）

（单位：千，股票和面值数据除外）

 

		截至12月31日，
		2022				2021
经营活动产生的现金流量：
净损失		$	( 22,869	)		$	( 17,431	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
向服务供应商及雇员发行的股份			6,417				9,876
雇员和顾问的股票报酬			208				711
经营资产和负债的变化：
其他非流动资产变动			361				( 600	)
应付关联方应计利息变动			( 3,312	)			( 115	)
其他流动资产增加（减少）额			2,210				( 1,524	)
其他流动负债增加（减少）额			5,628				( 1,992	)
经营活动所用现金净额		$	( 11,357	)		$	( 11,075	)
投资活动产生的现金流量：
对关联方的贷款			( 203	)			( 88,000	)
收到关联方借款			30,000				-
根据合并协议向Tingo Inc提供贷款			( 23,700	)			-
收到关联方借款（微网）			534				-
贷款给Tingo Mobile			( 10,024	)			-
投资活动所用现金净额		$	( 3,393	)		$	( 88,000	)
融资活动产生的现金流量：
发行股份及认股权证所得款项			-				105,366
行使认股权证所得款项			-				2,474
行使期权的收益			-				80
筹资活动提供的现金净额		$	-			$	107,920
现金的翻译调整			-				-
现金变动净额			( 14,750	)			8,845
年初现金			29,674				回购付款   根据回购协议，公司同意回购总计28,117，835股普通股的认股权证，并于2023年3月3日支付每股0.15美元，于2023年5月1日支付每股0.10美元，公司的总成本为7,029美元。此外，公司还与某些其他认股权证持有人就额外的1,064，000股股票签订了回购协议，这些认股权证持有人同意在2023年7月1日至2023年7月31日期间向TINGO GROUP授予期权，在行使期权后以每股0.25美元的价格回购其认股权证。TINGO GROUP为回购认股权证而支付的款项可作为对认股权证持有人因认股权证而提出或可能提出的所有债权的对价和全部及最终清偿。   如果TINGO GROUP未能根据回购协议的条款及时付款，认股权证仍未清偿，并可按照其条款全额行使，认股权证持有人应保留根据适用法律或股权就认股权证可享有的所有权利。   申述及保证   回购协议载有本公司及各认股权证持有人于生效日期作出的若干陈述及保证。认股权证持有人声明并保证他们是认股权证的唯一所有人，并对认股权证拥有良好、有效和可销售的所有权，不受任何限制，包括其他陈述和保证。公司声明并保证其已收到所有必要的同意、批准和授权，以批准其在回购协议下的义务，以及其他陈述和保证。本公司和卖方所作的陈述和保证是与本次交易类似的交易的惯例。    最惠国   本公司于生效日期声明并保证，自生效日期起及之后至认股权证各自的有效期届满期间，本公司认股权证的任何其他持有人（自生效日期起尚未执行）所获提供的任何条款，均不涉及自公告时间（“其他认股权证结算文件”）起对任何该等认股权证（自生效日期起尚未执行）的任何修订、结算、回购或赎回（不论根据该等认股权证的条款或其他条款），是或将比认股权证持有人更有利，而回购协议在没有认股权证持有人或本公司采取任何进一步行动的情况下，被视为以经济和法律上等同的方式进行修订和修改，以便认股权证持有人将受益于该其他认股权证结算文件所载的更有利的条款。   F-58     TINGO集团有限公司。 合并现金流量表 （单位：千，股票和面值数据除外）   2023年2月7日，Yehezkel（Chezy）Ofir向公司董事会（“董事会”）递交辞呈，立即生效。Ofir先生辞职的原因是为了遵守与Tingo，Inc.和Tingo Mobile Limited（简称“Tingo”）的经修订的合并协议和计划的条款，其中同意董事会将由公司的四名现有董事和由Tingo，Inc.提名的两名新董事组成，并且不涉及与公司在任何事项上的任何分歧。   2023年2月9日（“生效日期”），TINGO GROUP，Inc.和TINGO GROUP Fintech Ltd.（根据英属维尔京群岛法律组建的公司的间接全资子公司）（“TINGO GROUP Fintech”）向Dozy Mmobuosi购买Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”）100%的普通股（“收购”）。Mmobuosi先生是内华达州Tingo公司的大股东、董事长兼首席执行官。Tingo公司。   鉴于最近的交易时间，在授权发布这些财务报表时，交易的初步会计核算是不完整的。因此，并不是所有相关的披露都可用于此项交易。Tingo Foods于2022年9月开始运营业务，在截至2022年12月31日的大约四个月期间产生了超过4亿美元的收入（未经审计）。   作为收购的对价，TINGO GROUP同意向Mmobuosi先生支付相当于Tingo Foods股票成本价值的收购价格，并将通过发行金额为204,000，000美元的有担保本票（“本票”）来支付。本票为期两年，利率为5%。MICT金融科技公司就其产生额外债务或创造额外留置权的能力同意了某些契约。本次收购不会导致公司普通股的新发行，也不会导致任何可转换为公司股份的工具的新发行。   双方还商定，Mmobuosi先生作为Tingo Foods公司业务所在和经营的不动产的所有者，为大楼的建设提供资金并完成建设，TINGO GROUP和Tingo Foods为大型食品加工设施的专业化运营安装大楼和房地，包括安装机械化设备。最后，Mmobuosi先生还将向TINGO GROUP和Tingo Foods提供该不动产的长期租约。   2023年2月14日，TINGO GROUP通过其全资子公司Tingo Mobile与全球数字支付领导者Visa启动了泛非战略合作伙伴关系，旨在改善数字支付和金融服务的可及性，并推动整个非洲的金融包容性。Tingo Visa卡的推出，加上新的TingoPay超级应用程序和TingoPay商业门户，为Tingo的用户带来了重大的全球机遇，通过Visa的全球网络，在200多个国家的6100多万个商户进行安全的无现金支付，并使商业用户能够更方便、更安全地接受来自客户和其他第三方的付款。   2023年2月23日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案，将公司名称从“MICT, Inc.”改为“Tingo Group, Inc.”.更名自2023年2月27日起生效。自2023年2月27日起，公司将其在纳斯达克资本市场的交易代码从“MICT”改为“TIO”（“代码变更”）。     F-59     185407000 101247000 0.32 0.36 112562199 129345764 转让的合并对价价值1215241美元是根据ASC 820和ASC 805确定的。ASC 820要求公允价值尽量增加客观证据，并使用市场参与者会使用的假设来确定公允价值，如果存在第一级投入，则应使用公允价值，除非被确定为不具有代表性。这将意味着使用交易完成时未经调整的TINGO GROUP报价。然而，本公司认为，在纳斯达克报价的每股市场价值不代表公允价值，不应用于确定合并对价。使用TINGO GROUP的每股市值，将会带来大量的低价收购收益和不合理的内部回报率，以及由此造成的其他估值异常。因此，根据ASC 805-30-30-5，公司重新评估了转让对价的确定，并确定使用Tingo，Inc.在OTC Tingo Closing交易的报价更适合确定对价公允价值。 9604000 20788000 1801000 12539000 23516000 18406000 877353000 0.32 0.36 112562199 129345764 假的 财政年度 0000854800 0000854800 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 2022-06-30 0000854800 2023-03-31 0000854800 2022-12-31 0000854800 2021-12-31 0000854800 us-gaap：SeriesBPreferredStockmember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：SeriesBPreferredStockmember 2021-12-31 0000854800 us-gaap：SeriesAPreferredStockmember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：SeriesAPreferredStockmember 2021-12-31 0000854800 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 美国股东大会：共同股东 2020-12-31 0000854800 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2020-12-31 0000854800 us-gaap：RetainedEarningsmember 2020-12-31 0000854800 美国-澳大利亚政府间合作伙伴关系：累计其他综合收入成员 2020-12-31 0000854800 tio：CapitalReserveRelatedToTransactionWithTheMinorityStockholdersMember 2020-12-31 0000854800 us-gaap：非控制利益成员 2020-12-31 0000854800 2020-12-31 0000854800 美国股东大会：共同股东 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 us-gaap：RetainedEarningsmember 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 美国-澳大利亚政府间合作伙伴关系：累计其他综合收入成员 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 tio：CapitalReserveRelatedToTransactionWithTheMinorityStockholdersMember 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 us-gaap：非控制利益成员 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 美国股东大会：共同股东 2021-12-31 0000854800 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0000854800 us-gaap：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0000854800 美国-澳大利亚政府间合作伙伴关系：累计其他综合收入成员 2021-12-31 0000854800 tio：CapitalReserveRelatedToTransactionWithTheMinorityStockholdersMember 2021-12-31 0000854800 us-gaap：非控制利益成员 2021-12-31 0000854800 us-gaap：SeriesAPreferredStockmember US-GAAP：PreferredStockmember 2021-12-31 0000854800 美国股东大会：共同股东 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：PreferredStockSeriesBSubjectToRedemptionmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：RetainedEarningsmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：非控制利益成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：SeriesAPreferredStockmember US-GAAP：PreferredStockmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 美国-澳大利亚政府间合作伙伴关系：累计其他综合收入成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：PreferredStockSeriesBSubjectToRedemptionmember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：SeriesAPreferredStockmember US-GAAP：PreferredStockmember 2022-12-31 0000854800 美国股东大会：共同股东 2022-12-31 0000854800 us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0000854800 美国-澳大利亚政府间合作伙伴关系：累计其他综合收入成员 2022-12-31 0000854800 us-gaap：非控制利益成员 2022-12-31 0000854800 tio：BeijingFuchengmember 2021-02-10 0000854800 tio：MagpieSecuritiesLimited会员 2021-02-26 0000854800 tio：DeconsolidationOfMicronetLtdmember 2021-05-09 0000854800 tio：AllWeatherInsuranceAgencymember 2021-07-01 0000854800 tio：Guangxi ZhongtongInsuranceAgencyCoLtdmember 2021-10-21 0000854800 tio：AcquisitionOfTingomember 2022-12-01 0000854800 us-gaap：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2021-12-31 0000854800 tio：Micronetmember 2022-12-31 0000854800 tio：BeijingFuchengmember 2022-12-31 0000854800 货币：NGN 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 货币：NGN 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 国家：CN 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 国家：CN 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 srt：最低成员 us-gaap：MachineryAndEquipment成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：Maximummember us-gaap：MachineryAndEquipment成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：最低成员 美国海关总署：FurnitureAndFixturesmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：Maximummember 美国海关总署：FurnitureAndFixturesmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：最低成员 美国-加阿普：运输设备成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：Maximummember 美国-加阿普：运输设备成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：LeaseholdImprovementsmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：ComputerEquipment成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 美国----美国政府间合作伙伴关系：土地建设和改善成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：OfficeEquipment成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：PropertyPlantAndEquipment成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：MobileDevicesmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：siteInstallationsmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：最低成员 tio：LicensedSoftwaremember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：Maximummember tio：LicensedSoftwaremember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：TechnologyKnowhowmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：最低成员 tio：TradeNameTrademarksmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：Maximummember tio：TradeNameTrademarksmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：最低成员 tio：CustomerRelationshipmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：Maximummember tio：CustomerRelationshipmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：农民合作社成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：CommonClassAMember 2022-01-01 2022-12-01 0000854800 2022-12-01 0000854800 us-gaap：CommonClassBMember 2022-01-01 2022-12-01 0000854800 tio：TwoThousandTwelveIncentivePlanmember 2022-12-31 0000854800 tio：TwoThousandTwentyIncentivePlanmember 2022-12-31 0000854800 tio：PurchaseAgreementmember 2020-10-25 2020-11-02 0000854800 2020-11-02 0000854800 tio：PurchaseAgreementmember 2020-11-02 0000854800 tio：PurchaseAgreementmember 2020-12-31 2020-12-31 0000854800 tio：PurchaseAgreementmember 2021-02-25 2021-03-01 0000854800 2021-02-01 2021-02-11 0000854800 tio：PurchaseAgreementmember 2021-02-25 2021-03-02 0000854800 srt：董事成员 2021-05-17 0000854800 2021-05-17 0000854800 srt：ChiefExecutiveOfficermember 2021-05-17 0000854800 2021-03-22 0000854800 2021-03-05 2021-03-22 0000854800 2021-09-01 2021-09-30 0000854800 2021-09-13 0000854800 2021-09-01 2021-09-13 0000854800 2021-09-28 0000854800 tio：CushmanHoldingsLimited成员 2022-05-10 0000854800 tio：ChinaStrategicInvestments Limited成员 2022-05-10 0000854800 tio：TwoThousandTwentyIncentivePlanmember 2022-05-10 0000854800 2022-05-10 0000854800 tio：MrWeiQimember 2022-12-01 0000854800 tio：CushmanHoldingsLimited成员 us-gaap：subsequentEventmember 2023-02-05 0000854800 tio：IntermediateHoldingsLimited成员 us-gaap：subsequentEventmember 2023-02-05 0000854800 tio：ChinaStrategicInvestments Limited成员 us-gaap：subsequentEventmember 2023-02-05 0000854800 srt：董事成员 us-gaap：subsequentEventmember 2023-02-05 0000854800 us-gaap：subsequentEventmember 2023-02-01 2023-02-05 0000854800 us-gaap：subsequentEventmember 2023-03-06 0000854800 tio：OptionOnember 2022-12-31 0000854800 tio：OptionOnember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：OptionTwoMember 2022-12-31 0000854800 tio：OptionTwoMember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：OptionThreemember 2022-12-31 0000854800 tio：OptionThreemember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：OptionFourmember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：FairValueInputsLevel1member 2022-12-31 0000854800 us-gaap：FairValueInputsLevel2member 2022-12-31 0000854800 us-gaap：FairValueInputsLevel3member 2022-12-31 0000854800 us-gaap：FairValueInputsLevel1member 2021-12-31 0000854800 us-gaap：FairValueInputsLevel2member 2021-12-31 0000854800 us-gaap：FairValueInputsLevel3member 2021-12-31 0000854800 us-gaap：Buildingmember 2022-12-31 0000854800 美国----gaap：陆地成员 2022-12-31 0000854800 美国海关总署：FurnitureAndFixturesmember 2022-12-31 0000854800 美国海关总署：FurnitureAndFixturesmember 2021-12-31 0000854800 tio：siteInstallationsmember 2022-12-31 0000854800 tio：CellPhonesmember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：MachineryAndEquipment成员 2022-12-31 0000854800 us-gaap：MachineryAndEquipment成员 2021-12-31 0000854800 us-gaap：LeaseholdImprovementsmember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：LeaseholdImprovementsmember 2021-12-31 0000854800 美国-加阿普：运输设备成员 2022-12-31 0000854800 美国-加阿普：运输设备成员 2021-12-31 0000854800 tio：TechnologyKnowhowmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：TechnologyKnowhowmember 2022-12-31 0000854800 tio：TechnologyKnowhowmember 2021-12-31 0000854800 srt：最低成员 tio：TradeNameTrademarksmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：Maximummember tio：TradeNameTrademarksmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：TradeNameTrademarksmember 2022-12-31 0000854800 tio：TradeNameTrademarksmember 2021-12-31 0000854800 srt：最低成员 us-gaap：CustomerRelationshipsmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：Maximummember us-gaap：CustomerRelationshipsmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：CustomerRelationshipsmember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：CustomerRelationshipsmember 2021-12-31 0000854800 tio：农民合作社成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：农民合作社成员 2022-12-31 0000854800 tio：农民合作社成员 2021-12-31 0000854800 us-gaap：LicenseMember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：LicenseMember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：LicenseMember 2021-12-31 0000854800 srt：最低成员 tio：Softwaremember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：Maximummember tio：Softwaremember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：Softwaremember 2022-12-31 0000854800 tio：Softwaremember 2021-12-31 0000854800 us-gaap：TrademarksAndTradeNamesmember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：TrademarksAndTradeNamesmember 2021-12-31 0000854800 us-gaap：CustomerRelatedIntangibleAssetsmember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：CustomerRelatedIntangibleAssetsmember 2021-12-31 0000854800 2021-03-31 0000854800 2021-05-09 0000854800 2021-06-02 2021-06-16 0000854800 2019-11-13 0000854800 tio：LossOfControlOfMicronetmember 2021-03-31 0000854800 tio：LossOfControlOfMicronetmember 2021-06-02 2021-06-16 0000854800 2023-08-13 0000854800 2020-07-01 0000854800 2020-07-01 2020-07-01 0000854800 tio：GFHIntermediateHoldingsLTDmember 2022-12-31 0000854800 2021-08-01 2021-08-23 0000854800 2021-10-01 2021-10-21 0000854800 2021-10-21 0000854800 2021-02-01 2021-02-10 0000854800 2021-01-01 0000854800 2020-12-29 0000854800 2020-12-01 2020-12-29 0000854800 2021-02-10 0000854800 tio：BeijingFuchengmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：GUANGXIZHONGTONGINSURANCEAGENCYCOLTDACQUISITION成员 2022-12-31 0000854800 tio：AWFramember 2021-07-01 0000854800 tio：AssetsAcquiredAndLiabilitiesmember 2022-12-31 0000854800 2022-09-28 2022-09-28 0000854800 us-gaap：SeriesAPreferredStockmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 us-gaap：SeriesBPreferredStockmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：GFHIAcquisitionsmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：Micronetmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：TingoTransactionmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：GFHIAcquisitionsmember 2022-12-31 0000854800 tio：GFHITongtongAcquisitionsmember 2022-12-31 0000854800 tio：TingoTransactionmember 2022-12-31 0000854800 tio：VerticalsAndTechnologymember 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 tio：CorporateAndOthersmember 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 tio：OnlineStockTradingmember 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 tio：联合成员 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 tio：VerticalsAndTechnologymember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：OnlineStockTradingmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：ComprehensivePlatformServicember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：联合成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：CorporateAndOthersmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：VerticalsAndTechnologymember 2021-12-31 0000854800 tio：ComprehensivePlatformServicember 2021-12-31 0000854800 us-gaap：CorporateAndOthermember 2021-12-31 0000854800 tio：OnlineStockTradingmember 2021-12-31 0000854800 tio：联合成员 2021-12-31 0000854800 tio：VerticalsAndTechnologymember 2022-12-31 0000854800 tio：OnlineStockTradingmember 2022-12-31 0000854800 tio：ComprehensivePlatformServicember 2022-12-31 0000854800 us-gaap：CorporateAndOthermember 2022-12-31 0000854800 tio：联合成员 2022-12-31 0000854800 2020-04-01 2020-04-02 0000854800 2021-10-01 2021-10-31 0000854800 tio：ProfessorYehezkel成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：ProfessorYehezkel成员 2021-05-01 2021-05-23 0000854800 tio：RobertBenton先生 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：RobertBenton先生 2021-05-01 2021-05-23 0000854800 tio：MrJohnMcMillanScottmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：MrJohnMcMillanScottmember 2021-05-01 2021-05-23 0000854800 2022-10-06 0000854800 2022-09-28 0000854800 2022-10-01 2022-10-31 0000854800 2023-02-01 2023-02-05 0000854800 tio：ShareholdersOfAllWeathermember 2022-12-31 0000854800 tio：ShareholdersOfAllWeathermember 2021-12-31 0000854800 tio：BeijingFuchengProspectTechnologyCoLtdmember 2022-12-31 0000854800 tio：LoanToTingomember 2022-12-31 0000854800 tio：LoanToTingomember 2021-12-31 0000854800 tio：ConvertibleLoanToMicronetmember 2022-12-31 0000854800 tio：ConvertibleLoanToMicronetmember 2021-12-31 0000854800 tio：ShareholdersOfGuangxi Zhongtong Member 2022-12-31 0000854800 tio：ShareholdersOfGuangxi Zhongtong Member 2021-12-31 0000854800 tio：ShareholdersOfBokefaPetroleumAndGasmember 2022-12-31 0000854800 tio：ShareholdersOfBokefaPetroleumAndGasmember 2021-12-31 0000854800 tio：ShareholdersOfAllWeathermember 2022-12-31 0000854800 tio：ShareholdersOfAllWeathermember 2021-12-31 0000854800 tio：股东OfTingoMobileLimited成员 2022-12-31 0000854800 tio：股东OfTingoMobileLimited成员 2021-12-31 0000854800 tio：LessThanOneYearmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：OneThreeYearmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：ThreeFiveYearmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：FivePlusYearmember 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：LessThanOneYearmember 2022-12-31 0000854800 tio：OneThreeYearmember 2022-12-31 0000854800 tio：ThreeFiveYearmember 2022-12-31 0000854800 tio：FivePlusYearmember 2022-12-31 0000854800 国家：伊利诺伊州 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 国家：伊利诺伊州 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 国家：伊利诺伊州 2022-12-31 0000854800 国家：CN 2022-12-31 0000854800 tio：MagpieSecuritiesLimited会员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 tio：BIIntermediateLimited成员 2022-12-31 0000854800 国家：NG 2022-12-31 0000854800 tio：VerticalsAndTechnologymember 2020-12-31 0000854800 tio：ComprehensivePlatformServicember 2020-12-31 0000854800 tio：CorporateAndOthersmember 2020-12-31 0000854800 tio：OnlineStockTradingmember 2020-12-31 0000854800 tio：联合成员 2020-12-31 0000854800 tio：ComprehensivePlatformServicember 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 tio：CorporateAndOthersmember 2021-12-31 0000854800 tio：CorporateAndOthersmember 2022-12-31 0000854800 srt：母公司成员 2022-12-31 0000854800 srt：母公司成员 2021-12-31 0000854800 srt：母公司成员 us-gaap：SeriesBPreferredStockmember 2022-12-31 0000854800 srt：母公司成员 us-gaap：SeriesBPreferredStockmember 2021-12-31 0000854800 srt：母公司成员 us-gaap：SeriesAPreferredStockmember 2022-12-31 0000854800 srt：母公司成员 us-gaap：SeriesAPreferredStockmember 2021-12-31 0000854800 srt：母公司成员 2022-01-01 2022-12-31 0000854800 srt：母公司成员 2021-01-01 2021-12-31 0000854800 srt：母公司成员 2020-12-31 0000854800 us-gaap：subsequentEventmember 2023-02-23 0000854800 us-gaap：subsequentEventmember 2023-02-23 2023-02-23 0000854800 us-gaap：subsequentEventmember 2023-03-03 2023-03-03 0000854800 srt：ScenarioForecastmember 2023-04-25 2023-05-01 0000854800 srt：ScenarioForecastmember 2023-07-01 2023-07-31 0000854800 us-gaap：subsequentEventmember 2023-02-09 2023-02-09 0000854800 us-gaap：subsequentEventmember 2023-02-01 2023-02-14 iso4217：USD xbrli：股票 iso4217：USD xbrli：股票 xbrli：纯 iso4217：AFN xbrli：股票 iso4217：CNY