美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Vroom, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

2024年度股东大会通知

将于2024年6月13日举行

尊敬的股民朋友：

特拉华州公司Vroom, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2024年6月13日（星期四）下午3：00举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRM2024并输入您收到的代理材料互联网可用性通知或任何代理卡上包含的16位控制号码，或您的银行或经纪人提供的材料上，在线参加年会并在会议期间提交您的问题。年度会议将为以下目的举行：

虽然公司的所有股东都被邀请参加虚拟年会，但只有在2024年4月19日营业结束时我们已发行普通股的记录持有人才有权收到年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。这些股东的完整名单将在年会前十天提供给任何股东，供其在与会议密切相关的目的下通过发送电子邮件至investors@vroom.com进行审查，说明请求的目的并提供公司普通股所有权的证明。这份股东名单还将在会议期间在您的屏幕底部面板上提供，输入您收到的代理材料或任何代理卡的互联网可用性通知中包含的16位控制号码，或在您的银行或经纪人提供的材料上。除在年会上宣布外，年会可继续举行或不时休会，恕不另行通知。除上述目的外，我们可能会处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他业务。

对我们的股东来说重要的信息

重要的是，无论截至记录日期您可能持有多少股份，您的股份都应得到代表。无论你是否计划参加虚拟年会，我们促请你通过免费电话或互联网投票表决你的股份，如所附材料所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡副本，您可以在随附的回邮信封中对代理卡进行签名、注明日期和邮寄，该信封的地址是为了您的方便，如果在美国邮寄则无需邮资。我们鼓励股东通过电话或互联网提交他们的代理。及时投票表决你的股份将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。公司请您配合迅速提交您的代理。

你的投票很重要

如果您想参加虚拟年会，请参阅标题为“关于2024年股东年会的问答”部分的后勤信息。

根据董事会的命令，

Patricia Moran

首席法务官兼秘书

2024年4月29日

目 录

前瞻性陈述

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。本代理声明中包含的与历史事实事项无关的所有陈述应被视为前瞻性陈述，包括但不限于我们的业务计划、战略和举措，包括与我们的价值最大化计划和UACC和CarStory业务相关的，以及我们的高管薪酬需求和目标、公司治理以及环境、社会和治理（“ESG”）举措。这些陈述基于管理层当前的假设，既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。有关可能导致实际结果与本代理声明中的前瞻性陈述存在重大差异的因素，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下确定的风险和不确定性，该报告可在我们的投资者关系网站ir.vroom.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。此外，我们可能会在此处或其他地方提供信息，包括我们的网站或由此可访问的文件，根据联邦证券法，这些信息不一定是用于SEC报告目的的“重要”信息，包括由各种ESG标准和框架（包括衡量基础数据的标准）提供的信息，以及各种利益相关者的利益。这些信息大部分受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在不断发展并可能发生变化。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。所有前瞻性陈述仅反映我们截至本代理声明发布之日的信念和假设。我们不承担更新前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。最后，为方便起见，提供了任何文件或网站参考，在没有明确的相反语言的情况下，特此不以引用方式并入。

Vroom, Inc.

3600 W. Sam Houston PKWY S，4楼

德克萨斯州休斯顿77042

执行摘要

2024年年会信息

本委托书是在Vroom, Inc.（“公司”、“Vroom”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集将于美国东部时间2024年6月13日（星期四）下午3：00举行的年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延续、延期或休会时投票的代理人时提供的。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRM2024并输入您收到的代理材料的互联网可用性通知或任何代理卡上包含的16位控制号码，或您的银行或经纪人提供的材料上，在线参加年会并在会议期间提交您的问题。

只有在2024年4月19日（“记录日期”）营业结束时持有我们普通股流通股记录的持有人（我们的“股东”），才有权获得年会通知并在年会上投票，以及年会的任何延续、延期或休会。我们普通股的每一股都赋予其持有人就提交给我们股东的所有事项每股一票的权利。截至2024年4月19日收盘时，共有1,795，626股已发行普通股。

本代理声明将于2024年5月3日或前后的记录日期首先发送或提供给我们的股东。

本执行摘要概述并强调本代理声明中包含的某些信息，但不包含您在投票时应考虑的所有信息。投票前请仔细查阅整个委托书以及公司截至2023年12月31日止财政年度致股东的年度报告（“2023年年度报告”）。有关年会的常见问题和后勤信息，请参见第56页开始的标题为“关于2024年股东年会的问答”部分。

关于提供年度代理材料的重要通知
股东大会将于2024年6月13日召开

本代理声明和我们的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

会议议程项目

董事提名人

=委员会主席

=会员

*如果在年度会议上再次当选，Timothy M. Crow预计将成为薪酬委员会主席，接替现任主席的Michael J. Farello。

公司治理亮点

2024年1月22日，我们宣布，Vroom董事会（“董事会”）已批准一项价值最大化计划，据此，公司已终止其电子商务业务并逐步结束其二手车经销业务，以保持流动性并使公司能够通过其剩余业务实现利益相关者价值最大化（“价值最大化计划”）。Vroom拥有联合汽车信贷公司（“UACC”），这是一家领先的汽车金融公司，通过UACC品牌的第三方经销商向其客户提供车辆融资，以及CarStory（“CarStory”），这是一家为汽车零售提供人工智能分析和数字服务的领导者。UACC和CarStory业务将继续服务于其第三方客户，其运营基本不受Vroom电子商务清盘的影响。公司将寻求发展并增强UACC和CarStory业务的盈利能力。公司继续致力于良好的公司治理实践，旨在为其利益相关者保护和促进公司的长期价值。董事会定期审查我们的治理实践，以确保它们反映不断变化的治理环境，并适当支持和服务于公司及其利益相关者的最佳利益。以下图表概述了我们的公司治理实践：

提案一—选举董事

董事会已提名Robert J. Mylod, Jr.、Timothy M. Crow、Michael J. Farello、Laura W. Lang、Laura G. O’Shaughnessy、Paula B. Pretlow和Thomas H. Shortt为董事提名人，以供在年度会议上选举。

董事会建议

︱我们的董事会一致建议您对Robert J. Mylod, Jr.、Timothy M. Crow、Michael J. Farello、Laura W. Lang、Laura G. O’Shaughnessy、Paula B. Pretlow和Thomas H. Shortt各自担任董事的选举投“赞成”票。

我们的董事会目前由七名董事组成。正如我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）所述，所有董事提名人将参加选举，任期一年，在下一年的年度会议上届满。

如果您交回一张正式签署的代理卡，但没有具体说明您的股份将如何投票，代理卡中列出的人将投票选举Robert J. Mylod, Jr.、Timothy M. Crow、Michael J. Farello、Laura W. Lang、Laura G. O’Shaughnessy、Paula B. Pretlow和Thomas H. Shortt为董事。我们所有的董事提名人目前都在我们的董事会任职，并表示如果当选，他们愿意继续任职。然而，如果任何董事提名人不能任职，或因正当理由不会任职，由代理人代表的普通股股份可能会被投票给我们董事会指定的替代提名人，或者我们的董事会可能会缩小其规模。我们的董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。

我们的董事会

导演传记

年度会议拟选举的董事提名人（任期至2025年届满）：

企业管治

治理概览

我们致力于保持稳健的治理实践和强大的道德文化，这有利于我们股东的长期利益。公司在董事会的监督下，根据股东利益、适用法律、法规和证券交易所要求的变化以及我们业务不断变化的需求，酌情定期审查、更新和加强其公司治理实践以及合规和培训计划。我们的公司治理和合规实践包括：

我们的董事会已采纳我们的公司治理准则、行为准则和章程，供我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会使用，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.vroom.com的“投资者关系”页面的“公司治理”部分访问我们的委员会章程、我们的公司治理准则和我们的行为准则，或者写信给我们的公司秘书，地址为3600 W Sam Houston PKWY S，Floor 4，Houston，Texas 77042。

董事会组成

我们的董事会目前由七（7）名成员组成：Robert J. Mylod, Jr.、Timothy M. Crow、Michael J. Farello、Laura W. Lang、Laura G. O’Shaughnessy、Paula B. Pretlow和Thomas H. Shortt。如上所述，所有董事将参选，任期一年，至2025年年会届满。我们的董事可以被罢免，无论有无理由，由至少三分之二的已发行股份投票权持有人投赞成票。

董事独立性

我们的董事会已肯定地认定，Robert J. Mylod, Jr.、Timothy M. Crow、Michael J. Farello、Laura W. Lang、Laura G. O'Shaughnessy和Paula B. Pretlow均为“独立董事”，其定义见于《纳斯达克 Stock Market LLC》（“TERM4规则”）。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事候选人

提名及企业管治委员会负责物色及检讨潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐拟提名候选人参选董事会。

为便利董事候选人的搜寻过程，提名及企业管治委员会可透过多个渠道物色潜在合资格董事候选人，包括就潜在合资格候选人的姓名向我们现任董事及行政人员征求意见，或要求董事及行政人员就潜在合资格候选人的姓名寻求他们自己的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人或考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人是否独立于我们，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会所希望的候选人当选董事的资格。

根据我们的企业管治指引，在评估个别候选人的适当性时，提名及企业管治委员会会考虑多个因素，包括但不限于：个人及职业操守、道德及价值观；企业管理经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员或前任高级管理人员；财务经验；与公司所处行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；相关学术专长；精通公司运营的某个领域；相对于其他董事会成员，在与公司业务相关的实质性事务方面的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别认同、被认定为代表性不足的少数群体、被认定为LGBTQ +、种族或民族，居住地和专业经验；实际成熟的商业判断，包括但不限于独立分析查询的能力；公司使命、愿景、价值观和文化的协作性质和支持；以及任何其他相关的背景信息、资质、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每位候选人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的经验和背景的多样性行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续公司业务成功并代表股东利益的团队。

股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人以供考虑，方法是将所推荐个人的姓名连同适当的履历信息和背景材料提交给Vroom, Inc.,3600 W Sam Houston PKWY S，Floor 4，Houston，Texas 77042，ATTn：Nominating and Corporate Governance Committee，c/o Corporate Secretary。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程，并对其他人提交的候选人适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

董事会多元化矩阵

IPO前投票协议

在我们首次公开募股（“IPO”）之前，我们是日期为2019年11月21日的投票协议（“投票协议”）的一方，根据该协议，我们股本的某些持有人，包括L Catterton的关联公司，同意就某些事项（包括选举董事）对他们在我们股本中的股份进行投票。我们的董事会成员Robert J. Mylod，Jr.和Michael J. Farello和/或与其有关联的某些实体也是投票协议的当事方。在我们的IPO结束之前，根据投票协议，L Catterton指定Farello先生为董事，我们的B系列优先股的股票持有人指定了MS。Lang和O’Shaughnessy担任董事，优先股和普通股股东指定MYLOD先生担任董事。在我们的IPO结束时，投票协议终止，我们的任何股东都没有任何关于选举或指定我们董事会成员的特殊权利。

股东来文

股东和其他利害关系方可通过书面形式联系个别董事、董事会独立执行主席、董事会作为一个团体或特定的董事会委员会或团体，包括非管理董事作为一个团体，联系地址如下：c/o Corporate Secretary，Vroom, Inc.,3600 W Sam Houston PKWY S，Floor 4，Houston，Texas 77042。每份来文应具体说明要联系的适用的收件人或收件人，以及通信的一般主题。我们将首先接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。我们也可能会将通讯转介给公司的其他部门。我们一般不会向董事转发主要属于商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司的一般信息的通讯。

董事会领导Structure

我们的董事会独立执行主席Robert J. Mylod, Jr.承担着董事会独立执行主席惯常的职责，包括但不限于（i）通过过渡时期为首席执行官和其他高级管理层提供指导和建议；（ii）就董事会批准的公司长期战略的实施向首席执行官和其他高级管理层提供建议；以及（iii）就与公司利益相关者的接触向首席执行官和其他高级管理层提供建议。

因此，公司目前的董事会领导结构由一名首席执行官和一名董事会独立执行主席组成。董事会认为，这种治理结构最好地加强了董事会与管理层的独立性。此外，联委会认为，独立执行主席处于有利地位，可以充当管理层和联委会之间的桥梁，促进信息的定期流动。除其他职责外，独立执行主席可代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，并就董事会的结构和组成提供意见。我们的董事会行使其判断力，将董事会主席和首席执行官的角色合并或分开，并根据当前情况酌情任命一名执行主席或非执行主席。在对董事会领导结构进行例行审查期间，董事会和公司会定期考虑董事会独立执行主席和首席执行官的角色如果结合在一起，在什么情况下可以最有效地为公司及其股东的利益服务。董事会将继续不断进行判断，以确定董事会认为将提供有效领导、监督和指导的最佳董事会领导结构，同时优化董事会和管理层的运作，并促进两者之间的有效沟通。公司全年不时与证券持有人接触，以了解他们对重大事项的看法，并打算继续这样做。

董事会认为，在公司目前的情况下，包括执行价值最大化计划在内，其目前的领导结构（其中董事会由独立执行主席领导，与首席执行官是分开的），最有利于董事会代表Vroom股东履行其角色和责任的能力，包括对管理层的监督，以及Vroom的整体公司治理。我们的董事会认为，一位具有先前公司治理、财务和投资经验的董事会独立执行主席，加上一位管理我们公司日常运营的首席执行官，同时还担任董事，为我们的董事会在目前的领导和结构方面提供了最佳平衡。董事会还认为，目前的结构使我们的首席执行官能够专注于管理Vroom，同时利用我们独立执行主席的经验来推动董事会层面的问责制。董事会定期审查其领导结构，以确定其是否继续以最佳方式为Vroom及其股东服务。

董事会在风险监督中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的管理层负责我们的日常风险管理活动。管理层参与日常风险管理，使公司披露委员会的成员（由管理层成员组成）能够协助我们的首席执行官和首席财务官有效地设计、建立、维护、审查和评估公司的披露控制和程序。公司管理层由我们的首席执行官和执行团队领导，实施和监督日常风险管理流程。此外，管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险。高级管理层在定期会议上与审计委员会和董事会审查这些风险。

我们的董事会没有一个常设的风险管理委员会，而是通过审计委员会和董事会作为一个整体来管理其监督职能。此外，董事会的各个常设委员会处理各自监督领域中固有的风险。我们的董事会还获悉与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。我们的审计委员会负责监督企业风险管理，包括财务风险和网络安全风险的管理；审查和讨论公司有关风险评估和风险管理的指导方针和政策；并与管理层讨论管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤。我们的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬、股权激励计划和其他薪酬安排相关的风险。我们的提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理框架、继任计划以及环境和社会事务相关的风险。我们认为，我们的董事会领导结构，如上所述，支持董事会的风险监督职能。董事会作为一个整体并通过授权给董事会委员会来履行其风险监督职能，这些委员会定期开会并向董事会报告。

行为准则

我们的行为准则强化了我们的核心价值观，并有助于推动我们遵守道德标准、诚信和问责制的工作场所文化。我们的行为准则适用于我们所有的董事、高级职员和员工，

包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，并构成S-K条例第406（b）项所定义的“道德准则”。该行为准则可在我们网站www.vroom.com的“投资者关系”页面的“公司治理”部分公开查阅。我们打算通过在我们的网站www.vroom.com上发布此类信息，以满足8-K表格第5.05项的披露要求以及关于对行为准则条款的任何修订或豁免的纳斯达克规则。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工。在其条款中，该政策禁止保单涵盖的人购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司权益证券的任何市值下降的交易。

补偿追讨政策

我们的董事会采用了一项补偿回收政策，该政策旨在遵守SEC颁布的规则和条例以及实施《交易法》第10D条规定的回拨政策要求的纳斯达克上市标准。该政策规定，如果发生必要的会计重述，公司将从现任和前任执行官那里收回超额的基于激励的薪酬。该政策一般适用于在公司确定必须发布重述以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果该错误在当期更正或在当期未更正，则将导致重大错报的日期之前的三个财政年度实现的重述财务报告计量，高管本不会收到的任何基于激励的薪酬，但存在某些不切实际的例外情况。补偿追讨政策由补偿委员会监督及管理。赔偿追回政策的全文已作为97.1的附件包含在我们于2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

行政会议

联委会独立成员和联委会各委员会独立成员定期举行执行会议。此类会议由理事会独立执行主席或相关委员会主席主持。

董事会成员出席会议情况

截至2023年12月31日的财政年度，董事会共召开了8次会议，其中包括多场与各种公司事项相关的特别会议。在截至2023年12月31日的财政年度内，每位现任董事出席了（i）董事会的所有会议和（ii）该董事在董事会任职期间所服务的委员会的所有会议总数的98%以上。

根据我们的公司治理准则，可在我们网站www.vroom.com的“投资者关系”页面的“公司治理”部分查阅，董事应花费必要的时间和精力来适当履行其职责。因此，董事应筹备和出席董事会会议和该董事所任职的委员会会议。目前，我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计董事将在没有强制的情况下出席。我们所有的在任董事都出席了我们在2023年召开的年度股东大会。

董事会委员会

=委员会主席=会员

* Crow先生预计将在2024年年会上连任后成为薪酬委员会主席，接替现任主席的Michael J. Farello。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会目前由Michael J. Farello、Timothy M. Crow、Laura W. Lang和Robert J. Mylod, Jr.组成，我们的薪酬委员会成员现在没有或曾经没有公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体的一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

社会责任

Vroom发布了2023年首份企业责任报告。虽然我们经历了一些组织变革，包括我们的电子商务业务和二手车经销业务的逐渐关闭，但随着我们的业务和运营的成熟，我们仍然致力于提升我们的做法。

正如我们在企业责任报告中指出的那样，我们在这一领域的成功取决于关键利益相关者的协作和投入，包括我们的客户、员工、合作伙伴和股东。我们利用集体智慧，确保我们以负责任的方式处理环境、社会和治理实践，以带来积极变化。

多元化、公平和包容

多元化、公平和包容性（“DEI”）是我们运营方式的基石。我们致力于建立一个反映客户和社区多样性的董事会、管理团队和员工队伍。在实现这一目标的道路上，截至2024年4月1日，我们一半的独立董事和超过40%的最高管理层自我认定为女性，17%的独立董事和11%的最高管理层自我认定为来自代表性不足的种族和民族背景的个人。我们继续寻找机会发展和提升我们的多元化人才，旨在最终改善我们高级领导层中的种族和族裔代表性。

我们是一个机会均等的雇主，致力于创造一个工作环境，让我们的员工有机会在这样一个环境中获得成功，每个人都受到尊严和尊重，并因其独特的视角和贡献而受到重视。

薪酬和福利

公司的薪酬和福利实践以市场实践和业务要求为依据，并以关键原则为指导。我们相信，当每一个声音都受到尊重和重视时，我们才能工作得最好。我们为每位员工提供相同的核心医疗福利包，无论其在组织中的职位或级别如何。自愿福利也是如此，短期和长期残疾保险也是如此。Vroom为符合条件的全职员工提供最长6周（30个工作日）的带薪育儿假，用于与孩子的出生或收养相关的联系、照顾和调整。虽然我们的基本工资、奖金和股权做法确实因就业水平而异，但我们选择了内部最低工资高于法律要求。

劳动力健康、安全和福利

Vroom对员工的工作场所健康和安全采取全面的措施。我们提供广泛的健康和福利福利，以支持员工的健康和福祉，包括Health Advocate，这是一项免费提供给员工的服务，帮助他们更好地理解和利用所有可用的福利。此外，我们免费为员工提供员工援助计划，提供保密的专业支持，帮助员工在家庭和工作中过上更快乐、更有成效的生活，以及工作/生活平衡计划，由专家就儿童保育、养老和财务管理等平衡工作/生活问题提供指导。

员工发展和沟通

Vroom运营理念的一个关键部分，就是确保员工在学习、在发展。除了关于合规导向主题的标准培训，例如我们的不歧视和反骚扰政策以及举报人政策，我们还提供了一些发展计划。提供的内容包括管理偏见、提供有效反馈、利用补偿工具、周到的自我评估和技能培训等内容。我们还优先考虑与员工的持续沟通，并鼓励员工通过定期参与和其他调查以及非正式渠道为我们的运营提供投入。

电商风起云落

在整个2023年，通过电子商务业务的逐渐减少，Vroom保持了以对社会负责的方式运营的承诺。我们的一套核心价值观，如下所列，指导了我们的行动。这些价值被总结为客户驱动：执着的客户服务；数据驱动的决策；坚定不移的尊重所有人；以最高的诚信水平运营；以速度和创新移动，以测试和开发新的方法；在我们所做的一切中行使同理心，并保持灵活的方法来适应不断变化的环境。
 

鉴于电子商务业务于2024年1月开始逐步结束，我们现提供截至2023年12月31日的Vroom电子商务业务及该业务相关部分的信息（不包括UACC业务）。截至该日期，在Vroom的员工中，38%的人自我鉴定为女性，55%为有色人种。在管理领导团队（总监级别及以上）中，29%被认定为女性，15%为有色人种。当我们专注于确保所有员工都有平等的发言权和成功机会时，我们看到员工情绪逐年发生积极变化。在回应我们的年度敬业度调查时，89%的受访员工表示同意“这里的每个人都受到公平对待，无论种族、性别、年龄、民族背景、残疾、性取向或其他差异”的说法，比2022年增加了3个百分点，自2021年以来增加了8个百分点以上。

我们还通过专注于强大的培训计划，将人身安全和风险管理融入我们的日常运营中。所有担任安全敏感角色的员工都被要求在入职期间和之后定期完成安全培训。我们继续专注于我们的修复和后勤设施的特定安全计划，进一步将我们的可记录伤害总数从2022年的7起减少到2023年的仅5起。在2023年期间，我们还继续建立健全的报告系统。我们的电子报告系统为所有员工提供了报告安全事件的能力。一直以来，安全敏感岗位的员工，无论严重程度如何，都被要求上报所有事件。全面识别和管理包括险情报告在内的所有事件，是我们安全文化的重要组成部分。


驾驶员安全也至关重要。我们所有的CDL驾驶员都被要求经过为期两周的广泛的、面对面的安全操作和驾驶入职和培训计划。2023年，我们的CDL司机行驶了超过200万英里，在这一年结束时，美国运输部（“DOT”）的“过失”可报告事件为零。我们的最后一公里小组还运送了超过23,000辆汽车，没有发生任何可报告的事件。作为一家组织，Vroom在2023年结束时的OSHA可记录率与2022年一致，为0.53-优于行业标准。舰队安全是我们行动的重要组成部分。Vroom有一位专门的DOT经理来促进我们的卡车和司机的异常合规。2023年对我们的车辆和司机进行了45次路边检查，我们的卡车只有两次“停运”违规（5% vs全国平均水平21%）和一次司机违规（1.5% vs全国平均水平6%）。

1月份，在我们开始逐渐减少电子商务业务后，我们保持了以尊严和尊重对待员工的承诺。我们通过通知工资、遣散费或两者兼而有之的方式向所有员工提供工资延续，以及福利延续和重新安置服务的资格。在大多数情况下，我们还允许员工在专有信息无法访问后维护个人电子设备。该公司还提供了多个后续电子邮件通信、持续的1-1对话机会，并为离职员工设立了一个网站，其中包括求职提示、工作线索以及获取福利和新职介绍的信息。虽然这是一项艰巨的任务，但我们努力并将继续努力，为我们的室友的调整提供一个支持性环境。

UACC

UACC在一套指导它多年的价值观下运作：对自己的行为负责；对我们所说和所做的事情保持诚信；在庆祝彼此成功中获得乐趣；行动和行动的一致性；以及在每天为客户带来我们所拥有的最好的东西方面提供卓越的服务。UACC的使命是通过努力工作、创新和出色的服务，为其经销商和客户提供实现财务成功的最佳机会。

截至2024年4月1日，我们的UACC员工中有57.7%自我认定为女性，在报告其种族的人中有76.6%自我认定为有色人种（占UACC员工总数的40.8%）。在我们的UACC领导团队（总监级别及以上）中，21.4%的人自认为是女性，21.4%的人自认为是有色人种。我们继续专注于改进报告和培养我们的内部人才，期望随着时间的推移，这将增加女性和有色人种在领导职位上的代表性。

UACC建立了UACC Cares计划，专注于在志愿者相关活动中将员工与社区联系起来。2023年期间，UACC举办了22场活动，包括捐赠活动和在食品银行和收容所提供协调的社区服务时间。能够支持我们的社区是一种荣幸，员工们被鼓励去做志愿者，做出改变。

在UACC，领导团队致力于保持合规文化和全面且适应不断变化的法规的计划，主要是与消费者贷款相关的法规。UACC的成功合规记录归功于拥有众多监督举措的全面合规管理系统、集中的投诉管理系统和专门的投诉响应团队。作为合规管理体系的一部分，UACC拥有严格的测试环境，360度全方位审查，并根据内部测试结果不断细化。年度合规风险评估构成了UACC测试计划的基础。

公司治理

我们致力于通过定期审查、更新和加强我们的治理实践以及合规和培训计划，保持稳健的治理实践和强大的道德文化。

作为定期审查委员会章程的一部分，2021年，提名和公司治理委员会更新了其职责和责任清单，包括监督公司关于多样性和包容性的计划和政策，以及环境和社会战略、倡议、政策和风险，包括与气候变化、环境保护和可持续性、员工健康和安全、负责任的商业实践、企业社会责任计划和企业慈善事业有关的计划和政策。2022年，它进一步更新了这份清单，包括对任何关于环境和社会问题的外部报告的监督。

此外，在2022年，提名和公司治理委员会建议并经董事会批准，对我们的公司治理准则进行修订，进一步表明我们致力于维持多元化的董事会和健全的公司治理实践，以便为我们的董事会服务。修正案在提名和公司治理委员会在评估个别候选人是否适合当选董事会成员时可能考虑的因素中增加了性别识别、被认定为代表性不足的少数群体、被认定为LGBTQ +、种族和任何其他相关背景信息。修正案还将我们的董事可在其他四家上市公司任职的其他上市公司董事会的数量减少到其他四家上市公司，并将同时担任上市公司首席执行官或同等职位的任何董事的其他上市公司董事会的数量减少到另一家上市公司董事会。

2023年，董事会批准并通过了一项薪酬回收政策，旨在遵守适用的SEC和纳斯达克规则，薪酬委员会更新了其职责清单，以包括对薪酬回收政策的管理和监督。

建议二—批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命RSM US LLP（“RSM”）为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。虽然不需要批准我们对RSM的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准任命是一种良好的公司治理实践。

RSM自2010年起担任UACC的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会于2024年4月26日批准任命RSM担任我们的独立注册会计师事务所。会计师事务所或其任何成员均未以除作为我们的审计师、提供审计和非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。此外，审计委员会确保首席审计合伙人的定期轮换。

独立注册会计师事务所变更

如先前所披露，在2024年4月，董事会审计委员会进行了甄选过程，以确定公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。该委员会征求了公司截至2023年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）和公司子公司联合汽车信贷公司现任独立审计师RSM的提案。

作为这一过程的结果，在对参与事务所的提案进行审查和评估之后，审计委员会于2024年4月26日批准任命RSM为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须完成其日常客户接受程序。同日，在公司向SEC提交截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告后，委员会立即解除了普华永道作为公司独立注册公共会计师事务所的职务。公司已授权普华永道充分回应继任审计师的询问。

普华永道关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但截至2023年12月31日止年度除外，该报告包含有关公司2024年价值最大化计划的强调事项段落，据此，公司终止了其电子商务业务，并正在逐步结束其二手车经销业务。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及随后截至2024年4月26日的中期期间，公司与普华永道之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有发生S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧，这些分歧如果不能得到普华永道满意的解决，将导致普华永道在其报告中提及这些分歧；以及（ii）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的可报告事件。

该公司向普华永道提供了其于2024年4月29日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（“当前报告”）中包含的披露内容的副本，并要求普华永道提供一封致SEC的信函，说明其是否同意当前报告中的陈述。这封信已作为当前报告的附件 16.1提交。

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度，以及随后的2024年1月1日至2024年4月26日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就以下事项向RSM进行咨询：（i）会计原则对已完成或提议的特定交易的应用，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，并且没有向公司提供书面报告或口头建议，说明RSM得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示含义内的分歧主题的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。

预计普华永道和RSM各有一名代表将出席年会，如果需要，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

如果RSM的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使RSM的任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合Vroom的利益，则保留在任何时候任命另一名独立审计师的酌情权。

董事会建议

丨董事会建议投票“赞成”批准RSM审计委员会任命为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。

首席会计师费用及服务

下表汇总了我们之前的独立注册公共会计师事务所普华永道在过去两个会计年度每年向我们收取的费用。

审批前政策与程序

审计委员会章程规定，审计委员会应批准或预先批准公司独立注册公共会计师事务所的所有审计服务（包括但不限于内部控制相关服务）和所有允许的非审计服务，除非该业务是根据审计委员会制定的适当的预先批准政策订立的，或者如果该服务属于SEC规则下可用的例外情况。在2023年期间，向我们提供的所有审计和审计相关服务均获得审计委员会的预先批准。审计委员会还审查了普华永道在2023年期间提供的非审计服务，并确定提供此类非审计服务与保持审计师的独立性相一致。

审计委员会的报告

审计委员会本报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，或被视为《交易法》第18条的责任（除非我们特别通过引用纳入这些信息）。

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到并与其讨论了他们需要向审计委员会提供的事项，包括需要由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC讨论的事项。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526（与审计委员会关于独立性的沟通）要求的正式书面声明，其中描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

Robert J. Mylod, Jr.（主席）

Laura W. Lang

Laura G. O'Shaughnessy

保拉·B·普雷特洛

提案三—在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬

背景

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14a-21条，公司要求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明下文标题为“高管薪酬”的部分中确定的公司指定高管的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东特此在咨询（非约束性）基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司根据SEC薪酬披露规则在2024年年度股东大会的代理声明中披露的，包括标题为“高管薪酬”的部分、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

我们认为，我们截至2023年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现公司目标的有效激励，符合股东利益，值得股东支持。有关我们如何构建薪酬计划以满足我们的薪酬理念目标的更多详细信息，请参见本代理声明下文标题为“高管薪酬”的部分。特别是，我们讨论了如何设计基于绩效的薪酬方案并设定薪酬目标和其他目标，以保持公司与个人成就之间的密切关联。

这项投票只属咨询性质，不会对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会具有约束力，亦不会造成或暗示公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会的职责有任何改变。然而，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。董事会重视与公司股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要事项投票表决。

在我们于2021年6月24日举行的年度股东大会上，我们的股东建议，在不具约束力的咨询基础上，股东每年都会对我们指定的执行官的薪酬进行投票。根据上述建议，我们的董事会决定每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票。因此，我们的下一次薪酬咨询投票（继本次年会的非约束性咨询投票之后）预计将在我们的2025年年会上进行。

董事会建议

︱我们的董事会一致建议投票“赞成”，在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

建议四—批准经修订的2020年奖励计划

2024年4月27日，经股东批准，董事会通过了对《Vroom, Inc. 2020年激励奖励计划》（“2020年计划”）的修订（“修订”），以（i）将根据2020年计划授权发行的普通股股份数量增加350,000股，以及（ii）根据“激励股票期权”的行使，相应地将根据2020年计划可发行的股票数量限制增加350,000股。我们的董事会认为，该修正案符合我们的股东和公司的最佳利益，并建议我们的股东投票批准该修正案。

截至记录日期，根据2020年计划可供发行的剩余股份数量为95,403股。如果我们的股东批准该修正案，根据2020年计划可供发行的剩余股份数量将增加350,000股我们的普通股。此外，根据2020年计划的现有条款，可供发行的股份数目将增加（i）自2025年1月1日起至2030年1月1日（含）止的每年首日，金额相等于（a）在紧接上一财政年度最后一天所有类别普通股的已发行股份的4%及（b）由董事会或薪酬委员会厘定的较低金额中的较低者，及（ii）根据2020年计划或2014年计划获授予而被没收或失效而未获行使的任何普通股股份。

以下讨论中的所有股份金额都考虑了2024年2月8日发生的公司普通股1比80的反向股票分割。

股份要求的背景

根据董事会于2024年1月22日宣布的价值最大化计划，公司已停止其电子商务业务并清盘其二手车经销业务，以保持流动性并使公司能够通过其剩余业务UACC和CarStory实现利益相关者价值最大化。该公司寻求发展并增强UACC和CarStory业务的盈利能力。我们未来在这方面的成功取决于我们吸引、招聘、激励和留住高素质人才的持续能力。至关重要的是，我们能够提供基于股权的激励，因为我们在一个股权薪酬不仅普遍存在，而且现有人员和潜在候选人都期望的市场中竞争人才。股权激励旨在激励员工和减少更替，同时也使我们的员工和非员工董事的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的董事会和管理层认为，在竞争激烈的劳动力市场中，股权奖励对于吸引、招聘、激励和留住将帮助我们实现业务目标的高素质员工至关重要。此外，保存现金对于我们成功增长和增强UACC和CarStory业务的盈利能力至关重要，从而最大限度地提高利益相关者的价值。自2023年12月31日以来，我们的现金头寸已显着减少，并将继续因持续的清盘成本而减少。没有足够数量的股份来进行有意义的股权授予，现金是我们吸引、招聘、激励和留住优质人才的唯一货币。仅仅依靠现金补偿将进一步侵蚀我们的现金头寸，并剥夺公司股权补偿提供的股东一致的好处。因此，我们提议修订，以确保公司拥有充足的股份储备，以吸引、留住和激励对公司长期增长和成功至关重要的选定员工、顾问和董事。

假设我们继续按照我们目前的做法和历史惯例授予奖励，我们预计根据2020年计划修订的额外股份数量将为我们提供足够的股份用于大约两年的奖励。我们目前无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，2020年计划下的股份储备可能会持续更短或更长的时间。如果股东不批准2020年计划的修订，我们将无法继续根据需要授予有意义的股权奖励，这可能会阻止我们成功吸引和留住我们需要的高技能人才。

鉴于上述情况以及下文所述的关键权益指标，我们的董事会已确定，此时将被添加到2020年计划股份储备中的股份数量是合理和适当的。

关键权益指标

于记录日期：

下表提供了有关过去三个已完成财政年度的股权奖励授予的信息，我们在请求根据2020年计划增加股份数量时考虑了这些信息：

（1）在特定财政年度授出的股份总数包括在该财政年度授出的所有期权及受限制股份单位。

（2）“烧钱率”衡量我们使用股票的速度，计算方法是将（a）在适用的财政年度内获得股权奖励的股票数量除以（b）在适用的财政年度内我们已发行普通股的加权平均股数。

经修订的2020年计划摘要

经修订的2020年计划的主要条文摘要载于下文。本摘要通过参考经修订的2020年计划全文加以限定，该计划全文作为附件A附于本代理声明。

资格和行政管理

有资格参与2020年计划的人士包括我们的董事会成员（目前由六名非雇员董事组成）、约900名公司及其附属公司的雇员（包括四名执行官），由计划管理人决定。根据公司现有的授予准则，顾问公司没有资格获得股权奖励。

2020年计划由我们的董事会管理对非雇员董事的奖励，并由薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每一方可将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会（在此统称为计划管理人），但须遵守《交易法》第16条和/或适用的证券交易所规则可能施加的某些限制。计划管理人有权根据2020年计划作出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过2020年计划的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人设定2020年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

可用于奖励及股份限制的股份

如果我们的股东批准该修订，根据2020年计划授权发行的普通股的最高股数将等于（i）387,738股我们的普通股，（ii）自2022年1月1日起至2030年1月1日（含）止的每年第一天的年度增加额，等于（a）在紧接上一个财政年度的最后一天所有类别的普通股的已发行股份的4%和（b）由我们的董事会或薪酬委员会确定的较少数额中的较低者，及（iii）根据2014年计划受奖励的任何普通股股份，而这些股份已被没收或失效，且未根据2014年计划发行（自2020年计划最初生效日期起）；但条件是，在行使ISO时可发行不超过475,000股。

根据2020年计划授予的奖励假设或替代实体先前就公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励（“替代奖励”）将不会减少根据2020年计划授权授予的股份。

2020年计划下的奖励的最高授予日公允价值加上任何日历年可能授予或支付给任何非雇员董事的其他费用为500,000美元。计划管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，由计划管理人酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。

如根据2020年计划获授予的任何股份被没收或届满，因资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、股份交换或其他类似事件而转换为他人的股份，或该奖励以现金（全部或部分）结算（包括公司以参与者支付的相同价格回购的限制性股份），则根据该没收、届满或现金结算的范围，受该奖励约束的股份将再次可用于未来根据2020年计划授予的奖励。尽管有上述规定，以下股份不得用于未来根据2020年计划授予的奖励：（i）参与者为支付期权的行使价而投标或由公司扣留的股份；（ii）参与者为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而投标或由公司扣留的股份；（iii）受股票增值权（“SAR”）或其他以股票结算的奖励（包括可能以现金或股票结算的奖励）约束的股份，但并未因结算或行使（如适用）而发行，特别行政区或其他以股票结算的奖励；及（iv）公司以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等价物不计入2020年计划下可供发行的股份。

除紧接以下各句所述外，根据2020年计划授予的任何奖励不得早于授予奖励之日的一周年归属，且任何奖励协议均不得减少或取消此类最低归属要求。最低归属限制不适用于：（i）任何替代奖励，（ii）代替完全归属的现金奖励（或其他完全归属的现金奖励或付款）交付的任何奖励，（iii）归属期从公司股东的一次年度会议日期至公司股东的下一次年度会议日期的任何非雇员董事的奖励，或（iv）计划管理人授予的任何其他奖励，导致截至2020年计划的初始生效日期，根据2020年计划可供发行的股份总数最多为5%，并不时增加。此外，裁决可能规定，最低归属限制可能在参与者终止服务或死亡或残疾时失效或被放弃。

奖项类型

2020年计划规定授予股票期权，包括激励股票期权（“ISO”）和不合格股票期权（“NSO”）、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位（“RSU”）、其他激励奖励、SAR和现金奖励。2020年计划下的某些奖励可能构成或规定延期

赔偿，但须遵守1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，该条可能对此类裁决的条款和条件提出额外要求。2020年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般将以我们普通股的股份结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。

股票期权。股票期权规定在未来以授予日设定的行权价购买我们的普通股股票。ISO与NSO形成对比，如果满足《守则》的特定持有期和其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的授予的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。

特区。SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份的增值金额。特区的行使价可不低于授出日期相关股份公平市值的100%（就与公司交易有关而授出的若干替代特区除外），特区的期限可不长于十年。

限制性股票和RSU。限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，这些股份在满足特定条件之前仍可被没收，并且可能受购买价格的约束。RSU是在未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能继续被没收。如果计划管理人允许延期，可根据奖励条款或在参与者选举时延期交付受限制股份单位的基础股份。

股票支付。其他奖励奖励和现金奖励。股票支付是对我们普通股的完全归属股份的奖励，可以但不必代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则应支付给有资格获得奖励的任何个人。其他激励奖励是除本摘要中所列举的以外的奖励，这些奖励以我们的普通股股份或与我们的股份相关的价值指标计价、挂钩或衍生，并且可能仍然是可没收的，除非并且直到满足特定条件。现金奖励是以绩效目标为准的现金奖励奖金。

股息等价物。股息等值代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，并且可以单独授予或与除股票期权或SAR之外的其他奖励同时授予。由计划管理人确定，在授予奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间内，股息等值将在股息记录日期记入贷方。

某些交易

计划管理人拥有广泛的酌处权，可根据2020年计划采取行动，并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期利益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对2020年计划和未偿奖励进行公平调整。如果公司发生“控制权变更”（定义见2020年计划），如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励，则计划管理人可以规定，所有此类奖励将终止以换取现金或其他对价，或成为与交易相关的完全归属和可行使。如果一项奖励继续有效或被假定或一项同等奖励被替代，则除适用于参与者的任何单独奖励协议或其他服务协议或政策中规定的任何适用归属条款外，如果参与者在控制权发生变更时或在控制权发生变更后12个月内无故终止服务，则该参与者应在该终止服务后立即完全归属于该持续、假定或替代的奖励。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，

计划管理人可促使任何未兑现的奖励在未来特定时间终止，并赋予参与者在计划管理人全权酌情决定的一段时间内行使此类奖励的权利。个别授标协议可能会规定额外的加速归属和支付条款。

禁止重新定价

除涉及公司的公司交易外，未经我们的股东批准，不得修改未行使奖励的条款，以（i）降低未行使期权或SAR的每股行权价或（ii）取消未行使期权或SAR以换取现金或其他奖励，当该等期权或SAR的行权价超过基础股份的公平市场价值时。

外国参与者、追回条款、可转让性、参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有裁决将受制于我们在此类追回政策和/或适用的授予协议中规定的范围内实施的任何追回政策的规定。除了遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及世系和分配法律的有限例外，2020年计划下的奖励通常不可转让，并且只能由参与者行使。关于与2020年计划下的奖励相关的预扣税款、行权价和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、规定净扣缴股份、允许回购符合特定条件的我们的普通股股份、允许“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

计划修订及终止

我们的董事会可随时修订或终止2020年计划；然而，除非与我们的资本结构的某些变化有关，任何增加2020年计划下可用股份数量的修订都需要股东批准。在（i）我们的董事会最初通过2020年计划的日期和（ii）我们的股东最初批准2020年计划的日期中较早者的十周年之后，不得根据2020年计划授予任何奖励。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与2020年计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

国家统计局。如果参与者根据2020年计划获得NSO，则参与者不应拥有授予期权的应税收入。一般来说，参与者应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，参与者在我们普通股中的基础通常将是参与者行使该选择权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

ISO。参与者不应在授予或行使ISO时确认应税收入。然而，我们在行使时收到的普通股股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益

或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未满足持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于行权时股票的公允市场价值超过行权价格的部分（或如果低于，则为处置中实现的金额超过行权价格的部分），任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。

其他奖项。根据2020年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与NSO基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票仅在限制失效时导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话）（除非接受者通过《守则》第83（b）节选举选择在授予之日加速确认，在这种情况下，普通收入在授予日确认，金额等于授予日股份的公平市场价值超过所支付价格（如有）的部分）；而RSU、股息等价物和其他股票或现金奖励一般在支付时需缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

对雇主补偿扣除的限制。《守则》第162（m）节限制了某些雇主可能采取的扣除，以支付给该雇主的某些执行官的其他可扣除的补偿，但前提是该年度支付给该高管的补偿超过100万美元。

守则第409a条。根据《2020年计划》，某些类型的奖励可能构成或规定了根据《守则》第409A条延期赔偿。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及可能的某些利息、罚款和额外的州税）。在适用的范围内，根据2020年计划授予的2020年计划和奖励通常旨在以一种旨在遵守或豁免遵守《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导的方式进行结构和解释。

新计划福利

除了将于年会日期（见下表）向我们的非雇员董事提供的年度受限制股份单位外，2020年计划下的所有未来奖励均由计划管理人酌情决定，因此，无法确定2020年计划的其他参与者未来将获得的福利。因此，下表仅为我们的非雇员董事提供信息。

（1）根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位将在紧接年度会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事将在我们的年度会议日期自动获得RSU奖励，RSU的数量由（i）100,000美元除以（ii）我们普通股在紧接授出日期前一个交易日结束的连续10个交易日的平均收盘价确定。

（2）将授予非雇员董事的股份总数不包括在上表中，因为受其受限制股份单位奖励的股份数量将取决于截至紧接授出日期前一个交易日我们普通股的10个交易日平均收盘价，如上文脚注1所述。

2020年计划下的历史赠款

下表提供了自2020年计划首次采用日期至记录日期期间根据2020年计划授予某些人的受奖励的我们普通股股份数量的汇总信息。

（1）Shortt先生亦为董事候选人，其所获股份数额于上文另行载列。

（2）呈列的金额等于向董事提名人作出的相关授予的股份总数，上述分别列明。

董事会建议

丨我司董事会一致建议对修订后的2020年激励奖励计划投“赞成”票。

行政赔偿

高管薪酬的叙述性讨论

以下是对我们高管薪酬计划要素的叙述性讨论。2023年，我们的“挂名执行官”及其职务如下：

下文将更详细地讨论我们高管薪酬计划的每个关键要素。

补偿理念与目标

我们的薪酬理念是基于吸引和留住顶尖高管人才的需要，同时确保薪酬符合我们的公司和财务目标以及股东的长期利益。我们提供了我们认为公平和有竞争力的薪酬方案，旨在激励我们熟练的高管推动市场领先的扭亏为盈业绩，因为我们实现和超越业务目标的能力取决于每位高管的承诺和贡献。

我们对高管的薪酬计划历来侧重于通过现金和股权激励的组合来奖励短期和长期业绩，为高管提供了一个机会，可以随着时间的推移分享我们业务的增值。

我们的高管薪酬计划旨在为我们的高级管理人员更重地加权可变薪酬（包括现金和股权），这样高管的资历、角色和责任与其“面临风险”的薪酬比例之间就存在正相关关系。

补偿/补偿惯例的厘定

我们的薪酬委员会负责管理我们指定的高管的高管薪酬计划，并审查公司内其他高管的薪酬。我们的薪酬委员会负责审查和批准我们的高管的薪酬，批准和管理我们的现金和股权激励计划，包括设置奖励的归属条件（包括绩效指标）和确定授予我们的高管的奖励金额，确保其与我们的高管薪酬理念保持一致。我们的薪酬委员会还负责审查董事的薪酬并向董事会提供建议。

薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬作出决定时，一般会考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。

自2022年1月起，薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）担任委员会的薪酬顾问，并就与我们的执行官和非雇员董事有关的薪酬事项提供建议和帮助。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，该委员会考虑了SEC规则要求的与Pearl Meyer相关的顾问独立性因素，并确定Pearl Meyer的工作不会引起利益冲突。

除了从我们的同行群体信息（如下所述）和其他来源得出的调查和基准信息外，推动薪酬决策的其他重要因素包括个人资格和专业知识、责任、特定行业和市场条件以及职位的复杂性。更具体地说，我们的薪酬委员会在确定每个人的薪酬安排之前，会考虑公司指定执行官的表现、个人的历史薪酬和任何保留问题，以及首席执行官的建议（在首席执行官以外的指定执行官的情况下）。

同行集团公司

我们对2023年的同行群体审查包括一个多维分析，我们在其中选择了公司：与我们处于相似的成长阶段（重点关注新上市的公司），具有相似的毛利率、收入，以及我们认为是高管人才竞争的相似行业。

我们不断审查和评估我们的同行群体，以确保我们准确地对标并补偿我们的员工。与我们直接竞争的上市公司数量有限。我们选择了一个由主要在美国运营的公司组成的同行群体，这些公司的业务相似（例如汽车零售、电子商务和其他技术支持/颠覆性公司）、规模、复杂性、高增长和类似的利润率。2023年4月，薪酬委员会批准了由以下公司组成的同行小组：

公司高管薪酬方案要素

我们设计高管薪酬计划的主要组成部分，以实现上述一项或多项原则和目标。截至2023年12月31日止年度，我们指定的行政人员的薪酬一般包括：

之所以选择这些要素（以及每个要素下的薪酬和福利金额），是因为我们认为它们对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的，这是我们成功的根本，根据业绩奖励高管，并使高管与股东的利益保持一致。

基本工资

我们指定的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每一位被任命的执行干事的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映执行干事的技能、经验、作用和责任。自2022年5月9日（“CEO过渡日期”）起，Shortt先生晋升为首席执行官的薪酬定为70万美元。委员会随后于2023年4月批准增加至每年77.5万美元。自2023年4月23日起，Krakowiak先生的基本工资从52.5万美元增加到56.5万美元，Moran女士的基本工资从42.5万美元增加到46万美元。上

2024年3月8日，委员会决定将Krakowiak先生和Moran女士的基薪分别进一步提高至650000美元和600000美元，自2024年2月1日起生效。

奖金补偿和其他付款

根据我们将高管薪酬与市场和内部股权目标保持一致的薪酬结构，2023年4月12日，薪酬委员会决定将2023年的目标奖金机会调整如下：Shortt先生的薪酬增加到其基本工资的150%，Krakowiak先生的薪酬增加到基本工资的75%，Moran女士的薪酬分别增加到基本工资的60%。

对于2023年，薪酬委员会确定，为了为任何奖金提供资金，公司必须实现一定的电子商务毛利和调整后的EBITDA门槛。虽然公司实现了业务的运营目标，但鉴于电子商务业务的逐步结束及其对公司财务业绩的影响，薪酬委员会没有批准2023年的任何年度奖金支付。

股权补偿

在首次公开募股之前，我们赞助了Vroom, Inc.第二次修订和重述的2014年股权激励计划，或2014年计划，其中规定了与我们的普通股相关的股权奖励的授予。结合我们的IPO，我们采用了2020年的激励奖励计划，即2020年的计划。我们相信，使用长期激励薪酬为我们的员工（包括指定的执行官）和其他符合条件的服务提供商提供了参与我们业务的股权增值的机会，激励他们朝着Vroom的长期业绩目标努力，并使他们与我们股东的利益保持一致。我们认为，这类奖励起到了令人信服的激励和保留工具的作用。根据2014年计划，将不再授予任何奖励。我们指定的执行官所持有的股权奖励包含在下表财政年度结束时的杰出股权奖励中。

2023年，我们根据2020年计划向我们指定的执行官授予了以下股权奖励：

补偿的其他要素

2024年保留安排

鉴于电子商务的风声，2024年3月8日，薪酬委员会批准了与Shortt先生、Krakowiak先生和Moran女士各自签订的保留函协议（每份协议，“保留协议”），其中规定：（i）对计划于2024年、2025年和2026年归属的每位高管的未偿RSU进行修订，以在2025年3月全部归属，前提是该高管在该日期继续受雇（“RSU归属修正案”），或在无故或有正当理由的终止（每一项均在保留协议中定义）时提前加速，（ii）考虑到高管同意受限制股份单位归属修订，分别就2,250股、1,085股和531股普通股授予额外的受限制股份单位，归属条款相同，以及（iii）在该高管无故或有正当理由终止的情况下，将该高管持有的任何未行使的已归属股票期权的终止后行权期延长至该等期权的原定到期日。此外，Shortt先生的保留协议规定，他将有资格获得1,000，000美元的保留奖金，这笔奖金将在公司提交2023财年10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告的每个日期或之后不久分五期等额支付

2024财年前三个财政季度的每个季度，以及公司关于2024财年10-K表格的年度报告，取决于他在适用的付款日期继续为公司服务，或在无故或有充分理由的情况下提前终止服务。

退休计划

我们目前为我们的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。该守则允许符合条件的员工通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们没有在401（k）计划中提供任何匹配的捐款。我们没有为我们指定的执行官维持任何固定福利养老金计划或递延薪酬计划。

员工福利

我们所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

补偿汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度有关我们指定执行官薪酬的信息。

财政年终表上的杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定高管的已发行股权激励计划奖励的普通股标的股数。
 

潜在付款和福利汇总

概述

本节介绍了在两种情况下应支付给我们指定的执行官的福利：

行政人员离职安排

根据Vroom, Inc.经修订和重述的高管遣散费计划（“高管遣散费计划”）的条款，我们的高级管理人员，包括我们指定的高管，可能会因某些终止雇佣而获得遣散费。Shortt先生还有权获得他的雇佣协议中规定并在下文描述的某些遣散费。

根据高管遣散计划的条款，如2023年生效，如果受保员工无故被解雇，或受保员工有正当理由终止雇佣，则该人将有权获得：

如果涵盖的员工因控制权变更而被解雇，那么该人将有权获得：

在公司无故终止、高管有正当理由或控制权发生变更时收到遣散费取决于：（a）涵盖员工遵守某些限制性契约，包括（i）以受托人身份持有公司的秘密或机密信息，以及（ii）在遣散期内的竞业禁止和不招揽条款；以及（b）涵盖员工执行针对公司、其关联公司及其股东、董事、高级职员、雇员、代理人、继任者和受让人的一般解除索赔。“遣散期”是指离职后18个月（如为首席执行官）和离职后12个月（如为所有其他涵盖员工）。

此外，在发生死亡或残疾的情况下，受覆盖的人将有权获得相当于该人及其受覆盖的受抚养人在COBRA下的医疗保险在遣散期内的费用的付款，以及立即归属该人的所有基于时间的股权奖励。

于2024年3月8日，薪酬委员会批准行政人员遣散计划的修订及重述：（i）澄清一项竞争业务（定义见行政人员遣散计划）包括一项从事为机动车辆提供融资的业务，以反映自

高管遣散计划的生效日期，（ii）反映了先前与Shortt先生在其雇佣协议中商定的遣散条款（如下所述）；（iii）规定，在控制期变更（定义见高管遣散计划）之外的合格终止时应付的遣散费将在四个月期间（而不是最初的十八个月或十二个月遣散期，如适用）内以基本相等的分期方式支付。

与Thomas H. Shortt的雇佣协议

我们的首席执行官肖特先生是日期为2022年5月9日的雇佣协议的一方。根据雇佣协议，如果Shortt先生的雇佣被我们无故终止，或Shortt先生有充分理由终止，或在与控制权变更有关的终止情况下，尽管执行遣散计划中规定了任何相反的规定，那么，Shortt先生将有权获得包括以下内容的离职福利：（i）相当于18个月基本工资和目标奖金之和的金额；（ii）加速归属根据Shortt先生的雇佣协议授予的赠款以及截至CEO过渡日期尚未兑现的所有股权奖励；（iii）将根据Shortt先生的雇佣协议授予的期权授予以及截至CEO过渡日期尚未兑现的所有期权奖励的可行权性延长至Shortt先生被解雇三周年或原任期届满之日（以较早者为准）。

Shortt先生还签订了公司的标准专有信息和发明转让协议，该协议使他受到某些限制性契约的约束，包括保密和一年的关于竞争和招揽公司员工、供应商和客户的雇佣限制。雇佣协议包含一项永久不贬低契约。

与Robert R. Krakowiak修订的要约函

我们的首席财务官 Krakowiak先生是2021年9月13日雇佣信的当事人。根据对Krakowiak先生的聘书的修订，如果Krakowiak先生的雇佣被无故终止或在他因正当理由辞职后，他在首席财务官过渡日期收到的限制性股票单位奖励的未归属部分的50%将归属，该部分须在首席财务官过渡日期的前三个周年日按比例归属。

Krakowiak先生还签订了公司的标准专有信息和发明转让协议，该协议使他受到某些限制性契约的约束，包括保密和一年的离职后对公司员工、供应商和客户的竞争和招揽的限制。

Patricia Moran

Moran女士还就其受雇订立了公司的标准专有信息和发明转让协议，该协议规定，Moran女士将受制于终止后12个月的不竞争和不招揽客户和员工的契约，以及永久保密契约。

股票激励股权计划

控制权变更修正案

自2019年3月25日起，我们的董事会决定根据2014年计划修订期权奖励的归属时间表，包括我们指定的执行官所持有的期权，这样，如果在发生控制权变更且参与者的雇佣被无故终止或参与者在该控制权变更后的12个月内因正当理由（每一项均在2014年计划中定义）辞职后，任何该等期权被承担或仍然未行使，则该等期权当时未归属的部分应完全加速并归属。

如果公司确定公司根据2014年计划向奖励的接受者支付或分配的任何款项将需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，则应将此类付款减少到防止征收消费税所需的程度。

薪酬与绩效

根据适用于较小报告公司的SEC规则，下表列出了关于担任我们的首席执行官（PEO）和我们的其他（非PEO）指定执行官（“NEO”）的每个个人在截至2023年12月31日、2022年和2021年的每个财政年度的薪酬以及我们在每个此类财政年度的净收入和TSR表现的额外信息。

（1）金额代表根据SEC规则（并在下文描述）确定的相关财政年度实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的平均补偿，其中包括每个财政年度的下表所示个人：

实际支付给我们的NEO的补偿是适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：

（2）“已实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（i）纯粹服务归属受限制股份单位奖励、适用年终日的每股收盘价或（如为归属日）适用归属日的每股收盘价确定；（ii）基于业绩的受限制股份单位奖励（仅适用于2021年和2022年），与上述受限制股份单位奖励相同的估值方法，但年终价值乘以截至适用日期实现适用业绩目标的概率；（iii）对于股票期权，截至适用年终或归属日的Black Scholes价值，根据与确定授予日公允价值相同的方法确定，但使用适用重估日期的收盘股价作为当前市场价格，且预期期限设定为与剩余期限相等，预计截至

适用的重估日期，并在所有情况下基于波动率和截至重估日期确定的无风险利率，基于预期存续期并基于0%的预期股息率。有关用于计算奖励估值的假设的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度和以前财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注。

叙述性披露付费与绩效表

以下描述了实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值之间的关系，其中包含（i）我们的累计TSR和（ii）我们的净亏损。

我们的高管薪酬计划强调股权薪酬，并且在历史上一直在这个方向上占很大比重。由于这种强调，实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值受到我们TSR表现的显着影响。

尽管业务有所改善，包括2022至2023年净收入（亏损）改善8640万美元或19%，但我们的PEO（肖特先生）实际支付的薪酬在2023年下降了77%，与2022至2023年TSR一年下降41%基本一致。由于现金薪酬略有增加以及股权价值下降速度低于2021年至2022年，实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬在2022年至2023年期间同比增加了143,853美元（从471,943美元增至615,796美元）。然而，2023年实际支付给PEO（Mr Shortt）和其他NEO的补偿都大大低于补偿汇总表中报告的2023年平均总补偿（分别下降48.3%和40.2%）。

我们的股东总回报在2021年12月31日至2022年12月31日期间下降了90.6%。实际支付给Hennessy先生（我们在2022年的第一个PEO）的薪酬继续大幅低于零，2022年为负520万美元，主要反映了他在被解雇时被没收的股权奖励。Shortt先生于2022年1月开始在Vroom工作，并于2022年5月成为我们的PEO。他2022年实际支付的薪酬反映了诱导Shortt先生加入Vroom的一次性奖金，授予他的股权以补偿他在离开先前的角色时没收的股权，以及诱导他接受CEO角色的额外股权补偿。他在2022年实际支付的薪酬比薪酬汇总表中报告的总薪酬低33.8%，这反映了我们在2022年期间TSR的下降。实际支付给肖特先生（PEO）和其他NEO的平均薪酬分别为5,226，443美元和471,943美元。虽然对于我们的非PEO近地天体来说，这比2021年实际支付的显着负补偿有所增加，但仍比补偿汇总表中报告的2022年平均总补偿低70.5%。2021-2022年净亏损增加22%，大幅放缓/逆转2020-2021年趋势。这一改善与2020年实际支付的负补偿转变为2021年的正补偿相关。

根据我们的TSR在2020年12月31日至2021年12月31日期间下降73.7%，实际支付给Hennessy先生的补偿（我们在2021年的PEO），以及2021年实际支付给我们剩余NEO的平均补偿明显低于零，分别为负1110万美元和负320万美元。

整个期间实际支付的薪酬同比改善与业务运营成就的改善相一致。然而，实际支付的总薪酬仍低于薪酬汇总表中报告的薪酬，因为它对我们的股价和股东总回报仍然高度敏感。

董事薪酬

2023财年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息：

2020年期间，Farello先生签订了一份代名人协议，指示公司将与他在我们董事会的服务相关的所有现金补偿直接支付给他的雇主Catterton Management Company，L.L.C.。授予Farello先生的任何RSU将由他作为Catterton Management Company，L.L.C.投资基金的代名人持有。

2023年6月15日，我们根据2020年计划向Mylod先生、Crow先生、Farello先生、Lang女士、O'Shaughnessy女士和Pretlow女士授予限制性股票单位年度奖励，以表彰他们在公司股东年会后立即继续担任非雇员董事。这些年度奖励在该年度会议召开之日的总价值为100,000美元（根据紧接授出日期前连续十（10）个交易日的普通股股份平均交易价格确定，并根据2020年计划的规定对该奖励所依据的普通股股份数量进行调整）。上表所列价值有所不同，因为它们代表了根据ASC主题718计算的授予日公允价值。

授予Mylod先生、Crow先生、Farello先生、Lang女士、O'Shaughnessy女士和Pretlow女士的年度奖励将分别于授出日期后的公司股东第一次年度会议日期和授出日期一周年中较早的日期归属，但须视董事在适用的归属日期之前是否继续为公司服务而定。

下表列出截至2023年12月31日我们每位非雇员董事持有的RSU和期权奖励：

（1）上表中的所有股份清点使2024年2月8日执行的80-1反向股票分割生效。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策适用于我们的每位非雇员董事。

根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得现金和股权混合薪酬，包括每年30,000美元的现金保留金（加上额外的现金保留金，用于担任董事会主席或担任董事会主席或在董事会委员会任职）。担任委员会主席的非雇员董事将仅就该董事担任该委员会主席的服务收取费用，并且将没有资格就该委员会的成员资格收取任何额外费用。

根据非雇员董事薪酬政策，非雇员董事有资格就其服务获得现金保留费，具体如下：

符合条件的董事还将根据非雇员董事薪酬政策获得限制性股票单位的股权奖励。在每一次我们的股东年会上，当选为我们董事会成员的董事将有资格获得授予日公允价值为100,000美元的限制性股票单位奖励。此外，在股东年会以外的任何日期被任命为董事会成员的董事将有资格获得授予日公允价值为100,000美元的限制性股票单位的初始奖励，但须根据自上一次年会以来已过去的年度部分按比例分配。所有受限制股份单位授予的授予日公允价值将根据授予日前连续十个交易日的股票均价确定。每份受限制股份单位奖励将于授出日期后的第一次股东年会日期和授出日期的一周年中较早的日期归属，但须视董事在适用的归属日期之前是否继续为我们服务而定。

2021年4月，我们修订了非雇员董事薪酬政策，在向前的基础上，向在该修订日期或之后选出或任命的新董事提供额外的限制性股票单位授予，授予日期公允价值为300,000美元，根据授予日期之前的连续十个交易日的平均股价确定。2022年6月，我们将授予日公允价值修正为100,000美元。此受限制股份单位奖励将于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日各按比例授予1/3，但须视该董事在适用的归属日期继续为我们服务而定。

2024年4月27日，董事会批准暂停根据非雇员董事薪酬政策支付薪酬，包括现金保留金和股权授予，直至董事会作出进一步决定。
 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

上表和相关脚注中的所有行权价和股份数量使2024年2月8日执行的80-1反向股票分割生效。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月19日我们普通股的实益所有权信息，用于：

本文所述的每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在2024年4月19日后60天内可行使的期权、认股权证或其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。适用的所有权百分比基于截至2024年4月19日已发行普通股的1,795，626股。股票清点使我们的普通股的反向股票分割生效，该比例为1比80，自2024年2月8日起生效，包括以下从反向股票分割之前的来源报告的任何信息。除非另有说明，所有上市股东的地址为3600 W Sam Houston PKWY S，Floor 4，Houston，Texas 77042。

除非另有说明，以下列出的每个股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*不到1%。

某些关系和关联人交易

除了标题为“高管薪酬”的章节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，以下是对自2022年1月1日以来与我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股5%或更多的股东发生的某些交易、安排和关系的描述。

投资者权利协议

我们是日期为2019年11月21日的第八份经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）的缔约方，该协议与我们股本的某些持有人，包括Auto Holdings，Inc.、Cascade Investment L.L.C.、General Catalyst Group VII，L.P.以及与L Catterton和T. Rowe Price Associates，Inc.、Robert J. Mylod，Jr.和我们的董事会成员、以及/或与其有关联的某些实体的第八份经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）也是IRA的缔约方。根据IRA，我们股本的某些持有人有权要求我们正在提交的登记声明涵盖他们在我们股本中的份额。

董事及高级人员赔偿及保险

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程在特拉华州一般公司法允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿和预支费用，但有某些有限的例外情况。我们与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议。我们还为每位董事和执行官购买了董事和高级管理人员责任保险。

我们关于关联人交易的政策

我们的董事会认识到，与关联人的交易存在更高的利益冲突风险（或对此的看法）。我们的董事会通过了关于与关联人交易的书面政策。根据政策，我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的法务部确定某项交易或关系为需要遵守政策的关联人交易，我们的首席法务官必须向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每一项关联人交易的相关事实和情况，包括如果交易的条款与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当，以及关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的行为准则中的利益冲突和公司机会条款，批准或不批准关联人交易。如果提前审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准该交易；但条件是，如果未能批准，管理层将作出合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人交易，则在该确认后，该交易将提交给审计委员会，供其在审计委员会下一次定期会议上批准；但前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供当时所有关联人交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。

我们的执行官

下表列出了我们现任执行官的姓名、年龄和职位：

（1）有关Shortt先生的更多信息，请参见“提案一——选举董事”。

Robert R. Krakowiak自2021年9月起担任首席财务官兼Vroom财务主管。在此之前，他于2016年8月起担任斯通里奇公司的首席财务官和财务主管，并于2018年10月被任命为执行副总裁。在加入斯通里奇之前，Krakowiak先生于2012年至2016年8月期间在Visteon Corporation担任副总裁、财务主管和投资者关系职务。在此之前，Krakowiak先生于2005年至2012年在欧文斯科宁担任多个财务职务。Krakowiak先生拥有密歇根大学电气工程学理学学士和理学硕士学位，以及芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

Patricia Moran自2019年1月起担任我们的首席法务官和秘书。此前，Moran女士于2014年4月至2016年10月担任上市的全球独立投资银行格林希尔公司的董事总经理、首席法务官和秘书，并于2016年11月至2017年4月担任高级顾问。在加入格林希尔之前，Moran女士是Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的合伙人，这是一家全球领先的律师事务所，她在该事务所拥有30年的职业生涯，并担任纽约办事处多元化委员会主席。Moran女士在公司治理和公司交易方面拥有广泛的经验，包括并购、私募股权、合资企业、重组和公司融资。Moran女士拥有斯克兰顿大学的理学学士学位和维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位。

C. Denise Stott自2016年11月起担任我们的首席人员和文化官。此前，斯托特女士于2013年5月至2016年10月担任数字广告公司Undertone的人力资源高级副总裁。斯托特女士在Undertone的任期包括通过包括收购和最终出售给一家上市公司在内的多重转型来领导人力资源职能。从2010年2月到加入Undertone，Stott女士在本土在线营销的领导者Yodle担任人力资源副总裁，在那里她通过专注于人才获取、员工敬业度、员工培训以及薪酬和福利来领导人员发展。斯托特女士还曾于2007年8月至2009年7月担任媒体和广告服务提供商ZenithOptimedia的人力资源高级副总裁。斯托特女士拥有杜兰大学数学经济学理学学士学位和范德比尔特大学工商管理硕士学位。

关于2024年年度股东大会的问答

谁有权在年度会议上投票？

年度会议的记录日期为2024年4月19日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。我们普通股的每一股都赋予其持有人就提交给我们股东的所有事项每股一票的权利。截至2024年4月19日收市时，共有1,795，626股已发行及流通在外并有权在年度会议上投票的普通股。

为什么会收到“代理材料互联网可用通知”？

在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的某些股东提供这份代理声明和我们的2023年年度报告。在2024年5月3日或前后，我们打算开始向这些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查代理声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到了互联网通知，并且希望收到我们代理材料的打印副本，那么您应该按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

做“纪录保持者”和以“街名”持股有什么区别？

记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。

如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？

是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，如果你收到了我们的代理材料的打印副本，则连同一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得您的16位数字控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。

召开年度股东大会必须出席多少股？

要开展任何业务，必须达到出席年度会议的法定人数。有权在会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权持有人亲自或通过代理人出席年度会议构成业务交易的法定人数。

谁能出席2024年年度股东大会并投票？

出于成本效率的原因和增加股东的可访问性，年会将完全在线上举行。股东可通过以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/VRM2024。

要参加年会并参加投票，您需要在您的互联网通知或您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得您的16位数字控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。如果失去16位数字的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于美国东部时间下午3：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将在会议时间前不久开始，应留出充裕时间办理报到手续。

如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您处理您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，协助信息将位于年会登录页面。您将需要获得自己的互联网接入。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答股东在会议期间通过虚拟会议平台提交的与公司和会议事项相关的适当问题。公司将努力在时间允许的情况下回答股东提交的尽可能多的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“谁可以出席年会并在年会上投票？”中概述的程序进入年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会并在年会上投票？”中概述的程序而参加年会的股东。

年会不到法定人数怎么办？

如年会预定时间未能达到法定人数，年会主席可将年会休会，直至达到法定人数出席或出席为止。

收到一条以上的互联网通知或者一套以上的代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保你所有的股份都投了票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，

请您通过电话、互联网提交您的代理，如收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

我怎么投票？

我们建议，即使股东计划参加年会并在会议期间投票，也应在会前通过代理进行投票。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：

面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于2024年6月12日美国东部时间晚上11：59关闭。我们鼓励股东通过电话或互联网提交他们的代理。

如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，你想在年会上投票你的股票，你应该联系你的经纪人或其他代名人，以获得你的16位数字控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。

我提交代理后能改变投票吗？

是啊。

如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：

你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向秘书发出书面撤销通知，或你在年会期间投票。

如果您的股票以街道名义持有，您可以遵循您的银行或经纪人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以在年会期间通过从您的银行或经纪人处获得您的16位控制号码或通过您的银行或经纪人以其他方式投票进行投票。

谁来计票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。

如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？

如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议载于本代理声明第6页，以及本代理声明中对每项提案的描述。

年会上还会开展其他业务吗？

我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

要表决的提案需要多少票才能通过，将如何对待弃权和经纪商不投票？

什么是弃权，撤回投票和弃权将如何处理？

“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在其他将在年度会议上投票的提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。回避表决对董事选举不产生影响，弃权对年度会议拟表决的其他议案不产生影响。

什么是经纪商不投票，它们对确定法定人数有多重要？

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命RSM为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。由于经纪商拥有就批准我们的独立注册会计师事务所的任命进行投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪商就该提案进行不投票。另一方面，没有指示

从此类股份的实益拥有人处，经纪人无权就非常规事项为实益拥有人持有的股份进行投票，例如选举董事、在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及批准经修订的2020年激励奖励计划。如果您不向您的经纪人提供有关此类项目的投票指示，则您的经纪人无法投票的项目将导致经纪人无票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。

2024年度股东大会投票结果哪里能查到？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向SEC提交该报告。

补充资料

股东提案

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2025年年度会议上提交的股东，必须将提案提交给我们，地址为3600 W Sam Houston PKWY S，Floor 4，Houston，Texas 77042。根据规则14a-8提交的任何提案，我们必须在2025年1月3日之前收到。我们建议支持者通过挂号信提交他们的规则14a-8提案，要求回执，寄给我们的首席法务官和秘书。

此外，我们的章程就董事提名和股东的其他提案建立了预先通知程序，这些提案不打算包含在我们的代理材料中，而是股东希望直接出席年度会议。如要在2025年年会前妥善提出，有关提名或股东希望出席会议的事项的通知必须以书面形式送达或邮寄，并由我们的秘书至迟于2025年3月15日营业结束时，而不是在2025年2月13日营业开始前在我们的主要行政办公室收到。但是，如果2025年年会在2024年年会一周年之前超过30天或之后超过60天，则必须在不迟于公开披露该年会日期后的第10天营业时间结束时如此送达或收到通知。我们的章程还规定了与股东必须提供的通知内容有关的要求，以便董事提名或其他提案在2025年年会上得到适当提交。除了满足章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

年会资料的存放

SEC的规则允许我们与银行、经纪商和其他代理商将一套代理材料交付给我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们和某些银行、经纪商或其他代理商只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您的家庭未来代理材料，请通过上述电话或地址联系Broadridge。

其他事项

除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应适当地在年度会议之前提出，意在由代理人持有人自行决定对其进行投票。

征集代理人

随附的代理是由我们的董事会并代表我们的董事会征集的，其会议通知附在本代理声明中，此类征集的全部费用将由我们承担。

除使用邮件外，Vroom的董事、管理人员和其他员工可以通过亲自面谈、电话和电子邮件的方式征集代理人，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给此类经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持有记录在案的股份的受益所有人。我们会补偿这类人员与此相关的合理费用。

本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和证券持有有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。

我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡，与我们2025年年度股东大会的代理征集有关。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们向SEC提交的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件。

我们将免费向2024年4月19日记录在案的每一位股东提供一份我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括合并财务报表，但不包括展览，并在该日向每一位受益股东提出书面请求，VROOM，INC.，3600索取展品的复制件将收取合理费用。

无论您是否计划参加虚拟年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您通过邮件收到代理卡的副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。

根据董事会的命令，

Patricia Moran

首席法务官兼秘书
2024年4月29日

附件A

经修订的2020年奖励计划

Vroom, Inc.
2020年奖励计划

（经2024年第[ ]号修正和重述）

Vroom, Inc. 2020年激励奖励计划（因其可能会不时修订或重述，“计划”）的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过为这些个人提供表现优异的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进TERM0（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有明确说明。单数代词应包括上下文表明的复数。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或裁决的任何部分）有关的支付事件，其中规定了受第409A条约束的补偿延期，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）、（c）或（d）款中所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件仅应构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，前提是该交易也构成“控制权变更事件”，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。

管理人应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相关的权力行使均应与该条例一致。

尽管有上述规定，就公司首次公开发行定价日授予的任何奖励而言，公允市场价值应指公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开发行的最终招股说明书中规定的股份的首次公开发行价格。

授予期权和股票增值权

授予受限制股份单位

授予其他股票或现金奖励和股息等价物

奖励的附加条款