执行版本759613533.8信贷协议第五次修订本信贷协议第五次修订（本“修订”），日期为2023年12月27日，由特拉华州公司Sterling Infrastructure，INC.（F/K/A Sterling Construction COMPANY，INC.）（“借款人”）、担保方、贷款方和全国性银行业协会BMO BANK N.A.作为贷款人的行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）订立。除本文另有规定外，本修正案中使用的大写和/或初始大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予它们的含义。A.鉴于借款人、担保人、某些金融机构的当事人（“贷款人”）和行政代理人是日期为2019年10月2日的该特定信贷协议的当事人（在本协议日期之前已修订、重述、补充或以其他方式修改的，“信贷协议”）；B.鉴于在第五次修订生效日期之前，贷款人向借款人提供了由定期贷款（定义见信贷协议）组成的信贷（“第五次修订前定期贷款”），其中，截至本协议签署之日（在本修正案生效之前），未偿还本金总额为347,437，500美元；C.鉴于借款人和担保人已要求行政代理人和经修订的信贷协议附表1上的每个期限A贷款承诺的贷款人（每个“期限A贷款贷款人”，统称为“期限A贷款贷款人”），在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（i）向借款人延长期限A贷款，金额为350,000，000美元，除其他外，该贷款应用于，全额预付第五次修订前定期贷款，使A期贷款生效后所有定期贷款的本金总额为350,000，000美元，（ii）修订信贷协议，将贷款和根据该协议承担的承诺的期限延长至2026年4月2日，以及（iii）对信贷协议进行更全面的某些额外修改，如本协议所述；以及D.鉴于在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理人和贷款方愿意（i）将A期贷款延长至借款人，（ii）延长循环信贷终止日期及定期贷款到期日期，及（iii）进一步修订信贷协议，在每宗个案中均如本条例所述。现在，因此，为了并考虑到本协议所载的前提和相互协议，以及为了阐明本修正案的条款和条件以及其他有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，有意受约束，特此同意如下：1。修订信贷协议。在符合本修订的条款及条件下，现将信贷协议修订如下：（a）现将信贷协议（不包括所有证物及其附表，除非本第1节另有说明）全文修订及重述，详见本协议所附的附件 A（“经修订的信贷协议”）。（b）信贷协议的附表1全部删除，兹以本协议的附件 B代替。
2 2.定期A贷款放款人。本协议的每一贷款方在此承认并同意，其在本修正案所附的附件 B上有金额与该贷款人名称相对的期限A贷款承诺，并且分别而不是共同同意承诺在第五修正案生效日期向借款人提供期限A贷款，以美元为单位，总额不超过该期限A贷款贷款人在经修订的信贷协议下的期限A贷款承诺。自第五次修订生效日期起及之后，就信贷协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，每一期限的贷款贷款人应为贷款人。各期限A贷款贷款人的A期贷款承诺应在第五次修订生效日期为A期贷款提供资金时自动终止。将于第五次修订生效日期发放的A期贷款和根据第5（g）节支付的预付款可由适用的贷款人根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的结算机制以“无现金滚动”的方式进行。3.循环信贷承诺。本协议各放款方在此承认并同意，其在本修订所附的附件 B上有金额与该放款方名称相对的循环信贷承诺，并分别而非共同同意承诺根据经修订的信贷协议向借款人提供循环贷款。在第五次修订生效日期，根据经修订信贷协议有循环信贷承诺的每名贷款人须向借款人提供循环贷款，其所得款项将在必要范围内用于偿还紧接第五次修订生效日期前根据信贷协议未偿还的循环贷款，以便在该等贷款生效后以及在第五次修订生效日期作出的任何其他借款及预付款项，未偿还的循环贷款由贷款人根据经修订信贷协议生效后的循环信贷承诺按比例持有。在第五次修正生效日期作出的循环承诺以及根据本第3条将作出的还款，可由适用的贷款人根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的结算机制，通过“无现金滚动”的方式进行。4.非同意贷款人。在信贷协议的任何贷款方当事人不同意本修订的范围内（该贷款方，以该身份为“非同意贷款方”），该非同意贷款方的承诺应由本协议的一个或多个贷款方当事人根据信贷协议第2.16节予以替换（且该非同意贷款方的贷款应由其承担）。任何非同意贷款人的所有贷款（和应计利息）应在第五修正案生效日期全部偿还，该非同意贷款人的所有承诺应被视为在第五修正案生效日期终止。5.第五修正案的先决条件。本修正案自下列先决条件已获满足之日（“第五修正案生效日”）起生效，以行政代理人在形式和实质上合理满意的情况为准：（a）收到借款人、担保人、行政代理人、贷款人正式签立的本修正案；（b）如有贷款人提出要求，该贷款人应收到日期为本协议日期且在其他方面符合经修订信贷协议第2.11条规定的已妥为签立的借款人票据；（c）行政代理人应已收到以下各项：（i）每一贷款方的公司章程和章程（或类似组织文件）及其任何修订的副本（或证明该等公司章程和章程没有任何修订、变更或其他修改（或类似
3份组织文件）及其在截止日期交付给行政代理人的任何修订），并由其秘书或助理秘书或其他正式授权人员在每种情况下进行认证；（ii）各贷款方董事会（或类似理事机构）授权执行、交付和履行本修订和其为一方当事人的其他贷款文件的决议副本，以及完成在此设想的交易，以及授权代表各贷款方执行此类文件的人员的样本签名，所有在每种情况下均由其秘书或助理秘书或其他正式授权人员核证；及（iii）各贷款方的良好信誉证书副本（日期不早于本协议日期前30天），由其成立或组织的州（或同等机构）的秘书办公室以及其有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州的秘书办公室（该等外国司法管辖区除外，但范围不符合该条件不会产生重大不利影响）；（d）行政代理人应当已收到针对借款人和各担保人财产的融资单、税款、判决留置权查询结果，在证明其财产上不存在留置权的每一种情况下，除非经修订的信贷协议第7.2条允许；（e）行政代理人应已收到一名负责人员的偿付能力证明，其形式大致为作为经修订的信贷协议所附的附件 J；（f）该行政代理人应已收到各贷款方的律师的有利书面意见，且形式和实质均令该行政代理人合理满意；（g）在第五次修订生效日期与A期贷款的资金筹措基本同时，借款人应全额预付与第五次修正前定期贷款有关的构成本金和应计利息的所有金额；（h）行政代理人应已收到（i）在第五次修正生效日期需要支付的所有费用和补偿（包括本协议第6节所述的费用）的支付（ii）在第五次修订生效日期前至少两（2）个营业日开票的范围内，须于第五次修订生效日期支付的费用（该等款项可抵销与此有关的A期贷款的收益）；（i）行政代理人应已收到日期为第五次修订生效日期的结账证明，其中载有借款人负责人员的证明，证明在第五次修订生效日期作出A期贷款之前和之后，（i）任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续，及（ii）本修订及其他贷款文件所载的贷款方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证），其效力与在第五次修订生效日期作出的相同（所述与特定较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该陈述
4或保证在所有重要方面或在所有方面（如适用，截至该较早日期）是真实和正确的）；及（j）借款人应已采取彼此的行动，并已交付行政代理人可能合理要求的彼此的协议、文书、文件、证书和/或意见。6.费用支出。借款人同意在第五修正案生效之日支付行政代理人与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的一切费用和开支，包括但不限于向行政代理人支付合理的费用和律师费。7.申述。借款人和各担保人在此声明并保证：（a）其拥有执行和交付本修正案以及履行其在本修正案项下的义务的所有必要权力和授权，（b）在本修正案生效前后均不存在违约或违约事件，（c）本修正案和经修订的贷款文件构成借款人和担保人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对借款人和担保人强制执行，除非可执行性可能因破产、无力偿债而受到限制，欺诈性转让或影响债权人权利的一般法律和股权的一般原则的类似法律（无论这些原则的适用是在股权程序中考虑还是在法律上考虑），（d）根据贷款文件设定的所有留置权继续是第一优先权（仅限于允许的担保权）完善的留置权，及（e）经修订的信贷协议及所有其他贷款文件所载的借款人及担保人的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何已在其文本中因重要性而有所限定或修改的陈述及保证），犹如于本协议日期及截至本协议日期作出（除非该等陈述及保证与较早日期有关，在该情况下，截至该日期在所有重大方面均属真实及正确）。8.批准。除在本修正案中作出明确修改外，经本修正案修订的信贷协议的所有条款、规定和条件保持不变，并具有完全的效力和效力。除本协议特别约定外，本授信协议及相互借款单证在此予以追认和确认，并根据其条款保持完全有效。除本协议具体规定外，本修正案的执行、交付和生效不应作为行政代理人、贷款人或信用证发行人在信贷协议或任何其他贷款单证下的任何权利、权力或补救措施的放弃，或构成对信贷协议或任何其他贷款单证的任何条款的放弃。本修订不构成与行政代理人、贷款人或信用证发行人在与信贷协议或其他贷款文件发生差异时要求该人另行通知以要求日后严格遵守经修订的信贷协议及其他贷款文件的条款的过程。借款人和担保人承认并明确同意，行政代理人、各贷款人和信用证发行人保留且确实要求严格遵守信贷协议和其他贷款文件的所有条款和规定的权利。借款人和担保人各自在此：（i）申明，根据信贷协议和其他贷款文件的条款和条件，其对贷款人负有债务，每一项条款和条件均构成借款人和担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，除非可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的类似法律的限制（无论在股权程序中还是在法律上考虑这些原则的适用），并且不得抵消，存在对其在本协议项下义务的费用或反诉；（ii）肯定地放弃根据信贷协议、其他贷款文件或本协议项下授予行政代理人的留置权和担保权益提出质疑的任何权利。
5 9.管辖法律。本修正案以及基于本修正案、由本修正案引起或与之有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同、侵权或其他方面），以及合同各方的权利和义务，均应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和确定。10.放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，在此不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本修正案或任何贷款文件或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。11.杂项。（a）对应方。本修正案可由任意数目的对应方签署，并由合同的不同当事人在单独的对应方签字页上签署，每一页应构成原件，所有这些对应方合在一起应视为构成同一文书。双方当事人同意，以电传复印机或其他电子传输方式传送给双方当事人或其各自律师的签字，对作为正式签署和交付的正本被传送的一方当事人具有同等效力。（b）规定的可分割性。本修正案的任何条款在任何司法管辖区不可执行，就该司法管辖区而言，在不使本修正案的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该不可执行的范围内无效。本修正案和其他贷款文件规定的所有权利、补救办法和权力，只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，而本修正案和其他贷款文件的所有规定旨在受制于可能具有控制性的所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以便它们不会使本修正案或其他贷款文件无效或无法执行。（c）成立法团。本修订应构成信贷协议的一部分，凡提及信贷协议，均指在此修改的该文件。本修订生效后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并为经修订的信贷协议的提述。【签名即刻关注】
信贷协议第五修正案签署页BMO BANK N.A.，作为行政代理人、作为信用证发行人和贷款人：姓名：John Armstrong职务：董事总经理
作为贷款人的美国信贷协议银行第五修正案签署页：姓名：Katherine Osele职务：高级副总裁
信贷协议第五修正案签署页UMB BANK N.A.，作为贷款人：姓名：职务：Vincent Rug副总裁、商业客户经理
出示一份经修订的信贷协议[见附件]
经日期为2019年12月2日的某些信贷协议第一修正案、日期为2021年6月28日的某些信贷协议第二修正案、日期为2021年12月29日的某些信贷协议第三修正案、日期为2023年6月5日的某些信贷协议第四修正案以及日期为2023年12月27日的某些信贷协议第五修正案的附件 A，STERLING INFRASTURE，INC.，本协议的担保人不时订立，本协议不时订约方的贷款人，以及作为行政代理BANK of AMERICA，N.A.作为银团代理BANK of AMERICA及BOFA SECURITIES，INC.作为联席牵头安排人及联席账簿管理人REGIONS BANK及UMB BANK作为联席文件代理
-i-目录第一节。定义；解释。..................................................................1第1.1节定义..................................................................................................1第1.2节解释....................................................................................33第1.3节会计原则变更....................................................33第1.4节备考计算....................................................................33第1.5节分部。....................................................................................34第1.6节利率。.................................................................................... 34第二节。信贷设施。.......................................................................35第2.1节定期贷款承诺。.......................................................................35第2.2节循环信贷承诺。...................................................................35第2.3节信用证。...................................................................................35第2.4节适用利率。..................................................................39第2.5节最低借款金额；最高SOFR贷款。......................40第2.6节借款方式及指定适用利率.......................................................................................40第2.7节周转贷款.......................................................................................42第2.8节借款到期情况....................................................................43第2.9节预付款项....................................................................................44第2.10节违约率。....................................................................................46第2.11节债务证据....................................................................47第2.12节费用....................................................................................48第2.13节付款的地点和适用。......................................................48第2.14节账户借方。................................................................................50第2.15节承诺的终止................................................................................50第2.16节出借人的替代。....................................................................51第2.17节违约贷款人...................................................................................51第2.18节增量贷款。...................................................................................52第三节。税收；情况变化。.......................................................53第3.1节预扣税款...................................................................................53第3.2节跟单税。................................................................................54第3.3节经费赔偿。.................................................................................. 55
-三-第3.4节法律变更。......................................................................55第3.5节无法确定利率....................................................................55第3.6节增加成本，减少回报....................................................................56第3.7节借贷办公室....................................................................57第3.8节保留。..................................................................................................57第3.9节基准转换事件的影响。...................................................58第四节。先决条件。...................................................................................59第4.1节初始信用事件。..................................................................................59第4.2节所有信用事件...................................................................................62第五节。代表和授权书。.....................................................63第5.1节组织与资格。...................................................................63第5.2节子公司；资本化。....................................................................63第5.3节义务的权限和有效性。....................................................64第5.4节募集资金用途；保证金存量................................................................65第5.5节财务报告。.......................................................................65第5.6节无重大不利变化...................................................................65第5.7节充分披露。......................................................................................65第5.8节知识产权、特许经营、许可。......................................66第5.9节政府权威与许可...................................................66第5.10节好标题。.......................................................................................66第5.11节诉讼及其他争议。.................................................................66第5.12节税收。...................................................................................................66第5.13节批准。.......................................................................................66第5.14节关联交易...................................................................................67第5.15节投资公司。................................................................................67第5.16节ERISA。.....................................................................................67第5.17节遵纪守法....................................................................................67第5.18节制裁；反洗钱；反腐败法律...................68第5.19节其他协议。...................................................................................68第5.20节偿债能力。....................................................................................68第5.21节无违约。...................................................................................................68第5.22节无经纪人费用。...................................................................................69第5.23节保险。................................................................................................. 69
-III-第5.24节高级负债。................................................................................69第5.25节劳动事项。....................................................................................69第5.26节完善很重要。...................................................................................69第5.27节EEA 金融机构。......................................................................69第六节。确认盟约...................................................................................................70第6.1节维持业务。.......................................................................70第6.2节财产的维护。......................................................................70第6.3节税收和课税。...................................................................70第6.4节保险。...................................................................................................70第6.5节财务报告。....................................................................71第6.6节检查。................................................................................................73第6.7节ERISA。...................................................................................................73第6.8节遵守法律。...................................................................73第6.9节[保留]。...................................................................................................74第6.10节子公司组建。...................................................................74第6.11节收益用途；保证金股票................................................................................74第6.12节担保和担保物....................................................................75第6.13节优先债务。................................................................................75第6.14节套期保值协议。......................................................................75第6.15节现金管理。...................................................................................76第6.16节抵押准入协议。................................................................76第6.17节保税义务。................................................................................76第7节。消极盟约。...................................................................................76第7.1节借款和担保................................................................................76第7.2节留置权。......................................................................................78第7.3节投资、收购、贷款和垫款。....................................79第7.4节合并、合并和出售。.................................................................81第7.5节子公司的维护。...................................................................82第7.6节股息和某些其他限制性付款。.................................82第7.7节与关联公司的交易。...................................................................83第7.8节会计年度无变动。.....................................................................83第7.9节业务性质的变更。...................................................................83第7.10条无限制.................................................................................83
-iv-第7.11节组织和其他文件修正案。......................83第7.12节财务契约。......................................................................84第7.13节收益的使用......................................................................................84第7.14节次级债的偿付。.................................................................84第8节。违约事件和补救措施。.......................................................85第8.1节违约事件。....................................................................85第8.2节非破产违约....................................................................86第8.3节破产违约....................................................................87第8.4节未提取信用证的担保物....................................................87第8.5节违约通知....................................................................................88第9节。行政人员。......................................................................88第9.1节行政代理人的聘任和授权。.....................88第9.2节行政代理人及其附属机构。..................................................88第9.3节行政代理人行为。.................................................................88第9.4节专家咨询。.......................................................................89第9.5节行政代理人责任；信用决定书。.................................89第9.6节赔偿。................................................................................................90第9.7节行政代理人、继任行政代理人的辞职。.......................................................................................90第9.8节信用证发行人和周转线贷款人。.................................................................91第9.9节套期保值负债和资金划转及存款账户负债安排。....................................................................91第9.10节追加代理的指定。..................................................................91第9.11条解除、从属或限制留置权的授权。......................91第9.12节订立抵押文件的授权和强制执行。......................................................................................92第9.13节追回误付款项。.................................................................92第10节。保证。...................................................................................93第10.1节担保事项......................................................................................93第10.2节担保无条件。......................................................................94第10.3节仅在全额缴款时解除；在某些情况下恢复原状。....................................................................................94第10.4节代位权。.....................................................................................95第10.5节豁免。................................................................................................... 95
-v-第10.6节恢复限制。....................................................................95第10.7节加速停留。................................................................................95第10.8节惠及保证人。....................................................................95第10.9条担保人契诺。......................................................................96第11节。杂项。...................................................................................96第11.1节不放弃，累计补救。.................................................................96第11.2节非营业日。.................................................................................96第11.3节申述的存续。....................................................................96第11.4节赔偿存续和其他若干规定。......................96第11.5节抵消的共享...................................................................................96第11.6节通知。....................................................................................97第11.7节对应方。....................................................................................98第11.8节接班人员及分配人....................................................................................98第11.9节参加人员。.....................................................................................98第11.10节转让.....................................................................................98第11.11节修正。.................................................................................... 102第11.12节标题。.................................................................................... 103第11.13节成本费用；赔偿.................................................... 103第11.14节抵销。.................................................................................... 104第11.15节全部协议。.................................................................................... 105第11.16节管辖法律。.................................................................................... 105第11.17节规定的可执行性。.................................................................... 105第11.18节超额利息。.................................................................................... 105第11.19节施工。.................................................................................... 106第11.20节贷款人和信用证发行人的义务若干。.................................... 106第11.21节服从管辖；放弃地点；送达程序........ 106第11.22节放弃陪审团审判。.................................................................... 107第11.23节美国爱国者法案。.................................................................... 107第11.24节时间的本质。.................................................................... 107第11.25节保密。.................................................................................... 107第11.26节关于任何受支持的QFII的致谢。.................................... 108第11.27节无咨询或受托责任。............................................. 109
-vi-第11.28节确认并同意受影响的金融机构的保释......................................................................................................1 10展品附件 A –请求付款通知附件 B –借款通知书附件 C –延续/转换通知书附件 D-1 –定期票据附件 D-2 –循环票据附件 D-3 –周转票据附件 E – [保留] 附件 F –合规证书附件 G –追加担保人补充书附件 H –转让及验收附件 I –进行中报告丨表丨证j –偿付能力证明丨附件丨K –担保协议附表1 –承诺附表5.2 –附属公司附表5.14 –关联交易附表5.16 –计划附表5.25 –集体谈判协议及多雇主计划附表7.1–准许负债附表7.2 –准许留置权
信贷协议本信贷协议由特拉华州公司Sterling Infrastructure，INC.（F/K/a Sterling Construction COMPANY，INC.）（本协议不时订约方的借款人的直接和间接附属公司）作为担保人、不时订约方的若干金融机构作为贷款人以及作为本协议规定的行政代理人的国家银行业协会BMO BANK N.A.于2019年10月2日订立。此处使用的所有未定义的大写术语应具有第1.1节中赋予的相同含义。初步声明借款人已要求且贷款人已同意根据本协议的条款和条件提供某些信贷便利。现据此，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：第一节。定义；解释。第1.1节定义。此处使用的以下术语应具有以下含义：“收购的业务”是指借款人或子公司在收购中获得的实体或资产，无论是在本协议日期之前还是之后。“收购”是指任何交易或一系列关联交易，其目的或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人（属附属公司的人除外）超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或借款人或任何附属公司收购任何附属实体的额外股权，或（c）与另一人（作为附属公司的人除外）合并或合并或任何其他组合，但借款人或附属公司为存续实体。“调整后期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等于（i）期限SOFR加上（ii）0.10%（10个基点）之和；但如果按上述规定确定的调整后期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。“行政代理人”是指BMO银行N.A.以其作为本协议项下行政代理人的身份，以及根据第9.7节以该身份担任的任何继任者。“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
-2-“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联方”是指直接或间接控制或受他人控制或与他人直接或间接共同控制的任何人。如果某人直接或间接拥有通过有表决权的证券、普通董事、受托人或高级职员的所有权、通过合同或其他方式指示或导致指示另一人的管理和政策的权力，则该人应被视为为本定义的目的而控制另一人；但在任何情况下，为本定义的目的而直接或间接拥有，拥有选举公司董事或理事机构的普通投票权的证券的20%或以上或任何其他人（作为该其他人的有限合伙人除外）的合伙或其他所有权权益的20%或以上将被视为控制该公司或其他人。“协议”是指本信贷协议，因为该协议可能会根据本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“全额收益率”是指，就所借资金的任何债务而言，经行政代理人合理确定的收益率，其中考虑了利率（包括任何欧元货币利率或基准利率下限）、保证金、原始发行折扣和所有费用，包括前期或类似费用和；但原始发行折扣和前期费用应等同于以所借资金的该债务的原始规定期限和4年到期期限两者中较短者为基础的利息；但进一步规定，“全额收益率”不应包括安排、承销、向安排人支付的结构化或类似费用，或就此类借入资金的债务一般不向此类借入资金的持有人支付的费用。“反腐败法”是指适用于借款人、任何担保人或其任何子公司不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“反洗钱法”是指适用于借款人、任何担保人或其各自子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》的任何适用条款。“适用保证金”是指，就贷款、偿还义务以及根据第2.12节应支付的承诺费和信用证费用而言，（a）直至截止日期之后的第一个定价日（“初始定价日”），以下与第III级相反的年费率，（b）自初始定价日及之后至第三次修订生效日期，根据以下附表确定的年费率，（c）自第三次修订生效日期起至截至2022年3月31日的财政季度之后的第一个定价日，与以下III级相反的年费率和（d）此后，从一个定价日到下一个定价日，按照以下时间表确定的年费率：
-3-级总杠杆率循环信用和定期信用及偿还义务项下基准利率贷款适用保证金为：循环信用和定期信用项下SOFR贷款适用保证金为：承诺费适用保证金为：IV大于等于3.00至1.0 2.00% 3.00% 0.35% III小于3.00至1.0，但大于等于2.25至1.0 1.50% 2.50% 0.30% II小于2.25至1.0，但大于或等于1.50至1.0 1.00% 2.00% 0.25% I小于1.50至1.0 0.50% 1.50% 0.20%；但有关履约信用证的信用证费用适用保证金为上述适用年费率的67%。就本文而言，“定价日期”一词是指，对于截至2021年9月30日或之后的借款人的任何财政季度，根据第6.5节，行政代理人收到借款人最近一期财务报表（如果是年终财务报表，则为审计报告）的日期。适用保证金应根据最近完成的财政季度的总杠杆比率确定，并且在一个定价日确定的适用保证金应一直有效到下一个定价日。如果借款人在根据第6.5节要求交付该财务报表之日仍未交付其财务报表（如果是年终财务报表，则为审计报告），则在交付该财务报表和审计报告之前，适用保证金应为最高适用保证金（即适用IV级）。借款人后续在下一个定价日之前交付该等财务报表的，该等迟交财务报表确定的适用保证金自交付之日起至下一个定价日生效。在所有其他情况下，此类财务报表确定的适用保证金应自紧接此类财务报表所涵盖的财政季度结束后发生的定价日起生效，直至下一个定价日。行政代理人依照前述规定作出的适用保证金的每一项认定，应当是结论性的，对借款人和出借人均无明显错误具有约束力。如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或行政代理人确定（i）借款人在任何适用日期计算的总杠杆率不准确和（ii）正确计算总杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人迅速支付
-4-行政代理人要求（或在第8.1（j）或（k）节中所述的与借款人有关的任何违约事件已经发生并正在继续发生后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动），金额等于本应为该期间支付的利息和费用金额超过为该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视情况而定）在贷款单证的任何其他规定下的权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。“应用程序”在第2.3（b）节中定义。“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。“转让和接受”是指由贷款人和合格受让人（在第11.10条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和接受，其实质形式为附件 H或行政代理人批准的任何其他形式。“授权代表”是指借款人根据第4.1节提供的高级职员名单上或借款人向行政代理人提供的任何此类名单的任何更新上显示的人员，或借款人的任何授权代表在给行政代理人的书面通知中如此指定的任何其他或不同的借款人高级职员。“可用金额”是指，在任何确定日期，等于（x）（i）15,000，000美元加（ii）在截止日期后（从截至2019年12月31日的财政季度开始）完成的借款人所有财政季度的净收入的50%的累计金额（该金额不得低于零）减去（y）在截止日期后和确定日期或之前根据第7.6（d）节（以根据该节提供的可用金额为限）支付的总额，但不重复。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第3.9（d）节从“利息期”的定义中删除。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“保释立法”是指（a）任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条
-5-Union，欧盟保释立法附表和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律、法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）中不时描述的针对此类EEA成员国的实施法律、法规、规则或要求。“基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于：（a）由行政代理人不时宣布或以其他方式确立为其在该日生效的最优惠商业利率的利率，而由于上述最优惠商业利率的变动而导致的基准利率的任何变动自上述最优惠商业利率的相关变动之日起生效（确认并同意该利率可能不是行政代理人的最优惠或最低利率），（b）（i）经行政代理人厘定为于该日上午约10时（或其后在切实可行范围内尽快）向行政代理人所报的每年费率的平均数（如有需要，向上四舍五入至1%的下一个较高的1/100）的费率之和（或，如该日并非营业日，在紧接前一个营业日）由行政代理人选定的两个或两个以上联邦基金经纪人在二级市场按联邦基金面值出售给行政代理人，金额等于或相当于正在确定此类费率的本金金额，加上（ii）1%的1/2，以及（c）在该日生效的（i）一个月期限的调整后期限SOFR加上（ii）1.00%的总和。因最优惠利率、报价的联邦基金利率或定期SOFR（如适用）的变化而导致的基准利率的任何变化，应自该利率变化的生效日期（包括该生效日期）起生效。如果根据第3.5或3.9节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定，但前提是，如果上述确定的基准利率应永远低于下限加1.00%，则基准利率应被视为下限加1.00%。“基准利率贷款”是指按第2.4（a）节规定的利率计息的贷款。“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.9节取代了此种先前的基准利率。“基准更换”是指行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案，（a）（i）每日简单SOFR加上（ii）0.10%（10个基点）的总和；或（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷融资的基准，以及（ii）相关的基准替代调整。
-6-如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。“基准替换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：（a）在“基准转换事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者，或（b）就“基准过渡事件”定义的（c）款而言，此类基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布不再具有代表性的此类基准（或其此类组成部分）的管理人的监管主管的第一个日期；条件是，此类不代表性或不遵守情况将通过参考此类条款（c）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。“基准过渡事件”是指与当时的基准相关的以下一项或多项事件的发生：（a）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时使用的已发布部分）发表的公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或
-7-其中的此类组成部分），永久或无限期地，但在此类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）由此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或代表该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指（如果有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有根据第3.9节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第3.9节任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。“实益所有权证明”是指根据《实益所有权条例》的要求，对借款人实益所有权进行的证明。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“担保协议”统称为借款人或其任何子公司与提供担保、投标、上诉、赔偿、履约或付款保证金或其他类似义务的人订立的所有合同安排。“借款人”在本协议的介绍性段落中进行了定义。“借入”是指贷款人在特定期限内垫付、续借或由不同类型转换为此类类型的单一类型贷款的总额
-8-单一日期的信贷，在SOFR贷款的情况下，单一利息期的信贷。贷款的借款是根据每个贷款人在一项信贷下按其在这类信贷中所占的百分比按比例进行和维持的。借款在贷款人向借款人垫付构成此类借款的资金当天“提前”，在同一类型贷款的新利息期开始进行此类借款之日“继续”，并在此类借款从一种贷款类型更改为另一种贷款时“转换”，所有这些均根据第2.6节确定。周转贷款的借款由周转线贷款人按照第2.7节规定的程序进行。“营业日”是指芝加哥、伊利诺伊州、纽约州、纽约州或德克萨斯州休斯顿的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天（周六或周日除外）。“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人在该时期内为购置或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加不动产、厂房或设备（包括更换、资本化维修和改进）而应根据公认会计原则在该人的资产负债表上资本化的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总额。“资本租赁”是指根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。“资本化租赁义务”对任何人而言是指根据公认会计原则确定的与资本租赁有关的该人的资产负债表上显示的负债金额。任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是一般权益或有限权益），但不包括可转换为该等权益的任何债务证券。“CARES法案”是指不时修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或《CARES法案》和适用的规则和条例。“现金抵押”是指向行政代理人质押和存放或交付，作为信用证债务的抵押品，抵押账户中应持有的现金，或（如行政代理人应自行决定同意的）其他信用支持，在每种情况下均依据行政代理人满意的形式和实质文件，金额相当于信用证债务总额的103%（或行政代理人可能确定的更大金额，以支付其票面金额加上截至该等信用证到期日所有未付信用证预计将产生的所有费用和开支）。“CERCLA”是指经1986年《超级基金修正案和再授权法案》、42 U.S.C. § § 9601等修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》以及未来的任何修订。“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何法律的任何变更或
-9-任何政府当局对其进行管理、解释或适用，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、解释或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语）在任何时候对借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的已发行股本或其他股权的35%或更多实益所有权的任何（a）收购，（b）在截止日期为借款人董事会（或类似理事机构）成员的个人（连同其首次选举提名获得在截止日期为董事或先前如此批准的过半数董事批准的任何新董事或替代董事）未能构成借款人董事会（或类似理事机构）的过半数，或（c）任何“控制权变更”（或类似含义的词语），与借款人或任何附属公司的借款债务问题有关的任何协议或契约中所定义的应发生。“截止日期”是指本协议的日期或更晚的营业日，在该日期或更晚的营业日，第4.1节中所述的每项条件应以行政代理人可酌情接受的方式得到满足或放弃。「截止日收购」指截止日收购协议拟进行的交易。“截止日期收购协议”指Greg K. 罗杰斯、Philip T. Travis（作为Lorin L. 罗杰斯 2018信托的受托人）、Kimberlin 罗杰斯 2018信托、Gregory K. 罗杰斯 2018信托和Mary K. 罗杰斯 2018信托、LK Gregory Construction，Inc.、Plateau Excavation，Inc.、DeWitt Excavation，LLC与借款人之间日期为2019年8月13日的某些股权购买协议，该协议可能会根据协议条款和本协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“截止日期目标”是指截止日期收购协议中定义的“被收购公司”。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何后续法规。“担保物”是指担保物单证不时赋予行政代理人或任何证券受托人留置权的所有财产、权利、利益和特权。“抵押账户”的定义见第8.4（b）节。
-10-“抵押单证”指担保协议、任何债权人间协议，以及所有其他担保协议、质押协议、转让、融资报表、控制协议、业主豁免、抵押品准入协议、受托人豁免和其他不时担保或与义务、套期保值责任、资金转移和存款账户责任或其任何部分有关的文件。“承诺”是指循环信贷承诺和定期贷款承诺。“商品交易法”是指经修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）及其任何后续法规。“一致变化”是指使用Term SOFR的管理或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“利息期”定义的变化、行政代理人决定的“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。“信用”是指循环信用或定期信用中的任何一种。“信用事件”是指任何贷款的推进，或任何信用证的签发、延长到期日或增加金额。“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。“违约”是指随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，其发生将构成违约事件的任何事件或条件。“违约贷款人”是指（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起两（2）个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何部分贷款、参与信用证债务或参与周转贷款（本协议中称为“违约贷款”）提供资金的任何贷款人，除非该等失败已得到纠正或该贷款人通知
-11-行政代理人和借款人书面表示，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，应在此种书面中具体指明）未得到满足，在每种情况下，除非此种失败已得到纠正，（b）在其他方面未能在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非善意争议的主体或除非此类失败已得到纠正，（c）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（d）未在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后即不再是根据本（c）条规定的违约贷款人），或（e）已被视为资不抵债或成为破产或无力偿债程序的主体或已为该贷款人指定接管人或保管人。“违约放款人超额”是指，就任何违约放款人而言，该违约放款人占所有放款人贷款未偿本金总额的百分比（计算方式如同除该违约放款人之外的所有违约放款人已为其各自的所有违约贷款提供资金）超过该违约放款人所有贷款未偿本金总额的超额部分（如有）。“违约贷款人期限”就任何违约贷款人而言，是指自该贷款人首次成为违约贷款人之日起至下列日期中最早结束的期间：（i）所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期应付的日期，以及（ii）（a）该违约贷款人不再破产、破产或无力偿债程序的主体或（如适用）在接管人或保全人的指示下的日期，（b）违约贷款人相对于该违约贷款人的超额应已减至零（不论是由该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金还是其他方式），且（c）该违约贷款人应已向借款人和行政代理人提交书面重申其就其承诺履行其在本协议项下义务的意向。“指定支付账户”是指借款人在行政代理人或其关联机构开立并书面指定给行政代理人作为借款人指定支付账户（或借款人与行政代理人另有约定的其他账户）的账户。“指定管辖”是指在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是全面制裁的对象或目标。
-12-“处置”指财产的出售、租赁、转易或其他处置，但根据第7.4（a）、7.4（b）、7.4（c）、7.4（d）、7.4（e）、7.4（f）或7.4（g）条明确允许的出售或其他处置除外。“不合格机构”是指（a）借款人不时以书面向行政代理人指定的借款人及其附属公司的竞争对手的任何人，以及（b）（a）条所述的任何该等人的附属公司（但主要从事作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的任何该等附属公司除外，债券及信贷或证券在正常过程中的类似展期），其（x）可根据该附属公司的名称明确识别为该等人的附属公司，或（y）由借款人不时以书面指定给行政代理人；但为免生疑问，任何该等额外指定不得追溯适用于在该转让时根据本协议允许的任何贷款人的任何先前转让。“境内子公司”是指不属于境外子公司的子公司。“EBITDA”是指，就任何期间而言，以下各项之和：（a）该期间的净收入；加上（b）在得出该净收入金额时扣除（且未加回）的所有金额，不重复：（i）该期间的利息费用；（ii）该期间的联邦、州和地方所得税；（iii）该期间的固定资产折旧和无形资产摊销；（iv）与任何投资、收购（包括截止日期收购）相关的任何费用、成本和开支，本协议项下允许的处置或资本重组或发生本协议项下允许的债务（包括其再融资）（无论是否成功），但根据本条第（iv）款在任何连续四个财政季度期间加回的总额不得超过该期间EBITDA总额的15%（在因本条第（iv）款而使该期间的EBITDA增加生效后确定）；（v）因任何雇员福利或管理层或董事薪酬计划或向雇员授予股票和股票期权以及其他基于股权和股权的权益而产生的非现金费用，借款人或任何附属公司根据书面计划或协议的董事或其他服务提供者；（vi）处置财产（包括放弃或终止经营或产品系列）时实现的任何非现金损失；（vii）与第1409号重型民事合同有关的任何非现金损失、费用或注销，前提是根据本协议加回的总额
截至2019年9月30日的财政季度及之后所有期间的-13-条款（vii）不得超过7,500，000美元；减去（c）处置财产（包括放弃或终止运营或产品系列）实现的任何非现金收益。尽管本协议有任何相反的规定，为确定包括2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日财政季度在内的任何期间的EBITDA，这些财政季度的EBITDA在每种情况下应分别被视为44563000美元、27236000美元、26861000美元和38276000美元，这可能受到1.3节所设想的形式调整或其他调整的影响。“ECF百分比”是指，截至任何确定日期，（a）如果借款人的总杠杆率大于或等于2.50至1.00，则为50%，（b）如果借款人的总杠杆率大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00，则为25%，以及（c）如果借款人的总杠杆率小于2.00至1.00，则为0%。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。“合格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，（c）经批准的基金，以及（d）经（i）行政代理人批准的任何其他人（自然人除外），（ii）在循环信贷承诺的任何转让的情况下，信用证发行人，以及（iii）除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人（每一项此类批准不得被无理拒绝或延迟）；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或任何担保人或任何借款人或该担保人的关联公司或子公司，任何违约贷款人或违约贷款人的任何关联公司。「合资格业务线」指借款人或其任何附属公司于本协议日期所从事的任何业务或与之互补的任何业务。“环境索赔”是指任何调查、通知、违规、要求、诉讼、诉讼、强制令、判决、命令、同意令、处罚、罚款、留置权、程序或索赔（无论是行政、司法或私人性质的）产生于（a）根据或与实际
-14-或被指控违反任何环境法，（b）与任何危险材料有关，（c）与危险材料、环境法或政府当局根据环境法作出的命令有关的任何减排、清除、补救、纠正或响应行动，或（d）对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。“环境法”是指与（a）保护健康、安全和室内或室外环境，（b）保护、管理或使用自然资源和野生动物，（c）保护或使用地表水或地下水，（d）管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、清除、补救或处理或接触任何危险材料或（e）污染（包括向空气、土地、地表水或地下水的任何释放）有关的任何当前或未来的法律要求，以及根据该法律发布的任何修订、规则、条例、命令或指令。“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。“ERISA关联”是指（a）任何受ERISA约束的人，其雇员根据《守则》第414（b）条被视为受雇于与借款人的雇员相同的雇主，（b）任何受ERISA约束的行业或业务，其雇员根据《守则》第414（c）条被视为受雇于与借款人的雇员相同的雇主，（c）仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，任何受ERISA约束的组织，其是《守则》第414（m）条规定的借款人为其成员的关联服务集团的成员，或（d）仅为ERISA第302条和守则第412条的目的，任何受ERISA规限的人，如果是与借款人的安排的一方，并且其雇员根据守则第414（o）条与借款人的雇员合并。“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）确定任何计划被视为有风险计划或任何多雇主计划处于IRC第430或432条或ERISA第303或305条（如适用）所指的危急状态；（c）借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担任何责任，未到期的PBGC溢价除外；（d）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知，或发生任何事件或条件，构成ERISA第4042条下终止或任命受托人管理的理由，任何计划；（e）委任受托人管理任何计划；（f）借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条规限的计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或借款人或任何ERISA附属公司停止经营，而根据ERISA第4062（e）条将被视为退出计划；（g）部分或全部退出
-15-由借款人或来自任何多雇主计划的任何ERISA关联公司，借款人或任何ERISA关联公司收到任何关于对退出责任的任何索赔或要求的通知，或多雇主计划资不抵债的通知，或（h）根据ERISA第4041或4041A条采取任何行动终止任何计划或多雇主计划。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”是指第8.1节中确定的任何事件或条件。“损失事件”是指，就任何财产而言，以下任何情况：（a）此类财产的任何损失、破坏或损坏，导致任何贷款方或子公司或项目特定合资企业收到任何现金保险收益（构成除外子公司的关联实体或项目特定合资企业的任何此类收到除外，除非此类收益分配给借款人或任何子公司（关联实体除外））或（b）通过行使征用权或其他方式对此类财产进行任何谴责、扣押或取得，或没收该等财产或要求使用该等财产，导致任何贷款方或附属公司收到因其原因而应支付的谴责裁决（附属实体或构成被排除的附属公司的项目特定合资企业的任何此类收到除外，但此类收益分配给借款人或任何附属公司（附属实体除外）的情况除外）。“超额现金流”是指，就任何期间而言，（a）该期间的EBITDA（但为此目的确定而不产生任何特别收益或损失）超过（b）（i）在该期间以现金支付的利息费用的总和（不重复），加上（ii）借款人及其子公司在该期间以现金支付的联邦、州和地方所得税，包括借款人或任何子公司使用任何关联实体或项目特定合资企业的分配收益支付的任何此类款项，并归属于该关联实体或项目特定合资企业或其任何子公司的应税收入，加上（iii）借款人及其子公司在该期间就所借款项的所有债务的所有本金（无论是在到期时，由于强制偿债基金赎回、强制提前还款、加速还款或其他原因，但不包括根据循环信贷支付的款项，也不包括根据第2.9节支付的定期贷款的预付款），加上（iv）借款人及其子公司在本协议允许的范围内在该期间进行的资本支出总额，且不是以借入资金的债务收益（但不包括根据循环信贷提供的信贷），加上（v）借款人及其子公司在该期间就许可收购以现金支付的总额，加上（vi）现金损失、费用、开支，在计算净收入时扣除并在计算该期间EBITDA时加回的成本和费用，加上（vii）借款人在该期间作出并根据第7.6节允许的限制性付款总额加上（viii）借款人及其子公司在该期间的非债务、非现金营运资本的任何增加，减去（ix）借款人及其子公司在该期间的非债务、非现金营运资本的任何减少。
-16-“除外账户”是指（i）工资账户，（ii）零用金账户，（iii）仅用作第三方利益的托管账户、受托账户或信托账户的每个账户，（iv）仅用于以现金抵押信用证债务的账户，（v）仅用作项目特定合资企业现金管理账户的账户，用于为项目成本的初始资本化或创建或组建该项目特定合资企业的项目的持续运营成本提供资金，以及（vi）代扣税账户；前提是，根据第（二）、（三）和（四）条存入任何除外账户的总金额在任何时候均不得超过10,000，000美元。“被排除在外的子公司”是指（a）任何外国子公司，以及（b）任何项目特定合资企业或国内子公司（包括，截至交割日，（i）Myers & Sons Construction，L.P.，一家加州有限合伙企业，（ii）Myers & Sons Construction，LLC，一家加州有限责任公司，（iii）Road and Highway Builders，LLC，一家内华达州有限责任公司，（iv）Road and Highway Builders，Inc.，一家内华达州公司，（v）Sterling Hawaii Asphalt，LLC，一家夏威夷有限责任公司（第（i）-（v）条为统称，“关联实体”））仅限于该项目特定合资公司或境内子公司在截止日期后被收购或创建该子公司时有效的该人员的组织文件或根据法律要求禁止为该义务提供担保的范围内；但在每种情况下，该等合同义务并不是在考虑允许该境内子公司不成为担保人时订立的，如果已获得同意提供该等担保，并且只要该合同义务或其替换或续期有效，则本（b）条不适用。“除外掉期义务”是指贷款方（此类掉期义务的直接交易对手除外）的任何掉期义务，如果且在该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该贷款方在该贷款方的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。“联邦基金利率”是指基准利率定义（b）条第（i）部分所述的浮动年利率。“第五次修订”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理人之间于第五次修订生效日期对信贷协议进行的某些第五次修订。“第五修正案生效日期”指2023年12月27日。“固定费用覆盖率”是指，参照连续四个财政季度的任何期间，该期间结束的四个财政季度期间的（a）（i）EBITDA减去（ii）的比率
-17-借款人及其子公司在该期间进行的未融资资本支出（但不包括根据第2.9（b）（i）节进行再投资的任何处置或损失事件产生的净现金收益进行的任何资本支出或构成许可收购的购买价格的任何部分的资本支出，该部分被记为资本支出），至（b）（i）在该期间以现金支付的利息支出的总和，（ii）在该期间所借资金的债务方面的预定本金支付，（iii）所有联邦、州、以及借款人及其子公司在该期间以现金支付的当地所得税和（iv）该期间受限制付款的总额；但根据本条款（b）项下的任何计算，不得包括因卖方票据而自愿预付的款项。“下限”是指年利率等于0.00厘的利率。“外国子公司”是指（a）根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建、（b）在美利坚合众国境外开展其几乎所有业务、以及（c）在美利坚合众国境外拥有其几乎所有资产的每一家子公司。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。“资金转账及存款账户责任”指借款人或任何附属公司因（a）以自动结算所转账方式执行或处理资金的电子转账而产生的对任何贷款人或该等贷款人的任何关联公司（或在订立该协议或安排时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人）的责任，电汇或以其他方式转入或转出借款人和/或现在或以后与任何贷款人或其关联公司（或在订立该协议或安排时曾是贷款人或贷款人关联公司的任何人）维持的任何附属公司的存款账户，（b）接受存款或兑现与任何该等存款账户有关的任何支票、汇票或其他项目的付款，以及（c）任何其他存款、付款，以及任何该等贷款人或其附属公司（或在订立该等协议或安排时为贷款人或贷款人的附属公司的任何人）向借款人或任何附属公司提供的现金管理服务，以及（d）与任何贷款人或其任何附属公司（或在订立该等协议或安排时为贷款人或贷款人的附属公司的任何人）保持的任何借记卡和信用卡。“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的机构）的报表和声明中不时阐述的公认会计原则，适用于截至确定之日的情况。
-18-“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。第6.12（a）节分别对“担保人”和“担保人”进行了定义。第6.12（a）节分别对“担保”和“担保”进行了定义。“危险材料”是指任何物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或具有危险性或毒性的材料，包括（a）石棉、多氯联苯和石油（包括原油或其任何部分）和（b）根据环境法被归类或监管为“危险”或“有毒”的任何材料或类似的进口词。“危险材料活动”是指涉及危险材料的任何活动、事件或事件，包括对任何危险材料的制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移除、补救、处理或纠正或响应行动。“套期保值协议”是指与任何套期保值责任有关的任何协议。“套期保值责任”指借款人或任何附属公司对任何贷款人或该等贷款人的任何关联公司（或在订立该协议或安排时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人）就任何利率、外币和/或商品掉期、交易所、上限、领结、下限、远期、期货或期权协议或任何其他类似利率、货币或商品套期保值安排（视情况而定）承担的责任，可不时与本协议的任何一方或多方放款方或其关联公司（或在订立该协议或安排时为放款方或放款方关联公司的任何人）订立；但套期保值责任不应包括除外掉期义务。「敌意收购」指透过要约收购或类似招揽该等股本或其他股本权益的拥有人的股本或其他股本权益，而该等股本或其他股本权益的拥有人未经该人的董事会决议批准（在该等收购之前），或如该人并非公司，或该等批准已被撤回，则通过该要约收购或类似招揽收购该人的股本或其他股本权益。“所借款项的债务”是指任何人（不重复）（a）由该人以任何方式产生、承担或招致的代表所借款项的所有债务（包括通过发行债务证券），（b）对财产或服务的递延购买价格的所有债务（在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（c）由该人的财产上的任何留置权担保的所有债务，无论该人是否已承担或承担支付该债务的责任，但限于（1）受该留置权约束的财产的公平市场价值和（2）如此担保的债务总额，（d）该等资产的所有资本化租赁债务中的较小者
-19-人，以及（e）该人就信用证、银行承兑汇票及其他信贷延期承担的所有义务，不论是否代表所借款项的义务。“债权人间协议”是指行政代理人与任何交易对手根据任何担保协议不时订立的形式和实质上合理上令行政代理人满意的任何债权人间协议。“利息费用”是指，就任何期间而言，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的所有利息费用（包括与资本化租赁义务相关的推算利息费用以及债务贴现和费用的所有摊销）的总和。“付息日”是指（a）就任何基准利率贷款（周转贷款除外）而言，每个日历季度的最后一天）和到期日，（b）就任何SOFR贷款而言，每个利息期的最后一天，如任何利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及在到期日和（c）就任何周转贷款而言，（i）参照基准利率、每个历月的最后一天及到期日计息，及（ii）参照周转额度贷款人的报价利率、有关该周转贷款的利息期最后一天及到期日计息；但就任何该等贷款而言，（i）如任何该等日期将是非营业日的一天，则该日期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月发生，在此情况下，该日期应为下一个前一个营业日，而（ii）在一个历月的最后一个营业日（或在任何适用的历月中没有数字对应日的一天）发生的任何借款的利息支付日应为任何该等下一个适用的历月的最后一个营业日。“利息期”是指自SOFR贷款或周转贷款（按周转额度贷款人的报价利率计息）的借款提前、续借或通过转换产生之日起开始的期间，并在期限SOFR的情况下结束（a），自该贷款或借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间，如适用的借款请求或利息选择请求中所指明，以及（b）就按周转线贷款人的报价利率计息的周转贷款而言，在借款人和周转线贷款人共同商定的其后一（1）至十（10）个营业日的日期，但前提是，即：i.任何计息期均不得超过有关贷款的最后到期日；ii.任何部分定期贷款的计息期均不得超过要求借款人按期支付定期贷款本金的日期，除非（a）属于基准利率贷款的定期贷款本金总额加上（b）定期贷款本金总额之和即在该日期或之前到期的计息期等于或超过在该付款日期定期贷款须支付的本金的SOFR贷款；
-20-III.任何利息期的最后一天如不是营业日，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日，但如该延长会导致借入SOFR贷款的利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天应为紧接的前一个营业日；iv.为确定借入SOFR贷款的利息期，月份是指从一个历月中的某一天开始，到下一个历月的数字对应日结束的期间；但如果该利息期将结束的月份中没有数字对应日，或者该利息期从一个历月的最后一个营业日开始，然后，该利息期应在该利息期将结束的日历月份的最后一个营业日结束；以及v.根据下文第3.9节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中提供具体说明。“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典、强制性政府命令、法令和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。“信用证发行人”是指应借款人的请求并经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝），BMO Bank N.A.或任何其他贷款人同意以其作为本协议项下信用证发行人的身份及其继任人以第2.3（h）节规定的身份签发信用证的任何其他贷款人。“信用证义务”是指所有未偿信用证和所有未偿偿付义务的未提取票面金额总和。“信用证分限额”是指根据本协议条款减少的75,000，000美元。“牵头安排人”是指BMO资本市场公司和美国银行证券公司，以其作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份在本协议项下进行。“Left Lead Arranger”是指BMO Capital Markets Corp.，其身份为此处的left lead arranger和book runner。“法律要求”是指任何条约、公约、法规、法律、法规、法令、许可证、许可、政府批准、禁令、判决、命令、同意令或任何政府当局的其他要求，无论是联邦、州或地方。
-21-“贷款人”是指并包括BMO银行N.A.和本协议不时订约方的其他金融机构，包括根据第11.10条规定的每个受让人贷款人，以及除非上下文另有要求，周转线贷款人。“借贷办公室”的定义见第3.7节。“信用证”的定义见第2.3（a）节。“留置权”是指任何财产的任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或任何种类的产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。“流动性”是指，截至任何确定日期，（i）借款人及其子公司在该日期的非限制性现金金额与借款人及其子公司在该日期根据第7.3（a）、（b）、（c）、（d）和（e）条允许的非限制性投资以及（ii）未使用的循环信贷承诺的总和。为确定上文第（ii）款的目的，为本定义的目的，未使用的循环信贷承诺应不包括会导致借款人不符合本定义第7.12节规定的总杠杆率的任何金额，这些金额是按形式计算的，就好像提取了这些金额一样。“贷款”是指任何循环贷款、周转贷款或定期贷款，无论是作为基准利率贷款或SOFR贷款或其他方式未偿还，每一种贷款均为本协议项下的“类型”贷款。“贷款文件”是指本协议、票据（如有）、申请、抵押文件、担保，以及根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的其他方式将交付的其他文书或文件。“贷款方”是指借款人和每个担保人的合称。“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、状况（财务或其他方面）或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）贷款方作为一个整体履行其在任何贷款文件下的重大义务的能力受到重大损害，或（c）对（i）合法性、有效性产生重大不利影响，任何贷款文件的对借款人或任何附属公司的约束力或可执行性或行政代理人及其根据该文件授予的贷款人的权利和补救措施，或（ii）根据任何抵押文件授予的任何留置权的完善或优先权。“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司为其出资、有义务出资或承担任何责任（或有或有其他）。“净现金收益”（如适用）是指（a）就某人的任何处置而言，由该人的账户收到或为该人的账户收到的现金和现金等价物收益，扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费，需要用于偿还由本协议明确允许的留置权担保的债务的金额，该留置权是标的资产的
-22-此种处分以及与此种处分有关的实际发生的其他惯常和合理的成本、费用和开支，以及（ii）该人因此种处分而支付或应付的销售、使用或其他交易税费，（b）就任何人的任何损失事件而言，由该人的账户收到或为该人的账户收到的现金和现金等值收益（无论是根据任何适用的保险单为此而支付的款项，还是与定罪程序或其他有关的款项），扣除律师费、会计师费，要求适用于偿还以本协议明确允许的留置权为担保的债务的金额，该留置权是作为此类处置标的的任何资产，以及与收取此类收益、裁决或其他付款有关的实际发生的其他惯常和合理的成本、费用和开支，以及（c）就某人的任何股本证券发售或为某人的借入资金发行任何债务、由该人收到或为该人的账户收取的现金和现金等值收益，扣除法律、承销、投资银行和会计师费用，承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常的、合理的成本、费用和开支。“净收入”是指，就任何期间而言，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上计算的该期间的净收入（或净亏损），应在借款人公开备案的财务报表中列为“净收入”或“净亏损”；但应在净收入中排除（a）任何人在其成为借款人或其他子公司的子公司或已并入或合并之日之前应计的净收入（或净亏损），（b）任何附属实体或非贷款方的任何其他附属公司（项目特定合资企业除外）的净收入（或净亏损），但以该人已停止支付股息或其他分配，或以不符合该人历史惯例的方式减少该等股息或其他分配的金额（或应至少每年未能支付该等股息或其他分配），或未能在该人的组织文件所要求的范围内支付该等股息或其他分配，除非该等人在该期间内实际向借款人或任何其他贷款方支付的股息或其他分配的金额，以及（c）任何SBA PPP贷款的任何部分被免除；另有规定，任何该等非由借款人（直接或间接）完全拥有的人应占的任何该等净收益（或亏损）的金额，应限于借款人（直接或间接）拥有的该等人的总股本权益的百分比。“净资产”是指，对任何人来说，在任何时候，同样是要确定的，根据公认会计原则，将出现在该人的资产负债表上的股东权益总额（包括股本、额外实收资本和扣除库存股票后的留存收益）。“注”和“注”分别在第2.11节中定义。“义务”是指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、根据申请所欠的所有偿还义务、根据本协议应付的所有费用和收费，以及借款人或其任何子公司根据任何贷款文件产生或与之相关的所有其他付款义务，以及所有资金转移和存款账户责任和套期保值责任，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或即将到期的、直接的或间接的、绝对的或有的，以及无论如何证明的、持有的或获得的；但义务不应包括除外掉期义务。
-23-“OCM认股权证”是指（i）借款人向OCM Sterling NE Holdings，LLC发行的日期为2017年4月3日的、载有W-001号证书以购买借款人的某些股本的认股权证，以及（ii）借款人向OCM Sterling E Holdings，LLC发行的日期为2017年4月3日载有W-002号证书以购买借款人的某些股本的认股权证，每项认股权证均不时经修订、重列、修订及重列、修订或补充。“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单。“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，该人的章程或公司注册证书、经营协议或同等组建文件、该人的章程、法规、信托协议或同等管理文件以及该人的任何类似组织文件。“参与权益”在第2.3（e）节中定义。“参与贷款人”的定义见第2.3（e）节。第11.23节对“爱国者法案”进行了定义。“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或接替其在ERISA下的任何或所有职能的任何人。“百分比”对任何贷款人而言是指其循环百分比或定期贷款百分比（如适用）；如果“百分比”一词是在汇总基础上应用的（包括第9.6节），则该汇总百分比应通过汇总循环百分比和定期贷款百分比的单独组成部分，并在单一百分比基础上表示这些组成部分来计算。“许可收购”是指（x）第三次修订收购和（y）应已满足以下所有条件的任何其他收购：（a）被收购业务处于合格业务范围内且其主要业务在美利坚合众国或加拿大境内；（b）收购不应是敌意收购；（c）被收购业务的财务报表应已由国家认可的会计师事务所审计或此类财务报表应经过行政代理人满意的范围审查；（d）被收购业务的总对价（第三次修订收购的情况除外）不得超过150,000，000美元；
-24-（e）在实施收购以及与此相关的任何信用事件后，不得存在任何违约或违约事件；（f）被收购业务在紧接的前四个季度期间的EBITDA为正；（g）借款人应已向行政代理人交付，至少在该收购之前五（5）个工作日，或行政代理人自行决定同意的较短期限，（i）该收购的书面通知，该通知应附有（i）适用的收购文件的现行草案（以及在执行时的最终副本）和（ii）行政代理人合理要求的尽职调查一揽子计划，在被收购业务的情况下，哪一包应包括以下关于收购的内容：（a）借款人及其子公司的备考资产负债表（在实施该收购后）；（b）借款人及其子公司的备考财务预测（在实施该收购后）在该收购后的十二（12）个月期间（x）中较高者（y）当时有效的定期贷款到期日或循环信贷终止日中较晚者；（c）拟被收购人（或其资产将被收购人）在该收购前三（3）个财政年度（或已向借款人提供财务报表的较短期间）的历史财务报表，连同该人最近一个财政季度的财务报表和可获得财务报表的财政年度至今期间的财务报表；及（d）仅就总代价等于或大于50,000，000美元的任何许可收购而言，在所编制的范围内，收益报告或审计的质量，在任何情况下，就国家认可的会计师事务所（或行政代理人合理接受的另一第三方事务所）的收益报告或类似报告的质量而言；（h）借款人应已向行政代理人交付负责人员的证书（i）证明，并令行政代理人满意，证明截至借款人编制并最终确定财务报表的最近完成的日历季度（并附相关财务报表）的备考基础上，遵守下文第（i）条和（ii）证明许可收购的所有要求将在此类收购完成之前得到满足；（i）在此类收购生效之前和之后以及与此相关的所有债务和其他负债（包括收益），（i）借款人应在形式上遵守第7.12条，（ii）（a）总杠杆比率在形式上不得超过（1）3.00至1.00及（2）0.25至1.00中较第7.12（a）及（b）条所述时间的适用契诺水平为低者，高级有担保杠杆比率在形式上不得超过2.50至1.00及（y）流动资金至少为40,000，000元；（j）该等收购须由借款人或担保人作出结构为（i）对适用标的的全部或几乎全部资产（或标的的一个业务部门或业务部门的全部或几乎全部）的资产收购，（ii）将标的合并为借款人或担保人，借款人或该担保人为存续实体，或（iii）购买适用标的的全部或几乎全部股本；和
-25-（k）如果由于收购或与收购有关而成立或收购了新的子公司，借款人应已遵守第6.12节与此相关的要求。“允许的产权负担”在第7.2节中定义。“准许再融资债务”是指，就任何债务而言，该等债务的任何延期、再融资、修改、修正或重述；但（a）其本金额（或增值，如适用）不超过如此延期、再融资、修改、修正或重述的债务的本金额（或增值，如适用），但与该等延期、再融资、修改、修正或重述有关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额以及合理产生的费用和开支的金额除外，（b）该等延期、再融资、修改，修正或重述的最终到期日等于或晚于被展期、再融资、修改、修正或重述的债务的最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被展期、再融资、修改、修正或重述的债务的加权平均到期日，（c）在其发生时，不应发生违约或违约事件，并且仍在继续，（d）在如此展期、再融资、修改、修正或重述的债务由留置权担保的情况下，为该等债务提供担保的留置权为展期、再融资、修改，经修订或重述的债务不得优先于担保债务被展期、再融资、修改、修改或重述或附加于任何额外财产的留置权，（e）如果被展期、再融资、修改、修改或重述的债务为次级债务，则该等展期、再融资、修改、修改或重述为次级债务，其条款至少与管辖如此展期、再融资、修改、修改或重述的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利，（f）任何此类展期、再融资、修改的条款和条件（不包括利率和赎回溢价，经修正或重述的债务作为一个整体，对贷款方或贷款人的有利程度不低于债务被展期、再融资、修改、修正或重述的条款和条件，并且（g）此类展期、再融资、修改、修正或重述是由作为债务被如此展期、再融资、修改、修正或重述的债务人的人承担的。“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府或机构或其政治分支机构。“计划”是指ERISA第3（2）节定义的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV的规定或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准，并且借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。“第五修正案前定期贷款”应具有第五修正案中赋予该术语的含义。
-26-“处所”是指借款人或任何子公司拥有或租赁的不动产，包括借款人或任何子公司拥有的不动产及其上的改良，受任何抵押单证的留置权约束。“项目特定合资企业”是指贷款方或其任何子公司创建的任何项目特定合资企业，无论是通过合同安排或股权所有权，包括借款人向美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何此类项目特定合资企业，据此，该项目特定合资企业的合伙人担任发起人或管理人，但不得持有该项目特定合资企业的股权。“财产”是指，就任何人而言，该人拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论该人及其子公司在公认会计原则下的最近资产负债表中是否包括在内。“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》下“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell协议，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。“RCRA”是指《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》、42 U.S.C. § 6901 et seq.修订，以及未来的任何修订。“偿还义务”在第2.3（c）节中定义。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、倾倒或处置到室内或室外环境中，包括丢弃或丢弃装有或以前装有任何危险材料的桶、桶、容器、罐或其他容器。“相关政府机构”是指FRB和/或纽约联邦储备银行，或由FRB和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“被要求贷款人”是指，截至确定之日，至少有两个贷款人的未偿还贷款和信用证利息以及未使用的循环信贷承诺合计构成贷款人未偿还贷款总额、信用证利息以及未使用的循环信贷承诺之和的50%以上。“可撤销金额”在第2.13节中定义。
-27-“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指借款人的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库、财务总监或主计长或其他类似人员，但无论如何，就财务事项而言，借款人的首席财务官、财务总监、财务总监、主计长、财务副总裁或其他类似人员。“循环百分比”是指，对每个贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺的百分比，或者，如果循环信贷承诺已被终止，则该贷款人持有的（包括通过参与偿还义务的权益）占当时未偿还的所有循环贷款和信用证债务本金总额的百分比。“循环信贷”是指第2.2、2.3和2.7节中描述的用于发放循环贷款和周转贷款以及签发信用证的信贷便利。“循环信贷承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务在任何时候提供循环贷款，并参与根据本协议为借款人的账户签发的本金或票面总额不超过本协议所附附表1中该贷款人名称对面所列金额的周转贷款和信用证，并作为本协议的一部分，因为这些义务可能会根据本协议的条款在任何时间或不时减少或修改。借款人和贷款人承认并同意，截至第五修正案生效日期，贷款人的循环信贷承诺总额为75,000，000美元。“循环信贷终止日”指2026年4月2日，或根据第2.15节、第8.2节或第8.3节全部终止循环信贷承诺的较早日期。“循环贷款”在第2.2节中定义，按照定义，包括基本利率贷款或SOFR贷款，每一种贷款都是本协议下的循环贷款“类型”。“循环音符”在第2.11节中定义。“标普”是指标准普尔评级服务集团，麦格劳·希尔公司的一个部门。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院或任何其他相关制裁机构维护的任何与制裁相关的指定人员名单（包括OFAC SDN名单）中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人或人员拥有或控制的任何人。“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运（包括由OFAC或美国国务院
-28-State），或对借款人、任何担保人或其各自的任何子公司或关联公司或本协议的任何其他方具有管辖权的任何其他相关制裁机构。“SBA PPP贷款”是指借款人的某些子公司根据15 U.S.C. 636（a）（36）（由CARES法案第11.02条添加到《小型企业法》中）产生的贷款。“SBA PPP贷款日期”是指借款人的适用子公司收到适用的SBA PPP贷款收益的日期。“有担保方”是指（a）行政代理人，（b）每个贷款人（包括周转线贷款人），（c）信用证发行人，（d）任何贷款方就套期保值责任和/或资金转移和存款账户责任负有义务的每个贷款人的关联公司（或在订立该协议或安排时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人），以及（e）根据第11.13条有权获得赔偿的每个关联方。“担保协议”是指借款人与担保人和行政代理人之间日期为本协议日期的某些质押和担保协议，其格式作为本协议所附的附件 K，可能会不时修订、修改、补充或重述。“卖方票据”是指某些次级卖方票据，日期自本协议之日起，由借款人以其持有人为受益人，其格式作为截止日期收购协议所附的附件 B，于本协议之日起生效，借款人据此承担的义务应构成次级债务。“优先担保融资债务”是指，在任何时候，同样待定的是，在当时未偿还的融资债务总额中，由借款人或其任何子公司的任何资产上的留置权担保的部分。“高级担保杠杆比率”是指截至借款人任何财政季度的最后一天，截至该财政季度最后一天的高级担保融资债务与借款人及其子公司在随后结束的四个财政季度期间的EBITDA的比率。“小企业法案”是指《小企业法案》（15 U.S. Code Chapter 14A – Aide to Small Business）。“SOFR”是指与纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率相等的利率）或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR贷款”是指根据调整后期限SOFR计息的贷款，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。“特定收购协议陈述”是指截止日期收购协议中的截止日期目标及其附属公司作出的或与之相关的陈述（在其执行日期生效）对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于借款人或其任何附属公司有权因违约而终止其在截止日期收购协议下的义务
-29-此类截止日期收购协议中的此类陈述或该陈述不真实导致借款人（或其任何子公司）根据截止日期收购协议完成截止日期收购义务的先决条件未能得到满足。“次级债务”是指根据行政代理人书面批准的从属条款，在受偿权上从属于债务、套期保值负债、资金转账和存款账户负债的借入款项的债务，并且在其他方面依据的文件是，金额为，并包含利率、付款条款、到期日、摊销时间表、契诺、违约、补救措施和其他在每种情况下在形式和实质上均令行政代理人满意的重要条款。“子公司”是指，（i）就任何特定的母公司或组织而言，任何其他公司或组织，其超过50%的已发行有表决权股份当时由该母公司或组织或由其本身为该母公司或组织的子公司的任何一个或多个其他实体直接或间接拥有，以及（ii）根据公认会计原则要求在借款人或其任何子公司的财务报告中合并的任何人，无论是多数股权或少数股权。除非在此另有明确说明，“子公司”一词是指借款人或其任何直接或间接子公司的子公司，为免生疑问，应包括关联实体和项目特定合资企业。“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“周转线路贷款人”是指以其作为本协议项下周转贷款贷款人的身份行事的BMO银行N.A.，或根据第11.10条以该身份行事的任何继任贷款人。“周转线贷款人的报价利率”在第2.7节（c）中定义。“Swing Line Sublimit”是指根据本协议条款减少的15,000，000美元。“周转贷款”和“周转贷款”分别在第2.7节中定义。“Swing Note”在第2.11节中有定义。“Tealstone收购协议”指借款人、其中的附件 A上确定的卖方以及卖方代表（定义见其中）之间日期为2017年3月8日的某些股票购买协议，其中规定收购Tealstone Residential Concrete，Inc.（一家德克萨斯州公司）和Tealstone Commercial，Inc.（一家德克萨斯州公司）各自的所有已发行和流通在外的普通股。“Tealstone Deferred Payments”是指Tealstone收购协议中定义的“Deferred Payments”。
-30-“Tealstone卖方票据”是指Tealstone收购协议中定义的“本票”。第2.1节对“期限贷款”进行了定义。“期限A贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务在第五次修订生效日期使其期限A贷款的本金金额不超过本协议所附附表1该贷款人名称对面所列的金额，并成为本协议的一部分。借款人和贷款人承认并同意，在第五修正案生效日期，贷款人的A期贷款承诺总额等于350,000，000美元。“A期贷款百分比”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的A期贷款承诺所代表的A期贷款承诺的百分比，或者，如果A期贷款承诺已被终止或已到期，则该贷款人持有的所有当时未偿还的A期贷款本金总额的百分比。“定期信贷”是指第2.1节中描述的定期贷款的信贷便利。“定期贷款”在第2.1节中定义，按照定义，包括基本利率贷款或SOFR贷款，每一种贷款都是本协议下的定期贷款“类型”。“定期贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的（a）A期贷款承诺和（b）新的定期贷款承诺的总金额。“定期贷款到期日”是指2026年4月2日。“定期贷款百分比”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的定期贷款承诺所代表的定期贷款承诺的百分比，或者，如果定期贷款承诺已被终止或已到期，则该贷款人持有的占当时未偿还的所有定期贷款本金总额的百分比。“术语说明”在第2.11节中定义。“Term SOFR”就适用期限而言是指（a）在SOFR贷款的情况下，在（a）前两（2）个美国政府证券营业日（该适用利息期的第一天），或（b）就基本利率贷款而言，在确定基本利率的日期（在每种情况下，该利率由Term SOFR管理员公布）当天（该日，“Term SOFR确定日”）的Term SOFR参考利率；但是，前提是，如果截至任何期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
-31-“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“第三次修订”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理人之间于第三次修订生效日期对信贷协议进行的某些第三次修订。“第三次修订收购”具有第三次修订中赋予该术语的含义。“第三修正案生效日期”指2021年12月29日。“总对价”是指，就一项收购而言，（a）就任何收购事项支付的现金，（b）就该收购事项应付卖方的债务，（c）就任何收购事项交付的任何股本证券（包括任何认股权证或期权）的公允市场价值的总和（但不重复），（d）须在一段时间内（不包括在正常业务过程中支付的薪金）（但仅在上述（a）、（b）或（c）条未包括的范围内），以及（e）就该等收购而订立的不竞争契诺的现值或要求在一段时间内支付的其他未来付款（包括借款人或其附属公司的收益和其他或有债务）（按基本利率折现），以及（e）就该等收购而承担的债务金额。“融资债务总额”是指，在任何时候，同样待定，（a）借款人及其子公司在该时间未偿还的借款款项的所有债务的总和（但不重复），（b）由借款人或其任何附属公司直接或间接担保的任何其他人或借款人或其任何附属公司已同意（或有或以其他方式）购买或以其他方式收购或借款人或其任何附属公司已就其向债权人保证免受损失的任何未偿还借款款项的所有债务；但卖方票据项下的任何未偿还金额，以及除非借款人已收到任何SBA PPP贷款将不会被免除的通知，否则该SBA PPP贷款应从融资债务总额中排除。“总杠杆率”是指，截至借款人任何财政季度的最后一天，截至该财政季度最后一天的融资债务总额与借款人及其子公司在随后结束的四个财政季度期间的EBITDA的比率。“交易日期”在第11.10（d）节中定义。“部分”定义见第2.18（c）节。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其
-32-包括某些信贷机构和投资公司，以及这类信贷机构或投资公司的某些关联机构。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。“未使用的循环信贷承诺”是指，在任何时候，当时有效的循环信贷承诺与循环贷款和信用证债务的未偿还本金总额之间的差额。为免生疑问，就本定义而言，Swingline贷款的未偿还金额不应计入或视为循环信贷承诺的使用。“美元”和“美元”各指美利坚合众国的法定货币。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。任何人的“有表决权股份”是指任何类别或类别（无论是否指定）的股本股份或其他股本权益，具有选举该人的董事或其他类似理事机构的普通权力，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份或其他股本权益除外。“福利计划”是指ERISA第3（1）节中定义的“福利计划”。“全资附属公司”指由借款人和/或一个或多个本定义所指的全资附属公司拥有其全部已发行及流通股本（法律规定的董事合资格股份除外）或其他股本权益的附属公司。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第1部分中定义。“进行中报告”是指根据第6.5（h）节将以本协议的附件形式，或以行政代理人可接受的其他形式，交付给行政代理人和贷款人的报告。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融
-33-机构或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。第1.2节解释。上述定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。除非另有具体规定，本文中所有对一天中时间的引用均为对伊利诺伊州芝加哥时间的引用。凡要求确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或为本协议的目的要求进行任何合并或其他会计计算，应按照公认会计原则进行，除非这些原则与本协议的具体规定不一致。除非本文另有明确规定，对协议（包括本协议）、其他合同文书和组织文件的提及应被视为包括随后对其的所有修订、重述和其他修改，但仅限于此类修订、重述和其他修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内，并且对任何法规或条例的提及应被解释为包括不时合并、修订、替换、补充或解释此类法规或条例的所有法定和监管条款。第1.3节会计原则的变更。如果在本协议日期之后，GAAP与第5.5节提及的财务报表编制过程中使用的GAAP发生任何变化，并且这种变化应导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，借款人或要求贷款人可分别通过通知贷款人和借款人的方式，要求贷款人和借款人本着诚意进行谈判，以公平地反映会计原则的这种变化，期望的结果是，评估借款人及其子公司的财务状况的标准应与未进行此类变更的标准相同。借款人或被要求的贷款人在要求进行此类谈判时的任何延误，均不得限制其在会计原则发生此类变更后的任何时候要求进行此类谈判的权利。在任何此类契约、标准或条款根据本第1.3节修订之前，财务契约应根据会计原则变更之前有效的公认会计原则计算和确定。在不限制前述一般性的情况下，如果在本协议日期之后发生会计原则变更，借款人既不会被视为遵守本协议项下的任何财务契约，也不会被视为不遵守本协议项下的任何财务契约（视情况而定）。第1.4节备考计算。在借款人最近结束的四个财政季度期间，如借款人或任何附属公司根据《证券法》条例S-X第11条要求就此种收购或处分作出与此种收购或处分有关的备考披露，则在借款人最近结束的四个财政季度期间，借款人或任何附属公司作出本协议允许的任何收购或本协议不禁止的正常业务过程之外的重大资产的处置
-34-1933年，经修订，则总杠杆率、高级有担保杠杆率和固定费用覆盖率应在给予其形式上的影响后计算（包括由直接归因于收购或资产处置、在事实上可以支持并预计会产生持续影响的事件引起的形式上的调整，在每种情况下均根据经修订的1933年《证券法》第S-X条第11条确定，并经证券交易委员会解释，并经负责官员证明），犹如该收购或该处置（以及任何相关的产生、偿还或承担债务）已在该四季期的第一天发生。对于本协议中任何规定要求以备考方式计算总杠杆率、高级担保杠杆率或固定费用覆盖率的条款，应根据前述句子进行此类计算，并根据根据本协议项下交付的借款人最近一期财务报表（连同任何相关交易）对正在进行此类计算的交易（连同任何相关交易）赋予备考效力。尽管本协议中有任何相反的规定，但只有在2018年12月31日之前按照公认会计原则构成资本租赁或融资租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和可交付成果均应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）作出或交付。第1.5节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，（i）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（ii）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。第1.6节利率。行政代理人对（a）基准的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项、其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不承担任何责任，或与基准或任何其他基准在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响基准计算、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。
-35-第2节。信贷设施。第2.1节定期贷款承诺。（a）根据本协议和第五修正案的条款和条件，每个有期限A贷款承诺的贷款人通过接受本协议和第五修正案，分别同意以美元向借款人提供贷款（单独为“期限A贷款”或“定期贷款”，并为所有贷款人统称为“期限A贷款”或“定期贷款”），金额为该贷款人的期限A贷款承诺。A期贷款应在第五次修订生效日期以单一借款方式垫付，届时A期贷款承诺到期。在生效于第五修正案生效日期提供资金的A期贷款并将其部分收益用于全额预付第五修正案之前的定期贷款后，本协议各方同意，在第五修正案生效日期的定期贷款的未偿还本金总额为350,000，000.00美元。（b）按照第2.6（a）节的规定，借款人可以选择定期贷款作为基本利率贷款或SOFR贷款未偿还。任何定期贷款的已偿还或预付金额不得再次借入。第2.2节循环信贷承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人通过接受本协议，分别同意在循环信贷终止日期之前，不时以循环方式向借款人提供一笔或多笔美元贷款（个别为“循环贷款”，对所有贷款人统称为“循环贷款”），最高可达该贷款人的循环信贷承诺金额，但须根据本协议条款进行任何削减；但在截止日期提供的循环贷款总额不得超过30,000，000美元。循环贷款、周转贷款、信用证债务在任何时间未偿还的本金总额之和不得超过当时有效的循环信贷承诺。循环贷款的每笔借款应由贷款人按其各自循环百分比的比例按比例进行。按照第2.6（a）节的规定，借款人可以选择循环贷款的每笔借款为基本利率贷款或SOFR贷款。循环贷款可在循环信贷终止日之前偿还并重新借入本金，但须遵守本协议的条款和条件。第2.3节信用证。（a）一般条款。在符合本协议条款和条件的情况下，作为循环信贷的一部分，信用证发行人应为借款人的账户或为借款人及其一家或多家子公司的账户签发备用和商业信用证（每一份“信用证”），其未提取的票面总额不超过信用证分限额。每份信用证应由信用证发行人签发，但每个贷款人均有义务向该信用证发行人偿还该贷款人在其下每笔提款金额的循环百分比，因此，每份信用证应构成按比例使用每个贷款人的循环信用承诺，金额等于其在当时未偿还的信用证债务中的循环百分比。（b）申请。在循环授信终止日之前的任何时间，信用证发行人应借款人的请求，签发一张或多张美元信用证，在一
-36-令信用证发行人满意的表格，到期日不迟于签发之日起12个月（或不迟于签发和每次续期之日起12个月内可取消）或循环信贷终止日期前五（5）天，以较早者为准，除非借款人在收到借款人正式签署的申请后，已以信用证发行人合理满意的方式支持该信用证，或已以现金抵押适用的信用证，票面总额如上所述，并且，如该等信用证为其一间附属公司的帐户，则该附属公司须按信用证发行人就所要求的信用证按惯例订明的格式办理有关信用证（每份为“申请”）。尽管任何申请中有任何相反的规定：（i）借款人须按第2.12条所述就每份信用证支付费用，（ii）除非第2.9条或第2.17条另有规定，除非存在违约事件，否则信用证发行人在出示信用证项下的提款之前，不会要求借款人提供信用证项下任何金额的资金，以及（iii）如信用证发行人在支付该提款之日未及时偿还信用证项下任何提款的金额，借款人向信用证发行人偿还该提款金额的义务，应自该提款支付之日起计及之后的利息（借款人在此承诺支付），年利率等于适用保证金加上不时生效的基准利率之和（根据一年365或366天（视情况而定），以及实际经过的天数计算）。如信用证发行人签发的任何到期日自动展期的信用证，除非信用证发行人发出通知，该到期日不会如此延长超过其当时预定的到期日，除非行政代理人或所需贷款人另有指示，信用证发行人将在防止自动延期所需的时间之前发出不展期通知，前提是：（i）如果如此延期，则该信用证的到期日期将在循环信贷终止日期前五（5）天的日期之后，除非借款人应以现金抵押适用的信用证或以信用证发行人合理满意的方式支持该信用证，（ii）循环信贷承诺已被终止，或（iii）存在违约或违约事件，而所需贷款人（或其指示的行政代理人）已向信用证发行人发出指示，不允许如此延长该信用证的到期日期。信用证发行人同意在符合第4节的条件和本第2.3条其他条款的情况下，应借款人的请求对信用证签发增加金额或延长到期日的修正案。尽管本文中有任何相反的内容，如果存在任何贷款人根据第2.3（c）条承担的资金义务违约的情况，或者任何贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，则信用证发行人没有义务发行、延长或修改任何信用证，除非信用证发行人已与借款人或信用证发行人满意的该贷款人订立安排，以消除信用证发行人对该贷款人的风险。（c）偿还义务。任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证开证人应及时通知借款人及其行政代理人。除第2.3（b）节另有规定外，借款人偿还信用证项下所有提款的信用证开证人的义务（“偿还义务”）应受与该信用证有关的申请管辖，但如借款人已在支付该提款之日上午11：00或之前被信用证开证人告知该提款，则应在不迟于每笔提款支付之日中午12：00之前偿还，或，如该等提款通知是在须支付该等提款之日上午11时后向借款人发出的，则最迟于12时前
-37-在下一个营业日的中午，在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥市的主要办事处的即时可用资金中，或行政代理人可能以书面形式指定给借款人的其他办事处（后者随后应安排以类似资金的方式向信用证发行人分配该等金额）。如果借款人未在到期日支付任何此类偿还款项，而参与贷款人按下文第2.3（e）节规定的方式为其参与其中提供资金，则行政代理人此后在履行任何相关偿还义务时收到的所有款项应按照下文第2.3（e）节分配。（d）绝对义务。本款（c）款规定的借款人偿还信用证债务的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款和在任何和所有情况下的相关申请履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面都是欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（iii）信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、出借人、信用证开证人均不得因任何信用证的签发或转让或根据该信用证的任何付款或未付款（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单据）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对借款人承担的责任，以借款人因信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，信用证开证人可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。（e）参与权益。各出借人（在开具相关信用证时作为信用证开证人的出借人除外）经其在此接受，分别同意向信用证开证人购买，且信用证开证人在此同意向各该等出借人（“参与出借人”）出售不可分割的百分比参与权益（“参与
-38-利息”），在其循环百分比的范围内，在信用证发行人签发的每一份信用证以及欠该信用证发行人的每一笔偿还义务中。一旦借款人未能按照上述第2.3（c）节的规定在相关提款支付之日的规定时间支付任何偿还义务，或如信用证发行人被要求在任何时间将任何偿还义务的任何付款的任何部分退还借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人，各参与贷款人应在不迟于其收到信用证发行人（连同一份副本给行政代理人）提供的本合同项下的附件 A形式的证明的营业日，下午1时前收到该证明的，或者不迟于下一个营业日下午1时收到该证明的，在该时间后收到该证明的，为信用证发行人的账户向行政代理人支付相当于该参与贷款人的循环百分比的该等未付或重新获得的偿付义务的金额，连同该等金额自信用证发行人支付相关款项之日起至该参与贷款人支付该款项之日止的应计利息，年利率等于：（i）自信用证发行人支付相关款项之日起至该参与贷款人根据本协议到期支付款项后的两（2）个工作日之日止，每一该等日的联邦基金利率，以及（ii）自该参与贷款人到期支付该等款项之日后两（2）个营业日起至该参与贷款人支付该等款项之日止的联邦基金利率，即每一该等日有效的基本利率。此后，每一此类参与贷款人应有权获得就相关偿还义务所收到的每笔付款及其所支付的利息的循环百分比，而信用证发行人作为本协议项下的贷款人保留其循环百分比。参与贷款人根据本条第2.3款对信用证发行人承担的若干义务，在任何和所有情况下均为绝对、不可撤销和无条件的，且不受任何参与贷款人对借款人、信用证发行人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款的约束。在不限制前述一般性的情况下，此类义务不受任何违约或违约事件或任何贷款人的任何减少或终止任何承诺的影响，参与贷款人根据本条第2.3款所作的每笔付款均应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。（f）赔偿。参与放款人应在其各自的循环百分比范围内，就信用证发行人可能因其签发的任何信用证而蒙受或招致的任何成本、费用（包括合理的律师费和付款）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（因该信用证发行人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的除外），向信用证发行人（在借款人未偿还的范围内）作出赔偿。参与贷款人根据本条第2.3（f）款和本条第2.3款所有其他部分承担的义务，应在本协议和所有申请书、信用证以及根据本协议提交的与图纸有关的所有汇票和其他单证终止后继续有效。（g）申请信用证的方式。借款人应就每项要求签发信用证向行政代理人提供至少五（5）个工作日的提前书面通知，该通知在每种情况下均应附有由借款人妥善填写和执行的该信用证申请，在信用证延期或修改或金额增加的情况下，应以行政代理人和信用证签发人可接受的形式提出书面要求，在每种情况下，连同本协议要求的费用。行政代理人收到每一份该等通知，应及时通知信用证签发人（且信用证签发人有权承担
-39-任何该等签发、展期、修改或增加的先决条件已获满足，除非行政代理人或所要求的贷款人作出相反通知）及信用证发行人应将如此要求的信用证签发情况及时通知行政代理人和贷款人。（h）更换信用证开证人。借款人、行政代理人、被替代的信用证发行人和继任的信用证发行人可以随时以书面协议的方式更换信用证发行人。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，借款人应支付被更换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起（i）后续信用证发行人应拥有信用证发行人在本协议项下就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“信用证发行人”一词应视文意而定，视为指该后续或任何先前的信用证发行人，或该后续和所有先前的信用证发行人。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。第2.4节适用利率。基准利率贷款。贷款人作出或维持的每笔基本利率贷款，须按适用保证金加上不时生效的基本利率之和的年利率（不论是否以加速或其他方式）自该贷款垫付或由SOFR贷款转换产生之日起，就其未付本金金额承担利息（按一年365或366天（视属何情况而定，以及实际经过的天数计算），由借款人在每个付息日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付。（b）SOFR贷款。贷款人提供或维持的每笔SOFR贷款，应在其未偿还的每个计息期内（按一年360天和实际过去天数计算），自该贷款被垫付或继续提供之日起，或通过从基本利率贷款转换而产生，直至到期（无论是通过加速还是其他方式），按相当于适用保证金加上适用于该计息期的调整后期限SOFR之和的年利率计息，由借款人在每个付息日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付。（c）费率确定。行政代理人应当确定本协议项下贷款和偿还义务所适用的每一利率，除明显错误的情形外，其确定具有结论性和约束力。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。
-40-第2.5节最低借款金额；最高SOFR贷款。根据信贷垫付的每笔基本利率贷款的借款金额应不低于100,000美元或50,000美元的整数倍的更大金额。根据信贷垫付、持续或转换的SOFR贷款的每笔借款金额应等于1000000美元或500,000美元的整数倍的更大金额。未经行政代理人同意，本协议项下未偿还的SOFR借款在任何时间不得超过十二（12）笔。第2.6节借款方式及指定适用利率。通知行政代理人。借款人应在不迟于上午10：00之前向行政代理人发出通知：（i）在借款人要求贷款人垫付SOFR贷款借款之日前至少三（3）个营业日，以及（ii）在借款人要求贷款人垫付基准利率贷款借款之日前至少三（3）个营业日。每笔借款中包含的借款，应按该新借款通知中规定的利率类型进行初始计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可不时选择改变或延续每笔借款所承担的利率类型，或在符合第2.5节中规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，改变或延续其中的一部分，具体如下：（i）如果此类借款为SOFR贷款，则在其适用的利息期的最后一天，借款人可继续部分或全部此类借款，如SOFR贷款，或将部分或全部此类借款转换为基准利率贷款，或（ii）如果此类借款为基准利率贷款，则在任何营业日，借款人可将此类借款的全部或部分转换为借款人指定的一个或多个利息期的SOFR贷款。借款人应通过电话、电传拷贝或行政代理人可以接受的其他电信设备（该通知一经发出即不可撤销，如通过电话，则应迅速以书面确认），以所附的格式（如适用）作为附件附件 B（借款通知）或附件 C（延续/转换通知）或以行政代理人可以接受的其他形式（如适用），发出要求提前、延续或转换借款的所有此类通知。必须在不迟于上午10：00至少在所要求的延续或转换日期前三（3）个工作日之前发出关于将SOFR贷款的借款延续一个额外利息期或将部分或全部基准利率贷款的借款转换为SOFR贷款的通知。所有有关借款的提前、延续或转换的此类通知均应指明所要求的提前、延续或转换借款的日期（应为营业日），将被提前、延续或转换的请求借款的金额，构成此种新的、持续的或转换的借款的贷款类型，如果此种借款将由SOFR贷款组成，则应指明适用于此的利息期。如果当时存在任何违约或违约事件，则不得提前、继续或通过转换产生SOFR贷款的借款。借款人同意，行政代理人可以依赖任何善意行政代理人认为是授权代表的人发出的任何此类电话、电传或其他电信通知，而无需进行独立调查。如果任何此类电话通知与任何书面确认相冲突，则该电话通知应适用于行政代理人已依赖该通知行事的情况。（b）通知贷款人。行政代理人应就根据上述第2.6（a）节从借款人收到的任何通知以及作为请求借款的一部分将提供的该贷款人贷款的金额，向每个贷款人迅速发出电话、电传或其他电信通知。
-41-（c）借款人未通知。如果借款人未根据上文第2.6（a）节发出通知，在其当时的利息期的最后一天之前在第2.6（a）节要求的期限内延续或转换SOFR贷款的任何未偿本金金额，且该借款未按照第2.9（a）节预付，则该借款应自动转换为基准利率贷款的借款。如果借款人未根据上文第2.6（a）节发出与偿还义务金额相等的借款通知，且在该偿还义务到期之日中午12时前未通知行政代理人其打算通过未根据本协议借入的资金偿还该偿还义务，则借款人应被视为已在该日请求以当时到期的偿还义务金额借入循环信贷项下的基准利率贷款（或根据周转额度贷款人的选择，在周转额度项下），应适用于支付届时到期的偿还义务的借款。（d）发放贷款。不迟于任何要求的新借款预付款之日下午1：00，在符合第4节规定的情况下，每个贷款人应在伊利诺伊州芝加哥市行政代理人的主要办事处（或行政代理人应指定的其他地点）立即提供其贷款，其中包括此类借款的部分资金。行政代理人应当在行政代理人设在伊利诺伊州芝加哥市的主要办事处（或行政代理人指定的其他地点），通过将所得款项存入或电汇至借款人指定支付账户的贷方或作为借款人和行政代理人另行约定的方式，向借款人提供每笔新借款的收益。（e）行政代理人对贷款人资金的依赖。除非行政代理人在贷款人预定向行政代理人支付贷款收益之日（如为借入基准利率贷款，则在该贷款人预定向行政代理人支付贷款收益之日（该通知自收到之日起生效）下午1时前已获贷款人通知该贷款人不打算支付该款项，行政代理人可以假定该贷款人已在到期时支付该款项，而行政代理人可以（但不得被要求）依据该假定向借款人提供该贷款人将支付的贷款收益，如任何贷款人事实上并未向行政代理人支付该款项，则该贷款人应按要求，向行政代理人支付可归属于该贷款人的可提供给借款人的金额连同其在自该金额提供给借款人之日起至（但不包括）该贷款人向行政代理人支付该金额之日止期间内每一天的利息，年利率相当于：（i）自行政代理人作出相关垫款之日起至该贷款人根据本协议到期付款后两（2）个营业日止，每一该等日的联邦基金利率，以及（ii）自该贷款人到期支付该等款项之日后两（2）个营业日起至该贷款人支付该等款项之日止的联邦基金利率，即每一该等日有效的基本利率。如行政代理人未应要求立即从该贷款人收到该款项，借款人将应要求向行政代理人偿还该贷款人应占的贷款收益及其利息，年利率等于适用于相关贷款的利率，但在不将此种付款视为根据第3.3节支付或提前偿还贷款的情况下，借款人将不会根据该节就此种付款承担任何责任。
-42-第2.7节周转贷款。一般来说。根据本协议的条款和条件，作为循环信贷的一部分，周转额度贷款人可酌情根据周转额度向借款人提供美元贷款（单独称为“周转贷款”，统称为“周转贷款”），这些贷款在任何时候的未偿还总额不得超过周转额度分限额。周转贷款可能会不时使用，而根据其借款可能会在循环信贷终止日结束的期间内偿还并再次使用。每笔周转贷款的最低金额应为250,000美元或更大的金额，即100,000美元的整数倍。（b）周转贷款利息。每笔周转贷款应按年利率（不论是加速还是其他方式）计息至到期，年利率等于（i）基准利率加上不时生效的循环信贷项下基准利率贷款的适用保证金之和（按实际经过天数的365或366天一年计算）或（ii）周转额度贷款人的报价利率（按实际经过天数的360天一年计算）。每笔周转贷款的利息应由借款人在每个付息日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）到期支付。（c）周转贷款请求。借款人应不迟于借款人要求提供任何周转贷款之日中午12时前向行政代理人发出通知（书面或口头通知），告知该周转贷款的金额和日期，以及（如适用）所要求的利息期限。行政代理人收到借款人的此类通知，应当及时告知周转线贷款人。在收到此种通知后，周转线贷款人应酌情向借款人报出一个利率，在该利率下，周转线贷款人愿意在如此请求的利息期内向借款人提供此种周转贷款（在给定利息期如此报出的利率在此称为“周转线贷款人的报价利率”）。借款人承认并同意，利率报价给出立即和不可撤销的接受。如果借款人没有立即接受周转额度贷款人就借款人要求的该周转贷款的全部金额的报价利率，则周转额度贷款人的报价利率应被视为立即撤回，该周转贷款应按不时生效的基准利率加上循环信贷项下基准利率贷款的适用保证金确定的年利率计息。在符合本协议条款和条件的情况下，向借款人提供的每笔周转贷款的收益应存入或以其他方式电汇至借款人的指定支付账户或作为借款人、行政代理人，周转额度贷款人可另行约定。尽管有上述任何相反的情况，周转线贷款人作出周转贷款的承诺应受本协议的所有条款和条件的约束（但周转线贷款人有权假定任何周转贷款的预付款的先决条件已得到满足，除非行政代理人或所要求的贷款人作出相反通知）。（d）退还贷款。周转线贷款人可在其唯一和绝对酌情权下，随时代表借款人（特此不可撤销地授权周转线贷款人为此目的代表其行事）并在向借款人和行政代理人发出通知的情况下，要求每个贷款人以基本利率贷款的形式提供循环贷款，金额等于该贷款人在发出该通知之日未偿还周转贷款金额的循环百分比。除非存在第8.1（j）或8.1（k）节所述的违约事件
-43-就借款人而言，无论是否存在任何其他违约事件，每个贷款人均应在发出该通知之日的翌日中午12：00之前，以立即可用的资金，在伊利诺伊州芝加哥市（或行政代理人指定的其他地点）的行政代理人办公室，将其要求的循环贷款收益提供给周转线路贷款人账户的行政代理人。行政代理人应当及时将该借款收益汇给周转线贷款人，以偿还未偿还的周转贷款。（e）参与。如任何贷款人拒绝或以其他方式未能在周转线路贷款人根据第2.7（d）条提出要求时提供循环贷款（因为存在第8.1（j）或8.1（k）条所述的与借款人或其他方面有关的违约事件），则该贷款人将在该循环贷款本应向周转线路贷款人提供资金的时间和方式时，向周转线路贷款人购买未偿还周转贷款的不可分割的参与权益，金额等于其本应以此种循环贷款偿还的周转贷款本金总额的循环百分比。此后，如此购买参与周转贷款的每个贷款人应有权获得周转贷款所收到的每笔本金付款的循环百分比以及自该贷款人向周转额度贷款人提供资金之日起产生的利息。贷款人根据本条承担的若干义务，在任何及所有情况下，均属绝对、不可撤销及无条件的，且不得受任何贷款人对借款人、任何其他贷款人或任何其他人可能或已经对付款提出的任何抵销、反诉或抗辩的规限。在不限制前述一般性的情况下，此类义务不受任何违约或违约事件或任何贷款人的任何减少或终止承诺的影响，贷款人根据本条作出的每笔付款均应在没有任何抵销、减损、扣留或减少的情况下进行。第2.8节贷款到期。定期贷款的预定付款。借款人应于每年每年3月、6月、9月、12月的最后一天，自截至2023年12月31日的日历季度开始，分期支付A期贷款的本金，每期此类本金分期付款的金额等于下文B栏所列金额，与下文A栏所列相关到期日相反：A栏付款日期B栏A期贷款的预定本金支付12/31/2023 $ 6,562，50003/31/2024 $ 6,562，50006/30/2024 $ 6,562，50009/30/2024 $ 6,562，50012/31/2024 $ 6,562，50003/31/2025 $ 6,562，50006/30/2025 $ 6,562，50009/30/2025 $ 6,562，50012/31/2025 $ 6,562，50003/31/2026 $ 6,562，500
-44-，同意由当时未偿还的A期贷款的所有本金和利息组成的最后一笔付款应在定期贷款到期日到期并支付。每笔此类本金付款应根据其A期贷款百分比按比例适用于持有A期贷款的贷款人。（b）循环贷款。每笔循环贷款，包括当时未偿还的本金和利息，均应在循环信贷终止日到期并由借款人支付。（c）周转贷款。每笔周转贷款，本金和利息均不早于支付，应于循环信贷终止日到期并由借款人支付。第2.9节预付款项。可选预付款项。借款人可以全部或部分预付（但如果部分预付，则：（i）如果此类借款为基本利率贷款，金额不低于100,000美元，（ii）如果此类借款为SOFR贷款，金额不低于500,000美元，以及（iii）在每种情况下，其金额使得根据第2.5和2.7节借款所需的最低金额仍未偿还）在借款人提前三（3）个工作日通知行政代理人后的任何时间，任何SOFR贷款的借款，或，在借入基本利率贷款的情况下，借款人不迟于提前还款之日上午10：00（或在任何情况下，当时由行政代理人同意的较短期限）向行政代理人送达的通知，在每种情况下，此种提前还款将通过支付将被预付的本金以及在任何定期贷款或SOFR贷款或周转贷款的情况下，截至确定的提前还款日期的应计利息加上贷款人根据第3.3条应付的任何金额。A期贷款的所有自愿提前还款应按比例适用于持有此类定期贷款的贷款人。（b）强制性预付款项。（i）借款人或任何附属公司或项目特定合资公司应随时或不时就任何财产作出或同意作出处置或将遭受损失事件（但就任何附属实体或项目特定合资公司而言，在任何一种情况下均构成被排除的附属公司，但仅以贷款方收到的现金收益净额为限），则借款人应将该等拟处分或损失事件（包括借款人或该附属公司预计将收到的现金净收益的金额）及时通知行政代理人，并在借款人或该附属公司收到该等处分或损失事件的现金净收益后立即，借款人应预付债务，总额相当于所有此类现金收益净额的100%；但（x）本款不得要求就借款人在任何财政年度期间因处置而收到的现金收益净额的任何此类预付款总额不超过2,500，000美元或借款人在任何财政年度期间发生的任何损失事件总额不超过2,500，000美元，在每种情况下，只要当时不存在违约或违约事件，及（y）就上述（x）条未涵盖的任何处分或损失事件而言，只要当时不存在违约或违约事件，如借款人在有关该事件的通知中指出借款人或有关附属公司拟在收到通知之日起360天内将其现金收益净额再投资于
-45-对借款人及其子公司的业务有用的资产，则借款人不得被要求根据本款就该等现金净收益进行强制性提前还款，前提是该等现金净收益在该360天期限内实际如此再投资；但如果借款人或任何相关子公司应已按合同承诺在该360天期限内如此再投资该等现金净收益，则该再投资期限应再延长180天。在该再投资期结束后，借款人应及时通知行政代理人借款人或该子公司是否已将该等现金净收益再投资于该等类似资产，且在该等现金净收益尚未如此再投资的范围内，借款人应及时以该等现金净收益未如此再投资的金额预付债务。在符合第2.9（b）（vi）节的规定下，每笔此类预付款的金额应首先适用于未偿还的定期贷款，直至全额支付，然后适用于循环信贷（不减少循环信贷承诺）。行政代理人或者被要求的出借人提出要求的，应当将该处分或者灭失事件的全部收益存放于行政代理人（或者其代理人），由其在抵押物账户中持有。只要不存在违约或违约事件，行政代理人有权向借款人或按借款人的指示支付代表抵押账户此类收益的金额，以申请或偿还更换、重建或恢复此类财产的费用。（ii）如在截止日期后，借款人或任何附属公司（在任何一种情况下构成被排除在外的附属公司的任何关联实体或项目特定合资企业除外，仅以贷款方收到的现金收益净额为限）应就第7.1节不允许的借款发行任何债务（第7.1（o）节除外，但其（v）条所设想的范围除外），借款人应立即将借款人或该附属公司将收到或为其账户收到的此类发行的现金收益净额估计数通知行政代理人。借款人或该附属公司收到该等发行的现金净收益后，应迅速提前偿还债务，总额应等于该等现金净收益金额的100%。在符合第2.9（b）（vi）节的规定下，每笔此类提前还款的金额应首先适用于未偿还的定期贷款，直至全额支付，然后适用于循环信贷；但持有定期贷款的每个贷款人应有权在行政代理人指定的时间或之前以行政代理人指定的方式，通过通知行政代理人的方式，选择根据本条第（ii）款拒绝其在任何提前还款中的全部或部分按比例份额（此类被拒绝的金额，“被拒绝的收益”），在这种情况下，这类被拒绝的收益应按比例用于贷款人的定期贷款，这些贷款人在全额支付之前没有拒绝收到其按比例分担的此类预付款，然后再用于循环信贷。借款人承认，其在本协议下的履行不应限制贷款人因违反第7.1节或贷款文件的任何其他条款而享有的权利和补救措施。（iii）在收到借款人的年末经审计财务报表后五（5）天内，无论如何在借款人的每个会计年度结束后125天内（从截至2022年12月31日的会计年度开始），借款人应按等于（x）借款人及其子公司该会计年度超额现金流的ECF百分比减去（y）本协议项下自愿提前偿还贷款总额（如为循环信贷，则向
-46-范围伴随着循环信贷承诺的减少）在该财政年度或年底之后以及此类超额现金流预付款到期日期之前（不重复上一财政年度根据本条款（y）扣除的任何金额）。在符合第2.9（b）（vi）节的规定下，每笔此类预付款的金额应首先适用于未偿还的定期贷款，直至全额支付，然后适用于循环信贷。（iv）借款人应在根据第2.15节减少循环信贷承诺的每个日期，预付循环贷款、周转贷款，并在必要时按必要的金额（如有）预先为信用证债务提供资金，以将当时未偿还的循环贷款、周转贷款和信用证债务的本金总额减少到如此减少的循环信贷承诺的金额。（v）如在任何时候循环贷款、周转贷款和当时未偿还的信用证债务的未付本金余额之和超过循环信贷承诺，借款人应立即且不经通知或要求将超出部分的金额支付给贷款人账户的行政代理人，作为对这些债务的强制性提前还款，与每笔该等预付款项首先应用于循环贷款及周转贷款，直至以任何将由行政代理人在抵押账户中持有的余额全额支付为止，作为就信用证所欠债务的担保。（vi）除非借款人另有指示，否则根据本条2.9（b）款预付的贷款须首先适用于基准利率贷款的借款，直至按其利息期届满的先后次序将其与适用于SOFR贷款的借款的任何余额全部付清为止。根据本条第2.9（b）款作出的每笔贷款的预付款项，须由须预付的本金支付，如属任何定期贷款或SOFR贷款或周转贷款，则须由截至预付款项日期的应计利息连同贷款人根据第3.3条应付的任何款项支付。每笔信用证债务的预融资应按照第8.4节进行。（c）在循环信贷终止日期前已支付或预付的任何数额的循环贷款和周转贷款，可根据本协议的条款和条件借入、偿还和再次借入。任何已支付或预付的定期贷款金额均不得再借，而在任何部分提前还款的情况下，该提前还款应适用于相关定期贷款的剩余摊销付款，包括定期贷款到期日到期的付款，在所有该等剩余付款中按本金金额按可评定的加权基准进行。第2.10节违约率。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何违约事件存在或加速后，借款人应就所有贷款和偿还义务的本金金额、信用证费用以及根据本协议或其他贷款单证项下的任何其他欠款的利息（在法律允许的范围内以及在就其作出判决之前）支付利息，年利率等于：（a）任何基准利率贷款或任何按基准利率计息的周转贷款，2.0%加上适用保证金加上不时生效的基准利率之和；
-47-（b）就任何SOFR贷款或任何按调整后期限SOFR或周转额度贷款人报价利率（如适用）计息的周转贷款而言，为2.0%的总和加上在该违约发生时对其有效的利率，直至适用于该违约的利息期结束，其后，按相当于2.0%的总和加上基本利率贷款的适用保证金加上不时有效的基本利率的年利率；（c）就任何偿付义务而言，（d）就任何信用证而言，为2.0%加上根据第2.3节就该等偿还债务而应支付的款项；（d）就任何信用证而言，为2.0%加上根据第2.12节就该等信用证而应支付的信用证费用；及（e）就任何其他逾期款项而言，为2.0%加上适用保证金加上不时生效的基本利率的总和；但如无加速，则根据本条作出的任何调整，须在选举行政代理人时作出，应要求或经所需贷款人同意行事，并向借款人发出书面通知。当任何违约事件存在或加速后，应行政代理人的请求或经所需贷款人同意，应要求支付利息。第2.11节负债证据。各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。（b）行政代理人亦须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及与其有关的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人所占的份额。（c）依据上文（a）和（b）段维持的帐目中所保持的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。（d）任何贷款人均可要求以一张或多张本票作为其贷款的凭证，其形式分别为：附件 D-1（就其定期贷款而言，在此简称为“定期票据”）、附件 D-2（就其循环贷款而言，在此简称为“循环票据”）或附件 D-3（就其周转贷款而言，在此简称为“周转票据”）（视情况而定）（定期票据、循环票据和周转票据以下统称为“票据”，单独称为“票据”）。在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付一份应付该贷款人或其注册受让人的票据，金额为相关定期贷款、承诺或周转额度分限额（如适用）。其后，该等票据或票据所证明的贷款及其利息，须在任何时间（包括在依据第11.10条作出任何转让后），以一张或多于一张须支付予该命令的票据为代表
-48-其中指定的收款人或根据第11.10条指定的任何受让人，但任何此类贷款人或受让人随后退回任何此类票据以供注销并要求再次证明此类贷款的情况除外，如上文（a）和（b）小节所述。第2.12节费用。（a）循环信贷承诺费。借款人应按照贷款人的循环百分比向贷款人的可评定账户的行政代理人支付承诺费，其年利率等于日均未使用的循环信贷承诺的适用保证金（按一年360天和实际经过的天数计算）。该等承诺费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天（自本协议日期后发生的第一个该等日期开始）和循环信贷终止日期按季度支付，除非循环信贷承诺在较早日期全部终止，在此情况下，截至该全部终止日期的期间的承诺费应在该终止日期支付。（b）信用证费用。在任何信用证根据本协议第2.3节签发或展期或增加金额之日，借款人应为自己的账户向信用证开证人支付相当于该信用证面额（或增加的面额）的0.125%的垫付费用。季度欠款，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，自本协议日期之后发生的第一个此类日期开始，借款人应为贷款人按照其循环百分比的应课税利益，向行政代理人支付一笔信用证费用，年利率相当于该季度每一天有效的适用保证金（按一年360天和实际经过的天数计算）适用于该季度未结信用证的日均面额。此外，借款人应为自己的账户向信用证开证人支付信用证开证人的标准签发、提款、议付、修改、转让以及信用证开证人不时设立的每一份信用证的其他费用和收费。（c）行政代理费。借款人应当向行政代理人支付，为其自身使用和利益，支付行政代理人与借款人之间在截止日期的收费函中约定的费用，或者双方另行书面约定的费用。（d）审计费用。借款人应当向行政代理人支付行政代理人或其代理人、代理人对行政代理人执行的担保物审计的自用和利益费用，数额由行政代理人不时要求（行政代理人承认并同意该等费用的计算方式与其在同类担保物审计费用评估时惯常使用的方式相同）；但在不存在违约或违约事件的情况下，借款人不得被要求在每个自然年度支付超过一（1）次此类审计的行政代理人费用。第2.13节付款的地点和应用。借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款本金和利息以及所有其他债务，应由借款人至迟于到期日中午12：00在伊利诺伊州芝加哥市的行政代理人办公室（或行政代理人可能指定给借款人的其他地点）向行政代理人支付，以利于有权这样做的贷款人或信用证发行人。任何
-49-在该时间之后收到的款项，应视为行政代理人在下一个工作日收到。所有此类付款均应以美元支付，在付款地以立即可用的资金支付，在每种情况下均不得抵销或反诉。行政代理人此后将迅速安排分配与支付贷款本金或利息有关的资金以及与贷款人按比例向贷款人购买参与权益的偿还义务有关的资金以及与向该贷款人支付任何应付给任何贷款人的任何其他金额有关的类似资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。除非行政代理人应在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人的任何款项到期之日前收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但不得被要求）依据该假设，向适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。关于行政代理人向任何贷款人作出的任何付款，行政代理人确定的信用证发行人或其他有担保方（全权和绝对酌情权）有下列情形之一适用的（该等款项称为“可赎回金额”）：（1）借款人事实上并未向行政代理人支付相应款项；（2）行政代理人支付的款项超过其单独或合计从借款人收到的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则每一有担保方各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该有担保方的可赎回金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。尽管本协议中有任何相反的规定（包括第2.9（b）节），但在每种情况下，行政代理人或任何贷款人在债务加速或债务最后到期或因违约事件而终止承诺后收到的与债务有关的所有付款和收款以及抵押品的所有收益，均应汇给行政代理人，并按以下方式分配：（a）首先，用于支付行政代理人及其任何证券受托人在监测、核实、保护方面所产生的任何未付成本和费用，保全或强制执行担保物上的留置权、保护、保全或强制执行贷款文件项下的权利，以及在任何情况下包括借款人根据第11.13条同意向行政代理人支付的性质的所有成本和费用（这些资金将由行政代理人为其自己的账户保留，除非先前已由贷款人偿还这些成本和费用，在这种情况下，这些金额应汇给贷款人，以偿还他们之前向行政代理人支付的款项）；（b）其次，支付周转贷款，本金和应计但未支付的利息；（c）第三，支付根据贷款文件到期的任何未偿还利息和费用，按照欠每个持有人的未支付总额按比例分配；
-50-（d）第四，支付贷款本金（周转贷款除外）、未偿还债务，以及根据第8.4节由行政代理人作为任何未偿信用证债务的抵押担保而持有的金额（直至行政代理人持有的现金数额等于所有此类信用证债务当时未偿还的金额）、资金转移和存款账户负债和套期保值负债（前提是，抵押品的资金和收益由，任何对掉期义务负有直接或间接责任的人，且在发生此种掉期义务时不是《商品交易法》所定义的“合格合同参与人”，不得用于履行此种掉期义务），向贷款人和信用证发行人支付或作为抵押担保而持有的总额，在套期保值责任的情况下，他们的关联公司（以及在订立此类协议或安排时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人）将根据欠每个持有人的未付款项总额按比例分配；（e）第五，支付所有其他未付债务以及借款人及其子公司由贷款文件担保的所有其他债务、义务和负债（前提是，来自抵押品的资金和收益由，任何直接或间接对掉期义务负有责任的人，且在发生此种掉期义务时不是《商品交易法》所定义的“合格合同参与人”，不得用于满足此种掉期义务）按照欠每个持有人的未付总金额按比例分配；（f）最后，分配给借款人或可能合法有权享有此种义务的任何其他人。第2.14款账户借方。借款人在此不可撤销地授权行政代理人向任何借款人在行政代理人处开立的存款账户收取不时支付任何当时到期债务所需的金额；但借款人承认并同意，行政代理人不承担这样做的义务，行政代理人不因行政代理人不这样做而对借款人或任何其他人承担任何责任。第2.15节承诺终止。借款人有权在三（3）个营业日的事先书面通知行政代理人（或经行政代理人同意的较短期限）后，随时并不时终止循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款，并全部或部分终止循环信贷承诺，任何部分终止（i）金额超过5,000，000美元或其中的任何增量为5,000，000美元，以及（ii）按贷款人各自循环百分比的比例按比例按比例分配，前提是循环信贷承诺不得减少到低于当时未偿还的循环贷款、周转贷款和信用证债务本金总额之和的金额。任何循环信贷承诺的终止低于当时有效的信用证分限额或周转线分限额，应将信用证分限额和周转线分限额（如适用）减少相同的金额。行政代理人应将循环信贷承诺的任何此类终止及时通知各贷款人。（b）根据本条第2.15款终止的承诺不得恢复。
-51-第2.16节贷款人的替代。如果（a）借款人收到任何贷款人根据第3.6或3.1节提出的赔偿要求，（b）借款人根据第3.4节收到任何贷款人关于任何违法行为的通知，（c）任何贷款人随后是违约贷款人，或该贷款人是被视为资不抵债或成为破产或无力偿债程序的主体的人的子公司或关联公司，或已为任何此类人指定了接管人或保管人，或（d）贷款人在规定贷款人已批准根据第11.11条要求作出的修订或放弃（上文（a）、（b）、（c）或（d）条所指的任何该等贷款人以下简称“受影响贷款人”）时，未能同意根据第11.11条要求作出的修订或放弃，除借款人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，借款人可要求任何该等受影响贷款人在无追索权的情况下按面值转让其所有权益、权利，本协议项下的义务（包括其所有承诺以及根据本协议和其他贷款文件在任何时候欠其的信用证和其他金额的贷款和参与权益）给借款人指定的合格受让人，但前提是（i）此类转让不应与任何法院或其他政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突或违反，（ii）借款人须已向受影响贷款人支付所有款项（连同根据第3.3条应付该受影响贷款人的款项，犹如欠它的贷款是预付而非转让），而不是根据本协议欠它的本金，及（iii）该项转让是根据第11.10条订立的，但须符合该条所要求的同意（但根据该条应付的任何转让费和可偿还费用须由借款人支付）。第2.17节违约贷款人。尽管本文所载的任何与此相反的内容，在任何时候任何贷款人是违约贷款人的情况下，则（a）在与该违约贷款人有关的任何违约贷款人期间，就任何贷款文件的任何事项（包括授予任何同意或豁免）进行投票而言，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，而为确定“所需贷款人”，该违约贷款人的承诺应被排除在外（但前提是，未经该贷款人同意，上述情况不得增加该贷款人的承诺或延长该贷款人的贷款或其他债务的到期日）；（b）在适用法律允许的范围内，在违约贷款人相对于该违约贷款人的超额已减至零之前，如行政代理人在作出该等自愿提前还款时如此指示，则任何自愿提前偿还贷款应适用于其他贷款人的贷款，犹如该违约贷款人没有未偿还的贷款一样；（c）该违约贷款人的承诺和未偿还贷款应被排除在外，以便计算就该违约贷款人在任何违约贷款人期间的任何一天根据第2.12条应付给贷款人的任何承诺费，而该违约贷款人无权根据第2.12条就该违约贷款人就该违约贷款人的任何违约贷款人期限作出的承诺收取任何费用（而任何以其他方式须支付予作为违约贷款人的贷款人的信用证费用，则须支付予信用证发行人以供其使用和受益）；（d）于任何确定日期的承诺的使用，须按该违约贷款人已为该违约贷款人的所有贷款提供资金的方式计算；及（e）如果信用证发行人在违约放款期内的任何时间对该违约贷款人提出要求，借款人应向行政代理人交付现金抵押品，金额应等于该违约贷款人当时未偿还的信用证债务的百分比（如第8.4节所述，由行政代理人持有）。任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式受到影响，而除本条2.17另有明文规定外，由
-52-借款人其在本协议项下的义务和其他贷款单证不得因本节2.17的操作而被免除或以其他方式修改。根据本条第2.17款针对违约贷款人的权利和补救措施，是借款人针对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施以及行政代理人或任何贷款人针对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。第2.18款增量贷款。（a）借款人可不时在不少于五（5）个营业日的通知上要求建立（x）一项或多项定期贷款承诺，其形式可能是新的一批定期贷款或增加定期贷款的金额（该等新的定期贷款承诺或增加，“新的定期贷款承诺”）或（y）一项或多项循环贷款承诺，该等循环信贷承诺的金额增加（该等增加的承诺，“新的循环贷款承诺”，连同新的定期贷款承诺，“新贷款承诺”），在每种情况下，规定在提出任何此类请求时以及在新贷款承诺生效之日（“增加的金额日期”）（以及在其生效及其收益使用后），（i）不存在违约或违约事件，且（ii）借款人的（a）总杠杆率（截至借款人编制并最终确定财务报表的最近完成的日历季度的备考基础上）低于适用契约水平的3.00至1.00和低于适用契约水平的0.25至1.00之间的较低者，以及（b）高级担保杠杆率（截至借款人编制并最终确定财务报表的最近完成的日历季度的备考基础上）低于2.50至1.00之间的较低者。每项新贷款承诺的本金总额应至少为10,000，000美元，且为至少5,000，000美元的整数倍，且在第五次修订生效日期后所有新贷款承诺的本金总额（为免生疑问，不包括期限A贷款承诺）不得超过100,000，000美元。每项新贷款承诺请求均应列出相关新贷款承诺的请求金额和拟议条款，以及愿意提供此类新贷款承诺的贷款人或其他人。新贷款承诺可由任何现有贷款人作出，或如有必要实现所要求的新贷款承诺的全部金额，任何其他有资格作为合格受让人的人（任何该等人，“新贷款人”），但未经行政代理人同意（不得无理拒绝同意），任何人不得为新贷款人。（c）根据本条第2.18款作出任何贷款（“新定期贷款”或“新循环贷款”（如适用），统称为“新贷款”），应（i）受第4.2款规定的每项条件和借款人等其他条件的约束，适用的贷款人和行政代理人应同意（包括交付行政代理人就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件）；（ii）根据借款人、每一适用的新贷款人和行政代理人签署的本协议的补充或合并文件进行记录。任何新的贷款承诺应在适用的补充或合并中指定为单独的批次（在定期贷款的情况下）或增加现有的定期贷款或循环信贷承诺（在每种情况下为“批次”），以用于本协议的所有目的。（d）新贷款和新贷款承诺的条款和规定，除本文或适用的补充文件中另有规定外，应与适用的条款和规定相同
-53-定期贷款或循环贷款，视情况而定。在任何情况下，（i）该等新贷款应（x）与所有其他贷款享有同等受偿权和担保权；（y）就新定期贷款而言，有权与其他定期贷款按比例分摊预付款（除非适用的新定期贷款人同意在某些预付款中承担较少的份额），（ii）就每笔新定期贷款而言，所有新定期贷款的加权平均到期期限应不短于任何现有定期贷款的加权平均到期期限，（iii）就任何新定期贷款而言，任何新定期贷款的到期日不得早于定期贷款的到期日（如适用），（iv）适用于任何批次新贷款的摊销时间表须由借款人及适用的新贷款人厘定，（v）利率、费用（包括任何原发行折扣），适用于任何新贷款的其他与定价有关的规定和收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的补充文件中列出；但任何新定期贷款的全部收益率不得高于该等新定期贷款发行日任何未偿还定期贷款的全部收益率0.50%，除非该等未偿还定期贷款的利率如此提高该等未偿还定期贷款的全部收益率不低于新定期贷款的全部收益率减0.50%，且（vi）将构成“优先债务”或每项次级协议中定义的条款及其本身所定义的类似条款。尽管第11.11条另有相反规定，每一适用的补充或合并方可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出行政代理人认为必要或适当的修订，以实施本条2.18的规定。（e）在每个增加的金额日期，每个有新的循环贷款承诺的新贷款人应向借款人提供循环贷款，其收益将用于在紧接该增加金额日期之前预付其他贷款人的循环贷款，以便在该增加金额日期生效后以及在该日期进行的任何其他借款和预付款后，未偿还的循环贷款由贷款人根据其在该增加金额日期生效后的循环信贷承诺按比例持有。第3节。税收；情况变化。第3.1节预扣税款。（a）免扣缴的付款。除法律另有规定及在符合第3.1（b）节的规定下，借款人和担保人根据本协议或其他贷款文件所作的每笔付款，均应不代扣或代扣借款人或该担保人住所所在的司法管辖区、借款人或该担保人支付任何款项所来自的任何司法管辖区或（在每种情况下）其或其中的任何政治分支机构或税务机关所征收的任何当前或未来税款（对收款人的总净所得税除外）。如有此种要求，借款人或该担保人应进行预扣，在附加罚款或由此产生利息之前将预扣的金额支付给适当的政府当局，并立即支付可能需要的额外金额，以确保每个贷款人、信用证发行人和行政代理人实际收到的免于缴纳此类税款（包括此类额外金额的此类税款）的净额等于该贷款人、信用证发行人或行政代理人（视情况而定）在未进行此类预扣的情况下本应收到的金额。如果行政代理人、信用证发行人或任何贷款人就任何此类税款、罚款或利息支付任何金额，
-54-借款人或该担保人应按要求以支付该款项的货币向行政代理人、信用证发行人或该贷款人偿还该款项。借款人或该担保人缴纳该等税款、罚没款或利息的，应当在付款后第三十天或者之前，将证明已缴纳的正式税票或者经核证的税票副本，交付贷款人、代扣代缴该款项的信用证发行人或者代扣代缴款项的行政代理人（如不是正本的收款人，还应抄送行政代理人）。（b）美国预扣税豁免。每个非美国人的贷款人或信用证发行人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）应在根据本协议作出初始信用事件之日或之前向借款人和行政代理人提交，如果更晚，则在该金融机构成为根据本协议作出的贷款人或信用证发行人之日，两份已妥为填妥及签署的（i）W8 BEN表格（与该贷款人或信用证发行人有关，并使其有权根据《守则》就该贷款人或信用证发行人根据贷款文件和义务将收到的所有金额（包括费用）完全免于预扣）或W8 ECI表格（与该贷款人或信用证发行人将收到的所有金额有关，包括费用，根据美国国税局的贷款文件和义务）或（ii）仅当该贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“投资组合利息”、W8 BEN表格或美国国税局规定的任何后续表格，以及就《守则》第881（c）条而言表明该贷款人不是银行的证明，不是借款人的10%股东（在《守则》第871（h）（3）（b）条的含义内），也不是与借款人相关的受控外国公司（在《守则》第864（d）（4）条的含义内）。此后及不时，每名贷款人及信用证发行人须向借款人及行政代理人提交额外妥为填妥及签署的表格（或有关美国税务当局不时采纳的后续表格）中的一份或另一份的副本，以及借款人在书面通知中直接或透过行政代理人要求的（i）其他证明，向该等贷款人或信用证发行人及（ii）根据当时现行美国法律或条例的规定，须根据贷款文件或债务，就该等贷款人或信用证发行人将收到的所有款项（包括费用）的付款避免或减少美国预扣税。根据借款人或行政代理人的请求，作为美国人的每个贷款人和信用证发行人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）应向借款人和行政代理人提交一份证明，大意是该美国人。（c）贷款人无法提交表格。如任何贷款人或信用证发行人因适用法律、法规或条约或其任何正式申请或解释的任何变更而确定无法向借款人或行政代理人提交该贷款人或信用证发行人根据本条第3.1款（b）款有义务提交的任何表格或证明，或要求该贷款人或信用证发行人撤回或取消先前提交的任何该等表格或证明，或任何该等表格或证明以其他方式变得无效或不准确，该贷款人或信用证发行人应将该事实及时通知借款人和行政代理人，贷款人或信用证发行人在此范围内无义务提供任何此类表格或证明，并将有权撤回或取消任何受影响的表格或证明（如适用）。第3.2节跟单税。借款人同意按要求支付就本协议或任何其他贷款文件应支付的任何单证、印花或类似税款，包括
-55-利息和罚款，如果任何此类税款被评估，无论何时进行此类评估，以及是否有任何信贷当时正在使用或可在本协议项下获得。第3.3节资金赔偿。如任何贷款人因以下原因而招致任何损失、成本或开支（包括因清算或重新雇用该贷款人为资助或维持任何SOFR贷款或周转贷款而获得的存款或其他资金或将该等存款或已支付或预付给该贷款人的金额转存或再投资而招致的任何损失、成本或开支）：（a）SOFR贷款或周转贷款在其利息期最后一天以外的日期的任何付款、提前还款或转换，（b）借款人在依据第2.6（a）或2.7条发出的通知所指明的日期未能（由于未能符合第4条或其他规定的条件）借入或继续进行SOFR贷款或周转贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款或周转贷款，（c）借款人未能在到期时（不论是通过加速或其他方式）支付任何SOFR贷款或周转贷款的本金，或（d）由于发生本协议项下的任何违约事件而导致SOFR贷款或周转贷款到期的任何加速，则，借款人应在收到下一句所述的证书后十（10）天内向该贷款人支付将补偿该贷款人的损失、成本或费用的金额。贷款人提出此种赔偿要求的，应当向借款人提供一份副本，向行政代理人提供一份合理详细列明此种损失、成本或费用数额的证明（包括对此种损失、成本或费用的依据和计算的解释），该证明上显示的数额应当是结论性的，对借款人没有明显错误具有约束力。第3.4节法律变更。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，如果在任何时候法律或法规或其解释的任何变化使任何贷款人提供或继续维持任何SOFR贷款或履行其在此设想的义务成为非法，该贷款人应立即向借款人发出通知，该贷款人根据本协议提供或维持SOFR贷款的义务应予中止，直至该贷款人提供或维持SOFR贷款不再是非法的。借款人应按要求预付任何此类受影响SOFR贷款的未偿还本金，连同其应计的所有利息以及当时根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项；但在符合本协议所有条款和条件的情况下，借款人随后可选择通过向该贷款人提供基本利率贷款的方式向该贷款人借入受影响SOFR贷款的本金，哪些基准利率贷款不应由贷款人按比例发放，而应仅向受影响的贷款人发放，哪些应在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下确定。在任何此类偿还后，借款人还应支付根据第3.3节要求的任何额外金额。第3.5节无法确定费率。除第3.9条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：
-56-（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法根据其定义确定“定期SOFR”，或（b）规定贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何原因，任何所要求的与拟议SOFR贷款有关的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，并且规定贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，然后行政代理人会及时这样通知借款人和每个贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，应暂停贷款人提供或继续提供SOFR贷款的任何义务（以受影响的SOFR贷款为限，在SOFR贷款的情况下，暂停受影响的利息期），直至行政代理人撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款为限，如为SOFR贷款，则为受影响的利息期），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款；（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，或，在SOFR贷款的情况下，在适用的利息期结束时。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付根据第3.3节要求的任何额外金额。3.6节成本增加，回报减少。如有任何法律变更：（i）须令任何贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人就其SOFR贷款、其票据、其信用证或其参与任何该等贷款、对其所欠的任何偿还义务或其作出SOFR贷款、签发信用证或参与其中的义务承担任何税款、关税或其他费用，或须更改向任何贷款人（或其贷款办事处）或其SOFR贷款本金或利息的信用证发行人付款的课税基础，信用证，或参与其中或根据本协议或任何其他贷款文件就其SOFR贷款、信用证（s）、任何参与其中、欠其的任何偿还义务或其作出SOFR贷款的义务、或签发信用证或获得参与其中的任何其他款项（除非该贷款人或该信用证发行人的主要执行办公室或贷款办公室所在的司法管辖区对该贷款人或其贷款办公室或信用证发行人的整体净收益征收的税率发生变化）；或（ii）应施加，修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求（包括FRB规定的任何此类要求），针对任何贷款人（或其贷款办公室）或信用证发行人的资产、存放在任何贷款人（或其贷款办公室）或为其账户或由其提供的信贷，或应对任何贷款人（或其贷款办公室）或信用证发行人或银行间市场施加任何其他条件，影响其SOFR贷款、其票据、其信用证或其参与其中任何一项、欠其的任何偿还义务或其提供SOFR贷款的义务，或开立信用证，或参与其中；
-57-而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人（或其贷款办公室）或信用证发行人作出或维持任何SOFR贷款、签发或维持信用证或参与其中的成本，或减少该贷款人（或其贷款办公室）或信用证发行人根据本协议或任何其他与此有关的贷款文件所收到或应收的任何款项的金额，减少该贷款人或信用证发行人认为重大的金额，则，在该贷款人或信用证发行人提出要求后15天内（并抄送行政代理人），借款人有义务向该贷款人或信用证发行人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人增加的成本或减少。（b）如在本协议日期后，任何贷款人、信用证发行人或行政代理人应已确定任何法律变更已导致该贷款人或信用证发行人或该公司的资本因其根据本协议承担的义务而降低收益率至低于该贷款人或信用证发行人或该公司本可达到的水平，但如不采用该等收益率，变更或合规（考虑到该贷款人或信用证发行人或该公司关于流动性和资本充足的政策）该贷款人或信用证发行人认为重要的金额，然后不时地，在该贷款人或信用证发行人提出要求后15天内（连同一份副本给行政代理人），借款人应向该贷款人或信用证发行人（如适用）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人的此类减少。（c）贷款人或信用证发行人根据本条3.6款要求赔偿并列明根据本条须向其支付的额外款额或款额的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。在确定该金额时，该贷款人或信用证发行人可以使用任何合理的平均和归属方法。（d）任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成对该贷款人、信用证发行人或行政代理人要求赔偿的权利的放弃；但不得要求借款人根据本条对贷款人、信用证发行人或行政代理人在该贷款人、信用证发行人或行政代理人（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少进行赔偿，通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及该贷款人、信用证发行人或行政代理人对此主张赔偿的意向（但导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力的除外，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。第3.7节贷款办公室。各贷款人可自行选择在其在借款人和行政代理人的书面通知中不时选择和指定的每一类贷款的分支机构、办事处或关联机构（每一“贷款办事处”）为其在本协议项下提供的每一类贷款指定的分支机构、办事处或关联机构（每一“贷款办事处”）提供其在本协议项下的贷款。在合理可能的范围内，贷款人应就其SOFR贷款指定替代分支机构或筹资办公室，以减少借款人根据第3.6节对该贷款人的任何赔偿责任或避免根据第3.5节无法获得SOFR贷款，只要此种指定不会对贷款人不利。3.8节保留。
-58-第3.9节基准转换事件的影响。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：（a）基准更换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（b）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据本第3.9节将基准的任何期限移除或恢复及时通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.9条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本第3.9节的明确要求。（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（a）此类基准的任何期限不是
-59-显示在不时公布行政代理人合理酌情所选择的费率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理机构或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可获得的、不具代表性的，不合规或不统一的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不代表或将不代表基准（包括基准替换），则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前删除的期限。基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。第4节。先决条件。第4.1节初始信用事件。各贷款人和信用证发行人参与本协议项下初始信贷事件的义务须由适用方满足或放弃以下先决条件：（a）截止日期收购协议所设想的交易应根据截止日期收购协议草案的条款与信贷项下的初始资金基本同时完成（未经任何修改，未经行政代理人同意而修改或放弃其中任何将对贷款人产生重大不利影响的条款）；但（i）根据截止日期收购协议降低购买价格不应被视为对贷款人或行政代理人产生重大不利影响，只要该降低被分配用于减少定期贷款承诺，（ii）《截止日期收购协议》明确设想的任何购买价格调整（包括任何营运资金购买价格调整）不应被视为对《截止日期收购协议》的修订或放弃，以及（iii）（a）对《截止日期收购协议》所载“重大不利影响”定义的任何更改应被视为对贷款人产生重大不利影响，（b）对截止日期收购协议中定义和规定的“截止日期”的最低内部日期的任何修改应被视为对贷款人和行政代理人的利益产生重大不利影响，以及（c）对贷款人或行政代理人的截止日期收购协议项下与作为第三方受益人的责任、管辖权或地位有关的任何条款的任何修改或修改应被视为
-60-对出借人和行政代理人的利益构成重大不利；且不得有强制令、临时限制令、或其他有效的法律行动，禁止在截止日结束收购或信贷的结束和资助；（b）行政代理人应已收到一名负责人员的偿付能力证明，其形式大致为本协议所附的附件 J；（c）该行政代理人应已收到（a）五（5）年的预计财务报表（“财务模型”），该报表对截止日的收购具有形式上的效力，并且该行政代理人在其他方面可以接受，以及（b）经审计的合并资产负债表以及借款人的相关收益和现金流量表及其附属公司在截止日期前至少九十（90）天结束的最后三（3）个财政年度，（c）借款人及其附属公司在其最近一个财政年度结束后且截止日期前至少四十五（45）天结束的每个财政季度的未经审计的合并资产负债表和相关收益表，（d）截至2019年6月30日止最近完成的连续十二个月期间的最后一天止的12个月期间的借款人的备考未经审核综合资产负债表及相关收益和现金流量表，在使交易生效后编制，犹如交易已在该期间开始时发生一样，（e）由国家认可的会计师事务所进行审计或由行政代理人合理接受的会计师事务所对截止日期目标进行审查（其形式可能是收益报告的买方质量）的证据；（d）（i）自2018年12月31日以来，就贷款方而言，不应发生任何已导致或将合理预期借款人及其子公司的任何条件（财务或其他）、业务、业绩、运营或财产发生重大不利变化的变化或事件，（ii）自2018年12月31日以来，就截止日期目标而言，不应发生任何已导致或合理预期会产生“重大不利影响”（定义见截止日期收购协议）的变更或事件；（e）行政代理人应已收到以下每一项，在每种情况下，（i）由所有适用方正式签署，（ii）日期为行政代理人满意的日期，（iii）在形式和实质上令行政代理人满意：（i）由贷款方和贷款人正式签署的本协议；（ii）如任何贷款人提出要求，该贷款人的正式签署的借款人票据日期为本协议的日期，否则符合第2.11节的规定；（iii）由贷款方正式签署的担保协议，连同并在符合下文第4.1（j）节的规定下，（i）原始股票凭证或其他类似票据或证券，代表每个子公司（构成的任何关联实体或项目特定合资企业除外，在任何一种情况下，一家被排除在外的子公司，就任何第一级外国子公司而言，限制为65%的有表决权股份和担保协议规定的任何其他股权的100%）截至交割日期根据担保协议要求质押的股份，（ii）抵押品的股票权力，包括在
-61-根据空白且未注明日期的担保协议要求质押的每一家子公司，（iii）针对作为债务人、以行政代理人为受益人、作为担保方的每一贷款方提交的UCC融资报表，以及（iv）在适用范围内，在行政代理人要求的范围内，在形式和实质上令行政代理人满意的专利、商标和版权抵押协议；（iv）根据贷款文件要求保持的保险证据；（v）每一贷款方的公司章程和章程（或类似组织文件）及其任何修订的副本，由其秘书或助理秘书或其他正式授权人员在每种情况下核证；（vi）每一贷款方董事会（或类似理事机构）授权执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件的决议副本，以及完成本协议及由此设想的交易，以及授权代表每一贷款方执行此类文件的人员的样本签名，全部由其秘书或助理秘书或其他正式授权人员在每种情况下证明；（vii）各贷款方的良好信誉证书（日期不早于本协议日期前30天）的副本，来自其公司成立或组织所在州的秘书办公室以及其有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州（除非此类外国司法管辖区不具备这种资格不会产生重大不利影响）；（viii）融资报表、税务、以及针对每一贷款方的财产的判决留置权搜索结果，证明除第7.2条许可的情况外，其财产不存在留置权；（ix）证明借款人已订立在其正常经营过程中开展其业务所必需的担保协议的证据；（x）律师对每一贷款方的有利书面意见，行政代理人合理满意的形式和实质内容；及（xi）在行政代理人合理要求的范围内，就借款人或任何其他贷款方在截止日期有效的任何担保协议订立债权人间协议。（f）本协议（第5.6条除外）和其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于在其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）在信贷项下的此类展期日期（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确）；
-62-（g）指定的收购协议陈述应在所有方面都是真实和正确的；（h）行政代理人应在截止日期前至少五（5）天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于任何贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日合理要求的《爱国者法案》，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，在截止日期前至少五天，与借款人有关的受益所有权证明；（i）在截止日期前至少两（2）个营业日开票的范围内，支付（i）截止日期所需支付的所有费用和补偿以及（ii）截止日期所需支付的费用，在每种情况下，已支付（该金额可与本协议项下初始借款债权的收益相抵）；（j）为设定和完善贷款双方担保物上的行政代理人的担保权益所需的所有文件和票据均应已签署和交付，并在适用的情况下采用适当的备案形式，除非任何抵押品（但此类抵押品上的留置权可通过（x）根据《统一商法典》提交融资报表或（y）交付要求交付的股票证书（连同相关证书的空白背书的股票权力或类似转让文书）来完善（并且就截止日期目标公司及其子公司而言，只要贷款方已使用商业上合理的努力来获得此类证书，仅限于此类股票证书是在截止日期当日或之前从截止日期收到的标的））未提供或无法提供，或在贷款方使用商业上合理的努力这样做后，在截止日期未提供或无法完善以行政代理人为受益人的担保权益；（k）卖方票据的本金总额应不超过10,000，000美元；（l）在截止日期，按形式计算，并在交割日实施首次信贷展期和交割交割日收购，总杠杆比率不得大于3.30-1.00；（m）借款人应已向行政代理人交付负责人员的证明，证明上述（d）、（f）、（g）和（l）条所述事项（在（l）条的情况下有合理详细的计算）；（n）行政代理人应已收到第2.6节要求的通知，以便在交割日进行任何借款，而在签发任何信用证的情况下，信用证发行人应已收到一份妥为填妥的此种信用证申请以及第2.12条要求的任何费用。第4.2节所有信用事件。每一贷款人和信用证发行人在截止日期后参与本协议项下任何信用事件的义务受以下先决条件的约束：
-63-（a）本文和其他贷款文件中所述的每一项陈述和保证，截至上述时间，在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），除非在同一明确涉及较早日期的范围内，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；（b）任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续，或会因该信贷事件而发生；及（c）就借款而言，行政代理人应已收到第2.6条所规定的通知，在签发任何信用证的情况下，信用证发行人应已收到妥为填写的该信用证申请连同第2.12条要求的任何费用，在信用证延期或增加金额的情况下，应收到信用证发行人可接受的形式的书面请求连同第2.12条要求的费用。根据本协议提出的每一项借款请求，以及每一项关于签发、增加信用证金额或延长信用证到期日的请求，均应被视为借款人在该信用事件发生之日就本条（a）至（c）款（包括该款在内）所指明的事实作出的陈述和保证；但贷款人可继续根据循环信贷垫款，由有循环信贷承诺的贷款人全权酌情决定，尽管借款人未能满足上述一项或多项条件，并且如此作出的任何此类垫款不应被视为放弃任何违约或违约事件或随后可能存在的上述其他条件。第5节。代表和授权书。借款人和各保证人共同和个别地向行政代理人、出借人、信用证开证人陈述和保证如下：第5.1节组织和资格。借款人是（a）根据特拉华州法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的公司，（b）有充分和充分的权力拥有其财产并按现在的方式经营其业务，以及（c）在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产的性质要求此类许可或资格的每个法域获得正式许可或具有良好信誉，但就本（c）条而言，如果不这样做不会产生重大不利影响，则除外。第5.2节子公司；资本化。（a）每一附属公司（i）均已妥为组织、有效存在，并根据其所组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉，（ii）拥有充分和充分的权力拥有其财产并按现在的方式经营其业务，以及（iii）在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质要求此类许可或资格的每一司法管辖区获得正式许可或合格且具有良好的信誉，但就本（c）条而言，不这样做不会产生重大不利影响。
-64-（b）附表5.2在此列出各附属公司、其组织的司法管辖权、借款人和其他附属公司拥有的其股本或其他股权的每一类别的已发行和流通股的百分比，如果该百分比不是100%（不包括法律规定的董事合格股份），则说明其法定股本和其他股权的每一类别以及每一类别的已发行和流通股的股份数量。各附属公司的股本及其他股本权益的所有已发行股份均为有效发行且已发行且已缴足且不可评税，而附表5.2所示由借款人或另一附属公司拥有的所有该等股份及其他股本权益均由借款人或该附属公司拥有、实益且记录在案，除根据抵押文件授予的有利于行政代理人的留置权以及根据适用的联邦和州证券法产生的转让限制之外，没有任何留置权。除附表5.2所列的情况外，并无任何附属公司尚未履行的发行承诺或其他义务，亦无任何人的期权、认股权证或其他权利收购任何附属公司的任何类别股本的任何股份或其他股本权益。第5.3节义务的权限和有效性。（a）借款人完全有权和有权订立本协议及其签立的其他贷款文件，作出本协议规定的借款，将借款人签立的抵押文件中所述的留置权授予行政代理人，并履行其在本协议项下和在其签立的其他贷款文件项下的所有义务。（b）每一贷款方有充分的权利和权限订立其签立的贷款文件、担保义务、套期保值责任以及资金转移和存款账户责任、授予行政代理人该人签立的抵押文件中所述的留置权以及履行其在其签立的贷款文件项下的所有义务。（c）借款人和贷款方交付的贷款文件已得到这些人的正式授权、执行和交付，并构成借款人和担保人根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或一般影响债权人权利和一般股权原则的类似法律的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑这些原则的适用）。（d）本协议及其他贷款文件没有，借款人或任何其他贷款方履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事情，（i）违反或构成对借款人或任何其他贷款方具有约束力的任何法律规定或任何判决、强制令、命令或判令项下的违约，（ii）违反或构成借款人或任何其他贷款方组织文件项下的任何规定下的违约，（iii）与任何重大契诺项下的冲突、违反或构成违约，借款人或任何其他贷款方或其任何财产的契约或协议或对其产生影响，或（iv）导致对借款人或任何附属公司的任何财产设定或施加任何留置权，但根据抵押文件授予以行政代理人为受益人的留置权除外。
-65-第5.4节收益用途；保证金股票。借款人应使用定期贷款的收益（a）为收购截止日期目标的所有已发行和流通股的购买价格的一部分提供资金，（b）为借款人的现有债务再融资，（c）为某些资本支出提供资金，（d）为其一般营运资金用途，（e）为许可的收购提供资金，（f）为其他一般公司用途提供资金，（g）就定期A贷款而言，全额预付第五次修订前定期贷款和（h）为与上述有关的某些费用和开支提供资金；借款人应将循环信贷的收益用于其一般营运资金用途以及符合所有适用法律的其他合法和适当用途。借款人或任何附属公司均未主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务（在联邦储备系统理事会条例U的含义内），根据本协议提供的任何贷款或任何其他信贷的收益的任何部分将不用于购买或持有任何此类保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷。保证金股票（如上定义）构成借款人及其子公司受本协议项下任何限售、质押或其他限制的资产的25%以下。第5.5节财务报告。借款人及其附属公司于2020年12月31日的合并资产负债表，以及借款人及其附属公司于该日终了财政年度的相关合并损益表、留存收益和现金流量表及其附注，该等财务报表附有独立公共会计师致同会计师事务所审计报告及借款人及其附属公司于2021年9月30日未经审计的中期合并资产负债表，以及借款人及其附属公司于该日终了季度期间的相关合并损益表、留存收益和现金流量表，在此之前向行政代理人和贷款人提供的，公允地呈现了借款人及其子公司在上述日期的综合财务状况以及其在随后结束的期间的综合经营业绩和现金流量，符合在一致基础上应用的公认会计原则。除此类财务报表或就未来期间而言根据第6.5节提供的财务报表所示以外，借款人或任何附属公司均不存在对其具有重大意义的或有负债。第5.6节无重大不利变化。自2020年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。第5.7节全面披露。任何贷款方就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理人和贷款人提供的书面陈述和书面信息（不包括预测、前瞻性陈述和一般经济或行业性质的信息）以及贷款人在此所设想的提供全部或部分融资的承诺，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏作出本协议或其中所载重大陈述所必需的重大事实，作为一个整体，不具有误导性。行政代理人和贷款人承认，关于借款人向行政代理人和贷款人提供的任何预测，借款人仅表示，这些预测是根据借款人在编制时认为合理的信息和估计编制的。The
-66-实益所有权证明（如有）中包含的信息在截止日期的所有方面都是真实和正确的。第5.8节知识产权、特许经营、许可。借款人及其子公司拥有、拥有或有权使用所有必要的专利、许可、特许经营、商标、商号、商号、商号、商号、商号、版权、商业秘密、诀窍、机密商业和专有信息，按现在的方式开展业务，与任何其他人的任何专利、许可、特许经营、商标、商号、商号、商号、商号、版权或其他专有权利没有已知的冲突。第5.9节政府权力和许可。借款人及其子公司已收到开展业务所需的所有政府当局的所有许可证、许可证和批准（如果有的话），在每种情况下，除非无法合理地预期未能获得或保持相同的许可证、许可证和批准会产生重大不利影响。任何调查或程序都没有待决，或据借款人所知，在任何政府当局面前或由任何可以合理预期会产生实质性不利影响的政府当局威胁进行。第5.10节好标题。借款人及其附属公司向行政代理人和出借人提供的借款人及其附属公司最近一期合并资产负债表所反映的对其资产拥有良好且可抗辩的所有权（或有效的租赁权益）（除在正常经营过程中出售资产外），除许可的担保物外不存在任何留置权。第5.11节诉讼和其他争议。没有针对借款人或任何子公司或其任何财产的诉讼或政府或仲裁程序或劳动争议未决，也没有据借款人所知的威胁，如果个别或总体上作出不利决定，则可以合理地预期这些诉讼或政府或仲裁程序或劳动争议会产生重大不利影响。第5.12节税收。借款人或任何司法管辖区的任何附属公司要求提交的所有纳税申报表事实上已提交，并且已向借款人或任何附属公司或其任何财产、收入或特许经营权支付在此类申报表中显示到期应付的所有税款、评估、费用和其他政府收费，但此类税款、评估、费用和政府收费（如有）除外，正如出于善意和通过适当的程序提出的那样，这些程序阻止了在争议中的事项的执行，并且已经提供了根据公认会计原则建立的充分准备金。借款人不知道有任何提议的针对其或其子公司的额外税收评估，而这些评估并未根据公认会计原则对其账户计提足够的拨备。已按照公认会计原则为借款人和每个子公司的账簿上的税款为所有开放年度及其当前财政期间计提了足够的准备金。第5.13节批准。任何授权、同意、许可或豁免，或向任何政府当局备案或登记，或任何其他人的任何批准或同意，对于借款人或任何附属公司有效执行、交付或履行任何贷款文件都不是或将是必要的，但在本协议日期之前已获得并保持完全有效的此类批准除外。
-67-第5.14节关联交易。除附表5.14所列情况外，借款人或任何附属公司均不是与其任何附属公司订立的任何合同或协议（贷款方之间或贷款方之间或与全资附属公司订立的任何此类合同或协议除外）的当事方，其条款和条件对借款人或该附属公司的优惠程度低于类似合同或相互之间无附属关系的人之间的协议中的通常和惯例。第5.15节投资公司。借款人或任何子公司都不是“投资公司”或经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”“控制”的公司。第5.16节ERISA。（a）除附表5.16所列情况外，借款人或任何ERISA关联保荐人均未采纳、出资、有义务出资或对任何计划承担任何责任（或有或其他）。（b）没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会产生重大不利影响。（c）除ERISA标题I第6条所述的延续保险责任外，借款人或任何子公司均不对福利计划下的任何退休后福利承担任何或有负债。第5.17节遵守法律。（a）借款人及其子公司遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有法律要求（包括1970年《职业安全和健康法》、1990年《美国残疾人法》，以及制定空气、水、土地和有毒或危险废物和物质质量标准和标准的法律法规），在可以合理地预期任何此类不遵守情况下，无论是个别情况还是总体情况，都会产生重大不利影响。（b）在不限制下文第6.8（a）节所述的陈述和保证的情况下，借款人声明并保证：（i）借款人及其子公司以及每个处所在所有重大方面遵守所有适用的环境法；（ii）借款人及其子公司已获得任何适用的环境法对其运营和每个处所所所所所要求的所有政府批准；（iii）借款人及其子公司没有，及借款人并不知悉任何其他人曾、导致任何释放物、威胁释放物或在任何处所附近、或在任何物料数量的任何处所外处置任何危险物料，且据借款人所知，任何处所均不会因源自或源自任何其他财产的危险物料的任何释放物、威胁释放物或处置而受到不利影响；（iv）任何处所均不包含或曾经包含任何：（1）地下储存罐，（2）含有建筑材料的石棉的物料数量，（3）填埋场或倾倒场，（4）根据RCRA或任何类似州法律定义的危险废物管理设施，或（5）位于或提名为国家
-68-根据CERCLA颁布的优先清单或根据任何类似的州法律颁布或公布的任何州补救优先清单；（v）除在正常经营过程中和在实质上符合环境法的情况下，借款人及其子公司没有使用任何危险材料的物质数量，也没有在任何场所进行危险材料活动；（vi）借款人及其子公司没有根据CERCLA对响应或纠正行动、自然资源损害或其他损害承担重大责任，RCRA或任何类似的州法律；（vii）借款人及其附属公司不受任何涉及借款人或任何附属公司或任何处所的任何环境索赔的约束，没有通知或知悉，也无需就任何环境索赔发出任何通知，并且任何处所不存在可以合理预期构成对借款人或任何附属公司或此类处所提出环境索赔的基础的条件或事件；（viii）任何处所均不受任何约束，借款人也不知道对所有权、占用、与任何（1）环境法或（2）危险材料的释放、威胁释放或处置有关的处所的使用或可转让性；及（ix）任何处所不存在对环境或人员健康或安全构成不合理风险的条件或情况。第5.18节制裁；反洗钱；反腐败法。（a）借款人、其每个子公司、每个借款人及其子公司（关联实体和项目特定合资企业除外）各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，每个借款人及其子公司各自的代理人和代表以及每个关联实体和项目特定合资企业各自的董事、高级职员和雇员均遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。（b）（i）借款人或任何附属公司，或（ii）据借款人、借款人或任何附属公司的任何董事或高级人员所知，或借款人的任何关联公司或任何附属公司或其各自的任何雇员或代理人（将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益）均不是受制裁的人。本协议所设想的借款、信用证、收益使用或其他交易均不会违反任何反腐败法或适用的制裁。（c）借款人及其子公司已制定并有效维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司以及借款人及其子公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。第5.19节其他协议。根据该人或其任何财产的任何契诺、契约或协议的条款或影响该人或其任何财产的条款，借款人或任何子公司均不存在违约，如果未得到纠正，可以合理地预期违约将产生重大不利影响。第5.20节偿付能力。借款人及其各子公司，合计来看，有偿付能力，有能力在债务到期时偿付债务，并有足够的资本开展业务。第5.21节没有违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
-69-第5.22节无经纪人费用。将不会就本协议或本协议所设想的任何交易支付任何经纪人或发现者的费用或佣金；借款人在此同意对行政代理人和贷款人进行赔偿，并同意其将使行政代理人和贷款人免受任何索赔、要求或对任何此类经纪人或发现者所声称的与本协议或与此相关的费用以及与任何此类索赔、要求或责任有关的任何费用（包括合理的律师费）的损害。第5.23节保险。借款人和各附属公司向财务稳健、信誉良好和负责任的保险公司投保其拥有的所有可保财产，其性质通常由情况类似并像财产一样经营的人投保，以抵御此类危险和风险造成的损失或损害，以及由情况类似并像财产一样经营的人投保的金额。第5.24款高级负债。这些义务是并将是直接、无条件和非次级义务，并且确实与每个贷款方的借款的所有其他当前和未来优先债务以及每个贷款方的所有次级债务的优先级和将至少具有同等地位。第5.25节劳工事项。除附表5.25所列情况外，截至截止日，并无涵盖借款人或其任何附属公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划，且借款人或任何附属公司在过去五年内均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难。第5.26节完善很重要。担保协议有效地设定有利于为担保物（如担保协议中所定义）的债务、对担保物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益的持有人行事的行政代理人，以及，（i）当融资报表和其他适当形式的备案在适当的办事处备案时，以及（ii）在担保物的行政代理人（如担保协议中所定义）取得占有或控制时，只有通过占有或控制才能完善担保权益，担保协议设定的留置权应构成对设保人在担保物（如担保协议中所定义）项下的所有权利、所有权和权益（除（a）专利、商标、交易样式、版权、和其他知识产权（包括所有登记和申请）和（b）根据相关司法管辖区相关时间有效的《统一商法典》无法完善担保权益的担保物（如担保协议中所定义）或本协议或担保协议在该时间无需完善的担保物），在每种情况下均不受许可的担保物以外的留置权的约束。第5.27节EEA 金融机构。任何贷款方都不是EEA金融机构或涵盖实体。
-70-第6节。肯定的盟约。借款人和每个担保人共同和分别订立契约并同意，只要借款人可根据本协议获得或正在使用任何信贷，除非根据第11.11节：第6.1节维持业务的条款以书面形式放弃在任何情况或情况下的遵守。除第7.4（c）条另有规定外，借款人应并应促使每一附属公司保持和维持其存在；但如借款人的合理商业判断认为此种行动在其业务的开展中是可取的，且在对贷款人的任何重大方面并不不利，则本条的任何规定均不得阻止借款人解散其任何附属公司。借款人应并应促使各附属公司保留并保持有效和生效所有许可、许可、专营权、批准、专利、商标、商号、贸易样式、版权和其他正当开展其业务所必需的所有权，如果未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响。第6.2节财产维修。借款人应并应促使各附属公司（属于除外附属公司的任何附属实体或项目特定合资公司除外）对其财产、厂房和设备进行维护、保存和保持良好的维修、工作状态和状态（普通磨损除外），并应不时对其进行一切必要和适当的修理、更新、更换、增加和改进，以便在任何时候都充分保持和维持其效率，除非在该人的合理商业判断中，任何该等财产不再是该等人正确开展业务所必需的。第6.3节税收和评估。借款人应在每种情况下在其或其财产上或对其财产上的所有税款、差饷、评估、费用和政府收费之前，均应按时支付和解除，并应促使各附属公司按时支付和解除，除非并在此范围内，出于善意和通过适当的程序对该事项提出异议，这些程序阻止了对所涉争议事项的强制执行，并为此提供了足够的准备金。第6.4节保险。借款人应投保并保有保险，并应促使各附属公司投保并保有财务稳健、信誉良好和负责任的保险公司其拥有的所有可保财产，其性质通常由情况类似和经营类似财产的人投保，以抵御此类危险和风险造成的损失或损害，并以类似情况和经营类似财产的人投保的金额为准；借款人应投保，并应促使各附属公司投保财务稳健的其他危险和风险，有信誉和负责任的保险公司通常由处境相似并从事类似业务的人投保。借款人在任何情况下均应在担保品单证要求的范围内维持并促使各附属公司维持担保品上的保险。借款人应根据行政代理人的要求，向行政代理人和出借人提供简要形式载明依据本条维持的保险的性质和范围的证明。就每份责任和财产保险单而言，在每种情况下，根据本条第6.4条的要求，以及在行政代理人可接受的形式和实质上，行政代理人应被指定为额外的被保险人和贷款人的损失受款人（如适用）。
-71-第6.5节财务报告。借款人应并应促使各附属公司按照公认会计原则保持标准的会计制度，并应向行政代理人、各贷款人、信用证发行人及其每一正式授权的代表提供有关借款人和作为行政代理人或该贷款人可能合理要求的各附属公司的业务和财务状况的信息；未经任何请求，应向行政代理人、贷款人和信用证发行人提供：（a）（i）尽快，无论如何，不迟于借款人每个财政年度的每个财政季度最后一天（自截至2019年9月30日的财政季度开始）后的四十五（45）天，提供一份借款人及其子公司截至该财政季度最后一天的合并和合并资产负债表（包括有关关联实体的合理详细信息）以及合并和合并损益表、留存收益表，借款人及其子公司的财政季度和截至该日的财政年度迄今期间的现金流量（包括证明关联实体业绩的合理详细信息），每一项均以比较形式合理详细地显示上一财政年度相应日期和期间的数字，由借款人根据公认会计原则编制（前提是没有脚注披露和年终审计调整）并经负责官员证明；（ii）尽快，无论如何，不迟于截止日期目标公司截至2019年9月30日的财政季度最后一天后的四十五（45）天，提供截止日期目标公司截至该财政季度最后一天的合并资产负债表副本，以及截止日期目标公司该财政季度和截止财政年度至今期间的合并收益、留存收益和现金流量表，每一份均以比较形式合理详细地显示上一财政年度相应日期和期间的数字，由借款人或根据公认会计原则编制的截止日期目标（在没有脚注披露和年终审计调整的情况下），并由负责官员证明；（b）尽快提供，无论如何不迟于借款人每个财政年度最后一天之后的九十（90）天，提供一份借款人及其子公司截至该财政年度最后一天的合并和合并资产负债表（包括有关关联实体的合理详细信息）以及合并和合并损益表、留存收益表，借款人及其子公司在该日终了的财政年度的现金流量（包括证明关联实体的结果的合理详细信息）及其随附的附注，每一项均以比较形式合理详细地显示上一财政年度的数字，并附有Grant Thornton LLP或另一家具有公认国家地位的独立公共会计师事务所的无保留意见，由借款人选定并令行政代理人和所需贷款人合理满意，大意是，财务报表是按照公认会计原则编制的，并按照公认会计原则公允列报了借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并财务状况及其在该财政年度结束时的经营业绩和现金流量，并根据公认的审计准则对与该财务报表相关的此类账户进行了审查，因此，此类检查包括对会计记录的测试和在当时情况下被认为必要的其他审计程序；（c）在收到后立即收到其独立公共会计师向其提供的任何额外书面报告或管理信函；
-72-（d）借款人或任何附属公司向其股东或其他权益持有人发送或备案后立即提供的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本，以及借款人或任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何后续机构提交的每份定期、定期或特别报告、登记声明或招股说明书的副本（包括所有表格10K、表格10Q和表格8K报告）；（e）收到后立即提供，任何监管机构对借款人或任何附属公司的簿册和记录所作的每次审计，或对任何重大不遵守与借款人或任何附属公司或其业务有关的任何适用法律、条例或准则的通知的副本；（f）尽快提供，无论如何不迟于借款人每个财政年度的最后一天后的四十五（45）天，提供借款人及其附属公司下一个财政年度的年度财务预测的副本；（g）在知情后应迅速提请任何负责官员注意，（i）针对借款人或任何附属公司或其任何财产的任何书面威胁或未决诉讼或政府或仲裁程序或劳动争议的书面通知，如果作出不利判断，可以合理地预期会产生重大不利影响，（ii）发生本协议项下的任何违约或违约事件，（iii）发生任何重大不利影响，（iv）根据第6.10条成立或收购任何附属公司，或（v）借款人及其附属公司的财务报告惯例发生任何重大变化；（h）连同根据上述（a）及（b）款交付的每份财务报表，（i）一份由借款人的一名负责人员或另一名可被行政代理人接受的高级人员签署的格式为附件 F的书面证书，大意是据该人员所知并相信在该等报表所涵盖的期间内没有发生违约或违约事件，或，如果在该期间发生了任何此类违约或违约事件，请说明此类违约或违约事件，并具体说明借款人或任何子公司为补救而采取的行动（如有），以及（ii）有关该财政季度的按进度报告。上文第（i）款所述的此种证明还应载列支持第7.12节所述财务契约的计算；（i）应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的请求迅速提出，（i）借款人或作为行政代理人的任何附属公司或该贷款人可不时合理地要求评估借款人在信贷项下的持续财务义务和合规性的其他信息和报告，这些信息应以行政代理人合理满意的形式和详细情况提交，如有要求，应由授权的借款人办公室认证，以及（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及（j）在其发生和持续时，通知任何重大修改、违约或放弃或对担保协议的任何通知。
-73-第6.6节检查。借款人应并应促使各附属公司（任何附属实体或项目特定合资公司为除外附属公司的除外）准许行政代理人、各贷款人、信用证发行人及其每一正式授权的代表和代理人访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复印其账簿和其他财务记录，并与其高级职员讨论其事务、财务和账目，并由其告知，雇员和独立公共会计师（并据此规定借款人特此授权该等会计师在行政代理人或任何该等贷款人或信用证发行人可能指定的合理时间和间隔内与行政代理人、该等贷款人和信用证发行人讨论借款人及其子公司的财务和事务），并在不存在违约或违约事件的情况下，向借款人发出合理的事先通知；但在不存在违约或违约事件的情况下，不得要求借款人偿还该行政代理人，此类贷款人或信用证发行人在每个会计年度进行不止一（1）次此类检查或审计。第6.7节ERISA。借款人或任何ERISA关联发起人均未（i）采纳、参与、有义务参与任何计划或对任何计划承担任何责任，或（ii）根据ERISA标题IV对PBGC承担任何责任。借款人应并应促使各子公司（任何关联实体或项目特定合资企业属于除外子公司除外）迅速支付和解除根据ERISA产生的性质的所有义务和责任，如果未支付或未履行，可以合理地预期会导致对其任何财产施加留置权。借款人应并应促使各子公司（任何关联实体或属于除外子公司的项目特定合资企业除外）迅速通知行政代理人和各贷款人：（a）发生与计划有关的任何可报告事件（如ERISA中所定义），（b）收到PBGC关于其打算寻求终止任何计划或为此任命受托人的任何通知，（c）其打算终止或退出任何计划，及（d）就任何计划发生任何事件，而该事件将导致借款人或任何附属公司（任何附属实体或作为除外附属公司的项目特定合资公司除外）就任何退休后福利计划福利承担任何重大责任、罚款或处罚，或借款人或任何附属公司（任何附属实体或作为除外附属公司的项目特定合资公司除外）的或有负债的任何重大增加。第6.8节遵守法律。（a）借款人应并应促使各附属公司在所有方面遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有法律要求，如果任何此类不遵守情况，无论是个别的还是总体的，可以合理地预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权。（b）在不限制上文第6.8（a）节所述协议的情况下，借款人应并应促使每一附属公司在任何时候都在可能合理地预期未能单独或合计这样做会产生重大不利影响的范围内采取以下行动：（i）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并使每一处房产在所有重大方面保持遵守所有适用的环境法；（ii）要求每一租户和转租人（如有），任何处所或其任何部分在所有重大方面均符合所有适用的环境法；（iii）获得并保持完全有效，并执行任何适用的环境法所要求的所有重大政府批准，以便在每个
-74-处所；（iv）纠正其或在适用环境法的任何处所的任何重大违规行为；（v）不允许在任何（1）填埋场或倾倒场或（2）危险废物管理设施或根据RCRA或任何类似的州法律定义的固体废物处置设施的任何处所存在或运营；（vi）不制造、使用、产生、运输、处理、储存、释放，在任何处所处置或处理任何危险材料，但在其正常业务过程中和以微量处理除外；（vii）在获悉与借款人或任何子公司（不包括作为除外子公司的任何关联实体或项目特定合资企业）或任何处所有关的以下任何情况后，在十（10）个工作日内书面通知行政代理人并提供任何合理要求的文件：（1）根据CERCLA、RCRA对响应或纠正行动、自然资源损害或其他损害承担的任何重大责任，经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 et seq.，或任何类似的州法律；（2）任何重大环境索赔；（3）任何重大违反环境法或材料释放、危险材料威胁释放或处置；（4）根据任何（x）释放、威胁释放或处置危险材料或（y）环境法对所有权、占有、使用或可转让性产生的任何限制；或（5）任何环境、自然资源、健康或安全状况，可合理预期会产生重大不利影响的；（八）根据任何适用的环境法的要求，自费进行任何调查、研究、取样、测试、减排、清理、清除、清除、补救或其他必要的应对行动，以清除、补救、清理或减轻任何材料释放、威胁释放或处置危险材料，（ix）遵守及遵守任何政府当局在影响借款人或任何附属公司（任何附属实体或项目特定合营公司是被排除的附属公司除外）在其中的权益的契据或其他文书中对处所的使用施加的任何限制；（x）迅速提供或以其他方式向行政代理人提供任何合理要求的有关借款人或任何附属公司（任何附属实体或项目特定合营公司是被排除的附属公司除外）拥有或能够合理获得的处所的环境记录；及（xi）履行、满足，并实施任何政府当局或环境法所要求的任何运营或维护行动，或包括在任何政府当局根据任何环境法发出的不起诉的无进一步行动信函或盟约中。第6.9节[保留]。第6.10节子公司的组建。在成立或收购任何境内子公司（排除在外的子公司除外）时，借款人应迅速提供行政代理人和贷款人的通知，并及时遵守第6.12节的要求（届时，附表5.2应被视为修订以包括对该子公司的提及）。借款人不得、也不得允许任何子公司组建或收购任何外国子公司。第6.11节收益用途；保证金股票。借款人应仅将根据本协议提供的信贷用于第5.4节规定的目的或以其他方式允许的目的。借款人或任何附属公司均不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务或为购买或持有保证金股票的目的而提供信贷的业务（在联邦储备系统理事会条例U的含义内），且任何贷款的收益的任何部分或
-75-根据本协议提供的任何其他信贷展期将用于购买或持有任何此类保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷。第6.12节担保和抵押品。（a）担保。义务的支付和履行、套期保值责任以及资金转移和存款账户责任，在任何时候均应由借款人的每一直接和间接附属公司担保，而不是根据第10条或根据一份或多份行政代理人合理接受的形式和实质上的担保协议（可能经修订），不时修改或补充（分别为“保证人”和统称为“保证人”以及作为保证人执行和交付本协议的各该等附属公司（包括以下任何附属公司以第10条要求的形式执行和交付附加保证人补充）或在此称为“保证人”的单独保证人和统称为“保证人”）。（b）抵押品。债务、套期保值责任、资金划转及存款账户责任，以有效、完善、可强制执行的对借款人和各担保人在其个人全部财产上的全部权利、所有权、权益的留置权为担保。借款人和其他贷款方承认并同意，担保物上的留置权应为债务、套期保值负债、资金转账和存款账户负债的持有人的利益授予行政代理人，并应是有效和完善的第一优先留置权，在每种情况下均依据这些人的一份或多份担保物单证，每一份的形式和实质内容均令行政代理人满意。（c）进一步保证。借款人同意，其应并应促使各担保人不时应行政代理人或被要求贷款人的请求，签立和交付此类文件（包括，为免生疑问，抵押和类似文件），并作出行政代理人或被要求贷款人可能合理要求的行为和事情，以规定或完善或保护抵押品上的此类留置权。如借款人或任何担保人在本协议日期后成立或取得任何其他附属公司（除外附属公司除外），除上述第6.12（a）及6.12（b）条另有规定外，借款人应在该等成立或取得后立即促使该新成立或取得的附属公司签立行政代理人随后可能要求的担保和抵押文件，借款人还应向行政代理人交付，或促使该附属公司向行政代理人交付行政代理人合理要求的与此有关的其他文书、文件、抵押、凭证和意见，费用由借款人承担。第6.13款高级负债。借款人应确保，并应促使彼此的贷款方确保，这些义务是并将是直接、无条件和非次级义务，并且确实与每个贷款方的借款的所有其他当前和未来的优先债务以及每个贷款方的所有次级债务具有至少同等地位和将具有至少同等地位。第6.14节套期保值协议。截止日期后九十（90）日内（或行政代理人另行书面全权酌情约定的较长时间），借款人应订立一份或多份财务稳健的利率保护协议
-76-交易对手在至少三（3）年的期限内有效固定或设定利率上限的名义金额至少为当时未偿还定期贷款本金的50%。第6.15节现金管理。在截止日期后一百二十（120）天内（或行政代理人另行书面全权酌情约定的较长时间），并在其后的任何时候，借款人和其他每一贷款方应在行政代理人、其关联机构或与行政代理人订立控制协议的其他金融机构维持其除除外账户以外的每一个经营账户，其形式和实质均令行政代理人和借款人合理满意。第6.16节抵押准入协议。在截止日期后一百二十（120）天内（或行政代理人另行书面自行决定约定的较长时间），各贷款方应通过商业上合理的努力，在行政代理人合理接受的形式和实质上向行政代理人交付担保物准入协议，关于该贷款方在截止日期租赁的任何房地（i）构成该贷款方的公司总部或首席执行官办公室，或（ii）持有公平市场价值等于或超过5,000，000美元的抵押品，但不包括用于临时存储与该项目相关的材料、库存和设备的任何项目特定合资企业的任何临时房地。第6.17节担保义务。借款人应以行政代理人合理满意的方式维持并促使各附属公司维持其在正常经营过程中开展业务所必需的每一份担保协议。第7节。消极盟约。第7.1节借款和担保。借款人不得，也不得允许任何子公司（任何关联实体或项目特定合资企业除外，在任何一种情况下，构成被排除在外的子公司）就所借资金发行、招致、承担、创建或有未偿任何债务，产生、创建或有未偿其他或有义务（包括盈利）或因利率、货币或商品上限、项圈、掉期或类似对冲安排而产生负债，或作为背书人、担保人、担保人或其他方式对任何其他人的任何债务、义务或承诺承担责任，或以其他方式同意为支付他人的债务提供资金，或向其提供资金或投资于此或以其他方式向他人的债权人保证免受损失，或申请支持他人的债务的信用证开证人或对其承担责任，或将其可能拥有的任何债权或要求置于任何其他人的债权或要求之下；但前述规定不得限制或操作以防止：（a）该等义务、套期保值责任，以及借款人及其子公司欠行政代理人和出借人（及其关联人）的资金转移和存款账户责任，包括其任何展期、再融资、修改、修正和重述；
-77-（b）购买借款人及其子公司的货币债务和资本化租赁债务，在任何一次未偿还的总额不超过30,000，000美元；（c）借款人或任何子公司因利率、外币、与金融机构就正常业务过程中的善意套期保值活动而订立的商品套期保值协议，且不用于投机目的；（d）为在正常业务过程中收到的商业票据的存款或收款项目背书；（e）任何附属公司不时欠借款人或另一附属公司或借款人在正常业务过程中欠子公司的公司间垫款；（f）与卖方票据有关的次级债务；（g）借款人的无担保次级债务及其附属公司在任何一次未偿还的总额不超过45,000，000美元；（h）在截止日期存在并在本协议附表7.1中披露的债务，以及与此有关的任何许可再融资债务；（i）根据Tealstone卖方票据产生的债务（i）本金总额不超过任何时候未偿还的5,000，000美元，以及（ii）包括与Tealstone递延付款有关的金额，总额不超过任何时候未偿还的不超过7,500，000美元；（j）不构成以正常贸易信贷购买用品或库存所产生的借款债务；（k）在正常业务过程中产生的与保税协议有关的债务；（l）与截止日期收购协议中定义的任何“调整金额”有关的金额以及借款人根据该协议所欠的金额；（m）借款人的其他债务及其附属公司在任何一次未偿付的总额不超过25000000美元的情况下，均未得到本条的其他许可；（n）与许可的收购有关的盈利义务；和（o）在不存在或由此产生的违约事件的情况下，借款人在生效后应在形式上遵守第7.12条，借款人或任何附属公司在截止日期后发生的其他无担保债务；但（i）该等债务不得早于发生该等债务时任何未偿还贷款的最近一次到期，（ii）该等债务的加权平均到期期限不得短于当时存在的贷款的剩余加权平均到期期限，
-78-（iii）管辖此类债务的文件中所述的陈述、保证、契诺和违约事件要么（a）与本协议项下的内容基本相同，或（b）对提供该等债务的出借人或持有人不比本协议项下的出借人或持有人更有利（（x）只适用于发生该等债务时任何未偿还贷款的最近到期后期间的规定或（y）对提供该等债务的出借人或持有人或就该等债务的代理人更有利并在本协议项下添加的规定除外（据理解在本协议中添加任何此类更有利的条款无需任何贷款人的同意，但此类修订文件应令行政代理人合理满意），（iv）就此类债务而言，不存在非贷款方的借款人、发行人或附属担保人，（v）除非为先前根据本（o）条产生的债务再融资而产生的许可再融资债务，并且只要优先担保杠杆比率在生效后不超过2.50至1.00的备考基础上，借款人应已根据第2.9节以此类债务的净现金收益偿还定期贷款，并且（vi）借款人已向行政代理人交付了一份证明遵守本（o）条的负责官员的证书。第7.2节的留置权。借款人不得、也不得允许任何子公司（任何关联实体或项目特定合资公司除外，在任何一种情况下构成被排除的子公司）在任何此类人员拥有的任何财产上设置、招致或允许存在任何种类的留置权；但上述规定不适用于或不适用于防止（以下统称为“允许的产权负担”）：（a）与工人补偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评估、法定义务或其他类似费用（根据ERISA产生的留置权除外）有关的法规产生的留置权，与借款人或任何附属公司为一方当事人的投标、合同或租赁有关的善意现金存款或在正常业务过程中需要进行的其他现金存款，但在每种情况下，该义务不针对所借资金，且所担保的债务没有逾期，或者，如果逾期，则正通过适当的程序进行善意的抗辩，这些程序阻止了抗辩事项的强制执行，并为此建立了足够的准备金；（b）机械师、工人、材料工、房东，承运人在正常业务过程中产生的与未到期债务或正被阻止执行争议事项的适当程序善意抗辩的债务有关的留置权或其他类似留置权；（c）判决留置权和司法扣押留置权不构成第8.1（g）条规定的违约事件，以及为确保上诉而质押资产，在任何法律程序过程中中止或解除；但借款人及其子公司的此类判决留置权、附加物和负债的总额由本款允许的资产质押担保，包括利息和罚款（如有），在任何一次未偿还的时间内不得超过15,000，000美元；（d）对借款人或仅为担保第7.1（b）条允许的债务而设立的任何子公司的财产的留置权，代表或招致为该财产的购买价格提供资金；但该留置权不得延伸至或涵盖该财产的其他财产
-79-借款人或此类子公司，但如此获得的相应财产除外，且任何此类留置权所担保的债务本金金额在任何时候均不得超过此类财产的购买价格（经偿还其本金而减少）；（e）出租人在任何经营租赁下的任何权益或所有权；（f）在正常经营过程中发生的地役权、路权、限制和其他类似的不动产产权负担，这些合计，金额不大，且不会实质减损受其管辖的财产的价值，或实质上干扰借款人或任何附属公司业务的正常进行；（g）根据担保文件授予以行政代理人为受益人的留置权，包括与此类留置权所担保的债务的延期、展期或再融资有关的留置权；（h）在截止日期存在并在本协议附表7.2中披露的留置权，包括与延期有关的留置权，由该等留置权担保的债务的续期或再融资；但任何展期、续期或置换留置权应限于现有留置权设押的财产和被展期的债务本金，续租或再融资不增加；（i）贷款方及其各自子公司授予的非排他性许可和分许可，以及（由贷款方或其任何子公司作为出租人或转出租人）在正常业务过程中向第三方出租或转租，不干涉贷款方及其各自子公司业务的任何重大方面；（j）对贷款方组织文件中所载的转让或其他留置权的限制；（k）根据适用的联邦和州证券法；（l）在为担保协议项下义务提供担保的正常业务过程中产生的留置权；但此类留置权应（i）仅为与此类担保协议及其任何收益有关的任何应收账款提供担保，而不是任何其他资产，或（ii）为行政代理人合理接受，并在行政代理人提出要求时，受债权人间协议的约束；（m）在其获得时存在于财产上的留置权或在该人成为子公司时存在于任何人的财产上的留置权，在截止日期之后的每一种情况下；条件是（i）该留置权不是在考虑进行此种收购或该人成为附属公司时设定的，并且（ii）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产；以及（n）本条不允许的其他留置权，以确保在任何一次未偿还的债务总额不超过10,000，000美元。第7.3节投资、收购、贷款和垫款。借款人不得、也不得允许任何子公司（除任何关联实体或项目特定合资公司构成、
-80-在任何一种情况下，一家被排除在外的子公司）直接或间接地对任何其他人进行、保留或拥有未偿还的任何投资（无论是通过购买股权或债务或其他方式），或向任何其他人提供贷款或垫款（旅行垫款和在正常业务过程中向雇员提供的其他类似现金垫款除外），或收购任何其他人或其分部的全部或任何实质性部分资产或业务；但前提是，上述规定不适用于也不适用于防止：（a）对美利坚合众国的直接义务或其义务构成美利坚合众国完全信任和信用义务的任何机构或工具的投资，提供了任何此类债务应在其发行之日起一年内到期；（b）对穆迪评级至少为P1和标普评级至少为A1的商业票据的投资，自其发行之日起一年内到期；（c）对任何贷款人或任何拥有资本的美国商业银行发行的存单的投资以及不少于100,000，000美元、期限为一年或一年以下的盈余；（d）与符合上文（c）款规定资格的任何银行订立的上述（a）款所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购债务投资，前提是所有此类协议都要求实物交付为此类回购协议提供担保的证券，但通过联邦储备簿记系统交付的证券除外；（e）投资于纯粹投资的货币市场基金，且受其各自章程限制只能单独投资，上述（a）、（b）、（c）和（d）小节所述类型的投资；（f）投资，包括（i）旅行预付款、雇员搬迁贷款和其他雇员贷款以及在正常业务过程中任何时候未偿还金额不超过1,000，000美元的垫款，（ii）向雇员提供的非现金贷款，与根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或安排购买借款人的股权有关的高级职员或董事，在任何时候未偿还的金额不超过1,000，000美元，以及（iii）以进度付款、预付租金或与经营租赁有关的保证金和其他类似保证金形式的预付款，在每种情况下，在正常业务过程中进行，且在任何时候未偿还的金额不超过1000000美元；（g）就客户或供应商的破产或重组以及解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；（h）在正常业务过程中由非关联的贷款方的客户、供应商和债务人的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷义务组成的投资；
-81-（i）进行的公司间投资或持有的股权，（i）贷款方或其各自在贷款方的任何附属公司及（ii）不是任何其他附属公司的贷款方的附属公司不是贷款方的；（j）在正常业务过程中的投资，包括为托收或存入而对可转让票据进行背书；（k）任何贷款方或任何其他子公司对关联实体的投资，在任何时候的未偿还总额不超过25,000，000美元；（l）允许的收购；（m）任何贷款方对项目特定合资企业的投资，仅用于组建此类项目特定合资企业或将其资本化为特定项目执行建筑工程的有限目的，总额不超过（x）35,000，000美元和（y）任何时候未偿还净值的百分之二十（20%）中的较高者；以及（n）除本节另有许可的之外的其他投资、贷款和垫款，在任何时候未偿还总额不超过30,000，000美元。在确定根据本条允许的投资、收购、贷款和垫款的数额时，投资和收购应始终按其原始成本（无论其随后的任何升值或贬值）进行，贷款和垫款应按其本金金额进行，然后仍未支付。第7.4节合并、合并和出售。借款人不得，也不得允许任何子公司（任何关联实体或项目特定合资公司除外，在任何一种情况下均构成被排除的子公司）成为任何合并或合并的一方，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产，包括作为售后回租交易一部分的任何财产处置，或无论如何出售或折价（有或无追索权）其任何票据或应收账款；但，本条不适用于或不适用于阻止：（a）在正常经营过程中出售或租赁库存品；（b）在正常经营过程中相互出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人及其附属公司的财产；（c）任何附属公司与借款人或任何其他附属公司合并并并入借款人或任何其他附属公司；但就涉及借款人的任何合并而言，借款人是合并后的存续公司；（d）出售、转让，清算或解散在正常业务过程中不再使用的任何子公司；（e）在正常业务过程中出售拖欠票据或应收账款仅用于收款目的（而不是用于任何大宗出售或证券化交易的目的）；
-82-（f）在正常经营过程中出售、转让或以其他方式处置任何过时、剩余、使用或磨损的有形个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及出售、转让或以其他方式处置在经营业务时不再使用或有用或经济上实际可用于维持的有形个人财产借款人或其附属公司；（g）出售、转让或以其他方式处置与任何担保协议及其任何收益有关的应收账款；及（h）出售、转让，借款人或任何子公司的财产的租赁或其他处置（包括作为售后回租交易一部分的任何财产处置）在借款人的任何财政年度内为借款人及其子公司合计不超过25,000，000美元。第7.5节子公司的维护。借款人不得转让、出售或转让，也不得允许任何子公司（构成任何一种情况下的除外子公司的任何关联实体或项目特定合资企业除外）发行、转让、出售或转让贷款方持有的子公司的任何股本份额或其他股权；但前述规定不得阻止（a）对根据抵押文件授予行政代理人的子公司的股本或其他股权的留置权，（b）发行、出售，将附属公司股本的任何股份转让予任何人士，其目的仅为取得该附属公司的董事资格，并在取得该资格所需的法律范围内，以及（c）上述第7.4（c）条所允许的任何交易。第7.6节股息和某些其他限制性付款。借款人不得，也不得允许任何附属公司（任何附属实体或项目特定合资企业，在任何一种情况下均构成排除在外的附属公司），（i）就其任何类别或系列的股本或其他股本权益（仅以其股本或其他股本权益支付的股息或分派除外）宣派或支付任何股息或作出任何其他分派，或（ii）直接或间接购买、赎回或以其他方式取得或收回其任何股本或其他股本权益或任何认股权证、期权，或类似的工具来获得相同的（在此统称为“限制性付款”）；但上述规定不应妨碍：（a）任何附属公司向借款人或作为其各自母实体的任何担保人派发股息或分派；（b）任何非贷款方的附属公司向任何非贷款方的其他附属公司派发股息或分派；（c）借款人在行使时发行普通股，并向登记持有人，OCM认股权证的条款；（d）借款人根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议或类似安排的条款在任何财政年度进行总额不超过2000000美元的回购；（e）金额不超过可用金额的其他限制性付款，只要在此类限制性付款生效之前和之后（i）借款人应在
-83-在备考基础上遵守第7.12节，（ii）（a）总杠杆比率在备考基础上不得超过2.50至1.00和（b）高级担保杠杆比率在备考基础上不得超过2.00至1.00，（iii）流动性应至少为40,000，000美元，以及（iv）不应发生违约或违约事件，并且仍在继续。第7.7节与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何附属公司与其任何附属公司订立任何合同、协议或业务安排，其条款和条件对借款人或该附属公司不利，低于类似合同中的通常和惯例，互不关联的人之间的协议或业务安排；但上述限制不适用于（i）任何贷款方或其任何子公司（不包括被排除的子公司）之间或任何被排除的子公司之间的任何交易，以及（ii）贷款方及其各自子公司的高级职员和其他雇员在正常业务过程中订立或维持的补偿安排和福利计划，这些安排和福利计划符合这些贷款方和这些子公司的历史惯例，在每种情况下，经此类贷款方或此类子公司的董事会（或同等理事机构）批准。第7.8节财政年度无变化。借款人及其子公司的会计年度在每年的12月31日结束；借款人不得、也不得允许任何子公司从现在的基础上变更其会计年度。第7.9节业务性质的变更。借款人不得从事任何业务或活动，亦不得准许任何附属公司从事任何业务或活动，如因此借款人或任何附属公司的业务的一般性质将在任何重大方面从其截至截止日期所从事的业务的一般性质或合资格业务范围发生变化。第7.10节无限制。除本协议另有规定外，借款人不得、也不得允许任何子公司（构成任何一种情形下的除外子公司的任何关联实体或项目特定合资公司除外）直接或间接设立或以其他方式导致或遭受对借款人或任何子公司（在任何一种情形下构成的任何关联实体或项目特定合资公司除外，a除外子公司）以：（a）就借款人或任何其他子公司拥有的任何子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配，（b）支付欠借款人或任何其他子公司的任何债务，（c）向借款人或任何其他子公司提供贷款或垫款，（d）将其任何财产转让给借款人或任何其他子公司，或（e）担保债务、套期保值负债以及资金转移和存款账户负债和/或根据贷款文件的要求将其资产（包括，为免生疑问，房地产）的留置权授予行政代理人。第7.11节组织文件和其他文件的修正。借款人不得，也不得允许任何附属公司（任何附属实体或项目特定合资公司除外，在任何一种情况下，构成被排除的附属公司）：（a）修订其组织文件（i）在未提前30天书面通知行政代理人的情况下更改其名称或组织管辖权（行政代理人可自行酌情放弃这30天）；或（ii）以任何方式实质性
-84-未经行政代理人事先书面同意，对行政代理人或贷款人不利，或可合理预期会产生重大不利影响；或（b）（i）修订或修改与次级债务（包括卖方票据）有关的任何条款或条件，（ii）对次级债务（包括卖方票据）进行任何自愿提前还款，或对其进行任何自愿赎回，或（iii）就次级债务（包括卖方票据）进行任何付款，这是附属于债务的任何文书或协议的条款所禁止的。尽管有上述规定，借款人可（x）同意降低适用于该利率的利率或推迟偿还次级债务的任何本金或利息，包括卖方票据，超过当前到期日，或（y）在第五次修订生效日期或前后全额预付构成卖方票据项下本金和应计利息的所有金额。第7.12节财务契约。（a）总杠杆率。截至下文所述相关期间内结束的借款人的每个财政季度的最后一天，借款人不得允许总杠杆率高于与该期间相反的规定的相应比率：期间（s）期末总杠杆率不得高于：截至2021年12月31日或前后的财政季度直至并包括2022年6月30日3.25至1.00截至2022年9月30日或前后的财政季度或之后的3.00至1.00（b）固定费用覆盖率。截至借款人每个财政季度的最后一天，自截至2019年12月31日的财政季度开始，借款人应保持不低于1.20至1.00的固定费用覆盖率。第7.13节收益的使用。借款人不得直接或间接使用、并应确保其子公司和关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益，（i）在违反任何反腐败法律的情况下促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）资助、资助或便利任何受制裁的人或在任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易，或（iii）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。第7.14节次级债的偿付。借款人不得、也不得允许任何子公司（任何关联实体或项目特定合资企业，在任何一种情况下均构成被排除在外的子公司）就次级债务（包括卖方票据）进行任何付款或其他分配，除非在该付款生效前后，（i）不存在或将导致违约或违约事件，（ii）借款人在备考基础上遵守第7.12条，以及（iii）在任何此类本金支付的情况下，该
-85-总杠杆比率在备考基础上不得超过2.00至1.00。尽管有上述规定，借款人可以在第五次修订生效日期或前后全额预付卖方票据项下构成本金和应计利息的所有金额。第8节。违约事件和补救措施。第8.1节违约事件。以下任何一项或多于一项构成本协议项下的“违约事件”：（a）任何贷款的全部或任何部分本金（不论是在该贷款的规定到期日或在本协议规定的任何其他时间）或任何偿还义务到期时的付款违约，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何利息、费用或其他义务到期时的付款违约五（5）个营业日；（b）在遵守或履行第6.1节所载的任何契诺方面的违约，6.4、6.5（a）、6.5（b）、6.5（g）、6.11、或7；（c）在遵守或履行本协议的任何其他条文或任何其他贷款文件方面的违约，而该等违约在（i）任何负责人员首次知悉该等违约的日期或（ii）借款人从行政代理人收到有关该等违约的书面通知（以较早者为准）后30天内未获补救；（d）本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，或在依据本协议或其向行政代理人或贷款人提供的任何证明中作出的任何陈述或保证，或与本协议所设想的任何交易有关的任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何其他贷款文件或与本协议或与本协议所设想的交易有关的任何其他贷款文件或与本或因此证明在任何方面（或在任何重要方面，如该等陈述、保证、证明或陈述并非按其条款已对重要性作出限定）截至发出或作出或当作作出该等陈述、保证、证明或陈述之日不真实；（e）任何事件发生或条件存在（上文（a）至（d）款所述的情况除外），而根据任何其他贷款文件被指明为违约事件，或任何贷款文件因任何理由不得或将不再具有完全效力和效力或被宣布为无效，或任何抵押文件因任何理由不得在看来由其涵盖的任何抵押品上设定有利于行政代理人的有效和完善的第一优先留置权，除非其条款明确允许，或任何附属公司为终止目的采取任何行动，拒绝或撤销其签立的任何贷款文件或其在该文件项下的任何义务；（f）由借款人或任何附属公司发行、承担或担保的借款债务总额超过15,000，000美元，或根据可能发行该债务的任何契约、协议或其他文书发生违约，且该违约应持续一段足以允许任何此类借款债务加速到期的时间（无论该到期是否事实上加速），或借入款项的任何该等债务到期时不得偿付（不论是藉索偿、延时、加速或其他方式）；
-86-（g）任何有关支付款项、令状或令状或扣押权证或任何类似程序或程序的最终判决或判决，须针对借款人或任何贷款方，或针对其任何财产作出或存档，总金额超过15,000，000美元（除非保险人已书面接受有关责任所依据的保险完全涵盖的范围），且在30天期间内仍未解除、未腾空、未保税或未逗留；（h）将发生ERISA事件，即，当与已发生的所有其他ERISA事件一起计算时，可以合理地预期将导致借款人、其子公司或其ERISA关联公司的赔偿责任总额超过15,000，000美元；（i）控制权发生任何变更；（j）借款人或任何子公司应（i）已根据经修订的美国破产法对其非自愿地作出救济令，（ii）一般不支付或书面承认其无力支付到期债务，（iii）为债权人的利益进行转让，（iv）申请，寻求，同意或默许为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、保管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，（v）提起任何程序，寻求根据经修订的《美国破产法》对其作出救济令，以裁定其无力偿债，或寻求解散（除非根据本条例明确许可）、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或根据任何与破产有关的法律的债务，债务人的破产或重组或救济，或未提交答复或其他诉状否认对其提起的任何此类程序的重大指控，（vi）为推进上述（i）至（v）部分所述的任何事项而采取任何公司、有限责任或其他适用的组织行动，或（vii）未能善意地对第8.1（k）节所述的任何任命或程序提出异议；（k）应为借款人或任何子公司或其任何财产的任何实质性部分指定托管人、接管人、受托人、审查人、清算人或类似官员，或第8.1（j）（v）条所述的程序须针对借款人或任何附属公司提起，而该等委任继续未获解除或该等程序继续未被驳回或未被搁置60天；或（l）任何贷款方或任何附属公司在根据任何担保协议到期的任何款项到期时拖欠付款，或违反或拖欠任何担保协议的任何其他条款，（x）如该等未能付款的影响，违约或违约是指导致相关担保人占有该借款人或其任何子公司的任何保税合同项下的工作，且已由相关担保人接管的合同或项目的价值超过15,000，000美元，或（y）如果此类未能付款、违约或违约的影响是导致任何债权人间协议项下的“触发日期”、“触发事件”或类似条款。第8.2节非破产违约。当任何违约事件（第8.1（j）或（k）条所述与借款人有关的事件除外）已经发生并仍在继续时，行政代理人应通过向借款人发出书面通知：（a）如被要求的贷款人如此指示，则在该通知所述日期（可能是其日期）终止贷款人在本协议项下的剩余承诺和所有其他义务；（b）如被要求的
-87-贷款人，宣布所有未偿还贷款的本金和应计利息立即到期应付，因此所有未偿还贷款，包括本金和利息，应立即到期应付，连同根据贷款文件应付的所有其他金额一起应付，而无需进一步要求、出示、抗议或任何形式的通知；（c）如果要求的贷款人这样指示，要求借款人立即以现金抵押信用证义务，且借款人同意立即支付此类款项，并承认并同意，对于借款人未能履行任何此类要求，贷款人在法律上将没有充分的补救措施，并且行政代理人为贷款人的利益，应有权要求借款人具体履行此类承诺，无论是否已根据任何信用证提出任何提款或其他付款要求。行政代理人在依据第8.1（c）条或本第8.2条向借款人发出通知后，亦应迅速将该通知的副本送交其他贷款人，但不这样做不应损害或废止该通知的效力。第8.3节破产违约。当第8.1（j）或（k）节中所述的与借款人有关的任何违约事件已经发生并仍在继续时，则所有未偿还的贷款应立即到期应付，连同根据贷款文件应付的所有其他款项，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，贷款人根据本协议的任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止，借款人应立即以现金抵押信用证义务，借款人承认并同意贷款人将不会因借款人未能履行任何此类要求而在法律上获得充分的补救，并且贷款人以及代表他们的行政代理人有权要求借款人具体履行该承诺，无论是否已根据任何信用证提出任何提款或其他付款要求。第8.4节未提取信用证的担保物。如根据上文第2.9（b）节、第2.17节、第8.2节或第8.3节要求预付任何或所有未付信用证项下可供提款的金额，借款人应立即支付要求如此预付的金额，由下文（b）款规定的行政代理人持有。（b）根据上述（a）款预付的所有款项，须由行政代理人在一个或多个独立的抵押帐户（每个该等帐户，以及在该帐户中不时持有的信贷余额、财产和任何投资，以及该等帐户的任何替代物、任何证明前述任何一项的存款证明或其他文书，以及任何上述任何一项的所有收益和收益统称为“抵押帐户”）中持有，作为担保，并由行政代理人（在可获得的范围内）申请，信用证发行人当时或其后根据任何信用证支付的任何款项的偿还，以及所有其他债务的未付余额的支付（以及所有套期保值负债和资金转账及存款账户负债）。抵押物账户应当以行政代理人、出借人、信用证发行人的名义、受行政代理人专属管辖和控制。如借款人提出要求，行政代理人应将抵押账户中不时持有的资金投资于剩余期限为一年或一年以下的美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务，但须不可撤销地授权行政代理人在适用于借款人向信用证发行人、行政代理人或
-88-出借人；但（i）如借款人已根据第2.9（b）条和第2.17条（如有）的要求支付了上述（a）款所述的所有义务，应借款人的请求，行政代理人应向借款人发放抵押账户中持有的金额，只要在解除时且在其生效后不存在违约或违约事件，并且在第2.17条的情况下，有关违约贷款人的违约贷款人期限已终止，（ii）如借款人已根据第8.2或8.3条的规定支付了上文（a）款所述的所有债务，只要没有信用证、承诺、贷款或其他债务、套期保值责任或资金转移和存款账户责任仍未清偿，应借款人行政代理人的请求，向借款人发放抵押账户中持有的任何剩余金额。第8.5节违约通知。根据第8.1（c）条，行政代理人应在任何贷款人提出要求时立即向借款人发出通知，并应随即通知所有贷款人。第9节。行政人员。第9.1节行政代理人的聘任和授权。各贷款人和信用证发行人特此指定BMO银行N.A.为贷款文件项下的行政代理人，并在此授权行政代理人代表其采取行政代理人的行动，并行使贷款文件项下由其条款授予行政代理人的权力，以及与之相关的合理附带权力。贷款人和信用证发行人明确约定，行政代理人不是就贷款单证、借款人或其他事项作为贷款人或信用证发行人的受托人，本协议或任何其他贷款单证中的任何内容均不得导致行政代理人或任何贷款人或信用证发行人承担任何义务或义务，但本协议明确规定的除外。第9.2节行政代理人及其附属机构。行政代理人在本协议及其他借款文件项下享有与任何其他贷款人同等的权利和权力，可以行使或不行使其作为非行政代理人的权利和权力，行政代理人及其关联机构可以接受借款人或借款人的任何关联机构的存款、出借款项，以及一般与借款人或借款人的任何关联机构从事任何种类的业务，如同其作为借款文件项下的行政代理人。本文和所有其他贷款文件中使用的术语“贷款人”，除非上下文另有明确要求，包括以贷款人个人身份（如适用）担任的行政代理人。第9.3节行政代理人行为。行政代理人根据第8.5条收到借款人的违约事件书面通知的，行政代理人应当及时向各出借人和信用证出押人发出书面通知。贷款文件项下的行政代理人义务仅为其中明文规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，除第8.2和8.5条明文规定的情况外，不得要求行政代理人就任何违约或违约事件采取本协议项下的任何行动。违约事件发生后，行政代理人应采取必要贷款人可能指示的行动，强制执行其对担保物的留置权，并对担保物进行保全和保护。除非和直至被要求的贷款人发出这种指示，行政代理人可以（但不应承担义务）采取或不采取
-89-采取其认为适当且符合所有贷款人和信用证发行人最佳利益的行动。但在任何情况下，均不得要求行政代理人采取违反适用法律或任何贷款文件的任何规定的任何行动，而行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或根据任何其他贷款文件采取行动，除非其首先收到其可能要求的贷款人对其赔偿的任何进一步保证，包括预付任何相关费用以及其要求的任何其他保护措施，以抵御任何和所有成本、费用，以及因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的责任。行政代理人有权假定不存在违约或违约事件，除非贷款人、信用证发行人、借款人以书面形式发出相反通知。凡借款单证不要求行政代理人采取具体行动的情形，行政代理人运用酌处权不采取或根据其采取任何行动，应当有充分的正当理由。所需贷款人的任何指示，或根据贷款文件的具体规定要求的任何其他贷款人集团的任何指示，应对所有贷款人和债务持有人具有约束力。第9.4节专家咨询。行政代理人可以向其选聘的法律顾问、独立公共会计师、其他专家进行咨询，对其根据法律顾问、会计师、专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。第9.5节行政代理人责任；信用决定书。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其就贷款文件采取或未采取的任何行动承担法律责任：（i）经所需贷款人同意或应其要求，或（ii）在其自身没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不负责或有任何义务查明、查询或核实：（i）就本协议、任何其他贷款文件或任何信贷事件作出的任何陈述、保证或陈述；（ii）任何贷款方履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或协议；（iii）满足第4条规定的任何条件，但要求交付给行政代理人的物品除外；或（iv）有效性、有效性、真实性、可执行性，本协议或任何其他贷款文件或与任何贷款文件或任何抵押品有关的任何其他文件或书面文件的完善性、价值、价值或可收回性；行政代理人不对本句中提及的任何此类事项作出任何种类或性质的陈述。行政代理人可以在事实上由雇员、代理人、律师执行或通过其执行任何贷款文件项下的任何职责，并且不得就事实上以合理谨慎选择的任何此类代理人或律师的违约或不当行为向贷款人、信用证发行人、借款人或任何其他人负责。行政代理人不得因依赖其认为真实的或由适当一方或多方发送的任何通知、同意书、证书、其他文件或陈述（不论是书面或口头的）而承担任何责任。特别是在不限制前述任何一项的情况下，行政代理人对其根据贷款文件收到的任何合规证明或其他文件或文书不承担确认准确性的责任。行政代理人可以将任何债务的收款人视为债务的持有人，直至该收款人以行政代理人满意的形式签署的书面转让通知已提交行政代理人备案为止。各贷款人及信用证发行人承认其已独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或信用证发行人，并根据其认为的资料、调查及查询
-90-适，自行作出信用分析决定，按贷款文件规定的方式向借款人授信。对借款人及其子公司的资信情况，每一出借人和信用证发行人有责任及时告知自己，行政代理人对任何出借人或信用证发行人不承担相关责任。第9.6节赔偿。贷款人应按照其各自的百分比，按比例赔偿并使行政代理人及其董事、高级职员、雇员、代理人和代表免受其根据任何贷款文件或与其所设想的交易有关的任何责任、损失、成本或开支的损害，无论其主张或产生于何时，除非借款人立即对其进行补偿，并且除非引起索赔的任何事件是由重大过失引起的，寻求赔偿的一方的恶意或故意不当行为。贷款人在本节项下的义务应在本协议终止后继续有效。行政代理人有权将根据本协议为贷款人账户收到的款项与该贷款人应向行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议支付的未付款项（无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金，并与其为自己账户持有的行政代理人利益而抵销的任何金额以及由行政代理人向该信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）汇入或为该信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）的账户而抵销的任何金额），但无权抵销本协议和其他贷款文件之外产生的任何贷款人欠行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人的金额。第9.7节行政代理人、继任行政代理人的辞职。行政代理人可以随时通过向出借人、信用证发行人、借款人发出书面通知的方式离职。凡该等行政代理人离职，所需出借人有权指定继任行政代理人。如任何继任行政代理人不得由规定的贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人委任继任行政代理人，该行政代理人可为本协议项下的任何贷款人或任何商业银行，或商业银行的附属机构，在美利坚合众国设有办事处，资本和盈余合计至少为200,000，000美元。该继任行政代理人在接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，应随之继承并归属于退任行政代理人在借款文件项下的所有权利和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下的义务和义务。退任行政代理人在本合同项下辞去行政代理人职务后，本条第9款的规定和其他借款单证的所有保护性规定对其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动均应符合其利益，但任何继任行政代理人无论如何不得对其前任的任何行动承担责任或承担责任。如行政代理人辞职且未指定继任者，则该行政代理人的权利和义务应由所需贷款人自动承担，并且（i）应指示借款人将每个贷款人和信用证发行人根据本协议应支付的所有款项直接支付给该贷款人或信用证发行人；以及（ii）行政代理人在担保单证中的权利应视其利益而无需代表、追索或保证而转让给贷款人和信用证发行人。
-91-第9.8节信用证发行人和周转线贷款人。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，周转额度贷款人应就根据本协议作出的周转贷款代表贷款人行事。信用证发行人和周转额度贷款人就信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证以及与该等信用证有关的申请或周转额度贷款人就根据本协议作出或将作出的周转贷款而遭受的任何作为或不作为，各自享有本条第9款中提供给行政代理人的所有利益和豁免（i），犹如本条第9款中使用的术语“行政代理人”一样，包括信用证发行人和周转线贷款人就该等作为或不作为及（ii）本协议就该等信用证发行人或周转线贷款人（如适用）另有规定。第9.9节套期保值负债和资金划转及存款账户负债安排。凭借贷款人根据第11.10条（视属何情况而定）签立本协议或转让协议，该贷款人的任何关联公司（以及在订立该协议或安排时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人）与借款人或任何担保人订立了产生套期保值责任或资金转移和存款账户责任的协议，就贷款文件中对行政代理人所代表的各方的任何提述而言，应被视为本协议的贷款方，据了解并一致认为，该关联公司（或在订立该协议或安排时为贷款人或贷款人的关联公司的人）在贷款文件下的权利和利益完全包括该关联公司（或该人）从2.13节中更全面规定的抵押品和担保中分享付款和收款的权利。为免生疑问，贷款人的每一该等附属公司须当作已同意第9.13条的规定。就任何该等分配付款及收款，或任何要求解除与终止承诺及全额支付义务有关的担保及行政代理人留置权，行政代理人有权就套期保值责任或资金转移和存款账户责任承担任何应付给任何贷款人或其关联机构（或在订立该协议或安排时曾是贷款人或贷款人关联机构的任何人）的款项，除非该贷款人在该分配或支付或解除担保和留置权之前已书面通知行政代理人欠其或其关联机构（或该其他人）的任何该等责任的金额。第9.10节指定额外代理人。行政代理人有持续的权利，为本协议的目的，随时并不时指定一名或多名出借人（和/或其或其关联人）为“银团代理人”、“文件代理人”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”或为本协议的目的的其他指定，但该指定不具有实质性效力，该等出借人及其关联人不因此而有额外的权力、义务或责任。第9.11节解除、从属或限制留置权的授权。特此由每一贷款人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人（a）解除任何留置权，涵盖根据本协议和相关抵押文件的条款和条件出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品（包括第7.4节条款允许的出售、转让或处置，或已根据第11.11节以其他方式同意的），（b）解除或从属任何抵押品留置权
-92-包括以购货款债务或根据资本租赁融资的货物，但以此种购货款债务或资本化租赁义务为限，以及为其提供担保的留置权，是第7.1（b）和7.2（d）条允许的，（c）将任何特定抵押品担保的债务金额减少或限制在不低于其估计价值的金额，以减少抵押登记、备案和类似税收所必需的范围内，（d）在承诺终止或到期后解除对抵押品的留置权并以现金全额支付债务，并且，如果届时到期，套期保值负债以及资金转移和存款账户负债和（e）将但书第（i）条所设想的任何抵押品留置权置于第7.2（l）节之下，以适用的保税协议要求的范围为限，或由其对手方根据此类保税协议的条款。第9.12节订立抵押文件的授权和强制执行。特此由各出借人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人代表各出借人及其关联机构和信用证发行人签立和交付抵押文件（包括本协议项下所设想的任何债权人间协议），并采取行政代理人认为适当的行动和行使抵押文件项下的权力，前提是行政代理人不得修改抵押文件，除非该修改获得规定的出借人书面同意。各贷款人和信用证开证人确认并同意，其在由行政代理人签立和交付担保书时受担保书条款和条件的约束。除本协议另有具体规定外，除行政代理人外，任何出借人（或其关联机构）或信用证发行人均无权提起任何诉讼，股权或法律上的诉讼或程序，以对任何抵押品进行止赎或以其他方式实现，或就抵押品执行任何信托或权力，或为指定接管人或强制执行抵押品单证下的任何其他补救措施；被理解和意图是，任何一名或多名贷款人（或其关联机构）或信用证发行人均无权以任何方式影响，因行政代理人（或其任何证券受托人）的行为或强制执行其项下的任何权利而扰乱或损害其在抵押文件下的留置权，并且所有法律或股权程序均应由行政代理人（或其证券受托人）按照相关抵押文件中规定的方式提起、拥有和维持，以有利于贷款人、信用证发行人及其关联机构。第9.13节追回误付款项。尽管本协议有任何相反的规定，如果行政代理人在任何时候（以其唯一和绝对酌处权）确定其已错误地向任何贷款人、信用证发行人或其他有担保方支付了本协议项下的付款，无论是否就借款人在该时间到期和所欠的债务而言，如果此种付款是可偿还的数额，则在任何此种情况下，每名收到可赎回金额的人各自同意，自其收到该可赎回金额之日（包括该日）起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即向行政代理人偿还该人以收到的货币立即可用的资金收到的可赎回金额及其利息。每个贷款人、每个信用证发行人和彼此的有担保方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）、“良好对价”、“立场变化”或类似抗辩（无论是在法律上还是在权益上），以履行其返还任何可撤销金额的义务。行政
-93-代理人在确定向该人支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知收到可撤销金额的每个贷款人、信用证发行人或其他有担保方。每一人根据本条第9.13款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。第10节。保证。第10.1节保证。为诱导贷款人和信用证发行人提供本文所述的授信并考虑到由于这些承诺和其他良好和有价值的对价而预期会给借款人带来的利益，特此确认收到，本合同各附属方（包括任何附属公司以本合同所附的格式执行附加的担保人补充书作为证明附件 G或行政代理人可以接受的其他形式）特此无条件和不可撤销地向行政代理人、贷款人、与信用证发行人及其关联机构（以及在订立该协议或安排时为贷款人或贷款人关联机构的任何人）、所有当前和未来债务的到期和准时支付、套期保值负债、资金转账和存款账户负债，包括但不限于贷款本金和利息的到期和准时支付、偿还义务，以及借款人根据贷款文件现在或以后所欠的所有其他义务的到期和准时支付以及所有套期保值负债和资金转账及存款账户负债的到期和准时支付，在每种情况下，无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式，均应根据本协议及其条款到期和应付（包括根据美国破产法或任何类似程序在案件中针对借款人或此类其他债务人的救济命令进入后的所有利息、成本、费用和收费，无论此类利息、成本、费用和收费在任何此类程序中是否是针对借款人或任何此类义务人的允许索赔）。如借款人或其他义务人未能按时支付在此担保的任何义务、套期保值责任或资金转账及存款账户责任，各担保人在此无条件同意支付该款项或促使该款项在该款项到期应付时准时支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，并犹如该款项是由借款人或该义务人支付一样。（b）各合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务。每个合格的ECP担保人在本条10.1（b）项下的义务应保持完全有效，直至全额支付套期保值负债、资金转账和存款账户负债。每个合格的ECP担保人都打算，为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，本第10.1（b）条构成且本第10.1（b）条应被视为构成为彼此贷款方利益的“keepwell、支持或其他协议”。
-94-第10.2节保证无条件。每一担保人根据本条第10款承担的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述一般性的情况下，不得解除、解除或以其他方式受到以下影响：（a）任何延期、展期、和解、妥协、放弃，或解除借款人或其他债务人或任何其他担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或通过法律运作或其他方式；（b）对本协议或任何其他贷款文件或与套期保值责任或资金转移和存款账户责任有关的任何协议的任何修改、修订或补充；（c）公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响借款人或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序的任何变化，或由此导致的任何解除或解除任何贷款文件所载的借款人或其他债务人或任何其他担保人的任何义务；（d）存在借款人或其他债务人或任何其他担保人在任何时候可能对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是否与此有关；（e）没有主张或主张任何债权或要求或对借款人或其他债务人行使或未行使任何权利或补救措施，任何其他担保人，或任何其他人或财产；（f）任何款项的任何申请，由任何人支付或以任何方式变现给借款人或其他债务人的任何义务，无论借款人或其他义务人的哪些义务仍未得到支付；（g）由于本协议或任何其他贷款文件或与套期保值责任或资金转移有关的任何协议的任何原因，与借款人或其他义务人或任何其他担保人有关或针对借款人或其他义务人或任何其他担保人的任何无效或不可执行和存款账户责任或任何旨在禁止借款人或其他债务人或任何其他担保人支付任何贷款的本金或利息或任何偿还义务或根据贷款文件或与套期保值责任或资金转移和存款账户责任有关的任何协议应付的任何其他金额的适用法律或法规的任何规定；或（h）行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延迟或任何其他情况，除本款规定外，构成对任何担保人根据本条第10款承担的义务的合法或衡平法上的解除。第10.3节仅在全额缴款时解除；在某些情况下恢复原状。每一担保人在本第10条下的义务应保持完全有效，直至承诺终止、所有信用证已到期，以及借款人和担保人根据本协议和所有其他贷款文件应付的贷款本金和利息以及所有其他金额，以及如果当时未偿还和未支付，则所有套期保值负债和资金转移及存款账户负债均应以现金全额支付。如果
-95-在任何时候，借款人或其他债务人或任何担保人根据贷款文件或与套期保值责任或资金转移和存款账户责任有关的任何协议应付的任何贷款或任何偿还义务的本金或利息或任何其他金额的任何支付被撤销或必须在借款人或其他债务人或任何担保人破产、破产或重组时以其他方式恢复或归还，或以其他方式，每一担保人根据本条第10款就此种付款承担的义务，应在该时间恢复，如同该付款已到期但当时尚未支付。第10.4节代位权。各担保人同意，在所有承诺终止和所有信用证到期后，所有义务、套期保值责任、资金转账和存款账户责任全部付清之前，不行使根据本协议支付的任何款项或其他方式可能以代位求偿方式获得的任何权利。如在（x）付清全部债务、套期保值责任、资金转账和存款账户责任以及借款人根据本协议和其他贷款单证应付的所有其他款项和（y）终止承诺和所有信用证到期之前的较晚者之前的任何时间，因该等代位权而须向担保人支付任何款项，则该款项应为行政代理人、出借人的利益而以信托方式持有，和信用证发行人（及其关联机构），并应随即为贷款人和信用证发行人（及其关联机构）的利益支付给行政代理人或根据本协议的条款在债务、套期保值负债以及资金转账和存款账户负债（无论已到期或未到期）上贷记和应用。第10.5节豁免。各担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉以及本协议未作规定的任何通知，以及行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人在任何时候对借款人或其他债务人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。第10.6节恢复限制。尽管有本条款的任何其他规定，根据本条第10款对每个担保人的追偿权不得低于使该担保人根据本条第10款承担的义务无效或根据适用法律（包括欺诈性转易法）可作废的最低金额1.00美元。第10.7节保持加速。如果借款人或其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件，或根据与套期保值责任或资金转移和存款账户责任有关的任何协议，在借款人或该债务人破产、破产或重组时，加速支付借款人或其他债务人应付的任何金额的时间，则根据本协议或其他贷款文件的条款，或根据与套期保值责任或资金转移和存款账户责任有关的任何协议，所有该等金额否则须加速支付，尽管如此，本协议项下的担保人应应要求贷款人的要求，应行政代理人的要求立即支付。第10.8节对担保人的利益。借款人与担保人从事相关业务并融合到如此程度，借款人的资金实力和灵活性直接影响到每个担保人的成败。各担保人将从本协议项下的信贷展期中获得大量直接和间接利益。
-96-第10.9节担保人契约。各担保人应采取本协议要求的借款人促使该担保人采取的行动，并应避免采取本协议要求的借款人禁止该担保人采取的行动。第11节。杂项。第11.1节不放弃，累计补救。行政代理人、信用证发行人或任何贷款人，或任何债务的持有人或持有人在行使任何贷款文件项下的任何权力或权利时的任何延迟或失败，均不得作为对其的放弃或对任何违约的默许而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权力或权利而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。行政代理人、信用证发行人、贷款人以及任何债务的持有人或持有人在本协议项下的权利和救济是累积的，而不是排他性的，他们中的任何一方本来会拥有的任何权利或救济。第11.2节非营业日。如本协议项下的任何付款在非营业日当日到期应付，则该等付款的到期日期须延展至该等付款到期应付的下一个营业日。如任何本金在非营业日的某一日到期支付，则该本金金额的利息应在该延期期间继续按当时有效的年利率累积，该累积金额应在利息支付的下一个预定日期到期应付。第11.3节申述的存续。在本协议或任何其他贷款文件中或在依据本协议或其提供的证书中作出的所有陈述和保证应在本协议和其他贷款文件的执行和交付后仍然有效，并且应在作出这些陈述和保证的日期继续完全有效，只要本协议项下的任何信用正在使用或可用。第11.4节赔偿存续和其他若干规定。包括但不限于第3.3、3.6和11.13条在内的所有赔偿条款和与向贷款人和信用证发行人偿还足以保护贷款人和信用证发行人在贷款和信用证方面的收益率的金额有关的其他条款，应在所有义务的支付和清偿以及本协议和其他贷款文件的终止后继续有效，并应在任何适用的诉讼时效和根据该协议的任何单一索赔的支付或清偿全部到期后继续有效。所有这些赔偿和其他规定对借款人的继承人和受让人具有约束力，并应符合每一适用的受偿人及其继承人和受让人的利益。第11.5节抵消的分享。每个贷款人与彼此的贷款人协议一方约定，如果该贷款人收取和保留任何贷款或偿还义务的任何付款，无论是通过抵消或应用存款余额或其他方式，超过其当时未偿还给贷款人的所有该等债务的应按比例支付份额，则该贷款人应按面值现金购买，但无追索权，按比例从其他每个贷款人处购买该金额的贷款或偿还义务，或参与其中，为促使该贷款人与所有其他贷款人按比例分担该超额付款所需的其他贷款人各自持有的（或其中的权益）；但如进行任何该等购买
-97-由任何贷款人作出，而如该超额付款或其部分其后从该购买贷款人收回，则应按比例撤销从其他贷款人作出的有关购买，并就如此收回的该超额付款部分恢复购买价格，但不计利息。就本节而言，就要求贷款人为其参与提供资金的偿付义务而言，欠信用证发行人或由其收回的金额应被视为作为本协议项下贷款人的信用证发行人所欠或收回的金额。第11.6节通知。除本合同另有规定外，本合同项下和其他借款单证项下的所有通知均应采用书面形式（包括但不限于电传通知），并应按下述地址或电传复印机号码，或该方以后通过快递、美国核证或挂号邮件、电传复印或其他能够对该通知及其收件进行书面记录的电信设备向行政代理人和借款人发出的通知而指明的其他地址或电传复印机号码发给有关当事人。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知，应寄往其行政调查表上所列的地址或电传复印机号；根据贷款文件向借款人、任何担保人、行政代理人或信用证签发人发出的通知，应寄往其下列各自的地址或电传复印机号：借款人或任何担保人：Sterling Infrastructure, Inc. 1800 Hughes Landing Blvd，Suite 250 the Woodlands，TX 77380收件人：Ronald A. Ballschmiede电话：（281）214-0800电传复印：（281）465-8198并复印至：Jones Walker LLP 201 St. Charles Ave.，Ste 5100 New Orleans，LA 70170关注者：Amy G. Scafidel电话：（504）582-8462电传：（504）589-8462致行政代理人和信用证发行人：BMO Bank N.A. Engineering & Construction 320 South Canal Street，15th Floor Chicago，Illinois 60606关注者：↓ John John Armstrong电话：（312）461-2962并复印至：Mayer Brown LLP 71 South Wacker Chicago，IL 60606关注者：Frederick C. Fisher电话：（312）701-8545电传：（312）706-8179每一此种通知、请求或其他通信均应有效（i），如果由电传复印机发出，当该等电传复印被传送至本条或有关行政调查表所指明的电传复印号码，而发件人已收到该等电传复印的确认书时，（ii）如以邮寄方式发出，则在该等通讯存放于所要求的回执的邮件中、经证明或登记后5天后，地址如前述，或（iii）如以任何其他方式发出，则在按本条或有关行政调查表所指明的地址送达时；但依据第2条发出的任何通知仅在收到后生效。
-98-第11.7节对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，并由本协议的不同当事人在单独的对应方签字页上签署，每一页应构成原件，所有这些对应方合在一起应视为构成同一文书。以传真传送或以pdf或其他类似电子档案的方式向本协议交付已签署的签字页，应具有交付本协议第11.8节的手工执行对应方继承人和受让人的效力。本协议对借款人和保证人及其继承人和受让人具有约束力，并对行政代理人、信用证开证人、各出借人及其各自的继承人和受让人，包括其中任何一项义务的任何后继持有人的利益适用。未经所有贷款人的书面同意，以及就任何信用证或其申请而言，信用证发行人的书面同意，借款人和担保人不得转让其在任何贷款文件下的任何权利或义务。第11.9节参与者。各出借人有权自费向一名或多名其他人（自然人、借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何关联机构或其子公司除外，或在不合格机构名单可供所有出借人使用的范围内，任何不合格的机构）；但任何此类参与均不得解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，并且，进一步规定，除本节规定外，任何此类参与者均不享有本协议项下的任何权利，行政代理人对此类参与者不承担任何义务或责任。授予此类参与所依据的任何协议应规定，授予贷款人应保留强制执行借款人在本协议和其他贷款文件下的义务的唯一权利和责任，包括批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的权利，但该协议可规定该贷款人不会同意对贷款文件进行任何修改、修改或放弃，这将减少或推迟支付该参与者拥有权益的任何债务的任何固定日期的金额。获得此类参与的任何一方应享有第3.4节和第3.6节的好处。第11.10节作业。（a）任何贷款人可随时向一名或多名符合资格的受让人转让该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让均须遵守以下条件：（i）最低金额。（a）如转让转让贷款人承诺的全部剩余金额以及当时欠其的信用证债务的贷款和参与权益，或如转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额；及（b）在本条（a）（i）（a）款未述的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括信用证的贷款和参与权益
-99-项下未偿债务），或者，如果适用的承诺当时不生效，则受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款本金未偿余额和信用证债务的参与权益（在与此类转让有关的转让和接受交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和接受中指定了“生效日期”，则在生效日期确定）在与循环信贷有关的任何转让的情况下，不低于5,000，000美元，或1,000，000美元，就任何定期贷款而言的任何转让而言，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；（ii）按比例金额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不按比例的基础上在不同的信贷中转让其全部或部分权利和义务。（三）所需同意。任何转让均无须取得同意，但第11.10（a）（i）（b）条规定的范围除外，此外：（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人作出，贷款人或认可基金的附属公司；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；（b）就（i）循环信贷作出的转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），如果该等转让是向并非就该融资作出承诺的贷款人的人作出的，该等贷款人的联属公司或就该等贷款人的认可基金，或（ii）向非贷款人的人提供的定期贷款，贷款人或认可基金的附属机构；（c）任何增加受让人在一份或多份信用证下参与风险敞口的义务的转让（无论当时是否尚未履行），均须取得信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；及（d）任何转让均须取得周转额度贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）这增加了受让人在一笔或多笔周转贷款（无论当时是否未偿还）下参与风险敞口的义务。（四）转让和接受。每一转让的当事人应当签署并向行政代理人交付一份转让和接受书，连同一份
-100-处理费和记录费3500美元，受让人如果不是贷款人，应向行政代理人交付一份行政调查表。（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或其任何关联机构或子公司、（b）任何违约贷款人或其任何关联机构，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）在符合下文（d）条的规定下，只要向每个贷款人提供不合格机构的名单，即任何不合格机构，作出此种转让。（vi）不转让给自然人。不得向自然人转让。在行政代理人依据第11.10（b）节予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第11.4和11.13条的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.9节出售参与此类权利和义务。（七）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时记录每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。尽管有上述规定，但在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为不合格机构。（b）任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何此类质押或授予联邦储备银行，而本条不适用于任何此类质押或授予担保权益；但任何此类质押或授予担保权益均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或有担保方替代作为本协议一方的该贷款人；但进一步规定，任何该等质权人或承授人（任何联邦储备银行除外）有权进一步转让所质押的全部或任何部分权利或
-101-授予它，无论是通过止赎或其他方式，应在任何时候受本协议条款的约束。（c）尽管本文另有相反规定，如周转额度贷款人在任何时候依据上文（a）款转让其所有循环信贷承诺及循环贷款，周转额度贷款人可终止周转额度。在周转线路终止的情况下，借款人有权根据本协议（经该贷款人同意）指定另一贷款人担任继任周转线路贷款人；但借款人未能指定继任者不影响周转线路贷款人的辞职。如果周转线贷款人终止周转线，则应保留根据本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至该终止生效日期尚未偿还的周转线贷款的所有权利，包括根据第2.7节要求贷款人提供循环贷款或资金参与未偿还的周转线贷款的权利。（d）不合格机构。（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或授予该人参与（除非借款人已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者（包括由于交付了对中提及的“不合格机构”名单的书面补充，“不合格机构”的定义），（x）该受让人或参与者不得追溯被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款（i）的转让或参与不应无效，但应适用本条款（i）的其他规定。（ii）如违反上文第（i）条，未经借款人事先书面同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，则借款人可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该不合格机构无追索权地（根据并受制于本条第11.9条所载的限制及同意权利）转让其全部权益，本协议项下对一名或多名人士的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为在每种情况下获得该等权益、权利和义务所支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，违反上述（a）条第（i）款向其作出转让或参与的不合格机构将无权（x）接收信息、报告或其他
-102-贷款方、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）为同意任何修改、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，而就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每个不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意。（iv）行政代理人有权，且借款人在此明确授权行政代理人，（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在一个平台上，包括该平台指定给“公方”贷款人的那部分和/或（b）向每个提出相同要求的贷款人或潜在贷款人提供DQ名单。（五）行政代理人对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况不负任何责任或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人对任何其他人向任何不合格机构转让或参与贷款，或泄露机密信息不承担任何责任或由此产生任何责任。第11.11节修正案。本协议或其他贷款文件的任何条款可以被修改或放弃，但前提是，这种修改或放弃是书面的，并且由（a）借款人、（b）规定的贷款人签署，以及（c）如果行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人的权利或义务因此受到影响，行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，如适用；但：（i）根据本条第11.11条作出的任何修订或放弃，不得（a）未经任何贷款人同意而增加该贷款人的任何承诺，或（b）减少或推迟该日期的金额就任何贷款的任何本金或利息或任何偿还义务或根据本协议须支付的任何费用的任何预定付款而言，未经欠付该等款项或已承诺根据本协议作出该等贷款或信用证（或参与其中）的贷款人同意；（ii）根据本条第11.11条作出的任何修订或放弃，除非每名贷款人签署，否则不得延长循环信贷终止日期、更改所需贷款人的定义、更改本条第11.11条的规定，解除任何重要担保人或全部或几乎全部抵押品（贷款文件另有规定的除外），或影响根据本协议或根据任何其他贷款文件采取任何行动所需的贷款人人数；及（iii）未经受此影响的担保人同意，不得对第10条作出修订。
-103-第11.12节标题。本协议使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的构建。第11.13节成本和费用；赔偿。借款人同意支付行政代理人和左领头安排人与贷款文件的编制、谈判、联合、管理以及尽职调查、审查、评估、环境分析和其他活动以及与此有关的其他活动有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于包括向行政代理人和左领头安排人支付的与（i）信贷的联合和管理有关的法律顾问的合理费用和支出，以及（ii）编制、谈判、管理、管理、贷款文件的执行和交付以及与特此或由此设想的交易有关的，以及与此有关的任何修改、放弃或同意，无论此处设想的交易是否完成，以及行政代理人或Left Lead Arranger因定期环境审计、固定资产评估、产权保险单、抵押品备案费用和留置权搜索而遭受或招致的任何费用和收费。借款人同意向行政代理人、牵头安排人、信用证发行人和每个贷款人以及本协议项下任何未偿义务的任何其他持有人支付行政代理人、牵头安排人、信用证发行人、该贷款人或任何该等持有人合理招致或支付的所有成本和费用，包括合理的律师费（仅限于行政代理人、牵头安排人、信用证发行人和贷款人的一名主要律师以及任何相关当地司法管辖区的一家大律师事务所，加上在实际或被认为存在利益冲突的情况下可能需要的额外律师）以及与本协议项下的任何违约或违约事件（包括根据第8.1（j）或8.1（k）条发生的违约事件）或与任何贷款文件的强制执行有关的付款和法庭费用（包括与《美国破产法》项下涉及借款人或作为债务人的任何担保人的任何程序有关的所有此类费用和费用）。借款人还同意就所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、判决、责任和费用（包括但不限于律师的所有合理费用和支出（仅限于行政代理人的一名主要律师、牵头安排人、信用证发行人和贷款人以及任何相关当地司法管辖区的一家大律师事务所，加上在实际或被认为存在利益冲突的情况下可能需要的额外法律顾问）为任何该等受偿人以及诉讼或为此准备的所有合理费用，无论该受偿人是否为其一方，或因任何该等诉讼而产生或与之有关的任何和解安排），他们中的任何人可能因任何贷款文件或由此设想的任何交易或直接或间接申请或提议申请任何贷款或信用证的收益而支付或招致或与之有关，因主张赔偿的当事人的重大过失、恶意或者故意不当行为引起的除外。借款人应在行政代理人、牵头安排人、信用证发行人或贷款人或其任何关联机构提出要求后，立即向行政代理人、信用证发行人、该贷款人或该关联机构偿还任何法律或其他费用（包括但不限于任何此类受偿人的所有合理费用和律师支出，仅限于行政代理人的一名主要律师、牵头安排人、信用证发行人和贷款人以及任何相关当地司法管辖区的一家律师事务所，加上在实际或感知利益冲突的情况下可能需要的额外律师）
-104-就上述任何一项进行调查或抗辩而招致的费用（包括与上述有关的任何和解费用），除非该项费用是直接由于被赔偿一方的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的。在适用法律允许的范围内，借款人或任何担保人均不得根据任何赔偿责任理论就本协议或其他贷款单证或任何协议或文书在此或由此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之有关的或因之而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）对任何受偿人提出任何索赔，且每一此种人特此放弃。借款人在本节项下的义务应在本协议终止后继续有效。（b）借款人无条件同意就任何损害、费用、损失或开支，包括但不限于回应、补救或搬迁费用，以及因（i）本协议或其他贷款文件以及在此或因此而设想的交易而产生的任何损害、费用、损失或开支，永久赔偿、抗辩和保持无害，并承诺不就任何分担索赔对每一受偿人提起诉讼，（ii）任何在场、释放，借款人或任何子公司威胁释放或处置任何危险或有毒物质或石油，或以其他方式发生在其财产上或与其财产有关（无论拥有或租赁），（iii）借款人或任何子公司操作或违反任何环境法，无论是联邦、州或地方，以及根据该法律颁布的任何法规，或以其他方式发生在其财产上或与其财产有关（无论拥有或租赁），（iv）与借款人或任何子公司有关的任何人身伤害或财产损失索赔，或以其他方式发生在其财产上或与其财产有关的任何财产（无论拥有或租赁），及（v）借款人或任何附属公司在此或在任何其他贷款文件中作出的任何环境陈述、保证或契诺的不准确或违反，以证明或确保任何义务或列出适用于该等义务或与该等义务或其他有关的条款及条件，但有关受偿人的恶意、故意不当行为或重大疏忽所引起的损害除外。本赔偿应在所有义务的支付和清偿以及本协议的终止后继续有效，并应在任何适用的诉讼时效到期后继续有效，并在本赔偿项下的任何单一索赔中全额支付或清偿。本赔偿对借款人的继承人和受让人具有约束力，并应符合每一受偿人及其继承人和受让人的利益。第11.14节出发。除了根据贷款文件或适用法律现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，在发生任何违约事件时，借款人和每个担保人在任何时间或不时地特此授权每个贷款人、信用证发行人、任何债务的每个后续持有人及其各自的关联公司，而无需通知借款人、任何担保人或任何其他人，任何此类通知在此被明确放弃，抵销、挪用及运用任何及所有存款（一般或特别存款，包括但不限于由存款证证明的债务，不论已到期或未到期，以及以任何货币计值，但不包括信托账户）及该贷款人、信用证发行人、后续持有人或关联公司在任何时间持有或欠下的任何其他债务，以借款人或该担保人的信贷或账户（不论是否已到期）抵偿及因借款人或该担保人对该贷款人、信用证发行人的义务，或贷款文件下的后续持有人，包括但不限于因贷款文件而产生或与之相关的任何性质或种类的所有债权，无论是否（a）该贷款人、信用证发行人或后续持有人应
-105-已根据本协议提出任何要求或（b）根据本协议到期的贷款本金或利息以及其他金额应已根据第8条到期应付，尽管所述债务和负债或其中任何一项可能是或有或未到期的。第11.15节全部协议。贷款文件构成各方对其标的的全部理解，任何先前的书面或口头协议均在此被取代。关于法律的第11.16节。本协议和其他贷款文件（其中另有规定的除外），以及基于本协议或任何贷款文件、由本协议或任何贷款文件产生或与之有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同、侵权或其他），以及双方的权利和义务，均应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和确定。第11.17节条款的可执行性。任何贷款文件的任何条文在任何法域不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条文无效或影响该条文在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该不可执行的范围内无效。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与违法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代违法、无效或不可执行的条款。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力，只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，而本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受制于可能具有控制性的所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以便它们不会使本协议或其他贷款文件无效或无法执行。第11.18节超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但任何此种规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最大利息金额的任何利息，以根据本协议或任何其他贷款文件收取的全部或任何部分贷款或其他未偿债务（“超额利息”）的使用或扣留，或在收取时暂缓收取。如在本协议或任何其他贷款文件中规定或裁定应规定任何超额利息，则在这种情况下（a）本条的规定应管辖和控制，（b）借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，（c）行政代理人或任何贷款人根据本协议可能已收到的任何超额利息，应由行政代理人选择，（i）作为当时未偿还的本协议项下债务本金金额及其应计和未付利息（不超过适用法律允许的最高金额）的信贷，（ii）退还给借款人，或（iii）上述任何组合，（d）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的利率应自动降低至适用的高利贷法允许的最高合法合同利率（“最高利率”），而本协议和其他贷款文件应被视为已经，并应为，改革和修改以反映相关利率的此类降低，以及（e）借款人或任何担保人或背书人均不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害对行政代理人或任何贷款人采取任何行动。尽管有上述规定，如在任何一段时间内，借款人的任何债务的利息
-106-按最高利率而不是本协议规定的适用利率计算，此后该适用利率变为低于最高利率，则借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到如果利率不限于该期间的最高利率，则该等贷款人在该期间本应收到的借款人债务的利息金额。第11.19节施工。各方承认并同意，贷款文件不应基于哪一方起草的相同条款而被解释为对协议任何一方有利，但承认协议各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本协议有关子公司的规定仅适用于借款人拥有一个或多个子公司的期间。本文件所载的任何作为或不作为均不得被视为或解释为允许任何抵押文件条款所禁止的任何作为或不作为，本文件所载的契诺和协议是对抵押文件所载的契诺和协议的补充而非替代。第11.20节贷款人和信用证发行人的义务若干。贷款人和信用证发行人在本协议项下的义务是若干项，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人或信用证发行人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人和信用证发行人的合伙、协会、合资或其他实体。第11.21节向管辖权提交；放弃地点；送达程序。借款人和担保人为自己和他们的财产不可撤销和无条件地向位于曼哈顿郊区的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权提交，并在本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何行动或程序中向其任何上诉法院提交并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该州级法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、信用证发行人和贷款人可能不得不以其他方式在任何其他司法管辖区的法院对借款人和担保人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（b）借款人和担保人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃他们现在或以后可能对在任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议
-107-本节（a）段提及。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。（c）此处的每一方均以第11.6节通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。第11.22节放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或在此或在此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括第11.23节美国爱国者法案。每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人和信用证发行人（PUB Title III。L. 10756（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或信用证发行人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。第11.24节时间是本质。时间是本协议和其他每一份贷款文件的本质。第11.25节保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息，前提是任何此类人员需要了解此类信息（据了解，将首先告知此类信息的保密性质并指示此类信息保密），（b）在任何监管当局（包括任何自律当局，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）受
-108-与（a）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（b）与借款人或任何附属公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），在每种情况下，除任何不合格机构外，只要向每个贷款人提供不合格机构名单，（g）经借款人事先书面同意，（h）如该等资料（a）并非因违反本条而公开，或（b）由非借款人或任何附属公司或其任何董事、高级人员、雇员或代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）在非保密基础上以非保密方式向行政代理人、任何贷款人或信用证发行人提供，（i）如该等机构就与本协议项下的贷款或承诺有关的评级提出要求或要求，则向评级机构提供，或（j）向汇编和发布有关银团贷款市场信息的实体提供，但前提是只能根据本款（j）披露关于特此证明的交易的定价和结构的基本信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息或代表借款人或任何子公司的任何其他人提供的任何此类信息除外；但前提是，对于在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，或代表借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。第11.26节关于任何受支持的QFII的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（a）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益、义务和权利在
-109-property）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（b）如本条第11.26款所用，以下术语具有以下含义：（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“Affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。（ii）“涵盖实体”是指以下任一情形：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。（iii）“违约权”具有在，a中赋予该词的含义，应根据12 C.F.R. § § 252.81,47.2或382.1（如适用）进行解释。（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。第11.27节没有咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，每一贷款方承认并同意：（i）（a）牵头安排人、行政代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是牵头安排人、行政代理人和贷款人之间的公平商业交易，（b）每一贷款方已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）每一贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）每一牵头安排人、行政代理人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）任何牵头安排人、行政代理人或任何贷款人均不对任何贷款方或其任何关联公司就交易承担任何义务
-110-特此设想，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）每一牵头安排人、行政代理人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，任何牵头安排人、行政代理人或任何贷款人均无义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能对每一牵头安排人、行政代理人和贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何索赔。第11.28节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
附件B信贷协议承诺的附表1 1 1贷方循环信贷承诺期限A贷款承诺BMO银行N.A. $ 19,147，058.84 $ 89,352，941.16美国银行，N.A. $ 17,205，88 2.35 $ 80,294，117.65 UMB $ 10,588，235.29 $ 49,411，764.71 Regions Bank $ 10,588，235.29 $ 49,411，764.71 BancAlliance Inc. $ 4,941，176.47 $ 23,058，823.53 Cadence Bank $ 4,588，235.29 $ 21,411，764.71 Siemens Financial Services，Inc. $ 4,411，764.71 $ 20,588，235.29 Texas Capital银行 $ 3,529，411.76 $ 16,470，588。