8-K 1 表格8k.htm 8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：

2020年5月8日（2020年5月8日）

Internap Corporation

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华州	001-31989	91-2145721
(公司所在州或其他司法管辖区)	（委员会文件编号）	（I.R.S.雇主识别号）

12120 Sunset Hills Road，Suite 330，雷斯顿，弗吉尼亚		20190
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（404）302-9700

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-2（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法案第12（b）条注册的证券：

各类名称：		交易代码		每个交易所的名称挂号的：
无		无		无

解释性说明

如前所述，2020年3月16日，Internap Corporation（“伊纳普及其附属公司Datagram LLC、Hosting Intellect LLC、Internap网络服务连接有限责任公司、SingleHOP LLC、UberSmith，Inc.和Internap网络服务技术解决方案公司（与INAP合称为“债务人”）提交的自愿请愿书（“第11章案例“）在美国纽约南方电力地区破产法院怀特普莱恩斯分庭（“破产法庭”)根据美国法典第11篇第11章寻求救济（“破产法”).债务人的第11章案件在标题下共同管理关于Internap网络服务技术解决方案公司等.债务人根据《破产法》（“计划”).如前所述，2020年5月5日，破产法院下达命令，批准披露声明并确认该计划。

于2020年5月8日（“生效日期该计划根据其条款生效，公司摆脱了第11章案例。作为根据该计划进行的交易的一部分，INAP从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司（“转换并更名为Internap网络服务控股有限责任公司（在出现后时期称为“公司”).就转换而言，本公司签订了该特定有限责任公司协议（“有限责任公司协议"）并根据计划和有限责任公司协议发行普通单位（“常用单位”).

项目1.01

签订实质性最终协议。

退出信贷协议

在生效日期，本公司、其某些子公司、贷款方和作为行政和抵押代理人的Wilmington Trust，National Association签订了高级担保定期贷款信贷协议（“退出信贷协议”).

退出信贷协议规定，除其他外，INAP下的某些贷款的转换和再融资DIP工具（定义见INAP于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告）本金总额为7,510万美元的定期贷款。退出信贷协议项下的所有定期贷款按以下任一利率计息：（i）适用的基本利率加9.0%的年利率或LIBOR加10.0%的年利率。

所得款项用途。退出信贷协议的收益将用于，其中包括：（i）偿还DIP融资项下的所有义务，支付与协议谈判和公司退出第11章案件有关的相关交易成本、费用和开支，根据批准的预算支付其他款项，以及用于营运资金和其他一般公司用途。

优先权和抵押品。退出信贷协议项下的义务将优先于第二次定期贷款协议（定义见下文）项下的义务，并与循环信贷融通项下的义务处于次要或同等地位可能会不时设立，本金不超过2500万美元（“循环信贷便利"）并将由本公司及其附属公司的几乎所有资产担保，但须遵守惯例剥离。

肯定和否定的契约。退出信贷协议包含某些肯定和否定契约，包括与提供财务信息、维持正常业务运营和遵守计划义务有关的惯常肯定契约，以及与发生债务、设置留置权、进行投资有关的惯常否定契约，从事合并或合并、资产处置、宣布股息和分配、与关联公司的交易、遵守杠杆比率和类似契约。

违约事件。退出信贷协议包含某些惯常的违约事件，包括支付到期利息和贷款金额、遵守契约、资不抵债或申请破产的事件以及类似的义务。

到期。退出信贷协议项下的贷款将在（i）2023年5月8日和债务到期应付之日（无论是通过加速还是其他方式）中的较早者到期。

上述对退出信贷协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考退出信贷协议的全文对其进行了限定，其副本作为表格8-K的当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本条款1.01。

第二次定期贷款信贷协议

在生效日期，本公司、其某些子公司、贷款方和作为行政和抵押代理人的Wilmington Trust，National Association签订了定期贷款信贷协议（“第二次定期贷款协议”).

第二次定期贷款协议规定（其中包括）将INAP的申请前信贷协议（定义见此处）下的某些贷款转换和再融资为本金总额不超过2.25亿美元的定期贷款。第二期贷款协议项下的所有定期贷款按以下任一利率计息：（i）适用基准利率加5.50%年利率或LIBOR加6.50%年利率。在第二次定期贷款协议下的利率中，LIBOR加300个基点将以现金支付，其余LIBOR加350个基点将以实物支付，前提是，公司可以选择支付200个基点的LIBOR加上300个基点的现金，而不是以实物支付。

所得款项用途。本公司根据第二次定期贷款协议产生的定期贷款与本公司在计划下对允许的现有贷款索赔（定义见计划）持有人的义务有关.

优先权和抵押品。第二次退出定期贷款协议项下的义务将低于退出信贷协议和循环信贷安排项下的义务，并将由本公司及其附属公司的几乎所有资产担保，但须遵守惯例剥离。

肯定和否定的契约。第二次定期贷款协议包含某些肯定和否定契约，包括与提供财务信息、维持正常业务运营和遵守计划有关的惯常肯定契约，以及与发生债务、设置留置权、进行投资、从事合并或合并、资产处置、宣布股息和分配、与关联公司的交易、遵守杠杆比率和类似契约。

违约事件。 Second Out Term Loan Agreement包含某些惯常的违约事件，包括支付利息和到期贷款金额、遵守契约、资不抵债或申请破产的事件以及类似的义务。

到期。第二次定期贷款协议项下的贷款将在（i）2025年5月8日和债务到期应付之日（无论是通过加速还是其他方式）中的较早者到期。

上述描述第二次定期贷款协议并不声称是完整的，而是通过参考全文对其进行了限定第二次定期贷款协议其副本作为表格8-K的当前报告的附件 10.2提交，并通过引用并入本条款1.01。

权证协议

在生效日期，根据该计划，本公司与作为认股权证代理人的American Stock Transfer & Trust Company，LLC签订了认股权证协议（“权证协议管理根据该计划发行的认股权证（“认股权证”).认股权证可按每普通单位4.81美元的行使价对总计1,120，836个普通单位行使，可按认股权证协议所述进行调整，并于2024年5月8日到期。认股权证协议包含对认股权证转让的某些限制以及其中规定的其他惯例条款和条件。

上述描述权证协议并不声称是完整的，而是通过参考全文对其进行了限定权证协议其副本作为表格8-K的当前报告的附件 10.3提交，并通过引用并入本条款1.01。

项目1.02

终止实质性最终协议。

股权

根据该计划，INAP现有的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股"）包括收购此类现有普通股的股票期权，已于生效日期取消。本公司向有权根据该计划获得此类普通单位或认股权证的债权和权益持有人发行普通单位和认股权证。

负债

根据该计划，在生效日，债务人对以下债务的义务被取消和解除：

●

INAP、其担保方、贷款方和Jefferies Finance LLC（作为行政代理人和抵押代理人）于2020年3月19日签署的高级担保超优先债务人持有信贷协议。

●

截至2017年4月6日，INAP、担保方、贷款方、Jefferies Finance LLC（作为行政代理人和抵押代理人）、Jefferies Finance LLC和PNC资本市场有限责任公司（作为联合牵头安排人）、PNC银行、全国协会、作为银团代理和发行银行，以及Jefferies Finance LLC，作为文件代理、独家账簿经理和Swingline贷款人。

在生效日期，除本计划另有规定外，债务人在上述项下的义务，以及任何其他证书、股权证券、股份、票据、购买权、期权、认股权证或其他直接或间接证明的文书或文件或产生任何债务或义务，债务人的所有权权益或所有权权益应被视为对债务人的取消、放弃和解除，并以其他方式完全清偿和解除，并且重组债务人不承担任何持续的义务或以任何方式与之相关的义务.

项目2.03

直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的创建。

上文“退出信贷协议”和“定期贷款信贷协议”标题下的第1.01项中规定的信息通过引用并入本第2.03项。

项目3.02

股权证券的未登记销售

于生效日，本公司根据该计划发布了以下内容：

●

向允许的现有贷款索赔（如计划中定义）的持有人提供50,000，000个普通单位；和

●

向根据计划授予释放的现有股权（定义见计划）持有人购买总计1,120，836个普通单位的认股权证。

根据《破产法》第1145条对1933年《证券法》注册要求的豁免，普通单位和认股权证是根据该计划发行的。

截至生效日期，已发行和未偿还的普通单位为50,000，000个。

项目3.03

对证券持有人权利的重大修改。

根据该计划，公司现有的普通股，包括期权，已于生效日期注销。如需更多信息，请参阅本8-K表当前报告的解释性说明和第1.02和3.02项，这些内容通过引用并入本文。

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

董事离职

根据计划，Peter D. Aquino，Gary M. Pfeiffer,David B. Potts,Peter J. Rogers, Jr.,Lance L. Weaver和d埃博拉·J·威尔逊不再担任INAP的董事。

委任董事

LLC协议规定，公司将有一个七人董事会（“木板”).自生效之日起，Michael T. Sicoli已被指定为董事会的唯一成员。

除与实施该计划有关的安排外，Sicoli先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解以促使Sicoli先生被选为董事。本公司不知道Sicoli先生在其中拥有权益的任何交易需要根据S-K条例第404（a）项进行披露。

官员辞职和任命

2020年5月8日，Peter D. Aquino辞去INAP首席执行官一职。就Aquino先生的辞职和计划完成后，本公司与Aquino先生签订了一份解除协议（“解除协议"）据此，Aquino先生解除了对公司和特定关联方的所有索赔，公司同意向Aquino先生支付（i）1,652，000美元，分期支付至2020年12月31日，在Aquino先生离职日期的两周年一次性支付570,000美元，以及在（x）2021年3月的第一个发薪日（但不迟于3月15日，2021）和（y）在Aquino先生的离职日期之后完成控制权变更交易。上述描述解除协议并不声称是完整的，而是通过参考全文对其进行了限定解除协议其副本作为表格8-K的当前报告的附件 10.4提交，并通过引用并入本条款5.02。

2020年5月8日，Michael T. Sicoli成为公司首席执行官。

Sicoli先生于2019年10月至2020年5月担任INAP总裁兼首席财务官。在此之前，Sicoli先生于2015年4月至2019年9月担任GTT Communications公司（纽约证券交易所代码：GTT）的首席财务官，该公司是一家为跨国客户提供云网络服务的上市供应商。在加入GTT之前，他曾担任MTS Advisors，LLC的负责人，这是他于2013年创立的一家咨询和咨询服务公司。2010年至2013年，他担任Sidera Networks的首席执行官，该公司是一家光纤服务提供商，于2013年与Lightower Fiber Networks合并。从2005年到2010年，Sicoli先生担任Rcn Corporation的首席财务官，在那里他杜彼得阿基诺汇报工作，直到2010年私有化交易。在此之前，Sicoli先生在Nextel Communications、Deloitte Consulting和Accenture担任过多个职位。Sicoli先生最近担任Lumos网络的董事，该公司是一家基于光纤的带宽基础设施和服务提供商。大西洋中部地区。Sicoli先生拥有威廉玛丽学院的经济学学士学位和弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院的MBA学位。

项目5.03

公司章程或章程修正案；财政年度的变化。

有限责任公司协议

在生效日期，为了实施转换，INAP向特拉华州州务卿提交了转换证书（“转换证书和成立证书（“成立证明书”).转换证书和成立证书的全文分别作为附件3.1和3.2提交于此，并通过引用并入本条款5.03。

根据该计划，本公司的LLC协议于生效日期生效。下文对有限责任公司协议的描述通过参考有限责任公司协议的全文进行了限定，该协议作为附件 3.3在此提交，并通过引用并入本条款5.03。

组织和持续时间

该公司在转换之前被命名为Internap Corporation，在生效日期从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，并将继续存在，直到公司根据有限责任公司协议的条款解散。

本公司最初将发行并授权发行普通单位。根据生效日期后可能不时授权和发行的任何已发行公司证券的权利，只有普通单位有权对提交给成员批准的事项进行投票。

税务选举

公司已选择被视为美国联邦所得税目的的公司。

分销权

董事会对向成员分配的金额和时间拥有唯一和绝对的酌情权，但须经不少于大多数普通单位的持有人批准，所有此类分配应根据每个成员持有的普通单位数量按比例进行。

发行单位的授权

本公司最初将有57,500，000个普通单位获授权发行。公司被授权发行一个或多个类别或任何此类类别的一个或多个系列的额外单位，其名称、偏好、权利、权力和义务（可能高于现有类别和系列单位），作为应由董事会确定，须经不少于多数普通单位持有人批准。

如果本公司拟发行股本证券，除特定的例外情况外，普通单位的每个持有人均有权但无义务按比例购买该等股本证券。

转移限制

普通单位受LLC协议中规定的特定转让限制，包括旨在保护公司净经营亏损结转的限制。除转让限制外，普通单位还须遵守某些进一步的转让义务，包括对某些现有持有人的优先要约权、“跟随”义务和“拖延”义务。

注册权

根据LLC协议，某些普通单位持有人有能力促使公司提交并宣布发行公司证券的注册声明生效。如果公司公开发售单位，普通单位的持有人通常有能力与公司证券一起发售和出售其证券。

会员批准

LLC协议规定了除董事会批准外，还需要公司成员单独批准的各种公司行为。

董事会

本公司的业务及事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。截至生效时间被任命的董事人数和身份载于本当前报告的第5.02项表格8-K。

董事人数，并可通过董事会决议不时增加或减少，但须经本公司成员批准和LLC协议规定的限制。只要某些成员对共同单位的所有权超过规定的水平，他们就有权任命董事。

义务和责任

根据LLC协议，LLC协议的每一方广泛放弃受托责任和禁止篡夺公司的机会，如果没有这种放弃，法律或衡平法可能暗示或以其他方式欠另一方。LLC协议还包含适用于成员和某些关联方的广泛免责条款。

在履行职责时，每位董事均有权真诚地依赖LLC协议的规定以及公司或其子公司的一名或多名高级职员或雇员、任何律师、独立会计师或公司或其任何子公司雇用或聘用的其他人，或由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司合理谨慎选择的任何其他人，在每种情况下，关于该依赖人合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项。

特别会议

公司成员的特别会议可由一名或多名共同持有25%或以上普通单位的记录持有人召集。每次临时会议应在董事会确定的时间和地点举行，日期为会议通知邮寄后不少于20日至60日。要召开特别会议，成员必须向公司提交一份或多份书面请求，说明签署成员希望召开特别会议，并说明召开特别会议的一般或具体目的。

没有会议的行动

会员可以在不召开会议的情况下在任何会员会议上采取任何要求或允许采取的行动，如果成员拥有不少于在所有有权投票的股份出席并投票同意的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并以书面或电子方式提交；假如，如果采取公司行动的方式不是一致书面同意，则必须立即通知所有成员，而无需召开会议。

LLC协议的修订

LLC协议可由至少大多数已发行普通单位的持有人修改，除非未经该成员事先书面同意，任何修改不得对该成员相对于其他成员产生不利影响，并且未经该成员同意，任何修改不得修改该成员的董事会提名权。

赔偿

根据LLC协议，在大多数情况下，公司将赔偿公司及其子公司的任何成员、董事和每位高级职员、经理和董事以及任何其他人，在法律允许的最大范围内，针对因该人代表公司执行或不作为的任何作为或不作为而引起或与之相关的任何和所有责任如果该人本着善意并以合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。

项目8.01

其他事件。

INAP证券的注销

公司打算向美国证券交易委员会（“证监会2020年5月8日，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）条注销普通股，并暂停其根据《证券交易法》第15（d）条规定的报告义务。交换法。提交表格15后，INAP向SEC提交某些报告和表格的义务，包括表格10-K、10-Q和8-K，将立即暂停。

前瞻性陈述

本8-K表中的某些陈述包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常用诸如“可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“继续”、“可能”或“应该”，“机会”存在，公司“定位”于特定结果，关于公司愿景的陈述或类似的表达或变化。这些陈述是基于公司管理团队的信念和期望，基于作出此类陈述时可用的信息。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。

因此，由于各种因素，实际的未来结果和趋势可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异.这些风险和其他重要因素在公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下讨论公司向SEC提交的其他报告可能导致实际结果与本8-K表中的前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大差异。

鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际结果。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均完全符合上述前瞻性陈述的要求。所有此类陈述仅在作出之日发表，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

项目9.01

财务报表及附件

（四）

附件

3.1	公司转换证书，日期为2020年5月8日

3.2	公司成立证书，日期为2020年5月8日

3.3	有限责任公司协议，日期为2020年5月8日

10.1	截至2020年5月8日，本公司、本协议不时的担保人、本协议不时的几家银行和其他金融机构以及Wilmington Trust、National Association签订的高级担保定期贷款信贷协议，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人

10.2	日期为2020年5月8日的第二次定期贷款信贷协议，由本公司、本协议不时的担保人、本协议不时的几家银行和其他金融机构以及作为行政代理人和抵押代理人的Wilmington Trust，National Association签署

10.3	本公司与American Stock Transfer & Trust Company，LLC签署的日期为2020年5月8日的认股权证协议

10.4	INAP与Peter Aquino于2020年5月8日签署的释放协议

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

	Internap Corporation

日期：2020年5月8日	签名：	/s/Michael T. Sicoli

		Michael T. Sicoli
		首席执行官