美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委员会文件编号
001-39652
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
注册人的电话号码，包括区号：
(
725
)
877-7000
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果不要求注册人向该法案第13或15（d）节提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
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☒ | ||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）：是☐否
☒
该注册人的非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值，参考注册人A类普通股在注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）报告的收盘价计算，约为$
171.1
百万。
截至2025年2月28日
117,007,707
A类普通股，每股面值0.0001美元，以及
16,457,769
B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
注册人2025年年度股东大会的最终代理声明的部分内容通过引用并入本表10-K的第三部分。
1
PLAYSTUDIOS公司。
表格10-K
指数
| 页 | ||||||||
在这份关于10-K表格的年度报告中，“我们”、“我们的”、“公司”和“PLAYSTUDIOS”是指PLAYSTUDIOS，Inc.（前身为Acies Acquisition Corp.）和我们的子公司。2021年6月21日（“交割日”），特拉华州公司Acies Acquisition Corp.（“ACies”，在本文所述的ACies合并之后，“公司”）根据日期为2021年2月1日的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，由ACies、特拉华州公司Catalyst Merger Sub I，Inc.（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司Catalyst Merger Sub II，LLC（“Second Merger Sub”）和特拉华州公司PlayStudios，Inc.（“Old PLAYSTUDIOS”）完成企业合并（“ACies Merger”）。紧随ACies合并及合并协议所拟进行的其他交易（统称“交易”，而该等完成则为“交割”）完成后，First Merger Sub与旧的PLAYSTUDIOS合并并并入其中，而旧的丨PLAYSTUDIOS 丨PLAYSTUDIOS作为ACies的全资附属公司存续。紧随第一次合并之后，作为与第一次合并的整合交易的一部分，旧的PLAYSTUDIOS与第二次合并子公司合并为第二次合并子公司，第二次合并子公司作为ACies的全资子公司存续。就交易而言，ACIES更名为“PLAYSTUDIOS，Inc.”，Second Merger Sub更名为“PLAYSTUDIOS US，LLC”。
2
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除本年度报告中关于10-K表格的当前或历史事实的陈述外，所有关于我们未来财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营成果、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“项目”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语的否定或其他类似表达。
本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们的业务战略和市场机会；
•我们未来的财务表现，包括我们对我们的收入、收入成本、毛利、毛利率、运营费用（包括销售和营销、研发以及一般和管理费用的变化）以及盈利能力的预期；
•市场接受我们的游戏；
•我们未来融资的能力以及全球信贷和金融市场；
•与我们的业务、运营、财务业绩和我们的子公司相关的因素，包括：
◦我们经营所在的竞争性和受监管行业的变化，跨竞争对手的经营业绩差异，以及影响我们业务的法律法规的变化；
◦我们实施业务计划、预测和其他期望以及识别和实现更多机会的能力；和
◦一般经济状况及其对玩家、我们的奖励合作伙伴和我们的广告商的支出水平的影响，包括通货膨胀和经济衰退的风险以及其他宏观经济状况。
•我们与苹果应用商店、Google Play商店、亚马逊应用商店、Facebook等平台保持关系的能力；
•我们维护、保护、增强知识产权的能力；
•我们成功抗辩对我们提起的诉讼的能力；以及
•我们识别并成功完成有助于我们实现增长目标的战略交易的能力。
这些前瞻性陈述基于我们当前的计划、估计和根据我们目前可获得的信息进行的预测，并受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”标题下描述的风险、不确定性和假设，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险、不确定性和假设，这些可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。此外，“风险因素”标题下描述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何风险因素或风险因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述也不能保证业绩。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受到本节陈述的明确限定，以反映本年度报告表格10-K日期之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
我们打算通过我们的投资者关系网站向公众公布重大信息，ir.playstudios.com、SEC文件、新闻稿、公开电话会议和公开网络广播。我们利用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者、玩家和公众就公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们在网站或社交媒体上发布的信息有可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人关注上述渠道，包括我们的网站和投资者关系网站上列出的社交媒体渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道清单的任何更新将发布在我们的投资者关系网站上。
主要风险因素汇总
以下是截至本年度报告以表格10-K提交之日可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的一些风险和不确定性的摘要。本摘要应与在“项目1a”下披露的对每个风险因素的更详细描述一起阅读。风险因素"载于本年度报告第I部分表格10-K。
•我们可能无法娱乐我们的玩家，开发新游戏并改善我们现有游戏的体验；
•我们可能无法扩大我们的整体球员基础；
•我们真实世界的奖励忠诚度计划playAWARDS的价值高度依赖于我们的扩张和多元化能力我们的真实世界忠诚度奖励清单;
•我们在竞争激烈的行业中运营;
•我们总玩家中的一小部分为我们带来了可观的收入；
•一般的经济状况可能会影响玩家、我们的奖励合作伙伴和我们的广告商的支出水平；
•我们依靠苹果App Store、Google Play Store、亚马逊Appstore、Facebook等第三方平台提供我们的游戏并收取收入；
•我们可能无法满足客户对我们的品牌、游戏、服务和/或业务实践的期望；
•我们可能无法获得和维持知识产权许可；
•我们可能会受到我们的信息技术系统或网络中断；
•法律诉讼可能会对我们的业务产生不利影响;
•我们可能无意中未能遵守适用的法律法规；
•任何与网络安全相关的攻击或重大数据泄露都可能损害我们的信息或第三方的信息，包括我们的参与者，并使我们承担责任；
•我们普通股的双重类别结构具有将投票权集中于我们的董事会主席兼首席执行官Andrew Pascal的影响，这限制了其他投资者影响重要股东决策结果的能力，其中可能包括控制权交易的变更；
•我们目前不支付现金股息，因此股东可能需要完全依赖资本增值（如果有的话）来获得任何潜在的投资回报；和
•我们的公司文件和特拉华州法律中的规定可能会延迟或阻止控制权的变更.
4
第一部分
项目1。商业
简介
ACies于2020年8月14日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。ACies于2020年10月完成首次公开发行。2021年6月21日，ACES完成对ACIS合并与老PLAYSTUDIOS，根据合并协议。关于关闭ACIS合并，我们将名称由ACies更改为PLAYSTUDIOS，Inc。PLAYSTUDIOS延续旧有的PLAYSTUDIOS作为一家上市公司的现有业务运营。我们的网站地址是https://playstudios.com.
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供材料后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。
概述
PLAYSTUDIOS是一家领先的移动和社交平台免费休闲游戏开发商。我们专注于创造沉浸式和引人入胜的体验，通过将能在全球范围内引起玩家共鸣的高质量游戏与我们开创性的PlayAWARDS忠诚度平台相结合，建立了良好的声誉，该平台使玩家能够从全球范围内的酒店、娱乐和休闲品牌中获得真实世界的奖励。我们的游戏组合包括各种各样的游戏，从社交赌场到纸牌游戏和益智游戏。
我们主要通过销售游戏内虚拟货币和玩家参与的货币化来产生收入。虽然o我们的游戏向玩家免费开放，我们历史上几乎所有的收入都来自于玩家自愿进行游戏内购买时销售游戏内虚拟货币。由为玩家提供自愿购买游戏内虚拟货币的选项，我们能够在保持免费游戏模式的同时产生源源不断的收入。此外，我们利用游戏内广告作为一种手段，进一步将玩家参与度货币化并增强我们的收入来源。
PLAYSTUDIOS已成功确立为移动游戏行业的领导者，在国内和国际市场均拥有强大的影响力。我们的游戏已被下载数百万次，并获得了忠诚和专注的玩家群。通过不断创新和推出新游戏，我们的目标是进一步扩大我们的市场范围，并巩固我们作为行业顶级玩家的地位。
游戏的力量
我们打造屡获殊荣的休闲游戏，这些游戏是Apple App Store和Google Play Store中最受欢迎的游戏之一。我们的游戏，其中包括myVEGAS插槽,myVEGAS二十一点,我的KONAMI插槽,POP！插槽,myVEGAS宾果游戏,MGM角子机直播,俄罗斯方块®，纸牌，蜘蛛纸牌，数独，还有麻将，截至2024年12月31日止年度，下载量已超过1亿次，月活跃用户为1310万人。从社交赌场到休闲游戏，每一款游戏都是为玩它的人精心打造的。因此，凭借我们直接的开发努力，我们已经能够建立一个忠诚和参与的玩家社区。
但我们不只是一家游戏公司，因为我们创造的每一款游戏的核心都是一个强大的、独一无二的忠诚度计划，我们称之为playAwARDS。它使我们有别于其他领先的游戏开发商，是我们与数百万玩家建立深度和持久联系的关键。每当玩家与我们的游戏互动时，他们就会开始获得宝贵的忠诚度积分，并提升他们的PlayAwARDS地位。一旦他们积累了忠诚度积分，他们就可以解锁一系列真实世界的奖励和其他福利，其中包括但不限于假期、特别活动邀请以及访问我们的VIP服务。通过我们的忠诚度计划，只需轻扫几下，玩家就可以在前往免费用餐、表演或周末度假的途中，同时还有机会与分享他们对我们游戏的热情的其他玩家建立联系。我们精心策划的奖励合作伙伴系列代表着独特的品牌，包括MGM国际度假村、沃尔夫冈·帕克、皇家加勒比游轮公司和太阳马戏团。
5
管理像playAWARDS这样的忠诚度计划需要一个强大的技术平台。我们创建了一系列工具和服务，使我们的全球奖励合作伙伴网络能够充分利用他们在游戏中的促销存在。借助我们的平台，我们的奖励合作伙伴可以直接在我们的游戏中推出新的奖励，并对他们现有的奖励进行更改。然后，他们可以实时看到玩家在我们的游戏中如何回应和与他们的品牌互动。
我们的奖励合作伙伴认识到在我们的游戏中展示其产品和服务的价值。然而，好处远远超出了简单的品牌印象，因为玩家在我们的游戏中获得的每一个奖励都转化为我们奖励合作伙伴的潜在客户。将这些奖励扩展到我们的玩家有助于以一种有趣和引人入胜的方式，而不是交易方式，让我们的奖励合作伙伴保持在首要位置。
我们的忠诚度计划为我们的玩家提供了一个全新的玩法体验维度。我们经常听到玩家通过我们的真实世界奖励创造的难忘回忆和个人联系的故事。而这也正是让PLAYSTUDIOS远不止是一家游戏公司的原因。
我们的忠诚计划
我们的playAWARDS计划立足于经过验证的模式，为我们的玩家提供有益的娱乐体验，并为我们的奖励合作伙伴提供面向大量有价值的观众的促销访问。从我们作为游戏开发商的角度来看，我们的playAWARDS计划为我们的战略提供了关键的竞争优势，以留住、吸引并最终将我们的玩家货币化。该平台的规则引擎允许我们根据特定的资格标准使我们的奖励产品与玩家的偏好保持一致。我们相信，我们的差异化PlayAWARDS计划有利于我们的玩家、奖励合作伙伴和业务，原因如下所述。
我们相信，我们独特的PlayAWARDS计划为我们的玩家提供了一个引人注目的差异化价值主张：“玩免费游戏。获得真正的回报。”
我们的社交赌场游戏和俄罗斯方块®-品牌移动游戏包含玩家在参与我们的游戏时获得的忠诚度积分。就像飞行常客计划中的里程一样，我们的玩家在展示他们对我们游戏的持续承诺时积累了更多的忠诚度积分。然后，这些忠诚度积分可以兑换成一个庞大的真实世界奖励库。这些游戏中的每一款都有一个集成的奖励大厅，使我们的玩家能够轻松浏览并从精选的奖励集合中获得好处。忠诚度积分在整个游戏中汇总，让我们的玩家通过参与更多我们的游戏更快地积累忠诚度积分。这推动了我们整个游戏组合的流量。
我们的playAWARDS忠诚度平台的关键功能之一是其分层忠诚度计划。玩家可以根据自己的参与程度和游戏玩法进行分层。每一层都提供越来越有价值的奖励，例如奖金虚拟货币、独家游戏内物品以及特殊活动的访问权。这种分层系统不仅激励玩家继续玩，还在游戏社区内创造成就感和进步感。PlayAWARDS平台还融入了社交元素，以进一步吸引玩家。玩家可以与朋友联系，在排行榜中竞争，并参与社区挑战。这一社交方面不仅为游戏体验增添了竞技元素，还培养了玩家之间的友情和社区感。通过鼓励社交互动，我们营造了一个充满活力和活力的游戏环境，让玩家不断参与并投资于我们的平台。
通过提供有形的、真实世界的奖励，我们相信playAWARDS可以增强整体游戏体验并丰富我们游戏的价值主张。我们还认为，playAWARDS是一个有意义的差异化因素，它使我们的游戏能够在数十万款竞争游戏中脱颖而出，同时还能推动更深入的参与并提高玩家的货币化。无论是早期采用、中期参与，还是长期付款人转换，我们相信我们的忠诚度计划可以增强我们游戏的轨迹和生命周期。通过用一系列引人注目的奖励来补充本质上很棒的游戏，我们相信我们已经能够将自己与竞争对手区分开来。
我们的奖励合作伙伴。
PlayAWARDS计划允许我们的奖励合作伙伴以一种引人入胜、有趣且具有成本效益的方式直接与有价值的移动观众建立联系。通过将品牌内容和促销产品整合到我们的游戏中，PlayAWARDS将有趣的数字印象转化为真实世界的品牌参与。玩家在赚取忠诚度积分和兑换奖励的过程中，从我们的世界进入我们奖励伙伴的世界。这项活动帮助他们获得新客户，并重新激活已经失效的客户。此外，通过延长限制性优惠，我们的奖励合作伙伴能够将客户需求从高峰期转移到非高峰期，从而使他们能够优化库存的利用。
6
playAWARDS平台提供了一套全面的工具，使我们的忠诚度计划的参与者能够优化他们的参与。我们的平台包括为我们的游戏制造商的需求量身定制的操作工具、为我们的支持和玩家主机提供的客户服务功能，以及为我们的奖励合作伙伴提供的专用控制台。所有这些参与者都有权实时管理他们的活动，利用玩家的洞察力来优化他们从playAWARDS计划中获得的影响和价值。
随着我们积累了多样化的奖励合作伙伴集合，我们网络的规模已成为一种竞争优势，为我们的玩家和奖励合作伙伴都带来了好处。截至2024年12月31日，我们的PlayAWARDS计划提供来自6大洲104个国家的113个奖励合作伙伴的233个娱乐、零售、旅游、休闲和游戏品牌的奖励。我们的玩家已经使用他们的忠诚度积分获得了超过1600万的奖励，零售价值超过8.24亿美元。
我们相信，有机会通过继续利用我们独特的忠诚度计划来发展我们充满活力的玩家社区。当我们的玩家与我们的游戏互动时，他们积累的忠诚度积分丰富了他们在现实世界中的体验。当他们消费真实世界的奖励时，他们为我们的奖励合作伙伴带来了增量商业价值，他们更充分地参与我们的忠诚度计划，并积极推广我们的游戏，以此作为让他们的品牌在目标消费者中占据首要地位的一种手段。这驱使玩家回到我们的游戏，在那里他们可以更深入地参与，积累更多的忠诚度积分，并重复循环。我们开往奖励伙伴的玩家越多，我们可以吸引的奖励伙伴和奖励库存就越多。我们吸引的奖励越多，我们可以为玩家提供的奖励就越多，这使得我们的忠诚度计划对更广泛的受众更具吸引力。
我们的核心优势
我们打造引人入胜且执行精美的游戏。
我们致力于打造有趣且精美的游戏，这些游戏具有迷人的图形、声音和视觉效果互补。在发布任何新游戏之前，我们都会进行广泛的内部创意审查流程和全面的质量保证测试。我们不断监控我们游戏的性能，以提高整体游戏体验。
我们有一个专有的忠诚度平台，拥有全球奖励合作伙伴网络。
在截至2024年12月31日的一年中，我们继续在104个国家和6大洲开发和扩展我们的专有忠诚度平台，并积累了涵盖娱乐、零售、科技、旅游、休闲和游戏的全球性、多样化的奖励合作伙伴集合。我们的忠诚度平台使我们能够为截至2024年12月31日止年度的1310万月活跃用户的主要游戏体验提供引人入胜的增强。
我们认为，我们超过13年的开发投资、运营经验、将我们的忠诚度平台整合到我们的奖励合作伙伴的营销和运营实践中，以及我们公司关系的广度，这些结合在一起，是显着的竞争优势，而要复制我们的系统将需要竞争对手投入大量时间并产生大量费用。
我们是带电作业的专家。
我们已将“直播运营”确立为全公司的核心竞争力，并在我们的每个游戏工作室内都有专门的直播运营团队。虽然打造伟大的内容是打造经久不衰的特许经营的必要成分，但仅有内容是不够的。游戏，以及建立和运营它们的团队，也必须培养理解、预期和应对玩家行为的能力。这种能力通常是由复杂的工具和有纪律的流程实现的。做得好时，整体体验、难度等级、进步速度、特征广度，可以根据单个玩家群组的期望和愿望进行微调。我们的直播运营团队密切分析玩家数据，以便在玩家玩游戏期间的最佳时间为我们的玩家设计和交付内容、优惠和功能。我们相信彻底有效的直播运营，我们可以驱动付费玩家转化，持续变现，以及长期的付费玩家留存。
我们致力于通过奖励、服务和社区为我们的玩家体验增加价值。
我们认为，专注于玩家体验是推动玩家留存率和转化为付费玩家机会的关键。我们建立了一个玩家管理基础设施，其中包括客户支持、社交媒体社区参与、为高级玩家举办托管活动，以及与我们的奖励合作伙伴进行真实世界的聚会和社交活动。
7
我们专注于透明度和问责制，授权我们的员工和管理层推动资本的高效使用。
我们相信，实现我们的潜力根植于我们的团队围绕我们的愿景、产品计划、组织设计和预期结果进行调整。为了实现这一目标，我们实施了一个促进透明度、参与度、批判性思维和共享学习的公司架构。这种结构的基础是我们的工作室模式和严格的规划练习。团队评估他们的市场机会，评估他们所处位置的独特之处，制定或完善他们的战略，并将其转化为可操作和可衡量的计划。
我们建立了一个运营框架，由工具、信息系统、通信实践和学科组成，使我们的每个工作室能够独立运作并优化其绩效。这种模式在鼓励创造力、活力和独立性的同时，也确保了我们作为一家公司的价值观在我们所做的一切中根深蒂固。这种模式促进了我们对员工及其成长的承诺，促进了我们对创新和游戏创造性执行的不妥协关注，以及我们对为玩家和奖励合作伙伴创造价值的不懈关注。
我们由创始人领导的管理团队包括赌场、休闲和娱乐行业的行业领先人才以及经验丰富的游戏开发商和运营商。
我们的领导团队是由企业家、产品领导者、技术人员、游戏设计师、数据科学家和忠诚营销人员组成的多元化集合。在每一种情况下，他们都带来了数十年的经验，以及对组建团队和打造经久不衰的产品的共同承诺。作为一个群体，他们利用丰富的经验设计了我们的运营框架，实施了发展我们人才的工具，明确了我们的战略，衡量了我们的绩效，优化了我们的决策。
我们依靠数据驱动的效果营销能力来推动广告支出的回报。
为了每个工作室的利益，我们选择了某些职能或责任领域进行集中。在获取玩家的情况下，我们利用集中的营销团队来实现我们游戏组合的效率。我们的绩效营销能力专注于以具有成本效益的方式获取玩家。我们的玩家获取策略以投资回收期方法为中心，我们战略性地在获取新玩家和重新激活流失玩家之间平衡支出。
我们的成长机会
我们有一系列增长机会，可分为四个不同的类别——优化、扩展、收购和多样化。我们将继续优化现有游戏组合的性能，吸引、吸引和货币化更多玩家。此外，我们打算扩大我们的重点，并在收购机会上采取行动，这将使我们能够通过将新产品和玩家整合到我们的playAWARDS计划中来补充我们现有的特许经营权，就像我们在收购俄罗斯方块的移动版权时所做的那样®2021年，我们在2022年收购了Brainium Studios。与此同时，随着我们在每款游戏中扩展广告，我们将继续使我们的商业模式多样化。我们还计划推出新的playAWARDS功能，使我们的玩家能够直接与我们进行交易，我们预计这将提高我们的毛利率。
新游戏上线
在公司最初的十年里，我们一般是通过组装每一支球队、打造每一款产品、自己收购每一名球员，来实现业务的有机增长。迄今为止，我们的主要战略是通过内部开发扩大我们的游戏和游戏工作室组合，利用我们团队的人才和文化来开发创新且屡获殊荣的游戏。我们推出了我们的myVEGAS宾果游戏2021年3月的游戏和MGM角子机直播2021年10月。这些游戏代表了我们可寻址市场和增长机会的延伸。我们继续寻找创造新游戏的机会。随着我们扩展到新的类型和游戏，我们希望利用忠诚度机制和我们的玩家网络来播种，然后发展每一款新产品。
俄罗斯方块的专有权®移动设备专营权
俄罗斯方块®brand是世界领先和最具特色的电子游戏品牌和特许经营之一。获得全球（不包括中国）移动设备的独家许可，完全符合我们的战略重点，使我们能够加速增长，使我们的产品组合多样化，扩大我们的玩家网络，并扩展我们独特的playAWARDS平台。
8
有针对性的战略收购
我们不断寻求、评估和寻求战略交易，我们认为这些交易将增强我们的业务，如下文所述。2021年11月，我们收购了俄罗斯方块的权利®在移动设备上，2022年10月，我们收购了Brainium Studios LLC，2024年，我们收购了Pixode Games Limited。我们的意图是继续应用成为一家上市公司所获得的资源，并通过战略收购加速我们的增长。鉴于我们的playAWARDS计划和我们的整体运营框架的独特性，我们相信未来的游戏公司会发现我们是一个更具吸引力的收购者。无论是一家具有未开发潜力的年轻公司，还是拥有已有游戏组合的成熟业务，我们都打算运用我们的经验、资源和专有资产，帮助他们充分发挥潜力。我们相信，我们的模式、运营方式、团队和规模将使我们能够竞争这些收购机会中最好的。
我们之前、现在和未来的收购策略是扩展到新的类型，收购经过验证的游戏和具有特许经营价值的品牌，吸收有才华的团队，扩大我们的受众，并利用我们的playAWARDS平台创造价值和提高经营业绩。我们目前关注的类型和相关游戏包括休闲（益智、火柴、泡泡、单词、纸牌）、社交赌场（扑克、宾果游戏、老虎机），以及其他符合我们整体战略和标准的不断发展的类型。
广告变现
虽然我们的大部分收入来自游戏内购买，但近年来我们在各种社交赌场游戏中引入了广告变现机制。此外，我们获得了俄罗斯方块的权利®2021年11月在移动设备上发布，2022年10月在Brainium Studios上发布。俄罗斯方块®移动游戏和所有十款Brainium游戏的大部分收入来自广告变现。我们打算继续获得资格并扩大游戏内广告作为收入来源。
直接购买
2020年，我们开发并试用了一系列新的基于Web的myVIP功能。2022年，该服务扩展到所有玩家，他们被邀请通过定制的玩家门户与我们互动。每个门户网站都是为玩家量身定制的，有一系列独特的福利、奖励和真实世界的事件。玩家还可以在所有支持playAWARDS的游戏中查看他或她的状态和货币余额，如果玩家选择，玩家可以从门户内购买虚拟物品。需要强调的是，这些玩家可以优先获得独特的奖励，以及游戏中不提供的虚拟货币套餐。myVIP玩家门户可供任何级别的所有myVIP玩家使用。
非付费玩家持续转化为付费玩家
我们相信，我们可以通过将更多的非付费玩家转化为付费玩家来创造收入增长。截至2024年12月31日止年度，我们的非付款人到付款人的平均每日转换率为0.8%。我们不断评估关于我们球员的数据，以开发我们可以用来提高转换的洞察力。我们还在社区活动和其他与他们的奖励兑换相关的场合定期与我们的玩家互动。这些机会使我们能够从我们的玩家那里收集更多的见解，这些见解为我们正在进行的产品改进提供了信息。我们打算继续探索新的战略，以改善我们将非付费玩家转化为付费玩家的情况，包括持续的游戏增强、玩家外联、直播运营产品以及数据驱动的玩家管理战略。
增加我们付费玩家的货币化
我们相信，我们可以通过增加付费玩家的货币化来创造收入。我们的每一款产品都有丰富的现场活动路线图和新功能，专注于加深我们现有付费玩家的参与度。从独家的游戏内VIP活动和定制的托管服务，到针对商店捆绑和高级现实世界奖励的定制定价，我们继续扩大我们为玩家提供的价值，我们相信这将转化为我们的玩家购买水平的提高。
我们公司的价值观
在PLAYSTUDIOS，我们是谁的本质表现在三个简单的道理上：一起打得更好，打出胜利，比赛是为球员而战。
我们公司的创始人和我们许多关键的工作室级运营团队在一起有着悠久的历史，这些关系的重要性为一家将其最高溢价放在信任、相互尊重和
9
真诚尊重彼此——即使我们意见不一致。虽然关于紧密联系的文化的陈词滥调比比皆是，但我们认为，在我们的案例中，公司作为家庭的比喻确实适用。我们认识到，建立和发展一家成功的企业需要投入巨大的时间和精力。与你关心的人一起踏上这段旅程会让这一切变得更好，无论是肩负挫折还是分享成功。
这就引出了我们的第二个价值，打赢。我们都希望有机会做伟大的工作，并看到我们对公司成功产生的直接影响。虽然有很多方法可以衡量成功，但对我们来说，这一切都与我们创造的东西的质量有关——与深思熟虑的设计和用心的执行有关。为此，我们花了大量时间研究大多数人永远不会注意到的细节，但这确实有所作为。结果就是我们的游戏以其创新的功能、与众不同的观感以及成为PLAYSTUDIOS标志的品质水平而闻名。
我们团队的紧密程度和内容的质量使我们坚信，我们创造的一切都是为了我们的球员。与零售或酒店业务不同的是，大多数游戏公司没有与他们的玩家群每天相遇的奢侈。虽然基于一套丰富的性能分析不断进化游戏是标准做法，但面对面的玩家反馈的重要性怎么强调也不为过。由于我们的真实世界奖励和忠诚度计划，以及活跃的社区活动日历，我们有定期的机会以其他游戏公司无法做到的方式与我们的玩家进行社交。再次，我们的playAWARDS计划为我们提供了独特的竞争优势。
我们的游戏
我们的投资组合包括20款游戏。我们的许多游戏由于其极具吸引力的游戏机制，本质上都是经典的，具有大众吸引力。我们的产品组合包括休闲和赌场主题游戏如下：
•myVEGAS经典版为我们的玩家提供了建立自己的虚拟拉斯维加斯大道的机会，同时享受受他们最喜欢的沙漠目的地启发的免费老虎机和桌面游戏。
•myVEGAS插槽为我们的玩家提供了一个不断增长的新老虎机、游戏内容、每日挑战和特别优惠的库。
•myVEGAS二十一点为我们的玩家提供传统的二十一点规则和游戏机制，包括收藏品、挑战和排行榜等一系列社交游戏功能，以及提供熟悉的拉斯维加斯赌场外观和感觉的独特“房间”。
•我的KONAMI插槽介绍了免费移动游戏中越来越受欢迎的真实世界赌场内容，并为我们的玩家提供了大量经过赌场验证的老虎机内容。
•POP！插槽向我们的玩家介绍一个全新的、身临其境的世界，在这个世界中，他们在虚拟地带漫游，进入他们最喜欢的赌场，并通过实时音频聊天和表情符号与他们合作或对抗的其他人一起旋转卷轴，让我们的玩家能够相互联系。
•myVEGAS宾果游戏整合了真实世界的赌场品牌、创新的加电装置、群组社交功能、收藏品和排行榜。
•MGM角子机直播使我们的玩家能够体验到正版的MGM赌场游戏、锦标赛、现场3D表演。
•俄罗斯方块®是世界上最受欢迎的益智游戏之一。
•俄罗斯方块Block拼图是一款带有俄罗斯方块扭曲的益智游戏。
•灵魂之战，和朋友一起玩的积木解谜游戏。
•麻将by Brainium用干净、现代的设计、流畅的动画和平静的声音提升了这款轻松的瓷砖搭配游戏。
•Brainium接龙是对经典纸牌游戏的现代演绎。
•数独by Brainium更新了这款经典拼图，采用了干净、现代的设计、平静的背景，以及具有用户友好和完整的移动数独学习系统的直观控件。
•蜘蛛接龙by Brainium将轻松的游戏玩法与新鲜、现代的经典、清晰、易于阅读的卡片相结合，微妙的动画和舒缓的音效提升了游戏体验。
•FreeCellby Brainium将有趣、具有挑战性、经典的游戏玩法与清晰、清晰、易于阅读的卡片、流畅的动画、点击或拖动控制以及微妙的声音相结合；一个用户友好且视觉上令人惊叹的FreeCell。
•金字塔by Brainium，提升了经典的金字塔纸牌纸牌游戏，重点在于美观的设计、流畅的动画，以及快速、有趣的玩法。
•二十一点by Brainium，捕捉让原创赌场游戏令人振奋的同时，让体验变得轻松、美观、好玩。
•Jumbline 2byBrainium是一款引人入胜的文字游戏，其目标是通过将拼乱的字母重新排列成单词并用手指在其下划线来从杂乱无章的字母行中生成单词，以获得分数。
•字词搜索by Brainium是一款有趣、迷人且用户友好的移动端找字谜题，包含从食品到天文学的数十个类别。
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•路luby Brainium是一款用光解决的益智游戏，设定在空间的无边虚空中，无数被遗忘的世界漂泊在黑暗中，无法温暖它们黑暗和冰冻的特征，玩家在那里为这些被遗弃的景观带来光明和生命。
忠诚计划的整合
自从推出我们的第一款具有集成忠诚机制的游戏以来，我们一直致力于抽象对这一独特价值主张至关重要的技术、工具和操作实践。我们的目标是将我们的忠诚度结构转变为一个独立且功能齐全的程序，可以更有效地集成到未来的游戏版本中。我们的playAwARDS倡议，以及领导它的敬业团队，专注于进一步将其确立为游戏行业的黄金标准。随着我们继续寻求通过新产品推出和战略收购来加速我们的增长，我们相信PlayAWARDS将成为催化剂，推动新获得的受众更深入地参与。
研究与开发
我们相信，我们吸引新玩家和留住现有玩家的能力部分取决于我们通过不断开发差异化游戏、系统技术和功能来发展和扩展内容库的能力，以增强玩家的娱乐性和用户盈利能力。
我们在游戏开发中心拥有多元化的人才库，包括以色列、塞尔维亚、香港、新加坡、越南、墨西哥和智利。这为我们提供了一个内部开发的新游戏概念的漏斗，改进我们系统的想法，以及与那些当地游戏开发社区的密切关系。
竞争
作为移动游戏的开发商，我们与其他游戏制造商和其他形式的娱乐内容竞争。我们在社交赌场游戏类别中开发移动游戏和网页游戏的竞争对手的规模和产品各不相同，包括Aristocrat、DoubleU、Huuuge Games、Playtika、SciPlay（由Light & Wonder拥有）、Scopely、Zynga（由双互动软件拥有）等公司。此外，还有一些竞争对手开发移动和网页游戏，这些游戏目前并不专注于社交赌场游戏类别，但可能会进入该领域，这也可能会阻碍我们的多元化努力，包括诸如动视暴雪（由微软拥有，也是King Digital的母公司）、艺电（EA Mobile）、Epic Games、Netmarble（Jam City和Kabam的母公司）、网易（网易游戏）、Niantic、双互动软件、Vivendi（Gameloft的母公司）等。随着新的开发者和新游戏成为我们快速增长的移动游戏生态系统的一部分，我们的市场正在不断发展。我们的竞争基于多个因素，包括玩家体验的质量、游戏玩法的广度和深度、创作或授权引人注目的内容的能力、品牌知名度和声誉，以及分销渠道的准入。
我们相信，作为一家拥有强大忠诚度计划的游戏公司，我们处于有利地位。我们认为，我们对游戏质量的投资，加上PlayAWARDS的独特价值主张，将继续使我们的产品与众不同并推动我们的增长。
我们相信，我们的PlayAWARDS计划的价值与我们向玩家提供的奖励的广度相关。我们保持计划新鲜度和相关性的能力植根于我们为奖励合作伙伴提供的价值。随着我们继续展示我们的游戏作为用户获取、重新激活和库存管理解决方案的生产力和影响力，我们的奖励合作伙伴可以提高他们的参与度，优化他们的奖励和计划的整体商品销售。推动可证明的结果是留住我们现有奖励合作伙伴和吸引新合作伙伴的关键。我们希望继续展示我们计划的价值，并在这样做的过程中，进一步建立在我们大量收集奖励合作伙伴和奖励的基础上。
我们相信，我们可以在我们的市场上进行有利的竞争。我们战略的成功执行取决于我们吸引和留住玩家的能力，扩大我们游戏的市场，将非付费玩家转化为付费玩家，吸引和留住奖励合作伙伴，并为玩家提供独特和引人注目的体验。在某些情况下，我们与游戏运营商竞争，后者可以扩大产品线，包括可以与我们直接竞争的游戏。见"风险因素——我们的行业竞争非常激烈。如果玩家更喜欢我们竞争对手的游戏而不是我们自己的游戏，我们的运营业绩可能会受到影响。”
知识产权
截至2024年12月31日，我们拥有107项注册美国商标、8项美国商标申请待审、19项已颁发美国专利、16项美国专利申请待审。我们创造了我们在游戏中使用的大部分知识产权，但我们也许可或以其他方式获得第三方知识产权的权利，以便在我们的游戏中使用。例如，我们使用了MGM国际度假村、科乐美游戏、俄罗斯方块的许可知识产权®，Ainsworth游戏技术，
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IGT，还有沙奎尔-奥尼尔等，作为我们游戏中的创意资产。这些许可通常将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段，并包括我们必须遵守的其他合同义务。某些知识产权可能会以非排他性的方式许可给我们，因此，此类知识产权的所有者可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能优于向我们提供的条款，这可能会使我们处于竞争劣势。这些许可的竞争非常激烈，通常会导致我们必须向许可人支付的一项或多项预付款、最低付款保证以及特许权使用费，这降低了我们的盈利能力。此外，在未来，我们可能会确定我们可能需要许可的第三方知识产权，以便从事我们的业务，包括开发或商业化新游戏；但是，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类许可。我们预计将继续在我们的游戏中使用原始创建和授权内容的混合。见"风险因素——我们获取和维护知识产权许可的能力可能会影响我们的收入和盈利能力。这些许可证的竞争可能会使它们变得更加昂贵，并增加我们的成本。”
政府监管
我们受制于美国和国外影响我们业务的各种法律，包括有关消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全的州和联邦法律，这些法律都在不断发展和演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是美国以外的法律。现有或未来的法律可能会被以与我们当前做法不一致的方式解释，并可能对我们的业务产生不利影响。也很可能，随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家玩，我们将受到其他司法管辖区的法律法规的约束，或者其他司法管辖区可能会声称我们被要求遵守他们的法律法规。
美国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论，讨论社交赌场游戏是否应受到比其他社交游戏更高级别或不同类型的监管，以保护消费者，特别是未成年人和易对社交赌场游戏上瘾的人，如果是，该监管应包括哪些内容。在美国和其他地方，可能会通过或被解释为适用于我们的一些法律法规，这些法律法规可能会限制在线和移动游戏行业，包括玩家隐私、广告、税收、内容适当性、版权、分销和反垄断。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们预计，对我们行业的审查和监管将会增加，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，有关游戏内购买的营销、免费游戏的标签、货币监管、银行机构、无人认领的财产或资金传输的现有法律或新法律可能会被解释为涵盖我们的游戏和我们游戏内的虚拟货币购买。如果发生这种情况，我们可能需要寻求相关监管机构的许可、授权或批准，而授予这些许可、授权或批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能显着增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化或美国或其他地方有关这些活动的新法律法规的实施可能会阻碍社交游戏服务的增长，并损害我们的业务、财务状况或运营结果。见"风险因素—我们的业务受制于各种美国和外国法律，其中许多法律尚未解决且仍在发展中，这可能会使我们遭受索赔或以其他方式损害我们的业务。"
我们是国际社交游戏协会（International Social Games Association）或ISGA的成员，这是社交游戏行业的全球代表性机构。ISGA的使命是教育公众、政策制定者和监管机构，并告知他们该行业做了什么，它是如何运作的，以及它为数字经济和玩社交游戏的人们带来的价值。ISGA的“最佳实践原则”为行业提供了消费者保护、问责制和透明度方面的指导，而其研究计划则为其关键利益相关者提供了洞察力。我们的联合创始人兼执行副总裁Paul Mathews是ISGA的现任主席。我们致力于ISGA的最佳实践原则，包括我们的游戏机制、功能和游戏内购买流程的透明度，努力遵守数据隐私和保护法，并提供客户支持。
数据隐私和安全
我们接收、存储、处理个人信息，包括我们球员的个人信息和其他球员数据。我们尊重玩家的数据隐私权，并努力遵守所有适用的数据隐私法。然而，世界各地关于数据隐私以及个人信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律不胜枚举，现行法律法规跨辖区不一致，导致数据隐私法拼凑而成，难以充分解释和遵守。其中一些法律
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以及法规授权理事机构对所辖企业进行调查以确保合规，并对不合规企业采取罚款等措施。这些法律法规对我们的适用性，其范围和解释，都在不断演变，往往具有不确定性，并可能在不同司法管辖区之间产生冲突。
例如，在美国，我们受加利福尼亚州颁布并于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》的约束，为加州居民建立了额外的数据隐私权，对与透明度、删除权和选择不出售个人信息相关的业务承担相应的义务，并在发生某些安全漏洞时授予个人的私人诉讼权。2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》（CPRA）。CPRA大幅扩展了CCPA，包括引入额外的义务，例如数据最小化和存储限制，授予消费者额外的权利，例如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，即加州隐私保护局，来实施和执法。CCPA和CPRA可能会使我们承担额外的合规成本以及潜在的罚款、个人索赔和商业责任。
与数据隐私和安全相关的类似法律已在其他几个州通过，并在其他州和联邦一级提出，如果通过，这类法律可能会有潜在冲突的要求。
在欧洲，我们受制于通用数据保护条例2016/679或GDPR，这是一项适用于处理欧盟（EU）和欧洲经济区用户个人数据的公司的数据保护和数据隐私条例，于2018年5月25日生效。GDPR范围广泛，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人信息的能力规定了严格的义务和限制（包括对个人信息跨境转移的限制），并对违规行为处以巨额罚款。GDPR还规定，欧盟成员国可以就某些数据处理活动颁布自己的额外法律法规。欧盟最近的法律发展造成了个人信息从欧盟转移到“第三国”，尤其是美国的复杂性和不确定性。例如，2020年，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架（一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制）无效，并明确表示，在所有情况下仅依赖标准合同条款（一种将个人信息转移到欧盟以外的替代机制）可能是不够的。该计划随后被欧盟-美国取代。数据隐私框架于2023年7月17日通过。此外，在英国离开欧盟后，英国颁布了英国GDPR，该法案与经修订的2018年《英国数据保护法》一起，在英国国家法律中保留了GDPR，但也造成了英国与欧盟之间个人信息转移的复杂性和不确定性，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并要求对我们的运营模式进行本地化更改。
我们还受制于其他司法管辖区的数据保护和数据隐私法，例如Lei Geral de Prote çã o de Dados或LGPD，这是一项由巴西颁布的数据隐私法，于2020年9月18日生效，该法为个人创造了新的隐私权，并包括对不遵守规定的罚款。我们还受到消费者保护法的约束，例如广告中的一般真相和不公平贸易行为，这些行为禁止就我们如何使用球员的数据作出虚假陈述，或以其他方式未披露，以及联邦和州的数据泄露通知法。
全球范围内数据隐私法律法规的范围不断演变，我们预计数据隐私法律的数量和个人数据隐私和保护权利的范围将会增加，我们将继续评估工具和方法，以帮助我们遵守现有和新的法律法规。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是美国以外的法律。也很可能，随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家中进行，我们将受到额外的数据隐私、网络安全以及其他司法管辖区的消费者保护法律法规的约束。如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们承担这一责任的风险。这可能需要我们花费大量资源、修改我们的游戏或阻止特定司法管辖区的用户，每一项都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，由于诉讼和立法提案而引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长。
我们要求首次玩我们游戏的新玩家接受我们的隐私政策和服务条款。在我们的隐私政策中，我们向玩家披露我们收集了哪些数据以及我们如何使用这些数据。我们还向我们的玩家提供在线提交表格，以行使有关其个人数据的某些权利。我们努力遵守我们的隐私政策，并回应球员提出的行使此类权利的要求。然而，有可能这些义务的解释和适用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致，并且可能与我们所遵守的其他规则和条例相冲突。
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见“风险因素——我们受制于数据隐私、信息安全、数据保护、消费者保护等方面的法律法规，这些法律法规在不断发展。我们实际或被认为未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。”
人力资本
截至2024年12月31日，我们在八个国家的十个工作室拥有556名全职和12名兼职员工。我们的任何雇员都不是由劳工组织代表的，也不是关于我们雇用他们的任何集体谈判协议的一方，但越南的某些雇员除外，当地法律要求这些雇员由工会代表。我们从未经历过因劳资纠纷导致运营实质性中断的情况。
我们认为，我们的员工是我们成功的原因，我们组织了自己，以最大限度地提高生产力和绩效。我们还致力于在我们的员工队伍中建立多样性。
我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、雇用、培训、整合和留住我们现有的和额外的员工。我们相信，我们能够通过创造一种挑战和吸引员工的文化来吸引和留住顶尖人才，为他们提供学习、成长和实现职业目标的机会。此外，我们认为，我们对包容文化的承诺是我们吸引和留住人才目标不可或缺的一部分。
我们努力提供具有市场竞争力的薪酬和福利，并创造激励措施来吸引和留住员工。我们的薪酬方案包括具有市场竞争力的基本工资、医疗保健、退休福利、带薪休假和探亲假。此外，我们提供基于股票的薪酬，并获得各种健康和保健资源。
网站和可用信息
我们的主要行政办公室位于10150 Covington Cross Drive，Las Vegas，Nevada，89144，我们的电话号码是（725）877-7000。我们的网站地址是www.playstudios.com。通过我们网站投资者部分的链接，我们在以电子方式向SEC提交或提供以下文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的此类报告的任何修订，以及据此颁布的规则和条例。这些文件也可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本备案，也不属于本备案的一部分。
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项目1a。风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。在评估我们的业务时，除了上文“关于前瞻性陈述的注意事项”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑此处列出的特定风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能会下降。此外，这份关于10-K表格的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们无法在现有游戏中娱乐我们的玩家、开发新游戏并改善体验，我们的业务将受到影响。
我们的业务依赖于开发、发行并继续为玩家下载并花费时间和金钱玩的休闲、“免费”游戏提供服务。我们目前专注于社交赌场、休闲和益智游戏，在移动设备上提供我们的游戏，包括苹果iOS和谷歌Android操作系统上的智能手机和平板电脑，在Facebook等社交网络平台上，以及在我们的网站上。我们已投入并预计将继续投入大量资源用于我们游戏的研究、开发、分析和营销。我们的开发和营销工作专注于改善现有游戏中的体验（经常是通过为我们的直播服务发布新内容和功能）和开发新游戏。我们主要通过销售游戏内虚拟货币获得收入。对于通过第三方平台发行的游戏，我们被要求与平台提供商分享我们来自游戏内销售的部分收入。由于我们专注于移动游戏，预计这些成本仍将是一项重大的运营费用。见"风险因素—我们依靠苹果应用商店、Google Play商店、亚马逊应用商店和Facebook等第三方平台向玩家提供我们的游戏并收取在这些平台上产生的收入，我们依靠第三方支付服务提供商收取在我们自己的平台上产生的收入.”为了实现并保持盈利，我们需要从现有和新的游戏产品中获得足够的收入，以抵消我们正在进行的开发、营销和运营成本。
成功地将“免费游戏”游戏货币化是困难的，并且要求我们提供引人入胜且有趣的玩家体验，足够数量的玩家将为此付费，或者我们能够以其他方式将我们的游戏充分货币化。我们游戏的成功部分取决于我们无法控制的不可预测和不稳定因素，包括玩家偏好和消费习惯、竞争游戏以及其他娱乐体验的可用性。如果我们的游戏没有达到玩家的期望，或者没有及时有效地将新游戏推向市场，我们的收入增长能力和财务表现将受到负面影响。
我们为移动和网页平台成功开发游戏的能力及其取得商业成功的能力将取决于我们是否有能力：
•有效地将我们的游戏货币化；
•有效地向现有玩家和新玩家推销我们的游戏；
•从我们的球员获取成本中实现收益；
•通过免费或更高效的渠道实现有机增长并获得玩家对我们游戏的兴趣；
•适应不断变化的球员偏好和消费习惯；
•与第三方谈判，为我们的玩家提供多样化的真实世界忠诚度奖励清单；
•在我们的游戏中实现并保持玩家参与度；
•在首次发布后扩展和增强游戏；
•吸引、留住、激励有才华、有经验的游戏设计师、产品经理、工程师、数字营销经理、用户获取专家；
•与第三方平台协商管理关系；
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•不断适应新技术和游戏功能集，以适应日益多样化的移动设备，包括各种操作系统和规格，有限的带宽，以及不同的处理能力和屏幕尺寸；
•高效管理新游戏和功能的开发，以提高引入节奏，而不会产生过高的成本；
•保持优质的游戏体验，留住我们的玩家；
•成功地与大量且数量不断增加的现有市场参与者竞争；
•准确预测我们运营的时间和费用，包括游戏和功能开发、营销和玩家获取、玩家采用以及收入增长；
•最大限度地减少和快速解决错误或中断；和
•收购并成功整合优质手游资产、人员或公司。
这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发成功的游戏和直播运营服务，并根据我们的运营计划推出新的游戏和功能。如果我们这样做不成功，我们的业务、财务状况、经营结果和声誉都会受到影响。
如果我们能够开发取得成功的新游戏和功能，那么这些新游戏和功能可能会在不增加我们整体玩家基础的情况下转移我们其他现有游戏的玩家，这可能会损害运营结果。
尽管我们开发受玩家欢迎的新游戏和功能对我们未来的成功很重要，但新游戏和功能可能会减少玩家花在我们其他游戏上的时间，而不会增加他们的整体游戏时间或购买量。特别是，我们计划继续利用我们现有的游戏来交叉推广新游戏和功能，这可能会鼓励现有游戏的玩家将他们的一些游戏时间和可自由支配的支出从我们现有的游戏中转移出去。如果新游戏和游戏功能没有增加我们的玩家基础，增加我们的玩家花在我们游戏上的总时间，或者产生足够的新收入来抵消我们其他游戏的任何下降，我们的收入可能会受到不利影响。
我们认为，我们的玩家对我们游戏的参与程度部分基于PlayAWARDS，这是我们在现实世界中的奖励忠诚度计划。如果我们未能扩展和多样化我们的PlayAwARDS计划，或者外部事件使我们的玩家难以消费真实世界的奖励，我们的业务可能会受到影响。
玩家通过参与我们的游戏来积累忠诚度积分，玩家可以通过我们的PlayAWARDS计划将他们的忠诚度积分兑换成真实世界的奖励。我们认为，我们的玩家对我们游戏的参与程度部分是基于获得忠诚度积分并将这些忠诚度积分兑换成他们可以在我们的奖励合作伙伴的场所兑换的真实世界奖励的感知价值。我们目前提供与餐饮、现场娱乐节目和酒店客房等相关的真实世界奖励。例如，通过与MGM国际度假村或MGM达成协议，我们的玩家可以通过忠诚度积分换取（其中包括）免费的酒店客房、餐食和拉斯维加斯各酒店的演出门票，包括ARIA、Bellagio和MGM Grand。虽然我们提供了一些数字奖励，但我们在现实世界中的许多奖励都是基于目的地的。在新冠疫情期间，我们观察到由于奖励合作伙伴的运营以及玩家旅行或参加公共活动的能力受到限制，奖励兑换水平有所降低。虽然这些限制已经取消，但由于未来的意外情况会产生限制旅行或亲自参加公共活动的影响，我们可能会遇到奖励兑换水平降低的情况。如果我们无法扩展和多样化我们的PlayAWARDS计划，那么用忠诚度积分换取我们提供的真实世界奖励的感知价值将会减少，我们的玩家可能不太可能玩我们的游戏，或者可能会降低他们对我们游戏的参与程度。这种玩家的流失或减少或他们对我们游戏的参与程度将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。失去MGM或其他主要奖励合作伙伴、可用奖励的数量或质量下降，或我们的奖励合作伙伴协议条款发生重大变化，可能会大大降低我们的PlayAWARDS计划对玩家的吸引力，这反过来可能会降低我们整个产品组合的玩家参与度和货币化。如果我们无法维持或增强我们的奖励库存，我们的竞争优势将会减弱，从而可能导致收入和盈利能力下降。
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全球范围内的新冠疫情大流行和遏制努力对我们的业务产生了重大影响，未来任何大流行、健康流行病或传染病爆发将在多大程度上影响我们未来的经营业绩和整体财务业绩仍不确定。
新冠疫情和相关的遏制和缓解努力，包括保持社交距离、就地避难、隔离和类似的政策、做法和政府命令，导致全球经济、生产力和金融市场大范围中断，并实质性地改变了我们的日常业务运营。任何未来的流行病、公共卫生流行病、疾病爆发、医疗紧急情况或我们无法控制的其他公共卫生危机都可能对我们的业务产生负面影响。
在新冠疫情期间，我们采取了各种预防措施，旨在最大限度地降低员工感染新冠病毒的风险。这些措施包括暂时关闭我们在世界各地的办事处（包括我们在内华达州拉斯维加斯的公司总部），并对我们的员工实施旅行限制。尽管我们的设施已全部重新开放，但如果我们面临类似的未来事件，例如大流行病、公共卫生流行病、疾病爆发或其他公共卫生危机，我们的业务可能会受到负面影响，这需要我们实施预防措施，其中可能包括暂时关闭我们的部分或全部设施、旅行限制以及其他可能扰乱我们正常业务运营的措施。
在大流行、健康流行或传染病爆发期间，我们可能无法提供玩家期望我们提供的相同水平的产品功能和客户支持，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。虽然我们几乎所有的业务操作都可以远程执行，但我们许多远程工作的员工可能不得不平衡额外的工作相关挑战和个人挑战，包括调整沟通、技术和工作期望，以及在混合环境中与工作同事和业务合作伙伴协作的挑战。
除了对我们业务的潜在直接影响外，全球经济可能会因应未来任何大流行病、健康流行病或传染病爆发而采取的行动而显着减弱，未来的政府干预仍然不确定。全球经济疲软可能会影响我们的玩家在我们游戏中的购买决定，特别是考虑到由于政府强制或其他对旅行和其他活动的限制以及对我们的玩家可自由支配支出、大流行期间的消费者活动及其对广告投资的影响的限制，兑换现实世界奖励的限制，以及我们的业务合作伙伴的能力，包括提供我们游戏中可用的现实世界奖励的奖励合作伙伴，在复杂的社会、健康和经济环境中驾驭，其中任何一种都可能导致我们的业务和运营结果中断。
未来任何大流行病、健康流行病或传染病爆发对我们业务的影响持续时间和程度将取决于目前无法准确预测的未来发展，例如任何大流行病、流行病或爆发的任何额外浪潮的存在、疾病严重程度和传播率、新的疾病变异的影响、缓解和遏制行动的范围和有效性、广泛快速检测的进展、有效的治疗替代方案以及现有疫苗的采用和功效，以及这些因素和其他因素对我们的员工、玩家和业务合作伙伴的影响。如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。如果未来任何大流行病、健康流行病或传染病爆发对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能对我们在此描述的业务产生加剧许多其他风险的影响。
我们的行业竞争非常激烈。如果玩家更喜欢我们竞争对手的游戏而不是我们自己的游戏，我们的运营业绩可能会受到影响。
游戏行业，尤其是移动游戏领域的竞争非常激烈，并受到快速变化的影响，包括不断变化的玩家偏好和新兴技术的变化。每年每个主要行业细分市场（移动、网页、PC和主机）都会推出许多新游戏，但只有相对较少的游戏占每个细分市场总收入的很大一部分。虽然我们提供了多样化的产品，但我们历来主要在社交赌场游戏类别中竞争。我们在社交赌场游戏类别中开发移动和网页游戏的竞争对手的规模和产品各不相同，包括Aristocrat、DoubleU、Huuuge Games、Playtika、SciPlay、Scopely、Zynga（由双互动软件所有）等公司。此外，还有一些竞争对手开发的移动和网页游戏目前并不专注于社交赌场游戏类别，但可能会进入该领域，这也可能会阻碍我们的多元化努力，包括动视暴雪（由微软公司公司和King Digital的母公司所有）、艺电（EA Mobile）、Epic Games、Netmarble（Jam City和Kabam的母公司）、网易（网易游戏）、Niantic、双互动软件、Vivendi（Gameloft的母公司）等公司。此外，主要专注于
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特定的国际市场，例如亚洲的巨人互动和腾讯，以及拥有大量在线业务、但迄今为止尚未积极专注于社交游戏的知名公司，例如Facebook、苹果、谷歌、亚马逊和Netflix，可能会决定开发社交游戏，包括可能与我们的游戏竞争的社交赌场游戏。其中一些当前和潜在的竞争对手拥有开发、增强或收购更多游戏或游戏公司的重要资源，可能能够将自己强大的品牌和资产纳入其游戏，可能拥有比我们更多元化的收入来源，并且可能不太严重地受到玩家偏好、法规或可能影响我们行业的其他发展变化的影响。此外，我们的社交赌场游戏的某些竞争对手可能会提供真钱赌博产品，这可能会对我们的社交赌场游戏的需求产生负面影响。
开发移动或在线游戏的进入壁垒相对较低，我们预计新的游戏竞争对手将进入市场，现有竞争对手将分配更多资源来开发和营销竞争游戏和应用程序。我们还与大量小公司和个人竞争，这些小公司和个人能够使用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识为设备和平台创建和推出游戏和其他内容。在这些开放的开发者渠道中，标题的激增使得我们很难在不大幅增加营销费用的情况下争夺玩家。我们还面临来自其他非游戏活动的玩家的闲暇时间、注意力和可自由支配支出的竞争，这些活动包括社交媒体和消息应用程序、个人电脑和主机游戏、虚拟现实和增强现实游戏、视频流媒体服务、电视、电影、体育和互联网。日益激烈的竞争可能导致球员流失，增加球员获取和保留成本，以及人才流失，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。
我们游戏的市场特点是技术发展迅速、新游戏频繁推出和对当前游戏的增强、玩家需求和行为的变化、创新进入者的颠覆以及不断发展的商业模式和行业标准。因此，我们的行业正在不断改变游戏和商业模式，以便采用和优化新技术，提高成本效率并适应玩家的偏好。我们的竞争对手可能会更快或更有效地适应新兴技术或商业模式，开发技术更先进、更吸引消费者的产品和游戏或商业模式，或两者兼而有之。“抽奖赌场”游戏的出现，类似于社交赌场游戏，但将抽奖作为游戏中的主要用户获取和货币化工具，可能会对我们的社交赌场游戏构成竞争威胁，并损害我们的运营结果。
当前和未来的竞争对手也可能在他们之间或与他人，包括我们当前或未来的业务合作伙伴或第三方软件提供商之间进行战略收购或建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会增加他们的规模，他们满足现有或潜在参与者需求的能力，并竞争类似的人力资源。如果我们无法以合理的成本与现有和未来的竞争对手进行有效、成功的竞争，我们的经营业绩、现金流和财务状况将受到不利影响。
我们依赖玩家总数的一小部分来获得大量收入，如果我们不能扩大玩家基础，或者如果玩家参与度下降，我们的收入和运营业绩将受到损害。
与所有在任何时期打我们比赛的球员相比，只有一小部分是付费球员。为了维持和提高我们的收入水平，我们必须吸引、留住和增加付费玩家的数量，或者通过广告和其他策略更有效地将我们的玩家货币化。为了留住球员，我们必须投入大量资源，让他们玩的游戏留住他们的兴趣，吸引他们去看我们的其他游戏。我们还为我们的玩家组织定期的面对面活动，此外，还为我们参与度最高的玩家提供个人托管服务，尽管如此，我们提高玩家货币化率的努力可能不会成功，尤其是在我们无法留住付费玩家的情况下。如果我们未能增加或维持付费玩家的数量，如果我们吸引和留住付费玩家的比率下降，如果我们的玩家支付的平均金额下降，或者如果我们未能留住构成我们参与度最高的玩家等级的相对较少的玩家并有效地将其货币化，我们的业务可能会受到负面影响，我们的财务业绩可能会受到影响。
我们的忠诚度奖励和重要知识产权的很大一部分是从MGM获得的，这种关系的任何变化都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
尽管我们在全球拥有一系列娱乐、零售、科技、旅游、休闲和游戏品牌，通过我们的playAWARDS计划提供奖励，但MGM历来提供了大量此类奖励，截至2024年12月31日止年度通过我们的playAWARDS计划兑换的大部分奖励由MGM提供。根据我们与MGM签订的营销协议和奖励协议的条款，MGM对奖励的类型和数量以及是否为特定游戏提供任何奖励拥有酌处权，并且MGM可能会终止之前提供的任何奖励。我们与MGM的营销协议条款要求
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我们必须满足某些绩效标准才能自动续签，如果我们未能达到这些绩效标准，MGM可能会终止营销协议和奖励协议。如果我们未能达到营销协议下规定的绩效标准，我们还可能失去我们根据营销协议从MGM许可的以及我们在游戏中用作创意资产的某些知识产权。如果MGM为我们的游戏提供的奖励越来越少或越来越少，或者如果我们未能达到规定的业绩里程碑并且MGM决定不再续签我们的协议，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们依靠苹果应用商店、谷歌Play商店、亚马逊应用商店和Facebook等第三方平台向玩家提供我们的游戏并收取在这些平台上产生的收入，我们依靠第三方支付服务提供商收取在我们自己的平台上产生的收入。
我们的很大一部分收入来自于在Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook上分发我们的游戏，我们在游戏中销售的虚拟物品是使用这些第三方平台提供商的支付处理系统购买的。此外，我们历来通过Facebook收购了大量玩家。如果我们无法与这些平台提供商保持良好关系，如果他们的条款和条件或定价发生变化对我们不利，如果我们违反，或者如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额或失宠，或长期无法使用，我们的业务将受到影响。
我们受制于第三方平台的标准和非协商政策和服务条款/发行商协议，这些政策和条款管辖平台上游戏的推广、发行、内容和一般运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权，可以单方面更改和解释其与我们和其他开发商有关的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。平台提供商还可能改变其收费结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变我们在平台上投放广告的方式，改变其用户的个人信息如何提供给平台上的应用程序开发商，限制将个人信息用于广告目的，或限制玩家如何与平台上或跨平台的朋友分享信息。这些变化中的任何一个都可以在很少或不提前通知的情况下实施，我们可能无法采取行动避免或减少这些变化可能对我们的业务造成的负面影响。
如果出现以下情况，我们的业务可能会受到损害：
•平台提供商停止或限制我们对其平台的访问；
•政府或互联网提供商等私营部门实施带宽限制、提高收费或限制或禁止访问这些平台；
•各平台提高向我们收取的费用或改变其费用确定方式；
•平台修改其算法、发现机制、开发者可用的通信渠道、各自的服务条款或其他政策；
•平台受欢迎程度下降；
•平台对其技术进行更改或更新，阻碍与其他软件系统集成或以其他方式要求我们修改我们的技术或更新我们的游戏，以确保玩家能够继续轻松访问我们的游戏和内容；
•平台选择或被要求改变他们标记免费游戏或接受游戏内购买付款的方式；
•平台阻止或限制访问我们在任何司法管辖区提供的游戏类型；
•平台施加限制或支出上限或使玩家更难在游戏中购买虚拟物品；
•这些平台改变了向开发者提供玩家个人信息的方式，或开发或扩展他们自己的竞争性产品；或者
•我们无法遵守平台提供商的服务条款。
此外，第三方平台还施加了一定的文件大小限制，这限制了我们创建具有额外功能的软件的能力，这些功能将导致比平台提供商支持的更大的大小。除了这些文件大小
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限制，一旦文件大小超过其设备存储限制的容量，更大的游戏文件大小可能会导致玩家删除我们的游戏，或者可能会减少这些游戏的下载次数。
第三方平台各自服务条款的变化或政策变化可能会降低我们游戏的可见度或可用性，限制我们的发行能力，阻止访问我们现有的游戏，减少我们可能从游戏内购买中确认的收入金额，增加我们在这些平台上运营的成本，或导致我们的游戏或某些游戏内功能在这些平台上被排除或受到限制。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
在我们运营的平台上获得并保持我们游戏的高评级非常重要，因为它们有助于推动用户找到我们的游戏。如果我们的任何游戏的评分下降，或者如果我们收到了导致我们评分下降的重大负面评价，玩家可能会更难找到或推荐我们的游戏。此外，我们可能会受到旨在损害我们评级的负面评论活动或诽谤活动的影响。任何此类下降都可能导致用户和收入的损失、额外的广告和营销成本以及声誉损害。
如果我们的平台提供商不按照我们的平台协议履行其义务，我们可能会受到不利影响。例如，在过去，这些平台提供商中的一些曾在短时间内无法使用，意外地改变了他们的条款或条件，或者在允许我们的玩家购买虚拟物品的功能方面遇到了问题。如果我们的任何第三方服务提供商无法处理付款，即使是很短的一段时间，我们的业务也可能受到损害。这些平台和我们的第三方在线支付服务提供商的功能也可能遇到安全漏洞或其他问题。此外，如果我们违反，或者平台提供商认为我们违反了其服务条款、政策或标准出版商协议（或者如果我们与任何这些平台提供商的关系发生任何变化或恶化），该平台提供商可能会限制或停止我们对平台的访问，否则我们可能会面临责任或诉讼。由于我们经营所在的司法管辖区及其监管机构通过或修改法律法规，我们的平台提供商可能会就其对该等法律法规的解释和实施对公司及其游戏采取限制性政策或采取其他不利行动。如果平台提供商在对我们的运营具有重要意义的司法管辖区采取此类行动，可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，如果我们的平台提供商自行或与一个或多个竞争对手合作开发有竞争力的产品，我们的增长前景可能会受到负面影响。例如，苹果开发了自己的视频游戏订阅服务Apple Arcade，它可能会与我们的游戏进一步竞争。Netflix是游戏市场相对较新的进入者，它扩大了产品范围，将越来越多的移动游戏库作为其订阅服务的一部分。凭借其广泛的客户群和庞大的资源，Netflix可能会对该公司的业务构成重大的竞争威胁。其他品牌、流派、商业模式和游戏的竞争加剧和成功可能导致（其中包括）玩家流失，或对我们以具有成本效益的方式获得新玩家的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果上述任何此类事件在短期或长期基础上发生，或者如果这些第三方平台和在线支付服务提供商遇到其他影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或进行游戏内购买的能力的问题，则可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖第三方托管和云计算提供商来运营我们业务的某些方面。特别是，我们的游戏流量的很大一部分由Amazon Web Services（AWS）托管，我们的网络或托管和云服务的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营产生不利影响并损害我们的业务。
我们的技术基础设施对我们游戏的性能、玩家的满意度以及我们的企业功能至关重要。我们的游戏和公司系统运行在一个复杂的分布式系统上，或者俗称的云计算。我们拥有、运营和维护这个系统的元素，但这个系统的重要元素是由我们无法控制的第三方运营的，这将需要大量的时间和费用来替换。我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。我们经历过，并可能在未来经历，由于多种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误以及容量限制，造成中断、中断和其他性能问题。如果任何此类中断是重大的或延长的，如果特定游戏在玩家无法使用时
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尝试通过游戏访问它或导航比他们预期的要慢，玩家可能会停止玩游戏，并且可能不太可能经常回到游戏中，如果有的话。
我们的游戏服务出现故障或重大中断将损害我们的声誉和运营。我们预计将继续对我们的技术基础设施进行重大投资，以保持和改善玩家体验和游戏性能的各个方面。如果我们的灾后恢复系统不足，或者我们没有有效解决能力限制，根据需要升级我们的系统并不断发展我们的技术和网络架构以适应不断增加的流量，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们不保有涵盖与我们的网络或信息技术系统有关的损失的保险单，但我们对其保险范围有限的网络安全攻击造成的损失除外，这可能会增加业务可能因系统故障或由此导致的业务中断而遭受的任何潜在损害。
此外，这些第三方服务水平的任何变化都可能对我们满足玩家要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力。随着我们规模的扩大和产品使用量的增加，保持和提高我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。这些中断、延误、中断或其他性能问题引起的任何负面宣传都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生不利影响。此外，如果我们与这些第三方提供商的任何协议被终止，我们可能会在转移到或增加新的主机或云计算提供商方面遇到重大成本或停机时间。尽管替代供应商可以在基本相似的基础上托管我们的平台，但这种过渡可能具有破坏性，我们可能会因这种过渡而产生大量成本。
特别是，我们的游戏流量、数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的很大一部分由AWS托管。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储容量，该协议将持续到任何一方终止。该协议要求AWS向我们提供他们的标准计算和存储容量以及相关支持，以换取我们及时付款。由于我们的许多服务和系统依赖于AWS服务，AWS造成的任何中断、延迟、中断和其他性能问题都可能对我们的业务产生重大影响。
我们已聘请，并期望聘请第三方游戏开发公司开发和运营某些手机游戏，包括myVEGAS Bingo、POP！老虎机、MGM老虎机直播，还有我的科乐美老虎机，如果它们的表现未能达到预期，我们的业务可能会受到影响。
我们目前、过去曾、以及未来预期，聘请第三方游戏开发公司代我们开发和运营某些手机游戏。目前，我们依靠第三方游戏开发公司为我们的myVEGAS Bingo、POP提供运营和开发服务！老虎机，MGM老虎机直播，还有我的KONAMI老虎机游戏。在每一个例子中，我们一直是，并且在未来打算成为，当我们现有游戏以及第三方开发或共同开发的游戏通过Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook等平台提供给玩家时，它们的发行商。然而，在某些情况下，开发和运营我们的游戏的大部分责任将由开发公司承担。通常，当我们聘请第三方游戏开发公司时，我们会与他们签订一份合同，其中定义了他们以及我们的职责和责任。对于第三方游戏开发公司，我们对开发公司执行的工作的控制有限，因此面临的风险与我们自己的员工在开发和运营我们的游戏时所面临的风险不同，并且可能更大。例如，对正在执行的工作的有限控制可能会对我们游戏的及时开发和完成产生重大不利影响，并且由于开发公司未能遵守我们的里程碑和路线图，它们的发布可能会被推迟。当我们的第三方游戏开发公司之一未能按照我们的游戏开发路线图完成开发里程碑时，我们过去就经历过这种风险。如果我们的第三方游戏开发公司不按照我们与他们的协议履行职责，可能会对我们作为该协议主题的游戏的开发产生不利影响，包括推迟其推出的可用性和一旦推出后的表现，这可能会对我们实现预测的能力产生重大不利影响。
一旦合作开发的游戏推出，或在我们聘请第三方运营现有游戏的情况下，我们将依赖开发公司保持足够数量的知识和经验丰富的人员的能力，以成功运营和维护合作开发的游戏或现有游戏，并开发和实施未来的游戏更新、补丁和错误修复，以及提供持续的支持服务。如果开发公司未能运营和维护共同开发的游戏或现有游戏，可能会对该游戏的表现和玩家满意度产生不利影响，我们的业务可能会因此受到影响。此外，如果游戏开发公司违反我们的协议
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与他们，或单方面选择停止提供服务，我们将不得不寻找替代提供商或内部替换丢失的服务，这可能会扰乱游戏的运营，导致玩家不满，增加开支，损失收入，以及其他不利影响。
我们不拥有或直接控制第三方开发游戏的源代码，但我们努力制定源代码托管协议，根据这些协议，这类共同开发游戏的源代码和操作文档将在托管中保存。如果根据适用的源代码托管协议触发源代码托管发布条件，虽然我们可能能够获得访问权限并使用源代码和操作文档来操作相关的共同开发游戏，但我们的员工将需要大量时间来学习如何管理共同开发游戏的运营或为共同开发的游戏开发未来的游戏更新、补丁或错误修复，这可能会对共同开发游戏的性能和玩家满意度产生不利影响，我们的业务可能会因此受到影响。
此外，共同开发的游戏可能包含适用的开发公司拥有的知识产权。在这种情况下，如果我们与共同开发者的协议终止或到期，并且我们希望继续发行共同开发的游戏，我们将寻求获得许可，以使用与共同开发的游戏集成的知识产权并将其融入其中，以便继续运营游戏。如果我们无法获得此类许可，或者如果第三方游戏开发商对我们使用其知识产权的权利或我们使用此类知识产权的方式提出质疑，则可能会对我们继续发布共同开发的游戏的能力产生重大不利影响。
如果我们没有成功地投资、建立和保持对我们的品牌和游戏的认识，或者如果我们产生了推广和维护我们的品牌或我们的游戏的过度费用，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。
我们认为，建立和维护我们的品牌对于维护和创造与玩家、奖励合作伙伴、内容授权商和广告商的有利关系以及争夺关键人才至关重要。提高对我们品牌的认识和对我们游戏的认可对于我们的战略重点是基于我们自己的知识产权开发游戏并成功地交叉推广我们的游戏尤为重要。此外，全球化和扩展我们的品牌以及对我们游戏的认可需要大量投资和广泛的管理时间才能成功执行。尽管我们在推出游戏方面进行了大量的销售和营销支出，但这些努力可能无法成功地提高我们的品牌或新游戏的知名度。如果我们未能提高和保持我们游戏的品牌知名度和消费者认可度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到影响。
我们努力通过获得商标权来建立和维护我们的品牌，包括为我们的游戏。然而，如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立名称识别，我们的竞争地位、业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。
我们获取和维护知识产权许可的能力可能会影响我们的收入和盈利能力。这些许可证的竞争可能会使它们变得更加昂贵，并增加我们的成本。
我们在游戏中使用的大部分知识产权都是由我们创造的，但我们也依赖于我们获得的第三方知识产权的许可或权利，以便在我们的游戏或平台中使用，以增强玩家的体验或以其他方式运营我们的业务。例如，我们使用来自某些方的许可知识产权，例如MGM、俄罗斯方块®，以及Konami Gaming在我们的游戏中以及用于营销和推广我们的游戏。这些许可通常将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段，并包括其他合同义务，包括实现我们必须遵守的某些绩效里程碑，以使许可继续有效。此外，某些知识产权可能会在非排他性的基础上许可给我们，因此，此类知识产权的所有者可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能优于向我们提供的条款，这可能会使我们处于竞争劣势。这些许可的竞争非常激烈，通常会导致一项或多项增加预付款、最低付款保证以及我们必须向许可人支付的特许权使用费，这降低了我们的盈利能力。未来，我们可能会确定我们可能需要或希望许可的额外第三方知识产权，以便从事我们的业务，包括开发或商业化新游戏。然而，这类许可证可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得。如果我们无法获得并继续遵守这些许可的条款或以合理的经济条款获得额外许可，我们可能会被要求停止或限制我们使用我们的游戏或其中包含或包含许可知识产权的功能，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
我们也不能确定我们的许可人没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权或我们的许可人对知识产权拥有足够的权利以授予我们
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适用的许可证。如果由于知识产权侵权、盗用或第三方对我们的许可人或对我们提出的其他违规索赔，我们无法获得或维持对任何此类已获许可知识产权的权利，我们开发包含此类知识产权的游戏的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。
我们虚拟货币的感知价值高度依赖于我们如何在游戏中管理经济。如果我们不能妥善管理我们的游戏经济，我们的业务可能会受到影响。
我们的游戏向玩家免费开放，从历史上看，当玩家自愿进行游戏内购买时，我们基本上所有的收入都来自于游戏内虚拟货币的销售。付费玩家选择在我们的游戏中购买虚拟货币是因为其感知价值，这取决于通过简单地玩我们的游戏获得等值虚拟货币的相对容易程度。我们虚拟货币的感知价值可能会受到我们在游戏中采取的各种行动的影响，包括为虚拟货币提供折扣，在促销中赠送虚拟货币，或提供其他非付费的虚拟货币获取方式。管理游戏经济是困难的，依赖于我们的假设和判断。如果我们未能妥善管理我们的虚拟经济或未能及时和成功地应对任何此类破坏，我们的声誉可能会受到影响，我们的玩家可能不太可能在未来玩我们的游戏和从我们那里购买虚拟货币，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。
我们能否成功吸引游戏内广告商，取决于我们能否设计出吸引玩家的有吸引力的广告模式。
虽然从历史上看，我们几乎所有的收入都来自游戏内虚拟货币的销售，但我们的俄罗斯方块®-品牌移动游戏和Brainium游戏的大部分收入来自游戏内广告的销售。如果我们无法吸引和维持足够的玩家基础或未能以其他方式提供有吸引力的游戏内广告模式，广告商可能不会有兴趣在我们的游戏中购买此类广告，这可能会对我们的游戏内广告收入产生不利影响。此外，如果我们在我们的游戏中包含玩家认为过度的游戏内广告，这种广告可能会在实质上减损玩家的游戏体验，从而造成玩家不满，这可能会导致我们失去玩家和收入，并对玩家在我们的游戏中购买虚拟货币的体验产生负面影响。
我们的游戏和其他软件应用程序，以及我们和我们的供应商和其他合作伙伴的信息技术和其他系统和平台，有时会出现故障、错误、缺陷或中断。尽管这类事件在过去没有产生实质性影响，但未来的类似事件可能会扰乱我们的业务，影响我们的游戏和相关软件应用程序，影响我们扩展技术基础设施的能力，削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的游戏可能包含错误、错误、缺陷、损坏的数据、缺陷和其他漏洞，其中一些可能只有在推出后才会变得明显，尤其是当我们在紧迫的时间限制下推出新游戏并向现有游戏发布新功能时。此外，我们的开发和测试流程可能无法在我们的游戏发布之前检测到错误和漏洞。这些缺陷可能只有在我们推出新游戏或发布现有游戏的更新后才会变得明显，特别是当我们推出新游戏或更新并在时间紧迫的情况下迅速向现有游戏发布新功能时。例如，这些错误可能会阻止玩家进行游戏内购买，这可能会损害我们的业务。这些错误也可能被作弊程序和其他形式的盗用利用，被邪恶的行为者利用以暴露个人数据，或者制造其他问题或问题，损害我们玩家的整体游戏体验。这可能会导致玩家减少他们的游戏时间或游戏内购买，完全停止玩我们的游戏，或者不向其他玩家推荐我们的游戏，这可能会对我们的业务造成进一步的损害。此类错误还可能导致我们的游戏不符合适用法律或为我们造成法律责任。解决这些错误可能会扰乱我们的运营，导致我们从其他项目中转移资源，或者损害我们的运营结果。因此，任何此类错误、缺陷、缺陷和漏洞可能会扰乱我们的运营，违反适用的安全标准，对我们玩家的游戏体验产生不利影响，损害我们的声誉，导致我们的玩家停止玩我们的游戏，转移我们的资源，并延迟市场对我们游戏的接受，其中任何一项都可能导致我们的业务、财务状况或运营结果受到损害。
我们的技术基础设施对于我们游戏的表现和玩家的满意度以及我们业务的总体运营至关重要。我们为网络和数据安全投入了大量资源，以保护我们的系统和数据。然而，我们的系统可能没有充分设计必要的可靠性和冗余，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。我们无法向您保证，我们为检测和防止或阻止网络安全攻击或其他安全或数据泄露、保护我们的系统、数据和玩家信息以及防止中断、数据丢失和欺诈而采取的措施，包括针对服务器、设备或系统故障的灾难恢复策略以及针对某些网络安全服务使用第三方，将提供足够的安全性或足够
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为我们的行动。我们的供应商和其他合作伙伴也受到上述风险的影响，我们对他们没有任何控制权。我们经历过，并可能在未来经历，系统中断、中断和其他性能问题，包括在发布新软件版本或错误修复时，由于多种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误以及容量限制。迄今为止，此类中断尚未产生实质性影响；然而，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们或第三方的计算机系统和技术基础设施（包括其中包含或由此传输的数据）而造成的中断可能会导致广泛的负面结果，包括违反可导致巨额罚款的适用隐私法、政府调查和执法行动、法律和财务风险、合同责任以及对我们声誉的损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
编程错误、缺陷和数据损坏也可能扰乱我们的运营，导致我们违反适用的数据隐私法，对玩家的体验产生不利影响，损害我们的声誉，导致我们的玩家停止玩我们的游戏，转移我们的资源，并延迟市场对我们游戏的接受，其中任何一项都可能导致我们承担法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们的玩家基础和参与度继续增长，我们提供的游戏和功能的数量和类型继续增长和发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足玩家的需求并运营我们的业务。此类基础设施扩展可能很复杂，完成这些项目或提供组件的意外延迟可能会导致项目成本增加、运营效率低下或交付中断或我们的游戏或其他运营的质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有被识别出来，这可能只有在我们开始全面使用底层设备或软件之后才会变得明显，这可能会进一步降低玩家体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩大和发展我们的技术基础设施，以适应日益增长的需求。此外，我们的业务可能会受到不利天气条件、其他自然灾害、电力损失、恐怖主义、网络安全攻击、公共卫生紧急情况或其他灾难性事件导致的中断、延误或故障。
我们认为，如果我们的玩家对我们的游戏有负面体验，或者我们的品牌或声誉受到负面影响，玩家可能不太倾向于继续或与我们互动。因此，我们的服务出现故障或重大中断将损害我们的声誉、业务和经营业绩。
我们的成功取决于我们提供的游戏的安全性和完整性，安全漏洞或其他中断可能会损害我们的信息或玩家的信息，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。
我们相信，我们的成功在很大程度上取决于为我们的玩家提供安全的游戏。我们的业务有时涉及收集、存储、处理和传输玩家的专有、机密和个人信息。我们还维护与我们的业务有关的某些其他专有和机密信息以及我们人员的个人信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的游戏可能很容易受到黑客、玩家、供应商或其他人的攻击，或者由于渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们的玩家的数据，这些数据的丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或损坏我们的设备或系统或我们的玩家或第三方平台的设备或系统。任何此类事件都可能使我们面临索赔、监管调查、诉讼（包括集体诉讼）、罚款和潜在责任、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响，以及/或与事件响应、系统恢复或补救或未来合规相关的重大成本。上述任何或所有情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
越来越多的在线服务披露了安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且在针对目标发射之前通常无法预见或识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的感知可能会受到损害，我们可能会失去玩家。数据安全漏洞和其他数据安全事件也可能来自非技术手段，例如员工、承包商或其他服务提供商的行为。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私法律和法规，并可能导致政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括我们的保险可能无法涵盖的潜在成本或责任。任何此类安全妥协也可能导致我们的声誉受损和对我们的安全措施失去信心。任何这些影响都可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
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如果使用移动设备作为游戏平台和移动设备的扩散普遍没有继续增加，我们的业务可能会受到不利影响。
随着时间的推移，使用移动互联网设备的人数急剧增加，我们预计这一趋势将持续下去。然而，移动市场，尤其是移动游戏市场，可能不会以我们预期的方式增长。我们未来的成功在很大程度上取决于移动游戏市场的持续增长。此外，我们目前并不在所有移动设备上提供我们的游戏。如果提供我们游戏的移动设备受欢迎程度下降或过时的速度快于预期，我们可能会遇到收入下降，并且可能无法实现我们开发工作的预期回报。移动市场增长或游戏使用移动设备的任何此类下降都可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
虽然我们过去实现了盈利，但我们也有净亏损的历史，我们的收入和营业利润率可能会下降。我们还可能在未来产生大量净亏损，可能无法持续盈利。
我们的营业收入和净收入历来波动，我们认为我们的营业利润率可能会下降，原因是收入下降和/或本年度报告10-K表格中讨论的风险或与我们可能进行的任何并购活动有关的风险导致成本增加。我们预计将继续在游戏开发、我们的技术堆栈、游戏引擎、游戏技术和工具、玩家获取、我们的网络扩展、国际扩张和营销方面花费大量的财政和其他资源。如果我们不能有效管理成本，如期推出成功变现的新产品，并增强我们的游戏以使这些游戏继续成功变现，我们的运营成本将会增加，我们的运营利润率可能会下降。此外，疲软的经济状况或其他因素可能导致我们的收入收缩，要求我们实施显着的额外成本削减措施，包括减少销售和营销以及付费球员收购，这可能会损害我们的长期前景。如果我们的收入没有增加以抵消任何额外费用，如果我们未能管理或经历运营费用的意外增长，或者如果我们被要求承担与减值或重组相关的额外费用，我们的财务业绩和运营结果可能会受到影响，我们可能无法实现或保持盈利能力。
我们打算通过涉及众多风险和不确定性的战略收购、投资和合资企业来发展我们的业务。
我们打算通过战略交易来发展我们的业务，包括收购、投资和合资企业，这些交易涉及众多风险和不确定性。我们之前已经完成了几笔这样的交易，包括收购Brainium和Pixode，以及俄罗斯方块的许可权®-品牌移动游戏，并且目前处于，未来预计将继续处于，在美国和非美国司法管辖区寻求、评估和寻求额外战略交易的不同阶段。由于交易的结构、地点以及其他公司团队和我们之间的文化差异等原因，这些交易通常需要采用独特的整合方法，并且已经要求并将继续要求我们的管理团队给予重大关注。如果我们无法从这些交易中获得预期收益，或者如果我们在将任何收购的业务与我们的业务整合时遇到困难，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。
此类收购、投资和合资企业带来的挑战和风险包括：
•我们以我们认为有吸引力的价格识别、有效竞争或完成合适的收购和投资的能力；
•我们有能力准确估计收购和投资对我们业务的财务影响，我们有能力准确估计任何协同效应或此类收购和投资对我们的经营业绩的影响；
•获得的产品、技术或能力，特别是在获得时仍在开发中的任何产品、技术或能力，可能表现不如预期，可能存在缺陷，或可能无法按预期融入我们的业务；
•被收购实体或合资企业可能无法实现预期的业务增长或盈利运营，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能无法收回对任何此类收购或合资企业的投资；
•我们承担法律或监管风险，特别是对于业务流程和合规计划不成熟的小型企业，或我们可能面临的与被收购公司有关的诉讼，包括来自被解雇员工、球员、前股东或其他第三方的索赔；
•收购后可能出现的变化和潜在中断对业务举措和战略产生的负面影响；
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•转移我们管理层的注意力；
•因薪酬变动、或管理层、报告关系或未来前景变动而导致的员工士气下降和留任问题；
•需要整合每一家被收购公司的运营、系统、技术、产品、人员，如果延迟或不实施这种整合可能导致的低效率和缺乏控制，以及与整合相关可能出现的不可预见的困难和支出；
•难以确定被收购公司的适当收购价格可能会导致某些收购的超额付款以及收购中获得的无形资产和商誉的潜在减值；
•成功评估和利用所获得的产品、技术或人员的难度；
•收购、投资和合资可能需要我们花费大量现金，产生债务，导致固定付款义务增加，还可能导致对我们的契约或其他限制，或发行股本，导致我们股东的所有权被稀释；
•需要在被收购前可能没有那么健全的控制、程序和政策的公司实施适合于较大的、总部设在美国的上市公司的控制、程序和政策，特别是在遵守隐私和其他保护用户权利的法规方面，以及遵守以前可能不适用于被收购公司运营的总部设在美国的经济政策和制裁方面；
•难以准确预测和核算收购交易的财务影响，包括对历史上未遵循美国公认会计原则的被收购公司的会计费用以及整合和报告结果；
•我们可能被要求支付超过初始公允价值的或有对价，而或有对价可能在我们没有足够现金支付该对价时成为应付；
•我们为此类收购聘请的法律、会计和其他专业顾问的费用和成本，这可能是巨大的；
•根据采购会计，我们可能需要注销递延收入，这可能会削弱我们确认收入的能力，否则这些收入可能会影响我们或被收购公司的财务业绩；
•与我们拓展新的国际市场和在国际上开展业务相关的风险；
•就外国收购而言，需要整合跨越不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；
•由于新业务的整合，我们与员工、玩家、奖励合作伙伴、内容授权商和其他供应商的关系的潜在损失或损害；
•我们在进行尽职调查和评估此类尽职调查结果时，依赖于我们收购的公司或其代表所做的陈述和披露或所采取的行动的准确性和完整性；
•被收购公司在被收购前的活动的责任，包括知识产权等诉讼索赔或纠纷、网络安全和信息安全漏洞、违法、违规、违规、商业纠纷、税务责任以及其他已知和未知责任；以及
•我们可能无法有效影响我们合资企业的运营，或者如果我们的合资伙伴不履行其义务，我们可能会承担某些责任。
收购、投资或合资的利益也可能需要相当长的时间来发展，我们无法确定任何特定的交易将产生预期的利益，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们通过未来收购、投资和合资企业实现增长的能力将取决于能否以可接受的成本获得合适的候选人，我们有效竞争以吸引这些人的能力
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候选人，以及完成更大交易的融资可用性。此外，在评估未来的收购、投资和合资企业以及整合被收购公司的人员、商业实践和公司文化方面，我们可能会遇到挑战。收购、投资和合资企业可能导致潜在的稀释性发行股本证券、使用大量现金余额或产生债务（以及增加利息支出）、与无形资产相关的或有负债或摊销费用，或注销商誉或无形资产，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东的经济和投票权。
此外，如果我们剥离任何业务，这些剥离同样需要投入大量时间和资源，可能会扰乱我们的业务，分散管理层对其他责任的注意力，并可能导致处置损失或在剥离业务后的一段时间内继续参与财务，包括通过赔偿、担保或其他财务安排，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的国际业务是，而且我们的国际扩张战略将是，受到更多的挑战和风险。
继续扩大我们的业务以吸引美国以外国家的玩家是我们业务战略的重要元素。瞄准国际市场的一个重要部分是为这些市场的参与者开发本地化和定制的产品。虽然我们在香港、以色列、塞尔维亚、新加坡、越南、墨西哥和智利设有国际游戏工作室，但我们预计未来将继续扩大我们的国际业务，开设新的国际游戏工作室地点，并以新的语言扩展我们的产品。我们在我们可能进入的其他国际市场上扩展业务和吸引参与者和有才华的员工的能力将需要相当多的管理层关注和资源，并且受到在多种语言、文化、习俗、经济、法律制度、替代性争议制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。
扩大我们的国际重点可能会使我们面临我们以前从未面临过的风险或增加我们目前面临的风险，包括与以下相关的风险：
•无法在某些外国提供某些游戏；
•在国外招聘和留住有才干的管理层和员工；
•距离、语言和文化差异带来的挑战；
•开发和定制符合国际市场玩家口味和偏好的游戏和其他产品；
•来自拥有知识产权、在这些市场占有重要市场份额并对玩家偏好有更好理解的本土游戏制造商的竞争；
•我国知识产权的取得、运用、保护、捍卫、执行；
•与当地分销平台谈判对我们有足够经济利益并保护我们权利的协议；
•无法将我们品牌、内容或技术的所有权扩展到新的司法管辖区；
•以符合当地法律和实践并保护我们免受欺诈的方式实施虚拟货币的替代支付方式；
•遵守适用的外国法律法规，包括隐私法和与内容和消费者保护有关的法律；
•遵守反贿赂法律和反腐败法律，包括《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）；
•信用风险和支付欺诈程度较高；
•货币汇率波动；
•一些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业做法；
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•对我们的国际收益双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区的税法变化而产生的潜在不利税务后果；
•政治、经济、社会不稳定；
•公共卫生危机，例如新冠疫情和其他未来的健康流行病或传染病爆发，这可能会对我们的员工、玩家、供应商、奖励合作伙伴和国际商业合作伙伴造成不同的影响；
•与在国际上开展业务相关的成本更高；
•资金汇回的限制和相关费用；
•遵守与某些指定人员或国家或涉及某些指定人员或国家的商业往来或其他商业关系方面的适用制裁制度；
•出口或进口条例；及
•贸易和关税限制。
其中某些法律还包含要求准确保存记录的规定，并进一步要求公司设计和维护适当的内部会计控制系统。尽管我们制定了旨在确保遵守这些法律的政策和控制措施，但如果这些控制措施无效，或者员工或中介未能遵守适用的法规和政策，或者如果这些政策和控制措施的设计不完整或不充分，我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他处罚。任何此类违规行为都可能扰乱我们的业务，并对我们的声誉、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在国际上经营和销售，我们受《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止为获得或保留业务而向外国政府及其官员、政党和其他商业实体进行不正当付款或提供付款。虽然我们试图实施保障措施，以阻止我们的员工、顾问和代理人采取这些做法，但违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
此外，我们在外国司法管辖区成功扩张的能力还涉及其他风险，包括整合外国业务的困难、与进入我们可能缺乏经验的司法管辖区相关的风险，以及对一家不断发展且地域日益多样化的公司的日常管理。我们可能无法从我们在外国司法管辖区的投资中实现我们预期的运营效率、竞争优势或财务结果。此外，我们的国际业务运营可能会因恐怖活动、政治动荡或其他经济或政治不确定性而中断并受到负面影响。此外，外国司法管辖区可能会对我们的国际销售施加关税、配额、贸易壁垒和其他类似限制。
如果我们无法成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力是不确定的，我们的高级管理团队分心可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
我们的业务受制于各种美国和外国法律，其中许多法律尚未解决且仍在发展中，这可能会使我们遭受索赔或以其他方式损害我们的业务。
我们受制于美国和国外影响我们业务的各种法律，包括有关消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全的州和联邦法律，这些法律都在不断发展和演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是美国以外的法律。现有或未来的法律可能会被以与我们当前做法不一致的方式解释，并可能对我们的业务产生不利影响。也很可能，随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家玩，我们将受到其他司法管辖区的法律法规的约束，或者其他司法管辖区可能会声称我们被要求遵守他们的法律法规。
美国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论，讨论社交赌场AP是否应用程序应受到比其他社交游戏应用程序更高级别或不同类型的监管，以保护消费者，特别是未成年人和易对社交赌场游戏上瘾的人，如果是，该监管应包括哪些内容。例如，2020年8月底，一家法院批准了一项与网络社交运营商Big Fish Games，Inc.涉嫌违规有关的集体诉讼和解
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赌场游戏，华盛顿州一项特定的反赌法，总金额等于1.55亿美元。此外，自2020年以来，已有多起针对社交赌场游戏开发商、第三方平台提供商提起的诉讼，指控社交赌场游戏违反了各州的赌博法。例如，2024年9月，一家法院裁定，根据华盛顿法律，High Five Games运营的两款老虎机主题游戏构成非法赌博。因此，该公司在2025年2月被勒令支付2490万美元。2025年1月，华盛顿州赌博委员会发布了一份公开备忘录，其中声称，根据华盛顿法律，涉及虚拟货币的机会游戏很可能被归类为非法赌博。它还鼓励向华盛顿居民提供虚拟赌场式游戏的公司审查他们的游戏，并确保遵守各州的赌博规定。
我们在阿拉巴马州、田纳西州、肯塔基州和华盛顿州受到诉讼，指控我们的社交赌场主题游戏根据适用的州法律构成非法赌博，并寻求追回适用的州居民就此类游戏支付的金额。此外，我们还收到了仲裁请求，指控我们的游戏根据适用的州法律构成非法赌博。这些要求通常试图通过依赖国家赌博损失追偿法规和/或寻求宣布适用的服务条款无效来追回第三方在公司游戏上花费的金额。见附注17对法律程序的完整描述—承诺与或有事项的财务报表。
我们无法预测监管机构采取任何行动的可能性、时间、范围或条款，也无法预测任何诉讼或仲裁程序的时间或结果。虽然我们相信我们的游戏的运营方式与涉及大鱼游戏集体诉讼的游戏不同，如果实施新的社会性赌场法规，或者如果反赌法或其他法规被解释为适用于我们的社会性赌场游戏，我们的某些或全部赌场主题游戏可能会受到规则和法规的约束，我们可能会面临民事和刑事处罚、罚款和其他责任，这可能是重大的，可能会损害我们的业务或财务状况。最近的监管发展，例如上述华盛顿州赌博委员会2025年1月的公开备忘录，表明这一领域的监管审查日益加强。由于这些潜在负债而产生的任何费用，包括辩护费用，都可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
美国和其他地方可能会通过或解释适用于我们的一些法律法规，这些法律法规可能会限制在线和移动行业，包括玩家隐私、广告、税收、内容适当性、版权、分销和反垄断。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们预计，对我们行业的审查和监管将会增加，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，有关游戏内购买的营销、免费游戏的标签、货币监管、银行机构、无人认领的财产或汇款的现有法律或新法律可能被解释为涵盖我们的游戏和我们收到的虚拟货币、商品或付款。如果发生这种情况，我们可能需要寻求相关监管机构的许可、授权或批准，而授予可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能显着增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化或美国或其他地方有关这些活动的新法律法规的实施可能会削弱社交游戏服务的增长，并损害我们的业务、财务状况或运营结果。
我们可能会在我们的业务运营中受到未来的诉讼。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能涉及在我们的日常业务过程中产生的索赔、诉讼、政府调查和诉讼，包括与知识产权索赔、隐私、数据保护、执法事项、税务事项、劳动和就业索赔、商业和收购相关索赔、集体诉讼和其他事项有关的诉讼。这类索赔、诉讼、政府调查和诉讼本身就具有不确定性，其结果无法确定地预测。无论其结果如何，由于法律成本、管理层和其他人员的分流以及其他因素，这类法律诉讼可能会对我们产生不利影响。一个或多个此类程序的解决方案可能会导致责任、处罚或制裁，以及判决、同意令或命令阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求改变我们的商业惯例、产品或技术，这可能会在未来对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们认为保护我们的商业秘密、软件、商标、服务标志、商业外观、域名、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们努力通过以下方式保护我们的知识产权
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依靠联邦、州、英美法结合的商标、版权、专利、商业秘密保护法，以及合同限制和商业惯例。我们与我们的雇员和承包商订立专有信息和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方订立保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。虽然这些协议将在未经授权使用或披露我们的专有商业信息或知识产权时给予我们合同补救，但我们可能无法始终有效监控或防止此类未经授权使用或披露或盗用我们的专有信息或知识产权或阻止他人独立开发类似技术。强制执行一方当事人非法披露或盗用我们专有信息的索赔是困难的、昂贵的、耗时的，其结果是不可预测的，因此，我们可能无法获得充分的补救。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业机密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
我们拥有注册商标和已发布的专利，并且已经申请，并可能在未来继续申请，商标和专利申请，以保护我们的某些创新和知识产权。这一过程可能既昂贵又耗时，可能并不总是成功，这取决于我们寻求保护的适用司法管辖区的知识产权法或其他情况，在这种情况下，我们可能无法为我们的所有技术和方法获得知识产权保护。我们也可以根据知识产权所涉及的项目的性质，选择不在每个司法管辖区进行注册。随着时间的推移，我们可能会增加在保护我们的创新和其他技术方面的投资。即使我们成功地获得了有效的知识产权保护，维护这些权利的代价也是昂贵的，捍卫我们权利的成本可能是巨大的。此外，我们未能开发和妥善管理新的创新和其他技术可能会损害我们的市场地位和商机。
虽然我们的软件和其他专有技术可能受到版权法的保护，但我们选择不对这些作品注册任何版权，相反，主要依靠作为商业秘密保护我们的软件。要在美国提起版权侵权诉讼，必须对适用的版权进行注册。因此，我们可用于未经授权使用我们软件的补救措施和损害赔偿可能受到限制。
此外，我们的知识产权和其他专有权利可能会受到质疑，在知情或不知情的情况下受到侵犯、盗用、规避、宣布为通用，或被确定为侵犯或稀释第三方知识产权，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵犯或盗用或其他侵犯我们的知识产权和其他专有权利的行为。诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的所有权权利的有效性和范围所必需的。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，虽然保护和捍卫我们的知识产权权利是我们的政策，但我们无法预测我们为强制执行和保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、盗用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。
与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，即使以有利于我们的方式解决，也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。知识产权诉讼的启动和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
任何无法有意义地强制执行我们的知识产权都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们游戏的需求。此外，在我们为强制执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行且法院可能同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何
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这种性质的诉讼，无论结果或价值如何，都可能导致大量成本、负面宣传以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到损害。
我们过去和将来都可能受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们已经面临，并可能在未来面临，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手和非执业实体的指控。我们还可能受到以下索赔的影响：我们的雇员、顾问或其他顾问错误地使用或披露了其前雇主的所谓商业秘密，或声称对我们视为我们的知识产权拥有所有权的索赔。知识产权诉讼可能旷日持久、代价高昂，结果难以预测。由于任何法院判决或和解，我们可能有义务取消新游戏的发布，停止在特定地理区域或全球范围内提供游戏或游戏的某些功能，支付大量版税、和解费用或损害赔偿（包括如果我们被发现故意侵犯知识产权，则可能造成三倍的损害赔偿和律师费），获得许可（可能无法以可接受的条款或根本无法获得），修改我们的游戏和功能，或开发替代品。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术。此外，即使知识产权纠纷不会导致诉讼，但解决这些纠纷所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。
我们的游戏使用第三方开源软件组件，这可能对我们的专有软件、技术和游戏构成特殊风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。
我们在游戏开发中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可机构通常不会就侵权索赔或开源软件代码的质量提供支持、保证、赔偿或其他合同保护。在一定程度上，我们的游戏依赖于开源软件的成功运行，这种开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们游戏的功能，延迟新的发布，导致我们的游戏失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到漏洞或安全攻击，从而使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。此外，这类软件的公开可用性可能会让其他人更容易破坏我们的平台和游戏。
此外，一些开源软件许可要求将开源软件作为其专有软件的一部分进行分发的用户，以不利的条件或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码或提供任何衍生作品或对开源代码的修改。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，根据某些开源许可，我们可能会被要求向公众发布或许可我们的专有软件的源代码，并且我们可能会不时面临来自将开源软件纳入其产品的第三方的索赔，声称拥有或要求发布使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款。各种开源许可的条款没有得到法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们使用开源软件施加意外的条件或限制。我们监控我们对开源软件的使用，并尝试以不需要向我们的专有软件披露源代码或阻止我们就使用我们的专有软件向玩家收取费用的方式使用开源软件。然而，我们不能保证这些努力一定会成功，因此存在使用此类开源软件最终可能导致诉讼、阻止我们就使用我们的某些专有软件收取费用、要求我们更换游戏中使用的某些代码、支付损害赔偿金、和解费或使用某些开源软件的版税、公开我们游戏的源代码或停止某些游戏的风险。上述任何情况都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们受制于数据隐私、信息安全、数据保护、消费者保护等方面的法律法规，这些法律法规也在不断发展。我们实际或认为未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。
我们接收、存储、处理、使用和共享数据，其中一些数据包含与我们的球员、员工和商业联系人有关的个人信息和其他数据，我们使我们的球员能够与每个人共享他们的个人信息
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其他和与第三方的合作，包括在互联网和移动平台上。世界各地有许多关于隐私和个人信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在发生变化，受到不同的解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致或与其他规则相冲突。
在欧洲经济区（EEA），我们受制于2018年5月生效的欧盟《通用数据保护条例》（GDPR），从2021年1月1日起，我们还受制于英国《GDPR》和《2018年英国数据保护法》（UK Data Protection Act 2018），该法案保留了英国国家法律中的GDPR。欧洲经济区成员国和英国的GDPR和国家实施立法对我们收集、控制、处理、共享、披露和其他使用个人数据的行为实施了严格的数据保护合规制度，包括提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露，授予数据主体访问、删除或反对处理其数据的新权利，向监管机构（在某些情况下还包括受影响的个人）强制通知某些数据违规行为，以及通过政策、程序、培训和审计证明合规的重要文件要求。特别是，欧盟隐私监管机构一直专注于遵守与处理儿童个人数据相关的要求，并确保向儿童提供的服务适合年龄，如果我们被发现鉴于我们服务的性质正在处理儿童数据，我们可能会受到监管审查和随后的执法行动。
在将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国方面，我们受到欧盟规定的约束。欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区和英国向美国转移个人数据的复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私盾框架（Privacy Shield Framework）无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到美国实体，例如我们自己，这些实体已根据隐私盾计划进行了自我认证。尽管欧洲法院支持标准合同条款（一种经欧盟委员会批准的标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制，以及隐私盾的潜在替代方案）的适当性，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定就足够了。该计划随后被欧盟-美国取代。数据隐私框架于2023年7月17日通过。此外，在英国离开欧盟后，英国颁布了英国GDPR，该法案与经修订的2018年英国数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR，但也造成了英国与欧盟之间个人信息转移的复杂性和不确定性，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并要求对我们的运营模式进行本地化更改。
这些最近和正在发生的事态发展将要求我们不断审查和修改我们进行和/或接收从欧洲经济区和英国到美国的个人数据转移的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款和其他机制的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉、监管调查或罚款，或者如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间和之间转移个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，各政府和消费者机构呼吁对行业做法进行新的监管和改变，并正在继续审查对互联网上有关消费者行为的信息收集进行更大监管的必要性，包括旨在限制某些有针对性的广告做法的监管。
在美国，有许多联邦和州的隐私和数据保护法律法规规范个人信息的收集、使用、披露、保护和其他处理，包括联邦和州的数据隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。例如，2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）于2020年1月1日生效，为居住在加利福尼亚州的消费者创造了新的隐私权。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA允许加州总检察长对违规行为实施民事处罚，还为某些数据泄露行为提供了私人诉讼权。2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》（CPRA），该法案于2023年1月1日生效。CPRA大幅扩展了CCPA，包括引入额外的义务，例如数据最小化和存储限制，授予消费者额外的权利，例如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，即加州隐私保护局，来实施和执法。CCPA和CPRA可能会使我们承担额外的合规成本以及潜在的罚款、个人索赔和商业责任。
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目前，联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些与数据隐私或安全相关的额外提案，美国多个州已经通过了类似于CCPA的消费者保护法。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划投入额外的资源，并可能影响战略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。
美国《儿童在线隐私保护法》（COPPA），对收集、使用和披露13岁以下儿童的个人信息进行了规范。虽然我们的社交赌场游戏不以18岁以下的儿童为主要受众，但联邦贸易委员会（“FTC”）以及消费者组织可能会考虑我们游戏的特点是否吸引了13岁以下的儿童。美国联邦贸易委员会已对其他涉及儿童隐私的游戏公司采取行动，包括对热门游戏《堡垒之夜》的制造商Epic Games采取行动，据此，Epic Games同意因涉嫌违反COPPA而支付2.75亿美元的罚款，并采取其他纠正行动。虽然我们的游戏都不是针对13岁以下的儿童，但如果COPPA向我们提出申请，不遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们受到昂贵和分散注意力的政府调查，并可能导致巨额罚款。尽管我们已采取措施，确定我们的哪些游戏因其儿童吸引力性质而受到COPPA的约束，并就这些游戏遵守COPPA，但如果COPPA以我们评估或准备的方式以外的方式向我们提出申请，我们实际或据称未能遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们面临昂贵和分散注意力的诉讼或政府调查，可能导致巨额罚款或民事损害，并可能导致我们暂时或永久停止某些游戏或游戏中的某些功能和功能。
虽然我们的社交赌场游戏不以18岁以下的儿童为主要受众，但英国于2020年根据《2018年英国数据保护法》颁布了法定行为守则“适龄设计守则”（通常称为“儿童守则”），该守则于2021年9月2日开始执行。代码要求在线服务，包括我们的游戏很可能会被18岁以下的儿童访问，在游戏的设计、开发和数据相关行为中将儿童隐私的最大利益放在首位。英国政府还在网上单独咨询有关用户安全的立法。爱尔兰数据保护委员会公布了面向儿童的数据处理方法的基本原理，引入了某些特定于儿童的数据保护措施。欧盟内外的其他国家有可能会遵循自己的代码或指导文件，涉及处理来自儿童的个人信息或涉及网络伤害；目前，其他国家正在考虑或已经发布类似代码的草案，包括法国、丹麦和瑞士。这些可能会导致大量额外成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住参与者的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，在某些情况下，我们依赖我们的平台提供商来征求、收集和向我们提供有关我们的玩家的信息，这些信息是遵守这些不同类型的法规所必需的。如果法律或法规的采用、解释或实施方式与我们当前的商业惯例不一致，并且需要对这些惯例、我们的游戏设计、游戏功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们在国际上运营和扩张的能力，可能会受到不利影响。这些平台提供商可能规定的规则、行为或技术特征不符合联邦、州、地方和外国有关数据隐私、数据保护和安全的法律、法规和监管代码和指南，包括关于收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据的规则、行为或技术特征。此外，这些平台可能会规定与收集、存储、使用、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征，这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这反过来可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住参与者的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术特征，都可能导致由平台牵头的调查或执法行动、诉讼或针对我们的公开声明，进而可能导致我们与这些平台的业务活动承担重大责任或暂时或永久暂停，导致我们的参与者对我们失去信任，并以其他方式损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住参与者的能力产生不利影响，并对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和经营业绩产生不利影响。
玩家与我们游戏的互动受我们的隐私政策和服务条款的约束。如果我们未能遵守我们公布的隐私政策或服务条款，或者如果我们未能遵守现有的隐私相关或数据保护法律法规，则可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼或诉讼，这可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，影响我们的财务状况并损害我们的业务。如果
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监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧，即使没有根据，这也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生负面影响，损害我们的业务。
在信息安全和数据保护领域，许多司法管辖区已通过法律，要求在出现涉及个人数据的安全漏洞时进行通知，或要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。我们的安全措施和标准可能不足以保护个人信息，我们无法保证我们的安全措施将防止安全漏洞。泄露个人信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，并导致玩家和/或员工对我们的游戏失去信心，最终导致玩家流失，这可能会对我们的业务产生不利影响并影响我们的财务状况。安全漏洞还可能涉及关键业务数据的丢失或不可用，并可能要求我们花费大量资源来缓解和修复漏洞，这反过来可能会损害我们的增长，并对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响。这些风险还可能使我们根据适用的证券违约相关法律法规承担责任，并可能导致额外的合规成本、与监管调查和调查相关的成本，以及无法开展我们的业务。
此外，巴西通过的Lei Geral de Protecao de Dados Pessoais（LGPD）于2020年9月生效，为居住在巴西的消费者创造了新的隐私权。
遵守GDPR、LGPD、CCPA、CPRA和类似法律要求要求我们投入大量运营资源并产生大量费用。我们预计，采用自己的数据隐私法的司法管辖区数量将会增加，这将要求我们投入额外的重要运营资源并产生额外的重大费用，还将增加我们面临的风险，即我们的参与者声称我们没有遵守所有适用的数据隐私法。
我们所有的游戏都受制于我们的在线隐私政策和我们的服务条款，可通过我们的平台提供商的店面、我们的游戏和我们的公司网站访问。虽然我们努力遵守这些政策和所有适用的法律、法规、其他法律和合同义务，以及与数据隐私和数据保护有关的某些行业标准和行为准则，但这些义务的解释和适用方式可能与一个司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、法规、其他法律义务或行业行为准则，或对现有法律、法规、其他法律义务或行业行为准则的解释可能导致我们不得不采取进一步的合规步骤和/或可能阻止我们向某个司法管辖区的公民提供服务，或使我们这样做的成本更高或更难。
任何未能或被认为未能遵守我们的隐私政策和服务条款，或我们与数据隐私相关的法律义务，包括对我们的玩家或其他第三方的义务，或任何导致未经授权发布或转移个人信息（包括我们玩家的个人信息）的安全损害，都可能导致监管调查、政府执法行动和巨额罚款，例如，对于违反GDPR的某些要求，最高可处以2000万欧元或最高不合规承诺全球年收入的4%（以较高者为准）。英国GDPR反映了GDPR下的罚款。除上述情况外，我们可能会遭受声誉损害、被命令停止或改变我们对数据的处理、民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（在个人遭受损害的情况下），可能相当于重大赔偿或损害赔偿责任，或消费者权益团体或其他人针对我们的公开声明可能导致我们的参与者失去对我们的信任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，例如我们的玩家或供应商违反适用的法律或我们的政策，这种违规行为也可能使个人信息面临风险，并使我们面临潜在的责任和声誉损害。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查增加，并可能导致政府机构颁布额外的监管要求，或修改其执法或调查活动。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的业务取决于我们收集和使用数据以交付相关内容和营销材料的能力，对收集和使用这些数据的任何限制都可能导致我们损失收入。
当我们的球员使用我们的比赛时，我们可能会收集关于我们球员的个人和非个人数据。我们利用其中一些数据，通过传递相关内容和营销素材，为我们的玩家提供更好的体验。我们的球员可能会决定不让我们收集部分或全部这些数据，或者可能会限制我们对这些数据的使用。对我们收集有关玩家和游戏互动数据的能力的任何限制都可能使我们更难提供有针对性的
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内容和营销材料给我们的玩家。我们的数据收集、分析和存储系统出现中断、故障或缺陷，以及隐私问题、日益增加的公众监督以及有关数据收集的监管限制，也可能限制我们汇总和分析玩家数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法成功地适应玩家的偏好，以改进和增强我们的游戏，留住现有玩家，并保持我们游戏的受欢迎程度，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营结果受到影响。
我们还受到关于cookie和类似技术以及电子营销的不断演变的欧盟和英国隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越关注遵守在线行为广告生态系统中的要求，实施电子隐私指令的现行国家法律预计将被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。然而，截至2025年2月11日，欧盟委员会撤销了电子隐私条例。在欧盟和英国，在用户的设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要获得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保对每种类型的cookie或类似技术寻求单独的同意。最近的欧洲法院判决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和追踪技术的关注增加。如果监管机构开始执行最近指南中认可的严格方法，这可能会导致大量成本，需要进行重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对cookie和类似技术的监管，以及使用cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标玩家的手段的任何下降，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解玩家的努力产生负面影响。
此外，由第三方控制的互联网连接设备和操作系统越来越多地包含允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能的功能，包括通过Apple的Identifier for Advertising（IDFA）或Google的Advertising ID（AAID）用于Android设备。设备和浏览器制造商可能会将这些功能包括或扩展为其标准设备规格的一部分。广告标识符经常被用作向设备投放定向广告的手段。如果玩家选择更多地使用选择退出机制，我们投放有效广告的能力将受到影响，这可能会对我们的游戏内广告收入产生不利影响。
我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，而这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们的某些关键指标，包括每日活跃用户或日活用户、月活跃用户或MAU、每日活用户的平均每日收入或ARPDAU、每日付费用户或DPU、每日付款人转化，以及与我们的PlayAWARDS忠诚度计划相关的指标，都是使用我们的内部分析系统根据玩家账户的跟踪活动跟踪的数据计算得出的。分析系统和由此产生的数据未经独立验证。虽然这些数字是基于我们认为适用的测量期间的合理计算，但在衡量我们的玩家群和我们最近获得的运营中的使用情况和玩家参与度方面存在固有的挑战，与玩家活动和系统相关的因素可能会影响这些数字。
我们的奖励合作伙伴、内容授权商、广告商和投资者依赖我们的关键指标作为我们业绩的代表。我们会定期审查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。如果我们确定我们无法再以足够准确的程度计算我们的任何关键指标，并且我们无法找到该指标的适当替代品，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。此外，如果奖励合作伙伴、内容许可方或广告商认为我们的玩家指标不能准确反映我们的用户群或玩家参与度，或者如果我们发现我们的用户指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，奖励合作伙伴、内容许可方或广告商可能不太愿意将其资源、知识产权或预算分配给我们的游戏，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
公司和政府机构可能会限制访问平台、我们的网站、移动应用程序或一般的互联网，这可能会导致我们的玩家基础流失或增长放缓。
我们的玩家一般需要访问互联网，特别是Facebook、苹果、谷歌、亚马逊等平台，以及我们的网站来玩我们的游戏。基本上我们所有的游戏都依赖于通过互联网传输的数据，包括无线互联网，相应地稳定和及时的互联网接入为我们游戏的玩家提供满意的玩家体验是必要的。公司和政府机构可能会出于安全或保密问题或监管原因等多种原因，阻止对任何平台、我们的网站、移动应用程序或互联网的访问，或者可能会限制数据传输的速度，或者他们可能会采取政策，禁止员工
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访问Facebook、苹果、谷歌、亚马逊和我们的网站或任何其他社交平台。此外，电信公司可能会实施某些措施，例如增加成本或基于传输的数据类型或数量的限制，这将影响玩家访问我们游戏的能力。如果公司或政府实体阻止或限制此类访问或以其他方式采取限制玩家玩我们游戏的政策，我们的业务可能会受到负面影响，并可能导致我们的玩家基础流失或增长放缓。
我们的业务依赖于无线通信基础设施的增长和维护。
我们的成功取决于美国和国际上无线通信基础设施的持续增长和维护。这包括部署和维护具有提供可靠无线通信服务所需的速度、数据容量和安全性的可靠下一代数字网络。如果用户数量持续增加，或者现有或未来用户增加带宽需求，无线通信基础设施可能无法支持对其提出的需求。由于基础设施和设备故障，无线通信经历了各种中断和其他延迟，未来可能面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低无线通信使用水平以及我们成功分发游戏的能力。此外，无线运营商对网络基础设施的更改可能会干扰我们游戏的下载，并可能导致玩家失去他们已经下载的我们游戏的功能。这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。
尽管我们采取了安全措施，但我们一直受到黑客的攻击，我们的信息技术和基础设施未来可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他破坏而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向玩家提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。
网络安全攻击和恶意活动，包括漏洞、计算机恶意软件和勒索软件、计算机黑客攻击和内部威胁，在我们的行业中变得更加普遍。任何由黑客攻击造成的网络安全漏洞，其中涉及努力获得对信息或系统的未经授权的访问，或导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障、丢失或损坏，或由于员工错误、渎职或其他中断导致的计算机病毒或其他未经授权访问我们的系统的无意传播或其他未经授权的访问，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生不利影响。
我们的信息技术已经并将在未来可能受到网络安全攻击、病毒、恶意软件、闯入、盗窃、计算机黑客、员工错误或渎职或其他安全漏洞。尽管迄今为止没有任何事件对我们的运营或财务业绩产生重大影响，但我们无法保证未来不会发生重大事件。黑客和数据窃贼、国家支持的威胁行为者、犯罪行为者、黑客活动家和其他人越来越老练，通过各种载体，如社会工程/网络钓鱼、公司内部人员、供应商或提供商，以及由于人为或技术错误，包括错误配置、错误或软件和硬件中的其他漏洞，操作大规模和复杂的自动化攻击。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的安全控制，盗用或破坏敏感的个人、专有或机密信息，造成系统中断或导致关闭。他们还可能开发和部署恶意软件程序，攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据放错或丢失、人为错误或其他可能对我们的系统和存储在这些系统上的数据以及我们业务合作伙伴的数据产生负面影响的类似事件的影响。此外，向我们提供服务的第三方，例如托管解决方案提供商，也可能在其自身安全系统和基础设施发生故障时成为安全风险的来源。
随着威胁行为者在使用技术和工具——包括人工智能——来规避安全控制、逃避检测和移除法医证据方面变得越来越复杂，预计网络安全攻击将在全球范围内在频率和规模上加速。因此，我们可能无法发现、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的安全系统和基础设施以及对我们的机密信息和业务的保护造成重大不利影响。
在网络安全事件发生之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能很高。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在供应商或参与者的损失。随着与网络安全攻击相关的威胁发展和增长，我们可能还会发现有必要进一步投资以保护我们的数据和基础设施，这可能会影响
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我们的运营结果。尽管我们有针对网络安全攻击的保险保障，但可能不足以涵盖因安全漏洞、网络安全攻击和其他类型的非法活动，或此类事件导致的任何中断而产生的所有可能索赔，我们可能会遭受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。我们还可能受到美国、以色列、欧盟和我们经营所在的其他司法管辖区现有和拟议的法律法规以及与网络安全、数据隐私、数据本地化和数据保护相关的政府政策和做法的负面影响。此外，我们分发游戏的平台可能会鼓励或要求遵守某些安全标准，例如美国国家标准与技术研究院（NIST）发布的自愿网络安全框架，其中包括旨在识别和管理网络安全风险的控制措施，如果我们无法遵守这些标准，我们可能会受到负面影响。
此外，我们存储敏感信息，包括我们员工的个人信息，我们的游戏涉及在我们运营或由包括亚马逊、苹果、Facebook、谷歌和微软在内的第三方管理的设备、网络和公司系统上存储和传输玩家的个人信息。我们受到多项法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规要求我们在某些个人数据发生安全漏洞时向玩家、投资者、监管机构和其他受影响的各方提供通知，或者要求采用通常定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准。遵守这些法律法规，包括GDPR、CCPA和CPRA的成本已经增加，未来可能还会增加。我们的公司系统、第三方系统和安全措施已经遭到破坏，并且由于外部各方的行为、员工错误、渎职、这些因素的结合或其他原因，未来可能会被破坏，因此，未经授权的一方可能会获得我们的数据、我们员工的数据、我们球员的数据或我们可能拥有的任何第三方数据的访问权限或损害其完整性。任何此类数据安全漏洞都可能要求我们遵守各种违规通知法律，为我们造成重大风险，包括根据适用的数据隐私法律和法规，如GDPR、CCPA和CPRA，特别是如果我们未能采取适当的安全措施，可能会影响我们的运营能力，并可能使我们面临诉讼、补救和调查成本、安全措施成本增加、收入损失、我们的声誉受损和潜在责任，每一项都可能是重大的。
税法或税务裁决的变化可能会对我们的有效税率、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法的变化或对现有法律的解释的变化可能导致我们需要缴纳额外的基于收入的税和基于非收入的税（例如工资、销售、使用、增值、数字服务、消费税、净值、财产以及商品和服务税），这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，2017年12月，美国联邦政府颁布了《减税和就业法案》，即2017年《税收法案》。将于2025年底到期的2017年《税法》显著改变了现有的美国企业所得税法，其中包括降低公司税率、实施部分属地税制，以及对累计未分配的外国收入征收一次性视同遣返的过路费。2017年《税法》的许多条款非常复杂，可能会受到美国国税局（IRS）或其他机构的进一步解释性指导。2017年《税法》的一些条款可能会被国会修改，并可能面临世界贸易组织（WTO）未来的挑战，例如我们声称的外国衍生无形收入的优惠税收待遇。尽管我们无法预测此类未来解释性指导的性质或结果，或国会或WTO的行动，但它们可能会对我们的运营和财务状况的综合结果产生不利影响。此外，欧盟许多国家，以及经济合作与发展组织等其他一些国家和组织，最近提议或建议修改现有税法，或颁布了可能影响我们的纳税义务的新法律。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们可能被要求收取额外的销售、增值或类似的税款，或承担其他税务责任，这可能会增加我们的玩家参与我们的游戏的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
美国一个或多个州或外国司法管辖区可能会寻求对我们施加增量或新的销售、增值、使用或其他征税义务。虽然我们一般不对通过第三方平台访问和运营的游戏产生的税收负责，但我们有责任为在我们自己的平台上访问和运营的游戏产生的收入收取和汇出适用的销售、增值或其他类似的税收。从历史上看，我们曾根据美国办事处和服务器的位置，为在我们拥有足够实体存在或“联系”的美国各州通过我们自己的平台访问的游戏产生的收入缴税。然而，对于美国一个州对通过互联网进行的销售征收税款、费用和附加费而言，什么构成足够的实体存在或联系存在不确定性。此外，越来越多的州已经考虑或通过了对州外公司征收销售税义务的法律。欧盟也是如此，可能会对非欧盟企业征收增值税
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向欧盟范围内的消费者进行数字化销售。此外，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.或Wayfair一案中作出裁决，尽管在线卖家在客户所在州没有实体存在，但仍可以被要求收取销售额和使用税。为应对Wayfair或其他情况，州和地方政府已经采取并开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。同样，许多外国司法管辖区考虑或通过了对公司征收增值、数字服务或类似间接税的法律，尽管在外国司法管辖区没有实体存在。
一个或多个州或其他国家或司法管辖区的成功断言，要求我们在我们目前没有这样做的地方征税，或在我们目前征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量负债，包括对过去销售的征税以及罚款和利息。我们不断监测我们经营所在的司法管辖区以及我们的球员所在的司法管辖区不断变化的税收格局。要求外国、州或地方政府对在辖区内没有实体存在的卖家征收销售、增值或类似的间接税，也可能会给我们造成额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，则会使我们处于竞争劣势，或者减少我们未来的销售，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能面临比预期更大的税务负债。
我们的所得税义务部分基于我们的公司运营结构和公司间安排。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，将受到解释，某些司法管辖区正在以新的方式积极解释其法律，以努力筹集额外的税收。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行现行税法的方式实施。然而，我们经营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们的公司间安排方法，这可能会影响我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们的公司结构和公司间协议的变化，包括通过收购，可能会影响我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。
我们利用研究信贷结转和某些其他税收属性的能力可能已受到“所有权变更”的限制，并可能进一步受到限制。
我们能否利用我们的研究信贷结转来抵消原本应该缴纳的潜在未来所得税，取决于我们在研究信贷结转到期日期之前产生的未来所得税负债，我们无法确定地预测何时或是否会产生足够的所得税负债来使用我们所有的研究信贷结转。
根据经修订的1986年《国内税收法》第383条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为其股权所有权在滚动三年期间发生超过50个百分点的变化（按价值计算）），该公司使用其研究信贷结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后所得税的能力可能会受到限制。我们可能已经经历过，而且我们可能在未来的经历中，所有权的变化，要么是由于ACIS合并或我们的股票所有权发生其他变化（其中一些不在我们的控制范围内）。因此，如果我们产生所得税责任，我们使用变更前研究信用结转来抵消美国联邦所得税的能力可能会受到第383条的限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能存在暂停或以其他方式限制使用研究信贷结转的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。
与管理我们在以色列的业务运营相关的风险
以色列及周边地区潜在的政治、经济和军事不稳定可能会对我们的行动结果产生不利影响。
我们在以色列特拉维夫的工作室有大量员工。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务和运营。2023年10月，哈马斯从加沙地带对以色列人民进行了一系列协同攻击，导致以色列国与哈马斯爆发战争。此外，以色列正在与黎巴嫩境内的真主党进行持续的敌对行动。任何涉及以色列的武装冲突或其他敌对行动，或以色列境内或以色列与其他国家之间的贸易中断或缩减，都可能对我们的业务运营产生不利影响。
此外，近年来中东各国发生政治起义，影响了这些国家的政治稳定，导致地区安全形势下滑。这种不稳定也可能导致
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以色列与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。涉及以色列或该地区其他国家的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，以色列国内的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡以及以色列或该地区其他国家的政策变化或颁布可能会对我们的业务产生负面影响。
美国和以色列的关系可能会出现波动和阶段性紧张。以色列政治局势的变化以及美国与以色列关系状况的变化很难预测，可能会对我们的行动产生不利影响。与我们有业务往来的各方可能不愿意在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，这迫使我们在必要时做出替代安排，与我们的商业伙伴会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。
我们的保险可能不涵盖我们因以色列安全局势或由此导致的业务运营中断而蒙受的损失。尽管以色列政府过去已经承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证，这一政府承保范围将得到维持，或者，如果维持下去，将足以对我们遭受的任何损害进行充分赔偿。此外，以色列政府可能会在未来停止提供此类保险，或者可能会限制所提供保险的金额或范围，因此，任何此类保险都可能不足以涵盖我们可能招致的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。任何武装冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络安全攻击或涉及或威胁以色列的任何其他敌对行动都可能对一般商业状况产生负面影响，并损害我们的行动结果。
我们的行动可能会因为以色列公民被激活服兵役而中断。
由于以色列的雇员和服务提供者被激活服兵役，我们的业务也可能因缺勤而中断。我们在以色列的一些雇员有义务履行军事储备职责，在某些紧急情况下，这类雇员可能会被要求立即和无限现役。由于以色列于2023年10月7日宣布进入战争状态并启动《预备役服务法》（2008年）第8条，我们在以色列的一些雇员被激活执行军事任务，我们预计，如果战争继续或扩大，可能会激活更多的雇员。该地区敌对行动的任何重大升级都可能导致我们在以色列的部分雇员和服务提供者被征召长期履行军事职责。我们的运营可能会因此类呼叫而中断。虽然我们已经实施了业务连续性措施来应对军事征召，但任何由此造成的中断都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们产生了以美元以外的货币计价的运营费用，包括以新以色列谢克尔计价的费用，因此我们的财务状况和经营业绩可能会受到货币汇率波动的损害。
我们面临货币波动风险。虽然我们的功能货币是美元，我们的收入和支出以美元报告，但我们经常产生以美元以外的货币计价的运营费用。我们与员工人数相关的费用中有很大一部分，主要包括工资和相关人员费用，以及租赁和某些其他运营费用，以新以色列谢克尔或NIS计价。我们还产生以港元、欧元、塞尔维亚第纳尔、越南盾、新加坡元、墨西哥比索和智利比索计价的运营费用。
因此，NIS和其他外币相对于美元的汇率波动对我们的运营费用产生了影响，这些费用均以美元报告，无论其产生的货币是什么。我们可能会不时订立货币对冲安排，以降低外币相对美元汇率波动带来的金融风险敞口。此类安排可能不足以充分保护我们，尽管我们可能不时采取任何风险缓解措施，但我们的经营业绩和财务状况可能会受到货币汇率波动的不利影响。
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一般风险因素
经济衰退以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。
我们的财务表现受制于美国经济状况及其对玩家、我们的奖励合作伙伴和我们的广告商的支出水平的影响。经济衰退已经并可能继续在包括博彩业在内的许多行业产生深远的不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。过去十年，美国经济在2008年和2009年金融危机后经历了不温不火的增长，并在2020年因新冠疫情以及国际贸易和货币政策等变化的影响而经历了衰退。如果美国经济经历另一次衰退或任何相关区域或地方经济遭受长期低迷，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到不利影响。
此外，国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括因整体经济趋势、通货膨胀、失业、消费者债务水平、地缘政治事件以及影响全球经济的其他挑战（包括突发公共卫生事件、供应链中断和军事敌对行动）而导致的股票市场波动，可能会对消费者信心产生不利影响，或导致我们的玩家的可支配收入或我们的奖励合作伙伴的预算减少，从而导致向我们的玩家提供的理想奖励减少或减少。此外，通货膨胀对我们运营费用的影响可能会降低盈利能力。这些变化中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，因此，我们的定期经营业绩将不是未来业绩的保证。
我们的财务业绩和运营指标在过去一直存在波动，我们预计未来此类业绩将出现波动。这些波动可能是由多种因素造成的，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能无法充分反映我们业务的基本表现。
我们在任何特定时期的财务业绩和运营都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或超出我们的控制范围。玩家对我们游戏的参与度可能会因多种因素而下降或波动，包括基础游戏的受欢迎程度、玩家对我们游戏的满意程度、我们改进和创新游戏以及吸引新奖励合作伙伴的能力、在线服务的中断和中断、竞争对手提供的服务、我们的营销和广告努力，或由于经济衰退导致玩家活动普遍下降等。我们业务经常性部分的任何下降或波动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生负面影响。
我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响。
美国公认会计原则（GAAP）由财务会计准则委员会（FASB）、美国证券交易委员会（SEC）和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。在实施未来会计原则的任何变更时遇到的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。
证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的股价和交易量可能在很大程度上受到分析师和投资者解读我们的财务信息和其他披露的方式的影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，延迟发布关于我们业务的报告，或发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股股票的交易市场可能在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。发布有关我们信息的分析师可能对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师覆盖的情况下，如果覆盖我们的任何分析师提供了不准确或不利的研究或发
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对我们的股价持负面意见，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
即使我们被分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者预测我们未来业绩可能依赖的措施。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的结果，可能会导致预测与我们自己的预测存在显着差异。
我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务产生不利影响。
我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏，改善我们的运营基础设施或收购互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。2021年6月，我们订立了信贷协议，该协议使我们受到某些运营和财务契约的约束。
我们在未来获得的任何额外债务融资可能涉及提供额外的担保权益以及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，当前的经济和政治状况，包括通货膨胀和更高的利率，已经扰乱了资本市场。如果我们寻求获得额外资本或增加我们的借款，就无法保证我们可以以优惠条件获得债务或股权融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。
我们的投资可能会因金融市场恶化而受损。
我们的投资组合主要包括我们可用现金的短期投资。这些资金的投资目标是保持我们获得资本的机会，投资一般包括高流动性、短期工具，如货币市场基金、公司债务证券、美国政府和政府机构债务证券、共同基金、存款证和定期存款。我们遵循一项投资政策和一套指导方针，以监测和帮助减轻我们的利率和信用风险敞口，这些指导方针包括信用质量和集中度标准，以帮助管理投资风险。全球金融市场的波动会对我们的投资价值产生负面影响。尽管我们打算以较低的重大减值风险管理我们的投资组合，但我们无法预测未来的市场状况、市场流动性或信贷可用性，也无法保证我们的投资组合将保持重大未减值。
作为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的更大。
我们是一家上市公司，因此（尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后），我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并没有产生这些费用。我们遵守《交易法》的报告要求，并被要求遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例以及纳斯达克的上市标准，包括公司治理实践的变化以及建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规则和规定可能会带来负担。我们的管理层和其他人员需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规则和规定已经增加，并将继续增加，我们历史上的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。特别是，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这些费用将会增加。我们将需要雇用额外的会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能，这将增加我们的运营费用。此外，如果我们决定支付与其他上市公司更接近的现金补偿，我们可能会产生额外的补偿费用，这将增加
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我们的一般和行政费用，并可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们正在评估这些规则和规定，无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。
我们可能没有足够的人员在公众公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当的知识水平、经验和培训。我们的管理层将需要不断评估我们的人员配置和培训程序，以改善我们对财务报告的内部控制。此外，适当流程的制定、实施、记录和评估，除了需要纠正任何潜在缺陷外，还需要管理层投入大量时间和注意力。制定和实施我们达到上市公司所要求的会计准则水平所必需的标准和控制措施可能需要比预期更大的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来继续支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。
我们目前是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并利用了披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。
我们目前是《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”，经JOBS法案修改。我们目前也有资格成为“较小的报告公司”，这使我们有资格获得某些减少的报告要求。因此，我们有资格并已经利用了适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算继续利用这些豁免，包括但不限于：（i）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，（ii）在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，（iii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元的财年的最后一天，（2）我们在该财年的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天（按通货膨胀指数计算），（3）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（4）首次出售ACies A类普通股之日的第五个周年日之后的财政年度的最后一天。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
我们目前不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求的约束。然而，当我们失去新兴成长型公司地位并受制于《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求时，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不充分，因为我们的业务设计不佳和变化，包括我们的国际业务和我们预期的国际扩张导致的复杂性增加。任何未能落实和保持有效
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财务报告的内部控制可能会对我们的独立注册会计师事务所及其鉴证报告的评估结果产生不利影响。
如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现错报，我们可能会受到监管审查和利益相关者失去信心，这可能会损害我们的业务并对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
自成立以来，我们的员工队伍和业务已大幅增长。如果我们无法有效管理我们的员工队伍，我们的财务表现和未来前景将受到不利影响。
自成立以来，我们在美国和国际上都经历了增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成重大压力。我们可能无法管理我们扩大的业务运营，这可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。
妥善管理我们的员工队伍需要我们继续聘用、培训和管理合格的员工和员工，包括工程师、运营人员、财务和会计人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工和员工方面不成功，或者如果我们未能成功留住现有员工和员工，我们的业务可能会受到损害。而且，为了优化我们的组织结构，我们已经实施了兵力削减，将来可能还会实施其他兵力削减。任何削减兵力都可能产生意想不到的后果和代价，例如超出预期削减兵力的减员、员工分心、员工士气下降等。任何裁员也可能对我们作为雇主的声誉产生不利影响，这可能使我们在未来更难雇用新员工，并增加我们可能无法从裁员中实现预期收益的风险。妥善管理我们的员工队伍可能需要我们建立跨区域和跨职能的一致政策，如果不这样做，可能会损害我们的业务。
我们未能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们的业务运营，可能会导致意想不到的中断。为了管理我们的运营和人员的增长，并改进支持我们业务运营的技术，以及我们的财务和管理系统、披露控制和程序，以及财务报告的内部控制，我们将被要求投入大量的财务、运营和技术资源。
我们当前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法以高效的方式扩大我们的业务和雇用额外的合格人员，或者如果我们的运营技术不足以可靠地为我们的游戏提供服务，我们可能会在留住玩家方面面临潜在的困难，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的组织结构很复杂，随着我们增加更多的员工，我们将继续增长。我们将需要扩大我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，以支持我们组织结构的增长。我们将需要资本和管理资源来在这些领域发展和成熟。如果我们无法有效管理业务增长，我们的游戏质量可能会受到影响，我们可能无法应对竞争挑战，这将对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
持续增长和成功将取决于我们当前和未来员工的表现，包括某些关键员工。招聘和留住这些人对于发展我们的业务和满足我们的业务计划至关重要。失去我们的任何关键高管或其他关键员工都可能损害我们的业务。
我们的竞争和成长能力在很大程度上取决于员工和高管的努力和才能。我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，其中包括我们的联合创始人兼首席执行官Andrew Pascal。Pascal先生对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要，我们整个高级管理团队的持续留任对我们运营计划的成功很重要。我们没有与我们的高级管理团队成员签订雇佣协议，他们都是“随意”的员工，我们也没有为我们的高级管理团队成员维护关键人物保险。任何成员的损失
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我们的高级管理团队可能会造成中断，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉。
此外，我们执行战略的能力取决于我们持续识别、雇用、发展、激励和留住高技能员工的能力，特别是在游戏设计、产品管理、工程和数据科学等竞争领域。这些员工需求量很大，我们投入大量资源来识别、招聘、雇用、培训，并成功整合和留住他们。此外，我们观察到劳动力短缺、人才竞争加剧以及员工流失率上升。我们将继续加大努力，通过使用视频会议和其他在线交流和分享工具，维护公司总部和我们每个国内和国际游戏工作室的协作文化，并在我们评估这一具有挑战性的情况对我们的业务和员工的影响时，监测我们员工（包括新员工）的健康、安全、士气和生产力。
我们认为，我们的成功和留住最优秀人才的能力的两个关键组成部分是我们的文化和具有竞争力的薪酬做法。随着我们继续作为一家上市公司运营，我们可能会发现很难维持我们的创业、注重执行的文化。此外，我们的经营业绩和A类普通股交易价格的任何波动都可能导致我们的员工基础更容易成为竞争对手招聘的目标。虽然我们认为我们竞争有利，但对高技能员工的竞争非常激烈。如果我们无法识别、雇用和留住我们的高级管理团队和关键员工，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们的团队未能有效合作，及时执行我们的计划和战略，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。
我们已经采取或未来可能采取的任何重组行动和降低成本举措可能无法实现预期结果，这些行动可能会对我们的业务产生不利影响。
我们过去曾实施重组，未来可能会实施重组，目的是降低成本、精简运营和提高成本效率，以更好地使我们的运营费用与我们的收入保持一致。此类重组可能包括减少我们的员工人数、合理化我们的产品管道、减少营销和技术支出，以及缩减或关闭某些游戏工作室。我们计划继续管理成本，以更好、更高效地管理我们的业务。我们的重组计划和其他此类努力可能会导致我们的运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们积极监测我们的成本，然而，如果我们没有充分实现或保持任何重组行动和成本削减举措的预期收益，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，可能需要采取额外的重组行动和成本削减举措。此外，我们无法确定此类行动和举措是否会像预期的那样成功地减少我们的总体开支，或者额外的成本不会抵消任何此类削减。如果我们的运营成本高于我们的预期，或者如果我们没有保持对成本和费用的充分控制，我们的经营业绩将受到影响。此外，任何降低成本的措施都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响，包括但不限于，延迟推出新游戏、功能或内容，延迟引入新技术，影响我们对游戏或技术问题做出灵活反应的能力，或影响员工留任和士气。
我们的系统和运营很容易受到自然灾害、电力损失、电信故障、网络安全攻击、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。
由于灾难性事件，我们过去有，而且可能继续经历破坏。灾难性事件的发生可能会导致我们无法继续业务运营，并可能导致系统中断、声誉受损、应用程序开发延迟、我们的服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据的丢失，例如播放器、客户和账单数据，以及知识产权、软件或其他与运营相关的相关数据，并且无法保证我们的保险单将为由此产生的任何损失提供保险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围。
我们认为，我们为我们这种规模和类型的企业维持惯常的保险。然而，有些类型的损失我们可能会招致无法投保或我们认为不经济上合理的保险。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，可能无法及时向我们支付保单款项。此类损失可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
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因为我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司的公司股东可以获得的某些公司治理保护。
只要个人、集团或其他公司拥有超过50%的董事选举投票权，我们就符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。截至2024年12月31日，方正集团控股超过70%我们流通股本的合并投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，不受要求我们拥有：（i）独立董事的多数席位；（ii）仅由独立董事组成的提名委员会；（iii）由独立董事的多数席位或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定的我们的执行官的薪酬；以及（iv）由独立董事的多数席位或仅由独立董事组成的提名委员会选出的董事提名人或推荐给董事会的人选。截至本年度报告的10-K表格之日，我们没有使用任何这些豁免，但是，如果我们以后选择这样做，您可能无法为受所有这些公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。
由于未来的股权发行或其自己出售我们B类普通股股票的行为，方正集团可能会稀释其在美国的权益，在每种情况下，这可能导致失去根据纳斯达克上市规则的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的这些规定。
如果我们未能继续达到纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被退市，这可能会对我们普通股的价格和流动性产生重大不利影响。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克有一些要求，一家公司必须满足这些要求，才能继续在纳斯达克上市。特别是，纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低投标价格（“投标价格要求”）。如果我们的普通股收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，或者我们不符合其他上市要求，我们将无法遵守纳斯达克上市标准。无法保证我们将在未来继续满足投标价格要求或任何其他纳斯达克继续上市要求。
如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，则纳斯达克 全球 市场可能会采取措施让我们的A类普通股退市。这样的退市可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并将严重损害股东购买或出售股票的能力。在退市的情况下，无法保证公司为恢复遵守适用的上市要求而采取的任何行动将允许公司的A类普通股重新上市，稳定市场价格或提高A类普通股的流动性，或防止未来不遵守适用的上市要求。
我们普通股的双重类别结构具有将投票权集中于我们的董事长兼首席执行官Andrew Pascal的影响，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。
我们的B类普通股股票有权获得每股二十（20）票，而我们的A类普通股股票有权获得每股一（1）票。Pascal先生及其纳入方正集团的关联实体持有我们B类普通股的所有已发行和流通股。据此，截至2024年12月31日，包括Pascal先生在内的方正集团实益拥有或控制超过70%我们已发行普通股的合并投票权，并能够控制提交给我们的股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。Pascal先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股股票的市场价格。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的股价产生的影响。
我们无法预测我们的双重阶级结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。在这些政策下，我们的双等级资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所-
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交易基金，以及其他试图被动追踪这些指数的投资工具，将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的同类公司相比，它们可能会压低估值。因此，我们A类普通股股票的市场价格可能会受到不利影响。
我们可能会发行优先股或额外普通股，包括根据2021年计划和2021年员工股票购买计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会发行优先股（可转换为大量普通股）或额外普通股，包括根据2021年计划和2021年员工股票购买计划。任何此类优先股或普通股额外股份的发行：
•可能会大幅稀释我们股东的股权；
•如果优先股发行的权利优先于我们普通股的权利，可能会使普通股持有人的权利从属；
•如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；和
•可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
与ACies合并有关的法律诉讼，其结果是不确定的，可能会转移管理层的注意力，并对我们的日常运营产生不利影响。
2022年4月6日，一名据称是公司股东的公司股东向加利福尼亚州北区美国地区法院提起了集体诉讼，该诉讼涉及涉嫌违反联邦证券法：Christian A. Felipe et. v. PLAYSTUDIOS，Inc.（“Felipe诉状”）。2022年7月15日，该诉讼被移交至美国内华达州南区地方法院。2022年10月4日，原告提交了Felipe诉状的修正案。Felipe诉状将该公司、该公司的多名现任和前任董事会成员、Acies Acquisition公司的董事会成员和高级职员，以及该公司的董事长兼首席执行官Andrew Pascal列为被告。Felipe诉状指控ACIES提交的于2021年5月25日宣布生效的S-4注册声明、ACIES于2021年5月25日提交的代理声明以及其他吹捧旧的PLAYSTUDIOS的财务业绩和运营的公开声明中关于公司开发Kingdom Boss游戏的状态及其财务预测和未来前景的虚假陈述和遗漏，包括在收益电话会议上所做的陈述以及公司提交的于2021年7月30日宣布生效的修订后的S-1注册声明。Felipe诉状称，在（i）公司发布截至2021年6月30日的2021年第二季度财务业绩，以及（ii）提交公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及分别发布总结截至2021年12月31日止第四季度和年度财务业绩的新闻稿之后，虚假陈述和遗漏导致股价在2021年8月12日下跌13%，在2022年2月25日下跌5%。Felipe诉状要求判给数额不详的损害赔偿。2025年1月20日，双方原则上达成和解协议。该解决方案取决于双方就解决方案的正式规定和所有相关文件进行的谈判，目前正在进行中。该和解协议还将获得该案件待决的联邦地区法院的初步和最终批准。这件事要等到这类审批下达、案件被驳回、法院进入判决后才能完全解决。
为Felipe投诉和任何此类额外诉讼进行辩护可能需要我们承担大量成本，并将管理团队的注意力从我们业务的日常运营中转移开。此外，任何诉讼或索赔的抗辩或解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的A类普通股可能会被行使认股权证，盈利股份和保荐股份可能会成为可发行或归属，每一种都会增加未来在公开市场上有资格转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。
购买总计10,996，631股我们A类普通股的未行使认股权证于2021年10月27日根据管辖这些证券的认股权证协议的条款成为可行使的。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。公司在要约收购中完成要约购买其每份认股权证（aNote中定义和描述的s —认股权证负债在随附的合并财务报表中）2022年5月13日，其中持有人1,792,463未偿还的公开认股权证投标其公开认股权证以购买
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每份认股权证的价格为1.00美元。继赎回在要约收购中投标的公开认股权证后，约5.4百万公开认股权证和大约380万私人认股权证仍未偿还。此外，在自2021年11月18日或之后开始至迟于2026年6月21日结束的任何30个交易日窗口内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价分别超过每股12.50美元和15.00美元时，最多可发行15,000，000股或有可发行股份（“盈利股份”），以及先前向ACies的保荐人发行的最多900,000股未归属股份（“保荐股份”）可归属和成为不受限制（盈利股份也将根据与出售我公司有关的价格目标归属）。如果这类认股权证被行使，盈利股份被发行，或者保荐股份归属并成为无限售条件，我们的A类普通股的额外股份将被发行或有资格进行转售，这将导致我们普通股持有人的稀释，并增加在公开市场上有资格进行转售的股份数量。在公开市场实际或潜在出售盈利股份或保荐股份，或在行使此类认股权证时可发行额外股份的事实，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
监管和许可要求可能会限制第三方寻求对我们进行投资或收购我们的能力。
许多州要求对“控制权”的收购进行事先批准，这是每个州的法律法规所定义的，这可能适用于一项投资，而不考虑投资者的意图。在一些州，获得批准的义务强加给被许可人，而在另一些州，潜在投资者承担法定义务。根据实体的形式，阈值触发可能仅限于有投票权的股票。未能进行相关备案并获得必要的批准可能会导致对潜在投资者或被许可人的行政处罚，包括在获得必要的批准之前可能暂停该州的许可。这些监管要求可能会阻止可能导致我们控制权变更的潜在收购提议或投资，可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变更的股份收购，因此可能会对我们的A类普通股的需求和交易价格产生不利影响。
与我们A类普通股的所有权和我们作为公众公司的运营相关的额外风险
我们的A类普通股和公开认股权证的价格可能会波动。
我们的A类普通股以及我们的公开认股权证的价格可能会因多种因素而波动，包括：
•我们和我们的供应商所处行业的变化；
•涉及我们竞争对手的发展；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们的经营业绩和竞争对手的总体表现存在差异；
•我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向SEC提交的文件的反应；
•包括PIPE投资者在内的我们的股东出售A类普通股的股份（定义见附注4 —业务组合);
•在发生盈利触发事件时发行及潜在出售15,000，000股盈利股份及潜在出售900,000股保荐人股份；
•关键人员的增减变动；
•启动或参与针对我们的诉讼；
•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•我们可供公开发售的A类普通股的股份数量；及
•一般经济和政治状况，例如通货膨胀的影响、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定、武装冲突
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以色列与加沙地带的哈马斯之间以及以色列与约旦和约旦河西岸的真主党之间，乌克兰与俄罗斯之间的武装冲突，或其他战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们A类普通股和公开认股权证的市场价格。
此外，我们证券价格的波动可能会导致您投资的全部或部分损失。如果我国证券的活跃市场发展并持续下去，我国证券的交易价格可能会因应各种因素而波动较大并出现宽幅波动，其中有些因素是我们无法控制的。上述任何因素都可能对贵方对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于贵方为其支付的价格。在这种情况下，我国证券的交易价格可能无法恢复，并可能经历进一步下跌。
我们目前不为我们的普通股支付股息，因此，资本增值，如果有的话，可能是我们股东的唯一收益来源。
我们目前不支付普通股股息。任何未来支付股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。如果我们继续我们目前的普通股不支付股息的政策，资本增值，如果有的话，将是我们股东潜在收益的唯一来源。因此，只有当我们的普通股价格上涨时，股东才可能从投资我们的普通股中获得收益。
我们目前，以及未来可能，受制于证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们的A类普通股的市场价格可能会波动，并且，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。除了Felipe投诉，我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的额外证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
公开认股权证可能永远不会入金，到期时可能一文不值，如果当时至少65%的未偿还公开认股权证的持有人批准此类修订，则公开认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修订。
公开认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与ACies之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，公开认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少65%当时未偿还的公开认股权证的持有人批准，才能做出对公开认股权证登记持有人利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时至少65%的未偿还公开认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。尽管我们在获得至少65%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订（其中包括）提高公开认股权证的行使价、缩短行权期或减少在行使公开认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。
我们可能会在对公开认股权证持有人不利的时候在行使前赎回公开认股权证。
我们有能力在未偿还的公开认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份公开认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证，前提是（其中包括）在我们向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内，我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股份股息、配股、分拆、重组、资本重组等进行调整）。如果公开认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人无法行使公开认股权证，我们也可能按上述规定赎回公开认股权证。如上所述赎回未偿还的公开认股权证可能会迫使公开认股权证持有人：（i）行使公开认股权证并在可能对其不利的时候支付行使价；（ii）出售公
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认股权证在他们可能希望持有其认股权证时以当时的市场价格；或（iii）接受名义赎回价格，而在未偿还的公开认股权证被要求赎回时，我们预计该价格将大大低于公开认股权证的市场价值。任何私募认股权证只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，均不可由我们赎回（有限的例外情况除外）。
此外，如果（其中包括）在我们向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内，我们的A类普通股在任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元（根据股份分割、股份股息、配股发行、分拆、重组调整，资本重组等）。在这种情况下，持有人将能够在赎回根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的A类普通股的若干股份之前行使其公开认股权证。行使公开认股权证时收到的价值（i）可能低于持有人如果在相关股价较高的较后时间行使公开认股权证本应收到的价值，并且（ii）可能不会就公开认股权证的价值向持有人进行补偿，包括因为无论公开认股权证的剩余期限如何，我们收到的A类普通股的股份数量上限为每份公开认股权证0.36 1股A类普通股（可进行调整）。
此外，在行使公开认股权证或私人认股权证（或在赎回我们的A类普通股股份的此类公开认股权证时）时发行的A类普通股股份将导致对我们普通股现有持有人的稀释。
特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的组织文件，以及《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），包含的条款可能会导致股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动。除其他外，组织文件包括有关以下方面的规定：
•董事会有能力发行优先股股份，包括“空白支票”优先股，并在没有股东批准的情况下确定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可用于显着稀释敌对收购方的所有权；
•公司注册证书将禁止董事选举中的累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•我们的董事和高级职员的责任限制和赔偿；
•董事会修订章程的能力，这可能允许董事会采取额外行动以防止非邀约收购，并抑制收购方修订章程以促进非邀约收购企图的能力；和
•股东提名董事会候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项必须遵守的事先通知程序，这可能会阻止股东将事项提交年度股东大会或特别股东大会并延迟董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或董事会或管理层变动。
我们的公司注册证书中要求就某些类型的诉讼在特拉华州衡平法院拥有专属法院的规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
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我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）将是：（i）代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院；（ii）任何诉讼、诉讼，或诉讼主张违反我们的任何董事、高级职员或股东对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔；（iii）根据DGCL或我们的章程或我们的公司注册证书的任何条款（其中任何一项可能不时修订）引起的任何诉讼、诉讼或程序；（iv）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；或（v）对我们或我们的任何现任或前任董事主张索赔的任何诉讼、诉讼或程序，官员，或受内政学说管辖的股东。尽管有上述规定，我们的公司注册证书规定，专属法院地条款将不适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。同样，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。组织文件还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。
这些规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就对我们提起的任何适用诉讼而言，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的选择法院地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
项目1b。未解决的工作人员评论
没有。
项目1c。网络安全
我们和我们的第三方供应商采用信息技术，包括网络、系统和应用程序，来支持我们的业务流程和业务决策。我们的信息技术基础设施支持整个业务流程的信息流动，并且容易受到网络安全威胁的影响。因此，我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息，以及与我们的客户和员工相关的数据（“信息系统和数据”）。
根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险。
我们对来自网络安全威胁的物质风险的评估和管理是
综合
进入我们的整体风险管理流程。例如，网络安全风险被认为是我们整体业务战略、财务规划、资本配置的一部分。
我们用
第三方服务提供商
不时协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。
我们的网络安全领导团队盘点并优先考虑信息安全风险
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并评估来自网络安全威胁的重大风险，并定期向审计委员会报告我们的
董事会
，它评估了我们的整体企业风险。
项目2。物业
我们的主要业务运营位于我们在内华达州拉斯维加斯拥有的办公室。我们在全球八个地点租赁设施，包括加利福尼亚州旧金山；加利福尼亚州圣莫尼卡；俄勒冈州波特兰；以色列特拉维夫；香港；塞尔维亚贝尔格莱德；越南河内；以及新加坡，用于我们的游戏开发和运营职能。我们相信我们现有的设施足以应付我们目前的需要。我们可能会增加新的设施，并随着我们增加员工和扩展到新的地点而扩大我们现有的设施。我们相信，将根据需要提供适当的额外空间，以满足我们的需求。
项目3。法律程序
见附注12对法律程序的讨论—应计及其他流动负债和注17 —承诺与或有事项在随附的合并财务报表中。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场
普通股信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为MYPS。我们的B类普通股没有公开市场。
我们普通股的持有者
截至2025年2月28日，共有83名A类普通股的记录持有人、四名B类普通股的记录持有人和五名认股权证的记录持有人。记录持有人数量不包括存托信托公司参与者或通过代名人名称持有股份的实益拥有人。
股息政策
我们目前不支付我们的A类普通股或B类普通股的现金股息。任何未来支付股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
股票表现图
下图比较了我们A类普通股的累计总股东回报率与标准普尔（“标普”）500指数和纳斯达克综合指数的累计总回报率。该图假设在2020年12月21日收市时对我们的普通股进行100美元的初始投资，这是ACies（我们的前身）A类普通股独立上市的初始交易日。ACies合并于2021年2月2日宣布，并于2021年6月21日结束。标普 500指数和纳斯达克综合指数的数据假设股息再投资。总回报等于股价升值加上股息再投资。
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业绩图表不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司通过引用具体纳入其中的业绩图表。
近期出售未登记证券
无
所得款项用途
无
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发行人购买股本证券
下表提供了我们在截至2024年12月31日的季度内对我们的A类普通股进行的股票回购的信息：
| 期 |
购买的股票总数1
|
每股支付的平均价格2
|
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 |
根据该计划可能尚未购买的股票的美元价值3
（单位：千）
|
||||||||||||||||||||||
|
2024年10月1日-2024年10月31日
|
535,967 | $ | 1.49 | 528,659 | $ | 44,680 | ||||||||||||||||||||
|
2024年11月1日-2024年11月30日
|
518,010 | 1.71 | 407,787 | 43,981 | ||||||||||||||||||||||
|
2024年12月1日-2024年12月31日
|
238,794 | 2.05 | 234,445 | 43,500 | ||||||||||||||||||||||
1.这些金额完全包括根据我们的2021年股权激励计划（经修订，“计划”）授予股权奖励时为履行预扣税款义务而交出的股份。根据该计划和适用的奖励协议，公司有权酌情通过在根据该计划授予的奖励归属和结算时从原本可交付给参与者的股份中扣除公平市场价值等于或低于该参与者的预扣税义务的若干股份来收取强制性预扣税义务的付款。根据该计划，所有从股份中扣除的、否则将可交付给参与者的股份均被视为根据该计划的条款和适用的奖励协议回购，而不是根据任何公开宣布的股份回购计划。
2.每股支付的平均价格包括为履行预扣税款义务而交出的股份，不包括与回购相关的成本。
3.根据股票回购计划，根据一般业务和市场条件，不时通过公开市场购买或私下协商交易（包括通过规则10b5-1交易计划）执行回购。2021年11月10日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司根据市场条件、法律要求和其他商业考虑等因素，在公司董事会认为适当的时间和金额下，在12个月内回购最多5000万美元的公司A类普通股。公司于2021年11月12日公开公告了该等股票回购方案的批准情况。2022年11月2日，公司董事会批准将股票回购计划下的回购期限延长12个月，由2022年11月10日延长至2023年11月10日。2023年11月1日，公司董事会将股票回购计划延长至2024年11月10日，并将授权的剩余金额增加至5000万美元。2024年11月1日，公司董事会将回购计划延长至2025年11月1日。见附注18 —股东权益表格10-K的本年度报告第8项所载的合并财务报表附注，以获取与股份回购有关的更多信息。
项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的综合经营业绩和财务状况相关的信息。讨论和分析应与本年度报告10-K表格中所载的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。除非文意另有所指，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均意指PLAYSTUDIOS，Inc.及其合并子公司的业务和运营。
本次讨论包含前瞻性陈述，涉及众多风险和不确定性。我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本年度报告中关于表格10-K的其他部分讨论的因素，特别是在本年度报告中关于表格10-K的第I部分第1A项中标题为“风险因素”的部分。本年度报告中关于表格10-K的所有前瞻性陈述均基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，除法律要求外，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。
概述
我们是移动和社交平台免费休闲游戏的开发商和发行商。在我们13年的历史中，我们开发了一系列免费的社交赌场游戏，这些游戏被认为是该类型中最具创新性和独特性的游戏之一。2021年，我们加入了我们的俄罗斯方块®-品牌移动游戏，并在2022年底收购了免费休闲游戏开发商和发行商Brainium。我们的游戏包括获奖的POP！插槽,myVEGAS插槽,我的KONAMI 插槽， MGM角子机直播，myVEGAS二十一点，myVEGAS宾果游戏，俄罗斯方块®、纸牌、蜘蛛纸牌、Jumbline 2、数独、麻将。我们的游戏基于原创内容以及第三方授权品牌，可在多个社交和移动平台免费下载和播放，包括Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook。
我们的每一个传统社交赌场游戏和我们的俄罗斯方块®-品牌手机游戏由我们的专有技术提供支持PlayAwards编程并纳入玩家在参与我们的游戏时获得的忠诚度积分。奖励由我们收集的奖励合作伙伴提供，大多数奖励合作伙伴免费向我们提供他们的奖励，以换取产品整合、营销支持以及参与我们的忠诚度计划。该计划由我们的playAWARDS平台启用，该平台由一套强大的工具组成，使我们的奖励合作伙伴能够实时管理他们的奖励，衡量我们的玩家参与的价值，并深入了解他们从该计划中获得的有效性和价值。通过我们的自助平台，奖励合作伙伴可以推出新的奖励，对现有奖励进行更改，并实时看到玩家如何与他们的品牌互动。平台工具还为奖励合作伙伴提供了衡量我们的玩家作为其真实世界机构的消费者和赞助人所产生的离线价值的能力。
我们的playAWARDS平台体现了为游戏行业提供量身定制的忠诚度计划所需的所有功能、工具和能力。我们的忠诚度计划面向消费者的品牌是myVIP。myVIP计划是一个理想的福利框架，具有游戏内机制和奖励功能，以及玩家发展和托管计划。该程序根据玩家累积的等级积分对他们进行动态排名和分配等级，这是他们对我们游戏的整体参与度的代理。等级积分与在playAWARDS计划中获得的忠诚度积分是分开的，并且不可互换。合格的玩家可以获得随着每一层增加的增强福利。更高等级提供对myVIP玩家门户的访问，玩家可以在其中查看和购买特殊的芯片包，用忠诚度积分兑换一组精选的奖励，并直接与专门的个人主机交流。myVIP玩家门户、礼宾和主机程序，通过游戏内和面对面、仅限邀请的特别活动增强游戏内和现实世界的奖励体验。我们认为，myVIP计划推动了玩家参与度和留存率的提高，因此延长了每款游戏的生命周期和收入潜力。
我们的收入主要来自游戏内虚拟货币的销售，玩家可以随时选择购买，以增强他们的游戏体验。一旦购买，我们的虚拟货币就不能退出游戏、从一个游戏转移到另一个游戏或从一个玩家转移到另一个玩家，或被赎回货币价值。安装我们游戏的玩家在游戏首次上线时可免费获得虚拟货币，他们也可能会定期或通过有针对性的营销促销免费收集虚拟货币。玩家可能会用尽免费的虚拟货币，可能会选择购买额外的虚拟货币。此外，玩家可以在Facebook上向好友免费发送虚拟货币“礼物”。我们从虚拟货币获得的收入已在全球范围内产生，但主要集中在北美。
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我们还从游戏内广告中获得收入。广告可以是印象、点击、横幅广告或优惠的形式，玩家观看短视频会获得虚拟货币或忠诚度积分奖励。虽然我们历来的大部分收入来自游戏内虚拟货币的销售，但我们引入了游戏内广告作为一项有限的试点计划，并在整个2021年和2022年将其扩大。另外，我们的俄罗斯方块®-品牌移动游戏和我们的Brainium游戏通过游戏内广告产生大部分收入。
较小的报告公司（“SRC”）住宿
作为SRC，我们选择使用SEC允许的规模化披露便利，这意味着该部分不包括较大报告公司所需的所有披露。具体来说：
•我们只提交了两年的经审计财务报表，而不是三年。
•我们没有被要求包括较大公司必须披露的合同义务表。
•根据S-K条例第402项，我们的高管薪酬披露有所减少。
影响我们业绩的关键因素
有许多因素影响我们业务的表现，以及我们不同时期业绩的可比性，包括：
•第三方平台协议—从历史上看，我们几乎所有的收入都来自游戏内购买虚拟货币，这些虚拟货币由苹果应用商店、谷歌商店、亚马逊应用商店和Facebook等平台提供商处理。平台提供商向我们收取交易费用，以处理我们的玩家购买游戏内虚拟货币的付款。这些平台费用一般定为游戏内购的30%。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来设定其平台费用，并自行决定更改和解释其与我们和其他开发商有关的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。
•用户获取—建立和维护一个忠诚的玩家网络和付费玩家对于我们的成功至关重要。因此，我们在广告和其他形式的玩家获取上花费了大量资金，例如传统的营销和广告、电子邮件和推送通知，并在我们的游戏之间进行交叉推广，以扩大我们的玩家基础。这些支出通常与新内容发布、游戏增强、正在进行的推动新玩家获取和重新激活已失效玩家参与度的计划有关。我们的玩家获取策略以投资回收期方法为中心，我们努力在获取新玩家和重新激活非活跃玩家之间优化支出。
•玩家变现—迄今为止，我们的收入主要是通过销售虚拟货币来推动的。付费玩家在我们的游戏中购买虚拟货币是因为感知价值，这取决于简单地玩我们的游戏相对容易获得等价的虚拟货币。我们虚拟货币的感知价值可能会受到我们在游戏中采取的各种行动的影响，包括为虚拟货币提供折扣或在促销中赠送虚拟货币。管理游戏经济是困难的，依赖于我们的假设和判断。如果我们未能妥善管理我们的虚拟经济或未能及时成功地应对任何此类破坏，我们的声誉可能会受到影响，我们的玩家可能不太可能在未来玩我们的游戏并从我们那里购买虚拟货币，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。
•游戏开发投资—为了保持现有玩家的兴趣并增加新玩家并实现我们期望的收入增长，我们必须不断改进现有游戏中的内容、优惠和功能以及新游戏的发布。因此，我们投入了大量的技术和创意资源，以确保我们支持适当的创新内容节奏，让我们的玩家觉得有吸引力。这些支出一般发生在新内容发布或新游戏推出之前，由此产生的收入可能不会超过开发成本，或者游戏或功能可能会被全部放弃。
•投资我们的playAwARDS和myVIP计划—为了推动玩家参与度和留存率，我们投入了大量资源来增强PlayAWARDS和myVIP计划。我们通过与玩家的迭代反馈过程不断评估这些程序，并奖励合作伙伴并更新它们，以便我们的玩家和奖励合作伙伴都能够优化他们的个性化体验。因此，我们不断产生费用来增强和更新这些程序。然而，结果可能不会产生收入，增强功能可能需要额外的重大修改或被完全放弃。
•真实世界的奖励—我们目前提供与餐饮、现场娱乐节目和酒店客房等相关的真实世界奖励，我们计划继续扩大和多样化我们的奖励忠诚度计划，以便
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维护并增强为我们的玩家提供的感知价值。我们的玩家进行游戏内购买的意愿直接受到我们提供理想奖励的能力的影响。我们向玩家提供的真实世界奖励是由我们的奖励合作伙伴免费提供给我们的，我们没有义务根据我们的奖励合作伙伴协议支付或以其他方式补偿我们的奖励合作伙伴或玩家的任何玩家兑换。
关键绩效指标
我们通过定期审查几个关键运营指标来管理我们的业务，以跟踪历史表现，确定玩家活动的趋势，并为未来设定战略目标。我们的关键性能指标受到几个因素的影响，这些因素可能导致它们每季度波动，例如平台提供商的政策、季节性、玩家连接性以及向游戏添加新内容。出于同样的原因，我们认为这些措施对投资者是有用的。此外，我们还提出了某些非GAAP业绩衡量标准。这些业绩计量是作为补充披露提出的，不应被视为优于或替代根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。本年度报告中关于表格10-K的非GAAP衡量标准应与本年度报告中关于表格10-K的其他部分中包含的合并财务报表及其相应的相关说明一起阅读。本年度报告中关于表格10-K的关键绩效指标和非GAAP衡量标准可能与其他公司提出的类似标题的衡量标准不同，不能替代根据美国公认会计原则编制的财务报表。
关键绩效指标-playGAMES
每日活跃用户（“日活用户”）
日活用户定义为在特定日期玩过游戏的个人数量。对于俄罗斯方块和我们的免费社交赌场游戏，我们通过玩家ID跟踪日活用户，该ID为个人安装的每个游戏分配。因此，一个人在同一天玩两个这样的游戏被算作两个日活用户，而一个人在两个不同的设备上玩同一个游戏被算作一个日活用户。对于我们的Brainium休闲游戏套件，我们通过应用实例ID跟踪日活用户，该ID分配给特定设备上游戏的每次安装。因此，一个人在同一天玩两个不同的Brainium游戏算作两个日活用户，一个人在两个不同的设备上玩同一个Brainium游戏也算作两个日活用户。术语“平均日活用户”被定义为所示期间每一天的日活用户的平均值，如上所述确定。我们使用日活用户和平均日活用户作为观众参与度的衡量标准，以帮助我们了解每天参与游戏的活跃玩家群的规模。
月活跃用户（“MAU”）
MAU定义为在特定月份玩游戏的个人数量。与日活用户一样，个人在同一个月内玩两种不同的非Brainium游戏算作两种MAU，而个人在两种不同的设备上玩相同的非Brainium游戏算作一种MAU，个人在同一天玩两种不同的Brainium游戏算作两种MAU，而个人在两种不同的设备上玩相同的Brainium游戏也算作两种MAU。“平均MAU”一词定义为所述期间内每个日历月的MAU平均值，如上所述确定。我们使用MAU和平均MAU作为观众参与度的衡量标准，以帮助我们了解每月参与我们游戏的活跃玩家群的规模。
每日付费用户（“DPU”）
DPU定义为在特定的一天中在游戏中进行购买的个人数量。与日活用户和MAU一样，我们根据账户活跃度来跟踪DPU。因此，个人在特定的一天在两个不同的游戏中进行购买被算作两个DPU，而个人在两个不同的设备上进行同一游戏中的购买被算作一个DPU。术语“平均DPU”被定义为在所述期间内每一天的DPU的平均值，如上所述确定。我们使用DPU和平均DPU来帮助我们了解进行游戏内购买的活跃玩家群的规模。这一重点将我们的战略目标指向制定球员收购和定价策略。
每日付款人转换
每日付款人转换定义为DPU占特定日期日活用户的百分比。每日付款人转换有时也被称为“付费用户百分比”或“PPU”。术语“平均每日付款人转换”定义为给定时期的平均DPU除以平均日活用户。我们使用每日付款人转换和平均每日付款人转换来帮助我们了解活跃玩家的货币化情况。
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每日活用户平均每日收入（“ARPDAU”）
ARPDAU定义为给定期间的平均每日每平均日活用户收入，计算方法为该期间的游戏和广告收入，除以该期间的天数，再除以该期间的平均日活用户。我们使用ARPDAU来衡量我们活跃玩家的整体货币化。
关键绩效指标-PlayAwARDS
可用奖励
可用奖励定义为我们应用程序的奖励商店中可用的每月平均独特奖励数量。出现在多个应用程序的奖励商店中的奖励只计算一次。奖励只计算一次，而与通过该奖励可获得的库存无关。例如，在有十个房间的酒店房间免费住宿一晚的一次奖励算作一次奖励。可用奖励仅包括真实世界的合作伙伴奖励，不包括PLAYSTUDIOS数字奖励。我们使用可用奖励来衡量该计划对感兴趣的玩家的价值和潜在影响。假设提供的奖励种类和广度越多，玩家就越有可能将价值归于该计划。
采购
购买被定义为玩家在确定的时期内购买的奖励总数，在该时期内，玩家将忠诚度积分兑换为奖励。购买已扣除退款。购买仅包括购买真实世界的合作伙伴奖励，不包括任何PLAYSTUDIOS数字奖励。购买的商品由玩家在规定的奖励条款和条件内直接与奖励伙伴进行兑换。公司没有从采购中获得任何补偿或收入。我们使用购买量来衡量观众对我们的PlayAWARDS平台的兴趣和参与度。
购买的Retail Value
购买的Retail Value定义为在确定的期间内列为购买的所有奖励的累计零售价值。列为购买的每项奖励的零售价值是合伙人在创建奖励时确定的零售价值。在奖励的零售价值根据赎回时间调整的情况下，使用平均零售价值。购买的Retail Value仅包括真实世界中的合作伙伴奖励的零售价值，不包括任何PLAYSTUDIOS品牌商品的成本。我们使用购买的Retail Value来帮助我们了解玩家购买的奖励的真实世界价值。
经营成果
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营业绩（单位：千，百分比除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 289,429 | $ | 310,886 | $ | (21,457) | (6.9) | % | |||||||||||||||
| 营业费用 | 322,293 | 321,373 | 920 | 0.3 | % | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (32,864) | (10,487) | (22,377) | 213.4 | % | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (28,687) | $ | (19,393) | $ | (9,294) | 47.9 | % | |||||||||||||||
| 净亏损幅度 | (9.9) | % | (6.2) | % | (3.7) | pp | 59.7 | % | |||||||||||||||
| pp =百分点 | |||||||||||||||||||||||
按可报告分部划分的净收入
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | |||||||||||||||||||||||
|
游戏游戏
|
$ | 289,367 | $ | 306,714 | $ | (17,347) | (5.7) | % | |||||||||||||||
|
PlayAwards
|
62 | 4,172 | (4,110) | (98.5) | % | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 289,429 | $ | 310,886 | $ | (21,457) | (6.9) | % | |||||||||||||||
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按地域划分的收入信息汇总如下（单位：千，百分比除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 244,184 | $ | 265,660 | $ | (21,476) | (8.1) | % | |||||||||||||||
|
所有其他国家
|
45,245 | 45,226 | 19 | — | % | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 289,429 | $ | 310,886 | $ | (21,457) | (6.9) | % | |||||||||||||||
游戏游戏
截至2024年12月31日止年度，playGAMES收入为2.894亿美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为3.067亿美元。
下表显示了我们playGAMES部门的净收入和关键绩效指标（以千为单位，百分比和ARPDAU除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 虚拟货币 | $ | 228,877 | $ | 247,929 | $ | (19,052) | (7.7) | % | |||||||||||||||
| 广告 | 60,197 | 58,236 | 1,961 | 3.4 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 293 | 549 | (256) | (46.6) | % | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 289,367 | $ | 306,714 | $ | (17,347) | (5.7) | % | |||||||||||||||
| 平均日活用户 | 3,100 | 3,524 | (424) | (12.0) | % | ||||||||||||||||||
| 平均MAU | 13,120 | 13,489 | (369) | (2.7) | % | ||||||||||||||||||
| 平均DPU | 24 | 27 | (3) | (11.1) | % | ||||||||||||||||||
| 平均每日付款人转换 | 0.8 | % | 0.8 | % | — | pp | — | % | |||||||||||||||
| ARPDAU（美元） | $ | 0.26 | $ | 0.24 | $ | 0.02 | 8.3 | % | |||||||||||||||
| pp =百分点 | |||||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度，净收入减少1730万美元，或5.7%，至2.894亿美元，而截至2023年12月31日止年度为3.067亿美元。减少的主要原因是虚拟货币收入减少1910万美元，主要是由于平均DPU下降。广告收入的增长部分抵消了这一减少。
PlayAwards
下表显示了我们playAWARDS部门的净收入和关键绩效指标（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
|
虚拟货币收入
|
$ | 54 | $ | — | $ | 54 | 奈米 | ||||||||||||||||
|
其他收入
|
8 | 4,172 | (4,164) | (99.8) | % | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 62 | $ | 4,172 | $ | (4,110) | (98.5) | % | |||||||||||||||
| 可用奖励（单位） | 525 | 578 | (53) | (9.2) | % | ||||||||||||||||||
| 采购（单位） | 1,772 | 1,760 | 12 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
|
购买的Retail Value
|
$ | 114,135 | $ | 105,847 | $ | 8,288 | 7.8 | % | |||||||||||||||
净收入减少410万美元，即98.5%，原因是未与客户续签许可安排，但被虚拟货币收入的增长所抵消。上述关键业绩指标被管理层用于评估PlayAWARDS部门的经营业绩，但关键业绩指标与收入指标之间没有关系。
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营业费用
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合运营费用（单位：千，百分比除外）：
| 截至12月31日止年度， | 占净收入% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 72,716 | $ | 77,800 | $ | (5,084) | (6.5) | % | 25.1 | % | 25.0 | % | |||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | 64,623 | 74,360 | (9,737) | (13.1) | % | 22.3 | % | 23.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 67,683 | 70,298 | (2,615) | (3.7) | % | 23.4 | % | 22.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 46,121 | 45,072 | 1,049 | 2.3 | % | 15.9 | % | 14.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 45,440 | 45,259 | 181 | 0.4 | % | 15.7 | % | 14.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 重组费用 | 25,710 | 8,584 | 17,126 | 199.5 | % | 8.9 | % | 2.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 322,293 | $ | 321,373 | $ | 920 | 0.3 | % | 111.4 | % | 103.4 | % | |||||||||||||||||||||||
收益成本
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入成本减少了510万美元，即6.5%。减少的原因是虚拟货币收入的下降部分抵消了直接用于消费者销售的增长，后者产生了较低的处理费。
销售和营销
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用减少了970万美元，即13.1%。减少的主要原因是用户获取费用减少1370万美元。这一减少被营销费用增加130万美元、IT软件增加70万美元、外部服务费用增加60万美元、股票报酬增加60万美元以及其他销售和营销费用增加80万美元所抵消。
研究与开发
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的研发费用减少了260万美元，即3.7%。减少的主要原因是股票报酬减少220万美元，工资和相关费用减少90万美元，其他研发费用减少130万美元。这一减少被IT软件增加90万美元和外部服务费用增加90万美元所抵消。
一般和行政
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用增加了100万美元，即2.3%。这一增长主要是由于员工成本增加了150万美元，IT软件增加了140万美元，股票薪酬增加了100万美元。这一增加被保险费减少100万美元、法律费用减少60万美元、外部服务费用减少50万美元以及其他一般和行政费用减少80万美元所抵消。
折旧及摊销
与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度折旧和摊销费用增加了0.2百万美元，即0.4%。这一增长主要是由于收购了与Pixode业务合并相关的无形资产，以及由于许可证更新而增加了摊销。这被截至2024年12月31日止年度与某些资产减记相关的内部使用软件摊销减少所抵消。见附注10 —无形资产和内部使用软件，净额.
60
重组费用
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的重组费用增加了1710万美元。增加的主要原因是非现金减值增加720万美元，管理层重组增加400万美元，非经常性法律费用增加740万美元。这一增长被各种并购机会减少40万美元和其他重组费用减少110万美元所抵消。
其他收入，净额
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并其他收入净额（单位：千，百分比除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | $ | 856 | $ | 2,596 | $ | (1,740) | (67.0) | % | |||||||||||||||
| 利息收入，净额 | 4,902 | 4,858 | 44 | 0.9 | % | ||||||||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | (182) | 513 | (695) | (135.5) | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | $ | 5,576 | $ | 7,967 | $ | (2,391) | (30.0) | % | |||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动与附注12所讨论的认股权证有关—应计及其他流动负债我们在此的合并财务报表。利息收入，净额与现金及现金等价物所赚取的利息有关，并由附注14所述与信贷协议相关的费用和开支所抵销—长期负债到我们在此的合并财务报表。其他收入，净额主要涉及股权投资的收益或（损失）以及与我们的外国子公司的外币交易的收益或（损失）。
准备金
截至2024年12月31日止年度的所得税费用约为140万美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税费用为1690万美元。截至2024年12月31日止年度的所得税费用反映了负5.1%的有效所得税率，低于21%的法定税率，这主要是由于记录了递延税项资产的估值备抵、与基于股票的薪酬相关的短缺影响、外国分支机构收入的影响以及其他不可扣除的费用。所得税优惠反映了截至2023年12月31日止年度的有效所得税率为负669.7%，低于21.0%的法定联邦税率，这主要是由于记录了递延税项资产的估值备抵、与以色列税务局达成和解相关的额外外国税款的影响、外国分支机构收入的影响以及其他不可扣除的费用。我们的有效税率下降部分被行使不合格股票期权、认股权证负债公允价值调整的变化以及扣除已支付的外国税款所带来的好处所抵消。
我们分部经营业绩的比较
下表列出了调整后的息税折旧摊销前利润（“AEBITDA”）。AEBITDA是我们的可报告分部GAAP衡量标准，我们将其用作可报告分部的主要利润衡量标准。见注3 —分部报告在随附的合并财务报表中以获取更多信息。合并AEBITDA是一种非GAAP衡量标准，在下文“非GAAP衡量标准”中讨论。
61
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| AEBITDA | |||||||||||||||||||||||
| 游戏游戏 | $ | 85,074 | $ | 88,676 | $ | (3,602) | (4.1) | % | |||||||||||||||
| PlayAwards | (13,710) | (10,379) | (3,331) | 32.1 | % | ||||||||||||||||||
| 公司及其他 | (14,815) | (16,005) | 1,190 | (7.4) | % | ||||||||||||||||||
|
合并AEBITDA
|
$ | 56,549 | $ | 62,292 | $ | (5,743) | (9.2) | % | |||||||||||||||
|
分部AEBITDA利润率：
|
|||||||||||||||||||||||
|
游戏游戏
|
29.4 | % | 28.9 | % | 0.5 | % | 1.7 | % | |||||||||||||||
|
PlayAwards
|
奈米 | 奈米 | 奈米 | 奈米 | |||||||||||||||||||
|
nm-意义不大
|
|||||||||||||||||||||||
游戏游戏
截至2024年12月31日止年度，PlayGAMES AEBITDA为8510万美元，而截至2023年12月31日止年度为8870万美元，降幅为4.1%。截至2024年12月31日止年度，PlayGAMES AEBITDA利润率为29.4%，而截至2023年12月31日止年度为28.9%。playGAMES AEBITDA下降是由于主要受DPU下降推动的虚拟货币收入下降。截至2024年12月31日止年度，playGAMES AEBITDA利润率为29.4%，而截至2023年12月31日止年度为28.9%，主要是由于用户获取成本降低。
PlayAwards
截至2024年12月31日止年度，PlayAWARDS AEBITDA为（13.7）百万美元，而截至2023年12月31日止年度为（10.4）百万美元。AEBITDA下降可归因于未与客户续签许可安排。
非公认会计原则措施
合并AEBITDA和合并AEBITDA利润率
如本文所用，合并AEBITDA是一种非GAAP财务业绩衡量标准，作为补充披露提出，并作为最直接可比的GAAP衡量标准与净收入进行核对。我们将合并AEBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销、重组和相关成本（主要包括遣散费、资产减值和其他重组相关成本）、基于股票的补偿费用、认股权证负债的公允价值变动以及其他收入和费用项目（包括特殊非经常项目、外币损益和其他非现金项目）前的净收入。我们还使用了另一种非GAAP衡量标准——合并AEBITDA利润率，我们将其计算为合并AEBITDA占净收入的百分比。
我们使用合并的AEBITDA和合并的AEBITDA利润率来监测和评估我们的业务运营表现，促进对我们的经营业绩进行内部比较，并分析和评估有关未来预算和举措的决策。我们认为，这两项措施都是有用的，因为它们为投资者提供了有关我们的经营业绩的信息，我们的管理层在其报告和规划过程中使用了这些信息。此处计算的合并AEBITDA和合并AEBITDA利润率可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量和披露进行比较。
62
下表列出了合并AEBITDA和合并AEBITDA利润率与净收入和净收入利润率的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准（以千为单位，百分比除外）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
净收入
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$ | 289,429 | $ | 310,886 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (28,687) | $ | (19,393) | ||||||||||
| 净亏损幅度 | (9.9) | % | (6.2) | % | ||||||||||
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调整项：
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| 折旧和摊销 | 45,440 | 45,259 | ||||||||||||
| 所得税费用 | 1,399 | 16,873 | ||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 18,113 | 18,722 | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (856) | (2,596) | ||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 | 85 | (950) | ||||||||||||
|
重组及相关(1)
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25,710 | 8,584 | ||||||||||||
|
其他(2)
|
(4,655) | (4,207) | ||||||||||||
|
合并AEBITDA
|
$ | 56,549 | $ | 62,292 | ||||||||||
|
合并AEBITDA利润率
|
19.5 | % | 20.0 | % | ||||||||||
(1)报告的金额包括并购相关费用、管理层重组和遣散、资产减值和减记、与以色列战争相关的非常费用以及其他各种非经常性费用。
(2)“其他，净额”中列报的金额包括利息支出、利息收入、投资收益/损失、外币收益/损失以及处置资产的非现金收益/损失。
流动性和资本资源
截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.092亿美元，其中包括手头现金和货币市场共同基金。截至2024年12月31日，我们的限制性现金为120万美元。从历史上看，我们主要通过经营活动产生的现金流为我们的运营提供资金，包括资本支出。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、运营产生的现金以及下文所述的我们的信贷协议下的借贷能力将足以为我们至少未来十二（12）个月的运营和资本支出提供资金。然而，我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏，改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金，或者我们可能会机会主义地决定这样做。
债务
2021年6月24日，与ACies合并的完成有关，公司终止并更换了左轮手枪（定义见下文）。该公司为公司的附属公司，与作为行政代理人的摩根大通银行N.A.及作为联席账簿管理人及联席牵头安排人的摩根大通银行N.A.、硅谷银行及富国银行 Securities，LLC订立信贷协议（“信贷协议”），该协议规定本金总额为7,500万美元的五年期循环信贷额度。信贷协议项下的借款可由公司借入、偿还和再借入，并可用于营运资金、一般公司用途和允许的收购。
承诺费和利率是根据欧洲美元汇率或替代基准利率加上适用的保证金确定的。在欧洲美元贷款的情况下，适用的保证金最初为2.50%，在替代基准利率贷款的情况下为1.50%。适用的保证金将根据公司的总净杠杆率（定义见信贷协议）进行调整。欧洲美元汇率和替代基准利率的下限分别为0.000%和1.00%。信贷协议载有适用于公司及其附属公司的各种肯定和否定的财务和经营契约。
63
信贷协议包括惯常的报告要求、借款的先决条件以及肯定、否定和财务契约。具体的财务契约包括以下内容，从截至2021年9月30日的季度开始：
•总净杠杆率3.50：1.00（在完成某些材料收购后可能会增加至4.00：1.00）
•固定电荷覆盖率不低于1.25：1.00。
2022年5月13日，公司订立信贷协议第1号修订，修订信贷协议，除其他事项外，将公司就要约收购支出或将支出的某些资金（最高不超过1500万美元）排除在固定费用覆盖率的定义之外。
2022年8月9日，公司订立信贷协议第2号修订，进一步修订信贷协议（经信贷协议第1号修订），以（其中包括）（i）将当前可用信贷额度总额从7500万美元增加至8100万美元，（ii）将该融资项下利息的计算基础从LIBOR改为SOFR，以及（iii）在计算固定费用覆盖率时排除（a）最多600万美元用于收购和改善位于10150 Covington Cross Drive的不动产，Las Vegas，Nevada 89144于信贷协议第2号修订生效日期一周年或之前发生，及（b）于2023年12月31日或之前赎回或回购最多1,100万美元认股权证以购买公司A类普通股股份及公司A类普通股股份，最多2000万美元，其中，截至信贷协议第2号修正案之日，公司已使用180万美元赎回未行使的认股权证，以购买与要约收购有关的A类普通股。
于2023年8月16日，公司（公司的附属公司、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.）订立信贷协议第3号修订（“第3号修订”），以（其中包括）将在行使、结算或归属股票期权、认股权证或其他基于股权的奖励时被视为发生的公司股权的某些回购事项排除在限制性付款之外，前提是该等股权代表该等期权的部分行使价，或就该等期权履行任何预扣税款义务，认股权证或其他基于股权的奖励。
于2024年6月7日，公司（公司的附属公司、贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.）订立信贷协议第4号修订（“第4号修订”），以（其中包括）（i）修改“固定费用覆盖率”的定义，以在计算2024年6月30日之前为回购支付的限制性支付金额时排除约1170万股公司A类普通股，（ii）修改“合并固定费用”的定义，以考虑在适用的计量期内收到的任何退税。
于2024年7月1日，公司（公司的附属公司、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立信贷协议第5号修订（“第5号修订”），以（其中包括）将有关产生债务（定义见其中）的与Pixode收购有关的或有代价责任从信贷协议第6.01节所载的契诺中排除。
截至2024年12月31日，我们没有任何信贷协议项下的未偿还金额。
64
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流量（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 45,740 | $ | 51,724 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (26,294) | (32,306) | |||||||||
|
筹资活动使用的现金净额
|
(41,913) | (20,184) | |||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | (638) | (345) | |||||||||
|
现金、现金等价物、限制性现金净变动
|
$ | (23,105) | $ | (1,111) | |||||||
经营活动
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供了4570万美元的净现金，而截至2023年12月31日止年度为5170万美元。经营活动提供的现金变化主要与净收入减少有关。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，投资活动使用了2630万美元的净现金，而截至2023年12月31日止年度为3230万美元。用于投资活动的现金变动主要是因为用于购买无形资产和内部使用软件的现金减少750万美元，购买财产和设备减少230万美元。减少额被为收购Pixode支付的340万美元现金和为投资活动支付的40万美元其他现金所抵消。
融资活动
在截至2024年12月31日的一年中，融资活动使用了4190万美元的净现金，而在截至2023年12月31日的一年中，融资活动使用了2020万美元的净现金。筹资活动所用现金的变化是由于额外1570万美元的股票回购、350万美元的最低担保付款增加以及280万美元的股票期权行使所得收益减少。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及呈报的报告期内产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的项目作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
内部使用软件
公司根据会计准则编纂（ASC）350-40确认内部使用软件开发成本，内部使用软件.资本化成本包括咨询费、工资和与工资相关的成本，以及为公司内部使用软件项目投入时间的员工提供的基于股票的薪酬。资本化始于初步项目阶段完成且公司向软件项目承诺资源并在应用程序开发阶段继续进行。当软件经过测试并准备好用于预定用途时，大写将停止。公司软件应用程序在实施后/运营后阶段发生的与升级和增强相关的合格成本，在很可能导致增加功能的情况下予以资本化。内部使用软件的维护、小幅升级和增强之间无法分离的成本在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发成本在三年估计使用寿命内按直线法摊销。公司认为，摊销的直线法最能代表公司从内部使用的软件中获得价值的模式。公司评估
65
这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。
业务组合
该公司适用ASC 805的规定，业务组合并对取得的有形资产、承担的负债、取得的无形资产按其估计公允价值分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。
对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看来自客户关系、获得的技术和获得的商标的未来预期现金流量、使用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。
收入确认
我们在附注2中描述的收入确认政策—重要会计政策摘要要求我们做出重大的判断和估计，其中包括消费期。由于公司无法区分购买或免费虚拟货币的消费情况，每个报告日的未偿还购买虚拟货币金额基于玩家行为。
虚拟货币
该公司开发和运营可在社交和移动平台下载和播放的免费游戏。玩家可能会通过时间的推移或通过有针对性的营销推广免费收集虚拟货币。此外，玩家可以通过与特定社交平台的互动，向好友免费发送虚拟货币“礼物”。玩家还可以通过各自平台提供的可接受的支付方式购买额外的虚拟货币。一旦购买完成，虚拟货币将存入玩家的账户，无法与之前购买的虚拟货币或玩家免费获得的虚拟货币分开识别。一旦获得，虚拟货币（免费或购买）不能兑换现金，也不能兑换游戏以外的任何东西。当虚拟货币在我们的游戏中被消费时，玩家可能会“赢”，并将获得额外的虚拟货币，或者可能“输”，并失去该虚拟货币的未来使用。由于玩家没有从我们的游戏中获得任何额外收益，也没有权利在玩家的虚拟货币被大量消费后获得任何额外权利，公司得出结论，虚拟货币代表消耗品。
玩家可以通过多种活动获得忠诚度积分，包括但不限于玩公司的游戏、参与游戏内广告、参与营销邮件、登录游戏等。忠诚度积分可兑换公司奖励合作伙伴提供的奖励。根据公司的奖励伙伴协议，公司没有义务就任何玩家赎回支付或以其他方式补偿公司的奖励伙伴。此外，付费玩家和非付费玩家都可以获得忠诚度积分。因此，玩家赚取的忠诚度积分属于营销优惠，不向玩家提供物质权益。相应地，赚取的忠诚度积分不需要对虚拟货币的交易价格进行任何分配。忠诚度积分或其他虚拟货币可能包含在通过某些平台进行的某些捆绑购买中。忠诚度积分或其他虚拟货币不可单独购买且不存在独立售价。如果捆绑购买中包含忠诚度积分或其他形式的虚拟货币，公司将使用剩余法将交易价格的一部分分配给每个虚拟货币。
此外，该公司的某些游戏参与了一个额外的计划，该计划根据在特定时间范围内获得的等级积分将玩家分为不同等级。Tier积分可通过多种玩家参与活动赚取，包括但不限于登录我们的游戏、实现多日登录连胜、领取小时奖金、购买虚拟货币捆绑包等。根据等级的不同，玩家可以根据公司的酌情权获得特殊福利。与可兑换真实世界奖励的忠诚度积分类似，等级积分不会因与客户的合同而授予，因为付费玩家和非付费玩家都可以获得这些等级积分。由此，玩家赚取的等级积分不向玩家提供物质权益，也不需要对虚拟货币的交易价格进行任何分配。
公司有履约义务在玩家访问游戏时展示并提供对公司玩家在游戏内购买的虚拟货币的访问权限，直至虚拟货币被消费。付款是
66
购买时要求，交易价格固定。交易价格，即玩家为虚拟货币支付的金额，完全分配给这一单一履约义务。
由于虚拟货币代表消耗品，公司确认收入为虚拟货币在估计消费期内被消费。由于公司无法区分购买或免费虚拟货币的消费情况，公司必须根据玩家行为估计每个报告日未偿还的购买虚拟货币的数量。该公司通过对玩家行为的审查确定，如果他们现有的虚拟货币余额没有被大量消耗，购买虚拟货币的玩家一般不会购买额外的虚拟货币。由于公司可以跟踪个人玩家购买虚拟货币之间的持续时间，公司能够可靠地估计虚拟货币被消费的时期。通过对玩家历史游玩行为的分析，玩家购买虚拟货币时与在玩法中消费此类虚拟货币时的时间差异较短，目前为一到七天，平均消费期约为一天。公司在购买虚拟货币和消费虚拟货币之间的这段估计平均期间内确认来自游戏内购买虚拟货币的收入。如适用，公司将未使用的虚拟货币记录在“递延收入”中，并将与该递延收入相关的预付付款处理费记录在“预付费用”中。
公司继续收集详细的玩家行为，并根据其收入确认政策评估这些数据。如果玩家行为发生变化，公司会前瞻性地重新评估其用于收入确认的估计和假设，其基础是此类变化是由表明玩家行为模式发生变化的新因素引起的。
广告收入
公司与多家广告服务提供商就公司游戏内的广告存在合同关系。广告可以是印象、点击、横幅广告或优惠的形式。Offers are advertisements where the players are rewarded with virtual currency for watching a short video。公司已确定广告服务提供商为其客户，在其游戏内展示广告被认定为单一履约义务。广告和优惠的收入在广告展示的时间点确认，或者当玩家作为广告服务提供商完成了优惠同时接收和消费这些服务提供的利益时确认。价格可以通过安排的适用证据确定，其中可能包括主合同或第三方活动声明。
交易价格一般是交付的广告单位（例如展示次数、观看的视频）与合同约定的每广告单位价格的乘积。此外，每个广告单位的价格也可以基于合同中规定的收入分成百分比。交付的广告单位数量在每月月底确定，因此交易价格不存在不确定性。付款条件规定为月底之后的具体天数，从45天到60天不等。
主要代理考虑因素
该公司的游戏在各种社交和移动第三方平台上进行，这些第三方为这些平台向玩家收取款项，并在扣除支付处理费后汇出净收益。该公司主要负责提供对虚拟货币的访问，在玩家访问游戏之前对游戏的内容和功能拥有控制权，并有酌情权确定虚拟货币的定价。因此，该公司得出的结论是，它是本金，因此，收入报告为付款处理费毛额。付款处理费在随附的综合经营报表中作为“收入成本”的组成部分入账。该公司报告其广告收入扣除广告服务提供商保留的金额。
所得税
公司按照ASC 740对所得税进行会计处理，所得税，这要求就已纳入其合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据ASC 740，公司根据合并财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，使用其预计能够收回或结算差异的当年有效的已颁布税率确定递延所得税资产和负债。公司
67
必要时建立估值备抵，基于可获得的正面和负面证据的权重，将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。
公司根据ASC 740对不确定的税务状况进行会计处理，这要求公司调整其合并财务报表，以仅反映税务机关根据该问题的技术优点进行审查后更有可能维持的税务状况。ASC 740为合并财务报表确认、计量、列报以及在所得税申报表中披露所采取或预期将采取的不确定税务立场规定了一个全面的模型。公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
我们选择基于期间成本法核算全球无形低税收入（GILTI）纳入和税基侵蚀反避税（BEAT）的影响。
最近的会计公告
见注2 —重要会计政策摘要向我们的合并财务报表提供更多信息，了解有关最近的会计公告、采用这些公告的时间以及我们对它们对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（在我们已经做出的范围内）。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指利率、外币汇率等市场利率和价格发生不利变化而产生损失的风险。我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险、投资风险、外汇风险如下：
利率风险
我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们的信贷协议有关。信贷协议是一种浮动利率工具。因此，利率的波动将影响我们产生和必须支付的利息费用的金额。根据我们的信贷协议，我们分别于2024年12月31日和2023年12月31日没有任何未偿还借款。
我们不会为交易目的购买或持有任何衍生金融工具。
投资风险
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为1.092亿美元和1.329亿美元。我们的投资政策和策略主要试图在不显着增加风险的情况下保全资本并满足流动性要求。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和货币市场共同基金。我们并没有出于交易或投机目的进行投资。由于我们投资的相对短期性，利率变化将主要影响利息收入。假设利率变化100个基点，将增加或减少我们12个月期间的利息收入，但数额并不大。
外币风险
我们的功能货币是美元，我们的收入和支出主要以美元计价。我们的间接外汇交易敞口主要来自向美国以外的玩家出售我们的虚拟货币。当美国以外的玩家以美元以外的货币进行购买时，我们由平台提供商支付，并根据相关合同条款以美元记录收入。虽然我们有能力改变我们虚拟货币的外币定价，但加元和澳元以及英镑兑美元的汇率突然发生重大变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
然而，我们的员工人数相关费用的很大一部分，主要包括工资和相关人员费用，以及租赁和某些其他运营费用，是以新以色列谢克尔或NIS计价的。我们亦有与以美元以外货币计值的营运开支有关的外汇风险，包括港元、欧元、塞尔维亚第纳尔、越南盾、新加坡元、墨西哥比索、智利
68
比索。因此，未来汇率的变化可能会对我们以美元表示的未来经营业绩产生负面影响。
由于与重新计量我们的资产和负债余额相关的交易收益或损失，我们的净收入已经经历并将继续经历波动，这些资产和负债余额以记录它们的实体的功能货币以外的货币计值。
截至2024年12月31日，我们订立衍生工具合约，以在未来日期购买若干外币，包括NIS。对冲金额的名义价值约为250万美元，所有合约预计将在未来12个月内到期。
69
项目8。财务报表和补充数据
70
独立注册会计师事务所报告
致PLAYSTUDIOS股份有限公司股东和董事会：
对财务报表的意见
我们审计了随附的PLAYSTUDIOS，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，截至2024年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合（亏损）收益、股东权益、现金流量，以及索引第15项所列的相关附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
德勤会计师事务所
2025年3月14日
我们自2018年起担任公司核数师。
71
PLAYSTUDIOS公司。
合并资产负债表
（单位：千，面值金额除外）
（单位：千，面值金额除外）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
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|
应收款项，净额
|
|
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|
预付费用及其他流动资产
|
|
|
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
|
|
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|
无形资产和内部使用软件，净额
|
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
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| 其他长期资产 |
|
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| 非流动资产合计 |
|
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 |
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|
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| 营业租赁负债，流动 |
|
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|
应计及其他流动负债
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|||||||||
| 流动负债合计 |
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| 最低担保责任 |
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|||||||||
| 或有对价 |
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|||||||||
| 递延所得税 |
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|||||||||
| 非流动经营租赁负债 |
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| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债合计 |
|
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|||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
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|||||||
|
承付款项和或有事项（附注17）
|
|
|
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| 股东权益： | |||||||||||
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优先股，$
|
|
|
|||||||||
|
A类普通股，$
|
|
|
|||||||||
|
B类普通股，$
|
|
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| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
|
累计赤字
|
(
|
(
|
|||||||||
| 累计其他综合（亏损）收益 | (
|
|
|||||||||
|
库存股票，按成本计算，
|
(
|
(
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
72
PLAYSTUDIOS公司。
综合业务报表
（单位：千，每股数据除外）
（单位：千，每股数据除外）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
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| 营业费用： | |||||||||||
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收益成本(1)
|
|
|
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| 销售和营销 |
|
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| 研究与开发 |
|
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| 一般和行政 |
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| 折旧及摊销 |
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| 重组及相关 |
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| 总运营成本和费用 |
|
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| 经营亏损 | (
|
(
|
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| 其他收入（费用），净额： | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
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| 利息收入，净额 |
|
|
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| 其他（费用）收入，净额 | (
|
|
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| 其他收入总额，净额 |
|
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| 所得税前亏损 | (
|
(
|
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| 所得税费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损： | |||||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
|
已发行普通股加权平均股数：
|
|||||||||||
| 基本 |
|
|
|||||||||
| 摊薄 |
|
|
|||||||||
(1)
金额不包括折旧和摊销。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
73
PLAYSTUDIOS公司。
综合亏损报表
（单位：千）
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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| 其他综合（亏损）收益： | |||||||||||
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外币折算调整变动(1)
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(
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(
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衍生金融工具未实现（亏损）收益(1)
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(
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计入净亏损的衍生金融工具结算损失（收益）的重新分类(1)
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(
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| 其他综合（亏损）收益合计 | (
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| 综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
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(1)
这些金额是扣除所得税影响后的总额。所得税的总变化和相应影响并不重要。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
74
PLAYSTUDIOS公司。
股东权益合并报表
（单位：千）
（单位：千）
| A类普通股 | B类普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计其他综合收益 | 保留 收益 |
库存股票 | 合计 股东' 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
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| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (
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— | (
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| 股票期权的行使 |
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— | — |
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— | — | — |
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| 限制性股票归属，扣除扣留的股份 |
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— | — | — | (
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— | — | — | (
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| 股票补偿 | — | — | — | — |
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— | — | — |
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| 回购普通股 | (
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— | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 其他综合收益 | — | — | — | — | — |
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— | — |
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| 截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| A类 普通股 |
乙类 普通股 |
额外 实缴 资本 |
累计其他综合收益（亏损） | 保留 收益 |
库存股票 | 合计 股东' 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
(
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| 净亏损 | — | — | — | — | — | (
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— | (
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| 股票期权的行使 |
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— | — | — |
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— | — | — |
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| 限制性股票归属，扣除扣留的股份 |
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— | — | — | (
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— | — | — | (
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| 股票补偿 | — | — | — | — |
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— | — | — |
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| 回购普通股 | (
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(
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— | — | — | — | — | (
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(
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| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | (
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— | — | (
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| 截至2024年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
75
PLAYSTUDIOS公司。
合并现金流量表
（单位：千）
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 调整项： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 贷款成本摊销 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 认股权证负债公允价值变动 | (
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(
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| 或有对价公允价值变动 |
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(
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资产减值和减记
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递延所得税费用（收益）
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(
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| 其他 |
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| 经营资产和负债变动 | |||||||||||
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应收款项，净额
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(
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| 预付费用及其他流动资产 |
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(
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| 应收所得税 |
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(
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| 应付账款&应计负债 |
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| 其他 | (
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 企业合并支付 | (
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| 购置财产和设备 | (
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(
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| 内部使用软件的新增功能 | (
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(
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| 购买无形资产 |
|
(
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其他
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(
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 股票期权行使收益 |
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| 回购库存股 | (
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(
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| 最低担保义务的付款 | (
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(
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以股票为基础的补偿的预扣税款的支付
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(
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(
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筹资活动使用的现金净额
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(
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(
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| 外币换算 | (
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(
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现金、现金等价物、限制性现金净变动
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(
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(
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| 期初现金及现金等价物 |
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期末现金、现金等价物、限制性现金
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$ |
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$ |
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| 补充现金流披露： | |||||||||||
| 已付利息 | $ |
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$ |
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| 已付所得税，扣除（退款） | $ |
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$ |
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76
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 非现金投融资活动： | |||||||||||
| 股票薪酬资本化 | $ |
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$ |
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| 与许可协议相关的无形资产增加 |
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租赁修改
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| 根据经营租赁取得的使用权资产 |
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与企业合并有关的或有及递延代价
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
77
PLAYSTUDIOS公司。
合并财务报表附注
（以千为单位，除非另有说明）
附注1 —陈述的背景和依据
业务的组织和说明
PLAYSTUDIOS，Inc.（“公司”或“PLAYSTUDIOS”）是一家特拉华州公司，最初作为开曼群岛豁免公司注册成立，随后被归化为特拉华州公司。
该公司开发和运营在线和移动社交游戏应用程序（“游戏”或“游戏”），其中许多应用程序包含一个独特的忠诚度计划，提供由一系列奖励合作伙伴提供的“真实世界”奖励。该公司的游戏是免费的，可通过Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook（统称为“平台”或“平台运营商”）获得。该公司根据自己的原创内容以及第三方授权品牌创作游戏。该公司通过虚拟货币的游戏内销售和广告产生收入。我们有
two
附注3所述可报告分部—分部报告.
除非上下文另有说明，否则本文中所有提及的“PLAYSTUDIOS”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均用于统称PLAYSTUDIOS，Inc.及其子公司。
列报和合并的基础
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响合并财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。公司合并财务报表中反映的重大估计和假设包括用于确定收入确认的虚拟货币的估计消耗率、财产和设备以及使用寿命有限的无形资产的使用寿命、内部使用软件的研发成本的费用化和资本化、用于会计处理所得税、基于股票的补偿、或有对价的估值以及商誉和长期资产的减值评估的假设。公司认为该会计估计是适当和合理确定的。由于做出这些估计的内在不确定性，实际金额可能存在重大差异。
新兴成长型公司
2024年12月31日，公司符合“新兴成长型公司、根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，公司已经并可能利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
JOBS法案第102（b）（1）条豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择利用新兴成长型公司可利用的此类延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公共或私营公司的申请日期不同时，公司可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。由于
78
公司作为新兴成长型公司的资格，公司预计不会采用任何目前基于私营公司准则递延的会计公告。公司预计将于2024年12月31日，即公司首次公开发行的第五年之后的财政年度结束时不再符合新兴成长型公司的资格。
规模较小的报告公司
截至2024年12月31日，该公司符合1934年证券交易法第12b-2条所定义的小型报告公司（“SRC”）的资格。作为SRC，我们有资格并且已经选择在本年度报告的10-K表格中提供按比例披露的便利。与较大的报告公司相比，这些便利使我们能够提供减少的高管薪酬披露、更少的经审计财务报表年份以及更少广泛的叙述性披露。该公司将在2025年第二季度末重新评估其作为SRC资格的资格，否则将根据要求进行。
附注2 —重要会计政策概要
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括自购买之日起原到期日为三个月或更短的库存现金和高流动性投资，并以成本或市场价值中的较低者列示。
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款净额。公司在多家银行维持现金及现金等价物余额。位于美国的现金账户由美国联邦存款保险公司（FDIC）投保。尽管余额可能超过FDIC投保的金额，但该公司认为，它没有面临与其现金或现金等价物相关的任何重大信用风险，并且在此类账户中没有遭受任何损失。
受限现金
公司已限制现金$
1.2
百万和
零
截至2024年12月31日和2023年12月31日。这笔现金被归入“其他长期资产”。这些金额加上合并资产负债表上的“现金和现金等价物”等于截至2024年12月31日和2023年12月31日合并现金流量表上的“现金、现金等价物和限制性现金”。
应收款项和无法收回款项备抵
该公司的应收款项主要包括应收苹果、谷歌、Facebook和亚马逊等社交和移动游戏平台运营商的款项，以及包括XSolla在内的直接面向消费者的支付处理商的款项。应收账款通常不计息，最初按成本入账。公司定期审查应收账款，考虑当前的经济状况和公司平台运营商的财务状况。当公司认为该账户无法收回时，将注销该账户。以前注销的账款的回收在收到时入账。公司为可能无法收回的应收款项预留估计金额，以将应收款项减少至其账面净值，接近公允价值。估计无法收回金额备抵的方法从特定准备金到适用于账龄应收款项的各种百分比不等。在确定准备金时会考虑历史收缴率。
下表汇总了公司主要应收款占应收款项总额的百分比，截至所示日期的净额：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 苹果公司。 |
|
% |
|
% | |||||||
|
谷歌有限责任公司
|
|
% |
|
% | |||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在新增交易对手超过公司应收账款10%的情况。
79
物业及设备净额
公司按扣除累计折旧后的成本列示财产和设备。公司将延长资产寿命的改进成本资本化，而维修和保养成本在发生时计入费用。财产和设备处置的收益或损失计入收益确定。
计算机设备、家具、固定装置在资产的预计使用寿命内采用直线法折旧。
租赁物改良按资产的估计可使用年限或相关租赁期限中较短者摊销。
| 预计使用寿命 | |||||||||||
| 土地改良 |
|
||||||||||
| 建筑 |
|
||||||||||
| 建筑改善 |
|
||||||||||
| 电脑设备 |
|
||||||||||
| 租赁权改善 |
较小的
|
||||||||||
| 购买的软件 |
|
||||||||||
| 家具和固定装置 |
|
- |
|
||||||||
每当有事件和情况表明资产的账面价值可能无法收回时，就会对财产和设备进行减值审查。这些资产的可收回性是通过将账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果财产和设备被视为减值，则应确认的减值等于资产账面价值超过其公允市场价值的金额。如果公司降低任何资产的预计使用寿命假设，则剩余未摊销余额将在修订后的预计使用寿命内摊销或折旧。
业务组合
该公司适用ASC 805的规定，业务组合并对取得的有形资产、承担的负债、取得的无形资产按其估计公允价值分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。
对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看来自客户关系、获得的技术和获得的商标的未来预期现金流量、使用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。
商誉
按照ASC 350无形资产—商誉和其他、商誉作为购买价款超过可辨认有形和无形资产及负债取得日公允价值的部分入账。商誉自每年10月1日起每年进行减值测试，或在触发事件发生时进行减值测试。如果触发事件发生，首先对定性因素进行评估，以确定是否需要进行定量减值测试。如果需要进行定量测试，则将资产的公允价值与资产的账面价值进行比较。将就公允价值与以商誉账面值为限的账面值之间的差额确认任何减值。商誉减值测试在报告单位层面进行。
无形资产
无形资产分为两类之一：（1）使用寿命确定的、需要摊销的无形资产和（2）使用寿命不确定的、不需要摊销的无形资产。
对于有一定使用寿命的无形资产，采用直线法记录摊销，该方法实质上近似于资产的使用模式。公司不断评估是否发生了表明无形资产剩余估计使用寿命可能需要修正或剩余余额可能无法收回的事件和情况。这些因素可能包括经营业绩的显著恶化、经营计划的变化或预期现金流的变化。
80
公司无形资产的预计使用寿命如下：
| 预计使用寿命 | |||||||||||
| 许可证 |
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- |
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| 商品名称 |
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- |
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| 获得的技术 |
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| 客户关系 |
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||||||||||
| 专利和商标 |
|
- |
|
||||||||
当因素表明应对使用寿命确定的无形资产进行可能的减值评估时，公司审查无形资产以使用未折现现金流评估未来运营的可收回性。如果未来未折现现金流量低于账面价值，则在账面价值超过公允价值的范围内在收益中确认减值。
对于无限期无形资产，如果事件或情况变化表明无限期资产的公允价值低于其账面价值的可能性较大，或者情况不再继续支持无限期使用寿命，公司每年或更频繁地进行减值测试。如果触发事件发生，首先对定性因素进行评估，以确定是否需要进行定量减值测试。如果需要进行定量测试，则将无形资产的公允价值与资产的账面价值进行比较。将就公允价值与账面值之间的差额确认任何减值。公司于每年10月1日进行年度减值测试。
内部使用软件
公司按照ASC 350-40确认内部使用软件开发费用，内部使用软件.资本化成本包括咨询费、工资和与工资相关的成本，以及为公司内部使用软件项目投入时间的员工提供的基于股票的薪酬。资本化始于初步项目阶段完成且公司向软件项目承诺资源并在应用程序开发阶段继续进行。当软件经过测试并准备好可供预定使用时，大写将停止。公司软件应用程序在实施后/运营后阶段发生的与升级和增强相关的合格成本，在很可能导致增加功能的情况下予以资本化。内部使用软件的维护、小幅升级和增强之间无法分离的成本在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发成本按直线法摊销超过
三年
估计使用寿命。公司认为，摊销的直线法最能代表公司从内部使用的软件中获得价值的模式。公司评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。
许可协议&最低保证
公司与第三方签订长期许可协议，其中公司有义务支付最低保证金额的特许权使用费，通常在合同有效期内每年支付一次。公司在许可安排开始时在“应计负债”和“最低担保责任”中核算最低担保义务，并在随附的合并资产负债表中的“无形资产，净额”中记录相应的许可资产。与最低担保义务相关的许可无形资产在许可协议期限内摊销，摊销费用记录在随附的综合经营报表中的“折旧和摊销”中。公司将最低特许权使用费支付义务归类为流动负债，但以合同约定在未来12个月内到期为限。由于根据许可协议的要求支付了特许权使用费，与最低保证义务相关的负债的长期部分减少。每当出现表明许可资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司都会评估许可协议的可收回性。许可资产的可收回性和减值金额（如有）使用公司关于有限使用寿命的无形资产的政策确定。
认股权证负债
该公司对其所有金融工具（包括已发行的认股权证）进行评估，以确定此类工具是否属于根据ASC 480、区分负债与权益或衍生物或包含特征
81
符合ASC 815规定的嵌入式衍生工具，衍生品和套期保值.工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时重新评估。
公允价值计量
公司金融工具的账面价值，包括应收账款、应付账款、应计负债，由于期限较短，与公允价值相近。
根据ASC 820，公允价值计量与披露，公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，就一项资产所收到的或为转移一项负债而支付的交换价格（退出价格）。公允价值层级建立三个层级，将计量公允价值所使用的输入值优先排序如下：
1级—可观察输入值，如相同资产或负债在活跃市场中的报价；
2级—除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的输入；和
3级—市场数据很少或没有的不可观察的投入，这要求报告实体制定自己的假设。
允许实体选择以公允价值计量某些金融工具和其他项目。公司未选择符合本次选择标准的公司任何资产或负债的公允价值计量选择权。
或有代价
在收购涉及符合ASC 480下负债定义的或有对价安排的情况下，区分负债与权益，公司确认一项负债，该负债相等于公司预期于收购日期作出的或有付款的公允价值。公司在每个报告期重新计量这一负债，并通过综合经营报表记录公允价值变动。
租约
该公司主要是不可撤销的办公房地产和数据中心租赁的承租人。该公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，租约).经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始日确认，并根据在规定的租赁期内收到的租赁付款和租赁奖励的现值进行初始计量。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。公司使用公司是否合理确定行使延长或终止租赁选择权的阈值来评估这些选择权。对于公司合理确定续租的租赁，这些选择权期限包括在租赁期限内，因此包括在使用权资产和租赁负债的计量中。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司的房地产租赁协议不包含任何重大剩余价值担保、限制或契诺。本公司包含租赁和非租赁部分的租赁协议分别进行会计处理。
由于公司的大部分租赁没有提供隐含费率，增量借款费率是根据公司的资本结构和租赁开始日可获得的其他信息在确定租赁付款现值时估计的。隐含利率将在易于确定时使用。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何预付租赁付款，并已扣除租赁奖励。公司没有记录期限为12个月或更短的经营租赁的资产或负债。
收入确认
公司按照ASC 606确定收入确认，与客户订立合约的收入，由：
•识别与客户的合同或合同；
•识别每份合同中的履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价款分配给各合同中的履约义务；以及
82
•当或当公司通过转让承诺的商品或服务来履行履约义务时确认收入。
虚拟货币
该公司开发和运营可在社交和移动平台下载和播放的免费游戏。玩家可能会通过时间的推移或通过有针对性的营销推广免费收集虚拟货币。此外，玩家可以通过与特定社交平台的互动，向好友免费发送虚拟货币“礼物”。玩家还可以通过各自平台提供的可接受的支付方式购买额外的虚拟货币。一旦购买完成，虚拟货币将存入玩家的账户，无法与之前购买的虚拟货币或玩家免费获得的虚拟货币分开识别。一旦获得，虚拟货币（免费或购买）不能兑换现金，也不能兑换除玩法以外的任何东西。当虚拟货币在我们的游戏中被消费时，玩家可能会“赢”，并将获得额外的虚拟货币，或者可能“输”，并失去该虚拟货币的未来使用。由于玩家没有从我们的游戏中获得任何额外收益，也没有权利在玩家的虚拟货币被大量消费后获得任何额外权利，公司得出结论，虚拟货币代表消耗品。
玩家可以通过多种活动获得忠诚度积分，包括但不限于玩公司的游戏、参与游戏内广告、参与营销邮件、登录游戏等。忠诚度积分可兑换公司奖励合作伙伴提供的奖励。根据公司的奖励伙伴协议，公司没有义务就任何玩家赎回支付或以其他方式补偿公司的奖励伙伴。此外，付费玩家和非付费玩家都可以获得忠诚度积分。因此，玩家赚取的忠诚度积分属于营销优惠，不向玩家提供物质权益。相应地，赚取的忠诚度积分不需要对虚拟货币的交易价格进行任何分配。忠诚度积分或其他虚拟货币可能包含在通过某些平台进行的某些捆绑购买中。忠诚度积分或其他虚拟货币不可单独购买且不存在独立售价。如果捆绑购买中包含忠诚度积分或其他形式的虚拟货币，公司将使用剩余法将交易价格的一部分分配给每个虚拟货币。
此外，该公司的某些游戏参与了一个额外的计划，该计划根据在特定时间范围内获得的等级积分将玩家分为不同等级。Tier积分可通过多种玩家参与活动赚取，包括但不限于登录我们的游戏、实现多日登录连胜、领取小时奖金、购买虚拟货币捆绑包等。根据等级的不同，玩家可以根据公司的酌情权获得特殊福利。与可兑换真实世界奖励的忠诚度积分类似，等级积分不会因与客户的合同而授予，因为付费玩家和非付费玩家都可以获得这些等级积分。由此，玩家赚取的等级积分不向玩家提供物质权益，也不需要对虚拟货币的交易价格进行任何分配。
公司有履约义务在玩家访问游戏时展示并提供对公司玩家在游戏内购买的虚拟货币的访问权限，直至虚拟货币被消费。购买时需付款，交易价格固定。交易价格，即玩家为虚拟货币支付的金额，完全分配给这一单一履约义务。
由于虚拟货币代表消耗品，公司确认收入为虚拟货币在估计消费期内被消费。由于公司无法区分购买或免费虚拟货币的消费情况，公司必须根据玩家行为估计每个报告日未偿还的购买虚拟货币的数量。该公司通过对玩家行为的审查确定，如果他们现有的虚拟货币余额没有被大量消耗，购买虚拟货币的玩家一般不会购买额外的虚拟货币。由于公司可以跟踪个人玩家购买虚拟货币之间的持续时间，公司能够可靠地估计虚拟货币被消费的时期。通过对玩家历史游玩行为的分析，玩家购买虚拟货币时与在玩法中消费此类虚拟货币时的时间差异较短，目前为一到七天，平均消费期约为一天。公司在购买虚拟货币和消费虚拟货币之间的这段估计平均期间内确认来自游戏内购买虚拟货币的收入。如适用，公司将未使用的虚拟货币记录在“递延收入”中，并将与该递延收入相关的预付付款处理费记录在“预付费用”中。
公司继续收集详细的玩家行为，并根据其收入确认政策评估这些数据。如果玩家行为发生变化，公司会重新评估其用于收入的估计和假设
83
基于这种变化是由表明玩家行为模式发生变化的新因素引起的前瞻性识别。
广告收入
公司与多家广告服务提供商就公司游戏内的广告存在合同关系。广告可以是印象、点击、横幅广告或优惠的形式。Offers are advertisements where the players are rewarded with virtual currency for watching a short video。公司已确定广告服务提供商为其客户，在其游戏内展示广告被认定为单一履约义务。广告和优惠的收入在广告展示的时间点确认，或者当玩家作为广告服务提供商完成了优惠同时接收和消费这些服务提供的利益时确认。价格可以通过安排的适用证据确定，其中可能包括主合同或第三方活动声明。
交易价格一般是交付的广告单位（例如展示次数、观看的视频）与合同约定的每广告单位价格的乘积。此外，每个广告单位的价格也可以基于合同中规定的收入分成百分比。交付的广告单位数量在每月月底确定，因此交易价格不存在不确定性。
付款条件规定为月底之后的具体天数，从45天到60天不等。
主要代理考虑因素
该公司的游戏在各种社交和移动第三方平台上进行，这些第三方为这些平台向玩家收取款项，并在扣除支付处理费后汇出净收益。该公司主要负责提供对虚拟货币的访问，在玩家访问游戏之前对游戏的内容和功能拥有控制权，并有酌情权确定虚拟货币的定价。因此，该公司得出的结论是，它是本金，因此，收入报告为付款处理费毛额。付款处理费在随附的综合经营报表中作为“收入成本”的组成部分入账。该公司报告其广告收入扣除广告服务提供商保留的金额。
收益成本
收入成本与产生在线和移动游戏收入的直接费用有关，并在发生时入账。该公司的收入成本主要包括支付处理费、与运营其游戏相关的托管和数据中心成本，以及授权游戏的版税。支付处理费包括支付给第三方社交和移动平台运营商的费用。如适用，除与递延收入相关的递延付款处理费外，付款处理费在发生时计入费用。
研究与开发
公司产生与未来社交和移动游戏开发相关的各种直接成本以及改善当前社交和移动游戏的成本。研发成本主要包括工资和相关人员成本、基于股票的薪酬以及第三方开发费。公司评估所发生的研究和开发成本以确定这些成本是否与软件开发有关，因此在ASC 350-40下是否符合资本化条件，内部使用软件.所有其他研发费用在发生时计入费用。
广告
我们游戏的广告费用是$
47.0
百万美元
60.7
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。
广告费用包含在综合经营报表的“销售和营销”费用中。
股票补偿
公司在授予日以公允价值计量所有基于股票的奖励的补偿费用，并对预期归属的奖励按直线法在服务期内确认补偿费用。
限制性股票单位（RSU）通常使用或
四年
归属时间表，要么每年按比例归属，要么在必要的服务期内获得悬崖背心，但须继续受雇。除公司与雇员订立的授标或遣散协议另有规定外，如雇员被解雇（自愿或非自愿），
84
截至终止之日任何未归属的奖励将被没收。此外，如果出现控制权变更和符合条件的终止雇佣（如公司的遣散和控制权变更计划中所述），某些奖励将自动归属。受限制股份单位在归属时以公司A类普通股的流通股结算，扣除扣缴税款的股份。
绩效股票单位（PSU）通常使用
一年
归属时间表。PSU的归属基于公司实现某些财务业绩目标，归属时根据该等奖励可发行的实际股份数量将从
0
%至
100
授予的PSU数量的百分比，基于公司相对于此类目标的实际财务业绩。除公司与该雇员之间的奖励或遣散协议另有规定外，如雇员被终止（自愿或非自愿），则截至终止日期任何未归属的奖励将被没收。此外，如果出现控制权变更和符合条件的终止雇佣（如公司的遣散和控制权变更计划中所述），某些奖励将自动归属。PSU在归属时对公司A类普通股的流通股进行结算，扣除扣缴税款的股份。
外币衍生合约
公司使用外币衍生品合约来降低我们对美元（作为我们的功能货币）与以新以色列谢克尔（“NIS”）计价的某些费用项目之间波动汇率的风险敞口。我们的衍生品合约在ASC 815下被指定为现金流套期。我们每季度监测我们的对冲的有效性，包括质量和数量，并预计这些对冲在通过各自的到期日抵消汇率波动方面将保持高度有效。见附注18 —股东权益供进一步讨论。
外币换算和交易
公司各全资境外子公司的记账本位币为适用的当地货币。外币换算为美元的资产和负债采用合并资产负债表日有效的现行外币汇率，收入和费用账户采用年内平均外币汇率。资本账户按历史外币汇率换算。折算损益作为累计其他综合收益的组成部分计入股东权益。主要由以功能货币以外的货币计值的公司间交易驱动的交易的外币汇率变动引起的调整计入综合经营报表的“其他（费用）收入净额”。
所得税
公司按照ASC 740对所得税进行会计处理，所得税，这要求就已纳入其合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据ASC 740，公司根据合并财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，使用其预计能够收回或结算差异的当年有效的已颁布税率确定递延所得税资产和负债。公司在必要时建立估值备抵，基于可获得的正面和负面证据的权重，将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。
公司根据ASC 740对不确定的税务状况进行会计处理，这要求公司调整其合并财务报表，以仅反映税务机关根据该问题的技术优点进行审查后更有可能维持的税务状况。ASC 740为合并财务报表确认、计量、列报以及在所得税申报表中披露所采取或预期将采取的不确定税务立场规定了一个全面的模型。公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
85
公司选择以期间成本法核算全球无形低税收入（GILTI）纳入和税基侵蚀反避税（BEAT）的影响。
每股净亏损
每股净亏损（“EPS”）是使用参与证券和多类普通股所需的两类方法计算得出的。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数。普通股股东可获得的净亏损是指归属于普通股股东的净亏损减去分配给参与证券的收益。每股摊薄亏损根据股票期权、认股权证、限制性股票单位、业绩份额单位和或有可发行盈利股份的潜在摊薄影响调整基本每股亏损。采用库存股法计算股票期权、权证、限制性股票、或有可发行盈利股份的摊薄效应。稀释后每股收益不包括所有具有稀释潜力的股份，如果它们的影响是反稀释的。
最近的会计公告
最近采用的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（专题280）：改进可报告分部披露，这要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。ASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。截至2024年12月31日止年度，公司采用新会计准则。该指引的采纳并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。见注3 —分部报告供进一步披露。
近期发布的会计准则尚未采纳
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）.ASU2023-09要求公共企业实体扩大其与费率调节和已付所得税相关的年度披露，并提供所得税费用和所得税费用或持续经营收益之前的国内和国外收入或持续经营损失之间的分类列报。本指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。该公司目前正在评估采用ASU2023-09的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）.此外，2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，明确ASU 2024-03的生效日期。该准则为扩大与损益表费用分类相关的披露提供了指导。该准则要求，在财务报表附注中，披露有关某些成本和费用的特定信息，其中包括采购库存、员工薪酬、折旧以及每个相关费用标题中包含的无形资产摊销。本指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效，在追溯或预期的基础上，允许提前采用。该公司正在评估该指引，注意到采用仅影响披露。
附注3 —分部报告
公司报告的经营业绩基于
two
可报告的细分市场：游戏游戏和游戏奖项。公司根据经济特征、客户基础、服务产品和监管环境的相似性，将某些经营分部汇总为这些可报告分部。公司的每款游戏都汇总到playGAMES可报告分部，而其忠诚度计划的运营则根据参与业务活动、离散财务信息的可用性以及首席运营决策者（“CODM”）对经营业绩的审查构成playAWARDS可报告分部。主要经营决策者为公司主席兼行政总裁。管理层认为，每个可报告分部内的经营分部共享相似的收入模式、运营风险和长期盈利趋势。公司可报告分部如下：
游戏：该部门是移动和网页平台数字游戏的领先开发商和发行商。它主要在社交游戏市场运营，其特点是在线或移动设备上的游戏玩法，即社交性的、竞争性的，以及在节奏和会话长度上的自我指导。playGAMES也在休闲领域运营。playGAMES产生了我们很大一部分收入，来自以虚拟货币形式的应用内购买，玩家可以使用这些货币
86
玩社交赌场游戏。安装我们社交赌场游戏的玩家通常会在游戏首次推出时获得免费的虚拟货币，并在特定时间间隔获得额外的虚拟货币。玩家可能会用尽他们免费获得的虚拟货币，并可能会选择购买额外的虚拟货币，以延长他们的游戏时间。一旦获得，虚拟货币（免费或购买）不能兑换现金，也不能兑换我们游戏内的游戏之外的任何东西。playGAMES通过收到广告收入在休闲空间产生额外收入。安装我们休闲游戏的玩家将获得免费、无限的游戏玩法，需要查看定期的游戏内广告。
PlayAwards：该部分包括我们在全球范围内的所有忠诚度计划，其中我们正在开发端到端的忠诚度解决方案，以丰富、激励和留住客户，包括计划设计、积分管理和行政管理，以及跨多个渠道的广泛履行和兑换。忠诚度积分可能包含在通过某些平台进行的某些捆绑购买中。忠诚度积分不可单独购买且无独立售价。如果忠诚度积分包含在捆绑购买中，公司将使用剩余法将交易价格的一部分分配给忠诚度积分。
主要经营决策者使用收入和分部调整后EBITDA评估各经营分部的表现。费用包括根据合理分配方法分配给经营分部的间接成本，这些成本通常与销售和营销活动以及一般和行政管理费用有关。收入和支出不包括公司经营分部之间的交易。主要经营决策者不会使用资产信息评估经营分部。
调整后EBITDA（“AEBITDA”）是公司的可报告分部GAAP衡量标准，管理层将其用作其可报告分部和基本经营分部的主要利润衡量标准。AEBITDA是一种衡量标准，定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销、重组和相关成本（主要包括遣散费和其他重组相关成本）、基于股票的补偿费用以及其他收入和费用项目（包括特殊的非经常项目、外币损益和其他非现金项目）前的净收入（亏损）。费用包括根据合理的分配方法分配给经营分部的间接成本，这些成本通常与销售和营销活动、一般和行政管理费用以及与在playGAMES应用程序中管理playAWARDS myVIP程序相关的成本有关。收入不包括公司经营分部之间的交易。PlayAWARDS产生的某些费用已按成本分配给PlayGAMES。
以下表格展示了公司的分部信息：
87
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 游戏游戏 | PlayAwards | 合计 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 虚拟货币 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 广告 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 分部开支 | ||||||||||||||||||||
| 销售成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 薪资&相关 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 用户获取 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
其他(1)
|
|
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|
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|
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| 可报告分部AEBITDA |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 其他经营费用 | ||||||||||||||||||||
| 公司及其他 |
|
|||||||||||||||||||
| 重组费用 |
|
|||||||||||||||||||
| 其他调节项目 |
|
|||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | $ |
|
||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
| 营业外收入（费用） | ||||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|||||||||||||||||||
| 利息收入（费用），净额 |
|
|||||||||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | $ | (
|
||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (
|
|||||||||||||||||||
| 所得税费用 | $ | (
|
||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
||||||||||||||||||
88
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 游戏游戏 | PlayAwards | 合计 | ||||||||||||||||||
|
净收入
|
||||||||||||||||||||
|
虚拟货币
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 广告 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 分部开支 | ||||||||||||||||||||
|
销售成本
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
薪资&相关
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
用户获取
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
其他(1)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
可报告分部AEBITDA
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 其他经营费用 | ||||||||||||||||||||
| 公司及其他 |
|
|||||||||||||||||||
| 重组费用 |
|
|||||||||||||||||||
| 其他调节项目 |
|
|||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | $ |
|
||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
| 营业外收入（费用） | ||||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|||||||||||||||||||
| 利息收入（费用），净额 |
|
|||||||||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | $ |
|
||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (
|
|||||||||||||||||||
|
所得税费用
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
||||||||||||||||||
(1)包括法律、租金、信息技术、外部服务、市场营销以及其他一般和行政费用。
重组
2024年10月29日，公司启动内部重整计划（“2024重整计划”），意在提升效率，降低经营费用。2024年重组计划包括下调
89
公司全球员工总数约为
30
%，到2024财年末已基本完成。
下表列出了c
Harges for the 2024 Restructuring Plan：
|
截至2024年12月31日止年度
|
||||||||||||||||||||||||||
| 游戏游戏 | PlayAwards | 企业及其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
|
遣散费和与雇员有关的费用
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
资产减值
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
合计
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
2023年2月28日，公司启动内部重整计划（“2023年重整计划”），意在提升效率，降低经营费用。2023年重组计划包括将公司全球员工总数减少约
14
%，到2023财年第二季度末已基本完成。
2023年重组计划的费用包括以下内容：
|
截至2023年12月31日止年度
|
||||||||||||||||||||||||||
| 游戏游戏 | PlayAwards | 企业及其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
|
遣散费和与雇员有关的费用
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
合计
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与公司重组计划相关的负债相关活动：
| 游戏游戏 | PlayAwards | 企业及其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
重组费用
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
非现金费用
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
|
付款
|
(
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
重组费用
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
非现金费用
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
|
付款
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日的余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
附注4 —业务组合
Pixode Games Limited（“Pixode收购”）
于2024年7月1日，公司的直接全资附属公司PLAYSTUDIOS US，LLC订立资产购买协议，以向移动休闲游戏发行商Pixode Games Limited（“Pixode”）收购若干有形及无形资产及承担若干负债。公司预计此次收购将进一步将收入分散到休闲类型，随着俄罗斯方块品牌产品的成功重新推出，此次收购将深化公司的俄罗斯方块产品组合。
Pixode资产的购买价格为$
3.5
收盘时达到百万，公司同意支付额外对价，视某些产品和财务里程碑的满足情况而定，最高金额为$
113.5
百万。在满足某些最低财务里程碑的情况下，公司将向Pixode资产的卖方支付调整后净收入的一定百分比
三年
自更名后的Pixode资产重新启动日期开始的期间，在每个会计年度结束时支付。
公司将收购中转让对价的公允价值超过所收购净资产公允价值的部分记为商誉。商誉反映了我们对有利的未来增长机会的预期，以及通过我们的经营规模预期的协同效应。公司预计，基本上所有的商誉都将
90
可用于联邦所得税目的的扣除。
下表汇总了截至收购日为Pixode支付的对价及收购的资产情况：
| 考虑： | 7月1日， 2024 |
||||
| 现金对价 | $ |
|
|||
| 或有对价 |
|
||||
| 转让的总对价 | $ |
|
|||
|
取得的可辨认资产：
|
|||||
|
发达技术（加权-平均使用寿命
|
$ |
|
|||
|
物业及设备净额
|
|
||||
| 可辨认净资产合计 | $ |
|
|||
| 商誉 | $ |
|
|||
截至2024年12月31日，或有对价的公允价值为$
3.3
百万。
附注5 —关联方交易
下表为关联方资产负债表资产负债情况汇总：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
财务报表项目 | |||||||||||||||
| 营销协议 | $ |
|
$ |
|
无形资产，净额 | ||||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司从关联方确认的收入和支出并不重要。
MGM国际度假村集团（“MGM”）
MGM是一名股东，MGM度假村运营总裁也在公司董事会任职。MGM拥有约
16.6
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已发行的A类普通股各百万股。
营销协议
于二零一一年四月，公司与MGM订立联合营销协议（经修订，“营销协议”），以换取协助营销活动以及使用MGM的许可商标和许可版权的独家权利，以开发公司的某些社交赌场游戏。最初的任期是
一年
自2012年7月首个此类游戏上线之日起，为连续
两年
条款基于我们的游戏满足某些性能标准。营销协议被记为无限期无形资产。
微软公司（“微软”）
2024年6月7日，经公司董事会批准，公司回购
11.7
微软持有的百万股A类普通股，价格为$
2.11
每股。公司为回购这类股份支付的总金额为$
24.6
百万，并以可用现金提供资金。此次从微软回购股票是对公司此前宣布的$
50.0
万股股票回购计划，且不影响该计划下允许的回购金额。
91
附注6 —应收款项，净额
应收账款净额包括：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
应收保险金
|
|
|
|||||||||
| 其他应收款 |
|
|
|||||||||
|
无法收回金额的备抵
|
(
|
(
|
|||||||||
|
应收款项总额，净额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
应收保险金与附注12所讨论的法律程序有关—应计及其他流动负债.
附注7 —预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 预付费用 | $ |
|
|
||||||||
| 应收所得税 |
|
|
|||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
|||||||||
|
预付费用和其他流动资产合计
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
附注8 —公允价值计量
公司现金及现金等价物、应收款项、净额、预付费用及其他流动资产、应付账款由于期限较短，账面价值与公允价值相近。
下表按投入水平列示了2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表中按经常性基础以公允价值计量的负债：
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 私人认股权证 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 衍生金融工具 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 或有对价 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 金融负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 私人认股权证 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 金融负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
我们的第3级或有对价负债的公允价值与Pixode收购有关。这一或有对价主要基于从重新命名的Pixode资产重新启动日期开始的三年期间调整后净收入的一定百分比所产生的预期付款，应在每个财政年度结束时支付。这些款项的价值受到各种市场和运营风险的影响。重大的不可观测投入包括贴现率约为
13.5
%和相同的三年期间的收入增长概率。见注4 —商业
92
组合有关Pixode收购的更多信息。
公允价值变动计入合并经营报表的“其他收入（费用），净额”，包括以下各项：
| 合计 | |||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
$ |
|
|||
| 与企业合并有关的记录 |
|
||||
| 基于收购后业绩的公允价值调整 |
|
||||
|
截至2024年12月31日的余额
|
$ |
|
|||
附注9 —财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 土地及土地改善 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物和建筑物的改进 |
|
|
|||||||||
| 电脑设备 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 购买的软件 |
|
|
|||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备共计 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
财产和设备的总折旧费用净额反映在综合经营报表的“折旧和摊销”中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，折旧费用为$
4.9
百万美元
5.5
分别为百万。减值费用或材料注销为$
0.4
截至2024年12月31日止年度的百万元，并有
无
截至2023年12月31日止年度录得。
按区域分列的财产和设备净额包括：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
欧洲、中东、非洲
|
|
|
|||||||||
| 所有其他区域和国家 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
93
附注10 —无形资产和内部使用软件，净额
无形资产
下表提供了除商誉以外的每一主要类别无形资产的账面总值和累计摊销：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 可摊销无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 许可证 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 获得的技术 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 内部使用软件 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 不可摊销的无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与关联方的营销协议
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
可摊销无形资产的摊销费用总额反映在综合经营报表的“折旧和摊销”中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，无形资产和内部使用软件摊销费用为$
40.6
百万美元
39.7
分别为百万。
该公司在综合经营报表中的“重组及相关”项下记录了非现金减值费用，金额为$
9.2
百万美元
1.1
分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。
截至2024年12月31日，截至2025年12月31日至2029年及其后各年度的估计年度摊销费用如下：
| 截至12月31日的年度， | 预计摊销 费用 |
|||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
94
附注11 —善意
下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分配给playGAMES分部的商誉账面值变动情况：
| 商誉，毛额 | 累计减值 | 商誉，净额 | ||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 收购带来的新增 |
|
— |
|
|||||||||||||||||
| 计量期调整 |
|
— |
|
|||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日的余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
附注12 —应计负债和其他流动负债
应计负债包括以下各项：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 应计工资和假期 |
|
|
|||||||||
| 应计用户获取 |
|
|
|||||||||
| 应付所得税 |
|
|
|||||||||
| 最低担保责任 |
|
|
|||||||||
| 应计诉讼 |
|
|
|||||||||
|
其他许可协议
|
|
|
|||||||||
| 认股权证负债 |
|
|
|||||||||
| 其他应计项目 |
|
|
|||||||||
| 应计负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
应计诉讼
公司为TeamSava d.o.o. Beograd或TeamSava及其他相关方提起的诉讼事项的当事人。原告于2021年5月向以色列特拉维夫地区法院提交了一份索赔声明，声称除其他外，我们违反了与TeamSava和相关方提供的服务有关的商业合同条款，这些服务涉及在塞尔维亚专门为我们提供游戏开发服务的人员的采购和行政管理。诉讼请求损害赔偿
27.3
百万新以色列谢克尔（NIS）（或约$
7.4
万元，基于截至2024年12月31日的现行汇率）。2023年11月30日，我们订立和解协议，以解决和解决原告对公司、其以色列子公司及其雇员和前雇员提出的所有索赔，以及公司关联公司对原告提出的所有索赔。该和解取决于以色列和塞尔维亚各自法院确认所有相关诉讼已被驳回。截至2024年12月31日，公司最终确定并支付了结算款项。
2022年4月6日，一名据称是公司股东的人向加利福尼亚州北区美国地方法院提起了集体诉讼，该诉讼涉及涉嫌违反联邦证券法：Christian A. Felipe等人诉PLAYSTUDIOS公司（“Felipe诉状”）。2022年7月15日，Felipe诉状被移交至美国内华达州地区法院南区分院。2022年10月4日，原告提交了Felipe诉状的修正案。Felipe诉状将该公司、该公司的多名现任和前任董事会成员、Acies Acquisition Corp.的董事会成员和高级职员，以及该公司的董事长兼首席执行官Andrew Pascal列为被告。Felipe诉状指控ACIES提交的于2021年5月25日宣布生效的S-4注册声明、ACIES于2021年5月25日提交的代理声明以及其他吹捧旧的PLAYSTUDIOS和公司财务业绩和运营的公开声明中，关于公司开发Kingdom Boss游戏的状态及其财务预测和未来前景的虚假陈述和遗漏，包括在财报电话会议上所做的陈述以及公司提交的于2021年7月30日宣布生效的经修订的S-1注册声明。The Felipe Complaint claims that the misrepresentation and omissions led to the stock price drops of
13
%于2021年8月12日举行，并于
5
%2022年2月25日，继（i）公司发布截至2021年6月30日止的2021年第二季度财务业绩，以及（ii）提交公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并发布新闻稿，分别概述截至2021年12月31日止第四季度和年度的财务业绩。Felipe诉状要求判给数额不详的损害赔偿。2025年1月20日，双方原则上达成和解协议。该和解须遵守双方的
95
就解决方案和所有相关文件的正式规定进行谈判，目前正在进行中。该和解协议还将获得该案件待决的联邦地区法院的初步和最终批准。这件事要等到这类审批下达、案件被驳回、法院进入判决后才能完全解决。
2023年3月8日，据称是阿拉巴马州富兰克林县成年居民公民的Angel Deann Pilati向阿拉巴马州富兰克林县巡回法院提起针对PLAYSTUDIOS US，LLC的民事诉讼（“Pilati诉讼”），指控丨PLAYSTUDIOS US，LLC跨多个平台提供在线游戏和应用程序，根据阿拉巴马州法律，这些游戏和应用程序属于机会游戏，因此属于非法赌博，并寻求根据阿拉巴马州的损失追偿法追回阿拉巴马州居民支付给PLAYSTUDIOS US的所有款项，LLC在其在线赌博游戏期间开始的一年前提出的投诉，直到案件解决。2023年8月23日，原告修改诉状，排除了阿拉巴马州居民损失$
75,000
在诉讼时效期间或更长时间。原告称，寻求这一追偿“是为了让付钱玩游戏的玩家的家庭受益”。本公司认为有关索偿并无法律依据，拟积极抗辩；但无法保证本公司在该诉讼的抗辩中一定会成功。
2023年11月13日，据称是田纳西州公民的Sandra Tucker Duckworth向田纳西州第14司法区巡回法院提起针对PLAYSTUDIOS US，LLC的民事诉讼（“Duckworth诉讼”），指控PLAYSTUDIOS US，LLC提供在线机会游戏，根据田纳西州法律构成非法赌博，并寻求根据田纳西州的损失追偿法案，追回田纳西州居民在提起诉讼前一年开始的期间内在其在线赌博游戏中向PLAYSTUDIOS US，LLC支付的所有款项，直至案件解决，不包括追讨一名失去美元的田纳西州居民所损失的钱
75,000
在诉讼时效期间或更长时间。原告主张为每个球员的配偶，或者如果不是配偶、子女或子女，如果不是子女或子女，则为其近亲的利益寻求这一追偿。本公司认为有关索偿并无法律依据，拟积极抗辩；但无法保证本公司将成功抗辩该诉讼。
2024年8月22日，据称是肯塔基州公民的James Scott Tipmore向美国肯塔基州西区地方法院提起了针对PLAYSTUDIOS US，LLC的民事诉讼（“Tipmore诉讼”），指控PLAYSTUDIOS US，LLC提供的在线机会游戏根据肯塔基州法律构成非法赌博，并寻求根据肯塔基州的损失追偿法追回在提起诉讼前五年开始的期间内，肯塔基州居民在其在线赌博游戏中向PLAYSTUDIOS US，LLC支付的金额的三倍，直至案件解决。本公司认为有关索偿无法律依据，拟积极抗辩；但不能保证本公司在该诉讼的抗辩中一定会成功。
公司收到
四个
要求在2023年期间进行仲裁，声称PLAYSTUDIOS US，LLC运营的游戏根据美国各州的法律构成非法赌博。截至2024年12月31日，
三个
的仲裁请求保持活跃（“国家仲裁请求”）。这些要求通常试图通过依赖国家赌博损失追偿法规和/或寻求宣布适用的服务条款无效来追回第三方在公司游戏上花费的金额。本公司认为有关索偿无法律依据，本公司拟积极抗辩；但无法保证本公司将在仲裁程序中胜诉。
2025年1月，公司原则上达成协议，以六州集体诉讼的形式解决Pilati诉讼、Duckworth诉讼、Tipmore诉讼、州仲裁要求。截至2025年2月17日，Pilati诉讼、Duckworth诉讼、Tipmore诉讼、国家仲裁请求被搁置。双方目前正在起草和解文件和相关法庭文件。和解将取决于提起集体诉讼案件的法院的批准。目前尚不知道何时能最终达成和解。
截至2024年12月31日，公司应计$
9.8
百万美元，涉及Felipe投诉、Pilati诉讼、Duckworth诉讼、Tipmore诉讼和国家仲裁要求，公司预计将收到$
3.8
百万的估计保险赔偿。
认股权证负债
在ACies合并完成时，约有
7.2
百万份公开买卖可赎回认股权证，以购买A类普通股股份（“公开认股权证”）及
3.8
百万份可赎回认股权证，用于购买ACies在私募中最初向保荐人发行的A类普通股股份（“私募认股权证”）。每份整份公开认股权证均赋予登记持有人购买
One
公司A类普通股的全部股份，价格为$
11.50
以每股现金支付，可按下文讨论的方式进行调整，截至2021年10月27日。根据认股权证协议，公开认股权证持有人可仅就A类股份的整数份行使公开认股权证
96
普通股。公开认股权证将到期
5
ACies合并完成后数年，或赎回或清算时更早。私人认股权证与公开认股权证相同，只是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的A类普通股股份直到ACies合并完成后才可转让，但有若干有限的例外情况。此外，私人认股权证只要由初始持有人或其任何获准受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由初始持有人或其许可受让人以外的人持有，私人认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。私募认股权证可在无现金基础上行权，只要由保荐人或某些获准受让方持有。
公司可以全部赎回未偿还的公开认股权证，但不能部分赎回，价格为$
0.01
根据每份公开认股权证至少
30
天前的赎回书面通知，当且仅当公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$
18.00
每股任何
20
-交易日内a
30
-交易日期间结束公司向公开认股权证持有人发出赎回通知的前一个工作日。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算公开认股权证的行使。
截至2024年12月31日，约有
5.4
百万份公开认股权证及
3.8
百万份私募认股权证未到期。见附注8 —公允价值计量了解更多信息。
附注13 —租赁
该公司的经营租赁主要包括办公室等不动产租赁。我们的租约剩余期限约少于
一年
到
四年
.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，经营租赁费用为$
4.6
百万美元
4.8
分别为百万。我们没有任何融资租赁。我们的可变和短期租赁付款总额在所有呈报期间都不重要。
2024年6月30日，公司续租位于以色列特拉维夫的办公场所。原定租期将于2024年12月31日届满。续租期延长额外
三年
至2027年12月31日。由于续租，公司确认了额外的使用权资产和租赁负债$
3.4
百万。
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 经营租赁使用权资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁负债，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁负债，合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 加权平均剩余租期，年 |
|
|
||||||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
经营租赁负债期限：
| 截至12月31日止年度， | 经营租赁 | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028年及以后 |
|
|||||||
| 未贴现现金流总额 | $ |
|
||||||
| 减：推算利息 | $ | (
|
||||||
| 租赁负债，合计 | $ |
|
||||||
截至2024年12月31日，我们没有尚未开始的重大额外经营租赁。
97
附注14 —长期债务
信贷协议
2021年6月24日，与ACies合并的完成有关，公司终止并更换了左轮手枪（定义见下文）。公司附属公司、摩根大通银行N.A.作为行政代理人及摩根大通银行N.A.、硅谷银行及富国银行 Securities，LLC作为联席账簿管理人及联席牵头安排人订立信贷协议（“信贷协议”），该协议订明
五年
本金总额为$
75.0
百万。信贷协议项下的借款可由公司借入、偿还和再借入，并可用于营运资金、一般公司用途和允许的收购。
承诺费和利率根据欧洲美元汇率或替代基准利率加上适用的保证金确定。适用的保证金最初为
2.50
%，在欧洲美元贷款的情况下，和
1.50
%，在备用基准利率贷款的情况下。适用的保证金将根据公司的总净杠杆率（定义见信贷协议）进行调整。欧洲美元汇率和备用基准利率受
0.00
%和
1.00
%，分别。信贷协议载有适用于公司及其附属公司的各种肯定和否定的财务和经营契约。
信贷协议包括惯常的报告要求、借款的先决条件以及肯定、否定和财务契约。具体的财务契约包括以下内容，从截至2021年9月30日的季度开始：
•总净杠杆率
3.50
：1.00（可上调至
4.00
：1.00在完成某些材料收购后）
•固定收费覆盖率不低于
1.25
:1.00.
2022年5月13日，公司订立信贷协议第1号修订，修订信贷协议，除其他事项外，将某些资金排除在固定费用覆盖率的定义之外，最高可达$
15.0
百万，已由公司就要约收购支出或将由公司支出。
2022年8月9日，公司订立信贷协议第2号修订，进一步修订信贷协议（经信贷协议第1号修订），以（其中包括）（i）将当前可用信贷额度总额从$
75.0
百万至$
81.0
百万，（二）将该融资项下利息的计算基础从LIBOR改为SOFR，以及（三）将固定费用覆盖率（a）的计算排除在外，最高可达$
6.0
百万元，用于收购和改善位于10150 Covington Cross Drive，Las Vegas，Nevada 89144的不动产，该不动产发生在信贷协议第2号修正案生效日期一周年或之前，以及（b）最多$
20.0
百万元用于赎回或回购最多$
11.0
于2023年12月31日或之前购买公司A类普通股股份及公司A类普通股股份的百万份认股权证，其中截至信贷协议第2号修订日期，公司已使用$
1.8
万元赎回未行使认股权证以购买与要约收购有关的A类普通股。
于2023年8月16日，公司（公司的附属公司、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.）订立信贷协议第3号修订（“第3号修订”），以（其中包括）将在行使、结算或归属股票期权、认股权证或其他基于股权的奖励时被视为发生的公司股权的某些回购事项排除在限制性付款之外，前提是该等股权代表该等期权的部分行使价，或就该等期权履行任何预扣税款义务，认股权证或其他基于股权的奖励。
于2024年6月7日，公司（公司的附属公司、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行订立信贷协议第4号修订（“第4号修订”），以（其中包括）（i）修改“固定费用覆盖率”的定义，以在计算2024年6月30日之前为回购支付的限制性付款金额时排除约
11.7
百万股公司A类普通股，以及（ii）修改“合并固定费用”的定义，以考虑到在适用的计量期内收到的任何退税。
于2024年7月1日，公司（公司的附属公司、贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.）订立信贷协议第5号修订（“第5号修订”），以（其中包括）将根据Pixode收购事项应付的或有代价责任从信贷协议第6.01节所载的有关产生债务（定义见其中）的契诺中排除。
98
公司共资本化$
0.8
百万与信贷协议及后续修订相关的发债成本。截至2024年12月31日，公司并无任何信贷协议项下的未偿还余额。
附注15 —与客户订立合同的收入
收入分类
下表汇总了公司按类型分类的收入，并按时间或时间点确认：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
虚拟货币（随时间推移）
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 广告（时间点） |
|
|
|||||||||
| 其他收入（时间点） | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 净收入总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表汇总了公司按平台分列的虚拟货币收入情况：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
第三方平台
|
|
|
|||||||||
|
直接面向消费者的平台
|
|
|
|||||||||
|
虚拟货币总额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
下表汇总了公司按地域分类的收入：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 所有其他国家 |
|
|
|||||||||
| 净收入总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
合同余额
附注16 —所得税
截至2024年12月31日，公司境外子公司的当前和未来收益不进行永久再投资。这些子公司的收益须在其当地司法管辖区缴税，这些司法管辖区的预扣税被视为进行了分配。
按税务管辖区划分的所得税前收入（损失）包括以下所示期间（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 美国 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 总收入（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
99
当期和递延所得税的拨备（受益）包括以下所示期间（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 当期税费： | |||||||||||
| 联邦 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 状态 |
|
|
|||||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 当期税费总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延所得税费用： | |||||||||||
| 联邦 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 状态 |
|
|
|||||||||
| 国外 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税费用总额 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 所得税费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
100
实际利率与联邦法定利率的差异如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 法定费率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 国外提供 | (
|
|
|||||||||
| 州/省所得税 |
|
(
|
|||||||||
| 股票补偿 | (
|
|
|||||||||
| 未确认的税收优惠 | (
|
|
|||||||||
| 研究信贷 |
|
|
|||||||||
|
回归拨备
|
|
(
|
|||||||||
|
其他外国分支影响
|
(
|
(
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 境外衍生无形收入扣除（FDII） |
|
|
|||||||||
| 全球无形低税收入（GILTI） | (
|
(
|
|||||||||
| 不可扣除费用-其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 国外分支机构收入 | (
|
(
|
|||||||||
| 国外税收减免 |
|
|
|||||||||
| 认股权证的公允价值调整 |
|
|
|||||||||
|
国外税收结算
|
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 实际税率 | (
|
% | (
|
% | |||||||
递延所得税资产和负债包括以下（以千为单位）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 税收抵免结转 |
|
|
|||||||||
| 应计负债 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 慈善捐款 |
|
|
|||||||||
|
无形资产
|
|
|
|||||||||
| 财产和设备 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
| 预付费用 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁资产 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延所得税资产（负债），净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
该公司约有$
5.1
截至2024年12月31日的累计联邦净营业亏损百万，可能无限期结转以抵消应税收入。该公司约有$
0.9
百万
101
截至2024年12月31日累计联邦研究信贷结转。联邦研究学分仅限于20年的结转期，将于2041年开始到期。
该公司有税收影响的州净营业亏损结转约$
1.8
截至2024年12月31日的百万美元，其中$
0.1
百万将无限期结转和$
1.3
百万将在2036年至2044年间开始到期。该公司有$
4.4
截至2024年12月31日的百万加州研究信贷结转，可能无限期结转。该公司还拥有$
0.6
截至2024年12月31日的百万德州研究信贷结转，可能结转20年，将于2038年开始到期。
管理层评估可用的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入，以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是公司预计在未来三个月内进入的累计损失。这种客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。根据这一评价，截至2024年12月31日，估值备抵$
23.8
万元已入账，以仅确认递延所得税资产中更有可能实现的部分。然而，如果减少或增加对结转期间未来应纳税所得额的估计，或者如果不再存在累积亏损形式的客观负面证据，并对主观证据（例如我们对增长的预测）给予额外的权重，则被视为可变现的递延所得税资产的金额可能会进行调整。
以下是未确认的税收优惠总额的表格调节：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 前几年税务职位的增加 |
|
|
|||||||||
| 本年度税务职位增加 |
|
|
|||||||||
| 前几年税务职位减少 | (
|
|
|||||||||
| 定居点 |
|
|
|||||||||
| 因诉讼时效失效而减少 | (
|
$ | (
|
||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
该公司分析了所有需要提交所得税申报表的联邦、州和外国司法管辖区以及所有开放纳税年度的申报职位。截至2024年12月31日，该公司录得约$
0.5
万元未确认的税收优惠，其中$
0.1
百万将影响有效税率，如果确认。该公司预计，其未确认的税收优惠不会在未来12个月内发生重大变化。公司记录与审计和未确认的税收优惠相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。截至2024年12月31日，所得税费用包括应计$
0.1
万用于支付与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
该公司须在美国及各州和外国司法管辖区缴税。除少数例外，该公司将接受2021年至今美国联邦和州纳税申报表的审查。从2019年开始的纳税年度仍可接受以色列税务当局的审查。由2019年开始的课税年度，仍开放予香港税务局亚洲区审核。对于其余的司法管辖区，公司须接受税务机关的审查，自公司开始在各自的外国司法管辖区开展业务之日起至今。
附注17 ——承诺和或有事项
最低保证责任
以下为公司最低担保责任总额：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
最低保证责任-当前
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 最低保证责任-非流动 |
|
|
|||||||||
| 最低担保义务总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 加权-平均剩余期限（年） |
|
|
|||||||||
102
以下是截至2024年12月31日公司剩余的预计未来支付的最低担保义务：
| 截至12月31日的年度， | 最低保证 义务 |
|||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028年及以后 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
Pixode
关于Pixode收购，除了$
3.5
万在收盘时支付，公司同意支付调整后净收入的一定百分比
三年
自更名后的Pixode资产重新启动之日开始的期间，在每个财政年度结束时支付，视某些产品和财务里程碑的满足情况而定，最高金额为$
113.5
百万。在每个报告日重新评估或有对价的公允价值，并在收益中确认变动。截至2024年12月31日或有对价的公允价值为$
3.3
百万。参考附注8 —公允价值计量了解更多信息。
法律程序
该公司是与其业务有关的普通和例行诉讼的当事方。根据个案情况，公司聘请内部和外部法律顾问，以评估此类诉讼导致潜在责任的可能性。公司在进行评估后，仅在损失合理可能发生且金额能够合理估计的情况下，才对预计损失进行计提。公司预计任何未决诉讼的结果不会对公司的合并资产负债表、合并经营报表或合并现金流量表产生重大影响。
2024年2月20日，据称是华盛顿公民的Tyler KuHK向华盛顿州高等法院提起针对金郡的集体诉讼，指控PLAYSTUDIOS US，LLC提供的在线机会游戏构成华盛顿法律规定的非法赌博，PLAYSTUDIOSTERMUS，LLC通过向华盛顿州的普通公众投放广告和招揽玩其非法的在线赌场机会游戏，从事不公平和欺骗性的做法，并且PLAYSTUDIOS US，LLC因这一行为而不公正地致富。原告寻求追回华盛顿居民根据华盛顿“追回赌博损失的资金”法规在未指明的时间段内在其在线赌博游戏中向PLAYSTUDIOS US，LLC支付的所有款项、根据华盛顿《消费者保护法》获得的三倍损害赔偿，以及通过诉讼中指控的非法和/或不法行为追缴和归还任何保留的资金PLAYSTUDIOS US，LLC。本公司认为有关索偿并无法律依据，拟积极抗辩；但不能保证本公司会成功抗辩此项诉讼。公司无法合理估计与该诉讼有关的损失概率或金额，因此未进行任何应计。
2024年5月24日，公司收到多份实质上相同的仲裁前通知，来自一家声称代表
5,264
玩家，指控该公司运营的游戏违反了州赌博法规，以及其他各种索赔。本公司认为，有关申索毫无根据，本公司拟积极抗辩；但无法保证本公司将成功抗辩该等申索。公司无法合理估计亏损的概率或金额，因此未进行任何应计。
于2024年9月27日，公司收到多份实质上相同的仲裁前通知，来自一间声称代表
2,697
玩家，指控该公司运营的游戏违反了州赌博法规，以及其他各种索赔。本公司认为，有关申索毫无根据，本公司拟积极抗辩；但无法保证本公司将成功抗辩该等申索。公司无法合理估计亏损的概率或金额，因此未进行任何应计。
2025年2月10日，Britt Englund和Brett Chapin，据称是加州公民和
two
在上述2024年5月24日的仲裁前通知中，被点名的索赔人中，有1人对PLAYSTUDIOS US提起民事诉讼，
103
LLC在加利福尼亚州高等法院就洛杉矶县提起诉讼，指控PLAYSTUDIOS US，LLC违反了一项协议，以仲裁因原告参与公司运营的游戏而产生的纠纷，并寻求命令迫使公司进行仲裁。本公司认为有关索偿无法律依据，拟积极抗辩；但不能保证本公司将成功抗辩该诉讼。公司无法合理估计与该诉讼有关的损失概率或金额，因此未进行任何应计。
附注18 —股东权益
普通股
根据任何优先股持有人的优先权利，普通股持有人有权从公司董事会确定的时间和金额合法可用的资金中获得股息。A类普通股的每个持有人均有权
One
为所持有的每一股A类普通股投票，每位B类普通股持有人有权
二十岁
持有的每一股B类普通股的投票权。在优先股股东应得的全部优先金额被支付或拨出后，公司可供分配给其股东的剩余资产（如有）将按每个此类持有人当时持有的普通股股份数量的比例按比例分配给普通股持有人。公司的普通股均无权享有优先购买权或可赎回。除下文所述的B类普通股转换为A类普通股外，公司的普通股不可转换为公司股本的任何其他股份。
B类普通股的股份受“日落”条款的约束，如果方正集团的任何成员在方正集团之外转让B类普通股的股份（某些允许的转让除外），该条款将被触发。如果发生此类不允许的转让，任何转让的股份将自动转换为A类普通股的股份。此外，B类普通股的流通股将受到“日落”条款的约束，根据该条款，所有B类普通股的流通股将自动转换为A类普通股的股份（i）如果代表B类普通股多数的持有人投票决定将B类普通股转换为A类普通股，（ii）如果方正集团及其允许的受让人集体不再实益拥有至少
20
截至ACies合并结束时，方正集团合计持有的B类普通股股份数量的百分比，或（iii）于
九个月
创始人死亡或伤残的周年纪念日，除非该日期经公司独立董事过半数延长。
104
累计其他综合（亏损）收益
下表为累计其他综合（亏损）收益变动汇总：
|
外币衍生合约
|
货币 翻译 调整 |
累计其他综合收益（亏损）合计 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
|
重新分类前在其他综合收益中确认的净亏损
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||
| 外币换算 | — | (
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
|
外币衍生合约
|
货币 翻译 调整 |
累计其他综合（亏损）收益合计 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
|
重新分类前在其他综合收益中确认的净收益
|
|
— |
|
||||||||||||||
| 外币换算 | — | (
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
外币衍生合约
于2024年12月31日，公司有未完成的外币衍生工具合约在未来日期购买若干外币。公司对冲的未来运营费用金额约为$
2.5
万，预计所有合同将在未来12个月内到期。公司衍生品合约的合计公允价值为净负债低于$
0.1
截至2024年12月31日的百万元，并记入""在随附的合并资产负债表中。
于2023年12月31日，公司有未完成的外币衍生工具合约在未来日期购买若干外币。公司对冲的未来运营费用金额约为$
2.5
万，所有合同均已于截至2024年12月31日止年度内完成。公司衍生品合约的合计公允价值为净资产$
0.3
截至2023年12月31日的百万元。并于《"在随附的合并资产负债表中。
库存股票
下表汇总了库存存量的变化：
|
库存股
|
库存股票，按成本
|
||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
||||||||
|
通过股票回购计划回购的A类普通股
|
|
|
|||||||||
|
在股票回购计划之外回购的A类普通股
|
|
|
|||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
|
||||||||
股票回购计划
2021年11月10日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买最多$
50.0
万股公司A类普通股，期限为
12
几个月。于2022年11月2日，公司董事会将该期间延长额外
12
2022年11月10日至2023年11月10日的月份。2023年11月1日，公司董事会将股票回购计划延长至2024年11月10日，并将授权的剩余金额增加至$
50.0
百万。2024年11月1日，公司董事会将回购计划延长至2025年11月1日。根据适用的规则和规定，可不时在公开市场或私下协商交易中购买股份。此类采购将根据市场条件、法律要求和其他商业考虑等因素，按公司认为适当的时间和金额进行。
105
2024年12月31日后，公司收购
0.7
根据该计划，其A类普通股的额外股份为百万股，总价值为$
1.3
万，均价$
1.72
每股。回购的股份以库存方式持有。股票回购计划下的剩余可用资金为$
42.2
后续购买后的百万。
附注19 —基于股票的赔偿
2011年和2021年股权激励计划
公司有
two
股权激励计划：老PLAYSTUDIOS 2011年综合股票与激励计划（“2011年计划”）和2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021年计划规定向公司员工、高级职员、非员工董事和独立服务提供者授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位等股票奖励和业绩奖励。2021年计划于2021年6月取代2011年计划。根据2011年计划，未来将不再提供额外奖励。
根据2021年计划可获得的A类普通股的股份数量将在每个日历年的第一天每年增加，从截至2022年12月31日的日历年开始，每年增加的股份数量等于（i）中的较小者
5
上一财政年度最后一个营业日已发行和流通在外的普通股股份数量的百分比，以及（ii）由公司董事会确定的数量。如果任何奖励（或2011年计划下的任何奖励）被没收、取消、到期、终止或以其他方式失效，或全部或部分以现金结算，而没有交付A类普通股或B类普通股，则此类被没收、到期、终止或失效的奖励所涵盖的股份（包括A类普通股和B类普通股）应再次作为股份根据2021年计划授予。
截至2024年12月31日
37.5
百万股公司A类普通股已分配给根据2021年计划授予的奖励和
13.5
这些股份中的百万股仍可用于未来的授予。
股票补偿
下表汇总了公司在所示期间的经营亏损中记录的基于股票的补偿费用：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 销售和营销 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|||||||||
| 基于股票的补偿费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 资本化股票薪酬 | $ |
|
$ |
|
|||||||
股票期权
根据2011年计划授予的所有期权均有基于时间的归属期归属，期限为到
四年
和最长期限
10
自授予日起数年。
以下是截至2024年12月31日止年度基于时间的期权的股票期权活动摘要（以千为单位，加权平均行权价和加权平均剩余合同期限除外）。
106
| 编号 期权 |
加权-平均 行权价格 |
加权-平均剩余合同期限（年）
|
聚合 内在价值 |
||||||||||||||||||||
| 未偿还-2022年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
已获批
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
已锻炼
|
(
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||
|
没收
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
过期
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 未偿还-2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 过期 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 未偿还-2024年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 未归属-2024年12月31日 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可行使-2024年12月31日 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2024年12月31日
5.1
百万份未行使期权，其中
3.2
百万份期权可发行为A类普通股和
1.9
百万份期权可发行为B类普通股。截至2024年12月31日
非物质
与授予员工股票期权相关的未确认补偿费用金额。
限制性股票单位（“RSU”）
以下是截至2024年12月31日止年度的RSU活动摘要（单位：千，加权平均授予日公允价值除外）：
| 编号 RSU |
加权-平均授予日公允价值 | 归属股份的公允价值总额 | |||||||||||||||
| 未偿还-2022年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
已获批
|
|
|
|||||||||||||||
|
既得
|
(
|
|
$ |
|
|||||||||||||
|
没收
|
(
|
|
|||||||||||||||
| 未偿还-2023年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||
| 既得 | (
|
|
$ |
|
|||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||
| 未偿还-2024年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日，约有$
26.4
百万与授予员工和其他服务提供商的RSU相关的未确认补偿费用总额，预计该费用将在剩余的平均期间内确认
2.1
年。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的RSU的总内在价值为$
12.4
百万美元
12.4
分别为百万。
107
业绩股票单位（“PSU”）
以下是截至2024年12月31日止年度的PSU活动摘要（单位：千，加权平均授予日公允价值除外）：
|
编号
PSU
|
加权-平均授予日公允价值 | 归属股份的公允价值总额 | |||||||||||||||
| 未偿还-2023年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||
| 既得 |
|
|
$ |
|
|||||||||||||
| 没收 |
|
|
|||||||||||||||
| 未偿还-2024年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||||||||
预计私营部门服务单位不会如此归属
无
股票补偿在截至2024年12月31日的年度内确认。有
无
截至2024年12月31日止年度未确认的补偿费用。
108
附注20 —每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是，将归属于A类和B类普通股股东的净亏损除以该期间各类别已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是，将归属于A类和B类普通股股东的净亏损除以每一类已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性证券。对于稀释每股净亏损的计算，调整了归属于A类和B类普通股股东的净利润，以反映稀释性证券的潜在影响。
下表列出了归属于A类和B类普通股股东的每股基本和摊薄净亏损的计算（以千为单位，每股数据除外）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | A类 | 乙类 | |||||||||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损–基本 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
|
衍生工具的潜在稀释效应
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损–摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数-基本 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 股票期权的潜在稀释效应 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位的潜在摊薄影响 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数-稀释性 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
在上述期间，A类和B类普通股的每股净亏损金额相同，因为根据公司注册证书，每个类别的持有人有权在清算中获得相等的每股股息或分配。各期未分配亏损按
109
A类和B类普通股的合同参与权，就好像该期间的亏损已经分配完毕一样。由于清算和分红权相同，未分配亏损按比例分配。
由于其反稀释效应，以下在每个呈报期间结束时未偿还的股权奖励已被排除在呈报期间每股普通股摊薄净亏损的计算之外：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 股票期权 |
|
|
||||||||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
||||||||||||
| 公开认股权证 |
|
|
||||||||||||
| 私人认股权证 |
|
|
||||||||||||
| 盈利股份 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
110
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-K表格年度报告所涉期间结束时，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格要求规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中被要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行人员和主要财务官员，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露作出决定。根据对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本年度报告10-K表格涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并且收支只是根据管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年）中提出的标准。根据我们的评估，我们得出结论，截至2024年12月31日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册公共会计师事务所对公司财务报告内部控制的证明不包括在内，因为我们是一家新兴成长型公司，并且不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求的约束。
财务报告内部控制的变化
截至2024年12月31日止三个月期间发生的与《交易法》规则13a-15（d）和15d-15（d）要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。
对披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。因为所有控制系统都存在固有的局限性，没有
111
对控制的评估可以绝对保证公司内部的所有控制问题都被检测到。固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报，并且可能无法被发现。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。有鉴于此，我们披露
控制和程序旨在为实现其目标和我们的行政长官提供合理保证
干事和首席财务官得出结论认为，此类控制和程序实际上有效地提供了此类
合理的保证。
项目9b。其他信息
交易计划
截至2024年12月31日止季度，公司没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
通过
或
终止
任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
112
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所需信息通过引用纳入我们为2025年年度股东大会提供的最终代理声明（“2025年代理声明”），我们将在2024年12月31日后的120天内提交该声明，或将包含在本年度报告的10-K表格修订中。
项目11。行政赔偿
本项目所需信息以引用方式并入我们的2025年代理声明，我们将在2024年12月31日后的120天内提交该声明，或将包含在本年度报告的10-K表格修订中。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
本项目所需信息以引用方式并入我们的2025年代理声明，我们将在2024年12月31日后的120天内提交该声明，或将包含在本年度报告的10-K表格修订中。
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所需信息以引用方式并入我们的2025年代理声明，我们将在2024年12月31日后的120天内提交该声明，或将包含在本年度报告的10-K表格修订中。
项目14。主要会计费用和服务
本项目所需信息以引用方式并入我们的2025年代理声明，我们将在2024年12月31日后的120天内提交该声明，或将包含在本年度报告的10-K表格修订中。
113
第四部分
项目15。展览、财务报表时间表
财务报表
本项目要求的有关我们的财务报表和独立注册会计师事务所报告的信息通过引用并入本年度报告第8项中的10-K表格部分，标题为“财务报表和补充数据”。
附表二-估价及合资格帐目
PLAYSTUDIOS公司。
附表二-估价及合资格帐目
（单位：千）
|
与税务有关的估价津贴
|
期初余额
|
新增
|
扣除
|
期末余额
|
||||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日止年度
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
附件
以下证物作为本年度报告的一部分以表格10-K提交或通过引用并入。
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4^ | ||||||||
| 10.5^ | ||||||||
114
| 10.6^ | ||||||||
| 10.7^ | ||||||||
| 10.8^ | ||||||||
| 10.9^ | ||||||||
| 10.10^ | ||||||||
| 10.11 | ||||||||
| 10.12 | ||||||||
| 10.13 | ||||||||
| 10.14 | ||||||||
| 10.15 | ||||||||
| 10.16 | ||||||||
| 10.17 | ||||||||
| 10.18 | ||||||||
| 10.19 | ||||||||
| 10.20 | ||||||||
| 10.21 | ||||||||
| 10.22 | ||||||||
| 10.23 | ||||||||
| 10.24 | ||||||||
| 10.25 | ||||||||
|
10.26^
|
||||||||
|
10.27^
|
||||||||
|
19.1*
|
||||||||
| 21.1* | ||||||||
115
| 23.1* | ||||||||
| 31.1* | ||||||||
| 31.2* | ||||||||
| 32.1* | ||||||||
|
97.1*^
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| 101.INS** | 内联XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 104 | 采用内联XBRL格式的封面页交互式数据文件，包含在附件 101中。 | |||||||
| * | 随此提交 | ||||
| ** | 实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | ||||
| ^ | 表示管理合同或补偿计划 | ||||
项目16。表格10-K摘要
没有。
116
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本10-K表格年度报告，并因此获得正式授权，于14日在内华达州拉斯维加斯市第2025年3月1日。
| PLAYSTUDIOS，公司。 | |||||||||||
| 日期： | 2025年3月14日 | 签名： | /s/Andrew Pascal | ||||||||
| 姓名： | Andrew Pascal | ||||||||||
| 职位： | 董事长兼首席执行官 | ||||||||||
| （首席执行官） | |||||||||||
凡签名出现在下方的每一个人，特此构成并委任Andrew Pascal和Scott Peterson各自，单独或与另一名事实上的律师一起行事，作为其真实和合法的事实上的律师和代理人，并具有完全的替代和重新替代权力，供该人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何或所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每一个人，全权和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Andrew Pascal | 首席执行官（首席执行官）兼董事会主席 | 2025年3月14日 | ||||||||||||
| Andrew Pascal | ||||||||||||||
| /s/Scott Peterson | 首席财务官（首席财务官） | 2025年3月14日 | ||||||||||||
| Scott Peterson | ||||||||||||||
| /s/Judy K.Mencher | 董事 | 2025年3月14日 | ||||||||||||
| Judy K.Mencher | ||||||||||||||
| /s/Jason Krikorian | 董事 | 2025年3月14日 | ||||||||||||
| Jason Krikorian | ||||||||||||||
| /s/乔·霍洛维茨 | 董事 | 2025年3月14日 | ||||||||||||
| 乔·霍洛维茨 | ||||||||||||||
| /s/Steven J. Zanella | 董事 | 2025年3月14日 | ||||||||||||
| 史蒂文·J·扎内拉 | ||||||||||||||
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