2021年9月21日生效
内幕交易政策
a.k.a Brands Holding Corp。
目的
本内幕交易政策（“政策”）就a.k.a. Brands控股公司（“公司”）的证券交易以及处理有关公司及与公司有业务往来的公司的机密信息提供指引。公司董事会（“董事会”）已采纳该政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知悉公司重大非公开信息的人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。监管机构采用了精密的监控技术来识别内幕交易交易，对公司来说重要的是要避免甚至出现不当行为。
受该政策规限的人士
本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员和雇员。公司还可以确定，除Summit Partners，L.P.及其任何关联投资基金外，其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策所涵盖的人控制的实体，如下所述。
受政策规限的交易
本政策适用于公司证券（在本政策中统称为“公司证券”）的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券有关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。
个人责任
受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。每个人都有责任确保自己遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体，如下文所述，也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、首席财务官或任何其他员工或董事根据本政策（或以其他方式）采取的任何行动均不以任何方式构成法律
根据适用的证券法向个人提供建议或使其免于承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细描述。
政策声明
公司的政策是，任何知悉与公司有关的重大非公开信息的公司董事、高级职员或其他员工（或本政策或由首席财务官指定为受本政策约束的任何其他人）不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：
1.从事公司证券交易，但本政策在“公司计划下的交易”、“不涉及购买或出售的交易”和“第10b5-1条计划”标题下另有规定的除外；
2.建议购买或出售任何公司证券；
3.向公司内部工作并不要求其拥有该信息的人员披露重大非公开信息，或向公司外部的其他人员披露重大非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司信息的政策进行的；或者
4.协助任何从事上述活动的人。此外，公司的政策是，任何董事、高级职员或公司其他雇员（或被指定为受本政策约束的任何其他人）在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户或供应商，均不得买卖该公司的证券，直至信息公开或不再重要。
5.本政策没有例外，除非在此特别说明。因独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或有正当理由的交易，或小额交易，不受本政策的例外。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
材料非公开信息的定义
材料信息：如果合理的投资者认为该信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：
•未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；
•改变先前公布的盈利指引，或决定暂停盈利指引；
•待决或拟议的合并、收购或要约收购；
•重大资产的未决或拟议收购或处置；
•待定或拟成立的合营企业；
•A公司重组；
•重大关联交易；
•股息政策变更、宣布拆股或发售额外证券；
•不正常过程中的银行借款或其他融资交易；
•公司证券回购方案的设立；
•公司定价或成本结构的变化；
•重大营销变革；
•管理层发生变化；
•更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
•开发具有重要意义的新产品、新工艺、新服务；
•未决或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；
•即将破产或存在严重流动性问题；
•重要客户或供应商的收益或损失；
•重大网络安全事件；以及
•禁止买卖公司证券或另一公司的证券。
如果您不确定信息是否重要，则在做出披露此类信息的任何决定之前（向需要了解该信息的人除外），或者在交易或推荐与该信息相关的证券或假设该信息是重要的之前，您应该咨询首席财务官。
当信息被认为是公开的：未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的广播或电视节目的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表的出版物，或通过SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件披露的，则通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。
一旦信息被广泛传播，还是要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到信息发布之日后的第二个工作日之后。例如，如果公司要在周一发布公告，你不应该在周四之前交易公司证券。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。
家庭成员和其他人的交易
本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在交易公司证券前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。
您影响或控制的实体的交易
本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，在每种情况下，除Summit Partners，L.P.及其任何关联投资基金外
（统称“受控实体”），而就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。
公司计划下的交易
本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：
1.股票期权行权：本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
2.限制性股票奖励：本政策不适用于限制性股票的归属，或行使税款预扣权，据此您选择让公司在任何限制性股票归属时代扣股票以满足税款预扣要求。不过，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。
3.401（k）计划：本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣减选择定期向该计划供款。然而，这项政策确实适用于您根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（a）选择增加或减少您的定期供款将分配给公司股票基金的百分比；（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；（c）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致部分或全部清算您的公司股票基金余额；以及（d）选择提前支付计划贷款，如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金。
4.员工股票购买计划：本政策不适用于根据您在加入计划时所做的选择，因您定期或一次性向计划缴款而在员工股票购买计划中购买公司证券。但是，本政策确实适用于您参与计划的初步选举、更改您在任何注册期间参与计划的选举以及您根据计划购买的公司证券的销售。
不涉及购买或出售的交易
善意赠与不属于受本政策约束的交易，除非赠与的人有理由相信接受者打算在高级职员、雇员或董事知悉重大非公开信息时出售公司证券，或赠与的人受到下文“预先清仓和停电”标题下规定的交易限制，并且接受者出售公司证券发生在停电期间。
此外，投资于公司证券的共同基金交易不受本政策约束。
特别交易和禁止交易
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易，或应按下述方式考虑本公司的优惠：
短线交易：短期买卖公司证券可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因，公司任何董事、高级职员或其他雇员在公开市场购买公司证券，不得在购买后的六个月内出售任何同类公司证券（反之亦然）。
卖空：卖空公司证券（即，出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券将贬值，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高级管理人员和董事从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）
公开交易期权：鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高级管理人员或员工基于重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将董事、高级管理人员或其他员工的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下下一段的管辖。）
套期保值交易：对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，公司禁止你从事这类交易。任何希望达成此类安排的人必须首先将提议的交易提交给首席财务官批准。任何关于套期保值或类似安排的预先许可请求，必须在提议执行证明拟议交易的文件至少两周前提交给首席财务官，并且必须为拟议交易提出理由。
保证金账户和质押证券：保证金账户中作为保证金贷款担保物持有的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。（某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上述标题为“套期保值交易”的段落管辖。）
常备及限价令：常设和限价指令（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价指令除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期或限价指令。如果受此政策约束的人确定他们必须使用长期订单或限价单，则该订单应限于短期，否则应遵守下文“预先清除和停电”标题下概述的限制和程序。
预清零&黑名单
公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进在掌握重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下文所述的个人。
预先审批程序：董事、高级职员、具有副总裁或以上职称的会计员工、协助发布收益的投资者关系员工、协助准备SEC文件的法律部门员工、公司披露委员会的任何员工、以及任何被首席财务官指定为受这些程序约束的人员，以及这些人员的家庭成员和受控实体（“涵盖的高级人员”），在未首先获得首席财务官的交易预许可之前，不得从事公司证券的任何交易。应至少在拟议交易发生前两个工作日向首席财务官提交预许可请求。首席财务官没有义务批准提交预先批准的交易，并且可以确定不允许该交易。如果一个人寻求预先清仓，从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应该将限制告知任何其他人。
在提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并应向首席财务官充分描述这些情况。请求者还应说明他或她在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向交易”，并应准备好以适当的表格4或表格5报告拟议交易。请求者还应准备好遵守SEC规则144，并在必要时在任何出售时提交表格144。
如果某人寻求预先清关并获准从事交易，则必须在收到预先清关后的五个工作日内进行此类交易，除非准予例外。此类人员必须在交易完成后及时通知首席财务官。逾期未进行交易的人员，未经再次取得首席财务官的交易预许可，不得从事该交易。
季度停电期：受保高级人员不得在每个财政季度结束前十四个日历日开始并在公司该季度收益结果公开发布之日后的第二个完整交易日收盘后结束的“禁售期”内进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外）。换言之，这些人只能在公司季度收益公开发布后的第二个完整交易日收盘后开始、至下一个财政季度收盘前十四天结束的“窗口期”内进行公司证券交易。
特定于事件的停电期：可能不时发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件，例如网络安全事件。只要该事件仍然是重大的非公开的，首席财务官指定的人员不得交易公司证券。此外，公司在特定财政季度的财务业绩可能足够重要，因此，根据首席财务官的判断，指定人员应该甚至在上述典型的停牌期之前就避免交易公司证券。在这种情况下，首席财务官可能会通知这些人，他们不应交易公司的证券，而无需披露被限制的原因。存在特定事件交易限制期或延长禁售期的情况将不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。即使由于特定事件的限制，首席财务官并未指定您为不应交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。
例外。季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”和“不涉及购买或出售的交易”标题下所述。此外，预先清仓、季度交易限制和事件驱动交易限制的要求不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下进行了描述。
细则10b5-1计划
《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。为符合该政策，规则10b5-1计划必须获得首席财务官的批准，并符合规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候订立。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格施加任何影响
或交易日期。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。
任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划五天前提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。
终止后交易
即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或不再重要之前，该个人不得买卖公司证券。然而，在终止服务时适用的任何禁售期或公司施加的其他交易限制届满时，上述“预清算和停电”标题下指定的预清算程序将停止适用于公司证券的交易。
违反行为的后果
联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官和州执法当局以及外国司法管辖区的法律都在大力追究内幕交易违规行为。
对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。
此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。不用说，触犯法律，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。
公司协助
任何人如对本政策或其对任何拟议交易的应用有任何疑问，可从首席财务官处获得额外的指导，他们可拨打电话（415）420-7644或发送电子邮件至ciaran@aka-brands.com。