展览10.2
2025年5月更新
AUTOZONE，INC.2020年Omnibus奖励计划
限制性股票单位授予通知书
AutoZone，Inc.是一家内华达州公司，（“公司”）根据其经不时修订的2020年综合激励奖励计划（“计划”），特此向下列个人（“参与者”）授予以下所列的限制性股票单位数量（“RSU”），考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足。本次限制性股票奖励受本授予通知、作为附件 A所附的限制性股票奖励协议、参与者所在国家/地区的国家增编中规定的附加条款和条件（如有）（统称为“限制性股票奖励协议”）以及计划中规定的所有条款和条件的约束，每一项条款和条件均以引用方式并入本文。所有在本次限制性股票授予通知（“授予通知”）中使用且未另行定义的大写词语，均具有《限制性股票授予协议》和该计划中所述的含义。
参与者： |
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通过他或她的电子接受（如果参与者在授予日起90天内既不接受也不拒绝，则视为已发生），并在下文经公司签署，参与者同意受计划和本协议的条款和条件（统称为“RSU管辖条款”）的约束。参与者已全面审查了RSU的管理条款，有机会在接受本协议之前获得律师的建议，并充分了解RSU的管理条款的所有规定。参与者在此同意接受计划管理人就RSU管理条款下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
汽车地带公司
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与会者
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展品A
向限制性股票单位授予通知书
汽车地带公司限制性股票单位授予协议
根据本限制性股票奖励协议所附的限制性股票授予通知（“授予通知”）以及参与者所在就业国家的任何国家增编（“协议”），AutoZone，Inc.，一家内华达州公司（“公司”）已根据AutoZone，Inc. 2020年综合激励奖励计划（“计划”）向参与者授予授予授予通知（“RSU”）中规定的限制性股票单位数量，该计划经不时修订。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有授予通知和计划中规定的各自含义。
第一条。
一般
一般
1.1纳入计划条款.奖励（定义如下）受计划条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。
1.2定义.
(a)“原因”指参与者故意从事由公司全权酌情决定的对公司造成明显或重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面，包括基于参与者与公司离职后发现的信息。为此目的，参与者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非参与者非善意且在没有合理理由相信其作为或不作为符合公司最佳利益的情况下这样做或不这样做。
(b)“残疾”系指公司认定参与者“完全残疾”，在其不时生效的公司长期残疾计划中的含义范围内。
（c）“降级事件”指导致参与者在公司的受雇职位（1）从“全职”职位变更为“兼职”职位（无论是应参与者的要求还是公司的指示）的任何事件，每一事件均由公司根据其政策确定，或（2）变更为不符合条件的职位（无论是应参与者的要求还是公司的指示），该参与者在公司变更其受雇职位时至少低于该参与者的受雇职位四个工资或薪酬等级。尽管有上述规定，善意请假和在善意请假（在所有情况下，均由公司书面批准）后临时变更参与者的职位不应被视为降级事件。
（d）“雇主”应指，在参与者未受雇于公司的范围内，雇用该参与者的关联公司。
（e）“不合格职位”指公司内部的雇佣职位或分类，在该情况下，根据公司的赠款政策，担任该职位或分类的人员在授予日一般没有资格根据该计划获得奖励赠款。
（f）“合格退休"系指参与者在（i）年满55岁；（ii）在公司完成至少15年的服务；（iii）向公司提供至少12个月前的书面通知（或署长许可的较短期限），表明参与者的退休意向；及（iv）继续遵守限制性公约的日期或之后终止服务（公司除外）。
（g）“限制性公约”应指：AutoZone竞争激烈，但公平。参与者承认，由于参与者的技能、参与者在AutoZone的地位，以及参与者因在AutoZone受雇而有权访问的客户/供应商关系和/或机密信息，参与者与AutoZone的竞争将以无法通过损害赔偿或法律诉讼充分补偿的方式损害AutoZone。鉴于这种情况，参加者同意在一段时间内三（3）年参与者终止服务（“非竞争期限”）后，参与者不得直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇于、咨询、担任董事会成员、参与或以任何方式与AutoZone经营所在的任何州、省、地区或外国的汽车后市场零部件和配件、机油或相关化学品的零售、批发或商业销售、制造或分销所获得收入的任何业务的所有权、管理、经营或控制，包括但不限于Advance Auto Parts, Inc.、通用零部件、公司（CARQUEST Auto Parts）、通用配件公司（NAPA）、O’Reilly Automotive，Inc.、The PEP Boys – Manny、Moe & Jack、Wal-Mart Stores，Inc.、亚马逊公司、XL、SSF Imported Auto Parts LLC、WORLDPAC，Inc.、Identifix，Inc.、索莱拉控股有限公司、Fisher Auto Parts、Parts Authority、Factory Motor Parts and Auto Parts Warehouse。除本第4（a）款特别提述的公司外，本款的任何规定均不妨碍参与者接受其年毛收入低于百分之五（5%）的公司的雇用，该公司的来源为零售、批发或商业销售、制造或分销售后市场汽车零部件和配件、机油或相关化学品、汽车维修软件或汽车诊断服务，但参与者不向该公司提供有关售后市场汽车零部件和配件、机油或相关化学品的零售、批发或商业销售、制造或分销的建议和咨询，汽车维修软件或汽车诊断服务。此外，参与者同意，在非竞争期限内，参与者不得直接或间接经营、控制、受雇于、咨询、参与或以任何方式与AutoZone（或其子公司）的任何供应商或供应商的所有权、管理、运营或控制相关联，在参与者与AutoZone分离之前的12个月内，参与者与这些供应商或供应商有过个人接触或监督了与这些供应商或供应商有过个人接触者的努力。各方同意，本条款不得被视为修订、修改、取代或以其他方式更改参与者已签署的作为受雇或继续受雇条件的不竞争、不招揽、不披露和转让发明协议的条款。
第二条。
授予限制性股票单位
授予限制性股票单位
2.1限制性股票单位的授予.考虑到参与者代表公司及其附属公司继续努力，以及参与者遵守限制性公约和其他RSU的管理条款，公司向参与者发出本协议中所述的奖励（“奖项”).参与者是公司或其关联公司之一的雇员或董事。参与者与奖励有关的权利应在RSU根据以下规定归属日期之前的任何时间保持可没收第2.2条这里。除通过遗嘱或世系和分配法律外，本裁决和RSU不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保。
2.2归属；结算.
(a)归属.受制于第2.2（b）条），受限制股份单位须按照批给通知书所载的归属时间表（包括零碎数目的受限制股份单位）归属。
(b)没收.除署长另有规定或公司与参与者之间的书面协议另有规定外，任何于参与者终止服务日期仍未归属的受限制股份单位须随即被没收，且公司无须采取任何进一步行动。就本协议而言，在参与者既是雇员又是董事的情况下，除非且直至其既是雇员又是董事的身份终止，否则该参与者不应被视为已招致服务终止。仅就本协议而言，一旦发生降级事件，参与者应被视为经历了服务终止。
（c）加速或继续归属.尽管本文或批给通知书另有相反规定：（i）可根据计划（如其中所规定）加速归属受限制股份单位，或在公司与参与者之间的书面协议所载终止服务或某些其他情况的情况下；（ii）受限制股份单位将在参与者因参与者死亡或残疾而终止服务时立即归属；及（iii）在参与者合资格退休的情况下，在参与者终止服务之日尚未归属的部分参与者的RSU应保持未偿还状态，并在每个适用的归属日期继续根据其条款归属，前提是参与者继续满足合格终止的要求（由管理人全权酌情决定）。为免生疑问，参与者承认继续遵守限制性公约是继续归属的条件。如参与者在任何时间未能遵守限制性公约，则截至该时间尚未归属或已结算的任何部分的受限制股份单位应立即终止，且不再具有任何效力或效力。
（d）结算。在受本裁决规限的受限制股份单位依据本条归属时，参与者有权获得受本裁决规限的受限制股份单位的结算第2.2条.该等结算须于其后在切实可行范围内尽快进行（但在任何情况下均不得在适用的归属日期后第三十天之后）；但如因降级事件或合资格退休而终止服务，则任何受限制股份单位及任何相关股息或股息等价物（定义见下文）的结算须在根据《守则》第409A条允许的时间（如该裁决受《守则》第409A条规限）后方可进行。为免生疑问，任何已就参与者的合资格退休而归属的受限制股份单位，将在适用的年度归属日期后（但在任何情况下均不得在适用的归属日期后第三十天后）在切实可行范围内尽快结算。任何受限制股份单位的结算，须透过向参与者发行股份证书（或证明该等股份已在相关股份代理登记在参与者的名下），以股份形式进行，其数目相当于根据第3.1条本协议；条件是，根据以下规定授予的任何基于现金的股息等值权利第3.1条本协议和任何零碎股息等值单位应在（且仅当）与其相关的RSU结算时以现金支付。
（e）股份交割条件.受制于第2.1条以上，根据本奖励可交付的股份可以是先前授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。该等股份须全数支付且不可评估。在满足以下所有条件之前，公司无须根据本奖励发行或交付任何股份：
（一）允许该等股份在该普通股随后上市的所有证券交易所上市；
（二）根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例完成此类股份的任何登记或其他资格，管理人应在其绝对酌情权下认为必要或可取；
（三）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而署长应在其绝对酌情权下确定为必要或可取的；和
（四）公司或其关联公司收到任何适用的预扣税义务的全额付款。
（f）替代结算.尽管有上述规定，在当地法律、规则或条例禁止以股份结算、将要求参与者、公司或雇主获得参与者就业国（或居住国，如果不同）的任何政府和/或监管机构的批准或具有行政负担的范围内，公司可全权酌情以现金支付的形式结算全部或部分已归属的RSU。或者，公司可全权酌情以股份形式结算全部或部分既得RSU，但要求立即出售该等股份（在此情况下，参与者明确授权公司发布销售指示，于
参与者的代表，向股票计划管理人和/或公司聘请的第三方管理人持有参与者的股份）。
2.3税收责任.
(a)无论公司或雇主就任何或所有联邦、州、地方和/或外国所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与者参与计划有关并在法律上适用于参与者的其他与税收相关的项目采取任何行动（“涉税项目”），参与者承认所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有）。公司没有义务向参与者交付任何股份，除非且直至参与者已全额支付或以其他方式满足因受限制股份单位或受限制股份单位约束的股份而产生的与税务相关的任何预扣义务的金额。
(b)公司有权和有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足与受限制股份单位有关的任何应税事件的所有适用的税务相关项目的金额，包括在任何和所有适用的司法管辖区。参与者特此授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式，在每种情况下，根据适用的法律和计划条款，履行与税收相关项目的任何适用的预扣义务：（i）从参与者的工资、工资、或应付予参与者的任何其他款项；（ii）扣留在受限制股份单位结算时可发行的股份；（iii）指示经纪人在受限制股份单位结算时出售可向参与者发行的股份，并将该出售所得款项呈交公司；或（iv）公司认为适当的任何其他方法。
（c）公司可以考虑法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得全部数量的受既得RSU约束的股份，尽管若干股份的代扣代缴仅是为了履行与税务相关项目的代扣代缴义务。
第三条。
其他规定
其他规定
3.1 股息权.如果授予通知中有此规定，或委员会以其全权酌情决定权（通过决议或其他方式）另有决定，则参与者可在向股东支付股份股息时获得与本裁决所涵盖的RSU相关的股息等值权利。如有此规定，由公司选择，受限制股份单位将记入（a）额外受限制股份单位（以下简称“股息等值单位"）（包括零碎单位）就股份支付的现金股息，方法是（i）将每股已支付的现金股息乘以已发行和未支付的受限制股份单位（以及先前记入贷方的股息等值单位）的数量，以及（ii）将上述确定的乘积除以股份的公平市场价值，在每种情况下，在股息记录日，或（b）相当于作为股东就若干股份应付给参与者的金额的现金金额，该金额等于截至股息记录日已发行和未支付的RSU（以及先前记入贷方的股息等值单位）的数量；但除非管理人肯定地选择记入贷方的股息等值单位，否则以现金为基础的股息等值应记入贷方。如适用，受限制股份单位将被记入股息等值单位，用于支付股份股息，方法是将每股已支付的股票股息乘以在股息记录日未偿还和未支付的受限制股份单位（以及先前记入贷方的股息等值单位）的数量。每个股息等值单位的价值等于一股。每项股息等值单位或现金股息等值权利将在该股息等值权利所涉及的受限制股份单位的同时归属和结算或支付。为免生疑问，不得在本项下产生股息等值权利第3.1条如果根据该计划第13.2条规定的任何股息等值权利或其他适用调整提供了类似的好处。
3.2作为股东的权利.除本协议另有规定外，在受限制股份单位归属且该等股份根据本协议条款发行之前，参与者对受限制股份单位约束的股份不享有任何股东的权利。
3.3不是服务合同.本协议或计划中的任何规定均不得授予参与者任何继续担任公司或其任何关联公司的雇员或其他服务提供者的权利，或以任何方式干预或限制公司及其关联公司的权利，这些权利在此被明确保留，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有因由，除非公司或关联公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定。
3.4管治法.内华达州的法律应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。为执行本协议、与本协议有关或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，双方特此提交并同意田纳西州孟菲斯法院或美国联邦法院对田纳西州西区的唯一和专属管辖权。
3.5遵守证券法.参与者承认，该计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有法规和规则。尽管本文中有任何相反的规定，该计划须予管理，且授标须以符合该等法律、规则及规例的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和条例所需的范围内进行了修改。
3.6修订、中止及终止.在本计划许可的范围内，本协议可由委员会或董事会随时或不时全部或部分修改或以其他方式修改、中止或终止，然而，提供、除本计划另有规定外，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、中止或终止均不得以任何重大方式对裁决产生不利影响。在不需要这种同意的情况下，无论是否向参与者发出这种变更的通知，参与者都明确同意受这种修改的约束。
3.7通告.参与者根据本协议条款须发出的任何通知须寄发予公司秘书（或如参与者为公司秘书，则寄发予公司董事会非执行主席或首席董事）。将向参与者发出的任何通知应在其家庭住址向其发出，并在公司备案。依据本条例发出的通知第3.7条，任何一方可在此后指定不同的地址，以便向其发出通知。任何须向参与者发出的通知，如参与者当时已去世，则须向参与者的遗产代表发出，前提是该代表已根据本条例以书面通知将其身分及地址告知公司第3.7条.本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应被视为在个人交付或通过挂号信存入美国邮件时有效发出，并预付邮资和费用，地址如上所述，或在国家认可的隔夜交付服务确认交付时。
3.8第409a款.本协议应根据《守则》第409A条进行解释和管理。尽管本文有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议向参与者支付的RSU（包括任何股息等值权利）的结算旨在符合《条例》第1.409A-1（b）（4）节规定的“短期延期”的条件，本协议应与之一致解释。然而，在某些情况下，受限制股份单位或任何股息等值权利的结算可能不符合这一条件，在这种情况下，管理人应严格按照《守则》第409A条管理此类受限制股份单位和任何股息等值权利的授予和结算。此外，尽管本文有任何相反的规定，如果在参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系时，该参与者是《守则》第409A条所定义的“特定员工”，并且推迟开始根据本协议以其他方式应支付的任何付款或福利
由于此类终止服务是必要的，以防止根据《守则》第409A条征收任何加速或额外税，然后，公司将在满足《守则》第409A条所需的最低限度内推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利（不减少最终支付或提供给参与者的此类付款或福利），直至参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系后六个月零一天的日期（或《守则》第409A条允许的最早日期），如果此类付款或福利是在终止雇佣时支付的。就本协议而言，“终止雇佣关系”与《守则》第409A条规定的“离职”具有相同含义，且只要参与者未与公司、其关联公司或其任何继任者“离职”，该参与者应被视为仍被雇用。就《守则》第409A条而言，每笔受限制股份单位（以及相关股息等值权利）的支付构成“单独支付”。参与者同意并承认，公司不保证RSU将有资格根据第409A条或联邦、州、地方或外国法律的任何其他规定获得优惠的税收待遇，并且公司不对参与者可能因RSU而欠下的任何税款、利息或罚款承担责任。此外，公司没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。
3.9继任者和受让人.公司可酌情将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应符合公司的继承人和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本协议对参与人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
3.10适用于第16条人士的限制.尽管计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、裁决和本协议应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。
3.11整个协议.该计划、授予通知、限制性股票授予协议及任何国家补遗构成各方的全部协议，并在其全部内容上取代公司及其关联公司和参与者此前就本协议标的所作的所有承诺和协议。
3.12对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不应被解释为创建信托。该计划本身没有资产。就根据本协议可发行的股份的贷记金额和应付利益（如有）而言，参与者仅享有公司及其关联公司的一般无担保债权人的权利。
3.13可分割性.本协议和授予通知的条款是可分割的，如果其中任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款将仍然具有约束力和可执行性。
3.14数据隐私同意.
(a)作为授予RSU的条件，参与者特此同意收集、使用和转让本节和计划中所述的个人数据。这种同意纯粹是自愿的，参与者可以随时撤回。如果未给予此类同意或后来被撤回，参与者可能无法参与该计划，并可能丧失与该计划相关的机会。
(b)参与者了解，公司及其附属公司持有有关参与者的若干个人资料，包括姓名、家庭住址及电话、出生日期、社保号码、薪金、国籍、职务、在公司或其附属公司持有的所有权权益或董事职位，以及所有受限制单位或其他股权奖励或其他股份奖励、注销、行使、归属或未归属的权利的详情（“数据”).参与者进一步了解，公司及其附属公司将转让
为实施、行政和管理参与者参与计划的目的所必需的数据，以及公司及其任何子公司可各自进一步将数据转让给协助公司实施、行政和管理计划的任何第三方，包括股票计划管理人。参与者了解到，这些接收者可能位于美国、欧洲经济区或其他地方。参与者特此授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让可能需要的数据，以管理计划或代表参与者随后持有的股份，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括向参与者可选择存放根据计划获得的任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的转让。
（c）根据适用的数据隐私法，参与者可能拥有多项权利，包括查看此类数据或要求对其进行任何必要的更正或删除。要获得澄清或行使这些权利，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。
3.15没有未来赠款的权利；补偿的非常项目.通过接受本协议和根据本协议拟授予的受限制股份单位，参与者明确承认（a）该计划由公司自愿设立，在性质上完全是全权酌情决定的，并可随时由公司暂停或终止；（b）该计划由公司操作，受限制股份单位仅由公司授予，只有公司是本协议的一方；因此，参与者根据本协议可能拥有的任何权利只能针对公司而非雇主或任何其他关联公司提出；（c）雇主或任何其他关联公司均无义务根据本协议支付任何种类的款项；（d）受限制股份单位的授予是例外、自愿和偶然的，并且不会产生任何合同或其他权利来接收未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益；（e）关于未来授予限制性股票单位（如有）的所有决定，包括授予日，获授的股份数目及归属期，将由公司全权酌情决定；（f）参与者参与该计划是自愿的；（g）受限制股份单位的价值及收入是超出参与者雇佣合同范围（如有）的特殊补偿项目，不能或必须自动从该雇佣合同或其后果中推断出任何内容；（h）授予限制性股票单位不是任何目的的正常或预期补偿的一部分，不得用于计算任何遣散、辞职、裁员，服务终了付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，且参与者在此基础上放弃任何索赔；（i）RSU的价值和收入无意取代任何退休金权利或补偿。此外，参与者理解、承认并同意，参与者将不会因任何原因和无论是否违约而终止参与者的雇佣而享有与限制性股票单位收益相关的权利、索赔或权利损害赔偿。
3.16股份价值不确定.标的股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法确定预测的。在结算受限制股份单位时取得的股份价值可增加或减少。公司、雇主或任何其他关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响RSU的价值或在结算RSU时应付给参与者的任何金额或随后出售在结算时获得的任何股份。
3.17同意以电子方式交付所有计划文件及披露.参与者和公司同意，根据计划、授予通知和协议的条款和条件授予并受其管辖的受限制股份单位。参与者已收到并审阅与计划、授予通知书及协议有关的计划及招股章程全文，已有机会在执行授予通知书及协议前取得大律师的意见，并充分了解计划、授予通知书及协议的所有条文。参与者在此同意接受管理人就与计划、授予通知和协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。参与者进一步同意在住所地址发生任何变化时通知公司。通过接受受限制股份单位，参与者同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付授予通知、协议、计划、账户报表、适用法律要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司被要求交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理报表）或与受限制股份单位相关的其他通信或信息以及当前或
未来参与该计划。电子交付可能包括交付与公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司酌情决定的其他交付。参与者确认，如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者进一步承认，如果电子交付失败，将向参与者提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，参与者理解，参与者的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件向委员会通知公司此类经修订或撤销的同意而被撤销或变更，包括文件送达的电子邮件地址的任何变更（如果参与者提供了电子邮件地址）。
3.18行政管理.管理人有权解释计划和本协议，并有权通过与之相一致的计划的管理、解释和适用规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。任何管理人或董事会成员均不对就计划、本协议或RSU作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
3.19没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者承认、理解并同意，参与者可能会因根据本协议授予的RSU（以及与此相关的可发行股份）而产生税务后果。参与者理解并同意，在采取与计划相关的任何行动之前，参与者应就参与计划咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问
3.20调整.参与者承认，在本协议和计划第13条规定的某些事件中，受限制股份单位和受限制股份单位的股份可进行修改、调整和终止。
3.21受追回.受限制股份单位须根据董事会采纳的或在适用于参与者的服务期限内法律规定的任何补偿补偿或补偿政策进行追回或补偿。除此类政策下可用的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消参与者的RSU（无论已归属或未归属），并补偿就RSU实现的任何补偿。
国家增编
至
汽车地带公司
限制性股票单位授予协议
如果参与者在美国境外工作和/或居住，本国家增编包括管理授予参与者的RSU的附加条款和条件。此处使用但未定义的大写术语应具有授予通知书、限制性股票授予协议和计划中赋予其的含义。
语言。参与者承认参与者足够精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让参与者理解本协议的条款和条件。如果参与者收到本协议，或与RSU和/或计划相关的任何其他文件被翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则将由英文版本控制，除非适用法律另有要求。
居住地或就业发生变化。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为），或者如果参与者在授予日期之后将居住权或就业转移到和/或以其他方式成为另一国家的法律、规则和/或条例的约束，则管理人应自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。
终止不因通知期限而延长。就受限制股份单位而言，参与者终止服务被视为自参与者不再积极向公司或任何关联公司提供服务之日起发生（无论终止的原因如何，以及是否后来被认定为无效或违反了参与者提供服务的司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣或其他服务协议的条款（如有）（“终止日期”），除非管理人另有决定，否则参与者有权归属于受限制股份单位（如有），将自终止日期起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期间或根据参与者提供服务的司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣或其他服务协议条款（如有）规定的类似期间）。管理人应拥有专属酌情权，以确定参与者何时不再为RSU的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务），因此，终止日期何时发生。
外汇管制信息。超过50,000欧元的跨境支付必须向德国联邦银行（Bundesbank）报告。如果参与者收到超过该金额的跨境付款（例如，出售根据该计划获得的股份的收益）和/或如果公司为任何与税收相关的项目扣留或出售价值超过50,000欧元的股份，参与者必须报告付款情况和/或以电子方式使用德国央行网站（www.bundesbank.de）上提供的“一般统计报告门户”（“Allgemeines Meldeportal Statistik”）或通过德国央行允许或要求的其他方式（例如通过电子邮件或电话）向德国央行收取和/或出售或扣留的股份价值。报告必须按月或在德国央行允许或要求的其他时间内提交。参与者应就参与者参与计划可能承担的任何个人法律、监管或外汇义务咨询参与者的个人顾问。
| （一） | 的参与者的参与该计划不构成既得权利； |
| （二） | 计划和参与者的参与该计划由公司在完全酌情的基础上提供； |
| （三） | 的参与者的参与该计划是自愿的；和 |
| （四） | 公司或任何关联公司不对相关股份价值的任何下降负责。 |
参与者进一步理解，参与者参与计划是公司单方面酌情决定的结果；因此，公司保留随时修改和/或终止参与者参与的绝对权利，不对参与者承担任何责任。
| （一） | su participaci ó n en el Plan no constituye un derecho adquirido； |
| （j） | El Plan y su participaci ó n en el Plan son ofrecidos por la Compa ñ í a sobre una base completely discrecional； |
| (k) | su participaci ó n en el Plan es voluntaria；y |
| （l） | la compa ñ í a y sus affiliadas no son responsables de ninguna por la disminuci ó n en el valor de las acciones subyacentes。 |