附件 3.1
第三次修订和重述
公司注册证书
的
Covetrus, Inc.
第一：公司的名称是Covetrus, Inc.（“公司”）。
第二：公司在特拉华州的注册办事处是Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware 19808。其在该地址的注册代理人的名称是Corporation Service Company。
第三：公司业务的性质及其目的是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）组建公司的任何合法行为或活动。
第四：公司有权发行的股份总数为1,000股普通股，每股面值0.01美元。
第五：为管理业务、处理公司事务以及创建、定义、限制和规范公司及其董事和股东的权力，插入以下规定：
1.公司董事人数应固定并可按照章程规定的方式不时更改，并且可以填补因授权董事人数增加而导致的董事会空缺和新设立的董事职位，根据章程的规定，董事可能会被免职。
2.董事的选举可以在选举举行时以股东批准的任何方式进行，无需以书面投票方式进行。
3.公司的所有公司权力和授权（除非法律、本公司注册证书或章程另有规定）均归属于董事会并由董事会行使。
4.董事会有权在未经股东同意或投票的情况下通过、修改、更改或废除章程，除非章程或本公司注册证书另有规定。
5.公司董事不对公司或其股东因违反其作为董事的受信义务而造成的金钱损失负责；假如本第五条中的任何内容均不得消除或限制董事（a）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（b）出于非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或疏忽，（c）根据DGCL第174条或（d）董事从中获取不当个人利益的任何交易。
6.公司应在DGCL第145条允许的最大范围内，对现在或曾经是公司董事的每个人以及这些董事的继承人、执行人和管理人进行赔偿。公司可自行决定对该部分授予公司赔偿权力的其他人进行赔偿。
7.（a）鉴于受偿人应受偿人相关实体的要求担任公司董事，可能会产生某些共同可赔偿的索赔，公司承认并同意，公司应根据本第7条的条款，就与任何此类共同可赔偿的索赔有关的赔偿或预支费用向受偿人支付全部和主要责任，不考虑受偿人可能从受偿人相关实体获得的任何追偿权。在任何情况下，公司均无权获得受偿相关实体的任何代位求偿权或分摊权受偿人可能从受偿人相关实体获得的任何预付款或追偿权均不得减少或以其他方式改变受偿人的权利或公司在本协议项下的义务。如果任何受偿方相关实体应就任何可共同赔偿的索赔的赔偿或预支费用向受偿方支付任何款项，支付此类款项的受偿相关实体应在此类付款的范围内代位追偿受偿人对公司的所有追偿权，受偿人应签署所有合理要求的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保此类权利，包括签署可能需要的文件，以使受偿人相关实体能够有效地提起诉讼以执行此类权利。每个受偿方相关实体均应为本第7条的第三方受益人，有权执行本段。
（b）就本第7条而言，下列术语应具有以下含义：
（i）“受偿相关实体”一词是指CD & R Investment Associates IX，Ltd.、CD & R Associates IX，LP、Clayton、Dubilier & Rice Fund IX，LP、Clayton、Dubilier & Rice Fund IX-A，LP、CD & R Advisor Fund IX，LP，CD & R Investment Associates XI，Ltd.，CD & R Associates XI，LP，Clayton，Dubilier & Rice Fund XI，LP，Clayton，Dubilier & Rice Fund XI-A，LP，CD & R Advisor Fund XI，LP，Clayton，Dubilier & Rice XI（苏格兰），LP，CD & R Associates XI（苏格兰），LP，CD & R XI Scotland GP-GP，LP，CD & R XI Scotland，LLC，Clayton，Dubilier & Rice，LLC，CD & R Corgi Holdings，LP，TPG全球有限责任公司，TPG柯基聚合，L.P.，TPG VIII Corgi Holdings，L.P.，TPG合伙人VIII，L.P.，TPG VIII并列独立账户I，L.P.，TPG合伙人VIII（C），L.P.，TPG VIII Sector Co-Invest，L.P.，TPG HC Corgi Holdings，L.P.，TPG Healthcare Partners，L.P.，TPG Healthcare Partners（C），L.P.及其各自的附属公司，除了CVET Topco GP，LLC和CVET Topco，L.P.及其各自的子公司。
“共同可赔偿的索赔”一词应作广义解释，包括但不限于受偿人有权从受偿人相关实体和公司获得赔偿或预支费用的任何诉讼、诉讼或程序根据DGCL，公司或受偿方相关实体的任何协议或公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙证书或类似的组织文件（如适用）。
第六：在DGCL不时允许的最大范围内，公司放弃公司在向其高级职员、董事或股东提供的商业机会中的任何利益或期望，或被提供机会参与这些商业机会。比那些官员，作为CVET Topco，L.P.或其任何子公司（包括公司）雇员的董事或股东。本第六条的任何修订或废除均不适用于公司任何高级职员、董事或股东因该高级职员的任何作为或不作为而承担的责任或声称的责任，或对其产生任何影响，在此类修改或废除之前发生的董事或股东。
第七：公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且在此保留的前提下授予股东或董事的所有权利。