美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格20-f

（标记一）

或

截至2019年12月31日止财政年度

或

关于从________到________的过渡时期_

或

要求本空壳公司报告的事件发生日期

佣金档案号码001-34563

泰和诚医疗集团有限公司
（注册人的确切姓名载于其章程）

开曼群岛
（法团或组织的司法管辖权）

环球贸易中心A座18楼
东城区北三环36号
北京100013
中华人民共和国
（主要执行办公室地址）

Yap Yaw Kong先生
电话:（8610）59036688
传真:（8610）5957-5252
环球贸易中心A座18楼
东城区北三环36号
北京100013
中华人民共和国
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和（或）传真号码和地址）

根据该法第12（b）条登记或将要登记的证券:

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券:

无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券:

无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人每一类资本或普通股的流通股数量。

130,241,995股普通股，包括截至2019年12月31日在外流通的84,454,047股A类普通股和45,787,948股B类普通股。

根据《证券法》第405条的规定，用支票标记标明登记人是否为知名的经验丰富的发行人

如果该报告是年度报告或过渡报告，请用勾号标明登记人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节提交报告。是否x

以核对号标明登记人是否:（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或在要求登记人提交报告的较短期限内），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。是x否

以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。是x否

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（检查一）:

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

术语“新的或修订的财务会计准则”指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

以核对号表明登记人是否提交了关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性评估的报告和证明报告。x

用核对号标明登记人编制本文件所列财务报表所用的会计依据:

如果在回答前一个问题时检查了“其他”，请用勾号标明注册人选择遵循哪个合并财务报表项目。

如果这是一份年度报告，请用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据1934年《证券交易法》第12B-2条的定义）。

是否x

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

在根据经法院确认的计划分配证券之后，用勾号标明登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是不是

目录

适用于本年度报告表格20-F的公约

除非另有说明，本年度报告表格20-F中提到:

我们的报告货币是人民币。为了方便读者，本年度报告将人民币金额翻译成美元。本年度报告中人民币兑换美元的汇率是根据纽约市经纽约联邦储备银行为海关目的核证的人民币电汇中午买入美元的汇率计算的。除非另有说明，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有翻译均按人民币6.9618元兑1.00美元的汇率进行，即截至2019年12月31日生效的中午买入价。

我们没有表示，任何人民币或美元数额可能已经或能够以任何特定的汇率兑换成美元或人民币（视情况而定），或根本没有表示。中国政府对外汇储备实行管制，部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易。2020年4月24日午间买入价为人民币7.0813元兑1.00美元。

第一部分

不适用。

不适用。

以下为截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的综合亏损及其他综合财务数据的选定综合报表（每股ADS数据亏损除外）及截至12月31日的选定综合资产负债表数据，2018及2019年经审核综合财务报表乃源自本公司经审核综合财务报表，该等报表载于本年度报告其他地方的表格20-F。截至2015年及2016年12月31日止年度的选定综合亏损报表数据及截至2015年、2016年及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自我们的经审核综合财务报表，不包括在本年度报告表格20-F中。

您应结合这些财务报表和相关附注以及“项目5”阅读选定的合并财务数据。业务和财务审查及展望"载于本年度报告表格20-F的其他部分。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则（“U.S.GAAP”）编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对今后任何时期的预期结果。

不适用。

不适用。

与我公司相关的风险

我们计划建立和运营质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院，这些医院将由我们拥有多数股权，并面临重大风险。

作为我们增长战略的一部分，我们计划建立和运营质子中心、高级癌症医院和癌症专科医院，这些医院将专注于提供各种放射治疗服务以及诊断影像服务、化疗和外科手术。例如，在我们的北京质子医疗中心，我们计划提供质子束治疗服务，而我们以前没有这方面的经验。

由于我们在经营我们自己的中心和医院方面经验有限，或者在提供我们计划在这些中心和医院提供的许多服务方面经验有限，例如化疗治疗、外科手术或质子束治疗，与我们在中心网络中提供的其他治疗方法相比，我们可能无法为这些治疗方法提供高水平的服务质量，这可能会损害我们的声誉和增长前景。

此外，我们可能不能成功地招聘合格的医疗专业人员，以有效地提供我们打算在我们自己的中心和医院提供的服务。虽然我们的品牌在转诊医生中很有名，但病人对我们的品牌并不熟悉，因为根据我们与医院合作伙伴的现有协议，我们在我们的中心网络中没有自己的品牌。因此，当我们以自己的品牌建立自己的中心和医院时，我们可能无法立即获得患者的广泛接受，从而可能无法吸引足够数量的患者到我们的新中心和医院。

计划近期进行多个大型医院建设项目，这需要大幅增加资本开支。如果我们不能有效地管理我们的资本支出，我们的业务和财务状况和结果将受到不利影响。

我们正在筹建北京质子医疗中心。工程于2017年6月动工，预计工期3年半。我们也在2017年9月开始建设上海协和肿瘤中心，预计建设周期为三年。我们也在2017年11月开始建设广州协和肿瘤中心，预计建设周期为三年。所有这些城市都被认为是中国的一线城市，拥有大型和全国知名的政府医院。为了吸引病人，我们计划中的质子中心和优质癌症医院需要适当培训我们的工作人员，提供优于当地医院的服务和治疗环境，并安装高端设备，包括Cyberknife、正电子发射断层扫描-磁共振（“PET-MR”）和质子束治疗。

所需的资本支出将是巨大的。质子中心和优质肿瘤医院的规划、设计和建设将是耗时和复杂的，需要我们公司专门的团队。在管理计划规模的医院项目方面，我们没有经验和现有的团队。如果我们不能妥善管理这一过程，我们的经营和财务结果将受到不利影响。

我们的发展计划包括建设质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院。如果我们不能在瞬息万变的市场中识别并抓住增长机会，我们未来的增长将面临不确定性。

我们计划在中国多个地区建设质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院。与我们现在的合作中心不同的是，这些独立的中心和医院将不隶属于地方政府医院。虽然目前的医疗改革政策鼓励建立私营医疗机构，但实施过程将是复杂、耗时和不确定的。

我们正在考虑多个因素，包括地区市场规模、现有竞争和潜在的战略合作伙伴，以确定适合独立中心和医院的地区。在我们如何成功地确定合适的市场、及时获得所需的政府批准和控制计划投资方面存在不确定性。此外，我们可能面临来自我们现有合作中心的竞争。

我们在成功开设新的合作中心或为现有的合作中心续签协议方面可能会遇到困难，原因是合适的医院合作伙伴数量有限，以及它们直接为购买医疗设备提供资金的潜在能力。

我们的增长依赖于我们通过主要与中国顶级医院签订新协议来扩大我们的放射治疗和诊断影像中心网络的能力。这些医院为3A级医院，是中国按照国家卫生健康委员会（原国家卫生计生委）（简称“NHC”）标准确定的质量和规模排名最高的医院。医院通常与我们和我们的竞争对手签订长达20年的长期协议。

因此，在任何地方或任何时间，可能只有少数顶级医院尚未与我们或我们的竞争对手订立长期协议。此外，政府当局对可购买的某些医疗设备的数量和类型规定了配额，例如头部伽玛刀系统或正电子发射断层扫描计算机断层扫描（“PET-CT”）扫描仪，将限制我们或我们的竞争对手在一定时期内可以与之签订协议的顶级医院的数量。见“-与我们行业相关的风险--中国卫生行政部门目前为某些类型的医疗设备设定了采购配额。”

由于合适的顶级医院供应有限及竞争日益激烈，我们可能无法与新医院合作伙伴订立协议或与现有医院合作伙伴按以往所能获得的优惠条款重续协议，或者根本就不是。某些竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源，这可能使他们在与医院谈判新协议方面具有优势，包括我们现有的医院合作伙伴。此外，如果医院有足够的资金直接购买医疗设备，医院可以自行购买和管理放射治疗和诊断成像设备，而不是与我们或我们的竞争对手签订或续签协议。

如果我们无法与新的医院合作伙伴达成协议或以优惠条件续签现有协议，或者根本无法，或者如果医院购买和管理自己的医疗设备，我们的增长前景可能会受到重大不利影响。最后，新合作中心的发展一般涉及一个爬坡期，在此期间这类合作中心的运营效率可能低于我们已建立的合作中心，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

从历史上看，我们很大一部分收入来自合作中心，这些合作中心位于我们有限的医院合作伙伴和我们运营的地区，我们的应收账款也集中在少数医院合作伙伴那里。

从历史上看，我们净收入总额的很大一部分来自数量有限的合作医院。2017年、2018年和2019年，来自我们前五大医院合作伙伴的净收入分别约占我们总净收入的32.7%、35.0%和34.6%。最大的医院合作伙伴在这些时期分别占我们总净营收的12.5%、9.7%和9.4%。

位于山东省、北京和上海的合作中心分别占我们2017年总净营收的10.5%、10.9%和13.0%。位于山东省、河南省和湖北省的合作中心分别占我们2018年总净营收的13.0%、12.2%和8.6%。位于河南省、湖北省和山东省的合作中心分别占我们2019年总净营收的16.5%、9.6%和7.5%。

这样的收入集中度在未来可能还会持续。由于我们的收入集中，且依赖数目有限的医院合作伙伴，下列任何一项或多项事件均可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的财务状况、营运结果及前景造成重大不利影响:

此外，我们医院合作伙伴在收入贡献方面的前十名，占我们截至2019年12月31日网络应收账款总额的74.2%。此类应收账款支付的任何重大延误都可能对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。

我们在一个监管严格的行业中开展业务。

我们的中心和医院网络的运作须遵守国家和地方各级政府机构颁布的法律和条例。本细则和条例主要涉及大型医疗设备的采购、医疗服务的定价、放射治疗和诊断成像设备的运营、医疗机构的许可和运营，医务人员执业许可，禁止非营利性民间医疗机构与第三方订立合作协议，设立非独立法人的营利性中心。我们的增长前景可能受到这些规则和条例的限制，特别是与采购大型医疗设备有关的规则和条例。

如果我们或我们的医院合作伙伴不遵守这些适用的法律和条例，我们可能被要求对我们的业务作出重大改变，或遭受罚款或处罚，包括可能丧失我们的营业执照，暂停使用我们的医疗设备，以及暂停或停止我们网络中的合作中心的运作。此外，我们与医院合作伙伴签订的许多协议都规定，如果政府政策发生重大变化，导致协议无法执行，协议将被终止。我们的医院合作伙伴可以援引这样的终止权，这对我们不利。

我们依靠我们的医院合作伙伴来招聘和留住合格的医生和其他医疗专业人员，以确保在我们的中心网络中提供高质量的治疗服务。

我们的成功部分取决于我们和我们的医院合作伙伴招聘、培训、管理和留住医生和其他医疗专业人员的能力。尽管我们可以帮助我们的医院合作伙伴确定和招聘合适的、合格的医生和其他医疗专业人员，但在我们的中心网络中，几乎所有这些医疗专业人员都是由我们的医院合作伙伴而不是由我们雇用的。因此，我们可能无法控制这样的医疗专业人员是否会继续在我们网络中的合作中心工作。

此外，在中国和新加坡，拥有放射治疗和诊断成像专业知识和经验的合格医疗专业人员数量有限。我们和我们的医院合作伙伴面临着来自其他公立医院、私营医疗保健提供者、研究和学术机构以及其他组织的合格医疗专业人员的竞争。如果我们或我们的医院合作伙伴未能招聘和留住足够数量的这些医疗专业人员，由此造成的短缺可能会对我们的网络和我们医院的合作中心的运营以及我们的增长前景产生不利影响。

我们的医院合作伙伴未能向我们支付合同规定的款项，或在这些款项的收取方面出现任何争议或严重延误，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们通过与医院合作伙伴的长期租赁和管理服务安排，在我们的网络中建立了大多数合作中心。我们还通过只提供服务的协议向某些放射治疗和诊断成像中心提供管理服务。我们的医院合作伙伴通常为我们网络中的合作中心提供的治疗和诊断成像服务收取费用，然后定期将这种收入中扣除具体业务费用后的合同百分比转给我们。

截至2018年和2019年12月31日，我们对医院合作伙伴的未偿还应收账款总额分别为人民币7700万元和人民币4510万元（650万美元）。截至2019年12月31日，截至2018年12月31日，我们综合资产负债表上报告的网络业务应收账款中约23%仍未偿还。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，应收账款分别为人民币190万元、人民币1000万元及人民币70万元（美元10万元）被注销为无法收回。

任何我们的医院合作伙伴不支付我们的合同百分比，或任何争端，或严重拖延，从我们的医院合作伙伴收到这种付款，可能会对我们的财务状况产生负面影响。因此，如果我们不能与我们的医院伙伴保持良好的工作关系，或者我们的医院伙伴对我们的服务不满意，可能对我们的合作中心和我们收取收入的能力产生负面影响；降低我们与医院合作伙伴续签协议的可能性；损害我们的声誉；以及对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他重大不利影响。

我们可能无法通过新的收购或合资公司有效管理我们业务的扩张，或成功实现任何此类收购或合资公司的预期收益。

我们在历史上通过有选择地收购中国和海外的医院业务或资产或组建合资公司来补充我们对新中心和医院的有机发展，未来我们可能会继续这样做。确定合适的收购目标或合资企业候选人可能是困难的、耗时的和昂贵的，而且我们可能无法成功地利用所确定的机会。如果我们不能在未来成功地识别和完成潜在的收购，我们可能无法像预期的那样发展我们的业务。即使我们成功完成收购或成立合资公司，也未必能成功整合被收购的业务或资产，或与合资伙伴成功合作。

整合收购的企业或资产或与合资伙伴合作可能是昂贵的、耗时的，并可能使我们的资源紧张。这样的整合或合作也可能需要我们的管理团队给予极大的关注，这可能会转移我们管理层的主要成员对我们业务其他重要方面的关注。

此外，我们可能无法成功整合或留住被收购企业或资产的员工或管理层，或留住被收购实体的患者、供应商或其他合作伙伴。因此，我们可能无法实现任何收购或合资企业的预期效益。我们不能向您保证，任何转换和集成都会成功实施，或者不会带来巨大的成本。此外，未来的收购或合资可能导致股本或与股本挂钩的证券的潜在摊薄发行，或招致债务、或有负债或其他开支，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

历史上我们有亏损和净流动负债，未来我们可能会产生亏损和经历净流动负债。

截至2017年、2018年和2019年12月31日止三个年度，我们的净亏损分别约为人民币2.857亿元、人民币2.593亿元和人民币3.521亿元（5060万美元）。截至2019年12月31日，我们累计亏损人民币17.855亿元（约合2.565亿美元），股东应占亏损人民币1.228亿元（约合1760万美元）。截至2018年和2019年12月31日止年度，我们用于经营活动的净现金分别为人民币3860万元和人民币1.953亿元（约合2810万美元）。截至2019年12月31日，我们的净流动负债为人民币3.450亿元（约合4960万美元）。我们不能预测什么时候，如果有的话，我们会盈利。如果我们不能产生大大超过我们成本和费用的收入，我们未来还会继续产生亏损。

我们相信，我们目前的现金和来自业务和筹资活动的预期现金流至少在未来12个月内将足以满足我们的预期现金需求，包括周转资金和资本支出的现金需求。未来12个月，来自我们融资活动的现金流入包括（i）来自中信工业投资集团有限公司（“中信”）的注资人民币7亿元（1.05亿美元），（ii）由中国一家银行提供的信贷融资人民币5.574亿元（8010万美元），及（iii）与第三方财务公司就医疗设备采购订立人民币2.070亿元（2970万美元）的融资安排。我们认为，对我们在未来12个月内继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑已得到缓解，并在持续经营的基础上编制了综合财务报表。然而，我们可能没有足够的现金来满足我们预期的营运资金需求和未来的资本支出，这可能会对我们的ADS的价格以及我们与第三方达成关键合同关系的能力产生重大和负面影响。此外，我们还可以在未来拥有净流动负债。如果我们未能产生流动资产，以致流动资产总额超过流动负债总额，我们便会记录流动负债净额。如果我们在相当长的一段时间内拥有大量的流动负债净额，我们用于经营目的的营运资金可能会受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

政府当局可能会对规例作出解释，以发现我们的租约及管理协议不符合有关规例。

我们与民用公立医院合作伙伴签订的租赁和管理协议规定，我们从医院中心获得的收入将根据每个中心收入扣除特定业务费用后的合同百分比计算。我们认为，这些协议符合《关于城市医疗机构分类管理的实施意见》和《关于城市医疗机构分类管理若干问题的意见》。然而，国家卫生委员会或其他主管当局可以对这些条例作出不同的解释，并确定我们的租赁和管理协议不符合这些条例。因此，这些当局可以宣布我们的租赁和管理协议无效，命令我们的民用医院伙伴终止与我们的此类协议，命令我们的民用医院伙伴暂停或停止受此类协议管辖的中心的运作，暂停使用我们的医疗设备或没收根据不遵守协定产生的收入。此外，我们可能要改变我们的商业模式，这可能是不成功的。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们的竞争对手从事这类行为，中国医疗保健行业的腐败行为可能使我们处于竞争劣势，如果我们的医院合作伙伴和在我们控制有限的医疗中心工作的医务人员从事这类行为，则可能损害我们的声誉。

中国的医疗保健行业可能存在腐败行为。我们的竞争对手、其他服务提供商或其人员或设备制造商可能从事腐败行为，以影响医院人员或其他决策者，违反了中国的反腐败法和美国《反海外腐败法》（《反海外腐败法》）。

我们采取了一项关于遵守中国反腐败法和《反腐败法》的政策，以防止、侦查和纠正此类腐败行为。然而，随着我们行业的竞争持续和加剧，如果我们的竞争对手从事这种做法或其他非法活动，我们可能会失去潜在的医院合作伙伴、病人转诊和其他机会。此外，我们的伙伴医院或在我们的中心网络中工作的医生或其他医务人员可能在我们不知情的情况下从事腐败行为，以促使病人转诊到我们网络中的合作中心。

虽然我们的政策禁止这种做法，但我们对医院伙伴的行动或在我们的中心网络工作的医生和其他医务人员的行动的控制有限，因为我们没有正式雇用这些人。如果其中任何一方在病人转诊或其他事项上从事这种非法行为，我们或我们网络中的合作中心可能会受到制裁或罚款，我们的声誉可能会因这类事件引起的负面宣传而受到不利影响。

我们依靠在我们的中心和医院网络中提供服务的医生和其他医疗专业人员来作出适当的临床决定，我们依靠我们的医院伙伴来维持对我们的中心网络的临床方面的适当控制。

我们依靠在我们的网络和医院工作的医生和其他医疗专业人员，就其病人的诊断和治疗作出适当的临床决定。我们为医生制定治疗方案，为我们中心网络中的医疗专业人员提供关于适当治疗程序和技术的定期培训，并主办研讨会和会议，以促进我们中心网络中医生之间的协商。然而，我们最终依靠我们的医院伙伴对每个合作中心的临床活动以及在这些中心工作的医生和其他医疗专业人员保持适当的控制。

医生和其他医疗专业人员的任何错误临床决定，或我们的医院合作伙伴未能妥善管理每个合作中心的临床活动，都可能导致治疗结果不能令人满意、患者受伤或可能死亡。虽然任何这类事故的部分责任可能由我们的伙伴医院及其聘用的医生和其他医疗专业人员承担，但我们可以成为任何这类责任索赔的一方。无论其优点或最终结果如何，这些索赔都可能给我们带来巨大的法律辩护费用，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自开始运作以来，我们网络中的合作中心经历了对数量有限的医疗纠纷的索赔。一般情况下，我们必须将责任索赔所产生的费用计入相关合作中心的费用，这可能会减少我们从该中心获得的收入。此外，本港医院的医生及其他医疗专业人员如作出任何错误的临床决定，或未能妥善管理本港医院的临床活动，我们将须就任何这类意外负上直接的法律责任。这些索赔可能导致重大的法律辩护费用，损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由于专业医疗事故责任保险是由医院的合作伙伴购买的，我们在网络中的许多合作中心不提供专业医疗事故责任保险或其他责任保险。在我们自己的医院，如果我们有专业的医疗事故责任保险或其他责任保险，这可能并不足以涵盖任何潜在的赔偿责任。对于我们计划中的质子中心，优质癌症医院和癌症专科医院，我们将可能面临任何此类事件的直接责任索赔。

当我们开设质子中心、优质癌症医院和癌症专科医院时，我们预计将面临责任索赔风险增加的风险，而我们的专业医疗事故责任保险可能不足以复盖这种增加的责任风险。

我们计划中的质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院正在开发或举行未来的发展。一旦我们开始经营这些医院，就可能不时会有人声称我们在这些医院有医疗失误。我们可能还需要获得某些类型的保险，而我们目前并没有为与经营这些医院相关的额外责任敞口提供保险。

然而，这种保险可能无法以合理的价格提供，我们可能无法维持适当水平的责任保险，如果有的话。如果我们不能以合理的价格为这些医院的营运提供足够的责任保险保障，我们便会因责任申索而须付出高昂的成本及挪用资源。这类保险还可能增加我们的开支，降低我们的盈利能力，这将对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的医疗设备网络中的任何故障或缺陷，或在这些中心工作的医务人员未能适当操作我们的医疗设备，都可能使我们承担赔偿责任，我们可能没有足够的保险来承担任何潜在的赔偿责任。

我们的业务使我们面临经营复杂医疗设备所固有的责任风险，其中可能包含缺陷或经历故障。我们在很大程度上依靠设备制造商向在我们的中心网络中工作的医疗技术人员提供适当操作我们复杂医疗系统的适当技术培训。如果这些医疗技术人员没有得到设备制造商或我们的适当和充分培训，他们可能会滥用或无效地使用我们中心网络中的复杂医疗设备。

这些医疗技术人员即使经过适当培训，在操作复杂的医疗设备时也可能犯错误。任何医疗设备缺陷或故障，或在合作中心工作的医务人员未能适当操作医疗设备，都可能导致治疗结果不能令人满意、病人受伤或可能死亡。

虽然任何这类事故的责任在于设备制造商或医疗技术人员，但我们可以成为任何这类责任索赔的一方。任何此类索赔，无论其是非曲直或最终结果如何，都可能导致重大的法律辩护费用，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们可以将责任索赔所产生的任何费用作为合作中心的费用计算在内，这可能会减少我们从该中心获得的收入。我们网络中的任何合作中心都不提供产品责任保险。

任何用于维护或修理我们的医疗设备的停机时间都可能导致业务中断，这可能是昂贵的，并损害我们的声誉和我们的业务。

与维护或修理我们的中心和医院网络中的医疗设备有关的大量停机时间将导致我们的合作中心和医院无法及时向患者提供放射治疗或诊断成像服务。我们主要依靠设备制造商或第三方服务公司进行维护和维修服务。

制造商或第三方服务公司未能及时提供维修，可能会在很长一段时间内中断我们在我们网络和我们医院的合作中心的运作。如此长的停机时间可能导致我们和我们的伙伴医院的收入损失、我们的病人和我们的伙伴医院的不满以及我们网络中的合作中心、我们的伙伴医院、我们自己的医院和我们公司的声誉受损。

我们依赖于数量有限的设备制造商。

我们的中心和医院网络中的许多医疗设备是高度复杂的，并且由数量有限的设备制造商生产。这些设备制造商向在我们的网络和医院的合作中心工作的医务人员提供关于如何正确操作我们的医疗设备以及这些设备的维护和修理服务的培训。

这些制造商提供医疗设备或服务的任何中断，包括由于任何此类制造商未能就其制造的设备所使用的知识产权获得必要的第三方同意和许可，可能会推迟新的合作中心和我们计划中的医院的发展。任何此类中断也可能对合作中心和我们医院的运营产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权，或者我们可能面临第三方的盗用和侵权索赔，其中任何一方都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经申请并获得了我们的商标“MedStar”以及包括“协和医疗”在内的共计52个其他商标在中国的注册，以保护我们的企业名称。截至2019年12月31日，我们还拥有与我们的业务相关的108个域名的使用权。我们认为，这些域名加强了我们对我们网络中提供的治疗和服务的营销努力，提高了患者对癌症、放射治疗的益处和各种可供选择的治疗方法的认识。我们未能保护我们的商标或这样的域名可能会破坏我们的营销努力，并导致损害我们的声誉和我们的业务增长。

我们向其购买设备的设备制造商可能没有对其制造的设备所使用的知识产权所需的所有第三方同意和许可。因此，这些设备制造商可能面临与第三方知识产权侵权和盗用索赔有关的风险。反过来，我们可能会被要求赔偿我们购买的设备侵犯了第三方的知识产权。

我们过去受制于，将来也可能受制于第三方提出的此类要求。因此，我们可能会被指名为被告，或加入为一方，侵犯知识产权的诉讼程序，针对设备制造商有关我们所购买的任何设备。如果法院判定我们从设备制造商购买的设备侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能被要求向该第三方支付损害赔偿。我们网络中的合作中心也可能被禁止使用此类设备，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，任何这样的程序都可能花费高昂的费用来捍卫和转移我们管理层的注意力和其他资源，使之远离我们的业务。此外，我们与我们的设备制造商签订的标准设备购买协议通常不包含知识产权索赔的赔偿条款。虽然我们已就专利侵权申索向一间设备制造商取得特定的弥偿，但我们可能无法追讨因任何知识产权侵权申索或我们作为其中一方的法律程序而导致的损害赔偿、利润损失或诉讼费用。

我们的一些医疗设备没有保险，也没有任何业务中断保险。

火灾、水灾或地震等自然灾害对这些没有保险的设备造成损害或损失，可能对我们的财政状况和业务结果产生不利影响。此外，我们的中心和医院网络的运作可能易受自然灾害的影响，因为许多病人长途跋涉才能到达这些中心和医院。我们没有任何营业中断保险。

任何业务中断都可能导致大量开支和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，2008年5月四川省发生的强烈地震导致我们在四川省省会成都的三个合作中心暂停运作约一个月，原因是医院资源被转用于治疗地震受害者。

我们的放射治疗和诊断成像设备大多含有放射性物质或在手术过程中发出辐射。

在我们的中心和医院网络中的大多数放射治疗和诊断成像设备，包括伽玛刀系统、质子束治疗系统、线性加速器和PET-CT系统，在操作过程中含有放射性物质或发出辐射。除非得到适当的管理和控制，否则辐射和放射性材料是极其危险的。任何导致辐射污染的事故或故障都可能危害人类，使我们付出巨大的法律代价，并损害我们的声誉。

尽管设备制造商和我们的医院合作伙伴及其工作人员可能承担与任何事故或故障相关的部分或全部责任和费用，但如果我们被发现以任何方式负有责任，我们也可能面临严厉的罚款，法律赔偿和可能暂停我们的作业许可。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我国的某些医疗设备需要定期更换放射源材料。

我们不直接监督放射性材料在更换或重新装载过程中或处置过程中的处理。我们的医院合作伙伴或我们没有按照中华人民共和国和新加坡的法律法规处理或处置这些放射性材料，可能会对这些中心和医院的运作产生不利影响。

中国医疗数据使用管理条例的任何变化仍在发展之中，都可能对我们使用医疗数据的能力产生不利影响，并可能使我们对过去使用此类医疗数据承担责任。

我们网络中的合作中心收集和存储放射治疗的医疗数据，用于培训在我们合作网络中提供服务的医生，并提高我们网络中提供的治疗的有效性。此外，我们网络中的医生利用这样的医疗数据来进行临床研究。我们不会将任何该等医疗资料公布于众，并保留该等医疗资料，以供我们内部使用，以及经我们的医务部门及医院伙伴批准后，供医生作研究用途。

中国关于使用此类医疗数据的法规仍在制定之中，但只要我们得到拥有此类数据所有权的医院合作伙伴的许可，就不会对此类数据的内部使用施加限制。有关使用该等医疗数据的规例的任何更改，均可能对我们使用该等医疗数据的能力造成不利影响，并可能令我们就过往使用该等数据承担法律责任，而任何一项更改均可能对我们的业务及财务业绩造成重大不利影响。

我们未来质子中心和优质肿瘤医院将为患者提供国家基本医疗保险可能复盖不到的高端医疗服务和药品，因此，我们可能需要与商业保险公司合作，在收费和病人支付能力方面面临风险。

在我们的中心网络中，大多数病人都在国家基本医疗保险范围内。和当地的医疗保险公司定期结算。然而，我们计划中的质子中心和优质癌症医院将提供高端放射治疗和其他服务，这些服务可能不在国家基本医疗保险计划的复盖范围内。我们的病人需要自费或参加各种商业保险。

我们将需要与国内和国际的保险公司谈判，以使我们的医院加入他们的保险范围。自2019年2月28日起，核磁共振成像及癌症放射治疗服务及基本医疗服务，包括普通门诊挂号、化疗、直线加速器放射治疗、血液检查、影像检查（如核磁共振、CT、超声、钼靶、心电图）、药品及耗材，我们上海梅中嘉和肿瘤中心的基本医疗服务已经全部纳入上海市基本医疗保险。但是，我们不能保证我们能与保险公司建立和有效地管理业务关系。如果没有保险，我们未来的收入可能达不到我们的预测，盈利能力将受到不利影响。我们还可能面临收取风险，因为保险公司可能不会支付某些临床手续的费用。

随着医患矛盾不断上升，如果不能及时妥善处理与患者的纠纷，将面临越来越大的诉讼风险。

近年来，我国医患矛盾和诉讼呈上升趋势。中国的病人对医院提供的医疗服务和治疗的质量提出了更高的要求。在我们的中心和医院，我们还处理由于真实或感知的医疗事件和实践引起的患者纠纷和诉讼。虽然我们为中心和医院的所有医务人员提供定期培训，但我们的患者仍可能提出治疗程序问题，特别是癌症患者，他们经历的副作用高于预期，有时会导致意外死亡。

虽然我们的合作中心和我们运营中的医院都有医疗事故保险，而且我们还为我们的医务人员购买了人身伤害保险，但达成和解的过程，通常是在医疗事故保险下以财务和解的形式进行的，是耗时的。结算过程也需要我们的管理团队将注意力从中心和医院的正常运营上转移开。如果我们不能妥善处理中心和医院的医疗纠纷，我们可能会面临越来越大的诉讼风险，我们在病人中的声誉可能会受到不利影响。

正确执行我们的战略要求我们招聘、培训和留住医生、专科医生和其他医务人员。如果我们不能达到适当的医生招聘和挽留水平，我们目前和未来的医院业务可能会受到不利影响。

我们现有医院和我们计划中的质子中心、优质癌症医院和癌症专科医院的财务和运营业绩取决于我们吸引和留住优质医生、护士、医院行政人员和管理人员的能力。在中国的监管环境下，医生和护士仍然附属于医院，他们的专业注册和认证需要得到他们所服务的医院的批准。政府的政策正在放宽医生和其他医疗专业人员的流动性，例如允许医生“多地执业”的政策。然而，全面颁布和执行可能需要时间，而且各区域的情况各不相同。

为了吸引、培训和留住合格的医生、护士和医院管理者，我们可能需要提供优于政府医院的薪酬待遇，提供更专业的培训机会，例如海外培训和交流，并将医疗团队纳入我们的员工股份激励计划。这些措施可能会导致更高的赔偿和行政开支，并对我们的财务和运营结果产生不利影响。

我们的生意受季节的限制。

在一个财政年度中，第一季度的住院病人和门诊病人通常最少，这主要是由于春节的缘故。第四季度通常是一年中最繁忙的季度，因为大多数患者，尤其是来自农村地区的患者，将有更多的空闲时间去医院就诊。由于我们的合作中心设在政府医院内，因此它们也受到季节性的病人流量的影响。

我们计划中的质子中心、优质癌症医院和癌症专科医院也将受到季节性的影响，尽管程度较小，因为癌症患者需要立即接受治疗和诊断。如果我们不能有效地管理和减轻季节性，我们的财务和业务成果将受到不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的行政人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们依赖于我们管理团队和我们重要子公司的关键成员，包括董事长兼首席执行官杨建宇博士、我们首席财务官Yaw Kong Yap先生和我们首席运营官肖富女士，以及其他关键人员，为我们的业务持续增长。任何这些关键成员或其他关键人员的流失都可能延误我们业务战略的实施，并对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上也取决于我们是否有能力吸引和留住高素质的管理人员。聘用合适的、合格的人员的过程往往是漫长的，这类人才和高素质的管理人员在中国往往是短缺的。如果我们的招聘和挽留努力不成功，我们可能更难执行我们的业务战略。

如果将来有任何行政人员或主要人员离开我们的公司，我们可能不会经常作出类似的平稳过渡。虽然我们的管理团队中没有一个关键成员在不久的将来达到退休年龄，而且我们也不知道我们的管理团队以及我们的重要子公司或其他关键人员目前有任何关键成员计划退休或离开我们，如果这些人员中有一人或多人不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能根本不能随时替换他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们可能会为招聘和挽留新人员而招致额外开支。

此外，我们不维护关键的员工保险。我们已经与我们的管理团队的主要成员和其他关键人员签订了雇佣协议和保密协议。然而，如果我们管理团队的任何关键成员或其他关键人员与我们之间发生任何争议，鉴于中国法律制度的不确定性，我们不能向您保证这些协议中的任何一项可以在中国执行的程度，我们管理团队的所有关键成员和其他关键人员居住和持有他们的一些资产的地方。见“-与在中国开展业务有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

我们的公司章程中含有反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们第四次修改和重述的《公司章程》限制了他人取得我公司控制权或导致我公司进行控制权变更交易的能力。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及资格、限制或限制，包括分红权、转换权投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何一项都可能大于以ADS或其他形式与我们的普通股相关的权利。

优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会发行优先股，我们的ADS价格可能下跌，我们普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来为我们的业务提供资金，而这些资金可能无法以我们可以接受的条件提供，或者根本无法提供。如果我们能够筹集资金，你在我们身上的投资价值可能会受到负面影响。

我们的业务可能需要超出我们现有资本资源的支出。如果我们的资金需求超过我们的财政资源，我们将寻求额外的资金或推迟计划的支出。我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些银行贷款或额外资金，或者根本无法获得。此外，我们筹集额外资金的能力受到多种不确定性的影响，包括但不限于:

如果我们通过股权或与股权挂钩的融资筹集额外资金，您在我们公司的股权可能会被稀释。或者，如果我们承担债务责任，我们可能受制于相关债务工具项下的契诺，该契诺可能（其中包括）限制我们支付股息或获得额外融资的能力，或要求我们就若干重大企业活动提供通知或取得同意。

我们的一些贷款协议可能包含交叉违约条款，如果我们在其他协议下的某项义务出现技术性违约，就会触发此类协议下的技术性违约。偿还这些债务也可能给我们的业务造成负担。如果我们不履行该等债务责任或不能遵守任何该等契诺，我们可能会在该等债务责任下违约，而我们的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。

倘我们未能遵守贷款协议项下的财务契诺，我们的财务状况、营运结果及业务前景可能会受到重大不利影响。

我们已订立及将来可能订立载有财务契诺的贷款协议，规定我们须维持某些财务比率。我们可能不时不能遵守这些财务契约。如果我们需要就提前还款向贷款人申请豁免，或修订该等贷款协议下的财务契诺或其他有关条文，以处理潜在的违约情况，我们可能无法与贷款人达成协议，以避免违约。

如果我们被要求在到期前偿还大部分或全部现有债务，我们可能会缺乏足够的财政资源。违反这些财务契约也会限制我们支付股息的能力。任何这些事件都可能对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。

我们已对我们的某些医疗设备提供担保权益，以担保银行借款。任何不履行我们在这种借款下的义务的行为都可能导致这种设备的被迫出售。

为担保我们的银行贷款，我们授予账面净值为人民币3750万元、零及零的设备的担保权益，分别占我们的物业、厂房及设备净值人民币7.936亿元的4.7%、零及零，截至2017年、2018年和2019年12月31日，每笔交易分别为人民币12.193亿元和人民币18.989亿元（约合2.728亿美元）。虽然我们在2019年没有授予设备担保权益以担保我们的银行贷款，但我们授予了其他形式的担保，如应收账款、应收租赁款项、土地使用权和在建工程，我们也不能向你保证今后我们不会对设备给予担保权益。

任何不履行这些贷款义务的行为都可能导致我们被迫出售为这些贷款提供担保的医疗设备，暂停使用这些医疗设备的中心的运作，或以其他方式损害我们与医院合作伙伴的关系及我们在医学界的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能会使投资者对我们财务报表的可靠性失去信心。

根据美国证券法，我们有报告的义务。美国证券交易委员会（“SEC”）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中列入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中载有管理层对其财务报告内部控制效力的评估。此外，独立注册公共会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。自截至2010年12月31日止财政年度起，我们一直受制于该等规定。

我们管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。见"项目15。控制和程序"。我们的独立注册会计师事务所已出具鉴证报告，该报告得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重大方面都是有效的。然而，倘我们日后未能维持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层及我们的独立注册会计师事务所可能无法断定我们对财务报告的有效内部控制处于合理的保证水平。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们ADS的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条和其他要求，我们已经并预期我们将继续承担相当大的费用、管理时间和其他资源。

我们的业务可能会受到人民币价值波动的不利影响，因为我们资本支出的很大一部分与购买以美元计价的医疗设备有关。

我们资本支出的很大一部分涉及从中国以外的制造商购买放射治疗和诊断成像设备。由于此类设备的价格几乎全部以美元计价，人民币兑美元价值的任何贬值都可能大幅增加我们的资本支出，降低我们中心网络的盈利能力，并对我们的业务造成重大不利影响，经营成果和财务状况。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国法律更为有限，因此，对股东权利的保护可能不如美国法律对股东权利的保护。

本公司事务受本公司不时修订及重述之组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法所规管。股东对董事及我们采取法律行动的权利、少数股东的行动及开曼群岛法律项下我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法规管。

开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。

开曼群岛的证券法不如美国发达。此外，美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法机构。

由于上述种种原因，公众股东通过对我们、我们的管理层、董事会成员或控股股东采取行动来保护他们的利益，可能比他们作为在美国注册成立的公司的股东要困难得多。

你可能很难执行对我们作出的判决。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们在中国和新加坡的所有业务基本上都是由我们负责。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，你可能很难在美国境内将诉讼送达给这些人。

您也可能难以执行根据美国联邦证券法对我们以及我们的官员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。我们的大多数官员和董事都不是美国居民，他们的大部分资产都位于美国境外。

此外，开曼群岛或中华人民共和国的法院不得承认或强制执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文对我们或该等人士作出的判决。这类开曼群岛或中华人民共和国法院是否有权审理在开曼群岛或中华人民共和国对我们或根据美国或任何州的证券法对这些人提起的原始诉讼，也是不确定的。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

因为根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，所以我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些规定的限制，包括:（i）《交易法》规定向证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则；（ii）《交易法》中关于征求代理人、同意人的条款，或根据《交易法》登记的证券的授权；（三）《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及内部人士从短期交易中获利的责任的条款；以及（四）《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款FD.条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则，

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算每半年发布一次财务业绩新闻稿，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给证交会。然而，与美国国内发行者向证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到同样的保护或信息，将提供给你，如果你投资于美国国内发行人。

我们不受纽约证券交易所某些公司治理要求的约束。

作为一家外国私人发行人，我们获准豁免纽约证券交易所（“纽交所”）的某些公司治理要求。开曼群岛是我国的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准大不相同。例如，我们无须:（i）董事会的过半数是独立的；（ii）设立薪酬委员会或公司管治及提名委员会，完全由独立董事组成；或（iii）定期安排执行会议，每年只有独立董事出席。我们打算依靠其中一些豁免。结果，可能不能提供具有纽交所的某些公司治理要求的益处。

我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能对美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

我们相信，在截至2019年12月31日止的应课税年度，我们并非一家被动的外国投资公司（“PFIC”），尽管在这方面无法作出保证。我们是否是太平洋金融共同体的决定是每年一次的，取决于我们的收入和资产的构成。在任何课税年度，非美国公司如（i）其毛收入的至少75%为被动收入，或（ii）其资产价值的至少50%（一般以200-2001课税年度资产季度价值的平均数为基础），即会被视为财务资料中心应纳税年度）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（包括现金）。我们资产的市值可能在很大程度上由我们ADS和普通股的市场价格决定，很可能会出现波动。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度花费我们的现金的影响。如果我们被视为太平洋岛屿论坛在任何课税年度，美国持有人（定义见第10项）。其他资料---例如税收----美国联邦所得税“）持有美国存托凭证或普通股，美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于这些美国持有者从我们收到的任何”超额分配"以及出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的任何收益。见"项目10。其他资料---例如税收----美国联邦所得税----被动外国投资公司"。

如果一个美国人被视为拥有我们至少10%的股份，这种持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

如果美国人被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们股票（包括我们的普通股和美国存托凭证）至少10%的价值或投票权，对于我们集团中的每一家“受控外国公司”（如果有的话），这些人可被视为“美国股东”。如果我们集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司（无论我们是否被视为受控制的外国公司）。被控外国公司的美国股东可能被要求每年提交报告，并在其美国应纳税所得额中按比例列入其“F部分收入”、“全球无形低税收入”和被控外国公司对美国财产的投资份额，而不论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不被允许享有某些减税或外国税收抵免，而作为美国公司的美国股东则被允许享有这些减税或抵免。不履行这些报告义务可能会使你受到重大的经济处罚，并可能会使你的美国联邦所得税申报表从应提交报告的年份开始受到时效限制。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控制的外国公司，或此类投资者是否被视为任何此类受控制的外国公司的美国股东，或是否向任何联合国为履行上述报告和纳税义务而可能需要的股东信息。美国投资者应就这些规则对股票投资的潜在适用征求其顾问的意见。

与我们行业相关的风险

中国卫生行政部门目前为某些类型的医疗设备设定了采购配额。

国家卫生研究院、国家发展和改革委员会（“发改委”）和财政部于2004年12月31日颁布的《大型医疗设备采购和使用规则》对我国大型医疗设备的采购、安装和运营进行了规范。根据这些规则，发改委和NHC或相关省级医疗卫生行政主管部门规定了大型医疗设备的配额，医院在采购任何此类设备之前必须获得大型医疗设备采购许可证。

对于被归类为A类大型医疗设备的医疗设备，包括质子束治疗系统和PET-MR，NHC进行采购规划和审批。此外，NHC还颁发了大型医疗设备采购许可证。对于被划为B类大型医疗设备的医疗设备，包括伽玛刀系统、PET-CT扫描仪和线性加速器，由相关省级卫生行政部门进行采购规划审批。这些规则适用于公共和私营民间医疗机构，无论是非营利的还是营利性的。

虽然本细则不直接适用于中国的军队医院，但中国人民解放军总后勤部卫生行政部门以本细则为依据，批准此类医疗设备的采购。NHC发布的采购条例规定，2018年至2020年，截至2020年底，我国发放的PET-CT大型医疗设备采购许可证总数不得超过710件。根据NHC于2018年10月26日发布的《2018年至2020年大型医疗设备配置规划》（《2018年至2020年规划》），国家总体规划在2018年至2020年间最多配置10个新增质子治疗治疗系统。配置将取决于区域功能定位、医疗服务辐射能力和医疗机构诊疗服务水平的实际情况。此外，《2018年至2020年规划》还规定了全省乙类大型医疗设备采购许可证的采购规划和配额。

尽管目前可获得的采购许可数量并未对我们2019年的扩张计划产生重大影响，但对可获得的采购许可数量的限制以及未来可获得的此类采购许可的任何不利变化，或我们的医院合作伙伴和我们计划中的一家或多家医院未能获得此类许可，可能会影响我们2019年后的扩张计划。上述任何一项都可能对我们的未来前景产生重大不利影响。

此外，对于我们计划在我们规划的质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院安装和运营的大部分医疗设备，我们将需要从NHC或省级医疗保健行政主管部门获得大型医疗设备采购许可证。我们可能无法及时或根本无法获得这样的许可证，这可能会推迟或阻止我们计划中的医院开业，并可能对我们的增长战略和运营结果产生重大不利影响。见“-与我们公司相关的风险--我们计划建立和运营质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院，这些医院将由我们持有多数股权，并面临重大风险。”

我们的一些医院伙伴没有收到我们中心网络中一些医疗设备的大型医疗设备采购许可证或临时采购许可证，这可能导致罚款或暂停使用这些医疗设备。

大型医疗设备采购的配额要求于2005年3月生效。在此之前购置设备的医疗机构，必须追溯申请并取得大型医疗设备采购许可证。如果医疗机构由于分配给该医疗机构所在区域的此类医疗设备缺乏采购配额而无法获得采购许可证，则必须获得大型医疗设备的临时采购许可证。

截至2019年12月31日，我们有8个合作中心处于只服务协议下，据此，我们只管理这些合作中心以换取管理费，我们不向医院购买和租赁在这些合作中心使用的医疗设备。我网其他23家合作中心的医疗设备受到大额医疗设备采购配额要求，其中20家中心获得采购许可，有两个中心正在处理采购许可证或执照的申请，一个中心不清楚根据现行条例是否需要任何采购许可证或执照。虽然我们的医院合作伙伴正在向主管监管部门申请采购许可或许可，但我们不能向您保证他们一定会成功。如果我们的医院合作伙伴既没有获得采购许可证，也没有获得临时采购许可证，我们网络中经营这类医疗设备的合作中心可能被要求停止经营，并可能被剥夺经营这类设备的收入或被罚款。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的中心网络所提供的服务的定价可能会受到中国政府降低治疗和检查费的影响。

我们网络中的合作中心主要设在中国的非营利性的民用和军用医院。这些非营利性医院收取的医疗服务费，按照7月20日发布的《关于医疗服务定价管理改革的意见》，由有关省或地区价格主管部门和医疗卫生行政主管部门制定价格上限，200年由国家发改委和卫生部批准。这些当局可不时调低或调高这些价格上限。从历史上看，大型医疗设备的治疗费被要求降低。今后，如果政府降低我们网络中各中心提供的服务的检查或治疗费，我们在各中心收入中扣除特定业务费用后的合同百分比可能会降低，医院可能会被劝阻与我们订立或续签协议，及我们的业务、财务状况及营运结果可能受到重大不利影响。

我们的业务可能会因技术和治疗变化或医生或患者对替代治疗的偏好转变而受到损害。

癌症患者的治疗受到潜在革命性的技术和治疗变化的影响。未来的技术发展可能使我们的设备和服务在我们的网络中心和我们的医院过时。在更换或修改我们在预期使用寿命结束之前已经进行了大量投资的设备方面，我们可能会承担很大的费用。

此外，在其他癌症治疗方法方面可能会有显着的进步，例如化学疗法、外科手术、生物治疗或癌症预防技术，这可能会减少甚至消除对我们所提供的放射治疗服务的需求。由于许多原因，患者和医生也可以选择替代癌症疗法而不是放射治疗。医生或患者对其他癌症疗法的偏好的任何改变都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些放射治疗设备，特别是我们的身体伽玛刀和质子束治疗系统所使用的技术，已经使用了有限的一段时间，而且国际医学界尚未开发出大量的同行评审文献来支持它们的安全和有效使用。

我们的一些放射治疗设备中的技术，特别是身体伽玛刀系统和质子束治疗系统，已经使用了有限的一段时间，而国际医学界尚未开发出大量支持其安全有效使用的同行评审文献。因此，这种技术在中国可能得不到医生和病人的接受，或者如果出现有关其有效性或安全性的负面信息，可能失去以前获得的任何接受。

由于我们与制造商达成的协议没有直接处理这些意外情况，我们不能向你保证，设备制造商将允许我们归还他们的设备，或以其他方式补偿我们在所有这些情况下可能遭受的损失。由于我们的每台医疗设备都是一项重大投资，上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们或我们的医院合作伙伴可能无法从中国监管部门获得与我们的医疗设备有关的许可和授权，这可能会延误我们设备的安装或中断我们设备的运行。

对于我们的医院中心，我们的医院伙伴必须获得环境保护部的辐射安全许可证和主管卫生保健行政当局的放射治疗许可证，才能在我们的中心网络中运行含有放射性物质或在运行过程中释放辐射的医疗设备。

我们的医院合作伙伴还必须为操作这些设备的每一名医疗技术人员取得省级主管医疗保健行政当局的放射工作人员许可证。我们的医院合作伙伴如未能获得欧洲环境保护署或主管卫生保健行政当局的批准或延长这些许可证，可能会延误或中断我们医疗设备的安装或操作，财务状况和经营成果。

我们计划在中国建设的质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院中的每一家都必须从MEP获得辐射安全许可证，并从相关省级卫生行政部门获得放射治疗许可证、医疗机构执业许可证和放射工作人员许可证。

如果我们方面未能获得批准或延长这些许可证，可能会延误质子中心、高级癌症医院和癌症专科医院的开业或中断运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关我们计划中的癌症专科医院相关风险的更多信息，请参见“-与我们公司相关的风险-我们计划建立和运营质子中心、高级癌症医院和癌症专科医院，这些医院将由我们持有多数股权，并面临重大风险”。

如果中国的政府和公共保险公司不为我们的中心网络提供的放射治疗和诊断成像服务提供足够的保险和补偿，我们的收入可能受到不利影响。

自付于2017年占中国医疗费用总额约28.8%、医疗费用总额约28.9%来自政府直接支付及医疗费用总额约42.3%来自政府指导的公共医疗保险计划、商业保险计划及雇主，根据NHC的说法。对于1989年《公共卫生服务管理办法》和1997年《关于公共卫生服务大型医疗设备报销范围的通知》涉及的公务员和其他人员，政府可全部或部分报销某些经批准的癌症诊断和放射治疗服务的医疗费用，包括利用线性加速器的治疗和利用CT和磁共振成像（“MRI”）扫描仪的诊断成像服务。

然而，伽玛刀治疗和正电子发射断层扫描（“PET”）扫描目前不符合该计划规定的报销条件。中国城镇居民享受两种城镇公共医疗保险中的一种，农村居民享受2003年启动的新型农村医疗保险。

城镇职工基本医疗保险复盖城镇就业居民，部分报销城镇职工使用直线加速器和伽玛刀系统的治疗费用和使用CT、MRI扫描仪的诊断影像服务费用，报销水平因省而异。对于城镇非职工和农村居民，所涵盖的癌症诊断和放射治疗类型一般参照全国同一地区城镇职工的政策制定。然而，城镇非职工和农村居民的医疗费用报销水平因地区和待遇不同而差别很大，普遍低于同一地区城镇职工的报销水平。

我们不能保证目前癌症诊断或放射治疗的复盖范围或报销水平将持续下去。如果中国的国家或省级当局降低我们的中心网络提供的放射治疗和诊断成像服务的复盖面或报销水平，患者可能选择或被迫求助于其他形式的癌症治疗。此外，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们将针对不在政府保险计划范围内的高净值人群。如果我们不能有效地满足他们的需求或通过有效的市场营销达到他们的要求，我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

我们计划中的质子中心和优质癌症医院将提供国际标准的癌症治疗，特别是放射治疗服务。我们将针对中国的高净值人群，他们可能需要政府医院无法提供的高质量、差异化的医疗服务。随着中国经济的持续增长，高净值人群的数量也将继续增长。

然而，这一群体通常能够获得高质量的医疗服务，其中许多人已经到海外医院就诊。我们能否成功，取决于我们能否提供与国际水准相若或优于国际水准的医疗服务。如果我们不能针对这一类病人，即高净值人群，或不能提供有竞争力的服务，我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

我们正面临市场上其他医院的竞争，尤其是高端患者的竞争。

随着中国医疗改革的深入和更多民营医院进入市场，更多医院将提供中国医疗服务市场目前无法提供的差异化服务。高净值人群通常拥有进入中国最好的医院和医疗专家的渠道和资源。要触达这部分患者，需要确立我们作为中国最好的肿瘤专科服务提供商的行业地位和声誉，能够提供与国内、国际其他医院相媲美或更好的服务。

我们计划中的质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院将面临来自中国其他私立医院和国际医院的日益激烈的竞争。如果我们不能建立一套适当的医疗程序，在病人中建立良好的声誉，我们的收入和利润便会受到不利的影响。

近年来，限制外资进入医疗保健行业的国家政策有所放松，国外医院不断涌入中国市场，中国患者也逐渐在海外市场寻求医疗保健服务，如日本、韩国等东南亚国家。我们还面临着失去病人来源的风险。

随着中国医疗改革的推进以及对私人和国际投资的限制放宽，更多的国际医院正计划进入中国医疗服务市场。因此，我们计划中的质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院未来将面临来自国际医院的竞争，其中许多医院将瞄准相同的高净值人群。然而，如果我们不能妥善执行我们的策略，我们的运作和财政状况便会受到影响。

此外，更多的中国患者前往海外寻求最佳治疗地点，如香港、台湾、韩国或东南亚国家。新加坡协和国际医院和美国MD安德森质子治疗中心也接收来自中国大陆的患者。

癌症放射治疗和癌症治疗技术的发展，以及基于新技术的医疗设备和研究正在快速推进。如果我们不能跟上医疗技术的进步，我们将处于危险之中。

我们相信，我们计划中的质子中心将为中国癌症患者提供最先进、最尖端的治疗，包括质子束治疗，这是目前市场上最先进的放射治疗。质子治疗虽然被认为是目前最准确有效的放射治疗方式，但可能会被放射治疗市场的新趋势或突破所超越。例如，质子治疗设备有小型化的趋势，它以较低的前期投资和物理规格提供同样的治疗。

虽然微型质子治疗设备没有被广泛采用，但如果这一趋势变得流行起来，我们计划中的质子中心可能会面临更多的竞争，因为质子中心的资本支出将大幅降低，更多的医院和机构进入这一领域，并以更低的价格提供治疗。我们需要密切关注技术发展，否则就会面临成本较低的替代治疗方法的风险。

在华开展业务的相关风险

中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长造成重大不利影响，从而可能对我们的业务增长及我们的竞争地位造成重大不利影响。

我们主要在中国开展业务，但也在新加坡开展业务。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在很多方面不同于大多数发达国家的经济，包括:

尽管中国经济在过去30年中取得了显着增长，但无论在地理位置上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。近期全球金融危机对中国经济也产生了一定的不利影响。中国政府采取措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务条例的变化的不利影响。

中国经济正在从计划经济向市场经济过渡。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，建立健全企业法人治理结构，但中国政府仍拥有相当一部分生产性资产。中国政府对这些资产和国民经济其他方面的控制可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府还通过资源配置、控制外币债务支付、制定货币政策和对特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实施重大控制。中国经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国整体经济增长以及医疗保健投资和支出水平产生重大不利影响，进而可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的。可援引先前的法院裁决以供参考，但其先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。自那时以来，立法的总体效果是大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。

我们通过在中国和新加坡设立的子公司开展所有业务。我们的中国附属公司一般须遵守适用于外国在华投资的法律法规，尤其是适用于外商投资企业的法律。然而，由于这些法律法规相对较新，中国的法律制度不断快速发展，对许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行也存在不确定性，这可能会限制我们可以得到的法律保护。

此外，若干中国政府当局发出的某些监管规定可能不会获其他政府当局（包括地方政府当局）一致适用，以致严格遵守所有监管规定不切实际，或在某些情况下根本不可能。例如，我们可能要诉诸行政和法庭程序，以执行我们根据法律或合约所享有的法律保障。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。

这些不确定因素可能会妨碍我们执行与商业伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，该等不明朗因素，包括无法执行我们的合约，以及对中国法律的任何发展或解释对我们不利，可能对我们的业务造成重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。

因此，我们无法预测未来中国法律制度发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或解释或执行，或国家法律优先于地方法规。这些不确定因素可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼可能会旷日持久，并导致大量成本和转移我们的资源和管理层的注意力。

并购规则为外国投资者对中国企业的一些收购建立了更为复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来追求增长。

并购规则（定义见下文）规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂。这些程序和条例在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。

我们可以部分地通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守并购规则的要求来完成这类交易可能是耗时的。任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国外汇规则可能会限制我们收购中国公司的能力，并对我们的战略、业务和前景的实施产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）公布了《关于境内居民境外投融资和境外专用车辆往返投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“外汇局37号文”），取代国家外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外专用车辆从事融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》（外汇局通知第75号）。

外汇局第37号通知要求中国居民在境外直接设立或间接控制境外机构时，必须向外汇局境内分支机构办理境外投融资登记手续，具有此类中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，外汇局第37号通知将其称为“特殊目的载体”。国家外汇局第37号通知要求，在特殊目的车辆发生重大变化时，如中国居民股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件导致出资增加或减少时，须对登记进行修改。

如持有特别用途车辆权益的中国居民未能完成所需的安全登记，则该特别用途车辆的中国附属公司可被禁止向境外母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动。该特殊用途车辆亦可能被限制向其中国附属公司贡献额外资本。不遵守上述各项安全登记要求可能导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。

目前，我们的若干实益拥有人为中国居民，并须或可能须根据外管局第75号通告的规定，就其于本公司的投资向外管局当地主管分行登记。如有任何应根据外汇局第37号通知登记的变更，外汇局将根据第37号通知更新其向外汇局提交的登记文件。然而，我们可能并非在任何时候都完全知悉或知悉所有须作出该等登记的实益拥有人的身分，以及当我们有该等股东或实益拥有人时，我们可能并不总是能够迫使他们遵守安全理事会第37号通知的要求。

因此，我们不能向阁下保证，作为中国居民的所有股东或实益拥有人将于任何时候遵守、或于日后作出或取得外管局第37号通告或其他相关规例所规定的任何适用登记或批准。这些个人不遵守或不能遵守本条例规定的登记程序，可能使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我公司发放股息或从我公司获得外汇占优势的贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付红利。因此，我们的业务和我们向你们分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力和中国子公司获得融资的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币支付的，而人民币目前不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换所施加的限制，可能会限制我们利用以人民币产生的收入，为以外币计算的开支或在中国境外的业务活动（如有的话）提供资金的能力。根据中国现行的外汇管理规定，人民币可以自由兑换为外币，用于支付与“经常账户交易”有关的款项，其中包括股息支付以及货物和服务进口付款，但须遵守某些程序要求。

我们的中国子公司可以不经外汇局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息。我们的中国子公司还可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以便在国际经常账户交易中进行支付。不过，中国政府可能会在未来采取措施，限制经常账户交易获得外汇。

与“资本项目交易”（主要包括投资和贷款）有关的付款，人民币兑换外币和外币兑换人民币，一般都需要国家外汇管理局和其他有关中国政府当局的批准。对人民币资本账户交易可兑换的限制可能会影响我们的中国附属公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过从我们贷款或出资的方式）获得外币的能力。

如果我们的中国子公司向美国或其他外国贷款人借入外币，它们必须在符合其批准文件和中国债务与股本比率要求的批准范围内这样做。这类贷款必须向国家外汇管理局或其当地对应机构登记。在实践中，完成这样的安全登记过程可能是耗时的。

如果我们通过额外出资为我们在中国的子公司提供资金，这些出资的金额必须得到商务部或其在中国的对应部门的批准或备案。2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，对外商投资企业将外币兑换成人民币进行管理，限制兑换人民币的使用方式。通知要求，外商投资企业外币资本金折算成人民币，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资，但其业务另有规定的除外范围。

此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币资金转换成人民币资金使用情况的监督。该等人民币的用途未经外汇局批准不得改变，且该等贷款的所得款项尚未用于公司批准经营范围内的用途的，不得用于偿还人民币贷款。违反第142号通知，可处以重罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。

外汇局于2015年3月30日发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业结汇资金管理办法的通知》（“外汇局19号文”），取代了原外商投资企业将外币兑换成人民币的通知。根据外汇局第19号通知的规定，外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。利用结汇资金进行境内股权投资的，被投资企业应当先在注册地外汇局（银行）办理境内再投资登记，并开立相应的待结汇账户。

投资企业应当根据实际投资规模，将结汇所得的人民币资金转入被投资企业开立的待结汇账户。这在一定程度上可以帮助外商投资企业以结汇获得的资金进行境内股权投资。

人民币价值的波动可能会对你的投资产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行10年之久的人民币盯住美元的政策，在随后的三年中，人民币对美元升值了20%以上。

在2008年7月至2010年6月期间，人民币停止升值，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动不定，有时波动幅度很大，难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。

国际社会仍对中国政府施加重大压力，要求其放宽货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率进一步大幅波动。此外，由于我们完全依赖中国附属公司支付予我们的股息，人民币的任何重大重估可能会对我们的收入及财务状况，以及以外币计算应支付予我们的ADS的任何股息的价值造成重大不利影响。

例如，如果我们需要将从未来发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的业务，人民币兑美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币数额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值会影响我们以美元计算的财务业绩，而不会影响我们业务或营运结果的任何基本改变。

我们依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们主要通过在中国和新加坡注册成立的合并子公司开展业务。我们依赖这些合并子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。在中国境内设立的实体支付股息受到限制。中国的规定只允许从根据中国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。

本公司各中国附属公司，包括外商独资企业（一般称为WFOE），合营企业每年须根据中国会计准则，将其税后利润的至少10%拨入其一般储备或法定资本储备基金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的法定储备不能作为贷款、垫款或现金股息派发。我们预期，在可预见的将来，我们的中国附属公司将需要继续拨出其各自税后利润的10%作为法定储备。

此外，倘日后本公司任何中国附属公司以其本身名义招致债务，有关债务的工具可能会限制其向本公司支付股息或作出其他分派的能力。对我们的中国附属公司向我们转移资金的能力的任何限制可能在实质上和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，根据中国企业所得税法（EIT法），国家税务总局于2008年1月29日发出的有关双重征税条约下股息税率汇总的通知（112号通知），2006年12月8日起生效的《中国内地与香港特别行政区关于在所得税方面避免双重征税和防止偷税漏税的安排》或《双重征税安排》（香港），和2009年10月27日生效的《国家税务总局关于税务条约对受益所有人的解释和承认的通知》（“第601号通知”），由中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息可按10%的税率代扣代缴税款。

如果我们的香港附属公司被视为“实益拥有人”，而该“实益拥有人”一般从事大量业务活动，并有权根据双重课税安排（香港）获得条约利益，则该税率可调低至5%。此外，最终税率将由中华人民共和国与中国附属公司持有人的税务居所协定厘定。我们正在积极监测拟议的预扣税，并正在评估适当的组织变革，以尽量减少相应的税收影响。

我们从位于中国的营运附属公司收取的股息须缴交中国预扣税。

《所得税法》规定，向属于“非居民企业”的非中国投资者支付的股息，最高可适用20%的所得税税率，但此种股息必须来自中国境内。国务院已通过实施条例，在没有适用税收条约降低税率的情况下，将税率降至10%。

我们是开曼群岛的控股公司，基本上我们的所有收入可能来自我们从位于中国的营运附属公司收取的股息。如果EIT法要求我们为从子公司获得的任何股息缴纳所得税，我们可能向股东和ADS持有人支付的股息金额（如果有的话）可能会受到重大不利影响。

根据《中华人民共和国香港特别行政区贸易协定》第112号通知、第601号通知及国税函【2009】81号，如香港居民企业在派发股息前的最后12个月内连续拥有中国企业超过25%的股权，并可被视为实益拥有人，则须缴付5%的预扣税款根据《中华人民共和国香港特别行政区贸易协定》所享有的条约利益，

Cyber Medical Networks Limited（简称“Cyber Medical”）是一家香港公司。根据上述安排，倘我们及赛博医疗根据经济过渡期法例被视为“非居民企业”，而赛博医疗则被视为“实益拥有人”，并有权根据《中华人民共和国香港贸易协定》享有条约利益，赛博医疗支付予我们的股息可能须缴交5%的所得税。

倘赛博医疗不被视为任何该等股息的实益拥有人，其将无权享有中国-香港DTA项下的条约利益。因此，根据中国国内法的规定，该等股息须缴交10%的正常预扣所得税，而非根据中国-香港DTA所适用的5%的优惠税率。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

《所得税法》规定，在中国境外设立的“有效管理机构”设在中国境内的企业被视为“居民企业”，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。此外，国家税务总局4月22日发布的通知，2009年关于将中国企业或中国集团企业控制并在中国境外设立的某些中国投资企业归类为“居民企业”的标准明确规定，此类“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，但须缴纳中国预扣税目前的税率为10%，当得到非中国企业股东的认可。

该通知还规定这些“居民企业”须向中国税务机关提出各种申报要求。根据《企业所得税实施条例》的规定，“有效管理机构”是指对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产实行物质和全面管理控制的机构。此外，上述通知还规定了境外注册、境内控股企业是否在境内设立“有效管理机构”的标准。

但是，由于本通知仅适用于在中国境外设立的由中国企业或者中国企业集团控股的企业，对于像我们这样没有实际控制人的境外法人企业和我们的部分子公司，税务机关将如何确定“有效管理机构”的所在地，目前还不得而知。因此，虽然我们的大部分管理层目前都在中国，但中国税务机关是否会要求我们的海外注册实体被视为中国税务居民企业，目前仍不清楚。

我们目前并不认为我们的公司是中国的税务居民企业。但是，如果中国税务机关不同意我们的评估，并认定我们是“居民企业”，我们可能要对我们支付给非中国股东的全球收入和股息以及由关于出售我们的股份，除“居民企业”与中国其他居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益被认定为免税所得外，可以缴纳中华人民共和国预扣税。这将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营成果产生重大不利影响，并可能要求我们对非中国股东代扣代缴税款。

根据中国税法，我们应向外国投资者支付的股息和出售美国存托凭证或普通股的收益可能要缴税。

根据《经济过渡期法律》和国务院发布的《实施条例》，10%的中国所得税适用于属于“非居民企业”的投资者的股息，这些投资者在中国没有营业所或营业地点，或在中国有营业所或营业地点，但其收入与在中国的营业所或营业地点没有有效联系公事，就该等股息来自中国境内的来源而言。同样，这类投资者转让ADS或股票所实现的任何收益，如果被视为来自中国境内来源的收益，也要缴纳10%的中国所得税。

目前尚不清楚的是，就我们的普通股或美国存托凭证支付的股息，或从我们的普通股或美国存托凭证的转让中实现的任何收益，是否将被视为来自中国境内来源的收入，因此将须缴纳中国税。如果我们被视为中国“居民企业”，那么支付给我们的海外股东或ADS持有人的任何股息，如果是“非居民企业”，可能被视为来自中国来源，因此，将按10%的税率缴纳中国预扣税。

此外，如果我们被视为中国的“居民企业”，我们普通股或美国存托凭证的非居民企业股东可能有资格享受中国与其他国家签订的所得税条约的好处。如果EIT法要求我们对属于“非居民企业”的非中国投资者的股息代扣代缴中国所得税，或者如果您在转让我们的普通股或美国存托凭证时被要求缴纳中国所得税，贵公司对我们普通股或美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。

如果我们被发现不遵守适用的法律，我们可能会招致额外支出或受到巨额罚款和处罚。

我们的业务受适用于我们的中国法律和法规的约束。然而，中国许多法律法规的适用范围并不确定，各地的实施情况可能会有很大差异。在某些情况下，地方执行规则及其执行不一定完全符合国家一级的条例。虽然我们努力遵守所有适用的中国法律及规例，但中国政府当局可裁定我们并无遵守若干法律或规例。

我们的审计师与其他在中国境内经营的独立注册会计师事务所一样，不得接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们向SEC提交的年度报告中包括的出具审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的事务所，美国法律要求PCAOB进行定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，目前没有接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）及财政部订立执法合作谅解备忘录，在双方之间建立合作框架，以编制和交换与PCAOB、证监会或财政部在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB仍在与中国证监会和财政部讨论，以允许在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国审计公司在中国进行联合检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，可以将这些缺陷作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。结果，投资者可能被剥夺PCAOB检查的好处。

作为美国持续关注审计和其他目前受国家法律保护的信息，特别是中国法律保护的信息的监管重点的一部分，2019年6月，一个两党议员小组在美国国会两院提出了法案，如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所出具的审计报告的发行人名单。拟议的《确保我国交易所境外上市的高质量信息和透明度（“公平”）法》规定增加对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，连续三年列入SEC名单的发行人从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的机会的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行者带来投资者不确定性，我们ADS和普通股的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚是否将颁布这一拟议立法。此外，美国政府内部最近就可能限制或制约总部设在中国的公司进入美国资本市场的问题进行了讨论。如果任何此类政策得以实现，由此产生的立法，如果适用于我们，将可能对我们的业务以及我们的ADS和普通股的价格产生重大不利影响。

我们在中国面临与自然灾害和流行病有关的风险，这些风险可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气条件和自然灾害或中国爆发的流行病的重大不利影响。由于我们的放射治疗和诊断影像中心网络位于中国各地的医院，我们的业务可能特别容易受到任何健康流行病的影响。在过去十年中，中华人民共和国发生了与禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感（H1N1）和H7N9爆发有关的流行病。2019年12月，一株引起呼吸道疾病的新型冠状病毒COVID-19在中国湖北省武汉市出现。中国政府已经采取了一些紧急措施来遏制病毒的传播，包括实施旅行禁令和关闭工厂和企业。此后，中国和世界其他国家的其他城市都受到了病毒传播的影响。疫情对我们在中国的网络中心和自有医院运营产生了负面影响，由于旅行限制和隔离，导致1月底至3月初的患者治疗减少。我们2020年1月和3月的总收入与上年同期相比有所下降。由于COVID-19疫情已进一步蔓延至中国境外，且尚不确定COVID-19疫情是否会继续在中国受到遏制，我们2020年的营运结果及财务状况可能会受到一定程度的不利影响，这在这个时候是很难预测的。我们继续监测COVID-19在中国、新加坡和全球的传播，并已经并将继续为我们的业务制定适当和必要的措施。任何长期偏离正常的日常运作，都可能对我们的业务产生负面影响。虽然目前还不清楚此次疫情的全面影响，但我们正在密切关注中国和新加坡已暴露于病毒的快速发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。

未来在中国发生的任何自然灾害或流行病都可能严重扰乱我们的日常运作，甚至可能需要暂时关闭我们的中心。这种关闭可能扰乱我们的行动，并对我们的行动结果产生不利影响。如果我们的供应商、客户或商业伙伴受到这种自然灾害或流行病的影响，我们的业务也可能中断。

SEC最近对五家总部设在中国的会计师事务所提起的诉讼，包括我们的独立注册公共会计师事务所，可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册公共会计师事务所，指控他们拒绝出示审计工作底稿和与SEC正在调查的某些其他总部设在中国的公司有关的其他文件。201年1月22日，中国证监会发布行政处罚决定书，撤销四家会计师事务所的执业资格，暂停四家会计师事务所的执业资格六个月。该决定既不是最终决定，也不具有法律效力，除非并直至证券交易委员会审查和批准。

201年2月12日，四家会计师事务所向美国证券交易委员会（SEC）提出上诉。2015年2月，四家总部设在中国的会计师事务所同意对其进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决争端，避免在SEC暂停其执业能力。和解协议要求这些公司遵循详细的程序，通过中国证监会向证交会提供查阅中国公司审计文件的途径。如果这些公司不遵守这些程序，SEC可以处以停职等处罚，也可以重启行政诉讼。

如果SEC重启行政诉讼，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定不符合《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，对这些审计事务所提起诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国、在美国上市的公司产生不确定性，我们ADS的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，甚至暂时无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并发表意见，我们的合并财务报表可能被确定为不符合《汇款法》的要求。这一决定可能最终导致我们从纽约证券交易所退市，或从证券交易委员会撤销登记，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

与我们的普通股和ADS相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动不定。

我们的ADS的市场价格一直并可能继续高度波动，并会因下列因素而大幅波动:

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。例如，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开发行以来经历了重大波动，在某些情况下包括交易价格的大幅下跌。

这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何负面新闻或对其他中国公司的公司治理做法不当或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法，都可能对投资者对包括我们在内的整个中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事过任何不当活动。

特别是，全球金融危机和许多国家随后出现的经济衰退促成并可能促成全球股票市场的极端波动，例如2008年底美国、中国和其他管辖区的股票价格大幅下跌，2009年初和2011年下半年。这些广阔的市场和行业波动可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东往往对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼或其他证券诉讼，将转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担重大费用，无论是否有不利决定，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的ADS未来在公开市场上的大量销售或感知销售可能会导致我们的ADS价格下降。

我们的ADS或普通股在公开市场上的销售，或这些销售可能发生的感觉，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。此外，我们的某些股东或其受让人和受让人有权在某些情况发生时，根据《证券法》要求我们对其股票的出售进行登记。

根据《证券法》对这些股份进行登记，将使这些股份在登记生效后立即不受《证券法》限制地自由交易。这些注册股份在公开市场上的销售可能会导致我们的ADS价格下降。

美国存托凭证持有人的权利少于股东，必须通过存托机构行使这些权利。

ADS的持有人与我们的股东并无相同权利，仅可根据存款协议就基础普通股行使投票权。根据存托协议，如果采用举手表决的方式，存托机构将根据从提供及时投票指示的ADS多数持有人那里收到的投票指示对交存的证券进行投票。如果以投票方式进行，存托机构将根据其及时收到的ADS持有人的投票指示对交存的证券进行投票。在投票表决的情况下，没有收到指示的存入证券将不会被投票。

根据我们第四次修订及重列的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为七天。当召开股东大会时，您可能无法收到足够的股东大会通知，以允许您持有普通股，从而允许您就任何特定事项进行投票。此外，保存人及其代理人可能无法及时向您发送表决指示或执行您的表决指示。

我们将尽一切合理努力促使保存人及时将投票权授予你，但我们不能向你保证你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的股份进行投票。此外，保存人及其代理人对未执行任何表决指示、表决方式或任何此种表决的效果不负任何责任。因此，你可能无法行使你的投票权，如果你的普通股没有按照你的要求进行投票，你可能缺乏追索权。此外，以ADS持有者的身份，你将无法召开股东大会。

我们B类普通股的持有人将控制我们公司股东诉讼的结果。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人有权每股获得一票，而B类普通股的持有人有权每股获得十票。2018年，MorganStanley Investment Holding Limited（简称“MorganStanley”）持有的A类普通股按一比一比例转换为B类普通股，MorganStanley完成重组。紧随交易所及MorganStanley重组后，我们主席兼行政总裁Jianyu Yang博士的配偶间接持有MorganStanley70%权益，Jianyu Yang博士成为MorganStanley唯一董事，MorganStanley持有我们38,287,948股B类普通股及4,660,976股ADS。杨建宇博士有权指导摩根克里克公司对摩根克里克公司持有的B类普通股和美国存托凭证的投票和处置。截至本年度报告日，杨建宇博士实益持有我公司40.5%股份，占我公司表决权总数的73.2%。

B类普通股的更大投票权使B类普通股股东有权控制开曼群岛法律、我们修订和重述的公司备忘录和章程以及纽交所要求下需要股东批准的任何行动。这些行动包括选举和罢免我们董事会的任何成员；合并，合并及其他业务合并；更改我们经修订及重列的组织章程大纲及细则；根据股份奖励计划可供发行的股份数目；以及以私人配售方式发行大量我们的普通股。

由于我们的两类普通股拥有完全不同的投票权，我们的B类普通股的持有者可以有足够的投票权来决定所有需要股东批准的事项的结果，即使它所持有的A类和B类普通股总数远远低于我们发行在外普通股总数的多数。

作为美国存托凭证持有者，我们B类普通股的持有者也可能导致可能对您不利的交易发生，并可能阻止对您有利的交易发生。例如，他们的投票权可能会阻止一项涉及改变我们控制权的交易，包括你作为我们的美国存托凭证持有者，否则可能因你的证券而获得高于当时市价的溢价的交易。

同样，我们B类普通股的持有人可以批准我们公司的合并或合并，从而可能导致您获得存续或新合并公司的股份（以股份、债务义务或其他证券的形式），其可能不会操作我们当前的商业模式，并且在这样的事件中可能不会向您提供异议者权利。这种集中控制可能会阻止其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何潜在合并、接管或其他控制权变更交易。

您可能会在转让您的ADSS时受到限制。

您的ADS可以在保管人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的任何时候或在其认为适宜的时候关闭其转移帐簿。此外，当我们的帐簿或保管人的帐簿关闭时，保管人一般可拒绝交付、转让或登记ADS的转让，或由于任何法律要求或任何政府或政府机构的要求，或根据交存协定的任何规定，或由于任何其他原因，我们或保存人认为适宜的任何时候这样做。

您参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供现金股息是不切实际的，您可能不会收到现金股息。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供任何此类权利，除非我们根据《证券法》登记这些权利和与这些权利有关的证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，开户银行将不会向您提供权利，除非向ADS持有人分发权利和任何相关证券是根据《证券法》登记的，或者是根据《证券法》豁免登记的。

我们并无责任就任何该等权利或证券提交注册声明，亦无责任促使该等注册声明宣布生效。我们也可能无法根据《证券法》规定豁免登记。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能经历您所持股份的稀释。

存托机构已同意在扣除其费用及开支后，向您支付其或托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派款项。您将按ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，保存人可酌情决定，向任何ADS持有者提供分配是不公平或不切实际的。

例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下，保存人可能决定不分发这种财产，你也不会收到这种分发。

协和医疗服务控股有限公司（“协和医疗”）于2007年11月27日在开曼群岛注册成立，为有限责任公司。协和医疗于2008年3月7日成为我们的最终控股公司，当时于2007年9月10日在英属维尔京群岛注册成立的控股公司Ascendium Group Limited（“Ascendium”）的股东以其持有的Ascendium全部股份换取协和医疗的股份。在此之前，2007年10月30日，Ascendium已收购我们医疗服务有限公司（简称“OMS”）100%的股权，导致控制权发生变更。我们在本年度报告中将本次交易称为OMS重组。OMS重组前，OMS与深圳市奥华医疗服务有限公司（简称“奥华医疗”）共同经营我们全部业务，其中OMS当时有效持有全部股权。

奥华医疗于1997年7月23日由OMS注册成立。OMS向奥华医疗出资人民币480万元，占奥华医疗90%股权。奥华医疗馀下10%股本权益由担任该等股本权益保管人的两名提名人持有。209年6月10日，本次10%股权转让给我司子公司深圳市奥华医疗租赁服务有限公司（简称“奥华租赁”）。于奥华医疗注册成立后，两名获提名人并无于任何时间维持其所需出资。由于资本不足以及其他法律条件的限制，两名被提名人并无法律权利在任何时候追溯或前瞻性地参与奥华医疗的任何利润或亏损，或在奥华医疗遇到清盘事件时分享任何剩馀资产或任何收益。由于这些原因，我们没有将这10%的股权作为少数权益计入我们的综合经营业绩或财务状况中。201年12月，我们实现了奥华医疗并入奥华租赁的合并。奥华租赁收购奥华医疗全部资产，承担合并时解散的奥华医疗全部负债。奥华租赁随后更名为奥华科技。

于2008年7月31日，我们的附属公司Ascendium以约1710万元收购China Medstar Pte.Ltd.（“中国Medstar”）连同其中国全资附属公司上海Medstar的10%股权。中国美思达透过其当时的附属公司上海美思达，向中国境内的医院提供医疗设备租赁及管理服务。2009年，上海美思达100%的股权由中国美思达转让给Ascendium。

于2008年10月28日，透过附属公司奥华租赁及美中嘉禾（前称CMS医院管理有限公司（“CMS医院管理”））收购云渡100%股权，代价约为人民币350万元。

于2010年4月以代价人民币6000万元收购河北省四间放射治疗及诊断影像中心，包括现金人民币4200万元及或有代价人民币1800万元，通过收购天津协和医疗（原名天津康盟放射设备管理有限公司）100%的股权。

2010年7月，以1.032亿元的对价从长安医院收购长安CMS国际肿瘤中心和西安万杰华翔医疗科技发展有限公司（简称“WHT”）各52%的股权。2012年6月，通过赛博医疗及上海美思达，以总代价约人民币2.488亿元现金收购长安医院52%的股权。2014年12月，出售长安医院及WHT各52%股权，总现金代价约为人民币3.979亿元，以专注于建设遍布全国的诊疗中心及肿瘤专科医院网络。

于二零一一年五月、六月及九月注册成立四间控股公司，分别为（i）位于英属处女群岛的美国质子治疗控股有限公司（BVI）、（ii）位于美国特拉华州的美国质子治疗控股有限公司（特拉华州）、（iii）位于中国广州协和肿瘤中心，（iv）位于英属处女群岛的MedStar Overseas Limited，以作日后潜在收购及业务之用。截至本年度报告日，这些控股公司均无任何实质性资产或业务。

2012年12月，以总代价约3230万美元收购全球领先的质子治疗中心MD Anderson质子治疗中心19.98%的股权。于2015年8月，向普通合伙人的一名现有拥有人收购MD Anderson质子治疗中心额外7.04%股权，总代价约460万美元。根据合作协议，我们对MD安德森质子治疗中心有重大影响。2018年11月，MD安德森质子治疗中心与得克萨斯大学MD安德森癌症中心（“UTMDACC”）达成协议，将其全部资产和负债出售给UTMDACC，以及终止MD安德森质子治疗中心与PTC-HoustonManagement，L.P.之间的管理服务协议，代价为人民币2.129亿元。在2018年12月，我们收到了来自PTC-HoustonManagement，LP的所有共享对价。本次交易后，我们仍保留中心普通合伙人PTC-HoustonManagement，L.中59.51%的合伙份额。

2014年10月，在山西省大同市成立全资独立放射治疗肿瘤中心--大同美中嘉和肿瘤中心，提供先进、最佳实践的诊断和放射治疗服务，拥有床位100张。

于2015年4月，我们收购富通外科医院（“富通外科医院”）100%股权，代价为5500万新元现金来自富通医疗保健有限公司的附属公司富通医疗保健国际。交易后，该医院更名为Concord Healthcare Singapore Pte.Ltd.。2015年10月，我们更名为协和肿瘤医院（Concord Cancer Hospital），主要在新加坡提供肿瘤学服务，包括医疗肿瘤学和外科肿瘤学。2017年6月，更名为中国协和医院。

2016年1月25日，美中嘉禾完成在全国证券交易所挂牌并报价，（简称“新三板”），在国内也被称为新三板，进行定向增发融资。美中嘉禾未来将专注于为我们现有的网络中心和特色肿瘤医院项目提供管理服务。2016年9月和12月，美中嘉禾完成两轮定向增发，获得募集资金约1.417亿元，之后我们持有美中嘉禾85.34%的股权。2018年2月，美中嘉禾从新三板摘牌。

2016年1月，向长安信息产业（集团）有限公司收购其持有北京质子医疗中心55%股权的北京世纪友谊100%股权，总代价为人民币1.006亿元。由此，我们通过北京世纪友谊和King Cheers间接持有北京质子医疗中心80%的股权。见下文有关后续重组细节及我们于北京世纪友谊及北京质子医疗中心的有效股权变动的段落。北京世纪友谊一直致力于北京质子医疗中心的建立和建设。

2016年2月22日，美中嘉禾董事会批准了一项重组方案（简称“本次重组”），据此，美中嘉禾以现金代价约人民币3.227亿元收购奥华科技10%股权及以现金代价约人民币1.006亿元收购北京世纪友谊100%股权。2016年9月重组完成后，美中嘉禾持有原由奥华科技管理的网络业务，以及我们在中国的肿瘤放疗医院业务。

于2016年11月，我们与中融国富投资管理有限公司（“ZR国富”）订立经修订的框架协议，以成立离岸基金，即中融国际增长基金SPC-ZRConcord Healthcare Investment Fund SP（“SP”），以收购我们的若干医院业务，包括协和国际医院、广州协和肿瘤中心和PTC-HoustonManagement，LP（统称“CCM医院业务”）。根据框架协议（其中包括），ZR国富将就基金提供管理及咨询服务，而我们将继续管理CCM医院业务。ZR国富认购SP的A类股份，代价为人民币5.214亿元，而我们认购SP的B类股份，代价为CCM医院业务应付的债权人民币1.663亿元及现金人民币750万元。2016年，ZR国富及我们分别向SP注资人民币5.214亿元及人民币750万元，再以贷款形式提供予CCM医院业务。在下文提到的重组后，CCM医院业务中只保留了肿瘤国际医院。

2016年，ZR国富和我们成立了一只在岸基金--国富汇美。国富汇美注册资本为人民币1,009.0万元。于2016年，ZR国富及我们分别认购国富汇美73.93%股权及26.07%股权的注册资本为人民币7.46亿元及人民币2.63亿元。注资已于2017年4月完成。2018年，ZR国富与国富汇美达成协议，据此，ZR国富撤回对国富汇美的投资。于是，ZR国富退出在岸基金国富汇美，我们在国富汇美的股权增至100%。

于2017年4月，ZR国富与我们订立框架协议的补充合同，据此，国富汇美将作为平台向部分从事医院业务的境内实体投资及提供贷款。其中，在2017年期间，国富汇美通过注资的方式，以代价人民币3.885亿元收购持有北京质子医疗中心55%股权的北京世纪友谊78.31%股权，以及以代价人民币1.821亿元收购上海美中嘉和肿瘤中心54.8%股权。因此，我们于北京世纪友谊的有效股权由100%减少至42.1%，我们于北京质子医疗中心的总有效股本权益由80%下降至48.16%（透过北京世纪友谊及King Cheers）及我们于上海美中嘉和肿瘤中心的总有效股本权益为49.48%（经我们其他附属公司于2017年进行更多收购后）。2018年6月，美中嘉禾与国富汇美订立协议，购买其持有北京质子医疗中心55%股权的北京世纪友谊78.31%股权，及上海美中嘉和肿瘤中心54.8%股权，代价分别为人民币3.885亿元及人民币1.821亿元。同时，ZR国富与国富汇美达成协议，据此，ZR国富撤回其于国富汇美的原有投资。因此，于协议签立及结束时，我们透过全资或占多数股权的附属公司持有北京世纪友谊100%股权、北京质子医疗中心80%股权及上海美中嘉和肿瘤中心90%股权。我们于北京世纪友谊的有效股本权益为60%、我们于北京质子医疗中心的全部有效股本权益为58%（透过北京世纪友谊及King Cheers）及我们于上海美中嘉和肿瘤中心的有效股本权益为55.42%。

根据补充合同，ZR国富持有的SP75%股权须由我们于2016年11月成立SP起计4年结束时按合约购回，代价相当于投资成本人民币5.214亿元。ZR国富亦有权就其以利息开支及咨询开支形式向SP出资人民币5.214亿元按年溢价15%。此外，我们于北京世纪友谊的股份、若干在建工程及若干土地使用权获质押，以保证我们有责任向Zr Guofu购回出资。

2017年11月，ZR国富将其于SP的强制性可赎回非控股权益转让予天津嘉泰。

于2017年12月20日向ZR国富偿还本金为人民币9710万元的贷款，并以代价1.0美元回购CMS Holdings100%股权。完成后，我们将CMS Holdings的股份质押予ZR国富。

2018年，ZR国富与国富汇美达成协议，据此，ZR国富撤回对国富汇美的投资。2018年9月，ZR国富完成退出对国富汇美的投资，退出国富汇美，我们成为国富汇美的唯一股东。我们于2018年10月取得国富汇美的控制权。我们持有国富汇美100%股权。此外，国富汇美成为我们的全资子公司后，SH荣驰、天津嘉泰成为我们的股权投资方。2019年期间，天津嘉泰向上海美中嘉和影像诊断中心有限公司共注资人民币3450万元（约合510万美元），将其股权从56.77%增至78.34%。于2019年7月，我们与天津嘉泰订立协议，以代价人民币2700万元（390万美元）购买其于无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司的全部90%股权。收购后，无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司成为我们的全资子公司。2019年8月，我们进一步向无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司注资人民币8210万元（1180万美元）。于2019年9月，我们与ZR国富订立协议，据此，ZR国富向我们出售其于天津嘉泰的77.18%股权，现金代价为人民币4.217亿元（6060万美元）。我们已于2019年8月及9月支付代价，并于2019年11月18日完成相关注册。2019年11月，ZR国富与美国及天津嘉泰订立另一份协议，退出天津嘉泰及其附属公司。由于ZR国富退出，我们成为天津嘉泰及其子公司的唯一股东，包括上海美中嘉和影像诊断中心有限公司、无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司、菏泽美中嘉和肿瘤中心有限公司、SH荣驰和东方之光集团有限公司。

我们预计我们的收购将支持我们的战略，以促进我们的长期目标，即发展癌症和肿瘤治疗服务的专业化连锁医院，包括诊断影像、放射肿瘤治疗和医疗肿瘤治疗。

于2017年10月，复星国际有限公司（一家根据香港法律成立的公司）的间接附属公司，主要从事创建健康、快乐及财富方面的客户对创客生态系统，与凯雷集团的关联公司（“凯雷实体”）订立股份购买协议，购买凯雷实体实益拥有的我们所有普通股，约占我们当时已发行及发行在外股份总数的9.9%。交易于2017年11月结束。

于2018年3月及2018年7月，我们、由中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）全资附属公司CICC Capital Management Company Limited（“中金资本”）牵头的投资机构及其他投资者订立协议，据此，订约方共同对我们的附属公司美中嘉和进行战略投资。投资总额为人民币15亿元。投资完成后，以中金资本为首的那些投资机构及其他少数投资者合计持有美中嘉禾40%的股权，我们在美中嘉禾的股权被稀释至60%。截至2019年12月31日，我们在美中嘉禾的有效股本权益为60%。于2020年2月，我们与CITIC Industrial Investment Group Limited（“中信”）订立协议，据此，中信将向美中嘉禾作出约人民币7亿元的投资，惟须待成交条件获达成后，方可作实。于2020年3月完成后，我们于美中嘉禾的拥有权由60%摊薄至50.01%。

上海协和医学影像诊断中心，我们第一家独立影像诊断中心，于2017年10月17日取得独立影像诊断许可证。通过上海协和医学影像诊断中心，期望引进国际一流的诊断技术和管理服务，通过远程共享会诊平台复盖长三角地区，为国内外商业保险患者提供全方位的影像诊断和优质服务。

截至2019年12月31日，我们于附属公司的有效股本权益见“-C.组织架构”。

截至本年度报告之日，我们基本上通过新加坡协和国际医院开展所有业务，大同美中嘉和肿瘤中心于中国及上海美中嘉和肿瘤中心于中国从事医院业务及以下附属公司于中国从事网络业务:

关于资本支出的更多细节，见“项目5.经营和财务审查及前景-B.流动资金和资本资源-收购和资本支出”。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座18楼，邮编100013。我们的电话号码是（8610）5903-6688，传真号码是（8610）5957-5252。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205西湾道802号芙蓉路大亭阁P.O.Box3119。我们在美国的流程服务代理是一家公司服务公司，地址是美国威尔明顿小瀑布路251号。我们的网站是www.concordmedical.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

证券交易委员会还在www.sec.gov上维持一个网站，其中载有向证券交易委员会提交电子文件的报告、代理声明和信息声明以及关于登记人的其他信息。我们的年度报告和我们提交给证券交易委员会的一些其他信息也可以通过本网站查阅。

首次公开招股

2009年12月11日，我们的ADS在纽交所上市。

双重等级股份结构

在2015年1月，我们的股东批准创建一个双重类别的股份结构。于2018年10月，郑成先生间接全资拥有的公司Bluestone Holdings Limited将其于MorganStanley的股份分别转让予Hao Zhou先生及杨建宇博士的配偶毕章女士全资拥有的公司。同日，MorganStanley Creek持有的全部A类普通股转换为B类普通股。MorganStanley将7,500,000股B类普通股转让给Bluestone。该等交易完成后，周先生及张女士分别间接持有MorganStanley Creek30%及70%股份，程博士透过Bluestone持有我公司普通股。截至本年度报告日，在外流通普通股130,241,995股，其中A类普通股84,454,047股，B类普通股45,787,948股。A类普通股每人有权投一票，而B类普通股每人有权投十票。

a.概览

我们在中国拥有广泛的放射治疗和诊断影像中心网络。截至2019年12月31日，我们的网络由位于21家医院的31个合作中心组成，横跨中国13个省和行政区的21个城市。这些医院基本上由3A医院组成，这是按照中国国家卫生中心（原卫生部）的标准确定的中国质量和规模排名最高的医院。

自2015年4月起，我们在新加坡经营协和国际医院，该医院是我们从富通医疗保健国际收购而来，在新加坡提供肿瘤学作为其主要服务，包括医疗肿瘤学和外科肿瘤学。我们计划建立协和国际医院，作为高端医疗的平台，包括针对新加坡患者和来自中国的患者的学术研究，作为我们海外扩张努力的一部分。

癌症已成为一个严重的全球公共卫生问题。根据世界卫生组织（简称“世卫组织”）2018年9月18日发布的最新全球癌症数据和世卫组织《2018年世界癌症报告》，全球癌症负担上升至2018年新增病例1810万例、癌症死亡960万例，中国新增癌症病例380万例、癌症死亡230万例。此外，根据《2019年中国卫生统计年鉴》，癌症仍是中国的主要死亡原因之一（占总死亡人数的26.0%）。根据中国国家癌症研究所2019年1月发布的最新中国癌症报告，近10年来我国癌症负担呈持续上升趋势，癌症发病率从2005年到2015年增加了约3.9%，死亡率从2005年到2015年每年增加2.5%。癌症病例和癌症导致的死亡人数预计将在未来十年内增加。导致癌症病例增加的主要因素包括人口原因，如人口老龄化、吸烟和空气污染。

放射治疗被认为是许多类型癌症的成熟治疗方法。例如，鼻咽癌（“NPC”），也被称为“广东癌”，是中国南方最普遍的癌症，包括广东省、广西省和福建省，以及香港和台湾。鼻咽癌最常见的治疗是放疗或以放疗为基础的综合治疗。

未来，更先进的治疗方法，如质子疗法，有望用于治疗鼻咽癌患者。质子治疗可以显着减少对关键器官的辐射损伤。我们正在与国内外领先的医疗机构合作，开发用于鼻咽癌质子治疗的临床工作流程。

我们还与这些机构合作，通过为我们的患者提供更先进的医疗服务，缩小中美癌症存活率的差距。我们相信，我们领先的网络、经验和专业知识使我们能够独特地解决中国放射治疗和诊断影像服务市场服务不足的问题。

我们通过与医院合作伙伴的长期租赁和管理服务安排，在我们的网络中建立了大多数合作中心。在这些安排下，我们得到了每个合作中心收入的合同百分比。每个合作中心位于我们医院合作伙伴的房地内，通常配备先进的放射治疗或诊断成像设备的初级单元，例如线性加速器、头部伽玛刀系统、身体伽玛刀系统、PET-CT扫描仪或MRI扫描仪。

我们为在我们网络的合作中心工作的医生提供临床支持服务。这些服务包括为医生制定治疗方案和在我们的网络和临床研究中组织医生之间的联合诊断。此外，我们帮助招聘和确定我们网络中医生和其他医务人员的报酬，通常负责中心日常运作的大部分非临床方面，包括营销、培训和行政职责。我们的医院合作伙伴负责中心的临床活动、医生作出的医疗决定以及按照规定雇用医生。

我们相信，我们的成功在很大程度上归功于我们的中心网络所提供的高质量的临床护理，以及我们面向市场的管理文化和实践。在我们的网络中工作的许多医生在放射治疗方面具有丰富的临床经验，其中一些被公认为中国放射肿瘤学领域的领先专家。通过对网络中的医生进行培训和持续的临床教育，我们提高了网络中的临床护理质量。

我们相信，我们以市场为导向的管理文化和实践使我们能够比竞争对手更有效地管理合作中心，并提供更一致和更好的患者服务。我们相信，我们的成功使我们在医学界建立了良好的声誉，这反过来又使我们在获得病人转诊和建立新的合作中心方面具有竞争优势。

为了补充我们的有机增长，我们有选择地收购了企业，以扩大我们的中心网络。208年7月，我们以约1710万的价格收购了当时在伦敦证券交易所（AIM）另类投资市场公开上市的公司China MedStar。收购时，中国美思达与其医院合作伙伴共同管理着遍布中国14个城市的23个中心。2010年4月，通过收购天津协和医疗（原名天津康盟放射诊疗设备管理有限公司）100%的股权，以代价人民币600万元收购河北省四家放射诊疗影像中心

自2010年以来，我们已将重点转向发展我们自己的质子中心、高级癌症医院和癌症专科医院。我们将在中国的中心网络中建立独立的放射治疗癌症中心，我们将完全拥有这些中心，并注册为癌症专科医院，设有必要的科室，包括放射科、成像科、检验科、住院科和护理科。大同美中嘉和肿瘤中心，我们美中嘉和品牌下的第一家肿瘤医院，2016年5月初步开业，2017年5月正式开业运营。

我们还计划在中国和海外建立和运营优质肿瘤医院和质子中心，以发展我们的医院业务，作为我们增长战略的一部分。我们的优质癌症医院，将为我们的患者提供优质癌症治疗服务，目前包括我们于2015年4月从富通医疗国际收购的新加坡协和国际医院，以及中国两家计划中的医院，即上海协和肿瘤中心和广州协和肿瘤中心。我们于2017年9月开始建设上海协和肿瘤中心，预计建设期为三年。我们也在2017年11月开始建设广州协和肿瘤中心，预计建设周期为三年。

我们相信，我们计划中的质子中心将通过提供质子束疗法等服务，为癌症患者提供最先进、最尖端的治疗，质子束疗法是目前市场上最先进的放射疗法。我们正在筹建北京质子医疗中心，2017年6月开工建设，预计建设期三年半。在2012年12月，我们收购了MD安德森质子治疗中心19.98%的股权的间接所有权。2015年8月，我们从普通合伙人的现有所有者手中收购了MD Anderson质子治疗中心额外7.04%的股权，以扩大我们的专业知识和知识库，为质子中心未来在中国的运营做准备。根据合作协议，我们对MD安德森质子治疗中心有重大影响。虽然MD Anderson质子治疗中心在2018年11月出售了其资产和负债，但我们保留了该中心普通合伙人PTC-HoustonManagement，LP.59.51%的合伙股份。

我们的业务结构是近年来通过发展新的肿瘤专科医院，如大同美中嘉和肿瘤中心，以及优质医院而演变而来。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度，我们的总净营收分别为人民币3.310亿元、人民币1.909亿元和人民币1.984亿元（约合2850万美元）。见"项目5。经营及财务回顾及展望-A.经营业绩-经营业绩的关键组成部分-收入"有关我们截至2017年、2018年及2019年12月31日止3个年度按分部划分的总净收益及按地理区域划分的总净收益。有关我们的历史和重组以及财务报表的更多信息，请参见“-A.公司的历史和发展”、“-C.组织结构”和“项目5”。经营和财务审查及前景"。

我们的中心网络

截至2019年12月31日，我们运营着一个由31个合作中心组成的广泛网络，总部设在21家医院，横跨中国13个省和行政区的21个城市。这些医院基本上由3A医院组成，根据NHC的标准，这是中国质量和规模排名最高的医院。我们的网络包括19个放射治疗中心和12个诊断影像中心，并包括没有提供其他治疗和诊断服务的中心，例如用于诊断癫痫的脑电图、用于提高放射治疗和化疗后疼痛缓解的疗效的热疗，高强度聚焦超声治疗癌症，立体定向射频消融术治疗帕金森病，屈光和眼震诊断。

每个合作中心通常配备一个主要的医疗设备单元，例如线性加速器、头部伽玛刀系统、身体伽玛刀系统、PET-CT扫描仪或MRI扫描仪。每个合作中心都设在我们医院合作伙伴的房地内，并有医院提供的中心设施。每个合作中心通常包括一个治疗区、一个病人准备和观察室、中心医生和其他人员的工作区以及一个等待和接待区。

我们与医院合作伙伴的安排

租赁和管理服务安排

截至2019年12月31日，我们根据租赁和管理服务安排设立了31个合作中心。我们通常通过签订租赁协议和管理协议与医院建立这样的中心。

根据这些租赁和管理服务安排，我们负责购买这些合作中心使用的医疗设备。我们定期向医院租赁医疗设备，并与医院合作伙伴共同建立和管理合作中心。这些安排通常是长期性的，从5年到20年不等。

我们从医院得到了每个中心收入的合同百分比，扣除了指定的运营费用。收缩百分比通常在50%至90%之间，通常根据安排期限内不断下降的比额表进行调整。我们也有根据收入分成协议运营的合作中心，这些协议规定了收入的百分比和与我们的医院合作伙伴分担的运营前费用。

合作社中心规定的经营费用一般包括合作社中心医务人员和其他人员的工资和福利、医疗耗材费用、营销费用、培训费用、公用事业费和日常设备维修保养费用等可变费用。通常，如果合作中心在一段时间内出现经营亏损或未能实现某些经营目标，经双方同意，这些租赁和管理服务安排可以终止。

此外，安排通常可以在任何一方违约或不履行安排规定的各自义务时终止。在终止的情况下，大多数安排要求各方达成共同协议，以解决各方的剩馀义务或为合作中心获得的资产的分割问题。在其中某些安排下，如果我们不负责提早终止合约，我们的医院伙伴必须在商定的期间内，按平均合约百分比向我们作出补偿。

管理事务

我们不时根据只提供服务的协议向放射治疗和诊断成像中心提供管理服务。截至2019年12月31日，我们已经为8个合作中心达成了这样的协议。与根据租赁和管理服务安排建立的合作中心不同，我们不向医院购买和租赁根据纯服务协议建立的合作中心所使用的医疗设备。相反，我们只管理这样的合作中心，以换取管理费，管理费通常由合作中心收入的合同百分比减去指定的运营费用组成。

此外，与我们的租赁和管理服务安排相比，只提供服务的协议的条款通常更短。我们在战略基础上签订这种只提供服务的协议，以扩大我们网络的复盖范围。我们预期日后会与其他医院签订更多只提供策略性服务的协议。

技术服务

我们根据技术服务协议向放射治疗和诊断成像中心提供技术服务。截至2019年12月31日，我们在五个合作中心都有这样的协议。与管理服务安排类似，我们不对合作中心安装的医疗设备进行投资。

相反，我们向合作中心提供技术支持、设备和软件维护以及远程诊断服务，以换取固定的费用。条款通常与我们的租赁和管理服务合同的条款相似。随着我们的远程医疗业务的发展，我们期望在未来与其他医院签订更多的技术服务协议。

品牌使用费

从2016年开始，我们授予了几家新设立的肿瘤专科医院，以固定的年费，获得了美中嘉和的品牌使用权。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度，品牌使用费收入分别为人民币660万元、人民币520万元和人民币510万元（约合70万美元）。

在我们的网络中提供服务；医疗设备

我们网络中的每个合作中心通常都配备有初级医疗设备单元，例如线性加速器、头部伽玛刀系统、身体伽玛刀系统、PET-CT扫描仪或MRI扫描仪。以下是在我们的合作中心提供的主要治疗和诊断成像系统的概述。

直线加速器外束放射治疗

截至2019年12月31日，我们拥有7个线性加速器（不包括我们网络中8个合作中心的加速器，根据只服务协议，我们只管理这些合作中心以换取管理费，我们不向医院购买和租赁在这些合作中心使用的医疗设备中心）.，截至2019年12月31日，我们网络中仅服务协议下的合作中心拥有两个线性加速器。线性加速器使用微波技术来传送指向肿瘤的高能X射线束。线性加速器可用于治疗脑中或身体其他地方的肿瘤。患者的典型疗程为每日20至40次，每次疗程为10至20分钟。

由于线性加速器在治疗过程中移动，它们不像伽玛刀系统那样精确。然而，线性加速器能够治疗较大的肿瘤。线性加速器还可以与专门的计算机软件和先进的成像和检测设备集成，以提供更有效和先进的治疗。

这样的高级治疗包括三维适形放射治疗，其使用成像设备来创建肿瘤和周围器官的详细的三维表示。然后，辐射束的形状可以与病人的肿瘤相匹配，减少对健康组织的辐射损伤。一般来说，这种先进的方法与治疗所能收取的最高医疗服务费相比增加了所收取的医疗服务费。

伽玛刀放射外科

伽玛刀用于放射外科治疗肿瘤和其他异常生长。伽玛刀使用多种辐射源，这与只使用单一辐射源的传统放射治疗不同。这些放射源通常是钴-60，一种放射性同位素，发射伽马射线，通过准直器单元产生高度聚焦的辐射束。然后，单个光束会聚在一起，向患者体内使用PET-CT或MRI扫描仪等成像制导系统识别的位置提供极其集中的辐射剂量。

伽玛刀在精确的靶点产生的强烈辐射破坏肿瘤细胞，同时最大限度地减少对周围健康组织的损害。该治疗过程是微创的或非侵入性的，并且可以用作癌症患者的主要或补充治疗选择。该治疗不需要全身麻醉并且向可能不是手术的良好候选者的患者提供了替代治疗选择。

此外，伽玛刀手术通常涉及较短的患者住院时间，比手术更具成本效益，并且避免了许多与其它治疗选择相关的潜在风险和并发症。我们的中心网络目前运行两种类型的伽玛刀系统，头部伽玛刀系统和身体伽玛刀系统。截至2019年12月31日，我们拥有五个伽玛刀系统，包括两个头部伽玛刀系统和三个身体伽玛刀系统（不包括我们网络中仅服务协议下的八个合作中心中的那些）。截至2019年12月31日，我们网络中处于只服务协议下的合作中心拥有三个伽玛刀系统，包括两个头部伽玛刀系统和一个身体伽玛刀系统。

头部伽玛刀系统

头部伽玛刀系统主要用于治疗脑肿瘤。治疗通常在一次10至30分钟的疗程中完成，而不是在跨越数周的多个每日疗程中完成，在此期间在每个疗程中给予小剂量的辐射。头部伽玛刀系统也可用于治疗其他病症，例如某些类型的脑损伤、三叉神经痛（面部疼痛）和动静脉畸形（静脉和动脉之间的异常连接）。

体伽玛刀系统

体伽玛刀系统被用于治疗位于身体但不在大脑中的肿瘤。使用体伽玛刀的治疗是在跨越数周的多个疗程中提供的。由于固定和限制身体运动的困难，从单个射束会聚的辐射不像头部伽玛刀系统那样集中。中国国家食品药品监督管理局（SFDA）开发并批准了这一在中国广泛使用的技术。

诊断影像

我们的中心网络采用了广泛的诊断成像设备。这类设备包括中国现有的一些最先进的诊断成像技术，包括PET-CT扫描仪。PET-CT扫描仪将PET扫描仪和CT扫描仪组合在一个单元中。PET-CT扫描仪允许通过PET扫描获得的功能成像与CT扫描仪获得的解剖成像更精确地对齐或相关，PET扫描描绘了体内代谢或生物化学活动的空间分布。

在我们的合作中心提供的其他诊断成像服务包括MRI。MRI扫描仪使用强大的磁场、射频脉冲和计算机生成器官、软组织、骨骼和几乎所有其他身体内部结构的详细图像。MRI技术不涉及辐射，通常能够在身体的不同软组织之间提供比CT大得多的对比度，使其在神经学或肿瘤学成像中特别有用。截至2019年12月31日，我们拥有九台MRI扫描仪，并没有拥有任何PET-CT扫描仪（不包括我们网络中八个处于仅服务协议下的合作中心中的那些），而我们网络中处于仅服务协议下的合作中心拥有一台PET-CT扫描仪和两台MRI扫描仪。

医疗设备采购

在我们的中心网络中使用的医疗设备是高度复杂的，并且通常全世界有限数量的制造商生产这样的设备。我们通常从国内制造商直接购买合作网络中使用的医疗设备，并通过海外制造商的进口商购买。

根据中国法律法规，中国境内医院采购、安装和运营甲类或乙类大型医疗设备须遵守采购配额或采购计划。在购买此类医疗设备之前，还必须获得大型医疗设备采购许可证。对于被列为A类大型医疗设备的医疗设备，包括伽玛刀系统、质子束治疗系统和PET-CT扫描仪，配额由NHC和发改委制定，大型医疗设备采购许可证由NHC颁发。对于被列为B类大型医疗设备的医疗设备，包括线性加速器以及MRI和CT扫描仪，相关省级医疗卫生行政主管部门经NHC批准后进行采购规划和审批。省级卫生行政部门颁发大型医疗设备采购许可证。不属于A类或B类大型医疗设备的医疗设备，不需要取得大型医疗设备采购许可证。

这些大型医疗设备采购规则适用于中国的公立和私立医疗机构，无论是非营利性的还是营利性的，但中国的军队医院除外，它们有单独的采购制度。见"项目4。公司信息-B.业务概况-我们行业的监管-中国的监管-医疗机构的监管-大型医疗设备采购许可证"。

非营利性医院一旦获得大型医疗设备采购许可证，就通过集体招标的方式为这类医院采购医疗设备。招标过程根据中国相关法律法规集中进行，由NHC对A类大型医疗设备进行监督。对乙类大型医疗设备，由有关省级卫生行政部门对招标过程进行监督。军队医院的设备采购也是通过解放军总后勤部监督的集中集体招标程序进行的。

政府或军事当局将任命一名代理人来管理招标过程，该代理人必须得到政府的认证并有资格进行招标过程。代理机构公布与招标过程有关的信息，如医院要求的设备类型和所需的商业条款。

制造商根据代理商的要求准备招标文件，并在指定日期或之前向代理商提交标书。然后，代理商与行业专家协商评价每项投标，行业专家确定中标制造商。招标过程完成后，公示结果，并为中标厂商的设备颁发进口许可证。然后，我们开始根据制造商或其进口商在投标过程中提交的一般商业条款，就设备的购买价格和购买条件与他们进行谈判。

融资租赁及其他业务安排

我们已就若干医院订立融资租赁协议，向该等医院出租放射治疗、诊断及其他设备。我们将根据融资租赁协议于租赁期结束前将租赁物业转让予承租人。融资租赁的期限各不相同，通常在3至10年之间。

我们不时向制造商或分销商购买医疗设备，以转售予医院。我们还与某些设备制造商有合同关系，并在向医院销售医疗设备时充当这些制造商设备的分销商。尽管我们今后可能在有限的基础上继续开展这些活动，但我们预计这些活动不会成为我们今后业务的重要组成部分。

癌症专科医院

除了我们的合作中心，我们正在建立癌症专科医院，将重点提供放射治疗服务以及诊断影像服务、化疗和外科手术。我们打算为这些癌症专科医院提供一个完整和协调的癌症患者治疗方案。我们期望这些医院成为我们网络中的卓越中心，在我们的网络中心中使用中国最新的放射治疗技术为患者提供癌症治疗。

通常，在中国，为特定癌症患者提供护理的各种专科医生，如外科医生、放射肿瘤学家或医学肿瘤学家并不合作。我们相信，在我们的癌症专科医院，癌症治疗的质素将会大大提高，因为我们会直接聘用和管理各专科医生，并促进他们服务的适当协调，以造福癌症患者。我们相信，这些医院将在巩固我们作为中国领先的放射治疗服务提供商的声誉和发展我们的企业品牌方面发挥重要作用。

我们期望完全拥有和经营这些癌症专科医院。我们希望为这些医院购买所有医疗设备，并雇用和管理所有人员，包括医生、护士、医疗技术人员和行政人员。该等癌症专科医院将获发牌为中国的营利性医院，并受中国法律法规及许可证规定所规限。

至于营利性医院，我们预期我们的肿瘤专科医院的医疗服务费不会受到价格管制，虽然会受到若干不适用于非牟利医院的税项。我们计划用银行贷款和手头现金为我们的癌症专科医院的发展提供资金。

2014年10月，在山西省大同市成立全资放射治疗肿瘤中心大同美中嘉和肿瘤中心，提供先进、最佳实践的诊断和放射治疗服务，床位100张，规划总建筑面积5983平方米。它是我们中心网络中第一个独立的中心。大同美中嘉和肿瘤中心，2016年5月初步开业，2017年5月正式开业运营。

2017年5月，我们在上海开设了上海美中嘉和肿瘤中心，提供门诊服务、影像诊断服务和日常放化疗服务。自2019年2月28日起，核磁共振成像及癌症放射治疗服务及基本医疗服务，包括普通门诊挂号、化疗、直线加速器放射治疗、血液检查、影像检查（如核磁共振、CT、超声、钼靶、心电图）、药品及耗材，我们上海梅中嘉和肿瘤中心的基本医疗服务已经全部纳入上海市基本医疗保险。该中心注册为肿瘤专科医院，设有放射科、影像科、检验科、住院科和护理科。我们计划让这个中心申请加入当地的社会保险。这个独立的中心设施是我们未来建立全国性独立癌症治疗和诊断中心链的更广泛战略的重要一步。

放射治疗和影像诊断中心在我院网络中的运行

以下是在我们的中心网络中的放射治疗和诊断成像中心的操作的各个方面的简要总结。

管理结构

我们与我们的医院合作伙伴共同管理每个放射治疗和诊断中心。我们的医院合作伙伴为每个中心任命一名医疗主任，负责中心的临床活动、医生作出的医疗决定以及按照许可条例聘用医生。我们为医生提供临床支持，包括为医生制定治疗方案，并在我们的网络和临床研究中组织医生之间的联合诊断。

我们为每个合作中心指定一名运营总监或一名项目经理。主任或经理提供中心日常运营的大部分非临床方面，包括市场营销、向合作中心的医生和其他医务人员提供培训和临床教育以及安排医疗设备维修等其他一般行政职责。每个合作中心的预算是根据我们医院的合作伙伴和我们之间的讨论每年制定的。在合作中心发生的费用通常需要我们的医院合作伙伴和我们双方的批准。作为惯例，合作中心的某些主要支出须经我们的医院合作伙伴管理部门和我们的管理层进一步批准。

我们建立了业务程序和全面的质量保证方案，旨在确保我们的合作中心有效运作，并提供一致和高质量的服务。操作程序包括医疗设备的使用和维护以及与病人的互动，从最初的病人预约和登记到治疗后的随访。每个合作中心的运营总监或项目经理主要负责确保遵守我们的运营程序和全面的质量保证计划。

在企业层面，我们成立了专门的运营部门，负责监督和提供支持，以确保每个合作中心的有效运营。我们积极监测各合作中心的活动，并定期对各合作中心进行年度评估。这些评价的重点是我们的业务人员是否遵循适用的程序并在预期的水平上开展工作。除了预定的年度审查外，我们还对某些随机选择的中心进行不预定的评价。

这些评估的结果有助于确定我们的运营总监或项目经理以及我们在合作中心的其他员工所获得的报酬。我们每周都会收到关于每个合作中心运营活动的报告，这有助于我们发现每个中心运营各个方面的改进机会。我们也有一个风险管理部门，帮助确保我们符合适用的中国法律法规和合规标准，为我们的业务运作。我们还通过了一项道德守则。

对于我们的癌症专科医院，我们打算对其运作的所有临床和非临床方面保持全面的业务控制，包括对医生作出的医疗决定进行直接监督。

员额配置

除了我们为每个合作中心指定的运营总监或项目经理外，我们通常还为每个合作中心配备专门的营销和会计人员。我们的医院合作伙伴向合作中心指派医务主任，除极少数情况外，他们还向合作中心指派所有医生和其他医务人员。

但是，我们也帮助我们的医院合作伙伴招募许多在合作中心提供服务的医生或医务人员。我们就每个合作中心的医生和其他医务人员的适合性和绩效向我们的医院合作伙伴提供反馈，并与我们的医院合作伙伴合作，帮助确保每个合作中心配备最合格和最合适的人员。此外，我们帮助我们的医院合作伙伴确定在我们的中心网络中提供服务的医生和其他医务人员的报酬。

在有限的基础上，我们还与我们网络中的合作中心的医生签订就业协议，在与这些中心所在地的医院合作伙伴协商后，在这些合作中心工作。我们正在建立肿瘤专科医院，如大同市美中嘉禾肿瘤中心。今后，我们将负责聘用和管理这类癌症专科医院的所有人员，包括医生和其他医务人员。

医疗事务

我们有一个医疗事务部来支持我们的中心网络的培训、临床教育和临床研究活动。在建立新中心之前，我们在指定为培训中心的网络中的某些已建立的中心为此类新中心的医疗专业人员安排培训。这为每个新中心的医疗专业人员提供了获得先进放射治疗和诊断成像技术的实际临床经验的机会，并受益于指定培训中心的医生和其他医务人员的相当丰富的临床知识。

指定培训中心的医生评估新中心医疗专业人员的业绩，确保他们能够提供高质量的临床护理。此外，我们还与医疗设备制造商一起安排对医务人员的培训。

我们还定期在选定的中心提供跟踪培训，并主办学术会议和半年一次的学术研讨会，来自我们在中国的中心和医学专家网络的医生和其他医务人员分享他们的知识和临床经验。我们不时邀请来自专业或学术机构的专家，例如中国医学科学院肿瘤医院，就放射治疗的最新发展及趋势进行讲座及提供指导。

我们相信，一个管理良好的临床研究项目提高了医生在我们网络中的声誉，而这反过来又提高了我们中心网络的声誉。我们维护一个放射治疗数据库。这些数据的收集一旦得到我们和我们的医院伙伴的批准，就可以用于进行跨中心临床研究和统计分析，以确定我们网络中提供的治疗方法的效力和潜力。

我们积极组织、鼓励和协助我们网络中的医生从事临床研究并公布他们的研究结果。我们协助协调我们网络中不同放射治疗和诊断成像中心之间的临床研究工作，这对于某些需要大量临床数据的研究活动至关重要，而这些数据对于一个中心来说是难以收集的。

从历史上看，中国医生与自己医院以外的医生进行讨论或咨询的机会有限。我们的网络为医生提供了就具有挑战性的病例和治疗方法相互咨询的机会。此外，我们还开发了治疗方案，这些方案被引入到每个合作中心，医生可以在我们的中心网络中遵循。

我们还评估每个合作中心的临床活动，作为我们年度评估的一部分，以确保向患者提供高质量的治疗或服务。我们还出版了一本名为“立体定向放射外科”的内部季刊，重点介绍了我们中心治疗的不同临床病例和放射外科治疗的最新进展。我们进一步协助出版与放射外科有关的其他文献。

市场营销

我们网络中每个合作中心的营销工作主要是由每个合作中心的营销人员或运营总监或项目经理在总部的支持下发起和实施的。每个中心的营销工作都针对合作中心所在医院和其他地方医院的其他医生。

这些营销努力的重点是让这些医生了解放射治疗的适用性和益处以及合作中心医生的专门知识和经验。我们还制作和分发教育材料和小册子，并通过电视、杂志和电子媒体从事消费者广告和教育运动。

每个合作中心必须向我们报告其营销活动，我们密切监测这些活动，并批准主要的营销举措。我们还监督合作社中心的营销活动预算。

我们通过提供营销材料的相关内容来协助合作中心，并帮助协调医学界的主要专家出席由中心主办的会议或研讨会。随着我们中心网络的扩大，以及我们在2017年上半年开始运营我们的第一家肿瘤专科医院，我们集中了我们的某些营销和广告努力。

会计和收款

我们的医院合作伙伴负责病人的账单和费用收取，并根据我们与他们的安排，向我们交付我们的合同百分比的医疗费用。我们通常在每个中心雇用会计人员，他们负责保存中心收支的账簿和记录。我们定期与医院合作伙伴核对网络中每个合作中心的会计记录。

在我们与我们的医院合作伙伴就合作中心的指定营运开支的收入净额达成协议后，我们将根据我们的合约百分比向我们的医院合作伙伴支付我们的那部分收入。然后，我们的医院合作伙伴将通过他们的内部审批程序，这通常需要大约45天的时间，从计费到付款给我们。我们已经在我们网络中的每个合作中心实施了会计程序，并进行定期审查，以帮助确保此类活动得到适当开展。对于我们的癌症专科医院，我们负责病人的账单和收费。

医疗设备的保养和维修

设备制造商或第三方服务公司通常进行设备维护和修理。制造商通常提供为期一年的设备保修期。保修期届满后，我们通常会与制造商或第三方服务公司订立服务协议，提供定期保养及维修服务。

我们还建立了一个专门的工程小组，负责对我们中心网络中使用的医疗设备进行一般性预防性维护。当出现问题时，我们的工程团队作为初步的联系点，并与设备制造商或第三方服务公司进行协调，以帮助确保及时解决问题。

医疗服务的定价

非营利性民用医院使用甲类和乙类大型医疗设备产生的医疗服务费。军队医院受有关省、区价格主管部门和卫生行政部门的价格指导。《定价指导意见》规定了非营利性民用医疗机构和军队医院可以收取的医疗服务费范围。见"项目3。关键信息D.风险因素----与我们行业有关的风险----我们的中心网络所提供服务的定价可能会因中国政府规定的治疗和检查费降低而受到影响。"

有关的价格管制当局和医疗保健行政当局向医院发出通知，而医院则立即通知我们医疗服务价格上限的任何变动。有关价格管制当局和卫生保健行政当局发出通知的时间与价格变动生效日期之间的时间因城市和地区以及有关医疗服务的不同而不同，但一般为1至3个月。我国营利性医院或以营利性医院为基地的中心，如我们规划的肿瘤专科医院，不受此类定价限制，有权根据其成本结构、市场需求等因素制定医疗服务费。

我们的优质癌症医院

设立医疗机构所需的许可证

为了建立医疗机构，需要申请并获得来自各种政府当局和机构的批准和许可/执照。自2012年起，在香港、澳门及台湾注册的公司获准在中国选定城市设立全资医疗机构，包括北京、上海、重庆及江苏省、福建省、海南省及广东省的若干城市，在获得地方当局和机构的相关许可后，其程序在不同地区可能会有很大不同。

例如，在北京设立外商独资医疗机构的程序，也需要向当地卫生局、消防局和环保局等多个政府部门提出申请。这些机构需要从不同的角度审查申请，例如遵守当地保健规划、消防安全和环境影响。如果放射治疗包括在将要提供的服务中，放射保护审查也将包括在程序中。审核完毕并经上述机构批准后，可向当地卫生局申请外商投资医疗机构经营许可证。然后需要向北京市商务局申请设立外商投资企业许可证，之后才能向当地工商行政管理局申请领取企业登记许可证。

我们所有的自有医院都获得了这些许可证或同等待遇。

上海协和肿瘤中心

2014年4月收到政府批复，同意在上海新虹桥国际医学中心设立拥有40张床位的肿瘤专科医院--上海协和肿瘤中心，规划建筑面积158,769平方米。我们的上海协和肿瘤中心将利用国内外先进的治疗方法、医疗流程和管理体系。医院计划安装最先进的癌症诊疗设备和多学科系统。我们正在最后完成施工前的工作。该医院项目于2017年9月开工建设，预计工期三年。

广州协和肿瘤中心

于2011年1月，与中山大学肿瘤中心及第三方订立框架协议，将于广州兴建广州协和肿瘤中心，一间拥有400张床位的专科医院，规划总建筑面积4万平方米，用于癌症诊断及治疗。2012年5月，获得广东省NHC批准设立医疗机构。广州协和肿瘤中心于2012年获得当地土地管理局授予的土地使用权，并于2013年取得相关土地使用权证书。该医院项目于2017年11月开工建设，预计工期三年。

协和国际医院

作为我们海外业务扩张的一部分，我们于2015年4月以5500万新元现金的代价，从富通医疗保健有限公司的附属公司富通医疗保健国际收购富通外科医院100%股权。2015年10月，医院更名为协和肿瘤医院。2017年6月，更名为协和国际医院。协和国际医院拥有31张病床，在新加坡提供肿瘤学作为其主要服务，包括医疗肿瘤学和外科肿瘤学。

协和国际医院（英语:Concord International Hospital）是新加坡的一家私立医院，成立于2012年7月。我们计划建立协和国际医院，作为高端医疗的平台，其中还将包括针对新加坡患者以及来自中国的患者的学术研究，作为我们拓展海外业务努力的一部分。

我们的质子中心

北京质子医疗中心

已与长安信息产业（集团）有限责任公司及中日友好医院订立框架协议，以成立北京质子医疗中心。我们期望北京质子医疗中心能让我们把最新的放射治疗技术带到中国，增加癌症患者可以选择的放射治疗方案。

北京质子医疗中心有望在中国配备获临床使用许可的质子束治疗系统。北京质子医疗中心预计总建筑面积约为12555平方米，拥有50张持牌病人病床。北京质子医疗中心将主要使用质子束治疗系统提供治疗，该系统设计为非侵入性的，通常不需要住院治疗。

质子束治疗（英语:Proton beam therapy）是一种利用质子束而不是线性加速器使用的X射线束进行放射治疗的形式。与其他类型的外束放射治疗相比，质子束治疗的优势在于质子束的标志性能量分布曲线，即所谓的“布拉格峰”，可以更准确地靶向肿瘤细胞，从而使健康组织暴露在更小的剂量下。质子束治疗可以将质子束造成的细胞损伤聚焦在肿瘤所在组织的精确深度处，而位于布拉格峰之前的组织接受较小剂量，而位于该峰之后的组织不接受任何剂量。这些优点使质子束治疗成为治疗某些类型癌症的首选方案，在这些癌症中，常规放射治疗会将周围组织损害到不可接受的程度，例如靠近视神经、嵴髓或中枢神经系统以及头部和颈部的肿瘤，以及前列腺癌和儿童癌症。质子束治疗不是一种广泛使用的治疗方式，全世界只有大约55个质子束治疗中心在运行或正在建设中。

框架协议设想，我们拟向长安信息产业（集团）有限责任公司、King Cheers和中日友好医院此前投资开发的北京质子医疗中心项目投入股权资本。2016年1月，向长安信息产业（集团）有限责任公司收购其持有北京质子医疗中心55%股权的北京世纪友谊100%股权，用于建设北京质子医疗中心，现金代价总额为人民币1.006亿元。由此，我们通过北京世纪友谊和King Cheers合计持有北京质子医疗中心80%的股权。在2017年期间，向北京世纪友谊和北京质子医疗中心注入了更多投资。我们于北京质子医疗中心的全部股权由80%减少至48.16%，馀下股权由中日友好医院及中融方面持有。2018年期间，我们通过控股子公司收购了北京世纪友谊全部股权，后者持有北京质子医疗中心55%的股权。我们通过北京世纪友谊和King Cheers持有北京质子医疗中心58%的股权。见"项目4。有关公司的资料-公司的历史和发展。"

已收到政府关于设立北京质子医疗中心的相关批复。该医院项目于2017年6月开工建设，预计工期三年半。

MD安德森癌症中心（质子治疗中心）

于2012年12月收购MD安德森质子治疗中心19.98%股权的间接拥有权，并于2015年8月向普通合伙人的一名现有拥有人收购MD安德森质子治疗中心额外7.04%股权。MD安德森质子治疗中心是世界领先的质子治疗中心。根据合作协议，我们对MD安德森质子治疗中心有重大影响。

由于我们计划未来在中国投资和运营质子中心，这笔交易可能使我们能够扩大我们的专业知识和知识库，为未来质子中心的运营做准备。交易结束后，我们成为MD安德森质子治疗中心的第二大所有者，仅次于UTMDACC。我们加入了PTC-Houston管理公司的董事会、该中心的普通合伙人和该中心的咨询委员会。

MD安德森质子治疗中心（MD Anderson Proton Therapy Center）是UtMDACC的附属机构。UtMDACC成立于2006年，是美国第四个质子治疗中心。在过去10年中的9年里，UtMDACC在《美国新闻与世界报道》的“最佳医院”调查中一直位居肿瘤医院的领先地位。

MD安德森质子治疗中心（MD Anderson Proton Therapy Center）是质子治疗、研究和教育的国际卓越中心。它是世界上第一个位于综合性癌症中心内的质子治疗设施，也是唯一的质子治疗中心，是世界顶级癌症中心的一部分。其高度熟练和经验丰富的癌症护理团队包括放射肿瘤学家、儿科放射肿瘤学家、研究护士、注册护士、放射治疗师、医学剂量学家、物理学家和其他癌症专业人员，他们致力于为每位患者的癌症提供个性化的治疗计划。

MD安德森质子治疗中心有四个治疗室，包括一个固定射线室和三个在96,00平方英尺的空间内配备龙门架的治疗室。每个龙门架有三层楼高，直径35英尺，重190吨，绕着病人旋转，以精确地引导质子束指向癌症肿瘤。该中心还包括用于咨询和病人访问的临床空间和检查室、麻醉学工作区、候诊区和恢复区、用于治疗规划的医疗剂量测量区以及与质子技术的护理、治疗、教育和研究有关的其他领域。此外，质子治疗中心有一个专门的现场机械店，生产精确和有效地向患者提供质子治疗所需的孔和其他部件。

2018年11月，Md Anderson质子治疗中心与UTMDACC达成协议，将其全部资产和负债出售给UTMDACC，以及终止Md Anderson质子治疗中心与PTC-HoustonManagement，LP之间的管理服务协议。本次交易后，我们仍保留PTC-HoustonManagement，L.P.中59.51%的合伙份额。

业务发展

我们的业务发展团队负责寻求与医院发展合作中心的机会，我们的医院投资团队负责寻求建立质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院的机会。在审查潜在机会时，我们考虑的因素包括:

在业务开发团队或医院投资团队（视情况而定）确定和评估每一个潜在机会后，该机会将提交给我们的投资委员会审查。我们的投资委员会由数名高级行政人员及董事会成员组成，成员包括委员会主席杨建宇博士、Yaw Kong Yap先生及两名轮值区域董事。新项目需要得到我们投资评估委员会的绝大多数批准，也需要得到首席执行官的批准。

季节性

在一个财政年度中，第一季度的住院病人和门诊病人通常最少，这主要是由于春节的缘故。第四季度通常是一年中最繁忙的季度，因为大多数患者，尤其是来自农村地区的患者，将有更多的空闲时间去医院就诊。

由于我们的合作中心设在政府医院内，因此它们也受制于患者流量的季节性。我们计划中的质子中心、优质癌症医院和癌症专科医院也将受到季节性的影响，尽管程度较小，因为癌症患者需要立即接受治疗和诊断。

竞争

中国和新加坡的放射治疗和诊断影像市场分散，竞争激烈。我们网络和我们医院的合作中心主要在区域或地方基础上与直接或与中国仁济医疗集团有限公司等第三方合作提供放射治疗和诊断影像服务的政府所有和私营医院竞争。此外，由于医院通常通过与我们或我们的竞争对手的长期租赁和管理服务安排，在其房地内建立放射治疗和诊断成像中心，在某一地区，在一段时间内，只有有限数量的顶级医院可能尚未与美国或其他公司达成长期协议。

我们或我们的医院伙伴可以购买的某些医疗设备，例如PET-CT扫描仪的头部伽玛刀系统，进一步限制了我们或我们的竞争对手在一定时期内可以与之达成安排的顶级医院的数量。我们与竞争对手的竞争主要基于所提供服务的范围、合作中心在我们的网络和我们医院在中国和新加坡的医生和患者中的声誉以及患者服务和满意度水平。

此外，我们与那些提供我们不提供的其他类型的可用治疗方法的国家竞争，例如化学疗法、外科手术、我们不提供的不同形式的放射治疗、近年来商业化的其他替代治疗方法以及目前处于试验阶段的某些治疗。与我们的中心和医院提供的治疗方法相比，这些治疗方法可能更有效或成本更低，或者两者兼而有之。

知识产权

为保护本公司名称，本公司已向国家市场监督管理总局（前称国家工商行政管理总局）中国商标局申请并于2009年10月获得本公司商标“MedStar”及其他共计52项商标的注册，在内的“协和医疗”，截至本年报披露之日。我们还拥有108个域名的权利，我们使用这些域名与我们的业务运作有关。我们拥有的许多域名包括中文域名，其中包含与各种癌症、放射治疗、伽玛刀系统、线性加速器或在我们的网络中使用的其他医疗设备或提供的治疗和服务相关的关键词。我们相信，这样的域名为我们提供了一个机会，可以加强我们在网络中提供的治疗和服务的营销努力，并提高患者对癌症、放射治疗的益处和现有各种治疗选择的认识。

除了使用我们的商标和域名外，我们的业务一般不直接依赖于任何专利、许可技术或其他知识产权。然而，我们不能确定我们向之购买设备的设备制造商是否对其生产的设备所使用的知识产权拥有所有必要的第三方同意和许可证。

因此，这些设备制造商可能面临与第三方的知识产权侵权和盗用索赔有关的风险，而这反过来又可能使我们不得不声称，我们购买的设备侵犯了第三方的知识产权。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们公司相关的风险--我们可能无法保护我们的知识产权，或者我们可能面临第三方盗用和侵权索赔，其中任何一方都可能对我们的业务产生重大不利影响。"

随着我们今后开始以自己的品牌经营癌症专科医院，随着我们的品牌在公众中获得更多的认可，我们将努力增加、维护和执行我们在商标组合中的权利。这些权利的保护对我们的声誉和品牌战略以及我们业务的持续增长非常重要。

环境事项

国家卫生健康委于2003年颁布了《医疗机构医疗废物管理办法》，规定了医疗机构运营过程中产生的医疗废物的管理和处置标准。县级以上环境保护行政主管部门作为监督机关，负责本行政区域内医院的环境检查工作。国家卫生中心和环境保护部门还颁布了一系列关于处置危险医疗废物和运输医疗废物车辆要求的条例。

此外，在我们的中心网络中使用的某些医疗设备，例如伽玛刀系统，使用放射源。根据2005年国务院发布的《放射性同位素和放射性设备安全防护条例》，这些放射源应当返还给放射性材料的生产企业，或者送往环境保护部指定的放射性废物处置专用单位。放射性材料一般是从医疗设备制造商或其他第三方获得并归还给它们，然后由它们对妥善处置这些材料承担最终责任。

然而，由于我们网络中的所有中心都位于我们的医院合作伙伴的房地内，我们不直接监督中心产生的某些医疗废物的处置。我们的任何医院合作伙伴未能按照中国法律法规处置此类废物，可能会对我们网络中各中心的运营产生不利影响。见"项目3。关键信息---D.风险因素---与我们公司有关的风险----我们的放射治疗和诊断成像设备大多含有放射性物质或在操作过程中发出辐射。"

我们负责处理我们在新加坡的医院产生的医疗废物。对于我们计划中的质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院，我们还将负责处理所产生的医疗废物。

保险

我们为中心网络中使用的许多医疗设备保有财产保险，以防止火灾、地震、洪水和各种自然灾害造成的损失。

由于我们不雇用在合作中心提供服务的医生和其他医务人员，所以我们通常不保有任何专业医疗事故责任保险，除非在非常有限的情况下，而且这些中心设在我们的医院合作伙伴的房地内。我们已订立框架协议，成立质子中心、优质癌症医院和癌症专科医院，这些医院将由我们持有多数股权。我们正在雇用这些医院的所有人员，包括医生、护士和医疗技术人员。因此，我们为这类中心和医院提供了专业的医疗事故责任保险。但是，不能保证以合理的价格提供这类保险，也不能保证我们能够维持适当水平的专业和一般责任保险。

我们对在提供治疗过程中发生的任何事件不负直接责任。不过，由于我们与医院合作伙伴订立的某些协议要求我们分担医疗纠纷相关费用，并将这些费用列为合作中心的费用，而合作中心将自行购买医疗事故责任保险，我们已经为有限数量的医疗中心购买了专业的医疗事故责任保险。我们还为我们在新加坡的医院购买了专业的医疗事故责任保险。

我们没有医疗设备的产品责任保险。除了我们自己在新加坡的医院外，我们不为合作中心提供不动产保险，因为这是我们医院合作伙伴的责任。

我们不为我们的执行办公室维护业务中断保险或关键员工保险，因为我们认为在中国维护这类保险不是正常的行业惯例。我们认为我们目前的保险范围是足够的。然而，对我们的中心网络中的任何医疗设备的未保险损坏或我们的伙伴医院对其各自中心的保险不足可能会严重扰乱我们网络中的中心的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

法律和行政程序

我们目前并无涉及任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼。然而，我们可能不时地成为在我们正常业务过程中出现的各种其他诉讼、仲裁或行政诉讼的一方。

规管我们的工业

本节概述了影响我们在中国和新加坡的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的条例或要求。

中国法规

一般的监管环境

中国的医疗保健行业受到包括NHC在内的多个政府机构的监管。NHC在中国各地设有分支机构，在省和县两级监督医疗保健行业，这些分支机构与NHC一起，我们称之为医疗保健行政主管部门。国家发展改革委、国家食品药品监督管理局、卫生部、商务部等卫生行政部门颁布了大型医疗设备采购、医疗服务定价、放射治疗设备经营等规章制度，医疗机构的许可和经营以及医务人员的许可。

本公司所需的许可证

医疗设备经营企业许可证

国家药品监督管理局根据政府当局的控制水平将医疗设备分为三类，国家药品监督管理局认为这是医疗设备安全和有效运行所必需的。第一类医疗设备是指只需要进行普通程度的控制，就能确保其安全有效运行的医疗设备。第二类医疗设备是指需要加强管制以确保其安全和有效运作的医疗设备。第III类医疗设备是指用于支持或维持人类生命、植入人体或以其他方式对人体构成潜在危险的医疗设备。第III类医疗设备需要严格控制，以确保其安全和有效运行。为确保对第二类和第三类医疗设备（包括伽玛刀系统、线性加速器、MRI系统和PET-CT系统）的操作进行适当控制，各医疗器械经营企业必须向有关省级药品监督管理机构领取《医疗器械经营企业许可证》。由此，我公司子公司上海美思达、奥华科技须各自根据自2000年4月1日起生效的《医疗设备监督管理条例》，向有关省级药品监督管理机构取得《医疗设备经营企业许可证》。每个许可证的有效期为五年，期满前必须经有关当局审查并延长许可证的期限。上述子公司均已取得《医疗设备经营企业许可证》。

辐射安全许可证

作为在中国生产、销售或使用放射性材料或装置的组织，我们的子公司上海美思达，奥华科技根据9月14日发布的《放射性同位素及辐射设备安全防护条例》，须取得国家或省级有关环境保护部门的辐射安全许可证，2005年由中华人民共和国国务院发布，2006年1月18日由国家环境保护局（现为环境保护部）发布，2008年12月6日由环境保护部修订的《放射性同位素和放射性装置安全许可证管理办法》。每一份此类辐射安全许可证的有效期为五年，到期前必须经有关当局审查并延长其期限。上海美思达已收到辐射安全许可证，但奥华科技的辐射安全许可证已于2014年10月14日到期，并未从有关当局取得，原因是奥华科技已停止在中国销售放射性材料或装置。

受辐射安全许可要求的组织，必须严格遵守国家有关个人辐射剂量监测和卫生管理的规定，对直接参与生产的工作人员进行个人剂量监测和职业健康检查，出售或使用放射性材料或装置，并保存个人剂量档案和职业健康档案。任何用过的放射源材料必须归还给设备的制造商或原出口商。如果不可能归还给制造商或原出口商，则必须将用过的放射性材料运到合格的放射性废物固结和储存单位储存。

医疗机构的规管

营利性医疗机构与非营利性医疗机构的区别

我国的医疗机构主要可分为三大类:公立非营利性医疗机构、民办非营利性医疗机构和营利性医疗机构。属于每一类的医疗机构与属于另一类的医疗机构有不同的注册业务目的和管理财务、税务、定价和会计标准。设立和经营公立非营利性医疗机构，包括政府所有的医疗机构和军队医院，提供公共服务，并有资格获得政府的财政补贴。相比之下，民营非营利性医疗机构则没有资格获得政府财政补贴。公立、私立非营利性医疗机构的医疗服务收费应当在政府价格主管部门规定的范围内，按照政府当局颁布的标准实施财务和会计制度，并为这些机构的持续发展保留任何利润。

允许营利性医疗机构按照市场制定医疗服务价格，按照市场惯例对企业实行财务会计制度，并将利润分配给股东。与民营非营利性医疗机构一样，营利性医疗机构无权享受政府财政补贴。我们计划发展的质子中心、优质肿瘤医院和肿瘤专科医院将作为营利性医疗机构成立。

医疗机构执业许可证

根据中国国务院1994年2月26日发布并于2016年2月6日修订的《医疗机构条例》，任何组织或者个人设立医疗机构，必须取得有关医疗卫生行政主管部门颁发的《医疗机构执业许可证》。有关卫生行政部门在决定是否批准申请时，应当考虑拟设立的医疗机构是否与人口、医疗资源相适应，这些当局负责的地区现有医疗机构的医疗需求和地理分布情况，以及拟议的医疗机构是否符合国家卫生委员会规定的基本医疗标准。我们打算建立的每个独立的质子中心、高级癌症医院和癌症专科医院都需要获得这样的医疗机构执业许可证。

大型医疗设备采购许可证

在中国采购、安装和运营大型医疗设备，定义为价值人民币500万元以上或列入国家卫生健康委《医疗设备管理目录》的任何医疗设备，国家卫生研究院、国家发改委和财政部于2004年12月31日颁布的《大型医疗设备采购和使用规则》对此作了规定，该规则于2005年3月1日生效。根据这些规则，大型医疗设备的配额由国家卫生健康委和发改委或有关省级卫生行政部门确定，医院在采购《采购规则》所涵盖的大型医疗设备之前，必须取得《大型医疗设备采购许可证》。对于被归类为A类大型医疗设备的大型医疗设备，包括质子束治疗系统和PET-MR，配额由NHC和发改委制定，大型医疗设备采购许可证由NHC颁发。对于归类为B类大型医疗设备的大型医疗设备，其中包括伽玛刀系统、PET-CT扫描仪和线性加速器，采购计划和审批由相关省级卫生行政部门进行采购计划和审批。这些规则适用于公共和私营民间医疗机构，无论是非营利的还是营利性的。

根据NHC于2018年10月26日发布的《2018年至2020年规划》，国家总体规划在2018年至2020年间最多配置10个新增质子治疗系统。配置将取决于区域功能定位、医疗服务辐射能力和医疗机构诊疗服务水平的实际情况。此外，《2018年至2020年规划》规定了省级乙类大型医疗设备采购许可证的采购规划和配额。

按照《2018年至2020年规划》，自规划之日起至2020年底，我国发放的PET-CT大型医疗设备采购许可证总数不得超过710张，新许可证不能超过377张，伽玛刀系统全国发放的大型医疗设备采购许可证总数不能超过254张。对于我网合作中心经营的其他类型医疗设备可能颁发的大型医疗设备采购许可证总数，目前尚无指导意见。

在《大型医疗设备采购和使用规则》于2005年3月1日生效之前购买的任何A类或B类大型医疗设备，存放此类设备的医疗机构必须向国家卫生行政部门或有关省级卫生行政部门申请此类设备的大型医疗设备采购许可证。如果该医疗机构由于分配给该医疗机构所在区域的此类医疗设备缺乏采购配额而无法获得采购许可证，则需要获得大型医疗设备的临时采购许可证。此外，持有临时许可证的任何医疗机构必须对使用临时许可证所涵盖的设备所得的收入纳税，并在此种医疗设备的使用寿命届满时纳税，医疗机构必须处置这类设备，不允许用较新的型号替换。我司部分医疗设备尚未取得大型医疗设备采购许可证或临时许可证。欲知更多信息，请参见"项目3。关键信息---D.风险因素---与我们行业有关的风险----我们的一些医院合作伙伴没有收到我们中心网络中一些医疗设备的大型医疗设备采购许可证或临时采购许可证，这可能导致罚款或暂停使用这些医疗设备。"

放射治疗许可证

从事放射治疗的医疗机构应遵守国家卫生委员会2006年1月24日颁布的《放射治疗管理条例》，并须向有关卫生保健行政当局领取放射治疗许可证。这些规则要求这类医疗机构具备从事放射治疗工作所需的资格，其中包括拥有足够的设施来容纳放射治疗设备以及合格的、经过适当培训的人员。经营含有放射性物质的医疗设备的医疗机构也必须获得辐射安全许可证。见“-我们公司要求的许可证--辐射安全许可证”。

放射工作人员许可证

经营含有放射性物质的医疗设备或者在经营过程中排放放射性物质的医疗机构，应当向经营该设备的每一名医疗技术人员领取医疗卫生主管部门颁发的放射工作人员许可证。

军队医院的管理

中国人民解放军医疗机构采购、安装和使用大型医疗设备，参照《大型医疗设备采购和使用条例》，由总后勤部卫生行政部门负责管理。中国人民解放军总后勤部向批准采购的军队医院颁发大型装备申请许可证。采购规划记录和年度审查提供给国家卫生中心，供其记录。

对合作协定的限制

自2000年9月国家卫生研究院、国家中医药管理局、财政部、发改委《关于城市医疗机构分类管理的实施意见》施行以来，禁止军队医院以外的非营利性医疗机构与第三方订立新的合作协议或根据现有合作协议继续经营，据此，各方共同投资或合作设立非独立法人实体的营利性中心或单位，但根据国家卫生研究院，国家中医药管理局，财政部和发改委二零零一年七月二十日发布的《关于城镇医疗机构分类管理若干问题的意见》，缺乏资金直接购买医疗设备的非营利性医疗机构，可以订立租赁协议，由医疗机构按照市场价格租赁医疗设备。为了应对这一监管变化，我们已经用租赁和管理协议取代了我们与非营利性民用医院的大部分合作协议。

质子处理中心的规管

根据2009年5月1日起施行的《医疗技术临床应用管理办法》，医疗机构在使用某些医疗技术前，必须向国家卫生研究院申请批准。2009年11月13日，NHC发布了《质子和重离子放射治疗技术试行管理细则》，为政府主管部门审核批准医疗机构临床应用质子和重离子放射治疗技术的申请提供了指引。此外，这些规则规定了医疗机构及其医务人员提供质子和重离子放射治疗的最低要求。这些要求包括，除其他外，有资格提供质子和重离子放射治疗的医疗机构必须（i）是3A医院，（ii）具有10年或10年以上放射治疗经验的放射治疗科和30张或30张以上住院病床，（iii）设有具有五年或以上诊断影像经验的诊断影像部门，并配备MRI、CT及PET-CT等诊断影像设备；及（iv）拥有至少两名在质子及重离子放射治疗技术的临床应用方面具备技术能力的医生。我们北京质子医疗中心在这个新规定出台之前，已经得到了国家卫生研究院的初步批准。这些规则将适用于任何质子或重离子放射治疗中心，我们或我们的医院合作伙伴可能建立和运营的未来。

医生注册

中国医生必须依照《执业医师法》（自1999年5月1日起施行）和《执业医师登记暂行办法》（自1999年7月16日起施行）取得《执业医师执照》或《助理执业医师执照》。目前，每一位医生都必须在这种医生注册中规定的医疗机构执业。医生变更执业地点的，包括但不限于往返于非营利性医疗机构或者往返于营利性医疗机构、执业类别、执业范围或者其他注册事项，这类医生必须向主管卫生保健行政当局申请这种变更。但是，经医生所属医疗机构批准，医生可以在其执业范围内为另一医疗机构的病人进行外部咨询，包括诊断和治疗活动。

国家卫生健康委员会于2009年9月11日发布的《关于医生异地执业的通知》规定了医生在不同医疗机构执业的基本原则。根据该通知，经国家卫生委员会批准，允许医生受雇于两个以上的医疗机构。然而，执行细节目前尚不清楚。201年1月1日，国家卫生研究院广东省分院发布的《异地执业医师试行管理办法》正式实施。《办法》规定，符合《办法》规定条件的医生，可以申请到不同的医疗机构执业。这些措施目前正在试行，为期三年。

医疗服务的定价

根据2000年7月20日国家发改委和国家卫生中心发布的《关于医疗服务定价管理改革的意见》，非营利性医疗机构和军队医院同时使用甲类和乙类大型医疗设备产生的医疗服务费，按照有关省级或者地区价格主管部门和医疗卫生行政主管部门的定价指引执行。《定价指导意见》规定了非营利性医疗机构和军队医院可以收取的医疗服务费范围。营利性医疗机构不受此种定价限制，有权根据其成本结构、市场需求和其他因素确定医疗服务费。根据国务院2009年3月18日发布的《近期医疗卫生体制改革重点实施方案（2009-2011年）》，中国政府旨在降低大型医疗设备的检查费。此外，根据2009年11月9日发改委、国家卫生健康委和卫生部、人力资源和社会保障部发布的《关于药品和医疗保健服务定价结构改革的意见》，中国政府还打算降低大型医疗设备的治疗费。见"项目3。关键信息D.风险因素----与我们行业有关的风险----我们的中心网络所提供服务的定价可能会因中国政府规定的治疗和检查费降低而受到影响。"

医疗保险复盖范围

中国有一个复杂的医疗保险制度，目前正在进行改革。通常情况下，医疗保险复盖的人在提供服务时必须自掏腰包支付医疗服务费用，然后必须向有关保险人寻求补偿。对于1989年《国家提供医疗保健管理办法》和1997年《关于国家提供医疗保健的大型医疗设备报销范围的通知》所涵盖的公务员和其他人员，中华人民共和国政府目前或全部或部分偿还若干经批准的癌症诊断及放射治疗服务的医疗费用，包括使用线性加速器的治疗及使用CT及MRI扫描仪的诊断影像服务。然而，伽玛刀治疗和PET扫描目前不符合该计划规定的报销条件。

1989年《国家医疗保险管理办法》和1997年《关于国家医疗保险大型医疗设备报销范围的通知》未复盖的中国城镇居民，享受全国两种公共医疗保险之一，即城镇职工基本医疗保险计划和城镇居民基本医疗保险计划。中国农村居民享受2003年启动的新型农村合作医疗制度。城镇职工基本医疗保险复盖城镇就业居民，部分报销城镇职工使用直线加速器和伽玛刀系统的治疗费用和使用CT、MRI扫描仪的诊断影像服务费用，报销水平因省而异。然而，利用PET和PET-CT扫描的诊断成像服务目前在城镇职工基本医疗保险方案下是不能报销的。城镇居民基本医疗保险复盖的城镇外来务工人员和新型农村合作医疗复盖的农村居民，所涵盖的癌症诊断和放射治疗类型一般参照国家同一地区城市雇员的政策制定。然而，城镇非职工和农村居民的医疗费用报销水平因地区和待遇不同而差别很大，普遍低于同一地区城镇职工的报销水平。目前质子束治疗的费用还没有偿还。

下表概述了这三个医疗保险方案的某些关键方面:

资料来源:卫生部、人力资源社会服务部、国家统计局和其他各种中央和地方政府网站。

外汇管制和管理

根据196年1月29日颁布、1997年1月14日和2008年8月5日修订的《外汇管理条例》和国家外汇管理局等有关部门发布的各项规定，人民币只能在经常项目下自由兑换，如与贸易有关的收入和付款、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，必须事先经外汇局或其当地分支机构批准，方可将人民币兑换成美元等外币，并将外币汇出中国境外。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。资本项目下的外汇交易仍受限制，须经外汇局及其他有关中国政府机关或其主管地方分支机构批准或登记。

2008年8月29日，外汇局发布外汇局第142号通知，对外商投资企业将外币兑换成人民币进行管理，限制兑换人民币的使用方式。本通知要求，外商投资企业外币资本金折算成人民币，仅用于适用政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得在中国境内进行股权投资，但其经营范围另有规定的除外。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币资金转换成人民币资金的流动和使用情况的监督。该等人民币的用途未经外管局批准不得改变，且该等贷款的所得款项尚未用于公司批准经营范围内的用途的，不得用于偿还人民币贷款。违反外汇局第142号通知，可处以重罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。此外，外管局于2010年11月19日发布通告（通称第59号通告），加强对招股所得款项净额结算真实性的审查，并要求所得款项净额结算须符合其招股章程的描述。2014年8月4日，外汇局下发36号文，在16个试点地区开展外商投资企业外币注册资本转换管理改革试点。外汇局第36号通知规定，试点地区内的普通外商投资企业，经外汇局第36号通知规定的一定的登记结算程序，可以使用外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资。

外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资及境外专用车辆往返投资外汇管理有关问题的通知》（“外汇局37号文”），取代国家外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外专用车辆从事融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》（外汇局通知第75号）。

外汇局第37号通知要求中国居民在境外直接设立或间接控制境外机构时，必须向外汇局境内分支机构办理境外投融资登记手续，具有此类中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，外汇局第37号通知将其称为“特殊目的载体”。外管局第37号通告进一步要求，在特殊用途车辆发生任何重大变化时，如中国居民股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件导致出资额增加或减少时，须对登记进行修改。如持有特殊用途车辆权益的中国居民未能完成所需的安全登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和随后进行跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各项安全登记要求可能导致中华人民共和国法律规定的逃避外汇管制的责任。

目前，我们的若干实益拥有人为中国居民，并须或可能须根据国家外汇局第75号通告的规定，就其于本公司的投资向国家外汇局本地主管分行登记，并将更新其登记根据外汇局第37号通告向外汇局提交的文件如有任何应根据外汇局第37号通告登记的更改，然而，我们不能向阁下保证，我们所有身为中国居民的实益拥有人将会一直遵守或于日后作出或取得外管局第37号通告或其他相关规例所规定的任何适用注册或批准。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--中国外汇规则可能限制我们收购中国公司的能力，并对我们战略、业务和前景的实施产生不利影响。"

股息分配

根据1996年颁布并于1997年和2008年修订的《外汇管理条例》以及国家外汇管理局和其他有关中国政府机关发布的各项规定，中国政府对人民币可兑换为外币实行限制，在某些情况下，论汇出我国的货币政策。我们的中国子公司受1986年4月12日颁布并于2000年10月31日修订的《外商投资企业法》、1990年10月28日颁布并于2001年4月12日修订的《外商投资企业法实施细则》的监管，及新修订的《中华人民共和国公司法》，自2013年12月28日起生效。根据本规例，本公司各中国附属公司须将其税后利润的至少10.0%拨入法定共同储备基金。法定公积金累计金额超过该子公司注册资本的50.0%时，无需进一步拨付。分配给法定公积金的资金，不得作为现金股利分配给权益人。此外，我们每一间中国附属公司可将其经该附属公司最终决策机构厘定的税后利润的一部分拨入其员工福利及花红基金，该拨出的部分不得作为现金股息派发。

与雇员购股权有关的规例

根据国家外汇管理局2006年12月发布的《个人外汇管理办法》和2007年1月发布的《个人外汇管理办法实施细则》，所有与中国居民员工股票奖励计划或股票期权计划有关的外汇事宜，须经外汇局或其授权分支机构批准后方可办理。2007年3月28日，外汇局颁布了《境内个人参与境外上市公司员工股票激励计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》。根据股票期权规则，参与海外上市公司员工股票奖励和股票期权计划的中国公民必须向外汇局登记，并完成一定的相关手续。这些手续必须由中国公民所属境外上市公司的子公司指定的中国代理人办理。中国代理人可以是该等海外上市公司的附属公司、任何该等中国附属公司具有法人地位的工会、信托及投资公司或其他有资格担任资产托管人的金融机构。境外上市公司出售股票、派发股息所得的外汇收入，必须先汇入中国代理人开立、管理的集体外汇账户，方可以外币向其发放或者是人民币。

根据第106号通函，特殊用途车辆的雇员股票奖励计划及雇员购股权计划须于申请设立特殊用途车辆登记时向国家外汇局备案。雇员行使选择权后，必须向外汇局申请更改特别用途车辆的登记。我们打算遵守这些规定，并要求我们的中国选拔者遵守这些规定。根据国家外汇管理局2012年2月15日下发的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关外汇管理问题的通知》，参与同一境外上市公司股权激励计划的个人，应当通过该公司所属境内公司集体委托境内机构办理外汇登记、开户、资金划转、汇款等事宜，并委托境外机构办理期权的行使、相应股票或股权的买卖、相应资金的划转等事宜。目前尚不清楚这些规则将如何解释和执行。如果适用当局认定我们或我们的中国选秀者没有遵守本条例，我们或我们的中国选秀者可能会受到罚款和法律制裁。

关于外国投资者并购境内企业并在境外上市的规定

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、外汇局等6个中国监管机构联合发布了《外商投资境内企业并购管理规定》，或并购规则，该规则于2006年9月8日生效。并购规则（其中包括）包括规定任何境外特殊目的工具，其成立的目的是将一家由一家或多家中国公司或个人直接或间接控制的中国公司的股权在境外上市，在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会的批准。并购规则的适用目前尚不明确。不过，我们的中国法律顾问经天及公诚律师向我们建议，根据其对现行中国法律、法规及并购规则的理解，并购规则并不要求我们在纽交所上市和交易我们的ADS之前获得证监会批准，由于上海美思达及奥华科技于并购规则生效日期2006年9月8日前已为外商投资企业，故我们收购中国附属公司股权不受并购规则规限。经天&功成律师进一步告知我们，以上总结的意见以任何新法律、法规或证监会关于并购重组规则的任何形式的明确执行和解释的时间和内容为准。

管制外国公司与其中国子公司之间的贷款

外国投资者作为外商投资企业股东提供的贷款，被认为是中国境内的外债，受中国1996年《外汇管理条例》及其1997年、2008年修正案等多项法律、法规的约束，2003年《外债管理暂行办法》（简称《暂行办法》）、1987年《外债统计监测暂行规定》及其1998年实施细则、1996年《结售付汇管理规定》，外汇局于2005年10月21日发出的《关于完善外债管理有关问题的通知》。

根据这些规定，以外债形式向中国境内机构发放的股东贷款，无需国家外汇局事先批准。但是，外债必须依照中国有关法律、法规的规定向外汇局或者其派出机构登记备案。我们的中国子公司可以在各自借款限额内合法借入外汇贷款，该限额定义为经商务部或其当地同行批准的各自“投资总额”与“注册资本”之间的差额。贷款的利息支付（如果有的话）须缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国股东的注册地与中国签订了税务条约，规定了不同的预扣安排。根据《暂行办法》第十八条规定，我公司中国子公司外汇债务金额超过各自借款限额的，要求向中国有关部门申请增加投资总额和注册资本，允许超额外汇债务在外汇局登记。

税收

有关适用的中国税务法规的讨论，请参见“第5项:经营与财务回顾与展望”。

关于就业的条例

2007年6月29日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国劳动合同法》（简称《劳动法》），自2008年1月1日起施行。2008年9月18日，中国国务院发布《中华人民共和国劳动合同法实施细则》，自发布之日起施行。《劳动法》及其实施细则旨在通过要求雇主与雇员签订书面合同和限制使用临时工等方式，为雇员提供长期工作保障。《劳动法》及其实施细则对雇主规定了更大的责任，要求某些解雇以资历而不是功绩为依据，并对雇主决定减少其劳动力的成本产生了重大影响。《劳动法》实施前合法签订并在实施之日后继续有效的就业合同仍然具有法律约束力，此类合同的当事人必须继续履行其各自在《劳动法》下的义务。然而，在执行《劳动法》之前建立的没有书面雇用协议的雇用关系，必须在2008年1月1日生效后一个月内以符合《劳动法》要求的书面雇用协议加以纪念。

新加坡法规

新加坡的医疗系统由新加坡国家卫生委员会及其法定委员会（“新加坡卫生部”）监管。所有保健设施，如医院、医疗中心、社区保健中心、疗养院、诊所（包括牙科诊所）和临床实验室（包括X光实验室），都必须根据《私立医院和医疗诊所法》（第248章）和据此制定的条例（《PHMC法/条例》）申请许可证。根据《初级保健医师法/条例》，所有保健设施还必须保持良好的医疗/临床服务标准。

我公司所需的许可证

根据199年修订并于1980年颁布的《初级保健医师法》，任何处所或运输工具不得用作私家医院或医疗机构，除非是根据管理局的规定，并根据新加坡卫生部发出的许可证的条款及条件；如私家医院或医疗机构没有许可证或并非用作根据许可证的条款和条件，任何人管理或控制该财产，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过20,00新元的罚款或不超过2年的监禁，或两者并处；新加坡卫生部可命令管理该财产的人或控制任何无牌私营医院或医疗机构，以立即或在其指明的时间内关闭该私营医院或医疗机构；如获颁命令的人没有遵从该命令，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000新元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者并处，如属持续犯罪，对定罪后继续犯罪的每一天或部分时间处以不超过1,000新元的罚款。我们已获得新加坡卫生部颁发的经营协和国际医院的许可证。

医生的注册

新加坡医务委员会（Singapore Medical Council）是新加坡卫生部下属的一个法定委员会，负责维护新加坡执业医师名册，管理强制性持续医学教育（俗称CME）方案，并管理和规范注册执业医师的职业行为和道德操守。根据197年颁布并于2014年修订的《医疗登记法》（第174章），任何人除非根据该法注册并持有有效的执业证书，否则不得执业为医生或以医生身份行事。

管理私家医院的人的职责及责任

根据《初级保健医师法》（1980年）和《条例》（1991年）的指导方针，任何管理私立医院、诊所或临床实验室的人，（a）在适用的情况下:（a）时刻对处所及该处所雇用的人进行密切的个人监督，并安排负责病人的医生的所有命令及指示均忠实及勤勉地予以执行；（b）保存及保养所有物料，进行适当诊断所需的设备和器具，照顾或治疗病人或管理服务，并须不时提供新加坡卫生部所指示的任何额外设备及用具；（c）只接受经注册医生推荐的病人入住私家医院（不包括护养院）；（c）只接受经注册医生推荐的病人入住私家医院（不包括护养院）执业医生；（d）负责维持新加坡卫生部可接受的执业标准；及（e）负责通知任何患有或怀疑患有应呈报疾病的病人，根据新加坡《传染病法》的要求。

药物等的规定。

根据《PHMC法》（1980年）和《条例》（1991年）的指导方针，每一家私立医院应保持:（a）所有防腐剂的储存，外部用药和消毒剂与内部用药和注射用药分开；（b）有足够的医药产品供应和这类产品的适当记录；（c）有办法识别所有获准使用医药服务开具处方的医生的签名。

设备所需经费

根据《初级保健医师法》（1980年）和《条例》（1991年）的指导方针，每一家私立医院都应确保制定关于适当使用的程序，护理和维护在私立医院使用的所有设备，并应遵守既定或建议的程序；在任何内窥镜、手术或侵入性程序中使用的每一件设备均应通过适当的程序消毒。

下图说明了我公司的组织结构，以及截至2019年12月31日我公司各主要子公司和合并关联实体的组建地点、所有权权益和隶属关系。

我们的主要总部位于北京市东城区北三环东36号环球贸易中心A座18楼，邮编100013。根据2012年1月订立的租赁协议，我们占用及使用该办公室空间，总楼面面积约为1,930平方米。

下表列出了截至本年度报告发布之日我们用于办公空间用途的租赁物业:

我们亦于中国及新加坡拥有若干物业，以建立及营运优质癌症医院及专科癌症医院，作为业务扩张的一部分。当我们声明我们在中国拥有若干物业时，我们拥有相关土地使用权，因为根据中国土地制度，土地由中国政府拥有。

下表列出了截至本年度报告日，我司出租及自有物业供医院及医疗中心使用的详细情况:

根据合作中心提供的服务，我们网络中的合作中心的总建筑面积一般在100到400平方米之间。

截至2019年12月31日，我们拥有以下初级医疗设备，这些设备位于我们网络的各个中心:

见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-环境事项”，涉及可能影响我们利用我们的资产的环境问题。

没有。

阁下应结合本年度报告其他部分所载的综合财务报表及相关附注，阅读以下有关本公司财务状况及营运结果的讨论及分析。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。见“G.安全港”由于各种因素，包括“项目3”下提出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性说明中预计的结果大不相同。关键信息D.风险因素"或载于本年度报告其他部分。

a.概览

我们在中国拥有广泛的放射治疗和诊断影像中心网络。我们通过与医院的长期租赁和管理服务安排，在我们的网络中建立了大多数合作中心，通常为期5至20年。在这些安排下，我们得到了每个中心收入的一个合同百分比。这类合同百分比通常在50%至90%之间，并根据安排期限内不断下降的比额表进行调整。每个合作中心位于我们医院合作伙伴的房地内，通常配备先进的放射治疗或诊断成像设备的初级单元，例如线性加速器、头部伽玛刀系统、身体伽玛刀系统、PET-CT扫描仪或MRI扫描仪。我们与我们的医院合作伙伴共同管理每个合作中心，我们购买中心网络中使用的医疗设备，并将这些设备租赁给我们的医院合作伙伴。

2016年1月，收购持有北京质子医疗中心55%股权的北京世纪友谊100%股权，总代价为人民币1.006亿元。本次收购完成后，我们透过北京世纪友谊及King Cheers持有北京质子医疗中心合共80%的股权，而北京世纪友谊及北京质子医疗中心的营运结果已综合计入我们于2016年第一季度开始的营运结果，2017年4月，更多投资注入北京世纪友谊和北京质子医疗中心。注资后，我们于北京世纪友谊的股权由100%减少至42.1%及我们于北京质子医疗中心的全部股权由80%减少至48.16%（透过北京世纪友谊及King Cheers结果，我们在2017年4月失去了对北京世纪友谊和北京质子医疗中心的控制权，并将其作为视为出售事项入账，确认了一笔收益。北京世纪友谊及北京质子医疗中心并非我们于2017年第三季度开始的合并附属公司。于2018年期间，我们透过拥有多数股权的附属公司，收购持有北京质子医疗中心55%股权的北京世纪友谊全部股权。见"项目4。有关公司的资料-公司的历史和发展。"因此，截至2018年12月31日，我们于北京世纪友谊的有效股权为60%及我们于北京质子医疗中心的全部有效股权为58%（透过北京世纪友谊及King Cheers截至2019年12月31日，我们于北京世纪友谊的有效股权为60%，于北京质子医疗中心的总有效股权为58%（透过北京世纪友谊及King Cheers2018年10月，获得北京世纪友谊、北京质子医疗中心控制权。北京世纪友谊及北京质子医疗中心的营运结果因此合并至我们于2018年第四季度开始的营运结果。

2018年期间，国富汇美正在进行一定的重组。完成后，我们成为上海美中嘉和肿瘤中心90%股权的持有人。截至2018年12月31日，我们于上海美中嘉和肿瘤中心的有效股本权益为55.42%。见"项目4。有关公司的资料-公司的历史和发展。"2018年10月，获得上海美中嘉和肿瘤中心控制权。上海美中嘉和肿瘤中心的营运结果并入我们于2018年第四季度开始的营运结果。

2016年，ZR国富和我们成立了离岸基金SP和在岸基金国富汇美，目的是投资我们的医院业务。见"项目4。A.公司的历史和发展。"离岸基金SP被确定为可变利益实体，因为ZR国富的现金注入不存在股权风险。ZR国富持有的SP75%股权由我们于2016年11月成立SP起计4年底按合约要求回购，代价相当于投资成本人民币5.214亿元。ZR国富亦有权就其以利息开支及咨询开支形式向SP出资人民币5.214亿元按年溢价15%。此外，我们于北京世纪友谊的股份、若干在建工程及若干土地使用权已获质押，以保证我们有责任向Zr Guofu购回出资。由于我们维持透过协议补充合约条款指导对SP的经济表现影响最重大的活动的权力，并吸收SP的预期亏损，故我们于2016年为SP及并表SP及其附属公司的主要受益人。2017年11月，ZR国富将其于SP的强制性可赎回非控股权益转让予天津嘉泰。截至2017年12月31日，我们持有国富汇美26.07%股权。在岸基金国富汇美不是一个可变利益实体，我们没有控制，但我们可以对国富汇美行使重大影响，因此我们将国富汇美记录为权益法下的投资。2018年，ZR国富与国富汇美达成协议，据此，ZR国富撤回对国富汇美的投资。2018年9月，ZR国富完成退出对国富汇美的投资，退出国富汇美，我们成为国富汇美的唯一股东。我们将其作为单一交易入账，并于2018年10月8日取得国富汇美、北京世纪友谊及北京质子医疗中心的控制权。我们持有国富汇美100%股权，而国富汇美已并入我们于2018年第四季度开始的营运业绩。此外，国富汇美成为我们的全资附属公司后，SH荣驰及天津嘉泰成为我们的股权投资者，并于2018年按权益法入账为投资。2019年期间，天津嘉泰向上海美中嘉和影像诊断中心有限公司共注资人民币3450万元（约合510万美元），将其股权从56.77%增至78.34%。于2019年7月，我们与天津嘉泰订立协议，以代价人民币2700万元（390万美元）购买其于无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司的全部90%股权。收购后，无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司成为我们的全资子公司。2019年8月，我们进一步向无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司注资人民币8210万元（1180万美元）。于2019年9月，我们与ZR国富订立协议，据此，ZR国富向我们出售其于天津嘉泰的77.18%股权，现金代价为人民币4.217亿元（6060万美元）。我们已于2019年8月及9月支付代价，并于2019年11月18日完成相关注册。2019年11月，ZR国富与美国及天津嘉泰订立另一份协议，退出天津嘉泰及其附属公司。由于ZR国富退出，我们成为天津嘉泰的唯一股东，其附属公司包括上海美中嘉和影像诊断中心有限公司、无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司、菏泽美中嘉和肿瘤中心有限公司、SH荣驰及Oriental Light Group Limited，他们的操作结果被合并到我们的操作结果中。紧接于2019年11月收购天津嘉泰包括其附属公司之前，天津嘉泰持有的SP非控股权益的强制赎回权金额为人民币4.342亿元（6240万美元）。强制性可赎回的非控制性权益是当事人之间预先存在的一种关系，通过企业合并得以解决。于完成收购及结算强制性可赎回非控股权益后，SP不再为可变权益实体。然而，我们继续在投票模式下巩固SP。

最近几年，由于一些合作中心的关闭，我们的业务减少了。来自我们网络业务的营收从2018年的人民币1.381亿元和2017年的人民币2.93亿元降至2019年的人民币1.215亿元（约合1740万美元），主要由于处于合作协议后期的中心利润分成比例变化导致中心终止及利润分成金额减少所致。然而，来自我们医院业务的营收从2018年的人民币5280万元和2017年的人民币3170万元增长至2019年的人民币7680万元（约合1100万美元），主要由于来自新加坡协和国际医院的营收增长，大同市美中嘉和肿瘤中心和上海市美中嘉和肿瘤中心正常运行。

2018年1月1日，我们改变了与客户合同收入的核算方法，我们的确认实体内转移资产所得税后果的核算方法，截至2018年12月31日止年度现金流量的列报及我们对若干长期投资的核算方法。我们采用ASU No.2014-09，Revenue from Contracts with Customers，（“ASC606”），取代会计准则编纂（“ASC”）主题605，Revenue Recognition，（“ASC605”）中的收入确认要求，采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改追溯过渡方法。自2018年1月1日起的报告期间的业绩列于ASC606项下，而上期数额未作调整，并继续按照ASC605项下的历史会计列报。采纳新收入准则的影响对我们的综合财务报表并无重大影响，对2018年1月1日开始的留存收益亦无任何调整。我们通过了ASU2016-16，所得税（主题740）:除存货以外的资产的实体内转移，这要求在2018年1月1日使用修改后的追溯采纳法确认除存货以外的资产的实体内转移的所得税后果。采用这一会计准则后，递延税项负债的期初累计赤字和期初累计赤字均作了调整。这一递延税项负债被完全抵消，因此导致期初累积赤字发生变化。因采纳ASU2016-16而对我们截至2018年1月1日的合并资产负债表所作变动的累计影响为人民币560万元（约合80万美元）。我们还采用了ASU2016-18，现金流量表（主题230）:限制性现金，自2018年1月1日起使用追溯过渡方法生效，并在调节期初和期末现金流量合并报表中列报的总额时，将所有限制性现金与现金及现金等价物包括在内。调整了2016年和2017年现金净增额（减少额）。采用这一新准则的影响对我们的合并财务报表并不重要。此外，我们采用了ASC主题321，投资-股票证券，（“ASC321”），采用新准则对期初累积赤字的累积影响为零。见“-关键会计政策--长期投资”。采用这一新准则的影响对我们的合并财务报表并不重要。在采用ASC842之前，我们对中国预付土地使用权成本减去累计摊销进行了核算。我们按照50年的土地使用权协议条款，以直线的方式进行摊销。于采纳ASC842后，与土地使用权有关的经营租赁须受ASC842规限，使用权资产及租赁负债于综合资产负债表确认。

影响我们行动结果的因素

我们的财务业绩和运营结果普遍受到中国和我们开展业务的地区癌症患者数量的影响。根据世卫组织发布的2018年9月18日最新全球癌症数据和世卫组织《2018年世界癌症报告》，全球癌症负担上升至2018年新增病例1810万例、癌症死亡960万例，中国新增癌症病例380万例、癌症死亡230万例。此外，根据《2018年中国卫生统计年鉴》，癌症仍然是中国的主要死亡原因之一（占总死亡人数的26.1%）。根据中国国家癌症研究所2019年1月发布的最新中国癌症报告，近10年来我国癌症负担呈持续上升趋势，癌症发病率从2005年到2015年增加了约3.9%，死亡率从2005年到2015年每年增加2.5%。

根据国家卫生中心进行的一项调查，癌症病例增加的主要原因是人口变化和城市化。随着可支配收入、政府医疗保健支出和医疗保险复盖面的持续增加，对癌症诊断和治疗的需求有了相当大的增长，我们能够通过在中国提供高质量的放射治疗和诊断影像服务来满足这些需求，从而大幅增长我们的业务。此外，公立医院普遍缺乏购买放射治疗和诊断成像中心的财政资源，或经营这些中心的专门知识。这些因素加在一起，对我们业务的发展起到了积极的作用。

我们认为，放射治疗和诊断成像市场在未来仍将保持利好。然而，中国癌症治疗市场的变化，无论是由于政府政策的变化，还是中国接受放射治疗的癌症病例数量的任何减少，都可能对我们的运营结果产生不利影响。见"项目4。B.业务概况----我们行业的管理。"

除了一般的行业和监管因素外，我们的财务表现和运营结果受到公司特定因素的影响，我们认为这些因素中最显着的是:

我们的能力，以扩大我们的网络中心和我们的医院在中国内外

截至2019年12月31日，我们的网络由位于21家医院的31个合作中心组成，横跨中国13个省和行政区的21个城市。我们扩大和优化中心网络数量的能力是影响我们运营结果和财务状况的最重要因素之一。从历史上看，我们的业务增长主要是通过与医院合作伙伴达成新的安排或从第三方收购来发展新的合作中心。除了我们的合作中心，我们还在我们的网络中建立癌症专科医院，以及质子中心和优质癌症医院在中国。

这些医院的发展是我们更广泛战略的重要一步，预计将成为我们未来增长的关键驱动力。我们开发的每一个额外的中心和医院都增加了在我们的网络和医院中治疗的病人病例的数量，并为我们的收入增长做出贡献。然而，通过与医院合作伙伴和我们计划中的医院达成新安排而开发的新合作中心一般涉及一个爬坡期，在此期间这类中心和医院的运营效率可能低于我们已建立的中心，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，如果我们通过收购建立额外的合作中心和医院，我们收购的无形资产将会增加，由此产生的摊销费用可能会在很大程度上抵消通过收购建立的合作中心和医院产生的收入增加带来的收益。

此外，中国医院直接购买医疗设备和独立经营放射诊断成像中心的财力和技术，以及中国政府分配购买的放射诊断成像设备的数量等其他因素，也会影响我们拓展网络和医院的能力。我们扩张的能力，以及优化我们网络和我们医院中合作中心和肿瘤专科医院数量的能力将取决于多个因素，例如:

我们在2017年和2018年分别关闭了14个合作中心和13个合作中心，原因是与其中某些合作中心的安排到期，以及我们专注于向前发展我们的医院业务。我们在2019年没有关闭任何合作中心。我科首家特色肿瘤医院大同美中嘉和肿瘤中心于2016年5月初步开业，2017年5月正式开业运营。

我们的优质癌症医院，将为我们的患者提供优质癌症治疗服务，目前包括我们于2015年4月从富通医疗国际收购的新加坡协和国际医院，以及中国两家计划中的医院，上海协和肿瘤中心和广州协和肿瘤中心。我们于2017年9月开始建设上海协和肿瘤中心，预计建设期为三年。我们也在2017年11月开始建设广州协和肿瘤中心，预计建设周期为三年。

我们正在筹建北京质子医疗中心。工程于2017年6月动工，预计工期3年半。于2012年12月收购MD Anderson质子治疗中心19.98%股权的间接拥有权，并于2015年8月，我们从普通合伙人的现有所有者手中额外收购MD Anderson质子治疗中心7.04%的股权，以扩大我们的专业知识和知识库，为未来质子中心在中国的运营做准备。虽然MD Anderson质子治疗中心在2018年11月出售了其资产和负债，但我们保留了该中心普通合伙人PTC-HoustonManagement，LP.59.51%的合伙股份。

在我们的网络和医院中治疗的病人病例的数量

增加在我们现有的中心和医院诊断和治疗的患者病例的数量对于我们业务的增长是重要的。病人的数量主要是由医生、中心和医院的声誉决定的。医生根据中心和医院的声誉、中心和医院的位置以及在中心和医院提供服务的医生的声誉等因素，决定是否将患者转诊到我们网络和我们医院的中心。此外，转诊医生对放射治疗的疗效和益处的认识以及他们对其他癌症治疗方法的偏好有助于他们愿意将病例转诊到我们网络和我们医院的中心进行诊断和治疗。

因此，我们的营销重点是提高转诊医生对放射治疗效果的认识，以及在我们的中心和医院网络中为他们的病人提供的治疗选择的优势。新成立的中心和医院通常也有一个上升期，在此期间，医生和病人对这些新中心和医院的接受程度逐渐提高，病人病例数量也有所增加。

然而，我们网络中的治疗和诊断患者病例数量分别从2018年的11,111例和147,158例下降至2019年的10,367例和142,175例，主要是由于我们网络中心的减少。然而，我们于中国大同美中嘉和癌症中心、新加坡协和国际医院及中国上海美中嘉和癌症中心的治疗及诊断患者病例于2018年分别增至2973例、2550例及3070例，于2019年分别增至4145例、3614例及4269例。

与医院合作伙伴的业务安排

我们净收入总额的大部分来自我们与医院合作伙伴的租赁和管理服务安排，通常为期5至20年，根据这些安排，我们获得每个合作中心收入的合同百分比。这样的收缩百分比通常在50%至90%的范围内，并且通常根据安排期限内的递减比额表进行调整，但是在某些情况下，在安排期限内是固定的。

如果特定的运营费用超过了合作中心的收入，我们将不从该中心收取任何收入。因此，我们谈判更高合同百分比的能力，以及我们控制运营费用的能力，将对我们的收入和盈利能力产生重大影响。

在与医院就我们的合约百分比进行谈判时，我们会考虑以下因素:

我们能否获得更高的签约比例，还取决于我们相对于潜在医院合作伙伴的议价能力，以及在新的合作中心使用的医疗设备的采购价格。我们相信，随着技术进步和竞争加剧，随着我们中心网络中使用的初级医疗设备的采购价格下降，我们在合作中心新安排收入中所占的合同比例将普遍下降。

我们还通过只提供服务的协议向少数合作中心提供管理服务，在这种协议中，我们获得的管理费等于每个合作中心收入扣除特定运营费用后的合同百分比。这类只提供服务的协议通常会提高我们的盈利能力，因为我们不拥有这类中心使用的医疗设备，因此不会产生相关的折旧费用。

然而，只提供服务的协议通常是短期性质的，这种协议不续签的风险很高。与我们从根据租赁和管理服务安排管理的合作中心获得的百分比相比，我们在这种只提供服务的协议下获得的合同百分比通常也较低。因此，我们不打算在今后大幅度增加纯服务协议的数目。

我们目前正在建立质子中心，优质癌症医院和专科癌症医院，我们将大多数拥有和经营。对于这样的医院，我们将需要雇佣大量的医疗和其他人员，并产生其他启动成本，这将导致我们的运营支出增加，而在最初的爬坡期内收入却没有相应的增长。因此，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

我们的网络和医院提供的服务的范围和组合

由于适用价格不同，我们的中心和医院网络所提供服务的医疗服务费根据所使用的医疗设备类型以及这些中心和医院所在的中国和新加坡的省份或地区而有所不同天花板。中国的医疗服务费受不同省、地区政府有关部门规定的政府控制价格上限的限制。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们行业相关的风险--我们的中心网络所提供服务的定价可能会因中国政府规定的治疗和检查费降低而受到影响“和”第4项。公司信息-B.业务概述--我们行业的监管--中国的监管--医疗机构的监管--医疗服务的定价。"

使用相同设备进行相同治疗的最高医疗服务费可能因省和地区而异。在价格上限明显较高的省份或地区建立的中心和医院，可能会导致我们从这些中心和医院获得的收入增加，以及中心和医院的利润率提高，从而导致我们的盈利能力提高。此外，某些医疗服务容许我们收取较其他类型医疗服务为高的费用。

例如，通过头部伽玛刀系统提供治疗的医疗服务费通常为每个患者约人民币12,000元至人民币16,000元，每次治疗持续约30至90分钟，通过体伽玛刀系统提供治疗的医疗服务费一般在每例患者约人民币2万元至3万元之间，每次治疗持续3至6个疗程，每次30至60分钟，而通过线性加速器提供治疗的医疗服务费一般为每个患者约人民币5000元至60000元不等，每次治疗持续30至40个疗程，每次10至20分钟。

此外，线性加速器可以与专门的计算机软件和先进的成像和检测设备集成，提供三维适形放射治疗等更有效、更先进的治疗手段，大幅提高了每次治疗的医疗服务费。此外，诊断成像服务通常比放射治疗具有更低的利润率。

我们的医疗设备的成本

与我们在中心和医院购买和使用的医疗设备相关的折旧费用占我们收入成本的很大一部分。我们有能力降低购买的医疗设备的价格，从而降低与购买的医疗设备相关的折旧费用，这将提高我们的盈利能力。我们广泛的中心网络为我们提供了更大的议价能力与设备制造商。

我们已与若干医疗设备制造商订立策略协议，以降低我们设备的平均成本。这些协议规定，如果我们在一定时期内从制造商购买一定数量的设备，我们将获得优惠价格。然而，这类协定并不要求我们承诺从这类制造商购买最低数量的设备，也不排除我们从其他制造商购买设备。

我们的目标是继续与医疗设备制造商签订额外的战略协议，以在未来降低我们设备的成本。此外，由于技术进步和竞争加剧，我们预计初级医疗设备的采购价格将随着时间的推移而下降。

我们收购及出售事项的财务影响

我们为每笔收购支付的对价被分配到按估计公允价值收购的净资产中，收购的无形资产在预期实现收益的期间摊销。2018年期间，收购北京世纪友谊更多股权，北京质子医疗中心、上海美中嘉禾肿瘤中心与国富汇美及ZR国富及国富汇美达成协议，据此，ZR国富撤回对国富汇美的原有投资。见"项目4。有关公司的资料-公司的历史和发展。"于完成后，我们透过全资或多数股权附属公司持有北京世纪友谊100%股权、北京质子医疗中心80%股权、上海美中嘉和肿瘤中心90%股权及国富汇美100%股权。我们将其作为单一交易入账，并于2018年10月8日取得国富汇美、北京世纪友谊、北京质子医疗中心及上海美中嘉和肿瘤中心的控制权。收购期间取得的总资产的公允价值并不集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产，且符合业务定义，并根据ASC805作为业务收购入账。我们于北京世纪友谊的有效股权为60%，我们于北京质子医疗中心的总有效股权为58%（透过北京世纪友谊及King Cheers我们于上海美中嘉和肿瘤中心的有效股权为55.42%及我们于国富汇美的有效股权为100%。

2019年期间，天津嘉泰对上海美中嘉和影像诊断中心有限公司进行了注资，持有其股权由56.77%增至78.34%。2019年7月，与天津嘉泰订立协议，购买其持有的无锡美中吉河肿瘤中心有限公司全部90%股权。收购后，无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司成为我们的全资子公司。于2019年9月，我们与ZR国富订立协议，据此，ZR国富向我们出售其于天津嘉泰的77.18%股权。我们已于2019年8月及9月支付代价，并于2019年11月18日完成相关注册。2019年11月，ZR国富与美国及天津嘉泰订立另一份协议，退出天津嘉泰及其附属公司。由于ZR国富退出，我们成为天津嘉泰及其子公司的唯一股东，包括上海美中嘉和影像诊断中心有限公司、无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司、菏泽美中嘉和肿瘤中心有限公司、SH荣驰和东方之光集团有限公司。这些交易是相互合并进行的，因此作为单一交易入账。收购期间取得的总资产的公允价值并不集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产，且符合业务定义，并根据ASC805作为业务收购入账。

北京世纪友谊与北京质子医疗中心

2016年1月，收购持有北京质子医疗中心55%股权的北京世纪友谊100%股权，总代价为人民币1.006亿元。结果呢，我们透过北京世纪友谊及King Cheers Center持有北京质子医疗中心合共80%的股权，而北京世纪友谊及北京质子医疗中心的营运结果已综合计入我们于第一季度开始的营运结果。2016.,

2017年4月，更多投资注入北京世纪友谊和北京质子医疗中心。见"项目4。有关公司的资料-公司的历史和发展。"注资后，我们于北京世纪友谊的股权由100%减少至42.1%及我们于北京质子医疗中心的全部股权由80%减少至48.16%（透过北京世纪友谊及King Cheers结果，我们在2017年4月失去了对北京世纪友谊和北京质子医疗中心的控制权，并将其作为视为出售事项入账，确认了一笔收益。收益计量为解固之日保留的非控制性权益公允价值与原子公司净资产账面值之间的差额。我们持有的北京世纪友谊和北京质子医疗中心的直接权益作为权益法投资入账。北京世纪友谊及北京宝腾并非我们于2017年第三季度开始的合并附属公司。

于2018年期间，我们透过拥有多数股权的附属公司，收购北京世纪友谊全部股权（因此，收购北京质子医疗中心80%股权）。因此，截至2018年12月31日，我们于北京世纪友谊的有效股权为60%及我们于北京质子医疗中心的全部有效股权为58%（透过北京世纪友谊及King Cheers此外，于2018年10月取得北京世纪友谊及北京质子医疗中心的控制权。北京世纪友谊及北京质子医疗中心的营运结果因此合并至我们于2018年第四季度开始的营运结果。

上海美中嘉禾肿瘤中心

截至2017年12月31日，我们于国富汇美的全部有效股本权益为35.20%。2018年期间，国富汇美正在进行一定的重组。完成后，我们成为上海美中嘉和肿瘤中心90%股权的持有人。我们于上海美中嘉和肿瘤中心的有效股本权益为55.42%。见"项目4。有关公司的资料-公司的历史和发展。"此外，于2018年10月取得上海美中嘉和肿瘤中心的控制权。上海美中嘉和肿瘤中心的营运结果并入我们于2018年第四季度开始的营运结果。

国富汇美与天津嘉泰

截至2017年12月31日，我们于国富汇美的全部有效股本权益为26.07%。国富汇美不是一个可变利益实体，我们没有控制国富汇美，但我们可以对国富汇美行使重大影响，因此我们将国富汇美记录为权益法下的投资。2018年，ZR国富与国富汇美达成协议，据此，ZR国富撤回对国富汇美的投资。2018年9月，ZR国富完成退出对国富汇美的投资，退出国富汇美，我们成为国富汇美的唯一股东。我们于2018年10月取得国富汇美的控制权。因此，我们持有国富汇美100%股权，而国富汇美已并入我们于2018年第四季度开始的营运业绩。

此外，国富汇美成为我们的全资子公司后，SH荣驰和天津嘉泰成为我们的股权投资方，并按权益法核算为投资。2019年期间，天津嘉泰向上海美中嘉和影像诊断中心有限公司共注资人民币3450万元（约合510万美元），将其股权从56.77%增至78.34%。于2019年7月，与天津嘉泰订立协议，以代价人民币2700万元（390万美元）购买其于无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司的全部90%股权。收购后，无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司成为我们的全资子公司。2019年8月，我们进一步向无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司注资人民币8210万元（1180万美元）。于2019年9月向ZR国富收购天津嘉泰77.18%股权，现金代价为人民币4.217亿元（6060万美元）。我们已于2019年8月及9月支付代价，并于2019年11月18日完成相关注册。2019年11月，ZR国富与美国及天津嘉泰订立另一份协议，退出天津嘉泰及其附属公司。由于ZR国富退出，我们成为天津嘉泰及其附属公司的唯一股东，包括上海美中嘉和影像诊断中心有限公司、无锡美中嘉和肿瘤中心有限公司、菏泽美中嘉和肿瘤中心有限公司、SH荣驰及Oriental Light Group Limited，并于完成商业登记后，将其营运结果并入我们的营运结果内。

业务成果的关键组成部分

收入

我们的收入来自我们的网络业务和医院业务。下表列出了我们网络业务和我们医院业务在所示期间的收入贡献:

下表按地理区域列出了我们在所述期间的净收入总额:

网络业务

从我们的网络业务中产生的收入包括从我们的中心网络中获得的收入，这些收入与在我们的合作中心治疗的病人病例的数量直接相关。我们从每个中心的收入中得到一个合同百分比。这些收入来自我们的医院合作伙伴为在合作中心提供的服务收取的医疗服务费。合作社中心的运营费用通常包括可变费用，如合作社中心医务人员和其他人员的工资和福利、医疗耗材费用、营销费用、培训费用、公用事业费用和常规设备维修保养费用等。

不能直接归属于一个合作中心的公司层面的费用通常作为我们的收入成本入账。此外，根据与我们的医院合作伙伴订立的若干租赁及管理服务安排，中心产生的若干开支可作为我们的收入成本入账，而非作为合作中心的开支入账。我们的合同百分比通常在50%到90%之间，并且通常在安排期限内以递减的比例进行调整。来自这些合作中心的收入在我们的综合经营报表中作为“租赁和管理服务”入账。

我们还通过医院或其他第三方拥有医疗设备的只提供服务的协议，向数量有限的合作中心提供管理服务。我们通常从每个合作中心收取相当于合作中心收入扣除指定运营费用后的合同百分比的管理费。通过只提供服务的协议提供管理服务所得的收入在我们的综合业务报表中作为“管理服务”入账。截至2019年12月31日，我们根据仅服务协议管理了8个中心。

对于合作中心提供的医疗服务，患者直接向我们的医院合作伙伴支付费用，我们不负责患者的账单和费用收取。在中国，医疗服务费通常是由患者在接受服务前全额预付的。一般来说，如果适用的公共或私人医疗保险计划提供任何报销，病人可要求报销。因此，医院一般不会出现坏账问题。

然而，中国政府于2009年1月宣布的医疗改革引入了公共医疗保险试点计划。根据这些计划，病人只需预先支付可扣减的款额，而医院则负责在提供治疗后向有关政府当局寻求补偿。我们网络中一些中心所在的某些医院参与了这类试点医疗保险计划。我们预计，付款时间的这种变化不会对我们向医院合作伙伴收取合同百分比的能力产生重大影响。不过，我们的医院伙伴能否及时向政府收取医疗服务费，可能会影响我们的医院伙伴向我们付款的时间。

过去我们录得无法收回的应收账款，截至2018年和2019年12月31日，我们的可疑账款备抵分别为人民币360万元和人民币710万元（100万美元）。

从历史上看，我们净收入的很大一部分来自有限的几个医院合作伙伴。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，来自我们五大医院合作伙伴的净营收分别约占我们总净营收的32.7%、35.0%及34.6%。我们最大的医院合作伙伴在这些时期分别占我们总净营收的12.5%、9.7%和9.4%。

下表列出了合同将在今后五个财政年度到期的租赁和管理服务中心的收入贡献:

医院业务

我们医院业务产生的收入由我们自有医院产生的医药收入和医疗服务收入构成。药品收入包括医院医生在治疗过程中或治疗后为患者开出的药品。

医疗服务收入包括门诊产生的收入，主要包括体格检查、治疗、手术及测试等活动，以及住院产生的收入，主要包括临床检查及治疗、手术等活动，以及房费及护理等其他费用。2019年，我们从新加坡协和国际医院、大同美中嘉和肿瘤中心和上海美中嘉和肿瘤中心的运营中获得了医院业务的全部收入。

收入成本和业务费用

下表列出了我们的收入成本和营业费用的绝对数额和占我们在所述期间的总收入净额的百分比。

收入成本。我们网络业务的收入成本主要包括已获得无形资产的摊销、在我们的中心网络中购买、安装和运营的医疗设备的折旧以及其他成本，包括处置医疗用品的材料成本。随着收购无形资产摊销的减少，我们预计未来此类收入成本将随着我们合作中心的终止而导致的收入减少而减少。

我们的收入成本还包括我们雇佣并分配到我们网络中的中心的人员的工资和福利，例如我们的项目经理，以及包括某些培训在内的其他成本，根据我们与医院合作伙伴的租赁和管理服务安排的条款，营销和销售以及设备维修和维护费用不作为中心的运营费用入账。此外，某些费用被分配为我们的收入成本，而不是中心的运营费用，如果这些费用是跨多个中心发生的，而不能分配给一个单独的中心。

我们医院业务的收入成本主要包括药品成本、医用耗材、医生、护士及其他参与护理或治疗病人的人员的人工成本、折旧、水电费以及医院正常业务中发生的其他相关成本。

销售费用。销售费用主要包括与开发新中心和医院相关的费用，如我们业务开发人员的工资和福利、营销费用和与差旅相关的费用。销售费用从2017年到2018年增加，2018年到2019年进一步增加，原因是广告和推广费增加，这是因为我们在2019年新开了两个合作中心。由于我们预计广州协和肿瘤中心将于2020年开始运营，我们预计未来我们的销售费用将在绝对数量上继续增加。我们的销售费用包括2017年人民币150万元、2018年人民币200万元和2019年人民币290万元（约合40万美元）的股权奖励。

一般和行政费用。一般和行政开支主要包括我们的财务、人力资源和行政人员的薪金和福利、法律、会计和其他专业服务的费用和开支、保险开支、与旅行有关的开支、用于行政目的的设备和设施的折旧以及其他开支。我们的总务和行政支出还包括2017年人民币1010万元、2018年人民币920万元和2019年人民币1770万元（约合250万美元）的股权奖励支出。见“-以股份为基础的补偿”。

在不计及以股份为基础的薪酬开支的情况下，我们的一般及行政开支按绝对美元计算有所增加，原因是我们招聘了额外的一般及行政雇员，并产生了与业务增长有关的额外成本。我们预计，随着我们网络业务和医院业务的扩张，以及我们总净营收的增长，这类费用在未来将继续以绝对美元计算增长。

长寿命资产减值我们截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的长寿命资产减值分别为人民币2860万元、人民币540万元和人民币7610万元（1090万美元）。

股份补偿

2008年10月16日，我公司董事会通过了2008年股票激励计划。该计划规定向主要雇员、董事或顾问授予期权、股份增值权或其他股份奖励。我司董事会及股东于根据我司2008年股份激励计划授出的奖励获行使时初步授权发行最多476.58万股普通股。201年11月26日，我司董事会及股东授权根据2008年股份激励计划定向增发普通股5,101,968股。2015年5月29日，我司董事会及股东授权根据2008年股份激励计划定向增发4,940,550股普通股。

于209年11月27日及2011年9月30日，我们根据2008年股份激励计划向董事及雇员授出购股权，分别按行使价每股3.67美元及2.17美元购买合共476.58万股普通股。于2014年2月18日，授出购股权以购买3,479,604股股份，行使价每股2.04美元，合约年期为八年，并于授出日期的第一、第二、第三及第四周年分四次等额授出。我们亦分别于2014年2月18日、2014年7月1日及2014年8月1日向若干董事、高级人员及雇员授出1,370,250股受限制股份、21,132股受限制股份及69,564股受限制股份。于2017年8月7日、2017年8月8日及2017年9月13日，向若干董事、高级人员及雇员分别授出145.395万股受限制股份、331.92万股受限制股份及4.5万股受限制股份。于2018年10月2日，向若干董事、高级人员及雇员授出5,992,605股受限制股份。受限制股份于授出日期的第一、第二、第三及第四周年分四期等额归属。

我们承认，在整个裁决所需的服务期内，赔偿费用是直线的。关于购股权，我们使用二叉树模型计算了授出日期授出的购股权的估计授予日公允价值。该无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与期权的预期期限相对应。股息收益率是根据我们历史股息收益率的平均值估算出来的。波动性假设是根据医疗保健行业可比公司普通股的历史价格波动性估计的。合计内在价值计算为基础奖励的行使价与我们的股票的公允价值之间的差额，如果所有的现金期权在发行日被行使，期权持有人将会获得这些股票的公允价值。

我们2017年录得股权奖励支出约为人民币1160万元，2018年为人民币1110万元，2019年为人民币2060万元（约合300万美元）。2008年股份激励计划于2018年10月生效之日起十周年终止。终止日期前授予的奖励仍受2008年股票激励计划的约束。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，我们支付的股息在开曼群岛不需缴纳预扣税。

英属维尔京群岛

我们的若干附属公司于英属处女群岛成立，根据英属处女群岛现行法律，该等附属公司不须缴交所得税或资本利得税。

美国

美国质子治疗控股有限公司（特拉华州）于2011年在美国特拉华州注册成立。根据美国现行法律，该实体的应纳税所得须缴纳美国联邦和州所得税（2017年毕业联邦所得税率最高为35%，2018年和2019年统一联邦所得税率为21%）。美国质子治疗控股有限公司（特拉华州）的活动仅位于得克萨斯州，因此，它需要缴纳德克萨斯州特许经营税。美国质子治疗控股有限公司（特拉华州）联邦和州的当期所得税金额截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度分别录得零、290万元人民币和负140万元人民币（负0.2百万美元）。

香港

我们于2017年度、2018年度及2019年度并无任何应评税利润须缴香港利得税。我们预期在可预见的将来，香港不会有任何入息须缴交所得税。

新加坡

中国美思达在新加坡注册成立，本身不进行任何实质性业务。2015年4月，收购协和国际医院，自成立以来一直处于亏损状态。由于公司于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度并无应评税利润，故综合财务报表并无就新加坡利得税作出拨备。此外，于中国美思达及协和国际医院向其股东支付股息后，将不会征收新加坡预扣税。

中华人民共和国

我们的中国附属公司于中国注册成立，并受适用的中国所得税法律及法规规管。根据《所得税法》和《实施条例》，中国对所有企业实行25%的统一税率。自2012年起，我们的中国子公司须缴纳25%的税率。

《所得税法》规定，在中国境外设立的“有效管理机构”设在中国境内的企业被视为“居民企业”，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。此外，国家税务总局最近发布的一份关于将中国企业或中国集团企业控制并在中国境外设立的某些中资企业归类为“居民企业”的标准的通知明确指出，此类“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为是中华人民共和国的收入来源，须缴交中国预扣税款，经非中国企业股东确认时，目前税率为10%。

该通知还规定这些“居民企业”须向中国税务机关提出各种申报要求。根据《经济过渡期法律实施条例》，“有效管理组织”的定义是对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述近期的通告详细规定，由中国企业或中国集团企业控股的若干中资企业，如下列全部位于或居住在中国境内，将被归类为“居民企业”:高级管理人员及负责日常生产的部门，经营管理；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会、股东大会会议记录；半数以上有表决权的董事或者高级管理人员。

但是，由于本通知仅适用于在中国境外设立的由中国企业或者中国企业集团控股的企业，目前尚不清楚，税务部门将如何确定像我们这样由中国居民个人和我们的一些子公司控制的海外注册企业的“有效管理机构”的所在地。因此，虽然我们的大部分管理层目前都在中国，但中国税务机关是否会要求我们的海外注册实体被视为中国税务居民企业，目前仍不清楚。如果中国税务机关认定我们是“居民企业”，我们可以按全球收入25%的税率征收企业所得税。

根据《所得税法》，应支付给属于“非居民企业”的非中国投资者的股息，最高可适用20%的预扣所得税税率，条件是这些股息来自中国境内，国务院已通过实施条例将这一比例降至10%。我们是开曼群岛的控股公司，基本上我们的所有收入可能来自我们从位于中国的营运附属公司收取的股息。根据《中华人民共和国香港特别行政区贸易协定》第112号通知、第601号通知及国税函【2009】81号，向在香港注册成立的企业派发股息须缴交5%的预扣税，但香港居民企业在派发股息前最后12个月内连续拥有不少于25%的中国企业，并可被视为“实益拥有人”并有权根据《中华人民共和国香港特别行政区贸易协定》享有条约利益，

因此，倘开曼群岛控股公司及我们的香港附属公司根据经济过渡期法例被视为“非居民企业”，而我们的香港附属公司被视为成为“实益拥有人”，并有权根据《中华人民共和国香港特别行政区贸易协定》享有条约利益，如果我们被视为非居民企业，并根据EIT法被要求为我们从子公司获得的任何股息缴纳所得税，这将对我们可能向我们的股东和ADS持有人支付的股息金额（如果有的话）产生重大不利影响。

关键会计政策

我们按照美国通用会计准则编制我们的合并财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响（i）所报告的资产和负债金额，（ii）在资产负债表日期披露或有资产和负债，（三）报告期内报告的收入和支出金额。我们基于历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息的对未来的预期以及合理的假设来评估这些估计和假设，这些共同构成了对其他来源不容易显现的事项作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

我们的一些会计政策在执行过程中需要比其他政策更高程度的判断。在审查我们的财务报表时，你应考虑（i）我们对关键会计政策的选择，（ii）影响这些政策适用的判断和其他不确定因素，以及（iii）报告结果对条件和假设的变化的敏感性。我们认为以下讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要，因为这些政策的实施对我们管理层的判断提出了最重要的要求。

收入确认

我们的净收入包括网络收入和医院收入。

于2018年1月1日，我们采纳ASU No.2014-09，Revenue from Contracts with Customers，（ASC606），取代ASC605，Revenue Recognition中的收入确认规定，采用适用于截至2018年1月1日尚未完成的合约的经修订追溯过渡方法。自2018年1月1日起的报告期间的业绩列于ASC606项下，而上期数额未作调整，并继续按照ASC605项下的历史会计列报。采纳新收入准则的影响对合并财务报表并不重大，于2018年1月1日开始保留收益并无调整。

根据ASC606，一个实体在我们的客户获得对承诺货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体期望以这些货物或服务换取的对价。为确定ASC606范围内的安排或安排要素的收入确认，该实体执行以下五个步骤:（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格，包括可变对价，如果有的话，将交易价格分配给合同中的履约义务；在实体履行履约义务时确认收入。我们只在实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才对合同适用五步模式。

一旦合同在合同开始时被确定在ASC606的范围内，我们就会对合同进行审查，以确定我们必须交付哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。当每项履约义务得到履行或得到履行时，我们根据分配给每项履约义务的交易价格的数额确认收入。

当我们主要负责完成服务时，我们是一个主要的和按毛额记录收入的机构，在将服务转让给客户之前，我们有确定价格和控制承诺服务的酌处权。否则，我们将收入按净额记为佣金。

我们确认扣除增值税后的收入。如果收入确认推迟到以后期间，相关增值税也将推迟，只有在确认递延收入时才予以确认。

asc606收入

管理事务和技术事务

我们为一些已拥有放射治疗和诊断设备的医院提供独立的管理和技术服务。管理服务通常包括提供诊断和治疗技术、专家支持、广告和宣传以及全面的业务管理服务。技术服务主要包括放射治疗和诊断设备的维护和升级。

管理和技术服务费是根据医院单位每月收入的预定百分比计算的，或在有限的情况下根据固定的每月费用计算的。由于医院单位每月收入的不确定性，可变费用在合同开始时受到充分限制。当预计不会出现已确认收入的重大逆转时，通常在从医院收到月度收入报表时，交易价格中包括可变费用。固定月费在服务期内按比例确认。

消耗品销售

消耗品销售是指向中国某些医院销售供应品。在大多数消耗品销售合同中，我们主要作为转售商，在交付医院之前没有定价权，也没有存货所有权。我们是代理商，一般在消耗品交付客户且销售价格可确定的情况下，按净额记录消耗品销售相关收入。

品牌使用费

品牌使用费是指自2016年起，若干肿瘤专科医院按固定年费使用美中嘉和品牌的权利。固定年费在服务期内按比例认列。

在2015年之前，我们运营着2012年收购的一家全服务医院--长安医院，随后在2014年进行了处置。从2015年开始，我们通过收购协和国际医院，开始运营一家优质肿瘤医院。医院收入由医疗服务收入和医药收入两部分组成。

医疗服务收入

医疗服务收入包括门诊产生的收入，主要包括体检、治疗、手术和检测等活动。医疗服务收入还包括住院患者产生的收入，主要包括临床检查和治疗、手术的活动，以及房费、护理等其他费用。我们是一个主体，因为我们主要负责为收入提供医疗服务，在转移给病人之前控制承诺的服务，并拥有定价酌处权。我们一般把医疗服务所得的收入记为毛收入。

在有限的情况下，病人服务是由访问顾问提供的，他们与我们没有雇佣协议，也不被认为是我们的雇员。由于探访顾问有酌情权带病人到其他医院接受所需的治疗，并自行厘定向病人收取的诊疗费，因此，我们是这方面的代理人。我们代表访问顾问收取费用，并将收入净额记为佣金。

医药收入

药品收入包括医院业务中医生在治疗过程中或治疗后为患者开具的药品。我们是一个主要机构，因为我们主要负责为病人提供药物，并有定价的酌情权。我们通常以毛收入为基础记录医药收入。

收入成本

网络费用

网络费用主要包括购置的无形资产的摊销、在中心网络中购置、安装和运营的医疗设备的折旧以及其他费用，包括医疗用品的薪金和材料费用。

与租赁和管理服务安排有关的费用

根据经营租赁租赁的医疗设备的费用列入我们资产负债表上的不动产、厂场和设备。医疗设备是用我们的折旧政策折旧的。管理事务部分的费用确认为已发生的费用。

销售型租赁费用

作为出租人的销售型租赁的成本在租赁开始时记为基础资产的账面价值。

管理服务和技术服务费用

管理服务和技术服务的费用主要包括人工费用，并酌情包括已发生的医疗消耗品和维护费用。

消耗品销售成本

消耗品销售成本（相对于相关收入的净记录）包括消耗品采购成本和消耗品销售中涉及的其他直接成本。

医院费用

医院费用主要包括药品费用、医用耗材、医生、护士及其他参与护理或治疗患者的工作人员的人工费用、折旧、医院建筑物租赁费、水电费及医院正常业务中发生的其他相关费用。

应收账款和可疑账款备抵

我们在评估应收客户款项的可收回性时考虑了许多因素，如应收款项的账龄、客户的付款历史和信誉。可疑账款备抵记入确定可能发生损失的期间。我们定期评估每个客户的应收账款的可收回性在特定的识别基础上。当我们意识到可能损害特定客户履行其财务义务能力的情况时，我们记录应付款项的特定备抵，从而将已确认的应收款项净额减至可收回的数额。应收账款馀额在所有收款工作都已用尽后核销。

租约

承租人会计

我们出租办公场所、厂房和机器以及土地使用权。我们的办公室和设施租赁一般有1至18年的租赁期限。我们的租赁协议包括固定和可变的租赁付款，不包含重要的剩馀价值保证。我们的租约并无任何限制或契诺，限制我们承担其他财政责任。我们亦预付款项向业主收购租赁土地，租期为50年（“土地使用权”）。根据这些土地使用权的条款，不存在持续付款的情况。

我们会根据ASC842-20-25-2中的认可准则，决定一项安排在开始时是否为租赁，并将租赁分类为经营租赁或融资租赁。如果租赁符合下列任何一项标准，我们将其归类为融资租赁:

当租赁不符合上述任何一项标准时，我们将其归类为经营租赁。

就经营租赁而言，我们确认一项使用权（“ROU”）资产和一项租赁负债，其基础是起始日期综合资产负债表上租赁期内租赁付款的现值。租赁费用在租赁期内按直线记录。由于我们的租契并无隐含利率，我们在厘定租契付款的现值时，会根据生效日期所掌握的资料，估计其递增借款率。在估算其增量借款利率时，我们考虑了其信用评级、基础资产的性质，以及与租赁金额、货币和期限相似的贷款的公开借款利率数据。

当我们作为承租人进行售后回租交易时，它首先使用ASC606中的指导来评估是否有效地转让了基础资产。如果我们将租赁资产的控制权转让给买方-出租人，我们将根据ASC606对基础资产的出售进行核算。资产的后续回租按照ASC842以与任何其他租赁相同的方式入账。如果我们不将租赁资产的控制权转让给买方-出租人，那就是一笔失败的售后回租交易，并随后作为融资安排入账。

出租人会计

我们主要向中国的医院提供各类医疗设备的销售型、直接融资及经营租赁，年期由5年至20年不等。根据ASC842-20-25中的确认标准，如果租赁在确定融资租赁时符合上述任何一项标准，我们将租赁归类为销售型租赁。对于销售型租赁，当租赁开始时有可能收回时，我们不确认基础资产，而确认对租赁的净投资，即应收租赁款的总和。所有初始直接费用在开工之日记为费用。我们随后使用有效利息法确认租期内的利息收入。我们的许多租赁包含基于医院使用基础资产所产生的收入或利润的可变租赁付款，其具体金额每月与医院商定，并根据我们的付款条件结算。在这种情况下，我们确认租赁投资净额与标的资产账面价值之间的差额在启动时产生了出售损失。我们不包括可变租赁付款在租赁投资净额中，当可变租赁付款所依据的事实和情况发生时，这种付款被确认为利润或亏损收入。

当ASC842-20-25-2中的所有标准都不满足时，我们将租赁分为直接融资租赁或经营租赁。我们将下列情况归类为直接融资租赁:（i）租赁付款总额和任何残值担保的现值等于或大大超过标的资产的全部公允价值；以及（ii）在开始时很可能收取租赁付款加上满足剩馀值保证所需的任何量。如果不符合上述两项标准，则租赁被归类为经营租赁。

我们对每一种租赁安排的租赁收入的一般说明如下:

我们透过为期5至20年的租赁安排，为中国的医院提供诊断影像及/或放射肿瘤学系统（医疗设备）。在某些情况下，我们还提供全职合格的系统技术人员，负责与医院中心医生为患者提供的放射治疗或诊断服务有关的某些管理服务。根据合同规定的收入分享或利润分享公式，我们从向患者提供诊断成像和/或放射肿瘤学服务中获得医院收入或利润的一部分。

我们在开始时对这些安排进行评估，以确定它们是否包含租约以及ASC842下的租约分类。大多数这类安排被归类为销售型租赁，因为这些协议通常包括医院购买基础资产的选择权，医院有理由肯定会行使这一选择权。可变租赁付款在合同开始时受到充分限制。当预计不会发生重大逆转时，可变费用包括在安排交易价格中，这是医院根据安排计算利润分成并经双方商定的时间，通常在月底。

我们的安排可能包括租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括与医疗设备有关的维修、更新和咨询服务费用。我们在相对独立的售价基础上分配合同对价中的租赁和非租赁部分。

我们选择了一套切实可行的权宜之计，使我们能够不分离诊断成像和/或放射肿瘤系统资产的租赁和非租赁组件，并在ASC842下确认利润分成收入。如果有一个非租赁组件的模式和时间不一样，我们将在相对独立的售价基础上分配对价。

我们从第三方设备制造商购买医院设备，这些设备安装在中国各地的医院。医院利用医院中心医生对病人进行放射治疗或诊断服务的医院设备。这些租赁安排包括租期届满时的业权转让或医院所持有的议价购买权。我们每月从医院收到固定的租金付款，折扣后不会产生任何经销商利润。我们记录直接融资租赁的收入，以便在租赁的净投资馀额上产生恒定的回报率。

长期投资

我们的长期投资包括没有可轻易确定的公允价值的股权投资和权益法投资。

在2018年1月1日采用ASC321（投资-股本证券）之前，我们根据ASC分主题325-20（投资-其他:成本法投资）（“ASC325-20”），按成本进行了对不具有容易确定的公允价值且我们对其没有重大影响的被投资企业的投资。我们只调整了这类投资的账面价值，以弥补公允价值的暂时性下降和自投资以来收益超过我们所占份额的收益分配。

我们的管理层定期根据被投资公司的业绩和财务状况以及其他市场价值证据，在没有容易确定的公允价值的情况下评估股权投资的减值情况。这种评价包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的筹资情况、预测和历史财务执行情况、现金流量预测和筹资需要。在进行评估的报告期资产负债表日，确认了相当于投资成本超过我们公允价值的盈馀的减值损失。然后，公允价值将成为投资的新成本基础。

我们已于2018年1月1日起采纳ASC321，而采纳新准则对期初累积赤字的累积影响为零。根据ASC321，除按权益法核算的投资和导致被投资人与某些其他投资合并的投资外，股权投资均按公允价值计量，公允价值的任何变动均确认为收益。对于没有易于确定的公允价值且不符合ASC主题820“公允价值计量和披露”（“ASC820”）中现有实际权宜之计的股本证券，使用投资的每股净资产值（或其等价物）来估计公允价值，我们选择使用其他计量方法来计量这些投资的成本，减去因同一发行者的相同或类似投资（如果有的话）有序交易中可观察到的价格变化而产生的任何减值或增减。根据ASC321，对于我们选择使用计量替代方法的股权投资，我们在每个报告日对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资受到损害，该实体必须根据ASC820的原则估算投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，实体必须确认净收益减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

对股权投资者的投资是指对我们可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照会计准则第323-10分专题“投资----权益法和合资企业:总体”（“会计准则第323-10号”）采用权益会计法核算。在我们持有3%或以上权益的有限合伙企业中，我们采用与ASC323-10一致的权益会计法。在权益法下，我们最初按成本记录我们的投资，并前瞻性地将我们在每个股权投资者净利润或亏损中所占的比例确认到我们的综合经营报表中。被投资权益人的成本与标的股权金额在被投资权益人净资产中的差额确认为权益法商誉计入合并资产负债表的权益法投资。我们根据ASC323-10对我们的权益法投资进行减值评估。当确定价值下降不是暂时性的时，权益法投资的减值损失在合并业务报表中确认。

截至2018年和2019年12月31日，我们分别录得人民币3.884亿元和人民币6490万元（930万美元）的长期投资。

商誉

商誉是指收购价格超过所购资产的公允价值和所购企业承担的负债的数额。根据会计准则第350号专题“商誉和其他无形资产”（“会计准则第350号”），记录的商誉数额不摊销，而是在存在减值指标的情况下每年或更频繁地进行减值测试。

根据ASC350，我们在报告单位层面对商誉减值进行了分配和评估。报告单元是操作段或低于操作段的一个级别。截至2018年及2019年12月31日，我们有三个报告单位，分别由网络业务、海外医院业务及国内医院业务组成。年内因收购附属公司而产生的商誉划入医院业务报告股。

净无形资产

无形资产涉及医疗业务资格和医疗设备经营许可、客户关系和经营租赁不被认为具有无限期使用期限。无形资产按成本减去累计摊销和任何记录的减值进行结转。以企业合并方式取得的无形资产在取得之日最初按公允价值确认。这些无形资产在经济寿命期间按直线摊销。

《经营许可证》涉及医疗经营资格和医疗设备经营许可。有利租赁指根据于收购日期存在的市场状况作为承租人的有利租赁条款，并于租赁馀下期间摊销。客户关系资产涉及向现有客户出售现有和未来服务的能力，并已使用收益法进行了估计。经营租赁是指根据收购之日存在的市场状况制定的优惠经营租赁条款，并在租赁的剩馀期限内摊销。

长期资产和购置无形资产的减值

我们评估我们的长期资产或资产组，包括在发生事件或情况发生变化（如市场状况发生重大不利变化，将影响资产的未来使用）时获得的寿命有限的无形资产的减值情况，以表明一组长期资产的账面价值资产可能无法完全收回。

当这些事件发生时，我们通过比较资产的账面金额与使用这些资产及其最终处置预计将产生的未来未贴现现金流量来评估减值。如果预期未贴现现金流量的总和小于资产的账面金额，我们根据资产组的账面金额超出其公允价值的部分确认减值损失，一般根据贴现现金流量或市场价格确认。

股份补偿

授予员工的股份奖励和限制性股票在ASC718，Compensation-StockCompensation（“ASC718”）项下核算。

根据ASC718，我们决定购股权是否应分类及入账为责任奖励或股权奖励。在通过ASU2018-07之前，补偿-股票补偿（主题718）:改进非雇员股份支付会计以简化对非雇员股份支付的会计核算（“ASU2018-07”），在财务报表中，根据雇员的授予日公允价值确认属于股权奖励的所有基于股份的奖励，公允价值使用期权定价模型计算。我们已选择以直线法确认根据服务条件以分级归属方式授出的所有购股权的补偿开支。如未能符合所规定的归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则与该等奖励有关的先前确认的补偿费用予以冲销。没收行为一经发生，即予以追究。以股份为基础的赔偿费用在扣除估计的没收后入账，因此只记录预期将归属的以股份为基础的裁决的费用。

我们于2019年1月1日通过了ASU2018-07，采用了修改后的追溯方法。在通过后，我们使用其在授予日的公允价值来衡量股权奖励。采用新标准的影响不大。

企业合并与非控股权益

我们使用按照ASC805的购买方法核算的企业合并、企业合并进行核算。ASC805要求我们与商誉分开确认收购资产、承担的负债和在其收购日期的非控制性权益的公允价值。截至收购日的商誉计量为转让的对价超出部分，减去收购日收购资产的公允价值和承担的负债后的净额。在我们收购少于100%拥有权益的情况下，我们会得出所收购业务整体的公允价值，该公允价值通常会包括控制权溢价，并减去我们为取得控股权而转让的代价，以识别非控制性权益的公允价值。

此外，购股协议可能包含或有对价条款，规定我们有义务在所收购业务达到某些商定的基于经营业绩的里程碑时支付额外的购股对价。根据《会计准则》第805条，这些或有对价安排必须在购置之日作为负债或权益工具按公允价值确认和计量。在每个报告所述期间，负债工具必须根据我们的全面收入（损失）结果重新计量，直至意外情况得到解决。收购的净资产公允价值超过支付对价的，在交易结束时通过合并全面收益（亏损）报表确认议价收购产生的收益。

我们根据历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，采用合理的假设，得出被收购资产和负债的公允价值估计数。对某些无形资产和已有协议进行估值的关键估计数包括但不限于以下内容:从已获得的业务中得出未来预期现金流量的估计数，确定适当的贴现率，假设有关福利将持续一段时间，初步衡量和确认任何或有对价安排，并评价或有对价安排是否实质上是对未来服务的补偿。可能发生未预料到的事件，这些事件可能影响这种假设或估计的准确性或有效性。

在分阶段实现的业务合并中，我们在紧接其收购日期取得控制权之前重新计量被收购方先前持有的股权公允价值，重新计量的损益（如有）在合并利润表中确认。

就我们的非全资附属公司而言，非控股权益被确认为反映不直接或间接归属于我们的权益部分。当非控制性权益在不完全在我们控制范围内的有条件事件发生时可意外赎回时，非控制性权益被分类为夹层权益。我们利用有效利息法计算夹层股权可能变得可赎回之日起至最早赎回日期止期间赎回价值的变动。当非控制性权益在固定或可确定日期强制赎回时，非控制性权益被归类为负债。

如果一项交易不符合企业的定义，则将该交易记录为资产收购。因此，购置的可识别资产和承担的负债根据购置之日的相对公允价值，按支付对价的公允价值计量。与购置有关的费用包括在已支付和资本化的对价中。任何取决于买方未来活动的应付或有对价，在需要付款的活动完成之前，不包括在支付的对价中。由此产生的未来应付款项在发生时确认为利润或损失。收购资产时不确认因收购资产产生的商誉和递延税项资产或负债以及承担的负债。

2017年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU2017-01号《企业合并（专题805）:明确企业定义》，其中澄清了企业的定义，目的是增加指导意见，以协助各实体评价是否应将交易作为企业的购置（或处分）入账。我们于2018年1月1日采纳ASU2017-01，对我们的合并财务报表无重大影响。

所得税

我们遵循所得税会计的债务法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差额确定的，采用的是预计差额将发生逆转的时期内生效的颁布税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们将记录抵销递延税项资产的估值备抵。税率变化对递延税项的影响在包括税率变化颁布日在内的期间的税收费用中确认。

我们采用了ASC740，所得税（“ASC740”），明确了所得税不确定性的会计核算和披露。少缴所得税所产生的利息和罚款，依照适用税法的规定计算。利息支出数额的计算方法是，将适用的法定利率适用于已确认的税收状况与以前在纳税申报表中已取得或预期取得的数额之间的差额。根据ASC740确认的利息和罚款在财务报表中列为所得税支出的一部分。

根据《会计准则第740号》的规定，我们在财务报表中确认，如果根据纳税申报状况或未来纳税状况的事实和技术优点“更有可能”占上风，则纳税状况将产生影响。符合“更有可能”确认门槛的税种，以在结算时实现超过50%可能性的最大数额的税收优惠来衡量。

我们对列入“应计费用和其他负债”账户和“应计未确认税收优惠和附加费，非流动部分”账户的未确认税收状况的估计负债进行定期评估，以确定是否足够，并可能受到法律解释和税务当局裁决的变化的影响，税务审计方面的变化和（或）发展，以及诉讼时效的终止。特定审计的结果不能在审计结束前确定，在某些情况下，也不能在上诉或诉讼程序结束前确定。最终实现的实际效益可能与我们的估计不同。

每次审计结束时，如有任何调整，将记录在我们的财务报表中。在未来的时期，事实、环境和新信息的变化可能要求我们调整有关个人税收状况的确认和计量估计数。确认和计量估计数的变化是在发生变化的期间确认的。

在2018年1月1日，我们通过了ASU No.2016-16，所得税（Topic740）:实体内部转移除存货以外的资产，这要求当转移使用修改后的追溯采纳法发生时，确认实体内部转移除存货以外的资产的所得税后果。2015年，奥华科技将天津协和医疗100%股权转让给上海美思达，导致递延税项负债为人民币560万元（约合80万美元）。在ASU2016-16通过后，递延税项负债通过对截至2018年1月1日的累积赤字的期初调整而被冲销。为采纳ASU2016-16，对我们截至2018年1月1日的综合资产负债表所作变动的累计影响如下:

分段报告

根据ASC280，分部报告（“ASC280”），我们的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，他也是董事会执行主席。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，我们的CODM根据网络及医院分部的收入、销售成本及毛利（亏损）的衡量标准评估分部表现。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，我们有两个营运及报告分部，包括我们的网络及医院分部。

经营成果

下表概述了我们在所述期间的综合业务成果。我们在下文介绍的历史结果并不一定表明今后任何时期可能出现的结果。

下表按收入来源分列了我们的收入。

（1）经营租赁收入、销售型租赁收入和直接融资租赁收入在ASU2016-02号《租赁》（专题842）项下确认。

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较

净收入共计。我们的总净营收从截至2018年12月31日止年度的人民币1.909亿元增长3.9%至截至2019年12月31日止年度的人民币1.984亿元（约合2850万美元），主要由于我们来自医院业务的净营收增长，部分被我们网络业务净收入的减少所抵消，原因是一些合作中心的终止和利润分成金额的减少。

网络业务。我们网络业务产生的净营收从截至2018年12月31日止年度的人民币1.381亿元下降12.0%至截至2019年12月31日止年度的人民币1.215亿元（约合1740万美元），主要由于处于合作协议后期的合作中心利润分成比例变化导致部分合作中心终止及利润分成金额减少所致。

医院的事。我们来自医院业务的净营收从截至2018年12月31日止年度的人民币5280万元增长45.5%至截至2019年12月31日止年度的人民币7680万元（约合1100万美元），主要是因为新加坡大同美中嘉和肿瘤中心和协和国际医院步入正常运营，以及上海美中嘉和肿瘤中心有限公司于2018年第四季度并入我们的运营业绩。

收入成本。总营收成本从截至2018年12月31日止年度的人民币1.711亿元增长25.2%至截至2019年12月31日止年度的人民币2.142亿元（约合3080万美元），主要由于我们医院业务的营收成本增加。

网络业务。我们网络业务的营收成本从截至2018年12月31日止年度的人民币7930万元下降2.7%至截至2019年12月31日止年度的人民币7710万元（约合1100万美元）。

医院的事。我们的医院业务营收成本从截至2018年12月31日止年度的人民币9190万元增长49.2%至截至2019年12月31日止年度的人民币1.371亿元（约合1960万美元），主要由于医院临床人员和设施增加导致营收成本增加，及2018年第四季度并表上海美中嘉和肿瘤中心有限公司。

毛利和毛利率。由于上述原因，我们的毛亏损为人民币1580万元（约合230万美元），相比之下截至2018年12月31日止年度的毛利润为人民币1980万元。

业务费用。我们的运营开支从截至2018年12月31日止年度的人民币3.190亿元增长32.1%至截至2019年12月31日止年度的人民币4.215亿元（约合604万美元），主要由于医院运营成本增加。

销售费用。我们的销售费用从截至2018年12月31日止年度的人民币2170万元增长39.2%至截至2019年12月31日止年度的人民币3020万元（约合430万美元）。销售费用占总净收入的百分比由截至2018年12月31日止年度的11.4%上升至截至2019年12月31日止年度的15.2%。增长主要是由于我们分别于2019年7月及12月开始营运两个新的合作中心，令广告及推广费增加。

一般和行政费用。总务及行政开支由截至2018年12月31日止年度的人民币2.919亿元增长8.0%至截至2019年12月31日止年度的人民币3.151亿元（约合4520万美元）。一般及行政开支占总净收入的百分比由2018年的152.9%上升至截至2019年12月31日止年度的158.9%。增加主要由于筹备开设广州协和肿瘤中心及上海协和肿瘤中心所产生的人工成本增加。

长寿命资产减值。我们在截至2018年和2019年12月31日止年度分别计提了540万元人民币和7610万元人民币（1090万美元）的长期资产减值。增加主要是涉及诉讼的包头医学院三个低绩效合作中心及第二附属医院的长寿命资产减值所致。

经营亏损。由于上述原因，我们截至2019年12月31日止年度的运营亏损为人民币4.373亿元（约合6280万美元），相比之下截至2018年12月31日止年度的运营亏损为人民币2.92亿元。

利息支出。我们的利息支出从截至2018年12月31日止年度的人民币4620万元减少至截至2019年12月31日止年度的人民币2870万元（410万美元），主要由于2019年资本化利息增加人民币100万元（140万美元）。

外汇收益，净额。我们的外汇收益，净额由截至2018年12月31日止年度的人民币3650万元减少至截至2019年12月31日止年度的人民币3500万元（500万美元），主要由于汇率波动。

处置长期资产的（损失）收益。我们截至2019年12月31日止年度处置长寿命资产亏损人民币130万元（约合20万美元），而截至2018年12月31日止年度处置长寿命资产收益人民币470万元。2019年的变化主要是由于两个合作中心的出售。2018年，当收益超过计入减值后的长寿命资产残值时，我们对那些终止合作中心的实际处置有收益。

利息收入。我们的利息收入从截至2018年12月31日止年度的人民币1420万元减少至截至2019年12月31日止年度的人民币920万元（130万美元）。该减少乃主要由于存放于中国境内金融机构以担保离岸贷款的现金及受限制现金金额减少，原因为离岸贷款已于2019年悉数偿还。

权益法投资的收益（亏损）。我们来自权益法投资的亏损从截至2018年12月31日止年度的人民币2070万元减少至截至2019年12月31日止年度的人民币510万元（约合70万美元）。2019年的变动主要是收购天津嘉泰的股权所致。

其他收入，净额；处置子公司的收益；处置权益法投资的收益。截至2018年12月31日止年度，我们有其他收益，扣除人民币3420万元、出售附属公司收益人民币330万元及出售权益法投资收益人民币4800万元。截至2019年12月31日止年度，我们有其他收入，扣除人民币3710万元（530万美元）。我们在2019年没有处置子公司的收益和处置一项权益法投资的收益。我们2019年的其他收入，净额主要是与我们处置无锡美中嘉和肿瘤中心、天津嘉泰及上海美中嘉和影像诊断中心的现有股权有关的重新计量收益。

所得税（费用）福利。我们截至2019年12月31日止年度获得所得税优惠人民币3900万元（约合560万美元），相比之下截至2018年12月31日止年度的所得税费用为人民币3410万元。我们在2019年有所得税优惠，因为我们有来自中国子公司和合并VIE的净税收运营亏损。

净损失。由于上述原因，我们的净亏损从截至2018年12月31日止年度的人民币2.593亿元增加至截至2019年12月31日止年度的人民币3.521亿元（约合5060万美元）。

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度比较

净收入共计。我们的总净营收较截至2017年12月31日止年度的人民币3.310亿元减少42.3%至截至2018年12月31日止年度的人民币1.90亿元，主要由于部分合作中心终止及利润分成金额减少导致我们来自网络业务的净营收减少，部分被我们来自医院业务的净营收增加所抵销。

网络业务。我们网络业务产生的净营收由截至2017年12月31日止年度的人民币2.993亿元减少53.9%至截至2018年12月31日止年度的人民币1.381亿元，主要由于处于合作协议后期的合作中心利润分成比例变化导致部分合作中心终止及利润分成金额减少所致。

医院的事。我们来自医院业务的净收入由截至2017年12月31日止年度的人民币3170万元增加66.9%至截至2018年12月31日止年度的人民币5280万元，主要是因为新加坡大同美中嘉和肿瘤中心及协和国际医院步入正常运营，以及上海美中嘉和肿瘤中心于2018年第四季度并入我们的运营业绩。

收入成本。总收入成本由截至2017年12月31日止年度的人民币2.330亿元减少26.5%至截至2018年12月31日止年度的人民币1.711亿元，主要由于我们的网络业务收入成本因终止部分合作中心而减少，以及成本控制措施导致现有运营中心的运营成本减少，部分被我们的医院业务收入成本增加所抵销。

网络业务。我们网络业务的收入成本由截至2017年12月31日止年度的人民币1.664亿元下降52.4%至截至2018年12月31日止年度的人民币7930万元，主要是由于终止了一些合作中心并降低了现有运营中心的运营成本所导致的成本控制措施。

医院的事。我们的医院业务收入成本由截至2017年12月31日止年度的人民币660万元增加38.0%至截至2018年12月31日止年度的人民币9190万元，主要由于医院临床人员及设施增加导致收入成本增加，以及2018年第四季度并表上海美中嘉和肿瘤中心。

毛利和毛利率。因此，我们的毛利由截至2017年12月31日止年度的人民币980万元减少79.8%至截至2018年12月31日止年度的人民币1980万元。我们的毛利率由截至2017年12月31日止年度的29.6%下降至截至2018年12月31日止年度的10.4%。

业务费用。我们的营运开支由截至2017年12月31日止年度的人民币3.099亿元增加3.0%至截至2018年12月31日止年度的人民币3.190亿元，主要由于医院营运成本增加。

销售费用。我们的销售开支由截至2017年12月31日止年度的人民币4360万元减少50.2%至截至2018年12月31日止年度的人民币2170万元。销售费用占总净收入的百分比由截至2017年12月31日止年度的13.2%下降至截至2018年12月31日止年度的11.4%。减少的主要原因是终止了一些合作中心，并改进了在合作中心实施的成本控制措施。

一般和行政费用。一般及行政开支由截至2017年12月31日止年度的人民币2.376亿元增加22.8%至截至2018年12月31日止年度的人民币2.919亿元。一般及行政开支占总净收入的百分比由2017年的71.8%上升至截至2018年12月31日止年度的152.9%。增长主要是由于MD Anderson质子治疗中心为广州协和肿瘤中心和上海协和肿瘤中心提供顾问服务的支出增加以及2018年坏账准备增加。

长寿命资产减值。我们于截至2017年及2018年12月31日止年度分别产生长期资产减值人民币2860万元及人民币540万元。2018年，大部分终止营业的中心被处置，2018年仅有两家中心出现减值损失。

经营亏损。因此，截至2018年12月31日止年度，我们的经营亏损为人民币2.992亿元，而截至2017年12月31日止年度的经营亏损为人民币2.119亿元。

利息支出。我们的利息支出由截至2017年12月31日止年度的人民币9000万元减少至截至2018年12月31日止年度的人民币4620万元，主要由于2018年资本化利息约人民币550万元。

外汇收益，净额。我们的外汇收益，净额由截至2017年12月31日止年度的人民币400万元增加至截至2018年12月31日止年度的人民币3650万元，主要由于我们以美元计值的银行存款价值增加。

处置长期资产的（损失）收益。我们截至2018年12月31日止年度取得出售长寿命资产收益人民币470万元，而截至2017年12月31日止年度则取得出售长寿命资产亏损人民币3140万元。而2018年的变化主要是由于合作中心的终止。2017年12月，该公司的长期资产在合作中心关闭时遭到了减值。2018年，当收益超过计入减值后的长寿命资产残值时，我们对那些终止合作中心的实际处置有收益。

利息收入。我们的利息收入由截至2017年12月31日止年度的人民币1210万元增加至截至2018年12月31日止年度的人民币1420万元。这一增长主要是由于在银行的限制性现金存款利息收入增加。

权益法投资的收益（亏损）。我们截至2018年12月31日止年度来自权益法投资的亏损为人民币2070万元，而截至2017年12月31日止年度来自权益法投资的收益为人民币150万元。2018年的变动主要是由于我们的权益投资者上海美中嘉和肿瘤中心于2018年前三季度产生亏损所致。

其他收入，净额；处置子公司的收益；处置权益法投资的收益。截至2017年12月31日止年度，我们有其他收益，扣除人民币290万元及出售附属公司收益人民币5890万元。出售附属公司的收益主要归因于我们失去对北京世纪友谊及北京质子医疗中心的控制权，我们将其作为视作出售事项入账，并确认一项收益。截至2018年12月31日止年度，我们有其他收益，扣除人民币3420万元、出售附属公司收益人民币330万元及出售权益法投资收益人民币4800万元。2018年出售附属公司的收益主要由于我们于2018年5月完成将CMS Radiatical Holdings Limited的100%股权转让予我们的关联方北京奥固尔医疗科技有限公司。我们2018年的其他收益，净额主要来自出售国富汇美、北京世纪友谊、北京质子医疗中心及上海美中嘉和肿瘤中心的现有股份的投资收益。我们于2018年处置一项权益法投资的收益主要来自处置MD Anderson质子治疗中心的资产及负债的收益。

所得税开支.我们的所得税开支由截至2017年12月31日止年度的人民币3180万元增加7.1%至截至2018年12月31日止年度的人民币3410万元。

净损失。由于上述原因，我们截至2018年12月31日止年度录得净亏损人民币2.593亿元，而截至2017年12月31日止年度则录得净亏损人民币2.857亿元。

我们的流动资金需求包括（i）经营活动中使用的净现金，包括（a）为我们的中心和医院网络的初步建设和持续扩张提供资金所需的现金，以及（b）我们的营运资金需求，其中包括支付我们的业务费用和为我们的应收账款提供资金；投资活动中使用的净现金，包括对我们的直接投资实体的投资。迄今为止，我们主要通过业务现金流以及短期和长期银行借款为我们的业务提供资金。

我们截至2019年12月31日的净流动负债为人民币3.450亿元（约合4960万美元）。截至2019年12月31日，我们有人民币7430万元（约合1070万美元）的现金及现金等价物，无限制性现金，人民币2.855亿元（约合4100万美元）的短期借款未偿还，人民币12.918亿元（约合1.856亿美元）的长期借款未偿还非流动部分，及该等长期借款中尚未偿还的当期部分人民币4290万元（620万美元）。

近年来，我们出现了净亏损。截至2017年、2018年和2019年12月31日止三个年度，我们的净亏损分别约为人民币2.857亿元、人民币2.593亿元和人民币3.521亿元（5060万美元）。截至2019年12月31日，我们累计亏损人民币17.856亿元（约合2.565亿美元），股东应占亏损人民币1.228亿元（约合1760万美元）。截至2018年和2019年12月31日止年度，我们用于经营活动的净现金分别为人民币3860万元和人民币1.953亿元（约合2810万美元）。截至2019年12月31日，我们的净流动负债为人民币3.450亿元（约合4960万美元）。这些情况使人们对我们继续作为一个持续经营企业的能力产生了很大怀疑。

我们的董事会和管理层现在正在审查未来12个月的战略和优先事项，并分析未来12个月的现金流预测。经计及（i）收到CITIC Industrial Investment Group Limited注资人民币7亿元（1.05亿美元），（ii）中国一家银行提供的信贷融资人民币5.574亿元（8010万美元），以及（iii）第三方同意的2.070亿元人民币（约合2970万美元）的医疗设备采购融资安排，我们认为我们目前的现金以及来自运营和融资活动的预期现金流将足以满足我们的预期现金需求，包括我们未来12个月营运资金和资本开支的现金需求。

然而，由于业务条件的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以应付我们的要求，我们可能会寻求出售股本证券或债务证券，或向银行借贷。我们不能向你保证，我们将以我们需要的数额或我们可以接受的条件（如果有的话）提供资金。出售股权证券会稀释我们的股东。债务的发生将把流动资金和资本支出的现金转用于偿还债务，并可能导致经营和财务契约，从而限制我们的经营和向股东支付股息的能力。如果我们无法按照要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务、运营和前景可能会受到影响。见"项目3。风险因素-D.与我们公司有关的风险--我们的经常性损失和负现金流可能使人们对我们继续经营下去的能力产生很大怀疑。"

负债

于2016年7月，上海美思达与中国农业银行股份有限公司上海分行订立人民币1650万元（240万美元）的长期贷款协议，年利率为4.75%。截至2019年12月31日，该笔贷款已悉数偿还。

2018年5月，上海协和肿瘤中心与上海银行订立10亿元人民币（1.436亿美元）的长期贷款协议，年利率为5.88%。贷款以土地使用权和在建工程为担保。截至2019年12月31日，我们的未偿还馀额为人民币5.496亿元（约合7890万美元）。贷款将于2028年5月到期。

于2018年7月，广州协和肿瘤中心与中国建设银行订立人民币5亿元（7180万美元）的长期贷款协议，年利率为4.9%。贷款以土地使用权作担保。截至2019年12月31日，我们的未偿还馀额为人民币5亿元（约合7180万美元）。该笔贷款将于2028年7月到期。

于2018年7月，Ascendium与上海银行订立1.8亿元人民币（2620万美元）的短期贷款协议，年利率为5.87%。该笔贷款以存放于上海银行的受限制现金人民币1.580亿元作抵押，年利率4.6%。截至2019年12月31日，该笔贷款已悉数偿还。

于2018年12月，MedStar Overseas与上海华瑞银行订立人民币2.5亿元（3640万美元）的短期贷款协议，年利率为3.3%。该笔贷款以存放于上海华瑞银行的受限制现金人民币1.503亿元作抵押，年利率1.5%。截至2019年12月31日，该笔贷款已悉数偿还。

于2018年12月，Ascendium与上海华瑞银行订立1.280亿元人民币（1860万美元）的短期贷款协议，年利率3.3%。该笔贷款以存放于上海华瑞银行的受限制现金人民币1.021亿元作抵押，年利率1.5%。截至2019年12月31日，该笔贷款已悉数偿还。

于2018年12月，上海美思达与浙江海运租赁有限公司订立人民币6500万元（930万美元）的长期贷款协议。这笔贷款年利率为8%。贷款是以设备作担保的。截至2019年12月31日，我们有未偿还馀额人民币6,400万元（920万美元）。贷款将于2023年12月到期。

若干银行借款以账面值分别为零及人民币3050万元（美元440万元）的应收账款作担保，包括账面值分别为零及人民币2500万元（美元360万元）的租赁应收款、账面值分别为人民币4.257亿元及人民币4.165亿元（美元5980万元）的若干土地使用权，截至2018年12月31日及2019年12月31日，若干账面值为人民币6.334亿元及人民币11.524亿元（美元1.655亿元）的在建工程、账面值为人民币1380万元及零的非流动资产存款及受限制现金分别为人民币4.220亿元及零。

截至2018年及2019年12月31日，短期银行及其他借款的加权平均利息分别为每年4.08%及7.73%，长期银行及其他借款的加权平均利息分别为每年9.81%及11.49%。

截至2019年12月31日，我们有未使用的短期银行授信额度和未使用的长期银行授信额度分别为零和人民币5.574亿元（8010万美元）。

我们还不时与关联方订立借款协议，详见《第七项.大股东暨关联交易-B.关联交易》。

应收账款

中心提供的医疗服务费用由病人直接支付给我们的医院合作伙伴，我们不负责病人的账单和费用收取。在中国，医疗服务费通常是由患者在接受服务前全额预付的。一般来说，根据适用的公共或私人医疗保险计划，病人可以报销任何费用。因此，医院一般不会出现坏账问题。

然而，中国政府于2009年1月宣布的医疗改革引入了公共医疗保险试点计划。根据这些计划，病人只需预先支付可扣减的款额，而医院则负责在提供治疗后向有关政府当局寻求补偿。我们网络中一些中心所在的某些医院参与了这类试点医疗保险计划。

我们预计，付款时间的这种变化不会对我们向医院合作伙伴收取合同百分比的能力产生重大影响。不过，我们的医院伙伴能否及时向政府收取医疗服务费，可能会影响我们的医院伙伴向我们付款的时间。

下表按截至2019年12月31日的账龄和付款或类型列示了我们的应收账款:

我们试图在医院付款条件范围内收取应收账款。标准付款条件通常是在发票日期后90天。医院的付款条件各不相同。任何偏离医院标准付款条件的行为必须得到首席财务官和（或）财务总监的批准。我们的管理层每季度对我们的应收账款进行评估。截至本年度报告之日，我们预计不会有任何重大不确定性会影响未来收入的实现。

现金流量表

下表概述了我们在上述期间的现金流动情况:

来自（用于）业务活动的现金净额

影响我们经营现金流的主要因素是我们从我们的医院合作伙伴那里收到的每个中心收入中扣除指定的经营费用后的合同百分比的支付金额和时间，协和国际医院的病人支付医药费和医疗服务费，以及建立新的合作中心和医院所支付的现金。

截至2019年12月31日止年度用于运营活动的净现金为人民币1.953亿元（约合2810万美元），主要由于我们净亏损人民币3.521亿元（约合5060万美元），经若干非现金项目的调节，包括（i）长期资产减值人民币7610万元（约合1090万美元），（ii）利息和咨询支出人民币5320万元（约合760万美元），（iii）不动产、厂房和设备折旧人民币4440万元（约合640万美元），（iv）可疑账款备抵，扣除2450万美元（约合350万美元），（v）递延税收支出人民币2250万元（约合320万美元），（vi）于销售型租赁开始时确认的出售亏损人民币2120万元（300万美元），及（vii）以股份为基础的赔偿人民币2060万元（300万美元）。影响运营现金流的其他因素包括（i）应计费用和其他负债减少人民币6090万元（约合880万美元），（ii）预付账款和其他流动资产增加人民币1100万元（约合160万美元），以及（iii）应计未确认税收优惠减少人民币1620万元（约合230万美元）。

截至2018年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币3860万元，主要由于我们的净亏损为人民币2.593亿元，经若干非现金项目的调节后，包括（i）利息及咨询开支人民币4620万元，（ii）物业折旧，厂房及设备人民币4080万元，（iii）处置一项权益法投资的收益，归因于MD Anderson质子治疗中心向UTMDACC出售其资产及负债人民币4800万元，及（iv）重估先前持有的权益的收益人民币280万元。影响经营现金流的其他因素包括（i）应计费用及其他负债增加人民币5190万元，（ii）应收账款增加人民币4840万元，（iii）其他非流动资产增加人民币4110万元，及（iv）应计未确认税务优惠增加人民币4620万元。

截至2017年12月31日止年度经营活动产生的现金净额为人民币2670万元，主要由于应收账款变动人民币4340万元、预付账款变动及其他流动资产变动人民币420万元、应计费用及其他负债变动1,120万元及（i）物业、厂房及设备折旧调整8,320万元，（ii）利息及咨询费用1.253亿元，（iii）处置长寿命资产亏损，扣除人民币3140万元及（iv）长期资产减值人民币2860万元。这些被我们净亏损人民币2.857亿元所抵消。

投资活动所用现金净额

截至2019年12月31日止年度用于投资活动的净现金为人民币10.715亿元（约合1.539亿美元），主要包括收购及存放用于购买物业、厂房及设备的现金人民币7.09亿元（约合1.007亿美元）、收购天津嘉泰、SH荣驰、菏泽美中嘉禾肿瘤中心、上海美中嘉和影像诊断中心和无锡美中嘉和肿瘤中心，扣除收购的现金人民币4.206亿元（约合6040万美元），以及结算对上海美中嘉和肿瘤中心的投资人民币1.051亿元（约合1510万美元），后者被处置财产的收益部分抵消，厂房和设备人民币6930万元（约合1000万美元）和赎回短期投资人民币5000万元（约合720万美元）。

截至2018年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为人民币10.04亿元，主要包括收购及存放用于购买物业、厂房及设备的人民币7.644亿元及收购国富汇美、上海美中嘉和肿瘤中心、北京世纪友谊及北京质子医疗中心，扣除收购现金人民币5.287亿元及购买短期投资人民币2.523亿元，部分被赎回短期投资人民币2.023亿元出售一项股权投资所得款项所抵销，应占我们分享MD Anderson质子治疗中心出售其资产及负债予UTMDACC产生的收益人民币2.129亿元及出售物业、厂房及设备产生的收益人民币1.130亿元。

截至2017年12月31日止年度用于投资活动的净现金为人民币3.130亿元，主要包括（i）收购及存放用于购买物业、厂房及设备的现金人民币1.978亿元及投资权益法投资者人民币9780万元，由出售物业、厂房及设备所得款项人民币3810万元及直接融资租赁本金部分所得款项人民币6190万元部分抵销。

筹资活动产生的现金净额

截至2019年12月31日止年度筹资活动产生的现金净额为人民币5.133亿元（约合7370万美元），主要包括来自长期银行和其他借款的收益人民币9.344亿元（约合1.342亿美元）和来自短期银行借款的收益人民币2.855亿元（约合410万美元），被偿还长期银行借款人民币2.538亿元（约合3650万美元）和偿还短期银行借款人民币4.428亿元（约合6360万美元）部分抵消。

截至2018年12月31日止年度融资活动产生的现金净额为人民币12.030亿元，主要由中金公司及其他投资者发行与美中嘉禾策略投资相关的附属公司可赎回非控股权益人民币15.00亿元所得款项组成，短期银行借款所得款项人民币7.267亿元及长期银行及其他借款所得款项人民币4.726亿元，被偿还短期银行借款人民币8.643亿元、偿还长期银行借款人民币5.048亿元部分抵销，向关联方借款人民币1.743亿元及偿还担保借款人民币2.433亿元。

截至2017年12月31日止年度筹资活动产生的现金净额为人民币1.899亿元，主要由短期借款所得款项人民币2.928亿元及长期银行及其他借款人民币2.804亿元组成，由偿还短期银行借款人民币3.179亿元、偿还长期银行借款人民币8740万元、购买强制性可赎回非控股权益的付款人民币9710万元及偿还有抵押借款人民币8100万元部分抵销。

购置和资本支出

2016年1月，收购持有北京质子医疗中心55%股权的北京世纪友谊100%股权，总代价为人民币1.006亿元。本次交易后，我们通过北京世纪友谊和King Cheers合计持有北京质子医疗中心80%的股权。

2018年6月，美中嘉禾与国富汇美分别订立协议，以代价人民币3.885亿元及人民币1.821亿元购买其持有北京质子医疗中心55%股权及上海美中嘉禾肿瘤中心54.8%股权的北京世纪友谊全部78.31%股权，分别。代价已分别于2018年6月及2018年7月支付，而相关商业登记已分别于2018年7月26日及2018年10月8日完成。同时，ZR国富与国富汇美达成协议，据此，ZR国富撤回对国富汇美的投资，金额为人民币7.46亿元。在ZR国富于2018年7月退出对国富和美的投资，并于2018年9月3日完成工商登记后，我们成为国富和美的唯一股东。于完成后，我们透过全资或多数股权附属公司持有北京世纪友谊100%股权、北京质子医疗中心80%股权、上海美中嘉和肿瘤中心90%股权及国富汇美100%股权。我们将其作为单一交易入账，并于2018年10月8日取得国富汇美、北京世纪友谊及北京质子医疗中心、上海美中嘉和肿瘤中心的控制权。

2017年、2018年和2019年，我们的资本支出总额分别为人民币2.899亿元、人民币8.707亿元和人民币6.753亿元（9670万美元）。过去数年，我们的资本开支主要与购买医疗设备及向第三方收购资产有关。我们2019年的资本支出比2018年减少了人民币1.954亿元（约合2800万美元），主要是由于购买物业、厂房和设备的收购和保证金减少。

我们预计2020年预计总资本支出将约为人民币10亿元（约合1.432亿美元）至人民币11亿元（约合1.576亿美元），我们将主要用于上海、广州和北京的高级医院的建设和医疗设备采购。截至2019年12月31日，我们拥有银行授信额度共计人民币16亿元（约合2.297亿美元），其中人民币5.574亿元（约合8010万美元）尚未使用。我们的银行贷款条款中没有融资条款，这将对我们的经营产生不利影响。

我们相信，我们目前的现金水平和来自业务的现金流量将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，如果我们经历了经营状况的改变或其他发展，或者如果我们决定派发特别股息，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。

如果我们确定我们的现金需求超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券，或获得信贷便利。任何发行股票或与股票挂钩的证券都可能对我们的股东造成稀释。任何债务的发生都可能增加我们的偿债义务，并使我们受到限制性的经营和财务契约的约束。当我们需要额外的现金资源时，我们可能只能以我们不能接受的数额或条件获得资金，或根本无法获得资金。

对现金股息的限制

我们主要通过在中国和新加坡注册成立的合并子公司开展业务。我们依赖这些合并子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。在中国境内设立的实体支付股息受到限制。中国的规定只允许从根据中国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。本公司各中国附属公司，包括外商独资企业（一般称为WFOE），合营企业每年须根据中国会计准则，将其税后利润的至少10%拨入其一般储备或法定资本储备基金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的法定储备不能作为贷款、垫款或现金股息派发。我们预期，在可预见的将来，我们的中国附属公司将需要继续拨出其各自税后利润的10%作为法定储备。此外，倘日后本公司任何中国附属公司以其本身名义招致债务，有关债务的工具可能会限制其向本公司支付股息或作出其他分派的能力。对我们的中国附属公司向我们转移资金的能力的任何限制可能在实质上和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与在中国开展业务相关的风险--我们依赖子公司支付的股息来满足现金需求，对子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。"

我们的子公司将人民币兑换成美元并向我们付款的能力受中国外汇管理条例的限制。根据这些规定，人民币可兑换为经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易。但是，将人民币兑换成直接投资、贷款、证券投资、投资汇回等资本项目，仍须经外汇局批准。见"项目10。“补充资料----D.外汇管制”

最近通过的会计公告

通过asu2016-02

我们通过了ASU2016-02、Leases，以及随后所有与此主题相关的ASU（统称“ASC842”），自2019年1月1日起生效。我们选择了新标准中过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，这使我们不能重新评估（1）过期合同或现有合同是否是或包含租约，（2）截至采用日期的任何过期或现有租赁的租赁分类和（3）截至采用日期的现有租赁的初始直接费用。如果符合ASU2018-11规定的某些标准，我们选择不分离租赁和相关的非租赁组件。我们亦作出会计政策选择，豁免12个月或以下的短期租约，使其不受与新准则有关的资产负债表确认规定所规限。我们将把这些短期租约的固定租金付款确认为租期内的直线费用。

在采用ASC842之前，我们对中国预付土地使用权成本减去累计摊销进行了核算。我们按照50年的土地使用权协议的条款，以直线的方式进行摊销。于采纳ASC842后，与土地使用权有关的经营租赁须受ASC842规限，使用权资产及租赁负债于综合资产负债表确认。

于2019年1月1日采纳ASC842作为承租人的租赁所产生的影响如下: