EX-5.1 2 tm2611663d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的裁判

YCU/604835-000001/86451124v1

上海第九城市信息技术有限公司

武松路130号17楼

上海市红口区201203

中华人民共和国

2026年4月15日

尊敬的先生们

上海第九城市信息技术有限公司

我们曾担任上海第九城市信息技术有限公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明，包括其所有修订或补充（“注册声明”），该修订至今与公司将不时发行和出售的证券有关。这类证券包括：

公司每股面值0.01美元的A类普通股（“股份”），包括以美国存托股份的形式，每股代表300股（“ADS");

本公司若干优先股，每股面值0.01美元（以下简称"优先股");

本公司若干债务证券，其中可能包括可交换或可转换为股份的债务证券（统称“债务证券“），公司与该等债务证券的受托人将订立的根据契约发行的各系列债务证券（”Indentures");

d）

认购本公司股份的认股权证（"认股权证“）将根据公司与认股权证代理人就该等认股权证根据该等认股权证订立的认股权证协议（”认股权证协议");

e）

购买公司股份的认购权（以下简称“认认购权“）将根据公司与一名或多于一名包销商就根据其订立的该等认购权订立的备用包销协议发行（”认购权协议"）；以及

f）

由一种或多种ADS、优先股、债务证券、认股权证或任何组合的认购权组成的单位（“单位“）将根据公司与单位持有人就该等单位根据其订立的单位协议（”单位协议").

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.2提供。

审查的文件

为本意见的目的，我们仅审查了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1

由开曼群岛公司注册处处长发出日期为1999年12月22日的公司注册成立证明书及日期为2004年2月10日的公司更改名称注册成立证明书。

1.2

经于2024年12月27日以特别决议通过的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（"备忘录及章程细则").

1.3

公司董事会于2026年4月15日通过的书面决议（《董事会决议").

1.4

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2026年4月9日的良好信誉证书（"良好信誉证书").

1.5

本公司一名董事出具的证明，其副本附于董事证书").

1.6

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

没有任何合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立及履行注册声明及正式授权、签立及交付的契约、认股权证协议、认购权协议或单位协议项下的义务。

2.4

公司将有足够的法定资本在发行时实施发行股份及优先股。

2.5

契约及债务证券、认股权证协议及认股权证、认购权及认购权协议及单位及单位协议，将根据其根据纽约州法律及所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款，对所有相关方具有法律效力、约束力及可强制执行。

2.6

选择纽约州的法律作为契约和债务证券、认股权证协议和认股权证以及认购权和认购权协议的管辖法律，将本着诚意作出，并将被视为一项有效且具有约束力的选择，纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）将根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）维持这一选择。

2.7

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛的法律法规除外）订立、执行、无条件交付及履行各自在契约及债务证券、认股权证协议及认股权证及认购权协议项下的义务的能力、权力、权限及法定权利。

2.8

就股份、债务证券、认股权证、认购权或单位向公司支付或为公司账户支付的款项概不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）》中定义）。

2.9

本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.1-1.4段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.10

根据任何法律（开曼群岛法律除外），不存在任何会或可能影响以下意见的情况。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

公司法定股本为500,000，000美元，分为（i）每股面值0.01美元的43,000，000,000股A类普通股、（ii）每股面值0.01美元的6,000，000,000股B类普通股及（iii）公司董事会等类别或类别的每股面值0.01美元的1,000，000,000股（“板"）可根据组织章程大纲及章程细则确定。

3.3

就股份（包括ADS所代表的股份）及优先股而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行该等股份、该等股份的发售条款及相关事宜；（ii）该等股份或优先股的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）该等股份或优先股的认购价（不低于股份或优先股的面值，视情况而定）已全部以现金或董事会批准的其他代价支付，股份或优先股将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税。

3.4

就每次发行债务证券而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准债务证券的创设和条款并批准发行债务证券时，其发售条款及相关事宜；（ii）有关债务证券及债务证券的契约，须已获授权及正式签立及交付，由公司及其所有相关各方根据所有相关法律授权及代表该等债务证券；及（iii）当根据该等债务证券发行的该等债务证券已获正式签立及代表公司交付，并按与该债务证券发行有关的契约所载的方式认证，并依据及根据，根据注册声明及任何相关招股章程补充的条款，根据契约发行的该等债务证券将已妥为签立、发行及交付。

3.5

就每项认股权证的发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设及条款，并批准其发行、其发售条款及相关事宜；（ii）与认股权证有关的认股权证协议须已获正式授权及有效签立及由公司及其项下的认股权证代理人交付；及（iii）代表认股权证的证书已根据与认股权证及适用的最终购买有关的认股权证协议妥为签立、会签、登记及交付，包销或经董事会批准的类似协议在支付其中规定的代价后，认股权证将已获正式授权、公司的法律及具约束力的义务。

3.6

就认购权的每项发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认购权的设定和条款并批准发行时，其发售条款及相关事宜；（ii）有关认购权及认购权的认购权协议须已获授权及正式签立，并已由公司及其代表根据所有相关法律根据该协议发行的所有相关方交付；及（iii）当根据该协议发行的认购权已获代表公司正式签立及交付，并按有关该发行认购权的认购权协议所载的方式认证，并已据此按到期付款交付，及根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据认购权协议发行的该等认购权将已妥为签立、发行及交付。

3.7

就单位的每项发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的创建和条款并批准发行时，有关发售的条款及有关事宜；（ii）有关单位及单位的单位协议，须已获授权及正式签立，并已由公司及其所有有关各方根据所有有关法律交付；及（iii）当根据该协议发行的该等单位已获正式签立及代表公司交付，并已按有关该等单位发行的单位协议所载方式认证，并已根据及根据，根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据单位协议发行的该等单位将已妥为签立、发行及交付。

3.8

构成注册声明一部分的招股说明书中“税收”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，并且这些声明构成我们的意见。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

为保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司注册处处长作出回报。

4.2

公司在契约、认股权证协议、认购权协议及单位协议项下所承担的责任，并不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人和/或分担人的权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定履约等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；

（e）

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司资不抵债并被实施清算程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；

（f）

构成处罚的安排将不能强制执行；

（g）

可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制而阻止执行；

（h）

强制规定保密义务的条款可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

（一）

开曼群岛法院可拒绝就根据契约、认股权证协议、认购权协议和单位协议提起或与之相关的实质性程序行使管辖权，如果它们确定可在更适当的法院地审理此类程序；

（j）

我们对契约、认股权证协议、认购权协议和单位协议的相关条款的可执行性保留我们的意见，只要它们旨在授予专属管辖权，因为在可能存在的情况下，尽管有这些规定，开曼群岛的法院仍将接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或在其组织章程中限制法定权力的行使，并且对于契约、认股权证协议、认购权协议和单位协议中的任何条款的可执行性存在疑问，据此公司承诺限制根据《公司法》（经修订）具体授予其的权力的行使（“公司法"），包括但不限于有权增加其法定股本、修订其组织章程大纲及章程细则或向开曼群岛法院呈请命令将公司清盘；及

（l）

倘公司受《公司法》第XVIIA部规限，则有关契约、认股权证协议、认购权协议及单位协议中与构成公司股份、投票权或董事委任权的公司权益直接或间接相关的任何条文的强制执行或履行可能被禁止或限制，前提是任何该等相关权益受到或成为根据《公司法》发布的限制通知的约束。

4.3

我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法机关或任何其他颁布以及在契约或债务证券、认股权证协议或认股权证、认购权协议或认购权或单位协议或单位中任何提及它们的含义、有效性或效力不发表意见。

4.4

我们并无审查任何义齿或根据其将发行的债务证券、根据其将发行的认股权证协议或认股权证、根据其将发行的认购权协议或根据其将发行的认购权或单位协议或根据其将发行的单位，我们对此的意见作相应保留。

4.5

我们对开曼群岛法院在任何相关违法或无效的情况下，在多大程度上切断契约和债务证券、认股权证协议或认股权证或认购权协议或认购权、或单位协议或单位的相关规定，并强制执行剩余的契约和债务证券，保留我们的意见，认股权证协议或认股权证或认购权协议或认购权或单位协议或该等条文构成其组成部分的单位或交易，尽管契约或债务证券、认股权证协议或认股权证、认购权协议或认购权或单位协议或单位就此作出任何明文规定。

4.6

根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行纠正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.7

在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不应仅凭其股东地位且在没有合同安排的情况下，或根据组织章程大纲和章程细则承担相反的义务，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项”标题下以及注册声明的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

董事证书