2025年，Netflix在我们的关键优先事项上取得了有意义的进展。我们达到或超过了我们所有的财务目标，年底的付费会员数超过了3.25亿，收入增长了16%，达到约452亿美元，营业利润率扩大了3个百分点，达到29.5%，广告收入增加了一倍多，达到15亿美元以上。

去年，我们交付了全球观众喜欢的各种优质电影和系列，并推出了我们重新设计的电视体验，为会员提供了一个更好的方式来发现他们最喜欢的新标题。我们打破了KPop《恶魔猎人》等新热播剧的收视纪录；带回了像《星期三》这样备受期待的系列以及《鱿鱼游戏》和《怪奇物语》的结尾章节；庆祝了包括青春期在内的获奖故事；并继续发布了必看的现场赛事，例如安东尼·约书亚与杰克·保罗的拳击比赛以及圣诞节当天的NFL比赛。

展望2026年，我们比以往任何时候都更加专注于改善我们的核心业务，保持健康增长，并继续为我们的股东带来价值。我们打算通过交付更多我们的会员会喜欢的电影和系列来做到这一点，增强我们的产品，加强我们不断增长的广告业务，并通过直播、视频播客和游戏扩展到更多的内容类别。

在2026年年会上，Reed Hastings将不会参加董事会的连任竞选。里德创立了Netflix，并带领它从DVD邮寄服务发展成为领先的娱乐公司之一，不仅帮助塑造了我们的业务，还帮助塑造了更广泛的娱乐行业。我们代表董事会和管理层，对Reed的远见、领导能力以及多年来为Netflix提供的非凡服务深表感谢。

对于我们的业务来说，这是一个激动人心的时刻，我们对未来保持乐观。董事会和管理层继续让股东参与讨论，并欣赏他们与我们分享的观点。我们代表董事会和管理层感谢您的投资。

温馨的问候，

Jay C. Hoag

牵头独立董事

目 录

2025年11月14日，公司对其普通股进行了10比1的远期股票分割（“股票分割”），授权普通股的股份数量按比例增加。本委托书中对普通股、股权奖励和每股金额的所有提及均进行了追溯调整，以反映股票分割情况。

Netflix 2025年度回顾

业务亮点

2025年，我们的付费会员数超过3.25亿，实现约452亿美元的收入，同比增长约16%，营业收入超过133亿美元，经营活动提供的净现金也增加到超过101亿美元。我们在增加广告收入方面也取得了很大进展，广告收入增长了2.5倍以上，超过15亿美元。参与度在2025年也保持强劲，2025年下半年，会员在Netflix上的观看时长达到了960亿小时。

行政领导

自2025年4月17日起，Reed Hastings从执行主席过渡到董事会主席和非执行董事。我们还聘请了Clete Willems担任首席全球事务官，领导我们的全球事务组织，自2025年4月28日起生效。

董事会组成

2025年，我们任命Elinor Mertz为董事会成员，自2025年6月22日起生效。Timothy Haley没有在2025年年度股东大会上竞选连任。Reed Hastings已通知公司其决定不在年度会议上竞选连任。有关每位董事会成员的更多信息，请参见标题为“提案1：我们的董事会-选举董事-我们是谁”的部分。

股东参与

董事会感谢股东的反馈，我们全年都与股东接触，以更好地了解他们的观点。自2025年年度股东大会以来，我们持续与股东接触。我们的参与团队包括董事会成员，以及Netflix法律和投资者关系团队。

自2025年年会以来的参与情况

我们与股东进行了广泛的讨论，包括公司治理、战略重点、业绩以及环境和社会事务，以及之前提议的对Warner Bros. Discovery, Inc.的收购，股东们就我们对生成人工智能的使用和治理、人力资本管理、气候战略、董事会组成、董事会拒绝Jay Hoag的辞职、高管薪酬、数据隐私、网络安全以及股东提案等问题提出了提问。我们还与代理咨询公司Institutional Shareholder Services进行了接触。

纳入

我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的公司文化。这种文化，在我们网站上的“Netflix文化备忘录”中有详细说明，将包容作为我们的价值观之一。我们的目标是吸引和留住伟大的人——代表着广泛的视角和技能——作为梦之队一起工作。我们希望更多的人和文化看到自己反映在屏幕上，因此重要的是，我们的员工基础代表了我们所服务的社区。

2025年，我们发布了年度环境、社会和治理（“ESG”）报告，其中包括公司内部代表性的快照，以及与招聘、保留和薪酬公平相关的披露。我们还单独发布了我们的美国雇主平等机会数据（“EEO-1数据”），可追溯到我们2014年的申报。

环境

2025年，我们在实现气候目标方面取得了进一步进展。我们继续（a）优化生产和运营中的能源使用、实现电气化和脱碳，包括我们拥有和租赁的工作室和办公室，（b）在实体生产中增加使用最先进的清洁技术，如电动汽车和清洁移动电源，帮助实现电影和电视制作的现代化，以及（c）通过投资于自然气候解决方案和超级污染物（例如甲烷）销毁，匹配任何剩余排放，以支持全球净零目标。我们通过年度ESG报告让自己对目标负责，在报告中我们讨论了我们的碳核算和其他更新。

透明度

我们致力于持续的股东参与和透明度，并在我们的投资者关系网站和每年发布的ESG报告中提供全面的ESG相关信息。我们将报告与“互联网与媒体服务”和“媒体与娱乐”行业的气候相关财务披露工作组（“TCFD”）和可持续会计准则委员会（“SASB”）报告框架保持一致。ESG报告、政治活动披露、EEO-1数据和其他ESG信息可在ir.netflix.net/ESG查阅。

参选董事

我们的董事会目前由以下13名成员组成：Richard Barton、Mathias D ö pfner、Reed Hastings、Jay Hoag、TERM2、Leslie Kilgore、Strive Masiyiwa、TERM4、Ann Mather、TERM5、Elinor Mertz、Greg Peters、Susan Rice大使、TERM7大使丨特德·萨兰多斯Ted Sarandos、Brad Smith和Anne Sweeney。默茨女士于2025年6月被任命为董事会成员。Hastings先生已通知公司，他决定不在年度会议上竞选连任。除黑斯廷斯先生外，每一位现任董事都已被提名参加年会的选举。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理进行投票，以获得董事会在本委托书中提名的12名董事提名人中的每一位。如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则将投票选举由董事会指定的替代提名人填补空缺。每名被提名人已同意在当选后担任公司董事。

每位被提名人都拥有丰富的商业经验、教育和个人技能，这使他们有资格担任有效的董事会成员。各被提名人的具体经验、资历和技能列示如下。提名和治理委员会评估在董事会任职的潜在候选人。

Hoag先生在2025年年度股东大会上的董事会选举中未获得多数票，根据公司董事辞职政策，Hoag先生提出辞职，条件是董事会接受。根据公司的董事辞职政策，提名和治理委员会审议了Hoag先生的辞职提议，以及是否建议董事会接受或拒绝该提议。Hoag先生没有参加提名和治理委员会或董事会关于他辞职的决定。提名和治理委员会考虑了与公司及其股东的最佳利益相关的多种因素，下文将对此进行更全面的描述。提名和治理委员会建议董事会拒绝Hoag先生的辞职提议。

2025年6月22日，董事会拒绝了Hoag先生的辞职。董事会根据提名和治理委员会的建议，确定Hoag先生继续担任董事会成员符合公司及其股东的最佳利益。

我们认为，Hoag先生在选举董事会时没有获得过半数选票，因为他在2024年出席的董事会和委员会会议总数中不到75%的会议。根据提名和治理委员会拒绝Hoag先生的辞职提议的建议，董事会确定，他在2024年的缺席并不表明缺乏对其职责的承诺，并指出Hoag先生拥有其他方面堪称典范的出席记录。在2024年之前的五年里，霍格的出勤率为97%。提名和治理委员会和董事会注意到，尽管霍格先生在2024年缺席了某些会议，但他仍然通过参加与高级管理层的会议、参与董事会会议前备忘录以及帮助为会议设定议程主题来参与公司和董事会的活动。此外，Hoag先生承诺恢复其历史上出席会议的模式，并继续全面致力于董事会。

在考虑是否接受或拒绝Hoag先生的辞职提议时，董事会考虑到了Hoag先生对董事会以及提名和治理委员会的宝贵领导和贡献。Hoag先生是一位敬业且高效的首席独立董事，为董事会带来了战略洞察力和财务经验。他始终如一地做好准备，并对董事会和委员会的讨论做出了重大贡献。他为董事会提供了有关风险管理、公司治理、人才甄选和管理等事项的独特视角，并定期出席其他委员会和管理层会议。

2025年，Hoag先生出席了他有资格参加的所有董事会、提名和治理委员会会议。他还出席了所有薪酬委员会和大多数审计委员会会议，尽管他不是这些委员会的成员。

所需投票

我们在无争议的董事选举中实行了多数投票。我们的章程规定，在无争议的选举中，每位董事将通过所投多数票的投票选出，其中包括拒绝授权的投票，但不包括弃权。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此对确定是否获得所需的多数票没有影响。

奈飞推荐

		董事会一致建议股东投票“支持”上述提名人选。

我们是谁

董事会概览

我们的董事会由13名经验丰富、才华横溢、合格的董事组成，他们曾在一些世界上最成功的公司担任董事会成员和高管。我们认为，董事会处于有利位置，可以驾驭Netflix运营所在的不断变化的竞争地形。董事会带领Netflix从一家美国DVD邮件公司发展成为一家全球流媒体公司，成为全球领先的娱乐公司之一，同时有效地管理风险并监督管理业绩。我们认为，技能、经验、观点和背景的多样化组合有助于建立有效的董事会。我们董事会的组成在过去几年中发生了变化，在寻求填补董事会职位时，我们将继续评估我们认为补充和增加我们现有董事会的潜在候选人。

我们的董事

董事会技能和经验

我们的董事会认为，拥有具有互补技能、经验和专业知识的多元化董事组合对于履行其监督责任非常重要。这种多样性，再加上透明和广泛的信息获取途径，以及在执行官之外与管理层的接触，使董事会能够行使有效的管理监督，并确保照顾我们股东的利益。以下是我们的董事会成员为Netflix带来的一些技能。如果个人未在特定属性下列出，这并不表示董事缺乏在该领域做出贡献的能力。

董事独立性

董事会已确定，Barton、D ö pfner、Hoag、Masiyiwa和Smith各自为MSS。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和纳斯达克股票市场的上市标准，Kilgore、Mather、Mertz、Sweeney和大使赖斯是独立的；因此，根据这些标准，审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的每位成员都是独立董事。此外，董事会认定Haley先生在担任董事会成员期间是独立的。

我们是如何被挑选、选举和评价的

考虑董事提名人

董事资格

提名及管治委员会在履行其提名候选人参选董事会的职责时，并无指明任何担任董事会成员的最低资格。然而，提名和治理委员会努力评估、提出和批准在技术、财务、营销、财务报告和任何其他领域具有商业经验、多样性以及个人技能和知识的候选人，这些领域可能有望有助于有效的董事会。关于多样性，委员会可能会考虑观点、专业经验、教育、国际经验、技能和其他导致董事会异质性的个人资格和属性的多样性等因素，包括性别、种族和国籍等特征。

确定和评估董事提名人

提名和治理委员会采用多种方法确定和评估董事候选人。候选人可通过管理层、现任董事会成员、股东或其他人员提请提名和治理委员会注意。这些候选人视需要在提名和治理委员会会议上进行评估，并由提名和治理委员会成员不时进行讨论。候选人可在一年中的任何时间被考虑。

提名和治理委员会考虑适当提交的股东提名董事会候选人。在核实提出候选人的人的股东地位后，建议将被汇总并由提名和治理委员会审议。如果股东提供了与提名董事候选人有关的任何材料，则将这些材料转发给提名和治理委员会。提名和治理委员会还审查由专业猎头公司或其他方提供的与非股东提议的被提名人有关的材料。

股东提名人

提名和治理委员会考虑按照“确定和评估董事提名人”中所述适当提交的股东提名董事会成员候选人。任何提议由提名和治理委员会审议的股东提名应包括被提名人的姓名和董事会成员资格。此外，还应在“股东提案”下规定的时间范围内提交，并邮寄至：奈飞公司,121 Albright Way，Los Gatos，California 95032，收件人：Secretary，并通过电子邮件将一份副本发送至stockholderProposals@netflix.com。

我们的章程为股东提供了代理访问权，据此，至少三年内连续拥有我们普通股至少3%已发行股份的股东或最多20名股东的团体，可以提名并在我们的年度会议中包括组成（a）两名董事或（b）董事会20%中较大者的董事提名人，但须遵守某些限制，并前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。适当提名的代理访问提名人或符合我们的预先通知章程条款和SEC规则14a-19的被提名人将被包括在公司的代理声明和投票中。

我们的董事会评估流程

我们的董事会定期进行自我评估，以帮助确保和提高其业绩。这一过程由提名和治理委员会监督，通常涉及我们的首席法务官对每位董事的面试。主要在以下领域寻求反馈：（a）董事会的有效性、结构、文化和组成，（b）与董事会共享的有关我们业务的信息的质量和获取途径，以及（c）董事的表现和董事会讨论的质量。

我们如何治理和被治理

我们的公司治理方法

公司治理哲学

Netflix在竞争激烈的行业运营，自成立以来一直处于不断创新的状态。我们重新定义了人们观看视频娱乐的方式——首先是通过邮寄DVD，然后是流媒体视频，现在是世界领先的娱乐服务之一。我们与包括其他娱乐视频提供商在内的广泛的消费者休闲时间活动竞争，例如线性电视、流媒体娱乐提供商（包括那些提供盗版内容的提供商）、视频游戏提供商、开放内容平台提供商，它们提供用户生成和专业制作内容的访问权限，以及更广泛地与我们的会员在空闲时间可以选择的其他娱乐来源（例如社交媒体）竞争。我们预计，随着这个充满活力的市场继续发展，以及世界各地的娱乐公司都开发自己的流媒体产品，我们的行业将保持高度竞争力。

我们的公司治理结构就是在这样的背景下建立起来的。治理，在这种背景下，意味着在股东、董事会和管理层之间找到权利和责任的适当平衡，并确保适当的制衡到位。随着技术的快速发展和媒体格局的变化，我们正在不断调整我们的服务，以满足消费者的动态需求和愿望。我们的治理结构旨在帮助我们做到这一点。

公司治理实践和股东权利

我们寻求实施公司治理实践和股东权利，以符合股东的长期利益，并采取了以下措施：

股东参与度和响应式反馈

我们致力于与我们的股东接触，就各种各样的问题征求他们的意见，包括公司治理、环境和社会事务、高管薪酬和其他事项。我们全年都积极主动地与我们的股东接触，董事们定期参与这些讨论。

在过去几年中，为了回应股东的反馈，作为我们正在进行的最佳实践评估的一部分，董事会纳入了对我们的披露和公司治理实践的改进。以下是几个亮点。

2025年股东提案

在我们的2025年年会上，股东们提出了五项提案进行投票。虽然这些提案没有得到我们股东的多数支持，但董事会会考虑所有提案的投票结果以及股东在参与期间提供的反馈。股东就降低特别会议门槛的提议提供了反馈，对要求的15%门槛表达了不同意见。关于要求制定气候过渡计划的提案，股东们承认，我们已经提供了与气候相关的透明披露，并认识到监管环境正在演变。

2025年年会后的参与

累计来看，自2025年年会以来，我们邀请了25名股东，约占截至2025年12月31日我们已发行股票的55%，参与并提供反馈。我们会见了22名股东，合计约占我们已发行股票的45%，其中包括与Netflix接触的股东。Netflix法律和投资者关系团队成员参加了所有股东会议，董事参加了

我们是如何组织起来的

董事会会议和委员会

董事会在2025年期间举行了六次会议。每位董事会成员至少出席董事会会议总数和董事会委员会会议总数的75%。

截至本委托书之日，董事会下设三个常设委员会：（1）薪酬委员会；（2）审计委员会；（3）提名和治理委员会。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会由三名非雇员董事组成：D ö pfner先生和MSes。基尔戈（主席）和斯威尼。Haley先生担任薪酬委员会主席至2025年6月5日，Kilgore女士于2025年6月从审计委员会调任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员都是独立的，符合SEC规则和与薪酬委员会成员相关的纳斯达克股票市场上市标准。根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，薪酬委员会的每位成员也都是非雇员董事。薪酬委员会审查和批准向我们的执行官和董事提供的所有形式的薪酬。有关执行人员在建议薪酬方面的作用以及任何薪酬顾问的作用的描述，请见下文标题为“薪酬讨论与分析”的部分。薪酬委员会于2025年举行了三次会议。每位成员出席了2025年举行的所有薪酬委员会会议。

薪酬委员会的报告包含在这份委托书中。此外，董事会还通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的投资者关系网站ir.netflix.net/governancedocs上查阅。

审计委员会

董事会审计委员会由三名非雇员董事组成：Barton先生和MSS。Mather（主席）和Mertz（自2025年6月起），按照SEC规则和纳斯达克股票市场的上市标准，他们各自独立，因为他们与审计委员会成员有关。Kilgore女士在审计委员会任职至2025年6月，担任薪酬委员会主席。审计委员会已确定，Mather女士是S-K条例第407（d）（5）（二）项所界定的审计委员会财务专家。

审计委员会聘请公司的独立注册会计师事务所，审查公司的财务控制，评估年度审计范围，审查审计结果，在向股东提交财务报表之前咨询管理层和公司的独立注册会计师事务所，并酌情对公司内部会计控制和财务事务的各个方面展开调查。审计委员会于2025年召开了七次会议。每个成员都出席了2025年举行的所有审计委员会会议。

审计委员会的报告包含在这份委托书中。此外，董事会还通过了审计委员会的书面章程，可在我们的投资者关系网站ir.netflix.net/governancedocs上查阅。

提名和治理委员会

董事会提名和治理委员会由四名非雇员董事组成：Hoag先生（主席）、Smith和Masiyiwa以及Rice大使。根据纳斯达克股票市场的上市标准，在提名和治理委员会任职的每位董事都是独立的。

提名和治理委员会审查和批准候选人参选和填补董事会空缺，包括重新提名任期即将届满的成员，并就公司治理事项审查和向董事会提供指导。提名和治理委员会在2025年召开了四次会议。每位成员都出席了2025年举行的所有提名和治理委员会会议，但Hoag先生除外，他没有出席为审议其辞职而召开的提名和治理委员会会议。Hoag先生出席了所有其他董事会以及提名和治理委员会会议。

董事会通过了提名和治理委员会的书面章程，可在我们的投资者关系网站ir.netflix.net/governancedocs上查阅。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是我们的一名执行官担任该公司董事会或薪酬委员会成员的公司的执行官。

2025年，薪酬委员会由D ö pfner先生和Haley先生（截至2025年6月5日）以及MSS组成。Sweeney和Kilgore（自2025年6月起），除Kilgore女士外，他们目前或以前都不是公司的高级职员或雇员，她曾在2000-2012年期间担任公司首席营销官。D ö pfner先生、Haley先生或MS先生都没有。Sweeney或Kilgore与根据S-K条例第404项要求披露的公司有关系。此外，还有Messrs D ö pfner和Haley，以及MS。我们的联席首席执行官兼首席人才官Sweeney和Kilgore参与了截至2025年12月31日止年度的高管薪酬流程，如下文题为“薪酬讨论与分析”的部分所述。

关于董事出席年会的政策

我们有关董事出席股东年会的政策和他们在去年股东年会的出席记录可在我们的投资者关系网站ir.netflix.net/governancedocs上找到。

董事会的领导Structure

公司联合创始人、前联合首席执行官兼总裁Reed Hastings目前担任董事会主席。董事会认为，鉴于Hastings先生作为创始人和前首席执行官的角色，他最适合担任董事长。联席首席执行官也在董事会任职。董事会已任命Jay Hoag为首席独立董事。Hastings先生已通知公司，他决定不在年度会议上竞选连任。根据这一决定，董事会将评估并确定董事会的领导结构。作为首席独立董事，Hoag先生的职责包括：

如何与我们沟通

与董事会的沟通

我们提供了一个流程，供股东通过电子邮件地址board@netflix.com向董事会发送通信。有关股东与董事会沟通的信息可在公司投资者关系网站ir.netflix.net/governancedocs上找到。

我们是如何获得报酬的

在2025年，我们的董事，除了大使赖斯（如下所述）没有收到现金，因为他们作为董事或董事会委员会成员提供的服务，但可以报销他们出席董事会和董事会委员会会议的合理费用。每位非雇员董事根据董事股权补偿计划获得股票期权。董事股权补偿计划规定每月向公司非雇员董事授予股票期权，作为向我们提供服务的对价，并受我们股权补偿计划的条款和条件的约束。

赖斯大使此前因董事会服务而获得年度现金保留金，但在2025年2月根据董事股权补偿计划过渡到获得股票期权。她在2025年1月收到了一笔金额为25000美元的现金保留金。

我们认为，对我们公司而言，用期权补偿董事是合适的，并与股东创造了正确的激励和长期价值一致。在没有长期价值创造的情况下，由于期权在授予日的内在价值为零，董事不会获得补偿。

每个月授予我们每位董事的实际期权数量由以下公式确定：25000美元/（[授予日的公平市场价值] x0.40）。每个月的授予额于该月的第一个交易日作出，于授出时全部归属，并可按与授予日的公平市场价值相等的行使价行使。

自2025年4月17日起，黑斯廷斯先生从执行主席过渡到董事会主席和非执行董事。Hastings先生从2025年5月开始作为非执行董事获得报酬，这种报酬反映在报酬汇总表中。

下表列出了我们其他非雇员董事在2025年期间的薪酬信息。

Compensia，Inc.（“Compensia”）每年根据与我们同行集团的董事会薪酬计划和其他与薪酬相关的发展的比较，就我们下一年的董事会薪酬计划向董事会提供建议。自2016年以来，我们没有对董事会的薪酬方案做出任何改变。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度支付给所有董事会成员的薪酬，但其薪酬反映在薪酬汇总表中的不包括Reed Hastings、Greg Peters和Ted Sarandos：

若干关系及关联交易

与董事和执行官的协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因与我们有关联而可能承担的某些责任。

2025年，萨兰多斯的儿子是一名在职电影剪辑师，受聘担任Netflix多部内容制作的剪辑师。他在2025财年的总薪酬超过了12万美元的申报门槛。他获得的补偿与向类似岗位的其他员工提供的补偿水平和类型一致，并符合相关工会费率。

2025年，萨兰多斯的妻子，一位屡获殊荣的制片人，受聘担任两部Netflix内容制作的制片人。她参与的薪酬结构与行业惯例一致，并与同一作品的其他制作人的薪酬一致。对于参与Netflix制作的制片人来说，薪酬结构因制作而异，除了可能适用的任何开发费用外，制片人费用取决于制作是否获得批准。对于一部作品，她有资格获得最高50万美元的补偿，这取决于作品达到某些里程碑。到目前为止，她已经在这部作品上获得了6250美元。对于第二部作品，她有资格获得高达80万美元的补偿，这取决于作品达到某些里程碑。到目前为止，她还没有收到关于第二次生产的任何赔偿。如果其中一部或两部作品都没有获得绿灯，她可能不会获得任何进一步的赔偿。

关联交易的审批程序

关于关联交易的审批，我们有成文的政策。潜在的关联方交易是通过内部审查程序确定的，该程序包括审查与关联人可能拥有直接或间接重大利益的交易相关的付款。根据S-K条例第404项确定为关联方交易的交易，提交审计委员会审查以供批准，并进行利益冲突分析。被认定为“关联方”的个人不得参与关联交易的任何审议或分析。

董事会审计委员会已选定独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）对公司截至2026年12月31日止年度的财务报表进行审计。我们正在提交其选择的安永，以供股东在年会上批准。安永的一名代表预计将出席年会，将有机会发言，并有望回答适当的问题。安永自2012年3月21日起担任我司独立注册会计师事务所。适用法律和我们的章程都没有要求股东批准选择安永作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，我们将把安永的选择提交给股东批准，作为良好的公司惯例。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使有关甄选获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间更改委任，前提是他们认为该等更改将符合公司及我们的股东的最佳利益。

首席会计师费用和服务

2025年和2024年期间，安永提供服务的费用如下（单位：千）：

审计费用包括与审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制相关的金额，以及季度审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表。审计费用还包括与会计咨询相关的金额和法定审计备案的费用。

与审计相关的费用包括与执行审计或审查我们的财务报表合理相关的鉴证和相关服务相关的费用，包括法规或法规未要求的鉴证服务。

税费包括为税务合规、税务建议和税务规划服务而收取的费用。

除上述服务外，在2025年和2024年，安永没有就向我们提供的服务收取其他费用。

审计委员会认定，安永提供非审计服务符合保持其独立性。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。在2025年期间，安永提供的服务是由审计委员会根据这一政策预先批准的。

所需投票

批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，需获得出席会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票的多数股份的赞成票。投票属于咨询投票，因此不具约束力。

奈飞推荐

		董事会一致建议股东投票“支持”批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会的报告

审计委员会聘请并监督公司的独立注册会计师事务所，并代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对编制财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。为履行其监督责任，审计委员会与管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量、管理层作出重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP（“EY”）进行了审查，后者负责就公司经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，其对公司会计原则质量的判断以及根据美国普遍接受的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项，包括公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）要求的事项。此外，审计委员会已与安永讨论了其独立于管理层和公司的问题，并已收到有关安永与审计委员会就PCAOB规则要求的独立性进行沟通的书面披露和信函。

审计委员会还审查了截至2025年12月31日止年度支付给安永的审计和非审计服务费用，这些费用在“首席会计师费用和服务”标题下进行了描述。审计委员会认定，安永提供所有非审计服务符合保持其独立性。

审计委员会与安永讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与安永举行会议，讨论其检查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

董事会审计委员会

Richard N. Barton

Ann Mather

埃莉诺·默茨

截至2026年4月16日，我们的执行人员如下：

有关Peters和Sarandos先生的更多信息，请参阅“提案1：我们的董事会——选举董事——我们是谁。”有关我们其他行政人员的资料载列如下：

Spencer Neumann		首席财务官
		年龄：56岁
关于： 斯宾塞于2019年1月被任命为Netflix的首席财务官，利用他在媒体、娱乐和服务型公司的财务、战略和会计经验，继续巩固该公司的成功和创新记录。   还.。 斯宾塞还曾在Providence Equity Partners和Summit Partners的私募股权公司工作。他最初于1992年加入的华特迪士尼公司担任的其他职位包括ABC电视网执行副总裁和沃尔特迪斯尼互联网集团首席财务官。斯宾塞同时拥有哈佛大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。   职业生涯快照： • 奈飞CFO（自2019年起） • Adobe，Inc.董事（自2021年起）   先前： • 视频游戏公司动视暴雪 CFO（2017-2019） • 华特迪士尼乐园和度假区首席财务官兼全球宾客体验执行副总裁，以及在多元化跨国媒体和娱乐公司华特迪士尼公司的其他职位（2012-2017年）

我们的任何董事、董事提名人和执行官之间都没有家庭关系。

根据经2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）修订的《交易法》第14A条（“第14A条”）的要求，我们为我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则（也称为“薪酬发言权”），进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。

我们目前每年都会举行我们的咨询性薪酬投票。股东将有机会至少每六年就薪酬发言权投票的频率进行一次咨询投票。我们目前预计，下一次关于薪酬投票频率的咨询投票将发生在2029年年度股东大会上。

我们鼓励股东阅读这份委托书的薪酬讨论和分析部分，以了解我们的高管薪酬理念和计划的概况，该计划旨在吸引和留住表现出色的员工。我们的薪酬做法以市场费率为指导，并根据特定职位的具体需求和责任，以及员工个人的表现和独特资历进行量身定制，而不是根据资历。

薪酬委员会认为，我们的薪酬结构有助于吸引和留住顶尖人才，以支持我们的增长，激励我们的指定执行官执行旨在实现长期成功的战略，并与股东利益保持一致。

所需投票

需要出席会议或由代理人代表并有权就提案投票的大多数股份的赞成票，才能批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。投票属于咨询投票，因此不具约束力。

奈飞推荐

		董事会一致建议股东投票“赞成”批准我们在这份委托书中披露的指定执行官薪酬。

2025年任命的执行干事

这份薪酬讨论和分析描述了下文列出的我们指定执行官的薪酬方案，标题反映了每位指定执行官在2025年12月31日所担任的职位。

Sarandos先生、Peters先生、Hastings先生（截至2025年4月）、Neumann先生、Hyman先生和Willems先生（自2025年4月起）是唯一在2025年期间担任Netflix规则3b-7（“执行官”）定义的执行官的个人。

我公司与2025年业绩

Netflix是世界领先的娱乐服务公司之一，提供各种类型和语言的电视剧、电影、游戏和现场节目。2025年，我们达到或超过了所有财务目标。我们以约452亿美元的收入结束了这一年，而上一年的收入为390亿美元，增长了约16%。2025年营业利润率约为29.5%，上年为26.7%。广告收入增长超过2.5倍，超过15亿美元。这些成就为我们每位指定执行官提供了约117.57%的总目标奖金机会的奖金支付，下文“2025年度基于绩效的现金奖金计划”标题下进一步讨论了这一点。此外，公司在适用于2024年授予的第二期基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）奖励的两年业绩期内，实现了相对的股东总回报（与标普 500指数成分股相比）处于第92个百分位，导致该部分以目标的200%归属。

2025年领导层变动

2025年4月，作为我们领导结构和执行规划自然演变的一部分，Reed Hastings从执行主席过渡到董事会主席和非执行董事。就其过渡而言，Hastings先生没收了他当时所有尚未兑现的8,610份未归属的PSU奖励和7,710份未归属的限制性股票单位（“RSU”）奖励，根据2025年4月16日的收盘价计算，这些奖励的价值分别约为827,963美元和741,417美元。他还丧失了根据2025年度基于绩效的现金奖金计划获得年度现金奖金的机会。

2025年4月，我们还任命Clete Willems担任首席全球事务官一职。Willems先生在政策战略和国际关系方面的背景将是指导我们的全球努力和倡导支持我们持续投资、创新和增长战略的政策的关键。薪酬委员会与薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia和联席首席执行官协商，批准了Willems先生的签约薪酬方案，同时考虑到他的角色的战略重要性和我们的薪酬理念。因此，薪酬委员会提供了适当的、具有市场竞争力的薪酬，以诱使Willems先生加入Netflix，并将他的总目标薪酬定为700万美元，详情如下。薪酬委员会根据其年度RSU和PSU奖励的三年归属时间表，批准了一项新员工RSU奖励，该奖励在三年内按季度归属，以及一笔分两期支付的签约奖金，供Willems先生在其受雇的前两年提供实得薪酬，年化目标薪酬总额约为700万美元。Willems先生的总目标薪酬是相对于支付给处境相似的高管的薪酬而定的，其结构是认识到通过长期股权激励创造有意义的、立即与我们股东利益保持一致的重要性。下表概述了Willems先生在2025财年获得的补偿机会。

2025年薪酬投票和股东参与

在我们的2025年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了超过85%的投票支持。我们认为，这一结果反映了股东对我们的高管薪酬计划的持续支持，以及最初为2024年高管薪酬计划引入的更新的计划设计。

作为我们与股东正在进行的对话的一部分，这为薪酬委员会对我们的高管薪酬方法的考虑提供了关键投入，我们继续自上次年度会议以来的外联努力，如我们标题“Netflix 2025年度回顾–股东参与”中所述。对高管薪酬结构的反馈总体上是积极的，一些投资者询问该计划未来的任何潜在变化。我们认为薪酬投票是一个有意义的机会，可以从我们的股东那里获得关于我们高管薪酬计划的反馈。鉴于通过2025年投票所表达的对我们计划的强烈支持，我们没有针对这一投票结果对我们的2026年计划设计做出任何重大改变。董事会和薪酬委员会将继续考虑薪酬投票结果，以及全年收到的股东反馈，在就我们的高管薪酬计划的设计做出决定时。

补偿理念

薪酬委员会设计了我们的薪酬方案，以实现以下目标：

确定高管薪酬

我们的目标是在员工个人最高的市场上给他们发工资。我们相信，这有助于我们吸引和留住全球最有才华的员工。为确定我们每一位指定执行官的个人市场顶部，薪酬委员会（a）审查并考虑每一位指定执行官的表现，（b）为每一位指定执行官考虑估计的薪酬金额：

薪酬委员会的角色

我们的薪酬做法由薪酬委员会持续评估，以确定它们是否适合吸引、留住和奖励表现出色的员工。这种评估，连同我们股东的投入，可能会导致对高管薪酬方案的细化，包括薪酬确定和授予方式的变化。

薪酬顾问的角色

在确定2025年高管薪酬时，薪酬委员会聘请Compensia就高管和董事薪酬事宜提供建议。Compensia在2025年期间向薪酬委员会提供了各种服务，包括审查、分析和更新我们的薪酬同行群体；根据我们薪酬同行群体中的公司，对照竞争性市场数据审查和分析我们指定的高管薪酬；分析2026年潜在和实际的高管薪酬方案变化；审查和分析我们的非雇员董事薪酬；以及支持其他特别事项。薪酬委员会在评估Compensia的独立性时考虑到（其中包括）《交易法》第10C-1条规则和纳斯达克上市标准中规定的因素，并得出结论认为，Compensia为薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。

执行干事的作用

我们的每位联席CEO在与我们的首席人才官协商后，审查了Compensia为其他每位指定执行官准备的市场薪酬信息。联席首席执行官随后就其他指定执行官的薪酬向薪酬委员会提出了建议。薪酬委员会审查并讨论了这些信息和联席首席执行官的建议，然后确定了每位指定执行官的总目标薪酬和薪酬各要素的目标薪酬。

我们的联席CEO的薪酬是由薪酬委员会在联席CEO不在场的情况下确定的。薪酬委员会关于联合首席执行官薪酬的决定是基于上述理念。它包括对比较数据的审查，包括我们的薪酬同行组中的公司向其首席执行官支付的薪酬，以及考虑联席首席执行官在为公司制定业务战略方面的成就、公司对照这一战略的表现，以及联席首席执行官吸引和留住高级管理层的能力。在此审查之后，薪酬委员会确定了总目标薪酬和各薪酬要素的目标薪酬。在确定每位联席CEO的薪酬时，薪酬委员会也注意到了上一年的薪酬投票结果以及从股东那里收到的意见。

任何一年的补偿一般在上一年年底确定。我们指定的执行官的2025年薪酬在2024年底获得批准。

同行组和基准测试

薪酬委员会与Compensia合作，每年确定一个合适的同行公司群。在分别审查了用于评估当前和潜在同行公司的收入、市值、地域和行业标准后，薪酬委员会确定，2025年的同行群体无需进行任何变更。据此，2025年薪酬同行组由以下公司组成：

2025年Netflix Peer Group

关于我们的每一位指定执行官，在确定薪酬时，薪酬委员会考虑了我们如上所述的薪酬理念、比较市场数据以及与每一位指定执行官的职责和绩效相关的具体因素。我们不会具体对我们指定的执行官的薪酬进行基准测试，即相对于同行集团公司中拥有类似头衔的其他个人选择特定的百分位。薪酬委员会认为，每个被点名的执行干事的职责和业绩所特有的许多主观因素没有在基于百分数的薪酬确定中得到充分反映或以其他方式得到考虑。

2025年高管薪酬方案

2025年高管薪酬方案要素

指定执行官2025年的薪酬主要包括年度基本工资、基于绩效的年度现金奖金和长期股权奖励机会。与我们的薪酬理念一致，所有指定执行官的目标薪酬机会都面临重大风险，主要由长期和绩效要素组成。

任命的执行官2025年目标薪酬

在确定我们指定执行官2025年的总目标薪酬时，经与Compensia协商，薪酬委员会考虑了我们的薪酬理念，包括比较市场数据。

对于Sarandos先生、Peters先生和Hastings先生，薪酬委员会考虑了其他类似情况的公司为类似角色支付的竞争性市场薪酬，并决定与2024年相比保持其目标薪酬总额持平。

对于Hyman先生和Neumann先生，薪酬委员会还考虑了他们各自角色的增长、组织责任的日益复杂以及与市场数据的一致性，随后决定将他们各自的基薪从1,500，000美元增加到2,000，000美元。

高管可能获得的实际薪酬可能高于或低于目标薪酬总额，具体取决于公司业绩。如果公司没有达到目标业绩，高管可能赚得比目标奖金少或根本没有奖金，如果公司表现出色，高管可能赚得更多。同样，PSU奖励将仅在相关绩效期间实现绩效目标时归属，如果未实现阈值绩效，则将被没收。2025年授予的RSU奖励在三年期间内归属，即使奖励的全部授予日公允价值反映在薪酬汇总表中的2025年薪酬中。根据实际业绩和股权奖励的会计估值，目标补偿总额也可能与补偿汇总表中报告的金额不同。

基本工资

薪酬委员会维持联席CEO的2025年基本工资，以及我们的前执行董事长受雇于Netflix期间的基本工资。经审查后，薪酬委员会决定基于上述原因增加Neumann先生和Hyman的工资。Willems先生的薪水是与他在2025年4月的招聘相关而确定的。

2025年度基于绩效的现金奖金计划

薪酬委员会授予所有被任命的执行官2025年基本工资200%的目标奖金机会。薪酬委员会使用了以下绩效指标：F/X中性收入和F/X中性营业利润率，因为它们代表了直接受指定执行官决策影响的关键绩效指标。与2024年一致，F/X中性营业利润率指标加权65%，以强调F/X中性营业利润率对我们整体业务战略的相对重要性，因为利润率改善是我们公司业绩和提升股东价值的关键，F/X中性收入加权35%。

F/X中性收入和F/X中性营业利润率是非公认会计准则衡量指标，计算如下：

F/X中性收入⁽¹⁾计算时假设外汇汇率与上年同期每个相应月份的外汇汇率保持不变，并且不包括作为收入实现的套期保值收益或损失的影响。

F/X中性营业利润率⁽¹⁾计算方法是将调整后的营业利润除以调整后的收入。

在设定F/X中性收入和F/X中性营业利润率的目标时，薪酬委员会考虑了公司当年的业务预测、F/X中性收入和F/X中性营业利润率的一系列情景的可能性以及预计会产生影响的因素，包括会员人数波动和扩大广告收入。基于这些考虑，在2025年第一季度，薪酬委员会将年度业绩目标设定在他们认为当年适当严格且要求与上一年相比有所增长的水平。

下表显示了在奖金计划下的各种绩效成就可以获得的支出。线性插值用于F/X中性收入指标的目标与最大值、中点与目标、阈值与中点之间的实现，以及F/X中性营业利润率指标的目标与最大值、中点与目标、阈值与中点之间的实现。低于门槛水平的成就将导致没有支出，达到或超过最高水平的成就将以目标的200%为上限。

2026年1月，薪酬委员会证明实现F/X中性收入约为445.3亿美元，超过了我们的目标，导致138.00%的支出。F/X中性营业利润率经认证约为28.10%，超过了我们的目标，因此获得了106.57%的派息。这导致总派息率约为目标奖金金额的117.57%，使用F/X中性收入的35%权重和F/X中性营业利润率的65%权重确定，具体如下：

在完成2025年执行期和薪酬委员会对2025年奖金方案结果的认证后，已在2026年支付了所赚取的金额。由于黑斯廷斯先生过渡到非执行董事的角色，他失去了获得2025年业绩期间奖金奖励的机会。如薪酬汇总表所示，Willems先生实际支付的奖金按比例分配，以反映他2025年4月的开始日期。

长期股权激励奖励及结果

薪酬委员会根据上文“确定高管薪酬”中讨论的考虑，为每位指定执行官的股权奖励确定了以下目标值，对于连续指定的执行官而言，这些目标值与2024年持平。目标PSU奖励和目标RSU奖励的价值与薪酬汇总表中报告的股票奖励价值不同，因为薪酬汇总表反映了根据ASC 718计量的奖励的授予日公允价值。

授予RSU奖励

RSU奖励（2025年长期股权奖励的加权50%）以长期薪酬的形式服务于保留、奖励和激励指定的执行官。薪酬委员会审查了股权奖励授予实践趋势和市场数据，并确定在三年期间内每季度归属的RSU奖励仍然是我们指定的执行官在一段时间内奖励绩效并实现我们的保留目标的最佳激励结构。2025年授予每位执行官的RSU数量是通过将奖励的目标值除以30个交易日的平均价格确定的，四舍五入到最接近的整数份额。确定受限制股份单位数量的公式的完整分母为公司在紧接授予日前30个交易日期间的平均收盘价（“30个交易日均价”），除非30个交易日均价与公司在授予日的收盘价存在10%或以上的差异，在这种情况下，采用紧接授予日前5个交易日期间的公司平均收盘价（“5个交易日均价”）。30天交易均价是适用于2025年RSU授予我们指定执行官的分母，以及受下述PSU奖励约束的目标股份数量。

授予的PSU奖励

PSU奖励（2025年长期股权奖励的加权50%）促进按绩效付费并与股东利益保持一致。薪酬委员会选择公司TSR相对于标普 500指数成分股公司的TSR作为绩效指标，以激励我们成功执行战略举措，我们认为这对我们创造长期股东价值和提供高于市场表现的能力至关重要。我们认为，相对TSR指标也支持指定执行官的长期激励薪酬机会与创造长期股东价值的强烈一致性。与这一意图一致，2025年的PSU需要表现优于标普 500指数第55个百分位的股票才能获得目标派息。鉴于我们在科技和娱乐行业的独特地位，薪酬委员会认为标普 500指数是合适的比较指数。2025年授予的PSU奖励有资格根据三年业绩期间的相对TSR表现归属，即2025年1月1日至2027年12月31日。

根据授标协议的条款，目标数量的零至200%的PSU将在三年业绩期结束时归属，具体取决于公司的相对TSR表现，如下所述。

上一年获得的PSU奖励

为便利我们过渡到使用PSU奖励，2024年授予的PSU奖励有资格根据一年、两年和三年三个业绩期间的业绩分三个等额归属。据此，2024年第二期PSU奖励的执行期—— 2024年1月1日至2025年12月31日——于2025年期间结束。公司实现了相对TSR在第92个百分位，导致2024年1月授予的第二期PSU奖励的支付百分比为200%。

补偿的其他组成部分

2025年，每位指定的执行官有资格获得额外的16,000美元（就个人而言），或26,000美元（就指定的执行官及其家人而言），作为年度薪酬，可用于支付我们之前在与其他员工相同的基础上支付的医疗保健福利费用。这笔津贴中没有用于医疗保健福利费用的任何部分都将作为工资支付，最高可达5000美元。

某些符合条件的美国雇员，包括我们指定的执行官，也有机会参与我们的401（k）匹配计划，这使他们能够获得高达其对401（k）基金补偿的4%的美元对美元公司匹配，但须遵守适用法律的限制。Hyman、Neumann、Sarandos和Willems先生都在2025年参与了该计划，因此我们匹配了他们的401（k）贡献，如本委托书的补偿表所示。

我们还为所有员工提供与商务相关的旅行的税收均衡付款，其中包括国际任务和为前往员工正常状态以外的州的旅行而增加的州税，以支付超过如果员工留在正常状态或国家，该员工本应承担的所得税。我们还为所有全职员工，包括我们指定的执行官，提供团体定期人寿保险。

我们允许我们指定的执行官及其家人和客人使用我们的公司飞机供个人使用，并认为与此类旅行相关的金额是一项额外费用。此外，我们指定的执行官在特定情况下被允许使用公司提供的汽车服务。我们亦会在认为有需要时，为某些指定行政人员支付住宅保安措施及服务费用。所有适用的额外津贴都反映在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

基于终止的补偿和控制权保留激励的变更

Sarandos先生、Peters先生、Neumann先生、Hyman先生和Willems先生参加了执行干事离职计划，因为该计划可能会不时修订或重述。Hastings先生在2025年4月过渡到董事会主席和非执行董事之前还参与了执行官遣散计划，他没有根据该计划获得任何遣散。

根据2025年生效的执行官遣散计划，如果指定的执行官经历了无故从公司终止雇佣或有正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更之前的3个月内或之后的24个月内（“控制权保护期变更”），他们有资格获得以下待遇，不迟于其终止雇用或控制权发生变更之日（以较晚者为准）后的两个半月内支付：（i）一笔现金，相当于其（a）年度基本工资和（b）奖金计划下的目标年度奖金之和的两倍；（ii）一笔按比例的一次性现金奖金，基于奖金计划下的目标绩效，但根据参与者在绩效期间受雇的天数按比例分摊；（iii）一笔现金，用于持续健康的二十四个月，参与者及其受保家属的牙科和视力福利。或者，如果参与者在控制权保护期变更之外被无故终止雇佣，他们将有权获得（i）一笔现金付款，金额相当于其（a）年基本工资、（b）奖金计划下的目标年度奖金和（c）不迟于其终止雇佣后两个半月支付的RSU和PSU的目标年度股权奖励机会（按目标）的总和，以及（ii）奖金计划下的按比例奖金（“按比例奖金”），以绩效期末确定的实际绩效为基础，并在向积极受聘的高管支付奖金时支付，但按绩效期间参与者受雇的天数按比例分配。

指定执行官持有的PSU和RSU也包含某些加速条款（在适用的授标协议中定义了“原因”、“控制保护期变更”、“残疾”和“正当理由”等术语）。

如标题“终止或控制权变更时的潜在付款——经修订和重述的执行官遣散计划”下所述，自2026年1月1日起，对执行官遣散计划进行了修订，指定执行官的未偿RSU和PSU奖励也进行了修订，其中包含终止保护。“终止或控制权变更时的潜在付款”部分下的此类讨论通过引用并入本文。

就执行官遣散计划而言，“控制权变更”、“原因”和“正当理由”中的每一个术语均在执行官遣散计划中定义，因为该计划可能会不时修订。请参阅公司于2023年12月8日提交的8-K表格的附件 10.3和公司于2025年11月4日提交的8-K表格的附件 10.1，以获取分别于2025年生效的执行官遣散计划和已于2026年1月1日生效修订的执行官遣散计划的副本。

奖金方案的计划文件规定，在非自愿终止（因故除外）的情况下，根据参与者在特定绩效期间积极受雇的日历天数，按比例分配奖金。奖金计划的计划文件中定义了“原因”、“参与者”和“业绩期间”这三个术语，该计划文件的副本作为附件 10.1附在公司于2022年12月9日提交的8-K表格中。然而，执行干事遣散计划规定，这种按比例分配的奖金与执行干事遣散计划提供的任何按比例分配的奖金重复的情况下将不适用。

我们认为，我们向指定执行官提供的离职福利与向类似情况公司的类似情况的执行官提供的类似福利是一致的，而且，它们是吸引和留住表现出色的人的重要机制。

税务考虑

《国内税收法》第162（m）节（“第162（m）节”）是根据《减税和就业法》（“税法”）修订的条款之一，该法于2017年12月22日签署成为法律。先前版本的第162（m）节通常不允许对我们支付给首席执行官或随后三位薪酬最高的执行官中的任何一位（不包括首席财务官）的薪酬进行税收减免，前提是任何此类个人在任何纳税年度的薪酬超过100万美元。然而，这一扣除限制并不适用于被

第162（m）节下的“基于绩效”。《税法》修订了第162（m）条，取消了基于绩效的薪酬的例外情况。因此，自我们的2018财年及之后生效，我们根据第162（m）条支付给“受保雇员”的任何个人的年度薪酬可能获得的最高美国联邦所得税减免为每位受保雇员100万美元。

《税法》还扩大了第162（m）条规定的“涵盖雇员”的个人名单，该条款现在包括首席执行官、首席财务官、三位薪酬最高的执行官以及在2016年12月31日之后开始的任何纳税年度的任何前涵盖雇员。对于2026年12月31日及之后开始的纳税年度，“覆盖员工”名单将进一步扩大，增加5名高薪员工。

我们在2025年继续授予股权奖励，尽管根据第162（m）节，在每名受覆盖员工的总薪酬在适用年度超过100万美元的情况下，我们将不会扣除在受覆盖员工结算此类赠款时确认的补偿收入。此外，根据奖金计划向受保员工支付的现金将不会被我们扣除，前提是每名受保员工在适用年度的总薪酬超过100万美元。

薪酬委员会审议公司高管薪酬计划的税务影响。然而，为了保持灵活性，为我们指定的执行官提供最能激励他们实现我们关键业务目标的薪酬计划，薪酬委员会保留支付不可扣税的薪酬的权利。

禁止套期保值

我们的内幕交易政策禁止我们的第16条高级职员和董事从事涉及公司股本证券的任何对冲或衍生工具的任何交易，包括期货和衍生证券交易以及从事与我们的证券有关的对冲活动（包括远期销售合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权、交易所交易期权和交易所基金），或以其他方式从事旨在对冲或抵消我们股本证券市场价值下降的交易，但前提是该政策不限制董事和高级职员参与我们的股票期权计划，在他们有资格参加的范围内。本禁令仅适用于于2020年3月4日或之后发起的交易，并适用于公司（i）授予第16条高级人员或董事作为其补偿的一部分或（ii）由第16条高级人员或董事直接或间接持有的公司股本证券。

基于绩效的奖励的回拨

奈飞公司 2020年股票计划允许我们在奖励接受者发生某些不当行为的情况下追回某些基于绩效的股权奖励或就此类奖励支付的金额。此类不当行为通常涉及促成或未能采取合理步骤防止因重大不遵守财务报告要求而导致的会计重述。此外，奖金计划的计划文件规定，奖励可能受公司的补偿政策（如适用）的约束。

该公司还采取了补偿回拨政策，以遵守《交易法》规则10D-1和《纳斯达克上市标准》中关于在会计重述情况下追回错误判给的补偿的规定。

持股指引

我们维持适用于我们的执行官的股票所有权准则。该准则要求，在采用后的五年内，或者对于未来的执行官，在首次成为Netflix规则3b-7执行官的五年内，每位执行官至少拥有相当于该执行官基本工资倍数的股份数量：联席首席执行官的6倍基本工资和其他执行官的3倍基本工资。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论与分析。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会

Mathias D ö pfner

Leslie Kilgore

安妮·斯威尼

补偿汇总表

以下薪酬汇总表列出了有关2025年、2024年和2023年支付给我们指定执行官的薪酬的信息，但Willems先生除外，他于2025年4月加入公司。