美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

TERM0根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条提交的注册声明

或

TERM0根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年6月30日的财政年度

或

TERM0根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

从__________至___________的过渡期

或

TERM0根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

需要本壳公司报告的事件发生日期

委员会档案编号：001-40617

脑再生科技控股有限公司

（注册人的确切名称如其章程所指明）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的管辖权）

第一商业大厦11楼

礼顿路33-35号

香港铜锣湾

电话：85221550823

（主要执行办公室地址）

区逸杰

首席执行官

第一商业大厦11楼

礼顿路33-35号

香港铜锣湾

电话：85221550823

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

每一类的名称		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元		RGC		纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：

截至2022年6月30日，发行人有13012866股已发行在外的普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是TERM0

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明登记人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是TERM0

用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等备案规定所规限。是TERM0

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条要求提交的每一份交互式数据文件。是TERM0

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒
非加速披露公司	☐	新兴成长型公司	☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对财务报告的内部控制的有效性提交报告并证明其管理层的评估编制或发布其审计报告。是TERM0

请用复选标记表明登记人在编制本文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

美国公认会计原则☒

国际财务报告准则
国际会计准则理事会

其他TERM0

如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 TERM0项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是TERM0

（仅适用于过去五年内涉及银行破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表明登记人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条规定的所有文件和报告。是TERM0

目录

简介		二、

第一部分

项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1

第2项。	报价统计数据和预计时间表	1

项目3。	关键信息	1

项目4。	关于本公司的资料	28

项目4A。	未解决的员工意见	52

第5项。	经营和财务审查及展望	52

第6项。	董事、高级管理人员和雇员	64

第7项。	主要股东及关联交易	71

项目8。	财务资料	75

第9项。	要约及上市	75

第10项。	补充资料	76

第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	83

第12项。	除股票以外的其他证券的说明	83

第二部分

第13项。	违约、股息拖欠和延期	84

第14项。	证券持有人权利的重大修改及所得款项用途	84

第15项。	控制和程序	84

项目16A。	审计委员会财务专家	86

项目16B。	Code of Ethics	86

项目16C。	主要会计师费用和服务	86

项目16D。	审计委员会上市标准的豁免	87

项目16E。	发行人及附属买方购买股本证券	87

项目16F。	注册人核证帐户的变更	87

项目16G。	企业管治	87

项目16H。	矿山安全披露	87

项目16I。	关于防止监督的外国司法管辖区的披露	87

第三部分

第17项。	财务报表	88

第18项。	财务报表	88

第19项。	展览	88

签署		90

简介

除非另有说明，本年报表格20-F（“年报”）所载数字须作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

为清楚起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，不论个人的名字是中文还是英文。本年度报告所载的某些市场数据和其他统计资料均以独立行业组织、出版物、调查和预测的资料为基础。本年度报告所载的一些市场数据和统计资料也是基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们对上述独立来源的审查和解释。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告中提及：

	●	“中国”或“PRC”指的是中华人民共和国，仅就本年报而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；

	●	仅就本年度报告而言，“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

	●	“港币”或“港币”是指香港的法定货币；

	●	“Regencell Bioscience Holdings”指Regencell Bioscience Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的开曼群岛豁免公司；

	●	“Regencell Bioscience Limited”指Regencell Bioscience Limited，一间根据香港法律成立的香港有限责任公司，为Regencell Bioscience Holdings Limited的全资附属公司；

	●	“Regencell（BVI）Limited”是指Regencell（BVI）Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的英属维尔京群岛商业公司；

●

“Regencell Limited”指Regencell Limited，一间根据香港法律成立的香港有限责任公司，为Regencell Bioscience Holdings Limited的全资附属公司；

	●	“股份”、“股份”或“普通股”指Regencell Bioscience Holdings Limited的普通股，每股面值0.00001美元；

	●	“中医”指中医；

	●	“中医医生”或“中医医生”是指我们的中医策略研究伙伴欧锡基先生，他是我们的行政总裁兼董事的父亲；

●

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

●

“我们”、“我们”、“RGC”、“公司”、“我们公司”或“集团”是指Regencell Bioscience Holdings及其关联实体中的一个或多个。

我们的普通股于2021年7月16日在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RGC”。

二、

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计数据和预计时间表

不适用。

项目3。关键信息

A.保留

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

你应仔细考虑下列风险因素，以及本年度报告所载的所有其他资料。投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，应仔细考虑下述风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下文所述的风险和不确定性代表了我们已知的对我们业务的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本需求有关的风险

我们是一家早期的中医生物科学公司，经营历史有限。

我们是一家早期中医生物科学公司，经营历史有限，专注于研究、开发和商业化治疗神经认知障碍和退化的中医，特别是注意力缺陷多动障碍（“ADHD”）和自闭症谱系障碍（“ASD”），以及影响人们免疫系统的传染病，如COVID-19（“COVID”）。自成立以来，我们一直蒙受经营损失。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，我们的净亏损总额分别为759万美元和135万美元。我们的业务计划和增长战略成功的可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务方面经常遇到的问题、大量开支、困难、复杂情况和延误，以及我们经营所处的监管和竞争环境。

因此，你应该考虑到公司在发展的早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的早期生物科学研究公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应考虑到，我们不能向你保证，除其他外，我们将能够：

●

成功地执行或执行我们目前的业务计划，我们不能向您保证我们的业务计划是健全的；

●

经过我们的第二项研究，成功地制造和商业化了我们的标准化液体中药配方治疗轻度、中度和重度ADHD和ASD患者；

●

成功地完成研究，以获得监管部门批准我们的中药配方候选产品的上市；

●

获取、保护、维护并在必要时捍卫我们的知识产权；

●

吸引并留住一支经验丰富的管理和研究团队；

●

推出商业销售我们的标准化液体中药配方候选，无论是单独或与他人合作；

	●	在资本市场筹集足够的资金或以其他方式实施我们的商业计划；

	●	利用我们确实拥有和/或在未来筹集的资金来有效地执行我们的业务战略；和

	●	我们与Honor Epic Enterprises Limited（“Honor Epic”）的合资企业投资，为东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰的患者提供与COVID-19相关的治疗，将会取得成功并获得回报。

如果我们不能成功地执行上述任何一项，我们的业务可能会失败，您的投资将受到不利影响。

我们没有从任何中药配方候选者中获得收入，也没有申请任何监管批准，也没有分销能力或经验或任何已获授权的专利或待批的专利申请，而且可能永远不会盈利。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。截至本年报日期，我们并无申请任何监管批准，亦无获批或待批的专利申请，我们亦无分销能力或经验，我们并没有从处于发展阶段的中药配方候选药物中获得任何收入，我们也不知道我们何时或是否会获得任何此类收入。除非和直到我们获得我们的标准化中药配方候选者的营销批准，生产和商业化基于此类中药配方的产品，我们预计不会产生可观的收入。我们能否从销售以我国中药配方为基础的产品中获得未来收入，在很大程度上取决于我们在许多领域取得的成功，包括但不限于：

●

从我国中药候选配方研究中获得有利结果并取得进展；

●

为我们的中药配方候选者开发和获得注册的监管批准；

	●	准确识别对我们的候选产品的需求；

	●	消费者对治疗ADHD和ASD症状的持续兴趣；

	●	获得市场认可我们的液体中药配方治疗，如果批准上市，作为ADHD和ASD的可行治疗选择；

	●	在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利的条件；和

	●	招聘和留住合格人员。

我们的周转资金来源有限，将需要大量额外资金。

执行我们的业务计划所需的周转资金很可能将由通过发行我们的股票、债务、债务挂钩证券和/或股票挂钩证券获得的资金以及将来由我们产生的收入提供。不能保证我们将有足够的收入来维持我们的业务，也不能保证我们能够在目前的经济环境中获得股票/债务融资。如果我们没有足够的周转资金或筹集更多的资金，我们可能会延迟完成或大幅缩减我们目前的业务计划的范围；延迟我们的一些研究和开发；推迟雇用新的人员；或者在某些严峻的财务状况下，大幅削减或停止我们的业务。

我们无法获得足够的额外融资将对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，因此可能要求我们大幅削减或可能停止我们的业务。我们完成额外融资的能力，除其他外，取决于任何拟议发行时资本市场的状况、我们公司的市场接受度以及我们的商业模式和发行条件成功的可能性。我们不能保证通过资产出售、股本或债务融资或任何组合，以令人满意的条件或根本不能获得任何此类额外资本。此外，不能保证任何此类融资如果获得，将足以满足我们的资本需求和支持我们的业务。如果我们不能及时和以令人满意的条件获得足够的资本，我们的收入和业务以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大的负面影响，我们可能会停止我们的业务。

与我们的产品开发、监管批准、制造和商业化相关的风险

我们针对轻度、中度和重度ADHD和ASD患者的标准化中药配方候选者仍在开发中。如果我们不能获得监管机构的批准，并最终将我们的标准化中药配方和/或基于我们的中药配方的产品商业化，或在此过程中遇到重大延误，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

目前，针对轻度、中度和重度多动症和自闭症患者的三种标准化中药配方候选者正在研发中。目前没有任何一种配方候选者处于监管批准和商业化过程中。我们能否从我们的标准化中药配方候选人中获得收入，取决于我们是否完成研究和开发，是否获得监管批准，以及是否成功地将基于这些配方的产品商业化，而这可能永远不会发生。我们的每一种中药配方候选者都需要额外的研究和开发，在香港和我们计划销售的其他司法管辖区获得监管机构的批准，开发制造供应和能力，进行大量投资，并在我们从产品销售中获得任何收入之前进行大量的营销工作。我们针对轻症、中度和重度患者的三种标准化中药配方的成功与否将取决于以下几个因素：

●

成功注册并完成研究研究；

●

就计划中的研究、未来的研究或药物注册、生产和商业化收到适用的管理当局的监管批准；

●

成功完成所有安全研究，以取得香港和其他司法管辖区的监管批准，我们的标准化中药配方候选者打算在这些司法管辖区销售；

●

为临床供应和商业制造的候选者开发符合规格的商业制造能力；

●

与第三方中药原料供应商或制造商作出和维持安排；

●

获得并维持我们的标准化中药配方候选者的专利、商业秘密和其他知识产权保护和/或监管排他性；

●

在获得批准的情况下，单独或与他人合作，开展我们的标准化液体中药配方治疗的商业销售；

●

如果患者和医学界批准，接受标准化液基中药配方治疗；

●

与其他疗法和替代药物，特别是治疗多动症和自闭障碍的疗法和替代药物有效竞争；

●

成功地执行和捍卫知识产权和权利要求；以及

●

在获得监管机构批准后，保持标准化中药配方候选者持续可接受的安全性。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力开发和商业化我们的标准化中药配方候选品，用于治疗多动症和自动症，目前正在进行研究。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力及时完成研发，获得监管机构的批准，并成功地将我们的标准化液体中药配方疗法和其他用于多动症和自闭症患者的中药配方候选者商业化。

我们不能在香港将标准化中药配方候选者商业化，我们打算在香港推出我们的第一个标准化中药配方和产品，但必须先获得香港有关当局的监管批准。标准化中药配方候选者的开发、获得监管批准和商业化的过程是漫长、复杂和昂贵的，可能无法获得批准。在一个法域获得监管批准并不意味着将在任何其他法域获得监管批准。各国的审批程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。即使我们的中药配方候选者成功地获得香港中药管理局的批准，我们也不能保证我们能在香港获得监管机构的批准，我们仍需要在计划销售该产品的其他司法管辖区寻求批准。任何安全问题、产品召回或与在一个司法管辖区批准和销售的产品有关的其他事件都可能影响到另一个司法管辖区对这些产品的批准。如果我们不能在一个或多个司法管辖区为我们的标准化中药配方候选者获得监管机构的批准，或任何批准都包含对某些标准化中药配方候选者施加的重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们的中药配方候选者或我们将来可能获得或开发的任何其他中药配方候选者。

我们对中药配方候选者的研究和开发正处于早期开发阶段，我们所有的中药配方候选者可能需要与管理当局和投资进行重大的互动，然后才能进行各自的商业推广。如果我们不能推进我们的中药配方候选者的最终开发，满足监管要求，包括在适用的情况下获得监管批准，或最终将我们的产品候选者商业化，或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们对中药配方的研究和开发处于早期阶段，在商业化之前需要大量的投资和监管批准。我们的每一种中药配方候选者将需要额外的研究和开发，获得监管批准，例如获得制造供应，大量投资和大量营销努力，然后才能从产品销售中产生任何收入。在我们收到香港中药管理局或类似的监管机构的监管批准之前，我们不得销售或推广我们的任何标准化中药配方候选者，而且我们可能永远不会收到任何此类标准化中药配方候选者的监管批准。

我们的产品候选人的成功将取决于几个因素，包括但不限于以下因素：

●

收到适用的管理当局对药物产品候选者的管理批准，或者遵守适用于非药物产品的管理要求；

●

建立当前符合GMP标准的供应和商业制造业务或与符合GMP标准的第三方制造商就供应和商业制造作出决定；

●

为我们的产品候选者获得并保持专利和商业秘密保护或监管独占权；

●

在批准或允许营销的情况下，单独或与他人合作，对我们的候选产品进行商业销售；和

●

在批准或商业化后保持产品候选者持续可接受的安全性。

我们不能确定我们的任何候选中药配方的研究和开发会成功，或我们将获得监管机构的批准，或能够成功地将任何基于我们的中药配方的产品商业化并产生收入。我们研究的成功并不能确保监管批准的申请将会成功。我们的研究可能无法证明我们的中药配方候选者对其建议的用途是安全和有效的。任何这样的失败都可能使我们放弃进一步开发我们的任何一个或多个中药配方候选者，并可能推迟开发其他中药配方候选者。我们的开发工作的任何延迟或终止都将延迟并可能阻止向管理当局提交文件，并最终阻止我们将中药配方候选品商业化并产生收入的能力。

虽然评估ADHD和ASD的评估工具是全球公认的，但我们的疗效试验的结果可能会受到患者父母和照顾者的一些偏见的影响，因为我们依赖的是他们提供的数据。

我们在疗效试验中使用的评估工具包括自闭症治疗评估检查表（ATEC）、Gilliam自闭症评定量表（GARS）、范德比尔特多动症诊断家长评定量表（VADRS）以及Swanson、Nolan和Pelham（SNAP）-IV 26项家长评定量表（SNAP-IV-26）。这些评估工具是全球公认和接受的对ADHD和ASD患者严重程度进行评分的方法。

我们相信，这些评估工具有助于我们评估我们的中药配方候选者是否具有预期的效果，从而使我们能够确定更多的中药配方候选者，从而有效地引导我们的资源，及为日后在香港中医药委员会申请注册中成药（“pCm”）提供资料支持。

尽管有上述情况，我们仍依赖病人的父母或照顾者向我们提供初步数据，但我们不能保证这些数据的准确性。如果入组的多动症和自闭症患者的父母和照顾者未能准确地观察和记录，那么我们不仅不会意识到使用这些评估工具的任何好处，但也可能导致投入时间和财政资源效率低下，试图开发不适当的中药配方。

如果我们在研究中招募病人时遇到困难，我们的中药配方开发可能会受到延迟或其他不利影响。

我们进行了研究，涉及候选中药配方，其活性和特异性已被我们的中医在其先前的ADHD和ASD治疗优化。根据方案及时完成研究研究，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的符合疗效试验标准的患者，并在研究结束之前继续参与研究。由于各种原因，包括但不限于：

●

患者群体的规模和性质；

●

疗效试验方案中确定的患者资格标准；

●

对研究的主要终点进行统计分析所需的研究人群规模；

●

书房的设计和书房设计的变化；

●

我们招聘具有适当能力和经验的人员的能力；

●

同类疗法或其他新疗法的竞争性研究，将减少可用患者的数量和类型；

●

患者对正在研究的中药配方相对于其他现有疗法的潜在优势和副作用的看法，包括任何新的候选药物或可能被批准用于我们正在研究的适应症的疗法；

●

我们获得和维持患者同意的能力；

●

参加可能未完成疗效试验的疗效试验的患者；和

●

与我们的中药配方相似的批准疗法的可用性。

即使我们有足够数目的病人参加我们的疗效试验，延迟病人登记可能会导致费用增加，或可能影响计划中的研究的时间或结果，这可能会阻止这些研究的完成，并对我们推进中药配方候选药物开发的能力产生不利影响。

我们早期对个性化中药配方的研究结果可能无法预测未来的疗效试验结果。失败可能发生在研发的任何阶段。

我们的个性化中药配方的研究结果可能不能预测标准化中药配方候选者的结果。标准化中药配方候选者可能无法显示预期的安全性和有效性，尽管个性化中药配方取得了积极的结果。根据消极或不确定的结果，我们与我们的中医医生或任何潜在的未来合作者可能决定，或监管机构可能要求我们进行更多的研究。此外，从研究中获得的数据容易受到不同的解释，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据做出有利的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。

截至本年报日期，我们已在香港开始进行第二项针对多动症及爱仕达的疗效试验。然而，不能保证我们的第二个疗效试验是否需要重新设计，是否需要按时登记足够数量的病人，或者是否需要如期完成，如果有的话。研究可能因各种原因而被推迟或中止，包括推迟或未能：

●

招募合适的患者参与研究，并让这些患者完成研究或返回治疗后随访；

●

解决在疗效试验过程中出现的任何患者安全问题；

●

确保患者遵守并完成疗效试验方案；

●

启动或增加足够数量的功效试验场所；

●

制造足够数量的中药配方候选物，供研究使用，并确保及时向疗效试验地点提供疗效试验材料；及

●

获得用于评价疗效试验数据的统计分析方案。

合格的患者入组是我们研究的一个重要因素，并受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、研究的合格标准、疗效试验的设计，正在研究的中药配方相对于其他现有疗法的潜在优势的竞争研究和患者的看法。

如果我们的中药配方候选者的任何研究研究在开始或完成或终止方面遇到延误，我们的中药配方候选者的商业前景可能会受到影响，我们创造产品收入的能力也会受到延误。此外，任何延迟完成我们的研究将增加我们的成本，减慢我们的中药配方候选者的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。此外，导致或导致延迟开始或完成研究的许多因素，也可能最终导致我们的中药配方候选者被拒绝接受监管批准。

我们的中药配方候选者可能会产生不良副作用，可能会延迟或阻止其监管批准，限制批准标签的商业形象，或在监管批准后产生重大负面后果（如果有的话）。

我们的中药配方候选者所引起的潜在不良副作用，可能会导致研究中断、延迟或停止，或可能导致管理当局中断、延迟，或停止我们的研究，或可能导致更严格的标签，或香港中药管理局或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。我们可能会在未来的研究中观察到一些潜在的副作用，这些副作用可能会影响患者招募或入组患者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们的研究评估了潜在患者群体的样本。在患者数量和暴露时间有限的情况下，我国中药候选配方的罕见和严重的副作用可能只有在大量患者暴露于中药配方治疗的情况下才会被发现。如果我们的中药配方候选者获得监管机构的批准，并且我们、我们的合作伙伴或其他人在批准后发现这种标准化液体中药配方治疗引起的不良副作用，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

●

香港中药管理局或其他类似的监管机构可撤回或限制其对该等标准化中药配方候选者的批准；

●

我们可能需要制定一份药物指南，概述此类副作用的风险，以分发给患者；

●

我们可能会被要求改变这些标准化中药配方候选者的分发或管理方式，进行额外的研究，或改变我们的中药配方治疗的标签；

●

香港中药管理局或其他类似的监管机构可能要求制定风险评估和缓解策略、降低风险的计划，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、病人登记和其他风险最小化工具；

●

我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；

●

我们可能会决定将这种中药配方疗法从市场上撤下；

●

对接触或服用我们的中药配方治疗的个人造成的伤害，我们可能会被起诉并承担责任；和

●

我们的声誉可能会受到损害。

任何这些事件都可能使我们无法实现或保持市场对受影响的中药配方治疗的认可，如果获得批准，可能会大大增加我们的中药配方治疗商业化的成本，并极大地影响我们成功地将我们的中药配方候选药物商业化并产生收入的能力。

如果我们的任何中药配方候选者被批准用于市场推广和商业化，而我们无法自行开发制造、销售、营销和分销能力，或无法与第三方签订协议，以可接受的条件生产和销售我们的产品，我们将无法成功地将任何此类未来疗法商业化。

我们目前没有销售和营销，也没有分销能力或经验。为了使我们的标准化中药配方候选者商业化，如果获得批准，我们必须建立营销和销售能力，或决定与第三方安排生产和销售产品，而我们这样做可能不会成功。建立必要的销售、营销或分销能力将是昂贵和耗时的，并将需要我们的领导团队的高度重视来管理。在我们的销售、营销或分销能力发展方面的任何失败或延迟都会对我们产品的商业化产生不利影响。在销售和营销中药产品方面经验丰富的人才的竞争非常激烈，我们不能保证我们能够组建一支有效的团队。此外，我们可能会选择与第三方合作，将我们的标准化中药配方候选药物商业化。如果我们不能以可接受的条件或根本不能作出这样的安排，我们可能无法成功地将我们的标准化中药配方候选者商业化，如果我们得到监管机构的批准，或任何这样的商业化可能会受到延迟或限制。

我们自己或通过第三方在外国开展业务可能会面临额外的风险，包括：

●

外国不同的监管要求；

●

关税、贸易壁垒、价格和汇率管制以及其他监管要求的意外变化；

●

经济疲软，包括特别是外国经济和市场的通货膨胀或政治不稳定；

●

对在国外居住或旅行的雇员遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

●

外国税收，包括预扣工资税；

●

外汇波动，这可能导致业务费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所产生的其他义务；

●

人员配置和管理国外业务方面的困难；

●

劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

●

根据1977年《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；

●

执行我们的合同和知识产权的挑战，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

●

任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺；以及

●

包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的业务中断。

如果我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户或患者的困难。

我们认为，在该市场之外以具有成本效益的方式发展、维持和提高我们的品牌认知度，对于实现我们未来产品的广泛接受至关重要，也是我们努力建立客户或患者基础的一个重要因素。我们的品牌和产品在中医药和医疗行业的成功推广，在很大程度上取决于我们是否有能力维持庞大和活跃的客户或患者基础，我们的营销努力以及是否有能力以有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和治疗。品牌推广活动在不久的将来可能不会增加收入，即使这样做，任何增加的收入可能不会抵消我们在建立品牌方面将产生的费用。如果我们在商业化期间未能成功地推广和维持我们的品牌，或者我们为推广和维持我们的品牌而招致大量费用，我们可能无法吸引足够多的顾客或病人，使我们的品牌建设努力获得足够的回报，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大的不利影响。

我们的成功取决于我们获得和保护我们的知识产权的能力。

中药配方是我国企业经营和中医药研发的核心。我们寻求通过在香港和国外提交专利申请或依靠我们的商业秘密来保护我们认为具有商业重要性的中药配方候选者和技术。虽然我们打算向香港有关当局提出专利申请，但我们不能保证这些专利会获批，或如果获批，我们未来的任何专利都会被认为是有效的，并可强制执行，以防止第三方侵权，或者我们的配方不会侵犯任何第三方的专利或知识产权。

任何与我们的配方有关的专利，如果获得批准，可能不会足够广泛以保护它们。此外，我们的专利如果获得批准，可能会受到质疑，可能会失效或可能被规避。如果我们的专利被授予，我们可能无法保护我们免受具有类似配方的竞争对手的侵害，或者在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下允许我们的产品商业化。

此外，我们还依赖或打算依赖我们的商标、商号和品牌来区分我们的产品与竞争对手的产品，并已注册或将申请注册其中一些商标。我们已经收到了商标证书，上面写着：^®"（英语：brain restoration），RGC Regencell^®“，”RGC^®”" RGC-COV19^®“and”Sik-Kee Au TCM Brain Theory^®"来自香港商标注册处处长。然而，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。此外，我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。有效的商标保护可能无法获得或可能不会寻求在每一个国家，我们的产品在未来提供。如果我们的商标或申请被成功地质疑，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致失去品牌认知度，并可能要求我们投入资源来宣传和营销这些新品牌。

第三方可能提出质疑我们的中药配方的发明人或所有权的索赔。此外，我们可能会面临第三方声称，我们与雇员、承包商或顾问签订的将知识产权转让给我们的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能导致与我们已经开发或将要开发的知识产权有关的所有权纠纷，并干扰我们获取这些知识产权的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果我们不能成功，我们可能无法使用某些知识产权，或可能丧失我们对该知识产权的专有权。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们还依靠商业秘密，包括非专利技术、技术和中医药相关的监管保护，来保持我们在中医药研究中的竞争地位。虽然我们目前与雇员订立的雇佣协议载有保护我们的机密资料的条款，包括中成药知识、处方、技术和技能，但我们可能会在将来与持牌人、供应商、雇员和顾问订立单独的保密协议，以寻求部分保护。这些协议可能被违反，一旦发生违反，可能没有适当的补救办法。在知识产权的所有权或保密协议的适用性方面可能产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果没有就研究所产生的产品发出专利，我们可能无法为与这些产品有关的资料保密。

与我们的中药配方候选者、配料或网络营销计划或类似公司的产品相关的不良宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的运作结果可能会受到公众对我们的中药配方候选者和整个中医药治疗行业的看法的重大影响。这种看法取决于以下方面的意见：

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我们的中药配方和成分的安全和质量；

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其他中药公司分销的同类产品及配料的安全及质素；及

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我们的销售队伍。

就任何实际或声称未能遵守有关产品申索及广告、良好生产规范或我们业务的其他方面的适用法律及规例而作出的不利宣传，不论是否导致强制执行行动或施加惩罚，可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的消费者对产品和配料的安全和质量以及其他公司分销的类似产品和配料的看法，可能会受到媒体关注、公开的科学研究或研究结果的重大影响，广泛的产品责任索赔和其他宣传我们的中药配方候选者或成分或类似的产品和成分由其他公司分销。不良宣传，不论是否准确，或由于消费者使用或误用我们的中药配方疗法而引起，将食用我们的中药配方疗法或配料或任何类似产品或配料与疾病或其他不良影响联系起来，质疑我们或同类产品的益处或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能会对我们的声誉或市场对我们的中药配方治疗的需求产生负面影响。

原材料和产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

至于我们打算制造的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和我们的产品的交付。我们在药效试验中使用的原料，现时是由中医师根据香港中医药监管办公室的指引，从香港供应商采购。为保护本地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施对香港的原材料运输和产品交付构成了运输挑战。此外，利润和数量可能受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争性、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。任何这些情况都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大破坏，从而对我们生产和交付某些产品的能力产生不利影响。

我们的原料并非来自濒危动物或植物。我们所有的原材料在香港的6,000多家中药店、批发商和其他分销渠道都可以买到。

第三方可能声称我们的雇员或顾问错误地使用或披露了机密信息或盗用了商业秘密。

我们雇用以前与其他公司合作过的个人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。虽然我们尽力确保我们的雇员、承包商或顾问在为我们工作时不使用他人的专有资料或专门知识，但我们或我们的雇员可能会受到索赔，顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损失或和解付款外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层和其他雇员的注意力。

我们面临与健康流行病和爆发有关的风险，包括SARS-Cov-2（或COVID-19）大流行病，这可能严重扰乱我们正在进行的研究，因此我们可能会推迟或阻止我们获得必要的监管批准。

我们面临与健康流行病或传染病爆发有关的风险，例如，COVID-19的爆发。这类传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对一般商业活动以及许多国家的经济和金融市场产生不利影响，就COVID-19而言，这种情况已经发生。此外，新冠疫情可能对我们正在进行的和今后进行的关于许多中药配方候选者的研究产生严重影响。COVID-19大流行病对我们的研究可能产生何种程度的影响，将取决于未来的发展情况，这些情况极不确定，无法有把握地预测，例如疫情的持续时间和地理范围、COVID-19的严重程度，以及在香港遏制及治疗新冠肺炎的行动的成效。新冠肺炎疫情持续在全球蔓延，可能会对我们的疗效试验业务造成不利影响，包括如果香港爆发疫情，我们招募和留住病人的能力也会受到影响。中断或限制我们的旅行能力，以监测我们登记的病人的数据，或进行研究研究，或参加我们研究的病人旅行的能力，以及暂时关闭我们的设施，将对我们的功效试验活动产生负面影响。因此，我们对入组病人的研究和某些监管备案的数据读出的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们获得监管机构批准并将我们的产品候选者商业化的能力产生不利影响，增加我们的经营费用，对我们的财务业绩产生重大不利影响。

全球经济和地缘政治状况一直并继续具有挑战性，对金融市场和整个经济产生并可能继续产生不利影响，对我们的业务产生并可能继续产生重大不利影响，财务业绩和经营业绩以及我们普通股的价格。

全球爆发和蔓延的新冠肺炎疫情导致全球经济增长放缓。全球经济在2021年出现了一些增长势头之后，将在2022年进入明显放缓。新冠疫情的全球蔓延已经造成并可能继续造成严重的动荡和不确定性以及经济混乱。全球前景仍然高度不确定，因为新冠肺炎疫情的死灰复燃和经济复苏在各国和各部门之间存在差异，这反映出疫情造成的干扰和政策支持的程度各不相同。此外，主要市场国内政治的波动可能导致国际经济体制框架的变化。

2022年2月，俄罗斯与乌克兰发生军事冲突，后者得到了北约联盟国家以及全球其他国家的支持，包括对俄罗斯实施金融和贸易制裁。虽然乌克兰目前的军事冲突的持续时间、影响和结果非常难以预测，但这场冲突可能导致市场和其他方面的严重混乱，包括商品价格大幅波动、能源供应、金融市场不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定，消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。如果冲突继续或扩大到乌克兰以外，再加上俄罗斯减少或停止能源出口，全球经济可能会面临衰退。

UK于2020年1月退出欧盟，即通常所说的“脱欧”，也为UK与欧盟以及美国、澳大利亚和新西兰等其他国家未来的贸易关系带来了重大的政治和经济不确定性。特别是UK和欧盟已经批准了一项关于两国未来关系的贸易与合作协定，UK继续与其他国家就贸易和经济安排的具体领域进行协定谈判。英欧贸易与合作协定涉及贸易、经济安排、执法、司法合作以及包括解决争端程序在内的治理框架等。该协定仅在许多方面提出了一个框架，在双方继续就实施细则开展工作之际，还需要UK和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，双方关系的确切条款与退出前的条款有何不同，在政治和经济方面仍存在重大不确定性。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场上运作的能力，或限制我们获得资本的机会。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

在全球许多国家，人们担心通货膨胀上升和潜在的经济衰退，包括由于新冠疫情的影响。特别是，持续的劳动力短缺和持续的通胀上升的任何恶化都可能大大削弱全球经济。在全球范围内，各国已经要求并可能继续要求额外的财政支持，主权信用评级已经下降，并可能继续下降，某些国家的主权债务可能出现违约。此外，美国联邦储备系统和世界各地的其他监管机构可能会提高或宣布提高利率的意图。任何这些全球经济状况都可能增加借款成本，并导致信贷变得更加有限，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。在正在采取或已经采取措施放松封锁措施的国家，随后爆发的新冠肺炎疫情可能会进一步延长全球经济放缓的时间；这种疫情可能要求这些国家延长其封锁措施，或撤销以前为促进其经济重新开放而采取的措施。

这些经济和地缘政治条件已在若干方面影响并可能继续影响我们的业务。信贷的成本和可得性已经并可能继续受到流动性不足的信贷市场和更大的信贷利差的不利影响。如果这些市场状况持续或恶化，可能会进一步限制我们获得融资的能力，或增加我们满足流动性需求的融资成本，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。目前的全球经济放缓和对未来全球经济状况的不确定性，也可能继续增加我国普通股价格的波动性。我们无法预测经济放缓的时间或持续时间，也无法预测其后经济复苏的时间或力度。如果宏观经济条件恶化，或目前的全球经济条件持续很长一段时间，我们无法预测这种条件对我们整个行业的影响，特别是我们的业务结果。

一般公司相关风险

我们的经营历史非常有限，这可能使您很难评估我们业务迄今为止的成功和评估我们未来的生存能力。

2015年，我们通过全资子公司Regencell Bioscience Limited在香港开展业务。迄今为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司，与中医从业者合作进行研究，确定潜在的合作伙伴关系和中药配方候选者，获取中药原料，并为我们的中药配方候选者进行研究和开发活动。我们尚未证明有能力成功地完成大规模、关键性的研究。我们亦尚未申请或获得监管机构批准，或证明有能力制造或商业化我们的任何中药配方候选者。因此，任何关于我们未来成功、业绩或生存能力的预测可能都不会像它有较长的运营历史或市场上已获批准的产品那样准确。

我们有限的经营历史，特别是考虑到我们经营的中药配方研发行业不断发展，可能使我们难以评估我们目前的业务和未来的业绩前景。我们短暂的历史使得对我们未来业绩或生存能力的任何评估都具有很大的不确定性。当我们寻求过渡到一家能够支持商业活动的公司时，我们将遇到在不断变化的领域中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难。此外，作为一项新业务，我们可能更有可能遇到意外开支、困难、复杂情况和由于经验有限而造成的延误。如果我们不能成功地处理这些风险和困难，我们的业务就会受到影响。

我们能否继续作为一个持续经营的企业存在不确定性，这表明我们有可能被要求在未来减少或停止我们的业务。如果我们停止我们的业务，你可能会失去你所有的投资。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，我们的净亏损总额分别为759万美元和135万美元，仅完成了业务计划的初步阶段。我们预计在实现任何收入之前会产生额外的损失。我们可能需要额外的融资，以履行我们的持续义务，并最终在未来实现盈利。财务报表不包括由于我们继续开展业务的能力不确定而可能产生的任何调整。如果我们无法在产生足够收入之前从外部来源获得足够的资金，我们可能会被迫出售我们的资产，或者缩减或停止我们的业务。如果发生这种情况，你可能会损失全部或部分投资。

我们未来的经营业绩很难预测，每个季度可能会有很大的差异，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们对标准化中药配方候选者的研究进展有限，再加上我们的损失历史，使得预测未来的运行结果变得困难。你不应该依赖我们过去的业绩来显示未来的增长率或经营业绩。如果我们的经营业绩没有达到分析师和投资者的预期，我们的估值和证券价格可能会下跌。我们的季度经营业绩的比较是我们未来业绩的一个不可靠的指标，因为它们可能因许多因素而有很大差异，包括：

	●	我们无法将足够的轻度至中度ADHD和ASD患者纳入我们的第二项研究；

	●	我们的标准化中药配方候选者治疗多动症或自闭症患者的成功，以及未来可能推出的新产品和治疗多动症或自闭症患者的方法；

	●	未来研究的顺利完成，以及任何未来研究结果可能对我们的产品和服务不利的可能性，或揭示个性化中医配方治疗给患者带来的一些迄今未知的风险；我们未能对这些研究的积极结果数据进行专业介绍和发表；

	●	一旦我们获得香港中药委员会的许可，我们就有能力在香港将标准化中药配方候选者商业化；

	●	我们对多动症和爱滋病患者的市场推广和广告宣传的扩展和成功率，以及我们在香港的直销队伍的成功率；

	●	第三方合同制造商未能以具有成本效益和及时的方式交付产品或提供服务；

	●	我们未能与其他治疗ADHD和ASD的方法竞争；

	●	与持续遵守《香港中药条例》（简称“香港中药管理局”）有关的行动；

	●	我们在开发和引进未来产品方面的意外延误和/或我们无法控制成本；

	●	全球或当地流行病或流行病的影响以及政府的应对措施，如COVID-19；以及

	●	一般经济条件以及我们的客户和市场特有的条件。

因此，你方应预期我们的经营结果将难以预测，这将使对我们公司的投资变得不确定。

未来的债务协议可能包含一些限制，这些限制可能会限制我们经营业务的灵活性。

管理我们未来债务的文件，或与额外资本筹集有关的文件，如果有的话，可能包含许多财务和经营契约，限制管理层在某些业务事项上的酌处权。包括在上述信贷安排中的限制性契约包括限制，除其他外，我们有能力产生或允许额外的债务和改变我们的业务性质。

我们是否有能力遵守现有贷款协议的这些规定和其他规定，取决于我们未来的业绩，这将受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果违反我们目前或未来协议中的任何负面契约，可能会导致违约事件，正如这些协议中可能定义的那样，从而导致潜在的违约利率或立即偿还任何借入的款项。这些可能不时订立的限制性契约和我们不遵守的情况可能会限制我们经营业务的灵活性。

我们完全依赖某些关键人员和我们的战略合作伙伴，我们的创始人、董事和首席执行官的父亲Sik-Kee Au先生，失去这些人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在一定程度上，我们的成功归功于关键人员的管理、研发专长以及潜在的销售和营销。我们依靠我们的创办人、董事兼首席执行官区逸改先生的服务，使我们的公司持续发展和运作，而且由于他们的经验，这对我们的整体管理以及继续发展我们的战略方向至关重要，在香港和美国的个人和商业联系。

我们开发标准化中药候选配方的成功完全取决于我们与我们的创始人、董事兼首席执行官区逸改先生的父亲，中医医生区锡基先生的战略伙伴关系，以继续研究和开发我们公司的候选配方。中医研究的全部基础是中医调入的中医配方，这是根据奥思基中医脑理论提出的^®.我们可能无法在任何特定时期内保持与中医医生的合作关系。我们依赖中医医生提供这些研究服务，除了我们与中医医生签订的伙伴关系协议外，我们对他的可用性或专业知识几乎没有控制。虽然我们没有理由相信他会终止与我们的伙伴关系，但他的服务的中断或丧失会对我们有效经营业务的能力产生不利影响，并对我们研究标准化中药配方候选者的能力以及我们的运作结果产生不利影响。任何这些人的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们没有为我们的任何关键人员提供关键人员人寿保险，我们也没有预见购买这种保险以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的发展，如果我们将来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住一支由技术上称职的员工组成的庞大的劳动力队伍。香港高层管理人员和人员的竞争非常激烈，香港的合格候选人非常有限。我们可能无法保留我们的高级管理人员或人员的服务，或吸引和留住高质量的高级管理人员或人员在未来。这一失败可能对我们未来的增长和财政状况产生重大不利影响。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在审计截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷以及其他控制缺陷。正如上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，有合理的可能性，我们的年度或中期财务报表的重大错报将不会被及时预防或发现。所查明的重大缺陷涉及（1）我们缺乏足够的具有美国公认会计原则知识和证券交易委员会财务报告知识的熟练工作人员，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求进行适当的财务报告；（2）我们缺乏建立正式风险评估程序和内部控制框架的内部审计职能；（3）由于人员和资源有限，某些关键职能的职责不分。

我们的管理层发现了我们内部控制的设计和运作方面的重大缺陷，因为：

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我们缺乏足够的具有美国公认会计原则知识和证券交易委员会财务报告知识的熟练工作人员，也缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保按照美国公认会计原则和证券交易委员会的报告要求进行适当的财务报告；

	●	我们缺乏建立正式风险评估程序和内部控制框架的内部审计职能；以及

	●	由于工作人员和资源有限，我们对某些关键职能没有实行职责分工。

正如会计监督委员会制定的标准所界定的那样，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，这样就有合理的可能性，我们的年度或中期合并财务报表的重大错报将不会被及时预防或发现。

因此，我们已经采取了一些步骤，并继续采取措施，纠正已查明的重大缺陷，包括但不限于（i）继续招聘有经验的人员，这些人员过去在处理美国公认会计原则和证券交易委员会报告方面有相关经验，（二）改进我们对非经常性交易的监测和监督控制，以确保财务报告的准确性和完整性；（三）聘请外部专家协助处理非经常性和复杂的交易，并继续采取措施纠正我们的内部控制缺陷。

所有内部控制系统，无论设计得多么完善，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或超越控制的可能性。此外，由于条件的变化，内部控制的效力可能随时间而变化。对今后各期的任何有效性评价的预测都有可能因为条件的变化而使控制变得不够充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

我们不能确定，这些措施将成功地纠正实质性弱点，或将来不会发现其他实质性弱点。如果我们的努力不成功，或今后出现其他重大缺陷或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或帮助防止欺诈，这可能导致我们所报告的财务业绩严重失实，导致投资者失去信心或被除牌，并导致我们的普通股市场价格下跌。此外，这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果，并导致我们的证券交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。由于我们是一家新兴成长型公司，在可预见的将来，你们将不能依赖我们的独立注册会计师对我们的财务报告内部控制的任何证明。

我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley Act”）的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在本年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是不有效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司之后，我们的报告义务可能在可预见的将来对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为这些标准不时被修改、补充或修正，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。一般而言，如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，也不能履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们所报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的业务结果。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。

我们可能无法有效地与竞争对手竞争。

我们的液基中药配方治疗处于发展的早期阶段，尚未成功销售任何产品。我们预计未来将面临竞争，这可能导致我们计划提供的以液体为基础的中药配方治疗的收入减少。我们在获得设施、雇员、融资和其他资源以提供潜在客户所需的服务方面将处于竞争劣势。我们获得客户的机会可能受到我们的财政资源和其他资产的限制。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。尽管如此，遵守这些规则和条例将增加我们的法律、会计、财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。作为一家外国私人发行商，《交易法》除其他外要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本年度报告和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使这些索赔没有引起诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和条例将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的保险或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行干事中任职。

我们的商业模式可能不足以确保我们在预期的市场上取得成功。

我们的生存目前取决于我们的努力是否成功，以使多动症和自闭症患者接受以液体为基础的中药配方治疗，最终在我们的目标行业中只占很小的一部分。如果我们的目标市场不能像我们预期的那样对我们的产品做出反应，我们可能就没有能够提供的替代产品或服务来确保我们的生存。

我们的中药配方治疗可能不希望患者购买，或潜在的竞争对手可能开发的服务，模仿或竞争我们或未来的报价，并夺走我们的目标收入流，或降低我们的能力，以控制我们的产品的盈利收入流。如果国际制药公司开发出更成功的产品来治疗多动症或ASD，或者以更低的价格提供有竞争力的产品，我们的收入、利润率和盈利能力都会受到影响。

我们的中药业务受到与产品责任和人身伤害索赔有关的固有风险的影响。

中药企业与制药企业类似，在中药产品的制造和分销过程中面临着固有的风险，如处方填写不当、处方标签、警告不充分、以及无意分销假冒产品等。此外，我们可就我们所销售的任何产品向我们提出产品责任申索，而作为分销商，我们须就任何成功的产品责任申索向我们支付损害赔偿，虽然根据适用的香港法例，我们可能有权，向相关制造商追偿我们就产品责任索赔向客户支付的赔偿的规则和规定。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负责，我们可能会被要求支付巨额的金钱损失。此外，即使我们成功地抗辩这类索赔，我们也可能被要求花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌也可能受到影响。

为了美国联邦所得税的目的，我们可能是一家被动的外国投资公司，在这种情况下，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司将被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），在适用某些透视规则后的任何纳税年度，其中：

	●	其总收入的至少75%为被动收入；或

	●	其资产的至少50%（一般以一个纳税年度内资产的季度价值的平均值为基础）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。

就上述计算而言，非美国公司将被视为拥有其在资产中的相应份额，并在其直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股权的任何其他公司的收入中赚取其相应份额。被动收入一般包括股息、利息、某些租金或特许权使用费、外币或其他投资收益和某些其他类别的收入。我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定。

根据我们截至2022年6月30日的应纳税年度的资产价值，包括我们的商誉价值，以及我们在该应纳税年度的收入和资产构成，但不能保证，我们认为，在截至2022年6月30日的纳税年度，我们不是PFIC。然而，PFIC规则的适用在若干方面存在不确定性。将我们的某些收入归类为主动收入或被动收入，并将我们的某些资产归类为产生主动收入或被动收入，因此，我们是否可能成为或成为PFIC，可能取决于对某些美国财政部条例的解释，以及某些美国国税局关于将资产分类为产生主动或被动收入的指导。这类条例和指导可能会受到不同的解释。如果由于对这些条例和指导的不同解释，我们的被动收入的百分比或被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个纳税年度内成为PFIC。特别是，特别是在我们实现创收之前，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于收到和处理超过计息账户或其他投资的被动收入的其他收入来源（包括政府赠款）。

此外，就上述资产测试而言，商誉通常被定性为一种活跃资产，只要它与产生活跃收入的业务活动以及我们的资产，包括商誉的价值相关联，一般将使用我们的普通股的市场价格来计算，这可能会有很大的波动，特别是在市场波动很大的时候。因此，我们普通股的市场价格波动可能会影响我们在任何应课税年度的PFIC地位。此外，出于这些目的，现金通常被描述为一种被动资产，因此我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及如何快速使用我们所持有的现金的影响。因此，我们不能向你保证，在截至2022年6月30日的应纳税年度，我们不是PFIC，或者在我们目前的应纳税年度或任何未来的应纳税年度，我们将不是PFIC。

如果我们是一个美国人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。见"项目10。附加信息— E.税收—重大的美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司。”

美国股东应就PFIC规则、这些规则当前和未来对公司的潜在适用性以及公司为PFIC时的申报义务咨询其税务顾问。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露高管薪酬有关的要求。

2012年4月，奥巴马总统签署了《就业法》，使之成为法律。根据JOBS法案，我们被列为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，与其他上市公司不同，我们不会被要求，除其他外，（i）就管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对我们的财务报告内部控制制度的有效性所作的评估，提供一份核数师的鉴证报告，（ii）遵从PCAOB所采纳的任何新规定，规定核数师必须轮调核数师事务所，或补充核数师的报告，而核数师须在其中提供有关核数师的审计及财务报表的补充资料，（iii）就大型上市公司所需的高管薪酬提供某些披露，或（iv）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴成长型公司，但如果我们在一个财政年度的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们就会更快失去这一地位，或在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券。

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，那么与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少的关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者觉得我们的普通股因此不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

作为一家外国私人发行商，我们不受适用于美国国内发行商的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行商，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是一家美国国内发行商相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度大会的披露将受开曼群岛法律要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行商地位，这可能会导致大量的额外成本和开支。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克股票市场上市规则规定的某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市公司，我们将承担作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

我们不打算在可预见的将来派发股息。

我们目前打算保留任何未来的收益，以资助我们业务的经营和扩展，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的普通股市场价格上涨时，你方才能获得投资我们普通股的回报。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们的普通股可能交易很少，如果交易的价格可能不能反映我们的价值。我们不能保证我们的普通股将来会有一个活跃的市场。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法以及我们的管理层可能采取的任何步骤，以使我们了解投资者。不能保证会产生任何认识。因此，投资者可能无法清算其投资或以反映企业价值的价格清算。如果一个更活跃的市场应该发展起来，价格可能会非常不稳定。我们的普通股的市场价格可能会波动，并会因以下因素而出现较大幅度的波动：

●

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

●

季度经营业绩的实际波动或预期波动；

●

证券研究分析师对财务估计的变动；

●

负面宣传、研究或报告；

●

我们追赶行业技术革新的能力；

●

我们或我们的竞争对手关于收购、战略合作关系、合资企业或资本承诺的公告；

●

关键人员的增加或离开；

●

港元与美元的汇率波动；及

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香港的一般经济或政治情况。

此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们的普通股需求突然增加而大大超过供应，可能会造成“空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格波动。

投资者可购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险，或炒作我们普通股的价格。对我们的普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果总的空头敞口超过在公开市场上可供购买的普通股的数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，以便将我们的普通股交付给贷方。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们的普通股价格波动，而这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买我们的普通股以弥补他们的空头头寸，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的创始人兼首席执行官将继续持有相当大比例的普通股，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的创始人、董事兼首席执行官区逸杰先生目前通过Regencell（BVI）Limited实益拥有我们公司81.1%的股份，我们公司将继续由他控制。因此，他有能力通过这种所有权地位对我们产生实质性的影响。例如，他可能能够控制董事的选举，我们的组织文件的修订，或批准任何合并，出售资产，或其他重大的公司交易。他的利益不一定总是与我们的公司利益或其他股东的利益重合，他的行事方式可能与你不同意，或可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要他继续拥有我们的大量股权，他将继续能够有力地影响或有效地控制我们的决定。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择豁免某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们是纳斯达克股票市场上市规则所界定的“受控公司”，因为我们的创办人、董事兼首席执行官区逸改先生目前实益拥有我们81.1%的普通股。只要我们的高级职员和董事，无论是单独或合计，拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克股票市场上市规则所定义的“受控公司”。

只要我们是该定义下的受控公司，我们便可选择依赖并可依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

●

豁免我们董事会的多数成员必须是独立董事的规定；

●

豁免执行总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规定；及

●

我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐，这一规定得到了豁免。

因此，你将不会有同样的保护提供给那些受这些公司治理要求约束的公司的股东。

开曼群岛法律不对多数（或控股）股东就公司或任何少数股东规定任何信托义务或其他义务。

虽然我们不打算依赖纳斯达克股票市场上市规则中的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”的豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会也可能不完全由独立董事组成。

如果证券或行业分析员不发表有关我们业务的研究或报告，或他们对我们的股票发表负面或误导性的意见，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发表的关于我们或我们的业务的研究和报告的影响。如果没有或很少有证券或行业分析师开始报道我们，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的证券价格可能会下跌。如果这些分析师中有一个或多个停止报道我们，或不定期发表关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

与在香港经商有关的风险

我们公司目前在中国大陆没有任何业务。因此，PRC的法律法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何重大影响。但是，如果将来某些PRC法律法规适用于像我们这样的公司，这些法律法规的适用可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，其中任何一种都可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅下列风险因素："我们的业务、财务状况及营运成果，和/或我们的普通股价值或我们向投资者发售或继续向投资者发售证券的能力，可能会受到重大不利影响，但以PRC的法律及规例对我们这样的公司适用为限。"以及“PRC政府对根据PRC法律注册成立的公司开展经营活动的方式施加重大影响和酌处权。我们是一家总部在香港的公司，在中国大陆没有业务。然而，如果我们受到这种直接影响或酌处权，可能会导致我们的业务和/或贵公司普通股的价值发生重大变化，从而对投资者的利益产生重大影响。”

与在香港开展业务有关的政治风险。

我们的业务以香港为基地。因此，我们的业务运作和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在以引用方式并入本年度报告的财务资料所涵盖的期间内，我们在香港的大部分业务，特别是来自Regencell Bioscience Limited的业务，均保持不变。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动乱、罢工、暴乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场，可能对Regencell生物科学有限公司的业务运作产生不利影响。香港是PRC的特别行政区，PRC对香港的基本政策反映在《基本法》（简称“香港基本法”或“基本法”），即香港的组织文件中，这为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权力，包括在“一国两制”原则下进行终审的权力。然而，我们不能保证将来香港的经济、政治及法律环境不会有任何改变。由于我们的业务是以香港为基地，任何有关政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港全权掌管香港的内政和对外关系，而PRC政府则负责其外交和防务。香港作为一个单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些事态发展，包括PRC全国人民代表大会常务委员会于2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示美国不再认为香港对中国有很大的自主权，特朗普总统签署了一项行政命令和《香港自治法》（HKAA），取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对个人实施阻止制裁以及决心在实质上促成香港自治权被削弱的实体。美国可以对香港出口商品征收与对中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地域面积较小，任何此类事件都可能对我们的业务运作产生广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和重大的影响。很难预测香港管理局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中美关系的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们的普通股市场价格可能会受到不利影响。

因为我们的业务是以港元进行，而我们的普通股的价格是以美元报价的，所以货币兑换率的变化可能会影响你的投资价值。

我们的业务是在香港进行的，我们的帐簿和记录是以香港的货币港币保存的，我们向证券交易委员会提交并提供给我们的股东的财务报表是以美元提交的。港元与美元的汇率变动，会影响我们的资产价值及以美元计算的营运结果。港元兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素的影响。港元的任何重大重估，均可能对我们的现金流、收入及财务状况造成重大不利影响。美元与港元的兑换率的变动，将会影响我们可用于业务的收益金额。

我们的普通股价格波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能会有很大的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人波动更大。过去，原告往往在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量费用和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

如果我们直接受到最近涉及在美上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们业务运作的问题，股票价格和声誉，并可能导致你方对我们股票的投资损失，特别是如果这类问题不能得到有利的解决和解决。

最近，包括香港在内的几乎所有业务都在中国境内的美国上市公司受到了投资者、金融评论员和美国证交会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策以及在许多情况下的欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。这些公司中的许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们的公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们的管理层对发展我们的公司的注意力。

我们的国际业务涉及特殊风险。

我们的国际业务涉及与香港业务不同或不同的财务及业务风险，包括：

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文化和语言差异；

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有限的“品牌”认知度；

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不同的雇佣法律和规则、雇佣或服务合同、薪酬方法以及社会和文化因素，这些因素可能导致员工更替、利用率降低、成本上升以及利用率的周期性波动，从而对财务和经营业绩产生不利影响；

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可能对财务和经营业绩产生不利影响的外币中断和港币与外币之间的汇率波动；

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不同的法律和监管要求以及开展业务的其他障碍；

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在有必要进行法律诉讼时，在解决应收款回收方面存在更大的困难；

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在管理我们在某些地点的非香港业务，包括客户关系方面遇到更大的困难；

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不同的制度、政策、程序和程序；

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未遵守美国《反海外腐败法》（FCPA）和其他司法管辖区的反贿赂法律；

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较高的运营成本；

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较长的销售和/或收款周期；

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对汇回国外收入的潜在限制或不利的税收后果，如受困的国外损失和进口或预扣税；

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不同或不太稳定的政治和/或经济环境；

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香港与我们经营业务的国家之间的冲突，包括因贸易纠纷或中断、条约的终止或中止或抵制而产生的冲突；及

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减少商业活动的内乱或其他灾难性事件。

如果我们不能迅速适应或有效管理我们在香港以外地区市场的业务，我们的业务前景和经营业绩可能会受到负面影响。

我们的业务、财务状况和经营成果，和/或我们的普通股的价值，或我们向或继续向投资者发售证券的能力，可能会受到重大的不利影响，只要PRC的法律法规对像我们这样的公司适用。

我们目前没有或打算与中国大陆的任何实体建立可变利益实体结构的任何子公司或任何合同安排，我们直接拥有我们在香港的经营实体Regencell Bioscience Limited和Regencell Limited。但是，由于本公司的主要执行办公室均设在中国香港特别行政区并在香港开展业务，因此无法保证如果PRC的某些现行或未来法律适用于像我们这样的公司，这不会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及/或我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，其中任何一项都可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

除《基本法》外，PRC的国家法律不适用于香港，除非这些法律已列于《基本法》附件三，并已通过颁布或当地立法在当地适用。根据《基本法》，可列入附件三的国家法律目前只限于属于国防和外交事务范围内的法律以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。

PRC的法律法规日新月异，其颁布时间表、解释和实施均存在重大不确定性。若PRC法律法规对我们适用，我们可能会面临与PRC法律制度相关的风险和不确定性，包括在很少或根本没有事先通知的情况下执行法律和更改规则和条例的可能性。我们目前没有计划扩大我们的业务或在中国大陆收购任何业务。但是，由于我们未来的任何收购、扩张或有机增长，如果我们在中国大陆开展业务并面向客户开展业务，我们也可能会受到PRC法律法规的约束。

PRC政府对根据PRC法律注册成立的公司开展经营活动的方式施加重大影响和酌处权。我们是一家总部在香港的公司，在中国大陆没有业务。然而，如果我们受到这种直接影响或酌处权，可能会导致我们的业务和/或普通股的价值发生重大变化，从而对投资者的利益产生重大影响。

PRC的法律制度日新月异，而PRC的法律、法规和规则可能会发生迅速变化，而无需事先通知。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定具有非先例性质，对这些法律、规则和条例的解释可能有不一致之处，执行这些法律、规则和条例涉及不确定因素。PRC政府已经并将继续通过监管和/或国家所有制对PRC经济的许多部门行使实质性控制权。政府行为已经并可能继续对PRC的经济状况以及可能受到此类政府行为影响的企业产生重大影响。

我们是一家总部在香港的公司，在中国大陆没有业务，我们直接拥有我们在香港的经营实体Regencell Bioscience Limited和Regencell Limited。我们的主要行政办公室设在香港，并在香港这个中国的特别行政区开展业务。但是，PRC政府目前对我们在中国大陆以外地区开展业务的方式没有直接影响和酌处权，不能保证我们将来不会因为法律的变化或其他不可预见的原因，或由于我们将来在中国大陆的扩张或收购业务而受到这种直接的影响或酌处权。见" —我们的业务、财务状况和业务结果，和/或我们的普通股价值或我们向投资者发售或继续向投资者发售证券的能力，可能会因PRC的法律及规例对我们这样的公司适用而受到重大不利影响。”

我们目前没有计划扩大我们的业务或在中国大陆收购任何业务。但是，如果我们在任何时候由于法律变更或其他不可预见的原因，或由于我们未来在PRC的发展、扩张或收购业务而受到PRC政府的直接干预或影响，这可能需要对我们的运营做出重大改变，并/或导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或对任何不遵守规定的行为进行处罚。此外，由于预期任何该等政府行为会产生负面影响，以及投资者对受PRC政府直接监督及规管的香港公司的负面情绪，无论本港的实际经营表现如何，本港普通股的市价均会受到不利影响。不能保证中国政府在任何时候都不会干预或影响我们的行动。

我们在美国证券交易所上市无需获得PRC政府的许可，但是，对于我们的证券在PRC以外的证券交易所的继续上市，我们不能保证这种情况在未来会继续存在，或者即使获得了这种许可，这种情况也不会在之后被拒绝或撤销。PRC政府为对发行（包括主要业务在香港的业务）施加更多监督和控制而采取的任何行动在海外进行的投资和/或对香港发行人的外国投资可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券，包括普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

PRC《香港特别行政区维护国家安全法》（以下简称《香港国家安全法》）的颁布可能会对香港控股子公司造成冲击。

2020年6月30日，PRC全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》。该法界定了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及四类罪行——分裂、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的惩罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》（HKAA），授权美国政府对认定在实质上助长了香港自治权被削弱的个人和实体实施阻击性制裁。2020年8月7日，美国政府对包括前香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11人实施了经香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了《香港金融法》要求提交的报告，查明了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”做出重大贡献的人员。香港金融管理局还授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括封锁制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港保安局对香港和香港公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或香港航空管理局的规定，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

香港的法律制度体现了不确定性，这些不确定性可能会限制法律保护的提供。

作为香港主权移交中国的条件之一，中国接受了香港《基本法》等条件。《基本法》确保香港自一九九七年起，在五十年内保留其本身的货币（港元）、法律制度、议会制度及人民的权利和自由。这项协议给予香港高度自治的运作自由。香港特别行政区负责其本身的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国的普通法制度。

然而，如果PRC试图改变其允许香港自主运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律制度，并可能反过来在例如我们的合同权利的执行方面带来不确定性。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、修改现行法律或解释或执行这些法律，或国家法律优先采用本地条例。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

根据《外国控股公司责任法》，如果会计监督委员会从2021年开始连续三年不能对我们的审计人员进行检查，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易。我们的普通股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。

2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》（HFCAA）。HFCAA指出，如果SEC认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会应禁止任何此类公司的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司控股责任法》（AHFCAA），如果该法案获得通过，将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法案》，其中包括与AHFCAA相同的修正案。然而，针对美国参议院于2021年通过的《美国创新与竞争法》，2022年的《美国竞争法案》包含了比AHFCAA更广泛的立法。美国众议院和参议院将需要就这两项法案的修正案达成一致，以便立法机构在总统签署成为法律之前通过他们的修正法案。目前尚不清楚美国参议院和众议院何时解决分歧，也不清楚总统是否以及何时签署法案，使修正案成为法律。

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCAA规则的最终修订，并按照HFCAA的要求建立了识别注册人和禁止某些注册人证券交易的程序。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部签署了《议定书声明》，PCAOB认为，这是向PCAOB开放准入的第一步，允许其完全按照美国法律对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查。PCAOB视察组预计将于2022年9月中旬开始测试《议定书》声明。然后，PCAOB必须在2022年底之前重新评估其上文讨论的决定。不能保证《议定书》声明将有效地实现其既定目标。

Friedman LLP，我们的独立注册会计师事务所，出具本年度报告其他部分所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的核数师目前须接受PCAOB的检查，而PCAOB能够检查我们的核数师。然而，我们不能向你保证，纳斯达克或监管当局在考虑到审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训是否充足或资源是否充足之后，是否会对我们适用更多和更严格的标准，与审计我们的财务报表有关的地域范围或经验。如果我们的审计师不受PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的其他规则或指导。

项目4。关于本公司的资料

A.公司的历史和发展

我们的公司历史和结构

我们，Regencell Bioscience Holdings Limited，是一家于2014年10月30日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，除了持有Regencell Bioscience Limited、Regencell Limited和Regencell Bioscience North America Limited的所有已发行和流通股外，没有任何实质性业务。我们的主要行政办公室位于香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦11楼。这个地址的电话是+ 852 2155-0823。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1107，大开曼群岛64 Earth Clos，Landmark Square，1st Floor的办事处。关于我们首次公开发行的F-1表格登记声明，我们在美国的过程服务代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。我们的公司网址是：https://www.regencellbioscience.com。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中载有以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于我们的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们提交给SEC的其他一些信息可以通过这个网站访问。

2014年10月30日，我们的创始人、董事兼首席执行官区逸改先生通过非公开交易收购了Regencell Bioscience Holdings Limited的10,000股普通股。2020年9月28日，根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》于2017年5月25日注册成立的Regencell（BVI）有限公司从区逸改先生手中收购了Regencell Bioscience Holdings Limited的全部股权。自Regencell（BVI）有限公司成立以来，区逸杰先生一直是该公司的唯一股东。因此，在Regencell Bioscience Holdings Limited于2021年7月20日完成首次公开发行之前，Yat-Gai Au先生通过Regencell（BVI）Limited实益拥有Regencell Bioscience Holdings Limited的100%股权。

我们通过全资子公司Regencell Bioscience Limited（一家于2015年5月12日在香港注册成立的公司）、Regencell Limited（一家于2014年11月20日在香港注册成立的公司）和Regencell Bioscience North America Limited开展业务，一家于2022年4月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司，以及一家持股60%的合资企业Regencell Bioscience Asia Limited，一家于2021年9月17日在香港注册成立的公司。我们是一家处于早期阶段的生物科学公司，专注于研究、开发和商业化用于治疗神经认知障碍和变性的中药，特别是多动症和自闭症，以及影响人们免疫系统的传染病，如COVID。我们的目标是拯救和改善患者、他们的家人和护理人员的生活，并成为全球最佳自然和整体治疗的市场领导者。

目前，我们通过Regencell Bioscience有限公司在中医药行业开展研究和开发活动，该公司已与中医药从业者签订了战略伙伴关系协议（定义见下文）和补充协议（定义见下文，并与战略伙伴关系协议合称“伙伴关系协议”）。

Regencell Bioscience Holdings Limited拥有Regencell Limited的100%股权，该公司于2014年11月20日在香港注册成立。目前，Regencell有限公司没有业务，是为未来的扩张需要而保留的。

2021年5月31日，我们按照1000配1的比例进行了拆股，将法定股本从每股面值0.01美元的100,000，000股普通股增加到每股面值0.00001美元的100,000，000,000股普通股（“2021年远期分割”）。

2021年9月2日，我们的全资子公司Regencell Bioscience Limited与Honor Epic签订合资协议，根据香港法律成立合资公司Regencell Bioscience Asia Limited。截至本报告日，我们持有Regencell Bioscience Asia Limited 60%的股权。

2022年4月25日，Regencell Bioscience North America Limited在英属维尔京群岛注册成立。Regencell Bioscience North America Limited由我们全资拥有。目前，Regencell Bioscience North America Limited尚未开展业务，保留用于未来的扩张需求。

新兴成长型公司地位

作为一家在上一个财政年度收入不到10.7亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JOBS法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可以利用减少的报告要求，而这些要求在其他方面适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

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被允许在我们提交给SEC的文件中只提交两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；

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没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

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在定期报告、代理声明和登记声明中减少有关高管薪酬的披露义务；以及

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的有效登记声明，我们可以利用这些条款，直到我们的财政年度的最后一天，即我们的普通股证券首次出售之日的第五周年之后。但是，如果某些事件发生在这种五年期结束之前，包括如果我们成为一个“大型加速申报人”，我们每年的总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期间结束之前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《JOBS法》第107条规定，“新兴成长型公司”可利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，并承认根据《JOBS法》第107条，这种选择是不可撤销的。

外国私人发行人地位

我国在开曼群岛注册成立，我国50%以上的已发行有表决权证券不是由美国居民直接或间接持有。因此，我们是《证券法》第405条和《交易法》第3b-4（c）条所界定的“外国私人发行人”。因此，我们不会受到与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的义务更为宽松，频率也更低。例如，我们将不需要发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行人员将不需要报告持有的股权，也不受内幕信息披露和回收制度的约束。

首次公开发行

2021年7月20日，公司完成了2,300，000股普通股的首次公开发行，每股面值0.00001美元（“IPO”），发行价为每股9.50美元，总收益约为2,185万美元。2021年8月17日，IPO的承销商行使了选择权，以每股9.50美元的价格增购325,000股每股面值0.00001美元的普通股（“超额配售股份”）。超额配售股份的发售已于2021年8月19日结束。扣除承销折扣和其他相关费用后，本次IPO的净收益，包括出售超额配售股票的收益，总计约2267万美元。

公开发售认股权证

分别于2021年7月20日和2021年8月19日IPO和超额配售结束时，我们分别向本次发行的配售代理发行了相当于IPO已发行股份2.5%的认股权证（“认股权证”），总计57,500份和8,125份。这些认股权证的期限为五年，自IPO结束之日起，在180天内不能行使，并且可以以每股10.45美元的价格行使。所有认股权证均已发出并行使。

B.业务概览

我们的商业计划

我们的目标是拯救和改善ADHD、ASD和COVID患者、他们的家人和护理人员的生活，并成为全球最佳自然和整体治疗的市场领导者。这位中医师治疗多动症和自闭症患者已有30多年了，最近，影响人的免疫系统的传染病，例如新冠肺炎，我们打算先在香港把他的治疗所用的中药配方商业化，然后将这些中药配方的使用全球化，以解决日益严重的多动症未得到满足的医疗需要，美国等其他国家的ASD和COVID患者群体。我们的目标是：

	●	在我们的第一个研究中，以量化和系统的方式表明个性化中药配方对治疗多动症和自闭症患者是有效的；

	●	在香港和国外提交专利申请；

	●	在我们的第二次疗效试验中验证标准化中药配方的有效性；

	●	设立集中生产设施，以精简我们的生产，并支持我们申请批准和注册我们的中成药（“pCm”）；

	●	我们的标准化中药配方候选者的品牌和商业化；

	●	在全球范围内扩展到其他地点；和

	●	对中药基方进行进一步的研究和开发，以供其他应用。

以上预计的时间表是我们的目标，但不能保证在上述时间内或根本不能实现所列的任何里程碑。

截至本日，我们已完成与中医师的第一项研究，并有三个标准化的中药配方候选者正在开发中，针对轻度、中度和重度ADHD和ASD患者。我们还于2021年第三季度开始了使用三种标准化中药配方候选药物的第二次疗效试验。我们打算对中药基方在其他神经系统疾病、紊乱和变性方面的应用作进一步的调查和研究。此外，我们亦会在取得香港监管机构的必要批准后，在香港初步建立我们自己的专业销售及市场推广机构，使我们的标准化中药配方候选者商业化。

我们的研究和竞争优势

我们的中医

我们与我们的创始人、董事兼首席执行官区逸改先生的父亲中医医生建立战略合作伙伴关系。根据《战略伙伴关系协定》和《补充协定》（定义见下文）（统称“伙伴关系协定”），我们对（1）他的所有中药配方和（2）中药配方的知识产权，包括研究和开发，拥有专有权和所有权，商标、版权、专利和任何其他知识产权与中医所开发的中药配方有关。根据《伙伴关系协定》，中医师负责研究和开发针对多动症和自闭症患者的中医师配方，但是，任何发明、中医师配方、实用工具、改进、研究、发现、设计、工艺，中医师就其中医研究而构思或制造的制造方法及产品，为我们的独家财产。为支持中医的继续研究，我们承诺支付中医在进行研究、测试、出席会议/研讨会、编纂记录或进行与中药配方的开发有关的任何类似行为方面所产生的一切合理费用和开支。为了促进我们对中药配方候选者的研究、开发和商业化，我们根据《伙伴关系协定》直接监督和控制中医师的中药配方研究。我们有充分的自由裁量权，根据伙伴关系协定，不时指派、完善、更新或重新设计中医药从业人员的研究任务。

自一九九九年起，这位中医医生在香港的诊所内，一直在首席营销官的指导下从事中医治疗，并在中医研究和临床实践方面积累了深厚的经验。三十多年来，这位中医师一直把他的中医研究重点放在他父亲的中医论文上，他的父亲在1950年代是香港著名的中医医生，以及其他传统的中医论文。他在治疗患有多种神经认知障碍和退化的病人方面经验丰富。特别是，中医在执业期间治疗了许多患有多动症和自闭症的儿童。他一直热衷于治疗病人和回馈社会。他决定把所有的努力都奉献给那些患有不治之症、疾病和病症的人。在开始他的中医临床实践之前，中医从业者在加州创立了一家成功的技术和房地产企业。这位中医师毕业于加州大学伯克利分校，获得电路设计和网络理论电气工程学士和硕士学位。他是在IBM（即后来的Iomega公司）工作时发明了柔性介质上的高密度记录驱动器原型的先驱。

我们与中医师的战略合作关系

2018年1月，Regencell Bioscience Limited与我们的首席执行官和董事的父亲TCM Practitioner签订了一份权利转让、战略伙伴关系和承诺契约（“战略伙伴关系协议”）。根据我们与中医师签订的战略合作协议，我们拥有（1）他的所有中药配方和（2）中药配方的知识产权的专有权和所有权，包括研发、商标、版权，专利和任何其他知识产权，与中医医生开发的中药配方有关。根据《战略伙伴关系协定》，中医药从业人员负责中药配方的研究和开发，而任何发明、中药配方、实用、改进、研究、发现、设计、工艺，由中医师构思或制造的与中医师有关的制造方法及产品，是我们的唯一专属财产。

根据《战略伙伴关系协定》，以换取权利，我们必须捐出净收入的百分之三（3.0%）Regencell Bioscience有限公司在中医药从业人员或其受让人的唯一和绝对选择下，向世界任何地方的任何具有公共性质的慈善机构和/或信托机构提供中药配方治疗的使用和/或商业化服务，并按此比例由中医执业者每年全权酌情决定。我们亦承诺支付中医在进行研究、测试、出席会议/研讨会、编纂纪录或进行任何与中医配方及中医发明的发展有关的类似行为所产生的一切合理费用及开支。

2020年11月10日，Regencell Bioscience Limited与中医药从业者签订了《战略伙伴关系协议补充协议》（“补充协议”）。根据补充协议，中医医生应在我们的指导和监督下，尽其最大努力研究他的中医配方和中医发明。我们已授权中医、他的代理人、分包商、开发团队和附属机构使用中医配方和中医发明进行研究。但是，他们不得直接或间接地发布、传播或以其他方式披露、交付或向任何第三方提供任何机密信息，未经我们事先书面通知。在补充协议期满或终止后的两年内，中医药从业人员不得直接或间接参与或从事与本公司所从事的中医药业务相竞争或类似的任何其他业务。

我们将在收到发票后30天内向中医医生支付他的中医研究费用。《补充协定》在《战略伙伴关系协定》到期或终止之前一直有效。我们可以提前30天书面通知，无故终止补充协议，而无需向中医医生支付任何赔偿或损害赔偿。

中药疗效试验及标准化中药配方候选者

中医疗效试验

香港有七（7）名中医医生的病人，在临床上被不同程度的医护人员诊断患有多动症或自闭症，透过他们的父母或监护人自愿同意参加我们在2018年11月和2019年3月进行的首次研究。在第一项研究中，中医医生使用个性化的中医配方对入组患者进行治疗。个性化的中医配方包括两个配方成分，一个基本配方和一个针对不同严重程度症状的可调整配方。中医基础配方是奥思基中医脑理论的产物^®，这是中医在他30年的实践中用来治疗多动症和自闭症。可调整的公式是针对不同症状严重程度的每个患者“个性化”的。入组患者的年龄从五岁到十二岁不等。入组的病人中有6人完成了3个月的治疗，1人完成了2个月的治疗。在中医师的治疗下，入组的病人每天两次服用液基中药，这是由我们的中医师根据个性化的中药配方制成的，并暂时停止服用任何其他药物。所有入组的病人及其父母必须每周在中医诊所与医生会面，并定期提供报告，以电话方式更新病人的症状和状况。

我们使用了全球公认的评估工具，如自闭症治疗评估检查表（ATEC）、Gilliam自闭症评分表（GARS）、范德比尔特多动症诊断家长评分表（VADRS）以及Swanson、Nolan和Pelham（SNAP）-IV 26项家长评分表（SNAP-IV-26），以及其他评估、书面观察、照片，视频和家长推荐，以跟踪入组患者的进展。在使用我们的中医配方的三个月内，我们的研究表明，入组的患者达到了更好的言语、沟通、社交、认知和行为能力。作为改善过程的一部分，使用中医处方的个性化中医配方的入组患者还经历了更好的排便、出汗和暂时性疲劳。

标准化中药配方候选者和第二次疗效试验

截至本日，中医师已将可调配方标准化为轻症、中症和重症三种固定配方。因此，我们有三个标准化的候选中药配方正在开发中，针对轻度、中度和重度ADHD和ASD患者，每个由一个标准的基础配方和一个固定的调整配方组成。我们已于2021年第三季度开始使用三种标准化中药配方进行第二次疗效试验。

以奥思基中医脑理论为前提，研制出标准化的中药候选配方^®这就解释了为什么一个健康的大脑对于从多动症和自闭症等疾病中恢复身体系统的正常状态至关重要。中医脑理论在中医或其他地方的一般文献中是不被承认的。然而，这位中医师以三十多年的中医脑理论为基础，开出中医基础配方，治疗多动症、自闭症及许多神经系统疾病、紊乱和退化，取得满意的临床治疗效果。此类临床治疗结果没有对照临床数据或试验支持。根据中医脑理论，血流的阻塞或减少，以及相互连接的中枢神经系统、内分泌系统和血液循环系统的损害，会破坏激素的产生和神经递质的传递，如褪黑素、多巴胺和去甲肾上腺素，导致功能的错误编码和解码，并导致缺陷或不正常的社会行为，这是多动症和自闭症的特征。与目前市场上可用的兴奋剂和非兴奋剂药物相比，我们的标准化中药配方候选药物旨在解决疾病的根本原因，以达到最佳结果。中医的基本性质和治疗过程不同于主流的兴奋剂和非兴奋剂药物。中医采用整体疗法，使用天然成分治疗体内不同的元素。在为病人准备中医配方时，要考虑到每一种身体机能，以便达到最佳的治疗效果。这解释了他们的症状和整体健康的改善。正如《伙伴关系协定》所规定的那样，我们将继续与中医从业者密切合作，将这些治疗方法纳入我们未来的发展。

我们力求通过在香港和国外提交专利申请，保护我们的标准化中药配方候选者，包括中药基方和固定调整的中药配方，以及我们认为具有商业重要性的技术。此外，我们也依靠商业秘密或中医药相关的监管保护来保护我们的知识产权。我们的商业秘密和机密信息包括非专利技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位和保护我们的中药配方候选者。为了保护这些商业秘密和机密信息，我们在某种程度上与有权获取这些秘密和机密信息的各方签订了保密和保密协议。此外，我们还依赖或打算依赖我们的商标、商号和品牌来区分我们的产品与竞争对手的产品，并已注册或将申请注册其中一些商标。我们已经收到了商标证书，上面写着：^®“（英语：brain restoration），”RGC "^®”，“RGC Regencell^®“，”RGC-COV19^®“and”Sik-Kee Au TCM Brain Theory^®"来自香港商标注册处处长。

最近的事态发展

第二次疗效试验

为了进一步验证标准化药物的疗效，我们与中医进行了第二次疗效试验。七（7）名香港病人，他们的医护人员以不同程度的严重程度在临床诊断出患有多动症或自闭症，他们自愿通过他们的父母或监护人同意作为第一组参加我们在2021年8月进行的第二次疗效试验。在第二次疗效试验中，中医医生使用标准化的中药配方对入组患者进行了治疗。入组患者的年龄从六岁到十二岁不等。所有入组患者都完成了为期三个月的治疗。在中医师的治疗下，入组的患者每天两次服用由我们的中医师根据规范的中药配方配制的液基中药，并暂时停止服用任何其他药物。所有入组的病人及其父母必须每周在中医诊所与医生会面，并定期提供报告，以电话方式更新病人的症状和状况。

我们使用了全球公认的评估工具，如自闭症治疗评估检查表（ATEC）和范德比尔特多动症诊断家长评定量表（VADRS），以及额外的评估、书面观察、照片、视频和家长证明来跟踪入组患者的进展。在使用我们的中医配方的三个月内，我们的研究表明，入组的患者达到了更好的言语、沟通、社交、认知和行为能力。睡眠质量和食欲也有所改善。作为改善过程的一部分，使用中医处方的标准化中药配方的入组患者也经历了更好的排便、出汗和暂时疲劳。

2021年12月，我们招募了第二组患者参加我们的第二次疗效试验。

订立合资协议

2021年9月2日，Regencell Bioscience Limited与一家在英属维尔京群岛注册成立的公司Honor Epic签订了一项合资协议（“合资协议”），根据香港法律组建一家合资企业（“合资企业”）。根据合资协议，除其他事项外，并在符合协议所载条款及条件的情况下，Regencell Bioscience Limited与Honor Epic同意在香港成立一间私人股份有限公司Regencell Bioscience Asia Limited（“合资公司”）。

根据合资协议，Regencell BioscienceLimited应为合资公司出资60%，以资助其业务，包括中药配方产品的贸易、制造、营销和分销，并采购、启用、提供或支持治疗COVID-19。此外，Regencell Bioscience有限公司将授予合资公司在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰（“指定市场”）销售和分销其专有的COVID-19中药治疗（“Regencell COVID治疗产品”）的独家权利，首期期限为两年，根据Regencell Bioscience Limited与合资公司签订的许可协议。Honor Epic将为合资公司出资40%，并将尽最大努力在指定市场营销、推广和分销Regencell COVID治疗产品。Regencell Bioscience Limited可在合资企业中任命两名董事会成员，Honor Epic可在合资企业中任命一名董事会成员。合资公司净利润或净亏损的百分之六十（60%）将分配给或分配给Regencell Bioscience Limited，其余百分之四十（40%）将分配给或分配给Honor Epic。如果Regencell Bioscience Limited决定处置其在合资企业中的全部股份，Regencell Bioscience Limited可要求所有其他股东将其在合资企业中的全部股份出售并转让给提议的买方，只要Regencell Bioscience Limited持有合资公司50%以上的股权。Regencell Bioscience Limited有权享有优先购买权，如果股东根据合资协议中规定的要求收到第三方购买合资公司股份的要约。

行业和市场背景

中医药产业

中医在香港有悠久的历史。香港中医业受香港立法会于一九九九年七月通过的《香港中医药条例》（香港中医药条例）规管。香港中医药委员会，即香港中医药委员会，是香港首席营销官于一九九九年九月成立的法定机构。该委员会负责执行有关中药的规管措施。该委员会分阶段实施中药商许可证制度和中成药注册制度（“pCm”）。中医药的作用现已确立，自2003年以来，中草药的配制、储存和标签已得到规范。在产品获准注册前，将由香港中药委员会评估pCm的安全性、功效及质素。香港中药委员会于一九九九年在香港首席营销官的领导下成立。

截至2020年6月，香港有超过10,000名中医医生，而西医医生只有14,600名。这些中医师在为香港的医疗保健制度作出贡献方面，具有重要的作用。自香港政府于一九九七年推出支援计划以来，中医业已发展成为医疗保健业的主要行业之一。根据市政局网站的名单，截至2020年12月，本港共有超过6,000间中药店、批发商及其他分销渠道。

香港政府致力推广中医药，并已采取措施，包括建立一个负责研发工作的高水平机构网络，开发新药，以提高中医药业的竞争力，并设立研究基金，以支持中医药研究。根据香港政府的政策方针，在公营部门推广发展以“循证”为基础的中医及门诊中医服务，并为本地中医学位课程的毕业生提供培训安排，自2003年起，香港医院管理局受命在香港18个区内各设立18个中医训练及研究中心（“CMCTRs”）。2018年，18个CMCTR的总出席人数约为120万人。在2018-19年度香港政府财政预算案中，设立了5亿港元的中医药发展基金，以促进应用研究和中医药专门化。

香港受管制制药业与中药业的主要区别

目前在香港，有几种美国食品药品监督管理局（“FDA”）和香港药管局批准的药物可用于治疗多动症和自闭症症状，这些药物由全球制药公司生产。然而，我们是一家专注于自然和整体治疗的中医生物科学公司，不与那些制药公司直接竞争。虽然药品及中药均受《进出口条例》及《不良医药广告条例》规管，但受规管的药品行业与香港的中医药业有若干主要的不同之处。例如，药品主要受《药剂业及毒药条例》及《抗生素条例》及《危险药物条例》规管，而中医药则主要受香港首席营销官规管。此外，所有在香港有制造能力的制药商必须遵守香港良好生产规范（GMP），而中药制造商则无须持有GMP认证。在注册方面，在香港市场销售的药品须向香港药剂业及毒药管理局注册，而pCm配方产品则须向香港中药管理局注册。

根据Persistence Market Research提供的研究，没有大型中医药公司在香港市场提供类似的ADHD和ASD产品。因此，中医多动症和爱仕达市场高度分散，在我们的目标市场中没有大型中医竞争对手。

香港商业化前的监管批准

在进一步研究和发展的结果下，如果我们在香港商业化我们的中药配方候选者，我们将需要获得香港中药委员会颁发的制造商牌照。一旦我们收到我们的标准化中药配方候选者的许可证和完整的pCm注册，我们的标准化pCm配方产品就可以在柜台上生产和销售，而无需香港中医的监督和处方。

在香港申请注册pCm时，我们须向香港中药委员会提供足够文件，证明我们的pCm配方产品的安全性、稳定性、质量及功效。为了显示我们的pCm配方产品的功效，所需的文件包括参考材料，其中声称的治疗功能得到研究、解释和配制处方的原则的支持，以及所有产品功效文件的摘要报告。为了证明我们的pCm配方产品的安全性、稳定性和质量，我们将与认可实验室合作，进行所有必要的测试，例如重金属和有毒元素测试以及农药残留测试，这些实验室的名单由香港中药委员会提供。至于制造商许可证的申请，所需的主要文件是一份简单的厂房平面图和一份制造设备清单。在香港制造pCm不需要通过GMP认证。

竞争和竞争优势

我们是一家处于早期阶段的生物科学公司，专注于研究、开发和商业化我们的标准化中药配方候选者，用于患有神经认知障碍和退化的患者，如多动症和自闭症，以及影响人们免疫系统的传染病，如COVID。治疗多动症的药物主要有两种：利他林和Adderall等兴奋剂和非兴奋剂。针对ASD，只有两种抗精神病药物被FDA批准用于治疗易怒和攻击性症状：利培酮和阿立哌唑，据Autism Speaks称，该组织在美国致力于推广跨范围和整个生命周期的解决方案。

竞争

目前在香港，有几种经FDA和香港药管局批准的药物可用于治疗多动症和爱滋病，这些药物由全球制药公司生产。然而，我们是一家专注于中医治疗的中医生物科学公司，不与那些制药公司直接竞争。虽然药品及中药均受《进出口条例》及《不良医药广告条例》规管，但受规管的药品行业与香港的中医药业有若干主要的不同之处。例如，药品受《药剂业及毒药条例》及《抗生素及危险药物条例》规管，而中医药则受香港首席营销官规管。此外，香港所有制药商均须遵守香港良好生产规范（GMP），而中药制造商则无须取得GMP认证。在注册方面，药品须在香港药剂业及毒药管理局注册，而pCm配方产品则须在香港中药管理局注册。

大多数用于缓解多动症和ASD症状的药物都是“标签外”使用的，这意味着药物的使用方式未在FDA批准的包装标签或说明书中指定。这种标签外的使用在几乎所有医学领域都很常见，而且通常是在缺乏足够大的、有针对性的研究的情况下，用来减轻重大的痛苦。此外，由于ADHD和ASD的复杂性，FDA批准的用于ADHD和ASD的现有药物用于治疗特定症状，而合并症仍然存在，如果没有可用于治疗的直接药物，则将持续存在。

多动症市场领导者

根据Market Research Future（MRFR）的数据，全球多动症治疗市场由许多主要参与者组成。这份名单中包括礼来公司、Concordia International Corp.、NEOS Therapeutics公司、Highland Therapeutics公司、辉瑞公司、Novartis AG、诺文制药公司、杨森全球服务有限责任公司、夏尔公司、梯瓦制药等。然而，我们是一家中医生物科学公司，专注于中医整体治疗，不与那些制药公司直接竞争。

根据美国精神病学协会的《多动症家长用药指南》，药物并不能治愈多动症，但按规定服用可以缓解多动症的症状。持续的护理和治疗监测很重要，因为一旦停止用药，这些症状可能会复发。

FDA批准的用于治疗多动症的两种主要药物是兴奋剂和非兴奋剂。兴奋剂包括哌甲酯和安非他明。包括阿托莫西汀和关法辛在内的非兴奋剂是那些对兴奋剂反应不佳的人的替代品。

然而，这两种治疗多动症的药物有多种副作用。兴奋剂的常见副作用包括：不安和紧张不安、睡眠困难、食欲不振、头痛、胃部不适、烦躁不安、情绪波动、抑郁、头晕、心跳加速和抽搐。据美国独立资助的非营利组织HelpGuide称，这些兴奋剂还可能导致性格改变，比如变得孤僻、无精打采、僵硬，或者不那么自发性和健谈，其他人可能会出现强迫症。专家指出，除了潜在的副作用之外，还存在一些与使用兴奋剂药物有关的安全问题，例如对大脑发育的影响、与心脏有关的问题、精神病问题和潜在的滥用。非兴奋剂也有副作用，包括食欲下降、恶心、呕吐、疲劳、消化不良、头晕和情绪波动。

爱仕达市场领导者

根据Fortune Business Insights，全球市场上从事ASD药物治疗的公司包括阿斯利康、礼来公司、Fusion Autism Center、辉瑞公司、大冢控股有限公司等知名公司。然而，我们不与这些参与者竞争，因为他们主要专注于处方药或非处方药，而我们专注于中医。此外，我们只有在成功发展香港市场后，才会考虑把市场扩展至其他国家。

根据疾病控制和预防中心（CDC）的数据，目前还没有能够治愈ASD或治疗核心症状的药物。然而，有一些药物可以帮助患有抑郁、焦虑、攻击性、易怒、癫痫、失眠和注意力不集中等相关症状的ASD患者，并帮助他们更好地发挥作用。治疗ASD的三大核心症状——沟通困难、社交挑战和重复行为——的药物长期以来一直是一个巨大的需求未得到满足的领域。然而，当今市场上很少有药物能有效地缓解这些症状，而且个体对最常用的处方药的反应可能有很大的差异。虽然FDA已经批准了两种治疗自闭症相关的易怒和攻击性的抗精神病药物（利培酮和阿立哌唑），但这些药物并不能改善与ASD相关的普遍行为问题。

哈佛健康出版社的一篇文章称，抗抑郁药是世界上针对ASD患者的处方最广泛的药物之一，例如选择性血清素再摄取抑制剂（SSRIs）。它们的用途范围已从抑郁症扩展到焦虑症、强迫症、饮食失调症和许多其他精神疾病。副作用包括失眠、皮疹、头痛、关节关节和肌肉疼痛、胃部不适、恶心或腹泻。当患者同时患有癫痫时，最常开抗惊厥药，约三分之一的自闭症患者会这样做，然而，常见的副作用包括精神错乱、发烧、脱发、妄想症、判断力和记忆力受损、焦虑和抑郁。

我国中医配方专业

我们的核心能力包括我们的中医配方的专业，这是一种自然和整体的治疗，可以提供逐渐改善随着时间的推移，并专门用于多动症和ASD。我们的标准化中药配方候选者是专门为解决市场上这一未得到满足的需求而创建的。我们将探索进入世界各地市场和国家的各种途径，并将根据需要研究监管和业务要求。根据每个国家的监管环境，我们的产品可以作为药物或膳食补充剂出售，或者直接由我们出售，或者通过合作伙伴关系和分销。我们将审查和分析所有的选择，以确保可行性，以满足各自市场的需求。

我们的中医配方是基于奥思克基中医脑理论而创立的^®.中医脑理论在中医或其他地方的一般文献中是不被承认的。然而，这位中医师30多年来以他的中医脑理论为基础，开出了个性化的中医配方，治疗多动症、自闭症及许多神经系统疾病、紊乱和变性，取得了令人满意的临床治疗效果。此类临床治疗结果没有对照临床数据或试验支持。在第一项研究中，使用我们的个性化中医配方进行的治疗显示出ADHD和ASD核心症状的严重程度降低。然而，不能保证第二次疗效试验将显示患者症状的任何改善。

市场上现有的ADHD和ASD药物可缓解症状，但有各种不良副作用，例如，感到不安和紧张不安，睡眠困难，食欲不振，头痛，胃部不适，烦躁不安，情绪波动，抑郁，头晕，心跳加速，抽搐，腹泻和其他胃部刺激，皮疹，荨麻疹和瘙痒，口干，疲劳和减肥。其他一些副作用可能是严重的，有些可能是致命的。我们的三个标准化的中药配方候选者的目标治疗ADHD和ASD患者更少的副作用。然而，我们的标准化中药配方候选者并没有被证明是安全的。我们将对我们的三个标准化中药配方候选者进行安全、质量和稳定性测试。

我们相信，使用我们的中医配方的治疗可以随着时间的推移提供渐进式的改善，因为它旨在纠正疾病和紊乱的根本原因，如多动症和自闭症，而现有的多动症和自闭症药物的效果会在几个小时后消失。短效兴奋剂在几个小时后达到峰值，必须每天服用2-3次。据美国独立资助的非营利组织HelpGuide称，长效或缓释兴奋剂持续8至12小时，通常一天只服用一次，一些患者可能需要随着时间的推移增加剂量，因为人体会增强耐受性和抵抗力。

在我们的疗效试验中，所有ADHD和ASD儿童的父母都在三个月内目睹了他们孩子的症状发生了明显的变化，并且证明了我们的中医治疗的益处和有效性，并且比他们典型的主流药物更受青睐。在我们的研究过程中，他们都停止了现有的药物治疗，转而使用我们的中药配方进行治疗。

在患者开始使用我们第一次研究的个性化中药配方和第二次疗效试验的标准化中药配方进行治疗之前，他们尝试了不同时期的其他治疗和疗法。在与研究相关的访谈中，我们询问了这些患者的父母或照顾者，他们对其他疗法、疗法或药物的印象，而不是我们的中医配方疗法。我们采访的所有家长和照顾者都告诉我们，他们觉得孩子的脾气更稳定，他们的孩子更专心，他们对环境的认识在我们的中药产品治疗后更高。

目前，根据疾病预防控制中心的说法，多动症和自闭障碍尚无法治愈。由于缺乏有效的常规药物，加上与当前药物相关的不良副作用和快速增长的患者诊断，我们有条件成为提供治疗多动症和自闭障碍的领导者。然而，由于我们对三种标准化中药配方候选者的研究尚处于早期阶段，因此无法保证第二次疗效试验将显示类似的改善患者的症状。

30年以上执业经验的中医

我们的中医医生用个性化的中医配方治疗了许多患有多动症和自闭症的儿童以及其他患有广泛的神经认知障碍和变性的患者。然而，本组中医的治疗结果并无任何对照临床数据或试验支持。

截至本日，中医师已将可调配方标准化为三种固定配方，分别适用于轻、中、重症。因此，我们有三个标准化的中药配方候选者正在开发中，针对轻度、中度和重度ADHD和ASD患者，每个由一个标准的基础配方和一个固定的调整配方组成。我们已于2021年8月开始使用三种标准化中药配方进行第二次疗效试验。根据我们中医的执业经验，我们预计与化学药物有关的生物制药研发费用不会很高。一种新药的平均研发成本将近40亿美元，有时可能超过100亿美元。相比之下，截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的研发成本分别仅为251万美元和44万美元。

知识产权

中药配方是我国企业经营和中医药研发的核心。我们力求通过在香港和国外提交专利申请，保护我们的标准化中药配方候选者，包括中药基础配方和固定调整的中药配方，以及我们认为具有商业重要性的技术。此外，我们也依靠商业秘密或中医药相关的监管保护来保护我们的知识产权。我们的商业秘密和机密信息包括非专利技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位和保护我们的中药配方候选者。为了保护这些商业秘密和机密信息，我们在某种程度上与有权获取这些秘密和机密信息的各方签订了保密和保密协议。此外，我们还依赖或打算依赖我们的商标、商号和品牌来区分我们的产品与竞争对手的产品，并已注册或将申请注册其中一些商标。We received trademark certificates for“Qingyuan ®”（directly literated as“brain restoration”）and“RGC Regencell”^®“2020年7月，”RGC "^®”2021年3月，“Sik-Kee Au中医脑理论^®“2021年9月和”RGC-COV19^®"于2022年6月由香港商标注册处处长签发。

香港商业化前的监管批准

在进一步研究和发展的结果下，如果我们在香港将以液体为基础的标准化中药配方候选者商业化，我们将需要获得香港中药委员会颁发的制造商牌照，该委员会于1999年在香港首席营销官的领导下成立。一旦我们收到我们的标准化中药配方候选者的牌照和完整的pCm注册，我们的pCm配方产品就可以在柜台上生产和销售，而无需香港中医的监督和处方。

我们目前的主要角色包括招募和安排接受中医治疗的患者，收集患者的研究数据，对研究数据进行分析，以及规划我们的标准化中药配方候选者的商业化。

我们的增长战略

我们仍是一家处于早期阶段的初创公司，致力于为多动症和自闭症患者以及影响人们免疫系统的传染病，如COVID，设计标准化的中药配方候选者。我们业务的增长在很大程度上取决于我们对三种基于液体的标准化中药配方候选物的研究和商业化。目前，我们的目标是研究针对轻度、中度及重度多动症及自闭症患者的三个标准化中药配方候选者的有效性及安全性，并将这三个以液体为基础的标准化中药配方候选者在香港用于多动症及自闭症患者的商业化。在香港市场取得商业化成功后，我们可能会开始向其他市场提供我们的pCm配方产品。

以定量和系统的方式表明个性化中药配方在我们的首个研究中对治疗多动症和自闭症患者有效

我们在2019年与我们的中医医生完成了我们的第一个研究，结果表明，除了一次评估中的一名患者，我们研究的所有参与者的评估得分都下降了，这表明在使用我们的个性化中医配方治疗三个月后，他们的ADHD和ASD症状的情况没有那么严重，我们认为这是显着的。

我们第一项研究的每一位参与者都由中医医生用个性化的中医配方治疗。每个个性化的中医配方都由中医基础配方组成，在所有参与者中保持不变，并有一个可调整的配方。截至本日，中医已将可调配方标准化为三种固定配方，用于轻度、中度和重度多动症和自闭症。因此，我们有三个标准化的中药配方候选者正在开发中，针对轻度、中度和重度ADHD和ASD患者，每个由一个标准的基础配方和一个固定的调整配方。我们已于2021年第三季度开始使用三种标准化中药配方进行第二次疗效试验。

在我们的第二次疗效试验中，以可量化和系统的方式表明标准化的中药配方对治疗多动症和自闭症患者是有效的

我们在2022年初与我们的中医医生进行的第二次疗效试验中，已经完成了对第一组患者的疗效试验。结果显示，在我们的研究中，除两（2）名未被诊断为多动症的参与者外，所有参与者的VADRS总分都下降了，这表明在使用我们的标准化中药配方治疗三个月后，他们的多动症症状的情况没有那么严重了。在我们的研究中，所有参与者的ATEC总分也下降了，这表明在使用我们的标准化中药配方治疗三个月后，他们的ASD症状的严重程度降低了。其他评估的结果也表明，所有患者的症状严重程度都有所减轻。我们相信，证实我们的标准化中药配方的有效性的结果是显着的。

在香港和国外提交专利申请

为了保护我们的知识产权，我们将为我们的中药配方，包括中药基方和三个标准化中药配方候选者申请专利。

在我们的第二次疗效试验中验证标准化中药配方的有效性

截至本日，中医师已将可调配方标准化为轻症、中症和重症三种固定配方。因此，我们有三个以液体为基础的标准化中药配方候选者正在开发中，分别针对轻度、中度和重度ADHD和ASD患者，每个由一个标准的基础配方和一个固定的调整配方组成。我们已于2021年第三季在香港开始使用三个标准化中药配方候选者进行第二次疗效试验。我们计划安排一百名病人，由中医使用我们的标准化中药配方候选者，接受治疗，为期最少三个月，最多十二个月。

设立集中生产设施

进一步降低我们的标准化中药配方候选者的制造成本，加上预期的需求增加，支持我们申请批准和注册我们的pCm配方产品，我们将建立一个集中生产设施，以批量生产我们的标准化中药配方候选者。我们将租赁一个工业空间，购买新的自动化设备和生产线，并确保我们的产品的质量控制。

品牌和商业化我们的标准化中药配方候选者

在我们第二次功效试验的第一年之后，我们将改进、改进和自动化生产过程，以提高效率，扩大我们的生产。我们亦会设计新的包装及标签，不仅是为了符合监管规定，亦是为了品牌推广。我们将确保改进的生产和包装过程不会损害我们的pCm配方产品的有效性。我们随后会开始向香港监管机构申请所需的许可证。我们打算在本地和全球范围内扩大我们的营销活动，以在我们的目标市场获得我们的消费者的品牌认可和良好的观感。具体地说，我们将建立一个营销团队，以建立一个强有力的形象，我们是一个中医公司，专门治疗多动症和ASD。我们计划通过电视、直播电台、报纸/杂志、在线社交媒体上的广告以及各种医疗活动和研讨会上的横幅广告和面对面营销，向那些受这些疾病困扰的人推销产品。

扩展到全球其他地点

我们还将考虑把我们的市场扩展到其他国家。我们的计划是在香港市场取得商业化成功后，在美国和国外销售我们的pCm配方产品。虽然我们在2020年10月开设了加州办事处，但我们只会进行初步的市场调查，但我们目前并未积极开发美国市场。

进一步开展中药基方供其他应用的研发

由于中医基础配方是基于Sik-Kee Au中医脑理论开发的^®，我们相信他的中药基方可能有更广泛的应用。我们打算进一步调查和研究中药基方应用于其他应用于其他神经系统疾病，紊乱和变性。

我们的产品

产品概览

目前市场上用于治疗多动症和自闭症的主流药物和治疗方法旨在抑制或减轻症状，而我们的中医配方旨在治疗神经认知障碍的根本原因。我们的中药配方只含有天然成分，不含任何合成成分。以液体为基础和口服给药的中药配方目前是针对每一个不同的严重程度和症状的多动症和ASD患者的个性化。根据Sik-Kee Au中医脑理论^®，当我们的中药配方及其营养成分和药用特性被吸收并在全身循环时，中药配方就能起到清除沉淀物的作用，凝块和毒素随着时间的推移在体内积累，提供更好的血液循环，为大脑带来充足的血液供应。根据中医脑理论，在血液供应和循环充足的情况下，大脑和器官就会再生，从而使大脑活动和器官功能正常化，新陈代谢得到加强，内分泌系统得到调节，从而纠正神经认知障碍和注意力不足、多动症等相关症状，认知和社会障碍。中医脑理论在中医或其他地方的一般文献中是不被承认的。然而，这位中医师30多年来以他的中医脑理论为基础，为治疗多动症、自闭症及许多神经系统疾病、紊乱和变性开出了配方，并取得了令人满意的临床治疗效果。此类临床治疗结果没有对照临床数据或试验支持。

我们的中医师是在中医基本原理的指导下，结合他的中医脑理论来制定中医配方的。虽然每一种草药都可以通过中医术语中的功能来识别，例如血液循环、补益和气调等草药，每个配方中的草药组合也要求我们的中医从业者熟练地应用中医的基本配伍原则，以确保每个单独的草药的作用不会相互抵消或成为集体有害的。由此产生的组合创造协同药理特性，以治疗神经疾病，紊乱和退化，破坏正常的神经功能在ADHD和ASD患者。根据我们第一个疗效试验的评估，患者有更好的眼神交流、日常排泄、食欲、更长的睡眠时间、交流、社交、认知、意识和注意力、肤色、情绪和脾气。

我们的中医师使用的成分都被载入《中华人民共和国药典》，可追溯到400多年前的《本草纲目》（《本草纲目》）。所有原料均根据香港中药监管处的指引采购，而我们的中医师亦会审慎挑选经高标准中药检验合格的可靠中药供应商。一些草药包括：

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血液循环草药：

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桃仁（Persicae Semen）

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红花红花（Carthami Flos）

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香如香（Olibanum）

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没有Moyao（Myrrha）

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补益草药：

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黄芪（黄芪）

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地黄（地黄）

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山茱萸（山茱萸）

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理气、清热除风的草药：

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TERM0 Jingjie（Schizonepetae Herba）

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防风防风（Saposhnikoviae Radix）

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香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附香附

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解毒药草：

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海藻、海藻（马尾藻）

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蒲公英Pugongying（Taraxaci Herba）

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黄芪（黄芪）

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血块清除草药：

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三七三七（三七）

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当归（当归）

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Sichuan and Chuanxiong（川雄）

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消化药草：

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白术白术（白术）

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山楂山楂（Crataegi Fructus）

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TERM0（Gali Gigerii Endothelium Coreneum）

我们打算在成功完成第二项药效试验后，在香港中药管理局注册我们的pCm配方产品，该产品属于不含任何新发现的中草药的不含pCm的第二类药品，中药的新药用部分，从中药中提取的活性基团或从复方中提取的活性基团的一组。

研究与开发

我们在ADHD和ASD中的首次研究

我们在2018年11月和2019年3月进行了一项首次无对照研究，以评估我们的个性化中药配方对七名患者的影响，五岁至十二岁的儿童，其医疗保健专业人员以不同程度的严重程度，安排他们接受中医治疗，并使用我们的个性化中医配方，最多三个月，在临床上诊断他们患有多动症或自闭症。我们已于2021年第三季度开始使用三种标准化中药配方进行第二次疗效试验。

为了尽量减少病人现有治疗方法对我们评估的影响，在我们的第一项研究中，七名患者中有四名已经停止了一年多的其他药物治疗，然后才开始使用我们的个性化中医配方进行治疗其他三人在开始接受我们研究中的个性化中药配方治疗前一周停止治疗。此外，在我们的第一项研究中，仅在我们的研究前一周停止服药的三名患者的父母表示，他们只是在需要时，如上课时，间歇性地给孩子服用这些药物，因为孩子正在经历的不良副作用。家长们还注意到，在他们服药几个小时后，药物的效果就消失了，他们的情况将与服药前一样，直到他们再次服药。

首次研究的患者自愿参与

在我们的第一项研究中，中医医生的七名患者已经被医生或医院诊断出患有多动症和/或自闭症，他们的年龄从五岁到十二岁不等，自愿同意通过他们的父母或监护人向我们提供他们的治疗数据，参加中医的第一个研究研究。此外，为了隔离治疗的有效性，父母或主要看护人必须同意，儿童患者将在治疗过程中停止所有其他医疗，包括主流和中医治疗，预计治疗过程将持续三个月。未能满足上述所有条件的儿童不包括在我们的研究中。

在我们的第一项研究中，七名入组患者每天服用两次药水中药，这些药水是由我们的中医医生根据个性化的中药配方制成的，并暂时停止服用任何其他药物。在我们的第一项研究中，有六名入组患者完成了三个月的治疗，一名完成了两个月的治疗。在我们的第一个研究中，所有的病人和他们的父母都被要求每周在他的诊所与中医医生见面，并提供定期报告，通过电话更新病人的症状和状况。还利用以下所述的全球公认的评估工具以及补充的定性评估、书面意见、照片、视频和家长证词进行了定量评估，以记录其进展情况。在使用我们的个性化中医配方接受治疗的三个月内，我们的研究表明，患者获得了更好的言语、沟通、社交、认知和行为能力。他们的整体健康状况也有所改善。作为改善过程的一部分，患者还经历了更好的排便、出汗和暂时的疲劳，这是我们的中医医生所期望的。然而，不能保证第二次疗效试验将显示患者症状的类似改善。

评估方法

在我们的第一项研究中，每位入组患者都停止了他或她现有的所有治疗ADHD或ASD的药物治疗，并接受了长达三个月的个性化中医配方治疗。患者的症状是通过家长访谈和使用全球公认的评估工具进行评估的，下文提供了这些工具。在三个月的治疗前、治疗中和治疗后，比较家长对患者行为的定性和定量评估评分。所使用的评估工具是由家长填写的问卷，其中包括自闭症治疗评估检查表（ATEC）、Gilliam自闭症评定量表（GARS）和Vanderbilt ADHD诊断家长评定量表（VADRS）。基于VADRS问卷的结果，我们还使用了涵盖VADRS前26项的Swanson，Nolan和Pelham（SNAP）-IV 26项量表（SNAP-IV-26）进行进一步分析。下文将详细说明个人评估方法。在我们的研究中使用的评估工具是全球公认和公认的对ADHD和ASD患者严重程度进行评分的方法。

第一项研究只是我们研究的第一阶段。我们的无控制的第一个研究研究设计了一个小的样本量，使我们能够收集初步数据，监测治疗进展，观察治疗的效果，并注意到任何不良副作用的成本效益和系统的方式。它帮助我们更好地为计划于2021年开始的第二次疗效试验做准备，样本量大得多，至少有100名候选人，持续时间更长，在3到12个月之间。

虽然这些是全球公认的评估多动症和自闭障碍的评估工具，但我们的疗效试验结果可能会受到患者父母和照顾者的一些偏见的影响，因为我们依赖的是他们提供的数据，这种偏见可能来自父母的期望，社会的可取性和回忆偏见。如果我们对这些评估工具的理解和使用有缺陷，或者登记的多动症和自闭症患者的父母和照顾者没有准确地观察和记录，那么我们不仅不会意识到使用这些评估工具的任何好处，但也可能导致投入时间和财政资源效率低下，试图开发不适当的中药配方候选者。

自闭症治疗评估检查表（ATEC）

ATEC是专门为测量自闭症严重程度的变化而设计的，使其有助于监测一段时间内的行为以及跟踪治疗的效果。ATEC由四个分量表组成：（1）言语/语言/沟通，（2）社交能力，（3）感觉/认知意识和（4）健康/身体/行为。ATEC是一种由护理人员管理的问卷，旨在衡量自闭症患者在接受治疗后病情严重程度的变化。每个分量表的分数被合并，以便计算出一个总分。评分越低表明自闭症症状的严重程度越低，而评分越高则与更严重的自闭症症状相关。

Gilliam自闭症评定量表（GARS）

GARS是世界上应用最广泛的评估ASD的工具之一。它是一种42项标准参照的筛查工具，用于评估3-22岁有严重行为问题的个体，这些行为问题可能是自闭症的征兆。它收集了以下三个方面的资料：陈规定型的行为、沟通和社会互动。它还包含一个发展干扰部分。由于GARS的发育障碍部分所包含的问题是指患者在头36个月大时的状况，所以总分的计算方法是将定型行为的三个分量表的原始得分相加，沟通和社交，但不包括发育障碍的分数。评分越低表明自闭症症状的严重程度越低，而评分越高则与更严重的自闭症症状相关。

范德比尔特多动症诊断家长评定量表（VADRS）

VADRS是一种针对6至12岁儿童家长的心理评估工具，旨在衡量ADHD症状的严重程度。这个评级表由俄克拉荷马州Health Sciences中心的Mark Wolraich制定，其中还包括与其他疾病相关的项目，这些疾病通常与多动症并存。与ATEC和GARS相似，评分越低表明ADHD症状的严重程度越低，评分越高与ADHD症状越严重相关。

斯旺森、诺兰和佩勒姆（SNAP）-IV 26项家长评级表（SNAP-IV-26）

SNAP-IV-26是SNAP调查问卷（Swanson，1992；Swanson等，1983）的简略版本，与VADRS的前26个项目相同，也被使用。DSM-IV多动症标准中的项目包括在两个症状子集中：注意力不集中（项目1 – 9）（评分范围为0– 27）和多动/冲动（项目10 – 18）（评分范围为0– 27）。此外，还包括DSM-IV标准中的对立违抗障碍（ODD）项目（项目19-26）（评分范围为0-24），因为ODD通常存在于多动症儿童中。SNAP-IV-26得分越低，问题就越少。这些评分提供了对严重、中度、轻度和无临床显著症状的解释。

我们在ADHD和ASD中的第二个疗效试验

我们于2021年8月开始进行了一项无控制的第二次疗效试验，以评估我们的标准化中药配方对我们的第一组七名患者的影响，由六至十二岁，并由不同严重程度的医护人员临床诊断患有多动症或自闭症的人士，安排他们接受中医的治疗，并使用我们的标准化中医配方，治疗长达三个月。对参与者的要求与我们第一个研究中的要求相同。

我们对第一组患者进行的第二次疗效试验显示，患者的症状也有类似的改善。我们的研究表明，在使用我们的标准化中医配方接受治疗的三个月内，患者获得了更好的言语、交流、社交、认知和行为能力。他们的整体健康状况、睡眠质量和食欲也有所改善。作为改善过程的一部分，患者还经历了更好的排便、出汗和暂时的疲劳，这是我们的中医医生所期望的。

评估方法

在我们的第二项疗效试验中，每位入组患者都停止了他或她现有的所有治疗ADHD或ASD的药物治疗，并接受了为期三个月的标准化中医配方治疗。通过家长访谈和使用全球公认的评估工具对患者的症状进行评估。我们在第二次疗效试验中再次采用了自闭症治疗评价检查表（ATEC）和范德比尔特多动症诊断家长评定量表（VADRS）作为评估工具。此外，我们还使用了额外的评估工具，这些工具也是家长填写的调查表，以获取不同的患者病情测量结果，以便进行评估。在三个月的治疗前、治疗中和治疗后，比较家长对患者行为的定性和定量评估评分。

我们的租约

我们目前在11号的A & B办公室设有办公室。^第香港礼顿道33-35号第一商业大厦。我们于2019年7月15日签订了一份为期五年的办公场地定期租赁协议。租约将于2024年7月14日到期。

我们与Ace United International Limited有单独的办公室租赁协议，这是一家由我们的创始人和首席执行官全资拥有的公司。位于21号的房地每月租金为4103美元^St香港湾仔莫里森山道4-6号EIB大厦。该协议每年可续期。租金在发生时计入费用。

我们签订了一项为期三年的租赁协议，在9^第2021年8月9日，香港铜锣湾礼顿29号华懋礼顿广场。

在截至2022年6月30日的一年中，我们与第三方签订了员工宿舍租赁协议。每一份租约的期限为2年。

与我们在香港的业务运作有关的规例

香港立法会、中医药局、中医药局及香港卫生署中医药局是独立于中国的独立实体。虽然香港是中华人民共和国（PRC）的一部分，但香港和PRC在法律和市场上被视为两个独立的司法管辖区。在“一国两制”下，香港在1997年PRC主权移交后，仍然保持着自己的制度和生活方式。作为香港的宪制文件，香港基本法赋予了“一国两制”的法律效力。

根据《基本法》，香港现行法律，即普通法、公平规则、条例、附属法例及习惯法，除违反《基本法》的法律外，均须维持，并须经香港立法会作出任何修订。香港不实行社会主义制度和政策，以前的资本主义制度和生活方式五十年不变。此外，香港居民和在香港的其他人有义务遵守香港现行法律。

由于我们在香港经营，在PRC没有资产或业务，也没有计划在PRC开始经营，我们认为PRC有关中医药行业的法律或法规不适用于我们。因此，在香港的法律制度范围内，PRC的法律法规不适用。

香港中医药条例（香港中医药管理委员会）

香港首席营销官就销售和分销我们的中药配方候选者、我们的中国保健产品的注册和许可要求以及我们在香港的中医诊所的未来运营提供了许可要求。1999年7月14日，香港立法会通过了《首席营销官》。该条例并非PRC法例，而是一项香港条例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权并有权根据香港基本法的规定及法律程序，修订香港首席营销官。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、卫生署等，以及香港中医药委员会，均拥有香港首席营销官的执行权。香港中医药委员会是香港首席营销官的主要监管机构。

中药产品及中国保健产品的注册

我们的一些中医产品和中国保健产品被归类为中成药（pCm），定义如下，而另一些则被归类为非pCm。pCm和non-pCm的主要区别在于其成分、剂型和预期用途。根据香港首席营销官第2条，pCm定义为任何专利产品，其配方为成品剂型，并已知或声称用于诊断、治疗、预防或减轻人类任何疾病或任何疾病症状，或为调节人体的功能状态，只由（i）任何中草药组成；（ii）中国人惯常使用的任何草药、动物或矿物来源的材料，这些材料应载入中医典籍或书目，包括但不限于药典；或（iii）上述任何药物及物料，而该等药物及物料是以成品剂型配制而成，一般已知或声称可用于诊断、治疗，预防或减轻任何疾病或用于调节人体的功能状态。

香港首席营销官第119条规定，任何人不得出售、进口或持有任何个人专用化学品，除非该个人专用化学品已在中药管理局注册。申请注册个人中药饮片，须按《中药饮片管理条例》第121条订明的方式，向卫生署中药饮片管理局提交。根据《香港管理条例》第120条，任何pCm的注册申请须由在香港制造的pCm的制造商提出，或由在香港以外制造的pCm的制造商的进口商或本地代表或代理人提出。

任何人违反《首席营销官》第119条，即属犯罪，可处以最高10万港元罚款及监禁两年。

制造、销售及分销中药及中国保健产品

香港首席营销官规定，在pCm的制造商和贸易商应获得由中国药品监督管理委员会颁发的许可证。香港首席营销官第131条规定，任何人在没有制造商牌照的情况下，或在该牌照所指明的处所以外的任何地方，不得制造任何pCm（不论是否已注册）。

任何人违反《首席营销官》第131或134条，即属犯罪，可处以最高10万港元罚款及监禁两年。

中国保健产品的标签要求和包装插页

《中药条例》不是PRC的法例，而是香港的法例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权并有权根据香港基本法的规定及法律程序，修订《中药规例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、卫生署等，以及香港中医药局，均有实施《中药规例》的权利。香港中医药委员会是《中医药规例》的主要监管机构。

香港首席营销官第143及144条规定，除非该产品的包装以订明方式贴上标签，并载有符合订明规定的包装插页，否则不得为在香港销售而出售或持有该产品。根据《中药规例》（香港法例第549F章）第26及28条（《中药规例》），所有pCm均须贴上适当标签，并附有包装插页。pCm包装上的标签应包括下列细节：药品名称；所用每种有效成分的名称（如pCm由三种或三种以上的有效成分组成，必须提供半数以上有效成分的名称）；注册证书上的注册编号；注册证书的持有人或制造商（如果包装是最外层的，注册证书持有人的姓名是必要的）；药品生产国家或地区的名称；包装规格；剂量和使用方法；有效期；批号。pCm的包装说明书应包括下列详情：药品名称；所用每种有效成分的名称和数量（如pCm由三种或三种以上的有效成分组成，要求提供半数以上有效成分的名称和数量）；注册证书持有人或制造商的名称；使用剂量和方法；功能或药理作用；储存说明；包装规格。至于指征、禁药指征、副作用、毒性作用和预防措施，应尽可能列入包装说明书。

任何人违反《首席营销官》第143或144条，即属犯罪，可处以最高10万港元罚款及监禁两年。

食物安全条例

食物安全条例（香港法例第612章）（《食物安全条例》）为食物进口商及食物分销商订立注册计划，规定取得、捕获、进口或供应食物的人须备存纪录，并可实施食物进口管制。《食品安全条例》不是PRC的法例，而是香港的一项条例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权并有权根据香港基本法的规定及法律程序，修订《食物安全条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、食物环境卫生署等，拥有《食物安全条例》的执行权。食物环境卫生署是《食物安全条例》的主要监管机构。由于我们的一些非pCm的中国保健产品属于食品的定义，我们公司须遵守《食品安全条例》所订的规例。

食物安全条例可能适用，因为我们不能决定最终将会商业化的产品是否会被监管机构归类为中草药、保健产品、普通消费食品或其他类别。标准化中药配方候选者的确切含量有待于进一步的变化和发展，伴随着我们的第二次疗效试验。因此，中药产品或候选产品的确切成分将在我们研发的后期阶段确定。

注册为食物进口商或分销商

《食物安全条例》第4及5条规定，任何人如经营食物进口业务或食物分销业务，须向香港食物环境卫生署注册为食物进口商或食物分销商。任何人如无合理辩解而不作注册，却经营食品进口或分销业务，即属犯罪，最高可被罚款港币五万元及监禁六个月。

与食物供应有关的纪录保存规定

《食物安全条例》第24条规定，在经营过程中，在香港以批发方式供应食物，必须记录下列有关供应的资料：（i）供应食物的日期；（ii）供应食物的人的姓名及联络方式；（iii）食物的总数量；及（iv）对食物的描述。该等纪录须在供应发生后72小时内根据本条作出。

任何人如在没有合理辩解的情况下不遵守记录保存规定，或明知或不计后果地在记录中列入在某项重要事项上属虚假的资料，即属犯罪，最高可被罚款港币一万元及监禁三个月。

进出口条例

《进出口条例》（香港法例第60章）（以下简称“《进出口条例》”）并非PRC法例，而是香港的条例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权根据香港基本法的规定及法律程序，修订《进出口条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、海关、工商局等，均有实施《进出口条例》的权利。海关及工业署是《进出口条例》的主要监管机构。

根据《进出口条例》及《进出口（一般）规例》（香港法例第60A章）附表1及2第6C及6D条，任何人向香港首席营销官进口或出口附表1所列的任何中草药及向香港首席营销官进口或出口附表2所列的五种特定种类的中草药（即：Flos Campsis（含紫花）、Processed Radix Aconiti（含乌药）、Processed Radix Aconiti Kusnezoffii（含草乌药），铁线莲（灵芝）和龙胆（龙胆）以及香港管理办公室规定的任何pCm均须申请进口或出口许可证。

任何人在没有进出口许可证的情况下进口或出口上述中草药及pCm，即属犯罪，可处罚款500000港元及监禁两年，或一经检控而定罪，可处罚款2000000港元及监禁七年。

公共卫生及市政条例

《公众卫生及市政条例》（香港法例第132章）（简称“《公众卫生条例》”）并非PRC法例，而是香港条例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权并有权根据香港基本法的规定及法律程序，修订《公众健康条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、民政事务局、渠道署、食物环境卫生署、康乐及文化事务署、卫生署，地政总署、屋宇署等拥有《公共卫生条例》的执行权。食物环境卫生署是《公共卫生条例》的主要监管机构。

香港食物安全管制的法律架构载于《公众健康条例》第五部及其下的有关分法例。《公共卫生条例》要求食品的制造商和销售商确保其产品适合人类食用，并遵守有关食品安全、食品标准和标签的规定。由于我们的一些非pcm的中国保健产品属于食品的定义，我们公司须遵守《公共卫生条例》所订的规例。

《公共卫生条例》第50条禁止在香港制造、宣传及销售有害健康的食物或药物。任何人如不遵从本条，即属犯罪，可处以最高一万港元罚款及监禁三个月。

根据《公共卫生条例》第52条，在符合《公共卫生条例》第53条所列法定抗辩的情况下，凡卖方出售任何非其性质的食品或药品，损害买方的利益，买方所要求的食品或药品的物质或质量，卖方即属犯罪，可处以最高港币一万元的罚款及监禁三个月。

根据《公共卫生条例》第54条，任何人出售或要约出售任何拟供人食用但不适合供人食用的食物，或任何拟供人使用但不适合供人食用的药物，即属犯罪，最高可处罚款港币五万元及监禁六个月。

《公共卫生条例》第61（1）条规定任何人在其所出售的任何食品或药物中给予或在其所展示的任何食品或药物中展示任何虚假描述该食品或药物或在其性质上被设计为误导的标签，即属犯罪，物质或质量。此外，根据《公共卫生条例》第61（2）条，任何人如刊登或为刊登虚假描述任何食品或药物的广告的一方，或在性质上相当可能引人误解，即属犯罪，任何食品或药物的物质或质量。任何人如触犯本条所订罪行，最高可被罚款港币五万元及监禁六个月。

食品及药物（成分及标签）规例

食物及药物（成分及标签）规例（香港法例第132W章）（《食物及药物规例》）是《公众健康条例》下的附属法例，对食物的广告及标签作出规管。《食品及药品规例》不是PRC的法例，而是香港的法例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权并有权根据香港《基本法》的规定及法律程序，修订《食品及药品规例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物环境卫生署等，均有实施《食物及药物规例》的权利。食物环境卫生署是《食物及药物规例》的主要监管机构。

《食品及药物规例》第3条规定，食品及药物的制造须符合《食品及药物规例》附表1所指明的标准。任何做广告出售的人，销售或制造供销售的任何食品或药物，如不符合《食品及药物规例》附表1所订明的成分的有关规定，即属犯罪，可处罚款港币五万元及监禁六个月。

《食品及药品规例》第4A条规定，集团出售的所有预包装食品及产品（《食品及药品规例》附表4所列的除外），均须按《食品及药品规例》附表3所订明的方式加以标记及贴标。《食品及药品规例》附表3载有有关产品名称或名称、成分、“最佳使用日期”或“使用日期”、储存或使用指示的特别条件、制造商或包装商的名称及地址、数量、重量或体积的标签规定，此外，还包括对预包装食品的标记或标签的适当语言或语言的要求。任何人违反上述规定，即属犯罪，可处罚款港币五万元及监禁六个月。

根据《食品及药物规例》第4B条，集团出售的预包装食品，须按《食品及药物规例》附表5第1部所订明的方式，标明或标示其能量值及营养成分，如有营养声称，在该产品的标签上或在该产品的任何广告上所作的广告，均须符合《食品及药品规例》附表5第2部的规定。违反该等规定，可被判有罪，最高可罚款港币五万元及监禁六个月。

商标条例

商标条例（香港法例第559章）（《商标条例》）就商标的注册、注册商标的使用及有关事宜作出规定。由于香港对商标提供属地保护，在其他国家或地区注册的商标在香港并不自动享有保护。为享有香港法例的保护，商标须根据《商标条例》及《商标规则》（香港法例第599A章）（即《商标规则》）在知识产权署商标注册处注册。

《商标条例》不是PRC的法例，而是香港的一项条例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权并有权根据香港基本法的规定及法律程序，修订《商标条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、知识产权署等，拥有《商标条例》的执行权。知识产权署是《商标条例》的主要监管机构。

《商标条例》第10条规定，注册商标是根据《商标条例》通过适当注册而取得的财产权，注册商标的拥有人有权享有根据该条例所规定的法定权利。

根据《商标条例》第14条，注册商标的拥有人被授予该商标的专有权。所有人对注册商标的权利自商标注册之日起生效。根据《商标条例》第48条，注册日期为注册申请的提交日期。

除《商标条例》第19至21条所订的例外情况外，第三方未经拥有人同意而使用该商标，即属侵犯该商标。《商标条例》第18条进一步规定了构成侵犯注册商标的行为。如发生任何第三方的侵权行为，注册商标的拥有人有权根据《商标条例》获得补救，例如根据《商标条例》第23及25条提起侵权诉讼。

未根据《商标条例》及《商标规则》注册的商标，仍可受普通法假冒诉讼的保护，这要求证明所有人在未注册商标上的声誉，以及第三方使用该商标会对所有人造成损害。

货品销售条例

《货物买卖条例》（香港法例第26章）（《货物买卖条例》）规定，凡卖方在经营过程中出售货物，有一项默示条件，即（i）凡货物是按说明购买，货物应与说明相符；（ii）所提供的货物具有可销售的质量；（iii）该货物应适合其购买目的。否则，买方有权拒绝接受有缺陷的货物，除非他或她有合理的机会检查货物。违反默示条款可能会引起客户违约的民事诉讼。但是，这种违反默示条款的行为不会引起刑事责任。

《货物买卖条例》不是PRC的法例，而是香港的一项条例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权根据香港基本法的规定及法律程序，修订《货品销售条例》。由于《货物买卖条例》只就民事诉讼程序作出规定，因此并无监管机构或实施机构就该条例作出规定。

《雇佣条例》（香港法例第57章）

《雇佣条例》（香港法例第57章）（《雇佣条例》或《雇佣条例》）是为（其中包括）保障雇员的工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而订立的条例。《雇佣条例》不是PRC的法例，而是香港的条例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权并有权根据香港基本法的规定及法律程序，修订《雇佣条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、劳工处、卫生署、劳工审裁处等，均有实施《雇佣条例》的权利。劳工处是《雇佣条例》的主要监管机构。

根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有（其中包括）终止雇用合同的通知；代通知金；怀孕雇员的产妇保护；每七天不少于一个休息日；遣散费或长期服务费；疾病津贴；法定假日或其他假日；和最多14天的带薪年假，视受雇时间而定。

雇员补偿条例（香港法例第282章）

《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（以下简称《雇员补偿条例》）是为规定向在受雇过程中受伤的雇员支付补偿而订立的一项条例。《经合组织条例》不是PRC的法例，而是香港的条例。与所有其他香港法例一样，根据香港法例，香港立法会有权并有权根据香港基本法的规定及法律程序，修订经济及行政条例。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、劳工处、卫生署等，均有执行《经济及社会福利条例》的权利。劳动部是ECO的主要监管机构。

按照经济合作组织的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非就该雇员而言，已有一份由保险人签发的保险单对该雇员有效就雇主的法律责任而言，金额不少于《经济及行政条例》附表四所指明的适用金额。根据ECO附表4，如公司雇员不超过200人，则每次保险金额不少于100,000，000港元。任何雇主违反这项规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处以罚款和监禁。雇主如已根据《经济及社会条例》投保保险单，须在其每一处雇用雇员的处所的显眼处展示订明的保险通知书。

C.组织结构

见"项目4。关于公司的资料– A.公司的历史和发展。"

D.财产、厂房和设备

见"项目4。有关公司的资料– B.业务概览–我们的租约。"

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5。经营和财务审查及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告表格20-F其他部分的相关说明。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素"或本年度报告表格20-F的其他部分。

经营业绩

概览

我们是一家控股公司，于2014年10月30日根据开曼群岛法律成立，并通过我们的全资子公司Regencell Bioscience Limited在香港开展业务，Regencell Limited是一家于2015年5月12日在香港成立的公司，一家于2014年11月20日在香港注册成立的公司，与一家于2022年4月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司Regencell Bioscience North America Limited，以及一家于2021年9月17日在香港注册成立的拥有60%股权的合资企业Regencell Bioscience Asia Limited。我们是一家早期生物科学公司，专注于研究、开发和商业化治疗神经认知障碍和变性的中药，特别是ADHD和ASD。我们的目标是拯救和改善ADHD、ASD和COVID患者、他们的家人和护理人员的生活，并成为全球最佳自然和整体治疗的市场领导者。

我们的中药候选配方是由我们的中医师根据他的中医脑理论，被称为“Sik-Kee Au中医脑理论”而开发的一个中医基础配方和一个可调整的配方^®”，并在我们的第一项研究中使用个性化中医配方，证明患者的ADHD和ASD病情的严重程度有所降低，这反映在较低的ATEC、GARS、VADRS和SNAP-IV-26评估评分上。中医在其先前的多动症和自闭症治疗中，对中药基方的活性和特异性进行了优化。截至本日，中医已将可调整配方标准化为三种固定调整配方，用于轻度、中度和重度多动症和自闭症。中医脑理论在中医或其他地方的一般文献中是不被承认的。然而，这位中医师30多年来以中医脑理论为基础，为治疗多动症、自闭症及许多神经系统疾病、紊乱和退化而开出的中医配方，取得了令人满意的临床治疗效果。此类临床治疗结果没有对照临床数据或试验支持。

我们的目标是先在香港推出三款适用于轻度、中度及重度多动症及爱滋病患者的标准化液体中药配方候选品，然后在我们认为合适的情况下再推向其他市场。自成立以来，我们的总部一直设在香港。

由于亚洲地区新冠肺炎疫苗接种率低，新冠肺炎感染率和死亡率迅速上升，迫切需要一种能够广泛获得和容易获得的新冠肺炎治疗方法。自2020年3月起，Regencell的战略合作伙伴中医医生Sik-Kee Au先生开始开发针对COVID患者的中医治疗方案。到目前为止，已有12名患者（疑似或确诊的COVID病例）接受了治疗，他们的健康记录显示，在平均5天的治疗期后，情况有所改善。

2021年9月2日，香港公司、Regencell Bioscience Holdings Limited的全资子公司Regencell Bioscience Limited与在英属维尔京群岛注册成立的公司Honor Epic签订了合资协议（简称“合资协议”），成立合资公司，Regencell Bioscience Asia Limited（“合营公司”），根据香港法律（“合营公司”）。Regencell Bioscience Limited和Honor Epic计划共同努力，在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰提供这种治疗方法。合资公司的主要业务是在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰贸易、制造、销售和分销中药配方产品，采购、启用、提供或支持使用中药治疗新冠肺炎。

首次公开发行

2021年7月20日，我们完成了2,300，000股普通股的IPO，每股面值0.00001美元，发行价为每股9.50美元，总收益约为2,185万美元。2021年8月17日，IPO承销商行使选择权，以每股9.50美元的价格增购32.5万股超额配售股票。超额配售股份的发售已于2021年8月19日结束。本次IPO的净收益，包括出售超额配售股票的收益，在扣除承销折扣和其他相关费用约226万美元后，总计约2267万美元。

公开发售认股权证

分别于2021年7月20日和2021年8月19日IPO和超额配售结束时，我们发行了相当于IPO已发行股份2.5%的认股权证，共计57,500份，向本次发行的配售代理发行了8,125份。这些认股权证的期限为五年，自IPO结束之日起180天内不得行使，且可按每股10.45美元的价格行使。所有认股权证均已发出并行使。

最近的事态发展

与中医师的战略伙伴关系协议

2018年1月，Regencell Bioscience Limited与我们的首席执行官和董事的父亲TCM Practitioner签订了战略合作协议。根据我们与中医的战略合作协议，我们拥有（1）他的所有中药配方和（2）中药配方的知识产权，包括研发、商标、版权，专利和任何其他知识产权，与中医医生开发的中药配方有关。根据《战略伙伴关系协定》，中医药从业人员负责中药配方的研究和开发，而任何发明、中药配方、实用、改进、研究、发现、设计、工艺，由中医师构思或制造的与中医师有关的制造方法及产品，是我们的唯一专属财产。

2020年11月10日，Regencell Bioscience Limited与中医药从业者签订了补充协议。根据补充协议，中医医生应在我们的指导和监督下，尽其最大努力研究他的中医配方和中医发明。我们已授权中医、他的代理人、分包商、开发团队和附属机构使用中医配方和中医发明进行研究。但是，他们不得直接或间接地发布、传播或以其他方式披露、交付或向任何第三方提供任何机密信息，未经我们事先书面通知。在补充协议期满或终止后的两年内，中医师亦不得直接或间接与任何其他业务有关，或从事或有兴趣从事与我们所经营的中医师业务相竞争或类似的业务。

成立一家提供新冠肺炎治疗服务的合资企业

2021年9月2日，Regencell Bioscience Limited与Honor Epic签订合资协议，根据香港法律成立合资公司。Regencell Bioscience Limited和Honor Epic计划共同努力，在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰提供这种治疗方法。合资公司的主要业务是在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰贸易、制造、销售和分销中药配方产品，采购、启用、提供或支持使用中药治疗新冠肺炎。

由于亚洲地区的新冠肺炎疫苗接种率较低，新冠肺炎感染和死亡率迅速上升，迫切需要一种能够广泛获得和易于获得的新冠肺炎治疗方法。自2020年3月起，Regencell的战略合作伙伴中医医生Sik-Kee Au先生开始开发针对COVID患者的中药治疗配方。到目前为止，已有12名患者（疑似或确诊的COVID病例）接受了治疗，他们的健康记录在平均五天的治疗期后显示有所改善。

Regencell Bioscience Limited和Honor Epic计划共同努力，在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰提供这种治疗方法。Regencell将拥有合资公司60%的股份，并拥有惯常的拖后腿选择权。合资公司的主要业务是在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰贸易、制造、销售和分销中药配方产品，采购、启用、提供或支持使用中药治疗新冠肺炎。

JV在COVID治疗中的研究具有很大的不确定性，Regencell不能保证在任何国家完成这项研究和商业化COVID治疗的时间。不久之后，Regencell将在其网站上发布有关抗击新冠肺炎的治疗方法的最新信息。

财务业务概览

新冠肺炎对本港业务的影响

全球范围的新冠疫情可能影响我们发起和完成研究的能力，推迟我们未来研究的启动，扰乱监管活动，或对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生其他不利影响。此外，这一大流行病对金融市场造成了严重破坏，并可能对世界各地的经济产生不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、业务和筹集资金以支持我们的业务的能力产生不利影响。

迄今为止，我们没有因这一大流行病而经历重大业务中断或任何资产受损的情况。我们正在遵循并计划继续遵循地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。我们期望继续监察有关情况，并根据政府当局的要求或建议，或我们认为符合我们的雇员及其他业务伙伴的最佳利益，采取行动。我们正在继续监测这一流行病的潜在影响，但我们不能确定对我们的业务、财务状况、业务结果和前景的总体影响。

收入

我们并没有从销售任何产品中获得任何收入，我们也不期望在香港将我们的标准化中药配方产品用于多动症和爱滋病患者之前获得任何收入。

销售和营销费用

营销费用主要用于数字营销推广和与非政府组织（“NGO”）以及为患有多动症和自闭症儿童的家庭提供服务的机构的赞助，这些机构自愿注册成为合格的患者，以便将来参加我们的疗效试验。随着我们将中药配方产品商业化，我们预计我们将因雇用销售和营销团队、聘请外部销售和营销专业服务以及媒体报道而产生更多的销售和营销费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪金、补偿费、法律和会计费以及办公室租金、计算机设备和软件及公用事业费用。

我们预计，我们的一般和行政开支将在未来增加，以支持我们继续开展研究和开发活动，并增加作为一家上市公司的运营成本。这些增加可能包括与雇用额外人员有关的费用增加，以及外部顾问、律师和会计师的费用增加，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与遵守纳斯达克股票市场上市规则和SEC要求相关的服务相关的费用以及投资者关系成本。

研究和开发费用

自我们成立以来，我们的业务主要限于对专利中药配方的研究。到目前为止，我们的研发费用主要包括员工工资和相关福利、办公室租金和折旧。

研究和开发活动将继续是我们业务模式的核心，我们期望在未来大大增加我们的研究和开发工作。今后的研究和开发费用将包括与雇员有关的费用，例如我们计划雇用的研究和开发人员的薪金、股份报酬、福利和旅费以及与进行研究有关的治疗费用。

经营成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度经营业绩

下表列出了我们截至2022年6月30日止年度与截至2021年6月30日止年度相比的经营业绩：

	年度已结束			年度已结束
	6月30日，			6月30日，			改变			改变
	2022			2021			数额			%
营业费用：
销售和营销	$	25,275		$	1,576		$	23,699			1504	%
一般和行政		5,080,341			941,463			4,138,878			440	%
研究与开发		2,512,154			438,323			2,073,831			473	%
总营业费用		7,617,770			1,381,362			6,236,408			451	%

经营损失		(7,617,770	)		(1,381,362	)		(6,236,408	)		(451	)%

其他收入，净额		23,215			34,617			(11,402	)		(33	)%

所得税前损失		(7,594,555	)		(1,346,745	)		(6,247,810	)		(464	)%

准备金		-			-			-			-

净损失		(7,594,555	)		(1,346,745	)		(6,247,810	)		(464	)%

综合损失		(7,594,555	)		(1,346,745	)		(6,247,810	)		(464	)%

收入

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，我们没有从任何产品的销售中获得任何收入。

销售和营销

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，销售和营销费用分别为0.03亿美元和0.02亿美元。这些费用主要是由于在这些期间为招募合格患者参加我们的疗效试验而进行的营销工作所产生的雇员薪金和相关福利。

与截至2021年6月30日止年度相比，截至2022年6月30日止年度的销售和营销费用增加，主要是由于数字营销促销费用增加。

一般和行政费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，一般和行政费用分别为510万美元和90万美元，主要是由于员工工资和相关福利、办公室租金、折旧、法律、专业费用以及与公司组建相关的咨询服务，公司事务以及与本公司获得的服务有关的某些直接和间接费用。

与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度一般和行政支出增加，主要原因是：（一）我们的一般和行政人员股份支付摊销约150万美元，（二）专业人员费用增加约80万美元，例如，随着我们成为纳斯达克资本市场上市公司，法律服务和公共关系服务，（iii）由于工作人员人数和奖金的增加，工资增加了约80万美元，（iv）由于租用新的办公室和工作人员宿舍，租金支出增加约50万美元；（v）差旅、会议和其他费用增加约50万美元，主要是由于我们的业务正在扩大，业务活动增多。

研究和开发费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，研发费用分别为250万美元和40万美元，主要来自员工工资和相关福利、办公室租金、折旧以及与疗效试验相关的其他第三方服务。

与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度研发费用增加的主要原因是（i）我们的研发人员的股份支付摊销约120万美元，（二）由于工作人员人数和奖金增加，薪金增加约20万美元，（三）由于租用办公室和工作人员宿舍，租金费用增加约30万美元；（四）中药配方和产品开发材料费用增加约30万美元。

其他收入，净额

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，其他收入净额分别为0.02亿美元和0.03亿美元。其他收入主要是由于收到政府补助，用于支付与新冠肺炎相关的补助，即香港政府在抗疫基金下提供的就业支援计划。其他收入减少的主要原因是，与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度收到的补贴减少。

准备金

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，我们没有任何所得税拨备。

净损失

由于上述原因，我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度分别净亏损760万美元和130万美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度经营业绩

下表列出了我们截至2021年6月30日止年度与截至2020年6月30日止年度相比的经营业绩：

	对于年结			对于年结
	6月30日，			6月30日，			改变			改变
	2021			2020			数额			%
营业费用：
销售和营销	$	1,576		$	114,207		$	(112,631	)		(99	)%
一般和行政		941,463			311,934			629,529			202	%
研究与开发		438,323			386,230			52,093			14	%
总营业费用		1,381,362			812,371			568,991			70	%

经营损失		(1,381,362	)		(812,371	)		(568,991	)		(70	)%

其他收入，净额		34,617			-			34,617			不适用

所得税前损失		(1,346,745	)		(812,371	)		(534,374	)		(66	)%

准备金		-			-			-			-

净损失		(1,346,745	)		(812,371	)		(534,374	)		(66	)%

综合损失		(1,346,745	)		(812,371	)		(534,374	)		(66	)%

收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，我们没有从销售任何产品中获得任何收入。

销售和营销

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，销售和营销费用分别为00.2万美元和0.1万美元。这些费用主要是由于在这些期间为招募合格患者参加我们的疗效试验而进行的营销工作所产生的雇员薪金和相关福利。

与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度营销费用减少，主要是由于与非政府组织和机构的研讨会和活动的赞助减少。

一般和行政费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，一般和行政费用分别为90万美元和30万美元，主要原因是员工工资和相关福利、办公室租金、折旧、法律、专业费用以及与公司组建相关的咨询服务，公司事务以及与本公司获得的服务有关的某些直接和间接费用。

与截至2020年6月30日止年度相比，截至2021年6月30日止年度的一般和行政费用增加，主要是由于员工工资和相关福利、办公室租金、法律和专业费用增加，以及新办公空间的装修费用折旧增加。

研究和开发费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，研发费用分别为40万美元和40万美元，主要来自员工工资和相关福利、办公室租金、折旧以及与研究相关的其他第三方服务。

与截至2020年6月30日止年度相比，截至2021年6月30日止年度的研发费用增加，主要是由于更多的研究和项目增加了员工工资和相关福利。

其他收入，净额

截至2021年6月30日止年度的其他收入净额为0.03亿美元，主要是由于收到政府补助，用于支付与COVID-19相关的补贴，即香港政府在抗疫基金下提供的就业支援计划。2020年6月30日终了年度未收到此种补贴。

准备金

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，我们没有任何所得税拨备。

净损失

由于上述原因，我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分别净亏损130万美元和80万美元。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立，我们的主要业务是通过我们的子公司进行的。根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。

香港利得税

于2020/2021及2021/2022课税年度，我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港产生或源自香港的业务所产生的应课税收入应课税利润征收16.5%的香港利得税。自2020/2021课税年度起，香港利得税税率为，应课税利润不超过港币2,000，000元的部分为8.25%，任何部分应课税利润不超过港币2,000，000元的部分为16.5%。

根据香港税法，我们的香港子公司对其境外所得利润免征香港所得税。此外，香港附属公司向我们支付的股息在香港无须缴付任何预扣税。

流动性和资本资源

根据2014-15年会计准则更新（ASU），披露实体持续经营能力的不确定性（分专题205-40），我们评估了是否存在条件和事件，综合考虑，这令人对我们能否在合并财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

自成立以来，我们经常出现负现金流，我们的运营资金主要来自股东贷款和IPO收益，包括在IPO中的超额配售。在完成IPO之前，我们获得了股东贷款形式的资金，以支持我们的经营需要，这是由我们的首席执行官提供的。

在2020年11月10日，我们与我们的创办人、董事兼首席执行官区逸改先生订立了一项贷款协议，以证明现有贷款，并在最初产生该贷款时，将我们的口头协议中有关现有贷款的条款和条件记录在案。贷款协议还规定，区逸改先生将继续向我们提供贷款，用于业务和研究活动。此类贷款的到期日为2021年6月30日，如经双方书面同意，可无限期延期。

2021年2月2日，At Yat-Gai Au先生与Regencell Bioscience有限公司签订了一项贷款延期协议，根据该协议，At Yat-Gai Au先生同意在1月1日起的这段时间内，以贷款形式提供最多300万美元或代表我们付款，2021年至2022年6月30日，以支持我们在2021年1月1日至2022年6月30日期间的业务和研究活动，并将现有贷款的到期日从2021年6月30日进一步延长至2022年12月31日。

2021年3月18日，Regencell Bioscience Limited与Yat-Gai Au先生签订了补充贷款协议，据此，Yat-Gai Au先生将把他的325万美元股东贷款转换为我们发行的本金为3250000美元的可转换本票（“本票”）。2021年3月18日，我们向区逸改先生发行了本金额为3,250，000美元的票据，该票据可在IPO完成后自动转换为我们的普通股，发行价格与IPO中将发行的每股普通股的发行价相同。本说明不附带任何利息。如果不能自动转换，该票据将在票据发行之日起十二个月后到期并支付。

随着其完成IPO和债务转股，我们的持续经营能力大大提高。截至2022年6月30日，我们的现金和短期投资总额为1640万美元。我们的现金和短期投资主要包括库存现金和存放在银行的存款证明，这些存款在提取和使用方面不受限制。

我们认为，截至2022年6月30日，我们目前的现金和短期投资余额足以为我们至少未来十二个月的经营活动、资本支出和其他债务提供资金。然而，我们可能会决定通过增加资本和/或融资来提高我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以备将来的扩张和收购。增发和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。

所附的合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。因此，合并财务报表的编制基础是假定我们将继续作为一个持续经营的企业，并考虑在正常经营过程中实现资产、清偿负债和承付款项。

下文总结了截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的现金流量的主要组成部分。

	截至年度 6月30日，
	2022			2021			2020

业务活动所用现金净额	$	(5,267,055	)	$	(767,311	)	$	(726,573	)
投资活动所用现金净额		(10,780,876	)		-			(117,837	)
筹资活动提供的现金净额		22,405,516			439,745			988,082
现金变动净额	$	6,357,585		$	(327,566	)	$	143,672
现金，年初		59,413			386,979			243,307
现金，年底	$	6,416,998		$	59,413		$	386,979

现金流量

业务活动

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额分别为527万美元和77万美元。用于业务活动的现金净额主要是由于新的办公室和工作人员宿舍、雇用我们的行政人员、研究和开发、加强营销工作以及一般和行政活动。

截至2021年6月30日和2020年的财政年度

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额分别为77万美元和73万美元。用于业务活动的现金净额主要是由于新的办公室租赁、雇用我们的行政人员、研究和开发、加强营销工作以及一般和行政活动。

投资活动

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度

截至2022年6月30日和2021年6月30日，用于投资活动的现金净额分别为1080万美元和零。用于投资活动的现金净额主要是由于翻修了我们的新办公空间以及购买了财产和设备。此外，我们在一项短期投资中投入了1000万美元，增加了截至2022年6月30日止年度用于投资活动的现金。

截至2021年6月30日和2020年的财政年度

截至2021年6月30日和2020年6月30日，用于投资活动的现金净额分别为零和12万美元。用于投资活动的现金净额主要是由于翻修了我们的新办公空间。

筹资活动

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，筹资活动产生的现金净额分别为2240万美元和44万美元。筹资活动产生的现金净额主要来自首次公开发行的净收益。

截至2021年6月30日和2020年的财政年度

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，筹资活动产生的现金净额分别为44万美元和99万美元。筹资活动产生的现金净额主要来自股东贷款。

合同义务

下表汇总了截至2022年6月30日我们在未来各期经营租赁项下的最低租赁付款额：

	年结 2022年6月30日
在截至6月30日的一年中，
2023	$	440,201
2024		353,698
2025		16,767
最低租赁付款额共计	$	810,666
减：利息金额		(39,411	)

最低租赁付款净额现值	$	771,255

资本支出

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日，我们的财产和设备资本支出分别为78万美元、零美元和12万美元。在2022年6月30日之后，截至本年度报告发布之日，我们没有购买任何用于运营的材料设备。截至2022年6月30日，我们对资本支出没有任何其他重大承诺。

控股公司结构

Regencell Bioscience Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律于2014年10月30日注册成立的控股公司，除持有我们在香港注册成立的子公司Regencell Bioscience Limited的所有已发行和未发行股份外，没有其他实质性业务，在香港注册成立的Regencell有限公司和在英属维尔京群岛注册成立的Regencell Bioscience North America Limited。我们主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于，除其他外，我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

资产负债表外安排

截至2022年6月30日，我们与未合并实体或个人没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性产生或有可能产生重大的当前或未来影响，现金需求或资本资源；我们没有订立任何担保；转让资产中的保留或或有权益；支持信贷的合同安排，转让资产的流动性或市场风险；在未合并实体中持有的可变权益产生或可能产生的债务；或与衍生工具有关的债务，这些债务既与我们自己的权益挂钩，又归类于我们自己的权益，或未反映在财务状况表中。

c.	研发、专利和许可等。

研究和开发费用包括我们公司为发现和开发我们的产品候选者而产生的费用。研究和开发费用包括但不限于薪金和人事费用，包括股票报酬、研究用品、功效试验服务费、咨询费用和分配的间接费用，包括租金、设备和水电费。

趋势信息

除本20-F表格年度报告其他部分所披露的情况外，截至2022年6月30日止年度，我们不知道有任何趋势、不确定因素、要求、承诺或事件有可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力产生重大影响，流动性或资本资源，或将导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营成果或财务状况。

关键会计估计数

我们的财务报表和附注是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和附注要求我们作出影响所报告的资产、负债、费用数额和有关披露或有资产和负债的估计和判断。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营业绩非常重要。关键会计政策是指那些对描述我们的财务状况和业务结果最重要的政策，需要管理层作出困难的、主观的或复杂的判断，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计，这些事项可能在以后的时期发生变化。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且因为影响估计数的未来事件可能与管理层目前的判断大相径庭。虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下重要会计政策涉及我们在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将受到减少的上市公司报告要求的约束。JOBS法第107条规定，“新兴成长型公司”可利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，并承认根据《JOBS法》第107条，这种选择是不可撤销的。由于我们的选举，我们的财务报表可能无法与那些符合上市公司生效日期的公司的财务报表相比较。

估计和假设的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告数额和或有资产和负债的披露以及所列期间收入和支出的报告数额。管理层需要在我们的合并财务报表中反映的重要会计估计数包括但不限于财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、股票期权的估值、以股份为基础的薪酬、递延税项资产备抵和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计数不同。

公允价值计量

会计准则编纂（ASC）825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观察的输入。用于计量公允价值的三个投入水平如下：

●

第1级——估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

	●	第2级——对估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价，可观察到的报价以外的投入以及可观察到的市场数据得出或证实的投入。

	●	第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

除非另有披露，我们的金融工具的公允价值，包括现金、预付款、应计费用、其他应付款相关方和股东贷款，由于它们的短期到期，接近它们的记录价值。长期存款的公允价值与其账面价值相近，因为存款是以现金支付的。

相关各方

如果我们有能力直接或间接地控制另一方，或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则可以是公司或个人的各方被认为是有关联的。如果公司受到共同控制或共同的重大影响，也被认为是有关联的。

最近会计公告

见本年度报告其他部分所附合并财务报表附注中的“附注2----重要会计政策摘要----最近发布的会计公告”。

安全港

这份20-F表格年度报告载有前瞻性陈述。这些声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“正在审查”、“有可能”、“受制于”等术语以及类似的陈述来识别。除其他事项外，标题为"项目3。关键信息—— D.风险因素，"项目4。关于公司的资料“和”项目5。本20-F表格年度报告中的“业务和财务审查与展望”以及我们的战略和业务计划包含前瞻性陈述。我们还可能在提交给SEC的文件中、在提交给股东的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中以及在我们的高级职员、董事或雇员向第三方所作的口头陈述中做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，是前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是重大的，可能对我们的财务状况和一个或多个前期的经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。一些重要的因素可能导致实际结果与所包含的结果大不相同，无论是明示的还是暗示的，在本年报表格20-F中的任何前瞻性陈述中。本年报表格20-F和展品中提供的所有信息均截至本年报表格20-F的日期，我们不承担更新任何此类信息的义务，除非根据适用法律的要求。

项目6。董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

董事和执行干事

下表列出了我们的执行干事和董事、他们的年龄和所担任的职务：

姓名	年龄	职务
区逸杰	50	主席、董事兼行政总裁
Yi-Chung Chao博士	58	主任兼首席医务干事
James Wai Hong Chung	45	首席运营干事和首席战略干事
Evana Yee Wah Hui⁽¹⁾	50	独立董事
Paul J. Niewiadomski⁽²⁾	52	独立董事
Wing Yan博士（William）Lo⁽³⁾	61	独立董事

(1)

赔偿委员会主席。

(2)	提名和公司治理委员会主席。

(3)

审计委员会主席。

以下是我们每一位执行官员和董事的简介：

区逸杰

区逸改先生是我们的行政总裁，自2014年以来一直担任我们的董事。他的职业生涯始于德意志银行和ING Barings的投资银行业务，是获得1998至1999年亚洲年度并购交易奖项的核心团队成员之一，其中包括价值超过40亿美元的交易。他是加州最大的房地产投资者集团之一的创始合伙人。这家房地产集团与领先的养老金和私募股权基金合作，资产规模超过2500亿美元。他是生物技术和科技创业公司的活跃投资者。他为香港和美国的数千名贫困家庭和老人资助并参与了多项慈善活动。在新冠肺炎疫情爆发期间，他向医院、老人和贫困家庭捐赠了超过20万个口罩。2018年9月，区先生成立了Regencell Foundation Limited，以推动他的慈善事业。区逸改先生是中医医生区锡基先生的儿子。区先生毕业于加州大学伯克利分校，获得哈斯商学院理学学士学位。

Yi-Chung Chao博士，博士。

Yi-Chung Chao博士是我们的首席医疗官，自2020年10月起担任我们的主任。他自2019年11月起加入我们，担任Regencell生物科学有限公司的首席医疗官。他是加州董事会认证的中医和针灸师，也是硅谷成功的企业家和管理领导者。作为Regencell生物科学有限公司的首席医学官，他负责包括但不限于管理研究项目和编写研究报告；制定数据收集方法；收集、记录数据和提出研究结果。赵医生的中医之旅始于他当时7岁的儿子被诊断出患有自闭症，随后接受了中医的治疗。对成功的中医疗法很感兴趣，赵医生开始学习，并最终在硅谷获得了中医理学硕士学位。在2017年通过加州中医委员会认证的中医和针灸考试后，赵医生正式投入到我们中医的医学案例的研究和开发中，并在他在香港的临床实践中继续在他的指导下学习。在加入Regencell Bioscience Limited之前，Chao博士是硅谷Telenav公司的联合创始人兼首席技术官。赵博士于国立台湾大学取得机械工程学士学位，于德克萨斯大学奥斯汀分校取得航空工程硕士学位，并于斯坦福大学取得航空航天博士学位。

James Wai Hong Chung

James Wai Hong Chung先生自2021年8月起担任本公司首席营运主任，自2020年10月起担任首席策略主任。自2015年7月起加入Regencell Bioscience Limited，担任高级副总裁。他带来了15年的各种领导角色的经验。在加入Regencell之前，Chung先生在Investment Technology Group管理亚洲股票和衍生品电子交易平台，在那里他获得了丰富的银行和金融经验。在此之前，他曾在Sungard金融系统公司工作，为银行提供从前到后的交易和风险管理软件解决方案。在一家初创对冲基金IT咨询公司工作时，他还获得了销售和会计管理、项目管理、技术和商业分析师等不同职位的经验。Chung先生的职业生涯始于和记环球电讯公司的一名电信工程师，并最终领导了一支由工程师组成的小团队。Chung先生毕业于斯坦福大学管理科学与工程系的量化金融专业和不列颠哥伦比亚理工学院的电信技术专业。

Evana Yee Wah Hui

Evana Yee Wah Hui女士自2021年7月起担任公司独立董事、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。她拥有20多年的零售和品牌管理经验。在泛亚领先的零售商Dairy Farm Company Limited的18年职业生涯中，她在区域和地方一级管理着该公司的各个业务部门。她领导的健康和婴儿品类区域品类开发团队在大中华和亚洲地区覆盖九个市场，实施门店布局/展示、品类开发和管理战略。此外，她还负责各种类别的销售和盈利，具有产品创造和开发、品牌建设和客户忠诚方面的经验。她还带头在香港推出了GNC和Boots两个品牌。在此之前，她在尼尔森从事了三年的市场研究和实施工作，主要客户包括联合利华、可口可乐、HSBC、默沙东和欧莱雅。许女士参与了一些慈善活动，例如在香港医院管理局合办的社区中推广心理健康意识，以及在本地中学举办讲习班，以提高自我意识和减少污名。她拥有南加州大学的工商管理硕士学位，并在米尔斯学院获得数学（荣誉）文学士学位。

Paul J. Niewiadomski

Paul J. Niewiadomski先生自2021年7月起担任公司独立董事、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。他是Lubin Olson & Niewiadomski LLP的商业、财务和锻炼实践小组的合伙人。他在广泛的商业交易中代表客户。他的业务包括收购、处置、合资和融资。他曾为上市公司和私营公司的商业事务提供咨询。Niewiadomski先生曾在多个非营利、营利和公民组织的董事会任职，并且是城市土地研究所（旧金山）和NAIOP（旧金山湾区）的成员。他曾为Marcus & Millichap、加利福尼亚郡法律顾问协会、加州抵押贷款协会和其他组织举办过一系列关于商业问题的研讨会和会议。Niewiadomski先生被汤森路透评为北加州“超级律师”，并被同行选为2018年、2019年和2020年美国最佳律师。他毕业于密歇根大学法学博士、纽约大学法学硕士和西密歇根大学工商管理学士（优等生）。

Wing Yan博士（William）Lo

罗永炎（William）Lo博士自2021年12月起担任公司独立董事、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。他拥有超过三十年的生物制药、学术医学、公司治理和战略咨询经验。Lo博士毕业于剑桥大学，获得药理学哲学硕士学位和分子神经科学博士学位。罗博士的职业生涯始于麦肯锡公司，担任管理顾问，过去曾在中国联通、香港电讯、香港花旗银行、国际电讯有限公司、华南传媒集团和Kidsland国际控股有限公司担任高级职务。罗博士现担任多间在香港联合交易所有限公司（香港交易所）主板上市的公众公司的独立非执行董事；罗博士是电视广播有限公司（香港交易所股份代号：511）的独立非执行董事，OCI国际控股有限公司（香港证券交易所股票代码：329）、CSI地产有限公司（香港证券交易所股票代码：497）、景瑞控股有限公司（香港证券交易所股票代码：1862）和Oshidori国际控股有限公司（香港证券交易所股票代码：622）。Lo博士还是Nam Tai Property Inc.（纽约证券交易所股票代码：BTP）的独立非执行董事，Nam Tai Property Inc.在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。卢博士获委任为香港特别行政区政府太平绅士（JP），是高嘉乐老年痴呆症基金会及国际科学基金学会的创会理事，亦是青年成就香港的现任主席。

首席财务干事

2022年4月，Tien Hsiang Chau先生因家庭原因辞去公司首席财务官一职。他的辞职不是由于与我们或我们的任何子公司和关联公司在与我们公司或我们的任何子公司和关联公司的运营、政策或做法有关的任何事项上存在分歧。周先生将继续担任我们的顾问，为期24个月，以协助有序过渡。我们已经开始寻找周先生的继任者。在任命新的首席财务官之前，陈紫琼女士目前担任我们的财务总监，负责首席财务官的职责。

家庭关系

我们的任何董事或执行人员与上述任何人士之间都没有家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的任何董事或执行人员都没有参与S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律程序。

B.补偿

高管薪酬

截至2022年6月30日止年度，我们共向董事和执行官支付了92万美元现金。根据开曼群岛法律，我们没有被要求披露，而且我们也没有以其他方式披露我们的董事和执行官员的个人薪酬。我们并没有预留或累积任何金额，以向董事及行政人员提供退休金、退休金或其他类似福利。根据法例，我们在香港的附属公司须向强制性公积金计划缴付相当于每名合资格雇员薪金若干百分比的供款。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的一年中，我们没有向我们的首席执行官区逸改先生支付任何为我们提供服务的工资和奖金。根据经修订和重述的雇佣协议，我们与区先生订立的雇佣协议规定，区先生每年的基薪为1美元，此种薪酬将由我们的董事会每年进行审查和调整。在我们达到10亿美元的市值之前，CEO的薪酬不能超过1美元。

2021年6月9日，Evana Yee Wah Hui和Paul J. Niewiadomski以及我们的前独立董事接受了一份信函协议，同意担任我们的独立董事，并根据2021年股票期权计划（定义见下文）获得了购买15,585股普通股的股票期权。自IPO登记声明生效时，这些股票期权将在被提名人的董事职位生效时生效。这些期权的行使价为每股9.50美元，其中25%将在IPO结束后四年内的每个周年日归属，一旦归属，有效期为10年。

2022年1月1日，罗博士接受了一份信函协议，担任我们的独立董事，并根据2021年股票期权计划获得了购买15,585股普通股的股票期权。这些期权的行使价为每股31.85美元，其中25%在IPO结束后四年内的每个周年日归属，一旦归属，有效期为10年。

2021年股票期权计划

我们于2021年5月31日通过了2021年股票期权计划（“2021年股票期权计划”或“计划”）。该计划是一项以股份为基础的薪酬计划，规定向我们的主要雇员、董事和顾问酌情授予股票期权。该计划的目的是确认这些个人对我们公司及其子公司的贡献，并为他们实现我们的目标提供额外的激励。截至本报告所述日期，尚未根据该计划提供任何赠款。以下是《计划》的摘要，并以《计划》全文为准。

行政。该计划将由我们的首席执行官和董事会主席管理。

普通股数量。根据本计划可发行的普通股数目为根据本计划保留和可供使用的普通股的最大总数，应为（i）1,235，076股普通股，以及（ii）自2022年1月1日起每年1月1日的总数，额外股份数目，相等于（A）在紧接前一个十二月三十一日已发行普通股数目的2%（以全面摊薄计算），及（B）由董事会决定的较低数目的普通股，两者中的较低数目。如果在未交付普通股或未对根据本计划作出的任何选择权作出其他考虑的情况下，没收或终止该选择权所依据的普通股，或在任何此种没收或终止的范围内，以其他方式计入根据本计划就该选择权可获得的普通股总数的普通股数目，将再次可供或将成为根据本计划授予期权的对象。在重组、资本重组、股份分割、股份分配、合并、合并、拆分、分拆、合并、合并或股份交换、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易时，根据该计划可发行的普通股数量可予调整。截至本年度报告之日，该计划共核准发行1,250，661股普通股，已授予购买1,250，661股普通股的期权，但如有，则不包括在内，在相关授予日期之后被没收或取消的奖励和已授予的奖励，以及购买975,334股普通股的期权尚未行使。

资格。所有作为首席执行官和董事会主席的人都可以从我们公司的雇员、董事和顾问中挑选。期权的授予须经本公司董事会批准。

股票期权。我们的董事会应决定每项期权的条款、条款和条件，包括但不限于期权归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、支付方式（现金、股份、无现金结算或其他对价），付款或有事项和行使价格；每一种选择权在期权协议规定的期限内持续，然而，就符合《守则》第422条（如本计划所界定）的激励股票期权的条件的期权而言，该期限不得超过十（10）年。根据《守则》第162（m）条的规定，股票期权符合“基于业绩的补偿”的条件，因此，在法律允许的范围内，我们可以为联邦所得税的目的进行全额扣除。

支付股票期权和预扣税。我们的董事会可采用以下一种或多种方法支付期权，包括股票期权的行使价，以及支付与奖励相关的最低要求纳税义务：（i）现金；（ii）支票；（iii）期权，通过经纪自营商出售和汇款程序付款，根据该程序，期权持有人（A）应向公司指定的经纪公司提供书面指示，以便立即出售所购买的部分或全部普通股并将足够的资金汇给我们，以支付所购普通股应付的总行使价（b）须向我们提供书面指示，将所购普通股的证书直接交付该经纪公司，以完成出售交易；（iv）无现金选择；或（v）上述付款方式的任何组合。

一旦行使期权，我们将有权，但没有义务（适用法律要求的除外），从期权持有人处扣缴或收取足以履行此类纳税义务的金额。选择权人将全权负责自己的纳税义务。

授标协议的修订；计划的修订和终止；计划的期限。本公司董事会可随时修订、暂停或终止本计划；但如适用法律规定须获股东批准，则本公司不得作出该等修订，或者如果这种修改会以任何重大方式对任何参与者在任何协议下的权利产生不利影响，而无需获得该参与者的书面同意。在本计划暂停实施期间或本计划终止后，不得给予任何选择。本计划的中止或终止不应对已授予期权持有人的期权项下的任何权利产生不利影响。该计划自2021年7月20日IPO完成后生效。除非早些时候终止，或除非根据股东批准再延长一段不超过十（10）年的期限，否则该期限应继续有效，为期十（10）年。

2021年6月9日，我们的董事会向某些高级职员授予了1,235，076份期权，2021年股票期权计划下我公司的董事和员工；前提是届时向独立董事提名的人授予46,755份期权，只有在被提名人的董事职位生效时，我公司IPO登记声明生效后，期权才能生效。这些期权的行使价为每股9.50美元，其中25%在IPO结束后四年内的每个周年日归属，一旦归属，有效期为10年。

2022年1月1日，根据2021年股票期权计划，我们的董事会向我们公司的一名董事授予了15585份期权。这些期权的行使价为每股31.85美元，其中25%将在IPO结束后四年内的每个周年日归属，一旦归属，有效期为10年。

下表汇总了截至本年度报告之日，根据2021年股票期权计划授予我们的董事和执行官员以及作为一个整体授予其他个人的未行使期权的普通股数量，不包括在有关授予日期后被没收或取消的奖励。

姓名

普通股
基础
优秀
授予的期权

行使价

（每股普通股）

批出日期

失效日期

执行干事作为一个整体

636,369

$9.50

2021年6月

2032年7月至2035年7月的不同日期

董事作为一个整体

46,755

从9.50美元到31.85美元

2021年6月至2022年1月的不同日期

2032年7月至2036年1月的不同日期

其他雇员作为一个群体

292,210

$9.50

2021年6月

2032年7月至2035年7月的不同日期

2022年5月，之前在IPO中被授予股票期权的所有董事和员工同意在他们的股票期权归属后再签订一份为期六个月的锁定承诺，因为他们的股票期权将于2022年7月16日归属，他们的股票将一直锁定到2023年1月16日。

就业协定

我们已与每名行政人员订立书面雇佣协议。我们的每名行政人员的任期均为固定，但可自动续聘或连续任职，除非我们或行政人员事先通知他们终止雇用。这些协议为我们或有关执行干事终止协议规定了不同期限的通知期，在此期间，执行干事将继续领取薪金和福利。我们可随时因执行人员的某些行为而有因由而终止雇用，而无须通知或支付报酬，例如对重罪的定罪或认罪，或对我们不利的严重疏忽或不诚实的行为，或不当行为或未能履行约定的职责。每名执行干事都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密资料，未经书面同意，不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密资料，并同意受其协议中规定的不竞争和不招标限制的约束。此外，每一位执行干事都同意将他或她的所有发明、改进、设计、作者原作、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。

C.董事会惯例

董事和执行干事的任期

我们的董事会目前由五名董事组成。我们的董事可以由我们的董事会的决议或由我们的股东的普通决议选出。我们的董事不受任期限制，任期至其任期届满为止，如与我们公司签订的书面协议所规定，而他或她的继任人已当选并符合资格，直至他或她辞职为止，直至他或她的职位根据本公司章程以其他方式被撤销为止，或直至他们被股东以普通决议免职为止。如果该董事是由我们的董事会任命的，那么该董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。董事将不再是董事，除其他外，董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被本公司发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）向本公司发出书面通知而辞职；（四）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事决定其职位空缺。董事没有规定退休年龄。我们没有任何董事与我们订立服务合约，订定终止服务时的利益，或作出适当的否定声明。

我们的董事由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三种责任：（一）法定责任，（二）信托责任，以及（三）普通法责任。开曼群岛的《公司法》（2020年修订本）规定了董事的若干法定职责。然而，开曼群岛法院认为，开曼群岛董事负有下列受托责任：（a）有义务按照董事认为符合公司最佳利益的诚意行事，（b）有责任为其被授予的目的行使其权力，（c）有责任避免将来束缚其酌处权，及（d）有责任避免利益冲突及职责冲突。董事所负的普通法职责，是指执行与该董事就该公司所执行的职能相同的职能的人，可合理地预期该董事应以技巧、谨慎和勤勉行事，并应以技巧行事，谨慎和勤奋，以符合与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事所欠的责任被违反，我们有权要求赔偿损失。

本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（“经修订的章程细则”）规定，董事必须披露任何合约或安排中任何重大权益的性质及范围，但所要求的通知已发出，并须遵守适用法律或纳斯达克股票市场上市规则规定的审计委员会批准的任何单独要求，除非相关董事会会议主席取消其资格，任何董事可就任何与该董事有利害关系的合约或安排投票，并可计算在该会议的法定人数内。然而，即使一名董事披露了他的利益，因此被允许投票，他仍然必须遵守他的义务，为我们公司的最佳利益真诚行事。

我们的董事也有责任为他们被授予的目的行使权力，并有责任以技巧和谨慎行事。过去曾认为，董事在执行职务时无须表现出比其知识和经验的人所能合理预期的更高的技能。然而，法院正在朝着有关所需技能和照顾的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

我们董事会的职能和权力包括，除其他外：

●

召开股东周年大会，并在年度大会上向股东报告其工作；

●

宣布股息和分配；

●

委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

●

行使本公司的借款权及抵押本公司的财产；及

●

批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。

有兴趣的交易

在不违反本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则的规定下，本公司董事可就他或她感兴趣的任何合约或交易代表本公司投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已订立或将要订立的交易有兴趣后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般性通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议内，其中载明董事是股东或董事，任何指明商号或公司的高级人员或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为足够的披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。任何此类交易如合理地可能影响董事的“独立董事”地位，或构成证券交易委员会颁布的表格20-F项目7.B所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

报酬和借款

董事可根据董事会薪酬委员会的建议及公司治理文件，领取董事会不时厘定的薪酬。每名董事均有权获偿还或预付所有旅费，出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会，或与履行董事职责有关的其他合理开支或预期开支的酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入款项，抵押或抵押本公司现时及将来的未赎回资本或其任何部分的承诺、财产及资产，以及发行债权证及其他证券，我们的任何债务、负债或义务或我们的任何附属企业或任何第三方的直接或作为抵押担保。

资格

董事没有会员资格。此外，董事并无股份拥有资格，除非我们在股东大会上以股东的普通决议作出如此规定。没有其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来挑选或提名我们的董事的。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

Evana Yee Wah Hui、Paul J. Niewiadomski及卢咏仪（William）博士为审核委员会成员，其中卢咏仪（William）博士为主席。我们审计委员会的所有成员均符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（c）（2）条的独立性要求，并符合《交易法》第10A-3条的独立性标准。

我们已于2020年12月3日通过《审计委员会章程》，《审计委员会章程》已于2021年7月15日生效。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会应履行若干职能，包括：

●

评估我们的独立审计师的独立性和业绩，并评估他们的资格，并聘请这些独立审计师；

●

批准年度审计、季度审查、税务和其他与审计有关的服务的计划和费用，并事先批准独立审计员提供的任何非审计服务；

●

根据法律规定，监测独立审计员的独立性和独立审计员在我们业务小组中的合伙人轮调情况；

●

审查将列入我们的20-F表格年度报告和6-K表格季度报告的财务报表，并与管理层和独立审计员一起审查年度审计和季度财务报表审查的结果；

●

代表我们的董事会监督我们的内部会计控制系统和公司治理职能的各个方面；

●

事先审查和批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和

●

就我们的管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规计划，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，提供监督协助，并就公司治理问题和政策决定向董事会提出建议。

我们的董事会已经确定，Wing Yan（William）Lo博士拥有会计或相关财务管理经验，这使他有资格成为SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。

赔偿委员会

Evana Yee Wah Hui、Paul J. Niewiadomski及卢咏仪（William）博士为薪酬委员会成员，Evana Yee Wah Hui担任主席。我们薪酬委员会的所有成员都符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的独立性要求。我们已于2020年12月3日通过《薪酬委员会章程》，《薪酬委员会章程》已于2021年7月15日生效。根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会负责监督行政人员及一般雇员的薪金及其他薪酬，并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策及做法提供协助及建议，除其他事项外。

提名和公司治理委员会

Evana Yee Wah Hui、Paul J. Niewiadomski及Wing Yan（William）Lo博士是提名和企业管治委员会的成员，Paul J. Niewiadomski担任主席。我们提名和公司治理委员会的所有成员都符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的独立性要求。我们已于2020年12月3日通过《提名和公司治理》，《提名和公司治理委员会章程》已于2021年7月15日生效。根据提名及企业管治委员会的章程，提名及企业管治委员会将负责物色及向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑及检讨公司管治政策等。

公司治理

我们的董事会通过了一项适用于董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员以及雇员的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德守则的副本可在我们的网站上查阅：https://www.regencellbioscience.com。

董事独立性

我们的董事会已经审查了我们的董事的独立性，应用了纳斯达克股票市场上市规则中的独立性标准。基于此项审查，本公司董事会确定Evana Yee Wah Hui、Paul J. Niewiadomski和Dr. Wing Yan（William）Lo四人均具有纳斯达克股票市场上市规则所指的“独立性”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系，以及我们的董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克股票市场上市规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行执行会议。

董事会多元化

下面的董事会多样性矩阵列出了有关我们董事会的性别和人口背景的信息，这些信息是由董事会成员根据纳斯达克股票市场上市规则自行确定的。

主要执行办事处所在国	香港
外国私人发行人	是
本国法律禁止披露	无
董事总数	5
第一部分：性别认同	女性	男	非二进制	没有披露性别
董事	1	4	0	0

第二部分：人口背景
母国管辖范围内任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	0

D.雇员

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日，我们在香港共有13名、7名和6名全职员工。截至2022年6月30日，我们在香港的全职员工中有5人从事研发工作，1人从事销售和营销工作，7人从事一般管理工作。

我们通常与管理层和其他员工签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止契约，禁止雇员在其受雇期间以及在其受雇终止后的若干年内与我们直接或间接竞争。

根据法例的规定，我们在香港的附属公司向强制性公积金计划缴付的供款，相当于每名合资格雇员薪金的若干百分比。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系。截至本年度报告发布之日，我们未发生任何重大劳资纠纷或停工事件。我们的任何雇员都没有工会或劳工组织的代表，也没有受集体谈判协议的保护。

E.股份所有权

见下文项目7。

项目7。主要股东及关联交易

A.主要股东

下表列出截至本年度报告日期我们普通股的实益拥有权的资料：

●

每名获我们所知实益拥有超过5%的普通股的人士；及

●

我们的每一位董事和执行官。

我们已经根据SEC的规则确定了实益所有权。根据该等规则，实益拥有权包括个人拥有单独或共有表决权或投资权的任何股份，以及个人有权在本年度报告日期起计60天内取得的任何股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。除以下脚注所指外，我们相信，根据提供给我们的资料，下表所列的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权或获得经济利益的权力，但须遵守适用的社区财产法。表中所列的股东都不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。实益所有权的百分比是根据截至本年度报告日期已发行的13,012，866股普通股计算的。除脚注另有说明外，各实益拥有人的地址由本公司保管，地址为香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦11楼。

	普通股实益拥有					百分比的举行的投票
	编号		百分比			百分比
董事和执行干事：
区逸杰⁽¹⁾		10,555,286		81.1	%⁽¹⁾		81.1	%
Yi-Chung Chao博士		-		-			-
James Wai Hong Chung		-		-			-
Evana Yee Wah Hui		-		-			-
Paul J. Niewiadomski		-		-			-
Wing Yan博士（William）Lo		-		-			-
所有董事和执行干事作为一个整体		10,555,286		81.1	%⁽¹⁾		81.1	%
主要股东：
区逸杰⁽¹⁾		10,555,286		81.1	%		81.1	%
数字移动风险投资有限公司。⁽²⁾		988,902		7.6	%		7.6	%

(1)	指Regencell（BVI）有限公司持有的普通股，该公司是一家英属维尔京群岛公司，由我们的创始人、董事兼首席执行官Yat-Gai Au先生全资持有。区逸杰先生被视为该等证券的实益拥有人。

(2)	指根据Digital Mobile Ventures Ltd.于2021年12月15日提交的附表13G，由Samuel Chen和Fiona Chang担任董事和股东的英属维尔京群岛Digital Mobile Ventures Ltd.持有的普通股。数码移动创业公司的营业地址为台湾台北市瑞光路550号5楼瑞森科技有限公司。

截至本年度报告日期，我们的普通股有2,670，761股由美国的记录持有人持有，即Cede & Co，占我们已发行普通股总数的20.5%。个人记录持有人的数目完全以我们的股份登记册为准并不涉及一份或多于一份股份是否可由记录持有人代表多于一名可被视为本公司一份或多于一份股份的实益拥有人的人士或机构持有。因此，我们可能不知道每一个人或每一组附属人士谁实益拥有超过5%的我们的普通股。

据我们所知，本公司并非由任何政府或任何法团或任何其他自然人或法人分别或共同直接或间接拥有或控制。我们不知道我们所知道的任何安排，这些安排的运作可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。我们的大股东没有任何特殊的投票权。

有关我们根据2021年股票期权计划单独授予董事和执行官的未偿奖励的某些信息，请参见"项目6。董事、高级管理人员和员工–薪酬– 2021年股票期权计划。”除2021年股份激励计划外，本公司并无任何安排让员工参与资本运作，包括任何涉及发行或授予本公司期权或股份或证券的安排。

B.关联交易

以下是自我们前三个财政年度开始至本协议日期的交易的说明，交易中涉及的金额超过或将超过我们在过去三个完整财政年度截至年底的总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者，并且我们的任何一位董事，我们股本5%以上的行政人员或实益持有人，或任何这些人的直系亲属或与他们同住的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与Ace United International Limited的租赁协议

2020年12月23日，我们与Ace United International Limited签订了一份办公室租赁协议，Ace United International Limited是一家由Founder兼首席执行官全资拥有的公司。每月租金为4103美元，每年1月1日至12月31日的协议条款每年更新一次。租金在发生时计入费用。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的一年中，租金支出分别为24615美元、49230美元和49230美元。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日，应付Ace United International Limited的余额分别为零、49,231美元和零美元。

与我们的执行管理层的其他应付款项

截至2022年6月30日和2021年6月30日，其他应付款项是由关联方和我们的执行管理层Mr. Chung，Mr. Au和Mr. Lee偿还的用于商业目的的自付费用。截至2022年6月30日，应付给Chung先生、Au先生和Lee先生的余额分别为零、2,994美元和2,094美元；截至2021年6月30日，应付给Chung先生、Au先生和Lee先生的余额分别为28,806美元、4,775美元和零美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，支付给关联公司Regeneration Company Limited的中药配方和产品开发材料费用分别为30万美元和零。截至2022年6月30日和2021年6月30日，应付再生有限公司的余额分别为10561美元和零美元。

Regencell Bioscience Limited与Au Yat-Gai Au先生之间的贷款协议

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的创始人、董事兼首席执行官区逸改先生的未偿还股东贷款分别约为零和43万美元。借款金额不计息，按需到期。2020年11月10日，Regencell Bioscience Limited与Au Yat-Gai Au先生签订了一项贷款协议，以证明现有贷款，并在最初产生该贷款时将其现有贷款的条款和条件作为口头协议的文件（“贷款协议”）。贷款协议还规定，区逸改先生将继续向我们提供贷款，用于日常经营和研究活动。贷款用途由贷款双方约定并确定后，再予以发放。所有贷款的年利率为0%。此类贷款的到期日为2021年6月30日，如经双方书面同意，可无限期延期。

2021年2月2日，Au Yat-Gai Au先生与Regencell Bioscience有限公司签订了贷款延期协议，据此，Yat-Gai Au先生同意在2021年1月1日至6月30日期间为Regencell Bioscience有限公司提供最多300万美元的贷款或付款，2022年支持其2021年1月1日至2022年6月30日期间的业务和研究活动，并将现有贷款的到期日从2021年6月30日进一步延长至2022年12月31日。

2021年3月18日，Regencell Bioscience Limited与Yat-Gai Au先生签订了补充贷款协议，据此，在收到我们发行的本金为3250000美元的可转换本票（“本票”）后，区逸改先生将转换其325万美元的未偿还股东贷款。2021年7月20日，该票据以每股9.50美元的价格自动转换为342,105股普通股。剩余的431969美元将于2021年8月以IPO收益结算。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们分别从Founder兼首席执行官处获得的未偿还股东贷款分别约为零和43万美元。借款金额不计利息，按需到期。

2021年股票期权计划

见"项目6。董事、高级管理人员和员工– B.薪酬– 2021年股票期权计划。”

就业协定

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员– B.薪酬-雇佣协议"

与中医从业者的伙伴关系协定

2018年1月，我们与首席执行官兼董事的父亲中医医生签订了一项战略伙伴关系协议。根据我们与中医医生签订的战略伙伴关系协议，我们对他为患有多动症和自闭障碍的病人提供的所有中医配方，以及针对不同种类人类疾病的所有其他中医配方，拥有独家权利和所有权，病和退化以及中药配方的知识产权，包括研发、商标、版权、专利以及他所拥有的与中药配方有关的任何其他知识产权。中医有权对这些中药配方进行研究。任何发明、中药配方、实用工具、模型的改进、研究、发现、设计、工艺、制造方法，以及由中医医生构思或制造的与中药有关的产品，均属我们的专属财产。

战略伙伴关系协议没有终止日期，根据香港法律，该协议将无限期有效。战略伙伴关系协议可经双方共同书面协议修改或终止，不得违反。根据《战略伙伴关系协定》，以换取权利，我们必须捐出经审计的财务账目中显示的净收入的百分之三（3.0%）我们就中医药配方的使用和/或商业化而向世界任何地方的任何慈善机构和/或具有公共性质的信托机构所产生的，由中医药从业人员唯一和绝对地选择，并按该比例单独选择以及中医医生每年的绝对酌情权。我们亦承诺支付中医在进行研究、测试、出席会议/研讨会、编纂记录或进行与中药配方的开发有关的任何类似行为方面所产生的一切合理费用和开支。

与中医医生的补充协议

2020年11月，我们与中医医生签订了一项补充协议。根据补充协议，中医医生应在我们的指导和监督下，尽其最大努力研究他的中医配方和中医发明。我们将在收到发票后30天内向中医医生支付他的中医研究费用。我们已授权中医医生、他的代理人、分包商、开发团队和附属机构使用中医配方和中医发明进行研究。然而，获授权的各方，包括中医医生，在未经我们事先书面同意及通知的情况下，不得直接或间接发表、传播或以其他方式披露、交付或向任何第三方提供任何机密资料。保密信息包括与本公司和本公司研究相关的所有信息、技术和记录，包括所有中医药发明、中药配方和知识产权、数据、操作和检测程序，以及所有患者和供应商信息等。保密义务应在补充协议终止后的十（10）年内继续有效。中医执业医师亦不得直接或间接与任何其他业务有关，亦不得从事或有兴趣从事任何其他业务，而该业务在任何方面均与本公司所经营的中医业务相竞争或相类似补充协议期满或终止后两（2）年。

《补充协定》在《战略伙伴关系协定》到期或终止之前一直有效。如有任何理由，我们可自行决定终止本补充协议，并可提前三十（30）天书面通知中医医生，而无需支付任何赔偿或损害赔偿。如果我们未能履行我们在补充协议项下的付款义务，而在我们发出通知后三十（30）天内未得到纠正，中医从业者可以终止本补充协议。

关联交易的政策和程序

我们的董事会设立了一个审计委员会，负责审查和批准所有的关联方交易。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务资料

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律或行政诉讼、调查及索偿。我们现时并不是任何法律程序、调查或索偿的一方，亦不是任何待决的法律程序、调查或索偿的一方，而我们的管理层认为这些程序、调查或索偿可能会对我们的业务、财务状况或营运结果造成重大的不利影响，我们也不知道有任何此类诉讼、调查或索赔威胁到我们或我们的子公司。

股息政策

我们打算保留任何未来的收益来为我们的业务扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。

我们的董事会有酌处权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些规定。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从可分配利润或股份溢价金额账户贷记款项中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。

作为控股公司，如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，我们将依赖控股公司提供额外的债务或股本融资和/或从我们的子公司Regencell Bioscience Limited和Regencell Limited收到资金，在香港注册成立。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

B.重大变化

除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约及上市

A.发售和上市详情。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RGC”。"

B.分配计划

不适用。

C.市场

我国普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RGC”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10。补充资料

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲和章程细则

表格20-F的项目10.B所要求的信息包含在我们的IPO招股说明书中标题为“股本说明”的部分中，该部分包含在我们的表格F-1（文件编号：333-254571）的登记说明中，该部分通过引用并入本文。我们于2021年5月31日通过的经修订和重述的公司章程大纲和章程的副本已作为F-1表格（文件编号：333-254571）注册声明第2号修正案的附件 3.2提交，该注册声明已于2021年6月11日提交给SEC，并在此以引用方式并入本年度报告。

C.重大合同

除在正常业务过程中及本年报所述以外，我们并无订立任何重要合约。

D.交换控制

根据开曼群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响向我国股票的非居民持有者汇出股息、利息或其他款项的限制。

E.税收

以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛、香港和美国联邦所得税后果的摘要是根据截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释编制的，所有这些解释都可能发生变化。本概要并不涉及与我们的普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据国家、地方和其他税法产生的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书外，开曼群岛政府不征收可能对本公司具有重大影响的其他税款。在开曼群岛，对开曼群岛公司（在开曼群岛持有土地权益的公司除外）发行股份或转让股份不缴纳印花税。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息及资本，在开曼群岛无须缴税，而在向任何持有我们的普通股（视属何情况而定）的股东支付股息或资本时，亦无须扣缴，出售我们的普通股所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

香港税务

以下根据香港法例所订的若干有关税务条文的摘要，是以现行法律及惯例为基础，并可在其中作出更改。本概要并不旨在处理与购买、持有或出售我们的普通股有关的所有可能的税务后果，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况，其中有些投资者可能受特别规则的约束。因此，持有者或潜在购买者（特别是那些受特别税务规则约束的人，如银行、交易商、保险公司和免税实体）应就购买、持有或出售我们的普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。根据香港现行法律：

●

香港对出售普通股的资本收益不征收利得税。

●

在香港从事某行业、专业或业务的人士出售我们的普通股所获收益，如该收益来自或产生于该行业、专业或业务，则须征收香港利得税，目前对公司征收16.5%的税率，对个人和非法人企业征收最高15%的税率。

●

出售我们的普通股所产生的收益，如果我们的普通股的买卖是在香港以外的地方进行的，例如在纳斯达克，则不应征收香港利得税。

根据香港税务局现时的税务惯例，我们的普通股股息无须缴付任何香港税项。

买卖我们的普通股无须缴付香港印花税。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对美国持有人（定义见下文）拥有和处置我们的普通股的某些重大后果的摘要。就本摘要而言，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有我国普通股的实益拥有人：

	●	美国公民或居民；

	●	根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）；

	●	不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

	●	如果（i）美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有重大决定，则为信托，或（ii）根据适用的美国财政部条例，其有效的选举可被视为美国人。

本概要依据的是经修订的1986年《国内税收法》（《法典》）、其立法历史、根据该法颁布的现行财政部条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行的。这些权力机构可能会发生变化或作出不同的解释，可能是追溯性的。

这一讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与根据美国持有者的个人情况而对美国持有者有关。特别是，这次讨论只考虑持有我们股份的美国股东作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资而持有的财产）。这一讨论也不涉及可能适用的替代性最低税、对净投资收入征收的医疗保险税，或美国联邦所得税对受特别规则约束的美国持有者造成的后果，包括：

	●	金融机构或金融服务实体；

	●	证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

	●	选择按市值计价的会计人员；

	●	免税实体、“个人退休账户”或“Roth IRAs”；

	●	政府或机构或其工具；

	●	保险公司；

	●	受监管的投资公司；

	●	房地产投资信托；

	●	美国的某些外籍人士或前长期居民；

	●	以投票权或价值计算，实际或建设性地拥有我们已发行股份5%或以上的人；

	●	根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划或以其他方式作为补偿而获得我们股票的人；

	●	将持有与在美国境外的贸易或业务有关的普通股的人；

	●	作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分而持有我们股份的人；或

	●	功能货币不是美元的人。

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他转手实体或通过此类实体或安排持有我们普通股的个人的税务待遇。如果合伙企业（或其他在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业的实体或安排）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论亦假定就我们的普通股作出（或当作作出）的任何分配，以及美国持有人就出售或以其他方式处置这些股份而收到（或当作收到）的任何代价，将以美元计算。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（或“IRS”）的裁决或律师的意见。对于本文讨论的一个或多个方面，IRS可能有异议，法院可能会维持其裁定。此外，不能保证今后的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

由于税法的合并性，并且由于我们的普通股的任何特定持有人可能会因此处未讨论的事项而受到税务后果的影响，我们普通股的每一位持有人应就我们普通股的所有权和处置的具体税务后果，包括州、地方和非美国税法的适用性和影响，咨询其税务顾问，以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。

对美国普通股持有者的税务后果

就普通股支付的分派征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司作出的分配总额（包括从普通股中扣缴的任何税款），一般将在贵公司收到股息之日作为股息收入计入毛收入，但仅限于从我们当前或累积的收入和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为你的普通股的免税回报，如果分配金额超过您的税基，超出部分将作为资本利得征税。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应当预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。对于美国公司持有者，股息将不能享受允许公司从其他美国公司获得的股息扣除的资格。

对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息一般将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，但条件是（1）普通股可在美国一个成熟的证券市场（包括纳斯达克资本市场）上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的一项包括信息交流计划在内的合格所得税协定的好处，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们都不是PFIC，（3）满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，预计只有在普通股在美国一个已建立的证券市场上易于交易的情况下，上述第（1）条才能得到满足。我们促请你谘询你的税务顾问，以了解我们的普通股可获较低的股息支付率，包括在本年报日期后法律上的任何更改所产生的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限额而考虑的股息数额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此目的，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。管理美国外国税收抵免的规则是复杂的，你应该咨询你的税务顾问，以确定在你的特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。美国持有人如不选择就某一应课税年度的任何外国税收申请外国税收抵免，则可就该应课税年度缴付或应计的所有外国税收申请逐项扣除。

普通股处分的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何销售的应税收益或损失，股份的交换或其他应税处置，等于股份的实现额（以美元计）与您在普通股中的调整税基（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是一个非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税。资本损失的可扣除性受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于限制外国税收抵免的目的，这通常将限制外国税收抵免的可用性。

备用预扣税款和信息报告要求

普通股的股息和出售或其他应税处置的收益可能需要缴纳向IRS报告的信息和可能的美国备用预扣税。备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并作出任何其他必要证明的美国持有人或以其他方式免于备用预扣税的人。如需确定其豁免身份，持证人可在IRS W-9表格上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用扣缴的扣缴数额可以从美国持有者的美国联邦所得税负债中贷记，而美国持有人可通过及时向IRS提出适当的退款要求并提供所需资料，以获得根据备用预扣税规则扣留的任何超额款项的退款。

额外报告要求

个人（和某些实体）拥有在该纳税年度的最后一天总价值超过某些起征点的“特定外国金融资产”（或在该纳税年度的任何时候总价值超过某些起征点的）的，一般都需要提交IRS信息报告关于这类资产的8938表格及其美国联邦所得税申报表。“特定外国金融资产”包括由外国金融机构开立的任何金融账户以及以下任何一种金融账户，但前提是这些账户不是由某些金融机构开立的账户：（1）非美国人士发行的股票和证券，（2）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（3）在外国实体中的权益。普通股可受本规则规限。我们促请美国持有者就这些规则适用于他们持有普通股的问题咨询他们的税务顾问。

被动外国投资公司（“PFIC”）

在适用某些透视规则的任何纳税年度，非美国公司将被归类为PFIC：

	●	其总收入的至少75%为被动收入；或

	●	其资产的至少50%（一般以一个纳税年度内资产的季度价值的平均值为基础）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。

根据我们截至2022年6月30日的应纳税年度的资产价值，包括我们的商誉价值，以及我们在该应纳税年度的收入和资产构成，但不能保证，我们认为，在截至2022年6月30日的纳税年度，我们不是PFIC。然而，PFIC规则的适用在若干方面存在不确定性。将我们的某些收入归类为主动收入或被动收入，并将我们的某些资产归类为产生主动收入或被动收入，因此，我们是否可能成为或可能成为PFIC，取决于对美国财政部某些条例的解释以及IRS中有关将资产分类为产生主动或被动收入的某些指导。这类条例和指导可能会受到不同的解释。如果由于对这些条例和指导的不同解释，我们的被动收入的百分比或被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个纳税年度内成为PFIC。特别是，特别是在我们实现创收之前，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于收到和处理超过计息账户或其他投资的被动收入的其他收入来源（包括政府赠款）。

此外，就上述资产测试而言，商誉通常被定性为一种活跃资产，只要它与产生活跃收入的业务活动以及我们的资产，包括商誉的价值相关联，一般会使用我们普通股的市场价格来计算，特别是在市场高度波动的时候，我们的普通股的市场价格可能会有很大的波动。因此，我们的普通股市场价格的波动可能会影响我们在任何应课税年度的PFIC地位。此外，出于这些目的，现金通常被描述为一种被动资产，因此我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及如何快速使用我们所持有的现金的影响。因此，我们不能向你保证，在截至2022年6月30日的应纳税年度，我们不是PFIC，或者在我们目前的应纳税年度或任何未来的应纳税年度，我们将不是PFIC。因此，我们不能向你保证，在截至2022年6月30日的应纳税年度，我们不是PFIC，或者在我们目前的应纳税年度或任何未来的应纳税年度，我们将不是PFIC。我们没有义务采取步骤，减少我们被列为PFIC的风险，如上所述，我们的资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格以及我们在IPO中筹集的现金数量）。我们没有义务采取步骤，减少我们被列为PFIC的风险，如上所述，我们的资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格以及我们在IPO中筹集的现金数量）。

我们没有义务采取步骤，减少我们被列为PFIC的风险，如上所述，我们的资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们的普通股的市场价格）。

如果你持有普通股的任何一年，我们都是PFIC，那么在你持有普通股的所有后续年份，我们一般都将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是一个私人融资中心，而你以前没有及时作出如下所述的“按市价计算”的选举，你可以就普通股份作出“清洗选举”（如下所述），以避免私人融资中心制度的某些不利影响。

如果我们是PFIC在你持有普通股的任何应课税年度，除非你做出如下所述的“按市值计价”的选择，否则你所获得的任何“超额分配”以及你从出售或其他处置（包括质押）普通股中获得的任何收益，一般都将受到特别税收规则的约束。你在应纳税年度收到的分配，如果超过你在前三个应纳税年度或你持有普通股期间所收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

●

超额分配或收益将在你持有普通股期间按比例分配；

●

分配给当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

●

分配给其他年度的金额将适用于该年度有效的最高税率，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一年度的应占税款。

分配给处置年度或“超额分配”前几年的款项的纳税义务不能用这些年度的任何净经营亏损来抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能视为资本，即使你持有普通股作为资本资产。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果你对普通股作出按市价计算的选择，你将在每年的收入中包括一笔数额，该数额相当于你在应课税年度结束时普通股的公平市场价值超过你在该等普通股的经调整基础的部分（如有的话）。你可以扣除普通股的调整基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。然而，只有在你以前应纳税年度的收入中所包含的普通股的任何按市价计算的净收益的范围内，才允许扣除。在按市价计算的选举中，你的收入中所包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股票按市价计算的任何损失的可扣除部分，以及普通股票实际出售或处置所产生的任何损失，在这种损失的数额不超过以前包括在这种普通股上的按市值计算的净收益的情况下。你在普通股的基础将会调整，以反映任何这样的收入或亏损金额。如果你作出有效的按市价计算的选择，适用于上文在“----就普通股支付的分派征税”下所讨论的分派的税务规则一般会适用，但其中所讨论的合资格股息收入的较低适用资本利得率一般不会适用。

按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部条例所界定）以最低数量以外的数量进行交易的股票，包括纳斯达克资本市场。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果你是普通股的持有者，如果我们成为或成为私人融资中心，你一般都可以选择按市值计算。

或者，美国持有PFIC股票的人可根据纳税人的酌处权，就此种PFIC进行“合格选举基金”选举，以选择退出上文讨论的税务待遇。美国持有人如就PFIC作出有效的合格选举基金选择，一般会将该美国持有人按比例在该纳税年度的公司收益和利润中所占的份额计入该纳税年度的毛收入。然而，合格的选举基金的选举只有在这种PFIC按照适用的美国财政部条例的要求向美国持有人提供关于其收益和利润的某些资料时才可进行。我们目前不打算准备或提供资料，使你能够进行合格的选举基金选举。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将需要提交IRS 8621表格，其中涉及普通股所获得的分配以及处置普通股所实现的任何收益。

如果你没有及时作出“按市价计算”的选举（如上文所述），而且在你持有我们的普通股期间，我们在任何时候都是PFIC，那么，即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为PFIC对你的股票，除非你在我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。一项“清洗选举”会在我们被视为私人保险公司的最后一年的最后一天，把这些普通股当作公平市价出售。如上文所述，清洗选举确认的收益将受制于将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则。作为清洗选举的结果，你将有一个新的基础（等于在我们被视为私人保险公司的最后一年的最后一天普通股的公平市场价值）和持有期（新的持有期将从该最后一天的次日开始）在你的普通股中征税。

如在任何应课税年度，我们的任何附属公司亦属私人金融投资公司，我们就你方而被视为私人金融投资公司，你可被视为拥有我们直接或间接拥有的较低级别的PFIC的股份，而你所拥有的普通股的价值与我们所有普通股的价值所占的比例，而你会被视为拥有的这类较低级别PFIC的股份，可能会受到上述不利的税务后果的影响。然而，对于任何这类子公司而言，很可能无法选择按市值计价的待遇。你应咨询你的税务顾问，了解按市价计算的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低层次的私人融资中心的利益的影响。

如果我们被视为PFIC，美国持有人也将受到每年报告信息的要求。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于可能适用于您的任何报告要求。

我们促请你方就PFIC规则适用于你方对我们普通股的投资及上文所讨论的选举事宜咨询你方的税务顾问。

F.股息和支付代理

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展示文件

我们之前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格（档案编号333-254571）的登记声明，以及根据《证券法》提交的关于我们普通股的招股说明书。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们须在每个财政年度结束后的四个月内，每年提交一份表格20-F。我们已经向SEC提交了20-F表格的年度报告，包括证物，并提供了其他当前报告。根据美国证券交易委员会的许可，在本年度报告的第19项中，我们通过引用纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本年度报告的一部分。

你可以阅读和复制本年度报告，包括以引用方式并入本年度报告的证物，以及我们的报告和其他资料，如果提交了这些证物，请在SEC的公众资料室，地址为100 F Street，N.E.，Washington，美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺斯州芝加哥的区域办事处的20549号文件。您还可以要求提供本年度报告的副本，包括以引用方式并入本年度报告的展品，以及我们的报告和其他信息，在支付复制费后，通过编写有关SEC公共资料室运作的信息。

SEC还在www.sec.gov网站上维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向SEC提交的其他一些信息可以通过这个网站访问。

作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

我们将向我们的股东提供年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的业务审查和年度经审计的合并财务报表。

一.附属资料

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

就本项目11而言，提及“集团”是指Regencell Bioscience Holdings Limited及其所有子公司。

外汇风险

货币风险是指金融资产或负债的价值因外汇汇率变动而发生波动的风险。

截至2022、2021及2020年6月30日，本集团并无重大外汇风险，因为大部分交易以港元或美元计值。由于港元与美元挂钩，集团以港元计值的结存的外汇风险被认为是微乎其微的。

信用风险

可能使集团承受集中信贷风险的金融资产主要包括银行存款和结余。

该集团通过将其所有证券和合同承诺活动与经纪交易商、银行和受监管的信用评级较高的交易所进行交易来限制其信用风险敞口，而且该集团认为这些交易所的信用评级良好。

流动性风险

流动性风险是指本集团在筹集资金以履行与金融资产和负债有关的承付款项方面遇到困难的风险。流动性风险可能是由于无法以接近其公允价值的金额迅速出售金融资产。该公司的战略是通过不时监测其流动性资本，尽量减少其流动性风险。在管理其流动性风险时，公司监测并保持管理层认为足以为公司业务提供资金的现金和银行结余水平。

利率风险

利率风险产生于利率的变动可能会影响未来的现金流量或金融工具的公允价值。

集团在银行持有的现金面临利率风险。然而，我们的管理层认为风险很小，因为它们是短期的，期限不到一个月。

通货膨胀风险

近年来，通货膨胀没有对我们的业务结果产生实质性影响。

项目12。除股票以外的其他证券的说明

不适用。

第二部分

项目13。违约、股息拖欠和延期

没有。

项目14。证券持有人权利的重大修改及所得款项用途

见"项目10。附加信息"，用于描述证券持有人的权利，保持不变。

收益的使用

以下“所得款项用途”信息与经修订的F-1表格登记声明（文件编号：333-254571）有关，该声明于2021年7月15日被美国证券交易委员会宣布生效，该声明与我们2,300，000股普通股的IPO有关，以及在IPO中超额配售的32.5万股普通股，发行价为每股普通股9.50美元。我们的IPO于2021年7月结束。Maxim Group LLC是我们IPO的承销商代表和唯一的簿记管理人。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们IPO的总收益，包括行使超额配股权的收益，总计约为2493万美元。我们还同意向IPO的承销商代表发行认股权证，购买我公司65,625股普通股。

自F-1表格登记声明生效之日起至2022年6月30日，即本年度报告所述期间的截止日期，在IPO中发行和分销普通股所产生和支付给他人的费用总计226万美元，其中包括183万美元的承销折扣和佣金以及43万美元的其他费用。交易费用不包括直接或间接支付给本公司董事或高级职员或其联系人、拥有本公司10%或以上股本证券的人士或本公司的关联人士的任何费用。

扣除这些总费用后，包括行使超额配股权在内，我们从IPO中获得的净收益约为2267万美元。

自F-1表格登记声明生效之日起至2022年6月30日，即本年度报告所述期间的结束日期，我们将大约200万美元用于工作人员薪金；大约200万美元用于一般和行政费用、营销，研发和新业务的潜在扩展，约170万美元用于设施租赁，装修和设备；约30万美元用于第二次研究；约0.02亿美元用于产品和知识产权登记；约140万美元用于营运资金和其他一般公司用途；约40万美元用于偿还我们与区逸改先生的股东贷款。除上述披露外，本公司IPO的所得款项净额概无直接或间接支付予任何董事、高级职员或其联系人、拥有本公司10%或以上股本证券的人士或本公司的附属公司。

截至2022年6月30日，我们IPO的净收益中有1640万美元尚未使用。我们已将IPO的剩余净收益存入我们的储蓄账户和短期投资。本公司仍打算继续使用本公司在F-1表格的注册声明中所披露的IPO所得款项净额。

项目15。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和财务总监的参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估，根据《交易法》第13a-15（b）条的规定。根据这一评价，我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序没有发挥作用，原因是我们在财务报告内部控制方面发现了重大缺陷，见下文“——管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责为我们公司建立和维持对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，其中包括与（i）维护记录有关的政策和程序，合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况，（二）合理保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制合并财务报表，公司的收支是根据公司管理层和董事的授权进行的，并且（iii）在防止或及时发现未经授权的获取、使用方面提供合理保证，或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各时期的任何有效性评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层评估了截至6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，2022年，使用特雷德韦委员会发起组织委员会发布的“内部控制——综合框架（2013年）”中确立的标准。

根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制是无效的，原因是我们发现的财务报告内部控制存在重大缺陷。

关于编制和审计截至2022年6月30日终了年度的合并财务报表，我们的管理层发现我们在财务报告内部控制方面存在以下三个重大缺陷：（1）缺乏对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源；（2）我们缺乏建立正式风险评估程序的内部审计职能和内部控制框架；以及（3）由于人员和资源有限，我们没有对某些关键职能进行职责分工。

因此，我们已经采取了一些步骤，并继续采取措施，纠正已查明的重大缺陷，包括但不限于：（一）继续招聘有经验的人员，这些人员过去在处理美国公认会计原则和证券交易委员会的报告方面有相关经验，（二）改进对非经常性交易的监测和监督控制，以确保财务报告的准确性和完整性；（三）聘请外部专家协助处理非经常性和复杂的交易，并继续采取措施纠正我们的内部控制缺陷。

我们充分承诺继续采取措施，纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他控制缺陷。然而，执行这些措施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。我们无法合理确定地估计为实施这些措施和其他旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施所需的费用。

设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，需要我们预测业务和经济及监管环境的变化并作出反应，并花费大量资源来维持财务报告系统这足以履行我们的报告义务。见"项目3。关键信息— D.风险因素—一般公司相关风险—我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们就可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。”

注册会计师事务所的鉴证报告

由于截至2022年6月30日，我们符合《就业法》所界定的“新兴成长型公司”的资格，我们不需要遵守我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制结构和财务报告程序的有效性进行证明和报告的审计师证明要求。由于美国证券交易委员会为新兴成长型公司规定的过渡期，本20-F表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的鉴证报告。

财务报告内部控制的变化

除上文所披露的情况外，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所界定）在本20-F表格年度报告所涉期间没有发生任何重大影响的变化，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会已决定，独立董事兼审计委员会主席罗永炎（William）Lo博士符合证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并具备纳斯达克股票市场上市规则所指的财务技巧。Wing Yan（William）Lo博士符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（c）（2）条的独立性要求，符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

项目16B。Code of Ethics

项目16C。主要会计师费用和服务

下表是我们的独立注册会计师事务所Friedman LLP在所示期间提供服务的大致费用总额：

	截至年度 6月30日，
	2022		2021
	以千美元计		以千美元计
审计费用	$	120	$	110
审计相关费用		42		81
税费		-		-
所有其他费用		-		-
费用总额	$	162	$	191

“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关、不在审计费用项下列报的鉴证和相关服务的费用总额。这些费用主要包括就正常业务过程中发生的事项的会计处理、新的会计公告所涉问题以及不时发生的其他会计问题进行的会计咨询。

“税费”包括我们的独立注册会计师事务所为实际或预期交易提供的税务合规和税务咨询服务的费用。

“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供的服务的费用。

我们的审计委员会的政策是预先批准独立核数师提供的所有审计及非审计服务，包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务及其他服务。

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘用审计师的范围和费用。

项目16D。审计委员会上市标准的豁免

不适用。

项目16E。发行人及附属买方购买股本证券

不适用。

项目16F。注册人核证帐户的变更

不适用。

项目16G。企业管治

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克股票市场的上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。除本节所述外，我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的实践并无差异。纳斯达克股票市场上市规则第5635条一般规定在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司，在发行（或可能发行）证券（i）相当于公司普通股或投票权的20%或以上之前，必须获得股东批准低于（ii）导致公司控制权变更的市场价值或账面价值中的较大者；及（iii）根据拟设立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排而发行的股票。尽管有这一一般要求，纳斯达克股票市场上市规则第5615（a）（3）（A）条允许外国私人发行人遵循其本国惯例，而不是这些股东批准要求。在上述任何类型的发行之前，开曼群岛不需要股东批准。因此，我们公司在进行上述可能发行证券的交易之前，不需要获得股东的批准。我们的董事会已选择遵循公司的母国规则进行此类发行，并且在进行此类交易之前不需要寻求股东的批准。

项目16H。矿山安全披露

不适用。

项目16I。关于防止监督的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

Regencell Bioscience Holdings Limited及其附属公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。

项目19。展览

展览索引

附件编号		说明
1.1		经修订和重述的章程大纲和章程细则，目前有效（参照我们于2021年6月11日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-254571）注册声明的第2号修正案中的附件 3.2并入）

2.1		普通股样本证书（参照我们于2021年6月11日向SEC提交的F-1表格（档案编号：333-254571）登记声明的第2号修正案中的附件 4.1并入）

2.2*		证券说明

4.1		Sik-Kee Au与Regencell Bioscience Limited于2018年1月1日签订的权利转让、战略合作伙伴关系和承诺契约（参照附件 10.1纳入，该契约来自我们于2021年3月22日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-254571）上的登记声明）

4.2		2021年2月2日由首席执行官区逸改与瑞晶生物科技控股有限公司订立的经修订及重订的雇佣协议（参考附件 10.2，该协议来自我们于2021年3月22日向证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-254571）的登记声明）

4.3		Sik-Kee Au与Regencell Bioscience Limited于2020年11月10日签订的《权利转让契据、战略合作伙伴关系和承诺补充协议》（参照附件 10.3纳入，该协议来自我们于2021年3月22日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-254571）上的注册声明）

4.4		Au Yat-Gai Au与Regencell Bioscience Limited于2020年11月10日签订的贷款协议（参照附件 10.4纳入本公司于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-254571）登记声明）

4.5		Yi-Chung Chao博士与Regencell Bioscience Limited于2019年7月15日签订的雇佣协议（参照附件 10.5纳入我们于2021年3月22日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-254571）的注册声明）

4.6		James Wai Hong Chung先生与Regencell Bioscience Limited签订的日期为2019年7月6日的雇佣协议（请参阅附件 10.6，该协议来自我们于2021年3月22日向SEC提交的F-1表格（档案编号：333-254571）上的注册声明）

4.7		由Regencell生物科学控股有限公司发行的日期为2021年3月18日的可转换本票（参考附件 10.10，来自我们于2021年3月22日向证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-254571）的登记声明）

4.8		我们于2021年6月11日向SEC提交的F-1表格（档案编号：333-254571）的登记声明（参照附件 10.11从第2号修正案并入）

4.9		期权协议的形式（通过引用第2号修正案中的附件 10.12并入我们于2021年6月11日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-254571）的登记声明）

4.10		2021年股票期权计划（参照公司于2021年6月23日向SEC提交的F-1表格（档案编号：333-254571）登记声明的第3号修正案中的附件 10.13并入）

4.11		Regencell Bioscience Limited与Honor Epic Enterprises Limited于2021年9月2日签订的合资协议（参照附件 99.1并入我们于2021年9月7日向SEC提交的当前6-K表格报告（文件编号001-40617））

8.1*		附属机构及附属实体名单

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席执行干事核证

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席财务干事核证

13.1**		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的核证

13.2**		首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条核证

101.INS *		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH*		内联XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL*		内联xbrl分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF*		内联xbrl分类法扩展定义linkbase文档

101.实验室*		内联xbrl分类法扩展标签linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

随函提交。

特此提供。

签署

注册人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代其签署本年报。

	脑再生科技控股有限公司

	签名：	/S/Yat-Gai Au
	姓名：	区逸杰
	职位：	首席执行官（首席执行干事）

	日期：	2022年10月31日

脑再生科技控股有限公司

综合财务报表索引

		页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 711 )		F-2
财务报表：
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表		F-3
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度综合经营报表和综合亏损		F-4
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合并股东赤字变动表		F-5
截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7~F-22

F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

脑再生科技控股有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的Regencell Bioscience Holdings Limited及其子公司（统称“公司”）截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表和综合亏损、股东权益变动（亏损），截至2022年6月30日的三年期间各年的现金流量和相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面均公允反映了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况、经营成果以及截至2022年6月30日的三年期间各年的现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立和PCAOB。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报。本公司无须对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Friedman LLP

自2020年起，我们一直担任公司的核数师。

纽约，纽约

2022年10月31日

F-2

REGENCELL BIOSCIENCE HOLDINGS LIMITED及其附属公司

合并资产负债表

	6月30日，			6月30日，
	2022			2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金	$	6,416,998		$	59,413
短期投资		10,000,000			-
预付款和其他应收款		27,598			7,436
流动资产总额		16,444,596			66,849

其他资产
物业及设备净额		712,594			81,865
递延发行费用		-			172,314
长期存款		114,302			19,106
使用权资产净额		747,426			-
其他资产合计		1,574,322			273,285

总资产	$	18,018,918		$	340,134

负债和股东权益（赤字）

流动负债
股东贷款		-			431,969
应计费用		151,127			572,990
其他应付款----关联方		15,650			82,812
经营租赁负债----流动		410,987			-
应付可转换票据关联方		-			3,250,000
流动负债合计		577,764			4,337,771

非流动负债
经营租赁负债–非流动		360,268			-

负债总额		938,032			4,337,771
承诺与或有事项

股东权益（赤字）
普通股，$ 0.00001 面值， 100,000,000,000 授权的股份，以及 13,012,866 股份和 10,000,000 截至2022年6月30日和2021年6月30日的已发行和流通股		130			100
额外实收资本		28,509,304			256
累计赤字		( 11,443,936	)		( 3,997,993	)
归属于公司股东的总权益（亏损）		17,065,498			( 3,997,637	)
非控股权益		15,388			-
股东权益总额（赤字）		17,080,886			( 3,997,637	)

负债和股东权益总额（赤字）	$	18,018,918		$	340,134

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

REGENCELL BIOSCIENCE HOLDINGS LIMITED及其附属公司

综合经营报表及综合亏损

	在截至6月30日的一年中，
	2022			2021			2020

营业费用：
销售和营销	$	25,275		$	1,576		$	114,207
一般和行政（包括按股份计算的报酬$ 1.5 截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的百万和零）		5,080,341			941,463			311,934
研究和发展（包括按股份计算的报酬$ 1.2 截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的百万和零）		2,512,154			438,323			386,230
总营业费用		7,617,770			1,381,362			812,371

经营损失		( 7,617,770	)		( 1,381,362	)		( 812,371	)

其他收入，净额		23,215			34,617			-

所得税前损失		( 7,594,555	)		( 1,346,745	)		( 812,371	)

准备金		-			-			-

净损失	$	( 7,594,555	)		( 1,346,745	)	$	( 812,371	)

综合损失	$	( 7,594,555	)		( 1,346,745	)	$	( 812,371	)

净综合损失归因于：
公司股东	$	( 7,445,943	)	$	( 1,346,745	)	$	( 812,371	)
非控制性权益		( 148,612	)		-			-

	$	( 7,594,555	)	$	( 1,346,745	)	$	( 812,371	)

普通股加权平均数
基本和稀释*		12,805,707			10,000,000			10,000,000

每股亏损
基本和稀释*	$	( 0.58	)		( 0.13	)	$	( 0.08	)

*	对2021年5月31日实施的1000股1股分割具有追溯效力

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

REGENCELL BIOSCIENCE HOLDINGS LIMITED及其附属公司

合并股东权益变动表（赤字）

	普通股				附加实缴			累计			非控制性
	股份*		面值		资本			赤字			利息			合计
2019年7月1日		10,000,000	$	100	$	256		$	( 1,838,877	)	$	-		$	( 1,838,521	)

净损失		-		-		-			( 812,371	)		-			( 812,371	)
平衡，2020年6月30日		10,000,000	$	100	$	256		$	( 2,651,248	)	$	-		$	( 2,650,892	)

净损失		-		-		-			( 1,346,745	)		-			( 1,346,745	)
平衡，2021年6月30日		10,000,000	$	100	$	256		$	( 3,997,993	)	$	-		$	( 3,997,637	)

首次公开发行和超额配售时发行的股票，净额		2,625,000		26		22,200,060			-			-			22,200,086
发出认股权证		-		-		301,085			-			-			301,085
在可换股债券转换时发行股份		342,105		3		3,249,997			-			-			3,250,000
股份补偿		-		-		2,757,907			-			-			2,757,907
子公司NCI的出资		-		-		-			-			164,000			164,000
认股权证的行使		45,761		1		( 1	)		-						-
净损失		-		-		-			( 7,445,943	)		( 148,612	)		( 7,594,555	)
平衡，2022年6月30日		13,012,866	$	130	$	28,509,304		$	( 11,443,936	)	$	15,388		$	17,080,886

*	对2021年5月31日实施的1000股1股分割具有追溯效力

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

REGENCELL BIOSCIENCE HOLDINGS LIMITED及其附属公司

合并现金流量表

	在截至6月30日的一年中，
	2022			2021			2020
经营活动产生的现金流量：
净损失	$	( 7,594,555	)	$	( 1,346,745	)	$	( 812,371	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整：
折旧		150,147			26,456			9,516
使用权资产摊销		454,250			-			-
股份补偿		2,757,907			-			-
利息收入		( 10,733	)		-			-
经营资产和负债的变化
预付款和其他应收款		( 9,429	)		( 7,436	)		-
长期存款		( 95,196	)		( 388	)		( 18,718	)
应计费用		( 421,863	)		477,990			95,000
经营租赁负债		( 430,421	)		-			-
其他应付款----关联方		( 67,162	)		82,812			-
业务活动所用现金净额		( 5,267,055	)		( 767,311	)		( 726,573	)

投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备		( 780,876	)		-			( 117,837	)
短期投资的安排		( 10,000,000	)		-			-
投资活动所用现金净额		( 10,780,876	)		-			( 117,837	)

融资活动产生的现金流量：
递延发行费用的支付		-			( 172,314	)		-
（偿还）股东贷款收益		( 431,969	)		612,059			988,082
首次公开发行收益，净额		22,673,485			-			-
来自NCI的出资		164,000			-			-
筹资活动提供的现金净额		22,405,516			439,745			988,082

现金净变动		6,357,585			( 327,566	)		143,672

现金，年初		59,413			386,979			243,307

现金，年底	$	6,416,998		$	59,413		$	386,979

补充现金流信息：
支付所得税的现金	$	-		$	-		$	-
支付利息的现金	$	-		$	-		$	-

补充披露非现金筹资活动：
股东贷款转换为应付可转换票据关联方	$	-		$	3,250,000		$	-
将应付可转换票据关联方转换为普通股		3,250,000			-			-
发出认股权证		301,085			-			-
递延IPO成本重新计入额外实收资本		172,314			-			-
以租赁负债换取的使用权资产		1,437,069			-			-

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

附注1 –业务和组织的性质

Regencell Bioscience Holdings Limited（“Regencell”或“本公司”）是一间于2014年10月30日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司的控股公司，持有Regencell Limited（香港）的全部未偿还股本，2014年11月20日根据香港法律成立，2015年5月12日根据香港法律成立的Regencell Bioscience Limited（香港）。

该公司通过其在全资子公司中的控股权益，经营一家早期生物科学公司，专注于研究、开发和商业化中药（“中药”），用于治疗神经认知障碍和变性，特别针对注意力缺陷多动障碍（“ADHD”）和自闭症谱系障碍（“ASD”）以及影响人们免疫系统的传染病，如COVID-19（“COVID”）。该公司处于研发阶段，自成立以来尚未产生任何收入。

2018年1月，公司与公司首席执行官兼董事区逸改先生的父亲，Sik-Kee Au先生（“中医医生”）签订了战略伙伴关系协议。根据战略合作协议，公司拥有独家权利，包括其所有中药配方的知识产权和所有权。任何发明、中药配方、实用工具、模型的改进、研究、发现、设计、工艺、制造方法，以及由中医执业者构思或制造的与中药有关的产品，均属本公司的专属财产。

战略伙伴关系协议没有终止日期，根据香港法律，该协议将无限期有效。战略伙伴关系协议可经双方共同书面协议修改或终止，不得违反。根据《战略伙伴关系协定》，以换取权利，公司必须捐出净收入的百分之三（3.0%）公司为配合中医药配方的使用及/或商业化而向世界任何地方的任何具有公共性质的慈善机构及/或信托而产生的产品，由中医药执业者作出唯一及绝对选择，并按该等比例作出唯一选择以及中医医生每年的绝对酌情权。本公司亦承诺支付中医在研究及开发治疗多动症及爱滋病的中药配方方面所产生的一切合理费用及开支。中医所发生的所有研究和开发费用和开支均按发生时记入业务费用。

2021年7月20日，公司完成了2300000股普通股的首次公开发行（IPO），发行价为每股9.50美元。IPO的总收益约为2185万美元，净收益约为1982万美元。作为IPO的结果，普通股现在在纳斯达克资本市场交易，代码为“RGC”。2021年8月20日，发行超额配售325,000股普通股获得了约285万美元的额外净收益。342,105股普通股是在自动转换股东贷款本金3,250，000美元后发行给Yat-Gai Au先生的，转换票据是以每股9.50美元的价格发行给Yat-Gai Au先生的。

F-7

2021年9月2日，Regencell Bioscience Limited与在英属维尔京群岛注册成立的公司Honor Epic Enterprises Limited（“Honor Epic”）签订合资协议（“合资协议”），根据香港法律组建合资公司（“合资公司”）。根据合资协议，除其他事项外，并在符合协议所载条款及条件的情况下，Regencell Bioscience Limited及Honor Epic同意在香港成立一间私人股份有限公司Regencell Bioscience Asia Limited（以下简称“合资公司”）。

根据合资协议，Regencell BioscienceLimited将为合资公司出资60%，以资助其业务，包括中药配方产品的贸易、制造、营销和分销，并采购、启用、提供或支持治疗COVID-19。此外，Regencell Bioscience有限公司将授予合资公司在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰（“指定市场”）销售和分销其专有的COVID-19中药治疗（“Regencell COVID治疗产品”）的独家权利，首期期限为两年，根据Regencell Bioscience Limited与合资公司签订的许可协议。Honor Epic将为合资公司出资40%，并将尽最大努力在指定市场营销、推广和分销Regencell COVID治疗产品。Regencell Bioscience Limited可在合资企业中任命两名董事会成员，Honor Epic可在合资企业中任命一名董事会成员。合资公司净利润或净亏损的百分之六十（60%）将分配给或分配给Regencell Bioscience Limited，其余百分之四十（40%）将分配给或分配给Honor Epic。如果Regencell Bioscience Limited决定处置其在合资企业中的全部股份，Regencell Bioscience Limited可要求所有其他股东将其在合资企业中的全部股份出售并转让给提议的买方，只要Regencell Bioscience Limited持有合资公司50%以上的股权。Regencell Bioscience Limited有权享有优先购买权，如果股东根据合资协议中规定的要求收到第三方购买合资公司股份的要约。

公司的营运资金主要来自IPO完成后的净收益。随附的合并财务报表反映了公司和下列各实体的活动：

实体名称	主要活动	地点及日期注册成立	所有权

Regencell生物科学有限公司	研究与发展日常业务	香港，于2015年5月12日注册成立	由Regencell Bioscience Holdings Limited持有100%
Regencell有限公司	生产和测试实验室研究与开发	香港，于2014年11月20日注册成立	由Regencell Bioscience Holdings Limited持有100%
瑞恩赛尔生物科学亚洲有限公司	研究与开发	香港，于2021年9月17日注册成立	由Regencell Bioscience Limited持有60%
Regencell生物科学北美有限公司	研究与开发	BVI，于2022年4月25日成立	由Regencell Bioscience Holdings Limited持有100%

F-8

附注2 –重要会计政策摘要

列报依据

所附合并财务报表是根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有公司间交易和结余已在合并时消除。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体，或有权支配财务和经营政策、任免董事会多数成员的实体，或在董事会议上投多数票。

附属公司的业绩及权益中的非控制性权益分别在综合收益表、综合收益表、权益变动表及资产负债表中列示。

估计数和假设的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告数额和或有资产和负债的披露以及所列期间的收入和支出的报告数额。管理层需要在公司合并财务报表中作出的重要会计估计数包括但不限于财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、股票期权的估值、以股份为基础的薪酬、递延税项资产备抵和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计数不同。

风险和不确定性

该公司所处的行业受到激烈的竞争、政府法规和快速的技术变革的影响。业务面临重大风险和不确定性，包括财务、业务、技术、监管和其他风险，包括业务失败的潜在风险。

分段

经营分部被定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。主要经营决策者由公司管理团队的某些成员组成。本公司有一个经营分部。公司的主要经营决策者在综合基础上管理公司的业务，以分配资源。公司的所有长期资产均在香港持有。

F-9

外币折算和交易

本公司的报告货币为美元（“$”）。本公司在香港以当地货币港币（“港币”）作为其功能货币开展业务。综合资产负债表账户、营运报表账户和权益账户均按香港金融管理局（“金管局”）所报的汇率换算。本公司认为，由于港元与美元挂钩，以港元对美元计价的交易的外汇风险并不大。金管局保证将美元兑换成港币，反之亦然，汇率为7.80港元兑1.00美元。

以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。一年中以功能货币以外的货币进行的交易按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益在“其他收入净额”中确认。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算。权益账户按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。翻译调整数作为累计翻译调整数列报，并在股东赤字和综合损失综合变动表中作为其他综合损失的单独组成部分列示。

现金

现金是指存放于银行或其他金融机构的、不受提取或使用限制的、原到期日为三个月或以下且易于转换为已知金额现金的活期存款。截至2022年6月30日和2021年6月30日，所有现金余额均存放于香港金融机构，并由香港存款保障委员会承保，如遇银行倒闭，每名存款人向每名计划成员提供的最高限额为500,000港元（约合64,000美元）。

短期投资

短期投资是指在购买之日到期不到一年的银行存款凭证。

物业及设备净额

财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失（如有）列报。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。估计使用寿命如下：

		有用的生活
租赁改善		剩余租期或估计使用寿命中较短者
办公家具、设备及其他		3 – 5 年
机动车辆		5 年

出售或以其他方式退休的资产的成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失均列入综合经营和综合损失报表。保养和维修支出在发生时记入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否需要对使用寿命进行修订估计。

F-10

预付账款

预付款主要包括公司公寓租金的预付款。根据各项协议的规定，预付款项被归类为当期付款。这种预付款是无担保的，定期进行审查，以确定其账面价值是否已经减值。

长期存款

长期保证金是指在签订各种租赁协议时按要求支付给房东的保证金，此后由房东持有，作为公司履行租赁协议义务的担保。根据有关协定的条款，这些存款被归类为活期或非活期。存款是无担保的，定期审查，以确定其账面价值是否已减值。

长期资产减值

长期资产，包括使用寿命有限的财产和设备，只要有事件或情况变化（如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回，就会对其进行减值审查。公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可收回性当预期因使用该资产而产生的未折现未来现金流量的估计数加上预期处置该资产所得的净收益（如有的话）低于该资产的账面价值时，确认减值损失。如果发现减值，公司将根据折现现金流量法将资产的账面金额减至其估计的公允价值，或在可获得且适当的情况下，减至可比的市场价值。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度，未确认长期资产减值损失。

公允价值计量

ASC 825-10要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求各实体最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个投入水平如下：

●

第1级——估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

●

第2级——对估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价，可观察到的报价以外的投入以及可观察到的市场数据得出或证实的投入。

●

第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

除非另有披露，公司金融工具的公允价值，包括现金、预付款、应计费用、其他应付款相关方和股东贷款，由于其短期到期，与其记录价值相近。长期存款的公允价值接近其账面价值，因为存款是以现金支付的。

F-11

研究与开发

研究和开发费用在发生时记入业务。本公司将用于今后研究和开发活动的货物和服务的不可退还的预付款在收到货物或提供服务时而不是在付款时作为费用入账。研究和开发费用包括公司为发现和开发公司的产品候选者而发生的费用。研究和开发费用包括但不限于薪金和人事费用，包括股份报酬、研究用品、研究服务费用、咨询费用和分配的间接费用，包括租金、设备和水电费。

雇员福利计划

本公司位于香港的雇员参加一项强制性储蓄计划（退休基金），以供香港居民退休。雇员须按其薪金和受雇期间，每月向经批准的私营机构提供的强制性公积金计划缴款。公司必须根据雇员工资的某些百分比向该计划缴款，但不超过当地政府规定的最高数额。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度，捐款分别约为29677美元、14512美元和9943美元。

租赁

公司于2021年7月1日采用了新的租赁会计准则—— ASC 842。本公司决定一项安排在开始时是否属于或包含一项租约。租赁期限超过12个月的经营租赁包括在其合并资产负债表的经营租赁资产、应计负债和其他流动负债以及长期经营租赁负债中。经营租赁资产代表其在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其在租赁期内支付租赁款的义务。经营租赁资产和负债是根据使用其增量借款率折现的剩余租赁付款的现值确认的。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

相关各方

如果公司有能力直接或间接地控制另一方，或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则可以是公司或个人的当事方被视为有关联关系。如果公司受到共同控制或共同的重大影响，例如家族成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联公司。

政府赠款

政府补助包括现金补贴形式的财政奖励，不涉及公司的任何条件或持续履约义务。政府补助在收到时确认为其他营业外收入。

F-12

股份补偿

公司按照ASC 718，补偿——股票补偿（“ASC 718”）对股权激励进行会计处理。公司决定是否应将一项裁决归类为赔偿责任裁决或股权裁决。公司所有以股份为基础的奖励都被归类为股权奖励，并根据其授予日的公允价值在合并财务报表中予以确认。

本公司已选择在规定的服务期（即归属期）内，以直线法确认所有以股份为基础的奖励。公司根据ASU第2016-09号《补偿——股票补偿（主题718）：改进员工股份支付会计》对发生的没收进行会计处理。本公司在一家独立的第三方估价公司的协助下，确定了授予雇员的股票期权的公允价值。在确定授予雇员和非雇员的期权的估计公允价值时采用了Black Scholes模型和/或二项式模型。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。递延所得税在资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的数额之间存在暂时性差异时予以确认。递延所得税资产和负债的计量采用预期适用于这些暂时性差异预计可收回或结算的年份的应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。在必要时设立估值备抵，以便将递延税项资产减至预期可实现的数额。

只有当税务状况在税务审查中“更有可能”持续下去时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在审查时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度，未发生与所得税相关的重大罚款或利息。

（亏损）每股收益

公司按照ASC 260“每股收益”计算（亏损）每股收益（EPS）。ASC 260要求公司提供基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入（亏损）除以当期流通在外的加权平均普通股。稀释每股收益对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股摊薄影响，就好像它们是在所述期间开始时或发行日期（如果较晚）转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在稀释每股收益的计算中。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度，不存在稀释性股份。

承诺与或有事项

在正常的业务过程中，公司会受到意外事件的影响，包括法律诉讼和业务引起的索赔，涉及范围广泛的事项，例如政府调查和税务事项。如果公司确定很可能发生了损失，并且可以对损失作出合理估计，则确认对此种或有事项的赔偿责任。公司在作出这些评估时可能会考虑许多因素，包括每一事项的历史和具体事实和情况。

F-13

信用风险集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要是现金，其余额在合并资产负债表中列示，是公司的最大风险敞口。

公司将现金存放于香港信用良好的金融机构。公司将现金存放在其认为信用质量较高的金融机构中，这些机构在这些账户上没有遭受任何损失，也不认为公司会面临超出与商业银行关系相关的正常信用风险之外的任何异常信用风险。

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则理事会修订了与金融工具减值有关的指导意见，作为ASU2016-13金融工具----信贷损失（专题326）：金融工具信贷损失计量的一部分，该指导意见自2020年1月1日起生效。该指南用预期信用损失模型取代了已发生损失减值方法，公司根据预期信用损失估计数确认备抵。2018年11月，财务会计准则理事会发布了ASU第2018-19号《对专题326的编纂改进，财务– l工具–信用损失》，其中明确指出，经营租赁应收款不属于专题326的范围，而是，经营租赁产生的应收款项减值应按照专题842核算。2019年5月15日，FASB发布了ASU 2019-05,9，为采用董事会信用损失标准ASU 2016-13的实体提供了过渡救济。具体而言，ASU2019-05修订了ASU2016-13，允许公司在采用ASU2016-13时不可撤销地选择（1）以前按摊余成本入账的金融工具的公允价值选择权，以及（2）在ASC 326-20中信用损失指导范围内的金融工具，（3）符合ASC 825-10下公平价值选择权的资格，及（4）并非持有至到期债务证券。对于已采用ASU2016-13的实体，ASU2019-05中的修正案自2019年12月15日之后开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。如果某一实体已采用ASU2016-13，则该实体可在ASU发布后的任何过渡期间提前采用该ASU。对于所有其他实体，生效日期将与2016-13年ASU的生效日期相同。该指引将自2023年1月1日起对公司生效，并在其中的过渡期内生效。公司尚未采用这一声明，目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》，作为其总体简化举措的一部分，以降低成本和适用会计准则的复杂性，同时保持或提高向财务报表用户提供的信息的有用性。除其他变化外，新的指导意见从公认会计原则中删除了可转换债务的分离模型，该模型要求将可转换债务分为债务和股权部分，除非转换特征被要求分叉并作为衍生工具入账，或债务以较高的溢价发行。因此，在采用该指导意见后，各实体将不再单独在股权中提出这种嵌入转换的特征，而是将可转换债务完全作为债务进行核算。新的指导意见还要求在计算可转换债务对每股收益的稀释影响时使用“如果转换”的方法，这与公司在当前指导意见下的现行会计处理方法是一致的。该指南对自2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期间发布的财务报表有效，允许尽早采用，但只在财政年度开始时采用。公司预计这一指导意见不会对其合并财务报表产生重大影响。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-08，“对子主题310-20的编纂改进，应收款——不可退还的费用和其他成本”。本更新中的修订是为了澄清编纂而作的修改。这些修正消除了不一致之处并提供了澄清，从而使《编纂》更易于理解和适用。ASU2020-08自2021年1月1日起在年度和中期报告期内对本公司生效。允许提前领养，包括在过渡时期领养。所有实体应在采用现有或新购买的可赎回债务证券的期间开始时，在预期的基础上适用本更新中的修正案。这些修订不改变更新2017-08的生效日期。2021年7月1日采用这一标准并未对其合并财务报表产生重大影响。

F-14

2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10，“对分专题205-10的编纂改进，财务报表的列报”。本更新中的修订改进了编纂工作，确保所有要求或提供实体在财务报表附注中提供信息的选择的指导意见都编纂在编纂工作的披露部分。这降低了披露要求被遗漏的可能性。这些修正案还澄清了指导意见，以便一个实体能够更一致地适用指导意见。ASU2020-10自2022年1月1日起的年度和中期报告期内对公司有效。允许在可供发布财务报表的任何年度或中期期间提前适用这些修订。本更新中的修订应追溯适用。一个实体应在包括通过日期在内的期间开始时适用修正案。公司目前正在评估这一新标准对公司合并财务报表和相关披露的影响。

除上述情况外，公司认为，其他最近颁布但尚未有效的会计准则，如果目前采用，不会对公司的合并资产负债表、业务报表和综合收益表及现金流量表产生重大影响。

附注3 –财产和设备，净额

财产和设备包括下列各项：

	6月30日， 2022			6月30日， 2021

租赁改善	$	601,527		$	117,837
办公家具、设备及其他		74,578			-
机动车辆		222,608			-
合计		898,713			117,837
减：累计折旧		( 186,119	)		( 35,972	)
合计	$	712,594		$	81,865

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的折旧费用分别为150147美元、26456美元和9516美元。

附注4 –应计费用

应计费用指应付薪金和福利、专业费用、水电费和应付其他业务费用。

附注5 –应付可转换票据关联方

截至2021年6月30日，公司发行了一张可转换票据给区逸盖先生，作为其股东贷款本金3250000美元的转换，IPO完成后，公司可自动转换为普通股，发行价与IPO发行的每股普通股9.50美元的发行价相同。该票据不附带任何利息。该票据如不自动转换，将在票据发行日期后十二个月到期并支付。由于转换价格等于IPO当日普通股的公允价值，因此没有任何有益的转换特征。截至2021年6月30日，本金余额为3250000美元。

2021年7月20日，该票据以每股9.50美元的价格自动转换为342,105股普通股。截至2022年6月30日，本金余额为0美元。

F-15

附注6 –关联方交易

其他应付款----关联方

在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，公司与Ace United International Limited签订了办公室租赁协议，Ace United International Limited是一家由公司Founder兼首席执行官全资拥有的公司。公司每月支付租金4103美元，协议条款每年更新一次。租金在发生时计入费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的一年中，租金支出分别为24615美元和49230美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，应付Ace United International Limited的余额为零，余额为49231美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，其他应付款关联方是由关联方和公司执行管理层Chung先生、Au先生和Lee先生偿还的用于商业目的的自付费用。截至2022年6月30日，应付给Chung先生、Au先生和Lee先生的余额分别为零、2,994美元和2,094美元；截至2021年6月30日，应付给Chung先生、Au先生和Lee先生的余额分别为28,806美元、4,775美元和零美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，支付给相关公司Regeneration Company Limited的中药配方和产品开发材料的费用分别为30万美元和零。截至2022年6月30日和2021年6月30日，应付关联公司Regeneration Company Limited的余额分别为10561美元和零。

应付可转换票据关联方

2021年2月2日，Au Yat-Gai Au先生与Regencell Bioscience有限公司签订了贷款延期协议，据此，区逸改先生同意在2021年1月1日至6月30日期间，以贷款形式提供最多300万美元，或代公司付款，2022年，支持2021年1月1日至2022年6月30日期间的业务和研究活动，并将现有贷款的到期日从2021年6月30日进一步延长至2022年12月31日。

2021年3月18日，Regencell Bioscience Limited与Yat-Gai Au先生签订了补充贷款协议，据此，在收到本公司发行的本金为3,250，000美元的可转换本票（“本票”）后，区逸改先生将转换其325万美元的未偿还股东贷款。2021年7月20日，该票据以每股9.50美元的价格自动转换为342,105股普通股。剩余的431969美元已于2021年8月以IPO收益结清。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司尚未偿还的Founder兼首席执行官提供的股东贷款分别约为零和368万美元。借款金额不计利息，按要求到期。

F-16

附注7 –税收

所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

香港

在香港注册成立的实体须就截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的估计应课税利润征收16.5%的香港利得税。

下表对下列期间的法定税率与公司的实际税率进行了核对：

	截至6月30日的一年，
	2022			2021			2020
按法定税率计算的税收优惠		16.5	%		16.5	%		16.5	%
估价津贴		( 16.5	)%		( 16.5	)%		( 16.5	)%
实际税率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

下表列出了递延所得税资产总额的重要组成部分：

	截至 6月30日， 2022			截至 6月30日， 2021			截至 6月30日， 2020
递延所得税资产：
业务亏损结转净额	$	1,912,771		$	659,669			437,456
减：估值备抵		( 1,912,771	)		( 659,669	)		( 437,456	)
递延所得税资产，净额	$	-		$	-			-

递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了累计收益和预计的未来应纳税所得额。公司几乎所有递延所得税资产的收回取决于未来收入的产生，不包括应纳税暂时性差异的转回。根据历史经营业绩和对未来应纳税所得额的预测，管理层为截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的递延所得税资产提供了全额估值备抵。

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括可能适用的利息和罚款），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司没有任何重大的未确认的不确定税务状况。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，公司未因可能少缴所得税而产生任何利息和罚款。公司还预计，自2022年6月30日起的未来12个月内，未确认的税收优惠不会大幅增加或减少。

F-17

附注8 –股东权益（赤字）

普通股

Regencell生物科学控股有限公司（开曼）于2014年10月30日根据开曼群岛法律成立。普通股的法定数量为100,000，000股，每股面值为0.00001美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日，已发行和流通的普通股分别为13,012，866股和10,000，000股。

2021年5月31日，董事会批准将公司法定数量的普通股按1,000股的比例进行股份分割。股份分割后，公司普通股的法定数量为100,000，000,000股，每股面值为0.00001美元，并相应发行了10,000，000股。公司认为，将这些股票发行反映为名义股票发行是适当的，其追溯基础类似于根据ASC 260进行的股份分割。本公司对所有期间的所有股份和每股数据进行了追溯调整。

首次公开发行

2021年7月20日，公司完成了2300000股普通股的IPO，每股定价9.50美元。IPO的总收益约为2185万美元。作为IPO的结果，普通股现在纳斯达克资本市场交易，代码为“RGC”。2021年8月20日，通过发行超额配售股票和行使325,000股普通股获得了约285万美元的额外净收益。

2021年3月18日，Regencell Bioscience Limited与Yat-Gai Au先生签订了补充贷款协议，据此，Yat-Gai Au先生将在收到本公司发行的本金为3,250，000美元的可转换本票后，转换其325万美元的未偿还股东贷款。2021年7月20日，该票据以每股9.50美元的价格自动转换为342,105股普通股（见附注5）。

2021年股票期权计划

2021年5月31日，公司通过了2021年股票期权计划（以下简称“计划”）。该计划是一项以股份为基础的薪酬计划，规定向公司的主要雇员、董事和顾问酌情授予股票期权。该计划的目的是确认这些个人对公司及其附属公司所作的贡献，并为他们提供额外的奖励，以实现公司的目标。

董事会授权根据本计划保留和可用的普通股的最大总数为（一）1,235，076股普通股，以及（二）自2022年1月1日起，每年1月1日，普通股的总数为（一）1,235，076股，额外股份数目，相等于（A）在紧接前12月31日已发行普通股数目的2%（在完全稀释的基础上），及（B）由董事会决定的较低数目的普通股，两者中的较低者。

2021年6月9日，公司董事会根据该计划向某些高级职员、董事和雇员发放了1,235，076份期权；条件是，授予独立董事提名人的46,755份期权将在被提名人的董事职位生效后，在登记声明生效后生效。这些期权的行使价为每股9.50美元，其中25%将在IPO结束后四年内的每个周年日归属，一旦归属，有效期为10年。

2022年1月1日，公司董事会根据该计划向某董事发放了15585份期权。这些期权的行使价为每股31.85美元，其中25%在IPO结束后四年内的每个周年日归属，一旦归属，有效期为10年。

该计划自2021年7月20日公司首次公开发行之日起生效。除非早些时候终止，或除非根据股东批准再延长一段不超过十（10）年的期限，否则该计划的有效期为十（10）年。其意图是，股票期权符合“基于业绩的薪酬”的条件。

F-18

股份补偿

本公司已选择以直线法确认以股份为基础的补偿费用，用于根据所提供的服务条件，按等级归属授予的全部员工权益奖励在任何日期确认的补偿成本金额至少等于在该日期归属的股权奖励的授予日价值的部分。

股票期权的公允价值在授予日采用Black-Scholes期权定价模型或Binomial期权定价模型确定。

Black-Scholes期权定价模型要求管理层做出各种估计和假设，包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率。二项式期权定价模型要求管理层做出各种估计和假设，包括授予日股价、预期波动率、预期提前行权倍数、期权期限、无风险利率和股息收益率。

截至2022年6月30日止年度，用于估计授予日股票期权公允价值的主要投入如下：

Black-Scholes期权定价模型

	选项授予六月 2021
无风险利率		0.87	%
备选办法的预期寿命		6.25年
预期波动性		64.75	%
预期股息收益率		0.00	%
公允价值		$ 5.45

二项期权定价模型

	选项授予一月 2022
授予期权之日普通股的公允价值		$ 31.85
无风险利率		1.53 %至 1.589	%
期权寿命		10 年
预期波动性		88.68 %至 94.17	%
预期股息收益率		0.00	%
行权价格		$ 31.85
预期早期行使倍数		2.80

F-19

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的股票期权活动摘要如下：

	编号份额选项			加权平均锻炼价格		加权平均剩余订约任期		聚合内在价值
				$		年份		$
截至2020年7月1日		-			-		-		-
已获批		1,235,076			9.50		-		-
截至2021年6月30日		1,235,076			9.50		9.05		-
已获批		15,585			31.85		-		-
过期、没收或取消		( 275,327	)		9.50		-		-
截至2022年6月30日		975,334			9.86		9.06		24,137,435
截至2022年6月30日可行使		-			-		-		-

截至2022年6月30日止年度，公司确认授予股票期权的股份补偿费用为2,757，907美元（2021年：无）。

公开发售认股权证

就公开发售和超额配售分别于2021年7月20日和2021年8月19日结束时，本公司分别发行了相当于本次公开发售股份2.5%的认股权证，共计57,500个单位和8,125个单位的发行代理（“公开发行认股权证”）。认股权证的期限为五年，自公开发行结束后的180天内不得行使，可按每股10.45美元的价格行使。管理层认定，这些认股权证符合ASC 815-40下对衍生工具的定义，但是，它们属于范围例外情况，该范围例外情况规定，所发行的合约a）与其自身份额挂钩；b）按股东权益分类的合约不被视为衍生工具。认股权证按授予日的公允价值入账，作为股东亏空的一部分。

截至2021年7月20日，公开发行认股权证的合计公允价值为27万美元。公允价值是使用Black-Scholes定价模型估算的，假设加权平均如下：标的股票的市场价值为9.27美元；无风险利率为0.68%；预期期限为5年；认股权证的行使价格为10.45美元；波动率为65.24%；预期未来股息为零。截至2022年6月30日和本报告日，所有认股权证均已发行和行使。

截至2021年8月19日，超额配售认股权证的合计公允价值为0.03亿美元。公允价值采用二项式模型估算，假设加权平均如下：相关股份的市值为6.30美元；无风险率为0.77%；预期期限为5年；认股权证的行使价为10.45美元；波动率为82.66%；预期未来股息为零。截至2022年6月30日和本报告日，所有认股权证均已发行和行使。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的认股权证活动摘要如下：

	编号认股权证			加权平均锻炼价格
截至2021年7月1日		-			-
已发行		65,625			10.45
已行使		( 45,761	)		10.45
过期		( 19,864	)		10.45
截至2022年6月30日		-			-

F-20

附注9–租约

于2021年7月1日，我们于2021年7月1日对所有租约采用经修订的追溯法，采用ASC主题842（“新租约准则”）。根据这一指导意见，承租人必须在资产负债表上确认所有租赁产生的权利和义务的资产和负债。我们在过渡时选择了一套切实可行的权宜之计，使我们能够不重新评估（1）在采用之前订立的任何合同是否属于或包含租赁，（2）现有租赁的租赁分类，以及（3）采用之前存在的任何租赁的初始直接费用。

在2021年7月1日通过后，我们确认经营租赁使用权（ROU）资产和相应的租赁负债为470564美元。

我们在开始时确定一项安排是否是或包含一项租约。我们的评估依据是（1）合同是否涉及使用一项明确的资产，（2）我们是否有权在整个期间内从该资产的使用中获得几乎所有的经济利益，以及（3）我们是否有权指导该资产的使用。租赁分为融资租赁或经营租赁。如果满足以下任何一项标准，则租赁被归类为融资租赁：租赁在租赁期结束时转移资产的所有权，租赁包含购买合理确定将被行使的资产的选择权，租赁期为资产剩余使用寿命的大部分时间，或租赁付款额的现值等于或大于资产公允价值的全部。如果租赁不符合上述任何一项标准，则将其归类为经营租赁。租赁分类影响损益表中的费用确认。业务租赁费用全部记入业务费用。融资租赁费用是拆分的，其中ROU资产的摊销记录在运营费用中，隐含利息部分记录在利息费用中。

根据新的租赁标准，经营租赁（作为承租人）包括在经营租赁使用权资产中。经营租赁摊销使用权资产，经营租赁使用权资产，净额，流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债在我们所附的资产负债表中。使用权资产和租赁负债在启动日根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。ROU资产包括已支付的任何租赁付款，但不包括租赁奖励和所产生的初始直接费用（如果有的话）。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

租赁延期

我们的许多租约都有延长或终止租约的选择。在确定租赁期限时，我们考虑了合理确定会发生的所有可用的合同延期。

重大假设和判断

增量借款率。由于我们的大部分租约不提供隐含利率，我们在租约开始时使用我们的增量借款率（“IBR”），并在考虑到租约期限、抵押品和实体信用评级的情况下，估计每项租约的IBR，并使用敏感性分析来评估所确定的费率的合理性。

租赁余额和费用

我们订立的所有租赁协议都被归类为经营租赁。

自2019年7月15日起，我们与第三方实体签订了一项租赁香港办事处使用权的协议。租期为5年。

自2021年8月2日起，我们与第三方实体签订了香港办事处的租赁协议。租期为3年。

在截至2022年6月30日的一年中，我们与第三方签订了员工宿舍租赁协议。每一份租约的期限为2年。

F-21

上述所有租赁在租赁开始时都被归类为经营租赁。经营租赁导致在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。使用权资产和经营租赁负债是根据租赁付款在开始日期的租期内的现值确认的。由于租赁没有提供明确或隐含的回报率，公司在确定按个别租赁计算的租赁付款现值时，根据启动日期可获得的资料确定增量借款率。租赁的增量借款率是公司在抵押基础上必须支付的利率，以在类似期限内借入与该资产的租赁付款相等的金额，即5%。租约不包含任何剩余价值保证或重大限制性契约。本公司无融资租赁。租赁费用构成部分如下：

	分类	年结 6月30日， 2022

业务租赁费用	一般和行政费用	$	407,455
业务租赁费用	研究和开发费用		46,795
短期租赁费用	一般和行政费用		28,593

与租赁有关的资产负债表资料如下：

	分类	6月30日， 2022
物业、厂房及设备
经营租赁-使用权资产	使用权资产	$	747,426

负债
经营租赁负债	当前部分	$	410,987
经营租赁负债	非流动部分		360,268
租赁负债共计		$	771,255

加权平均剩余期限（年）
经营租赁			1.75

加权平均贴现率
经营租赁			5.00	%

下表列出了公司今后各期的最低租赁付款额：

	年结 6月30日， 2022
在截至6月30日的一年中，
2023	$	440,201
2024		353,698
2025		16,767
最低租赁付款额共计	$	810,666
减：推算利息		( 39,411	)

共计：	$	771,255

附注10 –承付款项和意外开支

意外情况

公司不时会受到在正常业务过程中出现的某些法律程序、申索及争议的规限。虽然无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行动总体上不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

附注11 –随后发生的事件

公司评估了在资产负债表日期之后至2022年10月31日（即发布合并财务报表之日）发生的后续事件和交易。在审查的基础上，公司没有发现任何需要在合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

F-22