附件 10.27 [***] –本文件中包含的某些以括号标记的机密信息被排除在外，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。表格RPB第一线和子装瓶执行版本区域制造协议由特拉华州公司The Coca-Cola Company和特拉华州公司可口可乐 Bottling Co. Consolidated签订，生效日期为2017年3月31日
i目录1。简历12。定义23。授权装瓶商购买浓缩物和制造经授权的有盖饮料44。授权给bottler销售和供应授权的有盖饮料45。有关商标的公司及瓶装商权利及义务66。改革和停止集中77。领土限制和转运78。获得的制造权79。与其他区域生产瓶装商签订的新的或经修订的制造协议的影响810。BOTTLER对制造其他饮料产品的义务911。与制造和质量有关的公司认股权证集中1012。BOTLER与授权涵盖的饮料的制造和质量有关的义务和保证1013。公司和装瓶商与召回授权涵盖的饮料有关的义务1214。BOTLER与制造授权饮料、系统治理、投资、管理、报告和规划活动有关的义务1315。定价和其他购买和销售浓缩物的条件1516。BOTTLER 1617的所有权和控制权。协议期限1718。商业不实施性和强制性专业1819。已定义事件的终止1920。赤字终止2021。瓶装水有权治愈2022。BOTTLER与出售其业务有关的权利和义务2223。本协议对博特勒在某些事件中的CBA的影响2224。离职后和离职后义务2325。公司的受让权2326。诉讼2427。赔偿2428。博特勒的保险2529。对关于授权的有盖饮料的瓶装代表或披露的限制2530。事件管理2531。可分离性2632。更换某些先前合同、合并、修改要求2633。不放弃2734。双方协议和关系的性质2735。标题和其他事项2736。在多个对应物中执行2837。通知和确认书28
二38。法律和地点的选择3039。保密性3040。积极和完成军备长度谈判3141。权利保留3242。BOTTLER附属公司32
iii按A段区域制造设施2.13 8.1 b授权有盖饮料2.39.3划分的展品表附件标题附件参考资料
iv附表表附表标题附表按第2.8.1节NPSG成品供应协议表格2.8.1 2.8.2区域成品供应协议表格2.8.2 2.17相关协议2.17 2.18 [***】2.18 10.1.5第三方饮料10.1.5 10.1.61 2.2技术要求12.228保险要求2832.1.2当事人的陈述32.1.23 2.1.4不受本协议影响的协议32.1.4
-1-区域制造协议本协议由可口可乐公司、特拉华州公司（“公司”）和可口可乐装瓶公司签订。Consolidated，a DELAWARE CORPORATION（“BOTTLER”）。1.摘要1.1。公司与Bottler（或Bottler的一个或多个关联公司）已订立一份或多份综合饮料协议（可能会不时修订、重述或修改，“Bottler's CBA”），授权Bottler在特定地理区域内营销、推广、分销和销售涵盖的饮料和相关产品，但须遵守Bottler CBA中包含的条款和条件。本协议中使用的大写术语将具有在Bottler的CBA中赋予它们的含义，除非根据本协议赋予不同的含义；1.2。公司制造和销售或授权他人制造和销售用于制造某些涵盖饮料的浓缩物，所有这些浓缩物的配方均构成公司拥有的商业秘密，并由商标标识；1.3。公司和Bottler承认，这类有盖饮料的制造须遵守严格的生产标准和适用的监管要求；1.4。Bottler and Company希望订立本协议，以便允许Bottler在区域制造设施制造、生产和包装（统称“制造”）授权容器中的授权涵盖饮料，用于（i）Bottler及其关联公司根据Bottler的CBA为其自己的账户进行分销和销售；以及（ii）Bottler及其关联公司根据本协议向公司和某些其他美国可口可乐装瓶商进行销售；1.5。Bottler已向公司请求授权，以在此类制造授权覆盖饮料时使用该商标；1.6。公司愿意根据本协议规定的条款和条件向Bottler授予所要求的授权；和1.7。公司和Bottler是某些预先存在的合同的当事方，其中一些合同在Bottler的CBA 附件 D中确定，根据该合同，公司先前已授权Bottler（或Bottler的一个或多个关联公司）在某些授权容器中制造，并营销、推广、分销和销售以公司商标销售的可口可乐和其他饮料。自生效之日起，在第32条规定的范围内，所有此类预先存在的合同均由本协议和Bottler的CBA修订、重述和取代。
-2-公司和BOTTLER同意如下：2。定义2.1。“协议”是指Bottler和Company之间的这份区域制造协议，不时修订。2.2.“授权容器”是指公司根据第12.9条的规定，不时全权酌情批准的某些类型、大小、形状和其他显着特征的容器，供所有区域生产装瓶商在制造授权覆盖饮料时使用。公司将向Bottler提供每种授权覆盖饮料的授权容器清单，公司可自行酌情不时通过增加、删除或修改该清单进行修订。2.3.“授权有盖饮料”是指在附件 B上标识的有盖饮料，所有区域生产装瓶商均获授权在其各自区域的制造设施中使用授权容器进行制造，该等有盖饮料将被视为自动修改，以添加公司以下授权由任何美国可口可乐装瓶商进行浓缩基、冷灌装制造的任何有盖饮料，否则公司和NPSG可能会根据双方的共同约定不时更新该等饮料。就本文而言，冷灌装制造是指产品在灌装和包装时被冷却，或等于或低于环境温度的制造饮料的过程。2.4.“公司拥有的制造商”是指公司位于美国的任何关联公司或运营单位，生产任何授权涵盖的饮料，以便在美国境内分销或销售。2.5.“浓缩物”是指用于制造授权覆盖饮料的浓缩物和/或饮料基料，所有这些的配方均构成公司拥有的商业秘密，并由适用的商标标识。2.6.“生效日期”指2017年3月31日。2.7.“扩大参与装瓶商”具有《综合饮料协议》下该术语赋予的含义。2.8.“成品供应协议”：2.8.1“NPSG成品供应协议”是指附表2.8.1所附的成品供应协议的形式。2.8.2“区域成品供应协议”是指附表2.8.2所附的成品供应协议的形式。2.9.[***]
- 3 - 2.10.“国家产品供应集团”或“NPSG”是指可口可乐系统国家产品供应集团，在国家产品供应系统治理协议中有更全面的描述。2.11.“国家产品供应集团董事会”或“NPSG董事会”是指可口可乐系统国家产品供应集团治理委员会，是可口可乐国家产品供应集团的理事机构，由公司和所有区域生产装瓶商的代表组成，详见Bottler、某些其他区域生产装瓶商和公司于2015年10月30日签署的国家产品供应系统治理协议。2.12.“参与装瓶商”是指任何不是区域生产装瓶商或与公司签订全面饮料协议的扩大参与装瓶商的美国可口可乐装瓶商。2.13.“Recipient Bottler”是指Bottler根据本协议被授权供应由Bottler制造的授权覆盖饮料的美国可口可乐装瓶商。2.14.“区域制造设施”是指Bottler拥有和经营并列于附件 A上的制造设施，该制造设施经NPSG批准，将被视为自动修改为增加Bottler在生效日期后收购或建造的任何制造设施，并且在遵守国家产品供应体系治理协议的要求的情况下，可能会根据公司和Bottler的共同约定以其他方式不时更新。2.15.“区域生产装瓶商”指（i）装瓶商；（ii）公司授权根据区域制造授权协议生产授权覆盖饮料的任何其他扩大参与装瓶商，其条款和条件与本协议的条款和条件基本相似（或与双方先前订立的区域制造授权协议的形式基本相似）；以及（iii）公司拥有的制造商，该制造商是国家产品供应集团的成员。2.16.[保留。] 2.17。“相关协议”是指公司与公司的任何关联公司以及Bottler和Bottler的任何关联公司之间在附表2.17中确定的与制造授权覆盖饮料有关的任何协议。2.18.[***] 2.19.[***]
- 4 - 3.授权Bottler购买浓缩物和制造授权覆盖饮料公司指定Bottler为浓缩物的授权购买者，以便在区域制造设施的授权容器中制造授权覆盖饮料。除公司与Bottler另有书面协议外，公司不得为制造、包装和分销分别在Bottler一线区域或Bottler分装区域销售的授权容器中的此类授权包覆饮料而指定、也不得同意Coca i-Cola Refreshments USA，Inc.或其任何其他关联公司的任何其他人作为浓缩物的授权购买者。3.1.Bottler将专门从公司购买其对此类授权包覆饮料的全部浓缩物要求，并且不会在制造授权包覆饮料时使用任何其他糖浆、饮料基料、浓缩物或公司未指定的其他成分。4.授权bottler销售和供应授权覆盖饮料4.1。为了确保美国可口可乐装瓶商能够以使可口可乐装瓶商系统在市场上具有高度竞争力的价格从区域生产装瓶商获得成品，公司授权装瓶商销售和供应由装瓶商生产的授权覆盖饮料的每个SKU：4.1.1。以相当于[***】针对每一个此类SKU，并根据NPSG成品供应协议的条款和条件。4.1.2.至扩大参与装瓶商及参与装瓶商于[***】并根据区域成品供应协议的条款和条件。4.2.公司授权装瓶商向公司销售和供应由装瓶商制造的授权包覆饮料，装瓶商同意向公司销售授权包覆饮料，价格相当于【***]，数量足以使公司根据NPSG不时制定的采购计划，满足非区域生产装瓶商、扩大参与装瓶商或参与装瓶商的美国可口可乐装瓶商的需求。4.3.根据公司的要求，Bottler同意根据公司不时发出的书面指示，将Bottler向公司制造和销售的授权容器中的授权涵盖饮料的数量告知公司，并酌情告知每个区域生产装瓶商、扩大参与装瓶商和参与装瓶商；但条件是，将不要求Bottler向公司提供向NPSG提供的任何此类信息的副本，而这些信息明确指示NPSG向公司提供此类信息。
- 5 - 4.4.公司由并通过其可口可乐北美分部（“CCNA”）行事，将于2017年1月1日或之前单方面建立和运营一个交易所流程（“CCNA交易所”），该流程将提供[***】就售出的授权涵盖饮料的每个SKU（定义见装瓶商的综合饮料协议）[***].4.4.1.除其他外，在建立和运营CCNA交易所方面，CCNA将：4.4.1.1。发展和单方面建立[***]就售出的授权涵盖饮料的每个SKU [***]; 4.4.1.2.如适用，制定并单方面确立[***]对于授权覆盖饮料的每个适用SKU，如本协议附表2.18；4.4.1.3所规定。从NPSG获得，[***]; 4.4.1.4.就2017日历年及其后各日历年而言，（i）计算总金额[***]；及（ii）就装瓶商向扩大参与装瓶商及参与装瓶商销售的授权涵盖饮料的每个SKU，计算[***].4.4.1.4.1.对于每个SKU，其中[***]大于[***】由Bottler根据本协议向扩大参与装瓶商和参与装瓶商收取的费用，公司将通过CCNA交易所在合理期限内向Bottler补偿差额；以及4.4.1.4.2。对于每个SKU，其中[***]小于[***】由Bottler根据本协议向扩大参与装瓶商和参与装瓶商收取费用，Bottler将偿还
-6-公司，通过CCNA交易所，在合理期限内对差额部分。4.4.1.5.应Bottler的要求，公司将聘请一家注册会计师事务所（“事务所”），其中可能包括公司根据NPSG成品供应协议的附件 A聘请的任何此类事务所，每年审查和执行CCNA遵守其在本第4.4.1节下义务的情况的测试。公司和Bottler将向公司提供进行上述审查和测试所合理要求的账簿、记录和访问权限。在法律允许的范围内，公司将与Bottler共享公司的报告。公司与此类审查、测试和报告相关的服务费用将由Bottler支付；但前提是，如果公司确定CCNA在任何重大方面未能遵守其在本第4.4.1节下的义务，公司将在合理期限内向Bottler偿还此类费用。5.关于商标5.1的公司和瓶装商权利和义务。Bottler承认并同意，公司是商标的所有权利、所有权和利益的唯一和排他性所有者。公司拥有不受限制的权利，可全权酌情在授权涵盖的饮料和所有其他产品和商品上使用商标，以确定将在哪些授权涵盖的饮料上使用哪些商标，并决定如何在授权涵盖的饮料上展示和使用商标以及与之相关的商标。Bottler同意在期限内或之后不对商标的有效性或公司对其专有所有权提出异议，尽管有任何适用的被许可人不容反悔原则。5.2.公司仅向Bottler授予非排他性、免特许权使用费的许可，以使用与在区域制造设施的授权容器中制造授权包覆饮料有关的商标，以及与本协议规定的向接收方装瓶商和公司销售此类授权包覆饮料有关的商标，并按照公司不时采用和发布的标准，并通过书面、电子、在线或其他形式或媒体提供给Bottler，但以本协议项下公司保留的权利为限。5.3.本协议中的任何内容，以及Bottler或公司的任何作为或不作为，都不会给予Bottler在商标或与之相关的商誉中任何种类的专有或所有权权益。5.4.Bottler承认并同意，在公司与Bottler之间，Bottler对商标的所有使用都将对公司有利。5.5.除Bottler的CBA规定或公司另有书面授权外，未经公司事先书面同意，Bottler不得采用或使用任何名称、公司名称、交易名称、成立名称或其他商业名称或标识，其中包括“Coca-Cola”、“Coca”、“Cola”、“Coke”或其中任何一项，或任何与其中任何一项混淆相似的词语、名称或标识，或该商标或公司拥有的任何其他商标或知识产权的任何图形或视觉表示，
-7-哪些同意不会被无理拒绝，将取决于Bottler是否遵守Bottler的CBA和本协议。5.6.Bottler认识到，根据本协议使用的一次和二次包装以及设备和材料上的商标的统一外观对商标、覆盖饮料的成功营销以及可口可乐系统具有重要意义。5.6.1.Bottler同意，在Bottler用于制造授权覆盖饮料的范围内，接受并在合理时间内适用公司不时采用和发布的普遍适用的任何新的或修改的标准，并提供给Bottler，用于设计和装饰带有此类商标的卡车和其他送货车辆、包装材料、箱子、纸箱以及其他材料和设备。5.6.2.如果公司更改此类标准，新标准将适用于Bottler在收到标准变更通知后在Bottler使用此类资产上的商标的范围内收购的所有此类资产，并将适用于Bottler正常业务过程中的此类现有资产（例如，卡车将按照正常维护周期重新喷漆）。6.改革和停止浓缩物6.1。公司拥有重新配制任何精矿的唯一和排他性权利和酌处权。6.2.对于根据Bottler’s CBA条款停产或转让的任何授权覆盖饮料，公司有权停产任何浓缩物。7.领土限制和转运7.1。公司和Bottler特此同意，尽管有Bottler’s CBA第10条的规定，Bottler可以根据第4条向受赠瓶装商供应授权容器中的授权覆盖饮料，供这些受赠瓶装商根据其各自的综合饮料协议或与公司的其他协议在其各自的领土内进行分销。7.2.Bottler同意不销售、分销或以其他方式转让任何授权包覆饮料，但（i）根据Bottler的CBA在Bottler（或其任何一个或多个关联公司）的地区进行分销和销售，以及（ii）根据第4节将授权容器中的授权包覆饮料销售给接收瓶装商或公司。8.获得的制造权8.1。如果在生效日期之后，Bottler从另一家美国可口可乐装瓶商获得制造任何授权涵盖饮料的权利，则除非公司与Bottler另有书面约定，否则该等制造权将自动被视为在所有目的下均涵盖在本协议下，并且附件 A将被视为自动修改，以将在该等收购中获得的任何制造设施添加到
-8-附件 A中确定的区域性制造设施，以及可能存在的有关此类制造权的任何单独协议将被视为本协议的修订、重述和取代。8.2.双方同意合作采取可能合理要求的其他行动，以进一步记录因适用第8.1节而对Bottler从另一家美国可口可乐装瓶商获得制造权产生的任何修订和修改。9.与其他区域生产瓶装商签订的新的或经修订的制造协议的影响9.1。如果公司或公司关联公司在2016年7月29日或之后（a）与另一区域生产公司（公司拥有的分销商除外）订立新的授权协议，在美利坚合众国境内生产全部或几乎所有授权涵盖的饮料，该协议在任何重大方面比本协议的条款和条件更有利于该其他区域生产公司，或（b）同意修订区域制造协议或其他类似协议的条款，授权与另一区域生产装瓶商（公司拥有的分销商除外）在美国境内生产全部或基本上全部授权涵盖的饮料，而该协议在任何重大方面对该其他区域生产装瓶商而言比本协议的条款和条件更有利，则公司将向装瓶商提供该等其他新协议或经修订协议（视情况而定）的全部条款（“新协议”）。如果新协议涉及的授权涵盖饮料少于全部，那么根据本第9.1节提供给Bottler的新协议将仅涵盖新协议涵盖的那些授权涵盖饮料。9.2.上述义务将不适用于根据本协议或根据另一区域生产装瓶商持有的任何协议提供的任何同意、放弃或批准；但前提是该公司不会放弃或以其他方式与任何其他区域生产装瓶商签订任何协议，该协议限制（a）第14.1节规定的要求或另一区域生产装瓶商持有的任何区域制造协议下的任何同等要求，或（b）第14.3.1节规定的要求或另一区域生产装瓶商持有的任何区域制造协议下的任何同等要求。9.3.第9条中的任何内容均不会影响（a）公司根据第15.2条承担的义务或（b）公司同意，即对于所有区域生产装瓶商，在附件 B上标识的授权有盖饮料清单将是相同的。9.4.各方同意合作采取合理要求的其他行动，以进一步记录因本条第9款规定而产生的任何修改和修改。
- 9 - 10.BOTTLER对制造其他饮料产品的义务10.1。装瓶商承诺并同意（但须遵守适用法律对装瓶商施加的任何要求）不生产任何饮料、饮料成分或其他饮料产品，但以下情况除外：10.1.1。授权覆盖饮料，但须遵守本协议及任何相关协议的条款和条件；10.1.2。饮料（包括孵化饮料）、饮料组件和其他饮料产品，如果并在（a）根据与公司或公司任何关联公司的任何单独书面协议授权，或（b）公司或其任何关联公司以其他方式要求的范围内；10.1.3。由Bottler或其关联公司为自己的账户分销的许可饮料产品，但须遵守Bottler或Bottler关联公司CBA的条款和条件；10.1.4。由Bottler根据第三方品牌所有者的许可制造并由Bottler供应给受赠装瓶商的饮料、饮料组件和其他饮料产品，但须遵守受赠装瓶商CBA的条款和条件或公司与受赠装瓶商之间的其他装瓶和分销协议；前提是，如果公司向装瓶商提供通知，则装瓶商将不会向任何受赠装瓶商供应任何此类饮料、饮料组件或其他饮料产品，饮料成分或其他饮料产品不是此类受赠方装瓶商CBA（或公司与受赠方装瓶商之间的其他装瓶和分销协议禁止的）下的许可饮料产品；此外，前提是该装瓶商提供的任何饮料，向受赠装瓶商提供的饮料成分或其他饮料产品，如果不是该受赠装瓶商CBA下的许可饮料产品（或公司与受赠装瓶商之间的其他装瓶和分销协议禁止的产品），则不违反本条第10.1.4条，除非公司向装瓶商提供该通知，并且此后装瓶商继续向该受赠装瓶商供应该饮料，违反该通知；10.1.5。根据附表10.1.5；和10.1.6的规定，由Bottler根据第三方品牌所有者的许可生产并由Bottler自生效日期起供应给另一家美国可口可乐装瓶商的饮料、饮料组件和其他饮料产品。饮料、饮料组件及其他饮料产品，根据第10.1.3、10.1.4或10.1.5条不得另有许可，由Bottler根据第三方品牌拥有人的许可并经公司事先书面同意而制造，该同意不会被无理拒绝，并将在附表10.1.5中指明。10.2.尽管第10.1节中有任何相反的规定，如果NPSG在产品供应系统采购计划开发例程中合理地确定，装瓶商应向某些接收方装瓶商和/或某些其他区域生产装瓶商提供由装瓶商根据第三方品牌所有者的许可生产的任何饮料，以便
-10-优化此类饮料的生产地点，那么装瓶商可以在NPSG合理确定的临时基础上这样做（但无论如何不超过一百八十（180）天）。11.与制造和浓缩公司质量有关的公司保证同意并保证，提供给Bottler的浓缩物，以及公司授权用于授权覆盖饮料的包装设计和包装和标签的设计规格，应符合所有食品、标签、健康、包装和所有其他适用法律，包括经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（“法案”）和法规，并且在提供给Bottler时不会掺假、污染或贴错该法案或任何其他联邦、州或地方法律含义内的品牌，适用的规则或条例。12.BOTLER与授权涵盖的饮料12.1的制造和质量有关的义务和保证。Bottler同意并保证，Bottler对浓缩物的处理和储存以及Bottler对授权覆盖饮料的制造、处理、储存、运输和交付，包括供应给公司或任何接收装瓶商的任何授权覆盖饮料，将在任何时候和任何情况下：12.1.1.按照产品、包装和设备质量完成；食品安全；工作场所安全；以及公司不时以书面形式（包括通过电子系统和媒体）合理建立和定期传达给Bottler的环境可持续性标准、要求和说明（统称为“技术要求”）；以及12.1.2.遵守所有食品，标签、健康、包装、环境、安全、卫生和任何联邦、州、市、县或其他地方政府的所有其他适用法律、规则、命令、条例和要求，包括根据腐蚀性、毒性、致癌特性、放射性、环境危险或类似特性对区域制造设施中物质的使用、产生、处置、释放、储存或存在进行规定的任何法律、法规、条例、规则条例、命令、确定、限制性契约或契约限制。12.2.截至生效日期的技术要求在附表12.2中确定，该附表将由公司在与NPSG讨论并通知每个区域生产装瓶商（包括任何公司拥有的制造商）后不时更新。12.2.1.公司同意，所有区域生产装瓶商将被要求遵守相同的技术要求；但前提是（i）公司可在必要时在申请或执行中作出有限的例外，以防止区域生产装瓶商遭受不应有的困难，这些例外不得以任何方式被视为修改技术要求，以及（ii）本第12.2.1节不应以任何方式影响、限制或修改装瓶商或公司在本协议下各自的任何权利和义务，包括装瓶商在第12.1节下的义务。
- 11 - 12.3.Bottler根据NPSG不时制定的采购计划，代表Bottler在制造授权覆盖饮料之前拥有或将拥有并将在任期内维护的能够按照本协议在授权容器中制造授权覆盖饮料且数量足以充分满足Bottler在领土内授权容器中授权覆盖饮料需求的厂房或厂房、机器和设备、合格技术人员和训练有素的工作人员、保证和契约。12.4.Bottler同意根据NPSG不时制定的采购计划，以商业上合理的努力充分满足接收装瓶商对授权容器中授权覆盖饮料的需求。12.5.Bottler认识到，对授权覆盖饮料的需求增加，以及授权容器清单的变化，可能不时需要对其现有制造或包装设备进行调整，或购买额外的制造或包装设备。Bottler同意根据NPSG不时制定的采购计划，利用商业上合理的努力进行必要的修改和改造，并及时购买和安装此类设备，以允许在授权容器中引入和制造足够数量的授权覆盖饮料，以充分满足对领土内授权容器中授权覆盖饮料的需求，并在每种情况下履行Bottler对接收装瓶商的供应义务（如果有的话）。12.6.自Bottler发运授权容器中的授权包覆饮料之日起，Bottler生产的授权包覆饮料将符合技术要求，并将遵守所有适用法律；但前提是，Bottler将不会对任何未能遵守技术要求或适用法律的情况负责，只要此种失败是由于公司授权用于授权包覆饮料的标签的内容或设计造成的。12.7.Bottler将根据公司可能不时发出的指示，向公司提交授权覆盖饮料的样品和用于制造授权覆盖饮料的原材料，费用由Bottler承担。Bottler将允许公司代表在正常营业时间内进入Bottler的场所，以检查Bottler使用的厂房、设备和方法，以确定Bottler是否遵守本第12条的条款，包括Bottler是否严格遵守有关授权覆盖饮料的制造、处理和储存的技术要求。Bottler还将向公司提供有关Bottler遵守本第12条条款的所有信息，这是公司可能不时合理要求的。12.8.Bottler被授权在制造授权覆盖饮料时仅使用授权容器，并将仅使用公司不时为Bottler授权的授权容器、封口、箱子、纸箱和其他包装和标签，并将仅从公司批准的制造商处购买此类物品，该批准不会被无理拒绝。
- 12 - 12.8.1.公司将批准三（3）个或更多此类物品的制造商，如果在公司的合理意见中，有三（3）个或更多的制造商有能力生产此类物品完全适合预期目的并符合商标和授权覆盖饮料的高质量标准和卓越形象。12.8.2.公司的此类批准并不解除Bottler of Bottler的独立责任，以确保Bottler购买的授权容器、封口、箱子、纸箱和其他包装和标签适合于预期目的，并符合商标和加盖饮料的良好声誉和卓越形象（但据了解和同意，Bottler将不负责审查或检查公司授权用于授权加盖饮料的标签的内容或设计）。12.9.公司保留在提前六（6）个月通知Bottler后不时撤回其对任何授权容器的批准的权利，在此情况下，第24.1.2节的回购条款将适用于Bottler拥有的如此不批准的容器。公司将本着诚意并经与Bottler协商后行使对特定授权容器的审批权和撤回对特定授权容器的审批权，以允许Bottler继续整体满足Bottler领土内对授权覆盖饮料的需求。12.10.Bottler将根据NPSG不时制定的采购计划，在任何时候通过商业上合理的努力维护或已达成其他替代供应安排以获得授权容器、封口、标签、标签、箱子、纸箱和其他带有商标的必要相关材料，足以充分满足对装在装瓶商领土内授权容器中的授权覆盖饮料的需求，并履行装瓶商对受赠装瓶商的供应义务（如果有的话），在每种情况下，根据NPSG不时制定的采购计划，装瓶商将不会使用或授权任何其他人使用授权容器，或此类封口，标签、箱子、纸箱和其他材料，如果它们带有商标或包含任何饮料，则用于授权覆盖饮料包装以外的任何目的。12.11.装瓶商同意不重新装满或以其他方式重复使用不可回收的容器。12.12.当事人承认Bottler依据公司在第11条中的保证作出本第12条中规定的陈述、保证和协议。13.公司和装瓶商与召回授权涵盖的饮料13.1有关的义务。如果公司确定或意识到在Bottler的领土上存在与任何授权覆盖饮料或用于此类授权覆盖饮料的任何包装有关的任何质量或技术问题，公司将立即通过电话、传真、电子邮件或任何其他形式的即时通信通知Bottler。本通知将在公司可获得的范围内包括（a）所涉及的授权覆盖饮料的身份和数量，包括具体包装，（b）编码数据，以及（c）有助于追踪此类授权覆盖饮料的所有其他相关数据。
- 13 - 13.1.1.公司可要求Bottler采取一切必要行动，召回所有此类授权覆盖饮料，或用于此类授权覆盖饮料的任何包装，或视情况立即从市场或行业中撤回此类授权覆盖饮料。13.1.2.公司将通过电话、传真、电子邮件或任何其他形式的即时通讯通知Bottler公司要求Bottler召回授权覆盖饮料或从市场或贸易中撤回此类授权覆盖饮料的决定。13.2.如果Bottler确定或意识到存在与授权覆盖饮料有关的质量或技术问题，那么Bottler必须立即通过电话、电子邮件或任何其他形式的即时通信通知公司。此通知必须包括：（a）所涉及的授权覆盖饮料的身份和数量，包括具体包装，（b）编码数据，以及（c）有助于追踪这类授权覆盖饮料的所有其他相关数据。13.3.如果撤回或召回由Bottler生产并出售给接收装瓶商的任何授权包覆饮料或用于此类授权包覆饮料的任何包装，如果接收装瓶商因任何此类撤回或召回而提出索赔，Bottler将利用其商业上合理的努力迅速和公平地作出回应。13.4.如任何授权包覆饮料或为其使用的任何包装的撤回或召回是由于（i）浓缩物或公司制备的涉及产品由Bottler制备的其他材料的质量或技术缺陷，或（ii）公司授权用于授权包覆饮料的包装和标签的设计和设计规格存在质量或技术缺陷（特别是不包括其他方的设计和规格以及其他方未能严格按照公司的设计和规格制造包装），公司将向Bottler补偿Bottler因此类撤回或召回而发生的合理费用总额，包括Bottler就特定撤回或召回向接收装瓶商支付的任何款项。13.5.反之，如果任何撤回或召回是由于Bottler未能遵守技术要求或任何适用的法律、规则和条例（据了解并同意，Bottler将不对任何未能遵守技术要求或适用的法律负责，只要此种失败是由于公司授权用于授权覆盖饮料的标签的内容或设计造成的），Bottler将承担其该撤回或召回的全部费用，并向公司偿还公司因该撤回或召回而发生的全部合理费用。14.BOTLER与制造授权饮料、系统治理、投资、管理、报告和规划活动有关的义务14.1。Bottler将充分参与并完全遵守NPSG董事会不时制定的要求和计划；但前提是Bottler不会被要求从事会导致违反本协议、Bottler的CBA或公司与Bottler之间的任何其他协议的行为。
- 14 - 14.2.Bottler将提供称职且训练有素的管理层，并按要求招聘、培训、维护和指挥所有人员，以履行Bottler在本协议下的所有义务，并根据适用法律对Bottler施加的任何要求，在聘用Bottler的新首席执行官、高级运营官、高级财务官、高级产品供应或制造官或高级商务官之前，酌情与公司协商；但前提是，Bottler作出的此类聘用决定不需要公司的同意。14.3.公司与Bottler特此同意：14.3.1。尽管Bottler’s CBA有任何关于最低资本支出的相反规定，Bottler应在Bottler’s territory的营销、推广、分销、销售和制造涵盖饮料的Bottler’s business中进行资本支出（根据在美利坚合众国有效的公认会计原则或随后可能有效的任何后续会计原则的定义），其金额足够，以便在与Bottler’s CBA第14.5节要求的资本支出一起计算时，Bottler与此类业务相关的资本支出总额应等于Bottler在任期内的每个滚动五年期间（定义见Bottler的CBA）与制造、分销和销售涵盖饮料相关的年度净收入的（a）百分之二点一/半（2.5%）中的较高者，或（b）Bottler为遵守其在Bottler的CBA和本协议下的义务而合理要求的其他金额。此类资本支出将用于在Bottler的领土内组织、安装、运营、维护和更换此类制造、仓储、分销、交付、运输、自动售货设备、推销设备以及其他设施、基础设施、资产和设备。为免生疑问，经NPSG董事会批准的与战略基础设施规划项目相关的任何资本支出均与本段所述的资本支出分开，并且除此之外。14.3.2.为此目的，资本支出将按现金（而不是权责发生制）计算（即，将假定所有此类资本化支出在作出的年度计入费用，而不是资本化和摊销）。14.4.Bottler将保持合理必要的合并财务能力，以确保Bottler和所有Bottler关联公司将在财务上能够履行本协议下各自的职责和义务。14.5.根据公司的要求，Bottler将每年向公司提供并与公司一起审查Bottler制造授权覆盖饮料业务的年度和长期运营计划和预算，包括财务和资本投资预算，并且如果公司要求，讨论Bottler制造业务的一般管理层和高级管理层的变动，但适用法律另有禁止的范围除外。
- 15 - 14.6.装瓶商将：14.6.1。维护与本协议项下购买浓缩液和制造授权覆盖饮料有关的准确账簿、账目和记录；以及14.6.2。应公司要求，向公司提供此类运营、财务、会计、预测、规划和其他信息，包括经审计和未经审计的授权覆盖饮料的销售成本和销售量的详细信息，其范围、形式和方式，在适用法律允许的情况下，并在合理要求的时间（a）由公司确定Bottler是否正在履行其在本协议下的义务；（b）由公司计算NPSG成品供应协议或区域成品供应协议下的成品定价；（c）由公司根据运营CCNA交易所的需要；（d）由NPSG董事会为实施、管理和运营NPSG的目的，但须遵守适当的监管防火墙（（a）、（b）、（c）和（d），统称为“财务信息”）；但前提是，Bottler将无需向公司提供任何向NPSG明确指示NPSG向公司提供此类汇编的财务信息汇编的副本。14.7.各方认识到，财务信息对于公司和NPSG维持、促进和维护授权覆盖饮料产品供应体系的整体性能、效率、完整性和竞争力的能力至关重要。14.8.公司将根据第39条的保密规定持有Bottler提供的财务信息，并且不会将这些信息用于除（a）确定遵守本协议、（b）根据NPSG成品供应协议或区域成品供应协议计算成品定价、（c）运营CCNA交易所必要时、或（d）根据必要时向NPSG提供的财务信息，但须遵守适当的监管防火墙，目的是促进NPSG履行运营职责，例如基础设施优化、国家采购和战略倡议决策。15.定价和其他购买和销售浓缩物的条件15.1。在符合第15.2条的规定下，公司保留在任何时候自行决定确立和修改任何精矿的价格、付款条款以及其他供应条款和条件的权利，任何此类修改在通知装瓶商后立即生效。Bottler承认，与公司精矿定价相关的信息是保密的，将根据第39条保持这一信息。15.2.如果公司根据第15.1条行使其酌处权，公司或其关联公司就任何精矿收取的“价格”将与公司或其关联公司就该精矿收取的“价格”相同，付款条款和其他供应条款和条件将与公司就该精矿向美国其他区域生产装瓶商（公司拥有的制造商除外）申请的条款和条件相同。
- 16 - 15.3.Bottler将仅向公司购买必要且足以履行Bottler在本协议下义务的精矿数量。Bottler将把这些浓缩物专门用于其生产的授权覆盖饮料。装瓶商不会出售或以其他方式转让任何精矿或允许其落入第三方之手。16.BOTTLER 16.1的所有权和控制权。Bottler特此确认Bottler在本协议下的义务的个人性质，包括适用于Bottler的性能标准、商标对适当质量控制的依赖以及保护公司商业秘密和机密信息所需的保密性。16.2.Bottler向公司声明并保证，在执行本协议之前，Bottler已向公司提供完整和准确的名单，其中包括拥有Bottler已发行证券百分之五（5%）以上的人，以及/或拥有Bottler的控制权或管理权或有效权力的任何第三方（无论是通过合同还是其他方式）。16.3.除Bottler的CBA另有许可外，Bottler承诺并同意：16.3.1。将一项交易或一系列相关交易中Bottler已发行股本权益的百分之十（10%）以上股份的记录所有权（或如果Bottler知道，实益所有权的任何变更）的任何变更通知公司，但前提是，如果Bottler受制于经修订的1934年《证券交易法》的披露和报告要求，则本第16.3.1节不适用；16.3.2。如发生与装瓶商有关的控制权变更，则立即通知公司；及16.3.3。未先征得公司书面同意不得改变其合法组织形式，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。经了解并同意，除非可以合理预期法律形式的变化会影响Bottler在本协议下的义务，否则公司不会拒绝同意。为此目的，（a）为联邦所得税目的作出作为S分章公司征税的选举，或终止此类选举，和/或（b）在美利坚合众国境内的另一个州重新注册，将不被视为Bottler的合法组织形式的变化，也不需要公司的同意。16.4.Bottler承认，公司在维护、促进和保障公司装瓶、分销和销售体系的整体绩效、效率和完整性方面拥有既得利益和合法权益。因此，Bottler承诺并同意：16.4.1。除Bottler的CBA另有许可外，不得将本协议或本协议中的任何权益全部或部分自愿、非自愿或通过法律运作（包括通过合并或清算）转让、转让或质押，或
-17-未经公司事先书面同意，将其在本协议下的权利全部或部分转授给任何第三方或多方；以及16.4.2。未经公司事先书面同意，不得将Bottler根据本协议履行的任何重要内容全部或部分委托给任何第三方或多方。16.5.尽管有第16.4条的规定，以下内容应在本协议下明确允许：16.5.1。Bottler可在向公司发出通知后，将本协议或本协议中的任何权益全部或部分转让、转让或质押，或将Bottler履行本协议的任何重要要素全部或部分转让给Bottler的任何全资关联公司；但前提是（a）任何此类关联公司必须以书面形式同意受本协议的约束并遵守本协议的条款和条件，以及（b）任何此类转让、转让、质押或转授不会解除Bottler在本协议下的任何义务；以及16.5.2。Bottler可聘请第三方承包商和服务提供商，以接收与非核心职能相关的服务（例如，后台行政服务、人力资源、工资单、信息技术服务和类似服务）；但前提是（a）Bottler将对Bottler在本协议下的所有义务保留对公司的全部责任；以及（b）未经公司事先书面同意，Bottler不得分包核心职能（即制造、市场和面向客户的职能）。16.6.未经公司事先书面同意而试图采取第16.4和16.5条禁止的任何行动均为无效，应被视为严重违反本协议，除非Bottler的CBA另有许可。16.7.Bottler不得在Bottler或代表Bottler使用的与Bottler的任何所有权权益或Bottler的任何债券、债权证或其他债务证据的发行、要约、销售、转让或交换有关的任何招股说明书、发售材料或营销材料中描述公司或Bottler与公司的关系，除非Bottler在提交或使用前至少五（5）个工作日向公司提供此类描述。公司必须在收到Bottler的材料后的三（3）个工作日内提供任何意见。除本协议就控制权变更或出售业务另有规定外，公司不得要求Bottler披露潜在投资者、债券持有人或贷款人的身份或与这些人签订的基础协议的条款、费率或条件。Bottler将不会被要求向公司提供公司之前审查过的任何描述。17.协议期限本协议自生效之日起生效，并在Bottler的CBA生效期间（“期限”）持续。
- 18 - 18.商业不实施性和强制性专业18.1。关于任何一种或多种浓缩物（“受影响产品”），如适用：18.1.1。公司（包括其任何关联公司）向Bottler供应受影响产品的义务，以及Bottler向公司购买受影响产品和生产由该受影响产品制造的任何授权覆盖饮料的义务，应在适用法律、法规或行政措施发生变化（包括有关海关、卫生或制造的任何政府许可或授权，并进一步包括撤回任何一方为执行本协议条款所需的任何政府授权）的任何期间中止，或发布对本协议任何一方具有约束力的任何司法命令或命令，在每种情况下以使其非法或在商业上不可行的方式：18.1. 1.1。美国现有公司（包括其任何关联公司）设施进口或出口受影响产品的任何必要成分，但其生产的数量不能足以满足对其的需求；18.1.1.2。受影响产品的制造及分销予Bottler；或18.1. 1.3。Bottler使用此类受影响产品制造授权的有盖饮料。18.2.“不可抗力事件”是指主权国家或主权国家超国家组织实施的任何罢工、黑名单、抵制或制裁，无论发生在何处，或任何天灾、外敌行为、禁运、隔离、暴乱、叛乱、宣战或未宣战、战争状态或交战状态或与之相关的危险或危险事件。18.3.公司（包括其任何关联公司）和Bottler均不应因未能履行各自根据本协议购买或供应浓缩物的义务，或未能生产以该浓缩物制成的授权包覆饮料以满足公司和受赠方装瓶商（如适用）的需求而导致的违约或终止而承担责任或受到任何索赔；但前提是：18.3.1。主张本第18.3条所提供的借口的一方必须使用商业上合理的努力，以遵守本协议项下因此类不可抗力事件而受损的任何被免除的义务；以及18.3.2。如果Bottler是主张这一节18.3：18.3. 2.1提供的借口的一方。若Bottler无法在不可抗力事件发生之日起三（3）个月内对该不可抗力事件对其履约能力造成的影响进行补救，则，
- 19 - 18.3.2.1.1.公司有权（但无义务）在不少于一（1）个月的通知后，在该不可抗力事件导致Bottler无法履行其在本协议项下的义务的期间内中止本协议及相关协议。18.3.2.2.如Bottler无法在不可抗力事件发生之日起两（2）年内补救该不可抗力事件对其履约能力造成的影响，公司有权终止本协议。19.定义事件19.1的终止。如果发生以下任何事件，公司可以根据公司的选择终止本协议，但须遵守第23条的要求：19.1.1。根据经修订的《美国法典》Title11的任何章节；19.1.2，就Bottler下达救济令。Bottler自愿启动任何破产、无力偿债、接管或转让，以便债权人根据美国任何州、联邦或领地或不受美国管辖的任何国家、王国或联邦的法律进行诉讼、案件或诉讼或同意此类诉讼、案件或诉讼；19.1.3。根据美国任何州、领地或联邦或任何国家、联邦或其分治或非美国管辖的王国的法律，为债权人的利益而提出的破产、无力偿债、接管或转让的呈请、程序、案件、投诉或诉讼，是针对Bottler提出的，且该等呈请、程序、诉讼、投诉或案件在该等呈请、程序、投诉、案件或诉讼或驳回令开始或提出后六十（60）天内不被驳回，且被上诉和中止；19.1.4。Bottler为债权人的利益作出转让、为债权人的利益作出信托契据或与债权人作出安排或组合；指定Bottler的接管人或受托人或为Bottler业务的任何利益而作出的接管人或受托人，且指定接管人或受托人的该命令或判令在该指定或该命令或判令被上诉并被搁置后的六十（60）天内不会被撤销、驳回或解除；19.1.5。Bottler的任何设备或设施被扣押、征款或其他最终程序超过二十（20）天或其任何设备或设施被注意到进行司法或非司法止赎出售，而此类扣押、征款、处理或出售将对Bottler履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响；或19.1.6。Bottler在正常业务过程中变得资不抵债或停止进行与业务有关的业务。
- 20 - 20.缺陷终止20.1。如果发生以下任何违约事件，公司也可以选择终止本协议，但须遵守第21条和第23条的要求：20.1.1。Bottler未能及时支付精矿款项，或拖欠公司的任何其他重大债务；20.1.2。Bottler在制造授权覆盖饮料时使用的设施或设备的状况，反映在公司收集或由Bottler生成的任何数据中，或在公司或代表公司进行的任何审计或检查中，未能满足公司合理确立的技术要求，并且Bottler未能在公司合理确立并在适用的技术纠正行动计划中规定的时间范围内完成公司批准的纠正措施；20.1.3。Bottler未能严格按照技术要求和适用的法律、规则和法规处理浓缩物或制造或处理授权的有盖饮料且Bottler未能在公司合理设定的时间范围内完成公司批准的纠正措施；20.1.4。Bottler或Bottler的任何关联公司从事第10条禁止的任何活动；20.1.5。Bottler发生控制权变更，除非Bottler的CBA；20.1.6允许。代表任何装瓶商附属公司（与内部公司重组有关的全资附属公司除外）投票权超过百分之五十（50%）的任何有投票权证券的任何处置均由Bottler或任何装瓶商附属公司作出，除非Bottler的CBA允许。“装瓶商子公司”是指由装瓶商直接或间接控制的任何人，该人是与公司或其任何关联公司就制造授权覆盖饮料达成的协议的一方，或直接或间接控制一方；20.1.7。Bottler在任何重大方面违反Bottler在本协议下的任何其他重大义务；20.1.8。Bottler在任何重大方面违反NPSG治理协议项下Bottler的任何重大义务，且此类违反未得到及时纠正；或20.1.9。任何违约事件发生在Bottler的CBA第22条下，未按Bottler的CBA提供的方式及时治愈。20.2.在任何此类违约事件中，公司可以根据本第20条（在符合第21条和第23条的情况下）行使其终止权利，或就任何此类违约事件向Bottler寻求任何权利和补救（终止除外）；但该公司将不会根据本第20.2条或第21.4条采取任何行动，限制Bottler根据本协议第21条或Bottler’s CBA第23条的补救权。21.瓶装水有权治愈21.1。一旦发生第20条列举的任何违约事件，公司将向Bottler发出违约通知。
- 21 - 21.2.如因Bottler严重违反其根据第12条（第12.2或12.4条除外）或第13条：21.2.1款承担的义务而发生违约事件。自收到违约通知之日起，Bottler应有一段六十（60）天的时间来纠正这种违约行为，由：21.2.1.1.根据公司的指示并由Bottler承担费用，迅速退出市场并销毁任何不符合技术要求的授权有盖饮料；21.2.1.2.遵守技术要求的“纠正行动”规定；以及21.2.1.3。实施纠正行动计划（“技术纠正行动计划”），由公司和Bottler本着诚意协商并同意，合理满足《技术要求》“纠正行动”条款的适用要求（《技术纠正行动计划》可经各方共同同意，规定在本协议规定的治愈期届满后采取的行动）。21.2.2.如果在最初的六十（60）天期限内（或技术纠正行动计划规定的任何延长期限，如有）未纠正此种违约，则装瓶商必须在第二个六十（60）天期限内（或技术纠正行动计划规定的任何延长期限，如有）纠正此种违约，在此期间，公司可通过向装瓶商发出大意如此的进一步通知，暂停向装瓶商销售精矿，并要求装瓶商停止生产授权包覆饮料以及由装瓶商向接收装瓶商供应和销售授权包覆饮料；但前提是，如果装瓶商在整个第一和第二个治愈期严格遵守第13条（召回）和第30条（事件管理），则此种暂停销售精矿和停止制造和供应应仅限于发生违约的制造设施。21.2.3.如果此类违约在该第二个六十（60）天期间（或技术纠正行动计划规定的任何延长期限，如有）内未得到纠正，则公司可通过向装瓶商发出大意如此的通知终止本协议，立即生效；但前提是，如果装瓶商在整个第一个和第二个治愈期严格遵守第13条（召回）和第30条（事故管理），则装瓶商将有第三个六十（60）天期间（或技术纠正行动计划规定的任何延长期限，如有）来纠正违约。21.2.4.如果此类违约在任何此类六十（60）天的第三个期间（或技术纠正行动计划规定的任何此类延长期，如果有的话）内未得到纠正，则公司可以通过向装瓶商发出大意如此的通知来终止本协议，立即生效。21.3.在发生第21.2节规定以外的违约事件的情况下：
- 22 - 21.3.1.在收到该通知后的六十（60）天内，Bottler将向公司提供一份纠正行动计划（“非技术性纠正行动计划”）。非技术纠正行动计划必须规定在向公司提供非技术纠正行动计划之日起一（1）年内更正违约通知中确定的所有问题。21.3.2.公司将与Bottler就非技术纠正行动计划的条款进行善意谈判。21.3.3.如果公司和Bottler未能在Bottler投标该计划的六十（60）天内就非技术纠正行动计划达成一致，Bottler必须在Bottler收到违约通知的一（1）年内纠正违约通知中描述的违约。如果Bottler未能在Bottler收到通知的一（1）年内纠正违约通知中描述的违约，则该违约将被视为未得到纠正。21.3.4.若公司与Bottler及时就非技术纠正行动计划达成一致，但Bottler未能在非技术纠正行动计划规定的时间段内将商定的非技术纠正行动计划实施至公司合理满意，则该违约将被视为未得到纠正。21.3.5.如果发生本第21.3条规定的未治愈违约，公司可以通过向Bottler发出进一步的终止通知，根据第20条终止本协议，并要求Bottler停止生产授权的有盖饮料。21.4.除（a）根据第20条终止本协议、（b）公司停止履行其在本协议下的义务或（c）撤销外，本第21条的规定（包括任何补救措施）将不会限制公司因Bottler的违约而根据本协议寻求补救的权利。21.5.在Bottler或其关联公司之一违反其在本协议下的义务的情况下（第21.2条规定的违约事件除外），如果Bottler（或其关联公司）已终止该违约通知中描述的作为或不作为，并且已在该情况下采取合理步骤以防止该违约行为再次发生，则该违约行为将被视为就本第21条而言已得到纠正。22.BOTTLER在出售其业务方面的权利和义务，为明确起见，各方在此同意，任何“业务”的购买或销售，因为该术语在Bottler的CBA中使用，将包括Bottler的骨料业务，该业务直接且主要与授权覆盖饮料和其他饮料产品的制造有关。23.这份协议在某些赛事中对博特勒CBA的影响23.1。除非双方另有书面约定，如公司根据本协议第19条或第20条终止本协议，公司将根据其第21.1.7节同时终止Bottler的CBA，并以Bottler的CBA第25条中规定的补偿条款为准。23.2.一旦Bottler的CBA被公司终止，公司将同时终止本协议，除非双方另有书面约定。
- 23 - 23.3.如果Bottler的CBA根据其第24.4.3节进行修订，那么本协议将被视为自动修订以修订第10.1.3节中的文本，将其全部删除并以以下内容取代：“由Bottler或其关联公司分销的许可饮料产品，但须遵守Bottler或Bottler关联公司CBA的条款和条件；”。除前一句规定外，Bottler’s CBA根据其第24.4.3节的修改不会影响各方在本协议项下的任何其他权利或义务。24.离职后和离职后义务24.1。本协议终止时，除Bottler与Company（或Company的关联公司之一）之间的任何其他协议中规定的范围外：24.1.1。此后，装瓶商不得继续在授权容器中生产任何授权的有盖饮料，或使用该商标或授权容器，或任何带有该商标的封口、外壳或标签；以及24.1.2。Bottler应立即将Bottler专门用于制造授权容器中的授权饮料的所有材料，包括仍由Bottler管有或在Bottler控制下的浓缩物、可使用的可回收或任何不可回收的带有商标的容器、箱、封口和标签，按指示交付给公司或公司的代名人，并且在收到后，公司应向Bottler支付一笔相当于此类用品或材料的合理市场价值的款项；但前提是，不得就公司根据第22条购买Bottler的业务或生产资产而支付此类款项。公司将只接受并支付公司认为处于一流和可使用状态的物品，所有其他此类物品应销毁，费用由Bottler承担。除商标外，未由公司购买的标有Bottler名称的容器、封口和所有其他物品，应予销毁，不向公司支付费用，或按照公司发出的指示以其他方式处置，除非Bottler能从中移除或抹除商标，令公司满意。本条例第24.1.2条所载的回购条文，适用于公司已根据第12.10条撤回的任何授权容器批准，但公司根据第20条终止本协议的情况除外。25.公司的受让权公司可将其在本协议项下的任何权利以及将其在本协议项下的全部或任何职责或义务转让给其一个或多个关联公司；但前提是，任何此类转让或转让不会解除公司在本协议项下的任何合同义务。26.诉讼
- 24 - 26.1.公司保留并拥有提起任何民事、行政或刑事诉讼或诉讼的唯一和排他性权利和责任，并且通常采取或寻求其认为可取的任何可用的法律补救措施，以保护其声誉、商标和其他知识产权，以及为精矿，并为影响这些事项的任何诉讼进行辩护。26.2.应公司要求，Bottler将在任何此类行动中提供合理协助，包括，如果公司全权酌情要求这样做，允许Bottler被指定为此类行动的一方。然而，不会因为提供此类援助而对Bottler施加经济负担。26.3.Bottler不得因此类程序或诉讼或未能提起或抗辩此类程序或诉讼而对公司或其关联公司提出任何索赔。26.4.对Bottler提起或威胁涉及这些事项的任何诉讼或程序，Bottler必须立即通知公司。26.5.未经公司事先书面同意，装瓶商不得对任何第三方提起任何可能影响公司在商标上的利益的法律或行政诉讼，该同意公司可自行决定授予或拒绝。26.6.Bottler将就与授权涵盖饮料有关的针对Bottler的所有产品责任索赔、诉讼或诉讼与公司进行磋商，并将就公司可能合理要求的任何此类索赔或诉讼的抗辩采取行动，以保护公司在授权涵盖饮料中的利益或与商标相关的商誉。27.赔偿27.1。公司将就所有索赔、责任、损失、损害、伤害、要求、诉讼、诉因、诉讼、诉讼、诉讼、判决和费用，包括合理的律师费、法庭费用和其他法律费用（统称“损失”），对Bottler及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、所有者和代理人进行赔偿、保护、辩护并使其免受损害，但以，与或可归因于：（a）公司制造精矿（除非根据第13.5条或第27.2条由Bottler负责的事项引起）；（b）公司违反本协议的任何条款；（c）Bottler根据本协议和公司关于使用公司知识产权的准则使用商标或包装标签；或（d）公司在此或与此有关的任何保证或陈述不准确。上述任何赔偿均不要求公司就任何索赔对任何受偿人进行赔偿、保护、抗辩或使其免受损害，只要该索赔是由该受偿人的疏忽或故意不当行为引起、与该索赔有关或可归因于该受偿人的疏忽或故意不当行为。27.2.Bottler将对公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、股东、所有者和代理人的所有损失进行赔偿、保护、辩护并使其免受损害，其范围为：（a）
-25-Bottler制造授权包覆饮料（公司根据第13.4节或第27.1节负责的事项所引起的范围除外）；（b）Bottler违反本协议的任何条款；或（c）Bottler在此或与此有关的任何保证或陈述不准确。上述任何赔偿均不得要求Bottler就任何索赔对任何受赔偿人进行赔偿、保护、抗辩或使其免受损害，只要该索赔源于、与该受赔偿人的疏忽或故意不当行为有关或可归因于该索赔。27.3.根据本条第27款，任何一方均无义务就利润或收入损失、使用损失或类似经济损失所构成的损失，或因履行或不履行本协议而产生或与之相关的任何间接、特殊、附带、后果性或类似损害（“后果性损害”）向另一方作出赔偿（除非针对一方提出的已获赔偿的第三方索赔包括后果性损害）。28.BOTTLER的保险装瓶商将获得并维持与保险承运人的保险单，其金额和风险将由类似规模的类似情况的公司维持，并就第27条提及的事项所涵盖的金额和风险（包括其中所载的Bottler对公司的赔偿）提供全面和全面的保险，并将应要求提供公司满意的证据证明存在此类保险。遵守第28条不会限制或解除Bottler根据第27条承担的义务。此外，Bottler将满足附表28规定的保险要求。29.对有关授权覆盖饮料的瓶装代表或披露的限制Bottler coverages bottler conventions and agrees that，除非法律要求，除非公司事先书面同意，否则不会就授权覆盖饮料的属性向公众或任何政府当局或任何第三方作出任何陈述或披露（与公司先前作出或授权的陈述或披露一致的陈述或披露除外）。如果Bottler被要求向政府当局作出任何此类陈述或披露，Bottler将首先在作出任何此类陈述或披露之前通知公司，并将本着诚意与公司合作，以确保所有此类信息的准确性（除非适用法律禁止此类通知和合作）。根据适用的证券法披露的财务信息不适用本条第29款。30.事件管理30.1。公司和Bottler认识到可能出现可能威胁Bottler的声誉和业务和/或对公司和商标的良好名称、声誉和形象产生负面影响的事件。30.2.为了处理此类事件，包括可能发生的授权覆盖饮料的质量问题，Bottler将指定并组织一个事件管理小组，并将该小组的成员通知公司。
- 26 - 30.3.Bottler进一步同意与公司以及公司可能指定和协调的第三方充分合作，以解决和解决任何符合公司可能不时发给Bottler的危机管理程序的此类事件。31.可分割性如果本协议的任何条款在法律上无效或无效，则不影响本协议其余条款的有效性或效果；但该等条款的无效或无效不应阻止或不适当地妨碍本协议项下的履行或损害商标的所有权或有效性。32.更换某些先前的合同、合并，以及修改32.1的要求。对于这里提到的所有事项和事情，各方同意：32.1.1。根据第32.1.4节的规定，在本协议和Bottler的CBA执行和交付时，公司（或其关联公司）先前已授权Bottler（或其一个或多个关联公司）在某些授权容器中制造、和/或营销、推广、分销和销售、可口可乐和以公司商标销售的其他饮料所依据的现有瓶子合同，包括在Bottler的CBA（附表32.1.4所列合同除外）的附件 D上标识的合同，经修订、重述并全部由本协议和Bottler的CBA取代，所有权利，公司和Bottler关于商标和授权涵盖饮料的制造的义务和义务将根据本协议和Bottler的CBA确定，而不考虑任何事先协议的条款，也不考虑双方之间的任何事先行为（双方承认，任何现有的授权Bottler生产公司与Bottler之间以公司商标销售的可口可乐和其他未列在Bottler的CBA的附件 D上的饮料的瓶子合同在此仍然得到修订、重述和取代，除非第32.1.4节另有规定）；32.1.2。本协议连同国家产品供应体系治理协议以及实施和管理NPSG和NPSG董事会的文件，载列了公司与Bottler就本协议标的事项达成的全部协议，双方或其利益相关的前任之间与此类事项有关的所有先前谅解、承诺或协议均不具有效力或效力，特此取消；但前提是另一方在订立本协议时所依赖的任何一方作出的任何书面陈述在附表32.1.2；32.1.3确定的范围内仍具有约束力。对本协议或其任何条款的任何放弃、修订或修改，以及根据本协议给予的任何同意，除非以书面作出、由公司高级人员或其他正式合格及授权代表签署或由Bottler正式合格及授权代表签署，否则对Bottler或公司不具约束力；和
- 27 - 32.1.4.除本协议明文规定外，本第32.1节无意以任何方式影响Bottler（或其任何关联公司）或公司（或其任何关联公司）在Bottler的CBA或附表32.1.4所列协议下的权利和义务。33.公司或装瓶商（包括其各自的任何关联公司）未能及时行使在此授予的任何权利，或要求对方严格履行在此承担的任何义务，均不被视为放弃该权利或要求后续履行由装瓶商或公司承担的任何和所有在此承担的义务的权利。34.双方协议和关系的性质34.1。Bottler是一家独立的承包商，不是该公司的代理人，也不是该公司的合作伙伴或合资企业。34.2.Company和Bottler各自同意，他们既不代表，也不允许自己作为另一方（包括其任何关联公司）的代理人，或与另一方（包括其任何关联公司）的合伙人或合营者。34.3.Bottler and Company不打算创建，本协议也不会被解释为创建、合伙、合资、代理或任何形式的受托关系。各方承诺并同意，绝不主张根据本协议和相关协议存在或已经建立合伙、合资或受托关系。Bottler and Company之间不存在合伙、合资、代理或任何形式的受托关系，但如果确定或发现存在合伙、合资或代理，则Bottler and Company明确否认根据适用法律可能存在的所有受托责任。34.4.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或将被解释为赋予除本协议各方及其继承人和许可转让人以外的任何人根据本协议或本协议所载任何协议或任何条款或与之相关的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。本协议不会也不打算将任何权利或补救措施授予除Bottler and Company以外的任何人。35.标题和其他事项35.1。此处的标题完全是为了方便当事人，不影响对本协议的解释。35.2.在本协议中，“包括”一语在每种情况下的意思是“包括但不限于”。35.3.本协议中对章节的提述是指本协议的相应章节，对展品和附表的提述是指本协议的相应展品和附表，因为它们可能会不时修订。
- 28 - 36.多个对应方执行本协议双方可在对应方执行本协议，每一份协议均视为正本，且全部仅构成一份正本。37.通知和确认37.1。通知。37.1.1.书面要求和允许的交付方式。根据本协议发出或作出任何通知、请求、要求或其他通信（每一方，“通知”）的每一方必须以书面形式发出通知，并使用以下交付方式之一，就本协议而言，每一种交付方式均为书面形式：37.1. 1.1.亲自交付；37.1.1.2。挂号或认证邮件，在每种情况下，要求回执并预付邮资；37.1. 1.3.国家认可的隔夜快递，预付所有费用；37.1. 1.4.传真；或37.1. 1.5.电子邮件（后按本节规定的其他投递方式投递原件）。37.1.2.收件人和地址。发出通知的每一方当事人必须将通知送达接收方的适当人员（“收件人”），地址如下所列的地址或另一收件人或一方当事人根据本节在通知中指定的另一地址。公司：可口可乐公司One Coca-Cola Plaza Atlanta，Georgia 30313注意：执行副总裁兼总裁CCNA [或可能适用于公司北美业务最高级管理人员的其他头衔]电子邮件：jdouglas@coca-cola.com并抄送：The Coca-Cola Company One Coca-Cola Plaza Atlanta，Georgia 30313注意：总法律顾问电子邮件：bgoepelt@coca-cola.com and
--29日-King & Spalding LLP 1180 Peachtree Street NE Atlanta，Georgia 30309收件人：William G. Roche Anne M. Cox-Johnson电子邮件：broche@kslaw.com acox@kslaw.com装瓶商：Coca i-Cola Bottling Co. consolidated 4100 Coca Cola Plaza Charlotte，North Carolina 28211收件人：E. Beauregarde Fisher III，执行副总裁兼总法律顾问电子邮件：beau.fisher@ccbcc.com并抄送：Moore & Van Allen PLLC 100 North Tryon Street Suite 4700 Charlotte，North Carolina 28202收件人：John V. McIntosh电子邮件：johnmcintosh@mvalaw.com 37.1.3。通知的效力。除本协议其他部分具体规定外，通知只有在发出或发出通知的一方遵守了第37.1.1和37.1.2节且收件人已收到通知的情况下才有效。视为收到通知如下：37.1. 3.1。如果通知是亲自送达的，当送达收件人时。37.1.3.2.如以挂号邮件或认证邮件送达，则在收件人收到后，按签字回执上的日期注明。37.1.3.3.采用国家认可的隔夜快递服务送达的，与此类快递服务交存后1个工作日。37.1.3.4.如以电子邮件发送，则在发送时（如随后迅速以本节规定的其他交付方式交付原件）。37.1.3.5.如果收件人拒绝或以其他方式拒绝接受通知，或由于地址变更而未能送达通知而未发出通知，则在拒绝、拒绝或无法送达时。37.1.3.6.尽管有本条37.1.3的其他条款，如在收件人所在的营业日下午5时后收到任何通知，或在
-30日不是收件人所在的营业日，则视为在收件人所在的下一个营业日上午9：00收到通知。37.2.如果就与本协议有关的任何文件需要或要求Bottler签名或确认，并且Bottler授权的任何员工或代表在公司指定的网站上的适当空间“点击”或采取公司可能表示的其他行动，则Bottler应被视为已在与Bottler手动签署该文件相同的程度和相同的效力上签署或确认该文件；但前提是，此类签名或确认不得修改或更改本协议的条款和条件。37.3.Bottler承认并同意Bottler有能力和知识打印以电子方式交付给Bottler的信息，或者知道如何以确保Bottler以不变的形式保持可访问的方式存储这些信息。38.法律和地点的选择38.1。本协议应由美利坚合众国佐治亚州的法律解释、解释和管辖，而不会对合同的订立、构造和解释问题产生任何适用的选择原则或法律冲突原则，以及美利坚合众国联邦商标法对商标事项的解释、解释和管辖。38.2.双方同意，与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼必须在美国地区法院提起，如果有任何联邦法院管辖权的基础。如果提起此类诉讼的一方合理得出联邦法院管辖权不存在的结论，那么该一方可以在任何有管辖权的法院提起此类诉讼。39.保密性39.1。在履行本协议时，每一方可向另一方披露某些专有信息。披露方的专有信息仍将是披露方或向披露方提供此类信息的第三方的唯一和专有财产。向接收方披露专有信息并不授予接收方对专有信息的任何许可、利益或任何种类的权利，除非根据本协议有明确规定。39.2.在任何时候，尽管本协议有任何终止或到期或对本协议有任何修订，接盘方同意其将严格保密，不向任何第三方披露披露方的专有信息，除非披露方书面批准。接收方将只允许其或其关联公司的雇员或有知情需求且已签署保密协议或以其他方式受保密义务约束的人（包括外部审计人员、律师和顾问）访问披露方的专有信息。
- 31 - 39.3.接收方将对任何第三方使用和披露接收方根据本协议向该第三方提供的专有信息的行为向披露方负责。接收方将至少使用与保护其自身同等重要的专有信息相同程度的谨慎，但在任何情况下都不低于合理程度的谨慎，包括维护本协议中规定的此类信息的特定信息安全标准。39.4.如果政府当局或适用法律要求接收方披露披露方的任何专有信息，接收方将（a）首先（在适用法律允许的范围内）向披露方发出此类要求披露的通知，（b）如果披露方提出要求，则通过合理努力获得保护令，要求将披露的专有信息仅用于要求披露的目的，（c）如果披露方提出要求，采取合理步骤，允许披露方寻求保护要求披露的专有信息的机密性，以及（d）仅披露经与其法律顾问协商后确定其需要披露的那部分专有信息。39.5.各方一旦发现对方专有信息丢失或未经授权使用或泄露，将立即书面通知对方。39.6.接收方除为达成本协议意向需要外，不以任何形式复制披露方的专有信息。接收方对任何专有信息的任何复制将仍然是披露方的财产，并且必须包含出现在原件上的任何和所有机密或专有通知或传说，除非披露方另有书面授权。39.7.任何一方都不会在侵犯任何第三方的所有权的情况下将任何信息传达给另一方。39.8.在本协议终止、披露方提出书面请求或接收方不再需要履行其在本协议项下的义务（以较早者为准）时，如披露方提出要求，接收方将：（a）立即向披露方退还代表披露方专有信息的所有文件和其他有形材料，以及其拥有或控制的所有副本（如有）；或（b）销毁其拥有或控制的披露方专有信息的所有有形副本（如有），在每种情况下，除非此类行动将违反适用的监管或法律要求。每一方的律师可根据档案或监管目的的需要，保留一份双方之间的文件和通信副本。40.积极和完整的军备长度谈判双方承认并同意，本协议的条款和条件一直是积极和完整谈判的主题，并且此类条款和条件不得因一方或其专业顾问可能参与编制本协议的程度而被解释为有利于或不利于任何一方。
- 32 - 41.RESERVATION of RIGHTS Company保留根据本协议或Bottler’s CBA未明确授予Bottler的所有权利。42.Bottler附属公司Bottler在此绝对、无条件和不可撤销地保证，Bottler的任何附属公司根据本协议采取的任何行动将按照本协议规定的所有适用要求采取，其程度与Bottler采取的此类行动相同。Bottler承认并同意Bottler的任何关联公司违反本协议的任何行为应被视为Bottler出于本协议的所有目的的违约行为。[签名页（s）follow ]
可口可乐公司由：/s/J. A. M. Douglas，Jr.授权代表可口可乐装瓶公司。由：/s/E. Beauregarde Fisher III合并区域制造协议授权代表签署页Exhibit A
区域制造设施1。弗吉尼亚州桑斯顿2号。巴尔的摩，马里兰州3。银泉，MD 4。俄亥俄州辛辛那提5号。印第安纳波利斯，在6。波特兰，在7。北卡罗来纳州夏洛特8号。莫比尔，AL 9。田纳西州纳什维尔10号。弗吉尼亚州罗阿诺克
展品B授权涵盖饮料以下饮料以及公司提供的每种此类饮料的所有SKU、包装、风味、卡路里和其他变化（例如雪碧蔓越莓、雪碧零蔓越莓），这些变化是由也标识此类饮料或此类主要商标的任何修改的主要商标标识的，例如，与前缀一起使用的主要商标，a后缀或其他修饰语：Coca-Cola Caffeine Free Coca-Cola Diet Coke Diet Coke with Lime Diet Coke with Splenda®无咖啡因减肥可乐可口可乐生活可口可乐零咖啡因免费可口可乐零樱桃可乐减肥樱桃可乐樱桃可乐零香草可乐减肥香草可乐香草可乐零Barq‘s Diet Barq’s DASANI DASANI Plus DASANI Sparkling Fanta Fanta Zero Fresca Mello Yello Mello Yello Zero PiBB Xtra PiBB Zero Seagram的姜汁汽水Seagram的搅拌器Seagram的苏打水雪碧Zero Diet Sprite TAB VAULT VAULT Zero Delaware Punch Surge
附件 B-2分钟女仆茶点分钟女仆起泡FUZE FUZE冰茶FUZE果汁FUZE茶点FUZE细长化
附表2.8.1 NPSG成品供应协议表格见附件。
National Product Supply Group Finished Goods Supply Agreement [供两个RPB之间使用]本National Product Supply Group（NPSG）成品供应协议（“协议”）由__________________________________________（“供应商”）和__________________________________（“采购商”）于________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________背景A. The Coca-Cola Company（“公司”）和供应商（或供应商的一个或多个其关联公司）已签订一份或多份区域制造协议（统称，并可能不时修订、重述或修改，“供应商的RMA”）。B.其中，根据供应商的RMA，公司已指定供应商为某些浓缩物和/或饮料基地的授权购买者，目的是在其区域制造设施中使用授权容器制造、生产和包装授权有盖饮料，供供应商及其关联公司根据供应商的RMA、国家产品供应集团治理协议和本协议向某些其他美国可口可乐装瓶商销售。为换取本协议所载的相互承诺，并换取其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：1。期限本协议的期限（“期限”）自2017年1月1日起开始，并将持续到根据本协议第24条终止为止。2.定义此外，以下术语具有以下规定的含义：a.“年度采购计划”是指经NPSG董事会批准的区域制造设施到分销中心采购和区域制造设施到区域制造设施采购的年度计划。b.“授权覆盖饮料”是指以公司拥有或许可的商标销售并由供应商根据供应商RMA中的公司授权生产的货架稳定即饮饮料。
c.“综合饮料协议”或“CBA”是指公司授权买方在特定地理区域内以公司拥有或许可的商标营销、推广、分销和销售授权的有盖饮料及某些其他货架稳定的即饮饮料和饮料产品的综合饮料协议。d.“CCNA交易所”是指公司单方面建立和运营的流程，由其代理并通过其可口可乐北美分部（“CCNA”）开展某些金融活动以支持国家产品供应体系，包括但不限于调节[***】与标准化成本差异，为[的发展提供投入***]按公司规定，向每个RPB提供[***】就每项该等RPB根据RMA提供的授权销售的授权涵盖饮料的每个SKU而言，并为向未与公司订立形式的全面饮料协议或形式的区域制造协议的可口可乐装瓶商的销售提供便利。e.“当年采购”是指在NPSG委员会批准的特定日历年度内进行的采购变更或增加。f.“配送中心”是指由买方或其他可口可乐装瓶商运营的接收产品的设施，以及根据与公司签订的全面饮料协议或其他授权协议在其授权分销区域内向客户和消费者分销产品。g.“生效日期”指2017年1月1日。h.“创新SKU”指公司引入的新SKU，买方在买方区域内分销或打算分销。创新SKU不包括在领土内分发超过十三周的任何SKU。i.“有限来源SKU”是指根据NPSG确定的标准，在有限数量的区域制造设施中生产的SKU。j. [***] k.“国家产品供应集团”或“NPSG”是指根据NPSG协议设立的可口可乐国家产品供应集团。
l.“国家产品供应体系”或“NPSS”是指使用浓缩基、冷灌装制造工艺生产的授权覆盖饮料的国家产品供应体系。m.“NPSG协议”是指供应商、某些其他区域生产装瓶商和公司之间的国家产品供应体系治理协议，该协议可能会不时修订、重述或修改。n.“NPSG板”是指可口可乐体系国家产品供应集团治理委员会，是由公司代表和所有区域生产装瓶商代表组成的可口可乐国家产品供应集团的理事机构，正如NPSG协议中更全面描述的那样。o.“缔约方”是指供应商或买方，或其允许的继任者或受让人。p.“初级包装”是指任何形式或材料（连同图形）的产品SKU的容器，包括（通过示例而不是限制）8盎司。带有图形印记的玻璃瓶，12盎司。带有图形印记的铝罐或带有标签的塑料2两升容器。q.“产品”具有下文第3节中赋予的含义。r.“区域制造设施”是指由公司的关联公司供应商运营的制造设施，或期限内不时的其他RPB，制造、生产和/或组装授权覆盖饮料，供应商或此类其他供应商从中向买方运输授权覆盖饮料。“区域制造设施”包括但不限于供应商或其他RPB在经NPSG董事会批准的生效日期之后收购或建造的任何制造设施。“区域生产装瓶商”或“RPB”是指供应商和其他生产授权覆盖饮料的可口可乐装瓶商，根据与公司签订的区域制造协议，这些装瓶商被视为区域生产装瓶商。t。“滚动预测”是指按单个SKU、按周、按配送中心以及按买方所有配送中心的总和每周生成的书面估计，买方预期在未来十三（13）个历周向供应商采购的产品数量。u. [***] v.“服务水平协议”或“服务水平协议”是指各方之间商定的、作为附件 C附于本协议之后并经各方修订的服务水平协议。w.“二次包装”是指含有一次包装的包装。
x.“SKU”是指库存单位或其他唯一可识别类型的饮料或其他产品配置，通过使用与其他饮料或产品配置不同的一级或二级包装和/或不同的调味料或其他特性加以区分，从而使此类配置需要使用单独的UPC代码以区别于其他形式的饮料或产品配置。y. [***】。z.“领土”是指公司授权采购人营销、推广、分销和销售一定货架稳定的地理区域，即饮饮料和以公司拥有或许可的商标销售的饮料产品。aa。“三次包装”是指含有二次包装的包装。bb。“增值设施”或“VAF”是指由供应商拥有并被CCNA指定为VAF的设施，它整合了CCNA确定的某些产品SKU（“VAF产品”），以便运往供应商的配送中心和区域制造设施以及买方的配送中心和区域制造设施。CC。“版本”是指一次包装、二次包装、三次包装、托盘配置，其中一个产品SKU将由供应商在本协议项下提供。3.产品本协议涵盖由供应商向买方供应由供应商或代表供应商为买方以瓶、罐或其他工厂密封容器（“产品”）生产的授权覆盖饮料。供应商将按照年度采购计划和当年采购中的规定，供应买方所需产品的所有SKU。供应商同意按照NPSG的指示为购买者添加SKU。供应商可以在提供的日历年度结束前至少六十（60）天向买方和NPSG提供书面通知，从而删除和不生产SKU，但是，供应商不得删除系统领导治理委员会或其指定委员会已确定为“核心”或“强制性”饮料或所需SKU的SKU。向购买者确定产品SKU价格的方法见附件 A.4。缔约方的采购和供应承诺及采购a.除本第4节特别允许的情况外，缔约方同意遵守NPSG年度采购计划和供应商区域制造设施与采购人配送中心和区域制造设施之间的本年度采购。NPSG年度采购计划打算在每个日历年的11月底提供。
b.受限于买方有权向：（i）成品合作社采购，如果买方是该合作社的成员并有采购义务，或（ii）CBA第2.9（b）节中所述的任何其他公司授权供应商，但须遵守买方与该公司授权供应商之间的任何适用供应协议的条款（但明确限于与买方在生效日期之前与该公司授权供应商的交易一致的采购量），买方将按照NPSG年度采购计划和本年度采购要求的规定向供应商采购产品。供应商将根据并遵守本协议所载的条款和条件向买方提供此类产品。供应商将利用商业上合理的努力，将产品交付的任何实际或预期延迟及时告知买方。供应商区域制造设施与采购商配送中心和区域制造设施之间的需求和供应差异管理参见附件 B。c。各方理解，与需求或供应相关的间歇性采购问题经常发生。对于任何此类采购问题，供应商和买方之间没有任何形式的财务补救措施。双方同意努力尽量减少与需求或供应相关的采购问题，并有特定要求，以减轻这些问题，作为附件 C中服务水平协议的一部分。允许买方在附件 B. d.中规定的范围内从替代来源寻求采购。各方理解，NPSG年度采购计划和本年度采购要求可能会改变供应商提供的产品或向买方提供的产品的采购。双方承认并同意，如果此类NPSG要求影响供应商的区域制造设施吸收成本，则双方的补救措施仅按附件 A.e.中所述。如果供应商不时无法从其NPSG指定的区域制造设施采购产品，则双方同意遵循NPSG二次采购要求，除非附件 B允许。在所有情况下，供应商将在采购变更为二级区域制造设施时及时通知买方。从二级区域制造设施到买方设施的产品采购将按以下方式管理：i。如果供应商的区域制造设施是二级来源，那么供应商同意指示二级供应商区域制造设施采购受影响的采购人配送中心或区域制造设施。
ii.如果另一个RPB区域制造设施是二级来源，则买方同意通知二级RPB区域制造设施，以采购受影响的买方分销中心或区域制造设施。iii。二次采购区域制造设施将管理运往买方配送中心或区域制造设施的运费。f. VAF服务的资金可由CCNA酌情提供。如果CCNA资助的资金足以支付供应商在提供VAF服务方面产生的可核查成本，供应商将运营VAF并处理VAF产品，这两种产品均由CCNA指定，用于供应供应商的分销中心和区域制造设施以及采购商的分销中心。在NPSG的协助下，CCNA应确定VAF的位置、每个VAF的VAF SKU以及VAF SKU流程（即在全托盘或少于全托盘数量）。如果采购人订购的VAF SKU不在CCNA确定的流程中，则采购人应支付供应商设定的VAF特定手续费。5.区域制造设施和包版本a.供应商将根据供应商合理确定的每个采购人配送中心和采购人区域制造设施的版本供应产品。b.供应商将根据NPSG年度采购计划和当年采购的要求，从其第一和第二区域制造设施提供根据第5（a）节确定的指定版本。c.供应商和采购人将按照其SLA（附件 C）中规定的要求举行会议，作为正常管理流程的一部分。6.预测、购买者的购买义务、受约束SKU的分配a。各方将确定是否需要对现有产品SKU进行滚动预测。如果需要现有产品SKU滚动预测，则买方将提供SLA（附件 C）中所述的滚动预测。b。所有创新SKU都需要购买者提供滚动预测。创新SKU滚动预测的要求在SLA（附件 C）中提出。c.供应商将使用商业上合理的努力来避免短缺，并将提供受约束SKU的及时更新。在供应商出现产能受限或供不应求的情况下，供应商将根据以下情况分配可用供应量：
i.对于现有产品SKU：在现有产品SKU短缺的情况下（基于供应商的总容量），供应商将根据供应商为上一个日历年的受限SKU提供的所有装瓶商的年度历史总案件量百分比管理一个公平和公正的过程，适用于供应商提供的受限SKU的可用供应，仅考虑需要供不应求的SKU的装瓶商。ii。对于系统新增的创新SKU：如果系统新增的创新SKU出现短缺，供应商将在向供应商订购此类创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应量（基于每个装瓶商对此类创新SKU的预测）。iii。对于购买者新增但系统不新增的创新SKU，其中SKU正在替换现有SKU（“替换创新SKU”）：在替换创新SKU短缺的情况下，供应商将在向供应商订购替换创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应量（基于（x）购买者对被替换SKU的上一年销售额，（y）为首次订购替换SKU的任何其他装瓶商更换SKU的上一年销售额，（z）未首次订购替换创新SKU的装瓶商的替换创新SKU和被替换SKU的上一年销售额）。iv。对于对购买者来说是新的但对系统来说不是新的创新SKU，其中SKU不是在替换现有的SKU（“不可替换的创新SKU”）：在不可替换的创新SKU短缺的情况下，供应商将在向供应商订购不可替换的创新SKU的装瓶商中按比例分配可用的供应量（基于（x）购买者对不可替换SKU的预测，（y）对首次订购不可替换SKU的任何其他装瓶商的不可替换创新SKU的预测，（z）未首次订购非替代创新SKU的装瓶商的上一年非替代创新SKU销售额）。d.买方可自行酌情决定，将此类受限产品以不成比例的数量直接运往其任何由供应商采购的配送中心或区域制造设施。e.供应商将尽商业上合理的努力，在提议的发布日期之前尽快向买方提供拟推出创新SKU的书面通知（通过电子邮件发送给买方的定义代表）。i.买方应：（a）在创新SKU发布日期后的九十（90）天内；或（b）在其收到该通知后的十五（15）天内，以较晚者为准，向供应商提供一份书面创新SKU预测，该预测在缔约方之间的SLA中确定，但至少在此类创新SKU（“创新SKU预测”）推出后的前十三（13）周（除非缔约方共同商定了不同的时间段）。
购买者可以在发布日期前六十（60）天之前的任何时间修改任何创新SKU预测。ii。创新SKU预测将约束购买者对供应商购买的所有原材料进行补偿，以满足这一创新SKU预测。此外，购买者可以在发布日期前六十（60）天至三十（30）天之间修改创新SKU预测的最后九（9）周的任何部分（但不是创新SKU预测的前四（4）周，因为此类预测的前四（4）周是实盘订单）。在创新SKU的任何供应商生产运行之前，买方可以要求更改接收前四（4）周订单的时间，如果商业上合理，供应商将满足买方的要求，但供应商没有义务这样做。供应商将在前四（4）周结束时将创新SKU成品的潜在责任（即买方要求的采购）告知买方。iii。一旦创新SKU推出，购买者应更新创新SKU预测的所有最后几周（但不是每个更新的创新SKU预测的前四（4）周）。创新SKU预测的前四（4）周（根据本段允许的任何允许的修订进行修改）将代表买方承担确定的购买义务，如果供应商已完成四（4）周创新SKU预测的创新SKU制作，则买方必须购买所有产品。如果产品销量高于预期，供应商将在前十三（13）周内通过商业上合理的努力向买方提供额外的创新SKU量。iv。对于创新SKU的订单一旦推出，供应商和采购商之间的SLA将由于生产周期的差异而决定订单的交货时间。一旦创新SKU订单在SLA约定的订单提前期内下达，这些创新SKU订单即为实盘采购订单，采购人应对此类采购订单中包含的创新SKU进行采购并全额付款。在商业上合理的情况下，供应商将容纳不满足订单交付周期的买方订单，但供应商没有义务这样做。v.在创新SKU分发十三（13）周后，买方将遵守上文第6（a）节对所需的任何滚动预测的要求，这将提供包括创新SKU的后续滚动预测。7.买方提出的本地创新和产品请求a.初级包装的本地创新请求将经过公司的商业化过程，由公司自行决定不时更新。
b.如果本地创新请求涉及二次和三次包装更改，并且请求要求更改图形，则图形更改的本地创新执行流程将按照上述公司的商业化流程进行指导。在所有其他方面，与二次或三次包装有关的本地创新请求的批准程序将如下：i.在买方提出书面请求的三个工作日内，供应商将告知买方供应商是否有能力提供所要求的本地创新；但前提是，此回复将不构成供应商继续执行本地创新请求的承诺。ii。如果供应商表示其确实有能力和能力供应所要求的本地创新，那么在买方提出书面请求的十（10）个工作日内，供应商将在+/-40%准确度的预期范围内告知买方此类所要求的本地创新的成本。iii。在买方提出书面请求的二十（20）个工作日内，供应商将书面通知买方所要求的本地创新的实际成本、交货日期和预计生产数量。如果在该书面通知后二十（20）个工作日内，买方接受通知中规定的额外费用和交货日期，并同意购买该通知中规定的全部或部分该等数量，供应商有义务按照通知中规定的价格和日期生产和交付该等数量。c。如果买方希望为其区域购买未包含在NPSG为买方配送中心或区域制造设施确定的年度采购计划或本年度采购中的SKU，则不应要求供应商提供此类SKU。然而，NPSG可能会更新年度采购计划或本年度采购，以确定合适的RPB和区域制造设施，以向买方采购此类SKU。8.价格购买者将购买和供应商将销售的产品，适用的价格根据CCNA确定的附件 A中规定的定价方法确定，但上文第7（b）（iii）节具体规定的除外。9.付款条件和开具发票a.产品款项应在发票开具之日起二十一（21）天内足额支付。b.供应商应按照本合同规定的附件 A提交产品发票，该等发票应由供应商在发货后四十五（45）天内提交给买方。
c.发票将确定任何适用的销售、使用或消费税。d.买方将向供应商偿还所有销售、使用或消费税（如果有），但买方将不负责将这些税款汇给适用的税务机关。供应商将把这些税款汇给适用的税务机关。如果供应商未能及时将此类税款汇至适用的税务机关，而买方收到此类税款的审计评估，供应商将向买方偿还此类税款评估，包括罚款和利息。在适用的范围内，供应商应与买方合理合作，努力获取或维护任何经销商免税证书10。服务水平协议（SLA）供应商和买方同意遵守附件 C中规定的由双方确定的服务水平协议条款。双方同意，附件 C可能包含比本协议其他部分所述更具体的规定、指标和标准。然而，服务水平协议的任何条款均不得采取行动限制、减少或使本协议的任何条款无法执行，SLA的任何此类条款均不具有效力和效力。11.供应商客户服务指标a.供应商同意实施一个或多个客户服务指标，以评估对采购商配送中心和区域制造设施的服务绩效。供应商将以与买方一起制定的目标作为SLA的一部分来定义指标。b.供应商将通过商业上合理的努力，（a）达到SLA规定的客户服务指标绩效目标，（b）衡量、跟踪并向买方报告SLA规定的供应商采购的每个买方配送中心和区域制造设施按时间段的客户服务指标。12.采购商绩效指标a。如果各方同意将滚动预测作为第6（a）节的一部分，则将测量预测精度。i.“预测精度”是指买方对每个买方配送中心或区域制造设施的滚动预测中包含的“滞后2周”的准确性，这是每个此类滚动预测的第二周将从供应商购买的预测量，测量为1减去所测量的1周期间的平均绝对百分比误差（MAPE）。“MAPE”定义为提供给供应商的滚动预测的SKU级Lag-2周与采购商在该地区销售的产品在该Lag-2周的实际SKU级贸易销售额之间的差额的绝对值在所有SKU之间的总和，除以实际SKU级贸易销售额为
Product sold by Purchaser in the territory for such Lag-2 week。买方将不会对可归因于供应商未交付产品的预测误差负责（即，计算将进行调整，以考虑到供应商未在相关的Lag-2周期间交付给特定配送中心或区域制造设施的产品）。ii。买方将通过商业上合理的努力（a）达到服务水平协议中规定的“预测精度性能目标”和（b）每周跟踪、测量并向供应商报告滞后2周的预测精度。iii。NPSG维持限量来源SKU上市。由于与有限来源SKU相关的采购困难，对所有有限来源核心SKU的预测被视为“滞后2周”的确定采购订单。b.采购人将根据SLA中的各方定义衡量订单交货时间遵守情况，以确保满足本协议第12（a）小节中的要求。13.产品质量a.产品必须以可销售的状态交付给买方，满足公司制定的所有产品和包装质量标准b.供应商将所有产品交付给买方的配送中心或区域制造设施，至少剩余45天的保质期，但因客户要求（如俱乐部店、ARTM等）而要求剩余45天以上保质期的SKU除外，供应商将向买方的配送中心或区域制造工厂交付此类SKU，其时间至少比客户特定要求多12天。c.买方可自行决定接受或拒绝剩余可用保质期少于45天的任何产品，经与供应商讨论。d.产品在交付给买方的配送中心或区域制造设施时，必须在材料或工艺方面没有材料缺陷。e.供应商将不会向买方的配送中心或区域制造设施交付供应商明知会被召回的任何产品。f.产品SKU在由供应商交付给买方的配送中心或区域制造设施时必须是站立且未损坏的。
g.产品负载在交付给买方的配送中心或区域制造设施时必须进行支撑和垫压或包裹。h.载有产品的交付拖车必须密封，并附有产品文件，不得有异味、泄漏或污染物。14.产品订单和丢失风险a.订购将按照SLA（附件 C）中的规定进行，无论买方是通过Coke One North America（CONA）系统对产品下订单，还是通过手动或其他类型的订单生成方式对产品下订单。供应商将在SLA中实施订单交付时间要求并定义订单交付时间目标。从采购商订单提交到采购商订单交付，订单准备时间不超过十四（14）个日历日，但下文第14（c）节所述的情况除外。b.对于那些手动下订单或通过任何其他非CONA系统方法下订单的采购商，采购商同意与供应商的订单管理人员合作，以遵守采购商购买产品的高效、水平的订购计划。c. NPSG保持有限来源SKU的清单。由于与有限来源SKU相关的采购困难，所有有限来源核心SKU的订单在其要求交付给买方的七（7）个日历日内被视为确定采购订单，买方应全额购买并支付此类采购订单中包含的有限来源核心SKU。对于有限来源非核心SKU的订单，由于生产周期的差异，供应商和采购商之间的SLA将决定订单的交货时间。一旦在SLA约定的订单提前期内下达了有限来源非核心SKU订单，则这些有限来源非核心SKU订单即为实盘采购订单，买方应对此类采购订单中包含的有限来源非核心SKU进行采购并全额付款。d.除SLA（附件 C）规定的情况外，（i）来自供应商的所有产品订单必须仅为满载卡车数量，并且（ii）每个SKU的最小订单数量将是一个完整的托盘。e.供应商将从NPSG指定的区域制造设施向买方的分销中心或区域制造设施运送产品订单，但第14（f）小节规定的除外。所有权和损失风险将在买方的配送中心或区域制造设施首次收到产品时转移给买方。f。供应商可自行决定，允许买方在NPSG指定的供应商区域制造工厂领取产品订单。所有权和损失风险将在供应商的区域制造工厂完成将此类产品装载到买方的车辆或公共承运人上后转移给买方。g.有关订单的放置和执行的附加规定在SLA（附件 C）中规定。
i.未经另一方事先审查和批准，买方和供应商均不会在产品订单履行过程中做出任何可能对另一方产生运营或财务影响的变更（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并将在SLA中记录）。15.升级a。双方承认并同意，他们预计在任期内将出现需求和供应问题，并且根据上文第4节，无法为此类差异提供财务补救措施。然而，如果与需求或供应相关的问题（a）由于对服务和成本的影响，在买方的合理意见中是实质性的或过度的；以及（b）这些问题尚未缓解到SLA中确定的买方的合理要求，则双方应努力友好地解决任何争议，最终将问题提交给其高级供应链和财务官员。如果这些官员无法解决争议，买方可以选择将该事项提交给NPSG工作人员，通过对年度采购计划或本年度采购的潜在修改进行可能的解决。b。虽然本协议未规定针对需求或与供应相关的采购问题的财务补救措施，但双方承认，未来的情况可能要求考虑财务补救措施。各方可自行选择将此类事项提交给CCNA，CCNA将与所有RPB合作考虑适当的补救措施。除非双方先以书面形式达成一致，否则此类补救办法不会生效。c。双方承认，本协议是根据公司确定的形式编制的，以支持美国可口可乐装瓶系统的目标，包括：（i）该系统及其成员的可持续有效性和效率；（ii）增加该系统及其成员的竞争力；及（iii）该系统及其成员的盈利性增长。双方应与公司定期举行会议，讨论对本协议的拟议修正案，以支持上述目标。各方应就此类提议的修订彼此并与公司本着诚意进行谈判，这些修订将需要相互书面同意才能生效。然而，规定：（i）任何修订均不得与NPSG治理协议附件1-A中规定的供应商的保留权利相冲突；（ii）如果与该缔约方的现有合同义务（无论是与公司还是其他方面）发生冲突，则任何修订均不得对该缔约方产生效力。还进一步规定，未经公司明确书面同意，双方不得修改或修订本协议（对附件 C的修改以及对第32条中提供的通知地址的修改除外）。d。双方承认并同意，就上述第15（c）节和本协议的附件 A而言，公司是预期的第三方受益人，并应享有与其曾是本协议的一方一样的强制执行权利。16.保修
a.各缔约方声明并保证：（i）缔约方执行、交付和履行本协议：（a）已获得所有必要的公司行动授权，（b）不违反该缔约方所受的任何法律、法规或法院命令的条款或该缔约方或其任何资产可能受其约束的任何重大协议的条款，以及（c）不受任何第三方的同意或批准；（ii）本协议是代表方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行；（iii）该缔约方不受任何可能在任何重大方面干扰该缔约方履行其在本协议下的义务的未决或威胁诉讼或政府行动的约束。b。在履行其在本协议下的义务时，在不限制其他适用的履约保证的情况下，供应商向买方作出如下陈述和保证：（i）供应商在其成立或成立的状态中具有良好的信誉，并有资格在其开展业务的其他每个州开展业务；（ii）供应商应获得或已经获得交付和销售产品所需的所有许可证、许可证、监管批准和登记，包括向适当的税务机关登记以汇出税款。c。在履行其在本协议下的义务时，买方向供应商作出如下声明和保证：（i）买方在其成立或成立的状态中具有良好的信誉，并有资格在其开展业务的其他每个州开展业务；（ii）买方应确保或已经获得履行其在本协议下义务所需的所有许可、执照、监管批准和登记。17.产品保修a.基于并在供应商RMA中公司向供应商提供的保证的前提下，供应商向买方保证：（i）根据本协议出售给买方的产品在向买方发货时在所有方面均符合经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（“法案”）以及适用于该领土的所有联邦、州和地方法律、规则、条例和指南，以及（ii）根据本协议运送给买方的所有产品，以及与此类产品接触的所有包装和其他材料，将不会在装运给买方时被掺假、污染或贴错该法案或适用于买方领土的任何其他联邦、州或地方法律、规则或条例所指的品牌。供应商向买方保证，根据本协议出售给买方的产品将由供应商妥善处理、储存和运输，直至交付给买方。b.供应商不对任何种类的产品作出任何明示或暗示的契约、陈述或保证，除非本协议中明确规定。本协议中规定的明示认股权证代替所有其他明示或默示认股权证，包括但不限于默示的适销性和适合性认股权证，构成供应商对供应商产品的唯一认股权证。18.被拒绝产品的退货
a.产品退货分类。供应商或采购人可能在采购人收货时、在采购人验收后或在采购人交付给客户后发现或意识到存在与产品相关的问题、质量或其他与产品相关的技术问题。如果发现此类问题或质量问题，并且此类质量问题是由于在交付给买方的配送中心或区域制造设施之前的质量或技术缺陷造成的，那么受影响的产品将根据发现质量或技术问题的时间或情况，按照本节中的程序退回给供应商。b.产品退货-在收货时。如果买方在将此类产品交付给买方的配送中心或区域制造设施（或在适用的情况下由买方在供应商区域制造设施提货）后24小时内发现与产品相关的以下任何问题：i.未在特定日期订购和预定交付的任何产品，或ii.与交付时出示的运输单证不相符的任何产品，或iii.此类产品的任何缺陷或缺陷（例如，盖子松动或接缝漏水），或iv.此类产品不符合任何适用的保证或质量标准，则买方将在此类产品交付给买方的分销中心或区域制造设施（或买方在供应商的区域制造设施提货，如适用）后的24小时内，将此类缺陷、缺陷或不符合通知供应商。买方将有权获得相当于买方为有缺陷、有缺陷或不符合规定的产品支付的价格的信贷（或取消与有缺陷、有缺陷或不符合规定的产品相关的任何未付费用），加上买方因交付和退回此类有缺陷、有缺陷或不符合规定的产品而产生的任何运费（如有）。任何此类贷记将在二十一（21）天内用于支付买方否则应支付的金额，并将以合理的细节反映在发送给买方的适当发票上。所有信用请求必须由买方在装运验收后三十（30）天内提交给供应商，以考虑信用请求。c.产品退货-验收后的质量问题。如果在接受任何产品后且在交付给买方的配送中心或区域制造设施后超过24小时（或买方在供应商区域制造设施提货，如适用），买方发现：
一、由供应商造成的此类产品的任何缺陷或不足，或二、此类产品与截至供应商交付时已存在的任何适用保证或质量标准的任何不一致之处，则买方将在买方确定此类缺陷、不足或不一致后的24小时内通知供应商。如果产品问题是在买方持有期间发现的，买方将有权获得相当于买方为买方确定的有缺陷、有缺陷或不合格产品支付的价格（或取消与有缺陷、有缺陷或不合格产品相关的任何未付费用）的信用额度，加上买方因交付和退回此类有缺陷、有缺陷或不合格产品而产生的运费（如有）。如果产品问题是在买方客户或其他第三方占有时发现的，买方将有权获得补偿其因移除、退回和/或更换此类有缺陷、有缺陷或不合格产品而产生的任何合理费用。根据本协议授予的任何此类信用额度将用于支付买方否则应支付的金额，并将以合理的细节反映在发送给买方的适当发票上。19.产品召回供应商作为供应商关于产品召回的义务如供应商的RMA中所规定。买方作为分销商就产品召回承担的责任，正如其综合饮料协议中所规定的那样。20.交存物资、可回收物资、三次包装退货a.供应商将与采购商合作，在商业上合理的时间协调交存SKU、三次包装、无害可回收物、CO2气瓶从配送中心的退货。买方将负责将这些物品运送给供应商，费用由买方承担，并在可用范围内利用供应商的回运。有关这些事项的附加规定可在随附的附件 C上找到。b.供应商将按照供应商的发票利率将应付给买方的任何押金金额记入买方名下，用于及时退回并保持可用状态的物品。任何该等抵免额将在二十一（21）天内用于支付买方否则应支付的金额。c.供应商将根据供应商批准的可回收物清单接受退回无害可回收物。21.回收计划供应商和买方将制定SLA中规定的回收计划，用于处置买方或买方客户持有的已由买方支付且买方未获得信贷的有缺陷、损坏或过期产品。
22.a.供应商将并将促使其关联公司和分包商遵守适用于它们各自的所有适用的联邦、州和地方法律法规，涉及：（i）产品的生产、包装、标签、运输和交付给买方；以及（ii）履行此处规定的供应商义务。b.买方将遵守适用于其的所有适用的联邦、州和地方法律法规，并涉及：（i）产品的储存、营销、推广、分销和销售；以及（ii）以及履行此处规定的买方义务。23.赔偿供应商将就（i）因供应商违反本协议或供应商在本协议中作出的任何陈述或保证，或供应商的任何疏忽行为或不作为，或（ii）因使用或消费任何产品而导致的财产损失、死亡、疾病或伤害而提出的任何和所有损害、损失、费用或其他责任（包括合理的律师费），对买方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但下文所述除外。供应商将承担任何此类索赔的调查、诉讼、判决和/或解决的责任和费用，条件是供应商被迅速（在任何情况下不迟于买方首次收到书面索赔通知后三十（30）天）以书面通知任何此类索赔，并被允许自行酌情和通过其自己的代表处理此类索赔；但买方未提供索赔通知不会影响供应商根据本第23条对索赔进行赔偿的义务，除非此类未提供有损于对此类索赔的抗辩。双方将合理配合对任何此类索赔的调查和抗辩，供应商将不会解决任何对买方施加非金钱义务或未经买方事先书面同意不予赔偿的责任的此类索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。供应商将没有义务就任何索赔对买方进行赔偿，只要这种索赔是由于买方的疏忽或鲁莽而产生的。本第23节规定了买方针对与买方根据本协议从供应商购买的产品有关的第三方索赔的唯一和排他性补救措施。供应商将不对任何间接、偶然、特殊或后果性损害、任何收入、利润或商业机会损失，或任何其他类似类型的损失或成本（统称“后果性损害”）的购买者或购买者的任何客户或任何制造24.终止本协议将在供应商的RMA或买方的CBA终止时自动终止。25.保密
本协议的条款和条件严格保密。买方同意，本协议的条款和条件以综合饮料协议中规定的保密要求为准。供应商同意，本协议的条款和条件受供应商RMA中规定的保密要求的约束。26.修改/放弃除非双方先书面同意，否则本协议的任何修改、放弃或修正均不对任何一方具有约束力。未经公司明确书面同意，双方不得修改或修改本协议（对附件 C的修改以及对第32条中提供的通知地址的修改除外）。任何一方对另一方的任何违约或违约的放弃将不被视为对任何后续违约或违反本协议相同或其他条款的放弃。27.转让除与买方对其在综合饮料协议项下的权利的任何许可转让有关外，未经供应商事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务，任何此类尝试转让将无效。28.各方关系双方作为独立承包商在本协议下行事。本协议中的任何内容都不会在双方之间建立或被解释为建立伙伴关系、合资或代理关系，任何一方都无权在任何方面约束对方。29.权威每一方代表并保证其拥有订立本协议所需的充分权利和权威。每一缔约方进一步声明并保证已获得本协议的所有必要批准，其签名出现在下面的人拥有代表所示缔约方执行本协议所需的权力和权力。30.不可抗力任何一方都不会对任何延迟或未能充分履行承担责任，如果此类延迟或失败是由恐怖主义、公敌行为、主权国家或任何国家或政治分支的行为、火灾、洪水或爆炸造成的，如果此类原因超出了受影响方的合理控制范围，并导致履行《统一商法典》所定义的商业上不可行（“不可抗力事件”）。31.业务连续性
供应商将制定并保持商业上合理的业务连续性计划。32.通知任何一方根据本协议或服务水平协议向另一方发出的所有通知必须以书面形式、以电子邮件方式送达并以隔夜送达、挂号信或挂号信方式予以确认，所要求的回执，在收到或存入美国邮件、预付邮资或存放在适用的隔夜承运人处时将被视为已妥为提供，地址如下：如果发给买方：供应商合同档案中所载的买方当时的地址，并将副本抄送：买方的首席财务官或其他指定代表，在上述地址if to Supplier：[添加供应商地址添加供应商地址直接：（xxx）xxx-xxxx传真：（xxx）xxx-xxxx注意：添加Name & Title并附副本至：add Name & Title ] 33。管辖法律本协定以及由本协定引起或与本协定有关的任何争端将受格鲁吉亚州法律管辖并按其解释，而不涉及其冲突法律规则。34.整个协议a。本协议和NPSG治理协议构成各方就本协议所述主题事项的最终、完整和排他性书面意向表达，并取代任何一方之前或双方之间就本协议所述活动进行的所有口头或书面通信、陈述、协议、承诺或声明。
b.供应商将不受买方采购订单或其他文件中的任何条款的约束，这些条款或条件是在本协议规定的条款和条件之外提出的或与本协议规定的条款和条件不同的，而买方的任何此类条款和条件以及对本协议的任何其他修改将不具有效力或效力，也不构成采购条款和条件的任何部分，除非供应商单独和特别书面同意。供应商未对买方文件中所载条款提出异议将不被视为放弃本协议中规定的条款和条件，这将构成双方之间的全部协议。c.买方将不受供应商确认接受或其他文件中的任何条款的约束，这些条款或条件是在本协议中规定的条款和条件之外提出的或与之不同的任何条款或条件的电子或其他文件（包括反要约），以及供应商的任何此类条款和条件以及对本协议的任何其他修改将不具有任何效力或效力，也不构成采购条款和条件的任何部分，除非买方单独和特别书面同意。买方未对供应商文件中所载条款提出异议，将不被视为对本协议规定的条款和条件的放弃，这些条款和条件构成双方之间的全部协议。d。本协议将对每一方及其继任者和允许的受让人有利，并对其具有约束力。[签名页关注]
同意并接受截至下述日期。供应商采购人：按：打印名称：打印名称：标题：标题：
A-1展示了一种从供应商到采购商的转让价格方法1。供应商向买方销售授权有盖饮料的转让价格按照公司（由其可口可乐北美分部（“CCNA”））制定并在供应商RMA下要求的以下公式计算：转让价格= [***] 2.CCNA将单方面确定[***]如供应商的RMA中规定，在适用的情况下并在适用的范围内。CCNA交易所将保持记录[***]针对供应商的每个区域制造设施。[***]将被添加到[***]适用于供应商出售给买方的所有授权覆盖饮料。3.供应商打算提供初步估计数[***]按供应商区域制造设施和货运通道每年11月1日之前为下一个日历年。由于供应商的内部成本标准计算可能要到日历年初才能最终确定，供应商可能会在5月1日或之前更新转让价格，这些变化将适用于日历年度的剩余时间，但须根据下文第7段可能发生的其他转让价格变化。一旦每个日历年开始，供应商可能会使用[***]用于开票目的。4.对于每个日历年度，供应商和采购人将按照本第4款所述方式对估计转让价格与实际转让价格之间的差异进行调节。本附件中使用的“转让价格差异”是指：（i）在适用的自然年度的1月1日确定的估计转让价格（或在该年度的5月1日或9月1日更新，如适用）与（ii）实际转让价格之间的差异，计算方法为[***]和[***].供应商将按季度向买方提供转让价格差异的临时报告，仅供参考，并将在日历年度结束后的120天内进行对账。如果实际转让价格高于或低于1月1日确定或5月1日或9月1日更新的预计转让价格（如适用），则供应商和采购方将在年度终了后的120天内结算各自之间的差额。5.NPSG可能会指示从供应商的区域制造设施采购某些SKU转移到买方的区域制造设施，作为其年度采购或本年度采购流程的一部分。转移到买方区域制造设施的授权承保饮料的实物案例数量在下文中称为“转移的实物案例。a.另外，供应商和买方可以约定，买方将就NPSG指定的采购变更导致的转移的实物案例向供应商补偿损失吸收的总成本（即由于生产设施处理的数量减少而导致的每案例成本增加），并且补偿将基于采购变更时最后完全完成的十二个日历月的数量。供应商和采购商将自行决定是否进行报销，并将直接管理这一过程，不需要CCNA的参与。如果供应商和采购商同意对丢失的吸收进行补偿，那么对转移实物案例的补偿高达丢失的吸收总费用将是一次性调整。
A-2 b.买方就上述损失吸收所需支付的任何款项（如有，在买方和供应商共同同意的范围内）将在日历年度结束后120天内支付转让价格差异所需的任何款项的同时支付。6.除上文第3段所述的转让价格变动外，预计转让价格可由供应商在截至9月1日（“9月调整日”）的年内进行调整（“9月调整日”），以计入供应商的[***]，如本款第6款a项和b项规定：a。如果供应商对下表所列任何组成部分的每个实物箱子的实际年初至今成本与在适用的日历年1月1日确定的估计转让价格（或如适用的话，在该年5月1日更新）中包含的此类组成部分的每个实物箱子的估计成本相比，变化幅度超过截至9月调整日期的下表所示百分比，那么9月份的调整将会对[***】：成份9月1日[***] [***] [***] [***] [***] [***] [***] [***】b.不对除[***].双方同意考虑调整费用范围，作为本协议第15节升级过程的一部分。7.[***】供应商在每年确定转让价格时将予以考虑，但须作为上文第4段规定的转让价格差异过程的一部分进行年度调节。8.只有在供应商同意允许买方按照本协议第14（f）节的规定提取产品的情况下，买方才有权就买方在供应商的区域制造设施提取的授权承保饮料从供应商处获得运费信用。运费信用额度将基于供应商的实际运费成本。9.买方将就外壳、托盘、CO2容器等向供应商支付服务水平协议（附件 C）中规定的等于供应商标准费率的押金，当这些物品按照本协议第20条规定的可用状态被及时退回时，该押金将退还给买方。10.在NPSG资助的范围内，CCNA交易所将聘请一家注册会计师事务所（“事务所”）每年审查并执行以下测试：a. [***】由供应商计算并提供，以确保其与[***] NPSG批准的方法；
A-3 b. RPB到RPB交易结算的转让价格差异。该公司的成本将由NPSG成员按NPSG治理协议中规定的资金份额比例提供资金。NPSG、CCNA交易所和RPB将向公司提供进行上述审查和测试所合理要求的账簿、记录和访问权限。在法律允许的范围内，CCNA交易所将与NPSG的每个成员共享该公司的报告。
B-1展览B供应商和采购商配送中心&区域制造设施之间的需求和供应差异管理a。在本附件 B中使用时，“差异（s）”应指与NPSG确定的年度采购计划或当年采购的差异。b.一个日历年内仅影响供应商和买方的任何差异（无论是否NPSG采购要求）应根据本协议第4节在供应商和买方之间直接管理，无需CCNA的参与。对于任何此类差异，供应商和买方之间没有任何形式的财务补救措施。c。在授权覆盖饮料的情况下，买方可以根据NPSG年度采购或当年采购矩阵（即一级和二级来源，包括（如适用）从买方经营的任何此类授权生产设施）从替代区域制造设施购买或获取一个或多个SKU，如果买方是此类合作社的成员并有购买义务，则可以从成品合作社购买或获取，如果且在以下范围内（i）供应商已通知买方供应商无法或不会提供此类SKU（此种通知将通过电话和电子邮件提供）；（ii）买方已合理确定供应商将任何此类SKU（包括买方客户要求的任何SKU）交付给适用的配送中心将（a）逾期48小时或更长时间，或（b）导致配送中心缺货情况；或（iii）供应商的任何产品交付因不可抗力事件而延迟或受损。对于任何此类差异，供应商和买方之间没有任何类型的财务补救措施。d.买方将有权根据NPSG年度采购计划或本年度采购矩阵从备用区域制造设施（即一级和二级来源，如适用，包括由买方运营的任何此类授权生产设施）或从成品合作社采购，如果买方是此类合作社的成员并有采购义务，如果订单是针对：（i）滞销产品（少于完整托盘数量），（ii）客户特殊要求，（iii）供应商无法履行或选择不履行的“热点”订单（即要求比正常订单流程中要求的更快的交付时间的时效订单），在每种情况下，只要买方已首先向供应商提供了供应所要求的产品的机会，而供应商拒绝提供这些产品。供应商将以合理迅速的方式回应买方的任何此类要求。对于任何此类差异，供应商和买方之间没有任何类型的财务补救措施。
C-1 EXHIBIT C Service Level Agreement（“SLA”）SLA是在双方之间制定的，以确保本FGSA中的详细操作要求被记录在案。SLA可能包含缔约方商定的适当运营要求，但至少必须涉及以下项目：•缔约方之间的管理运营审查（例如，会议频率、主题、与会者等）•指标o供应商-客户服务指标、定义和目标o购买者-订单交货时间遵守定义和目标•创新SKU o所有创新SKU的滚动预测要求o通信要求。•退货（成品和盾构）•押金物品定价•解决采购问题的升级过程
附表2.8.2区域成品供应协议表格见附件。
区域成品货物供应协议[供RPB和EPB或PB之间使用]本区域成品货物供应协议（“协议”）由____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________背景A. The Coca-Cola Company（“公司”）已授权供应商根据区域制造授权协议制造授权承保的饮料，目标是确保美国可口可乐装瓶商能够以使可口可乐装瓶商系统能够在市场上具有高度竞争力的价格从区域生产装瓶商处获得成品。B.除其他事项外，公司已指定供应商为某些浓缩物和/或饮料基地的授权购买者，目的是在其区域制造设施中以授权容器制造、生产和包装授权覆盖饮料，供供应商及其关联公司根据供应商制造授权覆盖饮料的授权、国家产品供应集团治理协议和本协议向某些其他美国可口可乐装瓶商销售。为换取本协议所载的相互承诺，并换取其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：1。期限本协议的期限（“期限”）自2017年1月1日起开始，并将持续到根据本协议第24条终止为止。2.定义此外，以下术语具有以下规定的含义：a.“年度采购计划”是指经NPSG董事会批准的区域制造设施到配送中心采购的年度计划。b.“授权覆盖饮料”是指供应商经公司明确授权生产并供应给买方和其他EPC和PB的那些覆盖饮料（由CBA定义）。c.“资本费用”是指为所有RPB计算的合理资本费用，d.“综合饮料协议”或“CBA”是指公司授权买方在特定地理区域内以公司拥有或许可的商标营销、推广、分销和销售经授权的有盖饮料以及某些其他可稳定存放的即饮饮料和饮料产品的综合饮料协议。e.“核心SKU”是指由美国可口可乐系统的系统领导治理委员会或其指定委员会指定为此类的SKU。“硬性规定的SKU”一词具有相同的含义，“非核心SKU”一词是指不属于核心或硬性规定的SKU。
2 f.“CCNA交易所”是指公司为支持国家产品供应体系而进行某些金融活动，包括但不限于对账[***]与标准化的成本差异，并提供投入发展[***】由公司提供。g.“当年采购”是指在NPSG董事会批准的特定日历年期间发生的采购变更或增加。h.“分销中心”是指由购买者或其他可口可乐装瓶商运营的接收产品的设施，以及根据与公司签订的全面饮料协议或其他授权协议，向其授权分销区域内的客户和消费者分销产品。i.“生效日期”指1月1日，2017. j.“扩大参与装瓶商”或“EPB”在买方的CBA中具有该术语所赋予的含义；但前提是，为了确定哪些装瓶商被视为根据本协议扩大参与装瓶商，供应商应有权依赖公司提供给供应商的EPC清单。k.“创新SKU”是指公司引入的、买方分销或打算在买方境内分销的新SKU。创新SKU不包括在领土内分发超过十三周的任何SKU。l.“有限来源SKU”是指根据NPSG确定的标准，在有限数量的区域制造设施中生产的SKU。m. [***] n.“国家产品供应集团”或“NPSG”是指根据NPSG协议建立的可口可乐国家产品供应集团。o.“国家产品供应体系”或“NPSS”是指使用浓缩液生产的授权覆盖饮料的国家产品供应体系，冷灌制造工艺。p.“NPSG协议”是指供应商、某些其他区域生产装瓶商和公司之间的国家产品供应体系治理协议，该协议可能会不时修订、重述或修改。q.“NPSG板”是指可口可乐体系国家产品供应集团治理委员会，是由公司和所有区域生产装瓶商代表组成的可口可乐国家产品供应集团的理事机构，正如NPSG协议中更全面描述的那样。r.“参与装瓶商”具有买方CBA中赋予该术语的含义；但为确定哪些装瓶商被视为本协议项下的参与装瓶商，供应商应有权依赖公司提供给供应商的参与装瓶商名单。s.“缔约方”是指供应商或买方，或其在本协议项下的允许继任者或受让人。
3 t.“初级包装”是指任何形式或材料（连同图形）的产品SKU的容器，包括（通过示例而非限制）8 oz.带有图形印记的玻璃瓶、12 oz.带有图形印记的铝罐或带有标签的塑料2两升容器。u.“区域制造设施”是指由供应商、公司的关联公司或其他RPB在期限内不时运营的制造设施，制造、生产和/或组装授权的有盖饮料，并由供应商或此类其他供应商从中向买方运输授权的有盖饮料。“区域制造设施”包括但不限于经NPSG董事会批准在生效日期之后由供应商或其他RPB收购或建造的任何制造设施。v.“区域生产装瓶商”或“RPB”是指供应商和作为NPSG成员的任何其他美国可口可乐装瓶商。w.“滚动预测”是指每周生成的书面估计，按单个SKU、按周、按分销中心以及按买方所有分销中心的总和，买方预期在未来十三（13）个日历周内向供应商采购的产品数量。x.“服务水平协议”或“SLA”是指各方之间商定的服务水平协议，作为附件 C附于本协议后，并经各方修订。y.“二次包装”是指含有一级包装的包装。z.“SKU”是指库存单位或其他唯一可识别类型的饮料或其他产品配置，通过使用不同的一级或二级包装和/或与其他饮料或产品配置不同的调味料或其他特性加以区分，这样的配置就需要使用单独的UPC代码，以区别于其他形式的饮料或产品配置。aa。[***] BB。“领土”是指公司授权买方营销、推广、分销和销售某些货架稳定、即饮饮料和以公司拥有或许可的商标销售的饮料产品的地理区域。CC。“三次包装”是指含有二次包装的包装。dd。“增值设施”或“VAF”是指由供应商拥有并被CCNA指定为VAF的设施，它整合了CCNA确定的某些产品SKU（“VAF产品”），以便运往供应商的分销中心和区域制造设施以及买方的分销中心。ee。“版本”是指一次包装、二次包装、三次包装、托盘配置，其中一个产品SKU由供应商在本协议项下提供。3.产品本协议涵盖供应商向买方供应由供应商或代表供应商生产的装在瓶、罐或其他工厂密封容器（“产品”）中的授权覆盖饮料，供买方使用。
4供应商将按照年度采购计划和当年采购中的规定，供应买方所需产品的所有SKU。供应商同意按照NPSG的指示为购买者添加SKU。供应商可以在提供的日历年度结束前至少六十（60）天向买方和NPSG提供书面通知，从而删除和不生产SKU，但是，供应商不得删除系统领导治理委员会或其指定委员会确定为“核心”或“强制性”饮料或所需SKU的SKU。4.缔约方的采购和供应承诺及采购a.除本第4节特别允许的情况外，缔约方同意遵守NPSG年度采购计划和供应商区域制造设施与采购商配送中心之间的本年度采购。NPSG年度采购计划拟于每个历年11月底前提供。b.受限于买方CBA条款，包括但不限于买方根据CBA第3条从（i）公司直接或通过其关联公司（定义见CBA）购买涵盖饮料和相关产品（定义见CBA）的权利，（ii）根据本协议的区域生产装瓶商；或（iii）根据适用的供应协议条款的任何其他公司授权供应商（定义见CBA），Bottler与该公司授权供应商之间的代理销售协议或其他类似安排，买方将按照NPSG年度采购计划和当年采购要求向供应商采购产品。尽管有买方CBA的条款，但从RPB进行的任何采购必须符合NPSG年度采购计划和当年采购。供应商将根据并遵守本协议所载的条款和条件向买方提供此类产品。供应商将利用商业上合理的努力，及时将产品交付的任何实际或预期延迟通知买方。供应商区域制造设施与采购商配送中心之间的需求和供应差异管理参见附件 B。
5c. d。各方理解，与需求或供应相关的间歇性采购问题经常发生。对于任何此类采购问题，供应商和买方之间没有任何形式的经济补救措施。各方同意勤勉尽责，尽量减少有特定要求的与需求或供应相关的采购问题，以缓解这些问题，作为附件 C中服务水平协议的一部分。允许买方在附件 B中规定的范围内寻求从替代来源进行采购。如果供应商不时无法从其NPSG指定的区域制造设施采购产品，则双方同意遵循NPSG二次采购要求，除非附件 B允许。在所有情况下，供应商将在采购变更为二级区域制造设施的情况下及时通知买方。从二级区域制造设施到买方设施的产品采购将按以下方式管理：i。如果供应商的区域制造设施是二级来源，那么供应商同意指示二级供应商区域制造设施为受影响的采购人配送中心提供来源。ii。如果另一个RPB区域制造设施是二级来源，则买方同意在收到供应商通知后通知二级RPB区域制造设施以采购受影响的买方分销中心。iii。二次采购区域制造设施将管理到买方配送中心的运费。f. VAF服务的资金可由CCNA酌情提供。如果CCNA资助的资金足以满足供应商在提供VAF服务方面产生的可核查成本，供应商将运营VAF并处理VAF产品，这两种产品均由CCNA指定，供应给供应商的分销中心和区域制造设施以及买方的分销中心。在NPSG的协助下，CCNA应确定VAF的位置、每个VAF的VAF SKU以及VAF SKU流程（即在全托盘或少于全托盘数量）。如果买方订购的VAF SKU不在CCNA确定的流程中，则买方应支付供应商设定的VAF特定手续费。5.区域制造设施和包版本a.供应商将按供应商合理确定的版本为每个采购人配送中心供应产品。b.供应商将根据NPSG年度采购计划和当年采购的要求，从其一级和二级区域制造设施提供根据第5（a）节确定的指定版本。c.供应商和采购人将按照其SLA（附件 C）中的规定举行会议，作为正常管理过程的一部分。6.预测、购买者的购买义务、受约束SKU的分配a。各方将确定是否需要对现有产品SKU进行滚动预测。如果需要现有的产品SKU滚动预测，则买方将提供SLA（附件 C）中所述的滚动预测。b。所有创新SKU都需要购买者提供滚动预测。创新SKU滚动预测的要求在SLA（附件 C）中提出。
6 c.供应商将使用商业上合理的努力来避免短缺，并将及时提供受限制SKU的更新。在供应商出现产能限制或供应短缺的情况下，供应商将根据以下情况分配可用供应：i.对于现有产品SKU：在现有产品SKU短缺的情况下（基于供应商的总容量），供应商将根据供应商为上一个日历年的受限制SKU提供的所有装瓶商的年度历史总案件量百分比管理一个公平和公正的过程，适用于供应商提供的受限制SKU的可用供应，仅考虑需要短缺的SKU的装瓶商。ii。对于系统新增的创新SKU：如果系统新增的创新SKU出现短缺，供应商将在向供应商订购此类创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应（基于每个装瓶商对此类创新SKU的预测）。iii。对于对购买者来说是新的但对系统不是新的创新SKU，其中SKU正在替换现有SKU（“替换创新SKU”）：在替换创新SKU短缺的情况下，供应商将在向供应商订购替换创新SKU的装瓶商中按比例分配可用供应量（基于（x）购买者对被替换SKU的上一年销售额，（y）为首次订购替换SKU的任何其他装瓶商更换SKU的上一年销售额，（z）未首次订购替换创新SKU的装瓶商的替换创新SKU和被替换SKU的上一年销售额）。iv。对于一个对购买者来说是新的但对系统来说不是新的创新SKU，其中SKU不是在替换现有的SKU（“不可替换的创新SKU”）：在出现不可替换的创新SKU短缺的情况下，供应商将在向供应商订购不可替换的创新SKU的装瓶商中按比例分配可用的供应量（基于（x）购买者对不可替换SKU的预测，（y）对首次订购不可替换SKU的任何其他装瓶商的不可替换创新SKU的预测，（z）未首次订购非替代创新SKU的装瓶商的上一年非替代创新SKU的销售额）。d.买方可全权酌情将此类受限产品以不成比例的数量定向到其由供应商采购的任何分销中心。e.供应商将在拟议的发布日期之前，通过商业上合理的努力，尽快向买方提供关于拟议推出创新SKU的书面通知（通过电子邮件发送给买方定义的代表）。
7 i.买方应：（a）在创新SKU发布之日起九十（90）天内；或（b）在收到此种通知后十五（15）天内（以较晚者为准），向供应商提供在缔约方之间的SLA中确定的书面创新SKU预测，但至少在此类创新SKU发布后的前十三（13）周内（除非缔约方相互商定了不同的时间段）（“创新SKU预测”）。购买者可以在发布日期前六十（60）天之前的任何时间修改任何创新SKU预测。ii。创新SKU预测将约束购买者对供应商购买的所有原材料进行补偿，以满足这一创新SKU预测。此外，购买者可以在发布日期前六十（60）天至三十（30）天之间修改创新SKU预测的最后九（9）周的任何部分（但不是创新SKU预测的前四（4）周，因为此类预测的前四（4）周是实盘订单）。在创新SKU的任何供应商生产运行之前，买方可以要求更改接收前四（4）周订单的时间，如果商业上合理，供应商将满足买方的要求，但供应商没有义务这样做。供应商将在前四（4）周结束时将创新SKU成品的潜在责任（即买方要求的采购）告知买方。iii。一旦创新SKU推出，购买者应更新创新SKU预测的所有最后几周（但不是每个更新的创新SKU预测的前四（4）周）。创新SKU预测的前四（4）周（根据本段允许的任何允许的修订进行修改）将代表买方承担确定的购买义务，如果供应商已完成四（4）周创新SKU预测的创新SKU制作，则买方必须购买所有产品。如果产品销量高于预期，供应商将在前十三（13）周内通过商业上合理的努力为买方提供额外的创新SKU量。iv。对于创新SKU的订单一旦推出，供应商和采购商之间的SLA将由于生产周期的差异而决定订单的交货时间。一旦创新SKU订单在SLA约定的订单提前期内下达，这些创新SKU订单即为实盘采购订单，采购人应对此类采购订单中包含的创新SKU进行采购并全额付款。供应商将在商业上合理的情况下容纳不满足订单交付周期的买方订单，但供应商没有义务这样做。v.在创新SKU分发十三（13）周后，买方将遵守上文第6（a）节对所需的任何滚动预测的要求，这将提供包括创新SKU在内的后续滚动预测。7.买方提出的本地创新和产品请求a.初级包装本地创新请求将经过公司自行决定不时更新的公司商业化进程。b。如果本地创新请求涉及二次和三次包装更改，并且请求要求更改图形，则图形更改的本地创新执行流程将按照上述公司的商业化流程进行指导。
8在所有其他方面，与二次或三次包装有关的本地创新请求的批准程序将如下：i.在买方提出书面请求后的三个工作日内，供应商将通知买方供应商是否有能力提供所要求的本地创新；但前提是此回复将不构成供应商继续进行本地创新请求的承诺。ii。如果供应商表示其确实有能力和能力供应所要求的本地创新，那么在买方提出书面请求的十（10）个工作日内，供应商将在+/-40%准确度的预期范围内告知买方此类所要求的本地创新的成本。iii。在买方提出书面请求的二十（20）个工作日内，供应商将书面通知买方所要求的本地创新的实际成本、交货日期和预计生产数量。如果在该书面通知之后的二十（20）个工作日内，买方接受通知中规定的额外费用和交货日期并同意购买该通知中规定的全部或部分该等数量，供应商有义务按照通知中规定的价格和日期生产和交付该等数量。c。如果买方希望为其领土购买未包括在NPSG为买方配送中心确定的年度采购计划或当年采购中的SKU，则不应要求供应商提供此类SKU。然而，NPSG可能会更新年度采购计划或本年度采购，以确定合适的RPB和区域制造设施，以向买方采购此类SKU。8.价格除本条例第7（b）（三）及7（c）条特别规定外，买方将于[***]，按照附件 A.9中规定的方法就采购价格差异进行了调整。付款条款和开具发票a.产品的款项应在发票开具之日起二十一（21）天内足额支付。b.供应商或其代理人应根据本合同规定的附件 A提交产品的发票，该等发票应由供应商在发货后四十五（45）天内提交给买方。c.发票将标识任何适用的销售、使用或消费税。
9 d.买方将向供应商或其代理人偿还所有销售、使用或消费税（如有），但买方将不负责将这些税款汇给适用的税务机关。供应商将向适用的税务机关汇出此类税款。如果供应商未能及时向适用的税务机关汇出此类税款，而买方收到此类税款的审计评估，供应商将向买方偿还此类税款评估，包括罚款和利息。供应商应在适用范围内与买方合理合作，努力获取或维护任何经销商免税证书。10.服务水平协议（SLA）供应商和买方同意遵守附件 C中规定的由双方确定的服务水平协议条款。双方同意，附件 C可能包含比本协议其他部分所述更具体的规定、指标和标准。然而，服务水平协议的任何条款不得采取行动限制、减少或使本协议的任何条款无法执行，SLA的任何此类条款均不具有效力和效力。11.供应商客户服务指标a.供应商同意实施一个或多个客户服务指标，以评估对采购商配送中心的服务绩效。供应商将以与买方一起制定的目标作为SLA的一部分来定义指标。b.供应商将通过商业上合理的努力（a）达到SLA中规定的客户服务指标绩效目标和（b）衡量、跟踪并按SLA中规定的供应商来源的每个买方配送中心的时间段向买方报告客户服务指标。12.采购商绩效指标a。如果各方同意将滚动预测作为第6（a）节的一部分，则将测量预测精度。i.“预测精度”是指每个采购人配送中心的采购人滚动预测中包含的“滞后2周”的准确性，即每个此类滚动预测的第二周将从供应商处采购的预测量，测量为1减去测量的1周期间的平均绝对误差（MAPE）。“MAPE”定义为提供给供应商的滚动预测的SKU级别Lag-2周与买方在该Lag-2周在该区域销售的产品的实际SKU级别贸易销售额之间的差额的绝对值在所有SKU之间的总和，除以买方在该区域销售的产品在该Lag-2周的实际SKU级别贸易销售额。买方将不会对可归因于供应商未交付产品的预测误差负责（即，计算将进行调整，以考虑到供应商未在相关的Lag-2周期间交付给特定配送中心的产品）。iii。买方将通过商业上合理的努力（a）达到服务水平协议中规定的“预测精度性能目标”和（b）每周跟踪、测量并向供应商报告滞后2周的预测精度。
10四。NPSG维持限量来源SKU上市。由于与有限来源SKU相关的采购困难，对所有有限来源核心SKU的预测被视为“滞后2周”的确定采购订单。b.采购人将根据SLA中各方定义的订单交付周期遵守情况进行衡量，以确保满足本协议第12（a）小节中的要求。13.产品质量a.产品必须以可销售的状态交付给买方，满足公司制定的所有产品和包装质量标准b.供应商将所有产品交付给买方的配送中心，至少剩余45天的保质期，但因客户要求（如俱乐部店、ARTM等）而要求剩余45天以上保质期的SKU除外，供应商将向买方的分销中心交付此类SKU，其时间至少比客户特定要求多12天。c.买方可自行决定接受或拒绝任何剩余可用保质期少于45天的产品，经与供应商讨论。d.产品在交付给买方配送中心时必须在材料或工艺上没有任何材料缺陷。e.供应商不会向买方配送中心交付任何供应商知道会被召回的产品。f.产品SKU在由供应商交付给买方配送中心时必须是站立和未损坏的。g.产品负载在交付给买方配送中心时必须进行支撑和垫压或包装。h.载有产品的交付拖车必须密封，并附有产品文件，不得有异味、泄漏或污染物。14.产品订单和丢失风险a.订单将按照SLA（附件 C）中的规定进行，无论买方是手动下订单还是通过其他类型的订单生成。供应商将在SLA中实施订单提前期要求并定义订单提前期目标。从采购商订单提交到采购商订单交付，订单准备时间不超过十四（14）个日历天，但下文第14（c）节所述的情况除外。b.采购商同意与供应商的订单管理人员合作，以遵守采购商采购产品的高效、公平的订单计划。c. NPSG保持有限来源SKU清单。由于与有限来源SKU相关的采购困难，所有有限来源核心SKU的订单在其要求交付给买方的七（7）个日历日内被视为确定采购订单，买方应全额购买并支付此类采购订单中包含的有限来源核心SKU。对于有限来源非核心SKU的订单，由于生产周期的差异，供应商和采购商之间的SLA将决定订单的交货时间。有限来源非核心SKU订单一旦在SLA约定的订单提前期内下达，这些有限来源非核心SKU订单即为实盘采购订单，买方应对此类采购订单中包含的有限来源非核心SKU进行采购并全额付款。
11 d.除SLA（附件 C）中规定的情况外，（i）供应商的所有产品订单必须仅为满载卡车数量，以及（ii）每个SKU的最低订单数量将是一个完整的托盘。e.供应商将从NPSG指定的区域制造设施将产品订单运送到买方的分销中心，但第14（f）小节中规定的情况除外。所有权和损失风险将在买方分销中心首次收到产品时转移给买方。f。供应商可自行决定，允许买方在NPSG指定的供应商区域制造工厂领取产品订单。所有权和损失风险将在供应商区域制造工厂完成将此类产品装载到买方的车辆或公共运输船上后转移给买方。g.有关订单的放置和执行的附加规定在SLA（附件 C）中规定。h.未经另一方事先审查和批准，买方和供应商均不会在产品订单履行过程中做出任何可能对另一方产生运营或财务影响的变更（不得无理拒绝此种批准，有条件的或延迟的，将在SLA中记录）。15.升级a。双方承认并同意，他们预计在任期内将出现需求和供应问题，并且根据上文第4节，无法为此类差异提供财务补救措施。然而，如果与需求或供应相关的问题（a）由于对服务和成本的影响，在买方的合理意见中是实质性的或过度的；以及（b）这些问题没有减轻到SLA中确定的买方的合理要求，那么双方应努力友好地解决任何争议，最终将问题提交给其高级供应链和财务官员。如果这些官员无法解决争议，买方可自行选择将该事项提交给NPSG工作人员，通过对年度采购计划或本年度采购的潜在修改进行可能的解决。b。虽然本协议未规定针对需求或与供应相关的采购问题的财务补救措施，但双方承认，未来的情况可能要求考虑财务补救措施。双方可自行选择将此类事项提交CCNA，CCNA将与双方合作考虑适当的补救措施。除非当事人先书面约定，否则此种补救办法不具有效力。c。双方承认，本协议是根据公司确定的形式编制的，目的是支持美国可口可乐装瓶系统的目标，包括：（i）该系统及其成员的可持续有效性和效率；（ii）增加该系统及其成员的竞争力；及（iii）该系统及其成员的盈利性增长。双方应与公司定期举行会议，讨论对本协议的拟议修正案，以支持上述目标。各方应就此类提议的修订彼此并与公司进行善意谈判，这些修订将需要相互书面同意才能生效。但规定：（i）任何修订均不得与NPSG治理协议附件1-A中规定的供应商的保留权利相冲突；（ii）如果与该缔约方的现有合同义务（无论是与公司还是其他方面）相冲突，则任何修订均不得对该缔约方产生效力。进一步规定，未经公司明确书面同意，双方不得修改或修订本协议（对附件 C的修改以及对第32条中提供的通知地址的修改除外）。
12天。双方承认并同意，就上述第15（c）节和本协议的附件 A而言，公司是预期的第三方受益人，并应享有与其曾是本协议的一方一样的强制执行权利。16.保证a.各缔约方声明并保证：（i）缔约方执行、交付和履行本协议：（a）已获得所有必要的公司行动授权，（b）不违反该缔约方所受的任何法律、法规或法院命令的条款或该缔约方或其任何资产可能受其约束的任何重要协议的条款，以及（c）不受任何第三方的同意或批准；（ii）本协议是代表方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行；（iii）该缔约方不受任何可能在任何重大方面干扰该缔约方履行其在本协议下的义务的未决或威胁诉讼或政府行动的约束。b。在履行其在本协议下的义务时，在不限制其他适用的履约保证的情况下，供应商向买方作出如下陈述和保证：（i）供应商在其成立或成立的状态下信誉良好，有资格在其开展业务的其他每个州开展业务；（ii）供应商应确保或已经确保交付和销售产品所需的所有许可证、许可证、监管批准和登记，包括向适当的税务机关进行税务汇款登记。c。在履行其在本协议项下的义务时，买方向供应商声明和保证如下：（i）买方在其成立或成立的状态下具有良好的信誉，并有资格在其开展业务的其他每个州开展业务；（ii）买方应确保或已经获得履行其在本协议项下义务所需的所有许可、执照、监管批准和登记。17.a.产品保修a.基于并受限于公司在供应商授权生产授权覆盖饮料中向供应商提供的保证，供应商向买方保证：（i）根据本协议出售给买方的产品在向买方发货时在所有方面均符合联邦食品、b.经修订的《药品和化妆品法》（“法案”）以及适用于该领土的所有联邦、州和地方法律、规则、条例和指南，以及（ii）根据本协议运送给买方的所有产品，以及与此类产品有接触的所有包装和其他材料，在运送给买方时不会被掺假、污染或贴错该法案或适用于买方领土的任何其他联邦、州或地方法律、规则或条例所指的品牌。供应商向买方保证，根据本协议出售给买方的产品将由供应商妥善处理、储存和运输，直至交付给买方。供应商不就任何种类的产品作出任何明示或暗示的契诺、陈述或保证，除非本协议中明确规定。本协议中规定的明示认股权证代替所有其他明示或默示认股权证，包括但不限于默示的适销性和适合性认股权证，构成供应商对供应商产品的唯一认股权证。18.被拒绝产品的退货
13 a.产品退货分类。供应商或买方可能在买方收货时、在买方验收后或在买方交付给客户后发现或意识到存在与产品相关的问题、质量或其他与产品相关的技术问题。如果发现了此类问题或质量问题，并且此类质量问题是由于在交付给买方配送中心之前的质量或技术缺陷造成的，那么受影响的产品将根据发现质量或技术问题的时间或情况，按照本节中的程序退回给供应商。b.产品退货-收货时。如果买方在将此类产品交付给买方配送中心后24小时内（或在适用的情况下由买方在供应商区域制造工厂提货）发现与产品相关的以下任何问题：i.未在特定日期订购和预定交付的任何产品，或ii.与交付时出示的运输单证不匹配的任何产品，或iii.此类产品的任何缺陷或缺陷（例如，盖子松动或接缝泄漏），或iv.此类产品与任何适用的保证或质量标准的任何不一致之处，然后，买方将在此类产品交付至买方配送中心（或买方在供应商区域制造工厂取货，如适用）后的24小时内，将此类缺陷、缺陷或不符合项通知供应商。买方将有权获得相当于买方为有缺陷、有缺陷或不合格产品支付的价格的信贷（或取消与有缺陷、有缺陷或不合格产品相关的任何未付费用），加上买方因交付和退回此类有缺陷、有缺陷或不合格产品而产生的运费（如有）。任何此类贷记将在二十一（21）天内用于支付买方否则应支付的金额，并将以合理的细节反映在发送给买方的适当发票上。所有信用请求必须由买方在装运验收后三十（30）天内提交给供应商，以便考虑信用请求。c.产品退货-验收后的质量问题。如果在接受任何产品后且在交付给买方的配送中心后超过24小时（或在适用的情况下由买方在供应商的区域制造工厂提货），买方发现：i.由供应商造成的此类产品的任何缺陷或缺陷，或ii.此类产品与截至供应商交付时存在的任何适用保证或质量标准不一致，则买方将在买方确定此类缺陷、缺陷或不一致后的24小时内通知供应商。如果产品问题是在买方持有期间发现的，买方将有权获得与买方为缺陷支付的价格相等的信用，
14买方确定的有缺陷或不合格产品（或取消与有缺陷、有缺陷或不合格产品相关的任何未付费用），加上买方因交付和退回此类有缺陷、有缺陷或不合格产品而产生的运费（如有）。如果产品问题是在买方的客户或其他第三方占有时发现的，买方将有权获得与移除、退回和/或更换此类有缺陷、有缺陷或不合格产品有关的任何合理费用的补偿。根据本协议授予的任何此类信用额度将用于支付买方否则应支付的金额，并将以合理的细节反映在发送给买方的适当发票上。19.产品召回供应商作为供应商关于产品召回的义务如附件 D中所规定。买方作为分销商关于产品召回的义务如其综合饮料协议中所规定。20.交存物资、可回收物资、三次包装退货a.供应商将与采购商合作，在商业上合理的时间协调交存SKU、三次包装、无害可回收物、CO2气瓶从配送中心的退货。买方将负责将这些物品运送给供应商，费用由买方承担，在可用的范围内利用供应商的回运。有关这些事项的附加规定可参见随附的附件 C。b.供应商将按照供应商的发票利率将应付给买方的任何押金金额记入买方，用于及时退回并保持可用状态的物品。任何此类信用将在二十一（21）天内针对买方否则应支付的金额申请。c.供应商将根据供应商批准的可回收物清单接受无害可回收物的退货。21.回收计划供应商和买方将制定SLA中规定的回收计划，用于处置买方或买方客户持有的已由买方支付且买方未获得信贷的有缺陷、损坏或过期产品。22.a.遵守法律a.供应商将并将促使其关联公司和分包商遵守适用于它们各自的所有适用的联邦、州和地方法律法规，涉及：（i）产品的生产、包装、标签、运输和交付给买方；以及（ii）供应商履行此处规定的义务。b.买方将遵守适用于其的所有适用的联邦、州和地方法律法规，并涉及：（i）产品的储存、营销、推广、分销和销售；（ii）以及履行此处规定的买方义务。23.赔偿
15供应商将就（i）因供应商违反本协议或供应商在本协议中作出的任何陈述或保证，或供应商的任何疏忽行为或不作为，或（ii）因使用或消费任何产品而导致的财产损失、死亡、疾病或伤害的损失提出索赔，或（ii）提出索赔，对买方进行赔偿、抗辩，并使其免受损害（包括合理的律师费）。供应商将承担任何此类索赔的调查、诉讼、判决和/或解决的责任和费用，条件是供应商被迅速（在任何情况下不迟于买方首次收到书面通知后的三十（30）天）以书面通知任何此类索赔，并被允许自行酌情并通过其自己的代表处理这些索赔；除非买方未提供索赔通知不会影响供应商根据本第23条对索赔进行赔偿的义务，除非此种未提供有损于对此类索赔的抗辩。双方将合理配合任何此类索赔的调查和抗辩，供应商将不会解决任何对买方施加非金钱义务或未经买方事先书面同意不予赔偿的责任的此类索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。供应商将没有义务就任何索赔对买方进行赔偿，只要这种索赔是由于买方的疏忽或鲁莽而产生的。本第23节规定了买方根据本协议向供应商购买的与产品有关的第三方索赔的唯一和排他性补救措施。供应商对于任何间接、附带、特殊或后果性损害、任何收入、利润或商业机会损失，或任何其他类似类型的损失或成本（统称为“后果性损害”），无论在合同或侵权或任何其他法律理论上，或对购买者或购买者的任何客户或任何制造24.终止本协议将在供应商生产授权覆盖饮料或买方CBA的授权终止时自动终止。25.保密本协议的条款和条件严格保密。买方和供应商同意，本协议的条款和条件以各自的综合饮料协议中规定的保密要求为准。26.修改/放弃除非双方先书面同意，否则本协议的任何修改、放弃或修正均不对任何一方具有约束力。未经公司明确书面同意，双方不得修改或修订本协议（对附件 C的修改以及对第32条中提供的通知地址的修改除外）。任何一方对另一方的任何违约或违约的放弃将不被视为对任何后续违约或违反本协议相同或其他条款的放弃。
16 27.转让除与买方对其在综合饮料协议项下的权利的任何许可转让有关外，未经供应商事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务，任何此类尝试转让将无效。28.各方关系双方作为独立承包商在本协议下行事。本协议中的任何内容都不会在双方之间建立或被解释为建立伙伴关系、合资或代理关系，任何一方都无权在任何方面约束对方。29.权威每一方均声明并保证其拥有订立本协议所需的充分权利和权威。各缔约方进一步声明并保证，本协议的所有必要批准均已获得，以下签名的人拥有代表所示缔约方执行本协议所需的权力和权力。30.不可抗力任何一方均不对任何延迟或未能充分履行承担责任，如果此类延迟或失败是由恐怖主义、公敌行为、主权国家或任何国家或政治分裂的行为、火灾、洪水或爆炸造成的，如果此类原因超出了受影响方的合理控制范围，并使履行在《统一商法典》所定义的商业上不可行（“不可抗力事件”）。31.业务连续性供应商将制定并保持商业上合理的业务连续性计划。32.通知任何一方根据本协议或服务水平协议向另一方发出的所有通知必须是书面的、通过电子邮件送达并通过隔夜交付、核证或挂号邮件、要求的回执确认的，并且在收到或存入美国邮件、预付邮资或适用的隔夜承运人时将被视为已妥为发出，地址如下：
17 if to采购人：供应商合同档案所载当时的采购人当前地址并复印至：采购人首席财务官或其他指定代表，在上述地址if to供应商：【添加供应商地址添加供应商地址直接：（xxx）xxx-xxxx传真：（xxx）xxx-xxxx注意：添加Name & Title并复印至：Add Name & Title ] 33。管辖法律本协定以及由本协定引起或与本协定有关的任何争端将受格鲁吉亚国法律管辖并按其解释，而不涉及其冲突法律规则。34.整个协议a。本协议构成双方就本协议所述主题事项的最终、完整和排他性书面意向表达，并取代任何一方之前或双方之间就本协议所述活动进行的所有口头或书面通信、陈述、协议、承诺或声明。b.供应商将不受买方采购订单或其他文件中的任何条款的约束，这些文件、电子或其他文件（包括反要约）中提出了除本协议规定的条款和条件之外的任何条款或条件或与本协议规定的条款和条件不同的条款或条件，买方的任何此类条款和条件以及对本协议的任何其他修改将不具有任何效力或效力，也不构成采购条款和条件的任何部分，除非供应商单独和特别书面同意。供应商未对买方文件中所载条款提出异议，将不被视为放弃本协议中规定的条款和条件，这将构成双方之间的全部协议。c.买方将不受供应商确认接受或其他文件中的任何条款的约束，这些条款或条件是在本协议中规定的条款和条件之外提出的或与之不同的任何条款或条件，电子或其他（包括反要约），供应商的任何此类条款和条件以及对本协议的任何其他修改将不具有任何效力或效力，也不构成采购条款和条件的任何部分，除非买方单独和特别书面同意。买方未对供应商文件中包含的条款提出异议，将不被视为对此处规定的条款和条件的放弃，这些条款和条件构成双方之间的全部协议。d。本协议对双方及其继任者和允许的受让人均有利，并对其具有约束力。
18 [签名页关注]
22同意并接受截至下述日期。供应商采购人：按：打印名称：打印名称：标题：标题：
展览A采购价格差异和其他定价事项1。对于每个自然年度，采购价格差异（“采购价格差异”或“PPV”）将按以下方式对买方进行调节：（a）本附件中使用的“买方PPV”是指：[***]，和[***】，其中金额由中建信息交易所计算审核。为免生疑问，如本附件所用A【***]按照NPSG确定的标准方法。（b）CCNA交易所将在每个季度结束后的45个日历日内按季度向买方提供采购价格差异的中期报告，仅供参考，并将在日历年度结束后的120天内进行对账，如下所述。（c）如果[***]大于[***】，则买方应向供应商（或向CCNA交易所或其代表供应商的代理人）支付CCNA交易所计算并报告的适用于买方的差额，该报告应显示【***]买方在上一年度购买的每个SKU。买方应在对账后三十（30）天内支付任何此类款项。（d）如果[***]小于[***】，则供应商（或CCNA交易所或其代表供应商的代理人）应向买方支付CCNA交易所计算和报告的适用于买方的差额，并以该报告显示【***]对于买方在上一年购买的每个SKU。供应商（或CCNA交易所或其代表供应商的代理人）应在对账后三十（30）天内支付任何此类款项。（e）为了更大的确定性，在上述调节后，调整后的数额[***】买方就买方在一个日历年度内购买的每个SKU向供应商支付的款项（包括代表供应商向CCNA Exchange支付的任何金额）将不超过美国其他扩大参与装瓶商（任何RPB除外）和参与装瓶商就该日历年度购买的每个相应SKU支付的调整后金额（包括代表供应商就对账向CCNA Exchange支付的金额）。2.只有当供应商同意允许买方按照本协议第14（f）节的规定提取产品时，买方才有权就买方在供应商的区域制造设施提取的授权承保饮料从供应商处获得运费信用。运费信用额度由中船国际交易所确定。3.买方将按照服务水平协议（附件 C）的规定，就外壳、托盘、CO2容器等向供应商支付等于供应商标准费率的押金，该押金将在退货时退还给买方。4.中评所将每年聘请一家注册会计师事务所（“事务所”）对以下方面进行审查和测试：
a.供应商遵守供应商计算并向NPSG提供的要求[***】根据NPSG确定的标准方法按每个实物案例计算；b.供应商遵守本协议的要求，即供应商就授权覆盖饮料的每个SKU向买方收取的价格未超过供应商向其他扩展参与瓶装商（任何RPB除外）收取的价格，或在美国为每个此类相应SKU参与装瓶商。c.供应商和CCNA交易所根据本附件 A.5中规定的方法计算和结算买方PPV的合规性。在法律允许的范围内，CCNA交易所将与NPSG的每个成员共享该公司的报告。在法律许可的范围内，并根据共同商定的保密协议，以满足各方和CCNA的保密要求，CCNA Exchange将与由可口可乐装瓶商协会（“CCBA”）官员从以下各一方选出的一名高级管理代表分享公司的报告：两名参与的装瓶商和两名不是NPSG成员的扩大的参与的装瓶商（统称为“装瓶商FGSA委员会”），如果装瓶商FGSA委员会提出要求，则与CCBA的执行董事分享。Bottler FGSA委员会和CCNA交易所将本着诚意共同努力：（a）确定从法律上允许的范围和形式，将公司的报告或其节选或摘要披露给每个扩大的参与装瓶商和未在装瓶商FGSA委员会中有代表的参与装瓶商的一名高级管理代表，以及（b）根据共同商定的保密协议，以共同商定的方式促进此类披露。
表B供应商和采购商配送中心之间的需求和供应差异管理a。在本附件 B中使用时，“差异（s）”应指与NPSG确定的年度采购计划或当年采购的差异。b.一个日历年内仅影响供应商和买方的任何差异（无论是否NPSG采购要求）应根据本协议第4节在供应商和买方之间直接管理，无需CCNA参与。对于任何此类差异，供应商和买方之间没有任何形式的财务补救措施。c。在授权覆盖饮料的情况下，买方可以根据NPSG年度采购或当年采购矩阵（即一级和二级来源，如适用，包括从买方经营的任何此类授权生产设施）从备用区域制造设施购买或获取一个或多个SKU，或：（a）从CCNA授权的不属于NPSG的其他生产装瓶商购买或（b）从成品合作社购买，如果买方是此类合作社的成员并有购买义务，如果且在以下情况下：（i）供应商已通知买方供应商无法或将不会提供此类SKU（此种通知将通过电话和电子邮件提供）；（ii）买方已合理确定供应商将任何此类SKU（包括买方客户要求的任何SKU）交付给适用的配送中心将（a）逾期48小时或更长时间，或（b）导致配送中心缺货情况；或（iii）供应商的任何产品交付因不可抗力事件而延迟或受损。对于任何此类差异，供应商和买方之间没有任何类型的财务补救措施。d.买方将有权根据NPSG年度采购计划或本年度采购矩阵（即主要和次要来源，如适用，包括，买方经营的任何此类授权生产设施）或：（a）来自CCNA授权的不属于NPSG的其他生产装瓶商或（b）来自成品合作社，如果买方是此类合作社的成员，并且在订单用于：（i）滞销产品（低于完整托盘数量），（ii）客户特殊要求，以及（iii）供应商无法履行或选择不履行的“热拍”订单（即需要比正常订单流程中要求的更快交付时间的时效订单），在每种情况下，只要买方先向供应商提供了供应所要求的产品的机会，供应商就拒绝提供。供应商将以合理迅速的方式回应买方的任何此类要求。对于任何此类差异，供应商和买方之间没有任何类型的财务补救措施。
EXHIBIT C Service Level Agreement（“SLA”）SLA是在双方之间制定的，以确保本FGSA中的详细操作要求得到记录。SLA可能包含缔约方商定的适当运营要求，但至少必须涉及以下项目：•缔约方之间的管理运营审查（例如，会议频率、主题、与会者等）•指标o供应商-客户服务指标、定义和目标o购买者-订单交货时间遵守定义和目标•创新SKU o所有创新SKU的滚动预测要求o通信要求。•退货（成品和废品）•押金物品定价•解决采购问题的升级过程
附件D供应商的召回义务1。如果出现与授权包覆饮料有关的质量或技术问题，公司可能会要求供应商采取一切必要行动，召回所有此类授权包覆饮料，或用于此类授权包覆饮料的任何包装，或视情况立即从市场或行业中撤回此类授权包覆饮料。2.如果供应商生产并销售给买方的任何授权包覆饮料或用于此类授权包覆饮料的任何包装被撤回或召回，如果买方因任何此类撤回或召回而提出索赔，供应商将利用其商业上合理的努力迅速和公平地作出回应。3.如任何撤回或召回是由于供应商未能遵守公司的技术要求或任何适用的法律、规则和法规（据了解并同意，供应商将不对任何未能遵守技术要求或适用的法律负责，只要此种失败是由于公司授权用于授权覆盖饮料的标签的内容或设计造成的），应适用本协议第17条（保证）和第23条（赔偿）的规定。
附表2.17相关协议成品供应协议。
附表2.18-1附表2.18 [***] [***] [***] [***] [***] [***]
附表2.18-2 [***] [***] [***] [***] [***] [***]
附表10.1.5-1附表10.1.5第三方饮料A.截至生效日期：1。公司同意Bottler为MONSTER ENERGY COMPANY（一家特拉华州公司（前身为Hansen Beverage Company）（“MEC”）在20盎司PET瓶中生产带有红色浆果、柑橘或“白色闪电”风味轮廓的Mutant进行联合包装，条件是Bottler用于生产由MEC供应的此类产品的任何成分均以预先计量的方式供应，批量数量不需要Bottler单独计量以供生产使用，并进一步规定Bottler保持足够的能力以继续不间断地供应公司饮料，并在MEC遵守其根据MEC与Bottler于2015年3月26日订立的经修订及重述分销协议中提及的“分销协调协议”对公司承担的义务的前提下。2.Bottler可以在全国范围内生产Dr Pepper、Dr Pepper Cherry、Dr Pepper Ten、无咖啡因的Dr Pepper、Diet Dr Pepper、Diet Dr Pepper Cherry、无咖啡因的Dr Pepper Dr Pepper、Cherry Vanilla Dr Pepper、Diet Cherry Vanilla Dr Pepper、Dr Pepper Vanilla Float，以及Dr Pepper/Seven Up，Inc.或其关联公司或其任何继任者和受让人（“DPSU”）引入的所有其他Dr Pepper商标饮料，但（i）任何可乐饮料，以及（ii）不含有Dr Pepper主要风味特征的任何其他饮料。为清晰起见，含有Dr Pepper主要风味特征的饮料包括Dr Pepper Cherry、Dr Pepper Cherry Vanilla和Dr Pepper的任何其他主要风味特征与品牌Dr Pepper基本相似的品系延伸或创新。装瓶商可能会生产这种Dr Pepper饮料，供应给[***]：a. [***] b. [***] 3.装瓶商可生产加拿大干姜强麦（以及DPSU在全国范围内以Canada Dry商标引入的、其主要风味特征与该饮料品牌基本相似的此类饮料的任何品系延伸或创新），以供应给[***].
附表10.1.5-2 4。装瓶商可能会制造全油门和NOS，以供应给[***].5.装瓶商可制造Sun-Drop（以及DPSU在全国范围内引入的主要风味特征与该饮料品牌基本相似的Sun-Drop商标的此类饮料的任何品系延伸或创新），以供应给[***].6.[***].7.[***].B.生效日期后增补：
附表12.2技术要求所有公司的产品、包装和设备质量；食品安全；工作场所安全；以及公司在可口可乐运营要求（KORE）网站文档库的饮料产品和环境可持续性部分中发布的环境可持续性规范、标准、说明和要求，由公司在与NPSG讨论后不时更新，并通知各区域生产装瓶商（包括任何公司拥有的制造商）。
附表28保险要求装瓶商将自担成本和费用，在期限内获得和维护，承运人的AM最佳评级为A-VII或更好，足够的保险以充分保护双方各自的利益。具体而言，Bottler必须在发生基础上或在无法在发生基础上获得承保的情况下携带以下最低保险类型和金额（“必要保单”），然后，可以在本协议终止或到期后三（3）年尾的索赔基础上获得承保：a）商业一般责任，包括但不限于场所经营、广义财产损失、产品/已完成经营、合同责任、独立承包商，根据保险合同承担的人身伤害和广告伤害和责任，每次发生的限额至少为25,000，000美元，一般总额为25,000，000美元，产品/已完成业务总额为25,000，000美元；b）法定工人赔偿保险和雇主责任保险，最低金额为每名雇员因意外事故获得的1,000，000美元，每名雇员因疾病获得的1,000，000美元，以及根据提供服务的州或国家的法律提供的福利，按疾病获得的总额为1,000，000美元。保单将包括一份替代雇主背书，在Bottler的任何员工在与公司进行工作分配时遭受可赔偿的意外伤害的情况下提供保险。Bottler的保险公司将负责支付此类受伤雇员应得的工人赔偿福利；c）用于履行Bottler在本协议下的义务的任何自有、非自有、租用或借用的汽车的商业汽车责任，最低金额为25,000，000美元的合并单一限额。如果Bottler驾驶的是公司拥有的与履行其在本协议下的义务有关的车辆，那么Bottler将负责修复因Bottler使用车辆而对车辆造成的任何物理损坏的费用。如果车辆无法修复，那么Bottler将负责更换公司的车辆；Bottler将在六十（60）天内书面通知公司任何取消、不续签、终止、重大变更或减少承保范围。上述装瓶商保险应为主要和非缴费型保险。规定保险的承保地区为美利坚合众国。Bottler将促使其保险公司放弃其根据规定保单向公司追偿的权利。Bottler将全权负责任何免赔额或自保留存。
上述保险限额可通过主险和伞型/超额保单相结合的方式实现。可口可乐公司、其子公司、关联公司、授权装瓶商、董事、高级职员、员工、合作伙伴、客户和代理商应被列入上述装瓶商商业一般责任和商业汽车责任保单的“附加被保险人”，并应在保险凭证上提供证明。在本协议执行之前和每年保单续保日期的周年日，Bottler将向公司提供一份正确执行的保险证明，明确证明符合上述保险要求。保险证明请寄：The Coca-Cola Company，ATTN.：General Counsel-Bottler Contracts，1 Coca-Cola Plaza，Atlanta GA 30313。上述规定的承保范围限制不应被解释为对公司的任何潜在责任的限制，未要求提供本保险的证据不应被解释为放弃Bottler提供规定的保险范围的义务。
附表32.1.2缔约方的代表情况无。
附表32.1.4不受本协议影响的协议Bottler’s CBA的附表35.1.4通过此引用并入本文。