附件 10.2
限制性股票单位授予协议
（2025年基于绩效的奖–绩效与市场对比）
本协议（“协议”）由<参与者名称>（“参与者”）与美国前进保险公司（“公司”）于本次<授予日>（“授予日”）订立。
1.定义.除非本协议中另有定义或明确赋予不同含义，否则本协议中的每个大写术语均具有《美国前进保险公司 2024年股权激励计划》（“计划”）中赋予的含义。本协议中使用的财务和运营术语（例如，提及业务条线、单位或分部）与公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格（包括其中包含的展品和其他文件）中这些术语的使用一致（“10-K表格”）。据了解，此处提及公司的任何业绩结果是指适用的公司及其子公司和关联公司的综合经营业绩。
2.限制性股票单位的授予.公司根据并受计划条款的约束，向参与者授予基于业绩的限制性股票单位（“限制性股票单位”或“单位”）的奖励（“奖励”）。奖励以< #的单位>单位的目标奖励价值（“目标奖励单位”）为基础。根据奖励最终赚取的限制性股票单位数量（如有）将根据目标奖励单位以及本协议规定的程序和计算确定。根据下文所述的计算，最大潜在奖励为等于目标奖励单位加任何相关股息等值单位（定义见下文）之和的两倍半（2.50）倍的单位数量（“最大奖励单位”）。
3.本协议项下参与者权利的条件.本协议不生效，参与者对奖励或任何限制性股票单位不享有任何权利，除非且直至参与者完全执行本协议并将其交付给公司。公司可全权酌情通过电子方式完成此类执行和交付。如果本协议在紧接授予日期发生月份的下一个月的最后一天，即俄亥俄州梅菲尔德村时间晚上11：59之前尚未由参与者签署和交付，则该奖励将被全部没收。
4.限制；归属.
(a)成长评估期；认证。根据计划和本协议的条款和条件，包括下文第9段的规定，参与者对限制性股票单位的权利（如果有的话）应归属如下：
（一）“增长评估期”应为由2025、2026和2027财政年度组成的三年期。
（二）只有在委员会证明以下情况时，才能授予（如果有的话）该奖项：
a.公司的业绩结果在多大程度上满足了下文第4（b）和4（c）段中规定的业绩标准；和
b.业绩因数（定义如下）将乘以目标奖励单位（以及任何相关的股息等值单位），以确定因该等业绩而归属的限制性股票单位的数量（如有）。
此类认证应在（x）第一次机会发生，以证明结果（定义见第9（e）（iii）段），或（y）如果在第一次机会证明结果时，绩效系数高于0.00但盈利能力要求（定义见第4（b）段）未得到满足，则应在满足盈利能力要求的其后第一个月结束后（此类认证的日期，“认证日期”）在切实可行范围内尽快发生，但无论如何必须在（如果有的话）2030年1月31日或之前（“到期日”）发生。如果委员会证明若干单位的归属低于最高奖励单位，那么就本可以根据本协议获得的所有其他单位而言，奖励将终止并自动被没收。
(b)盈利能力要求.除非公司在紧接上文第4（a）段所述认证日期之前的12个财政月期间（“盈利能力要求”）实现了96.0或更低的综合比率，该综合比率是参照公司财务业绩计算得出的，根据适用于美国的公认会计原则（“GAAP”）编制并四舍五入到最接近的小数点后十位。本节由下文第4（d）款的规定限定。如果在到期日之前该奖励未满足盈利能力要求，则该奖励不得归属，且该奖励将被全部没收。
（c）归属单位数.在盈利能力要求已获满足的情况下，就奖励归属的限制性股票单位数量（如有）将按以下方式确定：
（一）反映公司（x）私人乘用车和（y）商用汽车业务（各自为“业务线”，统称为“业务线”）在增长评估期的已赚保费（定义见下文）的复合年增长率（“公司增长率”）的业绩得分将与适用业务线的市场在增长评估期的复合年增长率（“市场增长率”）进行比较，在每种情况下确定如下。
私人乘用车和商用车各自的性能得分将通过以下计算确定：
| 如果该业务线的公司增长率超过该业务线最大衡量标准的市场增长率或更多 | 2.500（即最高绩效得分） | ||||
| 如果该业务线的公司增长率超过市场增长率超过该业务线的目标计量但低于该业务线的最大计量 |
1.000 +（公司增长率–市场增长率– 2.000）
示例：
私人乘用车公司增速= 2.500%；
私人乘用车市场增速= 0.100%；
性能得分= 1.000 +（2.500-0.100-2.000）= 1.400
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||||
| 如果该业务线的公司增长率超过市场增长率正好是该业务线的目标度量 | 1.000（即目标绩效得分） | ||||
| 如果该业务线的公司增长率超过市场增长率低于该业务线的目标计量 |
（公司增长率–市场增长率）/该业务线的目标衡量标准
示例：
私人乘用车公司增速= 1.050%；
私人乘用车市场增速= 0.100%；
性能得分=（（1.050-0.100）/2.000）= 0.480
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| 如果该业务线的公司增长率等于或小于该业务线的市场增长率 |
0.000
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（二）各业务线的目标度量和最大度量如下：
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业务线
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目标措施
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最大措施
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私人乘用车
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2个百分点
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3.5个百分点
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商用汽车
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2个百分点
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3.5个百分点
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（三）由此产生的每个业务线的绩效得分将乘以一个加权系数，该系数应为分数或小数等效，其确定方法是将该业务线在成长期产生的已赚取保费除以所有业务线在成长期合计产生的已赚取保费，以产生一个加权绩效得分。在不违反第4（e）款的情况下，这些加权绩效得分的总和将成为绩效因素（“绩效因素”）。限制性股票单位归属数量将通过目标奖励单位（以及任何股息等值单位）乘以业绩因子确定。在任何情况下，性能系数都不会超过2.50。绩效系数为0.00的，不得归属任何奖励，全部没收奖励。
（四）就这些决定而言：
a.在符合下文第4（c）（四）B款和第4（c）（四）C款规定的情况下：
1.“已赚取的保费”是指已赚取的直接保费，因为该术语在A.M.最佳年度报告中使用，目前称为“A2报告；和
2.每个业务线的公司增长率将是该业务线在增长评估期内的已赚保费的复合年增长率，确定方法是比较（a）A.M. Best在其目前称为“A2报告”的首次年度报告中报告的2027年公司在该业务线的年度总已赚保费，以及（b）A.M. Best的A2报告中报告的2024年公司在该业务线的已赚保费；和
3.私人乘用车或商用车的市场增长率（如适用）将为增长评估期内已赚保费的复合年增长率，通过比较（a）确定
A.M. Best的A2报告中报告的2027年美国私人乘用车市场或商用汽车市场（如适用）的累计已赚保费，其中（b）A.M. Best的A2报告中报告的2024年已赚保费，但不包括（在每种情况下）公司对适用业务线的适用已赚保费；和
b.在进行本协议规定的计算时，（x）各业务线的公司增长率、市场增长率和各业务线的业绩得分应分别四舍五入至整整百分点的最接近的千分之一，（y）业绩因数将四舍五入至最接近的百分之一，（z）如适用，归属的限制性股票单位数量应四舍五入至整整单位的最接近的千分之一（或在每种情况下，由公司另行合理确定）；和
c.如果A.M. Best停止发布A2报告，或以使本协议要求的比较没有意义的方式修改A2报告，根据委员会的唯一判断，上述要求的确定应使用随后可能从A.M. Best在任何后续或替代报告或出版物中获得的可比公司和全行业数据，或可能从另一国家认可的保险业数据提供者获得的可比数据，在每种情况下均由委员会自行决定批准。
（d）排除.为确定是否满足盈利能力要求，以下项目将被排除在计算公司合并比率的范围内，前提是任何此类项目否则将被包括在内：（1）归属于（x）被公司或其任何子公司或关联公司收购或处置的实体、业务、产品线或产品的运营的财务业绩（如果该等业绩可以单独确定），在业绩期内，且（y）不属于公司在A.M. Best A2报告中私人乘用车或商用汽车中反映保费的任何业务线的已赚取保费的一部分；以及（2）在计算盈利能力要求的期间内确认或发生的根据公认会计原则确定为非常或不寻常性质的所有其他收益、损失或费用项目。
（e）委员会自由裁量权.尽管本协议中有任何相反的规定，但在归属时或之前，委员会可全权酌情减少根据本协议归属的限制性股票单位的数量，或全额取消授予。委员会可全权酌情为这些目的区别对待参与者与其他个人。委员会作出的任何此类决定均为最终决定，并对参与者具有约束力。在任何情况下，委员会均无权酌情增加给予参与者的奖励，以超过根据本第4款归属时本应授予的单位数量（不包括计划第3（c）节和/或第11节要求的调整）。
（f）例外。除在认证日期之前，奖励已终止或被没收或根据计划或本协议的条款和条件已被加速归属的情况外，奖励应根据并受上述规定的约束而归属。
5.裁决期满.尽管本协议有任何相反的规定，如果参与者在该奖项中的权利和对该奖项的权利未在到期日或之前根据本协议第4款归属，则该奖项将于到期日的俄亥俄州时间下午11：59 Mayfield Village到期。在该期限届满后，奖励将自动终止，参与者将不再拥有与奖励相关的权利。
6.股息等价物.在符合本款第6款的规定下，对于在适用于任何单位的限售期内有记录日期的股息，参与者应被记入每个已发行的限制性股票、每个已归属但尚未分配的限制性股票（如第9（b）（i）段所设想）以及因本款规定的股息等价物先前再投资而产生的任何股息等价物单位（定义见下文）的等值股息。所有如此入账的股息等价物将被视为在向公司股东作出适用的股息或分配之日再投资于限制性股票单位，基于目标奖励单位和先前再投资股息等价物所产生的任何股息等价物单位，单位数量由股息等价物的总价值除以该日期股票的公平市场价值（四舍五入至整单位的最接近的千分之一或由公司以其他方式合理确定）确定；但是，前提是，如果由于计划第3（a）节的运作而无法将股息等值再投资于单位，则该等股息等值将根据目标奖励单位和先前对股息等值再投资产生的任何股息等值单位作为现金价值记入参与者，该现金价值应由公司根据本协议持有（不计利息）。根据本第6款视同股息再投资产生的任何单位，在此称为“股息等值单位”。股息等值须受相同条款及条件规限，并须与奖励所载的目标奖励单位同时、按相同条件及按相同比例归属或没收（如适用）；但条件是（x）如果奖励在股息的记录日期后归属，但在股息的支付日期之前，则与该股息及在归属日期归属的单位有关的股息等值将由公司全权酌情以现金或股票支付，在该等股息的支付日期后在切实可行范围内尽快支付，及（y）如第9（b）（i）段适用，且任何股息的记录日期发生在适用的归属日期后但在适用的交付日期（定义见下文第9（e）（i）段）之前，则与该等股息有关的任何股息等价物将由公司全权酌情在交付日期后或在切实可行范围内尽快以现金或股票形式支付。
7.单位不可转让.参与者除通过遗嘱或世系分配法律外，不得转让任何限制性股票单位（且不得转让股息等价物）。如裁决的全部或任何部分依据法院命令转让或转让，则该等转让或转让无须向公司承担法律责任，而公司有权将公司或其任何附属公司或附属公司就该等试图转让或转让而招致的任何开支（包括律师费）抵销该裁决。
8.高管递延薪酬计划.如果参与者有资格且已做出适当选择将奖励递延至美国前进保险公司高管递延薪酬计划（“递延计划”），并且该奖励有资格根据递延计划递延，则在归属时，根据本协议原本应归属的限制性股票单位（但不包括任何股息等价物，应根据第11款交付给参与者），而不是交付给参与者，应记入参与者根据递延计划的账户，受及根据延期计划及任何相关延期协议的条款及条件所规限。
9.终止雇用；残疾分离.
(a)除计划或本第9款另有规定，或委员会另有决定外，如参与者在公司或任何附属公司或附属公司的雇佣因任何原因终止，则奖励及参与者持有的在终止时未归属或受限制的所有限制性股票单位（及任何相关股息等价物）应在该终止后立即自动没收。
(b)尽管有第9（a）款的规定，如果参与者的雇用在2026年1月1日或之后因参与者死亡而终止，或如果参与者在2026年1月1日或之后经历残疾分离，则：
（一）如果终止或分离（如适用）发生在增长评估期结束之前，则目标奖励单位（以及任何相关的股息等值单位）的百分之百（100%）应在该终止或分离后立即归属，绩效系数应被视为1.00，否则本可根据本协议归属的剩余单位将被没收。公司将在（x）收到参与者死亡通知或（y）残疾分离日期（如适用）后30天内根据紧接前一句的条款处理任何归属；但前提是，在残疾分离的情况下，如果参与者是第409A条含义内的“特定雇员”（根据公司确立的方法确定），则在该归属时可交付的股票的分配应在交付日期之前发生；和
（二）如果终止或分离（如适用）发生在增长评估期结束后，则适用第9（d）款的规定。
（c）尽管有第9（a）款的规定，如果参与者的终止雇佣发生在增长评估期结束之后，但在第一次证明结果的机会之前，由于（x）之外的任何原因，由于参与者死亡、合格退休或因故终止，或（y）参与者经历了残疾分离，则参与者应仅在委员会在第一次证明结果的机会时证明的范围内，才有资格参与本协议下的限制性股票单位（以及任何相关的股息等价物）的归属，但如果在第一次证明结果的机会上没有进行证明，则该奖项将自动被没收。
（d）尽管有第9（a）款的规定，（x）如果参与者终止雇佣是由于参与者在2026年1月1日或之后的合格退休，或在成长评估期结束后死亡，或（y）参与者在成长评估期结束后经历残疾分离，则该奖励应继续有效，并应在委员会证明在第4款规定的范围内实现第4款中确定的绩效衡量标准后归属（除非在到期日之前未实现此类绩效衡量标准，在这种情况下，该奖励将终止，并且该奖励将被没收，截至该到期日）。
（e）为本款第9款的目的：
（一）“交付日期”是指参与者残疾分离日期后六个月加上一天的日期，或第409A条允许的更早日期。
（二）“残疾分离”是指参与者的雇主因参与者的残疾而根据公司的政策和程序进行的第409A条含义内的“服务分离”，因为在这种分离时同样有效。
（三）“第一次证明结果的机会”一语是指较早发生的日期：（a）A.M. Best发布增长评估期第三年的第A2次报告（或如适用，第4（c）（iv）（D）段所述的后续或替代报告或数据发布的月份的紧接下一个月的日历月份，或（b）委员会举行会议的日期，在该会议上审查该报告或数据（不论是否发生证明）或委员会执行书面行动以代替该会议。
（四）“合格退休”系指（x）符合第409A条含义内的“离职”条件，且（y）在计划满足以下任一条件的日历月的第一天或之后发生的任何原因（不包括死亡、残疾分离和任何因故非自愿终止）终止参与者在公司或其子公司或关联公司的雇佣关系：
a.参与者年满55岁并已完成至少15年的公司或其一个或多个子公司或关联公司的雇员服务；或
b.参与者年满60岁，并已完成至少10年的公司或其一个或多个子公司或关联公司的员工服务。
（f）本第9款的任何规定均不会被解释为以任何方式改变《计划》第11节的规定。
10.取消资格活动.除下文第16（c）段另有规定外，尽管有本协定的任何其他规定，如果委员会确定参与者正在从事或已经从事取消资格的活动，则将适用计划第10（b）节的规定。参与者违反下文第13、14或15段，以及参与者违反参与者与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何其他不竞争协议，应构成取消资格活动定义第（iii）条含义内的“参与者与公司之间的协议”的“重大违反”，也可能构成该计划下定义取消资格活动的其他条款中的一项或多项含义内的取消资格活动。
11.归属时交付.在符合该计划和本协议的规定（包括第9（b）（i）段）的情况下，在授予全部或部分奖励时，公司应向参与者交付一股股票，以换取每个该等已归属的限制性股票和与之相关的每个股息等值单位，并以任何其他相关股息等值的金额兑现现金，所有限制性股票单位和股息等值应予注销。除非公司在适用交割前的任何时间另有决定，否则每个零碎限制性股票（及相关的股息等值单位）应归属并以等额的股票份额进行结算。该等股份的交付须于核证日期后或在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于根据第4款归属受限制股份单位的翌年的3月15日。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，但如果委员会根据公司的通知合理地预计交付股票将违反联邦
证券法或其他适用法律；条件是公司应在委员会根据公司通知合理地认为此类交付不会导致此类违规的最早日期根据计划和本协议的规定交付股票。
12.税收.不迟于税款到期之日，参加者须向公司缴付，或就缴付法律规定须就该等款额扣留的任何税款及其他任何种类的项目作出委员会满意的安排。公司在计划和本协议下的义务应以此类付款或安排为条件，公司及其子公司和关联公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何此类税款。在归属（或交割日，如适用），于该归属日（或在该交割日进行分配）归属的限制性股票单位及相关股息等值单位将按该日期公司股票的公允市场价值进行估值。
除非委员会另有决定，否则参与者必须通过向公司交出当时归属的限制性股票单位和/或股息等价物（或因归属而可发行的股票），其价值足以满足最低预扣义务，从而满足因归属限制性股票单位和相关股息等价物（“最低预扣义务”）而产生的最低法定预扣税款义务。
在任何情况下，参与者都无权通过交出当时未归属（或在该交割日分配）的限制性股票单位或参与者根据上文第8段选择延期的任何限制性股票单位来满足任何最低预扣义务。任何由参与者提出的通过在满足日期之前交出参与者拥有的股票来满足最低预扣义务的请求，必须事先得到委员会的特别批准。所有单位或股份的付款及交还，以及任何批准替代付款安排的请求，必须由参与者按照公司可能就此采取的程序作出，并受委员会已经或可能采取的规则的约束。
13.非招揽.考虑到根据本协议向参与者作出的奖励，并进一步考虑参与者继续随意受雇于公司或其子公司或关联公司之一（统称“Progressive”），自授予日起至参与者离职日期（定义见下文）后正好12个月之日止，参与者不得直接或间接招聘或招揽聘用，或以任何方式协助招聘或招揽聘用Progressive的任何雇员或高级人员，在每种情况下均涉及除Progressive之外的任何个人、企业或实体的聘用，或以任何方式诱使任何此类雇员或官员终止与Progressive的雇佣关系。就本协议而言，“离职日期”是指参与者与Progressive的雇佣因任何原因终止的日期。
14.非竞争.考虑到根据本协议向参与者作出的奖励，并进一步考虑参与者继续随意受雇于Progressive，自授予日起至参与者离职日期后正好12个月之日止，参与者不得直接或间接以参与者本人或任何其他个人或实体的名义（参与者受雇于Progressive的授权过程中除外）参与任何竞争性活动。
(a)定义.就本协定而言：
（一）“竞争性活动”是指从事与之相同或相似的任何活动或提供任何产品或服务，或可能全部或部分针对
取代、Progressive核心业务（定义如下）的实际或提议的活动、产品或服务：
a.在参与者受雇于Progressive期间，参与者了解或获得机密信息（定义见下文）的相关信息；和
b.凡就任何适用的地理区域而言，参与者从事的活动、参与者提供的产品或服务，或合理分配给参与者的职责，可要求参与者在参与者受雇于Progressive期间，全部或部分依赖、使用或披露参与者知悉的或参与者可以访问的机密信息。
（二）“机密信息”是指属于Progressive公司财产或Progressive公司有义务不披露的机密和/或专有信息和/或商业秘密，包括但不一定限于以下内容：有关Progressive公司工艺和产品的信息，包括与研发、代理商或客户数据和/或技术有关的信息；产品特性和/或规格、测试或调查；商业计划、营销计划和财务、报告、数据、数字、利润率、利润、统计数据，分析和其他相关信息；除参与者受雇于Progressive公司期间外，参与者同意不披露和/或使用的任何信息；以及任何其他任何性质的机密信息，使Progressive有机会获得优于其竞争对手的竞争优势。机密信息不包括除因违反合同规定或其他保密义务而导致的一般可供公众获取的信息。
（三）“核心业务”是指与财产和意外伤害保险业务或与Progressive的任何其他实际或拟议的保险相关活动、产品或服务相关的全部或部分活动、产品或服务。
(b)限制的合理性.参与者承认并同意，第14款所载的盟约并非旨在阻止参与者谋生，而是为了保护Progressive在其机密信息中的合法商业利益，并且不会无理地干预参与者在终止与Progressive的雇佣关系后获得有酬就业的能力。参与者进一步承认，在参与者以Progressive为目的就业的事件中，参与者的知识、经验和能力使得参与者可以在与参与者在Progressive就业过程中所进行的具有不同和非竞争性质的商业活动中获得就业，并且以禁令的方式执行本协议下的补救措施不会妨碍参与者获得合理的生计。
（c）契诺的收费.参与者承认并同意，如果公司对参与者提起强制令或其他救济诉讼，公司不应因获得此类救济所涉及的时间而被剥夺限制性契诺整个期间的利益。据此，兹进一步商定，本条第14款所载限制性盟约应被视为具有此处规定的期限，从给予救济之日起计算，但减去限制开始运行的期间与参与者首次违反限制性盟约之日之间的时间。
15.保密信息不披露.
(a)在参与者就业过程中，参与者可能被允许访问、帮助开发或了解机密信息（如上定义）。参与者承认并同意，除法律另有授权外，参与者有义务维护机密信息的机密性，包括任何包含机密信息的记录；参与者的义务在参与者受雇期间和之后的任何时候都继续存在。参与者承认，机密信息不会因为参与者可能将记录提交到内存中，或者因为参与者可能以其他方式在Progressive的办公室、计算机系统或数据存储存储库之外维护记录而变得对Progressive保密或专有。
(b)在参与者受雇过程中，参与者可能被允许访问第三方的机密信息和/或商业秘密，但Progressive有义务为此类信息保密并仅将其用于某些目的。参与者不会向任何人、公司或实体披露任何此类第三方的机密信息，也不会为参与者或任何其他人、公司或实体的利益使用任何此类第三方的机密信息，除非根据Progressive与第三方的协议为Progressive开展工作时有必要。
（c）参与者将以参与者的最大努力和最大努力来保护和保护Progressive的机密信息，并且参与者不会在参与者受雇于Progressive期间或之后，直接或间接地使用或披露参与者在参与者受雇于Progressive期间或由于参与者受雇于Progressive而可能开发、获得或了解的任何Progressive机密信息，除非在代表Progressive履行职责的正常过程中和/或除非Progressive先前书面授权。参与者承认，机密信息由Progressive拥有并将继续由Progressive拥有，滥用、盗用或未经授权披露这些信息将在参与者受雇期间和之后对Progressive造成无法弥补的损害和/或其他损害。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，参与者和公司承认，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因（x）向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任；以及（y）仅为报告或调查涉嫌违法的目的。此外，参与者不应因在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任，如果此类提交是在盖章的情况下进行的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，参与者可以向参与者的代理律师披露该商业秘密，并在法院程序中使用该商业秘密信息，如果参与者将任何包含该商业秘密的文件归档并加盖印章且未披露该商业秘密，除非根据法院命令。
16.适用于不招揽、不竞争和/或不披露条款的附加条款.
(a)违约补救措施.参与者承认并同意，因违反或威胁违反本协议第13、14或15段所载的任何契约而可能产生的损害是不可弥补且难以计量的，仅金钱损害将是对任何此类违约的不充分补救。因此，如果参与者违反或威胁违反本协议第13、14或15段所载的任何部分契诺，除可能拥有的所有其他补救措施外，公司应有权获得强制令或其他适当的衡平法救济，以在不显示或证明任何实际损害的情况下限制任何此类违反或威胁违反。如参与者违反及/或违反第13、14或15段所载的任何契诺，公司亦有权就参与者直接或间接已实现或可能因任何该等违反或违反而实现的所有利润、补偿、佣金、报酬或利益的损失进行会计核算和偿付；且公司有权就参与者的不当行为所造成的所有销售、利润、佣金、商业秘密、机密信息、善意和客户的损失进行追偿，除了且不限于公司在法律上或股权上或根据本协议有权或可能有权获得的任何禁令救济或其他权利或补救。
(b)两项盟约的适用性.在不违反下文第16（g）段的情况下：
（一）如在授予日，参与者受雇或居住在本协议第13、14或15段的任何条款或规定或其部分将作为法律事项不合法、无效或以其他方式不可执行的司法管辖区，则该条款或规定或其部分不适用于参与者；
（二）如果参与者在美国任何州获得作为律师的主动许可，本协议第13、14或15段中的任何规定均不得阻止参与者作为律师执业，前提是参与者遵守规范此类执业的适用道德规则；和
（三）只有在授予日，参与者分配的工资等级等级为50至53，GNG、ENG或CNG，第14款中的限制才适用于参与者。
（c）违规为取消资格活动.参与者承认并同意，上文第16（a）段中确定的违反本协议第13、14或15段的补救措施应是参与者参与本协议第10段和计划第10（b）节中规定的取消资格活动的后果的补充，而不是代替。
（d）律师费.如公司提起法律诉讼以强制执行本协议第13、14或15段所载的任何契诺，且如公司因参与者的行为而被判任何损害赔偿和/或任何全部或部分禁令，则公司有权收回其在进行该诉讼时所招致的合理费用，包括但不限于合理的律师费和开支。
（e）对其他协议的影响.本协议第13、14和15段的规定应是对参与者和Progressive之间任何包含对参与者类似或额外限制的雇佣或其他协议的规定的补充，且不应取代或取代，包括但不限于与授予限制性股票单位有关的先前协议中包含的任何此类规定。
（f）论坛；管辖范围.
（一）除下文第16（f）（二）段另有规定外：
a.因本协议所涵盖的标的而产生、需要解释和/或以任何方式与本协议所涵盖的标的相关的所有在法院提起的索赔、诉讼或诉讼，应仅在位于俄亥俄州凯霍加县的州或联邦法院提起和诉讼，双方同意以符合俄亥俄州法律的方式向这些法院提供属人管辖权和送达诉讼。这种地点/论坛选择的唯一例外是诉讼，以执行此类俄亥俄州或联邦法院作出的任何命令或判决，在这种情况下，此类执行程序可能会在另一个司法管辖区提起诉讼。本同意属人管辖权及选择地点/论坛的意图是公司和参与者具有强制性且不具有允许性。Progressive and Participant特此放弃任何主张该原则的权利论坛非便利或类似的原则，或就根据本协议提起的任何诉讼或程序对地点或管辖权提出异议。
b.公司和参与者不可撤销地同意并同意，位于俄亥俄州凯霍加县的州和联邦法院对公司和参与者拥有属人管辖权，以便就与本协议所述事项有关的任何争议、争议或程序向法院提起诉讼，并且各自同意以符合俄亥俄州法律的方式送达程序。
（二）本协议的规定，包括但不限于上文第16（f）（i）段和下文第18和19段，不会也不应被解释为修改、取代或取代参与者与Progressive之间要求任何一方在具有约束力的仲裁中对另一方提出索赔的任何协议的条款。如果参与人和Progressive订立或已经订立仲裁协议，其中涵盖由本协议所涵盖的标的产生、要求解释和/或以任何方式与本协议所涵盖的标的相关的索赔，则此种仲裁协议的条款应保持完全有效，尽管本协议有任何其他规定。
（g）鼓励参与者在执行本协议前咨询律师。
（h）可分割性.如因任何原因，本协议第13、14或15款的任何条款或规定或其部分被认定为非法、无效或在法律上无法执行，除非该无效或不可执行可通过修改或修改违规条款或规定或其部分（包括但不限于下文所述）而得到纠正，本协议所有其他有效和可执行的条款和规定或其部分应保持完全有效，且所有无效条款或规定或其部分，本协议应被视为具有可分割性。如因任何理由，本协议第13、14或15款的任何条款或规定或其部分因被认为涵盖一个区域或将持续一段时间或以其他方式具有不合理或以其他方式被解释为过于宽泛的范围而无效或不可执行，则应对该条款或规定或其部分进行改革和/或修改，以规定具有
根据适用法律有效和可执行的最大可执行区域、时间段和/或其他范围（不大于此处包含的范围）。
17.补偿.该裁决将受制于公司的多德-弗兰克追回政策，该政策可能会不时修订（统称为“追回政策”），并根据美国证券交易委员会和任何适用的国家证券交易所的联邦证券法和规则进行补偿。回拨政策通过引用并入本文。本第17段的规定是对计划第14（h）节规定的公司权利的补充。
18.整个协议.本协议构成双方就裁决达成的全部协议，除第13、14、15和16段规定的情况外，本协议取代和取消双方就裁决达成的任何其他协议、陈述或通信，无论是口头的还是书面的，条件是协议应始终受计划的约束。
19.法律的选择.本协议应被视为在俄亥俄州制定和执行，并应根据俄亥俄州的法律并根据其进行管辖、解释和解释，而不考虑法律冲突条款。
20.修正.委员会可在计划第12节允许的最大范围内修改本协议的条款。
21.致谢.参与者：（x）确认收到与该计划有关的计划说明副本，并表示参与者熟悉该计划说明中所述的计划的所有重要条款；（y）接受本协议和授标，但须遵守该计划和本协议的所有条款；（z）同意接受委员会与该计划、本协议或授标有关的所有决定和解释为具有约束力、结论性和最终的。
参与者通过根据公司采用的程序以电子方式接受裁决来证明同意本协议的条款和条件，并有意受本协议的约束。一旦参与者接受，本协议将立即对参与者和公司具有约束力和强制执行。
美国前进保险公司
签名：
副总裁兼秘书