附件 99.4

本协议条款所证明的有限责任公司权益未根据1933年《证券法》或任何国家或外国司法管辖区的证券法进行登记，不得在不遵守适用的联邦、州或外国证券法的情况下出售或转让。此外，转让或以其他方式处置权益受到本协议规定的限制。

有限责任公司协议

的

恩维瓦有限责任公司

日期截至

2024年12月6日

有限责任公司协议
的
恩维瓦有限责任公司

特拉华州有限责任公司（“公司”）的本有限责任公司协议（经不时修订和/或重述，本“协议”）由（i）公司、（ii）自生效日期起根据重组计划或根据管理层激励计划接收单位的初始成员、（iii）任何其后将成为本协议一方的人以及本协议所载的公司成员（第（ii）及（iii）条中的每一人，各自仅以公司成员、“直接拥有人”及统称“直接拥有人”的身份），以及（iv）任何其他人（该等实益拥有人连同直接拥有人、统称“拥有人”），其后将成为或被视为本协议的一方，作为本协议所述的实益拥有人（但不是直接拥有人）（该等实益拥有人，统称“拥有人”）。如果Cede & Co.（定义见下文）在生效日期或之后获得任何LLC权益，Cede & Co.应根据第3.1节被接纳为公司的成员（Cede & Co.和每个直接所有者，一个“成员”，统称为“成员”）。

简历：

然而，特拉华州一家公司Enviva Inc.（“先前的Enviva”）及其某些关联公司提出，某些经修订的联合第11章重组计划对Enviva Inc.及其债务人关联公司[案卷编号1150 ]（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，包括所有证物、附表、补充、附录、附件及其附件，“重组计划”）已于2024年10月4日向美国弗吉尼亚州东区破产法院（亚历山大分部）（“破产法院”）提交；

然而，于2024年11月14日，破产法院作出命令，确认对Enviva Inc.及其债务人关联公司的第一次修订的联合第11章重组计划，[案卷编号1393 ]（“确认令”），确认重组计划；

然而，重整计划的生效日期发生在生效日期；

然而，Prior Enviva成立于一家公司，受Prior Enviva最初于2021年12月27日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书以及Prior Enviva的章程（最近一次修订时间为2022年11月2日）管辖；

鉴于根据重组计划，已于生效日期向特拉华州州务卿提交转换证明书（“转换证明书”），据此，Prior Enviva由特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，于完成供股（定义见重组计划）及根据重组计划注销及消灭Prior Enviva的所有现有股权（“转换”及该日期，“转换日期”）后生效；

然而，公司的成立证书（经不时修订及/或重述，“成立证书”）与转换证书同时提交于生效日期的特拉华州州务卿，该证书载列经不时修订或取代的《特拉华州有限责任公司法》第18-201条（“法案”）要求的信息；

然而，截至生效日期，本协议的拥有人一方各自已根据重组计划并经确认令确认、批准及授权，或根据管理层激励计划，分别作为直接登记持有人或实益权益持有人（定义见下文）（如适用）获发行单位（定义见下文）；

然而，自生效日期（但在转换后）起，根据重组计划及确认令的条款有权获发单位的每名人士及根据管理层激励计划获发单位的每名人士均被视为本协议的一方并受其约束，不论该人士是否已向本协议交付已签立的签字页；

然而，在本协议日期后根据现有所有人的转让而获得有限责任公司权益（或与新发行的有限责任公司权益有关的实益权益，如适用）或获得有限责任公司权益（或实益权益，如适用）的所有人，应被视为本协议的当事人，而无需签署本协议的共同人（根据第9.6（c）条）；和

然而，所有者希望在本协议中确立各方与公司治理和某些其他事项有关的某些权利和义务，如本协议所述。

因此，考虑到在此订立并拟受法律约束的相互契诺和协议，自生效日期起生效，各方特此订立本协议，以载列有关公司的若干协议和谅解：

第一条
建筑的定义和规则

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“3%持有人”是指，根据第1.3节的规定，任何成员或所有者与其关联公司的持股合计后，持有3%或更多的未偿还单位，但前提是，如果该所有者及其关联公司的持股为本定义的目的而汇总，除非所有该所有者及其关联公司作为3%持有人采取行动，业主与其联属公司之间单独持有最大百分比未偿还单位的业主，就本定义而言，应为3%的持有人，其联属公司不得单独被视为3%的持有人。

“6.75%持有人”是指，根据第1.3节的规定，与其关联公司的持股合计时，持有6.75%或以上未偿还单位的任何成员或所有者，但前提是，如果该所有者及其关联公司的持股为本定义的目的而被汇总，除非所有该所有者及其关联公司作为6.75%持有人采取行动，在业主与其联属公司之间单独持有最大百分比未偿还单位的业主，就本定义而言，应为6.75%的持有人，其联属公司不得单独被视为6.75%的持有人。

“加速买家”具有第3.4节（e）中规定的含义。

“加速出售通知”具有第3.4节（e）中规定的含义。

“认可投资者”是指根据《证券法》颁布的条例D中定义的认可投资者。

“行动”具有独奏会中阐述的含义。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制、控制或与特定人员处于共同控制之下的人员，包括由一个或多个普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资、对冲基金、共同基金、私募股权或其他投资基金或账户，或与该人员共享同一管理公司、投资顾问或管理人（或具有酌处权的类似实体），但不包括由任何此类风险资本、对冲基金、私募股权或其他投资基金或账户控制的任何“投资组合公司”（投资专业人士习惯理解的这一术语），“附属”一词应具有相关含义。就本协议而言，公司及其子公司和控股关联公司不应被视为任何成员或任何所有者的关联公司或任何成员的关联公司或所有者的关联公司。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“AIP”指A-ENV Funding LP及其关联方。

“AIP管理人”具有第6.2（b）节规定的含义。

“适用法律”是指，就任何人而言，适用于该人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

“资产出售”具有公司出售定义中赋予该术语的含义。

“破产法典”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § 101– 1532，现已生效或以后修订，以及据此颁布的规则和条例。

“破产法庭”具有朗诵中阐述的含义。

“实益权益”是指，就任何实益拥有人而言，该实益拥有人在其实益拥有的有限责任公司权益中持有的证券权利。

“实益拥有人”（如适用）是指拥有登记在Cede & Co.的LLC权益方面的证券权利的任何人（或DTC可能选择的其他代名人），作为DTC的代名人，该证券权利是通过DTC和DTC参与者维护的簿记系统直接或间接持有的（无论第3.1节（a）第三句），并且该证券权利并未记入任何其他人的证券账户，每一人仅以该人作为公司LLC权益的实益拥有人的身份。“实益拥有”与“实益拥有”具有相关含义。

“董事会”具有第6.2（a）节规定的含义。

“董事会观察员”具有第6.7节中规定的含义。

“董事会委员会”具有第6.2（h）节中规定的含义。

“管理委员会”具有第6.2（a）节规定的含义。

“营业日”是指除（a）纽约州纽约市的周六和周日，以及（b）位于纽约州纽约市的银行被授权或被要求关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“Cede & Co.”是指Cede & Co.作为DTC的代名人，或DTC可能选定的其他代名人，作为DTC的代名人，后者将代表任何受益所有人成为本协议项下LLC权益的登记持有人。

“CEO经理”具有第6.2（a）节规定的含义。

“转换证书”具有独奏会中阐述的含义。

“成立证书”具有独奏会中阐述的含义。

“主席”具有第6.2（g）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“委员会”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司内部人士”是指（a）公司及其附属公司的每名经理、高级职员、董事会观察员和雇员，以及（b）附属于或已以其他方式指定经理或董事会观察员的成员和所有者，除非该成员或所有者制定了信息隔离墙政策，一方面限制该经理或董事会观察员与另一方面负责作出交易决策的人员之间的信息共享。

“公司优先要约通知”具有第3.4节（c）中规定的含义。

「公司出售」指（i）发生涉及公司及其附属公司的合并、合并、分立、股份交换、企业合并或其他出售事项或涉及公司及其附属公司的类似公司交易，不论公司是否为任何该等交易的存续实体，将导致紧接在此之前已发行的公司证券的投票权继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续或拥有实体的有表决权证券）紧接在该交易之后的公司或该存续或拥有实体的证券的多数投票权的交易（本条款（i）中提及的任何交易，“业务合并”）除外，（ii）在任何交易或一系列相关交易（本条第（ii）款所提述的任何交易或一系列相关交易，“有限责任公司权益出售”）或（iii）在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或基本全部资产，然后进行收益分配（“资产出售”）中的所有（但不少于全部）未偿还有限责任公司权益的任何转让。

“竞争对手”是指（i）拥有或经营主要用于木屑颗粒行业的资产，或设计、开发、生产、提供、要约销售或销售木屑颗粒行业的产品或服务（统称“木屑颗粒公司”）或该人的任何关联公司的任何人，（ii）直接或间接（a）持有任何木屑颗粒公司的股权且该等股权合计占该人资产价值的33%以上，或占其收入的33%以上，或（b）控制任何木屑颗粒公司的任何人（连同其关联人），（iii）本公司或本公司附表3所列任何附属公司的竞争对手，连同其任何附属公司，可由董事会或（iv）任何其他人不时更新，而该等竞争对手是由董事会不时确定并张贴于数据网站的，而董事会认为该等竞争对手对本公司或其任何附属公司及其任何附属公司构成重大竞争风险；但（1）如属第（i）款，任何在木球公司中拥有少于5%被动权益的人，只要该人不参与管理该木球公司或以其他方式向该木球公司提供意见或服务，且未指定或无权指定该木球公司董事会（或类似理事机构）的任何成员或无表决权的观察员，（2）如属第（i）或（ii）条，则董事会（不包括由，或以其他方式附属于，竞争对手（定义未使本但书生效））可以善意地确定，根据上述第（i）或（ii）条将成为竞争对手的人应被视为不是竞争对手，尽管有本定义第（i）或（ii）条的规定，以及（3）属于风险投资的成员或所有者，私募股权或其他投资基金不应因其直接或间接控制“投资组合公司”（投资专业人士习惯理解的这一术语）（以该身份为“保荐人”）而被视为竞争对手，该“投资组合公司”是一家木粒公司，只要该成员或所有者有政策限制与该木粒公司共享或使用该公司的机密信息或为该木粒公司的利益共享或使用该公司的机密信息；但前提是，保荐人如不维持该政策（或在实践中不遵守该政策），且该保荐人在其他方面符合本定义中的标准，则应视为竞争对手。

“机密信息”是指有关公司、其直接和间接子公司或其任何各自业务的所有机密或专有信息，包括财务报表、报告和本协议的条款（但不是存在），以及所有者或成员可访问的有关公司、其子公司或其任何各自业务的任何机密或专有信息。尽管有上述规定，保密信息不应包括（i）除因相关所有者或成员违反本协议规定的保密义务而直接或间接披露，或（ii）在非保密基础上向相关所有者或成员提供而不违反从公司或其任何子公司或其各自的任何代表、继任者或受让人以外的来源对公司或其子公司承担的任何保密义务的任何信息。

“确认令”具有独奏会中阐述的含义。

“控制”、“控制”或“受控”是指在任何人的情况下，直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理、政策和/或决策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同、法律运作或其他方式。

“转换”具有独奏会中阐述的含义。

“可转换证券”具有权益证券定义中赋予该术语的含义。

“转换日期”具有独奏会中阐述的含义。

“涵盖人士”指（i）公司或其任何附属公司的每名经理、董事或高级人员，以及公司或其任何附属公司的每名前经理、董事或高级人员，（ii）每名拥有人及每名成员、每名前拥有人及前成员，以及每名各自的代表，以及（iii）在Cede & Co.根据第3.1节被接纳为公司成员的范围内，Cede & Co.和Cede & Co.或Cede & Co.附属公司的每名雇员、授权签字人、合伙人、成员、经理、代理人或其他代表（如适用）。

「信贷协议」指公司、不时订立的担保人一方、Seaport Loan Products LLC（作为共同行政代理人）、Acquiom Agency Services LLC（作为共同行政代理人及抵押品代理人）与不时订立的贷款方之间的日期为2024年12月6日的若干退出信贷协议，该协议可不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改，包括为取代该协议而订立的任何信贷协议。

“Cyrus/Keyframe”是指Cyrus Capital Partners，L.P.和Keyframe Capital Partners，L.P.及其各自的相关人员，包括为免生疑问Artystone Master Fund，L.P。

“Cyrus/Keyframe Manager”具有第6.2（b）节中规定的含义。

“Datasite”具有第11.1（d）节中规定的含义。

“债务工具”是指，对任何人而言，所借资金的债务义务（无论是以贷款、债券、债权证、票据或所借资金的类似债务工具为证明）。为免生疑问，“债务工具”不包括任何（i）可转换证券、（ii）与任何收购交易有关的卖方融资或递延购买价格或（iii）贸易应付款项。

“存管人”或“DTC”是指存管信托公司、纽约、纽约或公司可能在此处指定的LLC权益的其他存管机构。

「存管协议」指公司为向DTC采购存管服务而向DTC发出的任何一揽子发行人陈述函或其他类似文件（包括其任何附加条款），该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件

“指定权”是指根据第6.2（a）节和第6.2（b）节规定的管理人指定权。

“直接所有人”具有序言中阐述的含义。为免生疑问，每名直接拥有人均为公司成员。

“解散事件”具有第12.1节规定的含义。

“分配要求”具有第3.1节（c）中规定的含义。

“拖动代理”具有第9.4节中阐述的含义。

“拖累权”具有第9.4节中规定的含义。

“拖拉销售”具有第9.4节中规定的含义。

“拖拉销售通知”具有第9.4节规定的含义。

“拖拉卖家”具有第9.4节中规定的含义。

“被拖累者”具有第9.4节中规定的含义。

“拖后腿的卖家”具有第9.4节中阐述的含义。

“DTC参与者”（如适用）是指DTC持有LLC权益并就LLC权益提供资产服务的参与者的集合。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“股本证券”指（i）任何有限责任公司权益、股本、合伙企业、成员资格或有限责任公司权益或其他股本权益（包括董事会或其他相关理事机构不时设立的具有相关权利、权力、义务、义务和责任的其他类别、集团或其系列，包括与现有类别、集团和系列有限责任公司权益、股本、合伙企业、成员资格或有限责任公司权益或其他股本权益不同、优先于或更有利的权利、权力、义务、义务和责任，包括任何利润权益），（ii）义务，债务或其他可转换或交换为有限责任公司权益、股本、合伙企业、成员资格或有限责任公司权益或其他股权（统称“可转换证券”）的证券或权益的证据，以及（iii）购买或以其他方式获得有限责任公司权益、股本、合伙企业、成员资格或有限责任公司权益或其他股权的认股权证、期权或其他权利（统称“期权”）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会的规则和条例，所有这些都应在参考时生效。

“特别决议”具有第6.4（a）节规定的含义。

“财政年度”具有第4.1节规定的含义。

「全球安全」指（如适用）任何根据存管协议可能规定而向DTC发行的全球证书或证书，每份证书均须采用公司与DTC共同同意的格式。

“政府当局”是指任何美国或非美国联邦、州、县、地方或市政府（或类似当局），或其政治分支机构，任何政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、工具或公共机构，或任何法院或行政法庭。

“记录持有”或“记录持有”应具有《交易法》第12g5-l条或任何后续条款中规定的相同定义。“记录持有人”和“记录持有人”（包括不加大写使用该等词语时）应具有相关含义。

“持有人优先接受通知”具有第3.4节（c）中规定的含义。

“赔偿损失”具有第10.3（a）节规定的含义。

「独立」指任何经理：（x）并非：（i）首席执行官经理、AIP经理或Cyrus/Keyframe经理；（ii）公司或其任何附属公司的雇员；或（iii）任何成员或其各自的任何附属公司的雇员或附属公司；及（y）董事会并无以其他方式（经不包括适用的经理人在内的经理人的多数票）确定具有会严重干扰行使独立判断以履行经理人职责的个人或专业关系的人士。

“间接参与者”是指（如适用）直接或间接通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的任何美国和非美国证券、经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司的统称。

“初始奖励”是指根据管理层激励计划并根据截至生效日期的MIP条款清单授予或保留授予的限制性股票单位奖励，以其中规定的金额授予给接受者。

“初始任期”具有第6.2（a）节规定的含义。

“内幕交易政策”具有第11.1（f）节规定的含义。

“首次公开募股”是指（i）公司普通股的首次直接上市导致该公司普通股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司上市，（ii）承销发行，即根据根据《证券法》提交的有效注册声明首次公开发行公司普通股，导致该公司普通股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司上市（其中不包括，根据表格S-8上的登记声明（A）（或仅与根据任何员工股权计划或其他员工福利安排向公司员工或董事发售或出售有关的其他登记），（b）根据表格S-4上的登记声明（或与受规则145或其任何后续规则约束的交易有关的类似表格），或（c）与任何股息再投资或类似计划有关的登记，或（iii）完成业务合并（以合并、股本交易所的形式，资产收购、股票购买、重组或类似业务合并）与或并入特殊目的收购公司或“空白支票”公司（或其子公司）（统称“SPAC”），之后公司普通股、SPAC或其子公司的普通股或任何其他继承实体在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司上市。

“共同”是指以惯常形式作出的书面承诺，据此，成员或所有者（如适用）承认并同意该成员或所有者受本协议条款和条件的约束，包括作出第8.1节中规定的适用陈述和保证。

“有限责任公司权益”指有限责任公司在公司的权益，包括根据第三条所述条款发行的单位及公司在公司的任何其他有限责任公司权益。

“渎职”是指，就任何被覆盖人而言，该被覆盖人的恶意、欺诈、故意不当行为或明知违法，或该被覆盖人严重违反本协议；但公司或任何子公司的高级管理人员在董事会的明确指示下采取的行动不构成渎职。

“管理层激励计划”是指管理层股权激励计划，规定向公司的某些高级管理人员、管理人员和其他管理层成员授予和发行与有限责任公司权益相关的有限责任公司权益和基于股权的奖励。除以符合MIP条款清单的方式于生效日期当日或其后切实可行范围内尽快授出以单位为基础的奖励外，有关管理层激励计划及其根据管理层激励计划根据管理层激励计划向若干高级职员、经理及其他管理层成员授予的奖励（及条款及条件）的详情，将由董事会于生效日期后以符合MIP条款清单的方式厘定。

“经理”具有第6.2（a）节规定的含义。

“成员”具有序言中阐述的含义。

“少数群体管理者”具有第6.2（a）节规定的含义。

“MIP条款清单”是指作为附件 B所附的条款清单。

“MNPI”具有第11.1（g）节规定的含义。

“非雇员人员”具有第10.2节规定的含义。

“通知”具有第13.3节规定的含义。

“已发售证券”具有第3.4节（a）中规定的含义。

“期权”具有权益证券定义中赋予该术语的含义。

“所有者”具有序言中阐述的含义。

“业主集团”是指业主连同其关联人的统称。

“所有权声明”具有第3.1节（d）中规定的含义。

「人士」指任何个人或实体，包括任何获豁免的公司、获豁免的有限合伙企业、私人有限公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、慈善信托或其他法律实体，不论组织在美国或其他司法管辖区，或任何非法人协会，或政府当局。

“许可转让”具有第9.1节（a）中规定的含义。

“被动稀释事件”指：（i）根据管理层激励计划发行新单位；或（ii）豁免第3.4节规定的优先认购权的任何发行。

“重整计划”具有朗诵中阐述的含义。

“优先购买权持有人”具有第3.4节（a）中规定的含义。

“优先购买权百分比”具有3.4节（a）中规定的含义。

“Prior Enviva”具有独奏会中阐述的含义。

“潜在买方”是指任何提议从Tag-Along卖方购买或以其他方式收购LLC权益的人。

“潜在拖动购买者”具有第9.4节中规定的含义。

“注册权协议”指注册权协议，其实质形式为本协议所附的附件 A。

「关联方」指（i）任何直接或间接拥有、控制或拥有投票权（包括根据合约、协议、安排或其他谅解）的公司已发行单位或其他股本证券的9.5%或以上的人士，或任何该等人士或该等人士的任何高级人员、董事或关联人士，或该等人士的关联人士，（ii）公司或其任何附属公司或任何上述人士的任何关联人士的任何高级人员或经理（或同等人员），或（iii）条款（i）或（ii）中提及的任何人的“直系亲属”（这些术语分别在1934年《证券交易法》第16a-1条中定义）的任何成员。

「关联交易」指公司或其任何附属公司一方面与任何关联方之间的任何合同、协议、交易或其他安排（不论书面或非书面）；但不得包括仅由公司与/或其任何一家或多家全资附属公司之间的任何合同、协议、交易或其他安排。

“关联人”是指，就某一人而言，且不重复，该人的关联公司。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司，以及该人及其关联公司的经理、合伙人、股东、成员、受托人、投资者、潜在投资者、高级职员、雇员、代理人、法律顾问、顾问、董事、审计师、托管人、承包商、工程师和类似代表。就本协议而言，除拥有人身份外不以其他方式作为代表的任何所有人，应被视为不是彼此的代表。

“第144条”是指《证券法》规定的第144条（或任何后续条款）。

“二次赔偿人”具有第10.3（d）节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的委员会的规则和条例，如相同，在参考时均有效。

“SPAC”具有IPO定义中阐述的含义。

“赞助商”具有竞争对手定义中规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，由该人直接或间接控制的任何其他人。除文意另有所指外，“子公司”指公司的子公司。为免生疑问，公司或其附属公司均不会被视为任何拥有人或成员的附属公司或该等拥有人或成员的任何联属公司。

“附属理事机构”具有第6.3节规定的含义。

“Tag-Along通知”具有第9.3（a）（i）节中规定的含义。

“Tag-Along Notice Period”具有第9.3（b）节中规定的含义。

“Tag-Along Offer”具有第9.3（a）（i）节中规定的含义。

“Tag-Along Offeree”具有第9.3（a）（i）节中规定的含义。

“Tag-Along响应通知”具有第9.3（b）节中规定的含义。

“Tag-Along Right”具有第9.3（b）节规定的含义。

“Tag-Along Sale”具有第9.3（a）节中规定的含义。

“Tag-Along Seller”具有第9.3（a）节中规定的含义。

“标记人员”具有第9.3（a）（ii）节中规定的含义。

“总生效日期单位”是指，就业主集团而言，该业主集团于生效日期持有的单位数目，在每种情况下，于生效日期后根据单位拆分、单位股息或任何单位的其他分派、任何反向拆分或单位的任何资本重组、重组或重新分类进行调整。

“转让”是指任何人以任何形式转让有限责任公司权益，包括根据出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押或以其他方式处置有限责任公司权益的全部或任何部分或其中的任何权益（包括根据任何直接或间接参与权、总回报互换或其他转让有限责任公司权益中的经济权益的安排）。为免生疑问，如适用，“转让”一词应包括将通过DTC持有的LLC权益方面的证券权利从一个受益所有人转让给另一受益所有人（转让受益所有人的关联方除外），或为第9.1节（b）的目的，在多个间接参与者之间划分所有权。“转让”一词将包括直接或间接转让（或一系列相关的直接或间接转让）所有者的任何权益，如果此类转让导致所有者的控制权发生变更。“调入”与“调入”具有相关含义。

“转移成本”具有第9.6节（d）中规定的含义。

“转让通知”具有第9.6节（c）中规定的含义。

“单位”具有第3.2（b）节规定的含义。

“投票权”具有第3.8节规定的含义。

“木屑颗粒公司”具有竞争者定义中阐述的含义。

第1.2节解释。此处凡提及“条款”、“部分”、“段落”，均指本协议的相应条款。所有附件、附件和附表均在此纳入本协议，并使之成为本协议的一部分，如同在此完整阐述一样。任何附件、附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过书面放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。凡提述任何规约，均包括根据该规约不时生效而颁布的规则和条例。对某人的提述也是对其允许的继承人和受让人的提述。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。本协议中使用的“善意”一词系指特拉华州法律所理解的主观善意。人们认识到，提及“成员和所有者”、“成员和直接所有者”以及类似的提及包括人员重叠。

第1.3节所有权计算。为参考各拥有人根据本协议不时持有的单位百分比确定各拥有人的权利，该持有百分比不得因被动稀释事件而调整。为免生疑问，（a）仅因（i）相关所有者出售或转让在本协议日期持有的任何单位（或在签署合并的受让人的情况下，转让人在本协议日期拥有的百分比）或（ii）通过非被动稀释事件的发行而减少此类被视为百分比的持股，以及（b）此类所有者收购额外单位将导致此类被视为百分比的持股增加。

第二条
组织机构

第2.1节公司组建。公司根据该法案成立为有限责任公司，以及该人士作为该法案所指的公司“获授权人士”所采取的一切行动，凡签署并提交转换证书及成立证书的，现予采纳及批准。本协议构成该法所指的公司“有限责任公司协议”。本协议应管辖所有人和成员之间的关系，除非本协议的一项规定在该法案中被明确禁止，并且应对每个所有者和成员（包括根据本协议允许的转让或根据第3.1节成为所有者或成员的人）具有约束力，无论该所有者或成员是否已执行本协议。如果本协议的任何条款在该法案中被禁止，则应考虑将本协议修改到尽可能小的程度，以使该条款在该法案中生效。每位管理人或其指定人特此被指定为该法案所指的公司“授权人士”，并在此被授权和指示在特拉华州州务卿办公室提交对成立证书的任何必要修订，以及根据该法案或公司可能开展业务或拥有财产的任何其他司法管辖区的法律可能要求或适当的其他文件。LLC权益和公司的任何其他股本证券在所有目的上均应构成其所有者的个人财产。

第2.2节姓名。有限责任公司名称为“Enviva，LLC”。董事会可更改公司名称或采纳董事会不时厘定的行业或虚构名称以供公司使用；但该等名称须载有“有限责任公司”、简称“有限责任公司”或名称“有限责任公司”。公司的所有业务均以该等名称进行，公司拥有的所有资产或财产的所有权均以该等名称持有。

第2.3节目的。在不违反本协议其他条款（如适用）的情况下，公司将进行的业务的目的和性质应为直接从事、或订立或组成任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他安排以间接从事根据该法合法组织的有限责任公司可能进行的任何业务活动，并就此行使根据与该业务活动有关的协议授予公司的所有权利和权力。

第2.4节权力。在符合本协议其他条款（如适用）的情况下，公司应被授权为促进和实现第2.3节所述的目的和业务而采取任何和所有必要的、适当的、适当的、可取的、附带的或方便的行为和事情。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得解释为授权公司对根据特拉华州法律组建的有限责任公司采取或从事任何法律禁止的行动。

第2.5节主要营业地。公司须在董事会不时厘定的一个或多于一个地方设有办事处及主要营业地点。

第2.6节注册办事处和注册代理人。公司注册的过程送达代理人的名称和地址应与组建证明中规定的一致。董事会可根据该法案不时更改公司的注册代理人和注册办事处。

第2.7节任期。公司的存续期限应持续到公司根据本协议和法案被终止、解散或清算为止。

第2.8节没有国家法律伙伴关系；税务状况。成员及拥有人拟使公司不是合伙企业（包括有限合伙）或合营企业，且任何成员或拥有人均不得凭藉本协议成为任何其他成员或拥有人的合伙人或合营企业，而本协议或公司、任何成员或任何拥有人订立的与本协议标的事项有关的任何其他文件均不得解释为另有暗示。成员和所有者打算将公司视为美国联邦和（如适用）州或地方所得税目的的公司。在转换日期，公司应在美国国税局表格8832上提交选择，以选择在转换日期生效的美国联邦所得税目的下被视为公司，公司及其成员和所有者被授权采取与此相关的任何和所有行动。每个成员和所有者以及公司应（i）提交所有纳税申报表，并应以符合此类待遇的方式采取所有税务和财务报告职位，以及（ii）不采取与此类待遇不一致的任何行动。

第2.9节公司资产所有权。公司的所有资产，不论是真实的或个人的、有形的或无形的，均应被视为公司所有，任何成员或受益所有人单独不得对该财产拥有任何直接所有权权益。

第2.10节无表决权的权益性证券。公司不得在《破产法》第1123（a）（6）条禁止的范围内发行任何无表决权的股本证券；但前提是，上述限制（i）仅在《破产法》第1123条有效并适用于公司的情况下才具有效力和效力；（ii）不得具有超出《破产法》第1123（a）（6）条规定的任何进一步的效力或效力；以及（iii）可根据不时生效的适用法律进行修订或消除。

第三条
会员；实益拥有人；额外拥有人；单位；会员权利

第3.1节会员；受益所有人；本协议的约束力。如果某人根据本条第三款的规定购买或以其他方式获得任何有限责任公司的权益并根据第3.2（c）节直接持有，则该人应被接纳为成员，并受本协议条款的约束。如果某人购买或以其他方式获得任何LLC权益并根据第3.2（c）节间接持有，则该人应作为受益所有人受本协议条款的约束。就本协议而言，除文意另有所指外，“直接持有”的LLC权益由成员持有，作为LLC权益的登记所有者，以及（如适用）“间接持有”的LLC权益通过DTC持有，代表受益所有人，“直接持有”或“间接持有”等类似术语将据此解释。根据重组计划并在符合本协议第3.1节（c）的规定下，根据重组计划的条款有权获得单位的每个人自动被视为作为成员或受益所有人的本协议的一方，在适用的情况下如同且具有相同的效力，如同该人已交付本协议正式签署的对应签字页，在每种情况下，无需任何一方采取任何进一步行动，但前提是，本协议中的任何内容均不得为适用的各方开脱，免于遵守分配规定（定义见下文）以接收重组计划下的单位。为免生疑问，无须就上述事项获得董事会、任何成员、任何实益拥有人或任何其他人的进一步批准。在不限制前述规定的情况下，无论Cede & Co.是否签署本协议，Cede & Co.在获得LLC权益时应自动被接纳为成员。自本协议生效之日起，在本协议执行之时，初始成员及其各自的所有权载于本协议附表2。为免生疑问，即使第13.5条另有相反规定，管理局有权修订或更新附表2，以反映接纳新成员或对有限责任公司权益所有权的任何更新，而无须任何其他人按照本协议的条款事先书面同意。

（a）在生效日期后成为成员或受益所有人的每一人，在该人获得有限责任公司权益（无论是直接或间接）时，应自动被接纳为成员或受益所有人（如适用），而无需执行本协议或本协议的共同人，并应拥有本协议中就成员和受益所有人规定的所有权利，并受制于所有义务（如适用的话）和根据该法案的规定。公司应在任何时候向数据网站上的每个成员和受益所有人提供本协议，并应在书面请求下向成员或受益所有人交付或传送本协议的副本，而在生效日期之后成为成员或受益所有人的每个人应被视为已收到本协议，并已作出第8.1节中规定的陈述和保证。

（b）根据重组计划，为使根据重组计划有权收取单位的人事实上收取该等单位，该人可能须提交债权证明（定义见重组计划）并提供更新的通知信息以及采取重组计划中规定的某些其他行动或提供某些额外信息（“分配要求”）。以下规定将适用于截至本协议日期尚未完成分配要求的任何该等人士：（a）该等人士有权获得的单位将被保留，但除非且直至该人士（或其代表）及时完成分配要求，否则不会发行；（b）如果该人士（或其代表）在根据重组计划该人士对该等单位的权利将被没收的时间之前完成分配要求，则（i）该适用单位将由公司向该人士（或，如适用，该等人士将于该等人士完成分派规定后，合理地迅速通过DTC）收取该等单位，（ii）于发行日期，该等人士将收取任何分派，而该等分派若有关单位已于本协议日期发行，则本应于该日期或之前就有关单位支付，及（iii）就任何记录日期在有关单位的发行日期之前且付款日期在该发行日期之后的分派而言，该等人士将于适用的付款日期收到该等分派，而不论该等单位在有关记录日期并无未偿还，及（c）如该等人士（或其代表）在没收重组计划所载有关单位的权利前未完成分派规定，（i）该等单位将不会发给该等人士，（ii）该等人士根据本协议或其他方式无权享有与此有关的任何权利或利益，及（iii）该等人士永远不会，而就其根据重组计划有权收取的单位而言，不得是公司的成员、成员或拥有人。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议日期至相关单位发放日期（或没收相关单位的权利，如适用）之间的期间内，该人将没有根据本协议或其他方式享有的权利或利益，但将被要求遵守本协议的相关条款，包括第9.4节。

（c）公司有权在合理需要的情况下，不时要求任何拥有人（或适用的一组拥有人，视情况而定）向公司提供其或其当时对有限责任公司权益的所有权的合理满意证据（“所有权声明”），以核实该等拥有人或拥有人在本协议下的权利、义务或资格的适用性（包括与根据第3.4节、第6.2节、第七条或第9.4节实现拥有人的权利、义务或资格有关），据了解，任何拥有人（或适用的拥有人团体，视情况而定）行使任何适用权利，须以公司合理信纳任何适用的所有权门槛或其他适用的所有权要求已获满足为前提。如果所有者未在公司在数据网站上分发该请求的二十（20）个工作日内（或公司在有关情况下确定的较早日期，该日期为所有者提供了接收该请求并提交所有权声明的合理机会）提交（或促使提交）合理满意的所有权声明，则公司有权将该所有者视为未拥有适用数量或百分比的LLC权益，以用于本协议下的任何相关确定。公司可最终依赖根据本协议提供的任何所有权声明。根据本条第3.1（d）款提供的资料，公司（包括董事会的每一位成员）应视为严格保密，除非该等拥有人书面同意，否则不得与任何其他成员或拥有人分享该等持股资料。尽管本协议中有任何相反的规定，任何业主（或适用的业主团体，视情况而定）如该等业主或业主为成员，且其或其当时对LLC权益的所有权为验证该等业主或业主在本协议项下的权利、义务或资格的适用性所必需，则无需提供所有权声明，详见本协议附表2。

（d）为免生疑问，根据该法案第18-210条，每个成员和所有者特此明确放弃与其有限责任公司在公司的权益有关的任何和所有评估权。

第3.2节LLC权益；记账；DTC。本公司的有限责任公司权益将由一类或多类有限责任公司权益代表。有限责任公司权益的总数和类型将由董事会决定。

（a）截至生效日期，（i）公司获授权发行一（1）类有限责任公司权益，该权益被指定为“普通单位”（“单位”），及（ii）在根据重组计划发行单位生效后，并假设所有分配要求均已满足，且不计入根据管理层激励计划的任何发行，未偿还的初始单位总数为74,982，242。公司将被授权发行无限数量的LLC权益，但须遵守本协议的条款和条件。在生效日期，但在转换前，所有现有股权（定义见重组计划）均被视为已注销和消灭，不再具有效力和效力。

（b）除非法律要求，LLC权益最初将是未经证明的，并以记账形式在公司转让代理人的记录上进行，但前提是董事会可随时确定，（i）部分或全部LLC权益或其他股本证券可由成员或直接所有者选择进行证明，或（ii）直接所有者持有的公司部分或全部LLC权益将通过DTC体现为电子记账权益，并将仅通过电子记账形式通过DTC的设施进行转让。对于通过DTC持有的此类LLC权益（如有），除文意另有所指外，受益所有人而非登记所有人（即Cede & Co.）的受益权益将是决定性的，以便遵守本协议的条款和条件（包括遵守本协议第九条中规定的与转让有关的规定）。为明确起见，受益所有人转让受益权益应遵守以其他方式适用于会员的条款和条件第九条。

（c）尽管本协议有任何相反规定，董事会应始终在遵守该法案和任何其他适用法律法规以及任何相关系统（包括DTC）的设施和要求的情况下，有权在其绝对酌情决定权下实施其认为与证明有限责任公司权益（或其中的受益权益或其他权益）的所有权和转让有关的合理适当的任何安排，并且在此类安排如此实施的范围内，本协议的任何条款在任何方面与以无证明形式持有或转让LLC权益不一致的情况下均不得适用或具有效力。

第3.3节增发股本证券；不出资。任何成员或拥有人均无须作出出资（且本协议不得修订以包括所需的出资或以其他方式取消对该等修订的限制）。在遵守第3.4节的情况下，董事会有权促使公司不时创设和/或发行股本证券，包括具有董事会可能确立的相关权利、权力、义务、义务和责任的额外类别、集团或系列股本证券，包括不同于、高于或优于现有类别、集团和系列股本证券的权利、权力、义务、义务和责任。为促进上述规定，但在遵守第3.4节的前提下，董事会有权修订和更新本协议，以反映此类额外股本证券的条款和/或发行，在每种情况下，无需任何其他人的批准或同意。董事会有权厘定就发行任何股本证券（如有）应付公司的代价。就任何股本证券的发行而言，除本协议项下的限制、条件和权利外，董事会可根据与发行该等股本证券有关的协议（包括归属条款、转让限制、赎回或回购权利和义务）授权对该等股本证券的持有人（直接或间接）施加额外限制和/或授予额外权利。

第3.4节优先购买权。授予优先购买权。除第3.4（b）节所述的股本证券或债务工具的发行外，在遵守第9.6节的情况下，如果（i）董事会授权要约、出售或发行公司或公司任何附属公司的任何股本证券，或如果公司或公司任何附属公司建议向任何人要约、出售或发行公司或该附属公司的任何股本证券（如适用），或（ii）董事会授权要约，出售或招致公司或公司任何附属公司的任何债务工具，或如公司或公司任何附属公司建议要约、出售或招致公司或该附属公司的任何债务工具（如适用），而该等债务工具的相关债务本金总额的至少25.0%将发行给任何所有者或其任何关联公司（不包括通过惯常的银团程序或类似程序发行的债务工具，用于广泛营销的债务配售）（统称“已发售证券”），则公司应，或应促使适用的附属公司，在董事会确定的记录日期（该记录日期应不超过公司优先要约通知（定义见下文）日期前二十（20）个营业日，或不迟于该日期）的营业时间结束时，向既是认可投资者（在这种情况下，所提供的证券构成《证券法》定义的“证券”）和3%持有人（“优先权利持有人”）的每一位所有者提出出售，该等发售证券的一部分，相等于（i）建议出售的发售证券的金额，乘以（ii）一个零头，其分子为优先认购权持有人（直接或间接）持有的单位总数，其分母为所有优先认购权持有人（直接或间接）持有的单位总数（“优先认购权百分比”）。

（b）优先购买权的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，第3.4（a）节授予优先购买权持有人的优先购买权不适用于以下任何一项的要约或出售：

（i）根据重整计划发行的单位；

（ii）根据管理层激励计划或任何其他雇员福利或激励计划发行的股本证券，而在每种情况下，已获董事会批准；

（iii）在涉及公司或作为收购方的任何附属公司的任何业务合并或收购交易中，或在任何合资公司或战略合作伙伴关系中，作为收购对价向第三方发行的股本证券或债务工具（在每种情况下，均应已获董事会批准）；

（iv）在转换或行使或交换任何在生效日期尚未行使或在生效日期后遵照本条第3.4条规定发行的可转换证券或期权时发行的股本证券（包括凭藉本条第3.4（b）条的任何其他分款而不适用于第3.4（a）条的任何发行）；

（v）就任何有限责任公司权益分割、有限责任公司利息股息或因任何有限责任公司权益、任何反向分割或公司或其任何子公司的任何资本重组、重组或重新分类而发行的股本证券或债务工具，在每种情况下，只要此类发行是按比例向有限责任公司权益的所有持有人进行的；

（vi）根据IPO发行的股本证券；

（vii）公司附属公司向公司或其任何其他全资附属公司发行的股本证券或债务工具；及

（viii）根据重整计划于生效日期向关联方发行的债务工具，为免生疑问，包括根据信贷协议于生效日期向关联方发行的债务工具。

（c）行使优先购买权。为行使本第3.4节项下的优先购买权，优先购买权持有人必须向公司交付不可撤销的书面通知（“持有人优先接受通知”），说明该优先购买权持有人选择在收到公司的书面通知（“公司优先要约通知”）后十五（15）个营业日内购买根据本协议向该优先购买权持有人提供的已发售证券的全部或任何部分（由优先购买权持有人指定），并合理详细地说明（i）拟发售的已发售证券，（ii）购买价格或本金总额（或，在发出公司优先要约通知时价格未知的要约的情况下，确定该价格的方法及其善意估计）和与该要约有关的其他重要条款，以及（iii）该优先权利持有人有资格根据本条3.4款购买的已发售证券的数量或金额；但前提是，如优先认购权持有人未能及时向公司交付不可撤销的书面通知以购买向该优先认购权持有人发售的全部或任何部分发售证券，或交付该不可撤销的书面通知且随后未能购买该不可撤销的书面通知所载的发售证券，则该已发售证券应分配给根据本条3.4款充分行使其权利的所有其他优先认购权持有人，购买适用的发售证券，并在其各自向公司发出的书面通知中包含一项不可撤销的要约，以购买超过根据其各自的优先认购权百分比按比例向该等优先认购权持有人提供的发售证券的发售证券。

（d）发售期后的发行。在第3.4（c）节所述的十五（15）个营业日发售期届满时，以及在该期限届满后的一百八十（180）个日历日内，公司或适用的附属公司有权以不低于向优先权利持有人所提供的价格、条款和条件，以及按合计不高于向该等人或人士所提供的价格、条款和条件，向该等人或人士所购买的任何发售证券发售和出售。公司或适用的附属公司在该180天期限后提供或出售的任何股本证券必须根据本第3.4节的条款重新提供给优先认购权持有人。

（e）销售加速。尽管有任何与此相反的规定，公司可根据第3.3节向任何买方（“加速买方”）发行已发售证券，而无需首先遵守本3.4节的规定，前提是董事会本着善意行事，认为在未先遵守此类规定的情况下完成此类发行符合公司的最佳利益；但就任何此类发行而言，公司应在此类发行发生后五（5）个营业日内向优先认购权持有人发出此类发行的书面通知，该通知（“加速出售通知”）应合理详细地描述（a）向加速买方发行发售证券的重要条款和条件，包括已发行的发售证券的数量或金额及说明、发行日期、每股购买价格或本金总额、加速买方的名称和地址，以及（b）优先购买权持有人根据本款就该发行购买发售证券的权利。在向加速买方发行任何此类发售证券的情况下，每个优先购买权持有人应有权在收到加速出售通知后十五（15）个工作日内的任何时间选择购买发售证券，金额等于如果向加速买方的销售已完成而不考虑本第3.4节，则其本有权购买的此类发售证券的金额。如一名或多于一名该等优先认购权持有人行使作出购买的选择，公司或适用的附属公司应通过（i）要求加速买方出售其发售证券的一部分（或如有必要，出售全部），或（ii）向该等优先认购权持有人发行额外发售证券，或（i）及（ii）的组合，使每项该等行使生效，只要这类行动有效地向这类优先认购权持有人提供其在相关发售证券中的相同百分比的所有权权益，如果本款没有被使用，并且每个行使其在本条3.4（e）项下权利的优先认购权持有人将承担其在加速买方根据本条3.4（e）项下收购发售证券所产生的所有记录在案的自付费用或其他费用中的按比例份额。

（f）转让。优先认购权持有人可通过执行共同（可根据公司的选择，在“点击通过”的基础上）将其发售的证券转让给同意受适用于优先认购权持有人的本协议条款约束的任何关联公司（无论是否所有者）。

第3.5节——记账式只记账制度；全球证券。

（a）全球安全。如果董事会确定直接所有者持有的公司的部分或全部LLC权益应通过DTC的设施反映为电子簿记权益，并且将根据第3.2（c）节通过DTC的设施仅通过电子簿记表格进行转让，则公司将订立存托协议，据此，DTC将担任LLC权益的证券存管机构。任何存入DTC的LLC权益将由一份或多份Global Securities（可能是账面记账证券，或者由DTC要求的一份或多份证书组成）代表，这些证券将登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的代理人或DTC的代理人，否则应作为TERM3的指示，并存放在DTC或代表TERM4。将不会签发其他证明此类有限责任公司权益的证明。全球证券应采用公司和DTC共同商定的形式，并应代表其中指定的LLC权益，并可能规定其应代表不时在其上背书的未偿LLC权益的总数，并且由此所代表的未偿LLC权益的总数可能会不时增加或减少。如果董事会已确定直接所有者持有的公司的部分或全部LLC权益应通过DTC的设施反映为电子簿记权益，而无需任何人（包括受益所有人）的任何行动或同意，则应发行一份或多份Global Securities，反映截至董事会确定的日期将作为DTC的代名人向Cede & Co.发行的LLC权益的数量。任何全球安全应由代表公司的高级人员执行。对全球证券的任何背书，以反映由此所代表的未偿有限责任公司权益的金额，或金额的任何增加或减少，均应以存托协议中规定的方式并根据董事会发出的指示作出。

（b）传说。向DTC或其代名人发行的任何Global Security均应带有大意如下的图例：“除非本证书由存托信托公司（一家纽约公司（”DTC“）的授权代表向公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以Cede & Co.的名义或以DTC授权代表要求的其他名义（以及向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项）进行登记，任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人提供的任何其他用途均属错误，因为本协议的注册所有人Cede & Co.在此拥有权益。”

（c）DTC参与者的身份查验。如果董事会确定直接所有者持有的公司的部分或全部LLC权益应通过DTC的设施反映为电子簿记权益，并且将根据第3.2（c）节通过DTC的设施仅通过电子簿记表格进行转让，则该直接所有者将全权负责确定某个DTC参与者，该所有者将通过该参与者作为受益所有人持有LLC权益，而公司将不承担因所有者未能识别此类DTC参与者而产生的责任。

（d）受益所有人。存托协议应规定，在受益所有人的LLC权益的任何创建、转让或赎回的结算日，存管人将在其记账式登记和转让系统上贷记或借记如此创建、转让或赎回到适当的DTC参与者账户的LLC权益的数量。LLC权益中的实益权益持有人将限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有实益权益的人。将显示实益拥有人，而实益拥有人的实益所有权转让将仅通过存管人维护的记录才能实现，如果是DTC参与者，则如果是间接参与者和实益拥有人通过DTC参与者或间接参与者持有，则通过这些记录或相关DTC参与者的记录才能实现。受益所有人应从或通过维持受益所有人购买或出售LLC权益的账户的经纪人或银行收到与其购买或出售LLC权益有关的书面确认。

（e）对程序的依赖。在适用的情况下，只要Cede & Co.作为DTC的代名人，是任何LLC权益的注册所有人，则此处提及的此类LLC权益的注册或记录所有人应指Cede & Co.，而不是此类LLC权益的受益所有人。有限责任公司权益的受益所有人将无权将此类有限责任公司权益登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的实物交付证书，也不会被视为本协议项下此类有限责任公司权益的记录或注册持有人。因此，除非公司另有决定，否则要行使LLC权益持有人在本协议下的任何权利，受益所有人必须依赖DTC的程序，如果该受益拥有人不是DTC参与者，则必须依赖该受益拥有人持有其权益的每个DTC参与者或间接参与者的程序。董事会理解，根据现有行业惯例，如果董事会要求LLC权益的实益拥有人的任何行动，其LLC权益登记在Cede & Co.名下，作为DTC的被提名人，或该实益拥有人希望采取任何行动，而DTC作为该受益所有人的所有未偿LLC权益的记录所有人有权采取，DTC将就该请求通知DTC参与者，该DTC参与者将反过来通过其通知持有LLC权益的每个间接参与者，每个连续的间接参与者继续通过其通知每个持有LLC权益的人，直到请求送达受益所有人。如果LLC权益登记在Cede & Co.名下的LLC权益的受益所有人作为DTC的代名人正在寻求或给予行动请求或授权，则该请求或授权由受益所有人给予，并通过每个间接参与者和DTC参与者向董事会转达，受益所有人的LLC权益正是通过这些间接参与者和TERM1参与者获得的。

（f）董事会与受益所有人之间的沟通。如上所述，如果董事会确定直接所有者持有的公司的部分或全部LLC权益应通过DTC的设施反映为电子记账式权益，并且将根据第3.2节（c）款通过DTC的设施仅通过电子记账式形式进行转让，则董事会将根据第3.5（a）节中所述的所有目的，承认DTC或其代名人为以Cede & Co.名义注册的LLC权益的注册所有者，或根据DTC的其他指示，除非本协议中明确规定。将按照以下方式向存放于DTC的LLC权益的受益所有人转让所有通知、报表和其他通信。根据存托协议，DTC将被要求向公司提供每个DTC参与者持有的LLC权益的清单，并向公司收取费用。公司应向每位此类DTC参与者查询直接或间接通过该DTC参与者持有LLC权益的受益所有人的数量。公司应向每位该等DTC参与者提供该通知、声明或其他通讯的足够副本，其形式、编号和地点应为该DTC参与者合理要求的，以便该DTC参与者可将该通知、声明或通讯直接或间接地传送给该等受益所有人。此外，公司还应向每位此类DTC参与者支付一笔金额，作为此类传送所伴随的费用的报销，所有这些费用均须遵守适用的法律法规要求。尽管有上述规定，公司仍可按第13.3节的规定与实益拥有人沟通。

（g）分配。如适用，根据第5.3节应付给其LLC权益登记在Cede & Co.（作为DTC的代名人）名下的LLC权益的任何实益拥有人的分配，应向作为相关LLC权益的登记所有人的DTC或其代名人Cede & Co.进行。如果适用，董事会希望DTC或其代名人在收到有关LLC权益的任何分配款项后，应立即将付款记入DTC参与者的账户，金额应与DTC或其代名人记录中显示的他们各自在LLC权益中的实益权益成比例。在适用的情况下，董事会还预计，DTC参与者向通过此类DTC参与者和间接参与者持有的间接参与者和实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由此类DTC参与者和间接参与者负责。对于与受益所有人有关的记录或向受益所有人发出的通知的任何方面，或就相关LLC权益中的受益所有权权益所支付的款项，或就维护、监督或审查与该等受益所有权权益有关的任何记录，或就DTC与DTC参与者之间的关系的任何其他方面，或该等DTC参与者与通过该等DTC参与者或间接参与者拥有的间接参与者和受益所有人之间的关系，或在存管人之间或之间，董事会和公司均不承担任何责任或义务，任何实益拥有人以及该实益拥有人被视为间接持有有限责任公司权益的人或通过其持有的人。

（h）继任保管人。如果DTC的继任者应按本协议所述受聘，则董事会应就本第3.5节所述事项建立该继任者可接受的程序。

（i）适用性。为免生疑问，本第3.5节的规定不适用，除非并且直到董事会确定直接所有者持有的公司的部分或全部LLC权益应通过DTC的设施反映为电子记账权益，此时Cede & Co.应被接纳为成员。

第3.6节所有人和成员的责任。除法案另有规定外，公司的债务、义务和责任，不论产生于合同、侵权行为或其他方面，均应完全是公司的债务、义务和责任，所有人或成员均不得仅因作为成员或所有者（视情况而定）而对公司的任何此类债务、义务或责任承担个人义务。

第3.7节权益类证券的全额缴款和非评估性质。在生效日期发行的所有单位，以及所有其他LLC权益和根据本协议的要求发行的其他股本证券，均应正式发行、全额支付且不可评估。

第3.8节会员投票权。对于根据该法案或本协议要求由成员采取行动的任何事项，除该法案或本协议要求所有单位的特定部分或有权投票的任何类别的有限责任公司权益的持有人投赞成票的事项外，在出席法定人数的成员会议上，无论是亲自出席还是通过代理人出席，持有该单位过半数的成员的赞成票应为成员的行为。除该法案或本协议另有规定外，每个成员持有单位应有权（直接或间接）就该法案或本协议要求的成员将采取行动的所有事项对该成员持有的每个单位进行一（1）次投票，作为单一类别一起投票（“投票权”）。

第3.9节成员会议。委员会议须于首届任期后至少每年举行一次，日期及地点及时间由委员会厘定。委员会可全权酌情决定成员会议不得在任何地方举行，而可完全以远程通讯方式举行。在会员的所有会议上，业务须按董事会不时厘定的次序办理。除非法律或成立证明书另有规定，为任何目的或目的举行的会员特别会议，可由管理局或持有过半数投票权的会员召集，但该等特别会议不得由任何其他人士或人士召集。该请求应说明提议的特别会议的目的或目的。在任何会员特别会议上所处理的业务，须限于通知所述的目的或目的。

第3.10节通知。每当成员被要求或获准在某次会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通信手段（如有），以便成员和代理持有人可被视为亲自出席该次会议并在该次会议上投票，如为特别会议，则应说明召开该次会议的目的或目的。除法律、成立证明书或本协议另有规定外，任何会议的通知须按照本条第3.10条向有权在该会议上投票的每一成员发出，且不少于会议日期前五（5）天或六十（60）天。所有依据本条第3.10条发出的通知，均须当作按照第13.3条送达。就任何会议向任何成员发出的通知，可由该成员在该会议之前、在该会议上或之后放弃。

第3.11节法定人数；休会会议及其通知。除法律或成立证明书另有规定外，持有过半数表决权的成员，不论亲自出席或由代理人代表出席，均构成在成员的所有会议上进行业务交易的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数以留下少于法定人数而被打破，出席的票数可继续处理事务，直至根据本条第3.11款休会为止。任何议员会议可由主持会议的主席或由亲自出席或由代表出席的议员的过半数表决权不时休会，并可在同一地点或其他地点重新召开，如在休会的会议上宣布其时间和地点，则无须就任何该等休会发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，或如休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向每一有权在休会会议上投票的记录成员发出休会会议通知。

第3.12节投票和代理人。会员可亲自或通过会员书面签立的代理人行使表决权。会员的电子传送、电报、电报或类似传送，或在不违反本协议条款的情况下，会员所签立的书面文件的相片、光电、电子、传真或类似复制品，在每种情况下均应视为本条第3.12款所指的书面签立。所有有关选民资格、委任代理人的有效性和接受或否决投票的问题，均由董事会决定。在任何成员会议上使用的代理人应在会议召开之前或召开时向公司备案。除非代理表格显着说明该代理不可撤销且该代理与利益相关联，否则该代理应可撤销。如代理人指定两名或两名以上的人担任代理人，除非该文书另有相反规定，出席将行使其根据该文书所规定的权力的任何会议的该等人的过半数应拥有并可行使由此授予的所有投票权或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该人可行使该等权力；或，如果偶数人出席且过半数未就任何特定问题达成一致，如果该代理未具体说明作为该代理标的的LLC权益将如何就该问题进行投票，则公司无需就该问题承认该代理。

第3.13节书面行动。允许在会员大会上采取的任何行动，可在不举行会议的情况下通过持有投票权百分比的会员签署的书面行动采取，该书面行动将被要求在所有有投票权的会员出席的会员大会上采取此类行动。如采取任何书面行动的成员少于所有有表决权的成员，则应在该书面行动的文本和生效日期的两（2）个工作日内通知所有有表决权的成员。然而，未能提供此种通知不应使此种书面行动无效。

第四条
会计年度

第4.1节财政年度。公司的会计年度（“会计年度”）应为截至12月31日的日历年度或董事会可能确定的其他会计年度。

第五条
分配

第5.1节利息。不得因其在本公司的权益而向任何会员或拥有人支付利息。

第5.2节无撤销权。除根据本协议条款转让有限责任公司权益使转让成员或所有者不再持有任何有限责任公司权益有关外，任何成员或所有者均无权在未经董事会事先书面同意的情况下自愿辞职或以其他方式退出公司。辞职的成员或所有者仅有权获得董事会根据该董事会规定的条款和条件批准的金额。根据该法案第18-604条，辞职成员或所有者无权分配其有限责任公司权益的公允价值。

第5.3节分配。

（a）董事会可不时宣布及授权向成员支付分派，该等分派可以公司的现金、财产或证券支付。

（b）所有分配均应根据成员持有的有限责任公司权益在成员之间按比例进行（有一项理解是，如适用，对Cede & Co.的分配处理在第3.5（g）节中涉及），但须遵守法律和本协议的规定，在董事会根据本协议和适用法律可能不时确定的时间和日期，从合法可用的资金或金额中分配给记录在案的成员。可分配给任何成员的金额将在该成员对公司所承担的任何义务的范围内予以抵消。

（c）除本协议或法案明文规定外，任何成员或所有者均无权从公司获得任何分配，无论是就其有限责任公司权益的公允价值或其他方面而言。

第5.4节代扣代缴和税务信息。公司有权从向会员的分配中扣除或扣留，并向任何政府当局支付其根据《守则》或任何适用法律的任何规定合理确定可能需要如此扣除或扣留的任何金额。根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定扣留的与向任何成员的任何分配有关的所有金额（包括与此相关的任何利息、罚款和费用）应被视为根据本协议下的所有目的根据本条第五条分配给该成员的金额，并应减少以其他方式分配给该成员的金额。如果公司打算从以其他方式应支付给任何成员的分配中扣除或扣缴，而该成员已向公司提供IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8（如适用），或公司合理要求的任何其他税务信息，则应使用商业上合理的努力通知该成员其扣除或扣缴的意图，该通知应包括其打算就进行此类分配而扣除或扣缴的金额的声明以及要求公司扣缴或扣缴的适用法律规定，在每种情况下，在此类分配前二十（20）天。公司应合理配合该会员减少或消除该等扣减或扣缴。各成员应并应促使该成员的董事、高级职员和股东作出合理努力，迅速提供公司合理要求该成员提供的与公司（或任何子公司）税务合规有关的任何信息；但如果该成员合理判断会使该成员承担任何重大的未偿还成本或费用，或会严重损害该成员的法律或商业地位，则不得要求该成员提供此类信息。

第六条
公司管理层

第6.1节管理委员会的管理。除本协议另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。任何成员或拥有人，凭藉该成员或拥有人的身份，不得对公司的业务及事务拥有任何管理权力或代表公司订立、执行或交付合同或以其他方式具有约束力的实际或明显授权。除了现在或以后可以根据该法案授予经理人的权力以及根据本协议任何其他条款授予的所有其他权力外，董事会应拥有全权和授权，并指示公司高级管理人员或其他指定人员按照其认为必要、方便或适当的条件做所有事情，以开展公司的业务，行使所有权力，并实现第2.3节中规定的目的，包括采纳及维持管理层激励计划（包括不时修订、重述或修改本协议以使管理层激励计划的条款生效而无须事先获得拥有人或成员的批准）及作出与此有关的所有决定，例如识别参与者、确定奖励形式、批准个人分配及规定管理层激励计划下的其他条款及条件（但根据管理层激励计划授出或发行的任何股本证券，不论授予或发行该等股本证券的时间，平等按比例稀释同一类别权益证券的所有成员和所有者）。

（a）管理人员应构成该法案所指公司的“管理人员”。董事会有权将董事会管理和控制公司业务和事务或其任何部分的权利和权力转授给一名或多名其他人，包括转授给公司及其附属公司的高级职员、代理人和雇员以及任何其他人，并可授权公司、任何经理、高级职员、代理人、雇员或任何其他人代表公司订立任何文件并履行公司在该文件项下的义务。任何该等转授可随时由管理局撤销。除非根据本协议条款或董事会明确授权，否则任何管理人均无权单独行使作为该法案规定的“管理人员”的权力。

第6.2节管理委员会。

（a）尺寸；初始组成。管理委员会（“董事会”或“管理委员会”）应为公司组成。董事会最初应由最多七（7）名经理（每名为“经理”，统称为“经理”）组成，并可根据董事会特别决议不时增加或减少；但经理人数不得低于由首席执行官经理、AIP经理和Cyrus/Keyframe经理组成的经理人数，以及仅就初始任期（定义见下文）而言的少数经理人数。截至生效日期的管理人员载于本协议附表1，每名管理人员须任职至生效日期两周年后举行的第一次成员年度会议（“初始任期”）或其根据本协议去世、辞职或免职中较早者。在初始任期存续期内，董事会最多应包含：（i）一名（1）AIP管理人，长期持有AIP总生效日期单位的至少50.0%；（ii）一名（1）Cyrus/Keyframe管理人，只要Cyrus/Keyframe继续持有Cyrus/Keyframe总生效日期单位的至少50.0%；（iii）首席执行官经理；（iv）一名（1）特设集团（定义见重组计划，并基于截至重组计划确认之日的持股情况）指定的管理人，不包括AIP和Cyrus/Keyframe（据了解，该管理人不受雇于AIP或Cyrus/Keyframe或其附属公司）（“少数管理人”）的投票；条件是，如果构成特设小组一部分的成员（AIP和Cyrus/Keyframe除外）不再持有该小组总生效日期单位（合计）的65.0%，则该小组将不再有权指定任何管理人和（v）三（3）名管理人在出席的成员会议上由持有过半数表决权的成员指定。初始管理人员名单列于本协议附表1。为免生疑问，如根据本条第6.2（a）款在生效日期的第二句和/或第三句，董事会最初由少于七（7）名经理人组成，则有权行使尚未行使的指定权的业主集团或业主集团（如适用）在生效日期后仍有权根据本协议委任一名经理人，且只要该等业主集团或业主集团（如适用）继续根据本协议拥有指定权，则该指定权不应被没收。

为免生疑问，根据第6.2（a）（i）节对AIP、根据第6.2（a）（ii）节对Cyrus/Keyframe以及根据第6.2（a）（iv）节对构成除AIP和Cyrus/Keyframe之外的特设小组成员的指定权（以及在免职或空缺的情况下根据第6.2（c）节的相关权利）是AIP、Cyrus/Keyframe以及构成特设小组的成员（如适用）的合同权利，并且不受任何其他成员的投票限制。倘适用的业主团体或构成除AIP及Cyrus/Keyframe以外的特设团体的成员在成员会议上（如适用）不再享有指定权，则适用的业主团体（如适用）及公司秘书须通知董事会，其后，在该会议上，该等经理（如适用）须根据第6.2（a）（v）条或第6.2（b）（iv）条（如适用）指定。

（b）在初始任期后任命管理人员。在初始任期届满后举行的每一次会员年会上，管理人员将被指定如下，在每种情况下，其任期至下一次会员年会，除非该管理人员在该日期之前根据本协议因死亡、丧失工作能力或其他原因辞职或被免职：

（i）一（1）名经理须为公司行政总裁（「行政总裁经理」）；

（ii）一（1）名管理人应由AIP指定；但如果AIP停止持有AIP总生效日期单位的至少50.0%，AIP将不再有权指定任何管理人。AIP根据本（ii）条指定的管理人构成“AIP管理人”；

（iii）Cyrus/Keyframe应指定一（1）名管理人；但如果Cyrus/Keyframe停止持有至少50.0%的Cyrus/Keyframe总生效日期单位，Cyrus/Keyframe将不再有权指定任何管理人。Cyrus/Keyframe根据本条款（iii）指定的管理人应构成“Cyrus/Keyframe管理人”；和

（iv）余下的经理人（组成相当于当时董事会规模的经理人数目，减去根据上文第（i）至（iii）条有权获委任的经理人数目），须由持有过半数投票权的成员在出席法定人数的成员会议上指定。

为免生疑问，AIP根据第6.2（b）（ii）节和Cyrus/Keyframe根据第6.2（b）（iii）节的指定权（以及根据第6.2（c）节在免职或出缺的情况下的相关权利）是AIP和Cyrus/Keyframe（如适用）的合同权利，不受任何其他成员的投票限制。如适用的业主集团不再有权在成员年会上（如适用）获得指定权，则适用的业主集团及公司秘书须通知董事会，其后，在该年会上，该等经理（s）须根据第6.2（b）（iv）条获指定。

（c）空缺；免职。在经理辞职、免职、死亡或丧失工作能力时，因经理辞职、免职、死亡或丧失工作能力而产生的空缺须予填补，（i）如该经理是由业主集团指定，则由原指定该经理的业主集团（除非根据第6.2（a）条或第6.2（b）条（如适用）不再有权指定经理，在此情况下，该空缺须由董事会填补），（ii）如该经理是由持有过半数投票权的成员指定，则由董事会，或（iii）如该经理是少数经理，则由组成特设小组一部分的成员（不包括AIP和Cyrus/Keyframe）（除非根据第6.2（a）条不再有权指定一名经理，在这种情况下，该空缺应由董事会填补），在上述（i）-（iii）的每一情况下，任职至下一次选举经理的成员年度会议（届时应适用第6.2（b）条的规定）。根据本《协定》的规定增加理事会规模而产生的任何空缺，应由理事会填补，直至根据第6.2（b）节的规定指定管理人员的下一次年度会议。为免生疑问，当时担任首席执行官的个人被终止、辞职或以其他方式免职，将自动导致该个人被视为从董事会辞去首席执行官经理职务，而任命新的首席执行官将自动导致被视为任命为首席执行官经理的新首席执行官进入董事会（除非董事会决议另有决定）。（i）就任何AIP管理器或Cyrus/Keyframe管理器而言，可分别由（且仅由）AIP或Cyrus/Keyframe罢免AIP管理器、Cyrus/Keyframe管理器，（ii）在初始任期内，就少数管理器而言，通过（且仅通过）构成特设小组一部分的除AIP和Cyrus/Keyframe之外的成员之间的多数投票；以及（iii）就在出席达到法定人数的成员会议上持有过半数表决权的成员指定的其他管理人员而言，通过（且仅通过）在出席达到法定人数的成员会议上的成员之间的多数投票。否则，经理只可因故被罢免，由董事会以多数票通过。经理也可以随时通过书面通知公司的方式主动辞职。

（d）管理委员会会议。

（i）董事会会议须在董事会决定的日期及地点及时间，在公司每个财政季度至少举行一次。董事会特别会议可由任何两名（或两名以上）管理人员至少提前72小时发出书面通知（其中包括电子邮件）召集。如主席已获选出，主席须主持其出席的董事会所有会议，并须行使董事会不时厘定的权力及执行其他职责；但如没有选出主席，或主席缺席任何该等会议，则董事会须指定一名经理主持该会议。

（二）董事会会议可通过电话会议或其他通信设备举行，所有与会管理人员可借此在会议期间同时听取彼此意见，或通过适用法律允许的任何其他方式举行。

（e）法定人数；董事会采取行动；投票；书面同意采取行动。除非大多数在任管理人员亲自出席或第6.2（d）节另有许可，否则不得在董事会会议上采取任何行动。在出席达到法定人数的任何董事会会议上，代表出席管理人员简单多数的管理人员采取的行动应为董事会的行动。董事会要求或允许采取的任何行动均可不经会议采取，条件是，如果在全体管理人员出席的董事会会议上对此类行动进行表决时，所需的同意是由如此数量的管理人员以书面或通过电子传输（如法案中所定义）表示的。此类书面同意或此类电子传输的记录应与董事会的记录一起归档。

（f）管理人员报酬；费用。董事会有权（作为公司的费用）根据本协议的条款确定独立管理人员的合理薪酬。独立管理人员的此种报酬的批准应需要出席并有权在达到法定人数的董事会会议上投票的管理人员过半数的批准；但根据本条第6.2（f）款有权获得报酬的任何管理人员均无权为此种批准的目的投票。任何此类补偿均不妨碍任何管理人以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。为免生疑问，除被确定为独立的管理人员外，任何管理人员均无权就其作为管理人的角色从公司获得补偿。公司须支付每名经理因出席董事会的定期及特别会议及经理为成员的任何董事会委员会，以及公司任何附属公司的董事会或同等机构及其任何委员会的任何该等会议（在每宗个案中均由经理为成员）而招致的所有合理及有文件证明的自付费用。

（g）董事会主席。董事会可不时推选一名经理担任董事会主席（“主席”），其职责由董事会决定。

（h）董事会委员会。董事会可指定一（1）个或多个董事会委员会（每个委员会，一个“董事会委员会”），由一（1）个或多个管理人员组成，在此种指定规定的范围内，这些委员会应拥有并可在不违反本协议和法案规定的情况下行使根据本协议授予董事会的董事会可能转授给该董事会委员会的权力和授权。该等董事会委员会或董事会委员会的名称须由董事会不时厘定。任何该等董事会委员会全体成员的过半数可决定其行动，订定其会议的时间及地点（如有的话），并指明须发出何种通知（如有的话），但董事会另有规定的除外。董事会有权在任何时间更改任何该等董事会委员会的成员、填补空缺，并有权在任何时间（不论是否有因由）解除任何该等董事会委员会的职务。尽管有上述规定，只要任何经理是依据指定权指定的，每个董事会委员会须至少有一名根据指定权指定的经理。

第6.3节子公司董事会。公司任何全资附属公司（包括其任何委员会）的董事会、董事会或其他理事机构（各自称为“附属理事机构”）的组成与董事会（或董事会的任何委员会）的组成相同，但公司的任何全资附属公司（一）由其成员管理的有限责任公司，（二）由其普通合伙人管理的有限合伙企业，（三）不是根据美利坚合众国法律组建的，其任何州或哥伦比亚特区或（iv）法律或合约规定的组成不同。

第6.4节需要特别批准的行动。

（a）非常行动。在不限制董事会批准任何其他事项的权限的情况下，公司不得采取任何行动，并应促使其各附属公司未经七（7）名管理人员中的五（5）名投赞成票，不得就以下任何事项采取任何行动（条件是，如根据本协议增加或减少管理人员人数，或如有任何空缺尚未填补，所要求的增加或减少赞成票的数目应与增加或减少董事会人数的数目相同，但在任何情况下均不得低于管理人员总数的多数），除非适用的所有者组或所有者组在采取此类行动时不得行使其指定权，否则应包括AIP管理人、Cyrus/Keyframe管理人以及仅在初始任期内的少数管理人的赞成票（此种批准为“特别决议”）：

（i）对本协定的任何重大修订或修改；

（ii）对董事会的规模或组成的任何修改，但按照本协议的条款除外；或

（iii）有关公司或其任何附属公司的任何清算、解散、启动破产或类似法律程序（公司的全资附属公司的任何清算或解散，而该等附属公司并无任何资产或负债，但性质或金额可能为微量的除外）。

（b）同意行动。公司不得采取任何行动，并须促使其各附属公司不就以下任何事项采取行动，亦不得容许其任何附属公司就以下任何事项采取行动，除非事先取得董事会及各3%持有人的书面同意：

（i）就公司的利润、资产或储备宣派或支付任何股息或作出任何其他分配或以任何其他方式减少公司的储备，但按比例基准除外；

（ii）赎回、注销或购买其本身的股本证券，在每种情况下均按非按比例进行，但根据管理层激励计划的条款或根据董事会批准的与任何高级职员、董事、雇员或服务提供者的任何雇佣、奖励或类似协议或公司就公司雇员的离职而谈判达成的安排赎回、回购或以其他方式收购证券除外；或者

（iii）对本协议作出任何重大修订，而该修订将以与其他3%持有人实质上不同的方式对任何3%持有人产生不成比例的不利影响；但只须获得受到如此不成比例和不利影响的持有人的同意（但须视作为特别诉讼或其他可能需要的任何其他表决情况而定）。

（c）关联交易。任何关联交易的订立、完成、修改、修改（包括放弃）或终止，须经出席并有权在法定人数出席的会议上投票的管理人员过半数同意；但该关联交易的对手方或该方的关联人与董事会有关联或指定的任何管理人员，或以其他方式在关联交易中拥有与成员和所有者的一般利益相比独一无二的重大利益，不得为此种批准的目的而投票；但条件是，（i）根据第3.4节进行的任何已发售证券的收购，或（ii）按照以往惯例在正常业务过程中订立或经董事会或董事会委员会批准的补偿或利益安排，无需获得此种批准。

第6.5节干事。董事会可酌情在任何时间委任公司高级人员，以处理或协助董事会处理公司的日常业务及事务。公司的高级人员须包括一名行政总裁、总裁、首席财务官、秘书、一名或多于一名助理秘书、一名财务主任及董事会不时选出的任何其他高级人员。截至生效日期的高级职员载于本协议附表1。该等人员须在符合任何人员根据任何雇佣合约所享有的所有权利（如有的话）的规限下，由管理局以其意愿服务。任何个人可以担任任意数量的职务。就公司的日常运作而言，高级人员须行使通常由法团中类似职衔的高级人员行使的权力及履行由董事会不时厘定的职责，但在所有情况下均须受董事会的监督及控制。高级职员有权代表公司签署董事会授予他们的支票、文书和其他文件。高级职员以公司高级职员的身份，对公司、成员和所有者负有与特拉华州公司高级职员对公司及其股东负有的受托责任相同程度的受托责任。

第6.6节银行和投资账户。公司的所有资金须以其名义，或以董事会指定的名义，存入董事会指定的支票、储蓄或其他帐户，或以董事会指定的其他投资形式以其名义持有。公司的资金不得与公司全资直接或间接附属公司以外的任何其他人的资金混合。公司对该等投资的存款或清算的所有提款，须完全在董事会指定的公司高级人员签字或签字后作出。

第6.7节董事会观察员。在初始任期内，每名6.75%的持有人有权（在每种情况下均可通过向董事会递交书面通知而行使）指定一（1）名无表决权的观察员（“董事会观察员”）出席董事会及其任何委员会的会议，以及公司任何附属公司的任何董事会（或类似理事机构）及其任何委员会的会议；但在任何情况下，如（i）任何董事会观察员受雇于，或竞争对手或竞争对手的关联公司的顾问或（ii）该人（直接或间接）实益拥有竞争对手或竞争对手的任何关联公司10%或更多的已发行股权（按转换后的基准）。就指定董事会观察员而言，公司可要求该董事会观察员就董事会观察员的保密和其他惯例事项订立书面协议，但有一项理解是，无论有无该书面保密协议，每位董事会观察员均须对公司承担保密义务，因此董事会观察员不得披露与公司有关的信息，如果此类披露会损害公司的利益。任何董事会观察员须获准出席董事会或其任何委员会或公司任何附属公司的任何董事会（或类似理事机构）或其任何委员会的任何会议，在每宗个案中，须使用经理人或该董事会或其任何委员会的成员所容许的相同通讯形式，而公司或公司适用的附属公司须以相同形式向董事会观察员提供任何会议的通知及所有书面资料，同时，按向经理人所提供的，适用实体的董事或经理（视情况而定）；但如董事会或其任何委员会或公司任何附属公司的任何董事会（或类似理事机构）或其委员会（如适用）根据法律顾问的建议，善意地确定此类排除是合理必要的，以防止放弃任何律师-委托人特权，或为防止与董事的受托责任有关的利益冲突而必要，则董事会观察员可被排除在查阅任何材料或会议或其中部分，经理或其他成员（如适用，以其作为公司或公司任何子公司的高级职员的身份），还规定，在书面材料被排除的情况下，适用实体应向被排除的董事会观察员提供任何此类排除（A）的书面通知，不迟于向适用理事机构成员分发该董事会观察员被排除在外的材料后五（5）天，或（b）在被排除在某次会议或其中一部分会议之外的情况下，不迟于该次会议后五（5）天。尽管本第6.7节另有规定，只要AIP或Cyrus/Keyframe根据本协议继续拥有指定权，则他们无权任命董事会观察员。为免生疑问，如果任一所有者集团不再有权根据本协议获得指定权，无论是否在初始期限内，只要该所有者集团仍然是6.75%的持有人，适用的所有者集团就有权根据本第6.7条任命一名董事会观察员。

第七条
首次公开发行股票有关事项；注册登记权

第7.1节首次公开募股时转换为公司形式。一旦董事会决定实施首次公开募股，董事会应采取必要行动，以董事会确定的适当方式构建首次公开募股，费用由公司承担，其中可能包括实现公司（直接或间接）转换为公司形式。就此类IPO而言，（i）每个持有单位或其他股本证券的成员将有权获得在IPO中出售股本证券的IPO“载体”的若干普通股或其他股本证券，这样，如果公司在紧接此类IPO之后根据第十二条清算和分配其资产，该成员（包括作为受益所有人的代名人）将就此类单位或其他股本证券合计而言，有权获得与其（包括作为实益拥有人的代名人）在紧接该首次公开募股之前根据第十二条（在不影响根据本条第7.1条为实施或促进该首次公开募股而采取的任何行动或步骤的情况下确定）在公司资产的清算和分配中本应有权获得的总收益相同百分比，并且（ii）该首次公开募股应以某种方式进行对同一类别的单位或其他股本证券的拥有人一视同仁，并就任何单位或其他股本证券作出落实归属及其他或有事项或差异所可能需要的差异。

第7.2节登记权协议。于生效日期后，公司与各可登记证券的拥有人（定义见登记权利协议）须迅速订立登记权利协议。本第7.2节的规定应在本协议终止后继续有效。

第7.3节IPO锁定协议。就其定义第（ii）及（iii）条所述的首次公开发售而言，各成员及拥有人同意就公司的任何股本证券执行有利于公司承销商的惯常锁定协议；但该等锁定协议的条款与公司所有执行人员及董事所执行的锁定协议基本相似。本第7.3节的规定应在本协议终止后继续有效。

第八条
申述及保证

第8.1节陈述和保证。自生效日期起的每名拥有人，以及在生效日期后成为会员或拥有人（包括根据有限责任公司权益的转让）、向公司陈述及保证（或被视为陈述及保证）的每名人士，表示该等拥有人或个人：（a）已收到（或以其他方式向其提供）、阅读及理解本协议，（b）承认及理解该等拥有人或个人应享有所有权利，并须遵守所有义务，本协议中关于成员和所有者的规定以及根据该法案的规定，如同该所有者或个人作为一方直接执行本协议一样，（c）批准并确认本协议的每一条款、章节和规定，以及（d）不是竞争对手（拖拉销售的情况除外）。此外，每个此类成员、所有者和个人向公司声明并保证（或被视为声明并保证）该协议构成该成员、所有者或个人的合法、有效和具有约束力的义务，并且该协议可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产或其他影响债权人权利的一般法律或根据一般权益原则。

第九条
转让

第9.1节一般转让。每个成员和所有者都理解并同意，LLC权益没有根据《证券法》进行注册，也没有根据任何州或外国证券法进行注册或合格。任何所有者不得转让此类有限责任公司权益（或就此类有限责任公司权益的任何转让征求任何要约），除非遵守《证券法》、任何适用的州或外国证券法以及本第九条所载的转让限制。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，成员可以不受限制地将其有限责任公司权益转让给其各自的关联公司（“许可转让”），但本协议第9.1节（b）和第9.1节（c）中规定的限制除外，前提是该关联公司受让人执行并向公司交付一份Joinder（可根据公司的选择，在“点击通过”的基础上）。允许的转让不受第9.3节规定的随标权利的约束。

（b）除非公司另有义务根据《交易法》第13条或《交易法》第15（d）条（或在收到董事会事先书面批准后）提交报告，否则任何所有者不得将该所有者的任何有限责任公司权益转让给任何其他人，只要该转让将导致公司拥有超过二百五十（250）名记录持有人，包括由于时间的推移和所有期权和可转换证券的行使生效，根据《交易法》第15（d）节计算（或比《交易法》第15（d）节或任何后续条款中可能不时规定的其他股东人数少五十（50），作为根据《交易法》第15（d）节要求报告的一类股本的最低记录持有人或股东人数）。公司和LLC权益的任何转让代理人有权强制执行本规定（包括拒绝任何要求的LLC权益转让）。公司和有限责任公司权益的任何转让代理人应与公司大律师协商，不时确定记录持有人的人数，以充分实施本条第9.1（b）款规定的限制。为免生疑问，本条第9.1（b）款不适用于首次公开发行中有限责任公司权益的转让。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，任何所有者均不得在未经董事会事先书面同意（可由董事会全权酌情给予或拒绝）或（ii）的情况下将任何有限责任公司权益（i）转让给竞争对手或竞争对手的任何关联公司（根据拖拉销售除外），如果此类转让将导致公司受到经修订的1940年《投资公司法》的登记要求的约束。

（d）在本协议允许的情况下转让任何有限责任公司权益的每一所有人应尽其合理的最大努力（在符合第11.1（f）节的情况下）向该所有人的任何潜在受让人提供或促使向其提供本协议的副本（包括由根据数据网站获得本协议访问权的该拟议受让人提供）。

（e）在适用法律允许的最大范围内，任何不符合本协议规定的转让应从一开始就无效，除非此种转让后来获得董事会批准。

第9.2节[保留。]

第9.3节Tag-Along权利。在符合第9.1节、第9.3节（i）和第9.6节的规定下，如果一个或多个所有者团体（统称为“Tag-Along卖方”）提议在一项交易或一系列相关交易中将单位（不包括排除单位或与许可转让有关的单位）转让给任何潜在买方（“Tag-Along销售”），则：

（i）Tag-Along卖方须向公司交付或促使交付有关该建议的Tag-Along销售的条款及条件的书面通知（“Tag-Along通知”），而公司须迅速（无论如何在收到该通知后的两（2）个营业日内）交付或促使交付予每名3%持有人（Tag-Along卖方除外）（每名均称为“Tag-Along Offeree”），该Tag-Along通知须向每名Tag-Along Offeree提供根据本第9.3节参与该等转让的机会（“Tag-Along Offer”）；和

（ii）每名随标记要约人可选择按比例（根据其对单位的所有权相对于随标记卖方和所有随标记要约人所持有的单位的所有权而确定）参与根据本条第9.3条提出的随标记销售（每名该等选择随标记要约人，“随标记人”）。

（b）Tag-Along通知应指明（i）潜在买方的身份，（ii）Tag-Along卖方提议出售的单位数量，（iii）Tag-Along卖方拥有的单位总数，（iv）在该Tag-Along销售中将支付的每单位对价，以及（v）Tag-Along销售的所有其他重要条款和条件，包括拟议销售协议的形式（如有），以及拟议Tag-Along销售的截止日期（如已知）。每名随签受要约人应享有的权利（“随签权利”），可在随签通知日期后十（10）个工作日内（“随签通知期”）通过向随签卖方发出书面通知（“随签响应通知”）行使，要求Tag-Along卖方在提议的转让中包括该标记人员选择在Tag-Along销售中包括的单位数量（不得超过标记人员的按比例单位部分（根据其对单位的所有权相对于Tag-Along卖方和所有标记人员所持有的单位的所有权确定），并应根据第9.3（f）节进行减少）。每份Tag-Along响应通知应包括有关标记人士提议在该Tag-Along销售中包含的单位的支付或交付总对价的适当指示。每名根据本协议行使其随标权利的挂牌人应向随标卖方交付其随标响应通知，连同拟议受让方合理要求的该挂牌人将包括在随标销售中的单位的所有权的任何证据，以及授权随标卖方执行与交易相关的文件并按照随标通知和随标卖方可能合理要求的其他文件中规定的条款转让此类单位的有限授权书，以促进此类转让。交付带有此类所有权证据和有限授权书的Tag-Along响应通知应构成此类标记人员对Tag-Along要约的不可撤销的接受，但须遵守本第9.3节和第9.5节的规定。

（c）如在随标通知期结束后的120天期限结束时（如随标要约所设想的任何交易须经监管机构批准，则该120天期限应予延长，直至收到所有此类批准后十（10）个工作日届满，但在任何情况下不得迟于随标通知期结束后的180天），Tag-Along卖方尚未按照Tag-Along通知中规定的基本相同的条款和条件完成Tag-Along卖方和所有Tag-Along人提议出售的所有单位的转让（但须根据第9.3（f）节减少该数量的单位），然后，Tag-Along卖方应（i）向每个Tagging人退还该Tagging人根据第9.3（a）节交付的有限授权书和所有适用文书，以及由Tag-Along卖方签立的与拟议的Tag-Along销售有关的任何其他文件，（ii）本协议中包含的或在该时间以其他方式适用于此类单位的所有转让限制应继续有效，并且（iii）此类单位的任何出售应再次作为新的Tag-Along销售受本第9.3节规定的约束。

（d）在完成随标销售的同时，随标卖方应（i）将其通知标记人员，（ii）向每个标记人员汇出依据其转让的该标记人员的单位的总对价（但可根据第9.5节确定的任何适用的托管或保留以及任何交易费用减少），购买价款的现金部分按照适用的随标响应通知中的指示支付，以及（iii）在完成该随标销售后立即支付，提供标记人员可能合理要求的有关该等转让的完成和完成日期的其他证据及其条款。

（e）如任何有权选择参与随标销售的拥有人于随标通知期届满时，不得选择参与，则该拥有人须当作已不可撤销地放弃其根据本条第9.3条就依据该随标销售转让任何单位而享有的权利。

（f）如果所有标注人和建议列入标注式销售的标注式卖方的单位总数超过在该标注式销售中将出售给准买方的单位数量，Tag-Along卖方及每名挂牌人拟列入Tag-Along销售的单位数目，须按以下比例厘定，按（i）该拥有人建议列入的单位数目乘以（ii）一个零头厘定，其分子为可在Tag-Along销售中出售予准买方的单位数目，而其分母为所有拥有人建议列入的单位总数。

（g）除第9.3（h）条另有规定外，随标卖方须在随标通知期结束后一百二十（120）天内（或根据第9.3（b）条延长的较长期间），代表其本身及每名随标人转让受随标要约规限及根据本条第9.3条根据随标通知所载条款及条件选择转让的单位。

（h）尽管有本条第9.3条所载的任何规定，如依据第9.3条进行的单位转让因任何理由而未能完成，则附属卖方对附属卖方或任何其他人不负任何法律责任（但须交还附属卖方收到的任何有限授权书及其他文件的义务除外）。Tag-Along卖方根据本第9.3节实施或放弃单位转让的决定，与Tag-Along销售的条款一样，由Tag-Along卖方拥有唯一和绝对的酌处权，除非在此类条款的情况下，本第9.3节或第9.5节另有规定。为免生疑问，Tag-Along卖方不得在Tag-Along销售中出售其任何单位，除非买方根据本条第9.3款购买了标注人的适用单位。

（i）本条第9.3条的规定不适用于Tag-Along卖方（a）依据第9.4节提出的任何转让任何单位的建议，（b）在首次公开发售中或之后，或（c）转让给Tag-Along卖方的关连人士。

第9.4节拖动权利。

（a）在符合第9.5条的规定下，如任何持有（直接或间接）当时已发行及未偿还的单位总数（不包括除外单位）的多数的拥有人（统称为“拖动卖方”）批准或同意向并非任何拖动卖方的关联人的一名或多名买方（“潜在拖动买方”，而该公司出售，“拖动出售”）进行善意的公平磋商公司出售，则拖动卖方可自行选择行使本第9.4条规定的权利（“拖动权利”）。

（b）运动。如果拖动卖方希望行使本第9.4节所载的拖动权利，则拖动卖方应在公司出售交易完成前至少十（10）个工作日向公司交付书面通知（“拖动出售通知”）（其中拖动出售通知应包括拖动卖方的所有权声明，证明拖动卖方对当时已发行和未偿还的单位总数的大多数的所有权，且公司应迅速（无论如何在收到该通知后的十（10）个营业日内）将该等拖动出售通知的副本交付给除拖动卖方之外的每个所有者（每个人为“拖动人员”，连同拖动卖方，统称为“拖动卖方”）。拖动出售通知应载列拟议公司出售的主要条款和条件，包括（a）拟议公司出售的形式和结构，（b）拟公司出售单位将收到的对价（包括（如适用）确定该对价的公式和付款条款，包括作为对价提供的任何可自由交易和可上市证券的描述），（c）潜在拖动买方的名称和地址，（d）如已知，公司出售的拟议日期，（e）各拖动代理的名称（定义见下文）及（f）拖动销售的所有其他重要条款及条件。除有权获得该对价的一方放弃的范围或法律要求的范围外，每个被拖拽的人应收到拖拽卖方就拖动销售中的单位将收到的每单位相同形式和金额（或在法律允许的范围内与形式和金额相同的选择权）的对价。除非各拖拉卖方另有约定，或除非向拖拉卖方提供关于将收到的对价的形式和金额的相同选择权（在法律允许的范围内），任何由可自由交易和可上市交易的证券组成的对价应根据此类拖拉卖方将收到的对价总额在拖拉卖方之间按比例分配。

（c）在符合第9.5条条文的规定下，每名受拖累者须按拖曳销售通知书所载的条款及条件参与拖曳销售。如果就此持有或要求进行任何投票，则每个拖动卖方应投票（包括根据要求以书面同意的方式行事）赞成此类拖动销售，并应参与本第9.4节所述的拖动销售。为推进本第9.4节的规定，各被拖拽人（代表其本人及其继承人、继承人、法定代表人、许可受让人和受让人）特此（i）不可撤销地指定在拖拽出售通知中被确定为“拖拽代理人”的每一位个人作为其本人、本人或本人的代理人和实际代理人（“拖拽代理人”）（具有完全替代权）执行所有协议，文书和证书，并采取一切必要行动，以实现根据本第9.4条所设想的任何拖动销售（包括按照拖动销售通知中规定的条款转让该等被拖动人员的单位），（ii）向每个拖动代理人授予一名代理人（该代理人应被视为与权益相关联且不可撤销），以投票（包括根据要求以书面同意行事）该人持有的所有具有投票权的单位，并行使适用于该单位的任何同意权利，以支持本第9.4条规定的任何此类拖动销售；但是，前提是，除非该等人拒绝或未能在拖货卖方合理指明的期限内遵守其根据本条第9.4条所承担的义务，及（iii）同意在任何时间不就任何拖货销售行使任何异议者根据适用法律所享有的权利或评估权，或以其他方式提起任何诉讼或采取任何其他行动对任何拖货销售提出质疑，否则拖货代理不得就任何该等人行使授权书或代理权。除本协议另有规定外，每名受拖累者特此撤销与该等单位有关的任何及所有先前的代理人（本协议另有规定的除外），且在此之后，除非及直至本协议终止，否则不得意图就任何单位授予任何其他代理人或授权书、将其任何单位存入投票信托或与任何人订立任何其他协议、安排或谅解，以直接或间接投票、授予任何代理人或就任何该等单位的投票作出指示，在每种情况下，就本文所述的任何事项而言。每名受拖累者特此与公司及拖累卖方订立契约：（a）投票反对任何其他可能延迟或损害公司完成拖累式销售的能力的建议；（b）在符合第9.5节的规定下，执行和交付所有相关文件，并采取公司或拖累式卖方合理要求的其他行动以支持拖累式销售，以便执行本第9.4节的条款和规定，包括执行和交付运输和转让文书，以及任何购买协议，合并协议、赔偿协议、托管协议、其他协议、同意、放弃、政府备案、为转让而正式背书的单位证书（没有且没有不允许的留置权、债权和产权负担）以及任何类似或相关的文件或文书。倘被拖动的人未能向拖动的卖方交付该等文件，公司（根据第9.4（d）条可予撤销）须促使公司的簿册及纪录显示该等单位受本条第9.4（a）条条文的约束，而该等单位须当作在拖动销售结束时转让予潜在拖动买方。

（d）拖动卖方自拖动销售通知书发出之日起有一百二十（120）天的期限，以根据该拖动销售通知书所载的条款及条件完成拖动销售，但条件是，如该拖动销售须经监管机构批准，则该120天期限须延长至收到所有该等批准后十（10）个营业日届满，但在任何情况下不得迟于拖动销售通知书发出日期后的180天。如果在该期间内未完成拖动出售，拖动卖方应将根据本协议交付转让的所有适用票据，连同拖动卖方所持有的与该提议转让有关的任何其他文件，退还给每一被拖动人员，本协议所载或当时以其他方式适用的关于被拖动人员（直接或间接）持有的该等单位的所有转让限制应再次生效。

（e）在依据本第9.4条完成拖货销售的同时，拖货卖方须向拖货人士发出通知，须将根据本协议第9.4条转让的该被拖累人的单位的总代价（其现金部分须按照该被拖累人的付款指示支付）（但须根据第9.5条所厘定的任何适用的代管或扣留及任何交易开支予以减少）汇给已交出适用票据的每名被拖累人，并须提供该等被拖累人可能合理要求的其他证据，证明拖累式出售的完成及完成时间及其条款。

（f）尽管本条第9.4条有任何规定，但如依据本条第9.4条进行的拖动销售因任何理由而未完成，则拖动卖方对被拖动的人（除第9.4（d）条规定的退回拖动卖方收到的适用文书和文件的义务外）或任何其他人不负任何法律责任，而不论拖动卖方是否已交付拖动销售通知。拖拽卖方根据本第9.4节作出的实施拖拽销售的决定，应与拖拽销售的条款一样，由拖拽卖方全权酌情决定，但在此类条款的情况下，本第9.4节或第9.5节另有规定的除外。

（g）无其他考虑。任何拖动卖方或其任何关连人士（为免生疑问，将不包括任何管理层成员或公司或其任何附属公司的任何雇员）不得就本第9.4条适用的公司出售收取任何直接或间接代价（包括以费用、谘询安排或竞业禁止付款的方式），但（i）根据拖动出售通知书所述条款以交换其单位而收取的代价除外，（ii）补偿开支，但以该等费用及开支是为所有受拖累者的利益而招致，且并非由公司或另一人以其他方式支付为限；及（iii）不会合理地被视为规避本条第9.4（g）条条文的手段的惯常安排，例如对经理人的补偿。

（h）拖动卖方可通过企业合并、单位出售或资产出售或其组合的方式实现拖动出售。

第9.5节附加附加条件标签销售和/或拖动销售。尽管第9.3节或第9.4节中有任何规定，标记人员根据第9.3节参与Tag-Along销售的权利和义务或被拖拽人员根据第9.4节参与Tag-Along销售的权利和义务受以下条件的约束：

（a）如果根据第9.3（d）条或第9.4（e）条为交换单位而支付的对价包括任何未注册的证券，并且参与此类Tag-Along销售或Drag-Along销售的成员或所有者（分别不包括Tag-Along卖方或Drag-Along卖方）不是认可投资者，并且根据《证券法》下的注册豁免（包括根据其第3或4条），向该成员或所有者发行的证券不能分别由Tag-Along卖方或Draging卖方发行，须安排向该成员或拥有人支付相当于该成员或拥有人在该转让中以其他方式在该证券发行日期将收到的证券的公平市场价值（由董事会确定）的现金金额以代替；

（b）任何标记人士或受拖累者（视属何情况而定），均无义务支付与任何已完成或未完成的标记销售或任何已完成或未完成的标记销售有关而招致的任何费用或开支（其本身除外），但每名标记人士或受拖累者（视属何情况而定）除外，可能有义务承担其按比例分担（基于为转让的单位支付的对价）由Tag-Along卖方或Drag-Along卖方就已完成的Tag-Along销售或Drag-Along销售而产生的合理记录在案的自付费用和开支，前提是这些费用和开支是为所有标记人员或被拖拽人员（视情况而定）的利益而发生的，而不是由公司或其他人以其他方式支付；和

（c）就任何挂号销售或拖动销售而言，不得要求任何挂号人员或拖动人员（且任何挂号卖方或通过行使与此相关的适用授权书和代理权而拖动的卖方均不得）（x）同意非惯常保密义务的竞业禁止、非邀约或其他限制性契诺或协议（但公司或其子公司之一当时受雇的任何拖动卖方可能被要求以不低于适用于拖动卖方的条款对拖动卖方有利的条款订立惯常非邀约），（y）就在拖拉销售中作为代价而收取的任何可自由交易和可销售的证券订立锁定条文，或（z）就该等转让作出任何陈述或保证，但与该等标记人士或拖拉人士有关的惯常“基本”事宜除外，包括其组织地位、权力、其参与交易、拥有的单位数目、其对其单位的未设押所有权及不违反其他重要协议（但为免生疑问，就公司而言），并不须以其他方式对并非由代管、购买价格调整、弥偿保留或类似机制提供的任何弥偿义务（与其对其本身作出的任何该等陈述及保证有关的个别责任除外）承担法律责任；但本条款所述的与任何Tag-Along Sale或Tag-Along Sale有关的赔偿责任总额不得超过（i）项中的较小者，但与其对其本身作出的任何该等陈述及保证有关的任何若干责任除外，此类标记人员或被拖拽人员对任何此类赔偿责任的按比例部分，将根据此类标记人员或被拖拽人员就此类交易收到的总收益部分和（ii）此类标记人员或被拖拽人员就此类交易收到的净收益确定，但在每种情况下，此类标记人员或被拖拽人员实际和故意欺诈的情况除外。

第9.6节适用于所有转让的条件。尽管第3.3节或本协议另有相反规定，公司不得承认有限责任公司权益的转让，除非（i）此种转让不需要根据《证券法》进行登记或违反任何适用的证券法或其他适用法律的任何规定；（ii）此种转让不会违反本协议或适用于转让人的任何州或任何政府当局的法律、规则或条例，受让人或此类转让；或（iii）此类转让未向任何未决破产或破产程序的主体，或向未成年人或在其他方面缺乏法律行为能力的人进行。

（b）根据本条第IX条转让的任何有限责任公司权益的直接受让人（即在转让后并在考虑到第3.2（c）节后直接持有有限责任公司权益的受让人，而不仅仅是其中的受益权益）应被接纳为成员，并应作为成员和直接所有人受本协议的约束。任何由受益所有人（即在转让后并在考虑到第3.2（c）节后持有有限责任公司权益的受让人）根据本条之九对有限责任公司权益的间接受让人，应作为受益所有人受本协议约束。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，本协议不加禁止的转让中的受让人应签署并向公司交付一份合并人（可由公司选择，以“点击式”为基础）；但无论合并人是否由受让人签署和交付，在适用法律允许的最大范围内，该等受让人应被视为已向公司作出第8.1节所述的陈述和保证，并已成为所有者，并被视为受适用于所有者的本协议条款和条件的约束。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，单位转让人将不会因违反本协议项下的转让条款而被免除任何赔偿责任。就本协议项下允许的任何转让而言，转让方（在与所持有的DTC中的LLC权益有关的转让的情况下，转让方是指适用的受益所有人）应最迟于该转让后的三个日历日内向公司提供该转让的书面通知（“转让通知”）。转让通知应包括LLC权益的数量、转让日期、转让人和受让方的身份、根据第13.3条通知的更新地址，以及公司合理要求的任何其他信息。

（d）除本协议另有规定外，转让成员（Cede & Co.除外，如果根据第3.1（a）节被允许加入本协议）或所有者将承担与该成员或所有者的转让有关的提交费用、申请、转让、收益、印花或类似税款的所有费用（根据拖拉销售除外）（统称为“转让费用”），并应就任何此类转让费用对公司进行赔偿并使其免受损害；但与转让有关的所有其他费用和开支，包括与贷款人批准或同意有关的费用以及公司（包括由公司的法律顾问）产生的其他费用应由公司承担。

（e）发给任何获证明的人的所有有限责任公司权益，须附有图例（如获证明），或以包括图例在内的簿记系统中的记号作为证明，其形式大致如下：

“特此证明的LLC权益受制于各种条件，包括对截至2024年12月6日的EnVIVA，LLC（“公司”）有限责任公司协议（“协议”）中规定的任何要约、出售、处置、转让和投票的某些限制，可能会不时修订和修改。除非并直至该等限制已获遵守，否则不会在公司的账簿及纪录上进行该等有限责任公司权益的登记或转让。公司将在其主要营业地向公司提出书面请求时，免费向此类LLC权益的每个记录持有人提供一份包含上述限制的协议副本。”

（f）公司发行的所有有限责任公司权益，除非此类有限责任公司权益是依据《破产法》第1145条规定的《证券法》规定的免于登记的豁免发行的，或经董事会确定的另一项豁免，使得此类有限责任公司权益的转让不受美国联邦证券法的限制，应在证书（如有）上以代表此类有限责任公司权益的标记或在适用的簿记系统中以包括大致如下形式的图例作为证明：

“此处证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据经修订的1933年《证券法》的登记要求，或对其豁免，并且在每种情况下，在完全作为任何转让的条件，EnVIVA，LLC（“公司”）保留要求律师对公司合理满意的意见的权利，即不需要进行此类登记。”

（g）作为任何带有限制性证券法传说的有限责任公司权益转让的先决条件，公司可能会要求获得其合理满意的法律顾问的意见，即不需要根据《证券法》进行登记；但公司应在是否要求意见方面平等对待所有情况类似的所有者和成员。公司可以采取其认为必要的行动以确保遵守《证券法》，包括为可能根据美国联邦证券法受到限制的LLC权益建立一个或多个单独的CUSIP号码。考虑到适用法律，公司应使用商业上合理的努力（由公司自行承担成本和费用），在此类LLC权益发行后一（1）年后，从具有相同形式的LLC权益中删除上文第9.6（f）节中所述的图例。

（h）委员会可对第9.6（e）条和第9.6（f）条所列传说作出任何必要的修改，以使这些传说符合适用的法律或实现本文所列转让限制的目的和意图。如果任何有限责任公司权益不再受本协议中规定的任何和所有转让限制的约束，董事会应根据其持有人的书面请求，相应地修改簿记系统中的标记（或者，如果有证明，则向该持有人颁发新的证书），以证明此类有限责任公司权益。

（i）有限责任公司权益的转让和受让人按照本条第九条被接纳为会员或直接所有人或实益拥有人，不应被视为关联交易，无论转让人或受让人的身份如何。

第十条
豁免、赔偿及免罪

第10.1节放弃义务；举证责任。

（a）每名受覆盖人士（任何身为公司雇员、顾问或高级人员或其任何附属公司的雇员、顾问或高级人员的受覆盖人士除外），在该法案和其他适用法律允许的最大限度内，不得对成员、所有者、公司、公司的任何附属公司或受本协议约束的任何其他人承担任何义务（包括信托义务），尽管在法律上、在股权或其他方面存在任何相反的情况；但前提是，前述内容不应消除善意和公平交易的默示合同约定，本协议中的任何内容均不应阻止任何成员或所有者提起诉讼，指控违反善意和公平交易的默示合同约定或任何违反本协议的行为。

（b）在法律许可的最大范围内，公司及每名成员及拥有人特此放弃就任何该等人违反任何信托责任（包括协助及教唆第三方违反任何信托责任的任何索赔）向公司或其附属公司或其成员或股东提出的针对每名经理及彼此成员或拥有人（以其身份担任的高级人员除外）及其各自的关联公司、雇主、雇员、雇员、代理人和代表的任何索赔或诉讼因由，包括公司及其附属公司或其成员或股东与该等人士或其他人士之间的利益冲突可能导致的情况。

（c）在法律许可的最大范围内，且尽管本协议有任何其他规定或任何在法律上或权益上本来会存在的义务，本协议各方同意，（i）在与确定一名被覆盖人是否已履行其在本协议或任何适用法律下的职责（如有的话）有关的任何程序中，应推定该被覆盖人已履行该等职责，以及（ii）任何人直接以该人自己的权利或以公司的名义或代表公司提起或起诉任何诉讼、诉讼或程序，成员或拥有人（或可能有资格提起或起诉该等诉讼、诉讼或程序的任何其他人）对被覆盖人的任何决定或行动或不作为的决定提出质疑，将承担证明该等职责（如有）未得到履行的责任。

（d）在法律许可的最大范围内，尽管本协议有任何其他规定或任何在法律、股权或其他方面本应存在的义务（包括任何受托责任），每名成员及拥有人（公司或其任何附属公司的雇员、顾问或高级人员的任何成员或拥有人除外），在每种情况下，以该身份行事，在行使其根据本协议规定的权利、权力和义务时，可为该人的最佳利益行事和作出决定，而这可能不符合其最佳利益，并可能与成员、业主及受本协议约束的任何其他人不同、不同或不利。

（e）本条第10.1条尽管在法律、公平或其他方面本应存在的任何义务（包括任何信托义务）仍被采纳。

第10.2节公司机会的放弃。公司、成员及拥有人各自承认一名或多于一名人士，包括经理（CEO经理除外）、任何成员或任何拥有人（但不包括公司或其任何附属公司的任何雇员）（统称“非雇员人士”）拥有或可能在未来拥有与此相关的其他商业利益、活动和投资或机会，其中一些可能与公司的业务发生冲突或竞争，而该等非雇员人士有权进行该等其他商业利益，活动和投资和/或与公司竞争或寻求此类机会，即使此类利益、活动和投资有损于公司或其一名或多名成员或所有者的利益，并且没有义务向公司或任何其他人提供任何此类机会（除非该机会是以管理人的身份明确向管理人提供的）。公司、其附属公司、其他成员和所有者或任何其他人均不得凭借本协议在该等活动中或对该等活动或由此产生的收入或利润拥有任何权利，以及由非雇员人士（或其任何关联公司或与该非雇员人士一起行事的任何其他人士）从事该等活动，即使与公司或其任何附属公司的业务具有竞争性，亦不应被视为不法或不当，或构成违反任何责任或义务（合约、信托或其他方面）。每名非雇员均可全权酌情向任何人（包括任何成员或拥有人或其各自的关联公司）提供参与任何此类业务或企业的机会，而无需对任何其他人承担任何义务或义务。任何该等非雇员人士（或其关联公司或与该非雇员行事的任何其他人）获取任何潜在商业机会，或任何该等非雇员人士向另一人提供或以其他方式转让任何潜在商业机会，均不构成或被解释为（a）违反或违反任何义务（合同、信托或其他方面，包括本协议或任何其他适用法律规定的任何义务），或（b）任何该等非雇员人士或其关联公司或与其行事的其他人收到不正当利益，或不正当的个人利益，在金钱、财产、服务或其他方面。尽管在法律、公平或其他方面本应存在的任何义务（包括任何信托义务），但仍采用本条第10.2款。

第10.3节赔偿和开脱罪责。

（a）在法律允许的最大范围内，公司应就该被覆盖人作为一方或以其他方式就任何威胁的、未决的或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或程序（无论是正式的还是非正式的）所招致或遭受的任何和所有损失、索赔、损害、责任（无论是连带的还是若干的、合理的和有文件证明的费用（包括合理的法律费用和开支）、判决、罚款和和解中支付的金额（统称为“已获赔偿的损失”），对每个被覆盖人进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护，以及不论是否由公司或在公司的权利下，因任何作为或不作为或被指称的作为或不作为而产生或与之有关，由该涵盖的人就业务或公司或公司的任何附属公司的经营或以任何方式有关而履行或不履行，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定获弥偿的损失是该涵盖的人的渎职行为的结果。尽管有上述规定，除任何要求强制执行其在本第十条下的权利外，公司没有义务就任何由该被覆盖人提起的诉讼、诉讼或程序向该被覆盖人进行赔偿，除非该诉讼、诉讼或程序的发起获得董事会批准。

（b）任何被覆盖人不得就公司或任何拥有人或成员遭受的任何损失或损害向公司或任何拥有人或成员承担法律责任，除非在主管司法管辖权法院的不可上诉的最终判决中确定该损失或损害应是该被覆盖人的渎职行为所致。对任何索赔、要求、诉讼、诉讼或程序的否定处分，不论是民事、刑事、行政或调查，不论是正式或非正式的，也不论是由公司提出或有权通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere的抗辩，或其等价物，其本身不应造成被覆盖人以构成渎职的方式行事的推定。

（c）在适用法律允许的最大范围内，由被覆盖人为任何申索、要求、诉讼、诉讼或受本条第10.3条规限的任何申索、要求、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式参与而招致的合理及有文件证明的费用及开支（包括合理的律师费及开支），须由公司在该等申索、要求、诉讼的最终处分前提出，在公司收到由被覆盖人或代表被覆盖人作出的偿还该等款项的承诺后提起诉讼或进行法律程序，如果最终确定被覆盖人无权根据本条10.1获得赔偿。

（d）本公司特此确认，若干获覆盖人士可能有某些权利获得由一名或多名其他人士（但不包括任何该等其他人士，只要该等人士根据对本公司或其任何附属公司的合约义务有义务提供赔偿、垫付开支及/或保险）（统称为“次级弥偿人”）的弥偿、垫付开支及/或保险，该等人士可能包括雇用获覆盖人士或获覆盖人士为其合伙人或成员或其各自的联属公司、联属投资基金的人士，管理基金和管理公司（如适用）拥有合作伙伴或成员等涵盖人员。公司谨此同意（i）就本条第10.1款的事宜（即公司对每名获覆盖人士的义务是首要的，而次要赔偿人就获覆盖人士所招致的相同开支及负债垫付开支及/或提供赔偿的任何义务是次要的）及（ii）其须被要求垫付由获覆盖人士所招致的合理及有文件证明的开支的全部金额，并须在法律许可的范围内及公司与有关获覆盖人士之间的本协议或任何其他协议的条款所规定的范围内，对任何获赔偿的损失承担全部金额，不考虑该受覆盖人可能对任何二级弥偿人拥有的任何权利。公司进一步同意，任何垫款或任何二级赔偿人均不得影响前述，且任何相关二级赔偿人均应在该等垫款或付款的范围内代位行使相关涵盖人士对公司的所有追偿权利。公司和每个被覆盖的人同意，二级赔偿人均为本第10.1节的明示第三方受益人。

（e）本条第10.1条所提供的赔偿，须作为任何被覆盖人根据本协议或与公司或任何其他人的任何其他协议作为法律或其他事项可能有权享有的任何其他权利的补充，并须符合被覆盖人的继承人、法定代表人、继承人、受让人和管理人的利益。

第10.4节保险。公司可（如属经理及高级人员）代表任何现为或曾为公司经理、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一有限责任公司、法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的经理、高级人员、雇员或代理人的人，购买及维持商业上合理水平的保险，以抵销该人以任何该等身份或因该人的身份而招致的任何开支、法律责任或损失，公司是否有权根据适用法律或本条十项就该等责任向该人士作出赔偿。

第10.5节依靠报告的权利；其他事项。

（a）任何被覆盖人不得就依赖任何其他人就被覆盖人合理地认为属于该另一人专业或专家能力范围内的事项所提供的资料、意见、报告或陈述而作出的任何履行或不作为，向公司或任何拥有人或成员承担损害赔偿或其他方面的责任、责任或问责。

（b）除第10.3（a）条另有规定外，公司可藉其董事会的行动，向公司及其附属公司的高级人员、经理、董事、经理、雇员、代理人或其他代表，以及董事会在每宗个案中所决定的其他人，在董事会所决定的适当程度及效力范围内，提供补偿。

（c）本第X条的修正或废除，或在该法允许的最大范围内，任何法律修改，均不应对根据本协议授予的任何人的任何权利或保护产生不利影响，这些权利或保护存在于此类修正、废除、通过或修改时间之前发生的任何事件、作为或不作为之时，或由此产生或与之相关（无论与此类事件、作为或不作为有关的任何程序（或其部分）何时产生或首先受到威胁、开始或完成）。

（d）本第十条规定的赔偿义务在本协议终止后仍然有效。

第XI条
账簿；信息权；保密性

第11.1节图书的维护；报告；信息权。

（a）委员会须在公司主要办事处（或委员会厘定的其他地方）备存或安排备存有关公司业务的适当簿册及纪录。由公司或代表公司在其正常业务过程中保存的任何簿册和记录，包括有限责任公司权益的成员和所有者的记录、账簿和公司程序记录，可保存在计算机磁盘、硬盘驱动器、磁带、照片、显微照片或任何其他信息存储设备上，或以其形式保存；但如此保存的簿册和记录可在合理期限内转换为清晰可阅的书面形式。为财务报告目的，公司的账簿和记录应由董事会决定予以保存。

（b）在适用法律允许的最大范围内，所有人和成员特此放弃从公司获得任何信息（包括簿册、记录和其他文件）的任何权利，并且根据该法案第18-305（g）节，所有人和成员仅享有第11.1（c）节明确规定的获得与公司有关的信息（包括簿册、记录和其他文件）的权利。

（c）财务信息。尽管有第11.1（b）条的规定，会员和所有人（在每种情况下都不是未经董事会同意的竞争对手）应有权获得或被提供以下内容；但（a）在任何会员或所有人收到下文第（i）至（ii）条所载的任何文件之前，该会员或所有人应已向公司（x）以董事会合理接受的形式交付了一份惯常的保密协议（可能是在“点击通过”的基础上），以及（y）一份合并或其他书面确认（经公司选择，在“点击通过”的基础上），该成员或所有者已收到本协议的副本，并确认其作为“所有者”受本协议条款和条件的约束（其中包括所有适用的转让限制以及第七条、第八条、第九条、第11.1节（f）和第11.2节的规定），以及（b）以下第（i）和（ii）条规定的文件可根据Datasite提供：

（i）在每个财政年度结束后的140天内（或截至2024年12月31日的财政年度结束后的150天内），自截至2024年12月31日的财政年度开始，提供一份公司及其合并附属公司截至该年度结束时的经审核综合资产负债表及有关该年度的经审核综合收益及现金流量表，载列自截至2024年12月31日的财政年度的财务报表开始，以对比形式显示截至上一年度末的数字，在每种情况下均按照公认会计原则；和

（ii）自截至2025年3月31日止财政季度开始，在公司每个财政年度的每个前三个季度期间结束后的90天内，公司及其合并子公司截至该季度末的未经审计综合资产负债表以及该季度及截至该季度末的财政年度部分的相关未经审计综合损益表，在每种情况下均按照公认会计原则（取决于正常的年终审计调整和缺乏完整的脚注）。

（d）公司可履行第11.1（c）（i）及（c）（ii）条规定的义务，方法是向每名业主提供访问机密网站（如Intralinks或Epiq）的权限，并及时在该网站（“Datasite”）上发布该等信息，该等信息将在生效日期后尽快可供访问。

（e）公司将尽合理努力在每个财政季度结束后召开电话会议，与成员和所有者（在每种情况下均不包括未经董事会同意的竞争对手）讨论公司在该上一个财政季度的财务业绩，但前提是，在参与任何此类电话会议之前，该成员或所有者应已向公司（a）以董事会合理接受的形式提交了一份惯常的保密协议（可能是“点击通过”的基础上），以及（b）一份联合或其他书面确认（经公司选择，在“点击通过”的基础上），该成员或所有者已收到本协议的副本，并确认其作为“所有者”受本协议条款和条件的约束（其中包括所有适用的转让限制以及第七条、第八条、第九条和第11.2节的规定）。

（f）向潜在购买者提供的信息。任何成员或拥有人（包括按标签出售的卖方或拖拖拉拉的卖方），可在符合本条第11.1（f）款的规定下，提供根据第11.1（c）款提供的资料或以其本身身份（但为免生疑问，不得以其作为经理或董事会观察员的身份）向成员和拥有人提供的任何其他机密资料，如适用）向任何善意的潜在购买者（竞争对手除外（成员或拥有人合理地认为将构成拖拉销售的潜在转让情况除外），而无需董事会同意）如下：成员或拥有人将向公司发出拟议受让方的事先书面通知（或促使通知送达），在符合第11.1（g）条的规定下，公司将代表该成员或拥有人，通过电子邮件或其他电子通讯方式向潜在购买者发送指向网站或其他门户网站的链接，可通过该网站或其他门户网站访问适用信息和本协议的副本，前提是（i）潜在购买者和公司以董事会合理接受的形式签署有利于公司的惯常保密协议（经公司选择，该协议可在“点击通过”的基础上）和（ii）书面确认（经公司选择，可在“点击通过”的基础上）从该潜在购买者处获悉，该潜在购买者已收到本协议的副本，并确认该潜在购买者将作为“所有者”受本协议条款和条件的约束（其中包括所有适用的转让限制以及第七条、第八条、第九条、第11.1（f）节和第11.2节的规定），如果该潜在购买者获得任何LLC权益，无论其是否执行合并。

（g）如果成员或所有者拥有不受第11.1（f）条约束的“重大非公开信息”（“MNPI”），并希望与善意的潜在购买者分享此类MNPI，则该成员或所有者应在披露之前将此种愿望书面通知董事会，董事会应本着诚意确定向善意的潜在购买者披露此类MNPI是否会损害公司的利益。如董事会以书面裁定该等披露不会损害公司利益，公司须与该成员或拥有人及善意的潜在买家真诚合作，在切实可行范围内尽快向善意的潜在买家提供任何该等MNPI。如董事会以书面裁定分享该等资料有损公司利益，则不得向善意的准买家提供该等MNPI；但经该经理或拥有人合理书面要求，董事会应重新评估其对与善意的准买家分享该等MNPI的有害性质的裁定，如其裁定分享不再有损公司利益，公司应按前句所述进行。尽管本条第11.1（g）款有任何相反规定，在任何情况下都不会向任何竞争对手或竞争对手的任何附属公司提供MNPI。本条第11.1（g）款的规定不适用于拖拉销售。

（h）在生效日期后，公司应迅速采纳经董事会批准的内幕交易政策（“内幕交易政策”）。内幕交易政策应规定公司向公司内幕人士确认在某些时期内这些公司内幕人士没有MNPI（根据第11.1（f）条允许向潜在购买者披露的MNPI除外）的政策和程序，预计这些政策和程序一般包括公司向成员和所有者提供第11.1（c）条所设想的财务信息之后的时期，在每种情况下，只要经理和董事会观察员在此时没有获得公司的重大非公开信息，除了第11.1（c）节所设想的财务信息。公司应作出合理努力批准管理人的交易，前提是此类交易符合本协议、内幕交易政策和适用法律。

（i）董事会可授权公司向董事会决定的一名或多于一名拥有人或成员及关连人士提供董事会批准的资料，而向任何该等拥有人或成员及关连人士提供资料的事实将不会使其他拥有人或成员有权获得相同的资料。

第11.2节保密。

（a）一般。除根据公司提供的董事会书面同意许可外，各所有者、成员及其各自的关联公司应在本协议期限内及其后十八（18）个月内对保密信息进行保密，并仅在与本协议所设想的交易、其对公司的投资以及行使和执行其在本协议项下的权利有关的情况下使用保密信息；但本协议中的任何内容均不得阻止任何所有者、成员或其各自的关联公司披露保密信息：

（i）在任何法院或行政机构（包括对该拥有人、成员或其各自的附属公司有管辖权的任何监管当局）的任何命令或要求所要求或要求的范围内，或在适用法律可能要求的范围内，以回应任何传票或传票或与任何诉讼或任何类似法律程序有关；

（ii）在适用法律或任何适用的监管或自律机构的条例、规则或政策要求的范围内；但与有限责任公司权益的转让或预期转让有关的任何机密信息的共享应受第11.1节的约束；

（iii）在与根据本协议行使任何补救办法有关或在协助仲裁的申索中可能必要的范围内，或为获得紧急措施或保护，或为执行仲裁裁决而必要的范围内；

（iv）向该等拥有人或成员（或其关连人士）的代表，而该等拥有人或成员（或其关连人士）须知悉该等资料，而该等拥有人、成员或关连人士（如适用）须指示其遵守本条第11.2条的条款；

（v）与任何税务机关的审核有关的规定；

（vi）根据第11.1（f）条；及

（vii）在要求列入报税表或财务报表（包括其脚注）或其他规定的政府文件或与对该人的一般审查有关的范围内提供，而该一般审查与有限责任公司权益的所有权并无特别关系；

条件是，就第（i）、（ii）及（v）条而言，该拥有人或成员须（与其有关的任何成本及开支由公司全权负责）（a）在该披露合理可行及法律上容许的情况下，尽可能提前通知公司有关建议的披露，（b）作出商业上合理的努力，确保如此披露的任何信息在可得时得到保密处理，（c）将披露限制在法律要求的范围内，并在适用法律允许的范围内，确保该名称，其他所有者和成员及其各自关联公司的地址和所有其他识别信息应首先酌情进行编辑、删除或省略，（d）在切实可行的范围内，考虑到公司对此类披露的评论，（e）与公司合理合作以防止披露，以及（f）采取合理努力以获得将对已披露的机密信息给予保密处理的保证；并进一步规定，尽管本协议中有任何相反的规定，每个所有者和每个成员（以及任何员工、代表，或此类所有者或成员的其他代理人）可不限于向任何和所有人披露有关本协议所设想的交易的美国联邦税收待遇和税收结构的信息；但条件是，有关本协议所设想的交易的美国联邦税收待遇和税收结构的信息不应包括其他所有者和成员及其各自关联公司的名称、地址或其他识别信息。

（b）新闻稿；通讯。与本协议和/或任何相关文件和/或在与之相关的范围内，成员和所有者和/或其关联公司，和/或上述任何一项和/或公司的业务或管理层所设想的交易有关的任何一般性通知、发布、声明或通讯，应仅在董事会确定的时间和方式上作出；但任何所有者或成员可向第三方披露其是公司的成员或所有者。

第十二条
公司存续期及终止

第12.1节引起解散和清盘的事件。公司只有在发生以下任一事件（“解散事件”）时才予以解散：

（a）获持有过半数投票权的成员批准的董事会解散公司的选举；

（b）根据该法案第18-802条司法解散公司的最终法令；和

（c）公司停止拥有任何成员，除非有人获接纳为公司成员，而公司根据该法案继续经营而不解散。

除基于上述事项外，任何成员、所有者或经理不得寻求解散公司，并同意不根据该法案寻求解散。业主或成员（如适用）的破产、无力偿债或解散，本身并不会导致业主或成员（如适用）不再是公司的业主或成员（如适用），而在发生该等事件时，公司的业务应继续进行而不会解散。

第12.2节清算和清盘。一旦发生解散事件，公司将被清算，董事会（或董事会指定的其他人或法院判令，在每种情况下，作为该法案所指的公司“清算受托人”）应对公司事务进行清算。在这种情况下，董事会（或董事会或法院判令指定的其他人）有权全权和绝对酌情权出售公司的资产和财产或以实物形式分配。董事会或其他对公司事务进行清盘的人应迅速进行公司的清盘。在进行清盘程序时，成员和拥有人的目标是，公司的清盘程序应在出售公司最后一项资产后三（3）年内完成（假设公司及其附属公司当时不是任何尚未解决的未决诉讼的当事方）。清算时，公司的资产和财产按以下优先顺序分配：

（a）在适用法律另有许可的范围内，向公司的债权人，包括身为债权人的成员及拥有人，以清偿公司的法律责任（不论是通过付款或就付款作出合理规定）；及

（b）在成员之间按比例（基于直接持有的有限责任公司权益，但有一项理解是，在适用范围内，对Cede & Co.的分配处理在第3.5（g）节中涉及）向每个成员提供的任何余额（如有），但须遵守当时未偿付的其他股本证券的任何成员的优惠或其他权利。

第12.3节成立证明。在公司清盘完成后，包括根据第12.2条就公司清盘而规定的公司现金和财产的分配，公司的成立证书和公司在特拉华州以外的司法管辖区作为外国有限责任公司的所有资格均应被取消，并由董事会或该等其他人采取可能需要的其他行动以终止公司的存在，将公司事务清盘，包括向特拉华州州务卿提交注销证明。

第12.4节协议的终止。本协议的所有条款应在（i）公司根据适用法律终止（ii）公司（或其根据第7.1节的继承实体）完成首次公开募股或（iii）完成拖拉销售中较早发生时终止，除非本协议另有明确规定（包括第7.2节、第7.3节、第10.5（d）节和第11.2节），且任何终止均不免除任何一方在终止前的任何责任或任何违约。

第十三条
一般

第13.1节法律选择。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不会使该州的法律冲突原则生效。

第13.2节论坛、地点和管辖权。

（a）除第10.1节另有规定外，每名成员及每名拥有人：

（i）不可撤销地同意，除非公司（通过董事会批准）以书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼（a）（包括解释、适用或强制执行本协议条款或成员或所有者之间或成员或所有者对公司的义务、义务或责任的任何索赔、诉讼或诉讼，或成员或所有者对公司的权利或权力的唯一和排他性法院，或对所有人、成员或公司的限制），（b）以派生方式代表公司提起，（c）主张违反公司任何经理、高级职员或其他雇员或任何涵盖的人所欠职责的索赔，（d）主张根据该法案的任何条款产生的索赔，或（e）主张受内部事务原则管辖的索赔，在每种情况下，无论此类索赔、诉讼、诉讼或程序在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，均基于普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或为派生或直接债权；但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类债权、诉讼、诉讼或程序时，可向设在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类债权、诉讼、诉讼或程序；

（ii）除非公司（通过董事会批准）书面同意选择替代法院，否则不可撤销地提交特拉华州衡平法院就任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的专属管辖权；但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序时，它不可撤销地提交特拉华州任何州或联邦法院的专属管辖权；

（iii）不可撤销地同意不在任何该等申索、诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受特拉华州衡平法院的司法管辖（除非公司（通过董事会批准）书面同意选择替代法院）或可就特拉华州衡平法院的诉讼程序提出上诉的任何其他法院的司法管辖（除非公司（通过董事会批准）书面同意选择替代法院）；但，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序时，则其不可撤销地同意不并不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中主张（a）其本人不受特拉华州任何州或联邦法院的管辖，（b）此类索赔、诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或（c）此类索赔、诉讼、诉讼或程序的地点不适当；和

（iv）同意在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄、核证邮件、所要求的回执、其副本的方式处理送达该等申索、诉讼或法律程序的事宜，并同意该等服务应构成良好及足够的送达法律程序及其通知；但本条第13.2条的任何规定均不影响或限制以适用法律许可的任何其他方式送达法律程序的任何权利。

（b）具体强制执行。每一方均承认，其他方对违反本协议或威胁违反本协议的行为的法律补救措施可能不充分，并且，鉴于这一事实，任何一方均有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施的形式寻求衡平法补救，而无需支付任何保证金。

（c）放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，双方当事人在此不可撤销地放弃因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第13.3节通知。在特拉华州法律允许的范围内，根据本协议要求或允许向成员或所有者发出或作出的任何通知、要求、要求、报告、信息或文件（每一份，“通知”）均应为书面形式，并在当面送达或以美国头等邮件或其他书面通讯方式按公司记录所列地址发送给成员或所有者时，或在根据第3.1（a）节被接纳为成员时，应被视为发出或作出，向Cede & Co.按适用情况下在其本协议签署页中载列的地址（前提是，如果要向Cede & Co.交付通知，公司应在交付给Cede & Co.的同一天向Datasite邮寄该通知的副本）。任何通知或付款须当作已向该成员或拥有人作出或最终作出，而任何作出该通知或作出该等付款的义务，在将该通知或付款以公司记录所示的地址送交该成员或该有限责任公司权益的拥有人时，或如根据第3.1（a）条获接纳为成员，则须当作已完全达成，向Cede & Co.（但如要将通知交付给Cede & Co.，公司应在交付给Cede & Co.的同一天将此类通知的副本寄至Datasite（在其签署页中所列的本协议的地址）（或者，在通过以下句子中所述的互联网访问的情况下，在发送以下句子中所述的电子邮件时），无论任何人因任何转让或其他原因可能在此类LLC权益中拥有权益的任何索赔。尽管有上述规定，如果任何此类通知是通过数据网站提供的（包括只有在“点击通过”的基础上同意习惯性保密协议的成员或所有者才能获得访问），并且此类可用性的电子邮件通知是通过公司记录中规定的电子邮件地址发送给成员或所有者的，则应视为已发出或作出。由公司、经理或邮寄组织签立的按照本条第13.3条的规定作出或给予任何通知或付款的誓章或证明书，即为作出或作出该通知或付款的表面证据。如任何以公司帐簿及纪录所载地址寄给会员或业主的通知或付款被美国邮政服务退回，并注明美国邮政服务无法交付，则该通知或付款及任何其后的通知或付款须视为已妥为发出或作出，而无须再邮寄（直至该会员或业主，或另一人将该会员或拥有人的地址更改通知公司），前提是该会员或拥有人可在公司主要办事处使用，期限为自向其他会员和拥有人发出或作出该通知或付款之日起一年。如果通过Datasite访问的电子邮件通知按照上述两句话正确发送，但未收到电子邮件（且无论是否收到“反弹”消息），则该通知和随后的任何通知应被视为已适当发出或作出，而无需进一步发送电子邮件（直到作为该成员，拥有人或另一人就该会员或拥有人的电子邮件地址的更改以书面通知公司），如该等电子邮件地址在公司主要办事处为会员及拥有人提供，自向其他会员及拥有人发出或作出该等通知之日起计为期一年。

向公司发出的任何通知，如公司在依据第2.5条指定的公司主要办事处收到，则视为已发出。委员会如认为成员、拥有人或其他人发出的任何通知或其他文件是真实的，则可依赖该通知或其他文件，并在依赖该通知或其他文件时受到保护。“书面”、“书面通讯”、“书面通知”及类似进口的文字，通过使用电子邮件和其他形式的电子通信，视为在本协议项下得到满足。尽管有上述规定，如果LLC权益是通过DTC发行的，则此类通知也将通过Datasite向此类LLC权益的间接持有人发出或同时发出。

第13.4节进一步行动。各方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第13.5条修正；放弃。

（a）除本协议另有具体规定外，在符合第6.4节的规定下，只有在公司和持有当时尚未偿付的有限责任公司多数权益的所有者事先书面同意的情况下，本协议才能不时修订、重述或修改。

（b）除非本协议明确规定，否则不得放弃本协议的任何条款，除非依据由寻求强制执行此种放弃的一方或多方签署的书面文书。任何一方对本协议任何条款的放弃仅在实例中有效，且仅为其被给予且不起作用的目的，不应被解释为对该条款的进一步或持续放弃，或被解释为对任何其他条款的放弃。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

第13.6节标题。本协议各条款、章节和分节的标题仅为便于参考而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第13.7节对应方。本协议可在若干对应方签署，每一方均视为正本，但均应构成同一文书。本协议被执行对应方的电子PDF或电子签字视为正本。为免生疑问，一个人以电子签字和电子传输方式（包括通过DocuSign或其他类似方式）执行和交付本协议，应构成由该人或代表该人执行和交付本协议的对应方，并应使该人对本协议的条款具有约束力。本协议和本协议附带的任何其他信息可作为电子记录保存。任何一方都不会提出使用传真机或其他电子传输作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一方永远放弃任何此类抗辩。

第13.8节可分割性。本协议的每一条款和规定都旨在可分割。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，则该条款或规定将在适用法律允许的最大范围内强制执行，无论如何，此类非法、无效或不可执行不应影响本协议其余部分的合法性、有效性或可执行性，但前提是所有人和成员应本着诚意协商修改本协议以修改任何此类非法，无效或不可执行的规定，以便在法律允许的最大范围内执行本文所体现的所有者和成员的意图和协议。

第13.9节具有约束力的协议；没有第三方受益人。本协议对本协议各方及其允许的受让人和继承人具有约束力并仅对其利益适用，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议（根据本协议第十条除外）而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第13.10节任务。除本协议特别规定外，未经董事会事先书面同意，本协议项下的任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务；但条件是，一旦成员或所有者按照本协议转让其对LLC权益的所有权，其在本协议下与此类LLC权益相关的权利和义务将转让给受让人并由其承担，但此类转让和承担不会免除任何转让人、成员或所有者因先前违反协议或其在第13.3节下的义务而承担的任何责任。

第13.11节第三方依赖。尽管本协议另有相反规定，任何与公司打交道的人均有权假定董事会及获董事会授权代表公司并以公司名义行事的任何高级人员拥有以任何方式抵押、出售或以其他方式使用公司的任何及所有资产以及代表公司订立任何授权合同的充分权力和授权，而该人员有权与董事会或任何高级人员打交道，犹如其是公司的唯一利益方一样，既合法又有利。在任何情况下，任何与管理局或任何高级人员或其各自代表打交道的人，均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查管理局或任何高级人员或其各自代表的任何作为或行动的必要性或权宜性。董事会或任何高级人员或其各自的代表代表公司签立的每一份证书、文件或其他文书，均为有利于任何依赖该证书、文件或根据该证书声称（a）在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议已完全生效和生效，（b）签立和交付该证书、文件或文书的人获正式授权并获授权代表公司这样做，以及（c）该证书，文件或文书是根据本协议的条款和规定正式签署和交付的，对公司具有约束力。

第13.12节不分区。除本协议另有明文规定外，每一拥有人及成员以该身份以不可撤销的方式，现不可撤销地放弃该等拥有人或成员可能有权导致公司或其任何资产被分割、导致为公司全部或任何部分资产指定接管人、根据任何适用法律强制出售公司全部或任何部分资产的任何权利或权力，或提出投诉或在法律上或股权上提起任何程序，以导致公司解散、清算或终止。每名业主和成员均已根据本条第13.12款所述的豁免而被诱导订立本协议，如果没有此类豁免，任何业主或成员都不会订立本协议。任何所有者或成员不得在公司的任何特定资产中拥有任何权益。

第13.13节无追索权。尽管本协议中有任何相反的规定，任何成员或所有者根据本协议条款支付或履行义务的追索权应仅限于该成员或所有者，任何成员或所有者的任何直接或间接成员、合伙人、股东、负责人、高级职员、经理、雇员或关联公司均不对支付或履行本协议下的任何义务承担任何个人责任。

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作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

[签署页至Enviva，LLC协议]

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

[签署页至Enviva，LLC协议]

附表1

初始管理人员

[省略]

附表2

初始成员

[省略]

附表3

竞争对手

[省略]

附件 A

登记权协议的形式

注册权协议

按及其中

恩维瓦有限责任公司

和

上市的其他方

按计划i hereto

日期截至

2024年12月6日

页

注册权协议
的
恩维瓦有限责任公司

本登记权协议（包括本协议的所有证物以及根据本协议的条款可能不时修订、补充或修订和重述的证物，本“协议”）由特拉华州有限责任公司（包括其通过合并、收购、重组、转换、分立或其他方式的任何继任者，“公司”）、本协议的其他签字方以及根据本协议签署和交付的任何合并协议签字页上确定的任何其他方于2024年12月6日订立和订立。

然而，Enviva，Inc.及其某些关联公司于2024年10月4日在美国弗吉尼亚州东区破产法院（亚历山大分部）提交了经修订的《Enviva及其债务人关联公司的联合第11章重组计划》[案卷编号1150 ]（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，包括所有证物、附表、补充、附录、附件及其附件，“计划”）；

然而，在2024年11月14日，破产法院下达了确认Enviva Inc.及其债务人关联公司的第一次经修订的联合第11章重组计划的命令[案卷编号1393 ]；

然而，该计划规定，在计划生效日期（定义如下），本协议的通过应被视为在所有方面获得授权和批准，本协议应有效；

然而，公司与持有人（定义见下文）正为推进该计划而订立本协议；及

然而，公司及其他订约方希望就（其中包括）就可登记证券向持有人授予若干登记权利作出规定。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收悉及充分性，公司与各持有人约定如下：

1.定义。在LLC协议（定义如下）中定义的此处使用且未另行定义的大写术语具有LLC协议中给出的此类术语的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“建议”具有第15（d）节规定的含义。

“关联关系”就任何人而言，指截至作出关联关系确定之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人（包括该人的任何相关资金）。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“由其控制”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接（包括通过一个或多个中间人）拥有权力或授权，以指示或导致对该人的管理方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。就本协议而言，本公司及其附属公司和受控关联公司不应被视为任何持有人或任何持有人关联公司的关联公司。

“协议”具有独奏会中阐述的含义。

“另类IPO实体”具有第4（f）节规定的含义。

“破产法”是指美国法典第11章，11 U.S.C. § § 101 – 1532，可能会不时修订。

“实益拥有权”（以及“实益拥有权”和“实益拥有权”等相关术语）应具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，任何人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算。

「董事会」指公司的管理委员会或其任何获授权的委员会。

“买入交易”具有第6（a）节规定的含义。

“营业日”是指除周六或周日或法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的日子以外的任何一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“公司”具有序言中所述的含义，包括公司通过合并、收购、重组、分立或其他方式的继承人。

“公司共同权益”是指被指定为“共同单位”的公司股权，其中将包括一类有限责任公司成员权益以及为寻求融资、首次公开发行、直接上市或任何其他替代IPO实体而成立的公司或公司关联公司的任何继承实体的股权（此类股权，“继承股权”）。

“持有人的法律顾问”是指（i）就任何即期登记而言，由持有多数可登记证券的持有人最初要求此类即期登记而选定的一家律师事务所，以及（ii）就任何包销的承购或搭载发售而言，在除即期登记之外的每种情况下，由多数持有人选定的一家律师事务所。

“需求登记”是指上架需求登记或非上架需求登记。

“需求登记请求”是指货架需求登记请求或非货架需求登记请求。

“不成比例受影响的持有人”具有第15（i）条规定的含义。

“生效日期”是指根据本协议提交的注册声明首先由委员会宣布生效的日期。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“FINRA”具有第8节中阐述的含义。

“S-1表格”是指《证券法》规定的S-1表格，或委员会此后为根据《证券法》进行证券一般登记而采用的任何其他表格。

“S-3表格”是指《证券法》规定的S-3表格，或委员会此后采用的与S-3表格用法基本相同的任何其他表格。

“S-4表格”是指《证券法》规定的S-4表格，或委员会此后采用的与S-4表格用法基本相同的任何其他表格。

“S-8表格”是指《证券法》规定的S-8表格，或委员会此后采用的与S-8表格用法基本相同的任何其他表格。

“宽限期”具有第5（a）（二）节规定的含义。

“持有人”或“持有人”是指（i）作为本协议一方且连同其持有人集团实益拥有公司普通股权3%以上的任何可登记证券的实益拥有人，包括本协议附表I所列的任何持有人及其各自的受让人和/或本协议允许的受让人，以及（ii）被董事会指定为“持有人”的任何可登记证券的实益拥有人及其各自的受让人和/或受让人。为免生疑问，任何人在停止实益拥有任何可注册证券时，即不再是本协议项下的持有人。

“持有人团体”是指每个持有人，连同其亦为持有人的附属公司。

“受偿方”具有第10（c）条规定的含义。

“赔偿方”具有第10（c）条规定的含义。

“首次公开发行”或“首次公开发行”是指（i）公司普通股的首次直接上市导致该公司普通股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司上市，（ii）承销发行，即根据根据《证券法》提交的有效注册声明首次公开发行公司普通股，导致该公司普通股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司上市（其中不包括，根据表格S-8上的登记声明（A）（或仅与根据任何员工股权计划或其他员工福利安排向公司员工或董事发售或出售有关的其他登记），（b）根据表格S-4上的登记声明（或与受规则145或其任何后续规则约束的交易有关的类似表格），或（c）与任何股息再投资或类似计划有关），或（iii）完成业务合并（以合并、股本交换、资产收购的形式，股票购买、重组或类似业务合并）与或并入特殊目的收购公司或“空白支票”公司（或其子公司）（统称“SPAC”），之后公司普通股、SPAC或其子公司的普通股证券或任何其他继任股权在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司上市。

“首次上架登记声明”是指公司在首次公开发行完成后可能提交的上架登记声明。

「有限责任公司协议」指经修订的公司日期为2024年12月6日的有限责任公司协议。

“损失”具有第10（a）节规定的含义。

“多数持有人”是指（i）就应一名或多于一名持有人的要求而发起的任何包销发售而言，由所有提出要求公司进行该包销发售的持有人（但不包括已根据本协议行使“搭载”权利以被纳入该包销发售的任何持有人）所持有的持有将被纳入该包销发售的多数可登记证券的持有人，以及（ii）就除应一名或多于一名持有人的要求而发起的包销发售以外的任何搭载发售而言，持有将被纳入该等搭载发售的可注册证券的多数的持有人。

“非货架需求登记”具有第2（a）节规定的含义。

“非货架需求登记请求”具有第2（a）节中规定的含义。

“选择退出通知”具有第6（e）节规定的含义。

“其他持有人”具有第4（d）节规定的含义。

“参与持有人”具有第4（g）节规定的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“搭载通知”具有第6（a）节规定的含义。

“捎带发行”具有第6（a）节规定的含义。

“计划”具有朗诵会中阐述的含义。

“计划生效日期”是指计划生效的日期。

“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股章程”是指注册声明（包括但不限于包含先前根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股章程中遗漏的任何信息的招股章程）中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股章程的所有展品和文件。

“公开发售”是指根据根据《证券法》提交的有效登记声明公开发售和出售公司普通股股权；但公开发售不应包括根据表格S-4上的登记声明就业务收购或合并进行的发售，或根据表格S-8上的登记声明就员工福利计划进行的发售。

“可注册证券”是指持有人或任何持有人的任何关联公司或相关基金在计划生效日期直接或间接持有的任何公司普通股权（或，就因持有人定义中第（ii）条而为持有人的任何人而言，在董事会批准的日期）以及可能发行或分配或可发行或分配的任何其他证券，或以转换、行使、股息、单位分割或其他分配、合并、交换的方式替代任何公司普通股权，资本重组或重新分类或类似交易；但条件是，就任何可登记证券而言，此类证券最早应在以下情况发生时终止构成可登记证券：（i）根据有效登记声明出售或处置此类证券的日期，（ii）根据《证券法》颁布的规则144或规则145（或当时有效的任何类似规定）处置此类证券的日期，或（iii）公司或其关联公司之一持有此类可登记证券的日期；但进一步规定，除上述情况外，可注册证券不得仅因该等证券可不受监察委员会限制而出售而以其他方式终止构成可注册证券。

“登记声明”指公司根据《证券法》提交的任何一份或多份登记声明，涵盖根据本协议规定转售任何可登记证券（包括但不限于任何货架登记声明）、对此类登记声明的修订和补充，包括生效后的修订、通过引用并入或被视为通过引用并入此类登记声明的所有证据和文件。

“相关基金”是指，就任何人而言，该人的任何关联公司（包括在机构层面）或由该人控制、管理、建议或分建议的任何基金、账户（包括任何单独管理的账户）或投资工具、该人的关联公司或与该人或该人的关联公司相同的投资经理、顾问或分顾问。

“关联方”具有第15（f）节规定的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“第144A条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144A条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“第145条”是指委员会根据《证券法》颁布的第145条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“第158条”是指委员会根据《证券法》颁布的第158条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“第415条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“出售股东调查表”具有第4（g）节中规定的含义。

“货架需求登记”具有第2（a）节规定的含义。

“货架需求登记请求”具有第2（a）节规定的含义。

“货架登记声明”是指根据《证券法》向委员会提交的登记声明，用于根据第415条规则连续或延迟提供和出售证券。

“SPAC”具有“首次公开发行”定义中规定的含义。

“继任股权”具有“公司共同权益”定义中所述的含义。

“门槛”具有第2（a）节规定的含义。

“交易日”是指公司普通股在交易市场发生交易的一天，或者如果公司普通股未在交易市场上市，则为营业日。

“交易市场”是指公司普通股在有关日期上市或报价交易的纽约证券交易所、NYSE MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或OTC Markets Group市场中的任何一个。

“转移”具有第12条规定的含义。

“包销发售”是指根据登记声明发行可注册证券，其中可注册证券出售给承销商以向公众重新发售。

“Underwritten Takedown”具有第4（a）节中规定的含义。

2.要求注册。

（a）在首次公开发行生效日期一周年后的任何时间，合计持有公司普通股至少10.0%的任何持有人、持有人团体、持有人团体或持有人团体可书面请求（每一此种请求均为“货架要求登记请求”），要求公司根据《证券法》的规定并根据《证券法》的规定，在委员会对该持有人、持有人团体或持有人（如适用）的全部或部分可登记证券的要约和出售的货架登记声明进行登记（每一项，a“货架需求登记”）。在首次公开发售生效日期一周年后的任何时间，合计持有至少25.0%的公司普通股（“门槛”）的任何持有人、持有人团体、持有人团体或持有人团体可书面请求（每一此种请求均为“非货架要求登记搁置请求”），要求公司对该持有人、持有人团体或持有人的全部或部分要约和出售（如适用）进行登记（根据货架登记声明除外），根据《证券法》规定并根据《证券法》规定向证监会注册的证券（每份均为“非货架要求登记”）；条件是，门槛应在首次公开发行一周年后的每个周年日降低5.0%，直至第四个周年日降低至10.0%，且在该第四个周年日后不得进一步降低至低于10.0%。

在所有要求登记的情况下，公司将在收到该要求后不迟于三十（30）天内提交一份登记声明，内容涉及要求登记的该持有人或持有人集团的可登记证券的要约和出售，并应尽其商业上合理的努力促使该登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效（并且为免生疑问，应尽商业上合理的努力尽快回应委员会有关该登记声明的未决评论）；然而，前提是，本公司将无须根据本条第2（a）条就任何已由现有及有效的注册声明所涵盖的任何被要求注册的可注册证券提交注册声明，前提是该注册声明可用于要约及出售被要求以如此要求的方式注册的该等可注册证券。

尽管本协议中有任何相反的规定，公司没有义务在任何十二（12）个月期间进行超过两（2）次的即期登记（为免生疑问，就本限制而言，根据货架登记声明和搭载发售不应被视为即期登记）；但前提是，然而，除非所要求的登记声明已由委员会宣布生效，且要求列入该登记声明的可登记证券数量的至少65%已根据该登记声明处置，否则不得视为为本协议的目的进行了即期登记。

（b）即期登记请求书应指明该等持有人当时的名称和地址、要求登记的可登记证券的总数、该等持有人、持有人集团或持有人（如适用）当时实益拥有的可登记证券的总数，以及预期的分配方式。如在提出要求登记要求时，公司出现时，根据该等持有人、持有人团体或持有人（如适用）可获得的公开资料，有资格使用表格S-3进行可登记证券的要约及出售，则提出该等要求的持有人、持有人团体或持有人（如适用）可要求以货架登记声明的形式进行登记（为免生疑问，如根据其大律师的意见，公司无义务以表格S-3提交货架登记声明，它没有资格进行此类备案）。

（c）公司可通过修订（在适用法律和委员会规则和条例允许的范围内）公司先前根据《证券法》提交的任何登记声明来履行其在本协议第2（a）节下的义务，以便该修订后的登记声明将允许（按照上述指定的预期处置方法）处置所有已根据本条适当提出即期登记请求的可登记证券。如果公司如此修订先前提交的登记声明，就本条例第2（a）条而言，将被视为已进行注册。

（d）在接获即期登记要求后五（5）个营业日内，公司须就该要求向所有其他可登记证券持有人发出书面通知，并须在不违反第4（d）条（如属包销发售）的条文的规定下，在该登记内列入公司已收到书面要求将其列入的所有该等可登记证券，在公司发出该通知后十（10）个营业日内，前提是此类可注册证券尚未包含在现有且有效的注册声明中，该声明可用于要约和出售被要求以如此要求的方式注册的可注册证券。

（e）公司将通过商业上合理的努力，保持一份已按本条第2款设想生效的登记声明持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，并且不受委员会的任何停止令、强制令或其他类似命令或要求的约束，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券不再是可登记证券之日。倘该等注册声明出现在表格S-1上，公司将在公司有资格使用表格S-3后，以商业上合理的努力尽快将该等注册声明转换为表格S-3上的货架注册声明。公司还将使用其商业上合理的努力来提交任何替换或额外的注册声明，并使用商业上合理的努力来促使此类替换或额外的注册声明在根据要求注册请求提交的初始注册声明到期之前生效。

（f）如依据本条第2款提交的注册声明是表格S-1上的初始货架注册声明，则只要初始货架注册声明所涵盖的任何可注册证券仍未售出，公司将提交适用法律要求提交的招股章程的任何补充文件或生效后修订，以便将适用法律要求或要求提交的任何有关表格8-K的当前报告（根据其第2.02或7.01项要求提交的任何表格8-K除外）纳入该招股章程，公司向监察委员会提交的任何有关表格10-Q的季度报告或任何有关表格10-K的年度报告，或任何其他必要资料，以使初步货架登记声明不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实（或就任何招股章程而言，根据作出该等陈述的情况），而公司遵守其根据S-K条例第512（a）（1）项所承担的义务；然而，前提是，这些义务仍受本协议第5节规定的公司权利的约束。

（g）如果根据本条第2款提交的注册声明是上架注册声明，则应一名或多名持有人的要求，公司应按照本协议第4节所述的方式并在符合条件的情况下，以包销发售的形式促进可注册证券的“下架”，但前提是持有人在此类“下架”中要求出售的可注册证券的预期总发行价格（在扣除承销折扣和佣金之前）至少为2500万美元。

3.上架登记声明。

（a）只要任何可注册证券在首次公开发售后仍未偿还，公司应利用其商业上的合理努力成为合格和/或保持其在表格S-3上注册可注册证券的资格。

（b）只要任何可登记证券在首次公开发售后仍未偿还，如没有有效的登记声明，其中包括目前尚未偿还的可登记证券，则公司应持有人的要求，如公司有资格在表格S-3上登记该持有人的可登记证券，则应迅速在表格S-3上提交一份货架登记声明，以登记该可登记证券，并尽其商业上合理的努力促使该登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（c）只要该货架登记声明所涵盖的任何可注册证券仍未售出，公司将提交适用法律要求提交的招股章程的任何补充或生效后修订，以便将适用法律要求或要求提交的任何关于表格8-K的当前报告（根据其第2.02或7.01项要求提交的任何关于表格8-K的当前报告除外）、关于表格10-Q的任何季度报告或公司向监察委员会提交的关于表格10-K的任何年度报告纳入该招股章程，或任何其他必要信息，以使此类货架登记声明不包括对重要事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性（或在任何招股说明书的情况下，根据作出此类陈述的情况）所必需的重要事实，并且公司遵守其在S-K条例第512（a）（1）项下的义务；但前提是，在每种情况下，这些义务仍受制于公司在本协议第5节下的权利。

（d）如任何持有人提出要求，其可注册证券在提出该要求时并未包括在货架登记声明中，则公司须修订货架登记声明，以包括该持有人的可注册证券，前提是监察委员会的规则及规例将允许在货架登记声明中增加该等可注册证券；但公司不得被要求在任何90天期间内修订货架登记声明超过一次。

4.包销发行的程序。

根据第2（a）条在表格S-1上的登记声明上登记后的包销发售，而该登记声明并非货架登记声明，以及根据第4（a）条或第2（g）条的包销发售，不论在包销或其他情况下，均适用以下程序。

（a）就在货架登记声明上登记的可登记证券而言（视属何情况而定），应一名或多于一名持有人的要求，公司应按照本第4条所述的方式和条件，协助以包销发售形式（每项均称为“包销”）的可登记证券的“拆出”，但条件是持有人在该“拆出”中要求出售的可登记证券的预期总发行价格（扣除承销折扣和佣金前）至少为2500万美元。

（b）多数持有人应根据即期登记请求或经公司同意的包销（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）选择一家或多家具有国家地位的投资银行公司作为任何包销发售的主承销商或承销商。

（c）所有提议通过包销发售分销其证券的持有人，作为将其可注册证券纳入其中的条件，应同意与承销商订立包销协议；但前提是该包销协议为惯常形式，并为公司和多数持有人合理接受，并进一步规定，然而，任何包销发售所包括的可注册证券的持有人，均无须向公司或包销商作出任何陈述或保证，或向任何人提供任何赔偿，但有关该持有人对其将予出售或转让的可注册证券的所有权、该持有人进行该等转让的权力和授权以及可能合理要求的与遵守证券法有关的事项除外。

（d）尽管本文有任何相反的规定，如果根据即期登记或包销采取行动的包销发售的主承销商或承销商告知持有人，允许登记的可登记证券或其他公司普通股权的总额对该包销发售的成功产生重大不利影响，则将在该登记声明或包销采取行动（视情况而定）上登记的可登记证券或其他公司普通股权的数量减少如下：第一，公司须减少或消除任何非持有人（任何该等人、“其他持有人”）或公司以其他方式自愿纳入的公司证券；第二，公司须减少或消除任何公司拟被公司纳入的证券；第三，公司须根据持有人要求纳入包销发售的可登记证券总数，按比例减少持有人拟纳入的可登记证券数目。

（e）在切实可行范围内尽快，但在收到构成货架登记声明“删除”的包销发售请求后不超过五（5）个工作日，公司须向所有其他持有人发出有关该请求的书面通知，并在符合本条例第4（d）条规定的情况下，在该包销发售中包括公司已收到书面请求将其列入的所有该等可登记证券，在公司发出该通知后五（5）个工作日内；但前提是，该等可注册证券由现有且有效的货架登记声明涵盖，该声明可用于要求注册的可注册证券的发售和销售。

（f）如果公司选择与特殊目的收购公司、“空白支票”公司、控股公司或其他人（上述每一项，“另类IPO实体”和统称“另类IPO实体”）进行包销登记发行或直接将公司的任何子公司、母公司或其他继承实体的股本证券上市，或直接或间接进行合并、股本交换、资产收购、资产出售、股票购买、重组、重新归化或其他类似交易，而不是接受有关公司普通股的登记权，各方应促使另类IPO实体与持有人达成一项协议，该协议向持有人提供有关另类IPO实体的股本证券（无论是普通股、普通股还是类似的，在这种情况下，提及的“公司普通股”将比照读作此类证券）的登记权，而这些证券是此类持有人实益拥有的与本协议中规定的权利基本相同且在任何情况下总体上不低于有利的权利。

（g）除任何持有人以书面向公司表明其不希望在任何适用的登记声明中被列为“出售股东”外，每一持有人同意根据第6条最后一段向公司提供一份填妥的惯常出售股东问卷（“出售股东问卷”），包括为免生疑问而希望包括在该登记声明中登记的可登记证券数量（任何持有人根据第6条返回该出售股东问卷，“参与持有人”）。在提交登记声明前至少五（5）个工作日，公司将向每位参与持有人提供一份“出售股东”和“分配计划”部分的草案副本，以供审议和批准，该批准不得无理拒绝或延迟，并且必须在该参与持有人收到该草案披露的三（3）个工作日内提出对该草案的任何异议。

（h）如公司已于就包销发售向公司提出要求的日期前一百二十（120）天内进行包销发售（不论是为其本身或根据本协议），则公司将无须依据第4（a）或2（g）条进行包销发售。

（i）尽管本协议另有相反规定，公司无须在十二（12）个月期间内作出多于三（3）项该等包销发售；但包销发售不得视为为施行本条第4（i）款而作出，除非该等包销发售已导致持有人处置要求列入的可注册证券的至少65%，但须根据本条第4（d）款作出任何减少。

5.宽限期。

（a）尽管本条另有相反规定，

（i）公司有权推迟提交注册声明或生效，或在监察委员会宣布注册声明生效后的任何时间，暂停使用注册声明（包括其中所包括的招股章程），但如根据委员会的善意判断，该等注册、要约或使用将合理地预期会对公司的任何善意重大融资或公司正在考虑的任何重大交易产生重大影响或产生重大干扰，或将要求披露尚未披露的信息，并无其他规定，须向公众披露及过早披露将对公司产生重大不利影响；及

（ii）在注册声明已获监察委员会宣布生效且根据适用法律并无披露责任后的任何时间，公司可延迟披露有关公司的重大非公开资料，倘当时披露该等资料将根据董事会的善意判断对公司产生不利影响（第（i）条所述的延期或暂停期间和/或本条第（ii）条所述的延迟期间，“宽限期”），

然而，如果该登记声明涉及根据第4（a）条或第2（g）条提出的即期登记请求或包销发售，则发起该即期登记请求或该包销发售的持有人有权撤回即期登记请求或包销发售的请求，如果该请求被撤回，则该请求不计入根据第2（a）条或第4（i）条施加的限制，公司应支付与该登记有关的所有注册费用。

（b）公司应迅速以书面通知持有人有关导致宽限期的事件或重大非公开信息的存在（但公司不得向任何持有人披露该等重大非公开信息的内容，未经该持有人明确同意）或需要提交适用的生效后修订，以及该宽限期将开始的日期，使用商业上合理的努力尽快终止宽限期，并以书面通知持有人宽限期结束的日期。

（c）任何一个宽限期的持续时间不得超过六十（60）天，而任何三百六十五（365）天期间的所有宽限期的总和不得超过九十（90）天。为厘定宽限期的长度，宽限期须当作自持有人接获第5（b）条第（i）款所提述的通知的日期开始并包括在内，并须于持有人接获第5（b）条第（iii）款所提述的通知的日期与该通知所提述的日期两者中较后的日期结束并包括在内。

6.搭载注册。

（a）除持有人依据第4（e）条享有的权利外，如在任何时间及不时，公司建议：

（i）根据《证券法》就公司的公司共同权益或任何可转换为或可行使为公司共同权益的证券（不包括表格S-8或其任何继承表格上的登记声明（i），（ii）表格S-4或其任何继承表格上的登记声明或（iii）另一种不可用于登记可登记证券以供公众出售的表格）提交登记声明，无论是否为其自己的账户；或

（ii）进行包销发行，构成对一类公司普通股权益或任何可转换或可行使为公司普通股权益的证券的“删除”，这些证券根据公司先前提交的货架登记声明进行登记；

公司应在切实可行范围内尽快但不少于登记声明或招股章程补充文件（如在“下架”中使用，则为初步招股章程补充文件）的预期提交日期（如有）前五（5）个工作日，就该等建议提交或包销发售向各持有人或持有人集团发出书面通知（“搭载通知”）（前提是在“买入交易”的情况下，“注册直接发行”或“隔夜交易”（“买入成交”），该等捎带通知应在预计营销工作开始日期前不少于两（2）个工作日给予。该通知应包括建议注册或发售的证券的数目和类别、建议提交该注册声明的日期或进行该包销发售、该等证券的任何建议分销方式、该等证券的任何建议管理承销商以及公司对该等证券的建议最高发售价格的善意估计，因为该价格建议出现在注册声明的封面（或，在包销发售的情况下，将出现在招股章程或招股章程补充文件（如适用）的封面页），并应向持有人、持有人集团或持有人（如适用）提供机会，根据与根据其登记的其他证券的登记或发售相同的条款和条件，登记或发售每个持有人可能要求的数量的可登记证券（“捎带发售”）。在符合第6（b）节的规定下，公司将在每次Piggyback发售中包括公司在Piggyback通知发出之日后三（3）个营业日内收到书面列入请求的所有可登记证券（前提是，在已买入交易的情况下，必须在Piggyback通知发出之日后一（1）个营业日内收到此类书面列入请求）；但前提是，在提交登记声明的情况下，此类可注册证券并非根据本协议项下现有且有效的货架登记声明以其他方式进行登记，但在这种情况下，如果货架登记声明可用于发售和出售要求发售的可注册证券（不考虑第4（a）节中规定的参与包销发售的限制），则公司应将此类可注册证券包括在此类包销发售中；但进一步规定，如果是根据货架登记声明以“takedown”形式的包销发售，该等可注册证券由现有且有效的货架登记声明涵盖，该声明可用于发行和销售要求发售的可注册证券。公司应选择一家或多家具有国家地位的投资银行公司作为任何此类承销发行的主承销商或承销商。

（b）公司将促使建议发售的管理承销商或承销商允许已要求将可注册证券包括在搭载发售中的持有人按照与公司任何类似证券（如有的话）相同的条款和条件包括所有该等可注册证券；但前提是将签署的任何承销协议采用惯常形式并进一步规定，然而，注册证券持有人不得被要求向公司或承销商作出任何陈述或保证，或向任何人提供任何赔偿，但有关该持有人对其将被出售或转让的注册证券的所有权的习惯事项、该持有人进行该等转让的权力和授权以及可能合理要求的与遵守证券法有关的事项除外。尽管有上述规定，如该包销发售的主承销商或承销商以书面告知公司及发售持有人，其认为公司、该等持有人及其他持有人建议纳入该等发售的证券总额将对该等包销发售的价格、时间或分配产生重大不利影响，则：

（i）如该等搭载发售是公司为自己的帐户而包销的主要发售，公司将在该等搭载发售中包括：（i）第一，公司将发售的所有证券；（ii）第二，不超过持有人要求包括在该等搭载发售中的全部证券金额，根据每个该等持有人要求包括在其中的证券数量在该等持有人之间按比例分配；及（iii）第三，不超过所有其他持有人要求纳入该等搭载发售的证券的全部金额；条件是纳入搭载发售的发售持有人的可登记证券将不会减少至低于搭载发售拟发售证券总额的30%。

（ii）如果该等搭载发售是为行使本协议未设想的“要求”权利的其他持有人的账户进行的包销二次发售，则公司将在该登记中包括：（i）首先，要求将行使该等“要求”权利的其他持有人的所有证券包括在其中；（ii）其次，不超过有权参与其中的持有人要求包括在该等搭载发售中的全部证券数量，根据每个该等持有人要求包括在其中的证券数量在该等持有人之间按比例分配；（iii）第三，（iv）第四，不超过有权参与的其他持有人要求纳入该等搭载发售的证券的全部金额，根据每个该等其他持有人要求纳入其中的证券数量，在该等其他持有人之间按比例分配；

这样，在每种情况下，将包括在此类搭载发售中的证券总额是此类管理承销商认为可以在不对此类搭载发售的成功产生重大不利影响的情况下出售的全部金额。

（c）如在发出Piggyback通知后的任何时间及在根据Piggyback发售确认证券销售之前，公司因任何理由决定不登记或延迟登记Piggyback发售，公司可经其选择，向所有持有人发出有关其决定的通知，而在作出该等决定的情况下，将免除其就被放弃或延迟的Piggyback发售登记任何可登记证券的义务，但不影响。

（d）任何要求列入搭载发售的可注册证券持有人，可在就该搭载发售提交的注册声明的预期生效日期前至少三（3）个营业日，或在搭载发售构成上架登记声明的“删除”的情况下，通过向公司发出其退出该登记的意向的书面通知，撤回其列入请求，在公司根据招股章程补充规则第424条（如在“删除”中使用初步招股章程补充）提交的预期日期前至少三（3）个营业日；但前提是持有人的请求以书面提出且撤回将是不可撤销的，并且在作出撤回后，持有人将不再有任何权利将其可注册证券包括在该搭载发售中。

（e）尽管有上述规定，任何持有人可随时向公司交付书面通知（“选择退出通知”），要求该持有人不会收到公司关于任何拟议注册或发售的通知；但条件是该持有人可于日后以书面撤销任何该等选择退出通知。

（f）任何根据第6条进行的注册证券的登记，不得当作已依据本条例第2条进行，或须解除公司根据本条例第2条或本条例所承担的义务。

7.登记手续。

如且当公司按本协议规定须根据《证券法》进行任何登记时，公司应尽其商业上合理的努力：

（a）拟备并向监察委员会提交必要的注册声明以进行该等注册，并在其后利用其商业上合理的努力促使该注册声明成为并保持有效，但须受本文件所载的限制所规限；

（b）编制并向监察委员会提交可能需要的对该登记声明及与之有关的所使用的招股章程的修订和补充，以保持该登记声明的有效性，并遵守《证券法》和《交易法》关于该登记声明所涵盖的所有可登记证券的处置的规定，直至所有该等可登记证券均已按照该登记声明中规定的处置方法处置完毕，但以本文件所载的限制为限，或根据本协议条款撤回该登记声明；

（c）在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充（因提交定期报告、当前报告或公司根据《交易法》要求提交的任何其他文件而导致的任何修订或补充除外）之前，由公司承担费用，向其证券由注册声明涵盖的持有人提供所有此类文件的副本，但通过引用并入此类注册声明或招股章程的展品和文件除外，建议提交及该等持有人合理要求的其他文件（可透过电子邮件提供），并为持有人的律师提供审查及评论该等文件的合理机会；以及就根据本协议就包销发售而编制的每份该等登记声明的编制及提交而言，在向公司发出合理的事先通知后，给予上述每一项按需要合理查阅公司所有财务及其他记录、公司文件及财产的权限，持有人和承销商的法律顾问合理认为，为《证券法》和《交易法》的目的进行合理的尽职调查，并在合理提前通知公司并在正常营业时间内，根据持有人和该等承销商的法律顾问的合理认为，提供必要的合理机会与其高级职员、董事、雇员和对其财务报表进行认证的独立公共会计师讨论公司的业务，为《证券法》和《交易法》的目的进行合理的尽职调查；但作为获得任何机密信息的条件，任何此类持有人根据本第7（c）节获得有关公司的信息，应同意与公司订立惯常的保密协议。

（d）在公司收到可注册证券的通知后，立即通知可注册证券的每个出售持有人该登记声明已被宣布生效或构成该登记声明一部分的任何招股说明书的补充文件已被提交的时间（因提交定期报告、当前报告或公司根据《交易法》要求提交的任何其他文件而导致的任何补充文件除外）；

（e）就任何可注册证券的发售而言，免费向可注册证券的每名发售持有人及该包销发售的总承销商（如有的话）提供适用的登记声明、其每项修订及补充、该登记声明所载的招股章程（包括每份初步招股章程、最终招股章程及任何其他招股章程（包括根据《证券法》颁布的规则424、规则430A或规则430B提交的任何招股章程，以及根据《证券法》颁布的规则433定义的任何“发行人自由编写招股章程”），随同提交的所有证物和其他文件以及此类卖方或此类管理承销商可能合理要求的其他文件，包括为便利处置此类卖方拥有的可注册证券，并应要求提供向委员会或任何其他政府当局或从其收到的与此类要约有关的任何和所有传送信函或其他通信的副本；

（f）根据该登记声明所涵盖的持有人以书面合理要求的美利坚合众国各州或其他司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该登记声明所涵盖的所有可登记证券进行登记或取得资格，在该登记声明仍然有效期间保持该登记或资格有效，并采取可能必要或合理可取的任何其他行动，以使该等持有人能够在该等司法管辖区完成对该等持有人将出售的证券的处置，除非为任何该等目的，公司不得被要求一般有资格在任何司法管辖区作为外国公司开展业务，而在该司法管辖区内，如果不是根据本条第7（f）款的规定，公司将有义务如此有资格、在该司法管辖区对自己征税或同意在任何该司法管辖区进行一般程序送达，则属例外；

（g）在符合本协议第7（f）条的规定下，根据公司大律师或该登记声明所载可登记证券持有人大律师的意见，安排该登记声明所载的所有可登记证券向该等其他联邦或州政府机构或当局登记或由其批准，以使该等持有人或其持有人能够按照其预期的分配方法完成对该等可登记证券的处置；

（h）就任何包销发售而言，取得并（如取得）向在该包销发售中被指定为包销商的每名持有人及其相互包销商提供一份经签署的：

（i）公司外部大律师的意见（包括惯常的10b-5声明），日期为包销协议项下的收盘日期并发给承销商，在形式和实质上合理上令该等承销商满意（基于发行人的大律师在该等发售中惯常给予的意见的惯常形式和实质内容）（如有）；和

（ii）“安慰”函，日期为包销协议的日期，并降至包销发售结束之日，发给承销商，并由对该登记声明中包含或以引用方式并入的公司财务报表进行认证的独立公共会计师签署，在形式和实质上合理地令该持有人和任何其他承销商满意（基于发行人的独立公共会计师在此类发售中惯常给予的“冷安慰”函的惯常形式和实质内容），在每种情况下，涵盖与此类注册声明（以及其中包含的招股说明书）有关的基本相同的事项，就会计师的安慰函而言，涉及此类财务报表日期之后的事件，这通常在发行人法律顾问的意见和在此类证券发行中交付给承销商的会计师安慰函中涵盖；

（i）与作为发售股东参与任何包销发售的每名持有人及该包销发售的每名承销商（如有的话）合作，参与处置可注册证券及其各自的大律师，以处理须向FINRA提交的任何文件；

（j）在根据《证券法》规定须交付与该登记声明有关的招股章程时，在发现或在发生任何事件时，通知该登记声明中所包括的招股章程（如当时有效）包括对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实时，随时通知该等登记声明中所包括的每名可登记证券的持有人，不具误导性，并为此公司选择根据本协议的条款暂停使用登记声明和招股章程，并应任何该等持有人的书面要求，迅速编制并向其提供（由公司承担费用）合理数量的补充或修订该等招股章程的副本，以便在其后交付给该等证券的购买者时，经补充或修订的该等招股章程，不应包括对重要事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导（以本协议第5节为准）；

（k）将监察委员会提出的任何修订或补充该登记报表或招股章程或要求提供额外资料的要求，迅速通知列入该登记报表的可登记证券的持有人；

（l）在公司接获通知或获悉任何命令在切实可行的最早时刻暂停有关注册证券的注册声明的有效性后，迅速通知该等注册声明所包括的注册证券的持有人，并迅速运用其商业上合理的努力争取撤回该等命令；

（m）以其他方式遵守监察委员会及对发行可注册证券具有司法管辖权的任何其他政府机构或当局的所有适用规则及规例，并在合理切实可行范围内尽快向其股东提供涵盖最少十二（12）个月但不超过十八（18）个月期间的盈利表，由该登记报表生效日期后的第一（1）个完整日历月开始，如果公司根据《交易法》及时提交关于表格10-Q的季度报告、表格10-K的年度报告和表格8-K的当前报告的完整和准确信息，并且在其他方面符合《证券法》的规则158，则该收益报表应满足《证券法》第11（a）节和根据其颁布的规则158的规定；

（n）不迟于登记声明所载的可登记证券的生效日期为其提供及安排维持一名转让代理人及注册处处长，以及不迟于该生效日期为所有可登记证券提供CUSIP及ISIN号码；

（o）就发行人在公开发行中惯常作出的形式、实质和范围，向作为出售股东参与根据本协议规定的《证券法》进行的任何登记的持有人以及承销商或代理人（如有的话）作出此类陈述和保证；

（p）订立该等惯常协议（包括惯常形式的包销协议）并采取其他惯常行动，如持有人实益拥有登记声明所载的大多数可注册证券或承销商（如有）为加快或便利处置该等可注册证券而应合理要求，包括惯常赔偿；并提供合理合作，包括安排至少一（1）名执行人员和至少一（1）名高级财务人员出席并参加承销商组织的“路演”和其他信息会议（如有），包销发售中合理要求的；但公司没有义务在任何十二（12）个月期间参加本协议要求的超过三（3）场此类“路演”，此类参与不得无理干扰公司的业务运营，公司没有义务在任何九十（90）天期间参加超过一（1）场此类“路演”；

（q）如管理承销商（s）或实益拥有就包销发售而出售的可注册证券的多数的持有人合理要求，迅速在招股章程补充或生效后修订中纳入有关由管理承销商及持有所出售的可注册证券的多数的持有人以书面向公司提供的有关该等可注册证券股份的分派计划的资料，而该等资料须包括在有关该等可注册证券的分派计划的资料中，包括但不限于，有关向该等承销商出售的可注册证券数目、该等承销商为此支付的购买价格以及有关将在该等发售中出售的可注册证券的包销发售的任何其他条款的信息，并在获悉该信息后在切实可行范围内尽快就该等与分销计划有关的信息作出任何必要的备案；

（r）与登记声明所载的可登记证券持有人及管理承销商（如有的话）合作，以便利及时编制和交付代表将予出售且不带有任何限制性传说的可登记证券的证书，并使该等可登记证券的股份数额及登记在管理承销商的名下，或（如无）实益拥有被要约出售的可登记证券的多数的持有人，可合理地要求在向承销商出售可登记证券之前至少三（3）个营业日；

（s）促使登记声明所包括的所有可登记证券在一个交易市场上市，而公司发行的类似证券随后在该交易市场上市（如果有的话）或被报价；及

（t）以其他方式利用其商业上合理的努力采取所有其他必要步骤，以实现在此设想的该等可注册证券的注册。

此外，在根据本协议进行的任何登记的登记声明的第一个预期提交日期之前至少十五（15）个交易日，公司将以书面形式通知每个持有人公司要求该持有人提供的信息，包括出售股东问卷中要求的信息，这些信息应在提出要求后立即完成并交付给公司，无论如何，应在适用的预期提交日期之前的五（5）个交易日内完成并交付给公司。各持有人进一步同意，其无权在注册声明中被指定为出售股东或在任何时候使用招股章程进行可注册证券的要约和转售，除非该持有人已向公司退回一份填妥并已签署的出售股东问卷，以及对公司合理要求的任何书面进一步信息请求的回应，如果是包销发售，则根据第4（c）节与承销商订立包销协议。如可注册证券的持有人在其各自的截止日期后退回出售证券持有人问卷或要求提供进一步资料，在任何一种情况下，公司均应获准在登记声明或其任何生效前或生效后修订中排除该持有人为出售证券持有人。各持有人承认并同意，本第7节所述的出售股东问卷中的信息或要求提供进一步信息的请求将被公司用于编制注册声明，并在此同意将此类信息纳入注册声明。

8.注册费用。所有与公司履行或遵守其在本协议下的义务有关的费用和开支（不包括任何承销折扣、费用或销售佣金或经纪人或类似的佣金或费用（应由参与持有人按比例承担），或任何持有人的转让税）均应由公司承担，无论是否根据登记声明出售任何可登记证券。前一句所指的费用和开支应包括但不限于所有登记和备案费用和开支（包括但不限于与要求向公司普通股随后上市交易的任何交易市场（如有）或报价的交易市场进行备案有关的费用和开支），以符合适用的国家证券或蓝天法律（包括但不限于，公司法律顾问的费用和支出，以及承销商或持有人的任何合理和有文件证明的费用和支付，涉及可注册证券的蓝天资格或豁免，以及根据承销商或持有人（如适用）要求的此类司法管辖区的法律确定可注册证券的投资资格），如果公司之前未就发行人备案支付，关于持有人打算根据FINRA规则5110向金融业监管局（“FINRA”）销售可注册证券的任何经纪人可能需要提交的任何备案，只要该经纪人收到的与此种销售有关的不超过惯常的经纪佣金、任何人在准备或协助准备、文字处理、印刷和分发任何注册声明、任何招股说明书、任何免费编写的招股说明书及其任何修订或补充、任何承销协议方面的所有费用，证券销售协议或其他类似协议以及与履行和遵守本协议有关的任何其他文件（包括但不限于打印可注册证券的证书和打印招股说明书的费用，如果持有登记声明中包含的大多数可注册证券的持有人合理要求打印招股说明书）、信使、电话和交付费用、公司律师的所有费用和支出、公司因承销发行的任何路演而产生的所有费用和开支、证券法责任保险，如果公司如此希望获得此类保险，则与通过存托信托公司使可注册证券有资格进行交易相关的所有评级机构费用和费用（如有），以及公司为完成本协议所设想的交易而聘请的所有其他人的费用和开支。此外，公司将向持有人支付合理及有文件证明的法律顾问费用及付款，为免生疑问，包括为根据本协议提交或修订任何注册声明、招股章程或免费编写招股章程或任何包销发售而向持有人支付法律顾问的任何开支。

9.禁闭室。

（a）就任何包销发售而言，每名持有人同意就公司普通股权益及公司任何其他股本证券为该等发售签立有利于承销商的惯常锁定协议，但该锁定协议的条款应与公司执行人员和董事签署的条款大致相似。

（b）就任何包销发售而言，公司同意在任何相关发售中执行有利于承销商的惯常明确市场协议，这将包括惯常的例外情况。

10.赔偿。

（a）公司的赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应在适用法律允许的最大范围内，对每一持有人、高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、投资经理、经理、股东、关联公司和雇员、控制任何此类持有人的每一人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每一此类控制人的高级职员、董事、合伙人、成员、投资经理、经理、股东、代理人和雇员进行赔偿、抗辩并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于，准备和调查费用以及律师费）和费用（统称“损失”），这些费用中的任何一项都可能受到影响，这些费用产生于或基于任何注册声明中所载的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程或任何遗漏或指称遗漏，以述明须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或任何形式的招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况），不具有误导性，除非在一定程度上，但仅限于此类不真实陈述、指称不真实陈述，遗漏或指称的遗漏是基于该持有人以书面向公司提供的有关该持有人的资料，而该等资料是明示用于其中，或在该等资料与该持有人或该持有人建议的可注册证券分销方法有关的范围内，并由该持有人明示提供，以供在注册说明书、该招股章程或该招股章程表格或其任何修订或补充文件中使用，或如发生第7（j）条所指明类型的事件或该持有人违反第15（d）条进行的交易或出售，与公司在书面通知该持有人该招股章程已过时或有缺陷且在该持有人收到下文第15（d）条所设想和定义的建议之前使用已过时或有缺陷的招股章程有关，但仅限于在收到该建议后并在其范围内，导致此类损失的错误陈述或遗漏本应得到纠正。不论受弥偿方或代表受弥偿方（如第10（c）条所定义）进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在持有人转让可注册证券后继续有效，并应是公司可能以其他方式承担的任何赔偿责任的补充。本条第10款（a）项不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、申索、损害等的任何税项以外的税项。

（b）持有人的赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员、控制公司的每一人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）以及此类控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员进行个别而非连带的赔偿，并使其免受因任何登记声明中所载重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述而可能遭受的所有损失，任何招股章程，或任何形式的招股章程，或在其任何修订或补充或任何初步招股章程中，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程而言，或任何形式的招股章程或其补充，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，而不是在一定程度上，而是仅在一定程度上具有误导性，该等不实陈述或遗漏是基于该持有人以书面向公司提供的有关该持有人的资料，而该等资料是明示在该等资料中使用的，但仅限于该等资料与该持有人或该持有人建议的可注册证券分销方法有关，并由该持有人明示提供以供在注册声明、该等招股章程或该等形式的招股章程或其任何修订或补充文件中使用，或如发生第7（j）条所指明类型的事件或该持有人违反第15（d）条进行的交易或出售，则在公司书面通知该持有人招股章程已过时或有缺陷后，且在该持有人收到第15（d）条所设想的建议之前，但仅限于与该持有人使用已过时或有缺陷的招股章程有关的程度，但前提是，在收到建议后，导致此类损失的错误陈述或遗漏将得到纠正。在任何情况下，任何出售持有人根据本协议承担的赔偿责任，在金额上均不得高于该持有人在出售引起该赔偿义务的可注册证券时所收到的净收益的美元金额。不论受弥偿方或代表受弥偿方（如第10（c）条所定义）进行任何调查，此种弥偿均应保持充分的效力和效力，并应在持有人转让可登记证券后继续有效，并且应是对持有人可能以其他方式承担的任何赔偿责任的补充。

（c）进行赔偿程序。如对任何根据本协议有权获得赔偿的人（“被赔偿方”）提起或主张任何诉讼，该受赔偿方应及时书面通知被要求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方有权承担其辩护，包括聘请被赔偿方合理满意的律师以及支付与其辩护有关的所有合理费用和开支；但，任何获弥偿方未能发出该通知，并不解除该弥偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）该等未能作出对弥偿方抗辩该诉讼的能力造成重大不利影响的情况。

获弥偿方有权在任何该等程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等大律师的费用及开支须由该等获弥偿方或多方负担，除非：（1）弥偿方已书面同意支付该等费用及开支；（2）弥偿方未能迅速承担该等诉讼的抗辩责任，亦未能在任何该等诉讼中聘用该获弥偿方合理满意的大律师；或（3）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等获弥偿方及弥偿方，且由同一律师代理该受偿方和赔偿方将因该等当事人之间实际或潜在的不同利益而不适当；但赔偿方不得为任何一名受偿方在任何时候承担超过一家单独的律师事务所的合理且有文件证明的费用和开支。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何该等程序的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方为一方当事人的任何待决程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该获弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，且不包括除金钱损害外的任何追偿（包括关于承认过失、有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事的任何陈述），且前提是，与该和解有关的任何应付款项均由赔偿方在和解时全额支付。

在遵守本协议条款的情况下，受赔偿方的所有合理和有文件证明的费用和开支（包括与调查或准备以不违反本条第10（c）款的方式为此种程序辩护有关的范围内的合理和有文件证明的费用和开支），应在收到向赔偿方发出的书面通知后，在合理迅速的情况下支付给受赔偿方，条件是，被赔偿方应及时向赔偿方偿还最终被司法认定无权根据本协议获得赔偿的适用于该等行为的该部分费用和开支。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第10款对被赔偿方承担的任何赔偿责任，除非赔偿方在其抗辩该诉讼的能力方面受到重大不利影响。

（d）贡献。如果根据第10（a）或（b）条提出的赔偿要求不适用于受赔偿方或不足以使受赔偿方对任何损失免受损害，则每一受赔偿方应按适当比例分摊该受赔偿方因该等损失而支付或应付的金额，以反映受赔偿方和受赔偿方在导致该等损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关衡平法考虑。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已采取或作出任何有关行动，包括任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏重大事实，或与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止该行动、陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

本协议双方同意，如果根据本条第10（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到前一款所述的公平考虑，则将不是公正和公平的。尽管有本条第10（d）款的规定，任何持有人均不得被要求提供总额超过该持有人从出售受收益规限的可注册证券实际收到的净收益超过该持有人因该不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿数额的任何数额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

11.第4（a）（7）节、细则144和细则144a；其他豁免。为了向可注册证券持有人提供《证券法》第4（a）（7）条、第144条和第144A条以及委员会的其他规则和条例的好处，这些规则和条例可随时允许可注册证券持有人在未登记的情况下出售公司的证券，直至没有可注册证券仍未偿还时，公司承诺，如果受《交易法》第13或15（d）条报告要求的约束，它将采取商业上合理的努力，及时提交其根据《证券法》和《交易法》及其下通过的规则和条例要求提交的所有报告和其他文件（如有），或者，如果不受《交易法》第13或15（d）节报告要求的约束，则提供必要的信息，以遵守《证券法》第4（a）（7）节和规则144和规则144A（如有），在任何时候都可以获得关于根据《证券法》转售可注册证券的信息，所有这些都在不时要求的范围内，以使该持有人能够在《证券法》（x）第4（a）（7）节和《证券法》第144条和第144A条规定的豁免限制范围内出售可注册证券而无需根据《证券法》进行注册，因为这些规则可能会不时修订，或（y）委员会现在存在或以后通过的任何其他规则或条例。根据任何可注册证券持有人的合理要求，公司将向该持有人交付一份书面声明，说明其是否遵守了此类信息要求，如果没有，则说明不遵守的具体原因。

12.登记权的转让。任何持有人可就可登记证券的任何出售、转让、转让或其他转让（上述任何一种，“转让”）向任何受让人或受让人，包括任何持有人的任何关联公司或相关基金，按比例自由转让其在本协议项下的权利；但，所有以下附加条件均获满足：该等受让方或受让人书面同意成为本协议条款的受制人（包括根据第15（k）条通过签署本协议的合并协议，该合并协议的基本形式为作为本协议所附的附件 A）；公司获该等转让持有人向公司发出书面通知，说明受让方或受让人的名称和地址，并指明正在转让或转让此类权利的可登记证券，并提供该受让方或受让人实益拥有的公司任何其他股本的金额；在首次公开募股之前，此类转让是根据并遵守LLC协议中的转让要求和限制进行的；进一步规定，根据本协议转让的任何权利仅适用于转让的可注册证券（以及就该可注册证券可能发行的任何证券，无论是在转换、行使或其他情况下），而不适用于受让人或受让人可能持有的任何其他证券，以及根据本协议的条款转让的任何可注册证券在此类转让后可能不再构成可注册证券。

13.进一步保证。为实现本协议的条款和宗旨，本协议每一方均应执行本协议任何其他方可能合理要求的所有此类进一步文书和文件，并采取所有此类进一步行动。

14.实物分配。如任何持有人寻求向该持有人的直接或间接股权持有人进行其全部或部分可注册证券的实物分配，但前提是在首次公开募股之前，该分配在其他方面符合有限责任公司协议，且该分配的接收方或接收方签署并向公司交付有限责任公司协议的合并协议（经公司选择，该协议可在“点击通过”的基础上），公司将合理合作并协助该持有人，该等权益持有人和公司的转让代理人以该持有人合理要求的方式促进此类实物分配（包括公司或其律师向公司的转让代理人交付指示信函、律师向公司交付习惯法律意见以及交付无限制性传说的可注册证券，但有限责任公司协议中规定以及其中规定的限制不再适用的情况除外）。

15.杂项。

（a）可注册证券的汇总。任何持有人或其任何关联公司或相关基金拥有或获得的所有可注册证券应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性。

（b）补救办法。任何在本协议任何条款下拥有权利的人，均有权强制执行这些权利，以具体追讨因违反本协议任何条款而造成的损害，并行使法律授予的所有其他权利。本协议各方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议条款的充分补救措施，任何一方可全权酌情向任何有管辖权的法院或股权（不张贴任何保证金或其他担保）申请具体履行和其他禁令救济，以强制执行或防止违反本协议条款。

（c）遵守情况。各持有人承诺并同意，在根据任何注册声明销售可注册证券方面，其将遵守适用于其的《证券法》的招股说明书交付要求（除非可获得豁免），并应仅根据每份注册声明中描述的分配方法出售可注册证券。

（d）中止处置。通过收购可注册证券，每名持有人同意，在收到公司关于发生宽限期或第7（j）节所述类型的任何事件的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等可注册证券，直至公司书面告知（“建议”）可恢复使用适用的招股说明书（可能已补充或修订）。公司可提供适当的停止令，以强制执行本段的规定。

（e）未偿付的可登记证券数量。为在任何时候确定尚未发行的可注册证券的数量，并在符合第15（a）条所有方面的规定的情况下，根据公司向持有人提出的合理书面请求，每一持有人应迅速，无论如何应在收到该请求后十（10）个营业日内，告知公司该持有人拥有的可注册证券的数量，并且公司可最终依赖根据本协议提供的任何证书来确定该可注册证券的数量。

（f）无追索权。尽管本协议中可能明示或暗示的任何内容，尽管某些持有人可能是合伙企业或有限责任公司，但各持有人和公司同意并承认，不得根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书对持有人的任何前任、现任或未来直接或间接股东、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、成员、融资来源、经理、普通或有限合伙人或受让人（各自称为“关联方”，统称为“关联方”）进行追索，在本协议项下的现任或前任持有人或其各自的任何受让人以外的每一种情况下，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，还是凭借任何适用法律，均明确同意并承认，对于持有人根据本协议或就任何索赔所交付的任何文件或文书所承担的任何义务或责任，不得附加于、强加于任何相关各方或由任何相关各方以其他方式承担任何个人责任，然而，就或因该等义务或法律责任或其设定而规定，本第15（f）条的任何规定均不得解除或以其他方式限制公司或任何现任或前任持有人本身因违反或违反其在本协议或该等协议、文件或文书下的义务而承担的法律责任。

（g）维护权利。自本协议日期起及之后，公司不得与公司任何证券的任何现有或未来持有人订立任何协议，以允许该等现有或未来持有人要求公司在货架登记声明中包括证券，或在任何基于与根据本协议第6条授予持有人的附带发售权利同等或优于的基础上的附带发售中包括证券。

（h）没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司未订立任何有关其证券的协议，而本协议日期后，本公司不得订立任何与本协议中授予持有人的权利不一致或授予的登记权利更有利或与本协议的规定有其他冲突的协议，除非根据本协议授予的权利同时增加任何该等更有利的权利。

（i）修订及豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，或放弃，除非以书面形式，并由公司和持有当时已发行可登记证券多数的持有人签署；但条件是任何一方可对其本身给予放弃；但进一步规定，不得修改、修改、补充，对特定持有人（以其作为可登记证券的实益拥有人的身份）（“不成比例受影响的持有人”）产生与其影响其他持有人（以其作为可登记证券的实益拥有人的身份）的方式不成比例的重大不利影响的或放弃，还应要求该不成比例受影响的持有人的事先书面同意（前提是，如果任何修改、修改、补充或放弃以与其影响其他持有人（以其作为可登记证券的实益拥有人的身份）的方式不成比例的方式对一组不成比例受影响的持有人产生重大不利影响，此类修订、修改、补充或放弃仅需获得由该集团组成的持有该集团的该等不成比例受影响的持有人所持有的可注册证券的多数的不成比例受影响的持有人的事先书面同意；此外，条件是，关于任何注册声明或发售的任何条款的放弃可由持有当时有权参与该发售的已发行可注册证券的多数的持有人给予，或者，如果该发售已开始，则已选择参与该发售。尽管有上述规定，对于专门涉及某些持有人权利且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，可由持有该放弃或同意所涉及的当时已发行的可登记证券的多数的持有人作出放弃或同意背离本条款的规定；但本句的规定不得修改、修改或补充，除非按照紧接前一句的规定。对本协议任何条款或条件的放弃不得作为对任何其他违反该等条款和条件或任何其他条款或条件的放弃，也不得作为对本协议任何条款或条件的任何未强制执行的放弃而作为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。本协议项下的任何书面放弃，除非其本身的条款明确规定相反，应被解释为对被放弃的条款产生持续放弃，并且在任何情况下的此类放弃均不应构成在任何其他情况下或为任何其他目的的放弃，或损害在所有其他情况下或为所有其他目的要求获得此类放弃的一方要求完全遵守此类规定的权利。任何一方未能强制执行本协议的任何条款，不应被解释为对该条款的放弃，并且不应影响该一方此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。

（j）通知。所有与本协议有关的通知和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达、通过电子邮件发送（附确认）、以挂号信或挂号信邮寄（要求回执）或由快递快递员（附确认）在以下地址（或类似通知可能指明的其他地址）送达，则应视为发出：

（i）如对公司：

Enviva，LLC
7500 Old Georgetown Rd. Suite 1400

贝塞斯达，MD 20814
Attn：Jason E. Paral，首席法务官
电话：（240）482-3854
邮箱：jason.paral@envivabiomass.com

（ii）如向持有人（或其中任何一方）发出通知，则须按照有限责任公司协议的条款发出通知。

如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在纽约州或公司主要办事处所在司法管辖区的星期六、星期日或法定假日当日届满，则该时间期限应自动延长至紧接该星期六、星期日或法定假日之后的营业日。

（k）继任人和受让人。本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人（包括破产中的任何受托人）具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。此外，无论是否已根据第12条作出任何明示转让，本协议中为可注册证券持有人（或其任何部分）本身的利益而订立的条款，均应为任何可注册证券（或其该部分）的任何后续受益所有人的利益而订立，并可由其强制执行；但须要求该后续可注册证券的受益所有人签署本协议的合并协议，该合并协议的格式大致为本协议所附的附件 A，同意受其条款的约束。未经当时持有全部可登记证券662/3%的持有人事先书面同意，本公司对本协议的任何转让或转授，或本公司在本协议项下的任何权利、利益或义务，均不得对任何持有人产生效力；但进一步的条件是，此种转让或转授不会对任何持有人产生重大不利影响，a不成比例受影响的持有人（以其作为可登记证券的受益所有人的身份）以与其影响其他持有人（以其作为可登记证券的受益所有人的身份）的方式不成比例的方式，还应要求该不成比例受影响的持有人事先书面同意，但前提是，如果任何转让或转授对一组不成比例受影响的持有人产生重大不利影响，其影响方式与其影响其他持有人（以其作为可登记证券的受益所有人的身份）的方式不成比例，此类转让或转授仅需获得由该集团组成的持有由该集团组成的该等不成比例受影响的持有人所持有的大多数可登记证券的不成比例受影响持有人的事先书面同意（与公司或其在另一司法管辖区的业务重新注册成立有关的转让除外）。

（l）执行和对应部分。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

（m）管辖法律；地点。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的规则或规定），只要这些规则或规定会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。本协议的每一方同意并同意，任何强制执行本协议的行动或任何争议，无论此类争议产生于法律或权益，产生于本协议或与本协议有关，均应仅在美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院提起。双方同意并同意服从此类法院的专属管辖权。本协议的每一方当事人均放弃并同意在适用法律允许的最大范围内，在任何此类纠纷中不主张任何关于该方当事人和该方当事人的财产不受该等法院发布的任何法律程序或在该等法院启动的任何诉讼或其他程序的豁免的任何主张在不方便的法院地提出。双方在此同意，将与任何此类行动或程序有关的过程或其他文件邮寄至此类邮件的收件人以书面提供的地址，或以法律可能允许的其他方式，应是有效和充分的送达，并特此放弃对以此处提供的方式送达的任何异议。

（n）放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（o）可分割性。只要有可能，本协议的每项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议应在此类司法管辖区进行改革、解释和执行，如同本协议从未包含此类无效、非法或不可执行的条款一样。

（p）描述性标题；释义；不严格施工。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的实质性部分。在上下文需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词、动词的单数形式应包括复数，反之亦然。凡提述任何协议、文件或文书，均指根据协议、文件或文书的条款不时修订或以其他方式修订的协议、文件或文书，如适用，亦指本协议。本协议中的“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”。使用“或”、“非此即彼”或“任何”等词语不应具有排他性。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如产生歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中对法律、规则、条例和表格的所有提及，均应视为对不时修订的此类法律、规则、条例和表格的提及，或在所取代的范围内，视为当时有效的可比继承者。本协议中对机构、自律组织或政府实体的所有提及均应被视为不时提及其可比继承者。

（q）全部协议。本协议以及根据本协议交付的任何证书、文件、文书和文字，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代各方或各方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的事项相关。

（r）终止。除第10条及本第15条所载的义务外，公司对任何特定持有人及该持有人的义务，须于该持有人不再实益拥有任何可注册证券时立即终止。

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作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本登记权协议。

作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本登记权协议。

附表一

持有人：

[省略]

展品A

Joinder的形式

特拉华州有限责任公司（“公司”）与可登记证券持有人（“登记权协议”）于2024年12月6日由Enviva，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“公司”）订立及订立的登记权协议（“登记权协议”）的本附加条款（“加入条款”）由公司与[ ]（“假设持有人”）于[ ]订立及订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中规定的含义。

然而，假设持有人已从[ ]取得若干可注册证券。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本合并各方特此约定如下：

1.协议受约束。假设持有人在此同意，在本合并协议执行时，其将成为注册权协议的一方，并应完全受注册权协议的所有契诺、条款和条件的约束，并受其约束，犹如其原始一方，并应被视为所有目的的持有人。

2.继任者和分配人。除本文另有规定外，本合并人对公司及其继承人、继承人和受让人以及假定持有人及其继承人、继承人和受让人的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行。

3.通知。就注册权协议第15（j）条（通知）而言，向假定持有人发出的所有通知、请求和要求应指向：

[姓名]
[邮寄地址]
[邮箱]

4.执行人和对应人员。本合并书可在对应方签署（其中可包括以任何标准电信形式交付的对应方），每份原件应为原件，所有这些原件应共同构成一份和同一份文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

5.管辖法律。注册权协议第15（m）节（准据法；地点）和第15（n）节（放弃陪审团审判）的规定以引用方式并入本文，如同在本文中完整阐述一样，并应比照适用于本合并人和本合同各方的条款和规定。

6.描述性标题。此Joinder的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成此Joinder的一部分。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已签署本注册权协议的共同

附件 b

MIP条款清单

[省略]