美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一） |
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 |
或 |
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度 |
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或 |
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期 |
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对于从到的过渡期 |
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或 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
委托档案号：001-38820
（注册人在其章程中指明的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
金钟道95号，金钟
中华人民共和国香港特别行政区
+852 2523-3588
（主要行政办公室地址）
首席财务官
电话：+ 852 2523-3588
邮箱：ir@futuholdings.com
金钟道95号，金钟
中华人民共和国香港特别行政区
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
各类名称 |
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交易符号 |
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注册的各交易所名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
*不进行交易，仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2024年12月31日，已发行和流通的A类普通股757,568，594股（不包括库存股和向存托银行发行的A类普通股，用于在根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行而保留的批量发行ADS）和B类普通股355,552，051股，每股面值0.00001美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
加速申报器☐ |
非加速申报人☐ |
☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐是TERM0☐否
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐否
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
美国公认会计原则 |
国际财务报告准则 |
其他☐ |
如已针对上一问题勾选“其他”，请勾选注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否
i
介绍
除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：
| ● | “ADS”是指美国存托股票，每份代表八股A类普通股； |
| ● | “平均DAU”是指特定时期内每个交易日的平均DAU数； |
| ● | “中国”、“中国大陆”及“中国”指中华人民共和国，就本年度报告而言，仅供地域参考，除文意有所指外，本年度报告中提述“中国”、“中国大陆”及“中国”不适用于中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区； |
| ● | “客户”是指在我们这里有券商账户的用户； |
| ● | “客户资产余额”是指资金账户中的资产余额； |
| ● | “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.00001美元； |
| ● | “B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.00001美元； |
| ● | “合并关联实体”指我们通过合同安排全部或部分控制的实体，即VIE及其子公司，其详情载于“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排”； |
| ● | “合同安排”是指WFOE、VIE和各VIE的登记股东，即Li先生和李磊女士（如适用）之间订立的一系列合同安排，详见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排”； |
| ● | “证监会”向中国证监会； |
| ● | “DAU”是指访问我们平台的用户账户和访问者的数量富图布尔和/或moomoo，在给定交易日至少一次。一些访客可能会在给定交易日使用不止一种设备访问我们的平台，我们会计算访问我们平台的访客数量 基于访问者访问我们平台所使用的设备数量； |
| ● | 就本年度报告而言及仅供地域参考之用，“境内”指中国、根据中国法律组织的实体或持有中国国籍和护照的个人（视文意而定）； |
| ● | “配资账户”是指账户余额为正的在我们这里的券商账户； |
| ● | “富途”、“集团”、“我们集团”、“集团”、“我们”、“我们”及“我们”指富途控股及其附属公司，在描述我们的运营和合并财务信息的上下文中，还包括合并的关联实体，除非上下文另有要求； |
| ● | “富途控股”及“我公司”乃向于2014年4月15日在开曼群岛注册成立的有限公司富途控股有限公司； |
| ● | “富途证券”是指富途证券国际（香港）有限公司，一间于2012年4月17日在香港注册成立的有限公司，以及我们的全资附属公司； |
1
| ● | “海口富途”是指海口富途信息服务有限公司（原名海南富途信息服务有限公司），一家于2018年5月25日根据中国法律成立的公司，为一家合并关联实体； |
| ● | “海南财学堂”是指海南财学堂教育网络科技有限公司，一家于2020年12月14日根据中国法律成立的有限责任公司，为合并关联实体； |
| ● | “港元”和“港元”是指香港的法定货币； |
| ● | “香港证监会”向香港证券及期货事务监察委员会； |
| ● | “最后实际可行日期”为2025年3月31日，为确定本年度报告中某些信息的最后实际可行日期； |
| ● | “MAS”致新加坡金融管理局； |
| ● | “MAU”是指访问我们平台的用户账户和访问者的数量富图布尔和/或moomoo在有关的日历月内至少一次。有些访客可能在某一个月内使用不止一台设备访问我们的平台，我们根据访客访问我们平台所使用的设备数量计算访问我们平台的访客数量； |
| ● | “工信部”致中国工业和信息化部； |
| ● | “Moomoo Financial Canada”是指Moomoo Financial Canada Inc.，一家在加拿大注册成立的公司，我们拥有多数股权的子公司； |
| ● | “Moomoo Financial Singapore”是指Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd.（前称Futu Singapore Pte.Ltd.），一家于2019年12月17日在新加坡注册成立的有限责任公司，我们的全资子公司； |
| ● | “Moomoo Securities Australia”是指Moomoo Securities Australia Ltd（前称Futu Securities（Australia）Ltd），一家在澳大利亚注册成立的有限责任公司和我们的全资子公司； |
| ● | “Moomoo Securities Japan”是指Moomoo Securities Japan Co.，Ltd.，一家在日本注册成立的公司，我们的全资子公司； |
| ● | “Moomoo Securities Malaysia”向Moomoo Securities Malaysia Sdn。Bhd.，一家在马来西亚注册成立的公司，是我们的全资子公司； |
| ● | “李总”为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李华先生； |
| ● | “牛牛/Moo社区”在我们的社交网络服务上富图布尔或moomoo平台，包括此类平台上提供的交互工具和功能； |
| ● | 「专业投资者」指《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第1部所界定的人，并经不时修订、补充或以其他方式修订（包括根据《证券及期货条例》第397条订立的规则所订明者）； |
| ● | “散户”是指购买证券等投资资产的个人投资者； |
| ● | “人民币”和“人民币”之于中国法定货币； |
| ● | “中国石油集团”致中国全国人大常委会； |
2
| ● | “SEC”致美国证券交易委员会； |
| ● | “股份”和“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股； |
| ● | “神思北京”和“WFOE”是指神思网络科技（北京）有限公司，一家于2014年9月15日根据中国法律成立的外商独资企业，我公司的全资子公司； |
| ● | “深圳富途”是指深圳市富途网络科技有限公司，一家于2007年12月18日根据中国法律成立的有限责任公司，为合并关联实体； |
| ● | “沪股通”是指沪港通、深港通； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | “用户”是指在我们的应用程序或网站上注册的用户账户；以及 |
| ● | “VIE（s）”为深圳富途和海口富途。 |
我们的报告货币是港元。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，否则美元和港元的兑换按7.76 77港元兑1.00美元的汇率进行，这是联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中规定的2024年12月31日的汇率。我们不就任何港元或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或港元（视情况而定）作出任何陈述。任何表格中所列金额的总额和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。
3
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的章节中。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们经营所在市场的在线和移动交易及其他金融服务行业的趋势、预期增长和市场规模； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与用户、客户和第三方业务合作伙伴的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 我们建议的资金用途； |
| ● | 有关本行业的政府相关政策法规；及 |
| ● | 中国、香港、美国、新加坡和其他市场的一般经济、商业和社会政治状况我们有业务或业务。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。你应该通读这份年度报告和我们参考的文件，但要理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。经营和财务回顾与展望”等本年度报告中的其他章节。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
4
这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。尽管我们认为数据和信息是可靠的，但我们并未独立核实这些出版物所载数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。在线券商及相关行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，在线经纪行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证据提交给这份年度报告的文件，而这份年度报告是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。
5
解释性说明
投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑标题为“项目3”一节下讨论的风险。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营以及相关风险。
我们在中国的公司Structure和运营
富途控股不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，通过我们的全资子公司（包括在香港、新加坡、美国和澳大利亚）开展我们的大部分业务。作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，富途控股及其全资中国子公司根据中国法律法规分别被归类为外国企业和外商投资企业，除某些例外情况外，它们通常均不得拥有作为增值电信服务提供商的中国公司超过50%的股权或拥有从事互联网文化服务或其他禁止外商投资服务的中国公司的任何股权。
为提供若干增值电信服务、互联网文化服务及其他禁止外商在中国投资的服务，同时确保遵守中国法律法规，我们的全资中国子公司神思北京或WFOE与深圳富途和海口富途各自或VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，我们在本年度报告中将其统称为合同安排。在中国法律禁止、限制或施加条件对VIE进行直接外国股权投资的情况下，合同安排旨在为VIE在中国的增值电信服务、互联网文化服务和其他服务的运营提供美国经济风险敞口。下图说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和合并关联实体：
注意事项：
6
| (1) | “➝”表示对股权的直接合法和实益所有权（100%所有权，除非另有说明）。 |
| (2) | “┈”表示合同安排，通过（i）授权书行使VIE中登记股东的所有股东权利；（ii）收购VIE中全部或部分股权的独家选择权；以及（iii）登记股东以有利于WFOE的方式对VIE中的股权进行股权质押，从而使WFOE有能力指导合并的附属实体的活动。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，深圳市富途网络科技有限公司持有增值电信业务经营许可证，或ICP许可证、广播电视节目制作经营许可证和互联网文化经营许可证；海南财学堂教育网络科技有限公司持有广播电视节目制作经营许可证、ICP许可证和出版经营许可证。 |
| (4) | 李华先生和李磊女士分别持有深圳市富途网络科技有限公司和海口富途信息服务有限公司85%和15%的股权。李先生是我们的创始人、董事会主席和首席执行官。李磊女士为李先生的配偶。 |
| (5) | 富途控股有限公司、Futu Financial Limited、Futu Lending Limited、Futu Network Technology Limited及Futu Securities（Hong Kong）Limited各自拥有Futu Trustee Limited 20%的股本。 |
| (6) | Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd.前身为Futu Singapore Pte.Ltd.；Moomoo Financial Inc.前身为Futu Inc.；Moomoo Technologies Inc.前身为Moomoo Inc.。 |
有关合同安排的详细说明，见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”
由于合同安排，出于会计目的，富途控股成为VIE及其子公司或合并关联实体的主要受益人，并将其各自视为美国公认会计原则下的中国合并实体。我们和我们的投资者均不因合同安排而拥有合并关联实体的任何股权所有权、直接对外投资或控制权。因此，美国存托凭证持有人购买的不是合并关联实体的股权，而是富途控股的股权，这是一家开曼群岛控股公司，其合并财务业绩包括美国通用会计准则下合并关联实体的合并财务业绩。
合同安排未经中国法院测试，根据中国法律法规，外国投资者不得持有合并关联实体的股权。中国监管机构未来可能会不允许这些合同安排，这可能会影响我们在中国的运营。请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为合同安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”
7
我们和VIE面临与我们在中国的运营相关的各种法律和运营风险和不确定性，包括复杂且不断演变的中国法律法规。例如，中国证监会（CSRC）已就包括为境内、中国投资者提供跨境证券服务在内的事项向我们发起问询。此外，我们还面临与我们未来离岸发行或在不同市场上市证券相关的监管批准和/或备案、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，具体情况如下：
| ● | 中国政府拥有重大权力，可以随时监管或干预公司在中国的运营，例如我们的运营，无论此类运营是通过子公司还是通过合并的可变利益实体进行的。因此，ADS的投资者和我们的业务面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对我们在海外进行的发行施加更多监督和控制，这可能导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们在中国的运营相关的风险—中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性”； |
| ● | 我们认为，我们的公司结构和合同安排没有违反现行适用的中国法律法规。截至本年度报告日期，我们认为我们的附属公司及合并附属实体均无须取得相关监管机构的许可或批准以订立合约安排。然而，有关批准的条件和要求的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。因此，中国监管部门可能会采取不同的看法。无法保证中国政府当局，例如商务部，或商务部、工业和信息化部，或工信部，或其他监管我们在中国活动的当局，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。截至本年度报告日期，我们没有收到任何中国政府机构就我们的公司结构和合同安排提出的任何询问、通知、警告或制裁。如果我们、我们的子公司或合并关联实体无意中得出不需要批准的结论，或者如果这些规定发生变化或解释不同，我们被要求在未来获得批准，如果我们无法维护我们对合并关联实体的经济利益和资产的合同权利，ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为合同安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”； |
8
| ● | 中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有提前通知的情况下发布了规范在中国的业务运营的指导方针，包括那些与数据安全或反垄断相关的担忧，这可能会影响我们在中国开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。如果我们无法解决任何数据安全或信息保护问题、导致未经授权披露或转移个人数据的任何安全损害，或遵守当时适用的法律法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的用户和客户对我们失去信任，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们在中国大陆的某些活动被相关监管机构视为违反了反垄断法律法规，可能会导致对我们的政府调查、罚款和/或其他制裁。截至本年度报告日期，我们没有受到任何与反垄断或数据安全或数据隐私有关的对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响的行政处罚、监管行动或查询。我们还可能受到新的法律、法规或标准的约束，或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全、数据隐私和反垄断领域的法律、法规或标准，这可能要求我们承担额外成本并限制我们的运营。有关与我们在中国的运营相关的风险和法规的详细描述，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中国的运营相关的风险”，“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概览—网络安全和隐私法规”和“第4项。公司信息— B.业务概况—监管情况—中国境内与我司业务和经营有关的法律法规概况—互联网平台公司相关反垄断事项监管规定》；以及 |
| ● | 我们在中国的有限部分业务依赖合同安排，这在为我们提供指导合并关联实体活动的能力方面可能不如所有权有效。我们依靠VIE及其股东遵守其在合同安排下的义务来指导合并关联实体的活动。VIE的股东可能不会为我们的最佳利益行事，或者可能不会履行这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过合同安排在中国开展业务的整个期间。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖合同安排在中国经营部分业务并持有我们经营所需的许可，这在为我们提供指导合并关联实体活动的能力方面可能不如所有权有效，否则可能对我们的业务产生重大不利影响”。 |
9
控股外国公司责任法
根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年4月21日，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们以截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的完全会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中国的业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，未来ADS可能会根据HFCAA在美国退市并被禁止交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。”
有关合并附属实体的财务资料
从历史上看，合并的关联实体在我们的财务状况、经营业绩和现金流中只占一小部分。下文载列简明综合附表，显示（i）富途控股；（ii）我们的附属公司（不包括WFOE）；（iii）WFOE（其为综合附属实体的主要受益人）；（iv）综合附属实体（主要是深圳富途及其附属公司作为海口富途于呈列期间并无进行重大业务）截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务状况，以及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量；（v）消除调整；及（vi）综合总额（单位：千港元）。
10
精选简明合并资产负债表信息
截至2024年12月31日 |
||||||||||||
子公司 |
合并 |
|||||||||||
（不包括 |
附属 |
消除 |
合并 |
|||||||||
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富途控股 |
|
WFOE） |
|
WFOE |
|
实体 |
|
调整 |
|
总计 |
|
精选简明合并资产负债表信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业、厂房及设备 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
|
2,201,149 |
|
9,480,982 |
|
4 |
|
6,248 |
|
— |
|
11,688,383 |
代表客户持有的现金 |
|
— |
|
68,639,816 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
68,639,816 |
受限制现金 |
|
— |
|
1,121 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,121 |
定期存款 |
|
— |
|
4,990 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,990 |
短期投资 |
|
— |
|
2,411,074 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,411,074 |
应收内部公司款项(1) |
|
8,595,159 |
|
5,245,577 |
|
1,857 |
|
457,214 |
|
(14,299,807) |
|
— |
发放贷款及垫款 |
|
— |
|
49,714,496 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
49,714,496 |
根据转售协议购买的证券 |
|
— |
|
316,301 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
316,301 |
应收款项 |
|
— |
|
22,843,482 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,843,482 |
应收关联方款项 |
|
— |
|
61,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,200 |
预付资产 |
|
881 |
|
57,921 |
|
— |
|
4,695 |
|
— |
|
63,497 |
对子公司的投资(2) |
|
25,666,671 |
|
311,620 |
|
— |
|
— |
|
(25,978,291) |
|
— |
VIE的净资产(2) |
|
— |
|
— |
|
309,974 |
|
— |
|
(309,974) |
|
— |
长期投资 |
|
— |
|
573,190 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
573,190 |
经营租赁使用权资产 |
|
— |
|
240,998 |
|
— |
|
12,214 |
|
— |
|
253,212 |
其他资产 |
|
605 |
|
2,169,161 |
|
— |
|
16,405 |
|
— |
|
2,186,171 |
总资产 |
|
36,464,465 |
|
162,071,929 |
|
311,835 |
|
496,776 |
|
(40,588,072) |
|
158,756,933 |
负债 |
||||||||||||
应付关联方款项 |
|
— |
|
79,090 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
79,090 |
应付内部公司款项(1) |
|
6,290,139 |
|
7,929,845 |
|
215 |
|
79,608 |
|
(14,299,807) |
|
— |
应付款项 |
|
— |
|
117,174,317 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
117,174,317 |
借款 |
|
— |
|
5,702,259 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,702,259 |
卖出约定购回证券 |
|
— |
|
2,574,659 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,574,659 |
租赁负债 |
|
— |
|
264,134 |
|
— |
|
13,147 |
|
— |
|
277,281 |
应计费用和其他负债 |
|
2,163,085 |
|
2,687,734 |
|
— |
|
94,047 |
|
— |
|
4,944,866 |
负债总额 |
|
8,453,224 |
|
136,412,038 |
|
215 |
|
186,802 |
|
(14,299,807) |
|
130,752,472 |
股东权益合计(2) |
|
28,011,241 |
|
25,666,671 |
|
311,620 |
|
309,974 |
|
(26,288,265) |
|
28,011,241 |
非控股权益 |
|
— |
|
(6,780) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(6,780) |
总股本 |
|
28,011,241 |
|
25,659,891 |
|
311,620 |
|
309,974 |
|
(26,288,265) |
|
28,004,461 |
11
|
截至2023年12月31日 |
|||||||||||
|
子公司 |
合并 |
||||||||||
（不包括 |
附属 |
消除 |
合并 |
|||||||||
富途控股 |
|
WFOE） |
|
WFOE |
|
实体 |
|
调整 |
|
总计 |
||
精选简明合并资产负债表信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业、厂房及设备 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
|
23,142 |
|
4,900,084 |
|
4 |
|
14,308 |
|
— |
|
4,937,538 |
代表客户持有的现金 |
|
— |
|
44,369,310 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
44,369,310 |
受限制现金 |
|
— |
|
1,232 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,232 |
定期存款 |
|
— |
|
5,540 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,540 |
短期投资 |
|
— |
|
3,114,613 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,114,613 |
应收内部公司款项(1) |
|
4,756,990 |
|
2,165,950 |
|
1,898 |
|
370,065 |
|
(7,294,903) |
|
— |
发放贷款及垫款 |
|
— |
|
32,547,355 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
32,547,355 |
根据转售协议购买的证券 |
|
— |
|
133,039 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
133,039 |
应收款项 |
|
— |
|
10,147,648 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,147,648 |
预付资产 |
|
12 |
|
52,180 |
|
— |
|
2,499 |
|
— |
|
54,691 |
对子公司的投资(2) |
|
21,928,678 |
|
237,113 |
|
— |
|
— |
|
(22,165,791) |
|
— |
VIE的净资产(2) |
— |
— |
235,431 |
— |
(235,431) |
— |
||||||
长期投资 |
|
— |
|
238,556 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
238,556 |
经营租赁使用权资产 |
|
— |
|
205,542 |
|
— |
|
18,550 |
|
— |
|
224,092 |
其他资产 |
|
4,791 |
|
1,338,147 |
|
— |
|
19,295 |
|
— |
|
1,362,233 |
总资产 |
|
26,713,613 |
|
99,456,309 |
|
237,333 |
|
424,717 |
|
(29,696,125) |
|
97,135,847 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
||||||
应付关联方款项 |
|
— |
|
68,761 |
|
— |
|
257 |
|
— |
|
69,018 |
应付内部公司款项(1) |
|
2,135,156 |
|
5,071,897 |
|
220 |
|
87,630 |
|
(7,294,903) |
|
— |
应付款项 |
|
— |
|
64,654,329 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
64,654,329 |
借款 |
|
— |
|
5,651,565 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,651,565 |
租赁负债 |
|
— |
|
218,402 |
|
— |
|
19,615 |
|
— |
|
238,017 |
应计费用和其他负债 |
|
9,721 |
|
1,859,682 |
|
— |
|
81,784 |
|
— |
|
1,951,187 |
负债总额 |
|
2,144,877 |
|
77,524,636 |
|
220 |
|
189,286 |
|
(7,294,903) |
|
72,564,116 |
股东权益合计(2) |
|
24,568,736 |
|
21,928,678 |
|
237,113 |
|
235,431 |
|
(22,401,222) |
|
24,568,736 |
非控股权益 |
— |
2,995 |
— |
— |
— |
2,995 |
||||||
总股本 |
|
24,568,736 |
|
21,931,673 |
|
237,113 |
|
235,431 |
|
(22,401,222) |
|
24,571,731 |
综合收益信息精选简明合并报表
|
2024 |
|||||||||||
子公司 |
合并 |
|||||||||||
（不包括 |
附属 |
消除 |
合并 |
|||||||||
|
富途控股 |
|
WFOE） |
|
WFOE |
|
实体 |
|
调整 |
|
总计 |
|
综合收益信息精选简明合并报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
|
2,222 |
13,573,149 |
|
— |
|
14,754 |
|
— |
|
13,590,125 |
|
公司间收入(3) |
|
— |
— |
|
— |
|
229,561 |
|
(229,561) |
|
— |
|
总成本(3) |
|
— |
(2,664,036) |
|
— |
|
(10,996) |
|
229,561 |
|
(2,445,471) |
|
费用总额 |
|
(23,874) |
(4,312,906) |
|
— |
|
(186,170) |
|
— |
|
(4,522,950) |
|
子公司收益中的权益(2) |
|
3,331,177 |
54,087 |
|
— |
|
— |
|
(3,385,264) |
|
— |
|
VIE的收入 |
— |
— |
54,087 |
— |
(54,087) |
— |
||||||
其他，净额 |
|
2,133,569 |
(75,748) |
|
— |
|
7,525 |
|
(2,151,718) |
|
(86,372) |
|
所得税费用前收益及应占权益法投资亏损 |
|
5,443,094 |
6,574,546 |
|
54,087 |
|
54,674 |
|
(5,591,069) |
|
6,535,332 |
|
所得税费用 |
— |
(997,755) |
— |
(587) |
— |
(998,342) |
||||||
应占权益法投资损失 |
|
— |
|
(103,934) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(103,934) |
净收入 |
|
5,443,094 |
|
5,472,857 |
|
54,087 |
|
54,087 |
|
(5,591,069) |
|
5,433,056 |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
— |
|
(10,038) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,038) |
归属于富途控股有限公司普通股股东的净利润 |
|
5,443,094 |
|
5,482,895 |
|
54,087 |
|
54,087 |
|
(5,591,069) |
|
5,443,094 |
12
2023 |
||||||||||||
子公司 |
合并 |
|||||||||||
（不包括 |
附属 |
消除 |
合并 |
|||||||||
|
富途控股 |
|
WFOE） |
|
WFOE |
|
实体 |
|
调整 |
|
总计 |
|
综合收益信息精选简明合并报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
|
2,792 |
|
9,983,684 |
|
— |
|
21,942 |
|
— |
|
10,008,418 |
公司间收入(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
279,145 |
|
(279,145) |
|
— |
总成本(3) |
|
(69) |
|
(1,805,433) |
|
— |
|
(9,873) |
|
279,145 |
|
(1,536,230) |
费用总额 |
|
(21,454) |
|
(3,268,179) |
|
— |
|
(175,072) |
|
— |
|
(3,464,705) |
子公司收益中的权益(2) |
|
4,287,842 |
|
97,248 |
|
— |
|
— |
|
(4,385,090) |
|
— |
VIE的收入 |
— |
— |
97,248 |
— |
(97,248) |
— |
||||||
其他，净额 |
|
12,363 |
|
19,780 |
|
— |
|
1,299 |
|
— |
|
33,442 |
所得税费用前收益及应占权益法投资亏损 |
|
4,281,474 |
|
5,027,100 |
|
97,248 |
|
117,441 |
|
(4,482,338) |
|
5,040,925 |
所得税费用 |
|
— |
|
(728,286) |
|
— |
|
(20,193) |
|
— |
|
(748,479) |
应占权益法投资损失 |
— |
(13,497) |
— |
— |
— |
(13,497) |
||||||
净收入 |
4,281,474 |
4,285,317 |
97,248 |
97,248 |
(4,482,338) |
4,278,949 |
||||||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
— |
|
(2,525) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,525) |
归属于富途控股有限公司普通股股东的净利润 |
|
4,281,474 |
|
4,287,842 |
|
97,248 |
|
97,248 |
|
(4,482,338) |
|
4,281,474 |
2022 |
||||||||||||
|
|
子公司 |
|
|
合并 |
|
|
|||||
（不包括 |
附属 |
消除 |
合并 |
|||||||||
富途控股 |
WFOE） |
WFOE |
实体 |
调整 |
总计 |
|||||||
综合收益信息精选简明合并报表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
第三方收入 |
|
12,654 |
|
7,577,739 |
|
— |
|
23,634 |
|
— |
|
7,614,027 |
公司间收入(3) |
— |
— |
— |
202,834 |
(202,834) |
— |
||||||
总成本(3) |
|
— |
|
(1,186,497) |
|
— |
|
(12,469) |
|
202,834 |
|
(996,132) |
费用总额 |
|
(78,285) |
|
(2,775,272) |
|
(28) |
|
(195,408) |
|
— |
|
(3,048,993) |
子公司收益中的权益(2) |
|
2,977,254 |
|
39,514 |
|
— |
|
— |
|
(3,016,768) |
|
— |
VIE的收入 |
— |
— |
39,542 |
— |
(39,542) |
— |
||||||
其他，净额 |
|
15,321 |
|
(230,431) |
|
— |
|
4,815 |
|
— |
|
(210,295) |
所得税费用前收益及应占权益法投资亏损 |
|
2,926,944 |
|
3,425,053 |
|
39,514 |
|
23,406 |
|
(3,056,310) |
|
3,358,607 |
所得税费用 |
|
— |
|
(430,098) |
|
— |
|
16,136 |
|
— |
|
(413,962) |
应占权益法投资损失 |
|
— |
|
(17,752) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(17,752) |
净收入 |
|
2,926,944 |
|
2,977,203 |
|
39,514 |
|
39,542 |
|
(3,056,310) |
|
2,926,893 |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
— |
|
(51) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(51) |
归属于富途控股有限公司普通股股东的净利润 |
2,926,944 |
|
2,977,254 |
|
39,514 |
|
39,542 |
|
(3,056,310) |
|
2,926,944 |
|
13
选定的简明合并现金流量表信息
|
2024 |
|||||||||||
子公司 |
合并 |
|||||||||||
（不包括 |
附属 |
消除 |
合并 |
|||||||||
|
富途控股 |
|
WFOE） |
|
WFOE |
|
实体 |
|
调整 |
|
总计 |
|
选定的简明合并现金流量表信息 |
|
|
|
|
|
|
||||||
经营活动产生/（使用）的现金净额(4) |
|
2,230,507 |
|
30,947,194 |
|
— |
|
(2,222) |
|
(2,179,156) |
|
30,996,323 |
对集团公司的垫款 |
|
(286,903) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
286,903 |
|
— |
收到集团公司预付款还款 |
|
290,418 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(290,418) |
|
— |
对子公司的投资 |
|
(64,592) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
64,592 |
|
— |
其他投资活动 |
|
— |
|
109,488 |
|
— |
|
(5,556) |
|
— |
|
103,932 |
投资活动（使用）/产生的现金净额 |
|
(61,077) |
|
109,488 |
|
— |
|
(5,556) |
|
61,077 |
|
103,932 |
集团公司垫款所得款项 |
|
— |
|
286,903 |
|
— |
|
— |
|
(286,903) |
|
— |
偿还集团公司垫款 |
|
— |
|
(290,418) |
|
— |
|
— |
|
290,418 |
|
— |
集团公司出资 |
|
— |
|
64,592 |
|
— |
|
— |
|
(64,592) |
|
— |
其他融资活动 |
|
20,157 |
|
(2,128,462) |
|
— |
|
— |
|
2,179,156 |
|
70,851 |
融资活动产生/（用于）的现金净额 |
|
20,157 |
|
(2,067,385) |
|
— |
|
— |
|
2,118,079 |
|
70,851 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(11,580) |
|
(138,004) |
|
— |
|
(282) |
|
— |
|
(149,866) |
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 |
|
2,178,007 |
|
28,851,293 |
|
— |
|
(8,060) |
|
— |
|
31,021,240 |
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
23,142 |
|
49,270,626 |
|
4 |
|
14,308 |
|
— |
|
49,308,080 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
2,201,149 |
|
78,121,919 |
|
4 |
|
6,248 |
|
— |
|
80,329,320 |
2023 |
||||||||||||
子公司 |
合并 |
|||||||||||
（不包括 |
附属 |
消除 |
合并 |
|||||||||
|
富途控股 |
|
WFOE） |
|
WFOE |
|
实体 |
|
调整 |
|
总计 |
|
选定的简明合并现金流量表信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动使用的现金净额(4) |
|
(44,634) |
|
(6,280,963) |
|
(1) |
|
(11,798) |
|
— |
|
(6,337,396) |
对集团公司的垫款 |
|
(3,005,798) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,005,798 |
|
— |
收到集团公司预付款还款 |
|
3,956,976 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,956,976) |
|
— |
对子公司的投资 |
|
(108,418) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
108,418 |
|
— |
其他投资活动 |
|
— |
|
(2,437,600) |
|
— |
|
(6,818) |
|
— |
|
(2,444,418) |
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 |
|
842,760 |
|
(2,437,600) |
|
— |
|
(6,818) |
|
(842,760) |
|
(2,444,418) |
集团公司垫款所得款项 |
|
— |
|
3,005,798 |
|
— |
|
— |
|
(3,005,798) |
|
— |
偿还集团公司垫款 |
|
— |
|
(3,956,976) |
|
— |
|
— |
|
3,956,976 |
|
— |
集团公司出资 |
|
— |
|
108,418 |
|
— |
|
— |
|
(108,418) |
|
— |
其他融资活动 |
|
(863,076) |
|
3,171,033 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,307,957 |
筹资活动（用于）/产生的现金净额 |
|
(863,076) |
|
2,328,273 |
|
— |
|
— |
|
842,760 |
|
2,307,957 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
308 |
|
65,921 |
|
— |
|
123 |
|
— |
|
66,352 |
现金、现金等价物和受限制现金净减少额 |
|
(64,642) |
|
(6,324,369) |
|
(1) |
|
(18,493) |
|
— |
|
(6,407,505) |
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
87,784 |
|
55,594,995 |
|
5 |
|
32,801 |
|
— |
|
55,715,585 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
23,142 |
|
49,270,626 |
|
4 |
|
14,308 |
|
— |
|
49,308,080 |
14
2022 |
||||||||||||
|
|
子公司 |
|
|
合并 |
|
|
|||||
（不包括 |
附属 |
消除 |
合并 |
|||||||||
富途控股 |
WFOE） |
WFOE |
实体 |
调整 |
总计 |
|||||||
选定的简明合并现金流量表信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动产生（使用）/产生的现金净额(4) |
|
(16,691) |
|
3,456,925 |
|
(30) |
|
34,727 |
|
— |
|
3,474,931 |
对集团公司的垫款 |
|
(168,018) |
|
(8,120) |
|
— |
|
— |
|
176,138 |
|
— |
收到集团公司预付款还款 |
3,571,337 |
8,120 |
— |
— |
(3,579,457) |
— |
||||||
对子公司的投资 |
|
(703,880) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
703,880 |
|
— |
其他投资活动 |
|
1,187,185 |
|
(1,090,125) |
|
— |
|
(3,201) |
|
— |
|
93,859 |
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 |
|
3,886,624 |
|
(1,090,125) |
|
— |
|
(3,201) |
|
(2,699,439) |
|
93,859 |
集团公司垫款所得款项 |
|
— |
|
168,018 |
|
— |
|
8,120 |
|
(176,138) |
|
— |
偿还集团公司垫款 |
— |
(3,571,337) |
— |
(8,120) |
3,579,457 |
— |
||||||
集团公司出资 |
|
— |
|
703,880 |
|
— |
|
— |
|
(703,880) |
|
— |
其他融资活动 |
|
(3,819,478) |
|
(3,190,043) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(7,009,521) |
筹资活动使用的现金净额 |
|
(3,819,478) |
|
(5,889,482) |
|
— |
|
— |
|
2,699,439 |
|
(7,009,521) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(244) |
|
(133,476) |
|
— |
|
(1,476) |
|
— |
|
(135,196) |
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 |
|
50,211 |
|
(3,656,158) |
|
(30) |
|
30,050 |
|
— |
|
(3,575,927) |
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
37,573 |
|
59,251,153 |
|
35 |
|
2,751 |
|
— |
|
59,291,512 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
87,784 |
|
55,594,995 |
|
5 |
|
32,801 |
|
— |
|
55,715,585 |
注意事项：
| (1) | 表示消除富途控股、合并关联实体和我们的子公司之间的公司间余额。 |
| (2) | 代表消除了富途控股对合并关联实体和我们子公司的投资。 |
| (3) | （i）深圳富途和/或其子公司与（ii）我们的子公司（不包括WFOE）之间的公司间收入。深圳富途及其子公司向我司子公司提供软件开发服务、技术咨询服务等服务。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，深圳富途及其附属公司收取的服务费分别为2.028亿港元、2.791亿港元及2.296亿港元（合2960万美元）。公司间服务费用在合并层面消除。 |
深圳富途与WFOE的公司间营收。根据深圳富途与WFOE于2014年10月订立的独家技术咨询和服务协议，该协议随后于2015年5月和2018年9月进行了修订和重述，WFOE拥有向深圳富途提供与技术研发以及软件和硬件维护等相关的咨询和服务的独家权利。深圳富途同意向WFOE支付服务费，金额等于其年度净收入。WFOE可能会根据服务的复杂性、所花费的时间和商业价值等因素调整服务费的金额。于2021年9月30日，WFOE、深圳富途及其股东订立终止协议，据此，订约方同意终止先前的合约安排，并以一套新协议取代。根据WFOE、深圳富途及其股东于2021年9月30日订立的独家业务合作协议，深圳富途聘请WFOE作为技术支持、咨询服务及其他服务的独家服务供应商。深圳富途同意支付任一会计年度的WFOE服务费，金额相当于深圳富途该年度综合毛利的100%，在抵销深圳富途及其子公司以前会计年度的累计亏损（如有）并扣除该年度所需的营运资金、支出、税收和其他法定缴款后。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，WFOE未向深圳富途收取任何服务费。
| (4) | 截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的附属公司分别支付VIE技术服务费1.481亿港元、1.324亿港元及1.502亿港元（19.3百万美元）。 |
15
我们预计，在可预见的未来，合并关联实体的财务状况、经营业绩和现金流量将构成我们合并财务信息的非重要部分。然而，无法保证与合同安排相关的风险如果实现，不会对我们的财务状况、经营业绩、前景或ADS的价值产生重大不利影响。
我们集团内的现金转移
尽管我们根据美国公认会计原则合并了合并关联实体的财务业绩，但我们只能通过合同安排获得合并关联实体的资产或收益。合并后的关联主体一方面与富途控股及其子公司之间已发生的现金流量汇总如下：
截至12月31日止年度， |
||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||
|
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
|
美元 |
|
|
（单位：千） |
|||||||
我司子公司支付给VIE公司技术服务费的现金 |
|
148,058 |
|
132,420 |
|
150,214 |
|
19,338 |
我们子公司对VIE的预付款 |
|
8,120 |
|
— |
|
— |
|
— |
VIE向我们集团偿还垫款 |
|
(8,120) |
|
— |
|
— |
|
— |
现金转让的限制和限制
富途控股在开曼群岛注册成立，其在中国的业务主要通过其在中国的子公司开展，部分通过合并的关联实体开展。我们面临各种外汇限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们从子公司和/或合并的关联实体向富途控股和ADS持有人分配收益的能力，以及根据合同安排收取所欠款项的能力。
有关合同安排的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行此类安排的能力。如果中国当局认定合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们收取合同安排项下所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。
16
中国现行法规允许我们的中国子公司（包括WFOE）仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们各中国附属公司及合并附属实体须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司和合并关联实体也可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果WFOE在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们调整我们在合同安排下的应税收入，其方式将对WFOE向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的中国子公司（包括WFOE）向我们分配股息的能力或对VIE向WFOE付款的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—外汇监管——股息分配监管条例。”
Futu Securities（Hong Kong）Limited，我们的全资子公司和WFOE的唯一注册股东，在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司（包括WFOE）向Futu Securities（Hong Kong）Limited支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从中国子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果富途证券（香港）有限公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从降低的所得税率中获得利益，则将对股息金额（如果有）产生重大不利影响，我们可能会向我们的股东和ADS持有人支付。如果中国税务机关在企业所得税方面确定富途控股为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给股东和ADS持有人的股息中预扣10%的税款，在每种情况下，这些股东和ADS持有人都是非居民企业。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中国的业务相关的风险——应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售ADS或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。”
此外，对于出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益，包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能需要按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果富途控股被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息，以及此类持有人转让ADS或普通股所实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，该税率可能会从源头上扣留。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中国的运营相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。”
中国法律法规允许我们的非中国实体仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经政府当局批准，并对出资和贷款的金额进行限制。这可能会延迟或阻止我们将境外筹资活动的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中国的业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行收益向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款或额外出资。”
17
此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。富途证券（香港）有限公司以外币向我们支付的股息须遵守以下条件：将此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东（即中国居民）的海外投资登记。若人民币要兑换成外币汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们的中国子公司，包括WFOE，可能无法向我们支付外币股息，我们获得其业务产生的现金将受到限制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中国的业务相关的风险——我们在货币兑换方面受到中国的限制。”
对股息或分派征税
富途控股的股息来源部分来自其中国子公司（包括WFOE）支付的股息，这部分取决于根据合同安排从VIE收到的付款。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司概无向我们宣派或派付任何股息或分派。我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前也无意向股东或ADS持有人支付股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。需缴纳股息税的未分配收益预计将在可预见的未来无限期地进行再投资。
根据开曼群岛现行法律，富途控股无需就收入或资本利得缴税。在向我们的股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们在VIE中有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息：
VIE中的假设税前收益(1) |
|
100.00 |
在WFOE层面按25%的法定税率对收入征税(2) |
|
(25.00) |
将由WFOE作为股息分配予富途证券（香港）有限公司的金额(3) |
|
75.00 |
按5%的税收协定税率代扣代缴税款 |
(3.75) |
|
在富途证券（香港）有限公司层面以股息分派的金额及向富途控股净分派(4) |
|
71.25 |
注意事项：
| (1) | 就本例而言，税务计算已简化。假设账面税前盈余金额等于中国应纳税所得额。 |
| (2) | 我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受15%的优惠所得税率。然而，此类费率受资格限制，属于临时性质，可能无法在未来支付分配时提供。就这个假设例子而言，上表反映了一个最大税收情景，在这种情景下，全额法定税率将有效。 |
| (3) | 中国企业所得税法对外国投资企业向其在中国大陆以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。向富途控股分配任何股息，在富途证券（香港）有限公司层面均无增量税项。 |
18
| (4) | 如果按照10%的预提所得税率征收，则预扣税为7.5，在富途证券（香港）有限公司层面作为股息分配以及向富途控股净分配的金额将为67.5。 |
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给WFOE的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中的滞留现金金额向WFOE进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是WFOE的应税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
如果所有税收筹划策略都失败了，作为最后手段，VIE可以就VIE中滞留的现金金额向WFOE进行不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一次是在VIE层面（不可扣除的费用），另一次是在WFOE层面（对转让的推定收益）。我们的管理层认为这种情况很遥远。
19
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
A.保留
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
对美国存托凭证或普通股的投资涉及重大风险。请在下面找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的所有运营风险也适用于在香港开展业务。关于与立足于中国内地并在中国内地开展业务相关的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国内地政府当局的酌处权预计将适用于中国内地实体和企业，而不是在香港根据与中国内地不同的一套法律开展业务的实体或企业。
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 我们的历史增长率可能并不代表我们未来的增长，这使得我们很难评估我们未来的前景。 |
| ● | 我们在我们经营的市场中受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致对我们未来的业务活动的处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的许可证和交易权，因此可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的在线客户端入职程序历来没有严格遵循香港有关当局规定的特定步骤，这可能会使我们在补救措施之外受到监管行动，其中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或暂停或撤销富途证券的牌照和交易权，因此可能会对我们的业务、财务状况、运营、品牌声誉和前景产生不利影响。 |
| ● | 我们没有持有任何在中国大陆提供证券经纪服务的牌照或许可证。正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我们在中国大陆的跨境业务向我们发起问询，包括为境内、中国投资者提供跨境证券服务。我们已根据与证监会的沟通情况或证监会的要求，采取并可能继续采取整改措施。如果证监会对我们的整改措施不服或对我们采取其他进一步的监管行动或处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
20
| ● | 我们的运营和服务涉及收集、处理和存储涉及我们的客户、业务合作伙伴和员工的大量数据，并且可能会受到有关隐私和数据保护以及网络安全的复杂且不断变化的法律法规的约束。如果我们未能遵守相关法律法规，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们在网络经纪和财富管理行业面临重大竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们未能提供服务以满足客户在其发展过程中的需求，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 因为我们的收入和盈利很大程度上取决于收到基于交易的补偿，它们很容易出现大幅波动，很难预测。交易量下降通常会导致贸易执行服务收入下降，这可能会影响我们的财务状况、经营业绩和前景。例如，截至本年度报告日期，美国与全球其他国家之间正在进行的关税战可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，可能导致交易量下降，从而影响我们的财务状况、经营业绩和前景。 |
与我们在中国的业务相关的风险
| ● | 中国政府的社会状况、政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。 |
| ● | 根据中国法律，我们未来在境外发行或在不同市场上市的证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案。如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。 |
| ● | 中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。 |
| ● | 美国和中国之间的贸易战，以及更大规模的国际贸易战，可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长，我们的活动和经营业绩可能会受到负面影响。在截至本年度报告发布之日美国和中国之间正在进行的关税战中，特朗普政府可能会着手将中国公司从美国证券交易所中移除。我们的股票或ADS可能被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。 |
| ● | 如果PCAOB在未来确定它不再拥有全面检查和彻底调查我们的审计员的权限，我们和我们的投资者将被剥夺这种检查的好处。 |
| ● | 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，这些ADS可能会被退市，并在未来根据HFCAAA禁止在美国交易，这将对你的投资价值产生重大不利影响。 |
21
与我公司Structure相关的风险
| ● | 我们依赖合同安排在中国经营我们的部分业务并持有我们运营所需的许可，这在为我们提供指导合并关联实体活动的能力方面可能不如所有权有效，否则可能对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | 如果中国政府认为合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。 |
| ● | VIE在中国的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 如果我们行使收购VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。 |
与ADS相关的风险
| ● | ADS的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给您造成重大损失。 |
| ● | 我们的双重投票结构将限制你们影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，并可能对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。 |
| ● | 不能保证我们会支付股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。 |
| ● | ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。 |
与我们的业务和行业相关的风险
我们的历史增长率可能并不代表我们未来的增长，这使得我们很难评估我们未来的前景。
我们在2012年推出了在线经纪业务，自成立以来，这两项业务都经历了快速增长。我们的总收入从2022年的76亿港元增加到2023年的100亿港元，并在2024年进一步增加到136亿港元（17亿美元）。我们的历史增长率可能并不代表我们未来的增长，我们无法向您保证，我们将能够在未来保持类似的增长率，或者我们的努力可能证明比我们目前预期的成本更高，因此我们可能无法成功地增加我们的收入，足以抵消这些更高的费用。如果我们的增长率下降或波动，投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，ADS的市场价格可能会下降。此外，我们在过去推出的新服务和产品方面经验有限。随着我们业务的发展和我们对竞争的反应，我们可能会继续推出新的服务产品，调整我们现有的服务或我们的业务运营。任何对我们业务模式的重大改变，如未能达到预期结果，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。
22
我们可能无法有效管理我们的扩张。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制职能造成压力。我们当前和计划中的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。
您应该结合快速发展和受到广泛监管的行业中快速增长的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括，除其他外，我们有能力：
| ● | 未来持续高增长； |
| ● | 驾驭复杂和不断变化的监管环境以及经济状况和波动； |
| ● | 提供个性化、有竞争力的线上经纪、理财产品分销等金融服务； |
| ● | 提高现有和新用户及客户对我们服务的利用率； |
| ● | 提供有吸引力的佣金率，同时推动我们业务的增长和盈利能力； |
| ● | 维护和加强我们与业务合作伙伴的关系，包括为我们的融资融券业务提供资金的合作伙伴以及为我们的理财产品分销业务提供资金的基金公司； |
| ● | 增强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全性以及我们系统中提供和使用的信息的机密性； |
| ● | 提高我们的运营效率； |
| ● | 吸引、留住和激励有才华的员工，以支持我们的业务增长；和 |
| ● | 保护自己免受法律和监管行动的影响。 |
我们的创业和协作文化对我们很重要，我们相信它是我们成功的主要贡献者。随着我们的不断发展，特别是随着我们的国际扩张，我们可能难以维持这样的文化，以满足我们未来和不断发展的业务的需要。此外，随着政策、实践、公司治理和管理要求的变化，我们保持作为一家上市公司的文化的能力可能具有挑战性。未能维护我们的文化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们在我们经营的市场中受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致对我们未来的业务活动的处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的许可证和交易权，因此可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。
我们受到广泛的监管，我们经营所在的市场，包括香港、新加坡、美国、澳大利亚、日本、加拿大和马来西亚，都受到高度监管。然而，在线经纪服务行业（包括，例如使用基于云的运营、计算和记录保存技术以及生物特征识别技术）处于相对早期的发展阶段，适用的法律、法规和其他要求可能会不时改变和采用。我们可能会受到相关监管机构定期或临时性的审查、调查和问询。我们在香港的业务营运须遵守适用的香港法律、规例、指引、通告及其他监管指引，或统称为《香港经纪规例》，包括（例如）《证券及期货条例》及其附属法例。这些香港经纪条例规定了许可要求，规范了我们的运营活动和标准，并规定了诸如保持最低流动性或资本以及与我们的业务运营相关的其他备案、记录保存和报告义务等要求。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—规例—有关我们在香港的业务及营运的法律及规例概览。”此外，我们在美国的业务受适用的美国法律、规则和条例的约束，或统称为美国经纪条例，包括，例如，《1934年美国证券交易法》或《交易法》、美国证券交易委员会（SEC）根据《交易法》通过的规则和条例，以及金融业监管局（FINRA）通过的规则和指导。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—法规—与我们在美国的业务和运营相关的法律法规概览。”此外，我们在新加坡的业务受适用的新加坡法律和监管要求的约束，或统称为新加坡经纪条例，包括新加坡《2001年证券和期货法》（2020年修订版）或SFA，以及其附属立法，如《证券和期货（业务许可和行为）条例》或《SF（LCB）R》。在新加坡，我们持有新加坡金融管理局或MAS颁发的资本市场服务许可证，或CMSLL，我们必须遵守MAS发布的相关监管通知和指南。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—法规—与我们在新加坡的业务和运营相关的法律法规概览。”持有澳大利亚金融服务牌照的Moomoo Securities Australia受澳大利亚证券和投资委员会监管。持有金融工具业务运营商（FIBO）牌照的Moomoo Securities Japan受到包括金融厅在内的当地监管机构的监管。CIRO和CIPF的交易商成员Moomoo Financial Canada在加拿大也受到广泛的监管。持有资本市场服务牌照的Moomoo Securities Malaysia受马来西亚证券委员会监管。未能遵守我们经营的市场的适用法律法规可能会导致调查和监管行动，这可能会导致处罚，包括对我们未来的业务活动进行谴责、罚款、限制或禁止，或暂停或撤销我们的许可证或交易权。任何此类性质的结果都可能影响我们开展业务的能力，损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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作为香港证监会持牌法团，富途证券可能不时受到或被要求协助香港相关监管机构（主要是香港证监会）的查询或调查。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管要求，并评估和监测（其中包括）我们的财务稳健性。我们不时受到这类监管审查、审查和查询。由于查询、检讨或调查而发现任何不当行为，香港证监会可能会采取纪律行动，可能导致吊销或暂停牌照、公开或私下谴责或对我们、我们的负责人员、持牌代表、董事或其他人员施加金钱处罚。对我们、我们的负责人员、持牌代表、董事或其他高级管理人员采取的任何此类纪律处分可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，我们须根据《证券及期货条例》承担法定保密义务，据此，未经香港证监会同意，我们不得就任何香港证监会查询、审查或调查披露详情。Moomoo Financial Inc.和Futu Clearing Inc.作为SEC注册的经纪交易商，不时受到SEC和FINRA发起的审查和查询。它们也可能受到此类和其他监管机构的类似审查、调查、询问、行政诉讼或其他监管行动，包括我们开展业务的个别州。Moomoo Financial Singapore作为新加坡的资本市场服务持牌人，可能会受到MAS或新加坡其他相关监管机构发起的类似审查和监管行动。我们的子公司，包括Moomoo Securities Australia、Moomoo Securities Japan、Moomoo Financial Canada和Moomoo Securities Malaysia，作为其经营的相应市场的持牌公司，可能会不时受到当地监管机构的审查和监管行动。此外，我们于2024年8月通过与香港和新加坡的持牌第三方交易所合作推出了加密交易服务。加密货币法律、法规和会计准则通常难以解释，并且正在以难以预测的方式迅速演变。这些法律法规的变化，或我们未能遵守这些法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
此外，我们在中国大陆的活动受中国有关证券业务的法律法规的约束，并因此在未来受到中国证监会或其他中国政府机构的审查、问询或调查。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—法规—与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概览。”
根据《中国证券法》或《证券法》第一百一十八条、第一百二十条，“证券业务”包括证券经纪业务、证券投资、证券融资融券、投资咨询业务及国务院证券监管部门批准的其他业务。根据《证券经纪业务办法》第四十六条，境外证券经营主体违反《券商监督管理条例》第九十五条，直接或者通过其关联机构在中国内地境内进行与境外证券交易业务有关的开户、营销等活动的，依照《证券法》第二百零二条的规定处罚，对未经批准从事证券业务的人员，处责令改正、没收违法所得并处罚款。
正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我们在中国内地的跨境业务对我们发起问询，包括为境内、中国投资者提供跨境证券业务服务。我们已根据证监会的要求对我们的业务采取并可能继续采取整改措施。为响应证监会的整改要求，我们自2023年5月19日起在中国大陆的应用商店下架我们的Futubull应用程序。但不能保证我们的整改措施完全符合证监会的要求。截至本年度报告之日，我们拥有有限的信息来准确预测中国证监会是否会对我们和/或我们的管理人员采取任何纪律处分或处罚，如果是，则准确预测任何此类行动的性质和程度。如果证监会对我们采取进一步的监管行动或施加处罚，包括但不限于罚款、暂停我们在中国大陆的部分或全部业务或活动，它们可能单独或作为一个整体，对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—正在进行的监管行动。”
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富途证券为证券及期货条例下的持牌法团，可能不时受到香港证监会查询及调查。仍然存在风险，即在任何该等查询和调查结束时，香港证监会可能会识别不当行为、缺陷或重大不合规行为，并采取监管行动，其中可能包括（其中包括）对我们未来的业务活动进行谴责、罚款、限制或禁止，或暂停或撤销富途证券的牌照和交易权。在这种情况下，我们还存在风险，即在发现任何此类不当行为、缺陷或重大不合规行为后，我们可能无法纠正我们的做法以符合相关的香港经纪法规，这可能导致香港证监会以上述形式对我们采取额外的监管行动。如果出现任何此类结果，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的在线客户端入职程序历来没有严格遵循香港有关当局规定的特定步骤，这可能会使我们在补救措施之外受到监管行动，其中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或暂停或撤销富途证券的牌照和交易权，因此可能会对我们的业务、财务状况、运营、品牌声誉和前景产生不利影响。
有关在线客户入职程序的适用法律、法规、指南、通告和其他监管指南仍在不断发展，并可能发生进一步变化。香港境外特定客户在我方开立香港或美国经纪账户所遵循的网上申请程序，详见“第4项。公司信息— B.业务概况—我们的服务—零售服务—开户及资金转账—开户。”根据香港证监会监管规定，香港证监会目前对明文规定的非面对面开户方式（包括网上开户）的立场概述于《证监会行为守则》第5.1段、证监会日期为2019年6月28日的通函以及证监会认为可接受的有关开户方式的相关常见问题（FAQ）和证监会网站，并由香港证监会不时更新（合称“证监会通函”）。证监会通函规定的网上开户方式多种多样，其中一种方式是在客户入职时，使用电子签名证书已获得香港政府和相关当地政府接受的互认状态的香港以外的认证机构提供的电子认证服务。自2021年9月以来，我们已通过相互认可的认证机构实施新的电子认证程序，作为我们的新客户和现有客户（未办理证监会通函中规定的此类程序或其他特定方法）的在线客户入职程序。我们没有受到与我们的在线客户入职程序有关的任何纪律处分。然而，我们一直并可能继续受到香港证监会有关我们当前和历史客户入职程序的查询、调查或纪律处分。请参阅“—我们在我们经营的市场中受到广泛且不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的许可证和交易权，因此可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。”无法保证我们将能够及时实现全面实施，或根本无法就采用电子认证程序或对所有相关现有客户的开户或其他程序进行追溯性补救，或根据香港证监会的要求对我们的在线客户入职流程进行进一步调整。我们可能需要花费大量时间并产生额外成本，我们的客户体验可能会受到不利影响。因此，此类补救或调整可能会对我们的运营、业务前景、用户体验以及客户获取和保留产生重大不利影响。如果我们的在线客户入职程序被香港证监会确定为或已经不符合适用的法律、法规、指南、通告和其他监管指导，我们可能会受到监管行动，除了补救措施外，还可能包括对我们未来业务活动的谴责、罚款、限制或禁止和/或暂停或撤销富途证券的牌照和交易权。
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我们没有持有任何在中国大陆提供证券经纪服务的牌照或许可证。正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我们在中国大陆的跨境业务向我们发起问询，包括为境内、中国投资者提供跨境证券服务。我们已根据与证监会的沟通情况或证监会的要求，采取并可能继续采取整改措施。如果证监会对我们的整改措施不服或对我们采取其他进一步的监管行动或处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据中国有关法律法规的规定，经中国有关部门解释和适用，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事证券业务。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管情况—与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—证券业务监管情况。”我们没有持有任何在中国大陆提供证券经纪服务的牌照或许可证。我们的技术、研发、管理、配套等团队有很大一部分以中国大陆为基地，大量用户为中国居民。过去，我们曾收到中国内地若干监管机构就我们活动的某些方面提出的查询。
正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我们在中国内地的跨境业务对我们发起问询，包括为境内、中国投资者提供跨境证券业务服务。我们已根据中国证监会的要求对我们的业务采取并可能继续采取整改措施。为响应证监会的整改要求，我们自2023年5月19日起在中国大陆的应用商店下架我们的Futubull应用程序。但不能保证我们的整改措施完全符合证监会的要求。截至本年度报告之日，我们拥有有限的信息来准确预测中国证监会是否会对我们和/或我们的管理人员采取任何纪律处分或处罚，如果是，则准确预测任何此类行动的性质和程度。如果证监会对我们采取进一步的监管行动或施加处罚，包括但不限于罚款、暂停我们在中国大陆的部分或全部业务或活动，它们可能单独或作为一个整体，对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。
此外，虽然我们制定了内部政策，规范员工的相关活动及其与业务合作伙伴的往来，但如果我们的员工或业务合作伙伴从事相关当局认为需要许可或执照的某些活动，我们可能会受到额外的监管查询或处罚以及负面宣传。
我们在网络经纪和财富管理行业面临重大竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
网络经纪和理财产品分销服务市场相对较新，发展迅速，竞争激烈。我们预计未来竞争将持续并加剧。我们在香港和全球面临来自传统零售经纪公司和金融服务提供商的竞争，因为我们目前在新加坡、美国和澳大利亚开展业务，并可能扩展到其他市场。为了满足其客户对动手操作电子交易设施、普遍进入市场、智能路由、更好的交易工具、更低的佣金和融资费率的需求，我们已着手建设此类设施和增强服务。
此外，在线经纪和财富管理行业展现出巨大的机会，这可能会吸引主要互联网公司采用类似的业务模式进入市场，这可能会显着影响我们的市场份额和销量。此外，拥有大型零售网络经纪业务的主要国际券商以及商业银行的网络经纪单位也可能利用其既有资源优势，通过收购和有机发展来满足适用的监管要求。
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我们预计，随着当前竞争对手实现产品多样化和改进，以及随着新的参与者进入市场，未来竞争将会加剧。我们无法向您保证，我们将能够与当前或未来的竞争对手进行有效或高效的竞争。它们可能被收购、接受投资或与已成立且资金充足的公司或投资者建立战略关系，这将有助于增强其竞争力。此外，在线经纪和财富管理行业的当前竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或能力，这可能会使我们提供的一些服务过时或竞争力下降，其中一些可能会采取比我们更激进的定价政策或投入更多资源用于营销和促销活动。任何这些情况的发生都可能阻碍我们的增长并降低我们的市场份额，因此我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们未能提供服务以满足客户在其发展过程中的需求，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的很大一部分收入来自向客户提供的在线经纪服务。要保持我们平台的高增长势头，我们有赖于留住现有客户和吸引更多新客户。我们平台的交易需求减少、现有客户对我们平台的使用水平下降以及新客户增长不足等趋势可能会损害我们按预期保持收入的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功很大程度上取决于我们留住现有客户的能力。未能以有竞争力的价格及时提供服务且体验令人满意，将导致我们的客户对我们失去信心，减少使用我们的平台，甚至完全停止使用我们的平台，这反过来将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够通过我们的平台及时以优惠的价格条件提供优质和满意的服务，我们也无法向您保证，由于我们无法控制的原因，例如客户的个人财务原因或资本市场状况恶化，我们将能够留住现有客户。
如果我们无法保持或提高客户保留率或以具有成本效益的方式产生新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。从历史上看，我们的销售和营销费用分别为8.958亿港元、7.103亿港元和14.093亿港元（1.814亿美元），分别占我们2022、2023和2024年总收入的11.8%、7.1%和10.4%。尽管我们在营销费用上花费了大量财务资源，并计划继续这样做，但这些努力对于吸引新客户来说可能并不划算。我们无法向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户群。
我们必须紧跟客户的需求和偏好，以满足他们随着投资需求的变化而不断变化的交易需求。如果我们未能通过提供满足其不断变化的投资和交易需求的服务来留住现有客户，我们可能无法维持并继续增加平台使用量，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们无法维持、增强或发展我们用来留住客户的方法，客户留住的成本将显著增加，我们留住客户的能力可能受到损害。
与其他经纪和金融服务提供商类似，我们无法保证客户通过我们的平台进行的投资的盈利能力。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、证券交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。虽然我们不向我们的用户和客户提供证券投资咨询服务，但我们提供了一个社交社区，以方便提供金融和市场信息。尽管这些材料和评论包含显着的免责声明，但当我们的客户使用此类信息做出交易决策并在其交易中遭受财务损失，或者如果他们的交易没有他们预期的那样有利可图，我们可能会寻求追究我们的责任。此外，有可能一些客户可能完全依赖其他客户在我们平台上所做的某些预测性陈述，而忽略了我们的警示性警告，即客户应该做出自己的投资判断，不应该根据历史记录预测未来的表现。因此，由于客户决定中止交易，我们客户的财务损失可能会影响我们在交易量和收入方面的表现。此外，一些通过我们平台遭受重大损失的客户可能会责怪我们的平台，寻求向我们追回其损失或对我们提起诉讼。
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因为我们的收入和盈利很大程度上取决于收到基于交易的补偿，它们很容易出现大幅波动，很难预测。交易量下降通常会导致贸易执行服务收入下降，这可能会影响我们的财务状况、经营业绩和前景。例如，截至本年度报告日期，美国与全球其他国家之间正在进行的关税战可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，可能导致交易量下降，从而影响我们的财务状况、经营业绩和前景。
我们的收入和盈利能力部分取决于我们在市场上执行的交易收到的基于交易的补偿或佣金，这些通常受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势以及发生此类交易的市场的变化。我们推动执行死刑的市场疲软，包括经济放缓，历来导致我们的交易量减少。交易量下降通常会导致贸易执行活动的收入减少。较低水平的波动性通常具有相同的方向性影响。证券或其他金融工具的市值下降也可能导致市场流动性不足，这也可能导致贸易执行活动的收入和盈利能力下降。较低的证券和其他金融工具价格水平，以及通常遵循较低定价的压缩买卖价差，会进一步导致收入和盈利能力下降。这些因素还可能增加库存中持有的证券或其他金融工具损失的潜在风险，买卖双方可能无法履行其义务、结算其交易、索赔和诉讼。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
我们的业务亦受制于一般经济及政治条件，特别是我们经营所在市场的经济及政治条件，例如宏观经济及货币政策、影响金融及证券行业的立法及条例、商业及金融行业的上升及下降趋势、通货膨胀、货币波动、短期及长期资金来源的可用性、资金成本及利率水平及波动性。例如，由诸如新冠疫情和/或区域紧张局势爆发等全球灾难造成的股市表现波动和下跌以及宏观经济状况的不确定性，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。此外，从2018年初开始，美国总统宣布对进入美国的某些中国商品加征关税，此后中美双方都各自加征了关税，以及近日宣布的美国对来自世界各国的商品加征关税，以及中国对美国商品加征关税的反制措施。美国未来可能对来自世界各国的商品进一步征收关税，这些国家可能会采取进一步的反措施。这些关税的潜在影响仍不确定，目前尚不清楚其他政府可能会采取哪些报复行动。这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。由于这些风险，我们的收入和经营业绩可能会出现重大波动。请参阅“—我们面临与健康流行病、自然灾害和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。”
最近一段时间，包括美国和中国之间的国际经济关系出现了不断加剧的紧张局势。我们在美国有业务运营并持有相关牌照。我们无法向您保证，不会有立法、规则或进一步的行政命令禁止我们在美国的业务运营。如果发生这类事件，我们的业务将受到不利影响。美国和中国之间不断上升的贸易、政治和监管紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们无法就这些行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。另见“—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，这些ADS可能会被退市，并在未来根据HFCAAA禁止在美国交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。”
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如果我们未能保护我们的平台或我们的用户和客户的信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方的违规行为或其他原因，我们可能会受到相关法律法规施加的责任，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。
我们的计算机系统、我们使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及我们与之互动的其他第三方，可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的影响。能够绕过我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或客户信息，危及我们通过互联网和移动网络传输的信息的机密性质，或导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商可能被要求投入大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。
我们收集、存储和处理来自用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为网络攻击、计算机病毒或类似破坏的潜在脆弱目标。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们的系统都可能导致用户机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。截至本年度报告之日，我们没有经历任何重大网络安全漏洞或受到任何重大违反我们的任何网络安全措施的情况。
此外，机密信息的泄露可能是由第三方服务提供商或业务合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而被违反，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与用户和客户的关系可能会受到严重损害，如果我们的用户和客户遭受损害，我们可能会变得容易受到未来索赔的影响，并可能产生重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们的企业客户可能会利用我们的技术为他们自己的员工和客户服务。我们未能或被认为未能防止信息安全漏洞或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的任何安全损害，都可能导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。
我们的运营和服务涉及收集、处理和存储涉及我们的客户、业务合作伙伴和员工的大量数据，并且可能会受到有关隐私和数据保护以及网络安全的复杂且不断变化的法律法规的约束。如果我们未能遵守相关法律法规，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在我们开展业务的地区，我们受制于与保护个人数据、隐私和信息安全相关的各种法律法规和其他法律法规义务，并且已经存在并可能继续存在限制或控制个人数据使用的此类法律法规的显著增加。在中国，关于网络安全和隐私及数据隐私的多项法规、指南和其他措施已经并预计将获得通过，包括但不限于2017年6月生效的《网络安全法》、2020年10月生效的《信息安全技术—个人信息安全规范》或《中国规范》、2021年11月生效的《中国个人信息保护法》或《个人信息保护法》、2022年9月生效的《跨境数据转移安全评估办法》或《数据导出办法》，和《网络安全标准实务指南——跨境个人信息处理安全核查规定》，2022年12月发布。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—网络安全和隐私法规。”
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由于上述所有法律法规均较新，其解释和适用均存在不确定性，特别是对我司境外子公司在中国大陆境内从事自然人个人信息处理活动，包括我司境外子公司在中国大陆境外开展信息收集活动时的适用性和要求存在不确定性。未来我们可能需要采取一定的额外措施，以符合个人信息保护法的规定。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—网络安全和隐私法规—隐私保护法规。”
关于网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会有不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，中国石油集团颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月1日生效。数据安全法对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，《个人信息保护法》规定，关键信息基础设施运营者或者个人信息处理者对个人信息的处理达到CAC规定的门槛量的，必须在中国境内存储其在中国境内收集或生成的个人信息。除法律、行政法规或国家网络空间主管部门另有规定不需要进行安全评估外，需要向境外接收人提供该等信息的，必须已经通过CAC组织的安全评估。2021年12月28日，CAC、发改委、工信部及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。2024年3月22日，CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，旨在保护数据安全、个人信息权益，促进数据依法有序自由流动。同日，CAC颁布了《出境数据转移安全评估申请指南（第二版）》和《个人信息出境转移标准合同备案指南（第二版）》，以指导和帮助数据经办人员规范有序地申请出境数据转移安全评估和个人信息出境转移标准合同备案。
此外，考虑到2022年12月8日工信部发布的《关键信息基础设施安全保护条例》或《CIO安全保护条例》、《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》或《IIT领域数据安全试行办法》，《网络安全审查办法》下CIO的确切范围和现行监管制度也仍不明确。由于与我们在中国的存在有关的CIO识别规则尚未制定或颁布；并且我们没有收到任何相关政府机构关于我们被识别为CIO的任何通知，我们认为截至本年度报告日期，我们没有被归类为CIO。然而，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权；因此，我们未来是否会被视为中国法律下的CIO尚不确定。如果我们被归类为CIO或以其他方式受到CAC的调查或审查，我们可能不得不大幅改变我们当前的某些做法，我们的运营可能会受到重大不利影响。
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由于中国许多有关网络安全和隐私及数据隐私的法律法规不断发展，这些法规的解释和适用以及相关监管机构将如何执行这些法规存在不确定性，因此这些法规对我们的业务、运营或我们在中国大陆的存在的适用性和要求也存在不确定性。我们实施的措施仍可能被政府当局视为不充分、不当，甚至侵犯用户隐私，这可能导致处罚，包括罚款、暂停业务活动、限制新用户注册（甚至是暂时的）和吊销许可证。因此，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的客户和商业伙伴等第三方的活动也超出了我们的控制范围。如果我们的业务合作伙伴违反有关网络安全、数据隐私和个人信息保护的法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚和其他法律责任。此外，随着有关网络安全、数据安全、数据隐私和个人信息保护的执法制度不断发展，以及中国监管机构越来越注重这些领域的监管，我们的一些业务运营可能会受到加强的监督和审查。因此，我们可能会不时参与查询、索偿、投诉或其他行政行动，这些行动受制于与不断演变的立法活动和不同的地方执法实践相关的不确定性。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规或未按执法当局的要求迅速采取整改行动，我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和客户使用我们的产品或服务，并使我们受到罚款、损害赔偿和整改，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。截至本年报日期，我们并无涉及任何由CAC作出的网络安全审查调查，亦无收到任何对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响的该等方面的查询、通知、警告或制裁。
中国相关监管部门继续对有关个人数据、隐私和信息安全的网站和APP进行监控，并可能不时提出额外要求。相关监管部门也会不定期发布监测结果，要求列入这类通知的相关企业对其不合规行为进行整改。我们过去和将来也可能受到相关监管部门的修改和整改，包括公开发布的修改和整改。我们收到了几个这样的整改通知，并在满足相关通知和监管要求的情况下完成了整改工作。我们没有收到监管部门对我们的整改措施的进一步评论，也没有收到任何关于这些措施的最终许可。无法保证监管机构会认为我们的整改措施是足够的，或者他们会向我们发出任何最终许可。
同样，香港、新加坡、美国、澳大利亚、日本、加拿大和马来西亚也有各自的数据隐私立法，对个人数据的收集、使用、保护和处理进行规范。根据相关立法，虽然不同法域的确切要求可能有所不同，但总体而言，数据用户需要遵守与合法公平收集个人数据、数据主体同意、保留个人数据、使用和披露个人数据、个人数据安全、个人数据政策和做法以及个人数据访问和更正权等相关的各项数据保护原则。
一个司法管辖区的法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用方式可能与另一司法管辖区不一致，并可能与我们当前的政策和做法相冲突，或需要对我们系统的特征进行更改。如果我们无法解决任何信息保护问题、导致未经授权披露或转移个人数据的任何安全损害，或遵守当时适用的法律法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的用户和客户对我们失去信任，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释的约束，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求我们承担额外成本并限制我们的业务运营。
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我们的业务增长和经营业绩可能会受到全球和区域宏观经济状况变化的影响。
与区域和全球经济状况以及监管变化相关的不确定性构成风险，因为散户投资者和企业可能会推迟支出，以应对信贷限制、失业率上升、金融市场波动、政府紧缩计划、负面财经新闻、收入或资产价值下降和/或其他因素。这些全球和区域经济状况可能会影响和降低散户投资者的投资行为和胃口，并对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。由于汇率波动，需求也可能与我们的预期存在重大差异。其他可能影响全球或区域需求的因素包括燃料和其他能源成本的变化、房地产和抵押贷款市场的状况、失业、劳动力和医疗保健成本、获得信贷、消费者信心和其他宏观经济因素。这些和其他经济因素可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
我们面临与健康流行病、自然灾害和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们很容易受到健康流行病、自然灾害和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们在全球的公司办事处，这可能会扰乱我们的运营并对我们的运营结果产生不利影响。此外，任何此类事件都可能导致市场大幅波动和一般经济活动下滑。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。
我们的业务可能会受到健康流行病的影响，例如新冠肺炎大流行、埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典，或其他流行病。如果我们的任何员工被怀疑患有上述或其他流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。例如，在新冠疫情大流行期间，我们针对新冠疫情采取了一系列措施来保护我们的员工，其中包括暂时关闭一些办公室、为员工安排远程工作以及旅行限制或暂停。总的来说，虽然这些措施降低了我们的运营效率，但我们在过去和截至本年度报告日期并未受到重大影响，并受益于由于客户在实体和线下设施关闭时转向在线交易而导致的资金流量和交易量增加。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些流行病中的任何一种都会损害中国和全球经济。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们通过我们的平台提供产品和服务的能力产生不利影响。
此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病、自然灾害或其他灾难都会损害中国和全球经济。我们的总部位于深圳和香港，目前我们的大部分管理层和员工都居住在这里。我们的大部分系统硬件和备份系统托管在位于深圳、香港、新加坡、美国、澳大利亚和我们开展业务运营的其他国家或城市的设施中，我们的用户数据的存储位置取决于用户所在的平台和用户注册所在的司法管辖区。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响到深圳、香港、新加坡、美国、澳大利亚或我们开展业务运营的其他国家或城市，我们的运营可能会出现重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们目前的佣金和费率水平未来可能会下降。我们的佣金或费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。
我们的很大一部分收入来自客户通过我们的平台交易证券所支付的佣金和费用。于2022、2023及2024年，我们的经纪佣金收入及手续费收入分别为4,007.6百万港元、3,944.8百万港元及6,044.7百万港元（7.782亿美元），分别占我们同年总收入的52.6%、39.4%及44.5%。由于我们在网上经纪服务行业面临的竞争，我们的佣金或费率可能会受到压力。我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享有比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能能够并且愿意以比我们目前提供或可能提供的更低的佣金或费率提供交易服务。例如，香港和美国的一些券商提供零佣金费用或类似政策，以吸引散户证券投资者。由于这种定价竞争，我们可能会失去市场份额和收入。我们认为，随着我们继续发展业务并在市场上获得认可，佣金或费率的任何下行压力可能会持续并加剧。我们的佣金或费率下降可能会降低我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供其他财务激励措施，例如回扣或折扣，以便在他们的系统中而不是在我们的系统中诱导交易。如果我们的佣金或费率显着下降，我们的经营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
市场利率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的一部分收入来自与我们的融资融券业务相关的保证金余额收取利息。于2022、2023及2024年，我们来自融资融券业务的利息收入的收入分别为20.883亿港元、28.074亿港元及35.304亿港元（4.545亿美元），分别占同年总收入的27.4%、28.1%及26.0%。同年，我们来自银行存款的利息收入分别为9.864亿港元、24.829亿港元及28.408亿港元（3.657亿美元），分别占同年总收入的13.0%、24.8%及20.9%。利率水平的走势是影响我们收益的重要因素之一。利率下降可能会对我们的利息收入产生负面影响，从而对我们的总收入产生不利影响。虽然当市场利率上升时，我们一般会获得较高的利息收入，但利率上升也可能导致我们的利息支出增加。如果我们无法有效管理我们的利率风险，利率变化可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
虽然我们的管理层相信已实施有效的管理策略，以减少利率变动对我们的经营业绩的潜在影响，但市场利率的任何重大、意外或长期变动都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉到实际利率变化对我们资产负债表的影响。有关利率变化如何影响我们的进一步讨论，请参见“第11项。关于市场风险的定量和定性披露——利率风险”这份年报。
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我们可能会因融资融券、IPO贷款、股票质押贷款业务产生的信用敞口而蒙受重大损失。此外，我们需要以合理的成本获得充足的资金，才能成功运营这些业务，而无法保证以合理的成本获得充足的资金。
我们的融资融券、IPO贷款、股票质押贷款业务都存在借款人和其他交易对手无法履行义务的根本风险。我们的信用风险敞口主要来自向借款人提供的贷款和垫款，其中包括保证金贷款、向客户提供的IPO贷款和其他垫款，主要以证券作抵押并按摊余成本列账，扣除信贷损失准备金。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的未偿还贷款和垫款分别为267亿港元、325亿港元和497亿港元（64亿美元）。有关贷款和垫款的更多信息，请参见“项目5。经营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源——贷款和垫款”以及本年度报告中包含的我们的合并财务报表附注6。我们的信用风险敞口可能会因不利的经济或市场趋势，以及相关市场或金融工具的波动性增加而加剧。例如，通胀和衰退风险上升、经济活动中断或抵押品价格下降产生的不利经济影响可能会对某些交易对手的信誉产生不利影响，从而导致我们的信用风险上升。此外，如果我们持有的抵押品无法变现或只能以不足以完全覆盖我们的风险敞口的价格清算，我们的信用风险敞口也将大幅增加。截至2024年12月31日，我们录得信贷损失备抵85.3百万港元（11.0百万美元）。我们融资融券、IPO贷款和股票质押贷款业务的任何扩张也可能使我们面临更大的信用风险，并对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。
我们采用了全面的内部政策和程序，旨在管理信贷风险。例如，就保证金融资业务而言，一旦保证金价值因市场低迷或质押证券价格的不利变动而低于相关贷款展期的未偿还金额，我们将发出追加保证金通知，要求客户存入额外资金、出售证券或质押额外证券以补足其保证金价值。如果客户的保证金价值仍低于规定的标准，我们将实时启动我们的平仓保护机制，使客户的账户进入保证金合规状态。由于我们在历史上因融资融券而蒙受损失并经历过纠纷，我们可能会继续面临与我们的融资、融券、IPO贷款和股票质押贷款业务相关的信用风险，并且在我们追加保证金后，我们可能会继续经历与客户的纠纷。特别是，我们可能并不总是能够通过追加保证金的方式完全收回保证金价值，在市场高度波动期间，我们的信用损失敞口可能会加剧。在某些时期，我们的客户质押的证券可能集中在数量有限的证券上，这可能导致我们对这类证券的信用敞口集中。截至2023年12月31日和2024年12月31日，单一借款人分别占我们未偿还股票-质押贷款总余额的95.92%和95.91%，大部分抵押品分别由单一公司的上市股份组成。如果我们需要清算大量的某些质押证券，可能会对这类证券的价格造成进一步的下行压力，我们可能无法完全收回保证金价值。
此外，关于应收账款，无法保证我们所有的交易对手将按时、全额或完全履行其付款义务。截至2022年、2023年及2024年12月31日，我们的应收款项余额分别为98亿港元、101亿港元及228亿港元（29亿美元）。如果我们未能充分管理我们的信用风险，并且未按时结算大量应付我们的款项，我们的业绩、流动性、经营业绩和财务状况将受到不利影响。请参阅“—我们的风险管理政策和程序可能无法在所有市场环境中或针对所有类型的风险完全有效地识别或减轻风险敞口，因此，我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。”
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此外，我们的融资融券、IPO贷款和股票质押贷款业务的增长和成功取决于是否有足够的资金通过我们的平台满足客户的贷款需求。我们为在香港交易所和美国主要证券交易所上市的证券提供融资、融券、IPO贷款、股票质押贷款服务我们从多种来源获得资金，包括从商业银行、其他持牌金融机构和其他各方获得担保的资金以及从我们的业务运营中产生的融资。如果愿意接受客户提供的与抵押品相关的信用风险的机构资金合作伙伴提供的资金不足，我们可用的资金可能会受到限制，我们向客户提供融资、证券借贷、IPO贷款和股票质押贷款服务以满足其贷款需求的能力将受到不利影响。此外，由于我们努力为客户提供价格有竞争力的服务，而在线经纪市场竞争激烈，我们可能会尝试进一步减少我们的资金合作伙伴的利息支出。如果我们不能继续保持与这些资金合作伙伴的关系，并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法继续提供或发展我们的贷款业务。如果我们的资金合作伙伴发现与我们的风险调整后回报不那么有吸引力，我们可能无法以合理的成本获得必要水平的资金，或者根本无法获得。如果由于资金不足或与竞争对手相比定价不那么优惠，我们无法及时向客户提供保证金贷款或为贷款提供资金，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们分销的理财产品涉及各种风险，未能识别或充分认识到这些风险可能会对我们的声誉、客户关系、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们为客户提供货币市场、固定收益、股权、平衡、私募基金以及债券的投资渠道，迎合客户不同的投资标的和风险偏好。这些产品往往结构复杂，涉及各类风险，包括违约风险、利息风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等风险。此外，我们须遵守有关分布于不同司法管辖区的理财产品的规定，无法保证我们的经营在任何时候都将被视为完全遵守该等规定。
我们成功分销我们的财富管理产品分销服务部分取决于我们成功识别与此类产品和服务相关的风险的能力，未能识别或充分认识到此类风险可能会对我们的声誉、客户关系、经营业绩和财务状况产生负面影响。虽然我们不保证通过我们平台提供的理财产品的本金或收益，也不对投资于产品的资金的任何损失承担任何责任，但我们必须谨慎选择我们提供的金融产品，并且必须为我们的客户准确描述与这些产品相关的风险。尽管我们执行和实施严格的风险管理政策和程序，但此类风险管理政策和程序可能无法充分有效地减轻我们所有客户在所有市场环境中的风险敞口或涵盖所有类型的风险。如果我们未能识别和充分认识到与我们提供的金融产品相关的风险，或未能向我们的客户披露此类风险，或者如果我们的客户因我们提供的金融产品而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
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如果我们未能及时和具有成本效益地响应用户和客户的需求，或者如果我们的新服务产品没有获得足够的市场认可，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们未来的成功将部分取决于我们开发和引入新服务产品的能力，以及时和具有成本效益的方式响应用户和客户不断变化的需求。我们在具有快速技术变革、不断发展的行业标准、频繁推出新服务以及对更高级别客户体验需求不断增加等特点的市场中提供服务。近年来，我们已将我们为用户和客户提供的服务范围从在线经纪服务扩展到保证金融资服务，并进一步扩展到其他工具和功能，包括我们于2019年8月推出的理财产品分销服务，我们可能会在未来继续扩展我们的新服务产品。此外，我们也为企业客户提供一定的服务。然而，我们在新服务产品方面的经验有限，扩展到新服务产品可能会涉及我们以前可能没有经历过的新风险和挑战。我们无法向您保证，我们将能够克服这些新的风险和挑战，并使我们的新服务产品获得成功。引入和开发新服务产品的初步时间表可能无法实现，盈利目标可能无法实现。外部因素，例如遵守法规、竞争和市场偏好的转变，也可能影响我们新服务产品的成功实施。我们的人员和技术系统可能无法适应这些新领域的变化，或者我们可能无法有效地将新服务整合到我们现有的运营中。我们可能缺乏管理新服务产品的经验。此外，由于这些新领域的竞争格局不同，我们可能无法按计划开展业务或有效竞争。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，扩张也可能不会产生预期的盈利结果。此外，任何新的服务产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新服务产品时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们预测和识别用户和客户不断变化的需求以及开发和推出新的服务产品以满足这些需求的能力，将是保持或改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。我们还可能不得不承担大量的意外成本，以维持和进一步加强这种能力。我们的成功还将取决于我们为用户和客户及时开发和引入新服务以及增强现有服务的能力。即使我们向市场推出新的和增强的服务，它们也不一定能获得市场认可。
我们认为，我们必须继续进行投资以支持正在进行的研发，以便开发新的或增强的服务产品以保持竞争力。我们需要继续开发和推出新的服务，结合最新的技术进步，以响应不断变化的用户和客户需求。如果我们没有对技术发展或用户和客户不断变化的需求做出充分的预期或反应，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们无法向您保证，任何此类研发投资将导致任何相应的收入增长。
我们依赖于我们的专有技术，如果我们不能在我们的行业中保持技术优势，我们未来的结果可能会受到影响。
我们过去的成功在很大程度上归功于我们先进的专有技术，该技术为我们平台的高效运营提供了支持。我们受益于这样一个事实，即我们采用的与之相当的专有技术类型尚未广泛地提供给我们的竞争对手。如果我们的技术因任何原因更广泛地提供给我们当前或未来的竞争对手，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求，我们必须正确解读和应对市场趋势，并针对这些趋势增强我们技术的特性和功能，这可能会导致大量的研发成本。我们可能无法准确判断我们的用户和客户的需求或在线经纪行业的趋势，或无法及时且具有成本效益地设计和实现我们技术的适当特性和功能，这可能导致对我们的服务的需求减少，并相应减少我们的收入。此外，我们的竞争对手采用或开发类似或更先进的技术可能需要我们投入大量资源开发更先进的技术以保持竞争力。我们竞争的市场的特点是技术快速变化，行业标准不断发展，交易体系、实践和技术不断变化。尽管我们过去在许多这些发展中一直走在前列，但我们可能无法在未来跟上这些快速变化，开发新技术，实现投资于开发新技术的金额回报或在未来保持竞争力。
此外，我们必须保护我们的系统免受火灾、地震、电力损失、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何软件或硬件损坏或故障导致我们专有技术的中断或响应时间增加，都可能降低客户满意度并减少对我们服务的使用。
我们的信息技术系统出现意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的信息技术系统基本上支持我们运营的所有阶段，是我们技术基础设施的重要组成部分。如果我们的系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监测大量交易，我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们对系统进行及时增强和补充的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因造成，包括互联网基础设施的意外中断、技术故障、我们系统的更改、错误或损坏的数据、客户使用模式的变化、与第三方系统的关联以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、能力限制、软件缺陷、影响我们关键业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的干扰。
我们基于互联网的业务取决于互联网基础设施的性能和可靠性。我们无法向您保证，我们所依赖的互联网基础设施将保持足够可靠，以满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住用户和客户端的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：
| ● | 故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭； |
| ● | 中国国家骨干网中断或故障，这将导致用户和客户端无法访问我们的在线和移动平台； |
| ● | 对我们的服务器和其他网络基础设施进行物理或基于网络的攻击，这可能会导致我们的网络中断并损害我们的技术基础设施； |
| ● | 台风、火山爆发、地震、水灾、电信故障等自然灾害或其他灾难性事件或其他类似事件造成的损害；以及 |
| ● | 计算机病毒的任何感染或传播或其他系统故障。 |
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此外，我们的第三方合作伙伴的任何网络中断或不足都可能导致我们向用户和客户端提供的服务中断。例如，在某些情况下，我们的一些客户由于我们的第三方合作伙伴的软件、基础设施或系统表现不佳或延迟而无法及时执行交易，这可能会因交易量或其他用户活动量的突然增加而加剧。我们过去也经历过系统关闭。此类中断和我们服务可用性的其他中断可能会降低用户和客户的满意度，并导致我们的用户和客户的活动水平以及通过我们的平台进行交易交易的客户数量减少。请参阅“—我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。”此外，我们在线和移动平台上的流量增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽紧张，这可能导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致我们的服务交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计未来我们的系统无法处理更大的流量和交易量，我们可能需要承担额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求。此外，如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但无法保证我们不会因技术或其他运营故障或错误（包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误）而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。
我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方来提供和维护某些对我们的业务至关重要的基础设施。例如，战略合作伙伴就我们运营和系统的各个方面向我们提供服务。如果此类服务以任何方式变得有限、受到限制、被削减或效率降低或成本更高，或由于任何原因我们无法获得，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们的第三方服务提供商的基础设施可能会因我们无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。任何未能以商业上有利的条款维持和更新我们与这些第三方的关系，或未来未能建立类似关系，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们还依赖某些第三方软件、第三方计算机系统和服务提供商，包括清算系统、交易所系统、备用交易系统、订单路由系统、互联网服务提供商、通信设施和其他设施。这些第三方服务或软件的任何中断、其性能的恶化或其他不当操作都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式扰乱我们的业务。此外，当我们与第三方合作执行交易订单时，我们为客户成功和及时执行这些交易的能力取决于第三方系统的性能，如果出现故障，可能会给我们的客户带来潜在损失，进而可能导致对我们提起的潜在索赔或诉讼，并对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，如果我们与任何第三方的安排被终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到软件或系统支持的替代来源。这也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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我们对某些关键市场信息和数据、技术、处理和支持功能依赖若干外部服务提供商。他们提供服务的任何中断都可能影响我们交付产品和服务、维持正常业务运营的能力，并因此对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们对某些关键市场信息和数据、技术、处理和支持功能依赖若干外部服务提供商。此外，外部内容提供商为我们提供财务信息、市场新闻、图表、期货和股票报价以及我们向客户和用户提供的其他基本数据。这些服务提供商面临着自身的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误，包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或公司信息，都可能中断我们的业务，导致我们蒙受损失并损害我们的声誉。特别是，我们与纳斯达克、香港交易结算有限公司和新加坡交易所的关联公司以及少数其他机构签订了合同，允许我们的客户访问实时市场信息数据，这些数据对于我们的客户做出投资决策和采取行动是必不可少的。如果这些信息提供者提供的数据不准确或不完整，或者如果这些信息提供者未能按照协议规定及时更新或交付数据，我们的客户可能会蒙受损失，我们的业务运营和声誉可能会受到重大不利影响。
我们无法向您保证，外部服务提供商将能够继续提供这些服务，以高效和具有成本效益的方式满足我们当前的需求，或者他们将能够在未来充分扩展其服务以满足我们的需求。外部服务提供者持续提供这些服务的能力受到不利的政治、经济、法律或其他发展的风险，例如社会或政治不稳定、政府政策的变化或适用法律法规的变化。
由于系统故障、能力限制、财务限制或问题、意外的交易市场关闭或任何其他原因以及我们无法顺利和及时地做出替代安排（如果有的话）而导致任何外部服务提供商中断或停止服务，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，可能会因有关我们或服务提供商履行其项下义务的协议而产生或与之相关的争议。如果任何服务提供商与我们就产品或服务的质量、付款的条款和条件或此类协议的其他条款存在分歧，我们可能会面临该服务提供商对我们发起的索赔、争议、诉讼或其他诉讼。我们可能会产生大量费用，并需要管理层在针对这些索赔进行辩护时给予重大关注，无论其优点如何。我们还可能因此类索赔而面临声誉受损，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。
如果主要移动应用程序分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们目前依靠苹果的应用商店、谷歌的Play商店和安卓应用商店向用户分发我们的移动应用程序。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受制于此类分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改。如果这些第三方分销平台以对我们不利的方式更改其条款和条件，或拒绝分发我们的申请，或如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道在未来拒绝与我们合作，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们并未就我们平台上提供的某些信息和服务获得中国相关监管机构的许可。未来法规和规则的变化可能会对我们的平台施加额外的要求或限制。
中国法规对未在中国取得证券投资顾问资格而从事传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为予以制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管情况—中国境内与我们业务和经营相关的法律法规概况—证券业务监管情况—证券投资咨询服务监管情况。”我们没有在中国取得证券投资顾问资格。在没有所需资质的情况下，我们应避免以及明确禁止我们的用户在我们的平台上分享与证券分析、预测或咨询相关的信息。然而，我们无法向您保证，我们的用户不会在我们的平台上发布包含与证券相关的分析、预测或咨询内容的文章或分享视频。如果我们平台上显示的任何信息或内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息，或我们在中国的任何业务被视为提供此类信息的服务，我们可能会根据适用的法律法规被采取包括警告、公开谴责、暂停相关业务等监管措施。任何此类处罚可能会扰乱我们的运营或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，作为我们服务的一部分，我们出于投资者教育目的发布视频，并允许我们的某些用户通过牛牛社区在我们的平台上上传和分享视频。根据《互联网音视频节目服务管理规定》，要求音视频服务提供者取得音视频服务许可。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管情况—与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—互联网服务监管情况—互联网视听节目服务监管情况。”我们没有资格这样做，因为中国现行法律法规要求音频和视频服务许可的申请人必须是国有独资或国有控股实体。我们在中国通过我们的平台提供互联网视听节目服务未获得此类许可，可能无法及时获得此类许可，或根本无法获得此类许可。截至本年度报告日，我们未收到国家广播电视总局的任何通知，也未被采取监管措施。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，相关互联网视听节目服务产生的收入低于我们每年总收入的0.01%，且不存在此类许可对我们的业务和运营没有任何重大不利影响。然而，如果我们被要求就我们在中国的基于视频的服务获得音频和视频服务许可或其他额外许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、处以罚款以及终止或限制此类服务提供。
此外，中国法规要求传播互联网新闻和信息服务的平台必须获得互联网新闻信息服务许可。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务和经营有关的法律法规概况—互联网服务监管——互联网新闻传播监管。”根据《互联网新闻信息服务管理规定》，本条已对服务提供者应当符合的各项资格条件和要求作出规定，例如，应当配备与其服务相适应的专职新闻编辑、内容审核人员和技术支持工程师，并有与其服务相适应的场所、设施和资本。《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》进一步明确，关于互联网新闻信息，只有新闻机构（含新闻机构的控股股东）或者新闻宣传主管机关所属单位可以申请从事编辑出版服务许可。此外，外商投资企业不得设立任何基于互联网的新闻信息服务实体。由于我们的集团公司都不是通讯社，我们可能无法满足此类要求，因此我们没有获得此类许可，可能无法及时获得此类许可，或者根本无法获得。由于我们的平台显示与金融市场相关的新闻和信息，我们可能会被视为从事通过互联网传播新闻和信息，并受到包括罚款和终止或限制此类服务提供在内的处罚。此外，中国政府可能会对金融信息服务提出特定要求，这也可能会影响我们的业务和运营。
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2019年8月，我们正式推出线上理财产品分销服务，让客户可以接触到头部基金公司的货币市场、固定收益和权益类基金产品。根据《证券投资基金法》，任何从事基金服务，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务的主体，应当向国务院证券监督管理机构登记备案。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管情况—中国境内与我司业务和经营有关的法律法规概况—证券业务监管情况—基金销售业务监管情况。”我们并不持有在中国内地推广、销售、购买或赎回基金的任何牌照或许可证。如果我们在中国的某些活动被相关监管机构视为在没有必要的许可或许可的情况下在中国大陆提供基金服务，我们可能会受到包括罚款和暂停此类基金销售业务在内的处罚。
此外，由于我们不向中国居民或机构提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户就用于境外投资的外币提交相关当局的批准或登记证据。然而，由于中国当局和外管局指定从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行相关外汇规则和条例方面拥有相当大的自由裁量权，以及对于我们无法控制的许多其他因素，我们可能会受到进一步的监管要求，包括但不限于核实有关当局就外汇兑换批准的证据。
中国的法律法规正在不断发展，我们通过我们的平台在中国提供的服务的不同方面的监管存在不确定性。我们无法向您保证，我们不会因有关部门对这些法律法规的解释发生变化或差异而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行有效的法律法规。此外，我们可能需要获得额外的许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时获得或维持所有所需的许可或批准，或在未来进行所有必要的备案。
员工的不当行为可能会使我们面临重大的法律责任和声誉损害。
我们所处的行业对我们的用户和客户的诚信和信心至关重要。在我们的日常运营中，我们面临员工错误和不当行为的风险，其中包括：
| ● | 在向用户和客户营销或开展网络经纪等服务时，从事虚假陈述或欺诈活动； |
| ● | 不当使用或披露我们的用户和客户或其他方的机密信息； |
| ● | 进行未经授权的活动，例如协助中国投资者进行货币兑换；或 |
| ● | 否则不遵守适用的法律法规或我们的内部政策或程序。 |
如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力可能会受到严重损害，甚至会受到监管制裁和重大法律责任。如果雇员在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事项，并且他在目前受雇于我们的情况下履行某些受监管职能的能力因制裁而暂时受损。我们还可能受到将对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响的制裁的负面宣传，以及对我们的潜在挑战、怀疑、调查或指控索赔。我们并不总是能够阻止我们的员工或高级管理层在我们业务的持续运营期间的不当行为或发现他们过去受雇时发生的任何不当行为，我们为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。我们员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成重大不利影响。
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我们经营所在地区的证券经纪和财富管理行业的监管和法律制度未来的任何变化都可能对我们的业务模式产生重大影响。针对行业同行的潜在执法行动可能会导致新的规则或要求，并可能使我们受到更高的监管审查。如果我们被认为从事了任何误导性的数字参与做法或交易做法，可能会对我们的业务运营、声誉和前景产生重大不利影响。
证券经纪和财富管理行业的公司近年来受到越来越多的监管环境，监管部门寻求的处罚和罚款也越来越多。这种监管和执法环境对历史上由我们提供的、通常被认为是允许和适当的各类产品和服务造成了不确定性。例如，美国证券监管机构最近对在线和基于应用程序的经纪自营商的营销和其他商业行为进行了全行业审查，还对我们行业内的公司采取了多项执法行动，其中一项行动导致对总部位于美国加利福尼亚州的一家领先的基于应用程序的经纪自营商实施了实质性的货币制裁。监管审查似乎侧重于在线和基于应用程序的经纪自营商使用的某些数字参与做法，对零售客户的风险披露是否充分，以及订单流付款是否损害了经纪自营商为其客户获得最佳执行的义务。虽然我们在美国的实体不为订单流量付费，但我们在美国的某些用户参与做法，例如为交易活动提供奖品（名义价值）和徽章（没有经济价值），以及相关披露可能会受到当前监管审查的影响。在这方面，美国证券交易委员会主席表示担心，某些数字参与做法可能会鼓励投资者更频繁地进行交易，这可能不太合适，并质疑这是否会在经纪自营商与其客户之间造成利益冲突。
在另一件事中，马萨诸塞州起诉了总部位于加利福尼亚州的一家领先的基于应用程序的经纪交易商，指控除其他外，他们的某些客户通信构成了一种推荐形式，从而触发了经纪交易商的义务，即为其客户的最佳利益行事。虽然初审法院依据马萨诸塞州通过的受托规则驳回了申诉的那些部分，但马萨诸塞州最高司法法院推翻了初审法院的裁决，并确认了马萨诸塞州的规定。Moomoo Financial Inc.的业务战略是基于提供一个自主交易平台，而不提出投资建议或提供投资建议。扩大构成投资建议的定义可能会对Moomoo Financial Inc.的业务运营产生重大影响。针对我们行业其他公司的未决研究和执法行动以及相关的负面新闻报道和看法可能导致新的规则或要求，可能对我们的业务运营产生重大不利影响，并可能使我们在美国受到更高的监管审查。如果我们被认为从事了任何误导性的数字参与做法或交易做法，可能会对我们的业务运营、声誉和前景产生重大不利影响。监管我们业务的各司法管辖区的政府机构和自律组织颁布的规则的立法变化以及对现有法律和规则的解释或执行的变化，例如可能征收交易税，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。
如果对我们有任何负面宣传，包括我们的业务模式和做法、我们的行业同行或我们的一般行业，ADS的交易价格可能会波动，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的声誉和品牌认知度在赢得和维护当前或潜在用户和客户的个人或企业的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，成本高昂或无法补救。我们的声誉和品牌一直并可能在未来受到许多因素的负面影响，其中包括监管发展、询问或调查、客户或其他第三方发起的诉讼、员工的不当行为、对利益冲突和谣言的看法、媒体机构、研究公司或政府官员发表的不利声明。此外，尽管我们努力解决负面宣传和纠正有关我们业务模式和做法的错误信息，但我们的声誉和品牌可能会继续受到此类负面宣传和错误信息的损害，ADS可能会因此经历大幅的价格波动。
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此外，任何认为我们的在线经纪和其他金融服务的质量可能与其他在线经纪和金融服务公司不相同或更好的看法也会损害我们的声誉。此外，任何有关金融服务行业的一般负面媒体宣传或行业内其他公司，包括我们的竞争对手的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入将受到重大不利影响。
与可投资资产相关的政策变化可能会对我们的目标市场产生不利影响。
全球在线证券市场增长的关键驱动力之一是散户投资者的可投资资产。如果监管散户投资者可投资资产的相关法域的监管当局对这些资产施加新的或修订的法律法规，例如对资金流动进行一定的控制或限制投资者对资产的使用，网上证券市场上现成的可投资资产规模可能会大幅减少，这将导致我们的总目标市场增长放缓，并可能随后对我们的业务发展和扩张产生不利影响。
特别是，我们开展业务的司法管辖区的法规变化可能会影响我们客户的交易活动，这可能会显着减少我们平台促成的交易量。由于我们来自经纪佣金收入的收入在很大程度上取决于我们平台促成的总交易量，上述任何监管变化的发生将对我们的业务、经营和财务业绩产生重大不利影响。
我们可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能对我们未来的增长和业务产生不利影响。
我们未来增长的一个关键组成部分是我们推广和维持品牌的能力。推广和定位我们的品牌和平台将在很大程度上取决于我们营销努力的成功、我们以具有成本效益的方式吸引用户和客户的能力以及我们持续提供高质量服务和卓越体验的能力。我们已经发生并将继续发生与广告和其他营销工作相关的重大费用，这些费用可能不会产生效果，并可能对我们的净利率产生不利影响。
此外，为提供高质量的用户和客户体验，我们已投入并将继续投入大量资源用于我们的平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能。我们提供高质量用户和客户端体验的能力也高度依赖于我们可能很少或根本无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能向我们的用户和客户提供高质量的服务和体验可能会严重损害我们的声誉，并对我们发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们平台上的欺诈或非法活动可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并导致用户和客户的损失。因此，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们在平台上实施了严格的内控政策、内幕交易、反洗钱等反欺诈规则和机制。尽管如此，我们仍然面临在我们的平台上以及与我们的用户和客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理用户和客户信息的第三方相关的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。欺诈或非法活动的显着增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少我们平台促成的交易量，从而损害我们的经营和财务业绩。例如，香港证监会过去曾向我们发出限制通知，禁止在与涉嫌市场失当行为有关的某些客户账户下单。我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管调查和调查，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能会产生比预期更高的成本，以便采取额外措施来降低与欺诈和非法活动相关的风险。高调的欺诈或非法活动也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，并导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力可能会受到严重损害，甚至会受到监管制裁和重大法律责任。见“——员工的不当行为可能会使我们面临重大的法律责任和声誉损害。”虽然我们过去并没有因欺诈或非法活动而经历任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除未来可能发生上述任何情况对我们的业务或声誉造成损害的可能性。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们将面临与我们的“了解你的客户”程序相关的风险。我们可能会受到某些法律或监管调查、调查或制裁、罚款或处罚、财务损失，或此类违规行为导致的声誉和品牌受损。
我们在开户过程中收集个人信息，并对照数据库筛选账户，以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明其身份和地址以完成账户登记，并不时更新此类信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。尽管我们制定了适当的持续监控程序，以根据适用的监管要求使客户信息保持最新，但我们无法超出合理努力充分验证此类信息的准确性、货币性和完整性。例如，我们的某些客户是中国身份证的持有者。由于中国身份证的有效期通常超过十年或有些可能没有到期期限，一些客户可能在其中国身份证的有效期内改变了其住所或公民身份，因此受中国以外司法管辖区的适用法律法规的约束。在这种情况下，我们向这些客户提供产品和服务可能违反了这些客户所居住的司法管辖区的适用法律法规，在我们被相关监管机构警告之前，我们可能对此一无所知。我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或此类违规行为导致的声誉损害。
我们的平台和内部系统依赖高度技术性的软件和技术基础设施，如果它们包含未被检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统取决于软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含，未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致用户和金融服务提供商的负面体验，延迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户或金融服务提供商的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们的流动性大幅减少可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们公司的信心。
保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们主要通过客户交易活动和营业收入产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款或市场条件的处理方式的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。降低我们的流动性头寸可能会降低我们的用户和客户的信心，这可能会导致客户经纪账户的损失，或者可能导致我们无法满足我们的流动性要求。此外，如果我们未能满足流动性要求，监管机构可能会限制我们的操作。
可能对我们的流动性头寸产生不利影响的因素包括，由于经纪交易结算和独立现金余额的可用性之间的时间差异，公司现金意外流出，银行或经纪客户经纪账户中持有的现金波动，客户的保证金融资活动急剧增加，资本要求增加，监管指导或解释发生变化，其他监管变化，或市场或客户信心丧失，因此产生了临时流动性需求。
如果客户交易活动和运营收益产生的现金不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场中断期间，外部融资的潜在来源可能会减少，借贷成本可能会增加。由于市场条件或信贷市场中断，可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们的流动性出现任何显着下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
客户现金分配的重大变化可能会对我们的净利息收入和财务业绩产生负面影响。
我们通过将客户未投资的现金余额存入我们在银行合作伙伴开立的账户中获得利息收入。于2022年、2023年及2024年，我们分别从银行存款中产生9.864亿港元、24.829亿港元及28.408亿港元（3.657亿美元）的利息收入，其中很大一部分来自客户账户中的未投资现金余额。因此，我们的客户对现金的分配大幅减少、该现金的分配发生变化（例如，由于使用现金通过我们的平台购买共同基金），或从他们通过我们的平台开立的账户中转移现金，可能会减少我们的利息收入并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的清算业务使我们面临清算功能错误的责任，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
我们的香港证监会持牌附属公司富途证券，为我们的在线经纪业务提供清算和执行服务，该业务涉及在香港联交所上市的证券或符合港、沪、深股通资格并在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的证券。我们的美国子公司富途清算公司已获准为美国金融市场的证券交易提供清算和结算服务。清算和执行服务包括证券交易涉及的确认、接收、结算、交付和记录保存功能。清算经纪商还对客户证券和其他资产的占有或控制以及客户证券交易的清算承担直接责任。然而，结算经纪商在结算客户证券交易时，也必须依赖第三方结算系统和组织，例如香港的中央结算及交收系统（CCASS），以及美国存托信托结算公司及其附属公司。清算经纪商还负责保护客户资产，遵守相关客户保护规定。与引入依赖他人履行清算职能的经纪商相比，富途证券和富途清算公司等清算券商受到的监管监督和审查要多得多。在履行清算职能时出现错误，包括与处理我们代表客户持有的资金和证券有关的文书和其他错误，可能会导致监管罚款和民事处罚，以及客户和其他人提起的相关法律诉讼中的损失和责任。
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我们的成功有赖于我们关键员工的持续服务，包括我们的高级管理层成员和其他人才，他们在市场上备受追捧。如果我们未能雇用、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。
我们的关键高管和关键员工拥有丰富的经验，并为我们的业务做出了重大贡献。我们的持续成功取决于我们关键管理高管的留任，以及我们的交易系统、技术和编程专家以及其他一些关键管理、营销、规划、财务、法律和合规、技术和运营人员提供的服务。这些关键人员的流失可能对我们的业务产生重大不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们留住和吸引这类员工的能力。
在我们业务的各个方面，包括软件工程师和其他技术专业人员，对合格员工的竞争在全球范围内非常激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们未能成功吸引合格的员工或留住和激励现有员工和关键高级管理层，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的业务和竞争地位。
我们认为，我们使用的商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠商标、专利、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权和我们的品牌。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权。我们已经就我们的某些创新提出了知识产权申请，并可能在未来提出。我们不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被作废、规避、质疑或放弃。未来可能需要向政府当局、行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定我们权利的有效性和范围。因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。因为技术变革的速度如此之快，我们也无法向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都会及时或以具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会。
此外，我们的部分业务依赖其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些其他方获得或继续获得许可和技术。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，这类协议可能被违反。因此，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的与此类知识产权所有权相关的索赔进行辩护。
此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫知识产权，或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定都可能导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同，结果难以预测。
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我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护和破坏我们的业务和运营。
来自第三方的内容经常由我们的员工、用户和客户发布在我们的平台上。虽然我们遵循常见的内容管理和审查做法来监控上传到我们平台的内容，但我们可能无法识别所有可能侵犯第三方权利的内容。我们无法确定在我们的平台和我们业务的其他方面发布的信息不会或不会侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商标、版权、专有技术、专有技术或其他知识产权。此外，我们为我们的业务和我们的平台使用第三方许可软件。尽管如此，我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有其他方的商标、版权、专有技术、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的平台或服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、香港、新加坡、美国、澳大利亚和/或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直。
我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府通过了有关互联网接入和通过互联网传播信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或中国国家尊严、包含恐怖主义、极端主义或武力或残暴内容，或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容的内容。不遵守这些要求，可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销、相关网站被关闭和承担刑事责任。在过去，不遵守这些要求已经导致某些网站关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的被审查信息承担责任。
特别是，工信部发布了规定，规定网站经营者对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国法律法规禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的责任。公安部有权责令任何地方互联网服务提供者自行决定屏蔽任何互联网网站，或停止通过其认为破坏社会稳定的信息互联网传播。此外，我们被要求向相关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果发现我们未能执行针对安全漏洞的相关保障措施，我们在中国的业务可能会被关闭。
根据2016年6月由CAC颁布、最近一次于2022年6月修订、自2022年8月起施行的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，手机APP的提供者负责信息内容的论证，不得通过法律法规禁止的移动应用程序创建、发布、分发信息和内容。要求我们采取和落实信息安全管理制度，建立健全内容审查管理程序。要采取警示、限制发布、暂停更新、关闭账户等措施，做好相关记录，向政府主管部门报告违法内容。我们实施了内部控制程序，对我们平台界面上的信息和内容进行筛选，以确保其符合这些规定。然而，不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接的所有信息或内容在任何时候都符合规定的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反规定，我们可能会受到处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店下架，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼，并可能不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护，这可能会影响我们的业务运营和财务状况。
我们在日常业务过程中受到诉讼和其他索赔。我们的业务运营涉及重大诉讼和监管风险，包括与信息披露、客户登机程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷相关的诉讼和其他法律诉讼的风险，以及对客户个人和机密信息的保护。我们在日常业务过程中可能会受到仲裁索赔和诉讼。我们还可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。请参阅“—我们在我们经营的市场中受到广泛且不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的许可证和交易权，因此可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。”和“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-正在进行的监管行动。”对我们提起的诉讼可能会导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或撤销许可、谴责或其他可能损害我们声誉的对我们不利的结果。即使我们成功地抵御了这些行动，但抵御这些行动的代价对我们来说可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律诉讼中寻求的损害赔偿金额可能会增加。
此外，我们可能会面临我们的用户和客户提出的仲裁索赔和诉讼，这些用户和客户曾使用我们的在线经纪或其他金融服务，并认为他们不满意。我们也可能会遇到指控我们的平台和/或服务存在虚假陈述的投诉。当信贷、股票或其他金融市场的价值正在恶化或波动，或者当客户正在经历损失时，这种风险可能会加剧。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。即使我们成功地对这些行动进行了辩护，但对这些事项的辩护可能会导致我们产生重大费用。预测这类事项的结果本质上是困难的，特别是在索赔人寻求重大或未指明的损害赔偿的情况下，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。针对我们的重大判决或监管行动，或因针对董事、高级职员或雇员的诉讼程序中的不利判决而导致我们业务的重大中断，将对我们的流动性、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的风险管理政策和程序可能无法在所有市场环境中或针对所有类型的风险完全有效地识别或减轻风险敞口，因此，我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们已投入大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、监测和管理风险的政策和程序可能无法完全有效地减轻我们在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能不成立。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能导致我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略无效。其他风险管理方法取决于对有关市场、业务合作伙伴、客户、灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或适当评估。
此外，尽管我们对潜在客户进行了尽职调查，但我们无法向您保证，我们将能够根据我们可获得的信息识别所有可能的问题。如果用户或客户不符合适用法律的相关资格要求，但仍能够使用我们的服务，我们可能会受到监管行动和处罚，并承担损害赔偿责任。对运营、法律和监管风险的管理，除其他外，需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能无法充分有效地减轻我们在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。
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我们可能会不时评估并可能完成投资和收购或建立联盟，这可能需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，并更好地服务于我们的用户和客户。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们可能没有必要的财务资源来完成未来的任何收购，或者没有能力以令人满意的条件获得必要的资金。除整合和合并风险外，任何未来的收购都可能导致与进入新市场相关的重大交易费用和风险。因为从历史上看，收购并不是我们增长战略的核心部分，我们没有成功利用收购的物质经验。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合任何此类未来收购或成功运营新业务，我们可能无法盈利地运营我们扩大后的公司。
劳动力成本增加和执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们经营所在国家和地区的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预计平均工资将继续增加。此外，我们根据当地法律法规的要求，在适用的当地法律要求的范围内，向指定的政府机构和指定的养老金受托机构缴纳养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定职工福利所需的缴款，并为我们职工的利益和保护投保职工补偿保险政策。有关政府机构可能会就法定雇员福利审查雇主是否已缴付规定的供款或是否已建立足够的保险范围，而那些未能支付足够款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款、监禁和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或转嫁这些增加的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。
自我们首次公开募股以来，我们已成为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的主体。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，由于我们已不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2024年12月31日有效。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制，我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们对财务报告拥有在合理保证水平上的有效内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求，我们已经承担并预计我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源。
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日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。未能遵守有关环境、社会和治理事项的法律法规可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
相关监管机构和公共倡导团体近年来越来越关注环境、社会和治理（ESG）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和相关监管机构对ESG和类似事项的更多关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和相关监管机构对ESG事项不断变化的期望和标准，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况和ADS的价格可能会受到重大不利影响。
汇率波动已经并可能继续对我们的经营业绩和ADS价格产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的成本、开支和财务状况，以及以美元计价的ADS的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对ADS的价格产生不利影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。从2021年起，我们购买了衍生工具，以努力降低我们因港元和人民币汇率波动而面临的外汇风险敞口。然而，这些对冲的有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
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我们预期的国际扩张将使我们面临额外的风险以及增加的法律和监管要求，这可能对我们的业务产生重大影响。
我们的历史业务一直专注于香港。我们已将业务扩展到美国、新加坡、澳大利亚、日本、加拿大和马来西亚，并可能进一步扩展到其他国际市场。当我们进入对我们来说是新的国家和市场时，我们必须根据这些国家和市场的独特情况定制我们的服务和商业模式，这可能是复杂的、困难的、成本高昂的，并且会分流管理和人员资源。此外，我们可能会在其他国家面临来自公司的竞争，这些公司可能在这些国家有更多的运营经验，或者在一般情况下有全球运营经验。有利于当地竞争对手或禁止或限制某些企业的外资所有权的法律和商业惯例，或我们未能有效调整我们的做法、系统、流程和商业模式以适应我们扩张的每个国家的客户偏好，可能会减缓我们的增长。我们经营的某些市场，或者我们未来可能经营的某些新市场，利润率低于我们更成熟的市场，这可能会对我们的整体利润率产生负面影响，因为我们从这些市场获得的收入会随着时间的推移而增长。
除了本节其他部分概述的风险外，我们的国际扩张还面临许多其他风险，包括：
| ● | 货币兑换限制或成本及汇率波动； |
| ● | 暴露于当地经济或政治不稳定、受到威胁或实际的恐怖主义行为和普遍的安全关切； |
| ● | 我们的合同和知识产权的执行力度较弱或不确定； |
| ● | 当地居民对当地服务提供者的偏好； |
| ● | 互联网和移动设备作为广告、广播和商务媒介的采用速度较慢，缺乏适当的基础设施来支持这些市场广泛使用互联网和移动设备； |
| ● | 由于复杂性、距离、时区、语言和文化差异的增加，在某些国际市场上难以吸引和留住合格的员工，以及难以管理人员配置和运营；和 |
| ● | 关于服务和内容责任的不确定性，包括由于当地法律和缺乏先例造成的不确定性。 |
这种国际扩张还将使我们受到额外的法律和监管控制和要求。例如，由于我们扩展到美国、新加坡和澳大利亚，我们受到美国经纪条例和新加坡经纪条例的约束，并分别受到澳大利亚证券和投资委员会的监管。对于在美国主要交易所、新加坡交易所和澳大利亚证券交易所交易的证券，包括股票、期权和期货，我们汇总客户的交易指令，并与合格的当地第三方清算经纪商协作执行和结算。对于在美国主要证券交易所交易的证券，我们也通过我们的清算系统平台执行和结算部分交易。从我们客户的角度来看，交易过程是无缝的，因为我们处理所有客户通信和接触点，包括在这两种情况下的资金交付和接收。我们的全资子公司Moomoo Financial Inc.在SEC注册为经纪交易商，是FINRA信誉良好的成员。我们的另一家全资子公司Futu Clearing Inc.也是FINRA和Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的信誉良好的成员，有能力在美国提供清算服务。随着我们继续扩大在美国的业务，我们将受到SEC、FINRA和其他监管机构规定的规则和规定的约束。
52
此外，美国国内外证券交易所、其他自律组织以及州和外国证券委员会可以谴责、罚款、发布停止令，或暂停或驱逐经纪交易商或其任何高级职员或雇员。我们遵守所有适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们确保合规的内部系统，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。由于声称的不合规，我们可能会在未来受到纪律处分或其他行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。要继续在国际上扩展我们的服务，我们可能必须遵守我们开展或打算开展业务的每个国家的监管控制，其要求可能没有明确定义。这些不同监管管辖区的不同合规要求往往不明确，这可能会限制我们继续现有国际业务和进一步国际扩张的能力。
我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规可能会损害我们的声誉。
我们被要求遵守香港、新加坡、美国、澳大利亚和其他相关司法管辖区适用的反洗钱和反恐怖主义法律法规。这些法律法规要求金融机构建立健全的内部控制政策和程序，防范洗钱和恐怖融资行为。此类政策和程序要求我们，除其他外，指定一名独立的反洗钱报告官员，根据相关规则建立客户尽职调查制度，记录客户活动的详细情况，并向有关当局报告可疑交易。此外，我们被要求对我们的人员进行培训，并定期测试我们的政策和程序是否充分。
我们按照所有适用的反洗钱和反恐融资法律法规实施了各种政策和程序，包括内部控制和“了解你的客户”程序，以防止洗钱和恐怖主义融资。此外，我们的机构合作伙伴在为我们的客户提供开户服务方面有自己适当的反洗钱政策和程序。我们的某些机构合作伙伴根据适用的反洗钱法律法规承担反洗钱义务，并在这方面受到相关监管机构的监管。我们采用了商业上合理的程序来监督我们的机构合作伙伴。如果我们未能完全遵守适用的法律法规，相关政府主管部门可能会冻结我们的资产或对我们进行罚款或其他处罚。无法保证在侦测洗钱或其他非法或不正当活动方面不会有失败，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的政策和程序可能无法完全有效地发现可疑活动并防止其他方在我们不知情的情况下利用我们或我们的任何机构资金合作伙伴作为洗钱（包括非法现金操作）或恐怖主义融资的渠道。如果我们与洗钱（包括非法现金业务）或恐怖主义融资有关，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会受到监管罚款、制裁或法律强制执行，包括被列入任何“黑名单”，禁止某些方与我们进行交易，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们和我们的机构资助伙伴遵守适用的反洗钱法律法规，鉴于这些活动的复杂性和保密性，我们和我们的机构资助伙伴可能无法完全消除洗钱和其他非法或不当活动。任何对行业的负面看法，例如因其他网络券商未能发现或阻止洗钱活动而产生的看法，即使事实上不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。另见“—我们受制于我们经营所在市场广泛且不断变化的监管要求，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的许可证和交易权，因此可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。”
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我们的业务可能会受到香港《竞争条例》的影响。
《竞争条例》（香港法例第619章）于2015年12月14日在香港正式生效。《竞争条例》禁止和阻止所有行业的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。因此，我们一般受《竞争条例》规限。主要禁止包括（i）禁止具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的业务之间的协议（即“第一行为规则”）；及（ii）禁止具有相当程度市场力量的公司，包括垄断者，滥用其权力，从事具有损害香港竞争的目的或效果的行为（即“第二行为规则”）。在确定一家企业是否具有相当程度的市场力量时，可能会考虑各种因素，包括该企业的市场份额；该企业作出定价和其他决定的权力；竞争对手进入相关市场的任何障碍；以及根据《竞争条例》第35条发布的指南中规定的相关事项，包括竞争委员会和通信管理局联合发布的第二个行为规则的指南。
对违反《竞争条例》的行为有非常严厉的处罚，包括对每一年的侵权行为处以最高为在香港获得的毛收入总额10.0%的经济处罚，最长为发生违规行为的三年。
我们目前并无因违反《竞争条例》而受到任何调查、查询或处罚。尽管如此，我们可能会面临困难，并可能需要承担法律费用，以确保我们遵守《竞争条例》。我们还可能无意中违反《竞争条例》，在这种情况下，我们可能会受到罚款、损害赔偿索赔和/或其他处罚，产生大量法律费用并经历业务中断和/或负面媒体报道，这可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。
我们的商业保险范围有限，这可能不足以保护我们免受我们可能承担的责任或损失。
我们目前与我们的在线经纪业务相关的有限保险。但是，我们不携带业务中断保险，以补偿可能发生的损失，其程度不需要。我们也不保一般产品责任险或关键人物险，只保有限的一般财产保险。鉴于我们的业务性质，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。如果我们未能根据适用规则满足资本要求，我们的业务运营和业绩将受到不利影响。
我们预计，我们从证券发行中获得的净收益，连同我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷融资可获得的资金，将足以满足我们当前和预期的至少未来12个月的一般公司用途需求。然而，我们需要在设施、硬件、软件、技术系统等方面进行持续投资，并留住人才，以保持竞争力。由于资本市场和我们所处行业的不可预测性，我们无法向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资金，或者在必要时筹集额外资金，尤其是在我们经历令人失望的经营业绩的情况下。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到很大限制，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被显着稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。我们的经纪自营商和保险经纪子公司须遵守各自监管机构确定的资本要求。如果我们未能保持所需的流动性资本水平，相关监管机构可能会对我们采取行动，我们的业务将受到不利影响。
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互联网相关问题可能会减少或减缓未来使用我们服务的增长。特别是，我们未来的增长取决于进一步接受互联网，特别是移动互联网作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台。
有关互联网商业使用的关键问题，如访问的便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量等问题仍未解决，并可能对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的需求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量的持续快速增长可能会导致性能下降、中断和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到并取决于我们的用户和客户访问互联网的速度和可靠性，而这是我们无法控制的。如果经常出现性能下降、互联网中断或延迟的时期或其他有关互联网的关键问题未得到解决，则整体互联网使用量或我们基于网络的服务的使用量可能会增加得更慢或下降，这将导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。
此外，虽然互联网和移动互联网近年来作为金融产品和内容的平台在中国和香港以及世界其他地区越来越受欢迎，但许多投资者在网上交易和使用其他金融服务的经验有限。例如，投资者可能不会发现网络内容是可靠的金融产品信息来源。如果我们未能让投资者了解我们的平台和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。互联网，特别是移动互联网作为交易和其他金融服务和内容的有效和高效平台的进一步接受也受到我们无法控制的因素的影响，包括围绕在线和移动经纪服务的负面宣传以及中国政府采取的限制性监管措施。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的认可，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。
与我们在中国的业务相关的风险
中国政府的社会状况、政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国社会、经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括在政府监管的框架和风格、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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中央或地方政府强加的新的、更严格的规定或对现有规定的解释可能需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释，如果相关规定在短时间内发布并生效，我们可能无法在没有分配大量资源的情况下及时采取所需的行动。另见“—如果我们未能保护我们的平台或我们的用户和客户端的信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方的违规行为或其他原因，我们可能会受到相关法律法规施加的责任，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响，”“—根据中国法律，我们未来在境外发行或在不同市场上市的证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“—中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”
根据中国法律，我们未来在境外发行或在不同市场上市的证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案。如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
2023年2月17日，证监会发布境外上市备案管理相关规章制度，自2023年3月31日起施行。发布的规章制度包括《境内企业境外发行证券并上市管理暂行办法》或新的备案规则，以及五项配套指引。备案新规规定，2023年3月31日前已在境外上市的企业构成“存续发行人”。现有发行人如在中国内地境外进行任何再融资活动、证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第一上市、第二上市、介绍方式上市，均需在中国证监会完成备案手续，但作为股权激励奖励或与公积金转增公司资本、股份分红或股份分割相关的证券发行除外。
虽然我们是现有的发行人，因此不需要立即向证监会完成备案，但我们未来可能会因我们的再融资或其他活动而受到证监会备案程序的约束，如果需要，我们无法预测我们是否能够及时或根本无法完成此类备案程序。如果我们未来寻求在其他市场上市或再融资，我们可能会受到证监会备案程序的约束，如果需要，我们无法保证能够及时或完全完成此类备案程序。如果我们未能完成此类备案程序，我们可能不会进行再融资或其他受新备案规则约束的活动，否则我们将受到中国证监会或其他中国监管部门的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营活动，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，鉴于最近颁布了新的备案规则，它们的解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。
中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。
我们的部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和合并关联实体受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。我们在中国境外的部分活动也受中国相关法律法规规定的域外管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。
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1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。新颁布的法律、规章和条例可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，中国政府对我们的业务进行具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的业务，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其未来发布有关我们行业的进一步法规或政策或采取可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的监管行动的可能性。此外，中国政府已经并可能继续对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的公司的外国投资施加更多的监督和控制。另见“—中国政府的社会状况、政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。”
美国和中国之间的贸易战，以及更大规模的国际贸易战，可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长，我们的活动和经营业绩可能会受到负面影响。在截至本年度报告发布之日美国和中国之间正在进行的关税战中，特朗普政府可能会着手将中国公司从美国证券交易所中移除。我们的股票或ADS可能被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。
美国过去曾对从中国进口的特定产品征收额外进口关税。因此，中国做出了回应，对美国出口的商品征收报复性关税。尽管我们不受任何这些关税措施的约束，但拟议的关税可能会对中国和其他市场的经济增长以及我们客户的财务状况产生不利影响。随着目标客户的消费能力可能下降，我们无法保证不会对我们的运营产生负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法就这些行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。在截至本年度报告发布之日美国和中国之间持续的关税战中，特朗普政府可能会着手将中国公司从美国证券交易所移除。我们的股票或ADS可能被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。
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互联网平台反垄断指南的执行以及它可能如何影响我们的业务运营方面存在不确定性。
根据《中国反垄断法》（2007年8月30日发布，最后一次修订于2022年6月24日，后自2022年8月1日起生效），市场支配地位的经营者不得滥用该地位，限制贸易相对人无正当理由仅与该等经营者或仅与指定的经营者进行交易。经营者滥用市场支配地位违反《中国反垄断法》的，由反垄断执法机构责令经营者停止违法行为，没收违法所得；并处以经营者上一年度收入1%以上10%以下的罚款。
2021年2月，国务院反垄断委员会颁布《互联网平台领域反垄断指南》，即《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指南》与《反垄断法》保持一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和经营者集中可能具有消除或限制平台经济领域竞争效果的行为。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的某些做法，包括但不限于使用大数据和分析进行量身定制的定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。认定平台经济领域滥用市场支配地位的，首先应当界定相关市场，分析经营者在相关市场是否具有支配地位，然后逐案具体分析是否构成滥用其市场支配地位。此外，《互联网平台反垄断指引》明文规定，涉及可变利益主体的集中也将受到反垄断备案要求的约束。
2021年11月15日，中国国家市场监督管理总局（SAMR）发布了《企业海外反垄断合规指南》，旨在帮助中国企业建立和加强海外反垄断合规体系，以降低海外反垄断合规风险。
2022年11月22日，国家市场监督管理总局公布了《中国反不正当竞争法（修订草案征求意见稿）》，即《反不正当竞争法修订草案》，其征求意见期已于2022年12月22日届满。反不正当竞争法修订草案对发展数据经济区过程中扰乱市场竞争秩序的活动作出了规范的具体规则，规定经营者不得利用算法、技术、资本优势和平台规则进行不正当竞争活动。2024年12月25日，中国石油集团公布了其审议的《反不正当竞争法修订草案》，再次强调了规范数据经济领域不正当竞争的具体规则。截至本年度报告日，《反不正当竞争法修订草案》尚未正式实施。
由于上述法律法规较新或未正式通过，其执行存在不确定性。虽然我们认为我们不涉及上述任何情况，但我们不能向你保证监管机构会采取与我们相同的观点。如果我们在中国的某些活动被相关监管机构视为违反了《互联网平台反垄断指南》，则可能会导致政府对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。此外，修订后的《反垄断法》将经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，对经营者非法集中的罚款提高到不超过其上一年度销售收入的百分之十，对经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，最高可处500万元罚款。根据修订后的《反垄断法》，有证据表明该集中具有或可能具有消除、限制竞争效果的交易，即使该集中未达到备案门槛，有关部门也应予以调查。截至本年度报告日，我们未受到任何与反垄断有关的行政处罚、监管行为或问询。
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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，或以其他方式限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。
2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—外汇条例—中国居民境外投资外汇登记条例。”外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。在我们在纳斯达克全球市场上市之前，我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份以及我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，且其解释和实施一直在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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任何未能遵守有关我们的员工股份激励计划的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据适用的法规和外管局规则，中国居民参与境外公开上市公司的员工持股计划或股票期权计划，需在外管局注册并完成某些其他程序。2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》，如中国居民参与境外上市公司的任何股票激励计划，则合格的中国境内代理人必须（其中包括）代表该参与者向外管局提交申请，以就该股票激励计划进行外管局登记，并获得与该参与者持有的股票期权或股票的行使或出售有关的购买外汇的年度津贴的批准。此类参与的中国居民因出售股票和境外上市公司分配的股息而获得的外汇收入，在分配给此类参与者之前，必须全额汇入由中国代理人开立和管理的中国集合外币账户。自本公司成为境外上市公司以来，我们和已获授股票期权或其他股权激励的中国居民员工均受《股票期权规则》的约束，我们目前就其行使期权向中国居民员工代扣所得税。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些规定，或者如果我们的中国居民参与者未能缴纳或我们未能根据相关法律、规则和法规预扣其所得税，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—外汇监管——境外上市公司员工股份激励计划监管规定。”
此外，2021年10月12日，国家税务总局印发了《国家税务总局关于深化税务领域“简政放权、完善监管、优化服务”改革若干措施培育和激发市场主体活力的通知》或国家税务总局通知69。SAT第69号通知要求，境内企业如将相关境外企业股权赠予员工，需向主管税务机关申报股权激励计划。根据SAT第69号通知，我们在中国工作的员工行使股份激励奖励将被征收中国个人所得税。我公司中国子公司有义务向相关税务机关进行员工股权激励奖励相关报备，并代扣其行使股权激励奖励的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行收益向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款或额外出资。
富途控股是一家离岸控股公司，部分业务在中国开展。我们可能会向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，但须经批准、登记和向政府部门备案以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司追加出资。我们向中国子公司和合并关联实体提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。向我们的任何中国子公司和合并关联实体提供的此类贷款不能超过法定限额，并且必须根据适用的中国法规通过外管局的在线备案系统向外管局备案。我们向中国子公司和合并关联实体提供的任何期限为一年或一年以上的贷款必须在国家发展和改革委员会进行记录和登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者支付购买非自用不动产相关费用的（外商投资房地产企业除外）。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司或合并关联实体提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将证券发行所得款项用于资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。国家税务总局2009年4月22日发布、2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构为基础认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或SAT 82号文，为确定境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或维持在中国；及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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我们认为，我们的开曼群岛控股公司，富途控股，就中国税务而言，不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。
除了适用“居民企业”分类的不确定性之外，我们无法向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和条例，以施加更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售ADS或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。
根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，凡属非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地或有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的投资者的应支付的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。同样，此类投资者转让ADS或A类普通股实现的任何收益也需按现行10%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股或ADS支付的股息，以及转让我们的A类普通股或ADS实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被中国征税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免。如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让ADS或A类普通股的收益，被视为来自中国境内来源的收入，因此需要缴纳中国税款，则您在ADS或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。
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我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告（“国家税务总局公告7”）。SAT公告7将其税务管辖范围扩大至涉及通过境外中间控股公司离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“国家税务总局公告37”），自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，除在公开市场上收购和出售的股份或ADS的转让外，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务为转让付款的人有义务代扣适用的税款，目前税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。
我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司在此类交易中是受让方，根据SAT公告7或SAT公告37，或两者兼而有之，我公司可能会被征收预扣税义务。
我们在货币兑换方面受到中国的限制。
我们的一些开支和有限部分的收入是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司或合并关联实体获得的贷款。我们的某些中国子公司可能会通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收入和现金流的一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括A类普通股或美国存托凭证持有人）支付外币股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为中国子公司和合并关联实体获得外币的能力。
此外，由于我们不向中国居民或机构提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户就用于境外投资的货币提交相关当局的批准或登记证据。然而，由于中国当局和外管局指定进行货币兑换服务的商业银行在解释、执行和执行相关货币兑换规则和规定方面拥有相当大的自由裁量权，以及对于我们无法控制的许多其他因素，我们可能会受到进一步的监管要求，包括但不限于核实有关当局就该外币兑换批准的证据。
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中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
中国多项法律法规制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些还包括2006年6家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规则》或《安全审查规则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，在触发一定阈值的情况下，对经营者集中行为，应提前告知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《关于互联网平台经济领域的反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均需接受反垄断审查。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购须经商务部严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施规定了有关外国投资的安全审查机制的规定，其中包括（其中包括）受审查的投资类型以及审查范围和程序。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何所需的批准程序，包括商务部和其他中国政府当局的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
终止任何税收优惠待遇和政府补贴或征收任何额外税费和附加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的中国子公司和合并关联实体目前受益于多项税收优惠。例如，深圳富途因已获得中国企业所得税法及相关规定的“高新技术企业”资格，有权享受15%的企业所得税优惠税率，直至2026年。根据中国企业所得税法及相关法规，经相关政府主管部门评估批准为软件企业的深圳富途，有权获得前两年的企业所得税豁免，从深圳富途盈利的第一年算起。富途网络科技（深圳）有限公司因已获得《中国企业所得税法》及相关规定的“高新技术企业”资格，有权享受15%的所得税优惠税率至2025年。终止合并关联实体或我们的中国子公司目前享有的任何所得税优惠待遇可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在未来保持或降低我们目前的有效税率。
此外，我们的中国子公司已收到中国地方政府当局提供的各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可随时决定变更或停止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。
富途控股是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖于我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，则该预扣税率可下调至5%。此外，2020年1月生效的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。此外，根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中受益所有人问题的通知》或9号文，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付申请人十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—规例—与我们在香港的业务及营运有关的法律法规概览—香港税务。”截至2024年12月31日，我们的子公司和位于中国的合并关联实体的总留存收益占我们总留存收益的比例相对较小，我们目前没有任何进行离岸分配的计划。我们打算将我们中国子公司产生的所有收益（如果有的话）重新投资于我们在中国的业务的运营和扩展。我们关于我们有资格享受税收优惠待遇的决定可能会受到相关税务机关的质疑，并且我们可能无法完成向相关税务机关提交的必要备案，无法根据安排就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受5%的预扣税率优惠。
如果PCAOB在未来确定它不再拥有全面检查和彻底调查我们的审计员的权限，我们和我们的投资者将被剥夺这种检查的好处。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，这是一个历史上PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，这些ADS可能会被退市，并在未来根据HFCAAA禁止在美国交易，这将对你的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年4月21日，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们以截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国内地和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场是否会在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在希望出售或购买ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以可接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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海外当局可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息有重要的法律程序和其他必要程序。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），包括SEC、PCAOB和美国司法部在内的任何境外机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人不得向境外机构提供与证券活动有关的文件和信息。2023年2月24日，中国证监会和其他一些中国监管部门联合发布了修订后的《关于加强境内企业境外发行证券并上市的保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起生效。《保密和档案管理规定》，除其他外，（i）要求中国企业在向证券公司和证券服务机构提供文件和材料时遵守适用的中国规则和法规规定的保密义务；（ii）授权证券公司和证券服务机构在中国境内创设的与其为中国企业境外证券发行和上市提供服务有关的工作底稿应保留在中国境内；（iii）禁止未经中国主管监管机构事先审查批准而在中国境外跨境转移上述工作底稿。《保密和档案管理规定》以及《境内企业境外发行证券并上市管理暂行办法》也强调，境外主管部门对境内企业境外发行证券并上市的调查取证，应当通过监管跨境合作机制进行。虽然第177条下的详细解释或实施规则以及有关跨境合作机制的规则尚待颁布，但海外当局无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加你在保护你的利益方面面临的困难。
与我公司Structure相关的风险
我们依赖合同安排在中国经营我们的部分业务并持有我们运营所需的许可，这在为我们提供指导合并关联实体活动的能力方面可能不如所有权有效，否则可能对我们的业务产生重大不利影响。
虽然我们的绝大部分业务在香港进行，但我们依赖合并的附属实体（其中我们的开曼群岛控股公司除合同安排外没有直接或间接的股权）在中国开展我们的部分业务，并持有我们运营所需的许可，例如互联网内容提供商许可。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益从历史上看，这些业务构成我们综合总收入和总资产的非实质性部分。在2022、2023和2024年，我们通过在中国的合并关联实体分别产生了我们总收入的0.3%、0.2%和0.1%，这些实体的资产在同一年分别占我们总资产的0.1%、0.1%和不到0.1%。有关合同安排的说明，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”在为我们提供指导合并关联实体活动的能力方面，合同安排可能不如所有权有效。如果VIE或其股东未能履行其在合同安排下的义务，我们对VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会被置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。
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所有合同安排均受中国法律管辖并按中国法律解释，因合同安排产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而，这类仲裁条款不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。中国的法律环境不如其他司法管辖区的最发达国家发达。因此，中国法律制度的不确定性以及中国政府未来可能采取的行动可能会限制我们执行合同安排的能力。如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行合同安排的过程中遭受重大时间延误或其他障碍，将非常难以指导VIE的活动，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。见“—中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。”如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行合同安排的过程中遭受重大时间延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果中国政府认为合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范基于互联网的业务。这些法律法规还包括对从事互联网业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，自2024年11月1日起施行并取代此前版本的《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，即负面清单规定，外国投资者一般不得拥有不适用于我方的电子商务服务、境内多方通信服务、存储转发服务、呼叫中心服务提供商以外的增值电信服务提供商50%以上的股权。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，富途控股及其在中国的全资附属公司根据中国法律法规分别归类为外国企业和外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据合同安排通过合并关联实体在中国开展有限部分业务。由于合同安排，我们被认为是美国公认会计原则下会计目的的合并关联实体的主要受益者。有关合同安排的说明，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”
我们认为，我们的公司结构和合同安排没有违反现行适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所基于对现行有效的相关法律法规的理解，认为合同安排根据其条款是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，由于中国法律法规（包括《外国投资者并购境内企业条例》、并购规则和相关监管措施）的解释和适用存在重大不确定性，因此无法保证中国政府当局，例如商务部、工信部或其他监管我们在中国运营的机构，将同意我们的公司结构或合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、符合现有政策或符合未来可能采用的要求或政策。有关合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。
如果我们的公司结构和合同安排被具有主管权力的政府监管机构视为全部或部分非法，我们可能会失去指导VIE活动的能力，并不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：
| ● | 吊销我们的业务和经营许可证； |
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| ● | 对我们征收罚款； |
| ● | 没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入； |
| ● | 关闭我们的服务； |
| ● | 停止或限制我们在中国的业务； |
| ● | 施加我们可能无法遵守的条件或要求； |
| ● | 要求我们改变我们的公司结构和合同安排，包括终止合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们合并VIE或指导VIE活动的能力； |
| ● | 限制或禁止我们将境外发行所得款项用于为VIE的业务和运营提供资金；和 |
| ● | 采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见“—中国外商投资法及其实施条例的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并合同安排的财务结果。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”此外，如果我们无法维护我们对资产的合同权利或无法从进行我们某些业务的合同安排中获得经济利益，ADS的价值可能会下降。
VIE在中国的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
就我们在中国的业务而言，我们依赖VIE的股东遵守合同安排下的义务。这些股东以个人身份作为VIE的股东的利益可能与我们集团的整体利益不同，因为符合VIE最佳利益的事项，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸要求等事项，可能不符合我们集团的最佳利益。无法保证，当出现利益冲突时，这些个人中的任何一个或全部将以我们集团的最佳利益行事，或者这些利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能违反或导致VIE违反或拒绝与我们续签现有合同安排。
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目前，我们没有安排解决VIE股东可能遇到的潜在利益冲突，一方面，作为我们公司的实益拥有人，另一方面。然而，我们可以在任何时候根据排他性期权协议行使我们的期权，促使他们在当时适用的中国法律允许的情况下将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们也可以根据授权书协议的规定，以当时VIE现有股东的实际代理人身份，直接任命VIE的新董事。我们依赖VIE的股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不利用他们的职位谋取私利，以及开曼群岛的法律，这些法律规定董事有注意义务和忠诚义务，为了我们的最大利益而诚实诚信行事。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
如果我们行使收购VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，富途控股及其在中国的全资子公司根据中国法律法规分别被归类为外国企业和外商投资企业，并且除某些例外情况外，它们通常均不得拥有作为增值电信服务提供商的中国公司超过50%的股权或拥有从事互联网文化服务或其他禁止外商投资服务的中国公司的任何股权。因此，为保持遵守中国法律法规，我们可能无法在提供某些增值电信服务、互联网文化服务及其他服务的同时终止合同安排。
根据合约安排，WFOE或其指定人士拥有独家权利，以其各自在VIE的实收资本金额与适用的中国法律允许的最低价格中的较低者购买VIE的全部或部分股权。在符合相关法律法规的前提下，VIE股东应将其收到的任何金额的购买价款返还WFOE。如果发生这种转让，相关税务机关可以要求外商独资企业参照市场价值缴纳所有权转让收入的企业所得税，在这种情况下，税额可能很大。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
富途控股是一家控股公司，我们可能会依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。截至本年度报告日期，VIE已拨付法定储备金。有关适用于分配股息的中国法规的详细讨论，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—外汇法规—股利分配法规。”
此外，如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的子公司调整其在合同安排下的应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—合同安排可能会在中国对我们造成不利的税务后果。”
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对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。请参阅“—根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。”
合同安排可能会对我们在中国造成不利的税务后果。
如果中国税务机关认定合同安排不是在公平基础上作出的，并通过要求进行转让定价调整来为中国税务目的调整我们的收入和支出，我们可能会面临不利的税务后果。转让定价调整可能会对我们产生不利影响，因为（i）增加VIE的税务责任而不减少我们子公司的税务责任，这可能会进一步导致VIE因少缴税款而产生滞纳金和其他处罚；或（ii）限制VIE获得或维持税收优惠待遇和其他财政激励措施的能力。
如果我们控制的无形资产（包括我们的公司印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在当地市场监督管理局相关分支机构登记备案的法定代表人签署签署的。
为了维护我们中国实体的公司印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人取得对公司印章的控制权，以试图取得对我们的任何中国子公司或合并实体的控制权，我们、我们的中国子公司或合并实体将需要通过新的股东或董事会决议，以指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求归还公司印章，向有关当局申请新的公司印章，或以其他方式就该代表违反对我们的信托责任寻求法律补救，这可能会占用大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着善意行事，则受影响实体可能无法收回在此类挪用情况下出售或转移出我们控制的公司资产。
如果VIE破产或成为解散或清算程序的对象，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产并从中受益的能力。
作为合同安排的一部分，VIE持有某些对我们业务运营具有重要意义的资产。如果任一VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，任何VIE均不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果任一VIE进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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中国外商投资法及其实施条例的解释和实施以及它们如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。
全国人大批准《外商投资法》，2019年3月15日国务院批准《外商投资法实施条例》，即2019年12月12日《实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代此前规范外商在中国投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但由于《外商投资法》和《实施条例》较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，将无法确定合同安排是否会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
与ADS相关的风险
ADS的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给您造成重大损失。
自2019年3月8日美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易以来，美国存托凭证的交易价格一直波动较大。ADS的市场价格可能会继续波动，并受到包括但不限于以下因素的影响而出现宽幅波动：
| ● | 监管发展总体上影响我们或我们的行业或中国公司； |
| ● | 负面市场传闻、猜测、媒体报道或其他涉及我们或我们的行业或中国公司的一般负面宣传，其中一些可能未经证实或不准确； |
| ● | 与我们或竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告的公告； |
| ● | 其他金融服务提供商的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 我们的季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正； |
| ● | 证券研究分析师财务预估变动； |
| ● | 金融服务市场状况； |
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| ● | 我们或我们的竞争对手关于提供新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺的公告； |
| ● | 我们高级管理层的增补或离任； |
| ● | 人民币对美元汇率波动； |
| ● | 我们的流通股或ADS的合同锁定或其他转让限制的解除或到期；和 |
| ● | 额外普通股或ADS的出售或预期潜在出售。 |
此外，整个股票市场，特别是与互联网相关的公司和在中国有业务的公司的市场价格，经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。在美国上市的一些中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了显着波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌，例如，在2021年中国监管部门发布了一系列有关教育行业和网络安全审查的政策和建议后，交易价格出现了显着波动。请参阅“—中国政府的社会状况、政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。”这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。此外，股票市场总体上经历了较大的价量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对ADS的市场价格产生不利影响。ADS价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已被授予期权或其他股权激励。
过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。例如，2023年6月，针对我们和我们的一些高级管理人员提起了证券集体诉讼，指控被告歪曲了我们的监管合规情况，并且没有披露我们在中国没有券商牌照的情况下开展业务。截至本年度报告日，本次证券集体诉讼已被驳回。这一诉讼和任何类似的集体诉讼可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的双重投票结构将限制你们影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，并可能对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股，以及我们的董事会可能指定的某些未指定股份。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人截至本年度报告日期每股有权投二十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给该持有人的任何非关联公司，每一股该等B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。
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截至最后实际可行日期，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李华先生以及我们的现有股东Huang River Investment Limited实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的约31.9%，占我们已发行和流通股本总额的约90.4%的总投票权。
由于上述双重类别的股份结构以及我们的股份所有权和投票权的集中，B类普通股的持有人对合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。我们的双重股权结构和这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我们的股本结构已经并可能继续使ADS没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对ADS的市场价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的双重股权结构是否会导致ADS的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数已经改变了将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。因此，我们的双重类别投票结构阻止将代表我们A类普通股的ADS纳入此类指数，这可能会对代表我们A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构，而我们的双类结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。
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不能保证我们会支付股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。我们的董事会宣布派发每股普通股0.25美元的特别现金股息，即2024年每股ADS 2.00美元，但我们不能保证未来会派发额外股息。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。
美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能导致美国存托股价格下降。
在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在我们的首次公开发行和后续发行中出售的所有ADS均可自由交易，根据经修订的1933年美国证券法或《证券法》不受任何限制或进一步注册，除非由我们的“关联公司”持有，因为该术语在《证券法》第144条中定义。我们在首次公开募股之前发行的所有股票均为规则144中定义的“限制性证券”，在未进行登记的情况下，除根据《证券法》规则144或其他豁免登记的规定外，不得出售。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将无权出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。如果我们指示存托人征求贵方的指示，那么在收到此类投票指示后，存托人将尽可能按照贵方的指示，对贵方ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。根据ADS的存款协议，如果您没有发出关于对您的ADS基础A类普通股进行投票的指示，在以下情况下，存托人将向我们提供全权委托代理，以在股东大会上对这些A类普通股进行投票：
| ● | 我们已及时指示保存人散发会议通知，并向保存人提供会议通知及相关表决材料； |
| ● | 我们已指示保存人，我们希望提供全权委托代理； |
| ● | 我们已通知保存人，截至指示日期，我们合理地不知道有任何实质性反对意见涉及将在会议上表决的事项；和 |
| ● | 会议拟表决事项不会对股东利益产生重大不利影响。 |
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这种全权委托的效果是，如果满足上述情况，您不能阻止我们的A类普通股作为您的ADS的基础在股东大会上进行投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托代理的约束。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10个日历日。召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，无法撤回您的ADS的基础股份，也无法就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。
此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS基础的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们同意至少提前30天通知存托人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础股票如何投票，并且如果您的ADS基础股票未按您的要求投票，您可能没有法律补救措施。
你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券或获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你方未来可能无法参与我们的供股，并可能经历持股稀释。
如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。
存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金分配，并且我们目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。在有分配的情况下，存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。
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我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以终止存管协议，而无需ADS持有人事先同意。
我们和存管机构有权修改存管协议，并有权根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正条款对ADS持有者不利，ADS持有者只会提前30天收到修正通知，根据存款协议，不需要ADS持有者事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。在订立存款协议前，您最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。
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您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们基本上在美国境外开展所有业务，我们的资产基本上全部位于美国境外。此外，我们几乎所有的董事和执行官以及本年度报告中提到的专家都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、中国香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有任何一般权利（i）查阅公司记录，但这些公司的组织章程大纲和章程细则以及通过的任何特别决议除外，以及这些公司的抵押和押记登记册，或（ii）获得这些公司成员登记册的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股票的机会，包括ADS所代表的A类普通股。
我们的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：
| ● | 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款； |
| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及 |
| ● | 监管FD下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克全球市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过表格6-K提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克上市标准存在重大差异的做法；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准则他们将享有的保护。
作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们适用于纳斯达克上市标准。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克上市标准存在显着差异。目前，我们依赖母国惯例，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。关于年度股东大会的要求，我们也依赖母国实践豁免，并且在2022年没有召开年度股东大会。因此，我们的股东所获得的保护比他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准所享有的保护要少。
我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他美国国内公司的股东提供保护。
我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李华先生拥有我们总投票权的50%以上。我们被允许选择依赖并且目前正在依赖纳斯达克股票市场规则下的公司治理规则的某些豁免。目前，我们董事会的大多数成员不是独立董事。此外，我们的执行官的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们的董事提名人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您没有为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使ADS或普通股的美国投资者遭受重大的美国所得税不利后果。
如果（a）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均水平确定）产生或持有以产生被动收入，或进行资产测试，我们将被归类为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将合并关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为合同安排为我们提供了指导对这些实体的经济绩效影响最大的活动的能力，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。根据我们对我们活动的分析以及我们的收入构成和对包括商誉在内的资产的估值，我们认为我们是截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC。我们也可能在未来的纳税年度成为PFIC。然而，对于任何过去、当前或未来的纳税年度，都不能就我们的PFIC地位提供任何保证。
美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在PFIC中拥有股票的影响。因为我们为资产测试目的的资产价值可能是通过参考ADS的市场价格确定的，ADS市场价格的波动可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，也将部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于确定我们的PFIC地位所涉及的不确定性，我们的美国税务顾问对我们的PFIC地位不发表意见。
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如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收——美国联邦所得税考虑因素”）可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配产生显着增加的美国所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，并且此类持有人可能需要遵守繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有ADS或我们的普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有ADS或我们的普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。更多信息，请参见“第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司考虑。”
由于我们是一家上市公司，我们产生并可能继续产生增加的成本。
作为一家上市公司，我们产生了作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。例如，由于成为一家上市公司，我们需要采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们还产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们评估和监测有关这些规则和规定的发展，但我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
我们将来可能会在美国卷入集体诉讼。这类诉讼可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为这些诉讼进行辩护而产生大量费用。见“— ADS的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给你带来重大损失。”
卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
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在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策的指控上，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的运营和股东权益，对ADS的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。
项目4。关于公司的信息
A.公司历史与发展
我们于2007年12月通过深圳富途网络科技有限公司或深圳富途，一家根据中国法律成立的有限责任公司开始运营，以提供互联网技术和软件开发服务。
富途证券国际（香港）有限公司（Futu Securities International（Hong Kong）Limited）或称富途证券，于2012年4月由我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李华先生根据香港法律注册成立。2012年10月，富途证券通过取得证券交易第一类牌照，成为在香港证监会注册的证券交易商。富途证券随后分别于2013年7月、2015年6月、2015年7月、2015年7月、2018年8月、2019年8月和2020年12月从香港证监会获得期货合约交易第二类牌照、证券建议第四类牌照、资产管理第九类牌照、期货合约建议第五类牌照、提供自动交易服务第七类牌照和杠杆外汇交易第三类牌照。2024年，富途证券升级第1类牌照，为香港的散户和专业投资者提供虚拟资产交易服务。2014年10月，李先生将所持有的富途证券股份全部转让给我们的控股公司富途控股有限公司，即富途控股。
2014年4月，富途控股根据开曼群岛法律注册成立，为我司控股公司。2014年5月，富途证券（香港）有限公司根据香港法律注册成立，为富途控股的全资子公司。富途证券（香港）有限公司分别于2014年9月和2015年10月成立了两家中国全资子公司，即神思网络技术（北京）有限公司或神思北京，以及富途网络技术（深圳）有限公司或富途网络。我们在这份年报中也将深思北京称为WFOE。由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，WFOE后来与深圳富途和海口富途及其股东订立了一系列合同安排。在这份年报中，我们将深圳富途和海口富途称为VIE，将相关合同安排称为合同安排。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”由于我们在WFOE的所有权和合同安排，我们被视为VIE及其子公司的主要受益人。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
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我们主要透过富途证券经营业务，富途证券是香港证监会监管实体，持有与我们的证券经纪及理财产品分销业务相关的相关牌照。于2022年、2023年及2024年，富途证券的收入分别为65亿港元、77亿港元及100亿港元（13亿美元），分别占我们总收入的85.1%、77.4%及73.9%。截至同年底，富途证券的资产规模分别为830亿港元、775亿港元及1171亿港元（151亿美元），分别占我们总资产的87.8%、79.8%及73.7%，计及公司间交易抵销。我们还通过富途网络和VIE在中国开展研发活动。于2022、2023及2024年，富途网络及合并附属实体合共产生收益2960万港元、3170万港元及8300万港元（1070万美元），分别占我们总收益的0.4%、0.3%及0.6%。富途网络及合并附属实体的总资产分别为8.472亿港元、6.871亿港元及4.831亿港元（62.2百万美元），分别占我们截至同年年底总资产的0.8%、0.7%及0.3%，计及公司间交易抵销。
我们分别于2017年4月、2017年4月、2015年8月及2017年8月在香港策略性成立富途金融有限公司、富途贷款有限公司、富途网络科技有限公司及富途信托有限公司，分别为我们公司的全资附属公司。2019年8月收购金玉财富管理有限公司，2020年1月更名为富途保险经纪（香港）有限公司。富途保险经纪（香港）有限公司于紧接2019年9月23日保险中介人新监管制度开始实施前在香港专业保险经纪协会注册。因此，根据《保险条例》（香港法例第41章），除非根据《保险条例》（香港法例第41章）吊销牌照，否则富途保险经纪（香港）有限公司在新制度生效起计为期三年的期间内，被视为持牌保险经纪公司。2021年6月，富途保险经纪（香港）有限公司根据《保险条例》（香港法例第41章）第64ZA（1）条获保险业监督授予保险经纪公司牌照。富途信托有限公司是一家于2017年8月根据《受托人条例》（香港法例第29章）第八部第11条注册的信托公司，并于2019年4月根据《反洗钱及反恐怖主义融资条例》（香港法例第615章）获授予全面信托及公司服务供应商（TCSP：TC006475）牌照。
此外，我们分别于2015年12月、2018年8月、2018年3月、2019年5月和2020年7月成立了Moomoo Financial Inc.（前名：Futu Inc.）、Futu Clearing Inc.、Moomoo Technologies Inc.（前名：Moomoo Inc.）和Futu Futures Inc.，分别为我们在美国的子公司Futu US Inc.的全资子公司，以提高我们在海外市场提供投资服务的能力。Moomoo Financial Inc.在美国证券交易委员会（SEC）注册为经纪交易商，并且是金融业监管局（FINRA）信誉良好的成员，被授权按照SEC和FINRA规则作为介绍经纪人开展业务。Futu Clearing Inc.也在SEC注册为经纪交易商，是FINRA信誉良好的成员，也是Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的成员，具有在美国提供清算服务的能力。Moomoo Technologies Inc.（原名：Moomoo Inc.）主要为美国和新加坡散户投资者运营我们交易平台的国际版本。
2020年10月，Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd.，即我们在新加坡的全资子公司Moomoo Financial Singapore，获得了新加坡金融管理局颁发的资本市场服务许可证（CMSL）。2024年，Moomoo Financial Singapore成为首家获得新加坡金融管理局主要支付机构许可——数字支付代币服务批准的在线经纪商。
2021年11月，我们收购了一家澳大利亚公司100%的已发行股本，并将其更名为Moomoo Securities Australia，它成为我们的全资子公司。Moomoo Securities Australia持有澳大利亚金融服务许可证（AFSL）。
2022年6月，我们收购了一家日本公司100%的已发行股本，并将其更名为Moomoo Securities Japan Co.，Ltd.，即Moomoo Securities Japan，它成为我们的全资子公司。Moomoo Securities Japan持有日本金融工具业务运营商（FIBO）牌照。Moomoo Securities Japan也是日本证券交易商协会（JSDA）、日本投资顾问协会（JIAA）的成员，以及东京证券交易所和大阪交易所的成员。
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2021年11月，我们在马来西亚成立了全资子公司Moomoo Securities Malaysia。Moomoo Securities Malaysia持有马来西亚证券委员会授予的资本市场服务许可证。
2023年9月，我们通过子公司Moomoo Financial Canada在加拿大开展在线证券业务，该公司是加拿大投资监管组织（CIRO）和加拿大投资者保护基金（CIPF）的交易商成员。
2019年3月8日，代表我们A类普通股的ADS在纳斯达克开始交易，代码为“FHL”。在首次公开募股中，我们在扣除承销折扣和发行费用后筹集了9190万美元的净收益。2019年10月17日，我们将代码从“FHL”更改为“FUTU”。
2020年8月，我们完成了ADS的后续公开发行，扣除承销折扣和发行费用后募集资金净额3.018亿美元。2020年12月，我们以预付认股权证的形式向一家领先的全球投资公司私募发行A类普通股，筹集了2.625亿美元的净收益。
2021年4月，我们完成了ADS的后续公开发行，扣除承销折扣和发行费用后募集资金净额为13.975亿美元。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国香港特别行政区金钟金钟道95号联合中心34楼。这个地址我们的电话号码是+ 852 2523-3588。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is Cogency Global Inc. located at 122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站http://ir.futuholdings.com上找到相关信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。
B.业务概况
我们是一家领先的一站式金融科技平台，通过我们完全数字化的证券经纪和财富管理产品分销服务，转变投资体验。我们开展业务的前提是，不应因为交易成本过高或缺乏市场经验而阻止任何人进行投资。技术渗透到我们业务的每个部分，使我们能够提供基于安全、稳定、敏捷和可扩展的在线平台的重新定义的用户体验。
起步时的证券经纪服务商，现为全方位的线上金融服务平台，以线上证券经纪市场为重点，将交易、理财产品分销、市场数据资讯、用户社区、投资者教育、机构及企业服务等服务和产品无缝整合。作为一个直观且易于导航的平台，截至2024年12月31日，我们正在为大约2510万用户提供服务。我们提供全面的投资产品，包括全球主要交易所的股票和衍生品、融资融券，以及基金和债券投资，利用香港、新加坡、美国、澳大利亚、日本、加拿大、马来西亚和欧洲的牌照、注册和会员资格。我们充满活力的用户社区进一步吸引了我们的用户，并通过与其代表的沟通，为他们提供了直接访问在我们用户社区中拥有账户的上市公司、基金公司、交易所、媒体和研究机构的机会。此外，我们的平台为我们的用户提供必要的投资知识，让他们做出明智的投资决策。
我们的平台吸引并聚集了广大的优质用户和客户群，截至2024年12月31日，我们平台的平均客户年龄为38岁，平均资金账户资产约为310,000港元。我们主要服务的新兴富裕和精通技术的人群，使我们能够追求证券经纪和财富管理行业数字化的巨大机遇。我们主要通过口碑推荐、自然流量以及线上和线下营销和促销活动来扩大客户群。我们非常重视我们的营销推广工作，这在我们的国际扩张期间变得越来越重要。
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我们开发了一个专有和自动化的技术基础设施，涵盖了我们业务运营的各个方面，从开户、资金转账、交易和投资到风险管理。李华先生，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官，在中国的科技和互联网领域拥有超过20年的经验和专长。李先生直接负责我们的技术委员会，该委员会负责制定技术发展战略、优化现有技术基础设施和实施大型技术项目。我们的技术基础设施为我们提供了至关重要的优势：
| ● | 一体化跨市场平台.我们开发了一个易于使用且高度集成的跨市场系统，允许我们的客户从单一平台以统一的方式查看和执行不同市场的交易，具有从核心交易、实时风险管理延伸到多币种、多市场结算的简化功能。 |
| ● | 安全与稳定。我们的平台具有自动化的多级保护机制和严格的安全措施，如数据加密和双因素认证，以保护我们客户的个人信息和交易数据。 |
| ● | 敏捷性和可扩展性。我们的平台建立在基于云的分布式基础设施和高度模块化的架构之上，每个组件都可以单独升级和更换，显着缩短了启动周期，加快了响应时间，并增强了可扩展性。我们能够在2018年7月香港证监会发布相关指引后的十天内提供完全基于线上的开户服务。 |
| ● | 大数据和AI能力.我们建立了基于我们专有算法的智能风控平台，能够分析不同类型、来源和阶段的风险并提供保证金比例调整建议和早期风险预警。我们还利用我们的大数据分析开发了基于人工智能的客户服务功能s和自然语言处理能力。2024年，我们推出了AI股票分析功能on富图布尔为符合条件的投资者。这一功能涵盖了各种数据和信息来源，包括消息、技术分析以及港股和美股的资金流向，让投资者能够快速掌握股票异动信息，更好地把握交易机会。此外，我们引入了AI摘要功能，可自动提取美股和港股的公司公告内容，并于富图布尔和moomoo，让投资者更容易高效了解公告中的关键信息。 |
随着我们继续加强我们在我们运营和迭代线上和线下营销活动和促销活动的市场的品牌认知度，我们在用户和客户群、客户资产和收入方面实现了显着增长。我们的资金账户从截至2022年12月31日的1,486，980个增加到截至2023年12月31日的1,710，106个，并进一步增加到截至2024年12月31日的2,411，324个。2024年，我们的资金账户总数实现了41.0%的同比增长。我们的客户总资产余额从截至2022年12月31日的4,175亿港元增至截至2023年12月31日的4,856亿港元，并进一步增至截至2024年12月31日的7,433亿港元（957亿美元）。我们的总收入从2022年的76亿港元增长到2023年的100亿港元，并在2024年进一步增长到136亿港元（17亿美元）。我们在2022年的净收入为29亿港元，2023年为43亿港元，我们的净收入在2024年进一步增长至54亿港元（7亿美元）。
我们的平台
我们运营着领先的技术驱动的在线证券经纪和财富管理产品分销平台，这使我们能够以数字化的方式向我们的用户和客户提供广泛的产品和服务。我们可以通过我们的专用应用程序或互联网浏览器，从手机、平板电脑和计算机实现对我们平台的全端访问。
我们的主要平台Futubull主要面向香港和中国大陆的用户（仅限于2023年5月19日之前下载Futubull应用程序的用户）。Futubull允许投资者快速、安全地在香港、美国、日本和新加坡的主要交易所交易证券。符合条件的投资者也可以交易上交所或深交所上市的沪股通下的合格证券。Futubull也为投资者提供了融资融券渠道。
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作为我们国际扩张的一部分，我们开发并推出了Futubull的国际版本moomoo，首先于2018年在美国推出，随后于2021年3月在新加坡推出，并于2022年在澳大利亚推出。我们的moomoo平台分别通过我们当地的许可实体Moomoo Financial Inc.、Moomoo Financial Singapore和Moomoo Securities Australia为美国、新加坡和澳大利亚的客户提供量身定制的服务。2022年10月，我们在日本推出了moomoo，最初是作为投资者的社交媒体网络和分析平台，根据当地监管要求，通过我们的许可实体Moomoo Securities Japan向日本用户提供包括市场数据、财经新闻、纸张交易和投资社区在内的服务。2023年9月，我们在日本推出证券业务，向日本客户介绍美国股票交易。我们继续向日本的客户扩展我们的产品供应，这些客户现在可以获得广泛的产品能力，例如日本股票交易、免税的日本个人储蓄账户（NISA）（增长和Tsumitate）、日本注册的共同基金以及美股保证金交易。随着我们进入两个新市场，即马来西亚和加拿大，我们的全球影响力也在2023年有所增长。我们于2023年5月在马来西亚推出了moomoo平台，提供包括市场数据、财经新闻和纸面交易在内的服务。2024年2月，moomoo在马来西亚正式启动马来西亚和美国股票交易。自我们在马来西亚推出以来，我们看到了强劲的增长势头，并收到了令人鼓舞的用户反馈。上线两个月马来西亚客户数突破10万。Moomoo平台于2023年8月在加拿大首次亮相，为投资者提供市场数据和投资社区等服务。在接下来的一个月里，我们在加拿大推出了经纪业务，使加拿大投资者能够交易美国股票。在这一成功的基础上，我们于2023年10月扩展了我们的服务，将加拿大股票交易包括在内。
我们在Futubull和moomoo平台上通过我们的Money Plus品牌提供财富管理产品分销服务，我们的客户可以在这些平台上使用一整套共同基金、私人基金、结构性产品和债券。除了我们的核心投资产品，我们还为我们的用户提供旨在促进投资过程的各种增值服务，包括实时股票报价、市场数据和新闻以及我们的用户可以在其中交流投资观点和经验的交互式用户社区。我们提供IPO分销、投资者关系和市场营销等企业服务，以及员工持股计划解决方案服务。我们为机构客户提供交易、组合管理所需的市场数据、交易、报告等金融增值服务。我们还为企业客户提供信托服务。
我们的平台以一流的用户体验为基础。我们提供完全基于线上的开户服务。我们在我们的平台上简化了开户、资金转账和交易执行流程，以提供便捷、无缝的投资体验。一般来说，在我们的平台上开户需要填写一份不到三分钟的在线申请，然后是自动化风险管理系统促成的验证程序。我们还提供易于使用的资金转账服务，方便资金的快速存取，让银行到券商的资金转账最快只需几秒钟。此外，我们为用户和客户提供从我们平台上的单一配置文件访问我们所有产品和服务的权限。
我们既为用户服务，也为客户服务。我们的“用户”通过我们的移动或桌面应用程序或我们拥有注册用户账户的网站访问Futubull和moomoo。我们的“客户”是在我们这里有券商账户的我们的用户；我们的“资金账户”是在我们这里有账户余额为正的券商账户。对于拥有多个资金账户的客户，我们归因于他们的独特身份，统计一次。一个客户多个资金账户也算一个资金账户。
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我们的服务
我们为我们的用户和客户提供一整套贯穿其投资体验的服务。我们的核心服务包括交易执行、融资融券，以及理财产品分销。除了我们的核心产品外，我们还提供各种增值服务，其中许多是免费的，以满足客户更广泛的投资需求，并提高一般客户的参与度。我们所有的服务都可以通过我们的平台通过跨各种终端的单一配置文件进行访问。下图展示了我们为用户和客户提供的综合服务：
零售服务
开户和资金转账
开户
我们的用户和客户可以通过在我们平台上创建的单一配置文件访问我们所有的产品和服务。券商开户历来是一个耗时耗纸的过程。在开发我们的平台时，我们打算减少不必要的摩擦，并有意义地改进开户流程，我们认为这是我们客户群增长的重要驱动力。我们的客户可以从一个万能账户跨多个交易所交易多种产品。用户在我们的平台上，最快三分钟就能在线完成一个开户申请。
对于我们经营所在的香港和其他海外市场的居民投资者，在我们这里开立券商账户涉及的两个步骤如下：
| ● | 第一步：线上申请.我们的用户富图布尔或moomoo平台，无论是通过我们的手机还是桌面应用，都可以点击一个内嵌的链接，按照简单的说明提交线上开户申请。用户需提交个人信息、从业经历、财务状况、资金来源等相关信息。用户还必须阅读并同意标准客户协议和其他所需文件，并审查披露我们持牌人员提出的交易风险的免责声明音频。 |
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| ● | 第二步：核查程序.一旦收到完成的在线申请，我们的自动化风险管理系统将着手验证申请人的身份。我们自动使用用户提供的信息进行了解你的客户和反洗钱筛查。如果用户的申请通过筛选和/或符合适用的法律、法规和程序，则该用户被批准为经纪账户。当我们在审查申请过程中发现错误或不一致时，第二层审查可能会要求用户通过一些额外的步骤来验证他们的身份或验证他们的凭据。 |
对于在香港的居民，准客户可以选择在线上或线下完成此类手续。
| o | 线上：准客户须（i）提交其香港照片身份证明、香港住址证明及其他相关身份证明文件的副本，（ii）将拟开立的经纪账户与其在香港或其他合资格司法管辖区的合资格银行开立的个人银行账户挂钩，及（iii）从该个人银行账户向经纪账户转入至少10,000港元或1,500美元，或连同相关身份证明文件向我们邮寄该金额的支票。一旦意向客户的银行账户信息等提交文件与网上申请时提交的信息相符，即完成网上身份验证，并自动开立经纪账户。 |
| o | 离线：要求潜在客户与我们的验证团队成员会面，并使用关键文件的纸质副本进行上述验证过程。 |
我们绝大多数客户都在网上给我们开过户。有关我们验证程序的更多详细信息，请参阅“—风险管理—证券经纪服务风险管理。”
希望在我们开户的企业和机构，需要满足我们的交易对手风险要求，例如提供担保契据。此外，我们根据香港证监会及金管局不时发布及更新的反洗钱指引，履行我们的尽职调查程序（包括但不限于获取及核实其身份及其最终实益拥有人，以及进行背景调查及客户风险评估）。客户入职后，我们会持续监控他们的交易并进行尽职调查。
资金转移
我们为客户提供及时、免费的资金转账服务，使他们能够捕捉到快速流动的投资机会。我们支持多种资金转账方式支付港元、美元、离岸人民币、新加坡元、澳元、日元、马来西亚林吉特和加元。对于来自香港银行账户的支付，我们支持通过电子直接借记认证（eDDA）、银证账户转账、快速支付系统（FPS）、互联网银行、ATM/柜台转账和支票进行资金转账。对于境外其他地区银行账户的支付，支持通过ACH、电汇、电汇、直接借记认证（DDA）和/或其他当地支付APP进行资金转账。尤其是银行到券商的资金转账，最快几秒钟就能完成，一般五分钟就能完成。我们不允许从中国的银行账户付款，我们不提供从人民币到其他货币的货币转换服务。对于提现，我们不向客户的经纪账户收取任何提现费用。
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由于与网上券商开户服务相关的技术和实践处于早期发展阶段，我们在网上开户程序方面受到不断发展的法律、法规、指南和其他监管要求的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在我们经营的市场中受到广泛且不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的许可证和交易权，因此可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。”见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的在线客户端入职程序历来没有严格遵循香港相关当局规定的特定步骤，这可能会使我们在补救措施之外受到监管行动，其中可能包括对我们未来的业务活动的谴责、罚款、限制或禁止和/或暂停或撤销富途证券的牌照和交易权，因此可能会对我们的业务、财务状况、运营、品牌声誉和前景产生不利影响。”
交易执行
我们提供易于使用的交易执行服务，允许我们的客户跨不同市场交易证券，例如股票、ETF、认股权证、期权和期货。我们通过我们在经营所在市场的持牌子公司为来自不同国家和地区的客户提供服务：
| ● | 香港：我们透过在香港注册成立的全资附属公司富途证券在香港经营证券经纪业务。我们已获香港证监会发牌进行证券交易，并自2012年起成为香港联交所的参与者，成为持牌经纪商。我们亦与CCASS合作，为我们的经纪业务提供清算和执行服务，涉及在香港联交所上市的证券以及在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的符合沪股通资格的股票。2024年，富途证券与香港证监会提升第1类牌照，提供虚拟资产交易服务。 |
| ● | 新加坡：我们通过在新加坡注册成立的子公司Moomoo Financial Singapore在新加坡开展业务，该公司是一家在新加坡金融管理局注册并获得资本市场服务许可证的持牌公司。 |
| ● | 美国：我们通过在美国注册成立的子公司在美国开展业务，其中包括美国持牌经纪交易商Moomoo Financial Inc.和Futu Clearing Inc.，后者通过存托信托清算公司及其子公司为美国金融市场的证券交易提供清算和结算服务的持牌供应商。 |
| ● | 澳大利亚：我们通过在澳大利亚注册成立的子公司Moomoo Securities Australia在澳大利亚开展业务，该子公司持有澳大利亚证券和投资委员会授予并监管的澳大利亚金融服务许可证。 |
| ● | 日本：我们通过在日本注册成立的子公司Moomoo Securities Japan在日本开展业务，这是一家在金融厅注册的持牌公司。 |
| ● | 加拿大：我们通过在加拿大注册的子公司Moomoo Financial Canada开展在加拿大的业务，该子公司是CIRO和CIPF的经销商成员。 |
| ● | 马来西亚：我们通过在马来西亚注册成立的子公司Moomoo Securities Malaysia开展在马来西亚的业务，该公司是一家受马来西亚证券委员会监管的持牌公司。 |
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我们提供全面的订单类型，以满足客户不同的交易策略，包括限价/市价订单、竞价限价/市价订单、奇数订单、止损限价/市价订单、触碰限价/市价订单、追踪止损限价/市价订单和TWAP（时间加权平均价格）/VWAP（成交量加权平均价格）订单。我们在产品供应上不断创新，以满足多样化的需求和降低投资壁垒。我们提供香港、日本和新加坡股票的零股交易。我们还为符合条件的美股或ETF提供零股交易，允许客户使用指定的现金金额或零股投资美股，最低只需5美元。我们是香港第一家提供每周5天、每天24小时交易的合格美股和ETF的在线经纪商，后来也将这种能力扩展到其他国际市场，从而提高了我们在亚洲的客户的美股交易的灵活性和可及性。此外，我们提供API服务，允许客户使用他们自己的程序通过我们的平台进行交易。
交易执行过程完全是在线和自动化的。我们同时汇总订单并形成交易指令，随后交付给各自的交易所。然后在结算时将资金或证券转入或转出我们的账户，然后我们在扣除我们的证券经纪服务费用后进一步汇回相关经纪账户，通常在两个工作日内结算。
在首次使用我们的平台之前，我们的用户和客户必须接受我们的标准一般条款和条件，其中规定了我们运营的关键条款，并包括反洗钱和数据隐私等其他条款。
作为融入港交所及中央结算系统交易系统的香港持牌证券经纪商，我们可独立管理在港交所上市的证券处理证券交易所涉及的所有步骤，包括订单确认、接收、结算、交付、股息收取及记录保存，包括股票、ETF、认股权证、期权、期货、可赎回牛/熊证及在上交所或深交所上市的沪股通下的股票。我们亦为港交所IPO提供新股认购及专有灰色市场交易服务（又称暗池交易服务）。此外，我们有接入港交所交易系统的节流控制器，使我们能够同时执行大量交易交易，并对订单量的突然激增做出快速反应。截至2024年12月31日，我们每秒可处理逾1,000宗香港上市证券交易。
对于在加拿大和澳大利亚主要交易所上市的证券，我们汇总客户的交易指令，并与合格的第三方清算经纪商协作执行、结算和清算。在大多数情况下，我们与这类第三方清算经纪商订立的协议是无限期的，收取他们直接从我们与他们的账户中扣除的分级佣金率。我们为在美国主要证券交易所、新加坡交易所和马来西亚交易所上市的证券执行、自我清算和结算交易。
从我们客户的角度来看，交易过程是无缝的，因为我们处理所有客户通信和接触点，包括资金的交付和接收。我们打算进一步提高我们的自我清算覆盖率，并继续发展我们的自我清算业务。我们还提供与纽约证券交易所、纳斯达克股票市场、新加坡交易所和马来西亚交易所的精选IPO相关的新股认购服务。
与大多数市场同行相比，我们可持续地对在线交易收取具有竞争力的经纪佣金率。一般而言，我们的证券经纪服务收入包括经纪佣金及客户的手续费，在执行相关交易时按交易日基准确认。
2024年，通过我们的平台就在香港联交所和美国主要证券交易所上市的证券执行的交易总额分别达到17,403亿港元（2,240亿美元）和58,961亿港元（7,591亿美元），而2023年分别为11,409亿港元和30,126亿港元，2022年分别为15,716亿港元和31,727亿港元。
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2024年8月，我们通过与香港和新加坡的客户的持牌第三方交易所合作，推出了加密交易服务。截至最后实际可行日期，香港的非专业投资者可交易四种加密货币，而专业投资者可交易18种加密货币。在新加坡，客户可以交易六种加密货币。与我们的大多数在线经纪商同行相比，我们收取具有竞争力的加密交易佣金率。我们支付第三方交易所佣金费用作为我们的成本。我们提供加密货币的实时市场数据。
我们通过路由到第三方交易所来执行客户的订单，第三方交易所清算并充当加密货币资产的托管人。所有客户的加密货币都存放在位于香港和新加坡的合格冷热储存设施中。我们实施了控制措施，以确保不向中国大陆等加密货币交易受到限制或禁止的司法管辖区的用户和客户提供加密交易服务。截至本年度报告日期，我们没有持有任何加密货币。
融资融券服务
我们向客户提供实时和跨市场的证券支持融资。我们的融资融券服务自推出以来增长迅速，反映了我们交叉销售的能力以及客户对复杂投资服务的接受程度。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的融资融券余额分别为266亿港元、331亿港元和509亿港元（66亿美元）。
保证金融资
我们在我们经营的所有市场提供保证金融资服务。向我们客户提供的所有融资均以质押给我们的可接受证券作担保。我们的交易系统可以自动质押跨市场资产，这样客户经纪账户中的价值，可能包括不同货币的现金和不同市场上市的可接受证券，将在根据实时市场外汇汇率计算客户抵押品价值时被汇总。这提供了显着的效率，因为它消除了跨市场货币换算或兑换所涉及的成本和程序。
当我们的客户在其账户中持有可作为质押给我们的证券时，他们就有资格获得保证金融资服务。每个符合条件的客户的授信额度根据其经纪账户的证券价值确定。我们符合条件的客户需要在我们这里开立保证金融资账户才能享受这类服务。符合条件的客户在账户资金不足以购买所需证券且授信额度仍有充足余额时，需确认使用保证金融资服务。
我们会定期更新一份可作为抵押品的证券清单及其各自的保证金比率，并与我们的客户共享。每种可接受证券的保证金比例由我们的风险管理团队根据包括市值、历史价格波动和成交额、财务基本面、当时市场状况以及主要金融机构提供的融资条款在内的多项因素单独确定。保证金比例实时监测，定期审查调整，在价格大幅快速波动的情况下更加频繁。见“—风险管理—融资融券风险管理。”
当我们推出融资融券业务时，我们的融资主要来自我们自己的营运资金和股东贷款。此后，我们通过与我们的长期独立第三方金融机构合作伙伴合作，使我们的保证金融资的资金来源多样化，这些合作伙伴都是我们经营所在司法管辖区的持牌银行或券商。我们将客户的抵押品合并到投资组合中，并将投资组合质押给金融机构以获得过剩的流动性。
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日，我们的保证金融资客户数分别为139,366户、144,980户及184,477户，保证金融资余额分别为247亿港元、306亿港元及478亿港元（62亿美元）。
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证券借贷
对于交易香港交易所和美国主要交易所上市证券的客户，我们提供证券借贷服务，使我们的客户能够追求卖空策略。我们于2017年2月推出美国上市证券的证券借贷服务，并于2020年12月推出香港上市证券的证券借贷服务。要借入证券，我们的客户必须从他们在我们的经纪账户中质押现金或可接受的证券。对于我们与第三方合作伙伴合作的融券，我们向客户收取的利率是根据我们的融券合作伙伴收取的年化利率，加上我们根据客户借入证券的市值、借款期限和卖空利率计算的作为利息收入赚取的一定溢价。
客户作出融资融券指令后，相关资金或证券将划转给客户。每月末自动从我们客户账户中扣除任何融资融券费用，包括当月利息和融券费用。
2019年10月，我们与一家第三方经纪公司推出了股票收益率增强计划，允许客户通过向这类第三方经纪公司提供贷款来赚取其美国证券头寸的利息。我们的客户可以随时选择加入和退出该计划。当客户选择参与该计划时，我们将他们的美国证券头寸转入第三方经纪公司的股票收益率增强计划账户。从我们的客户借入的这些证券赚取的任何利息收入，在我们收到第三方经纪公司的付款后，将按月在第三方经纪公司、客户和我们之间分配。截至本年度报告之日，我们主要与我们的美国子公司Futu Clearing Inc.合作提供我们的股票收益率增强计划，其余则与第三方经纪公司合作进行。
理财产品分销服务
我们通过我们的Futubull和moomoo平台提供Money Plus品牌的在线理财产品分销服务，为我们的客户提供共同基金、私人基金、债券、结构性产品和其他理财产品，迎合他们不同的投资目标和风险偏好。我们的理财产品分销服务产生的收入在我们的财务报表中主要归类为其他收入。
| ● | 共同基金.我们有选择地与老牌基金行合作，分销他们的基金产品，包括货币市场、固定收益、权益、平衡和商品基金产品。此外，我们的客户可以选择将账户中的闲置现金自动投资到货币市场基金中赚取利息，交易时可以赎回。我们的客户还可以根据选定的投资组合经理所做的投资组合变化，选择手动或自动重新平衡他们的基金配置。我们目前向客户收取零认购费，并根据与提供共同基金产品的基金公司协商的商业条款分摊管理费，一般是在非排他性的基础上，这种协议无限期有效。 |
| ● | 私募基金. 2020年6月，我们开始提供私募基金on富图布尔，涵盖权益多头/空头、信用、私募、房地产等策略，仅面向专业投资者。2023年，我们开始提供私人资金onmoomoo对新加坡的合格投资者也是如此。客户可以查看私募基金信息，在富图布尔和moomoo.通常，私募基金产品可以定期进行申购或赎回。客户可在平台注册订单，平台记录订单信息但不立即进行基金产品的申购或赎回。认购或赎回仅在私募基金产品的认购或赎回截止时间过后发生。我们收集客户订单，并在私募基金产品认购或赎回截止后提交给相应的基金行。基金之家确认申购或赎回订单后，对于申购订单，我们会向客户确认资金份额，对于赎回订单，我们会在收到基金之家的收益后，确认资产净值并将金额转入客户账户。我们在大多数情况下对私募基金收取认购费，会从客户的账户中扣除。除了认购付款，我们与基金公司分享管理费，在某些情况下，还分享激励费用。 |
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| ● | 结构性产品。2022年6月开始发行结构化产品on富图布尔.2024年，我们扩展了我们的能力，提供结构化产品onmoomoo对新加坡的合格投资者也是如此。截至2024年12月31日，我们向专业投资者发售包括Decu、SharkFin、FCN和美国国债逆可转换票据在内的多种结构性票据。这些类型的票据通常有一定的募集期，客户可以认购票据，募集期过后我们会汇总下单给发行人。此外，客户可以在结构、敲出障碍、息票和所有其他变量方面定制票据。 |
| ● | 债券交易.日，我们推出了债券交易服务，具体内容如下：富图布尔和moomoo分别为2020年9月和2023年2月的固定收益证券。对于债券交易，我们向个人资金账户收取基于交易量的固定佣金费率、每笔交易的平台服务费以及作为托管人的结算年化费用。我们不向债券发行人收取任何费用。 |
| ● | 现金大扫除.我们开始提供现金清扫服务，以穆莫金融公司的客户在2021年11月根据他们的同意。现金清扫服务每个工作日自动将客户的闲置美元现金存入我们维护的生息银行账户。这项服务允许客户从他们的闲置现金中赚取利息收入，而这些现金仍然可以用于交易，因为存入银行的现金（“扫一扫的现金”）可以在交易时赎回。当客户的闲置现金（包括扫一扫的现金）金额大于扫一扫的现金时，差额从证券账户转入银行，当闲置现金金额小于扫一扫的现金时，差额自动从银行提取至证券账户。在资金流动方面，我们在银行开立企业账户，以浮动或固定利率存入客户的闲置现金。我们以一定的利率为我们的现金扫货客户提供利息收入，我们在银行开立的公司账户所赚取的利息收入与我们按预先约定的利率支付给他们的客户的利息收入扣除服务费后的差额就成为我们的收入。 |
| ● | 机器人顾问.我们在香港和新加坡推出了基于ETF的智能投顾服务，提供针对客户风险状况和偏好的投资解决方案，将我们的能力从基金选择扩展到ETF投资，以优化资产配置。该服务分析个人客户资料，以推荐具有自动再平衡的优化投资组合策略。除了交易佣金，我们还向客户收取订阅服务的顾问费。 |
我们可能会与基金公司或其他分销商和发行人订立分销或次级分销协议，以发售基金和结构性产品。基金行或第三方平台及发行人委任我们分销相关基金产品，并根据该等协议条款向我们支付佣金。同时，我们预计将遵守分销协议中规定销售行为的条款。我们不向与我们合作的基金公司披露客户信息，仅通过我们自己的汇总账户执行交易。我们的客户通过我们的Futubull和moomoo平台完成整个交易、访问更新的交易记录并监控头寸变化。相关基金管理费由基金收取，反映在基金资产净值中。
截至2022年、2023年和2024年12月31日，分别有278,454名、416,229名和684,103名客户持有我们的理财产品，截至同日，客户资产余额分别为316亿港元、576亿港元和1109亿港元（143亿美元）。截至2024年12月31日，我们与100家信誉良好的资产管理公司建立了合作伙伴关系。我们在Futubull和moomoo上为我们的客户提供了一套广泛的基金产品选择。此外，为向客户推广ESG投资理念，截至2024年12月31日，我们在Futubull和moomoo平台上列出了28只ESG基金。
市场数据和信息服务
我们通过新闻和强大的分析工具等市场数据和信息服务，进一步提升投资体验，为客户提供丰富的数据基础，简化投资决策流程。
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市场数据
我们提供香港、中国内地、美国、新加坡、澳大利亚、日本、加拿大和马来西亚股票市场的实时股票报价。我们的香港二级股票报价对所有中国内地客户免费，对其他地方的客户按月收费。我们于2023年开始为所有中国大陆以外的客户提供免费的香港一级股票报价。我们与纳斯达克股票市场和纽约证券交易所合作，推出了先进的美股II级市场数据。目前，我们在全球范围内符合条件的客户可以在Futubull或moomoo上享受免费的美股Level II市场数据。此外，我们为数十种加密货币提供免费的实时II级市场数据。我们还向客户提供各种高级股票报价服务，为此我们每月收取费用。
我们提供了许多先进和直观的工具，使我们的用户和客户能够定制他们监控资本市场的方式。例如，他们可以在一系列标准中筛选大盘，包括行业、估值、交易量和特定时期的价格波动。
在个别公司的基础上，我们的用户和客户可以审查和跟踪详细的基本面和技术分析，包括最近的交易细节，例如主要经纪商的交易量、历史和当前估值、分析师评级和目标价格、运营和财务指标、汇编的新闻以及其他公司特定内容。
对于每只共同基金，我们的用户和客户可以监控基金表现，查看详细的定量分析，阅读已编写的新闻和基金特定内容，并了解久期、顶级持股以及地域和行业集中度等基金基础知识。
信息服务
我们将投资信息和趋势提炼为引人入胜、可访问和多样化的内容，引导投资者沿着他们的投资经验并帮助简化决策过程。我们的信息服务一般包括实时新闻提醒、收益发布和公司公告、行业或公司层面的专题深度研究以及我们从外部来源遵守的IPO管道等专有数据流。我们的信息服务是免费提供给用户的。
我们通过内部内容创作团队以及与第三方资源（包括领先的国际新闻机构和市场中心）的合作，聚合和策划我们的内容。我们通过不同的格式提供我们的内容，包括简短的新闻、图表和广泛的文章。内容按动画标签分组，便于轻松搜索，并允许我们的用户和客户端定制信息提要。
用户社区
我们通过我们在Futubull和moomoo平台上的社交网络服务NiuNiu/Moo Community拓宽我们的触角并促进信息交流，其中嵌入了社交媒体工具，以创建一个以用户为中心的网络。这个用户社区减少了信息不对称，支持了投资机会的发现，便利了投资决策，在我们的用户中建立了友情意识。
在牛牛/Moo社区，我们提供多种互动工具和免费内容，包括：
| ● | 课程。我们通过预先录制的视频和关于金融术语、投资产品和其他投资相关主题的图形演示，为我们的用户提供必要的投资知识，同时利用我们的内部和外部资源； |
| ● | 直播。我们的用户可以观看上市公司、基金之家等企业客户端主持的直播。直播包括财报结果、产品发布和促销，以及投资者问答环节，后期可按需回放；以及 |
| ● | 论坛。我们的客户可以发布和分享他们的交易历史、投资观点和市场见解，并相互互动。 |
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我们培育了一个生机勃勃的牛牛/Moo社区，作为用户分享见解、提出问题和交流想法的开放论坛，从而使我们的用户保持强烈的归属感。具体来说，牛牛/Moo社区提供以下独特功能：
| ● | 参与者多样性。我们的用户可以直接与投资界的其他用户、公司高管和分析师进行互动； |
| ● | 内容广泛。我们的内容从投资基础到专业投资者的精密分析指南； |
| ● | 生动、动态的交付。我们所有的内容都是为数字消费而设计，并通过多种媒体形式交付，例如短视频、录制的在线课程、聊天室、直播和演示幻灯片；以及 |
| ● | 反馈渠道。我们用牛牛/Moo社区作为反馈的重要来源，这指导我们继续优化我们的产品和服务供应。 |
截至2024年12月31日，超过1,800家企业在我们的用户社区拥有账户，其中包括公共和私营公司、基金公司、交易所、KOL以及媒体和研究机构。在2024年期间，我们平均每个交易日在牛牛/Moo社区上总共产生了大约188,000个UGC（用户生成的内容），其中包括大量的帖子、评论和其他对社交媒体内容的互动反应。我们不断寻找方法来提升我们生态系统内的内容质量。
机构和企业服务
我们提供增值企业服务，主要包括IPO分销、投资者关系和市场营销以及ESOP解决方案服务。截至2024年12月31日，我们拥有482个IPO分销和投资者关系客户以及758个ESOP解决方案客户。
我们为机构客户提供交易、组合管理所需的市场数据、交易、报告等金融增值服务。我们还为企业客户提供信托服务。
新股分配
我们在2022、2023和2024年担任119家IPO的承销商，其中包括一些具有里程碑意义的香港IPO，例如美的、毛戈平和地平线机器人的IPO。2024年是我们连续第三年成为香港IPO数量最多的承销商。
下文列出了我们作为承销商在所述期间的IPO分销活动的细分：
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截至12月31日止年度 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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IPO交易数量 |
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42 |
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37 |
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40 |
我们通过多种渠道推动全球发行，包括定向推送通知和专业投资者路演，并让主承销商每天更新向我们下达的订单。在簿记建档过程后，我们将根据分配结果和相关证券交易所的要求，对在我们这里下单的投资者进行合理分配。上市后，我们的承销费用将根据承销费率和我们的承销业绩结算。
此外，我们还通过我们平台上的推送通知和交易信息展示，为香港和美国IPO客户在香港和美国公开发行开始后提供零售营销服务。
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投资者关系和市场营销
我们提供广泛的投资者关系和营销工具和服务，以帮助企业管理与股东的持续关系并营销其品牌。通过在牛牛/MOO社区创建企业账号，我们的企业客户可以直播他们的收益发布和产品发布活动，发布业务里程碑和广告，并与我们的用户直接互动。因此，我们的平台为我们的企业客户提供了一个直接的渠道，以便与他们现有的和潜在的投资者进行沟通，并提高他们的品牌和产品知名度。
我们与公司客户订立营销协议，通常以固定期限为基础，并根据协商的商业条款就促销活动收取费用，同时考虑到市场费率和所提供的服务。我们在结算方面为客户提供灵活性，允许他们在相关事件发生之前或之后付款，或分期付款。
员工持股计划解决方案服务
我们提供一站式ESOP解决方案服务，帮助我们的企业客户进行ESOP管理，包括股票奖励的授予、归属、行使和结算。此外，我们与其他专业的第三方合作，提供相关的税务筹划和代扣代缴服务。根据我们的ESOP解决方案服务协议，我们向客户提供指导手册，定期维护和更新我们的系统并备份客户的数据，并且通常根据客户需要的服务水平每季度向他们收取费用，以及管理和系统实施费等杂项费用。如果客户有培训等其他需求，我们将单独报价，并就所需服务与客户订立补充协议。该服务将在客户收到我们的发票后付款后交付。
ESOP解决方案作为我们的标志性企业服务应运而生。截至2024年12月31日，我们拥有758个ESOP解决方案客户。
机构服务
我们提供量身定制的交易解决方案，以满足机构客户的各种需求，包括家族办公室、外部资产管理公司、经纪商、银行和对冲基金。
信托服务
我们于2021年3月在香港推出信托服务，提供员工福利信托和家族信托解决方案，包括公司组建、信托设立和信托管理。我们根据与香港客户签订的信托服务协议，就我们的信托服务收取一次性信托成立费用和年度行政费用。
随着MAS于2022年4月授予我们的信托业务许可证，我们正式在新加坡推出了我们的信托公司服务产品。我们提供的服务包括家族信托、员工福利信托和家族办公室的设立和管理。对于上述服务，我们收取一次性设置费和持续管理费。
股票质押贷款服务
我们在香港的其中一间附属公司Futu Lending Limited亦持有发牌法院根据《放债人条例》颁发的放债人牌照，该牌照允许其在其日常业务过程中向其客户提供贷款。我们根据具体情况向选定的客户提供有限的股票质押贷款服务。
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风险管理
我们建立了一套全面、稳健的技术驱动的风险管理体系，以管理整个业务的风险，并确保遵守相关法律法规。我们的风险管理委员会制定关键的风险管理政策和程序，由一名在审计、合规和监管专业拥有超过20年经验的合规官员、一名在金融行业拥有超过十年经验的香港注册会计师协会的注册会计官员、一名在风险管理业务方面拥有超过15年经验的风险官员以及三名在经纪行业经验丰富的官员组成。我们的风险管理委员会授权我们的风险管理团队执行这些政策和程序，该团队由六名具有10年至25年相关经验的员工组成。
我们的风险管理团队定期开会，检查信贷、运营、合规和企业风险，并根据需要更新指南和措施。我们风险管理团队的关键任务包括客户验证、客户信息存储、评估客户的风险状况、监测基础设施的性能和稳定性、评估风险集中度、建立和维护信用模型、执行全系统压力测试以及进行同行对标和外生风险评估。我们的内部控制、法律和合规以及内部审计团队与我们的风险管理团队协调，共同对我们的业务进行定期和临时审计，以确保更有效的内部控制、日常运营、财务和会计管理以及业务运营。
证券经纪服务风险管理
我们实时监控客户交易，寻求识别任何异常或不正常的交易活动。我们有专人监控开户、资金安全和客户的交易活动，发现违规行为立即评估。根据有关客户资金托管的相关法律法规，我们被要求在认可的商业银行开立账户，用于存放我们的客户资金进行结算。为防止客户存款被挪用，我们已将客户的交易数据集中存储在各自的辖区。我们还对证券经纪交易系统和结算系统进行集中管理，增强客户存款的安全性。
作为我们风险管理实践的一部分，我们在“了解你的客户”过程中对客户信息进行严格的尽职调查。我们的开户程序旨在确保客户的开户信息准确、充分并符合适用的法规和我们的内部控制政策。对于在Futubull上在线申请开立我们的经纪账户的香港客户，我们除了提交个人身份信息和文件外，还要求每位潜在客户将其在香港或其他合资格司法管辖区的合资格银行开立的个人银行账户与拟在我们开立的经纪账户挂钩，并转账不低于10,000港元或1,500美元。对于线下开户申请，我们的核查人员将亲自与意向客户见面，并与其面谈，对提交的信息进行核查。在moomoo上，所有意向客户均可在提交个人身份信息和文件后，在线申请开立我们的券商账户。作为客户尽职调查和“了解你的客户”流程的一部分，还将根据第三方供应商提供的数据库对客户进行筛选。
为评估投资者适当性和风险状况，要求客户在开户过程中提供个人财务状况、投资经验和风险承受能力。对于保证金融资服务，我们的合资格客户需要在我们开立保证金融资账户才能获得此类服务。当客户账户中的资金不足以购买所需证券，且其信用额度仍有充足余额时，将弹出警报，符合条件的客户需要确认使用保证金融资服务。当客户提交交易高风险产品的订单时，将显示一个弹窗，要求确认其过去的相关投资经验和对交易相关风险的了解后再进行。
我们建立了严格的反洗钱内部控制政策，涵盖客户身份识别、客户身份信息和交易记录的记录保存、大额和可疑交易的报告、内部操作规则和控制措施、保密、培训和宣传、反洗钱审计、协助调查和执行以及现场检查等方面。
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融资融券风险管理
我们维护并定期更新一份可接受的证券作为抵押品的清单，并个别确定每种此类证券的保证金比例，同时考虑到包括市值、历史价格波动和成交额、财务基本面、当时的市场状况和其他市场参与者提供的保证金比例等因素。我们的风险管理团队定期对可接受证券名单及其保证金比例进行监控和调整，并在市场出现重大波动时及时对名单进行修正。
我们在不同的市场和货币中实时计算每个客户的保证金要求。为控制我们融资融券业务涉及的整体风险，我们采取了追加保证金机制，以确保客户满足保证金要求。追加保证金将由抵押品价值下降触发，并要求我们的客户质押额外的现金或可接受的证券以满足规定的保证金比例。
一旦启动追加保证金，我们将要求客户通过清算全部或部分证券投资组合来增加质押担保物或减少敞口。如果客户无法在48小时内满足追加保证金要求，且抵押品的价值仍低于要求的水平，通常我们将行使我们的全权酌情权清算证券头寸，以促进保证金合规。在某些情况下，如果抵押品的价值跌破要求的水平并急剧恶化，我们可能会在不事先通知客户的情况下平仓。
我们的风险管理系统密切监控和管理客户的信用风险。每个符合条件的客户的购买力是根据其所有经纪账户持有的抵押品和预先批准的保证金限额确定的。所有抵押品的价值和客户账户状态都实时反映在系统中。除其他监管要求外，我们还密切监测融资融券服务头部股票的集中度水平以及对过剩流动性资本的潜在影响。如果客户账户处于追加保证金状态，系统将自动向客户发送提醒消息。这一特性使我们的客户能够及时主动管理自己的头寸，最大限度地减少被采取的强制平仓。
理财产品分销风险管理
我们对所有投资产品进行尽职调查，并为我们提供的每只共同基金、私募基金和债券分配风险评级。对于Futubull上的客户，我们还进行客户适当性评估，其中要求每个客户填写一份适当性问卷，以确定其风险状况。客户只能购买风险评级与其风险状况相符的理财产品。只有专业投资者才能通过我们的平台接触私募基金。在外部提供的任何这些理财产品发生违约或虚假陈述的情况下，我们不对我们的资金账户客户承担任何责任。
对于基金产品的投资，由于我们自动在线处理每一笔申购赎回订单，并在我们的系统中实时记录，我们的风险管理团队和我们的客户都可以实时监控相应的持仓和订单变化。然后我们向相应的基金行提交聚合订单，在他们确认申购或赎回成功后，我们会相应更新客户的账户。因此，我们不承担与我们的理财产品分销服务有关的任何信用风险。
为确保交易结算过程中的数据准确性，我们制定了严格的核查对账流程，包括每个交易日内与相应基金公司对购赎回单和客户持仓变化进行对账。
对于与第三方金融机构合作伙伴协作的债券交易，我们通过实时API向金融机构合作伙伴提交每一笔买卖订单，并将此类订单记录在我们的系统中。对于每一笔买单，我们首先根据预期订单金额冻结客户的现金，然后将订单提交给金融机构合作伙伴。当交易完成后，我们会相应更新客户的账户，并解冻订单金额。因此，我们确保客户有足够的现金来完成交易。
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用户社区风险管理
我们采取了多项措施，以监测和管理与我们牛牛/Moo社区上传播的信息相关的潜在风险。例如，我们有一个自动过滤机制，可以防止冒犯性、欺诈性和其他不当内容被发布到我们的平台上。而且，我们对上传到我们牛牛/Moo社区的每个帖子和直播视频进行人工检查，确保违反我们平台政策和适用法律法规的内容及时下架，并禁止负责任的内容创作者发帖。此外，我们还经常在牛牛/Moo社区分享股票投资风险信息，对欺诈活动进行警示，提高我们用户的风险意识。
我们的用户和客户
用户和客户
我们的用户通过下载我们的移动或桌面应用程序，或访问我们的网站，并注册用户帐户来吸引Futubull和moomoo。用户可以免费接收市场数据、技术分析等信息服务并参与我们的社区。我们的用户数量是根据在Futubull和moomoo注册的用户账户确定的。
我们的客户定义为在我们这里有经纪账户的用户，资金账户定义为在我们这里有正账户余额的经纪账户。截至2024年12月31日，我们拥有资金账户的客户的平均年龄为38岁，这也代表了我们用户群的人口统计数据。截至2024年12月31日，每个有资金账户的客户在我们的经纪账户中平均拥有约310,000港元的资产。在2022、2023和2024年期间，我们平均每季度保留超过98%的有资金账户的客户。
下表列出了我们平台在所述期间的用户、客户和客户资产方面的增长情况：
截至/截至月底(3) |
||||||
12月31日， |
||||||
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2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
用户(1) |
|
19,580,960 |
|
21,643,536 |
|
25,146,741 |
MAUs(1) |
|
1,862,907 |
|
1,963,842 |
|
2,942,832 |
平均DAU(1) |
|
859,540 |
|
915,623 |
|
1,452,981 |
经纪账户(2) |
|
3,232,339 |
|
3,561,966 |
|
4,583,453 |
资金账户(2) |
|
1,486,980 |
|
1,710,106 |
|
2,411,324 |
客户总资产余额(2)（十亿港元） |
|
417.5 |
|
485.6 |
|
743.3 |
平均资金账户资产余额(2)（港元） |
|
280,751 |
|
283,934 |
|
308,237 |
注意事项：
(1) |
数据包括Futubull和moomoo旗下的数据。MAU和平均DAU的数字是计算相关期间12月份的数据。 |
(2) |
数字包括富途证券、Moomoo Financial Inc.、Moomoo Financial Singapore、Moomoo Securities Australia、Moomoo Securities Japan、Moomoo Malaysia和Moomoo Financial Canada（如适用）项下的数字。 |
(3) |
除非另有说明，数字均按有关期间结束时计算。 |
机构和企业客户
我们的机构和企业客户分别是那些使用过我们的任何机构和企业服务的客户。自从我们开始提供此类服务以来，我们的客户群一直在扩大。
我们的企业客户通过向我们的用户提供及时的产品和业务更新，积极为我们的用户社区做出贡献，从而打破信息不对称并为投资决策提供基础。
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用户和客户端获取
我们主要通过（i）口碑推荐和（ii）线上和线下营销和促销活动来扩大客户群。更多详情，请见下文“—销售与市场营销”。
用户和客户端支持
我们开发了我们专有和定制的客户服务系统，通过在线聊天或客户服务热线全天候直接将我们的用户和客户与我们的客户服务人员和技术专家联系起来。我们的客户服务代表定期接受有关我们的平台和服务以及管理客户投诉等关键沟通技能的培训。用户还可以在牛牛/Moo社区上发布反馈和建议，标记我们的公众号、产品经理甚至我们的首席执行官，我们将努力及时回应。
我们还主动寻求用户和客户的反馈。例如，我们在主要社交媒体平台和我们的牛牛/Moo社区发起在线交流和活动，以寻求用户和客户的反馈。我们与客户联系，讨论他们与我们平台的经验，并征求我们可以改进的方法。我们也为我们的机构/企业客户提供类似的服务，我们有专门的客户服务团队来处理我们的机构/企业客户可能遇到的任何问题，争取尽快做出回应。我们的机构/企业客户也可以随时与我们联系，讨论我们提供的服务的任何改进和变化。
销售与市场营销
口碑推荐
我们通过口碑推荐扩大客户群，这要归功于我们卓越的用户体验以及我们提供的多样化金融产品和服务以及高客户忠诚度。由于我们的高品牌知名度，我们受益于显着的有机流量。
线上线下营销推广活动
我们与外部营销渠道合作进行用户和客户获取。例如，我们出于营销目的在搜索引擎上购买关键词搜索服务，在热门视频分享网站上发布宣传视频，举办在线研讨会和讲座，并定期向用户发送有关我们最新服务和活动的电子邮件和消息。此外，我们还通过户外布告栏、杂志、校园促销和电视广告进行线下广告，这对产生品牌曝光度起到重要作用。
我们还不定期在我们的平台上进行促销和营销活动，例如在一定时间内向在我们这里开立经纪账户的客户提供免费佣金。我们有一个营销委员会，负责制定我们每月的营销和品牌推广策略，并指导我们专门的营销团队进行战略实施。我们拥有一支熟练、敬业的营销团队，熟悉并同步不断变化的市场趋势和偏好。
我们在营销方面的持续努力推动了我们在各个市场的资金账户和收入增长，并且在我们的国际扩张过程中变得越来越不可或缺。我们的营销团队从2022年的230人增加到2023年的340人，并在2024年进一步增加到376人。于2022、2023及2024年，我们分别录得销售及营销开支8.958亿港元、7.103亿港元及14.093亿港元（1.814亿美元）。
我们的技术
我们开发了专有和自动化的技术基础设施，涵盖了我们业务运营的各个方面，从开户、资金转账、交易和投资到风险管理。我们技术的专用性质使我们的平台能够具有适应性，我们可以以高度可扩展的方式对行业和监管变化做出快速反应。
100
2020年5月，我们成立了一个技术委员会，该委员会由我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李华先生领导，由我们研发部门的关键人员组成。技术委员会的关键职责包括制定技术发展战略、优化现有技术基础设施和实施大型技术项目。委员们具有丰富的行业经验，将进一步助推我们的技术领先和进步。
行业领先的专有集成跨市场系统
我们专有、易于使用和集成的跨市场系统允许我们的客户从单一平台无缝执行交易。该系统通过我们自主研发的模块化架构，提供从核心交易延伸到风险管理的统一功能，以及多币种、多市场结算，以实时先进的服务水平-协议监控和质量监控服务为支撑，以确保卓越的客户体验。凭借我们的技术优势，线上开户申请流程一般只需三分钟即可完成。
高度稳定、可扩展和安全的系统
我们的分布式、基于云的基础设施是我们交易系统的基础，采用了许多相互关联的服务器来降低单个服务器扰乱整个系统的风险。我们的平台采用模块化架构，由多个连接组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。
我们利用复杂的用户界面设计技术，在每个用户界面中嵌入了多个模块。通过根据需要简单复制一个特定的现有用户界面模块，有效提升用户界面开发效率以及不同用户界面之间性能和功能的稳定性和一致性，最终提升用户体验。
我们认识到，我们平台的可靠性和安全性对我们的客户至关重要。我们的平台具有自动化的多级保护机制，以确保我们向用户和客户提供的服务是安全的。我们采取了严格的安全政策和措施，包括数据加密和双因素认证功能，以保护我们的专有数据，例如客户的个人信息和交易数据。我们的技术系统分析和预测恶意攻击，使我们能够及时应对挑战和攻击。
敏捷研发能力
通过研发工具和组件的建设和持续优化，实现了较高水平的研发效率，同时保证了服务质量和系统稳定性。为进一步提高研发效率，我们为各种日常运营活动构建了具有可配置模板抽象的活动配置体系。有效减少了此类活动的平均发射周期和必要人力。
我们的核心研发团队由经验丰富的工程师和技术专家组成，他们在支持大规模交易的结构设计方面拥有丰富的经验，他们中的大多数人拥有中国领先的互联网和技术平台的专业工作经验。此外，我们正在跨多个区域市场逐步建立产品和IT团队。我们的大部分研发人员都在中国深圳。更多信息请见下文“—数据安全与隐私”。
数据安全和隐私
我们建立了全面的安全体系，富途Monolith安全防护系统，即FMSPS，在我们的网络态势感知和风险管理系统的支持下，为与我们的客户、他们的账户和他们的交易相关的信息提供行业领先水平的保护。FMSPS获得ISO27001信息证券管理体系认证。
101
我们有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们数据的安全性。我们还采取了严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全性。我们将高安全级别的加密算法应用于所有用户活动，如登录、账户资产审查和交易记录，以确保数据安全。我们的官网配备了2048位EV证书，所有数据传输均通过加密通道完成。我平台保持较高的数据保护标准，对每一次数据传输应用随机密钥，确保信息安全。
为确保数据安全和避免数据泄露，我们建立了严格的内部协议，根据这些协议，我们对如何处理和存储我们收到的不同类型的数据有明确的指示。我们将收到的运营、业务和管理数据分为不同的敏感程度。对于机密的个人数据，我们只对有限的员工授予分类访问权限，具有严格定义和分层的访问权限。我们还设置了防火墙，隔离我们的核心用户数据，并要求严格的访问数字许可，以在我们整个运营过程中访问任何核心数据。我们严格控制和管理我们各部门内部的数据使用，不与外部第三方共享我们用户和客户端的任何个人数据。我们有措施防止工作人员不当使用客户信息。我们还根据相关地方司法管辖区的数据保护法律法规，就我们收集和使用其数据的方式和方式征求用户的同意。
在客户端，我们开发了专有的双因素身份验证功能，以提供增强的账户安全性。如果客户通过不同的设备登录自己的账户，认证时需要账户密码和动态验证令牌。当客户想要访问其核心数据，例如开户信息和账户资产时，还需要进行双重身份验证。我们将这样的核心数据与其他数据分开存储在一个孤立的网络上，极大地提高了我们的数据安全性。客户还可以启动下交易订单的双因素认证功能，在该功能中，他或她需要同时提供交易密码和动态验证令牌。我们将根据当地法律要求为客户提供访问、更正和删除其数据的权利，如隐私声明中所述。
除了保持定期自查以确保合规，我们还聘请外部律师事务所和专业网络安全团队定期进行网络安全研究、检查和检查，以优化我们的系统，提升我们的风险防范能力。虽然我们在我们经营的其他市场受到类似的数据和隐私保护要求的约束，但我们一直在密切关注最新的监管发展并优化我们的合规做法。我们持续积极与监管机构沟通，加强内部培训，提升员工个人信息保护意识，磨练个人信息保护能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能保护我们的平台或我们的用户和客户的信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方的违规行为或其他原因，我们可能会受到相关法律法规施加的责任，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。”
知识产权
知识产权是我们成功和竞争力的基础。我们目前持有与我们业务运营的某些方面相关的知识产权集合。截至2024年12月31日，我们在中国拥有超过140项注册版权。我们还在全球范围内保持了商标注册，其中中国大陆560多件，香港180多件，美国90多件，新加坡130多件，日本90多件，澳大利亚80多件，加拿大30多件，其他国家和地区880多件。截至2024年12月31日，我们在中国拥有超过280项专利授权，在其他国家和地区拥有超过65项专利授权。截至2024年12月31日，我们已经注册了480多个域名。
我们严格按照相关法律法规保护我们的知识产权，包括商标、专利、版权和域名。我们根据业务发展定期完善和更新我们的知识产权管理系统。我们寻求在适当的类别和适当的司法管辖区保持对我们的业务具有重要意义的知识产权的注册。我们还通常要求可能参与知识产权开发的员工执行将此类知识产权转让给我们的协议。
102
截至本年度报告日期，我们并不知悉有任何重大侵犯（i）我们对第三方拥有的任何知识产权，或（ii）任何第三方对我们拥有的任何知识产权的重大侵犯。然而，第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权免受此类未经授权的使用而产生的费用可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
竞争
网络证券经纪服务市场正在兴起并迅速发展。我们将自己定位为一家以香港为基地的在线零售证券经纪商，在新加坡、美国、澳大利亚、日本、加拿大和马来西亚扩大了国际足迹，并在中国拥有强大的背景和丰富的资源。我们目前在这些市场上与两类竞争对手竞争，包括（i）纯线上证券经纪公司；（ii）传统证券经纪公司，特点是线上和线下渠道相结合，以及商业银行内部的证券经纪业务部门。
我们的竞争主要基于：
| ● | 客户群和用户参与； |
| ● | 金融服务牌照； |
| ● | 技术基础设施； |
| ● | 营销资源和研发能力； |
| ● | 平台的安全性和可信性； |
| ● | 品牌认知度和美誉度； |
| ● | 运营遵守适用的监管要求；和 |
| ● | 经营杠杆。 |
我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们当前或未来的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更强大的基础设施、更大的客户群或更多的财务、技术或营销资源。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在在线经纪和财富管理行业面临重大竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”
卫生、安全生产、社会责任和环境事项
我们不经营任何生产设施。因此，我们没有受到重大的健康、工作安全、社会或环境风险的影响。我们努力为员工提供一个安全、健康的工作环境。在我们的历史上，我们没有发生过任何重大的工作场所事故。截至本年度报告日期，我们没有因不遵守健康、安全或环境法规而受到任何罚款或其他处罚。
103
我们已就（i）我们有关ESG风险的治理、（ii）我们的ESG战略和（iii）确定长期的相关指标和目标采取了内部政策。这些内部政策包括我们的商业行为和道德准则、反腐败合规政策和员工行为准则。我们的董事会负责监督和管理关键的ESG风险，我们的ESG战略的实施由我们的管理层和相关部门负责。我们意识到与ESG相关的社会趋势和政治政策的潜在变化对我们业务模式的影响，并将根据上述方案密切关注相关变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。未能遵守有关环境、社会和治理事项的法律法规可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”
截至本年度报告日期，我们的业务、财务状况和经营业绩并未受到ESG风险的重大不利影响，包括与健康、工作安全、环境、社会或气候相关问题相关的风险。我们没有运营任何生产设施，环境相关监管发展对我们的业务运营和财务状况的潜在影响有限。作为线上金融服务平台，我们目前没有预见到这方面的任何材料风险。然而，我们一直致力于在中长期减轻任何潜在风险。例如，我们主动监测气候变化带来的风险，评估其对我们业务运营的潜在影响，并采取适当行动来减轻此类风险。气候变化对我们业务构成的主要风险包括物理风险和过渡风险。物理风险主要产生于极端气候危害和长期慢性风险。此外，海平面上升等风险可能导致实物资产贬值和损失。我们制定了应对极端气候灾害的应急措施，以最大限度地降低运营中断和资产损失的风险。此外，作为我们碳中和举措的一部分，我们已采取措施，应对全球范围内加速向低碳生活方式转型所产生的过渡风险。
我们努力限制我们的碳排放，并在日常业务过程中促进绿色运营，这已成为我们企业文化的一部分。作为一家线上金融服务平台，我们一直是行业中拥抱无纸化交易环境的先行者，在日常运营中大幅降低了包括水、电、纸在内的资源消耗。客户可以通过我们的Futubull和moomoo平台访问他们的月度或每日报表。我们还通过电子邮件发送电子对账单，方便他们参考，因此彻底摆脱了传统金融服务提供商从很久以前到今天大量使用的纸质申请、订单和对账单。我们一直在不断扩展由公有云服务支持的业务运营，未来计划限制实体数据中心的利用率。我们预计，通过向公有云服务的转移，采购和运营成本将大幅降低，并将能够支持升级的云技术带来的能源消耗的进一步降低。此外，自2022年以来，我们还启动了我们的技术基础设施升级到Go语言和云原生架构，预计在升级完成后通过自动扩展降低服务器成本，并预计提高资源消耗效率。
我们以数字化方式运营我们的大部分业务，并利用基于云的服务来减少来自客户端的纸张消耗，并使用环保材料翻新我们的办公室，以努力保持我们的低碳消耗。比如，我们安排我们的办公室主管定期视察大楼，并在空荡荡的房间里关灯，督促员工在离开办公室前关掉电脑。出于季节、天气和使用场景的考虑，我们对空调强加了办公室政策，以管理空调的能耗，并在办公室周围展示了环保告示，提醒我们的员工采取步骤可能带来的潜在积极环境影响。
社会责任
为更广泛的社区做出贡献
我们致力于承担社会责任，为更广泛的社区做出贡献。首先，我们将继续降低投资门槛，让每个人的投资变得更容易。为了让有色觉缺陷的用户更容易使用我们的平台，我们于2022年在我们的平台上推出了颜色匹配功能，允许这些用户在查看股价走势时选择非传统颜色。此外，我们在Futubull和moomoo上的免费投资视频，为用户提供投资知识，帮助他们更好地了解投资风险。我们寻求提高用户的金融知识，我们认为这对他们实现长期投资目标至关重要。
104
我们积极为社区的慈善事业出力。多年来，我们参加了乐施会组织的“开拓者”筹款活动，其捐款用于缓解全球贫困和提供救灾。我们鼓励我们的员工参加这次徒步旅行活动，同时也提高了对不平等的认识，培养了一种社会责任的心态。2024年，我们以捐款捐款赞助了在香港举办的“毅行者”活动，反映了我们对支持慈善倡议的承诺。我们的创始人、董事会主席兼首席执行官李华先生与我们的员工一起参加了“开拓者”活动，展示了我们对增强组织凝聚力和韧性的承诺。
我们始终努力为环境和整个社会带来积极效益。我们的香港子公司富途证券定期参与香港的自愿海岸线清理行动。这些行动旨在支持社区，并以创建更清洁海岸的行动应对海洋垃圾问题，这符合我们对可持续发展和创新的持续承诺。我们致力于通过价值链中的整体可持续性导向实现可持续的业务。我们最好从环境足迹最小的供应商处采购产品和服务，努力与我们的供应商一起促进可持续发展，以减少能源消耗和废物产生。我们实施合格供应商评价机制，对供应商遵守相关社会责任标准的情况进行评价，包括劳工权利、环境保护、反腐败和反贿赂标准和政策。
在新冠疫情期间，富途证券还通过Futubull平台上的简单注册，向香港广大市民发放了检测试剂盒和口罩，为社区抗击疫情的聚合努力贡献了一份力量。
2022年，我们与帮助实现被诊断患有危及生命疾病的儿童愿望的慈善组织Make-A-Wish International合作，向该慈善机构捐赠了20万美元，帮助为来自新加坡、香港、美国和澳大利亚的符合条件的儿童带来欢乐和希望。
员工发展
作为一家“人民至上”的公司，我们的员工是我们业务不可分割的一部分，我们寻求通过以下方式来识别和培养人才：
| ● | 全面培训。我们为我们的员工提供各种各样的培训，并支持他们的个人发展。在2024年，我们安排了许多不同主题的培训课程，让我们的员工拓宽了他们在不同领域的知识。截至本年度报告日，我司员工参加培训课程的比例超过95%。 |
| ● | 领导力课程。我们还根据员工不同的职业发展阶段为其提供领导力培训，从后备副组长到总监级别及以上培训。我们还每季度为各级管理层提供一系列管理和领导力课程。2024年，我国员工线上线下管理培训累计超5900小时，累计考勤超1400人次。 |
| ● | 研究生培训。为协助新入职员工融入角色，从校园招聘过渡，培养持续学习和协同成长的文化，我们在2019年建立了导师制度。每名新员工都被分配一名导师，并定期开展导师培训课程，为这些导师赋能。2024年7月，我们还为应届毕业生提供了为期一周的全日制培训项目，帮助他们获得职场技能，积累行业知识并快速融入工作环境。 |
| ● | 个人资格。我们还鼓励和赞助我们的员工继续深造并获得额外的资格，包括专业和金融行业内公认的资格。 |
105
健康、安全和福祉
保障员工的身心健康、安全福祉是我们的首要任务，我们也相应落实了各项内部政策措施，包括：
| ● | 健康的工作与生活平衡。连同我们的综合福利包，我们鼓励我们的员工追求健康的工作与生活平衡。我们提供健身设施，并定期组织社会面和团队联谊活动，确保人人享有积极、有凝聚力的工作环境。我们还为员工提供哺乳期产假，并在办公室设置专门的哺乳室。 |
| ● | 反歧视.我们有关于平等就业机会的严格政策，禁止基于种族、肤色、信仰、宗教、性别、性取向等任何形式的歧视。 |
| ● | 反性骚扰.我们对工作场所内外的性骚扰采取零容忍政策，我们认真对待收到的任何投诉，并严格保密。我们建立了有效的举报渠道，例如通过电子邮件和企业社交消息账户，并将保留与所有投诉相关的书面证据，由我们的相关部门处理。如果相关人士不同意我们内部调查的结果，我们也会审查我们的决定。 |
正确的商业实践
我们实施了与业务运营相关的内部控制政策，包括反腐败和合规、反洗钱、反贿赂、欺诈、商业行为和道德。我们至少每三年对所有反腐败和商业道德方面的操作进行一次审计。2024年，我们参加合规、内控和信息安全主题培训的员工参与率约为95%。
我们建立了几层审查，包括建立我们负责领导调查并向审计委员会报告案件的内部审计部门，以及协助内部审计部门调查并跟进整改和改进措施的内部控制部门。我们的供应商和其他业务合作伙伴通常需要在与我们合作之前与我们签订反贿赂协议。我们致力于构建一个安全、合规的供应商生态系统，加强对供应商和业务合作伙伴的数据保护和隐私管理。在网络安全和数据安全相关的采购中，我们基于全面的合规评估体系对供应商的数据安全实践进行审计，并要求他们满足我们的数据保护标准或有相应的政策。通过合同管理、供应商安全人员管理、持续监控、审查机制等方式，确保供应商遵守合规要求，降低外部合作带来的信息安全风险，确保业务运营的稳健性和数据安全的可持续性。我们采取反洗钱政策，并在必要时审查和更新政策和程序，作为我们管理洗钱和恐怖主义融资风险框架的一部分。我们还定期对我们的高风险业务运营和管理领域进行内部审计，并评估我们内部控制的有效性，以确保遵守我们寻求坚持的适当和道德的业务实践。为应对经纪商在数字通信和交易实践方面可能加强的监管审查，本集团已颁布并采用内部政策、协议和指南，以管理相关监管和声誉风险。截至本年度报告日期，本集团并无（i）向第三方出售其任何客户的交易数据以进一步推动客户的订单或（ii）从事任何误导性沟通和交易行为以鼓励其客户进行交易。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们经营所在地区的证券经纪和财富管理行业的监管和法律制度未来的任何变化都可能对我们的业务模式产生重大影响。针对行业同行的潜在执法行动可能会导致新的规则或要求，并可能使我们受到更高的监管审查。如果我们被认为从事了任何误导性的数字参与做法或交易做法，可能会对我们的业务运营、声誉和前景产生重大不利影响。”
我们还制定了举报政策，设立了各种举报渠道，同时根据适用的法律法规，尽一切努力确保任何举报的机密性。我们负责处理举报举报的员工被要求签署保密协议，任何员工违反相关法律法规向任何举报人或调查人员透露任何信息，将被辞退。
106
环境保护
作为一家高科技公司，我们鼓励员工采取可持续的做法，以减少我们的碳足迹，包括推广节能措施、鼓励在线虚拟办公、减少纸张浪费和避免不必要的旅行，所有这些都包含在我们的员工手册中。我们还与一家叫车公司合作，为员工提供电动汽车回家，从而减少碳排放。我们积极响应政府关于垃圾分类回收和垃圾减量的任何要求，努力进一步减少垃圾和环境污染。
正在进行的监管行动
我们受制于各种监管要求，包括我们经营所在地区的主管监管机构发布的法律、法规和指南中规定的要求。
正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我们在中国内地的跨境业务对我们发起问询，包括为境内、中国投资者提供跨境证券业务服务。我们已根据中国证监会的要求对我们的业务采取并可能继续采取整改措施。为响应证监会的整改要求，我们自2023年5月19日起在中国大陆的应用商店下架我们的Futubull应用程序。但不能保证我们的整改措施完全符合证监会的要求。截至本年度报告之日，我们拥有有限的信息来准确预测中国证监会是否会对我们和/或我们的管理人员采取任何纪律处分或处罚，如果是，则准确预测任何此类行动的性质和程度。如果证监会对我们采取进一步的监管行动或施加处罚，包括但不限于罚款、暂停我们在中国大陆的部分或全部业务或活动，它们可能单独或作为一个整体，对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在我们经营的市场中受到广泛且不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的许可证和交易权，因此可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。”
保险
我们通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划为我们的中国员工提供社会保障保险，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。我们还通过商业供应商向我们在中国的员工提供额外的人寿和医疗保险。我们为我们在中国的员工提供年度体检报销。我们向强制性公积金供款，并为驻港员工提供劳保和医疗保险。根据香港证券及期货（保险）规则（香港法例第571AI章），我们已为我们因雇员的欺诈行为、抢劫、盗窃或其他不当行为导致客户在我们保管的资产的任何损失而招致的任何损失购买并维持保险。我们不保有营业中断保险或关键人物保险，我们只保有有限的一般财产保险。我们相信，我们的保险范围足以覆盖我们的关键资产、设施和负债。
此外，我们购买了涵盖我们新加坡办事处的公共责任保险。我们分别为新加坡和美国员工提供健康保险、医疗保险和工伤赔偿保险。我们的日本子公司为我们在日本的员工提供社会保障保险。我们的澳大利亚子公司为我们在澳大利亚的员工提供专业赔偿保险、WorkCover保险和公共责任保险。在中国大陆，除了全职员工，我们还为实习生提供意外险保障。此外，针对因公出国旅游的员工，我们购买国际旅行保险。
如果我们发生任何未投保的损失，或已赔偿的金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务保险范围有限，这可能不足以保护我们免受我们可能承担的责任或损失。”
107
监管
与我们在香港的业务和运营有关的法律法规概览
由于我们主要由我们在香港的子公司提供在线经纪服务，我们的业务运营受香港法律的约束。有关我们在香港的业务及营运的主要法律法规摘要如下：
简介
《证券及期货条例》或《证券及期货条例》，包括其附属法例，是规管香港证券及期货业的主要法例，包括规管证券、期货及杠杆式外汇市场，在香港向公众提供投资，以及中介机构及其进行受规管活动。特别是，《证券及期货条例》第五部分涉及发牌及注册事宜。
证券及期货条例由香港证监会管理，证监会是香港一个独立的法定机构，旨在监管香港的证券及期货市场及非银行杠杆外汇市场。
此外，《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章），或CWUMPO，包括其附属法例，规定香港证监会负责授权注册招股章程，以供在香港发售股份及债权证及/或给予豁免，以严格遵守CWUMPO内的条文。证券及期货条例规定，香港证监会亦有责任授权若干并非股份或债权证的证券（包括有关发售文件）。
香港证券及期货业（就上市工具而言）亦受香港交易所及香港期货交易所推出及管理的规则及规例规管。
受管制活动的类型
《证券及期货条例》规定了一项发牌制度，在这种情况下，任何人需要获得许可证才能在《证券及期货条例》附表5所界定的任何以下受规管活动中开展业务：
许可证 |
|
受管制活动 |
类型1： |
|
证券交易 |
类型2： |
|
期货合约交易 |
类型3： |
|
杠杆外汇交易 |
类型4： |
|
就证券提供意见 |
类型5： |
|
就期货合约提供意见 |
类型6： |
|
就企业融资提供意见 |
类型7： |
|
提供自动化交易服务 |
类型8： |
|
证券保证金融资 |
类型9： |
|
资产管理 |
类型10： |
|
提供信用评级服务 |
类型11： |
|
经营场外衍生产品或就场外衍生产品提供意见(1) |
类型12： |
|
为场外衍生品交易提供客户清算服务(2) |
类型13： |
为相关独联体提供存管服务(3) |
注意事项：
| (1) | 《证券及期货条例》有关第11类受规管活动的修订尚未实施。第11类受规管活动的实施日期，将由财经事务局局长及库务局藉宪报刊登的通告指定。 |
108
(2) |
由《2014年证券及期货（修订）条例》（2014年第6号）增补的第12类受规管活动已于2016年9月1日开始实施，就有关《证券及期货条例》附表5第2部中排除服务新定义（c）段而言。有关第12类受规管活动的发牌规定尚未实施，生效日期将由财经事务局局长及库务局藉宪报公告委任。 |
(3) |
第13类受规管活动已根据《2023年证券及期货条例（修订附表5）公告》引入《证券及期货条例》附表5，并于2024年10月2日开始实施。 |
截至本年度报告日期，富途证券根据《证券及期货条例》获许可进行以下受规管活动：
|
按许可证类型划分的受监管活动 |
|
富途证券 |
|
类型1(1)、第2类、第3类(2)、4型、5型、7型(3)和第9类(4) |
注意事项：
(1) |
目前就第1类受监管活动对富途证券施加以下条件： |
| （一） | 就虚拟资产交易服务而言，持牌人或注册机构应：仅通过运营与证监会许可平台建立和维护的综合账户提供此类服务。「证监会持牌平台」指根据《证券及期货条例》第116条及/或《反洗钱及反恐怖主义融资条例》（AMLO）第53ZRK条获证监会发牌的虚拟资产交易平台营运商。AMLO第53ZRA节定义了“虚拟资产”一词。 |
| （二） | 就虚拟资产交易服务而言，持牌人或注册机构应：仅向就其在第1类受规管活动（证券交易）中的业务而言是并始终是其客户的人提供此类服务。「证券交易」一词在《证券及期货条例》附表5第2部中指明。“虚拟资产”一词在《反洗钱和反恐怖主义融资条例》第53ZRA条中定义。 |
| （三） | 就虚拟资产交易服务而言，持牌人或注册机构应：遵守“根据综合账户安排提供虚拟资产交易服务的持牌法团或注册机构的条款和条件”（经不时修订）。“虚拟资产”一词在《反洗钱和反恐怖主义融资条例》第53ZRA条中定义。 |
| （四） | 持牌人须遵守就开放式基金公司而适用于其作为托管人的所有规定，包括证监会不时发布及修订的《开放式基金公司守则》及相关指引所载的规定。 |
(2) |
目前就第3类受规管活动对富途证券施加以下条件： |
（一） |
持牌人不得向客户提供全权委托账户服务。 |
(3) |
目前针对第7类受监管活动对富途证券施加了以下条件： |
（一） |
被许可方或与被许可方同一集团内的任何公司不得在平台内从事任何主要交易活动。 |
109
（二） |
持牌人须：（1）于一个营业日内将影响其客户的任何物料服务故障或平台运营中断事件通知香港证监会。（2）向香港证监会提供平台的任何经更新的独立覆核报告（如有）。（3）在每个月结束后的两周内或应要求向香港证监会提供以下报告：（a）根据首次公开发售获配发且已执行交易的股份的统计摘要；（b）交易量的统计摘要，以交易数量表示；交易的股份数量；以及就上述（a）所报告的每个发行人的股份的总结算价值；（c）上述（a）所报告的每个发行人的股份的前十名客户各自以总结算价值表示的交易量的统计摘要；（d）对（i）前十名客户各自的应收款项的分析；（ii）因交易上述（a）所报告的每个发行人的股份而产生的应付前十名客户各自的金额，包括，每个客户的名称和客户账户类型（即现金或保证金账户）以及在交易日结束时应收或应付每个客户的相关金额；（e）参与首次公开发行前交易的客户总数的统计摘要，并细分为上文（a）中报告的每个发行人股份中的不同客户类型；（f）首次公开发行前交易中记录的交易总价值的统计摘要，并细分为上文（a）中报告的每个发行人股份中针对不同客户类型执行的交易。（4）为免生疑问，已作出安排以确保其及其客户将能够遵守香港证监会发出的客户身份规则政策。（5）应要求向香港证监会提供：（a）有权访问平台的所有客户名单；及（b）就任何特定交易日在平台下单或交易的所有客户名单。 |
（三） |
持牌人须：（1）已作出适当安排，使其能够：（a）监察向平台下的订单及在平台上进行的交易，以识别涉嫌违反有关平台上公平有序交易的任何规则及可能构成市场滥用的行为；（b）在切实可行范围内尽快向香港证监会报告任何涉嫌违反其有关平台上公平有序交易的规则或涉嫌市场滥用的情况；及（c）应香港证监会的要求，就任何涉嫌违规或涉嫌市场滥用，在切实可行范围内尽快向香港证监会提供相关信息，并为香港证监会调查或调查涉嫌违规或涉嫌市场滥用提供全面协助。（2）在有关变更生效前，将下述事项的任何重大变更通知香港证监会：（a）公司架构及管治安排；（b）业务计划或营运；（c）平台（包括交易规则、营运时间、系统操作者、硬件、软件及其他技术的变更）；及（d）其对平台客户的合约责任。（3）在切实可行范围内尽快将影响客户的平台运营的重大延迟或失败的原因或可能原因以及补救行动通知香港证监会。（4）如有任何涉嫌违反其有关平台公平有序交易的规则或涉嫌市场滥用，须在切实可行范围内尽快通知香港证监会。（5）为其运营和平台制定适当的业务连续性计划和灾难恢复计划，并将计划或计划的任何重大变化通知香港证监会。 |
110
（四） |
持牌人须：（1）仅透过电子交易平台提供自动交易服务，目的是仅在紧接其于香港联合交易所有限公司（联交所）正式上市的前一天买卖根据首次公开发售获配发的股份。（2）具有以下控制：（a）旨在确保其交易方法的完整性；（b）使平台上的交易公平有序。（3）向其客户提供充分的交易前订单信息和交易后交易信息。（4）有适当安排，确保根据首次公开发售获配发的股份的已执行交易的所需资料按照联交所规则在规定的方式和规定的期限内向联交所报告。（五）有适当安排，尽量减少已执行交易的结算失败。（6）具有适当的书面政策和程序，以在应急情况下处理未完成的订单和已执行的交易，包括但不限于：（a）首次公开发行的条款和条件延期、取消或变更；（b）平台暂停、故障或中断；（c）台风或黑色暴雨等不利天气。这些政策和程序应在其客户使用平台之前提供给他们。（7）在不少于七年的期间内，就平台上的活动保存以下记录，其方式应能使其易于查阅，并可随时转换为中文或英文书面形式；并应要求向香港证监会提供任何该等记录：（a）客户详情，包括其注册名称及地址、接纳及停止日期、授权交易商及相关详情，以及客户协议；（b）限制、暂停或终止任何客户访问的详情，包括相关原因；（c）一般向客户提供的所有通知和其他信息，无论是书面的还是通过电子方式传达的；（d）平台上交易的例行每日和每月摘要，包括：（i）客户根据首次公开发售的股份配售详情；（ii）交易量，以交易数量表示；交易的股份数量；和总结算价值。（8）在一段不少于两年的期间内，保存订单及下文详述的平台上的任何其他行动或活动的时间顺序记录，其方式应能使其易于查阅及易于转换为中文或英文的书面形式；并应要求向香港证监会提供任何该等记录：（a）订单收到、执行、修改、取消及到期的日期及时间（如适用）；（b）发起进入、修改的客户及授权交易商的身份，订单的取消和执行；（c）订单的详情以及订单的任何后续修改和执行（如适用），包括但不限于所涉及的股份、订单的大小和边（买入或卖出）、订单类型以及发起订单的客户指定的任何订单指定、时间和价格限制以及其他条件；（d）执行的分配和重新分配（如适用）的详情。 |
(4) |
目前针对第9类受监管活动对富途证券施加了以下条件： |
（一） |
持牌人不得为他人提供管理期货合约组合的服务；及 |
（二） |
持牌人只应向《证券及期货条例》及其附属法例所界定的“专业投资者”提供服务。 |
除香港证监会授予富途证券的上述牌照外，Futu Lending Limited还持有由发牌法院根据放债人条例颁发的放债人牌照，该牌照允许其在日常业务过程中向其客户提供贷款。此外，富途证券自2020年8月起在香港强制性公积金计划管理局注册为强制性公积金中介人。
证券及期货条例下的发牌规定概览
根据《证券及期货条例》，任何在受规管活动中经营业务或自称在受规管活动中经营业务的人，必须根据《证券及期货条例》的有关条文获发牌经营该受规管活动，除非《证券及期货条例》的任何豁免适用。这适用于在受监管活动中开展业务的公司以及代表该公司开展此类活动的任何个人，如下文所述。任何人在没有香港证监会发出适当牌照的情况下进行任何受规管活动，即属违法。
111
此外，如任何人（不论是由其本身或代其行事的另一人，以及不论是在香港或来自香港以外的地方）在香港积极向公众推销其所提供的任何服务，而该等服务如在香港提供，将构成受规管活动，则该人亦须受《证券及期货条例》下的发牌规定所规限。
负责人员
持牌法团为进行任何受规管活动，须就持牌法团进行的每项受规管活动委任不少于两名负责人员，其中至少一名须为执行董事，以监督每项受规管活动。
持牌法团的“执行董事”定义为（a）积极参与或（b）负责直接监督受规管活动的业务或该法团获许可从事的活动的法团董事。每名身为个人的持牌法团执行董事，均须向香港证监会提出申请，以就受规管活动获批准为该持牌法团的负责人员。
负责核心职能的经理，或称为MIC
持牌法团须指定若干个人为中等收入国家，并向香港证监会提供有关其中等收入国家及其报告线的资料。MIC是指由持牌法团委任的个人，单独或与他人共同主要负责管理持牌法团的以下八项核心职能：
(a) |
全面管理监督； |
(b) |
关键业务线； |
（c） |
运营控制和审查； |
（d） |
风险管理； |
（e） |
财务和会计； |
（f） |
信息技术； |
（g） |
合规；和 |
（h） |
反洗钱和反恐怖主义融资。 |
持牌法团的管理架构（包括其委任的MIC）应由持牌法团的董事会批准。董事会应确保持牌公司的每个MIC已承认其被任命为MIC以及其主要负责的特定核心职能。
持牌代表
除了对开展受管制活动的公司的许可要求外，任何个人如：
(a) |
就作为业务进行的受规管活动而言，为其作为持牌法团的委托人执行任何受规管职能；或 |
(b) |
自称履行此类受监管职能，必须根据《证券及期货条例》单独获得许可，作为授权给其负责人的持牌代表。 |
112
适合和适当的要求
根据《证券及期货条例》申请牌照以进行受规管活动的人士，必须信纳，并在香港证监会批出该等牌照后继续信纳，他们是获得该等牌照的合适人选。香港证监会根据《证券及期货条例》第399条发出的适当指引，概括了香港证监会在确定申请人是否为根据《证券及期货条例》获发牌的适当人士时一般会考虑的若干事项。自2022年1月1日起，申请或继续担任保荐人和合规顾问的公司和获授权金融机构的额外适当指引将根据《能力指引》和《持续专业培训指引》处理。
根据适当及适当指引，除其认为相关的任何其他问题外，香港证监会将考虑申请人的以下事项：
(a) |
财务状况或偿债能力； |
(b) |
考虑到所履行职能的性质的学历或其他资格或经验； |
（c） |
胜任、诚实、公平地开展受规管活动的能力；以及 |
（d） |
信誉、品格、可靠性和财务诚信。 |
香港证监会将就有关人士（如属个人）、法团及其任何高级人员（如属法团）或该机构、其董事、行政总裁、经理及行政人员（如属获授权金融机构）考虑上述事宜。
除上述情况外，香港证监会亦可能考虑以下事项：
(a) |
金融管理局、保险业监督、强制性公积金计划管理局或任何其他履行与香港证监会（香港证监会认为）的职能类似的职能的当局或组织就申请人作出的任何决定； |
(b) |
与以下相关的任何信息： |
（一） |
为有关受规管活动的目的而正受或将受雇于申请人或与其有关联的任何人； |
（二） |
任何将就有关受规管活动代表或代表申请人行事的人；及 |
（三） |
如申请人是一组公司中的公司、同一组公司中的任何其他公司或任何该等公司的任何主要股东或高级人员； |
（c） |
申请人是否建立了有效的内部控制程序和风险管理制度，以确保其符合任何相关规定下的所有适用监管要求；和 |
（d） |
个人进行或提议进行的任何其他业务的状况。 |
持牌公司的持续义务
持牌法团、持牌代表及负责人员必须在任何时候保持健康和适当。他们须遵守《证券及期货条例》及其附属规则及规例的所有适用条文，以及香港证监会颁布的守则及指引。
113
下文概述了我们的持牌法团在《证券及期货条例》下的一些关键持续义务：
| ● | 维持最低缴足股本及流动资金，并根据《证券及期货（财务资源）规则》（香港法例第571N章）（“FRR”）的规定向香港证监会提交财务资源申报表； |
| ● | 根据《证券及期货（客户证券）规则》（香港法例第571H章）的规定，维持独立账户，并保管及处理客户证券； |
| ● | 维持独立账户，并根据《证券及期货（客户资金）规则》（香港法例第571i章）的规定持有及支付客户资金； |
| ● | 根据《证券及期货（合约票据、帐目及收据报表）规则》（香港法例第571Q章）的规定发行合约票据、帐目及收据报表； |
| ● | 根据《证券及期货（备存纪录）规则》（香港法例第571O章）规定的规定维持适当纪录； |
| ● | 根据《证券及期货（帐目及审核）规则》（香港法例第571p章）的规定，提交经审核帐目及其他所需文件； |
| ● | 根据《证券及期货（保险）规则》（香港法例第571AI章）的规定，维持针对特定金额的特定风险的保险； |
| ● | 在牌照的每个周年日后的一个月内缴付年费及向香港证监会提交年度申报表； |
| ● | 根据《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》（香港法例第571s章）的规定，向香港证监会发出有关若干变动及事件的通知； |
| ● | 根据香港证监会于2016年12月16日发出的《关于高级管理人员加强问责措施的持牌公司通函》，向香港证监会发出有关委任MIC的任何变动或MIC的某些详情的任何变动的通知； |
| ● | 遵守香港证监会颁布的《持续专业培训指引》下的持续专业培训及相关记录保存规定； |
| ● | 根据香港证监会颁布的《反洗钱和反资助恐怖主义准则（针对持牌公司和证监会持牌虚拟资产服务提供商）》或《反洗钱/反洗钱/反洗钱/反洗钱指南》的要求，实施有关客户接受、客户尽职调查、记录保存、识别和报告可疑交易以及工作人员筛查、教育和培训的适当政策和程序； |
| ● | 遵守《中国证监会持牌或注册人员行为准则》、《中国证监会持牌或注册人员管理、监督和内部控制指引》、《基金管理人行为准则》和《适当性指引》项下的业务行为要求； |
114
| ● | 遵守《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人行为守则》下的雇员交易规定，其中要求持牌法团执行有关雇员交易的程序和政策，以积极监控其雇员账户及其相关账户的交易活动； |
| ● | 遵守证券及期货事务监察委员会发布的《适用于根据产品守则授权的集体投资计划的广告指引》、《证券服务有关费用及收费披露指引》及其他适用守则、通告及指引；及 |
| ● | 遵守证监会发布的《网上分销及咨询平台指引》有关通过网上平台就投资产品提供订单执行、分销或咨询服务的规定。 |
证券及期货（财政资源）规则（香港法例第571N章）
根据FRR规定的某些豁免，持牌法团须根据FRR维持最低缴足股本。下表汇总了FRR下适用于富途证券的最低缴足股本的关键要求：
|
|
|
最低金额 |
|||
受管制活动 |
实收股本 |
|||||
富途证券 |
|
就第1类、第2类、第3类、第4类、第5类、第7类及第9类获发牌的法团 受管制的活动 |
|
港币 |
|
30,000,000 |
此外，FRR还要求持牌公司保持最低流动性资本。FRR下适用于富途证券的最低流动性资本要求为以下（a）和（b）金额中的较高者：
(a) |
金额： |
|
|
|
最低金额 |
|||
受管制活动 |
所需流动资金 |
|||||
富途证券 |
|
获许可从事第1类、第2类、第3类、第4类、第5类、第7类及第9类受规管活动的法团 |
|
港币 |
15,000,000 |
|
（b）就获许可从事第3类受规管活动的法团（不论其是否亦获许可从事任何其他受规管活动）而言，指其可变所需流动资金的总和，指（i）其经调整负债总额的5%，（ii）其代表其客户持有的未平仓期货合约及未平仓非上市期权合约的初始保证金要求总额，（iii）就其代表其客户持有的未平仓期货合约及未平仓非上市期权合约所需交存的保证金总额，但以该等合约不受支付初始保证金要求的要求及其外币总头寸的1.5%为限，指（i）富途证券实益拥有的以外币计价的资产（固定资产除外）的价值，（ii）富途证券的所有表内负债（不包括除外负债）的总和，以外币计值及（iii）富途证券在未平仓合约（包括即期合约）项下面临外币价值下跌或上升风险的外币总额的总和。
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证券及期货（客户证券）规则（香港法例第571H章）（「客户证券规则」）
《客户证券规则》第8A条规定的再质押限额适用于经许可从事证券和/或证券融资融券交易的中介机构，且该中介机构或该中介机构的关联实体将该中介机构的证券担保物再质押。在每个营业日，中间人应确定转质证券担保物的合计市值，该合计市值应参考担保物在该营业日各自的收盘价计算。
根据《客户证券规则》第8A条，如上述计算的转质证券担保物的总市值在同一营业日或有关日超过中介机构保证金贷款总额的140%，则中介机构应于有关日的次一营业日或指定时间收市前，从存放的转质证券担保物中提取或促使提取一定数量的转质证券担保物，使其在指定时间的转质证券担保物总市值，指参考相关日各自收市价计算，不超过截至相关日收市时中介机构保证金贷款总额的140%。
交易所及结算参与者
截至本年度报告日，富途证券参与了以下事项：
交易所/结算所 |
|
参与类型 |
香港联合交易所有限公司（联交所） |
参与者 |
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|
|
中国联通交易所参与者 |
|
|
期权交易交易所参与者 |
香港中央结算有限公司（香港结算） |
|
直接清算参与者 |
|
|
中国联通清算参与者 |
联交所期权结算所有限公司（SEOCH） |
|
直接清算参与者 |
香港期货交易所结算有限公司（香港结算） |
|
清算参与者 |
香港期货交易所有限公司（HKFE） |
|
期货佣金商 |
交易权
除了《证券及期货条例》的发牌规定外，香港联合交易所和香港期货交易所颁布的规则要求任何希望在各自设施上或通过其各自设施进行交易的人持有交易权，或交易权。交易权授予其持有人在相关交易所或通过相关交易所进行交易的资格。然而，持有交易权本身并不允许持有人在相关交易所或通过相关交易所实际进行交易。为了做到这一点，还需要该人根据其规则注册为相关交易所的参与者，包括那些要求遵守所有相关法律法规要求的规则。
香港联合交易所交易权和香港期货交易所交易权由香港联合交易所和香港期货交易所按各自规则规定的程序收费发行。或者，可根据各自交易所的规则，向现有交易权持有人收购香港联合交易所交易权和香港期货交易所交易权。
116
交易所参与者
下表列出了成为相关交易所的交易所参与者的关键要求摘要：
|
|
证券交易所参与者/股票期权 交易所参与者 |
|
期货交易所参与者 |
法律地位 |
|
为一间于香港注册成立的股份有限公司 |
|
为一间于香港注册成立的股份有限公司 |
证监会注册 |
|
作为有资格根据《证券及期货条例》进行第1类受规管活动的持牌法团 |
|
作为有资格根据《证券及期货条例》进行第2类受规管活动的持牌法团 |
交易权 |
|
持有证券交易所交易权 |
|
持有期货交易所交易权 |
财务状况 |
|
具有良好的财务状况和诚信 |
|
具有良好的财务状况和诚信 |
财政资源要求 |
|
遵守FRR和其他适用规则规定的最低资本要求、流动资本要求和其他财务资源要求 |
|
遵守最低资本要求、流动资本要求、FRR规定的其他财务资源要求及其他适用规则 |
清算参与人
实体必须是有关交易所的交易所参与者，方可成为以下结算所的结算参与者，即香港结算、香港结算及SEOCH。
香港结算
香港结算拥有（其中包括）两类参与权：（1）直接结算参与人；及（2）总结算参与人。直接清算参与人的要求如下：
| ● | 成为香港联合交易所的交易所参与者； |
| ● | 承诺（i）与香港结算签署参与者协议；（ii）就其持有的每项联交所交易权向香港结算支付50,000港元的入场费；及（iii）就其持有的每项联交所交易权向香港结算支付其对香港结算不时厘定的保证基金的供款，但须按最低现金供款50,000港元或50,000港元中较高者为准； |
| ● | 在中央结算系统指定银行之一开立及维持单一往来账户，并签立授权，使该指定银行能够接受香港结算公司的电子指示，将该账户贷记或借记，以进行中央结算系统的款项结算，包括向香港结算公司付款； |
| ● | 向香港结算提供保险表格，作为其存入中央结算系统的有缺陷证券所产生的负债的担保（如香港结算有此要求）；及 |
| ● | 最低流动资金3,000，000港元。 |
SEOCH
SEOCH有两类参与者：（1）直接清算参与者；（2）总清算参与者。直接清算参与人的要求如下：
| ● | 成为香港联合交易所的期权交易交易所参与者； |
117
| ● | 具备与所申请SEOCH参与者类型相适应的程序和后台计算机系统； |
| ● | 拥有不低于以下较高者的流动资金： |
(a) |
其根据《证券及期货（财务资源）规则》所需的流动资金；或 |
(b) |
5,000，000港元；及 |
| ● | 根据SEOCH规则向储备基金贡献1,500，000港元。 |
香港结算
香港结算有两类参与者：（1）总结算参与者；及（2）结算参与者。清算参与人要求如下：
| ● | 成为香港期货交易所的交易所参与者； |
| ● | 拥有不低于以下较高者的流动资金： |
(a) |
其根据《证券及期货（财务资源）规则》所需的流动资金；或 |
(b) |
5,000，000港元；及 |
| ● | 根据香港中央银行的规则，向储备基金贡献1,500，000港元的参与者存款。 |
中国联通交易所参与者
中国通向所有交易所参与者开放，但希望参与的交易所参与者必须满足联交所网站http://www.hkex.com.hk/mutualmarket发布的某些资格要求。
只有下列交易所参与者才有资格申请注册并保持注册为中华通交易所参与者：（1）为CCASS结算参与者的交易所参与者，及（2）并非CCASS结算参与者但已与CCASS的一家已获并仍获香港结算公司注册为中华通CCASS结算参与者的CCASS清算协议订立有效、具约束力及有效的CCASS清算协议的交易所参与者，以进行其中华通证券交易（其大写条款在香港联交所规则中定义）的清算。
联交所可在联交所网站或以其认为适当的其他方式，刊发不时注册的中国通交易所参与者注册标准（定义见联交所规则）及中国通交易所参与者名单。
中国联通清算参与者
只有中华通清算参与方可使用中华通证券交易清算交收相关的中华通清算服务。被接受注册和保持注册为中国通结算参与人的要求如下：
| ● | 成为直接结算参与者或一般结算参与者； |
| ● | 承诺向香港结算支付香港结算根据香港结算有关中央结算系统的操作程序可能指明的内地结算按金、内地保证金、标记及抵押品的金额；及 |
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| ● | 满足所有其他相关的中国通结算参与者注册标准。 |
香港结算可不时就参与者获接纳注册及继续注册为中国联通结算参与者订明额外资格标准。香港结算可在联交所网站或以其认为适当的其他方式公布中国联通结算参与者注册标准及中国联通结算参与者名单。
反洗钱和反恐怖主义融资
持牌法团须遵守香港适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规，以及证券及期货事务监察委员会针对持牌公司的关联实体和证监会持牌虚拟资产服务提供商发布的反洗钱/反恐怖主义融资指南和防止洗钱和恐怖主义融资指南。
AML/CTF指引提供实用指引，协助持牌法团及其高级管理层制定和实施各自的政策、程序和控制，以满足香港适用的法律和监管要求。根据AML/CTF准则，除其他事项外，持牌公司应：
| ● | 在推出任何新产品和服务之前评估其风险，并确保实施适当的额外措施和控制，以减轻和管理与洗钱和恐怖主义融资相关的风险； |
| ● | 考虑交付和分销渠道（其中可能包括通过使用非面对面开户方式的在线、邮政或电话渠道进行销售以及通过中间人销售业务），以及它们在多大程度上容易被滥用以进行洗钱和恐怖主义融资； |
| ● | 通过参考可靠和独立来源的任何文件、信息或数据，识别客户并核实客户的身份和任何受益所有人的身份，并不时采取措施确保获得的客户信息是最新的和相关的； |
| ● | 对客户的活动进行持续监测，确保其与业务性质、风险状况和资金来源保持一致，并识别复杂、规模大或不寻常的交易，或没有明显经济或合法目的并可能表明洗钱和恐怖主义融资的交易模式； |
| ● | 维护恐怖嫌疑人和被指定方的姓名和详细信息数据库，整合已向其通报的各类名单信息，并对客户数据库进行全面持续筛查；和 |
| ● | 进行持续监测，以识别可疑交易，并确保遵守其向联合金融情报组报告已知或怀疑为犯罪所得或恐怖分子财产的资金或财产的法律义务，联合金融情报组是香港警务处和香港海关合办的一个单位，负责监测和调查可疑的金融或洗钱活动。 |
我们在下文列出香港有关反洗钱和反恐怖主义融资的主要立法的简要摘要。
119
反洗钱及反恐怖主义融资条例（香港法例第615章），或AMLO
除其他外，AMLO对某些机构（包括根据SFO定义的持牌法团）施加了与客户尽职调查和记录保存有关的某些要求。AMLO授权相关监管机构监督遵守AMLO规定的要求。此外，金融机构必须采取一切合理措施，（1）确保存在适当的保障措施，以防止违反AMLO中的具体规定，以及（2）减轻洗钱和恐怖主义融资风险。
AMLO下对信托或公司服务提供商（“TCSP”）的许可要求
任何人如在香港经营或希望经营信托或公司服务业务，须根据AMLO申请牌照，除非根据AMLO的任何豁免适用。香港公司注册处负责管理TCSP的发牌制度。任何人在香港无牌经营信托或公司服务业务，即属违法。
TCSP许可证，一旦授予，一般有效期为三年。香港公司注册处获授权授出、拒绝授出、续期、暂停或撤销牌照，以及就牌照施加或更改任何条件。TCSP持牌人须在任何人成为持牌人的最终拥有人、合伙人或董事前，取得香港公司注册处处长的事先批准。他们亦应在更改后的一个月内，就先前就批给或续期牌照的申请而提供的详情的任何更改，向香港公司注册处处长发出通知。拟停止经营信托或公司服务业务的TCSP持牌人亦须在拟终止日期前，将该意向及拟终止日期通知香港公司注册处处长。
TCSP被许可人还必须遵守AMLO附表2中规定的法定客户尽职调查和记录保存要求。
香港公司注册处刊发《信托或公司服务供应商发牌指引》，提供有关发牌规定的资料，以及《信托或公司服务供应商遵守反洗钱和反恐怖主义融资规定指引》，就TCSP持牌人的现行义务提供指引。持牌人名册载有每名TCSP持牌人的姓名及营业地址，由香港公司注册处处长维持，并可供公众查阅。
毒品贩运（追讨所得款项）条例（香港法例第405章），或称为DTROP
除其他外，DTROP载有对涉嫌源自贩毒活动的资产进行调查、逮捕时冻结资产和主管当局没收贩毒活动所得的规定。根据DTROP，一个人在明知或有合理理由相信其代表贩毒所得的情况下处理任何财产，即属犯罪。DTROP要求，如果某人知道或怀疑任何财产（全部或部分直接或间接）代表贩毒所得，或打算用于或曾用于贩毒，并且未进行此类披露构成DTROP规定的犯罪，他/她必须向获授权人员报告。
《有组织及严重罪行条例》（香港法例第455章），或OSCO
除其他事项外，OSCO授权香港警务处及香港海关人员调查有组织犯罪及三合会活动，并授予香港法院司法管辖权，以没收有组织及严重罪行的收益，就OSCO项下特定罪行的被告的财产发出限制令及收费令。OSCO将洗钱犯罪范围扩大到涵盖除贩毒之外所有可起诉犯罪的收益。
120
联合国（反恐怖主义措施）条例（香港法例第575章），或联合国反恐怖主义组织
除其他外，《反洗钱条约》规定：（1）（以任何方式，直接或间接地）提供或收取财产，意图或明知该财产将被用于全部或部分实施一项或多项恐怖行为；或（2）以任何方式，直接或间接地向明知或不计后果地知道该人是否为恐怖分子或恐怖分子同伙的人提供或为其利益提供任何财产或金融（或相关）服务，或收取财产或索取金融（或相关）服务，均属刑事犯罪，以任何方式，直接或间接地，为某人的利益而明知或不顾后果地认为该人是否为恐怖分子或恐怖分子同伙。UNATMO还要求一个人向获授权的官员披露他对恐怖主义财产的了解或怀疑，未进行此类披露构成UNATMO规定的犯罪行为。
个人资料（私隐）条例（香港法例第486章），或PDPO
PDPO对数据用户规定了遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）要求的法定义务。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：
| ● | 原则1 —收集个人数据的目的和方式； |
| ● | 原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间； |
| ● | 原则3 ——个人数据的使用； |
| ● | 原则4 ——个人数据安全； |
| ● | 原则5 —信息要普遍可得；以及 |
| ● | 原则6 —获取个人数据。 |
不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知书，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。
PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：
| ● | 被数据使用人告知数据使用人是否持有个人作为数据主体的个人数据的权利； |
| ● | 资料使用者持有该等资料的，须获提供该等资料的副本；及 |
| ● | 有权要求更正他们认为不准确的任何数据。 |
PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据的行为定为刑事犯罪。个人因与个人资料有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。
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放债人条例（香港法例第163章）
香港的放债人及放债交易受《放债人条例》规管。一般而言，任何以放债人身份开展业务的人，必须申请并维持发牌法庭根据《放债人条例》批出的放债人牌照（有效期为12个月），除非适用《放债人条例》下的任何豁免。
申请或续期此牌照须受放债人注册处处长（现时由公司注册处处长履行职责）及警务处处长的任何反对。警务处处长负责执行《放债人条例》，包括就申请放债人牌照、续期牌照及牌照背书进行审查，并负责调查针对放债人的投诉。
持牌放债人名册现存放于香港公司注册处，可供查阅。《放债人条例》就贷款方面的过高利率和敲诈性规定提供保护和救济，例如，将某人以超过每年48%的实际利率（由2022年12月30日起生效的每年60%）放贷或附有敲诈性规定定为犯罪行为。它还规定了放债人为在法庭上强制执行作为《放债人条例》标的的借贷协议或担保而必须遵守的各种强制性文件和程序要求。
多年来，香港公司注册处已对所有放债人牌照引入更严格的发牌条件，旨在促进有效执行放债人及其关连人士单独收费的法定禁令，确保更好地保护有意借款人的隐私，增强透明度和披露，促进审慎借贷的重要性，解决公众对过度负债日益增加的担忧，并确保更好地监管放债相关做法。例如，附加许可条件之一是，所有放债人应在其广告中包含与其放债业务相关的警告声明，即“警告：你必须偿还你的贷款。不付钱给任何中介。”
附加许可条件于2016年12月1日、2018年10月11日及2021年3月16日生效。香港公司注册处亦刊发《放债人牌照发牌条件指引》，就发牌条件的规定为放债人牌照提供指引。额外的许可条件之一是，放债人应遵守《关于遵守持牌放债人反洗钱和反恐怖主义融资要求的准则》，这与AML/CTF准则类似。
《保险条例》（香港法例第41章），或指IO
IO（连同其附属法例）为保险公司和保险中介（涵盖保险代理和经纪人）在香港的业务提供监管框架。该IO规定，除非该人持有适当类型的保险中介许可证或根据IO获得豁免，否则不得进行受监管活动，或不得在业务或就业过程中或为获得奖励而坚持认为该人正在进行受监管活动。受监管的活动包括：
| ● | 谈判或安排保险合同； |
| ● | 邀请或诱使某人订立保险合同（或企图这样做）； |
| ● | 邀请或诱使某人作出与保险合同有关的重大决定（或企图这样做）；及 |
| ● | 给出规范的建议。 |
持牌保险经纪类型
IO下的许可制度规定了两种类型的持牌保险经纪人：
122
| ● | 持牌保险经纪公司，指作为任何保单持有人或潜在保单持有人的代理人，获授权开展受规管活动及履行谈判或安排保险合同行为的公司；及 |
| ● | 持牌技术代表（经纪人），即获授权从事受规管活动的个人，作为任何持牌保险经纪公司的代理人。 |
申请发牌
根据IO申请保险中介人牌照，应向香港保险业监督或保险业监督提出申请。
自2019年9月23日起，保险业协会从三个自律组织（即保险代理人注册委员会，或在香港保险业联会、香港保险经纪联合会下成立的IARB，或香港中央银行和专业保险经纪协会，或PIBA）接管监管保险中介人，并成为香港所有保险中介人的牌照及监管的唯一监管机构。
保险业监督授予持牌保险经纪公司或持牌技术代表的牌照有效期为三年，如保险业监督认为在特定情况下适当，则为保险业监督确定的另一期间。保险业监督在其网页上设有持牌中介人名册。
保险经纪的过渡安排
为促进平稳过渡，所有于紧接2019年9月23日前在国际破产管理协会、香港中央银行及国际破产管理协会有效注册的保险经纪，均视为IO项下的持牌保险经纪，为期三年。保险经纪公司的现任首席执行官和主管人员也符合过渡安排的条件。保险业监督在三年过渡期内错开，邀请被视为持牌机构向保险业监督提交申请，以批出正式牌照及批准。过渡期于2022年9月22日结束。
对经纪公司的要求
根据IO，任何正在、正在申请成为或正在申请续展牌照的人士，须向保险业监督信纳他/她/它是合适及适当的人士。此外，持牌保险经纪公司的负责人员、控制人、董事（如适用）亦须为适当人士。这些“合适、合适”的要求，旨在确保持牌保险经纪人称职、可靠、财务稳健、诚信。
IO就以下方面对持牌保险经纪公司提出要求（载于根据IO第129条订立的规则）：
| ● | 资本和净资产； |
| ● | 职业赔偿保险； |
| ● | 客户账户； |
| ● | 适当的帐簿及帐目；及 |
| ● | 会计披露。 |
123
IO（以及由IA管理或发布的规则、条例、守则和指南）还包括要求，这些要求侧重于持牌保险经纪人在开展受监管活动时与保单持有人和潜在保单持有人的互动。这些要求包括：
| ● | IO第90和92条中的法定行为要求，持牌保险经纪人在开展受监管活动时必须遵守这些要求； |
| ● | 根据IO制定或发布的规则、条例、守则和指南中规定的相关要求；和 |
| ● | 持牌保险经纪行为守则所载的一般原则、标准及做法。 |
香港税务
香港利得税须向每名在香港经营行业、专业或业务的人（包括法团）就该等行业、专业或业务在香港产生或源自香港的利润（不包括出售资本资产产生的利润）征收。然而，出售资本资产所产生的利润无须征收香港利得税。（i）一项活动是否相当于贸易、专业或业务；（ii）一项资产是资本性质还是收入性质；和/或（iii）利润是在香港产生或源自香港，这是事实问题。根据现行《香港税务条例》，由2018/2019评税年度起，法团的香港利得税一般为应评税溢利最高2.0百万港元的8.25%；以及任何部分应评税溢利超过2.0百万港元的16.5%。
此外，如股份的转让须在香港的股份登记册或香港股份登记，则印花税将由进行任何出售或购买该香港股份的人支付。有关转让港股的印花税按卖方及买方各自转让的股份的代价或（如更高）价值的0.13%的从价税率收取。换言之，就香港股份的典型买卖交易，现时须支付合共0.26%的代价，或（如更高）所转让股份的价值。此外，转让文书（如有需要）将须按5.00港元的统一税率征收印花税。
就业和社会福利条例
香港就业规例
有关香港雇佣事宜的主要法例包括：（i）《雇佣条例》（香港法例第57章）；（ii）《最低工资条例》（香港法例第608章）；（iii）《职业退休计划条例》（香港法例第426章）；（iv）《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）；（v）《雇员补偿条例》（香港法例第282章）；及（vi）《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）。
根据上述立法，虽然没有具体要求雇佣合同必须是书面形式，但雇主需要根据要求向雇员提供雇佣条款的细节。工资不得低于法定最低工资，并在相关工资期结束之日起七日内支付给职工。雇主还要求就其责任购买足够的雇员赔偿保险，以赔偿雇员因雇用和在雇用过程中产生的任何伤害或事故。此外，要求所有雇主为所有雇员提供安全和健康的工作环境，并在工作场所采取适当措施。违反相关立法，可能会被处以罚款或监禁，也可能会被雇员索赔。
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香港社会福利条例
香港法律规定，香港雇主须将所有合资格雇员纳入其强制性公积金（“强积金”）计划。雇主及雇员均须各自每月向注册为强积金计划的退休计划供款至少相当于雇员薪金的5%（法定上限为1,500港元）。香港部分雇主可透过职业退休计划提供职业退休计划作为替代或额外福利。未能维持退休计划、让合资格雇员加入其退休计划或作出所需供款将构成刑事犯罪。违反规定的雇主可能会被处以罚款或监禁。
与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概览
本节概述了影响我们在中国的运营或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、法规和规则。
公司治理条例
2023年12月29日，中国石油集团颁布了经修订的《中国公司法》，自2024年7月1日起施行，以取代于2018年10月修订的现行《中国公司法》。经修订的中国公司法对中国公司的公司治理和股东权利作出了重大修订，其中包括（其中包括）注册资本的法定缴款期限、董事会和监事会的设置以及公司股权的转让。
关于注册资本缴纳期限，根据经修订的中国公司法，中国有限责任公司的全体股东应自该中国有限责任公司成立之日起五年内缴足该股东认缴的注册资本，但法律法规另有规定的除外。对于在经修订的《中国公司法》生效日期之前成立的任何公司，如其章程规定的出资期限超过经修订的《中国公司法》规定的期限，则应将其章程规定的出资期限修改为符合经修订的《中国公司法》规定的期限；对于其出资期限或注册资本数额明显异常的任何公司，政府主管部门可以要求该公司及时调整出资期限或注册资本金额。经修订的中国公司法规定，上述规定的具体实施办法由中国国务院制定。任何股东未按章程规定按期足额出资的，公司应发出书面通知，要求该股东在不少于该通知发出之日起六十天的宽限期内缴清全部逾期注册资本。如在前述宽限期届满时，该股东仍未履行对该逾期注册资本的出资义务，公司可在董事会决议通过后，向该股东以书面形式发出没收通知。自前述通知出具之日起，该股东对未缴清出资的股权予以没收。被没收的股权应按照适用法律转让或注销。2024年7月1日，国家市场监督管理总局发布了《国务院关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》，进一步明确了修订后的中国公司法对注册资本登记管理的详细要求和措施。根据该等规定，现有公司自2024年7月1日至2027年6月30日有三年过渡期调整出资期限。在经修订的《中国公司法》生效日期之前成立的公司的出资期限超过经修订的《中国公司法》规定的期限的，该公司应当在上述过渡期内进行调整，以符合经修订的《中国公司法》规定的条件。调整后的出资期限，记入该公司章程，并依法通过国家企业信用信息公示系统公示。经修订的《中国公司法》生效日前成立的有限责任公司，在过渡期内未调整出资期限的，主管登记机关可以责令调整。未改正的，公司登记机关应当在国家企业信用信息公示系统中作专项说明并予以公开。
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关于董事会和监事会，修订后的中国公司法取消了有限责任公司董事人数的上限，规定职工人数超过300人的有限责任公司，其董事会中应当有一名职工代表，但该公司设置职工代表为成员的监事会的除外。此外，在修订后的中国公司法生效之日后，有限责任公司、规模较小或股东人数较少的股份有限公司和国有独资公司可以设立审计委员会，以取代监事会的职权，这类公司不得设置监事会或任何监事。
关于有限责任公司股权转让，经修订的中国公司法规定，有限责任公司的股东可以不经其他股东同意转让股权，但该股东应就该股权转让事宜书面通知其他股东。其他股东收到书面通知后30日内未回复的，视为放弃优先购买权。股东转让所持股权的，应当书面通知公司，要求公司（i）变更股东名册，（ii）向主管企业登记机关办理变更登记。公司拒不应诉或者不应诉的，受让方、转让方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
证券业务规定
外商投资证券公司在中国境内从事证券业务的规定
1998年12月29日，中国石油集团颁布了《中国证券法》或《证券法》，最近一次于2019年12月28日修订并于2020年3月1日生效，管辖中国境内所有股票、公司债券或经国务院批准的任何其他证券的发行或交易。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义从事证券业务。在中国境外发行、交易证券，扰乱中国境内市场秩序，损害境内、境内投资者合法权益的，依照《中华人民共和国证券法》有关规定处理。不过，关于这些规则的实施，目前还没有进一步的解释或细则规定。
国务院于2008年4月23日公布、最近一次于2014年7月29日修订的《证券公司监督管理条例》明确，外商投资证券公司在中国境内经营证券业务或者设立代表机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。《券商监督管理条例》第九十五条规定，境外证券经营单位在中国大陆开展证券业务或者设立代表机构，应当取得国务院证券监督管理机构的批准。具体办法由国务院证券监督管理机构制定，报国务院批准。
2023年1月，证监会公布《证券经纪业务管理办法》，即《证券经纪业务管理办法》，自2023年2月28日起施行。《证券经纪业务办法》第四十六条规定，境外证券经营主体违反《券商监督管理条例》第九十五条，直接或者通过其关联机构在中国境内进行境外证券交易服务开户、营销等活动的，依照《证券法》的规定予以处罚。
根据《证券法》第二百零二条，违反第一百一十八条第一款、第一百二十条第四款（禁止擅自设立证券公司、非法经营证券业务或者未经批准擅自以证券公司名义开展证券业务活动）规定的，处责令改正、没收违法所得并处罚款。对直接问责的主管人员和其他直接问责人员予以训诫，并处罚款。
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正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我们在中国大陆的跨境业务向我们发起问询，包括为境内、中国投资者提供跨境证券业务服务。我们已根据证监会的要求对我们的业务采取并可能继续采取整改措施。为响应证监会的整改要求，我们自2023年5月19日起在中国大陆的应用商店下架我们的Futubull应用程序。但不能保证我们的整改措施完全符合证监会的要求。截至本年度报告之日，我们拥有有限的信息来准确预测中国证监会是否会对我们和/或我们的管理人员采取任何纪律处分或处罚，如果是，那么任何此类行动的性质和程度。如果证监会对我们采取进一步的监管行动或施加处罚，包括但不限于罚款、暂停我们在中国大陆的部分或全部业务或活动，它们可能单独或作为一个整体，对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们没有持有在中国大陆提供证券经纪服务的任何牌照或许可证。正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，证监会已就我们在中国大陆的跨境业务向我们发起问询，包括为境内、中国投资者提供跨境证券服务。我们已根据与证监会的沟通情况或证监会的要求，采取并可能继续采取整改措施。如果证监会对我们的整改措施不服或对我们采取其他进一步的监管行动或处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
证券投资咨询服务条例
2001年10月11日，证监会颁布《关于规范向社会公众提供证券投资咨询服务若干问题的通知》，同日生效，2020年10月30日修订，其中规定，传播证券相关信息的媒体不得发布、播出对证券市场和证券产品走势的任何分析、预测、推荐，以及任何未取得中国证监会证券投资咨询服务经营许可的机构或任何未受雇于合格证券投资咨询服务机构且不满足相关专业要求的个人进行证券投资的可行性。违反前述规定的媒体，将受到证监会的训斥或曝光，或移送主管部门、司法机关进一步处理。
2012年12月5日，证监会公布了《关于加强对利用“荐股软件”产品开展证券投资咨询服务监管的暂行规定》或《暂行规定》，自2013年1月1日起施行，最近一次修订于2020年10月30日。按照暂行规定，向投资者销售、提供“荐股软件”产品并直接或间接从中获取经济利益的，视为从事证券投资咨询业务，取得中国证监会证券投资咨询服务经营许可。
2021年7月14日，证监会发布《证券期货违法活动行政处罚办法》，自同日起施行。根据《证券期货违法活动行政处罚办法》，任何个人或者单位违反证券期货相关法律、法规、规章规定的，可以受到行政处罚。
2019年12月20日，中国人民银行（“人行”）、银保监会、证监会、外管局发布《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》，自2020年1月25日起施行。根据《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》，“金融营销宣传活动”是指银行、证券、保险领域的金融机构以及开展金融活动或金融相关活动的机构或金融产品提供者通过使用各种促销手段和途径，在国务院金融监管部门及其属地监管机构批准的金融业务范围内开展的广告宣传活动。未取得相关金融活动所需资质的市场主体，禁止开展与该金融活动有关的营销、广告活动，但依法取得金融业务经营资质的金融产品提供者委托信息发布平台或媒介开展的营销、广告活动除外。
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离岸股票投资条例
1996年1月29日，国务院公布了《中国外汇管理条例》，该条例最后一次修订，该修订于2008年8月5日生效。根据《中国外汇管理条例》，中国国民进行外商直接投资或者从事境外有价证券或者衍生产品的发行、交易，应当向国务院外汇管理部门进行登记。2006年12月25日，中国央行颁布《个人外汇管理办法》，自2007年2月1日起施行，进一步明确中国国民进行任何境外股权、固定收益或其他经批准的金融投资，均应通过合格境内金融机构进行。2007年1月5日，外管局公布了《个人外汇管理办法实施情况》，最近一次修订是在2023年3月23日，根据该办法，中国国民每年仅限于5万美元的外汇额度，仅用于批准的用途。
此外，根据2016年12月31日《关于完善个人外汇信息申报管理的外管局官员约谈》，中国国民只能通过合格境内机构投资者等方式从事资本项目下的境外投资，否则中国国民只能在流动项目范围内购买用于对外支付目的的外币，包括因私旅行、出国留学、出差、探亲、境外就医、货物贸易、购买非投资保险和咨询服务。此外，2016年，中国证监会在其网站上发布了一封致投资者的回复信，提醒境内、境内投资者，任何通过适用的中国法律未明确规定的方式进行的境外投资，可能无法得到中国法律的充分保护。
由于我们不向中国居民或机构提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户（包括以中国为基地的用户）就用于境外投资的外币提交相关当局的批准或登记证据。然而，由于中国当局和外管局指定从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行包括上述法律法规在内的相关外汇规则和条例方面拥有相当大的自由裁量权，并且对于我们无法控制的许多其他因素，我们可能会受到进一步的监管要求，包括但不限于核实有关当局就外汇兑换批准的证据，这些证据无论是单独的还是整体的，可能对我们继续向中国客户提供服务并在中国境内经营的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们没有就我们平台上提供的某些信息和服务获得中国相关监管机构的许可。未来法规和规则的变化可能会对我们的平台施加额外的要求或限制。”
涉及港沪深股通项下合格证券的经纪业务规定
2016年9月30日，证监会颁布《中港两地股票市场交易互联互通机制若干规定》或《若干规定》，其中规定，上海证券交易所、深圳证券交易所分别与香港联合交易所有限公司设置技术连接，允许中港两地投资者通过其当地证券公司或经纪商交易在对方证券交易所上市的合格股票，包括沪港通计划和深港通计划，一起进行沪港通交易。2022年6月10日，证监会进一步修订《若干规定》，自2022年7月25日起施行，规定通过沪股通买入股票权益的这类投资者不得包括中国内地投资者。此外，这类中国内地投资者，或已取得沪股通下交易许可的内地投资者，自2023年7月24日起不得购买任何A股股票。
《上海证券交易所沪港通方案实施办法》和《深圳证券交易所深港通方案实施办法》最新版本，连同上一次分别于2024年6月14日经上海证券交易所和深圳证券交易所修订的《实施办法》，进一步明确，内地投资者应包括持有中国身份证件的个人以及在中国注册的企业或非法人实体，但不包括持有境外永久居留许可的中国公民。
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基金销售业务监管
2003年10月28日，中国石油集团颁布《证券投资基金法》并于2015年4月24日新修订，其中表示，凡从事基金服务，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务的机构，应当按照国务院证券监督管理机构的规定进行登记或者备案。证监会于2020年8月28日发布、自2020年10月1日起施行的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》进一步规范证券公司等机构在满足相关要求的情况下，向证监会所在地分支机构申请基金销售业务资格。
境外上市条例
根据负面清单第六条，对于从事负面清单禁止领域的境内公司在境外市场发行证券并上市，应征得中国有关主管部门同意，境外投资者不得参与企业经营管理，境外投资者持股比例适用境外投资者境内证券投资管理有关规定。2023年2月17日，证监会发布境外上市备案管理相关规章制度，自2023年3月31日起施行。发布的规章制度包括《境内企业境外发行证券并上市管理暂行办法》或新的备案规则，以及五项配套指引。备案新规规定，2023年3月31日前已在境外上市的企业构成“现有发行人”，不需立即进行境外上市备案程序，但如进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形，应按规定履行备案程序。
2023年2月24日，中国证监会与中国其他若干监管机构联合发布了修订后的《关于加强境内企业境外发行证券并上市的保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》，除其他外，（i）要求中国企业在向证券公司和证券服务机构提供文件和材料时遵守适用的中国规则和法规规定的保密义务；（ii）授权证券公司和证券服务机构在中国境内创设的与其为中国企业境外证券发行和上市提供服务有关的工作底稿应保留在中国境内；（iii）禁止未经中国主管监管机构事先审查批准而在中国境外跨境转移上述工作底稿。《保密和档案管理规定》以及《境内企业境外发行证券并上市管理暂行办法》也强调，境外主管部门对境内企业境外发行证券并上市的调查取证，应当通过监管跨境合作机制进行。
互联网服务条例
外国投资条例
全国人大于2019年3月15日颁布的《外商投资法》自2020年1月1日起施行，取代了规范外商来华投资的三部老旧法律法规。制定外商投资法是为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者合法权益。根据外商投资法，中国对外商投资行政管理采取国民待遇加负面清单制度，负面清单由国务院批准发布、修改或发布，不定期发布。对负面清单范围以外行业的外资和内资一视同仁。
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根据国务院颁布并经最新修订于2022年5月生效的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资最终持股比例不得超过50%。2024年9月6日，商务部或商务部、国家发展改革委或发改委公布《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，或《负面清单》，自2024年11月1日起施行。负面清单列出了禁止或限制外商投资的行业。将不允许外国投资者在禁止的行业进行投资，而外国投资必须满足限制行业投资负面清单规定的某些条件。根据负面清单，外商投资从事增值电信服务（不含电子商务、国内多方通信服务、存储转发服务、呼叫中心服务）的主体的比例不得超过50%。
2019年12月26日，国务院发布《中国外商投资法实施条例》，即《实施条例》，该条例也于2020年1月1日起施行。2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行，取代了当时现行的外商投资公司设立及变更的备案审批程序。外国投资者直接或间接在中国境内投资的，该外国投资者或者外商投资企业应当按照《外商投资信息报送办法》向商务主管部门报送投资信息。
2020年12月19日，发改委、商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对已经或可能对国家安全产生影响的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求，外国投资者或其境内关联企业在对特定领域进行投资前，应当向工作机制办公室申请国家安全审查许可。
电讯服务条例
国务院于2000年9月25日颁布、最近于2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》或《电信条例》，将“基础电信服务”与“增值电信服务”区分开来。增值电信服务提供者应当在开始经营前取得工业和信息化部或者工信部或者省级对口单位的经营许可证。工信部颁布的《电信业务经营许可管理办法》，最新修订于2017年9月生效，规定了增值电信业务所需的许可类型以及获得此类许可的资格和程序。
2000年9月25日公布并经国务院于2011年1月8日、2024年12月6日修订的《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》进一步界定，商业性互联网信息服务提供者，指向互联网用户有偿提供信息和/或其他服务的提供者，应当在中国境内提供任何商业性互联网内容服务之前，取得政府主管部门的互联网内容提供商许可证或者ICP许可证。工信部于2015年12月颁布、2019年6月修订的《电信服务分类目录（2015年版）》将ICP服务进一步划分为信息出版平台和投递服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、即时消息服务、信息安全与管理服务。为遵守相关法律法规的规定，深圳富途截至本年度报告出具之日持有有效的ICP许可证。
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互联网视听节目服务监管
信息产业部（工信部前身）和国家新闻出版广电总局（国家广播电视总局前身）或国家广电总局于2007年12月20日颁布、2015年8月28日修订的《互联网视听节目服务管理规定》规定，互联网视听节目服务提供者应当取得音视频服务许可，即AVSP。SAPPRFT于2010年3月17日颁布、2017年3月10日修订的互联网视听节目服务分类，即视听节目分类，将互联网视听节目分为四类。艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业视听节目的聚合播出服务属于上述四类第二类。一般来说，互联网视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，其业务必须满足SAPPRFT确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。此外，外商投资企业不得从事上述服务。
互联网文化活动条例
文化部（文化和旅游部前身）于2011年2月17日颁布、2017年12月15日修订的《互联网文化暂行管理规定》或《互联网文化规定》规定，互联网节目或节目、互联网游戏等互联网文化产品或服务的提供者，必须向文化行政主管部门提出设立申请报批，并取得网络文化经营许可证。未经批准擅自从事经营性互联网文化活动的，文化行政部门或者其他有关政府可以责令该主体停止经营互联网文化活动，并处以行政警告、最高3万元罚款等处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。为遵守相关法律法规的规定，深圳富途截至本年度报告出具之日持有有效的互联网文化经营许可证。
广播电视节目制作经营监管
2004年7月19日颁布、2015年8月28日由国家广播电视总局修订、2020年10月29日由国家广播电视总局修订的《广播电视节目制作经营管理条例》规定，从事广播电视节目制作的主体，必须取得国家广播电视总局或省级对口单位的广播电视节目制作经营许可证。具有广播电视节目制作经营许可证的主体，必须严格按照核定的制作经营范围开展经营。此外，外商投资企业不得制作、经营广播电视节目。为符合相关法律法规的规定，深圳富途截至本年度报告出具之日持有有效的广播电视节目制作经营许可证。
互联网新闻传播监管
《互联网新闻信息服务管理规定》由中国网信办（丨网信办）于2017年5月2日颁布，自2017年6月1日起施行，规定互联网新闻信息（包括涉及政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道和评论，以及有关社会突发事件的报道和评论）提供者以编辑发布互联网新闻信息、转贴互联网新闻信息和为用户提供传播互联网新闻信息平台等多种方式向社会公众提供服务，应当取得CAC的互联网新闻许可证。本条例对服务提供者应当符合的各项资格条件和要求作了规定。对未经许可或者超出许可范围开展互联网新闻信息服务活动的，由主管网信办责令停止相关服务活动，处1万元以上3万元以下罚款。此外，这样的规定还规定，任何组织不得以中外合资经营企业、中外合作经营企业或者外商独资企业的形式设立互联网新闻信息服务机构。
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由CAC于2017年5月22日发布、自2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》进一步明确，互联网新闻信息方面的编辑出版服务许可，只能由新闻机构（含新闻机构控股股东）或者新闻宣传机关所属单位申请。外商投资企业不得设立任何基于互联网的新闻信息服务实体。
在网站上显示新闻和通过互联网传播新闻在中国受到严格监管。国务院新闻办、信息产业部2000年11月联合颁布的《互联网站从事新闻出版业务管理暂行规定》，要求互联网站（政府授权新闻单位除外）发布新闻或者通过互联网传播新闻，须经国务院新闻办批准。此外，传播的新闻必须根据网站与消息来源之间的合同，来自政府批准的消息来源，其副本必须向相关政府主管部门备案。
网络安全和隐私条例
网络安全条例
2005年12月13日，公安部颁布《互联网安全保护技术措施规定》，即《互联网保护措施》，自2006年3月1日起施行。根据《互联网保护办法》，互联网服务提供者和互联互通实体用户未经用户同意或者有关法律法规另有规定，不得公开或者泄露用户注册信息。此外，互联网保护办法要求各互联网服务提供者和互联互通实体用户采取妥善措施，控制计算机病毒，备份数据，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）进行至少六十天的记录。2007年6月22日，包括公安部在内的四家中国监管机构联合颁布了《信息安全多层次保护管理办法》，根据该办法，运营和使用信息系统的公司应保护信息系统以及根据本办法确定的相当于或高于II级的任何系统，均需向主管部门备案。
2016年11月7日，中国证监会颁布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规范了中国境内所有网络的建设、运行、维护、使用和网络安全的监督管理，据此，网络运营者应当按照网络安全分类保护制度的要求履行网络安全义务。此外，《网络安全法》还要求网络运营者按照适用的法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，2020年9月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。
2021年12月28日，CAC、发改委、工信部及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者在购买任何网络产品或服务前，应当评估推出或使用该等产品或服务可能产生的国家安全潜在风险，对国家安全将受到或可能受到影响的，向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，网络平台运营者掌握百万以上用户个人信息，拟在国外证券交易所上市的，必须接受网络安全审查。
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2021年6月10日，中国石油天然气集团公司发布《中国数据安全法》，即《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法明确了数据范围要广泛覆盖数字化逐步转型过程中政务和企业生产经营管理各方面产生的信息记录，并要求数据采集应当合法、正当进行，不得盗窃、非法采集数据。数据处理者应当建立健全全过程数据安全管理规则，组织实施数据安全培训以及采取适当技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外，在网络安全等级保护制度基础上开展数据处理活动。
2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，据此，“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统，以及因损坏、故障可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的设施和信息系统，或发生任何与此有关的数据泄漏。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门将负责（一）按照相关认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施认定工作，（二）将认定结果及时通报被认定的经营者和国务院公安部门。关键信息基础设施发生重大网络安全事件或者发现重大网络安全威胁的，经营者应当按要求向保护机关、公安机关报告。
2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该等数据输出措施要求，任何数据处理者在该等措施下处理或输出超过一定数量阈值的个人信息，在将个人信息转移至境外之前，应当申请CAC进行安全评估，包括以下情况：（i）重要数据将由任何数据处理者提供至境外；（ii）任何关键信息基础设施运营商或任何处理超过1,000，000个人个人个人信息的数据处理者将提供个人信息至境外；（iii）自去年1月1日以来，任何数据处理者累计提供超过100,000个个人的个人信息或累计提供超过10,000个个人的敏感个人信息将提供至境外；（四）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。数据处理人应当在申请外呼数据转移安全评估前，对外呼数据转移中的风险进行自评。跨境数据转移的安全评估，应当重点评估跨境数据转移可能给国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益带来的风险。
2024年3月22日，CAC颁布《促进和规范跨境数据流动的规定》，同日施行。这些规定旨在保护数据安全、个人信息权益，促进数据依法有序自由流动。2022年7月7日颁布的《跨境数据传输安全评估办法》、2023年2月22日颁布的《跨境提供个人信息标准合同办法》等规定与相关规则如有不一致之处，以该规定为准。
根据中国石油天然气集团公司于2015年8月29日发布并于2015年11月1日生效的《刑法第九修正案》，任何互联网服务提供者未履行互联网信息安全管理相关义务，且拒不依令整改的，因造成（i）大规模传播非法信息；（ii）因客户信息泄露造成重大损害；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重损害，将受到刑事处罚，以及任何个人或实体信息可能因（a）向第三方非法出售或提供个人信息，或（b）窃取或非法获取任何个人信息而受到刑事处罚。
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2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《7月6日意见》，要求加强对境外上市中资公司的跨境监管合作和行政监管。随着7月6日意见的出台，有关数据安全、跨境数据流动和涉密信息管理等方面的法律法规有望发生进一步变化，可能需要加大信息安全责任，加强跨境信息管理机制和流程。
2022年12月8日，工信部发布《工信部关于公布工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）的通知》，自2023年1月1日起施行。根据这份工信部通知，工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据和无线电数据。工业和信息化领域数据处理者包括软件和信息技术服务商以及工业和信息化领域内自主确定处理目的和处理方式的其他主体在数据处理活动中数据处理活动包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公布。根据该办法，工业和信息化领域数据处理人员应当将其重要数据和核心数据目录向所在地工业监管部门备案。工业和信息化领域数据处理人员收集数据应当遵循合法、合法原则，不得窃取或者以其他非法手段收集数据。提供涉及电信业务经营的数据办理服务，工业和信息化领域数据办理人员应当按照有关法律、行政法规的规定取得电信业务经营许可。
2024年9月24日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。其中规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。网络数据处理活动是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。
隐私保护条例
中国宪法规定，中国法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2020年5月28日，全国人大通过《民法典》，自2021年1月1日起施行。民法典在单独一章中规定了人格权，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要了解的基础上，适时合法获取他人的该等人员信息，并确保该等信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该等信息。
2011年12月29日，工信部发布《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行，并规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户的个人信息或者向第三方提供该等信息。根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者除其他外，必须（一）明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集其提供服务所必需的该等信息；（二）妥善维护用户的个人信息，用户的个人信息发生泄露或可能泄露的，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，情节严重的，立即向电信监管部门报告。
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此外，2012年12月28日，中国石油天然气集团公司颁布的《关于加强网络信息保护的决定》要求互联网服务提供者建立和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止信息泄露、损坏或丢失。2013年7月16日，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护条例》，即《个人信息保护条例》，自2013年9月1日起施行，以增强对互联网上用户信息安全和隐私的法律保护。个人信息保护条例要求，电信业务经营者、互联网信息服务提供者在提供服务过程中，应当遵循信息收集或者使用是必要的原则，依法妥善收集使用用户的个人信息，并对提供服务过程中收集使用的用户个人信息的安全负责。
违反本法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。
对于手机APP经营者收集使用的信息安全，根据2019年1月23日发布的《打击APP非法收集使用个人信息专项监管公告》，经营者应当按照《网络安全法》的规定收集使用个人信息，并对从用户处获取的个人信息安全负责，采取有效措施加强个人信息保护。
此外，为提高个人信息保护水平，全国信息安全标准化技术委员会还于2020年7月22日发布了《移动互联网应用程序（APP）收集使用个人信息自评指南》，内容涉及移动APP运营者收集使用信息的安全性。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、市场监督管理专员集体发布了《常见类型移动互联网应用必要个人信息范围规则》，自2021年5月1日起施行。2022年6月14日，CAC公布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，即《移动应用管理规定》，该规定随后于2022年8月1日起施行。
2019年4月10日，公安部发布《互联网个人信息安全保护指南》，适用于通过互联网、专网或非联网环境提供服务控制和处理个人信息的实体或个人，要求这类实体和个人建立个人信息管理制度，落实技术保护措施，在业务流程中保护个人信息。
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中国石油集团于2021年8月20日颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于中国境内的个人信息处理，以及中国境外的实体为中国境内的自然人进行的某些个人信息处理活动，包括向中国境内的自然人提供产品和服务或对中国境内的自然人行为进行分析评估的活动。因此，我们的中国运营实体和我们直接收集中国客户个人数据的海外子公司受中国相关个人信息保护法律的约束。个人信息保护法自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，个人信息是以电子方式或其他方式记录的、与已确定身份或可识别的自然人有关的各类信息，不包括经过匿名化处理后的信息。个人信息处理应当遵守合法、正当、必要、诚信的原则。而且，《个人信息保护法》特别明确了个人敏感信息的处理规则，是指一旦泄露或被非法使用，极易对自然人尊严造成损害或对人身、财产安全造成严重损害的个人信息，包括生物特征信息、金融账户信息和个人位置追踪信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或暂停、终止提供服务、没收违法所得、罚款或其他处罚。对境内自然人活动进行分析评估的情形下在中国境外的任何个人信息处理者，应在中国境内设立专门机构或指定代表，负责处理个人信息保护相关事宜。个人信息处理者因业务或者其他需要，确需在中国境外提供个人信息的，应当符合《个人信息保护法》规定的条件之一，例如，通过了CAC组织的安全评估，或者法律、行政法规或者CAC规定的其他条件。境外组织或者个人从事侵犯中国公民个人信息权益或者危害中国国家安全和公共利益的个人信息处理活动，CAC可以将该组织或者个人列入限制或者禁止提供个人信息的主体名单，予以公告，并对该组织或者个人采取限制或者禁止提供个人信息等措施。此外，《个人信息保护法》对中国实体的任何跨境数据转移规定了预先批准和其他要求。
2022年6月27日，CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》或《互联网用户账户信息规定》，自2022年8月1日起施行。根据《互联网用户账号信息规定》，为互联网用户提供信息发布服务的互联网信息服务提供者，应当制定并公开互联网用户账号管理规则和平台公约，与互联网用户订立服务协议，应当对申请注册账号制作经济、教育、医疗卫生、司法等领域信息内容的用户的真实身份信息进行认证，互联网信息服务提供者应当要求其提供服务资质、专业资质、专业背景等相关材料，验证相同，并在账户信息中添加特殊标记。违反本规定的互联网信息服务提供者，依照有关法律、行政法规的规定处罚。
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2017年12月29日，国家质检总局颁布了《信息安全技术—个人信息安全规范》，即《中国规范》，最近一次修订于2020年3月6日，自2020年10月1日起施行。根据中国规范，个人信息的控制者在收集到个人信息后，必须立即进行数据去标识化，落实技术和行政措施，分别存储去标识化数据和可能用于恢复人员身份的数据，并确保在后续处理个人信息数据的过程中不去标识化人员。此外，数据控制器必须提供收集和使用主体个人信息的目的，以及此类目的的业务功能，而中国规范要求数据控制器将其核心功能与附加功能区分开来，以确保数据控制器只会根据需要收集个人信息。中国规范确立个人信息安全国家标准。尽管中国规范不是强制性法规，但合理预期中国政府机构将使用它来确定业务是否符合中国的数据保护规则和法规。2022年12月16日，全国信息安全标准化技术委员会发布了网络安全标准实用指南——《跨境个人信息处理安全核查规定》，规定了个人信息处理者和境外接收者的个人信息保护义务。
由于中国许多有关网络安全和隐私及数据隐私的法律法规在不断发展，这些法规的解释和适用以及相关监管机构将如何执行这些法规存在不确定性，这些法规对于我们的业务、运营或我们在中国大陆的存在的适用性和要求也存在不确定性。我们无法向贵方保证，我们已采取或未来将采取的措施将有效或完全满足相关监管机构的要求，而我们未能或被认为未能遵守此类法律法规，可能会导致政府调查、罚款、将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除和/或对我们进行其他制裁，并可能影响我们的客户和用户在我们集团平台上进行投资活动，这些活动单独或整体而言，可能对我们继续向中国客户提供服务并在中国境内经营的能力产生重大不利影响。
知识产权条例
Software
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据本规章制度，软件所有权人、被许可人和受让人可以向著作权保护中心或其所在地分支机构登记其在软件中的权利，取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人进行注册程序，注册的软件著作权可能有权获得更好的保护。
商标
根据1982年通过、最近一次于2019年修订的《中国商标法》，以及2002年国务院通过、随后于2014年修订的《中国商标法实施条例》，中国商标法对商标注册采取“先备案”原则，给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可连续延续十年。有效期届满，注册人需要继续使用商标的，应当按规定在有效期届满之日前十二个月内办理续展手续。凡注册人未能这样做，可给予六个月的宽限期。每次延续注册的有效期为十年，自该商标前一有效期届满之次日起算。期满未续期的，撤销注册商标。
版权所有
1990年9月7日，中国石油集团颁布《中国版权法》，最后一次修订于2020年11月11日，该修订于2021年6月1日生效。《中国版权法实施》最后一次修订于2013年1月30日，于2013年3月1日生效。
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2006年5月18日，国务院公布《信息网络传播权保护条例》，2013年1月30日修订。根据本条例，书面作品或录音、录像制品的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或断开与此类作品或录音制品的链接。
域名
在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部监管，受中国互联网络信息中心（CNNIC）监管。2017年8月24日，工信部颁布《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行。按照域名办法，对域名注册服务实行“先申请、先注册”原则。
根据工信部于2017年11月27日发布、自2018年1月1日起施行的《工信部关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》，互联网接入服务提供者应当按照《中国反恐怖主义法》和《中国网络安全法》规定的要求，对基于互联网的信息服务提供者的身份进行核查，互联网接入服务提供者不得为未提供真实身份信息的人员提供接入服务。
专利
全国人大于1984年颁布《中国专利法》，最后一次修正是在2020年10月17日，该修正于2021年6月1日生效。任何发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件才能获得专利权：新颖性、创造性和实际适用性。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、实用新型十五年，自申请日起算。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。
外汇管理条例
外汇兑换条例
中国外汇兑换的核心监管条例是《中国外汇管理条例》，该条例于1996年颁布，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇管理条例，人民币可自由兑换成外币，无须事先获得外管局批准，用于支付经常账户项目，如派发股息、支付利息以及与贸易和服务有关的外汇交易。与此形成对比的是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。
根据《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，或外管局于2012年11月19日颁布、于2012年12月17日生效、最后一次修订于2019年12月30日的外管局59号文，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者将人民币收益再投资于中国境内，和外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在以前是不可能的。
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2015年3月30日，外管局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，最后一次修订于2023年3月23日，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》。根据外管局19号文，允许外商投资企业在经营范围内，对相关外汇局已确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户）的资金账户，根据其业务经营的实际需要，酌情结汇外汇资金。外管局公布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，2016年6月起施行，2023年12月24日修正。外管局19号文和外管局16号文禁止外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金用于超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，2023年12月4日修订。外管局28号文明确允许在核定经营范围内没有股权投资的非投资性外商投资企业，在投资为善意投资且符合外商投资相关法律法规的情况下，使用结汇所得资金进行境内股权投资。
2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体利润5万美元以上汇出境外主体的若干资本管制措施作出规定，包括银行对利润分配的董事会决议、报税记录正本和经审计的财务报表进行核查。此外，外管局3号文还要求境内主体在汇出利润前，持有收益对往年亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。
根据2020年4月10日颁布并生效的《外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，资本项下收益支付便利化改革在全国范围内推广。企业符合现行资本项目收益使用管理规定的善意合规使用资金要求的，可以将资本资金、发行外债和境外上市收益等资本项目下的收益用于境内支付，无需向银行提供每笔交易的核查材料。
关于股利分配的规定
规范外商企业红利分配的主要法规有《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》等。根据本条例，在中国的外商独资企业或外商投资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的任何累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计利润的10%（如有）用于法定盈余资金，除非其准备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。职工奖励福利金提取比例由外商独资企业酌情确定。外商独资企业的利润，在其以前会计年度未弥补亏损前，不得进行分配。以前会计年度的未分配利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。
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中国居民境外投资外汇登记条例
根据2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资的外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，中国居民，包括中国机构和个人，须就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，向外管局当地分支机构进行登记，外管局37号文将其称为“特殊目的载体”。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，包括但不限于增加或减少中国个人出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。
在持有特定目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司投入额外资本的能力可能受到限制。未遵守上述各项外管局登记要求可能导致中国法律规定的逃汇责任，包括（i）最高为汇出境外并被视为逃汇的外汇总额的30%，以及（ii）在涉及严重违规的情况下，处以不低于并最高为被视为逃汇的外汇总额的30%的罚款。此外，对违规行为负有直接责任的我们中国子公司的负责人和其他人员可能会受到刑事制裁。
2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资适用的外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修正。外管局13号文取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求，简化了涉汇登记程序，外商直接投资和境外直接投资的外汇登记由外汇主管部门指定的银行办理，不再由外管局及其分支机构办理。
境外上市公司员工股份激励计划监管规定
2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股份激励计划外汇管理有关问题的通知》，即2012年外管局通知。根据该通知和其他相关规则和规定，参与任何境外上市公司的任何股份激励计划的中国居民，包括在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民，均需向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股份激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股份激励计划进行外管局登记等程序。
关于并购的规定
中国证监会等六家监管机构联合发布《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，于2006年9月生效，2009年6月修订。除其他事项外，《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为境外上市目的而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，必须在境外证券交易所公开上市此类特殊目的载体的证券之前获得中国证监会的批准。
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此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布、2011年3月3日起施行的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和商务部发布、2011年9月起施行的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”担忧的并购，均需接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2021年7月6日，国务院办公厅、中共中央办公厅印发关于依法从严打击非法证券活动的意见。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
税务条例
企业所得税条例
2007年3月16日，全国人大公布了《中国企业所得税法》，最近一次修订是在2018年12月29日。
2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日和2024年12月6日进行了修订，或与《中国企业所得税法》、《企业所得税法》合称为《企业所得税法》。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或没有此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
根据企业所得税法及相关实施条例，高新技术企业（简称HNTE）减按15%的税率征收企业所得税。根据企业所得税法和其他相关实施条例，具有软件企业资格的主体，即SE，有权在前两年免征所得税，从该主体盈利的第一年算起，后三年减半征收企业所得税税率。
增值税条例
《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，最近一次修订于2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订，最新修订自2011年11月1日起施行。国务院在《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的基础上，于2017年11月19日颁布了《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉并修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的命令》，据此，凡从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和在中国境内进口货物为增值税纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
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2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布关于增值税税率调整的通知。据此，自2018年5月1日起降低相关增值税税率，如对有增值税应税销售活动或进口货物的纳税人适用的17%和11%的扣除率分别调整为16%和10%。
2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行。根据本公告，增值税一般适用税率简化为13%、9%、6%、0%。
2024年12月25日，中国石油集团颁布《中国增值税法》，即《增值税法》，自2026年1月1日起施行，取代《中国增值税暂行条例》。
截至本年度报告日期，我们的中国子公司和合并关联实体的增值税税率为6%。
股息预扣税条例
根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止对收入征税的财政逃税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业被中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日生效的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通函》或国家税务总局第81号通告，如果中国相关税务机关酌情确定，由于主要由税收驱动的结构或安排，公司受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。自2018年4月1日起生效的《关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通告》，列举了在评估中源收入受让人是否为适用税收协定下的受益所有人时应考虑的因素。一般情况下，以逃税或减税、转移或积累利润为目的而设立的导管公司，将不被确认为受益所有人，因此在双重避税安排下无权享受上述5%的减免所得税率。
关于间接转让的税收条例
2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即7号文。根据7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，考虑因素除其他外包括：（i）相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；（ii）相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成，或其收入是否主要来源于中国；（iii）直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证明。根据7号文，缴费人未扣缴任何或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或SAT 37号文，最后一次修订于2018年6月15日并于当日生效，进一步阐述了非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。
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就业和社会福利条例
中国就业条例
中国有关雇佣和劳动事项的原则性法规包括：（i）中国劳动法，由中国石油集团于1994年7月5日颁布，最后一次修订于2018年12月29日；（ii）中国石油集团于2007年6月29日颁布、最后一次修订于2012年12月28日的《中国劳动合同法》；（iii）国务院于2008年9月18日颁布的《中国劳动合同法实施条例》。
根据上述规定，用人单位与职工之间的劳动关系，必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并及时支付给职工。此外，要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格按照国家规定和标准，为职工提供工作场所安全培训。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。严重违法的，可能产生刑事责任。
中国社会福利条例
中国法律法规要求中国的雇主向雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金的福利计划。根据中国石油天然气集团公司2010年10月28日颁布、2018年12月29日修订的《中国社会保险法》，连同其他相关法律法规，任何用人单位应当在当地社会保险经办机构成立后30日内到当地社会保险经办机构登记，并应当自聘用之日起30日内为该职工在当地社会保险经办机构登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险费。工伤保险、生育保险只由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险、失业保险缴费由用人单位和职工双方缴纳。
根据国务院1999年4月3日颁布、2019年3月24日最后一次修订的《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴款；否则，可以向当地法院申请强制执行。此外，中国个人所得税法规定，在中国境内经营的企业，应当按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。我们没有按照适用的中国法律法规的要求为员工福利计划作出足够的供款。
关于互联网平台公司相关反垄断事项的规定
中国石油集团于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日生效的《中国反垄断法》，2022年6月24日，中国石油集团对《反垄断法》进行了修订，并于2022年8月1日生效。反垄断法禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等具有排除、限制竞争效果的垄断行为。中国反垄断法要求，当事人在中国市场和/或全球市场的营业额超过一定门槛且买方因企业合并而取得对标的的控制权或决定性影响的任何交易，应事先通知反垄断执法机构。
2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布《经营者反垄断合规指引》，要求根据中国反垄断法，经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。
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2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台领域反垄断指南》，即《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指南》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、利用捆绑服务销售服务或产品）。
2021年11月15日，国家市场监督管理总局发布《企业海外反垄断合规指南》，旨在帮助中国企业建立和加强海外反垄断合规体系，降低海外反垄断合规风险。
1月22日。2024年国务院发布国务院关于经营者集中备案门槛的规定（2024修订）。这些规定将并购控制申报的收入门槛大幅调整为以下两个条件之一：（i）涉及集中的所有企业经营者在上一个会计年度的全球范围内的收入合计超过人民币120亿元（较之前的门槛值人民币100亿元有所增加），且其中至少两家经营者各自在上一会计年度在中国大陆的收入均超过人民币8亿元（较此前门槛值人民币4亿元有所增加）；或（ii）所有涉及集中的经营者在上一会计年度在中国大陆的收入合计超过人民币40亿元（较当前门槛值人民币20亿元有所增加），且其中至少两家经营者各自各自在上一会计年度在中国大陆的收入均超过人民币8亿元（较此前门槛值人民币4亿元有所增加）。此外，有证据表明经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断主管部门可以责令经营者备案清退，不考虑门槛标准。
2024年12月20日，市场监管总局发布《经营者横向集中审查指引》，也称《横向集中审查指引》，明确了经营者集中审查的量化标准。根据《横向集中审查指引》，反垄断执法机构将对集中当事人市场份额合计在25%-50 %之间的经营者横向集中予以特别关注。具体而言，对于集中度当事人市场份额合计在35%-50 %之间的经营者横向集中，反垄断执法机构倾向于认为该集中具有或可能具有排除、限制相关市场竞争的效果。
反不正当竞争法条例
经营者之间的竞争一般受中国反不正当竞争法或《反不正当竞争法》管辖，该法由中国石油集团于1993年9月2日颁布，并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订。根据《反不正当竞争法》，经营者在市场交易时，必须遵守自愿、平等、公平、诚实的原则，遵守法律和商业道德。经营者的行为违反《反不正当竞争法》规定，扰乱市场竞争，损害其他经营者或消费者合法权益的，构成不正当竞争。经营者的合法权益因不正当竞争行为受到损害的，可以向人民法院提起诉讼。相较而言，经营者违反《反不正当竞争法》规定进行不正当竞争，给另一经营者造成损害的，由经营者负责赔偿损失。
2024年5月6日，市场监管总局发布《网络空间反不正当竞争暂行规定》，自2024年9月1日起施行。它将某些做法归类为网络空间新形式的不正当竞争，其中包括未经其他经营者同意插入链接或强行重定向用户等流量劫持行为。这些规定还禁止通过违反用户意图、增加操作复杂性或破坏无缝用户体验等方式干扰用户选择的行为。此外，条例将妨碍其他经营者合法提供网络产品的行为认定为不正当竞争行为，包括屏蔽、关闭、卸载、限制此类产品的经营，实施搜索降级，从事反向虚假交易，制造恶意不兼容等。
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2024年6月6日，国务院公布《公平竞争审查条例》，自2024年8月1日起施行。《公平竞争审查条例》界定了公平竞争审查的标准，规定地方政府起草的政策措施不得限制市场准入和退出，不得阻碍商品和要素自由流动，不得影响生产经营成本，不得干扰生产经营活动。《公平竞争审查条例》还通过调整和明确政府部门职责分工，在起草影响公共利益的政策时引入需征求公众意见等程序性要求，完善公平竞争审查机制。《公平竞争审查条例》通过建立抽查、投诉处理、检查、约谈、法律责任落实等综合监督机制，加强公平竞争审查监督。这些措施增强了公平竞争审查制度的刚性。作为《公平竞争审查条例》的配套规则，市场监管总局于2024年10月13日发布《公平竞争审查投诉处理规则》，并于同日生效，进一步完善了投诉处理程序，便利了举报关注事项的渠道。
与我们在美国的业务和运营相关的法律法规概览
作为SEC注册的经纪交易商，Moomoo Financial Inc.和Futu Clearing Inc.受联邦和州监管机构以及美国自律组织管理和执行的各种法律法规的约束。本概述概述了这些法律法规的某些重要方面，因为它们与Moomoo Financial Inc.和Futu Clearing Inc.有关。
许可
在美国经营的经纪自营商，除了有限的例外，都需要在SEC注册。在SEC注册的条件是经纪自营商成为FINRA信誉良好的成员。在SEC注册的经纪自营商没有单独的类别。但是，经纪自营商与FINRA的会员协议将具体规定经纪自营商可能开展的业务的性质和范围。经纪自营商业务的任何重大变化和控制权的某些变化必须得到FINRA的批准。Moomoo Financial Inc.目前被授权作为介绍经纪人开展业务，从事股本证券、共同基金和期权的交易。它还被授权在共同基金以外的公司证券发行中担任承销商或销售集团参与者。富途结算公司目前被授权作为权益类证券和期权的清算经纪商开展业务，并安排上市和场外证券的交易。
除了SEC注册和FINRA会员资格外，美国的经纪交易商还需要根据其业务设施的位置和在任何特定州的业务性质在某些州注册。
美国经纪交易商的负责人和雇员还必须获得FINRA和适用各州的许可，除非他们的行为仅限于部长级活动。主管和其他从业人员都有多种个人许可类别，每一类都需要个人通过特定的资格考试。
美国的所有经纪自营商还被要求成为证券投资者保护公司（SIPC）的成员，该公司为客户经纪账户投保因经纪自营商因经历财务困境而破产而导致的损失（有上限）。上港集团不承保投资损失。
净资本和客户保护
根据1934年《交易法》第15c3-1条，美国的经纪自营商必须保持最低净资本。这一要求的主要目的是保护注册经纪自营商的客户和债权人在经纪自营商倒闭时免受金钱损失。净资本的计算旨在确定经纪自营商的流动性，需要对GAAP净值进行各种调整。所需净资本的数量根据经纪自营商业务的性质和范围而有所不同。持有客户账户的清算经纪商的最低净资本要求通常比介绍经纪商要高得多。不符合最低净资本要求的经纪自营商，必须立即纠正亏空或暂停业务运营，直至再次符合要求。
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根据SEC的客户保护规则《1934年交易法》第15c3-3条，拥有客户资产托管权的经纪自营商必须为其客户的专属利益建立一个独立的银行账户。该规则还要求经纪自营商获得对经纪自营商为客户账户持有的证券的占有权或控制权，对经纪自营商获取客户资金或证券以用于经纪自营商业务的能力进行了限制，并规定了根据清扫计划将客户账户中的自由信贷余额引导至银行的要求。规则15c3-3还规定了对想要出借客户账户中持有的全额支付或超额保证金证券的经纪自营商的要求。
融资融券
经纪自营商的保证金借贷须遵守美国联邦储备委员会（Federal Reserve Board）采用的保证金规则（“T条例”）和某些FINRA规则。富途在美国的客户一般通过保证金账户进行交易。T条例规定，经纪自营商只能为购买“保证金证券”提供信贷；一般是在注册证券交易所交易的证券。首次信用展期不得超过拟购买证券价值的50%。T条例要求经纪自营商对未能及时支付证券款项的账户实施交易限制。
FINRA规则补充了T条例，特别是在所需的维持保证金方面。此外，经纪自营商可以自由施加自己的保证金要求，这些要求比根据T条例或FINRA设定的要求更具限制性。
在客户进行保证金交易之前，经纪自营商必须向客户提供有关保证金交易风险的广泛披露，并且客户必须书面同意经纪自营商提供的保证金条款。
了解你的客户；反洗钱
根据《银行保密法》以及SEC和FINRA的相关规则，经纪自营商被要求防范洗钱和恐怖主义融资。这要求经纪自营商实施客户身份识别程序，以核实客户的身份，并确定提议的客户是否在任何被禁止与之开展业务的受限人员名单上。此外，经纪自营商必须采用并执行书面反洗钱合规方案，合理设计以实现和监测遵守《银行保密法》及其实施条例的要求。此类方案必须包括以下政策和程序：（i）可以合理预期会发现并导致可疑交易的报告；（ii）规定对合规性进行独立测试，（iii）指定并确定一个或多个个人负责实施和监测方案的日常运营和内部控制，以及（iv）为适当的经纪自营商人员提供持续培训。
对客户的披露
所有向零售客户提供经纪服务的经纪自营商必须在表格CRS上向客户提供一定的披露。CRS表格中的披露内容包括经纪自营商提供的服务的性质、与这些服务相关的注意标准、费用和收费、利益冲突以及经纪自营商的任何人员是否受到纪律处分程序。CRS表格还必须提交给SEC，并在经纪自营商的网站上提供。
经纪自营商还被要求在新的账户文件和/或通过其网站向其客户披露各种事项，例如投资外国证券的风险、保证金交易的风险、投资细价股的风险、日内交易的风险、经纪自营商可能对订单流支付的任何安排以及经纪自营商的业务连续性计划。
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SEC和FINRA规则要求经纪自营商向客户提供符合《交易法》规则10b-10要求的交易确认。此外，必须向客户提供不少于每季度一次的账户对账单。客户可以同意以电子方式交付来自经纪自营商的确认、报表和其他通信。
销售实践
SEC和FINRA规则禁止使用虚假、欺骗性和误导性销售行为。SEC和FINRA最近进行了一次全行业审查，以确定经纪自营商使用的某些数字参与做法是否不当地激励客户进行过度或有风险的交易。
《交易法》的监管最佳利益（Reg BI）要求经纪自营商以其零售客户的最佳利益行事，FINRA的适当性规则要求经纪商将推荐限制在适合客户的证券上。由于富途清算没有任何零售客户，也不做投资建议，这些要求对其业务的适用性有限。虽然Moomoo Financial Inc.有零售客户，但它也不提出投资建议。因此，REG BI和FINRA的适当性规则对其业务的适用性也有限。
最佳执行
SEC和FINRA要求执行交易的经纪自营商通过合理的尽职调查为其客户获得在当前市场条件下可用的最优惠条款。在确定经纪自营商是否使用了“合理的尽职调查”时，考虑的因素包括订单的规模、证券在不同市场的可用性、流动性、时机以及客户的任何其他要求。接受订单流第三方付款或通过关联公司执行的经纪交易商必须确保此类安排不会损害其为客户获得最佳执行的义务。SEC最近的声明表明，美国证券监管机构将越来越关注各种行业安排是否符合经纪自营商的最佳执行义务。
参与包销发行
在美国证券交易委员会（SEC）注册的承销发行中担任承销商或销售集团成员的经纪自营商必须遵守美国证券交易委员会（SEC）关于此类发行参与的各种规则。此类要求包括禁止在SEC宣布相关注册声明生效之前接受客户订单，限制可能用于与发行相关的营销材料的时间和内容，以及在紧接新发行或交易清淡股票的承销发行之前和之后的期间内限制交易活动。
防范内幕交易
要求所有经纪自营商采取合理设计的政策和程序，以防止基于重大、非公开信息的非法交易。经纪自营商及其从业人员不得利用经营过程中获得的重大非公开信息进行证券交易或者向他人提供交易提示。此类政策和程序应包括明确说明向所有人员提供的政策、正在进行的培训、监测所有人员交易的程序，并酌情设置内部信息障碍，以防止与不需要获得此类信息的人员共享重大非公开信息。
保护客户数据和信息的隐私
交易法条例S-P要求经纪自营商向其客户提供其隐私政策的副本，其中除其他外描述了经纪自营商收集了哪些关于客户的非公开信息，以及哪些非公开信息可能与关联公司或第三方共享。除有限的例外情况外，必须为客户提供选择不向第三方披露的机会。加州等某些州对隐私提出了额外要求。
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监管S-P还要求经纪自营商采取重新设计的政策和程序，以保护客户数据和记录免受未经授权的访问。要求经纪自营商实施适当的网络安全措施，其中包括行政、技术和实物保障措施。网络安全措施必须定期进行有效性测试。美国监管机构最近加强了对经纪自营商实施的程序的审查，以防止网络安全漏洞或未经授权访问客户账户。2023年初，SEC提出了新规则，要求经纪自营商采用稳健的网络安全协议，扩大受隐私保护的客户信息的定义，并在发生安全漏洞时规定客户通知要求。
记录和报告
SEC注册的经纪自营商需要遵守广泛的记录保存和报告要求。《交易法》第17a-3条规定了一系列必须维护的记录，包括交易和客户账户记录、财务记录和净资本计算、员工记录以及所有广告和与客户的书面通信的副本。此外，经纪自营商必须确保其与经纪自营商业务相关的所有电子邮件通信均使用授权系统传输，并存档以备将来访问。
所有要求的记录必须在《交易法》规则17a-4规定的不同时间段内保存。一般来说，只要电子系统满足确保记录可访问且不受更改的最低标准，就可以通过电子方式保存记录。如果第三方同意应要求向SEC和其他监管机构提供记录，则可能会与第三方提供商保持某些记录，包括云服务。
经纪交易商必须向SEC提交包括经审计的财务系统的年度报告，以及季度财务报告。此外，净资本计算必须按季度或每月提交，具体取决于经纪自营商业务的性质。需要向FINRA提交额外的年度申报，以解决该公司遵守监管义务的问题。
美国经纪交易商还被要求向SEC和FINRA报告大部分客户投诉和法律诉讼。经纪自营商必须更新报告，披露此事是如何解决的。
监督
所有在SEC注册的经纪自营商都必须采用书面监管程序，并实施旨在使经纪自营商能够监测和强制遵守适用监管要求的监督控制和程序。监管程序应包括（其中包括）指定的首席合规官、内部监控和监督要求、沟通审查和对新员工的合理调查。经纪自营商还必须禁止其雇员从事外部经营活动或维持外部证券账户，除非此类活动已向经纪自营商披露并获得其批准。要求经纪自营商审查和批准宣传其业务的广告材料，包括由关联公司或第三方承包商编制或传播的材料。经纪自营商还必须确保按照FINRA规则为其人员实施适当的培训计划。
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监管监督
在美国开展业务的经纪交易商可能随时受到SEC、FINRA或经纪交易商获得许可的任何州的官员的审查。在审查之后，监管部门通常会发布一份书面报告，讨论任何已确定的缺陷。为经纪自营商提供了对报告作出回应的机会。虽然大多数缺陷是通过相互同意的纠正行动解决的，但更严重的违规行为可能会被提交行政或民事诉讼程序。这类诉讼可能导致处以罚款、停止和停止令、非法所得令、暂停人员或业务线或吊销开展业务的许可证。虽然经纪自营商有权对监管机构对其提起的诉讼提出异议，但实际上，大多数此类诉讼都是通过协商解决的方式解决的。该决议是公开记录，除非制裁是2500美元或以下的罚款。根据《交易法》，经纪自营商及其负责人可能对其监管下的人员所犯的不当行为负责。在监管执行程序中，每当经纪自营商的任何人员出现严重不当行为时，对经纪自营商及其监管人员进行制裁是相当常见的。
与我们在新加坡的业务和运营相关的法律法规概览
由于我们通过子公司Moomoo Financial Singapore在新加坡提供在线经纪服务，我们的业务运营受新加坡法律的约束。与我们在新加坡的业务和运营相关的主要法律法规概述如下：
《证券和期货法》下的监管要求
新加坡《2001年证券和期货法》（2020年修订版），即SFA，是规范新加坡证券和衍生品行业活动和机构的主要立法。
SFA由新加坡金融管理局（MAS）管理，后者是新加坡的中央银行和综合金融监管机构。作为综合金融监管机构，金管局对新加坡所有金融机构进行监管，包括银行、保险公司、资本市场中介机构（如Moomoo Financial Singapore）和财务顾问。为此，金管局还为这类金融机构制定规则，通过立法、法规、指示和通知予以实施。新加坡还制定和发布了MAS指导方针，以鼓励新加坡金融机构的最佳做法。
特别是，SFA第4部分规定了通常由资本市场中介机构（例如Moomoo Financial Singapore）开展的某些受监管活动的许可和监管。
SFA第4部分规定的受规管活动类型
SFA第4部分规定了通常由资本市场中介机构开展的受监管活动的行为。根据SFA第82（1）条，在受监管活动中开展业务的人必须持有MAS颁发的资本市场服务许可证（CMSL），除非适用豁免。CMSL系统是一种模块化许可系统，因为一个实体将持有一个单一的CMSL，涵盖其从事或打算从事的SFA下不同类型的受监管活动。
SFA规定的活动类别在SFA第二附表第1部分中列出如下：
| (1) | 交易资本市场产品； |
| (2) | 就公司融资提供咨询； |
| (3) | 资金管理； |
| (4) | 不动产投资信托管理； |
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| (5) | 产品融资； |
| (6) | 提供信用评级服务；和 |
| (7) | 提供保管服务。 |
任何人在未经金管局颁发的适当许可证的情况下，在任何受规管活动中开展业务，或自称开展业务，均属违法。
此外，如果CMSL已获金管局授予，则授予可能会受到金管局认为合适的条件和限制。任何人违反许可证中的任何该等条件或限制，即属犯罪。
Moomoo Financial Singapore获许可在新加坡开展的活动
截至本年度报告日期，Moomoo Financial Singapore持有CMSL（License No。CMS101000），并根据SFA获得许可，可开展以下受监管活动：
| (1) | 交易资本市场产品； |
| (2) | 产品融资；和 |
| (3) | 提供保管服务。 |
根据SFA，“资本市场产品”包括（其中包括）证券、（1）集体投资计划中的单位、衍生品合约以及以杠杆外汇交易为目的的即期外汇合约。“资本市场产品交易”一词又指（无论是作为委托人还是代理人）与任何人订立或要约订立，或诱导或试图诱导任何人订立或要约订立任何协议，以获取、处置、订立、生效、安排、认购或承销任何资本市场产品。因此，这一定义既体现了执行涉及资本市场产品的交易的作用，也体现了招揽涉及资本市场产品的交易的作用。目前，根据授予其的CMSLL，Moomoo Financial Singapore可仅就证券、集体投资计划中的单位、交易所交易衍生品合约、场外衍生品合约以及以杠杆外汇交易为目的的即期外汇合约开展资本市场产品交易业务。
“产品融资”在SFA下被描述为泛指提供任何信贷便利、垫款或贷款，以促进（直接或间接）认购或购买（2）在有组织的市场上上市或将上市的特定产品，（3）购买MAS规定的特定产品，或继续持有此类特定产品（无论该特定产品是否作为担保）。
注意事项：
| (1) | 根据SFA，“证券”一词一般是指商业信托或任何授予或代表公司、合伙企业或有限责任合伙企业的合法或实益所有权权益的文书中的股份、债券和单位。 |
| (2) | 根据SFA，“特定产品”是指集合投资计划中的证券、特定的以证券为基础的衍生品合约或单位。 |
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| (3) | “有组织市场”通常指证券交易所，根据SFA的定义，是指（除其他外）定期以集中方式提出交换、出售或购买衍生工具合约、已发行证券或集体投资计划中已发行单位的要约或邀请的场所或设施（无论是电子的还是其他的），是旨在或可能合理预期将分别导致接受或提出交换、出售或购买衍生工具合约的要约的要约或邀请，无论是直接或间接的，在集体投资计划中发行证券或已发行单位（无论是通过该场所或设施或其他方式）。然而，该术语不包括仅由一个人用于定期提出要约或邀请，或定期接受要约、出售、购买或交换集体投资计划中的衍生品合约、证券或单位的场所或设施。 |
“提供托管服务”在SFA下被描述为广义的，就特定产品而言，提供或同意提供任何服务，如果提供服务的人根据与另一人（客户）的安排，拥有或控制客户的特定产品，并为客户执行以下一项或多项职能：
| (a) | 与指定产品有关的交易的结算； |
| (b) | 收取或分配因拥有或占有特定产品而获得的红利或其他金钱利益； |
| （c） | 支付与指定产品相关的税款或其他费用； |
| （d） | 行使权利，包括但不限于附于或源自特定产品的投票权；和 |
| （e） | 特定产品的保障或管理所必需或附带的任何其他功能。 |
MAS授予Moomoo Financial Singapore的CMSLs受某些条件限制。（4）
注意事项：
（四）条件如下：
| 1. | Moomoo Financial Singapore须就其成员的任何变动或其成员的持股情况取得金管局的事先批准，该变动将导致任何人（单独或与任何关连人士共同行事）能够控制Moomoo Financial Singapore不少于20%的投票权或持有Moomoo Financial Singapore不少于20%已发行股份的权益。Moomoo Financial Singapore应立即将其成员的任何其他变动或其成员的持股情况通知MAS。 |
| 2. | Moomoo Financial Singapore须通知MAS（i）其首席执行官或其任何董事的辞职；（ii）首席执行官或其任何董事的委任性质或居住国家的任何变更；及（iii）其首席执行官或其任何董事按订明表格向MAS提供的商业权益或持股的任何变更。 |
| 3. | Moomoo Financial Singapore未经MAS事先批准，不得直接或间接收购或持有任何公司股本20%或以上的权益，或设立任何分支机构（不论是在新加坡或其他地方）。 |
| 4. | Moomoo Financial Singapore应立即将任何可能对其财务状况产生重大不利影响的事项通知MAS。 |
| 5. | Moomoo Financial Singapore应以避免利益冲突的方式开展业务，如果出现此类冲突，应确保公平和公正地解决这些问题。 |
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| 6. | 在其获得许可的受监管活动中停止业务之前，Moomoo Financial Singapore应确保其对所有客户的责任和义务已被完全解除或提供。 |
| 7. | Moomoo Financial Singapore应在知悉以下任何情况发生时立即通知金管局： |
| （一） | 凡Moomoo Financial Singapore或其任何官员或代表在新加坡或其他地方犯下任何罪行或采取任何纪律行动； |
| （二） | 凡Moomoo Financial Singapore或其任何高级职员或代表是调查对象，或对Moomoo Financial Singapore或其任何高级职员或代表提起任何民事或刑事诉讼，不论是在新加坡或其他地方； |
| （三） | 凡有任何违反任何法律或条例、业务规则或行为守则的情况，不论是在新加坡或其他地方；或 |
| （四） | 将影响Moomoo Financial Singapore或其任何官员或代表达到MAS发布的《关于适合性和适当标准的指南》中规定的标准的能力的任何其他事项。 |
| 8. | Moomoo Financial Singapore应向独立审计师出示账簿，以供MAS选择对Moomoo Financial Singapore进行任何审计。该审计产生的所有费用由Moomoo Financial Singapore承担。 |
| 9. | Moomoo Financial Singapore应在其CMSL被授予的SFA项下受监管活动中的全部或任何部分业务（如果该部分是独立实体，则可以作为可行的业务企业运营）的购买、出售、合并或任何其他业务合并协议执行前7天向MAS发出书面通知。如前述所述的任何交易未在协议中记录，Moomoo Financial Singapore应在交易执行前七天向MAS发出书面通知。 |
10. |
Moomoo Financial Singapore应确保，就Moomoo Financial Singapore获许可为其提供的任何受监管活动，其雇用或任命担任其代表的任何人是该受监管活动的指定、临时或临时代表。 |
11. |
未经金管局事先批准，Moomoo Financial Singapore不得进行任何放贷。 |
12. |
Moomoo Financial Singapore应在MAS就SFA下的每项相关受监管活动拥有少于2名全职指定代表时及时通知MAS。 |
13. |
Moomoo Financial Singapore应根据MAS的要求并以MAS可能要求的形式向MAS提供责任书、承诺书、银行家保证和/或专业赔偿保险。Moomoo Financial Singapore应确保MAS可能要求的责任书、承诺书、银行家保证和/或专业赔偿保险在许可证仍然有效的情况下仍然有效。 |
14. |
Moomoo Financial Singapore及其代表应在任何时候，遵守适用于其开展的活动的所有外国法律法规。 |
15. |
Moomoo Financial Singapore必须确保其每一名委任、临时或临时代表仅就在公共代表名册中对照该代表的姓名标明的1种或更多类型的资本市场产品开展资本市场产品的交易业务。前述“资本市场产品类型”指以下每一类： |
(a) |
证券； |
(b) |
集体投资计划中的单位； |
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（c） |
交易所交易衍生品合约； |
（d） |
场外衍生品合约；或者 |
（e） |
以杠杆式外汇交易为目的的即期外汇合约。 |
16. |
Moomoo Financial Singapore必须将在公共代表名册中对照其指定代表的姓名标明的资本市场产品清单的任何新增情况通知金管局，方法是以规定的表格和http://www.mas.gov.sg上指定的方式提交通知。 |
17. |
Moomoo Financial Singapore须不迟于其任何委任代表、临时代表或临时代表已停止就公众代表名册上以其姓名标明的任何或所有类别的资本市场产品经营资本市场产品的业务之日后的下一个营业日，以订明表格及在http://www.mas.gov.sg上指明的方式向金管局发出通知。 |
18. |
凡Moomoo Financial Singapore拟就除证券、集体投资计划中的单位、交易所交易衍生工具合约、场外交易衍生工具合约及即期外汇合约以外的任何额外类别的资本市场产品开展交易业务，则Moomoo Financial Singapore必须通过以规定表格和http://www.mas.gov.sg规定的方式提交通知，寻求MAS批准交易这些额外类别的资本市场产品。金管局可能会要求Moomoo Financial Singapore就其要求向其提供金管局认为必要的信息或文件。 |
19. |
凡Moomoo Financial Singapore停止就任何类型的资本市场产品开展资本市场产品交易业务，但未停止在其余类型资本市场产品中开展资本市场产品交易业务，则Moomoo Financial Singapore必须在停止之日起不迟于14日通过以规定表格和http://www.mas.gov.sg规定的方式提交通知通知MAS，将此种停止通知MAS。 |
20. |
凡Moomoo Financial Singapore已开始就若干类型的资本市场产品进行资本市场产品的交易业务，但在其获得许可之日起6个月期间（或MAS在任何特定情况下可能允许的更长期间）结束时未开始根据其许可进行交易的其他业务，Moomoo Financial Singapore必须立即以规定的形式向MAS提交通知。 |
21. |
凡金管局在收到上述条件18中的请求后，或在上述条件19或20中的通知后，对Moomoo Financial Singapore在交易中开展业务的资本市场产品类型有所变化，金管局可向Moomoo Financial Singapore颁发新的许可证，以反映其在交易中开展业务的资本市场产品类型。 |
22. |
Moomoo Financial Singapore必须仅就作为证券的资本市场产品、集体投资计划中的单位、交易所交易衍生品合约、场外衍生品合约以及以杠杆外汇交易为目的的即期外汇合约开展资本市场产品交易业务。 |
23. |
Moomoo Financial Singapore在开始向居住在该外国司法管辖区的投资者提供产品和服务之前，应满足遵守相关外国司法管辖区的所有相关法律和要求。 |
153
代表、董事、CEO要求
根据SFA第99B（1）条，在新加坡受雇于CMSL持有人或代表CMSL持有人开展受监管活动的个人必须根据SFA获得任命、临时或临时代表，除非获得豁免。
此外，根据MAS指引SFA04-G01关于授予资本市场服务许可证的标准（最后一次修订于2025年1月21日），Moomoo Financial Singapore须就其获许可开展的每项受监管活动雇用至少两名全职个人作为指定代表。Moomoo Financial Singapore还应确保其董事会至少有两名董事，其中至少有一名常驻新加坡。Moomoo Financial Singapore的首席执行官也应常驻新加坡。MAS的批准应在任命其首席执行官、常驻董事以及直接负责其在新加坡业务的任何董事之前获得。
“合适且合适”的要求
根据SFA向MAS申请CMSLL的人士，以及其董事、代表和股东，必须信纳，并在MAS授予CMSLL后继续信纳，他们是合适和适当的人。一般而言，合适人选是指财务稳健、能干、诚实、未违反相关法律法规的人。MAS通过MAS关于适当性和适当标准的指南（指南编号：FSG-G01）（最后修订于2024年7月31日）管理这一制度，所有类别的受监管实体（包括CMSL持有人）通常都应遵守该指南。
基础资本要求
就受监管活动而言，获批CMSLs的公司，就其获许可开展的受监管活动而言，应始终满足《证券及期货（资本市场服务许可证持有人的财务和保证金要求）条例》（“SF（FMR）R”）规定的基础资本要求门槛。鉴于这项义务，谨慎的做法是CMSLL持有人在必要的基础金额之外保持额外的资本缓冲。适用于Moomoo Financial Singapore开展的受监管活动的基础资本要求门槛在SF（FMR）R的第一个附表中列出如下：
|
基础资本 |
|
受管制的活动 |
要求 |
|
经营属于证券、集体投资计划中的单位或交易所交易衍生品合约且申请人不是经批准的交易所会员的资本市场产品。(5) |
S $ |
100万 |
开展产品融资。 |
S $ |
100万 |
提供托管服务。 |
S $ |
100万 |
注意事项：
（5）根据SFA，“认可交易所”是指根据SFA被MAS批准为认可交易所的公司。新加坡证券交易所（Singapore Exchange Securities Trading Limited，简称SGX）就是这样一家获得批准的交易所的一个例子。
通常，如果CMSL持有人适用一个以上的基础资本要求，则将适用此类基础资本要求中的最高者。因此，Moomoo Financial Singapore的基础资本要求为100万新元。
根据SF（FMR）R条例4，CMSL持有人不得导致或允许其基础资本低于适用于其的基础资本要求。当基础资本低于基础资本要求或CMSL持有人意识到基础资本将低于基础资本要求时，必须立即通知MAS。
154
风险资本要求
此外，CMSL持有人在获得许可后，应始终满足SF（FMR）R中基于风险的资本要求。特定资本要求一般基于CMSLL持有人面临的各种风险因素，风险计量从CMSLL持有人财务报表中的各种信息项中进行代理。在这方面，根据SF（FMR）R条例6和7，持牌公司应：
| (a) | 不导致或允许其财务资源（定义见SF（FMR）R和MAS发布的通知）低于总风险要求（定义见SF（FMR）R和MAS发布的通知）；和 |
| (b) | 如果金融资源低于总风险要求的120%，立即通知金管局。 |
持续义务
根据SFA第4部分获得许可的实体通常会期望，除了MAS在授予其许可时可能施加的任何特定条件之外，还将适用各种持续的运营义务。根据相关许可类别，存在不同的持续商业行为合规义务。就Moomoo Financial Singapore而言，这些包括但不限于《证券及期货（业务许可和行为）条例》或《SF（LCB）R》规定的以下要求：
| (a) | 维持与MAS的最低存款金额为100,000新元（SF（LCB）R条例7）； |
| (b) | 在所有业务领域实施并确保遵守有效的书面政策，包括财务政策、会计和内部控制以及内部审计（SF（LCB）R条例13（b）（i））； |
| （c） | 识别、解决和监测与贸易或商业活动相关的风险（SF（LCB）R条例13（b）（iii））； |
| （d） | 确保其业务活动受到充分的内部审计（SF（LCB）R条例13（b）（iv））； |
| （e） | 详细的簿记和记录义务（SF（LCB）R第39条）； |
| （f） | 向客户提供报表（SF（LCB）R条例40）；以及 |
| （g） | 产品广告条例（SF（LCB）R条例46）。 |
《财务顾问法》下的许可制度
为完整起见，新加坡根据《2001年财务顾问法》（2020年修订版）（“FAA”）及其相关附属立法对提供财务咨询服务进行监管。
根据FAA第6（1）条，任何人不得就任何财务顾问服务在新加坡担任财务顾问，除非他获财务顾问执照（“FAL”）授权就该财务顾问服务这样做，或为豁免财务顾问。此外，根据美国联邦航空局第6（4）条，违反第6（1）条的人一经定罪，将被处以最高75,000新元的罚款或最长3年的监禁或两者兼施。
“财务顾问”一词一般是指根据美国联邦航空局开展提供任何财务咨询服务业务的人。FAA旗下目前有3种金融咨询服务：
| a. | 就任何投资产品直接或通过出版物或著作向他人提供咨询意见，无论是以电子、印刷或其他形式；（6） |
| b. | 通过发布或公布有关任何投资产品的研究分析或研究报告，不论是以电子、印刷或其他形式，为他人提供建议；及 |
155
| c. | 就人寿保单（再保险合同除外）安排任何保险合同。 |
于本年度报告日期，Moomoo Financial Singapore为FAA下的豁免财务顾问，但尚未开始在新加坡进行上述受监管活动。
注意事项：
| (6) | 根据美国联邦航空局的规定，“投资产品”包括任何资本市场产品、除杠杆外汇交易外的即期外汇合约以及任何人寿保单。 |
反洗钱和反恐怖主义融资（“AML/CTF”）
适用于资本市场中介机构的特定行业要求
在新加坡，获得金管局许可的公司必须遵守新加坡适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规以及各种通知和指南。特别是，Moomoo Financial Singapore作为CMSL持有人将被要求遵守金管局发布的《关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知–资本市场中介机构（最后修订于2022年3月1日）》（“SFA 04-N02”），与MAS通知SFA 04-N02的指南（统称“AML/CTF通知和指南”）一起阅读。
AML/CTF通知和指南建立了一个框架，CMSL持有人将在该框架内设计和制定自己的AML/CTF政策、程序和控制措施，以帮助防止新加坡境内的洗钱和恐怖主义融资。CMSL持有人除其他事项外，应：
| (a) | 采取适当步骤，识别、评估和更新与推出或使用新产品、新业务做法、新交付机制或新的或发展中的技术有关的洗钱和恐怖主义融资风险，并确保实施适当的措施和控制措施，以减轻和管理此类风险； |
| (b) | 开展反洗钱和客户尽职调查（“CDD”）对所有新客户（延伸至客户的实益拥有人、关连人士及获委任代表客户行事的人士）进行检查，并不时更新其对现有客户的CDD检查； |
| （c） | 在持牌法团首次与任何客户建立业务关系、持牌法团为任何未与其建立业务关系的客户进行任何价值超过20,000新元的交易、涉嫌洗钱或恐怖主义融资、或持牌法团对先前获得的任何信息的真实性或充分性有疑问的情况下，进行此类CDD检查； |
| （d） | 保留要求提供被认为必要的信息的权利，以核实客户的身份、税务状况和/或付款来源，以遵守任何司法管辖区的任何适用法律或法规； |
| （e） | 实施内部风险管理制度、政策、程序和控制，以确定与任何客户的特定业务关系或交易是否对洗钱或恐怖主义融资构成更高风险； |
| （f） | 对其客户的活动进行持续监测，确保其与业务性质、风险状况和资金来源保持一致，并识别复杂、大型或不寻常的交易，或没有明显经济或合法目的的交易模式； |
| （g） | 针对联合国观察名单、其他相关洗钱和恐怖主义融资来源以及MAS或新加坡其他相关当局提供的名单和信息进行全面持续筛查；和 |
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| （h） | 向可疑交易报告办公室和金融管理局报告涉嫌包含犯罪行为收益或以任何方式与洗钱、逃税或恐怖主义融资有关的交易，并记录其评估依据和报告交易的决定。 |
除了AML/CTF通知和指南，新加坡的AML/CTF法律框架由拼凑而成的法律文书管辖。我们在下面列出了新加坡适用于Moomoo Financial Singapore的关键立法，这些立法涉及洗钱和恐怖主义融资。
贪污、贩毒及其他严重罪行（没收利益）法
新加坡1992年《腐败、毒品贩运和其他严重犯罪（没收利益）法》（2020年修订版）（“CDSA”）将洗钱定为刑事犯罪，并将洗钱犯罪分为两大类：与毒品有关的犯罪和其他刑事犯罪。特别是，CDSA第6部分将通过以下主要犯罪对贩毒和犯罪行为产生的收益进行洗钱定为刑事犯罪：
| (a) | 另一人协助保留、控制或利用毒品交易或犯罪行为在一项安排下的利益（无论是通过隐瞒、解除管辖、转移给被提名人或其他方式）（CDSA第50（1）和51（1）条）； |
| (b) | 隐藏、转换、转移或移出司法管辖，或获取、拥有或使用毒品交易或犯罪行为的利益（CDSA第53（1）和54（1）条） |
| （c） | 隐瞒、转换、转移或从司法管辖范围移走他人的毒品交易或犯罪行为利益（CDSA第53（2）和54（2）条）； |
| （d） | 获得、拥有或使用他人在毒品交易或犯罪行为中的利益（CDSA第53（3）和54（3）条）；和 |
| （e） | 管有或使用任何可能被合理怀疑为毒品交易或犯罪行为的利益的财产，但没有对财产是如何造成的作出令人满意的说明（CDSA第55（1）条）。 |
一旦根据CDSA第50、51、53、54和55条的罪行被定罪，个人将被处以最高50万新元的罚款或最长10年的监禁或两者兼施，而非个人将被处以最高100万新元的罚款或洗钱罪行所涉及的毒品交易或犯罪行为的利益价值的两倍，以较高者为准。如果根据CDSA第55条被定罪，个人将被处以最高15万新元的罚款或最长3年的监禁，或两者并罚，而非个人将被处以最高30万新元的罚款。
除了任何刑事责任，CDSA还允许没收犯罪所得。特别是，法院可以就可变现财产作出没收、限制或押记命令。CDSA下的没收令是命令被告支付经评估与其从毒品交易或犯罪行为中获得的利益的价值相对应的金额，第19条下的限制令用于禁止任何人处理可变现财产，第20条下的收费令（适用于不动产和资本市场产品）用于确保根据没收令支付的任何应付金额。
在报告要求方面，CDSA第45（1）条规定，当一个人在其行业、专业、业务或就业过程中，知道或有合理理由怀疑洗钱时，必须强制报告可疑交易。可疑交易报告将向新加坡警察部队商务事务部作出。根据CDSA第45（3）条，未报告可疑交易将构成犯罪。个人一经定罪，将被处以不超过25万新元的罚款或不超过3年的监禁或两者并罚，而非个人一经定罪，将被处以不超过50万新元的罚款。
157
CDSA还规定了举报犯罪。CDSA第57条规定，如果：（i）某人知道或合理怀疑获授权人员正在或提议在洗钱调查中采取行动，向第二人披露可能损害该调查或提议调查的任何信息；或（ii）某人知道或合理怀疑可疑交易报告已被提交，则向第二人披露可能损害可疑交易报告后可能进行的任何调查的任何信息，则构成犯罪。违反第57条将导致犯罪，并处以不超过25万新元的罚款或不超过3年的监禁或两者并罚。
恐怖主义（制止资助）法
新加坡《2002年恐怖主义（制止资助）法》（2020年修订版）（“TSOFA”）在新加坡境内实施《制止资助恐怖主义国际公约》的规定，以及联合国（“联合国”）安全理事会关于恐怖主义相关制裁的决议。它大致上与CDSA平行运作，与CDSA一样，它也规定了对可疑交易的强制报告。根据TSOFA报告的交易也向新加坡警察部队商务事务部进行。
TSOFA列出了根据TSOFA被视为恐怖主义融资行为并构成犯罪的各种行动。从广义上讲，TSOFA将处理恐怖分子财产和为恐怖活动提供服务（包括资金支持）定为刑事犯罪。这实际上禁止了与恐怖分子和恐怖分子财产的任何和所有交易，包括提供支持恐怖主义的服务。因此，金融机构必须确保它们不会无意或以其他方式与根据TSOFA被指定为恐怖分子的个人或实体进行交易。
TSOFA还有一个指认制度，根据该制度，某些个人和实体可能会被新加坡政府或联合国安理会指定为恐怖分子。
制裁
在金融领域，联合国制裁是通过MAS根据新加坡金融管理局1970年新加坡法案（“FSMA”）《2022年金融服务和市场法》第15条发布的法规实施的。截至本年度报告之日，根据FSMA第15条发布的制裁规定如下：
| (a) | 金融服务和市场（冻结人员资产–刚果民主共和国）条例2023； |
| (b) | 金融服务和市场（冻结人员资产–苏丹）条例2023； |
| （c） | 金融服务和市场（制裁和冻结人员资产–索马里）条例2023； |
| （d） | 金融服务和市场（制裁和冻结人员资产–利比亚）条例2023； |
| （e） | 金融服务和市场（冻结人员资产–南苏丹）条例2023； |
| （f） | 金融服务和市场（冻结人员资产–也门）条例2023； |
| （g） | 金融服务和市场（制裁和冻结人员资产–朝鲜民主主义人民共和国）条例2023；和 |
| （h） | 金融服务和市场（制裁和冻结人员资产–伊朗）条例2023。 |
虽然具体规定可能有所不同，但从广义上讲，上述这些规定一般是：
| （一） | 禁止金融机构与受制裁人员进行交易或与受制裁人员有关的交易； |
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（二） |
禁止金融机构进行制裁规则所针对的具有特定目的的交易；或者 |
（三） |
要求金融机构冻结可能由其占有或控制的资产，如果这些资产属于受制裁人员或由受制裁人员控制，或者这些资产用于制裁规则所针对的特定目的，并相应通知当局。 |
未遵守任何MAS制裁规定属于FSMA第15（5）条规定的犯罪行为，金融机构一经定罪将被处以最高100万新元的罚款。
员工
新加坡《1968年就业法》（2020年修订版）（“EA”）由人力部（“MOM”）监管，规定了就业的基本条款和条件以及雇主以及EA涵盖的雇员的权利和责任。
特别是，《就业法》第35条规定，EA第4部分规定了休息日、工作时间和其他服务条件的要求，适用于每月基本工资不超过4500新元的工人和每月基本工资不超过2600新元的雇员（工人除外）。
EA第38（8）条规定，员工不得在任何一天内工作超过12小时，除非在特定情况下，例如工作对社区生活、国防或安全至关重要。此外，EA第38（5）条将员工每月可以进行的加班时间限制为72小时。雇主如违反上述规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过5,000新元的罚款，如属第二次或其后的犯罪，则可处以不超过10,000新元的罚款，或根据EA第53条，处以不超过12个月的监禁，或两者并罚。
外国人力就业法
外籍工人在新加坡的就业受《1990年外籍人力就业法》（2020年修订版）（“EFMA”）管辖，并受MOM监管。
在新加坡，根据EFMA第5（1）条，任何人不得雇用外国雇员，除非他已获得允许该外国工人为其工作的有效工作通行证。EFMA第5（6）条规定，任何人如不遵守或违反EFMA第5（1）条，即属犯罪，须（a）一经定罪，可处不少于5,000新元但不多于30,000新元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者并处；及（b）经第二次或其后的定罪，（i）如属个人，处1万新元以上3万新元以下罚款和一个月以上12个月以下有期徒刑；或（ii）另有其他情形，处2万新元以上6万新元以下罚款。
外国工人的雇主还须遵守（其中包括）EA、EFMA、新加坡1959年《移民法》（2020年修订版）（“移民法”）和根据《移民法》颁布的条例中规定的条款。
中央公积金法
中央公积金（“CPF”）制度是一种强制性社会保障储蓄计划，由雇主和雇员缴费出资。根据新加坡1953年《中央公积金法》（2020年修订版）（“CPFA”），雇主有义务为所有根据服务合同在新加坡受雇并以长期、兼职或临时方式受雇的新加坡公民或永久居民的雇员（在新加坡作为船长、海员或任何船只的学徒在新加坡签订的服务合同或其他协议（但船东已豁免CPFA规定的情况下作为船长、海员或学徒在新加坡签订的服务合同或其他协议除外）缴纳CPF。
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对于雇员的普通工资和额外工资（受制于各自的CPF缴款上限），均需按适用的规定税率缴纳CPF供款，该税率取决于（其中包括）每月工资金额和雇员的年龄。普通工资是指雇员在一个月内完全或完全因雇用而到期的工资，并在该月的CPF缴款到期日之前支付，而额外工资是指在一个月内没有完全和完全因雇用而发放的工资，例如年度奖金和休假工资。
根据公积金第7条，雇主应同时支付雇主和雇员在每月CPF供款中的份额。然而，根据《公积金条例》第7（2）条，雇主有权通过从雇员的工资中扣除该部分来追回其雇员在CPF供款中所占的份额。雇主如没有按照公积金条例缴付CPF供款，即属犯罪，根据公积金条例第7（3）条，一经定罪，可处以不超过10,000新加坡元的罚款或不超过7年的监禁，或两者并处。
个人数据保护法
《2012年个人数据保护法》（2020年修订版）（“PDPA”）是新加坡个人数据保护和处理（收集、存储、使用或后续披露）的主要立法。PDPA还成立了个人数据保护委员会（“PDPC”）来管理和执行PDPA。
根据PDPA第2节，“个人数据”是指可以从该数据或从该数据和组织已经或可能访问的其他一些信息中识别出的有关个人的任何数据，无论是否真实。
根据PDPA，组织在处理个人数据时必须遵守以下一般义务：
| (a) | 在为某一目的收集、使用或披露其个人数据之前征得个人同意。除非将收集、使用或披露的目的通知该个人，并就该通知的目的获得其同意，否则不视为给予同意； |
| (b) | 收集、使用或披露有关个人的个人数据，仅用于合理的人认为适当的目的，并在适用的情况下已通知有关个人； |
| （c） | 在收集、使用或披露个人的个人资料时或之前，通知个人拟收集、使用或披露的目的； |
| （d） | 给予个人合理存取该组织掌握或控制的个人资料的权限（包括告知个人过去一年使用或披露其个人资料的方式）； |
| （e） | 个人提出要求的，纠正个人资料中的错误、遗漏； |
| （f） | 合理努力，确保其收集的个人数据准确完整； |
| （g） | 采取合理的安全措施，保护个人数据不受未经授权的访问、收集、使用、泄露、篡改或处置，以及个人数据所存储的任何存储介质或设备的丢失； |
| （h） | 不保留个人数据或删除个人数据可以与特定个人相关联的方式，只要有合理的理由假设收集的原始目的不再由保留服务，并且出于法律或商业目的也不再需要保留； |
| （一） | 确保当个人数据从新加坡转移到另一个国家时，对转移的个人数据给予与新加坡法律相当的保护标准； |
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| （j） | 将导致或可能导致对受影响个人造成重大损害或具有或可能具有重大规模的数据泄露通知PDPC；和 |
| (k) | 实施符合PDPA的政策和程序，并公开有关此类政策和程序的信息。 |
如果一个组织故意或疏忽不遵守PDPA规定的义务，根据PDPA第48J（1）（a）和48J（3）条，它将有责任支付高达该组织在新加坡年营业额10%的经济罚款（该组织在新加坡的年营业额超过1000万新元），或在任何其他情况下为100万新元。在所有不遵守规定的情况下，PDPC有权根据PDPA第48I（2）条指示各组织停止收集、使用或披露违反PDPA的个人数据，销毁违反PDPA收集的个人数据，或遵守PDPC的任何指示提供对个人数据的访问或更正。
不遵守PDPA的要求，也可能单独招致民事责任。因组织违反PDPA各项规定而直接遭受损失或损害的人员，可以向民事法院提起针对该组织的诉讼，要求赔偿。
除上述义务外，PDPA还根据PDPA第9部分建立了一个请勿来电登记处（“DNC登记处”），允许个人注册其新加坡电话号码，以选择不接收来自组织的营销电话、移动短信和传真。根据PDPA第43条，任何人不得向新加坡电话号码发送“指定消息”，除非已确认该号码未在相关的DNC注册表上列出。“特定信息”是指，除其他外，声称提供或宣传或推广商品和服务的信息。
任何人在向该号码发送指定消息之前未能确认新加坡电话号码未在DNC注册表中列出，将被处以每条发送的消息最高10,000新元的罚款或监禁，刑期最长为3年或两者兼施。
与新加坡公司有关的法律法规
我们的新加坡子公司Moomoo Financial Singapore是根据新加坡《1967年公司法》（2020年修订版）（“公司法”）的规定注册成立并受其管辖的。除其他外，《公司法》一般管辖与公司地位、权力和能力、公司股份和股本（包括发行新股（包括优先股）、库存股、股份回购、赎回、股本减少）、宣布股息、财务资助、公司董事和高级职员及股东（包括董事和股东的会议和程序、这些人与公司之间的交易）、保护少数股东权利、账户、安排、重建和合并、清盘和解散等事项。公司的成员也受其章程条款的约束，并受其约束。
此外，公司的成员受公司章程条款的约束和约束。公司章程除其他外，载有与前款部分事项有关的条文、股份转让以及载列公司不同类别股份所附带的权利和特权（如适用）。
股息分配
我们在新加坡的业务是通过我们的新加坡子公司Moomoo Financial Singapore进行的，该子公司在过去三年的收入贡献有限。根据《公司法》第403条，股息只能从利润中支付。通常情况下，董事将建议特定的股息率，公司将在股东大会上宣布股息，但须遵守董事建议的最高限额。
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新加坡采用一层公司税制度，根据该制度，从公司利润中征收的税款为最终税款，居住在新加坡的公司的税后利润可作为免税股息分配给其股东。此类股息在股东手中是免税的，无论股东是公司还是个人，也无论该股东是否为新加坡税务居民。新加坡目前不对支付给居民或非居民股东的股息征收预扣税。
新加坡税务
以下新加坡有关税收的法律法规摘要基于现行有效的法律法规和解释。然而，法律、法规和解释可能随时发生变化，任何变化都可能具有追溯力。这些法律法规还受到各种解释的约束，新加坡相关税务机关或法院以后可能会不同意下文所载的解释或结论。本摘要无意构成对所有新加坡税务考虑因素的完整或详尽描述，也无意处理适用于票据所有类别投资者的税务后果。它无意也不构成法律或税务建议。
企业所得税
新加坡现行公司税率为17%，自2010课税年度起生效。据此，Moomoo Financial Singapore须按17%的税率缴纳新加坡企业所得税。
商品及服务税（“GST”）
新加坡的GST是一种消费税，自2024年1月1日起对进口到新加坡的商品以及新加坡境内几乎所有的商品和服务供应按9%的现行税率征收。
与我们在澳大利亚的业务和运营相关的法律法规概览
AFSL义务
根据澳大利亚2001年《公司法》或《公司法》第911A（1）条，在澳大利亚开展金融服务业务的人通常必须持有澳大利亚金融服务许可证，即AFSL，除非适用相关例外情况。
相关AFSL持有人
Futu Holding Limited的全资子公司Moomoo Securities Australia持有AFSL，根据AFSL，其被授权向澳大利亚的零售和批发客户提供各种金融服务，包括但不限于：就证券、衍生品、外汇合约、政府债券、存款产品和管理投资计划（如共同基金）提供一般财务建议和交易服务，并提供托管或存管服务。
实质性义务
作为AFSL持有人，Moomoo Securities Australia须承担以下义务（其中包括）：
| ● | 坚持各项财务、资金、审计要求； |
| ● | 确保其提供金融服务的代表经过充分培训并有能力这样做； |
| ● | 遵守《公司法》第7.8章概述的“客户资金”规则； |
| ● | 按照《公司法》第7.8章的要求保持准确的财务和订单记录； |
162
| ● | 对所提供的金融服务实施充分的合规安排； |
| ● | 要有足够的财力、技术、人力资源提供持牌金融服务； |
| ● | 遵守澳大利亚金融服务法律，并采取合理措施确保其代表这样做； |
| ● | 确保高效、诚实、公平地提供澳大利亚受监管的活动； |
| ● | 落实充分的利益冲突管理安排； |
| ● | 有适当的风险管理制度；和 |
| ● | 向澳大利亚证券和投资委员会报告严重违反澳大利亚金融服务法和AFSL条件的行为。 |
C.组织Structure
下图说明了截至本年度报告日期我们的公司结构，包括我们的重要子公司和合并关联实体：
注意事项：
(1) |
“不变”是指对股权的直接合法和实益所有权（100%所有权，除非另有说明）。 |
163
(2) |
“丨”是指通过（i）授权书以行使VIE中登记股东的所有股东权利；（ii）收购VIE中全部或部分股权的独家选择权；以及（iii）登记股东以有利于WFOE的方式对VIE中的股权进行股权质押的合同安排。 |
(3) |
截至2024年12月31日，深圳市富途网络科技有限公司持有增值电信业务经营许可证，或ICP许可证、广播电视节目制作经营许可证和互联网文化经营许可证；海南财学堂教育网络科技有限公司持有广播电视节目制作经营许可证、ICP许可证和出版经营许可证。 |
(4) |
李华先生和李磊女士分别持有深圳市富途网络科技有限公司和海口富途信息服务有限公司85%和15%的股权。李先生为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官。李磊女士为李先生的配偶。 |
(5) |
富途控股有限公司、Futu Financial Limited、Futu Lending Limited、Futu Network Technology Limited及Futu Securities（Hong Kong）Limited各自拥有Futu Trustee Limited 20%的股本。 |
(6) |
Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd.前身为Futu Singapore Pte.Ltd.；Moomoo Financial Inc.前身为Futu Inc.；Moomoo Technologies Inc.前身为Moomoo Inc.。 |
与VIE及其股东的合约安排
WFOE与各VIE及其注册股东订立的合同安排所包含的每一项具体协议的描述如下：
独家商务合作协议。根据VIE与WFOE日期为2021年9月30日的独家商业合作协议（“独家商业合作协议”），作为按月支付的服务费的交换条件，VIE同意聘请WFOE作为其某些技术和咨询服务的独家供应商，包括但不限于（i）相关软件、商标和技术的许可供VIE使用，（ii）提供VIE业务所需的相关应用软件的开发、维护和更新，（iii）提供VIE的计算机、网络软件的设计、安装、日常管理和维护以及更新，硬件设备和数据库，（iv）向VIE人员提供技术支持和培训，（v）为VIE提供技术咨询和研究，以及（vi）VIE业务需求所需的其他相关服务，并考虑到各方商定的WFOE能力。
根据独家业务合作协议，服务费应包括VIE的综合利润总额的100%，扣除VIE在上一个财政年度的任何累计赤字、运营成本、费用、税收和其他法定缴款后。尽管有上述规定，WFOE可根据中国税法原则和税务惯例并参考VIE的运营需要调整服务费的金额，VIE将接受此类调整。WFOE应按月计算服务费，并向VIE开具相应发票。VIE必须在收到此类发票的十个工作日内向WFOE付款。
此外，未经WFOE事先书面同意，在排他性商业合作协议期限内，就受排他性商业合作协议约束的服务及其他事项，VIE不得接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。此外，未经WFOE事先同意，VIE不得与任何第三方进行任何业务合作，WFOE在相同条款下对与VIE的此类业务合作享有排他性优先购买权。
独家商业合作协议还规定，在履行独家商业合作协议期间，WFOE对VIE开发或创建的任何和所有知识产权拥有独家专有权利和权益。
164
除非WFOE以书面或根据排他性商业合作协议的规定另有终止，否则排他性商业合作协议应保持有效。如在独家经营合作协议期限内，WFOE或VIE的营业执照项下的经营期限届满且其续期被相关政府主管部门拒绝或拒绝，则独家经营合作协议应于该经营期限届满时终止。
独家期权协议。作为合约安排的一部分，各VIE的注册股东分别于2021年9月30日与VIE及WFOE订立独家期权协议（“独家期权协议”），每项协议均载有类似的条款及条件。根据排他性期权协议，WFOE拥有排他性和不可撤销的权利，可要求登记股东在任何时间和不时将其在VIE中的任何或全部股权全部或部分转让给WFOE和/或其指定的任何第三方/方，转让价格以登记股东各自在VIE中的实收资本金额和当时适用的中国法律允许的最低价格中的较低者为准。各VIE的注册股东均承诺，未经WFOE事先书面同意，除其他事项外，他或她将不会（i）对其在VIE中的股权设置任何质押或产权负担，（ii）转让或以其他方式处置其在VIE中的股权，（iii）变更VIE的注册资本，（iv）修订VIE的组织章程，（v）清算或解散VIE，或（vi）向VIE的股东分配股息。此外，各VIE及VIE各自的注册股东已承诺，未经WFOE事先书面同意，除其他事项外，不会处置其重大资产、向任何第三方提供任何贷款、订立任何重大合同（正常业务过程中订立的合同除外），或对其任何资产设置任何质押或产权负担，或转移或以其他方式处置其重大资产。除非登记股东或其各自的继承人或受让人所持有的VIE的全部股权已转让给WFOE或其指定人或根据排他性期权协议的规定，否则排他性期权协议应保持有效。
股权质押协议。作为合约安排的一部分，各VIE的登记股东分别于2021年9月30日与VIE及WFOE订立股权质押协议（“股权质押协议”），每份协议均载有类似的条款及条件。根据股权质押协议，登记股东已同意将其各自在VIE中的全部股权（包括源自股份的任何股息或分配）质押给WFOE作为担保权益，以保证履行合同义务和支付未偿债务。
股权质押协议项下的质押自完成向相关市场监管总局登记后生效，并在相关合同安排项下VIE及VIE登记股东的全部合同义务全部履行完毕且VIE及VIE登记股东在相关合同安排项下的所有未偿债务全部清偿完毕后继续有效。
在违约事件（定义见股权质押协议）发生时和持续期间，WFOE有权根据股权质押协议和任何适用的中国法律行使作为有担保方的所有权利，包括在书面通知VIE登记股东后，根据该等股权转换为或从拍卖或出售股权所得收益的货币估值，以优先受偿的股权。
有关VIE的股权质押协议的登记已完成。
165
授权书。登记股东已签立日期为2021年9月30日的授权委托书（“授权委托书”）。根据授权书，登记股东不可撤销地委任WFOE及其指定人士（包括但不限于我公司的董事及其继任者和清盘人，以取代这些董事或继任者，但不包括那些非独立或可能引起利益冲突的人）作为他们的专属实际代理人，以代表他们行使他们就其在VIE中的股权所拥有的任何和所有权利，包括但不限于：（i）召集和出席VIE的股东大会，并执行相关决议和会议记录；（ii）向相关公司注册处备案文件；（iii）行使其作为VIE的股东根据适用法律和VIE的组织章程有权行使的投票权和任何权力，包括但不限于出售、转让、质押或处置其全部或部分股权；（iv）提名和任命法定代表人、董事、监事、VIE的总经理及其他高级管理层成员。此外，授权书是不可撤销的，只要每个登记股东在VIE中持有股权，授权书就一直有效。
配偶承诺。各相关登记股东的配偶（如适用）已签署承诺，大意是（其中包括）（i）他/她对各自登记股东目前或未来持有的VIE中的股权（连同其中的任何其他权益）没有权利或控制权，也不会对这些权益有任何主张；（ii）登记股东在VIE中的股权（连同其中的任何其他权益）不属于共有财产的范围；（iii）他/她没有参与，并且确实计划参与，各VIE的日常管理和表决事项；（iv）他/她确认各登记股东可进一步修订或终止合约安排，而无须其授权或同意；及（v）如他/她因任何理由正被其配偶所持任何股份转让，他/她将受合约安排的约束，并将遵守作为VIE股东的义务，并将签署所有必要的文件并采取所有必要的行动，以确保合约安排得到适当预制。
争议解决。合同安排项下的每项协议均载有争议解决条款。根据该规定，如因履行合同安排而产生或与合同安排有关的任何争议，任何一方均有权根据当时有效的仲裁规则，将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）进行仲裁。仲裁庭由按照仲裁规则指定的三名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员或贸仲委同意并指定。仲裁地在北京，仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。争议解决条款还规定，在中国法律允许的范围内，仲裁庭可以就VIE及其子公司的股份或资产或禁令救济（例如，限制业务开展、限制或限制股份或资产的转让或出售）或命令对VIE进行清盘。WFOE可向中国、香港、开曼群岛（即本公司的注册地）和WFOE或VIE的主要资产所在的地方的法院申请临时补救或禁令救济，以支持仲裁程序。仲裁期间，除争议区域需经仲裁外，当事人应继续履行合同安排项下的其他义务。
166
关于合同安排中规定的争议解决方法和实际后果，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所告知我们：（a）根据中国法律，仲裁机构没有权力在发生争议时为保护合并关联实体的资产或股权而授予任何禁令救济或临时或最终清盘令。因此，根据中国法律，本集团可能无法获得这些补救措施；（b）此外，根据中国法律，中国的法院或司法当局一般不会在仲裁产生任何最终结果之前，就合并关联实体的股份和/或资产、每一合并关联实体的禁令救济或清盘作为临时补救措施授予补救措施；（c）然而，中国法律并不禁止仲裁机构应仲裁申请人的请求而给予各VIE的资产转让或股权转让的裁决。如不遵守该裁决，可向法院寻求强制执行措施。然而，在决定是否采取强制执行措施时，法院可能会或可能不会支持仲裁机构的此类裁决；（d）此外，香港和开曼群岛等海外法院授予的临时补救措施或强制执行令可能无法在中国获得承认或强制执行；因此，如果我们无法执行合同安排，我们可能无法指导对每个合并关联实体的经济绩效产生最重大影响的活动，及我们开展业务的能力可能会受到负面影响；及（e）即使上述规定根据中国法律可能无法强制执行，争议解决条款的其余规定是合法、有效和对合同安排项下的协议各方具有约束力的。
由于上述情况，如果VIE或其各自的注册股东违反任何合同安排，我们可能无法及时获得足够的补救，我们指导合并关联实体的活动和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，以获取更多详细信息。
损失分担。根据中国相关法律法规，我公司和WFOE均无法律要求分担合并关联实体的损失或向其提供财务支持。此外，合并后的关联实体为有限责任公司，以其拥有的资产和财产对自身的债务和损失承担全部责任。WFOE打算在认为必要时持续向合并的关联实体提供或协助其获得财务支持。此外，鉴于本集团通过合并关联实体在中国开展大部分业务，这些实体持有必要的中国经营许可和批准，且其财务状况和经营业绩根据适用的会计原则并入本集团的财务报表，如果合并关联实体遭受损失，本公司的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
然而，根据排他性期权协议的规定，未经WFOE事先书面同意，VIE不得（其中包括）（i）出售、转让、质押或以任何方式处置VIE及其子公司的任何重大资产、业务或收入或其中的合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行抵押；（ii）产生、继承、担保或承担任何债务，但（a）在正常业务过程中发生的债务，但以贷款方式发生的应付款项除外，（b）VIE与其各自子公司之间的集团内部债务；（iii）执行任何重大合同，但在正常业务过程中执行的合同除外；（iv）向任何人提供任何贷款或信贷，但VIE向其各自全资子公司提供贷款或信贷除外；（v）与任何第三方进行任何合并或合并，或被任何第三方收购或投资。因此，由于协议中的相关限制性条款，在VIE遭受任何损失的情况下，对WFOE和我司的潜在不利影响可以在一定程度上加以限制。
利益冲突。各VIE的登记股东均已在授权书中作出其不可撤销的承诺，该授权书涉及与合同安排可能产生的潜在利益冲突。更多详情，见上文标题为“—授权书”的分段。
清算。根据股权质押协议，在根据WFOE的请求发生中国法律要求的强制清算时，VIE的登记股东应将其清算所得款项转移至WFOE在WFOE管理下指定的账户，或在中国法律允许的范围内将该等所得款项作为赠与WFOE或WFOE指定的一方/一方。
167
作为合同安排的结果，我们指导活动并获得合并关联实体运营的经济利益，这并不等同于在合并关联实体中的股权所有权。我们依赖这些合同安排向我们的子公司提供VIE中的“控股财务权益”，如FASB ASC 810中所定义，使其成为VIE的主要受益人。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本上相似，这使我们公司能够（1）指导对VIE经济绩效影响最大的活动，以及（2）从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，出于会计目的，我们公司被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并合并关联实体的财务业绩。由于合同安排，我们和我们的投资者均不拥有VIE的任何股权所有权、直接对外投资或控制权，且这些安排未经中国法院测试。
在为我们提供指导合并关联实体活动的权力方面，合同安排可能不如所有权有效。如果VIE或注册股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会被置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。
基于上述情况，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，合同安排是狭义的，旨在最大限度地减少与中国相关法律法规的潜在冲突，并认为：
（一） |
WFOE及VIE各自均为正式注册成立及有效存续的公司，其各自的成立均有效、有效并符合中国相关法律； |
（二） |
经合约安排项下各协议的订约方确认，彼等各自已取得执行协议及履行其各自在协议项下的义务所需的所有批准及授权。每一项该等协议均对其当事人具有约束力，根据《中国民法典》，这些协议均不无效或可能失效； |
（三） |
合同安排项下的协议均不违反VIE或WFOE各自章程的任何规定； |
（四） |
合同安排的执行和履行无需获得中国政府当局的批准或授权，但以下情况除外： |
a. |
WFOE或其指定人行使其在排他性期权协议下的权利以收购VIE的全部或部分股权的选择权须经中国政府当局的批准、同意、备案和/或登记； |
b. |
股权质押协议项下拟进行的股权质押以相关国家或地方管理局市场监管登记为准； |
c. |
根据合同安排的争议解决条款提供的仲裁裁决/临时补救措施应在强制执行前获得中国法院的承认；和 |
168
（五） |
根据中国法律，合约安排下的每项协议均属有效、合法及具约束力，惟合约安排订明仲裁机构可就VIE的股份及/或资产、禁令救济（例如就经营业务或强制转移资产）及/或命令将VIE清盘，而香港法院，开曼群岛（作为我公司的注册地）和中国（作为VIE的注册地）也拥有针对VIE的股份和/或资产授予和/或执行仲裁裁决和临时补救措施的管辖权，而根据中国法律，仲裁机构没有权力授予禁令救济，并且在发生争议时不得为保护VIE的资产或股权而直接发布临时或最终清盘令。此外，香港和开曼群岛等海外法院授予的临时救济或强制执行命令，在中国可能无法被承认或强制执行。 |
然而，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所也告知我们，当前和未来中国法律法规对合同安排有效性的解释和适用存在重大不确定性。因此，无法保证中国监管当局未来不会采取与上述意见相反或不同的观点。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
D.财产、厂房和设备
我们的公司总部设在香港。截至2024年12月31日，我们在中国内地、香港、美国、新加坡、澳大利亚、日本、马来西亚和加拿大租赁了26处物业，总建筑面积超过44,000平方米。我们的租赁物业主要用于公司办公室、数据中心和其他设施。有关租赁协议的期限为两至七年半。截至本年度报告日期，我们在美国加利福尼亚州拥有一处物业，用作公司办公用途。截至2024年12月31日，我们租赁的办公场所汇总情况见下表：
位置 |
|
面积（平方米） |
香港 |
|
2,614 |
中国大陆 |
|
34,126 |
美国 |
|
1,843 |
新加坡 |
|
1,378 |
澳大利亚 |
374 |
|
日本 |
654 |
|
马来西亚 |
2,777 |
|
加拿大 |
|
756 |
我们的服务器托管在我们运营所在不同地理区域的租用互联网数据中心。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订定期续签的租赁和托管服务协议。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，我们将获得额外的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。
第4a项。未解决员工意见
没有。
项目5。经营和财务审查与前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”下描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。
169
A.经营成果
影响我们经营业绩的关键因素
我们的业务和经营业绩受到影响我们所经营地区的网上零售经纪行业的一般因素的影响，包括整体经济、监管和市场状况、这些地区的人均可支配收入水平，以及网上经纪和相关服务市场的增长。特别是，由于我们的证券经纪业务严重依赖交易量，我们的财务表现高度依赖于我们业务经营所处的市场状况。市场行情的变化会对投资者情绪和交易量产生显著影响，导致券商佣金和手续费收入出现波动。我们的融资融券业务受制于市场流动性、利率以及投资者情绪等市场因素的影响。
此外，我们的业务和经营业绩还受到推动我们经营的所有市场的在线经纪需求的因素的影响，例如富裕的中产阶级居民人数不断增加，越来越多的散户投资者对在全球资本市场投资证券有兴趣和需求，互联网和移动互联网的使用情况和渗透率，投资者对交易和投资平台以及竞争格局的偏好不断变化，政府政策和监管环境。任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：
品牌知名度和市场地位
在我们经营的几个市场中，我们是市场领导者和零售证券交易的首选品牌。我们加强品牌认知度和保持当前市场地位的能力对于我们与用户和业务合作伙伴建立和维持关系以及收入增长至关重要。我们已被证明是客户值得信赖和可靠的平台，这使我们能够在运营的关键方面实现持续的高增长，进而进一步巩固了我们的领导地位。为了加强我们的品牌认知度并保持市场领先地位，我们努力通过提供卓越的投资经验、有洞察力的市场情报和社交连接来提高客户的参与度和忠诚度，并提高我们平台的竞争力和吸引力。我们将继续在目标客户群中推广我们的品牌名称，并增强我们在不同人群中的吸引力。
我们客户的交易活动及佣金率
我们平台上交易量的增长是我们收入增长的关键驱动因素，而收入增长又是由总客户资产余额和交易量高于客户资产的周转率驱动的。交易量的变化主要是由市场情绪和我们的总客户资产余额驱动的，后者在过去几年中显着影响了我们的经纪佣金和手续费收入以及利息收入。我们的客户总资产余额受到许多因素的影响，主要包括我们的资金账户数量，在较小程度上包括人均可支配收入水平以及客户的参与度和忠诚度。与2023年相比，2024年我们平台上的交易量同比增长83.3%，这主要是由于在投资者情绪显着回升的情况下，客户资产增加和交易速度提高。我们计划继续通过吸引新客户、保留现有客户和增加我们的总客户资产余额来有机地发展我们的业务，并在我们的平台上引入新的产品和服务，以低成本向投资者提供高质量、可靠和便利的在线经纪和辅助服务。
下表列出所列期间按产品分列的交易量：
|
截至12月31日止年度， |
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|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
成交量 |
|
|
|
|
|
|
证券及期权经纪（万亿港元）(1) |
|
4.85 |
|
4.23 |
|
7.75 |
期货经纪（百万合约数量）(2) |
|
20.7 |
|
19.1 |
|
24.6 |
170
注意事项：
| (1) | 证券及期权总成交量由2022年的4.85万亿港元减少至2023年的4.23万亿港元，并于2024年增至7.75万亿港元。减少主要是由于市场情绪疲弱。这一增长主要是由于在投资者情绪显着回升的情况下，客户资产增加和交易速度提高。 |
| (2) | 期货经纪交易的合约数量从2022年的2070万份减少到2023年的1910万份，2024年增加到2460万份。2023年期货经纪交易合约数量的减少与期货市场情绪一致，2024年的增加主要是由于我们的客户对期货产品的交易兴趣增加。 |
除了交易量，我们的经纪佣金和手续费收入还受到我们收取的佣金率的影响。来自证券及期权经纪的经纪佣金及手续费收入由2022年的36.190亿港元减少至2023年的36.187亿港元，并于2024年增加至56.021亿港元（7.212亿美元）。2023年的小幅下降主要是由于交易量下降，但在很大程度上被较高的混合佣金率所抵消。2024年的增长主要是由于交易量增加，但部分被较低的混合佣金率所抵消。混合佣金率由2022年的8.3bps增至2023年的9.3bps，2024年降至7.8bps。在过去三年中，我们提供了具有竞争力的佣金率，以推动我们的增长和盈利能力。
融资融券余额和利差
为投资者提供全面的投资服务，我们在我们的平台上提供融资融券服务。自那时以来，我们的融资融券业务受益于我们不断增长的客户群、越来越有吸引力的产品和更广泛的融资合作伙伴网络。融资融券余额受客户资产余额、国际市场扩张以及我们继续从第三方获得资金和证券的能力等因素的影响。
我们融资融券业务的净利息收入受到我们融资融券余额以及我们融资融券赚取的年化利率和利差的影响。我们继续扩大我们的融资融券客户群，这反过来加强了我们对第三方融资和融券者的议价能力，并使我们能够优化利息支出。为继续拓展融资融券业务，我们计划深化与第三方融资和融券者的合作以及划拨自有资本以增加可用资金。作为一家上市公司，我们被市场视为强大的债务人，并获得了标普全球评级的“BBB-”信用评级，这将进一步多元化我们的资金来源并改善我们的融资条款。市场状况可能会不时变化，我们有效管理资本的能力对我们的融资融券业务至关重要。我们制定了流动性政策，以支持我们的保证金融资业务的增长，同时确保保持充足的资本储备以满足运营需求并遵守适用的监管要求。
我们还一直在为希望出借证券的客户开发和提供创新的解决方案，例如我们的股票收益率增强计划。我们的收入增长将受到我们有效执行这些举措以及增加我们的融资融券余额和息差的能力的影响。
Ability以拓宽服务范围并在各个市场进行扩张
我们的经营业绩也受到我们投资和开发新服务产品以及进一步渗透客户群的能力的影响。我们目前很大一部分收入来自我们的证券经纪和融资融券业务，因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于这些业务的表现。虽然我们预计我们的经纪佣金和手续费收入以及利息收入将增加，并在未来继续成为我们收入的主要来源，但我们也预计将增加利润率相对更高的其他业务的收入贡献，例如我们的理财产品分销服务和企业服务。我们还打算进一步拓宽我们的金融服务足迹，并推出新的产品和服务。
171
我们在香港市场取得的巨大成功为我们在各个市场的国际扩张奠定了坚实的基础。截至本年度报告日期，我们在美国、新加坡、澳大利亚、日本、马来西亚和加拿大推出了国际版Futubull moomoo。
我们相信，我们全面提供的金融产品和服务以及我们在开发新产品和服务方面的强大技术能力将使我们能够捕捉新的市场机会。此外，我们拓展各个市场的能力将使我们能够应对不同市场在客户需求和客户偏好方面的变化，以保持竞争力。
对技术和人才的投资
我们的技术对于我们留住和吸引客户至关重要。我们对我们的一站式金融科技平台进行了大量投资，该平台已发展成为一个高度自动化、多产品、多市场、闭环的专有技术基础设施，驱动我们业务的每一项功能，包括交易、风险管理、清算、市场数据、新闻提要和社交功能。我们将继续在研发和技术方面进行重大投资，以增强我们的平台，以满足客户的多样化需求并提高运营效率。旨在为下一代投资者转型和改善投资体验，我们打算专注于开发全面的创新应用、产品和服务，旨在为客户提供更多便利，并提高我们的用户体验、服务质量和系统效率。此外，网络零售经纪行业对人才、经验丰富的人员需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才能的员工，同时控制我们与人事相关的开支，包括基于股份的薪酬开支。
经营杠杆和经营效率
我们的经营业绩取决于我们管理成本和开支的能力。我们预计，随着我们业务的发展和吸引更多客户加入我们的平台，我们的成本和费用将继续增加。然而，我们认为我们的平台具有显着的运营杠杆，这使我们能够在结构上实现成本节约。我们构建了一个安全且可扩展的经纪平台，该平台完全数字化，并通过我们专有的基于云的技术支持从前端到后台的完整交易生命周期，这反过来又使我们能够高效地管理我们的运营费用。我们相信，我们的专有和模块化技术基础设施已获得充分资金，使我们能够以适度的投资和边际成本引入新产品并进入新市场。因此，与我们的平台运营相关的成本以及我们的运营费用不会随着我们的收入而增加，因为我们不需要按比例增加我们的劳动力规模来支持我们的增长。
此外，通过利用我们从庞大客户群中产生的客户洞察力，我们能够吸引企业客户使用我们的分销解决方案、公共关系、品牌推广服务和企业服务，这反过来又会产生零售客户对我们的经纪和保证金融资服务的强劲需求。我们客户群的规模、人口统计和参与深度也转化为较高的终身价值。随着我们业务规模的进一步增长，我们相信，我们庞大的规模，加上网络效应，将使我们能够更具成本效益地获取客户，并从可观的规模经济中受益。
有效管理信用风险的Ability
随着我们融资融券、IPO贷款、股票质押贷款业务的不断发展，我们管理信用风险的能力在我们的业务中至关重要。我们的证券和衍生品交易活动以现金或保证金方式进行。在保证金交易中，我们向客户提供信贷，但须遵守各种监管和内部保证金要求，以客户账户中的现金和证券作抵押。同样，证券借贷协议以现金或证券的存款作抵押。IPO贷款暴露于首次公开发行股票配售时未能偿还贷款的客户的信用风险。我们监控客户的抵押品水平，并有权在股票首次开始交易时处置新配发的股票。股份质押给企业的股票质押贷款，暴露于交易对手未能偿还贷款的信用风险。我们实时监控股票质押贷款的抵押品水平，一旦抵押品水平低于偿还贷款所需的最低门槛，我们有权对质押股份进行平仓。尽管采取了这些措施，但在市场低迷或质押证券价格下跌的情况下，某些客户可能不可避免地会遇到更大的违约风险。我们有效管理抵押品质量以及在到期时收取贷款和垫款的能力对我们的业务、前景和财务状况至关重要。
172
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自我们的在线经纪和保证金融资服务。下表按所列年份的金额和占总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||
|
2022 |
2023 |
2024 |
|||||||||||
|
|
港币 |
|
% |
|
港币 |
|
% |
|
港币 |
|
美元 |
|
% |
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪佣金及手续费收入 |
|
4,007,642 |
|
52.6 |
|
3,944,779 |
|
39.4 |
|
6,044,746 |
|
778,190 |
|
44.5 |
利息收入 |
|
3,214,327 |
|
42.2 |
|
5,536,422 |
|
55.3 |
|
6,666,864 |
|
858,280 |
|
49.1 |
其他收益 |
|
392,058 |
|
5.2 |
|
527,217 |
|
5.3 |
|
878,515 |
|
113,098 |
|
6.4 |
总收入 |
|
7,614,027 |
|
100.0 |
|
10,008,418 |
|
100.0 |
|
13,590,125 |
|
1,749,568 |
|
100.0 |
经纪佣金及手续费收入
经纪佣金收入主要包括来自我们作为执行和清算经纪人的客户的佣金和执行费用。我们通过代表客户交易股票和股票挂钩衍生品来产生证券经纪业务的佣金和执行费用。手续费收入主要包括清算结算服务的手续费以及申购和红利收取办理服务的手续费。
下表列出呈列期间按产品及地域划分的经纪佣金及手续费收入：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|||
（单位：千） |
||||||||
港币 |
港币 |
港币 |
|
美元 |
||||
主要产品类型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
证券和期权经纪(1) |
3,619,045 |
|
3,618,681 |
|
5,602,144 |
|
721,210 |
|
期货经纪(2) |
329,218 |
|
295,547 |
|
392,030 |
|
50,469 |
|
新股券商(3) |
21,123 |
|
12,364 |
|
22,014 |
|
2,834 |
|
其他(4) |
38,256 |
|
18,187 |
|
28,558 |
|
3,677 |
|
合计 |
4,007,642 |
|
3,944,779 |
|
6,044,746 |
|
778,190 |
|
地理位置(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
香港(6) |
3,514,765 |
|
3,197,605 |
|
4,721,494 |
|
607,837 |
|
其他(7) |
492,877 |
|
747,174 |
|
1,323,252 |
|
170,353 |
|
合计 |
4,007,642 |
|
3,944,779 |
|
6,044,746 |
|
778,190 |
|
注意事项：
| (1) | 来自证券及期权经纪的经纪佣金及手续费收入由2022年的36.190亿港元下降至2023年的36.187亿港元，并于2024年增加至56.021亿港元（7.212亿美元），主要是由于交易量波动。证券及期权总成交量由2022年的4.85万亿港元减少至2023年的4.23万亿港元，主要由于市场情绪疲弱。这一数额在2024年进一步增至7.75万亿港元，这主要是由于在投资者情绪显着回升的情况下，客户资产增加和交易速度提高。 |
173
| (2) | 期货经纪的经纪佣金和手续费收入从2022年的3.292亿港元下降至2023年的2.955亿港元，并在2024年增加至3.92亿港元（50.5百万美元），与期货经纪的成交合约数量波动大体一致。期货经纪交易的合约数量从2022年的2070万份减少到2023年的1910万份，2024年增加到2460万份。 |
| (3) | 来自IPO经纪的经纪佣金和手续费收入从2022年的21.1百万港元下降至2023年的12.4百万港元，并在2024年进一步增加至22.0百万港元（合280万美元），与IPO市场的波动大体一致。 |
| (4) | 其他包括（i）手续费，例如股息收取费用、股权利息收取费用、公司行动手续费，（ii）债券经纪佣金，以及（iii）服务费，例如员工持股计划手续费。 |
| (5) | 以收入入账的附属公司的注册地为准。 |
| (6) | 香港的经纪佣金及手续费收入由2022年的35.148亿港元下降9.0%至2023年的31.976亿港元，并进一步增长47.7%至2024年的47.215亿港元（合6.078亿美元），大致与成交量波动一致。 |
| (7) | 其他地区的经纪佣金和手续费收入从2022年的4.929亿港元增加至2023年的7.472亿港元，并在2024年进一步增加至13.233亿港元（1.704亿美元），这主要与我们在新市场的资金账户数量增加有关，这是由于我们不断增长的市场份额以及我们在这些市场丰富的产品和服务产品所推动的。 |
利息收入
我们赚取的利息收入主要来自融资融券服务和银行存款，这些业务按权责发生制入账，并计入综合全面收益表的利息收入。利息收入在使用实际利率法随时间累积时确认。
下表列出列报期间以基础生息资产为基础的利息收入：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|||
（单位：千） |
||||||||
港币 |
港币 |
港币 |
美元 |
|||||
利息收入来自： |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行存款 |
986,387 |
|
2,482,866 |
|
2,840,770 |
|
365,716 |
|
保证金融资 |
1,588,569 |
|
1,754,056 |
|
2,177,686 |
|
280,351 |
|
证券借贷 |
499,745 |
|
1,053,294 |
|
1,352,746 |
|
174,150 |
|
其他 |
139,626 |
|
246,206 |
|
295,662 |
|
38,063 |
|
合计 |
3,214,327 |
|
5,536,422 |
|
6,666,864 |
|
858,280 |
|
174
下表列出列报期间我们主要生息资产的平均未偿资产余额和年化收益率：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|||
（单位：千） |
||||||||
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
|
美元 |
||
平均生息资产余额(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行存款 |
61,980,140 |
|
55,260,272 |
|
63,791,969 |
|
8,212,466 |
|
保证金融资 |
25,728,035 |
|
29,313,160 |
|
37,545,644 |
|
4,833,560 |
|
年化收益率(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行存款(3) |
1.59 |
% |
4.49 |
% |
4.45 |
% |
|
|
保证金融资(4) |
6.17 |
% |
5.98 |
% |
5.80 |
% |
|
|
注意事项：
| (1) | 平均生息资产余额表示给定期间的月末余额的简单平均值。 |
| (2) | 年收益率的计算方法是用给定期间的收入除以适用的平均资产余额。 |
| (3) | 银行存款年化收益率的变化主要归因于市场利率的波动。 |
| (4) | 由于我们对融资融券服务的定价结构固定，融资融券的年化收益率保持相对稳定。 |
其他收益
其他收入主要包括（i）企业公关服务费收入，（ii）承销费收入，（iii）新股申购服务费收入，（iv）基金分销服务收入，（v）货币兑换服务收入，（vi）市场信息和数据收入，以及（vii）技术服务收入。我们通过向机构客户提供公共关系和投资者关系服务，包括分发公司信息和新闻以及提供与散户投资者的沟通渠道，从而产生企业公关服务收费收入。我们在投资银行业务中主要通过向企业发行人提供股权承销来产生承销费收入。我们透过提供与香港资本市场首次公开发售有关的新股认购服务而产生首次公开发售认购服务费收入。我们的理财产品分销业务产生基金分销服务收入。我们通过向拥有资金账户的客户提供货币兑换服务而产生货币兑换服务收入。我们主要通过向用户和客户提供收费的市场数据服务来产生市场信息和数据收入。我们通过提供信息技术服务产生技术服务收入。
成本
下表按所列年份的费用金额和百分比列出了我们的费用构成部分：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||
|
2022 |
2023 |
2024 |
|||||||||||
|
|
港币 |
|
% |
|
港币 |
|
% |
|
港币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
|||||||||||||
成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经纪佣金及手续费支出 |
|
329,789 |
|
33.1 |
|
249,567 |
|
16.2 |
|
341,238 |
|
43,930 |
|
14.0 |
利息支出 |
|
292,503 |
|
29.4 |
|
910,759 |
|
59.3 |
|
1,617,450 |
|
208,228 |
|
66.1 |
加工和维修费用 |
|
373,840 |
|
37.5 |
|
375,904 |
|
24.5 |
|
486,783 |
|
62,668 |
|
19.9 |
总成本 |
|
996,132 |
|
100.0 |
|
1,536,230 |
|
100.0 |
|
2,445,471 |
|
314,826 |
|
100.0 |
175
经纪佣金及手续费支出
券商佣金及手续费支出包括证券交易所或执行券商就我们使用其清算结算系统而收取的费用以及商业银行或证券交易所就新股申购提供清算结算服务而收取的费用。
利息支出
利息支出主要包括向商业银行、其他持牌金融机构及其他各方借款的利息支出，为我们的融资融券业务、融券业务、IPO及其他融资业务提供资金。
加工和维修费用
处理和服务成本主要包括市场信息和数据费、数据传输费、云服务费以及支付给证券交易所和数据及其他服务提供商的系统成本。
营业费用
下表按所列年份的营业费用金额和百分比列出我们的营业费用构成部分：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||
|
2022 |
2023 |
2024 |
|||||||||||
|
|
港币 |
|
% |
|
港币 |
|
% |
|
港币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
|||||||||||||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
|
1,222,077 |
|
40.1 |
|
1,440,893 |
|
41.6 |
|
1,493,620 |
|
192,286 |
|
33.0 |
销售和营销费用 |
|
895,772 |
|
29.4 |
|
710,348 |
|
20.5 |
|
1,409,313 |
|
181,432 |
|
31.2 |
一般和行政费用 |
|
931,144 |
|
30.5 |
|
1,313,464 |
|
37.9 |
|
1,620,017 |
|
208,558 |
|
35.8 |
总营业费用 |
|
3,048,993 |
|
100.0 |
|
3,464,705 |
|
100.0 |
|
4,522,950 |
|
582,276 |
|
100.0 |
研发费用。研发费用包括与开发服务平台相关的费用，包括网站、移动应用程序和其他产品，以及我们研发专业人员的工资和福利、租金费用和其他相关费用。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括广告和促销费用，以及销售和营销人员的工资、租金和相关费用。广告费用主要包括线上广告和线下促销活动的费用。
一般及行政开支。一般和行政费用包括涉及一般公司职能的雇员的工资、租金和相关费用，包括高级管理人员、财务、法律和人力资源、第三方专业代理的费用、与使用设施和设备相关的费用以及其他一般公司相关费用。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
176
香港
我们在香港注册成立的附属公司，例如富途证券（香港）有限公司、富途金融有限公司、富途贷款有限公司、富途网络科技有限公司及富途证券国际（香港）有限公司，须就其在香港开展业务所产生的利润征收香港利得税。自2018/2019年课税年度起，公司的香港利得税一般为应课税利润最高不超过200万港元的8.25%；以及任何部分应课税利润超过200万港元的16.5%。根据《香港税务条例》，我们从香港以外来源取得的利润一般无须征收香港利得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。
美国
2017年《减税和就业法案》大幅修订了美国企业所得税法。变化包括降低联邦公司税、改变经营亏损结转和结转，以及废除企业替代最低税。这项立法导致美国联邦企业所得税税率从最高35%降至21%，我们在美国注册成立的子公司须遵守该税率。
新加坡
我们在新加坡注册成立的子公司在新加坡赚取的应税收入适用17%的所得税率。新加坡不对居民公司的股息征收预扣税。
中国
通常，我们的中国子公司和合并关联实体须就其在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。富途网络科技（深圳）有限公司和深圳富途被认定为“高新技术企业”，可享受15%的所得税优惠税率，有效期分别为三年，至2025年和2026年。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。
我们向中国客户提供金融科技服务所产生的收入按6%的税率征收增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。
我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非相关香港实体经中国主管税务机关确定其满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在收入税方面逃税的安排下的所有要求。如果我们的香港子公司被中国主管税务机关确定满足税务安排下的所有要求，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。然而，根据国家税务总局发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或国家税务总局第81号通告，如果相关中国税务机关酌情确定，由于主要由税收驱动的结构或安排，公司受益于此类降低的所得税率，该等中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。此外，要求香港实体向相关税务机关提交申请包，并根据相关税务机关后续对申请包的审核情况，结清5%优惠税率被否的逾期税款。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中国的运营相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。”
177
第二支柱
经济合作与发展组织提出了按国别征收15%的全球最低税率（“第二支柱”）。根据该立法，我们有责任为每个司法管辖区的全球抗基侵蚀提案（“GloBE”）有效税率与15%最低税率之间的差额缴纳补足税。
截至2024年12月31日止年度，我们的某些子公司位于第二支柱立法已经生效的司法管辖区，例如澳大利亚、加拿大、日本。截至2024年12月31日的年度报告期间，实际税率为15.5%。除香港、新加坡和中国大陆外，我们在其运营的所有司法管辖区的有效税率均超过15%。我们评估了影响，并确定不需要当前的税收拨备，因为在这些司法管辖区实施第二支柱尚未生效截至12月
31, 2024.
在预计第二支柱将于2025年生效的司法管辖区，主要是香港和新加坡，我们预计，根据GloBE规则，它可能会被征收补足税。我们正在评估其在第二支柱立法生效时的风险。我们预计，这样的立法可能会影响我们在未来期间所欠的任何最低税款，可能是实质性的，有效税率可能会在2025年及之后增加。这一最低税额，如果有的话，将在其发生期间确认。
经营成果
下表列出了我们在列报年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们列报年度收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何一年的运营结果并不一定预示着我们未来的趋势。
178
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||||
|
港币 |
|
% |
|
港币 |
|
% |
|
港币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
（以千为单位，百分比除外） |
|||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪佣金及手续费收入 |
|
4,007,642 |
|
52.6 |
|
3,944,779 |
|
39.4 |
|
6,044,746 |
|
778,190 |
|
44.5 |
利息收入 |
|
3,214,327 |
|
42.2 |
|
5,536,422 |
|
55.3 |
|
6,666,864 |
|
858,280 |
|
49.1 |
其他收益 |
|
392,058 |
|
5.2 |
|
527,217 |
|
5.3 |
|
878,515 |
|
113,098 |
|
6.4 |
总收入 |
|
7,614,027 |
|
100.0 |
|
10,008,418 |
|
100.0 |
|
13,590,125 |
|
1,749,568 |
|
100.0 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
经纪佣金及手续费支出 |
|
(329,789) |
|
(4.4) |
|
(249,567) |
|
(2.5) |
|
(341,238) |
|
(43,930) |
|
(2.5) |
利息支出 |
|
(292,503) |
|
(3.8) |
|
(910,759) |
|
(9.0) |
|
(1,617,450) |
|
(208,228) |
|
(11.9) |
加工和维修费用 |
|
(373,840) |
|
(4.9) |
|
(375,904) |
|
(3.8) |
|
(486,783) |
|
(62,668) |
|
(3.6) |
总成本 |
|
(996,132) |
|
(13.1) |
|
(1,536,230) |
|
(15.3) |
|
(2,445,471) |
|
(314,826) |
|
(18.0) |
总毛利 |
|
6,617,895 |
|
86.9 |
|
8,472,188 |
|
84.7 |
|
11,144,654 |
|
1,434,742 |
|
82.0 |
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
研发费用(1) |
|
(1,222,077) |
|
(16.1) |
|
(1,440,893) |
|
(14.4) |
|
(1,493,620) |
|
(192,286) |
|
(11.0) |
销售和营销费用(1) |
|
(895,772) |
|
(11.8) |
|
(710,348) |
|
(7.1) |
|
(1,409,313) |
|
(181,432) |
|
(10.4) |
一般和行政费用(1) |
|
(931,144) |
|
(12.1) |
|
(1,313,464) |
|
(13.1) |
|
(1,620,017) |
|
(208,558) |
|
(11.9) |
总营业费用 |
|
(3,048,993) |
|
(40.0) |
|
(3,464,705) |
|
(34.6) |
|
(4,522,950) |
|
(582,276) |
|
(33.3) |
经营收入 |
3,568,902 |
46.9 |
5,007,483 |
50.1 |
6,621,704 |
852,466 |
48.7 |
|||||||
其他，净额 |
|
(210,295) |
|
(2.8) |
|
33,442 |
|
0.3 |
|
(86,372) |
|
(11,119) |
|
(0.6) |
所得税前收入 |
|
3,358,607 |
|
44.1 |
|
5,040,925 |
|
50.4 |
|
6,535,332 |
|
841,347 |
|
48.1 |
所得税费用 |
|
(413,962) |
|
(5.5) |
|
(748,479) |
|
(7.5) |
|
(998,342) |
|
(128,525) |
|
(7.3) |
应占权益法投资损失 |
|
(17,752) |
|
(0.2) |
|
(13,497) |
|
(0.1) |
|
(103,934) |
|
(13,380) |
|
(0.8) |
净收入 |
|
2,926,893 |
|
38.4 |
|
4,278,949 |
|
42.8 |
|
5,433,056 |
|
699,442 |
|
40.0 |
注意事项：
(1) |
以股份为基础的补偿费用分配如下： |
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2022 |
2023 |
2024 |
|||||
|
|
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
|||||||
研发费用 |
|
145,226 |
|
201,033 |
|
230,830 |
|
29,717 |
一般和行政费用 |
44,099 |
69,560 |
81,966 |
10,552 |
||||
销售和营销费用 |
15,204 |
20,238 |
22,130 |
2,849 |
||||
合计 |
|
204,529 |
|
290,831 |
|
334,926 |
|
43,118 |
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
收入
总收入为13,590.1百万港元（17.496亿美元），较2023年的10,008.4百万港元增长35.8%。
经纪佣金及手续费收入。经纪佣金及手续费收入6,044.7百万港元（7.782亿美元），较2023年的3,944.8百万港元增加53.2%。增长主要是由于交易量增加，部分被较低的混合佣金率所抵消。混合佣金率由2023年的9.3个基点下降至2024年的7.8个基点。我们的交易量从2023年的4.2万亿港元增加到2024年的7.8万亿港元，主要是由于市场情绪强劲。
179
下表列出截至所示日期，我们平台在资金账户、客户总资产余额、平均资金账户资产余额方面的增长情况：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
资金账户 |
|
1,710,106 |
|
2,411,324 |
客户总资产余额（十亿港元） |
|
485.6 |
|
743.3 |
平均资金账户资产余额（港元） |
|
283,934 |
|
308,237 |
利息收入。利息收入为66.669亿港元（8.583亿美元），较2023年的55.364亿港元增加20.4%。利息收入增加主要是由于日均保证金余额增加导致保证金融资收入增加以及银行存款利息收入增加。来自证券借贷业务的利息收入由2023年的10.533亿港元增加28.4%至2024年的13.527亿港元（1.741亿美元），这主要归因于我们的证券借贷业务的扩张。
其他收入。其他收入为8.785亿港元（1.131亿美元），较2023年的5.272亿港元增加66.6%。增加的主要原因是基金分销服务收入和货币兑换收入增加。
成本
总成本为24.455亿港元（3.148亿美元），较2023年的15.362亿港元增加59.2%。
经纪佣金及手续费支出。经纪佣金及手续费开支为3.412亿港元（43.9百万美元），较2023年的2.496亿港元增加36.7%。这主要是由于交易量增加。
利息支出。利息支出为16.175亿港元（2.082亿美元），较2023年的9.108亿港元增长77.6%。该增长主要是由于与我们的证券借贷业务相关的费用从2023年的7.378亿港元增加到2024年的13.737亿港元（1.768亿美元），这也与证券借贷业务的扩张相一致。
加工和维修费用。加工及维修成本为4.868亿港元（62.7百万美元），较2023年的3.759亿港元增长29.5%。增长是由于更高的市场信息和数据费，以及新市场和产品的云服务费。
毛利
由于上述原因，我们的总毛利由2023年的8,472.2百万港元增加31.5%至2024年的11,144.7百万港元（14.347亿美元）。毛利率从2023年的84.7%下降至2024年的82.0%。
营业费用
总经营开支为港币4,523.0百万元（5.8 23亿美元），较2023年的港币3,464.7百万元增加30.5%。该增长主要是由于我们的业务增长导致销售和营销费用以及一般和管理费用增加。
研发费用。研发费用为14.936亿港元（1.923亿美元），较2023年的14.409亿港元增长3.7%。这一增长主要是由于为支持新产品和新市场而增加了研发人员。
销售和营销费用。销售及营销开支为14.093亿港元（1.814亿美元），较2023年的7.103亿港元增加98.4%。这一增长主要是由于强劲的资金账户增长，部分被较低的客户获取成本所抵消。
180
一般及行政开支。一般及行政开支为1,620.0百万港元（2.086亿美元），较2023年的1,313.5百万港元增加23.3%。这一增长主要是由于一般和行政人员的人数增加，特别是在新市场。
所得税费用
我们在2024年的所得税费用为9.983亿港元（1.285亿美元），而2023年为7.485亿港元，这主要是由于我们的所得税费用前收入同比增长27.9%。
净收入
由于上述原因，我们在2024年的净收入为54.331亿港元（6.994亿美元），而2023年为42.789亿港元，增幅为27.0%。
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
收入
总收益于2023年为10,008.4百万港元，较2022年的7,614.0百万港元增加31.4%。
经纪佣金及手续费收入。2023年经纪佣金及手续费收入为3,944.8百万港元，较2022年的4,007.6百万港元减少1.6%。减少的主要原因是交易量减少，但在很大程度上被较高的混合佣金率所抵消。混合佣金率由2022年的8.3bps上升至2023年的9.3bps。我们的交易量从2022年的4.9万亿港元减少至2023年的4.2万亿港元，主要是由于市场情绪疲软。
下表列出截至所示日期，我们平台在资金账户、客户总资产余额、平均资金账户资产余额方面的增长情况：
截至12月31日， |
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|
2022 |
|
2023 |
|
资金账户 |
|
1,486,980 |
|
1,710,106 |
客户总资产余额（十亿港元） |
|
417.5 |
|
485.6 |
平均资金账户资产余额（港元） |
|
280,751 |
|
283,934 |
利息收入。2023年利息收入为55.364亿港元，较2022年的32.143亿港元增加72.2%。利息收入增加主要受银行存款和融券业务利息收入增加推动。来自银行存款及证券借贷业务的利息收入由2022年的14.861亿港元增加138.0%至2023年的35.362亿港元，这主要归因于加息期间市场利率不断上升。
其他收入。其他收入于2023年为5.272亿港元，较2022年的3.921亿港元增加34.5%。该增加主要是由于基金分销服务收入增加，主要原因是客户持有的财富管理产品由截至2022年12月31日的316亿港元增加82.3%至截至2023年12月31日的576亿港元。
成本
2023年总成本为15.362亿港元，较2022年的9.961亿港元增加54.2%。
经纪佣金及手续费支出。2023年经纪佣金及手续费开支为2.496亿港元，较2022年的3.298亿港元减少24.3%。这是由于我们的美国自行清算业务带来的交易量减少和成本节约。
181
利息支出。2023年利息支出为9.108亿港元，较2022年的2.925亿港元增加211.4%。该增长主要是由于与我们的证券借贷业务相关的费用从2022年的2.098亿港元增加到2023年的7.378亿港元。
加工和维修费用。2023年加工及维修成本为3.759亿港元，较2022年的3.738亿港元增加0.6%。我们系统成本的增加被云服务费节省的成本所抵消。
毛利
由于上述原因，我们的总毛利由2022年的66.179亿港元增加28.0%至2023年的8.4722亿港元。毛利率从2022年的86.9%下降至2023年的84.7%。
营业费用
2023年总经营开支为34.647亿港元，较2022年的30.490亿港元增加13.6%。该增长主要是由于我们的业务增长导致研发费用以及一般和行政费用增加。
研发费用。研发费用于2023年为14.409亿港元，较2022年的12.221亿港元增加17.9%。这一增长主要是由于为支持新产品供应而增加了研发人员。
销售和营销费用。2023年销售及营销开支为7.103亿港元，较2022年的8.958亿港元减少20.7%。减少的主要原因是资金账户增长放缓和客户获取成本降低。
一般及行政开支。一般及行政开支于2023年为13.135亿港元，较2022年的9.311亿港元增加41.1%。这一增长主要是由于一般和行政人员的人数增加，特别是在新市场。
所得税费用
我们在2023年的所得税费用为7.485亿港元，而2022年为4.140亿港元，主要是由于我们的所得税费用前收入同比增长50.5%。
净收入
由于上述原因，我们于2023年的净收益为42.789亿港元，而2022年为29.269亿港元。
B.流动性和资本资源
迄今为止，我们通过证券发行所得款项净额、经营活动产生的现金、历史股权融资活动以及商业银行、其他持牌金融机构和其他各方提供的信贷融资为我们的经营和投资活动提供资金。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为50.289亿港元、49.375亿港元和11.6884亿港元（合15.047亿美元）。我们的现金及现金等价物主要包括存放于银行或其他金融机构的初始期限在三个月以下的活期存款和定期存款，这些存款不受提取或使用限制，原始期限在三个月或以下。
我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求和至少未来12个月的重大现金需求。未来，我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
182
截至2024年12月31日，我们的现金及现金等价物为11.6884亿港元（15.047亿美元），其中1.292亿港元（16.6百万美元）为人民币持有，105.232亿港元（13.547亿美元）为美元持有，4.653亿港元（59.9百万美元）为港元持有，73.0百万港元（9.4百万美元）为新加坡元持有，19.3百万港元（2.5百万美元）为澳元持有，3.301亿港元（4,250万美元）为日元持有，20.9百万港元（2.7百万美元）为马来西亚林吉特持有，1.274亿港元（16,400百万美元）为加元持有。我们通过编制每月现金余额和资金需求报告来密切监控我们的现金余额和未来支付义务，以便及时概述我们的整体现金状况以及流动性和风险控制衡量标准。此类报告将由我们的首席财务官和财务总监进行审核。对于富余资金，我们有一个内部流程，根据我们的短期支付义务、资金安全性、流动性和盈利能力等多种因素来决定如何部署这类资金。为了保持对现金需求预期的灵活性，我们一般会将盈余资金或配置为短期银行存款，或购买某些可供出售的金融证券，例如当地商业银行发行的低风险金融产品。
截至2024年12月31日，我们1.3%的现金和现金等价物在中国持有，0.1%由合并关联实体持有。虽然我们合并了合并关联实体的结果，但我们只能通过合同安排获得合并关联实体的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure。”
在使用我们从证券发行中获得的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，大多数这些用途受中国法规的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中国的业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行收益向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款或额外出资”。
我们预计，我们未来收入的有限部分将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制经常账户交易的外币准入。
监管资本要求
我们的主要经纪自营商附属公司富途证券国际（香港）有限公司、Moomoo Financial Inc.、Futu Clearing Inc.和Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd.须遵守各自监管机构确定的资本要求。我们位于香港的附属公司富途证券国际（香港）有限公司受《证券及期货（财务资源）规则》及《证券及期货条例》规限，富途证券国际（香港）有限公司须维持最低缴足股本及流动资金。我们位于美国的子公司Moomoo Financial Inc.和Futu Clearing Inc.受《交易法》规定的统一净资本规则（规则15c3-1）的约束，该规则要求维持最低净资本。我们位于新加坡的子公司Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd.受《证券和期货（资本市场服务许可证持有人的财务和保证金要求）条例》的约束，该条例要求维持财务资源超过其总风险要求。
183
下表汇总了截至2024年12月31日我们主要经纪自营商子公司的净资本、要求和超额资本：
截至2024年12月31日 |
||||||
|
净资本/ |
|
|
|||
|
合资格股权 |
|
要求 |
|
超额 |
|
（千港元） |
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富途证券国际（香港）有限公司 |
|
8,792,379 |
|
2,661,719 |
|
6,130,660 |
Moomoo金融公司。 |
|
173,480 |
|
35,655 |
|
137,825 |
富途清算公司。 |
|
6,313,225 |
|
754,707 |
|
5,558,518 |
Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd。 |
2,718,113 |
256,448 |
2,461,665 |
|||
在相关运营子公司不符合监管资本要求的情况下，这类子公司可能会面临某些运营限制，包括停止在其各自许可下允许的任何或所有受监管活动中开展业务。
截至2024年12月31日，所有被监管的运营子公司均符合各自的监管资本要求。
现金流
下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：
|
截至12月31日止年度， |
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|
2022 |
2023 |
2024 |
|||||
|
|
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
|
美元 |
|
|
（单位：千） |
||||||
合并现金流数据摘要： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动产生/（使用）的现金净额 |
|
3,474,931 |
|
(6,337,396) |
|
30,996,323 |
|
3,990,410 |
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 |
|
93,859 |
|
(2,444,418) |
|
103,932 |
|
13,380 |
（用于）/（产生）筹资活动的净现金 |
|
(7,009,521) |
|
2,307,957 |
|
70,851 |
|
9,121 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(135,196) |
|
66,352 |
|
(149,866) |
|
(19,293) |
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 |
|
(3,575,927) |
|
(6,407,505) |
|
31,021,240 |
|
3,993,618 |
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
59,291,512 |
|
55,715,585 |
|
49,308,080 |
|
6,347,837 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
55,715,585 |
|
49,308,080 |
|
80,329,320 |
|
10,341,455 |
184
经营活动
2024年经营活动产生的现金净额为310亿港元（40亿美元），而同年的净收入为54亿港元（7亿美元）。差异主要是由于贷款和垫款净增加172亿港元（22亿美元）、客户和经纪人应收账款净增加123亿港元（16亿美元），被应付客户和经纪人账款净增加517亿港元（67亿美元）和根据回购协议出售的证券净增加26亿港元（3亿美元）所抵消。贷款及垫款增加乃由于我们扩大保证金融资业务所致。应收客户及经纪商账款及应付客户及经纪商账款增加，主要受客户交易量及现金存款增加所带动。协议购回证券卖出额增加主要系融资融券业务资金需求增加所致。影响我们2024年净收益与经营活动中使用的净现金之间差异的主要非现金项目为3.349亿港元（4310万美元）的股份补偿费用和1.056亿港元（1360万美元）的使用权资产摊销。
2023年用于经营活动的现金净额为63亿港元，而同年的净收入为43亿港元。差异主要是由于贷款及垫款净增加59亿港元及应付客户及经纪账款净减少46亿港元。贷款及垫款增加乃由于我们扩大保证金融资业务所致。应付客户及经纪账款减少，主要是由于我们客户的现金存款减少。影响我们2023年净收益与经营活动所用现金净额之间差异的主要非现金项目为2.908亿港元的股份补偿费用和1.104亿港元的使用权资产摊销。
2022年经营活动产生的现金净额为35亿港元，而同年净收益为29亿港元。出现差异主要是由于应付客户及经纪账款净增加23亿港元及贷款及垫款净减少29亿港元，部分被根据回购协议出售证券的净减少45亿港元所抵销。应付客户及经纪商账款增加主要由于与我们的证券借贷业务有关的应付经纪商款项增加，以及由于我们的经纪业务扩大而增加现金存款。贷款和垫款减少是由于股票市场不太活跃导致我们的融资融券余额下降。协议购回下卖出证券减少主要是成本较便宜的其他融资来源增加所致。2022年度影响我们的净收益与经营活动产生的净现金差额的主要非现金项目为2.045亿港元的股份补偿费用和1.331亿港元的外汇变动损失。
投资活动
2024年投资活动产生的现金净额为1.039亿港元（13.4百万美元），主要是处置短期投资所得款项15.095亿港元（1.943亿美元），部分被购买短期投资7.964亿港元（1.025亿美元）、收购长期投资4.40亿港元（56.6百万美元）以及购买物业和设备及无形资产1.675亿港元（21.6百万美元）所抵销。
2023年用于投资活动的现金净额为24亿港元，主要是由于购买48亿港元的短期投资，部分被处置短期投资的收益24亿港元所抵消。
2022年投资活动产生的现金净额为93.9百万港元，主要由于出售短期投资所得款项46亿港元，部分被购买短期投资41亿港元、收购长期投资2.354亿港元及收购附属公司1.095亿港元抵销。
融资活动
2024年融资活动产生的现金净额为70.9百万港元（9.1百万美元），主要归因于其他借款所得款项净额50.7百万港元（6.5百万美元）和行使雇员购股权所得款项净额20.2百万港元（2.6百万美元）。
2023年融资活动产生的现金净额为23亿港元，主要来自其他借款的收益796亿港元，部分由偿还其他借款764亿港元抵销。
185
2022年用于融资活动的现金净额为70亿港元，主要归因于偿还短期借款747亿港元和股份回购31亿港元，部分被短期借款所得款项708亿港元抵销。
短期借款
截至12月31日， |
||||||||
|
2022 |
2023 |
2024 |
|||||
|
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
|
美元 |
|
|
（百万） |
|||||||
向银行借款(1): |
|
2,481 |
|
5,652 |
|
5,702 |
|
734 |
注意：
(1) |
截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，我们分别有200亿港元、174亿港元和182亿港元（23亿美元）的未使用借款融资，其中已承诺的借款融资分别为零、5.862亿港元和5.822亿港元（7500万美元），其余未承诺。这些银行借款主要以保证金客户的股份作质押，作为贷款人信用风险缓释的首要来源，并按包括香港最优惠利率、香港银行同业拆息或HIBOR、CNH HIBOR等多种基准承担浮动利率。 |
我们订立短期借款主要是为了支持我们在香港的保证金融资业务。我们的短期借款于2022年、2023年及2024年12月31日的加权平均利率分别为3.86%、5.30%及4.18%。
除上述情况外，截至2024年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
经营租赁承诺
下表列出截至2024年12月31日我们的经营租赁承诺：
|
12月31日前到期付款， |
|||||||||||||
|
合计 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
2028 |
|
2029 |
此后 |
||
（千港元） |
||||||||||||||
经营租赁承付款(1) |
295,979 |
|
151,192 |
|
74,025 |
|
28,633 |
|
6,643 |
|
6,750 |
28,736 |
||
注意：
(1) |
经营租赁承诺包括我们办公场所租赁协议项下的承诺。我们根据不可撤销的经营租赁租赁我们的办公设施，到期日期截止到2035年3月。 |
资本支出
我们的资本支出主要用于购买物业、设备和无形资产。我们的资本支出在2022年为9050万港元，2023年为7780万港元，2024年为1.675亿港元（2160万美元）。2024年的资本支出主要是由于购买了办公设备、家具和固定装置。我们打算用我们现有的现金余额和证券发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足业务的预期增长。
186
发放贷款及垫款
我们的贷款和垫款包括保证金贷款和其他垫款，主要以证券作抵押，按摊余成本列账，扣除信贷损失准备金。贷款及垫款所得收益计入利息收入。
按需向客户提供保证金贷款，不属于承诺便利。客户拥有的证券，未在综合资产负债表中记录，作为保证金贷款到期金额的抵押品。
其他垫款主要为对企业的股票质押贷款，主要以质押上市股份作为抵押。
下表分别列出截至2023年12月31日和2024年12月31日我们的贷款和垫款情况：
|
截至12月31日， |
|||||
2023 |
2024 |
|||||
（单位：千） |
||||||
港币 |
港币 |
美元 |
||||
保证金贷款 |
30,621,456 |
47,833,365 |
6,157,983 |
|||
其他预付款(1) |
|
1,971,848 |
|
1,966,383 |
253,149 |
|
小计 |
|
32,593,304 |
|
49,799,748 |
6,411,132 |
|
减：信贷损失准备金(2) |
|
(45,949) |
|
(85,252) |
(10,975) |
|
合计 |
|
32,547,355 |
|
49,714,496 |
6,400,157 |
|
注意事项：
(1) |
股票质押贷款包括在截至2023年12月31日和2024年12月31日的其他垫款中，毛额分别为19.126亿港元和19.073亿港元（2.455亿美元）。 |
(2) |
截至2023年12月31日和2024年12月31日，信贷损失准备金分别为4590万港元和8530万港元（11.0百万美元），其中500万港元和零与股票质押贷款有关。 |
表外安排
我们在日常业务过程中订立了各种表外安排，主要是为了满足客户的需求。这些安排包括融资融券协议。提供给客户的保证金贷款以客户账户中质押的现金或证券作抵押，保证金水平由我们自行决定。证券出借交易要求我们向出借人存入现金担保物，并从借款人处收取现金担保物。现金担保物一般超过借入和出借证券的市场价值。证券价格上涨可能导致出借证券的公允价值超过作为担保物收到的现金金额。如果这些交易的借款人没有归还出借的证券或提供额外的现金抵押品，我们可能会面临以现行市场价格获得证券的风险，以履行我们归还证券的义务。我们根据监管和内部准则每天监控所需的保证金和抵押品水平，并通过风险管理系统控制我们的风险敞口。根据适用的协议，客户被要求存入额外的抵押品或减少持有的头寸，必要时以避免其头寸被强制平仓。有关抵押交易的更多信息，请参阅本年度报告中包含的我们的合并财务报表附注17。
我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供流动性、资本资源、市场风险支持或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
187
股份回购计划
2021年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2022年12月31日之前回购价值高达3亿美元的ADS。截至2022年12月31日，我们已根据本次股份回购计划的授权，在公开市场交易中回购了价值3亿美元的ADS。2022年3月，我们的董事会授权了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们公司可能会回购价值高达5亿美元的ADS，直至2023年12月31日。截至2023年12月31日，我们已根据本次股份回购计划的授权，在公开市场交易中回购了价值3.648亿美元的ADS。股份回购计划于2023年12月31日到期。
2024年3月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们公司可能会回购价值高达5亿美元的ADS，直至2025年12月31日。我们将从现有现金余额中为回购提供资金。根据新的股份回购计划，我公司可视市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场以现行市场价格、私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式回购ADS。我们的董事会将定期审查股份回购计划，并可随时修改、暂停或终止股份回购计划。截至2024年12月31日，我们没有根据本次股份回购计划下的授权在公开市场交易或其他方面回购ADS。有关2024年期间股份回购的更多信息，请参见“第二部分——第16E项。发行人和关联购买人购买股本证券。”
资本承诺
我们的资本承诺主要与某些投资基金的出资义务有关。截至2024年12月31日，已签约但尚未反映在合并财务报表中的承付款总额为7000万美元。
控股公司Structure
富途控股是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们在香港、新加坡、美国和中国的子公司以及在中国的合并关联实体开展业务。因此，富途控股支付股息的能力取决于我们在香港、新加坡、美国和中国的子公司支付的股息。如果我们现有的香港、新加坡、美国和中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的各附属公司及合并附属实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我司中国子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后方能进行分红。
C.研发、专利和许可等。
见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的技术”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
188
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。经济环境、金融市场以及用于确定此类估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。我们的关键会计估计如下。关键会计估计应与我们在“项目3”中披露的风险因素一起阅读。关键信息—— D.风险因素。”有关我们关键会计政策的更多信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注2。
股票质押贷款的信用损失准备
我们向企业发放股票质押贷款，这些贷款质押上市股份作为担保物。截至2023年12月31日和2024年12月31日，股票质押贷款总额分别为19.126亿港元和19.073亿港元（2.455亿美元）。截至2023年12月31日及2024年12月31日，股票质押贷款的信贷损失准备分别为港币5.0百万元及零。
股票质押贷款的当前预期信用损失准备金的估计是使用考虑抵押品质量等多种因素以及贷款存续期内的经济前景等多种因素的量化模型计算得出的。重大判断应用于确定适当的违约概率（“PD”）和违约损失率（“LGD”），使用抵押品的股价和价格波动性等多种因素。LGD的确定还涉及在考虑取消抵押品赎回权的预期期限方面的重大判断。PD和LGD的估算通过使用宏观经济情景进一步纳入了前瞻性信息。在制定宏观经济情景时，还应用了考虑到若干预测经济变量的重要判断。
就递延税项资产计提所得税及估值备抵
在根据我们经营所在的各个司法管辖区的税法确定所得税费用时，需要做出重大判断。在计算我们的有效所得税率时，需要对应税和可扣除项目的时间和金额进行估计，这将调整在各个税收管辖区赚取的税前收入。通过我们对当地税收法规的解读，对在各个税收管辖区赚取的收入的税前收入的调整反映在各种税务申报中。尽管我们认为我们在此讨论的估计和判断是合理的，但实际结果可能与估计金额存在重大差异。
我们记录了估值备抵，以将我们的递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。估值备抵的确定需要有重大判断。在评估评估备抵的必要性时，我们会考虑所有应税收入来源，包括预计的未来应税收入、冲销应税暂时性差异和正在进行的税务规划策略。如果确定我们能够变现的递延所得税资产超过账面净值，或者我们无法变现的递延所得税资产，我们将在做出这种确定的期间调整估值备抵，相应增加或减少收益。
189
项目6。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
李华 |
|
47 |
|
创始人、董事会主席兼首席执行官 |
Arthur Yu Chen |
|
48 |
|
首席财务官 |
Nineway Jie Zhang |
|
49 |
|
董事 |
Shan Lu |
|
49 |
|
董事 |
Vic Haixiang Li |
|
51 |
|
独立董事 |
Brenda Pui Man Tam |
|
53 |
|
独立董事 |
Robin Li Xu |
|
41 |
|
高级副总裁 |
自我们成立以来，李华先生就是我们的创始人、董事会主席兼首席执行官。李先生在中国的科技和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识。李先生目前在本集团其他成员公司担任多个职务，包括董事、首席执行官、法定代表人和总经理。他负责我公司的整体战略、研发、业务拓展和管理等工作。李先生还带领我们的技术委员会制定技术发展战略，优化现有技术基础设施并实施我们集团的大型技术项目。在创立我们公司之前，李先生曾在腾讯担任过多个高级管理职务，包括腾讯多媒体业务及其创新中心的负责人。李先生于2000年加入腾讯，是腾讯的第18位创始员工。他是腾讯QQ早期的关键研发参与者。李先生也是腾讯视频的创始人，领导了腾讯视频的产品设计和开发。李先生在腾讯工作期间发明了10多项国际和国内专利。2008年，李先生荣获广东深圳市政府颁发的“创新人才奖”。李先生于2020年10月至2023年4月期间担任Boqii Holdings Limited（NYSE：BQ）的独立董事。李先生于2000年6月获得湖南大学计算机科学与技术学士学位。
Arthur Yu Chen先生自2017年9月起担任本公司首席财务官，负责本集团的会计、财务和内部控制职能以及资本市场活动。自2025年3月起，陈先生担任航星银行非执行董事。在加入我公司之前，陈先生于2009年至2016年在花旗集团 Global Markets Asia Limited的股票业务中担任董事，负责机构股票业务的管理。陈先生还曾于2005年至2009年在中国国际金融股份有限公司担任副总裁。陈先生于1998年6月获得上海财经大学经济学学士学位，并于2005年12月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
Nineway Jie Zhang先生自2014年10月起担任我行董事。张先生目前在本集团其他成员公司担任多个职务，包括董事、法定代表人和总经理。张总负责我们集团的整体战略和业务发展。张先生自2002年起从事互联网证券交易业务工作。在加入我司之前，张先生曾担任中国银河证券股份有限公司（港交所：6881）深圳分公司营业部副主管，负责网上零售业务的发展。张先生于1994年6月获得南京科技大学市场营销学副学士学位，于2009年6月获得华南理工大学工商管理硕士学位，并于2013年9月获得长江商学院工商管理高级管理硕士学位。
190
Shan Lu先生自2014年10月起担任我司董事，参与我集团整体战略的制定。卢先生于2000年加入腾讯，目前担任腾讯高级执行副总裁、腾讯技术与工程集团总裁。此前，卢先生曾担任腾讯IM产品事业部总经理、平台研发体系副总裁、运营平台体系高级副总裁。2008年3月起，负责管理腾讯操作系统。自2012年5月起，他一直领导腾讯的技术和工程团队。卢先生在互联网技术方面拥有丰富的经验。卢先生曾担任中国联合网络通信集团有限公司（SHA：600050）董事。卢先生于1998年7月获得中国科学技术大学计算机科学与技术学士学位。
Vic Haixiang Li先生自2019年3月起担任我行独立董事，主要负责向我行董事会提供专业意见和建议。VI Li先生是精品创投基金VI Ventures的创始人和管理合伙人，VI Asset Management董事长。Vic Li先生是创始人之一，曾任腾讯高级执行副总裁。李先生获委任为IceCure Medical Medical Ltd（纳斯达克：ICCM）的非执行董事，自2024年12月23日起生效。李先生于1994年7月获得华南理工大学计算机软件学士学位，并于2017年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。曾于2008年被CEO和CIO杂志认定为“中国顶级CIO”。
Brenda Pui Man Tam女士自2019年3月起担任我行独立董事，负责向我行董事会提供专业意见和建议。Tam女士于2007年至2016年担任罗兵咸永道中国和罗兵咸永道香港北京办事处的合伙人，并于2006年至2007年担任罗兵咸永道中国北京办事处的高级经理。在此之前，Tam女士曾于2000年至2006年在普华永道会计师事务所圣何塞办事处担任审计经验丰富的经理和审计高级经理。Tam女士还曾于1995年至2000年在普华永道香港和1992年至1995年在安永香港担任多个审计职务。Tam女士于1992年11月获得香港城市大学会计学学士学位。Tam女士拥有美国注册会计师资格（加利福尼亚州）、香港会计师公会和英国特许公认会计师公会资深会员资格。
Robin Li Xu先生自2019年9月起担任我行高级副总裁，负责产品开发、运营、市场营销和业务增长。在此之前，徐先生于2013年8月至2019年9月担任我们的副总裁。在加入我们集团之前，徐先生在互联网行业拥有超过十年的经验，其中七年在腾讯担任高级产品经理，负责财付通的在线支付产品开发和运营。徐先生于2006年7月获得黑龙江大学理学学士学位。
B.赔偿
董事及执行人员的薪酬
截至2024年12月31日的财政年度，我们向我们的行政人员和董事支付了总计6050万港元（780万美元）的现金，向我们的非执行董事支付了总计35万港元（45.1万美元）的现金。关于向我们的董事和高管授予的股份激励，详见“—经修订和重述的2014年股份激励计划”和“— 2019年股份激励计划”。我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和合并关联实体依法须为每位员工的医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、养老金福利通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划和其他法定福利缴纳相当于其工资一定百分比的缴款。根据香港强制性公积金计划条例，我们的香港附属公司须按月向强制性公积金计划作出供款，金额相当于雇员薪金的5%，但法定最高限额为1,500港元。
191
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前三个月书面通知辞职。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政长官亦同意向我们保密披露他们在行政长官受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间受到不竞争和不招揽限制的约束，通常为最后受雇日期之后的一年。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，征求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
经修订和重述的2014年股份激励计划
2018年12月，我们的董事会批准了经修订和重述的2014年股份激励计划，即2014年激励计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2014年激励计划的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为135,032，132股。2014年股票激励计划于2024年10月30日到期，在此日期之后不得根据该计划进行新的授予。
192
2019年股票激励计划
2018年12月，我们的董事会批准了2019年股份激励计划，即2019年激励计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2019年激励计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为由我们的董事会确定的截至2019年9月29日已发行和流通在外的股份总数的2%的数量，加上自2020年9月30日开始的2019年激励计划期限内每年9月30日每年增加的数量，数量由我们的董事会确定；但是，前提是，（i）每年增持的股份总数不多于同年9月29日已发行在外流通股份总数的2%及（ii）于2019年激励计划任期内初步预留及其后增持的股份总数不多于紧接最近一次增持前的9月29日已发行在外流通股份总数的8%。截至本年度报告日期，根据2019年激励计划的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为86,662，357股。
以下段落介绍了2019年激励计划的主要条款。
| (1) | 奖项类型。2019年激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会决定的任何其他类型的奖励。 |
| (2) | 计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将担任计划管理人。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型或种类、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。 |
| (3) | 授标协议。根据2019年激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。 |
| (4) | 资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。 |
| (5) | 归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。 |
| (6) | 转让限制。除根据2019年激励计划规定的例外情况外，如遗嘱转移或世系和分配规律等，受奖人不得以任何方式转移奖励。 |
| (7) | 终止及修订2019年激励计划。除非提前终止，2019年激励计划的期限为十年。我司董事会有权修改或终止2019年激励计划。然而，除非相关承授人同意，否则此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。 |
截至最后实际可行日期，根据2014年激励计划及2019年激励计划已授出1,959，506份购股权及19,291，480份受限制股份单位尚未行使，不包括于相关授出日期后已获行使、结算、没收或注销的奖励。
193
下表汇总了截至最后实际可行日期，我们授予董事和执行官的已发行期权、限制性股票单位和其他股权奖励的A类普通股数量。
|
普通股 |
|
|
|
||||
底层 |
||||||||
股权奖励 |
行权价格 |
|||||||
姓名 |
已获批 |
（美元/股） |
授予日期 |
到期日期 |
||||
李华 |
|
*(1)(2) |
|
— |
|
2020年12月24日 |
|
2030年12月23日 |
Arthur Yu Chen |
*(1) |
|
标称 |
|
2020年10月5日、2021年12月16日、2022年12月30日、2023年12月24日 |
|
2030年10月4日、2031年12月15日、 |
|
Robin Li Xu |
|
*(1) |
|
标称 |
|
2020年1月2日、2022年12月30日、2023年12月24日 |
|
2030年1月1日、2032年12月29日、2033年12月23日 |
注意事项：
| (1) | “*”占我们已发行普通股总数的不到1%。 |
| (2) | 2020年12月，我公司根据2019年激励计划授予李先生限制性股票单位，以获取800股A类普通股，目的是测试和体验我们自主研发的员工持股计划管理系统。 |
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事如直接或间接对与我公司的合约或交易或拟议的合约或交易有兴趣，应在我公司董事会议上声明其利益的性质。任何董事可就任何合约或交易或建议的合约或交易投票，即使他可能对该等合约或交易感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在法定人数之内，在该会议上考虑任何该等合约或交易或建议的合约或交易。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，以发行债券、债券股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
194
审计委员会。我们的审计委员会由Brenda Pui Man Tam女士和Vic Haixiang Li先生组成。Brenda Pui Man Tam女士为我们审计委员会主席。我们认定，Brenda Pui Man Tam女士和Vic Haixiang Li先生均满足《TERM1股票市场规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合经修订的《交易法》第10A-3条规则项下的独立性标准。我们已经确定，Brenda Pui Man Tam女士符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并且具备纳斯达克股票市场规则含义内的财务成熟度。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； |
| ● | 与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Vic Haixiang Li先生、Brenda Pui Man Tam女士和李华先生组成。Vic Haixiang Li先生是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Vic Haixiang Li先生和Brenda Pui Man Tam女士均满足《TERM1Q2股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
| ● | 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定； |
| ● | 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和 |
| ● | 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由李华先生、Vic Haixiang Li先生和Brenda Pui Man Tam女士组成。李华先生为我司提名与公司治理委员会主任委员。Vic Haixiang Li先生和Brenda Pui Man Tam女士各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人； |
195
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和 |
| ● | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣派股息及分派； |
| ● | 委任主席团成员及决定主席团成员的任期； |
| ● | 行使我公司的借款权力，以我公司财产作抵押；以及 |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的会员名册中。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东以普通决议选举产生。尽管组织章程大纲及章程细则有任何规定，只要腾讯投资者（定义见组织章程大纲及章程细则）合共持有至少91,671，323股我公司股份（可能会因股份拆细、资本重组、重组、合并或其他类似交易而调整），腾讯投资者有权通过向我公司注册办事处发出联合通知，委任一（1）名董事进入我公司董事会（“腾讯董事”）。腾讯董事仅可根据腾讯投资者的指示或批准予以罢免，而因腾讯董事辞职、罢免或死亡而产生的任何空缺应根据上述条款予以填补。一旦腾讯投资者合计持有我公司股份少于91,671，323股（可能通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯董事的任期将自动结束。
我们的董事在被我们的股东以普通决议罢免之前不受任期和任职限制。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）向我公司发出书面通知辞去其职务；或（iv）未经我公司董事会特别请假，连续三次缺席我公司董事会会议而我公司董事会决议腾出其职位，则该董事将自动不再担任董事。
196
我们的管理人员由我们的董事会选举产生并由其酌情任职。
D.雇员
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的员工总数分别为2,784人、3,213人和3,343人。截至2024年12月31日，2601名员工位于中国大陆，267名员工位于香港，123名员工位于美国，104名员工位于新加坡，248名员工位于其他地区。
下表按职能列出截至2024年12月31日我们的雇员人数：
截至 |
||||
2024年12月31日 |
||||
|
数 |
|
% |
|
功能： |
|
|
||
研究与开发 |
|
1,986 |
|
59.4 |
客户服务和运营 |
|
423 |
|
12.7 |
一般和行政 |
|
558 |
|
16.7 |
市场营销 |
|
376 |
|
11.2 |
合计 |
|
3,343 |
|
100.0 |
我们按照各地法律法规的要求，参加市、省政府组织的各类职工社保计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险等。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。根据香港法例，我们亦须将香港所有合资格雇员纳入其强制性公积金或强积金计划。雇员和我们均须各自向注册为强积金计划的退休计划每月缴付雇员薪金的一定百分比（受法定上限1,500港元规限）。对于我们在美国的员工，我们根据《国内税收法》第401（k）条向固定缴款退休计划提供类似的供款。对于我们在新加坡的雇员，我们向中央公积金付款，作为他们的固定缴款退休计划的一部分。在日本，我们提供法定的员工福利，包括健康保险、养老保险、护理保险。此外，我们还提供超出法律要求的员工福利，例如结婚庆祝奖金和新生儿庆祝奖金。在澳大利亚，我们提供法定保险，包括退休金和工人赔偿保险。此外，我们还提供结婚奖金、婴儿洗礼奖金、住院福利等额外福利。在加拿大安大略省，我们积极参与由省和联邦当局监管的各种员工福利计划。这些项目包括退休金、医疗保险、失业保险等。根据加拿大就业法，我们有义务为员工福利计划贡献特定比例的工资、奖金和某些津贴。缴费比例在省和联邦法规规定的限制范围内设定。所有员工都有资格享受相关非工资福利。此外，我们为每个部门提供团队建设预算福利。团队建设预算是我们分配给各部门的活动经费，可以用来组织部门间活动、部门内部活动，以及员工的欢迎和欢送活动。
我们还有一套系统的绩效评价体系，为薪酬调整、职业晋升、人才培养等人力资源决策提供依据。我们不断加强人才管理和发展，定期开展涵盖绩效目标设定、绩效辅导、复核评价等核心方面的绩效管理活动。目标设定机制进一步强化目标导向，通过定期跟踪和调整，确保员工的工作重点与我们的业务发展需求保持一致。绩效评估系统为员工提供及时、客观的反馈，帮助他们找出优势和需要改进的地方。2024年这项绩效管理活动已覆盖约95%的员工。我们将持续优化绩效管理体系，进一步提升员工敬业度和管理效率，为我们的长期可持续发展提供坚实的人才保障。
197
我们始终坚持与员工共享绩效成果。在每年年底，根据我们的整体业务表现，我们还根据我们的绩效预期和个人绩效评估的实现情况，向非执行和非销售员工提供年度绩效奖金。为促进员工与公司的共同成长，我们向关键员工、关键岗位人才、各级管理人员提供员工持股计划激励计划，条件是他们满足一定的任期条件。该计划的实施旨在增强员工的归属感，促进我们公司的长期可持续发展和个人成长。
我们与员工订立标准劳动合同。我们亦与高级管理层订立标准保密及竞业禁止协议。竞业禁止限制期的范围通常在终止雇佣后的六个月到两年之间，这取决于我们的员工所在的司法管辖区，我们同意在限制期内向员工补偿其离职前工资的一定百分比。
我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去三年我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.股份所有权
除特别注明外，下表列出截至最后实际可行日期有关我们普通股实益拥有权的信息：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的普通股。 |
下表的计算基于截至最后实际可行日期已发行的758,267，970股A类普通股和355,552，051股B类普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
实益拥有的普通股 |
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A类普通 |
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乙类 |
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占总数的百分比 |
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占总量% |
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股份 |
普通股 |
普通股 |
投票权*** |
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董事和执行官**: |
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李华(1) |
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164,086,568 |
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239,750,000 |
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36.3 |
% |
63.0 |
% |
Arthur Yu Chen(2) |
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* |
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— |
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* |
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* |
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Nineway Jie Zhang |
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* |
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— |
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* |
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* |
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Shan Lu(3) |
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* |
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— |
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* |
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* |
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Robin Li Xu(4) |
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* |
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— |
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* |
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* |
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Vic Haixiang Li(5) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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Brenda Pui Man Tam(6) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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全体董事和执行官作为一个整体 |
|
173,169,800 |
|
239,750,000 |
|
37.1 |
% |
63.1 |
% |
主要股东： |
|
|
|
|
|||||
李华(1) |
|
164,086,568 |
|
239,750,000 |
|
36.3 |
% |
63.0 |
% |
腾讯附属实体(7) |
|
110,971,451 |
|
115,802,051 |
|
20.4 |
% |
30.8 |
% |
* |
不到我们已发行普通股总数的1%。 |
** |
除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国深圳市南山区科技园科苑路15号科兴科学园D座1单元28楼。 |
198
*** |
对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股二十票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
注意事项：
| (1) | 代表（i）BVI业务公司Lera Ultimate Limited持有的202,812，500股B类普通股和100,000，000股A类普通股（包括ADS形式的50,000，000股A类普通股），（ii）BVI业务公司Lera Infinity Limited持有的36,937，500股B类普通股和64,000，000股A类普通股（ADS形式），以及（iii）Li先生于2024年2月6日提交的附表13G/A中报告的李华持有的86,568股A类普通股（ADS形式）。Lera Ultimate Limited最终归Lera Direction Plus Trust所有，Lera Infinity Limited最终归Lera Target Trust所有。李先生拥有唯一的权力来指示Lera Ultimate Limited和Lera Infinity Limited在我公司所持有的股份的保留或处置，以及行使任何表决权和附加的其他权利。Lera Ultimate Limited及Lera Infinity Limited各自的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。 |
| (2) | Arthur Yu Chen先生的营业地址为中华人民共和国香港特别行政区金钟金钟道95号联合中心34楼。 |
| (3) | Shan Lu先生的经营地址为中华人民共和国深圳市南山区高新南势路16号金地维森大厦。 |
| (4) | Robin Li Xu先生的营业地址为新加坡北塔# 39-02莱佛士码头1号。 |
| (5) | Vic Haixiang Li先生的营业地址为中华人民共和国香港特别行政区中环金融大街8号国际金融中心二栋70楼7013室。 |
| (6) | Brenda Pui Man Tam女士的营业地址为932 Weldwood CT，Los Gatos，加利福尼亚州 95032，United States of America。 |
| (7) | 指（i）腾讯控股有限公司的全资附属公司Huanghe Investment Limited所持有的115,802，051股B类普通股及33,195，789股A类普通股的纪录；（ii）腾讯控股有限公司的全资附属公司Image Frame Investment（HK）Limited所持有的71,024，142股A类普通股的纪录；（iii）腾讯控股有限公司控制的实体TPP Opportunity GP I，Ltd.所持有的145,230股ADS所代表的1,161，840股A类普通股；（iv）Tencent Mobility Limited所持有的676,611股ADS所代表的5,412，888股A类普通股的纪录，腾讯控股有限公司的全资附属公司；及（v）由Huanghe Investment Limited、Image Frame Investment（HK）Limited及腾讯控股有限公司于2024年11月14日联合提交的附表13G/A报告，由腾讯控股有限公司的全资附属公司Distribution Pool Limited持有的22,099股ADS所代表的176,792股A类普通股。Huang River Investment Limited、Image Frame Investment（HK）Limited及Tencent Holdings Limited各自的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29楼。 |
据我们所知，截至最后实际可行日期，美国一名记录持有人共持有604,048，032股A类普通股，约占我们已发行股份总数的54.2%。持有人是这一ADS计划的存托人纽约梅隆银行。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。美国ADS的实益拥有人数量很可能远大于我们在美国普通股的记录持有人数量。
据我们所知，除上文所披露的情况外，我们并非由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
199
不适用。
项目7。大股东与关联交易
A.主要股东
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
B.关联交易
与VIE及其股东的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”
与腾讯的交易
自2014年10月以来，腾讯一直是我们的主要股东。我们于2024年向腾讯购买软件、云服务、短信渠道服务和其他服务，金额为1.723亿港元（2220万美元）。截至2024年12月31日，我们有79.1百万港元（10.2百万美元）的应付腾讯款项，主要包括与购买云设备和服务有关的应付款项62.4百万港元（8.0百万美元）。
与AirStar银行的交易
航星银行是Gravitation Fintech HK Limited的全资附属公司。我们通过对Gravitation Fintech HK Limited的权益法投资间接对Airstar Bank具有重大影响，后者于2024年5月成为本集团的联营公司。我们在2024年从Airstar Bank获得了61.0百万港元（7.9百万美元）的技术服务收入。截至2024年12月31日，我们应收AirStar Bank的款项为6120万港元（790万美元），主要包括应收技术服务收入。
与董事和执行官的交易
我们为董事和高级职员及其配偶提供经纪服务。截至2024年12月31日止年度，从此类服务赚取的收入为88.1万港元（11.3万美元）。我们的董事、高级职员及其配偶为交易目的而存入的现金在我们的综合资产负债表中记录为应付客户款项，截至2024年12月31日为2670万港元（340万美元）。
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
股份激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
200
于2025年3月13日公布的截至2024年12月31日止第四季度未经审核财务业绩已于本年度报告中作出调整，以更正一项疏忽的错误。应收经纪商款项由18,169.2百万港元（23.391亿美元）调整至17,224.4百万港元（22.174亿美元），应付经纪商款项由44,642.5百万港元（57.472亿美元）调整至43,697.7百万港元（56.256亿美元）。因此，（i）总资产金额由159,701.7百万港元（20,559.7百万美元）调整至158,756.9百万港元（20,438.1百万美元），及（ii）总负债金额由131,697.3百万港元（16,954.5百万美元）调整至130,752.5百万港元（16,832.8百万美元）。其他GAAP信息和非GAAP信息均无变化，包括公司净资产、合并综合收益表、合并现金净流量报表和合并股东权益变动表。
法律程序
在涉及我们的用户、客户和第三方业务合作伙伴的合同纠纷和其他事项的日常业务过程中，我们可能不时受到各种法律、仲裁或行政索赔和诉讼。我们目前涉及在日常业务过程中产生的某些诉讼，我们认为这些诉讼对我们公司个人或集体而言并不重要。
诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本并转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能保护我们的平台或我们的用户和客户的信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方的违规行为或其他原因，我们可能会受到相关法律法规施加的责任，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响，”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会导致辩护成本高昂，并对我们的业务和运营造成破坏，”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护，这可能会影响我们的业务运营和财务状况，”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在我们经营的市场中受到广泛且不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的许可证和交易权，因此可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。”另见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—正在进行的监管行动。”
股息政策
我们的董事会对是否派发股息有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定派息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们董事会可能认为相关的其他因素。
我们的董事会宣布派发每股普通股0.25美元的特别现金股息，即2024年每股ADS为2.00美元。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—外汇监管——股利分配监管条例。”
201
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础普通股应支付的股息，然后存托人将根据存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支，按这些ADS持有人所持有的ADS基础普通股的比例向ADS持有人支付这些金额。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
项目9。要约及上市
A.发售及上市详情
ADS，每份代表我们的八股A类普通股，自2019年3月8日起在纳斯达克全球市场上市。目前这些ADS的交易代码为“FUTU”。”
B.分配计划
不适用。
C.市场
ADS，每份代表我们的八股A类普通股，自2019年3月8日起在纳斯达克全球市场上市。目前这些ADS的交易代码为“FUTU”。”
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下是我们目前的组织章程大纲和章程细则或组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
我公司的对象。根据我们的组织章程大纲和章程，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。
202
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股A类普通股的持有人有权就在我们的股东大会上须表决的所有事项拥有一票表决权，而每股B类普通股的持有人有权就在我们的股东大会上须表决的所有事项拥有二十（20）票表决权。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。
转换。B类普通股可由其持有人随时转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给该持有人的任何非关联公司，每一股该B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。
股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对公司任何股东大会上提交给成员表决的所有事项共同投票。每股A类普通股对我公司股东大会所有表决事项享有一票表决权，每股B类普通股对我公司股东大会所有表决事项享有二十（20）票表决权。在任何股东大会上，在该会议上付诸表决的决议，须以举手表决的方式决定，除非投票表决（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）是由该会议的主席或任何一名亲自出席或由代表出席的股东要求的。
股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上投票的普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在会议上投票的已发行和流通普通股所附表决票的三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可由我们的董事长或我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十（10）个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或委托代理人的股东，他们所持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
203
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，如有一名或多于一名持有股份的股东提出要求，其持有的股份合共不少于有权在股东大会上投票的我公司所有已发行及已发行股份所附总票数的三分之一，我公司董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。
董事会。除非我们在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事，确切的董事人数将由董事会不时决定。我们可藉普通决议委任任何人为董事，而董事会可藉出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数的赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。
无论组织章程大纲及章程细则有何规定，只要腾讯投资者（定义见组织章程大纲及章程细则）合共持有至少91,671，323股我公司股份（可通过股份拆细、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯投资者有权通过向我公司注册办事处发出联合通知的方式向我公司董事会委任一（1）名董事（“腾讯董事”）。腾讯董事仅可根据腾讯投资者双方的指示或批准予以罢免，而因腾讯董事辞职、罢免或死亡而产生的任何空缺应根据上述条款予以填补。一旦腾讯投资者合计持有我公司股份少于91,671，323股（可能通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯董事的任期将自动结束。
转让普通股。在以下我们的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，我们的任何股东可透过书面转让文书及经我们董事会批准的任何通常或普通形式转让其全部或任何普通股，并须由转让人或代表转让人签立，如就任何零股或部分缴足股份或如我们的董事有此要求，亦须由受让人或代表受让人签立。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅涉及一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及 |
| ● | 就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克环球市场厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
204
在遵守纳斯达克全球市场要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期间关闭会员名册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停会员名册关闭超过30天。
清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润或为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份同时附带的任何权利或限制而被视为产生重大不利影响，特别是因与其建立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
增发股票。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。
我们经修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 系列的名称； |
| ● | 系列的股票数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
205
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东通过的任何特别决议的副本以及我们的抵押和押记登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。见“第10项。附加信息— H.展示中的文件。”
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
| ● | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
| ● | 不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表； |
| ● | 不要求开放其会员名册供查阅； |
| ● | 不必召开股东周年大会； |
| ● | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）； |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； |
| ● | 可以注册为有限存续期公司；和 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
注册办事处及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。
206
公司法的差异
开曼群岛的《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未沿用最近的英国成文法，因此开曼群岛的《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间的重大差异。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），如果他们遵循规定的程序，但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东价值75%的批准，或（b）代表债权人价值75%的多数（视情况而定）的批准，这些债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东或债权人有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院认定：
| ● | 关于所需投票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益； |
| ● | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
207
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取经司法确定的股份价值的付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），这些原则允许少数股东对一家公司发起集体诉讼或以该公司的名义发起派生诉讼，以对以下事项提出质疑：
| ● | 违法或者越权的行为； |
| ● | 虽然不是越权的行为，但只有在未获得特别或合格多数票授权的情况下才能正式实施的行为；和 |
| ● | 对少数构成欺诈的行为，不法分子本身控制着公司。 |
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事及高级人员，除因该董事或高级人员本身的不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或遭受的所有诉讼、诉讼程序、成本、费用、开支、损失、损害或法律责任，均应获得赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议，将向这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们的组织章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
208
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，如持有股份的股东要求合计代表公司所有已发行及已发行股份所附的全部投票总数不少于三分之一（1/3），而该股东于该要求的存放日期持有在公司股东大会上的投票权，则董事会应召开股东特别大会。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
委任董事。我们可藉普通决议委任任何人为董事，而董事会可藉出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数的赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。
209
尽管我们的组织章程大纲和章程细则有任何规定，但只要腾讯投资者（定义见我们的组织章程大纲和章程细则）合计持有至少91,671，323股我公司股份（可能通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯投资者有权通过向我公司注册办事处发送联合通知的方式向我公司董事会任命一（1）名董事（“腾讯董事”）。腾讯董事只可根据腾讯投资者的指示或批准而被免职，而因腾讯董事辞职、免职或死亡而产生的任何空缺须根据上述条款予以填补。一旦腾讯投资者合计持有我公司股份少于91,671，323股（可能通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯董事的任期将自动结束。
任期届满的每一位董事均有资格在公司股东大会上连选连任或由董事会续聘。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，非由腾讯投资者委任的董事可由我们的股东以普通决议罢免。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是公司的关联公司或联营公司，在过去三年内拥有公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购者对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可以在获得该类已发行股份的多数同意的情况下更改该类股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，方可对任何类别股份所附带的权利（受当时任何类别股份所附带的任何权利或限制）作出重大不利更改。
210
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份和章程的过半数批准的情况下才可修改，并可在有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东以特别决议修改；但未经腾讯投资者事先书面同意（定义见我们的组织章程大纲和章程细则），不得修改我们的组织章程大纲和章程细则第88（f）和（h）条。
非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
董事发行股份的权力。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。
有关我们证券的更多描述，请参阅本表格20-F所附的“附件 2.4 —证券说明”。
C.材料合同
非在正常经营过程中及“项目4。公司信息”或“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。
D.外汇管制
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务和运营相关的法律法规概况—外汇监管条例。”
E.税收
以下关于投资ADS或我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与ADS或我们的A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表我们的大律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP对开曼群岛法律的意见，就涉及中国税法摘要或描述的范围而言，它代表我们的大律师Han Kun Law Offices对中国法律的意见。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
211
我公司已根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免的有限责任公司，因此，我公司已获得开曼群岛财政司就《税务减让法》（经修订）下的税务减让作出的承诺。根据《税务减免法》（经修订）第6条的规定，财政司司长已与我公司承诺：
| ● | 开曼群岛以后颁布的任何法律，对利润、收入、收益或升值征收任何税款，均不得适用于我公司或其经营；和 |
| ● | 此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种： |
| （一） | 于或就本公司的股份、债权证或其他义务；或 |
| （二） | 通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）中定义的任何相关付款的方式。 |
这些特许权自2019年2月20日起为期20年。
中国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月22日，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控股的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才能凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；以及（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，富途控股有限公司不是中国居民企业。富途控股有限公司不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为富途控股有限公司并不满足上述所有条件。富途控股有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，富途控股有限公司的关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东的决议）均保持在中国境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司曾被中国税务机关视为中国“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。
212
如果中国税务机关在企业所得税方面确定富途控股有限公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。不过，也尚不清楚，如果富途控股有限公司被视为中国居民企业，富途控股有限公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们在中国的运营相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将ADS或我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对ADS或我们的普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文描述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及任何州、地方或非美国税收考虑，也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要（例如遗产税或赠与税考虑、替代性最低税收考虑、对净投资收入可能适用医疗保险缴款税，或根据《守则》第451（b）节的特殊税收会计规则），或针对处于特殊税收情况的人，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用盯市会计方法的交易者； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 个人退休账户或其他延税账户； |
| ● | 根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其ADS或普通股的人； |
213
| ● | 出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者； |
| ● | 拥有美元以外功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有10%或更多ADS或我们的普通股（通过投票或价值）的人； |
| ● | 因此类收入在适用的财务报表中确认而被要求加速确认其ADS或普通股的任何毛收入项目的人；或者 |
| ● | 合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有ADS或普通股的人； |
所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。
我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及美国存托凭证或我们的普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或我们的普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
| ● | 为美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者 |
| ● | 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有ADS或我们普通股的合伙企业及其合伙人就对ADS或我们普通股的投资咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。
214
被动外资公司考虑
一家非美国公司，例如我们公司，如果（i）该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度其资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”），则在任何纳税年度，该公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的按比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取按比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并关联实体视为由我们拥有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的合并关联实体的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
根据我们对我们活动的分析以及我们的收入构成和我们的资产估值，包括商誉，我们认为我们是截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC。我们也可能在未来的纳税年度成为PFIC。然而，对于任何过去、当前或未来的纳税年度，都不能就我们的PFIC地位提供任何保证。
美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在PFIC中拥有股票的影响。关于我们是否成为或将成为PFIC的决定是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为出于资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格（可能具有波动性）来确定。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会或成为当前或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于确定我们的PFIC地位所涉及的不确定性，我们的美国税务顾问对我们的PFIC地位不发表意见。
如果我们在美国持有人持有ADS或我们的普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有ADS或我们的普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。
下文“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不是、不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。
215
股息
根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中从ADS或我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当日股息收入计入美国持有人的毛收入，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人作为股息收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。在美国存托凭证或我们的普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司就从美国公司收到的股息进行的股息扣除。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括（1）支付股息的ADS或我们的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（2）对于支付股息的纳税年度和前一个纳税年度的美国持有人（如下文所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（3）满足某些持有期要求。为此，在纳斯达克股票市场上市的ADS通常会被认为可以在美国一个成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否可以就ADS或我们的普通股支付较低的股息费率。如我们被视为中国企业所得税法下的中国居民企业（见“第10项。附加信息— E. Taxation — PRC Taxation”），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为我们的普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，也无论这些ADS是否在美国的成熟证券市场上易于交易，都将有资格获得本段所述的降低税率。
出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或我们的普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就ADS或我们的普通股支付的股息缴纳中国预扣税（见“第10项。附加信息— E.税务—中国税务”）。根据美国持有者的特定事实和情况，并受制于一些复杂的条件和限制，根据条约不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格抵减美国持有者的美国联邦所得税负债的外国税款。然而，最近发布的美国财政部法规适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或应计的外国税款，在某些情况下可能会禁止美国持有人就根据适用的税收条约不可抵税的某些外国税款申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣税申请美国联邦所得税扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。
216
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果ADS或普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。非公司美国持有者（包括个人）一般将按优惠税率就长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受条约的好处。在这种情况下，如果对处置ADS或普通股的任何收益征收中国税，有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将此种收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（一般为被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对ADS或我们的普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。
被动外商投资公司规则
如果我们在美国持有人持有ADS或我们的普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都会在（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 分配给分配或收益的纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前的美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；和 |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高所得税税率征税，并增加相当于每个此类应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息费用的额外税款。 |
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有ADS或我们的普通股，而我们的任何子公司或合并关联实体也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算）。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司或合并关联实体咨询其税务顾问。
217
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就ADS作出这一选择，持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入列入我们是PFIC，以及（ii）将ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就ADS进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何时期内，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，这是在合格交易所或其他市场上定期交易的股票，适用的美国财政部法规对此进行了定义。美国存托凭证，而不是我们的普通股，在其在纳斯达克全球市场上市后，在合格的交易所或其他市场进行交易。我们预计ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会给出任何保证。
由于从技术上讲，无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（且通常不那么不利）的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或我们的普通股，该持有人通常必须提交年度IRS表格8621，无论是否进行了按市值计价的选择。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置ADS或我们的普通股的美国联邦所得税后果。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的分配和销售收益的支付一般需要进行信息报告，并且可能需要进行备用预扣，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者（ii）在备用预扣的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不需要进行备用预扣。
备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
关于外国金融资产的信息
作为个人的某些美国持有者可能被要求报告与其在某些外国金融资产（包括非美国人的股票）中的权益所有权相关的信息，通常在8938表格上，但有例外情况（包括通过美国金融机构持有的股票的例外情况）。此外，某些美国持有者可能需要每年向美国财政部提交一份FinCEN表格114（外国银行和金融账户报告），以报告他们对ADS的兴趣。美国持有人应就其与ADS相关的报告义务咨询其税务顾问。
218
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家声明
不适用。
H.展示文件
我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向ADS的存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F的形式在我们的网站ir.futuholdings.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。
一、子公司信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的大部分收入以港元和美元计值，我们的很大一部分开支以人民币计值。由于我们的业务价值实际上是以港元计价，而ADS的交易是以美元计价，因此贵方在ADS中的投资价值将受到美元和港元之间的汇率的影响。
219
货币风险产生于外汇汇率波动对金融工具造成冲击的可能性。由于集团几乎所有交易、资产及负债均以港元计值，而美元及港元与美元挂钩，故本集团并无面临重大交易型外汇风险。外汇波动对我们盈利的影响计入综合（亏损）/收益综合报表的“其他，净额”。同时，由于我们的一些主要子公司以人民币为记账本位币，我们面临换算外汇风险。因此，人民币兑港元贬值可能对综合（亏损）/收益报表中的外币折算调整产生重大不利影响。
截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们分别拥有人民币计价净资产17.272亿港元、净负债37.111亿港元和净负债65.869亿港元（8.480亿美元）。我们估计，按2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的外汇汇率计算，人民币兑美元贬值10%将导致我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的税前利润分别减少1.727亿港元、增加3.711亿港元和增加6.587亿港元（8480万美元），而按2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的外汇汇率计算，人民币兑美元升值10%将导致增加1.727亿港元，截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度的税前利润分别减少3.711亿港元和6.587亿港元（84.8百万美元）。
信用风险
根据我们的主要监管机构规定的规则，代表客户持有的现金被隔离存放在金融机构。这些金融机构的信用评级稳健；因此管理层认为不存在与代客户持有的现金相关的重大信用风险。
我们的证券活动以现金或保证金方式进行。我们的信用风险是有限的，因为基本上所有订立的合同都是直接在证券清算组织结算的。
在保证金交易中，我们向客户提供信贷，受制于各种监管和内部保证金要求，以客户账户中的现金和证券作抵押。IPO贷款暴露于首次公开发行股票配售时未能偿还贷款的客户的信用风险。我们监控客户的抵押品水平，并有权在股票开始交易后处置新配发的股票。以股份质押给企业的股票质押贷款，面临交易对手不还款的信用风险。我们实时监控股票质押贷款的抵押品水平，一旦抵押品水平低于偿还贷款所需的最低水平，我们有权处置质押股份。
与未结算交易相关的应收其他经纪商和交易商的款项按购买证券的金额入账，并在收到其他经纪商或交易商的证券时支付。
就其清算活动而言，即使其客户未能履行其对我们的义务，我们也有义务与经纪商和其他金融机构进行交易结算。客户被要求在结算日之前完成交易，一般是交易日后两个工作日。如果客户不履行合同义务，我们可能会蒙受损失。我们建立了降低这种风险的程序，一般要求客户在下订单之前将足够的现金和/或证券存入他们的账户。
我们与其交易和其他活动相关的信用风险敞口是根据单个交易对手以及具有相似属性的交易对手群体来衡量的。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，并无分别占总收入10%以上的客户收入。信用风险的集中程度可能受到政治、行业或经济因素变化的影响。为降低风险集中的可能性，建立信用额度，并根据不断变化的交易对手和市场条件监测风险敞口。当贷款集中于少数借款人或有限数量的上市股份被质押时，就会产生信用风险的集中。我们向以质押上市股份为抵押的第三方企业提供贷款，在债务人违约和市场低迷或质押证券价格下跌的情况下面临信用风险。截至2023年12月31日和2024年12月31日，单一借款人分别占我们未偿还股票质押贷款总余额的95.92%和95.91%，大部分抵押品分别由单一公司的上市股份组成。
220
利率风险
市场利率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们面临现金存款和浮动利率借款的浮动利率风险。我们使用净利息模拟建模技术来评估利率变化可能对税前收入产生的影响。该模型包括所有对利率敏感的资产和负债。模拟涉及的假设本质上是不确定的，因此无法准确预测利率变化将对税前收入产生的影响。实际结果可能与模拟结果不同，原因是利率变化的时间和频率不同、市场条件变化和管理策略变化导致对利率敏感的资产和负债的组合发生变化。
模拟假设合并资产负债表的资产和负债结构不会因模拟利率变化而发生变化。基于我们截至2024年12月31日财务状况的模拟结果显示，利率在12个月期间上升/下降1%（100个基点）将使我们的除税前利润增加/减少约2.909亿港元（3740万美元），主要取决于浮动利率可能变化的程度和时间。
通货膨胀
迄今为止，我们的经营业绩并未受到通货膨胀的实质性影响。香港政府统计处表示，2022年、2023年及2024年12月消费者物价指数按年百分比变动分别为上升2.0%、2.4%及1.4%。据中国国家统计局数据，2022年12月居民消费价格指数同比变动百分比为上升1.8%，2023年12月为下降0.3%，2024年12月为上升0.1%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果我们有业务的任何国家或地区在未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
221
D.美国存托股票
ADS持有者可能需要支付的费用和收费
ADS计划的存托人纽约梅隆银行直接向存入股票或以提现为目的交出ADS的投资者或向代表他们的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。保存人的主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。ADS持有人将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费）：
存放或提取A类普通 |
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股票或ADS持有者必须支付： |
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为： |
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每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少） |
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发行ADS，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行
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●
以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
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每ADS 0.05美元（或更少） |
●
向ADS持有人的任何现金分配
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相当于如果向您分配的证券为A类普通股且A类普通股已存入以发行ADS时应支付的费用的费用 |
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向存托人向ADS持有人分配的已存入证券（包括权利）持有人分配的证券
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每个日历年每ADS 0.05美元（或更少） |
●
存管服务
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注册或转让费用 |
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当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
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保存人的开支 |
●
电缆和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）
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外币兑换美元
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存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 |
●
视需要
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存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用 |
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视需要
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存托人直接向存入A类普通股或以退出为目的交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
222
存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。截至2024年12月31日止年度，我们从存托人处获得了42,000美元的补偿，用于支付我们与建立和维护ADS计划相关的费用。
缴税
ADS持有人将负责就ADS或任何ADS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记ADS的任何转让或允许其持有人提取ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用欠ADS持有人的款项或出售ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，ADS持有人仍将对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。
223
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
证券持有人权利的重大变更
没有。
所得款项用途
没有。
项目15。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2024年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以酌情允许及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（f））。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）中的框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
独立注册会计师事务所的鉴证报告
普华永道中天会计师事务所审计了其报告中所述截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告出现在本年度报告第F-2页的表格20-F中。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
224
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事（根据《交易法》纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和规则10A-3规定的标准）和我们的审计委员会成员Brenda Pui Man Tam女士为审计委员会财务专家。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会于2018年12月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站ir.futuholdings.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计员普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。
截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2024 |
（千美元） |
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审计费用(1) |
1,195 |
981 |
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税费(2) |
9 |
11 |
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所有其他费用(3) |
— |
39 |
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注意事项：
| (1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查向SEC提交的文件而提供的专业服务而在列出的每个财政年度中收取的总费用。在2023年和2024年，审计指的是财务审计。 |
| (2) | “税费”是指总会计师在最近两个会计年度每年为税务合规、税务咨询、税务筹划提供专业服务而收取的费用总额。 |
| (3) | “所有其他费用”是指我们的主要审计师为审查和评论财务报告和其他咨询服务的内部控制设计而提供的与某些允许的服务相关的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买股本证券的情况
2021年11月3日，我们宣布了董事会批准的新的股票回购计划，根据该计划，我们公司可能会回购价值高达3亿美元的ADS，直至2022年12月31日。截至2022年1月，我们已用完2021年11月3日公布的股份回购计划下的最高回购金额。2022年3月11日，我们宣布了一项经董事会批准的新的股票回购计划，根据该计划，我们公司可能会回购价值高达5亿美元的ADS，直至2023年12月31日。我们股票回购计划的资金来源是我们手头的现金。截至2023年12月31日，我们已根据本次股份回购计划的授权，在公开市场交易中回购了价值3.648亿美元的ADS。股份回购计划于2023年12月31日到期。
225
2024年3月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们公司可能会回购价值高达5亿美元的ADS，直至2025年12月31日。我们将从现有现金余额中为回购提供资金。根据新的股份回购计划，我公司可视市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场以现行市场价格、私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式回购ADS。我们的董事会将定期审查股份回购计划，并可随时修改、暂停或终止股份回购计划。截至2024年12月31日，我们没有根据本次股份回购计划的授权在公开市场交易或其他方面回购ADS。
项目16F。注册人的核证会计师变更
不适用。
项目16g。公司治理
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们依赖母国惯例，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。关于年度股东大会的要求，我们也依赖母国实践豁免，并且在2024年没有举行年度股东大会。因此，我们的股东所获得的保护比他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理上市标准所享有的保护要少。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与ADS相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克上市标准存在重大差异的做法；这些惯例可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准时他们将享有的保护。”
此外，作为《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，我们被允许选择依赖并且目前正在依赖公司治理规则的某些豁免。目前，我们董事会的大多数成员不是独立董事。此外，我们的执行官的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们的董事提名人选也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您没有为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与ADS相关的风险—我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他美国国内公司的股东提供保护。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16一.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员、员工和顾问购买、出售和其他处置我们的证券，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。这些内幕交易政策和程序作为本年度报告的附件 11.2以表格20-F提交。
226
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们已实施和维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息，例如客户的个人信息和交易数据（“信息系统和数据”）。
我们的技术委员会负责人李华先生与我们的信息安全、安全管理工程运营、法律和风险管理部门（合称“网络安全职能小组”）一起，帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。网络安全职能组通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境和我们的风险概况来识别和评估来自网络安全威胁的风险，例如，包括手动工具和自动化工具，订阅识别网络安全威胁的报告和服务，分析威胁和因素的报告，对威胁环境进行扫描，评估我们和我们行业的风险概况，对内部和外部威胁进行威胁评估，参与第三方威胁评估，并进行漏洞评估以识别漏洞。我们还至少每年进行一次内部和/或外部审计。如果监管要求变得更严格，我们将坚持更高的标准。
根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，包括，例如，采用网络安全事件响应政策、实施事件检测和响应措施、风险评估流程、安全标准、数据加密、网络安全控制、数据隔离和访问控制。
我们对网络安全威胁造成的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，（i）网络安全风险作为我们企业风险管理计划的一个组成部分处理，并在我们的风险登记册中确定；（ii）网络安全职能小组与管理层合作，优先考虑我们的风险管理流程，缓解更有可能对我们的业务造成重大影响的网络安全威胁；（iii）我们的高级管理层根据我们的总体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会审计委员会报告，该委员会评估我们的整体企业风险。
我们不时使用第三方服务提供商协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括网络安全顾问、网络安全软件提供商、渗透测试公司以及包括法律顾问在内的专业服务公司。
我们在整个业务中使用第三方服务提供商执行多种功能，例如第三方应用程序、托管和供应链服务提供商，包括清算系统、交易所系统、备用交易系统、订单路由系统、互联网服务提供商、通信设施和其他设施。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括对每个供应商进行风险评估、审查安全评估、报告、审计、与供应商的安全人员进行安全评估电话以及对供应商施加信息合同义务。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供者的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供者相关的网络安全风险，并对提供者施加与网络安全相关的合同义务。
有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁带来的风险以及它们可能如何这样做的描述，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能保护我们的平台或我们的用户和客户的信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方的违规行为或其他原因，我们可能会受到相关法律法规施加的责任，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。”
227
治理
我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由网络安全职能组实施和维护。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事、高级管理人员”，详见李华先生在网络安全领域的专长及此前工作经验。
网络安全职能小组负责聘用适当人员，帮助将网络安全风险考虑因素纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。网络安全职能小组负责批准预算、帮助准备网络安全事件、批准网络安全流程、审查安全评估和其他与安全相关的报告。
我们的网络安全事件响应政策旨在根据情况将某些网络安全事件升级到管理层成员，包括我们的首席执行官或首席财务官（“负责任的披露方”）。责任披露方与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们被告知的网络安全事件。此外，公司的事件响应政策包括就某些网络安全事件向董事会审计委员会报告。
审计委员会迅速收到网络安全职能小组关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。
228
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
富途控股有限公司、其附属公司及合并关联实体的合并财务报表载于本年度报告末。
项目19。展品
229
4.6 |
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4.7 |
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4.8 |
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深圳富途登记股东的配偶于2021年9月30日签立的同意书的英文翻译（通过参考2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告（文件编号：001-38820）的附件 4.9并入本文） |
4.9 |
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4.10 |
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4.11 |
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4.12 |
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4.13 |
海口富途登记股东的配偶于2021年9月30日签署的同意书的英文翻译（通过参考2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-38820）的附件 4.17并入本文） |
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8.1* |
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11.1 |
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注册人的商业行为和道德准则（通过参考2018年12月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-229094）的附件 99.1并入本文） |
11.2* |
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12.1* |
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12.2* |
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13.1** |
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|
|
13.2** |
|
230
|
|
|
15.1* |
|
|
|
|
|
15.2* |
|
|
|
|
|
15.3* |
|
|
97.1 |
奖励补偿补偿政策（通过参考2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38820）的97.1的附件并入本文） |
|
101.INS*内联XBRL实例文档 |
||
101.SCH*内联XBRL分类法扩展架构文档 |
||
101.CAL*内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
||
101.DEF*内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
||
101.LAB*内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
||
101.PRE*内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
||
104*封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
||
* |
与本年度报告一起以表格20-F提交。 |
** |
在表格20-F上提供这份年度报告。 |
231
232
独立注册会计师事务所的报告
向富途控股有限公司董事会及股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的富途控股有限公司及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三个年度的相关合并全面收益、股东权益变动和现金流量报表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway Commission（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2024年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目15下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
信贷损失准备金-股票质押贷款
如综合财务报表附注2及6所述，截至2024年12月31日，股票质押贷款总额1,907，250千港元的信用损失备抵为零。公司对股票质押贷款的信用损失准备，即以上市股份为抵押品的企业贷款，代表管理层对公司股票质押贷款剩余预期期限内预期信用损失的估计，并考虑了宏观经济状况的预期未来变化。对于股票质押贷款，信用损失准备金是使用量化模型估算的，该模型考虑了抵押品质量等多种因素，以及贷款存续期内的经济前景。在其损失预测模型中，管理层考虑抵押品的股价和价格波动来确定股票质押贷款的违约概率（“PD”）和违约损失（“LGD”）。公司还考虑取消抵押品赎回权的预期期限来确定违约损失率。对违约概率和违约损失率的估计通过使用适用于资产预测寿命的宏观经济情景，进一步纳入了前瞻性信息。管理层在宏观经济情景中使用了一些预测的经济变量，这些变量是损失预测模型的输入。
我们确定履行与股票质押贷款信用损失准备金相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在通过考虑抵押品的股价和价格波动性、取消抵押品赎回权的预期持续时间以及在制定考虑预测经济变量的宏观经济情景时，在确定违约概率和违约损失率时作出的重大判断，（ii）审计师的高度判断，在执行与管理层的重大判断和估计相关的程序和评估审计证据方面的主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
F-3
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与股票质押贷款信用损失准备金相关的控制措施的有效性，包括对违约概率和违约损失率确定的控制，以及宏观经济情景的制定和批准。除其他外，这些程序还包括：（i）测试管理层确定股票质押贷款信用损失准备金的过程；（ii）测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；（iii）让具有专门技能和知识的专业人员参与，以协助评估（a）管理层使用的模型和方法的适当性；（b）管理层估计的违约概率和违约损失率的合理性，包括对抵押品质量的评估；（c）管理层用于推导宏观经济情景的预测经济变量的合理性，这将进一步调整对违约概率和违约损失率的估计。
/s/普华永道中天会计师事务所
2025年4月14日
我们自2018年起担任公司核数师。
F-4
FUTU控股有限公司
合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
截至12月31日， |
||||||||
|
注意事项 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2024 |
|
港币 |
港币 |
美元 |
||||||
物业、厂房及设备 |
||||||||
现金及现金等价物 |
|
|
4,937,538 |
|
11,688,383 |
|
1,504,742 |
|
代表客户持有的现金 |
|
|
44,369,310 |
|
68,639,816 |
|
8,836,569 |
|
受限制现金 |
1,232 |
1,121 |
144 |
|||||
定期存款 |
5,540 |
4,990 |
642 |
|||||
短期投资 |
|
4 |
|
3,114,613 |
|
2,411,074 |
|
310,397 |
根据转售协议购买的证券 |
133,039 |
316,301 |
40,720 |
|||||
贷款及垫款-流动（分别于2023年12月31日及2024年12月31日扣除拨备45,949千港元及85,252千港元） |
|
6 |
|
32,528,421 |
|
49,695,691 |
|
6,397,736 |
应收款项： |
|
|
|
|
|
|||
客户 |
|
|
293,505 |
|
534,077 |
|
68,756 |
|
经纪人 |
|
|
5,189,155 |
|
17,224,387 |
|
2,217,437 |
|
清算组织 |
|
|
4,244,793 |
|
3,277,063 |
|
421,883 |
|
基金管理公司和基金分销商 |
151,691 |
1,210,472 |
155,834 |
|||||
利息 |
|
|
268,504 |
|
597,483 |
|
76,919 |
|
应收关联方款项 |
29（b） |
- |
61,200 |
7,879 |
||||
预付资产 |
|
|
54,691 |
|
63,497 |
|
8,174 |
|
其他流动资产 |
|
10 |
|
135,479 |
|
160,330 |
|
20,641 |
流动资产总额 |
|
|
95,427,511 |
|
155,885,885 |
|
20,068,473 |
|
经营租赁使用权资产 |
5 |
224,092 |
253,212 |
32,598 |
||||
长期投资 |
9 |
238,556 |
573,190 |
73,791 |
||||
贷款和垫款-非流动 |
6 |
18,934 |
18,805 |
2,421 |
||||
其他非流动资产 |
10 |
1,226,754 |
2,025,841 |
260,803 |
||||
非流动资产合计 |
1,708,336 |
2,871,048 |
369,613 |
|||||
总资产 |
97,135,847 |
158,756,933 |
20,438,086 |
|||||
负债 |
|
|
|
|
|
|||
应付关联方款项 |
|
29（c） |
|
69,018 |
|
79,090 |
|
10,182 |
应付款项： |
|
|
|
|
|
|||
客户 |
|
|
48,762,263 |
|
72,379,135 |
|
9,317,962 |
|
经纪人 |
|
|
15,648,286 |
|
43,697,746 |
|
5,625,571 |
|
清算组织 |
|
|
24,096 |
|
503,396 |
|
64,806 |
|
基金管理公司和基金分销商 |
175,575 |
507,076 |
65,280 |
|||||
利息 |
|
|
44,109 |
|
86,964 |
|
11,196 |
|
借款 |
11 |
5,651,565 |
5,702,259 |
734,099 |
||||
卖出约定购回证券 |
— |
2,574,659 |
331,457 |
|||||
租赁负债-流动 |
5 |
114,682 |
144,357 |
18,584 |
||||
应计费用和其他流动负债 |
|
12 |
|
1,939,004 |
|
4,936,805 |
|
635,556 |
流动负债合计 |
|
|
72,428,598 |
|
130,611,487 |
|
16,814,693 |
|
F-5
FUTU控股有限公司
合并资产负债表（续）
（单位：千，份额和每股数据除外）
截至12月31日， |
||||||||
注意事项 |
2023 |
2024 |
2024 |
|||||
|
|
港币 |
|
港币 |
|
美元 |
||
租赁负债-非流动 |
5 |
|
|
|
||||
其他非流动负债 |
12 |
|
|
|
||||
非流动负债合计 |
|
|
|
|||||
负债总额 |
|
|
|
|||||
承付款项和或有事项（附注28） |
||||||||
股东权益 |
|
|
|
|
||||
A类普通股（面值0.00001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日授权的股份分别为48,700，000,000股和48,700，000,000股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为891,296，196股和902,066，986股） |
|
13 |
|
71 |
|
|
|
9 |
B类普通股（面值0.00001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日授权的股份分别为800,000，000股和800,000，000股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份分别为355,552，051股和355,552，051股） |
|
13 |
|
27 |
|
|
|
3 |
额外实收资本 |
|
|
18,456,438 |
|
|
|
2,421,228 |
|
库存股（截至2023年12月31日和2024年12月31日分别为144,498，392和144,498，392股） |
|
13 |
|
(5,199,257) |
|
(5,199,257) |
|
(669,343) |
累计其他综合损失 |
(49,433) |
(249,916) |
(32,174) |
|||||
留存收益 |
|
|
11,360,890 |
|
|
|
1,886,394 |
|
股东权益合计 |
|
|
24,568,736 |
|
28,011,241 |
|
3,606,117 |
|
非控股权益 |
2,995 |
(6,780) |
(873) |
|||||
总股本 |
|
|
24,571,731 |
|
28,004,461 |
|
3,605,244 |
|
总负债及权益 |
|
|
97,135,847 |
|
158,756,933 |
|
20,438,086 |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
FUTU控股有限公司
综合收益表
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||
注意事项 |
2022 |
2023 |
2024 |
2024 |
||||||
|
|
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
|
美元 |
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪佣金及手续费收入 |
|
18 |
|
4,007,642 |
|
3,944,779 |
|
6,044,746 |
|
778,190 |
利息收入 |
|
19 |
|
3,214,327 |
|
5,536,422 |
|
6,666,864 |
|
858,280 |
其他收益 |
|
20 |
|
392,058 |
|
527,217 |
|
878,515 |
|
113,098 |
总收入 |
|
|
7,614,027 |
|
10,008,418 |
|
13,590,125 |
|
1,749,568 |
|
成本 |
|
|
|
|
|
|||||
经纪佣金及手续费支出 |
|
21,24 |
|
(329,789) |
|
(249,567) |
|
(341,238) |
|
(43,930) |
利息支出 |
|
22 |
|
(292,503) |
|
(910,759) |
|
(1,617,450) |
|
(208,228) |
加工和维修费用 |
|
23,24 |
|
(373,840) |
|
(375,904) |
|
(486,783) |
|
(62,668) |
总成本 |
|
(996,132) |
|
(1,536,230) |
|
(2,445,471) |
|
(314,826) |
||
总毛利 |
|
6,617,895 |
|
8,472,188 |
|
11,144,654 |
|
1,434,742 |
||
营业费用 |
|
|
|
|
|
|||||
研发费用 |
|
24 |
|
(1,222,077) |
|
(1,440,893) |
|
(1,493,620) |
|
(192,286) |
销售和营销费用 |
|
24 |
|
(895,772) |
|
(710,348) |
|
(1,409,313) |
|
(181,432) |
一般和行政费用 |
|
24 |
|
(931,144) |
|
(1,313,464) |
|
(1,620,017) |
|
(208,558) |
总营业费用 |
|
|
(3,048,993) |
|
(3,464,705) |
|
(4,522,950) |
|
(582,276) |
|
经营收入 |
3,568,902 |
5,007,483 |
6,621,704 |
852,466 |
||||||
其他，净额 |
|
|
(210,295) |
|
33,442 |
|
(86,372) |
|
(11,119) |
|
所得税费用前收益及应占权益法投资亏损 |
|
|
3,358,607 |
|
5,040,925 |
|
6,535,332 |
|
841,347 |
|
所得税费用 |
|
25 |
|
(413,962) |
|
(748,479) |
|
(998,342) |
|
(128,525) |
应占权益法投资损失 |
9 |
(17,752) |
(13,497) |
(103,934) |
(13,380) |
|||||
净收入 |
|
|
2,926,893 |
|
4,278,949 |
|
5,433,056 |
|
699,442 |
|
归因于： |
|
|
|
|
|
|||||
公司普通股股东 |
|
|
2,926,944 |
|
4,281,474 |
|
5,443,094 |
|
700,734 |
|
非控股权益 |
|
|
(51) |
|
(2,525) |
|
(10,038) |
|
(1,292) |
|
2,926,893 |
4,278,949 |
5,433,056 |
699,442 |
|||||||
净收入 |
|
|
2,926,893 |
|
4,278,949 |
|
5,433,056 |
|
699,442 |
|
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
|
|
|
|||||
外币折算调整 |
|
|
(123,840) |
|
(1,587) |
|
(200,220) |
|
(25,776) |
|
综合收益总额 |
|
|
2,803,053 |
|
4,277,362 |
|
5,232,836 |
|
673,666 |
|
归因于： |
||||||||||
公司普通股股东 |
2,803,086 |
4,279,887 |
5,242,611 |
674,924 |
||||||
非控股权益 |
(33) |
(2,525) |
(9,775) |
(1,258) |
||||||
2,803,053 |
4,277,362 |
5,232,836 |
673,666 |
|||||||
归属于公司普通股股东的每股净收益 |
|
16 |
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
2.57 |
|
3.88 |
|
4.93 |
|
0.63 |
|
摊薄 |
|
|
2.54 |
|
3.82 |
|
4.86 |
0.63 |
||
每ADS净收益 |
||||||||||
基本 |
20.55 |
31.00 |
39.44 |
5.08 |
||||||
摊薄 |
20.34 |
30.59 |
38.88 |
5.01 |
||||||
用于计算每股净收益的加权平均普通股数 |
|
16 |
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
1,139,377,763 |
|
1,104,899,411 |
|
1,104,199,740 |
|
1,104,199,740 |
|
摊薄 |
|
|
1,151,021,697 |
|
1,119,653,571 |
|
1,120,478,183 |
|
1,120,478,183 |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
FUTU控股有限公司
合并股东权益变动表
（单位：千，份额和每股数据除外）
A类 |
乙类 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
普通股 |
库存股购买 |
附加 |
其他 |
合计 |
|||||||||||||||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
已付款 |
综合 |
保留 |
股东 |
非控制 |
|||||||||||||||||||
|
注意事项 |
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收入/（亏损） |
|
收益 |
|
’股权 |
|
票据利息 |
|
总股本 |
|
|
|
港币 |
|
|
港币 |
|
|
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
港币 |
港币 |
港币 |
|||||||||
截至2022年1月1日 |
737,944,914 |
58 |
494,552,051 |
38 |
(29,462,760) |
(1,178,755) |
17,935,752 |
75,994 |
4,152,472 |
20,985,559 |
— |
20,985,559 |
||||||||||||||
本年度盈利/（亏损） |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
2,926,944 |
2,926,944 |
(51) |
2,926,893 |
||||||||||||||
股份补偿 |
15 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
204,529 |
— |
— |
204,529 |
— |
204,529 |
|||||||||||||
因行使雇员购股权/受限制股份单位（“RSU”）而发行的股份 |
13,15 |
6,107,088 |
1 |
— |
— |
— |
— |
14,161 |
— |
— |
14,162 |
— |
14,162 |
|||||||||||||
A类普通股的放弃及注销 |
(6) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||
B类向A类份额转换 |
13 |
114,000,000 |
9 |
(114,000,000) |
(9) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
库存股购买 |
— |
— |
— |
— |
(91,900,648) |
(3,145,810) |
— |
— |
— |
(3,145,810) |
— |
(3,145,810) |
||||||||||||||
外币换算调整，税后净额 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(123,840) |
— |
(123,840) |
18 |
(123,822) |
||||||||||||||
收购一间附属公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
268 |
268 |
||||||||||||||
2022年12月31日余额 |
858,051,996 |
68 |
380,552,051 |
29 |
(121,363,408) |
(4,324,565) |
18,154,442 |
(47,846) |
7,079,416 |
20,861,544 |
235 |
20,861,779 |
||||||||||||||
F-8
FUTU控股有限公司
合并股东权益变动表（续）
（单位：千，份额和每股数据除外）
A类 |
乙类 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
普通股 |
|
库存股购买 |
|
附加 |
|
其他 |
|
|
合计 |
非- |
||||||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
已付款 |
综合 |
股东’ |
控制 |
||||||||||||||||||||
|
注意事项 |
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
损失 |
|
留存收益 |
|
股权 |
|
利息 |
|
总股本 |
|
港币 |
港币 |
港币 |
港币 |
|
港币 |
港币 |
港币 |
港币 |
港币 |
|||||||||||||||||
截至2023年1月1日 |
|
858,051,996 |
|
68 |
|
380,552,051 |
|
29 |
|
(121,363,408) |
(4,324,565) |
18,154,442 |
|
(47,846) |
|
7,079,416 |
|
20,861,544 |
235 |
20,861,779 |
||||||
本年度盈利/（亏损） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
4,281,474 |
|
4,281,474 |
(2,525) |
4,278,949 |
||||||
股份补偿 |
|
15 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
290,831 |
|
— |
|
— |
|
290,831 |
— |
290,831 |
|||||
因行使雇员购股权/受限制股份单位而发行的股份 |
|
13,15 |
8,244,200 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
11,165 |
|
— |
|
— |
|
11,166 |
— |
11,166 |
|||||
B类向A类份额转换 |
13 |
25,000,000 |
2 |
(25,000,000) |
(2) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
库存股购买 |
— |
— |
— |
— |
(23,134,984) |
(874,692) |
— |
— |
— |
(874,692) |
— |
(874,692) |
||||||||||||||
外币换算调整，税后净额 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(1,587) |
— |
(1,587) |
— |
(1,587) |
||||||||||||||
来自非控股权益的注资 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
5,285 |
5,285 |
||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
|
891,296,196 |
|
71 |
|
355,552,051 |
|
27 |
|
(144,498,392) |
(5,199,257) |
18,456,438 |
|
(49,433) |
|
11,360,890 |
|
24,568,736 |
2,995 |
24,571,731 |
||||||
截至2024年1月1日 |
|
|
891,296,196 |
|
71 |
|
355,552,051 |
|
27 |
|
(144,498,392) |
(5,199,257) |
18,456,438 |
|
(49,433) |
|
11,360,890 |
|
24,568,736 |
2,995 |
24,571,731 |
|||||
本年度盈利/（亏损） |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
5,443,094 |
|
5,443,094 |
(10,038) |
5,433,056 |
|||||
股份补偿 |
|
15 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
334,926 |
|
— |
|
— |
|
334,926 |
— |
334,926 |
||||
因行使雇员购股权/受限制股份单位而发行的股份 |
13,15 |
10,770,792 |
1 |
— |
— |
— |
— |
16,005 |
— |
— |
16,006 |
— |
16,006 |
|||||||||||||
A类普通股的放弃及注销 |
13 |
(2) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
外币换算调整，税后净额 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
(200,483) |
|
— |
|
(200,483) |
263 |
(200,220) |
|||||
宣派股息 |
12 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(2,151,038) |
(2,151,038) |
— |
(2,151,038) |
|||||||||||||
2024年12月31日余额 |
|
|
902,066,986 |
|
72 |
|
355,552,051 |
|
27 |
|
(144,498,392) |
(5,199,257) |
18,807,369 |
|
(249,916) |
|
14,652,946 |
|
28,011,241 |
(6,780) |
28,004,461 |
|||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
FUTU控股有限公司
合并现金流量表
（单位：千）
|
|
截至12月31日止年度， |
||||||||
注意事项 |
2022 |
2023 |
2024 |
2024 |
||||||
|
|
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
|
美元 |
||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
2,926,893 |
|
4,278,949 |
|
5,433,056 |
|
699,442 |
||
调整： |
|
|
|
|
||||||
折旧及摊销 |
|
54,714 |
|
60,849 |
|
69,917 |
|
9,001 |
||
预期信用损失费用 |
15,619 |
18,080 |
39,610 |
5,099 |
||||||
应占权益法投资损失 |
17,752 |
13,497 |
103,934 |
13,380 |
||||||
其他非流动资产减值 |
|
77,217 |
— |
— |
— |
|||||
汇兑损失/（收益） |
|
133,124 |
|
(66,032) |
|
150,416 |
|
19,364 |
||
股份补偿 |
|
15 |
204,529 |
|
290,831 |
|
334,926 |
|
43,118 |
|
短期投资已实现收益 |
|
4 |
(23,059) |
|
(68,323) |
|
(99,856) |
|
(12,855) |
|
短期投资未实现（收益）/损失 |
(1,728) |
(58,950) |
81,440 |
10,484 |
||||||
递延所得税优惠 |
25 |
(52,112) |
(14,769) |
(17,975) |
(2,314) |
|||||
使用权资产摊销 |
94,933 |
110,357 |
105,588 |
13,593 |
||||||
处置财产和设备的已实现损失 |
— |
— |
31,094 |
4,003 |
||||||
经营资产变动情况： |
|
|
|
|
|
|||||
应收关联方款项净增加额 |
|
|
— |
|
— |
|
(61,200) |
|
(7,879) |
|
根据协议转售买入证券的净减少/（增加） |
74,203 |
(101,039) |
(183,262) |
(23,593) |
||||||
贷款和垫款净减少/（增加） |
|
|
2,858,601 |
|
(5,852,341) |
|
(17,206,444) |
|
(2,215,127) |
|
应收客户和经纪人账款净减少/（增加） |
|
|
1,936,445 |
|
945,661 |
|
(12,275,804) |
|
(1,580,365) |
|
结算组织应收账款净（增加）/减少额 |
|
|
(1,101,912) |
|
(1,177,840) |
|
967,730 |
|
124,584 |
|
基金管理公司及基金分销商应收账款净增加额 |
(6,746) |
(72,605) |
(1,058,781) |
(136,306) |
||||||
应收利息净（增加）/减少 |
|
|
(199,714) |
|
9,737 |
|
(314,170) |
|
(40,446) |
|
预付资产净增加额 |
|
|
(8,904) |
|
(9,929) |
|
(19,487) |
|
(2,509) |
|
其他资产净增加额 |
|
|
(445,903) |
|
(287,513) |
|
(941,275) |
|
(121,178) |
|
经营负债变动： |
|
|
|
|
|
|||||
应付关联方款项净增加额 |
|
|
3,690 |
|
17,593 |
|
10,089 |
|
1,299 |
|
应付客户和经纪人账款净增加/（减少） |
|
|
2,297,647 |
|
(4,613,791) |
|
51,666,332 |
|
6,651,432 |
|
应付清算组织账款净（减少）/增加 |
|
|
(341,915) |
|
(27,771) |
|
479,300 |
|
61,704 |
|
应付基金管理公司及基金分销商账款净增加额 |
34,111 |
84,774 |
331,501 |
42,677 |
||||||
工资和应付福利净增加额 |
|
|
337,237 |
|
307,192 |
|
116,188 |
|
14,958 |
|
应付利息净额（减少）/增加 |
(5,495) |
34,245 |
42,855 |
5,517 |
||||||
经营租赁负债净减少 |
(93,093) |
(107,528) |
(88,736) |
(11,424) |
||||||
协议购回证券卖出净额（减少）/增加 |
(4,467,861) |
— |
2,574,659 |
331,457 |
||||||
其他负债净（减少）/增加 |
|
|
(843,342) |
|
(50,730) |
|
724,678 |
|
93,294 |
|
经营活动产生/（使用）的现金净额 |
|
|
3,474,931 |
|
(6,337,396) |
|
30,996,323 |
|
3,990,410 |
|
歼10
FUTU控股有限公司
合并现金流量表（续）
（单位：千）
|
|
截至12月31日止年度， |
||||||||
注意事项 |
2022 |
2023 |
2024 |
2024 |
||||||
|
|
港币 |
|
港币 |
|
港币 |
|
美元 |
||
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买物业及设备及无形资产 |
|
|
(90,520) |
|
(77,763) |
|
(167,521) |
|
(21,566) |
|
购买短期投资 |
|
|
(4,061,490) |
|
(4,755,173) |
|
(796,358) |
|
(102,522) |
|
处置短期投资收益 |
|
|
4,590,834 |
|
2,417,221 |
|
1,509,471 |
|
194,327 |
|
收购长期投资 |
|
|
(235,434) |
|
(11,767) |
|
(440,000) |
|
(56,645) |
|
定期存款的配售 |
— |
(29,282) |
— |
— |
||||||
定期存款到期 |
— |
29,882 |
— |
— |
||||||
为收购支付的现金，扣除收购的现金 |
(109,531) |
(17,536) |
(1,660) |
(214) |
||||||
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 |
|
|
93,859 |
|
(2,444,418) |
|
103,932 |
|
13,380 |
|
筹资活动产生的现金流量 |
||||||||||
行使雇员购股权所得款项 |
16,332 |
11,616 |
20,157 |
2,595 |
||||||
购买库存股 |
13 |
(3,145,810) |
(874,692) |
— |
— |
|||||
其他借款所得款项 |
70,806,177 |
79,581,200 |
85,513,998 |
11,008,921 |
||||||
偿还其他借款 |
(74,686,220) |
(76,410,167) |
(85,463,304) |
(11,002,395) |
||||||
筹资活动（用于）/产生的现金净额 |
(7,009,521) |
2,307,957 |
70,851 |
9,121 |
||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(135,196) |
66,352 |
(149,866) |
(19,293) |
||||||
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 |
(3,575,927) |
(6,407,505) |
31,021,240 |
3,993,618 |
||||||
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
59,291,512 |
55,715,585 |
49,308,080 |
6,347,837 |
||||||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
55,715,585 |
49,308,080 |
80,329,320 |
10,341,455 |
||||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||
现金及现金等价物 |
5,028,898 |
4,937,538 |
11,688,383 |
1,504,742 |
||||||
代表客户持有的现金 |
50,685,472 |
44,369,310 |
68,639,816 |
8,836,569 |
||||||
受限制现金 |
1,215 |
1,232 |
1,121 |
144 |
||||||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
55,715,585 |
49,308,080 |
80,329,320 |
10,341,455 |
||||||
补充披露 |
||||||||||
已付利息 |
(297,998) |
(876,514) |
(1,574,595) |
(202,711) |
||||||
缴纳的所得税 |
(694,973) |
(698,821) |
(761,907) |
(98,087) |
||||||
为金额支付的现金包括在经营租赁负债中 |
(106,497) |
(128,160) |
(138,875) |
(17,879) |
||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-11
1.一般信息、组织和主要活动
富途控股有限公司（“公司”）是一家在开曼群岛注册成立的投资控股有限责任公司，主要通过其附属公司、综合可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“集团”）开展业务。集团主要从事基于内部开发软件及数字平台「 Futubull 」及「 Moomoo 」的在线金融服务，包括证券及衍生交易经纪、保证金融资及基金分销服务。集团亦提供金融资讯及线上社区服务等。公司于2019年3月8日在纳斯达克全球市场完成IPO。公司的每股美国存托股票（“ADS”）代表八股A类普通股。
截至2024年12月31日，公司主要子公司及合并VIE情况如下：
地点 |
百分比 |
|
||||||
成立日期/ |
注册成立/ |
直接或间接 |
|
|||||
子公司 |
|
建立/ |
|
建立 |
|
经济利益 |
|
主要活动 |
富途证券国际（香港）有限公司（“富途证券”） |
2012年4月17日 |
香港 |
100 |
% |
金融服务 |
|||
Moomoo金融公司 |
2015年12月17日 |
美国特拉华州 |
100 |
% |
金融服务 |
|||
富途清算公司。 |
2018年8月13日 |
美国特拉华州 |
100 |
% |
金融服务 |
|||
Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd |
2019年12月17日 |
新加坡 |
100 |
% |
金融服务 |
|||
Moomoo Securities Australia Ltd.（Futu Securities（Australia）Ltd.）(1) |
2001年2月15日 |
新南威尔士州、澳大利亚 |
100 |
% |
金融服务 |
|||
Moomoo Securities Japan Co.，Ltd。 |
1920年4月5日 |
日本东京 |
100 |
% |
金融服务 |
|||
Moomoo金融加拿大公司。 |
2015年8月7日 |
加拿大安大略省 |
85 |
% |
金融服务 |
|||
富途借贷有限公司 |
2017年4月18日 |
香港 |
|
% |
金融服务 |
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富途证券（香港）有限公司 |
2014年5月2日 |
|
香港 |
|
100 |
% |
投资控股 |
|
Moomoo Securities Malaysia Sdn。有限公司。(2)（前名：Futu Malaysia Sdn。有限公司） |
2021年11月22日 |
马来西亚 |
100 |
% |
金融服务 |
|||
富途网络科技有限公司 |
2015年5月17日 |
|
香港 |
|
100 |
% |
研发及科技服务 |
|
富途网络科技（深圳）有限公司 |
2015年10月14日 |
|
中国深圳 |
|
100 |
% |
研发及科技服务 |
|
申思网络科技（北京）有限公司（“申思”） |
2014年9月15日 |
|
中国北京 |
|
100 |
% |
无实质性业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
VIE |
||||||||
深圳市富途网络科技有限公司(3)（“深圳富途”） |
2007年12月18日 |
|
中国深圳 |
|
100 |
% |
研发及科技服务 |
注意：
| (1) | 这家子公司于2024年5月变更了公司名称。 |
| (2) | 这家子公司于2024年4月变更了公司名称。 |
| (3) | 李华先生和李磊女士为公司的受益所有人，持有
|
F-12
2.重要会计政策
列报依据
本集团的综合财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。
合并基础
合并财务报表包括公司、其附属公司、VIE及公司或其附属公司为主要受益人的VIE附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或有权任免董事会过半数成员；或有权在董事会议上投过半数票；或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议支配被投资方的财务和经营政策。
合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排有能力指导对实体经济绩效影响最大的活动并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益的实体，因此，出于会计目的，公司或其子公司被视为VIE的主要受益人，并已根据美国公认会计原则将VIE的经营、资产和负债的财务业绩合并到公司的合并财务报表中。
本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。
VIE公司
1）与VIE的合同协议
以下是公司中国子公司申思与VIE之间的合同协议（统称“合同协议”）的摘要。通过合约协议，VIE由公司有效控制。
股东表决权代理协议。根据股东表决权委托协议，VIE各股东不可撤销地授权申思或申思指定的任何人行使该股东在VIE中的权利，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名和委任董事、高级管理人员的权力以及VIE章程允许的其他股东的表决权。股东表决权代理协议自执行之日起至申思营业期限届满时仍保持不可撤销和持续有效，并可根据申思的请求予以续签。
商业运营协议。根据业务运营协议，VIE及其股东承诺，未经申思事先书面同意，VIE不得进行任何可能对VIE的资产、业务、人员、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。VIE及其股东应选举沈思提名的董事，该等董事应提名沈思指定的高级管理人员。业务经营协议将一直有效至申硅业务期限届满，倘申硅业务期限获延长或按申硅要求，业务经营协议将予延长。
F-13
2.重要会计政策（续）
VIE公司（续）
1）与VIE的合同协议（续）
股权质押协议。根据股权质押协议，VIE各股东同意，在股权质押协议期限内，未经申思事先书面同意，其本人将不会处置质押的股权或对质押的股权设置或允许任何产权负担。股权质押协议一直有效，直至股权质押协议及VIE及其股东根据合同安排解除其所有义务的全部有担保债务的全额偿付后一方生效。
独家技术咨询和服务协议。根据申思与VIE之间的独家技术咨询和服务协议，申思拥有向VIE提供与（其中包括）技术研发、技术应用和实施、软硬件维护相关的技术咨询和服务的独家权利。未经申思书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何技术咨询和服务。VIE同意向申思支付相当于其全部净利润的服务费。除非根据该等协议的条款另有终止或与申思另有约定，否则该等协议将一直有效至申思的业务期限届满，并将于申思的业务期限获延长时续期。
排他性期权协议。根据排他性期权协议，VIE的每个股东均已不可撤销地授予申思在中国法律允许的范围内的排他性期权，以购买或由其指定的一名或多名人士酌情购买该股东在VIE中的全部或部分股权。除非中国法律和/或法规要求对股权进行估值，否则收购价格应为人民币1.00元或适用的中国法律允许的最低价格，以较高者为准。VIE各股东承诺，未经申思事先书面同意，除其他事项外，不（i）对其在VIE的股权设置任何质押或产权负担，（ii）转让或以其他方式处置其在VIE的股权，（iii）变更VIE的注册资本，（iv）修改VIE的公司章程，（v）清算或解散VIE，或（vi）向VIE的股东分配股息。此外，VIE承诺，未经申思事先书面同意，除其他事项外，他们不会处置VIE的重大资产、向任何第三方提供任何贷款、订立任何价值超过人民币50万元的重大合同或对其任何资产设置任何质押或产权负担，或转移或以其他方式处置其重大资产。除非申思方面另有终止，否则该等协议将一直有效至申思业务期限届满，并将于申思业务期限延长时续期。
F-14
2.重要会计政策（续）
VIE公司（续）
2）与VIE结构相关的风险
下表列出VIE及其附属公司作为一个整体的资产、负债、经营成果以及现金和现金等价物变动情况，这些资产、负债、经营成果以及现金和现金等价物变动情况已纳入集团合并财务报表，VIE及其附属公司之间的公司间结余和交易已消除：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
总资产 |
|
424,717 |
|
496,776 |
负债总额 |
|
189,286 |
|
186,802 |
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
营业总收入 |
|
226,468 |
|
301,087 |
|
244,315 |
净收入 |
|
39,542 |
|
97,248 |
|
54,087 |
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
（千港元） |
|||||
经营活动产生/（使用）的现金净额 |
34,727 |
(11,798) |
(2,222) |
|||
投资活动所用现金净额 |
(3,201) |
(6,818) |
(5,556) |
|||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(1,476) |
123 |
(282) |
|||
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 |
30,050 |
(18,493) |
(8,060) |
|||
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
2,751 |
32,801 |
14,308 |
|||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
32,801 |
14,308 |
6,248 |
|||
VIE与合并集团内其他实体之间的交易
2023及2024年资产总额包括应收综合集团内部公司款项，金额分别为370,065千港元及457,214千港元。负债总额包括应付内部公司款项，金额分别为87,630千港元及79,608千港元。于2022、2023及2024年期间，VIE赚取的公司间收入分别为202,834千港元、279,145千港元及229,561千港元。此外，2022,2023及2024年集团公司向VIE的垫款金额分别为8,120千港元、零及零，2022、2023及2024年集团公司向集团公司偿还的垫款金额分别为8,120千港元、零及零。所有这些余额和交易已在合并中消除。
WFOE、VIE及其各自股东之间已订立一系列合同协议。根据FASB会计准则编纂（“ASC”）810中的定义，公司依赖这些合同安排向子公司提供VIE中的“控股财务权益”，使其成为VIE的主要受益人。与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似，这使公司能够（1）有权指导对实体经济绩效影响最大的活动，以及（2）从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，公司被视为VIE和VIE的附属公司的主要受益人，但截至2023年12月31日和2024年12月31日VIE及其附属公司的注册资本分别为人民币1000万元除外。由于VIE根据中国公司法成立为有限责任公司，VIE的债权人没有追索权公司的一般信贷。目前没有需要公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。然而，由于公司正在通过VIE和VIE的子公司开展某些业务，公司未来可能会酌情提供此类支持，这可能会使公司蒙受损失。
F-15
2.重要会计政策（续）
VIE公司（续）
2）与VIE结构相关的风险（续）
公司管理层认为，其附属公司、VIE及其各自的名义股东之间的合同安排符合中国现行法律，具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力。因此，如果法律解释或强制执行发生变化，公司未来可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司。
2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会正式通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》成为外商在中国投资的法律基础。
外商投资法对外商投资的某些形式作出了规定。但是，外商投资法并没有明确规定我们作为外商投资形式所依赖的合同安排等。尽管有上述规定，《外商投资法》规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他任何方式进行投资的外国投资者”。未来的法律、行政法规或者国务院规定的条款，可能会把合同安排作为对外投资的一种形式。如果未来国务院颁布法律法规，将外国投资者通过合同安排进行的投资视为“外国投资”，集团利用与其VIE的合同安排的能力以及集团通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
公司指挥VIE活动的能力还取决于授权书申思要对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司认为这些授权书具有法律约束力和可执行性，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如果发现集团的公司结构或与VIE的合同安排违反任何现行中国法律法规，中国监管机构可在其各自管辖范围内：
| ● | 吊销集团的业务及经营许可证； |
| ● | 要求集团停止或限制其业务； |
| ● | 限制集团的征收权； |
| ● | 封锁集团网站； |
| ● | 要求集团重组业务、重新申请所需牌照或重新安置集团的业务、员工及资产； |
| ● | 施加集团可能无法遵守的附加条件或要求；或 |
| ● | 对集团采取可能对集团业务有害的其他监管或执法行动。 |
F-16
2.重要会计政策（续）
VIE公司（续）
2）与VIE结构相关的风险（续）
施加任何该等限制或行动可能会对集团开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些限制导致集团失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，集团将不再能够合并VIE的财务报表。管理层认为，就集团目前的所有权结构或与其VIE的合同安排而言，失去利益的可能性微乎其微。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的收入、成本和费用。集团合并财务报表中反映的这些会计估计主要包括但不限于金融工具的当前预期信用损失、以股份为基础的补偿安排的估值和确认、财产和设备的折旧年限、无形资产的使用寿命、长期投资和其他非流动资产的减值评估、预期未来租赁付款的现值、应急准备金、递延税项资产的所得税拨备和估值备抵、激励积分和息票的预期使用情况的估计和估计的相对独立售价，及以公允价值计量的金融工具的估值。实际结果可能与这些估计不同。
综合收益与外币折算
集团的经营业绩根据FASB ASC主题220 「综合收益」于综合全面收益表呈报。综合收益由两部分组成：净收益和其他综合收益（“OCI”）。集团的其他综合收益包括因换算实体的外币财务报表而产生的损益，其中功能货币不是作为集团表示货币的港元，并酌情扣除相关所得税。该等附属公司的资产及负债按期末汇率换算为港元，收入及开支则按该期间的平均汇率换算。因将附属公司的功能货币的金额换算为港元（如上文所述）而产生的调整，如适用，在综合资产负债表的累计其他综合收益中列报为税后净额。
便民翻译
将截至2024年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面收益表及综合现金流量表的结余由港元转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元= 7.76 77港元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。概不表示有关港元金额可能已或可能已于2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。
F-17
2.重要会计政策（续）
当前预期信用损失
本集团应用FASB ASC主题326 –“金融工具–信用损失”（“ASC主题326”），将已发生损失方法替换为当前预期信用损失（“CECL”）方法。该指引适用于以摊余成本计量的金融资产、持有至到期债务证券和表外信用敞口。对于表内资产，必须在产生或购买范围内资产时确认备抵，并表示这些资产合同期限内的预期信用损失。
本集团范围内的资产主要是保证金贷款，这些贷款和垫款包括在以客户证券作抵押的贷款和垫款中，要求抵押品在任何时候都保持在规定的最低水平。集团监控保证金水平，并要求客户提供额外抵押品，或减少保证金头寸，以在抵押品的公允价值发生变化时满足最低抵押品要求。本集团在估计有关贷款和垫款的信贷损失准备时，应用了根据ASC 326-20-35 – 6基于抵押品维持拨备的实务变通办法。按照实务权宜之计，当集团合理预期借款人（或适用的交易对手）将按要求补充抵押品时，当抵押品的公允价值大于金融资产的摊余成本时，不存在预期信用损失。如果摊余成本超过抵押品的公允价值，则仅对无担保部分进行信用损失估计。
除保证金贷款外，股票质押贷款也包括在贷款和垫款中。这些是以上市股份为抵押的企业贷款。由于抵押品并非为满足合约中的质押比例要求而补充，且集团不大可能对抵押品取消赎回权，因此集团不会选择根据ASC主题326下的抵押品维护条款应用实际的权宜之计。本集团在评估股票质押贷款信用损失备抵时采用违约概率法。信贷损失准备金是使用量化模型估算的，该模型考虑了抵押品质量等多种因素，以及贷款存续期内的经济前景。在其损失预测模型中，管理层考虑抵押品的股价和价格波动，以确定股票质押贷款的违约概率（“PD”）和违约损失（“LGD”）。集团亦考虑取消抵押品赎回权的预期期限以确定违约损失率。对违约概率和违约损失率的估计通过使用适用于资产预测寿命的宏观经济情景，进一步纳入了前瞻性信息。在制定宏观经济情景时使用了一些预测的经济变量，这些变量是损失预测模型的输入。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，因于期末就ASC主题326项下的贷款及垫款评估信贷亏损准备而产生的预期信贷亏损开支分别为15,619千港元、18,080千港元及39,610千港元，已于综合全面收益表「其他，净额」确认。
一个实体对预期信用损失的估计应包括对预期信用损失风险的计量，即使该风险是遥远的，无论采用何种方法估计信用损失。然而，对于根据当前条件调整的历史信用损失信息和合理且可支持的预测导致未支付摊余成本基础为零的预期的金融资产（或金融资产组），主体无需计量其预期信用损失。
应收客户款项在相关市场惯例通常采用的结算期内到期，通常为自交易日起数日内。由于这些应收款涉及的客户近期没有违约历史，且结算期通常较短，因此应收客户款项产生的信用风险被认为较低。就应收券商、结算机构、利息及基金管理公司及基金分销商的款项而言，管理层认为该等应收款项的违约风险较低，且交易对手有较强的能力履行其合约义务。因此，其他金融资产的信贷损失备抵在所有列报期间都不重要。
F-18
2.重要会计政策（续）
现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款和定期存款，不受提取、使用限制，原期限为三个月及以下。
代表客户持有的现金
集团已在综合资产负债表的资产一节下将客户的款项分类为代客户持有的现金，并在负债一节下确认相应的应付客户账款。
定期存款
定期存款是指原始期限在三个月以上的银行存款。
受限现金
集团须就若干物业租赁维持受限制现金存款。这些资金受到限制，由于限制的性质，在我们的综合资产负债表中被归类为此类资金。
短期投资
本集团将某些流动性强、原始到期日少于十二个月的金融资产分类为短期投资。本集团的短期投资包括对货币市场基金、国库券及按公允价值计入损益的金融资产的投资。国库券分类为持有至到期，按摊余成本列账。此外，集团对其货币市场基金采用这些投资在活跃市场中的报价进行估值，因此，集团将使用这些报价的估值技术归类为第1级。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产主要包括对非交易所交易基金的投资。本集团一般认为基金管理人提供的基金的资产净值（“NAV”）是对公允价值的最佳估计。本集团以每股资产净值计量基金投资的公允价值。
根据转售协议购买的证券及根据回购协议出售的证券
以协议转售（转售协议）方式买入证券的交易和以协议回购（回购协议）方式卖出证券的交易，作为抵质押融资交易处理。
根据转售协议，集团向交易对手支付现金并收取证券作为抵押品。这些协议按证券随后将被转售的金额列账，而集团产生的利息收入在综合全面收益表中作为利息收入入账。本集团在估计转售协议的信用损失备抵时适用基于抵押品维持条款的实务权宜之计。
根据回购协议，集团从交易对手收取现金并提供证券作为抵押品。该等协议按其后购回证券的金额列账，而集团所招致的利息开支则在综合全面收益报表中作为利息开支入账。
F-19
2.重要会计政策（续）
发放贷款及垫款
贷款和垫款主要包括保证金贷款、股票质押贷款和IPO贷款，向客户发放。它们主要以证券作抵押，按摊余成本（扣除信贷损失准备金）列账。贷款及垫款所得收益计入利息收入。
按需向客户提供保证金贷款，不属于承诺便利。客户拥有的证券，未在综合资产负债表中记录，作为保证金贷款到期金额的抵押品。
股票-计入其他垫款的企业质押贷款主要质押这些借款人提供的其他公司上市股份作为抵押。
申购新股的IPO贷款，一般在提款日起一周内结清。一旦首次公开发售股票获配发，集团要求客户偿还首次公开发售贷款。首次公开发行股票配售结果公布后，若客户未能结清亏空，将采取强制平仓行动。
贷款和垫款初始记录为扣除可直接归属的交易成本，并在随后的报告日期按摊余成本计量。财务费用、结算或赎回时应付的溢价以及直接成本采用实际利率法按权责发生制对盈余或赤字进行会计处理，并在其产生期间未结算的情况下添加到工具的账面值中。
在没有实际复苏前景的情况下，余额将被注销。当集团确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还须注销的金额时，通常就是这种情况。
应收交易账款和应付客户款项
应收客户交易账款包括按交易日基准的经纪交易到期金额。应付客户交易款为应付客户的期末现金余额，主要包括现金存款和按交易日基准的经纪交易到期金额。
应收和应付经纪商、结算组织和基金管理公司及基金分销商的款项
应收及应付经纪商、结算组织及基金管理公司及基金分销商的款项包括按交易日基准的未结算交易的应收及应付款项，包括集团于结算日之前未交付予买方的证券、衍生工具或基金交易的应收款项现金存款、为证券借贷交易而存放的现金抵押品及集团于结算日之前未从卖方收到的证券、衍生工具或基金交易的应付款项，以及为证券借贷交易而收取的现金抵押品。
为清算目的存放于清算组织的清算结算资金，在对清算组织的应收款项中确认。
本集团的政策是，在以下条件全部满足时，根据ASC主题210-20对应收和应付清算组织款项进行净额调整：
a) |
两方中的每一方都欠其他可确定的金额。 |
b) |
报告方有权以对方所欠金额抵销所欠金额。 |
c) |
报告方打算出发。 |
d） |
抵销权在法律上是可以强制执行的。 |
歼20
2.重要会计政策（续）
应收和应付利息
计入应收款项的应收利息按银行存款、根据转售协议买入的证券、贷款和垫款、短期投资、出借的证券和应收款项的合同约定利率按权责发生制计算，记为已赚取的利息收入。
计入应付款项的应付利息按权责发生制按应付款项、借款和借入证券的合同利率计算，发生时记为利息费用。
证券借入和证券借出
借入证券交易要求集团向交易对手提供担保物，可能是现金形式，也可能是其他证券。关于出借的证券，本集团收到的担保物可能是现金或其他证券的形式，其数额通常超过出借证券的公允价值。本集团每日监测借入和出借证券的市场价值，并在合同允许的情况下获得或退还额外担保物。
借入证券和出借证券按垫付或收到的现金担保物金额入账。与借入证券和出借证券相关的应收和应付款项在综合资产负债表中按应收和应付经纪人或客户款项列示。集团收取的证券出借费及支付的证券借入费用分别计入综合全面收益表的利息收入及利息支出。
租约
在经营租赁中，承租人获得的控制权仅为标的资产的使用，而不是标的资产本身。经营租赁在租赁资产可供本集团使用之日确认为具有相应负债的使用权资产。
本集团的经营租赁既包含租赁部分，也包含非租赁部分。非租赁部分是合同中与确保使用基础资产无关的不同要素，例如公共区域维护和其他管理费用。公司作出会计政策选择，不分离非租赁部分计量租赁负债和租赁资产。
租赁负债按租赁期内未来租赁付款额的现值进行初始计量。租赁条款可能包括在合理确定集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款采用租赁内含利率进行折现，如果不能轻易确定，则采用集团的有担保增量借款利率，该利率基于内部开发的收益率曲线，使用与集团风险状况相似且期限与租赁期限相似的已发行债务的利率。经营租赁使用权资产按租赁负债的价值减去所产生的任何租赁奖励和初始直接成本再加上任何预付租金进行初始计量。
F-21
2.重要会计政策（续）
租赁（续）
经营租赁开始后，本集团在租赁期内按直线法确认租赁费用。租赁负债的后续计量以剩余租赁付款额的现值为基础，采用租赁开始时确定的折现率。使用权资产后续按成本减累计摊销及任何减值准备计量。使用权资产的摊销是直线租赁费用与租赁负债每期利息增加的差额。利息金额用于计提租赁负债、摊销使用权资产。没有记录为利息费用的金额。
集团的所有租赁均归类为经营租赁，主要包括公司办公室、数据中心和其他设施的房地产租赁。截至2023年12月31日及2024年12月31日，该等租赁的加权平均剩余租期分别约为两年及三年，用于计量租赁负债的加权平均折现率分别约为4.58%及4.09%。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，根据经营租赁取得的使用权资产分别为76,249千港元、146,560千港元及171,264千港元。集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保、限制或契诺。
可退还订金
可退还保证金计入综合资产负债表的其他资产。作为香港、新加坡、美国等证券及衍生工具结算组织的结算会员行，集团亦面临结算会员信贷风险。这些清算组织要求成员公司将现金存入清算基金。结算会员拖欠结算组织的债务金额大于其自有保证金和结算资金存款的，不足部分从其他结算会员的存款中按比例吸收。如果清算基金耗尽，集团所属的许多清算组织有权对其成员进行额外资金的评估。如果要求集团支付此类额外资金，大型清算会员违约可能会导致巨额成本。
物业及设备净额
计入综合资产负债表其他资产的物业及设备按历史成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。剩余率根据财产和设备在估计使用寿命结束时的经济价值占原始成本的百分比确定。
类别 |
|
估计使用寿命 |
|
剩余率 |
|
计算机设备 |
|
3-5年 |
5 |
% |
|
家具和固定装置 |
|
3-5年 |
5 |
% |
|
办公设备 |
|
3-5年 |
5 |
% |
|
办公楼 |
|
|
5 |
% |
|
车辆 |
|
5 |
% |
维护和维修支出在发生时计入费用。
F-22
2.重要会计政策（续）
无形资产
纳入合并资产负债表其他资产的无形资产主要为计算机软件、许可证和其他无形资产。
有限寿命无形资产按历史成本减累计摊销及累计减值亏损（如有）列账。使用寿命有限的无形资产摊销采用直线法在预计使用寿命内分摊成本计算。根据主题ASC 350无形资产——商誉和其他，无形资产对一个实体的使用寿命是指该资产预计将直接或间接地为该实体的未来现金流量做出贡献的期间。如果采用收益法计量许可证的公允价值，在确定用于摊销目的的无形资产使用寿命时，应考虑用于计量许可证公允价值的预期现金流量的期间。以下为估计使用寿命摘要：
类别 |
|
估计使用寿命 |
计算机软件 |
|
|
许可证 |
|
|
高尔夫会员 |
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集团拥有按成本减累计减值亏损列账的无限期无形资产，包括保险经纪牌照及金融服务牌照的牌照，以及作为港交所结算会员行的未来交易权及高尔夫会员资格。本集团在每个报告期对未摊销的无限期无形资产的剩余使用寿命进行评估，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。本集团将不会对无限期无形资产进行摊销，直至其使用寿命被确定为有限。无需摊销的无形资产将每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产发生减值的可能性较大，则将更频繁地进行减值测试。
长期投资
本集团的长期投资主要包括权益法投资和没有易于确定的公允价值的股权投资。
1）权益法投资
根据ASC 323投资—权益法和合资企业，本集团对本集团具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制且投资为普通股或实质为普通股的权益法投资采用权益法核算。对于有限合伙企业的投资，投资的权益法核算一般适用于有限合伙人的核算。根据ASC 323-30-S99-1，对所有有限合伙企业的投资应按照ASC 970-323-25-6段进行会计处理。该指导意见要求使用权益法，除非投资者的利益“非常轻微，以至于有限合伙人可能对合伙企业的经营和财务政策几乎没有影响。”超过3%到5%的投资通常被认为是次要的。本集团应占被投资单位的损益在当期综合综合收益表中确认。
本集团不断审查其对权益法被投资方的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否非暂时性的。本集团在确定时考虑的主要因素包括投资的公允价值低于其账面价值的严重程度和持续时间；权益法被投资方的财务状况、经营业绩和前景；权益法被投资方经营所在的地理区域、市场和行业；以及其他具体信息。公允价值下降被认定为非暂时性的，权益法被投资单位投资的账面价值减记其公允价值。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，并无确认减值拨备。
F-23
2.重要会计政策（续）
长期投资（续）
2）没有易于确定的公允价值的股权投资
根据ASC 321投资—权益证券，对于那些没有易于确定的公允价值的权益投资，本集团选择按成本减去减值并加减可观察价格变动的后续调整数记录这些投资。在这一计量备选方案下，每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，就需要对股权投资的账面价值进行变动。
根据ASC 321，对于本集团选择使用计量替代方案的那些股权投资，本集团在每个报告日对该投资是否发生减值进行定性评估。如定性评估表明该投资发生减值，本集团按照ASC 820原则估计该投资的公允价值。若公允价值低于投资的账面价值，本集团确认减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。
长期资产减值
每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明账面值可能无法完全收回或使用寿命比集团最初估计的更短时，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。
库存股票
集团按购买成本将购回的股份作为库存股入账，并因集团尚未决定所购股份的最终处置而在股东权益中单独列示。本集团决定注销库存股时，原发行价格与回购价格之间的差额，借记追加实收资本。详见附注13。
公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：
第1级——所有重要输入值均为与被计量资产或负债相同的资产或负债的活跃市场未经调整的报价的估值技术。
第2级——重要输入值包括与被计量资产或负债相似的资产或负债的活跃市场报价和/或与被计量资产或负债相同或相似的资产或负债的非活跃市场报价的估值技术。此外，在活跃市场中可以观察到所有重要输入和重要价值驱动因素的模型衍生估值是第2级估值技术。
F-24
2.重要会计政策（续）
公允价值计量（续）
第3级——一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术。不可观察输入值是反映集团自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估值技术输入值。
如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。
现金及现金等价物、代客户持有的现金、受限制现金、应收和应付客户、经纪商、清算组织和基金管理公司及基金分销商、应计应收利息、应计应付利息、应付关联方款项、其他金融资产和负债的账面价值因其短期性而与公允价值相近。定期存款、贷款和垫款、借款、根据协议买入的转售证券、根据协议卖出的回购证券和经营租赁负债按摊余成本列账。定期存款、贷款和垫款、借款和经营租赁负债的账面值与其各自的公允价值相近，因为所采用的利率反映了可比金融工具的当前市场报价收益率。除国库券外的短期投资以公允价值计量。
集团的非金融资产，如经营租赁使用权资产、长期投资、物业和设备以及无形资产，只有在确定发生减值时，才会以公允价值计量。
收入确认
与客户订立合约的收入于集团透过向客户转让所承诺的服务而履行其履约义务时或于集团履行时确认。当客户获得该服务的控制权时或当客户获得该服务的控制权时，服务将被转让给客户。履约义务可以在某一时点履行，也可以在一段时间内履行。在某一时点履行的履约义务产生的收入在本集团确定客户取得对所承诺服务的控制权的时点确认。随着时间推移履行的履约义务的收入通过以描述向客户转移服务的方式计量集团履行履约义务的进展来确认。确认的收入金额反映集团预期为换取该等承诺服务而收取的代价（即“交易价格”）。在确定交易价格时，集团考虑了多种因素，包括可变对价的影响（如有）。
就预收对价而言，合同负债产生于客户在本集团履行其在合同项下的履约义务之前提前汇出合同现金付款，并在与合同相关的收入在达到里程碑触发向客户开具账单的合同权利或履约义务得到履行时确认时终止确认。
F-25
2.重要会计政策（续）
收入确认（续）
服务性质
集团与客户订立合约的主要收入来源如下：
1）经纪佣金和手续费收入主要向客户收取订单执行服务和交易清算结算服务。这些服务代表单一履约义务，因为这些服务在合同范围内不可单独识别。我们的客户主要是个人投资者。由于集团被确定为履行客户发起的贸易订单的主要义务人，因此集团在订单执行时的某个时间点（即交易日期基准）按毛额基准确认收入。经纪佣金及手续费收入一般于交易日透过借记客户于集团的经纪账户向客户收取。对于资产负债表日的未结算交易，将计提交易日的相关收入和成本，并相应确认应收账款和应付账款的未结算余额。
2）利息收入主要与融资、融券服务、IPO融资、股票质押贷款、国库券及存放银行等业务有关，按权责发生制入账，计入综合全面收益表的利息收入。利息收入在使用实际利率法随时间累积时确认。
3）其他收入主要为汇兑服务、承销服务、新股申购服务、市场数据服务、企业公关服务、科技服务及基金分销服务等业务。
i）货币兑换服务收入向个人客户提供货币兑换服务收取。ii）承销费收入主要通过向企业发行人提供股权分承销而产生于投资银行业务。iii）新股申购服务费收入产生于向个人客户提供与资本市场IPO相关的新股申购服务。iv）市场信息和数据收入向个人客户收取市场数据服务。v）企业公关服务收费收入通过提供平台发布其股票详细信息而向企业客户收取及Futubull和Moomoo APP最新消息。vi）提供信息技术服务产生技术服务收入。vii）基金分销服务收入向基金管理公司收取提供基金产品分销服务的费用。
其中，市场信息和数据收入、企业公关服务收费收入、科技服务收入和基金分销服务收入分时段确认。在基金分配服务收入的情况下，基于基础基金的资产价值和/或赎回，该服务收入随着投资者留在基金中或在投资者赎回时随时间确认。其他收入在向客户提供服务的时点确认。
客户忠诚度计划
集团对其客户实施客户忠诚度计划，以奖励积分和优惠券的形式提供各种奖励，用于兑换免费或折扣商品或服务。
对于当期销售交易产生的激励，本集团递延一部分佣金收入，相应负债反映为激励应占合同负债。合同负债由本集团根据激励积分和优惠券的预期使用情况，以及其根据相关商品和服务估计的相对独立售价确定。该判断是集团在根据历史交易量、佣金率和赎回模式确定激励积分和优惠券的预期使用情况和估计相对独立售价时作出的，并评估历史活动是否具有未来预期活动的代表性。
F-26
2.重要会计政策（续）
客户忠诚度计划（续）
就未来销售交易所提供的奖励，集团于实际赎回积分或优惠券时净额部分可归属于奖励的经纪佣金收入。
对于未来销售交易未提供的奖励，集团将其视为将授予客户的其他可区分商品的付款。此类奖励作为销售和营销费用入账，相应负债在综合资产负债表中作为其他负债反映。
截至2022年、2023年及2024年12月31日，与客户忠诚度计划有关的合约负债分别为5,815千港元、7,420千港元及3,671千港元。
经纪佣金及经办收费开支
执行和/或清算交易的佣金费用按交易日期计提。由于集团以该等经纪商为委托人进行证券及衍生工具交易，故佣金开支由执行经纪商就股票及衍生工具市场的证券及衍生工具交易收取。
办理结算费由清算组织或执行经纪商就清算结算业务收取，按交易日期计提。
新股申购服务收费费用由商业银行就香港资本市场首次公开发行股票相关的新股申购服务收取。
利息支出
利息开支主要包括向银行、其他持牌金融机构及其他为资助集团的保证金融资业务、证券借贷业务、首次公开发售及其他融资业务而支付的各方借款的利息开支。
加工和服务成本
处理和服务成本主要包括市场信息和数据费、数据传输费、云服务费、系统成本。市场资讯数据费的性质主要代表支付给港交所、纳斯达克、纽交所等证券交易所的资讯数据费等。数据传输费用是位于子公司所在区域的云服务器和数据中心之间进行数据传输的费用。云服务费主要代表数据存储和计算服务。系统成本的性质主要代表支付给软件提供商的访问和使用系统的费用。
研发费用
研发费用包括与开发Futubull和Moomoo app等交易平台和网站及其他产品相关的费用，包括工资和福利、租金费用以及从事研发活动的人员的其他相关费用。由于符合资本化条件的成本微不足道，所有研发成本已在发生时计入费用。
F-27
2.重要会计政策（续）
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括从事营销和业务发展活动的人员的广告和促销费用、工资、租金和相关费用。广告及推广成本于发生时支销，并计入综合全面收益表的销售及营销开支内。
一般和行政费用
一般和行政费用包括工资、租金、涉及一般公司职能的雇员的相关费用，包括财务、法律和人力资源、与设施和设备使用相关的成本，例如折旧费用、专业服务费用、租金和其他一般公司相关费用。
其他，净额
其他净额主要包括所有呈列期间的营业外收支、外币损益、预期信贷损失开支、投资损益及长期投资减值及其他非流动资产。
外币损益
以记账本位币以外货币计值的外币交易，采用交易发生日通行汇率折算为记账本位币。资产负债表日以外币计价的货币资产和负债，按该日有效的适用汇率重新计量。因结算该等交易及期末重新计量而产生的外币损益在综合全面收益表的“其他，净额”中确认。
股份补偿
公司按照ASC 718确定购股权和受限制股份单位是否应分类为责任奖励或股权奖励并进行会计处理。所有归类为股权奖励的员工和董事的股份奖励，如股票期权和限制性股票单位，均在授予日根据奖励的公允价值计量。以股份为基础的补偿，扣除估计没收，在必要的服务期（即归属期）内以直线法确认为费用。授予的期权一般在四年或五年内归属。
现有基于共享的奖励的条款或条件的修改被视为将原奖励交换为新的奖励。增量补偿费用等于修改后立即获得的修改后的奖励的公允价值超过修改前原始奖励的公允价值的部分。对于截至修改日已归属的股票期权，本集团立即将增量价值确认为补偿费用。对于截至修改日仍未归属的股票期权，在该等股票期权的剩余服务期内确认增量补偿费用。
公司参照截至授予日的相关股份的公允价值确定受限制股份单位的公允价值。公司利用二项式期权定价模型，在独立估值公司的协助下，对授予的股票期权的公允价值进行估值。
没收是在授予时估计的，如果实际没收与这些估计数不同，则在以后各期进行修订。本集团使用历史数据估计归属前期权，并仅就预期归属的奖励记录基于股份的补偿费用。关于股份报酬的进一步讨论见附注15。
F-28
2.重要会计政策（续）
税收
1) |
所得税 |
当期所得税根据相关税务管辖区的规定，以财务报告目的的净收入为基础提供，并根据所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就暂时性差异的税务后果确认。资产或负债的税基是为纳税目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响于变动期间在综合全面收益表中确认。提供估值备抵，以减少递延税项资产的金额，如果认为更有可能部分，或全部递延税项资产将无法变现。
2) |
不确定的税务状况 |
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团未确认与不确定税务状况相关的任何利息和罚款。集团继续根据适用的所得税指引并根据事实和情况的变化评估不确定的税务状况。
每股净收益
基本每股净收益的计算方法是，归属于普通股股东的净收益除以该期间的加权平均已发行股份数。
每股摊薄净收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润（经稀释普通等值股份的影响（如有）调整后）除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括可赎回可转换优先股转换时可发行的普通股，采用if-转换法，以及在行使购股权和使用库存股法归属受限制股份单位时可发行的股份。普通等值股份不计入计算稀释后每股净收益的分母，如果计入该份额将具有反稀释性。
分部报告
本集团作为一个经营分部经营。经营分部的报告方式与向主要经营决策者（“CODM”）提供的内部报告一致。主要经营决策者已被确定为首席执行官，其根据净收入而非任何资产信息向集团整体分配资源并评估业绩。主要经营决策者使用净收入来监测预算与实际结果的对比。
集团主要从事网上经纪服务及保证金融资服务。集团在内部报告中不区分分部之间的收入、成本和费用，并按整体性质报告成本和费用。因此，本集团只有一个可报告分部。
F-29
2.重要会计政策（续）
重大风险和不确定性
1) |
货币风险 |
货币风险产生于外汇汇率波动对金融工具造成冲击的可能性。由于集团几乎所有交易、资产及负债均以港元计值，而美元及港元与美元挂钩，因此集团并无面临重大的交易外汇风险。外币波动对集团盈利的影响计入综合全面收益表的“其他，净额”。同时，由于公司部分主要附属公司的记账本位币为人民币，本集团面临换算外汇风险。因此，人民币兑港元贬值可能对综合全面收益表中的外币换算调整产生重大不利影响。本集团订立货币期货合约，以管理与以实体功能货币以外的货币发生的预期收支相关的货币风险。集团持有的人民币以外的其他外币资产的货币风险总体影响不大。
截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团以人民币计价的净负债分别为37.111亿港元及净负债为65.869亿港元。我们估计，按2023年12月31日及2024年12月31日的外汇汇率计算，人民币兑港元贬值10%，将导致集团截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的税前利润分别增加3.711亿港元及6.587亿港元。我们估计，按2023年12月31日及2024年12月31日的外汇汇率计算，人民币兑港元升值10%，将导致集团截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的税前利润分别减少3.711亿港元及减少6.587亿港元。
2) |
信用风险 |
根据集团主要监管机构规定的规则，代表客户持有的现金被隔离存放在金融机构。该等金融机构的信用评级稳健，因此集团认为不存在与代客户持有的现金相关的重大信用风险。
本集团的证券及衍生工具交易活动以现金或保证金方式进行。集团的信贷风险有限，因为基本上所有订立的合约均直接在证券及衍生工具结算组织结算。在保证金交易中，本集团向客户提供信贷，但须遵守各种监管和内部保证金要求，以客户账户中的现金和证券作抵押。IPO贷款暴露于首次公开发行股票配售时未能偿还贷款的客户的信用风险。集团监控客户的抵押品水平，并有权在股票首次开始交易时处置新配发的股票。上市股份质押给企业的股票质押贷款面临来自未能偿还贷款的交易对手的信用风险，本集团实时监控股票质押贷款的抵押品水平，一旦抵押品水平低于获得偿还贷款所需的最低水平，有权处置质押的上市股份。
与未结算交易相关的应收其他经纪商和交易商的款项按购买证券的金额入账，并在收到其他经纪商或交易商的证券时支付。
歼30
2.重要会计政策（续）
重大风险和不确定性（续）
2) |
信用风险（续） |
就其清算活动而言，即使其客户未能履行其对集团的义务，集团也有义务与经纪商和其他金融机构进行交易结算。客户被要求在结算日之前完成交易，一般是在交易日之后的一两个工作日。如果客户不履行其合同义务，本集团可能会蒙受损失。集团制定了降低这一风险的程序，一般要求客户在下订单之前将足够的现金和/或证券存入其账户。
为现金管理目的，除证券借贷安排外，本集团订立根据协议转售交易买入的短期证券（“逆回购”），在交易对方无法履行其合同义务的情况下，所有这些都可能导致信用风险。逆回购以市值超过合同规定义务的证券作抵押。同样，证券借贷协议以现金或证券的存款作抵押。本集团试图通过每日监测抵押品价值并要求在合同条款允许的情况下向本集团存入或返还额外抵押品来最大限度地降低与这些活动相关的信用风险。
信用风险集中
本集团与其经纪和其他活动相关的信用风险敞口按单个对手方基础以及具有相似属性的对手方群体进行衡量。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，并无分别占总收入10%以上的客户收入。信用风险的集中程度可能受到政治、行业或经济因素变化的影响。为了降低风险集中的可能性，建立了信用额度，并根据不断变化的交易对手和市场条件监测风险敞口。
当贷款集中于少数借款人或有限数量的上市股份被质押时，就会产生信用风险的集中。集团向以质押上市股份作抵押的第三方企业提供贷款，在债务人违约及市场低迷或质押证券价格下跌的情况下面临信用风险。截至2023年12月31日及2024年12月31日，单一借款人分别占集团未偿还股票质押贷款总余额的95.92%及95.91%，大部分抵押品由单一公司的上市股份构成。
信用风险导致的最大损失金额限于未偿本金余额总额加上资产负债表日期的应计利息。截至2023年12月31日及2024年12月31日，股票质押贷款的未偿还余额总额分别为1,912，570千港元及1,907，250千港元。抵押品的价值取决于股票价格的变化和价格波动，集团认为其对抵押品价值的监控有充分的控制，并在抵押品水平低于所要求的最低阈值时要求额外的抵押品，以尽量减少相关的信用风险。
F-31
2.重要会计政策（续）
重大风险和不确定性（续）
3) |
利率风险 |
市场利率波动可能对集团的财务状况和经营业绩产生负面影响。本集团面临现金存款及浮动利率借款的浮动利率风险。我们使用净利息模拟建模技术来评估利率变化可能对税前损益产生的影响。该模型包括所有对利率敏感的资产和负债。模拟涉及的假设本质上是不确定的，因此无法准确预测利率变化对税前损益的影响。实际结果可能与模拟结果不同，因为利率变化的时间和频率不同，市场条件的变化和管理策略的变化导致对利率敏感的资产和负债的组合发生变化。
模拟假设合并资产负债表的资产和负债结构不会因模拟利率变化而发生变化。基于集团截至2024年12月31日财务状况的模拟结果显示，利率在12个月期间上升/下降1%（100个基点）将使集团的除税前利润增加/减少约2.909亿港元（3740万美元），主要取决于浮动利率可能变动的幅度和时间。
最近通过的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。此次更新要求按年度和中期披露增量分部信息。集团于截至2024年12月31日止年度采用ASU2023-07。详见合并财务报表附注附注30分部对账。
2025年1月，美国证券交易委员会（“SEC”）的工作人员发布了第122号员工会计公告（“SAB 122”）。SAB 122撤销了SAB 121中包含的先前发布的解释性指南，该指南要求有义务保护用户加密资产的实体在初始和随后的每个报告期确认以托管加密的公允价值计量的资产负债表上的保护负债和资产。在允许的情况下，集团提前采用SAB 122作为截至2024年12月31日止年度合并财务报表的一部分。由于我们采纳SAB 122，我们终止确认2.201亿港元的保障客户加密资产和2.201亿港元的保障客户加密负债，此前分别在截至2024年9月30日的综合财务报表中记入“其他流动资产”和“应计费用及其他流动负债”。
SAB 121于年内首次采用，截至2023年12月31日，没有确认相关的保护加密资产和负债。在集团变更会计原则以反映终止确认保护客户加密资产和保护客户加密负债后，合并资产负债表的列报方式没有变化，对收入、运营收入、净收入、每股净收入或权益或净资产的其他组成部分没有影响。我们还考虑了是否应根据ASC 450-20，或有损失框架确认代表我们代表用户托管的加密资产的预期损失的负债。截至2024年12月31日，我们代表用户保管的加密资产发生损失的可能性很小；因此，我们的综合资产负债表中没有记录任何负债。
尚未采用的新会计准则
2023年10月，FASB发布了会计准则更新2023-06，“披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订。”修订将影响各种披露领域，包括现金流量表、会计变更和差错更正、每股收益、债务、股权、衍生工具、金融资产转移等。本指引中的修订将在SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除之日起生效，如果SEC在2027年6月30日之前尚未取消适用的披露要求，则将不再有效。禁止提前领养。本集团目前正在评估其综合财务报表采纳这一修订的影响。
F-32
2.重要会计政策（续）
尚未采用的新会计准则（续）
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。这一更新要求公共实体每年，（1）在费率调节中，披露特定类别，并为达到数量门槛的调节项目提供额外信息；（2）关于已缴所得税，披露按联邦、州、和外国税收以及按个别法域划分的已付所得税（扣除已收到的退款）等于或大于已付所得税总额（扣除已收到的退款）的5%；（3）披露按国内和国外分类的所得税费用（或福利）和按联邦、州和外国分类的所得税费用（或福利）之前的持续经营收入（或亏损）。此更新对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。应在未来的基础上适用这一指导意见。允许追溯申请。集团目前正在评估采用这一指导意见对其合并财务报表的影响。
2024年3月，SEC根据SEC第34-99678号和第33-11275号“增强和规范投资者的气候相关披露”（“最终规则”）通过了最终规则，该规则要求注册人在其注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。除其他外，《最终规则》要求在经审计的财务报表附注中披露恶劣天气事件和其他自然条件的影响，但须遵守某些阈值，以及在某些情况下与碳补偿和可再生能源信用额度或证书相关的金额。《最终规则》的披露要求是从2025财年开始的年度期间开始逐步实施。2024年4月，SEC暂停了最终规则的有效性，这些披露要求的有效性时间仍不确定。集团目前正在监测《最终规则》的状况，并评估《最终规则》对其综合财务报表的潜在影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效，允许提前采用。集团目前正在评估采用ASU2024-03的影响。
F-33
3.金融资产和金融负债
以公允价值计量的金融资产和负债
下表列出截至2023年12月31日和2024年12月31日以公允价值计量的金融资产和金融负债在公允价值层级内的等级。根据ASC主题820的要求，金融资产和金融负债按照对各自的公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。
|
以公允价值计量的金融资产截至 |
|||||||
2023年12月31日 |
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|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
合计 |
|
（千港元） |
||||||||
短期投资（1） |
149,348 |
— |
— |
149,348 |
||||
其他金融资产（2） |
29,289 |
2,105 |
— |
31,394 |
||||
金融资产总额，以公允价值计量 |
|
178,637 |
|
2,105 |
|
— |
|
180,742 |
以公允价值计量的金融资产截至 |
||||||||
2024年12月31日 |
||||||||
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
合计 |
|
（千港元） |
||||||||
短期投资（1） |
164,187 |
— |
— |
164,187 |
||||
其他金融资产（2） |
51,606 |
— |
— |
51,606 |
||||
金融资产总额，以公允价值计量 |
|
215,793 |
|
— |
|
— |
|
215,793 |
|
以公允价值计量的金融负债截至 |
|||||||
2024年12月31日 |
||||||||
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
合计 |
|
|
（千港元） |
|||||||
其他金融负债（2） |
|
— |
|
(5,827) |
|
— |
|
(5,827) |
金融负债总额，以公允价值计量 |
|
— |
|
(5,827) |
|
— |
|
(5,827) |
| (1) | 短期投资金额不包括以每股NAV计量的基金投资，不在公允价值等级中分类。截至2023年12月31日及2024年12月31日，该等投资于基金的公平值为HK$
|
| (2) | 本集团订立货币期货合约，以管理与以实体功能货币以外的货币发生的预期收支相关的货币风险。货币期货合约使用广泛分布的银行和经纪商价格进行估值，并被归类为公允价值层次结构的第2级，因为其估值的输入通常可以得到市场数据的证实。截至2023年12月31日和2024年12月31日，货币期货计入其他流动资产或其他流动负债。 |
F-34
3.金融资产和金融负债（续）
1级和2级之间的转移
以公允价值计量的金融资产和金融负债转入或转出第1级和第2级的情形发生在特定金融工具的市场在该期间已活跃或不活跃的情况下。转让的公允价值按照截至期末金融资产或金融负债已转让的方式进行归属。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，金融资产和负债不存在按公允价值进行的层级间转移。
不以公允价值计量的金融资产和负债
以下金融工具在本集团截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中不以公允价值计量，但要求披露其公允价值：现金及现金等价物、代客户持有的现金、定期存款、限制性现金、国库券、根据转售协议购买的证券、贷款和垫款、应收款项、其他金融资产、应付关联方款项、应付款项、根据回购协议出售的证券、借款和其他金融负债。此类工具在2023年12月31日和2024年12月31日的估计公允价值与其账面价值相近，因为它们的期限普遍较短。如果在财务报表中以公允价值计量，现金和现金等价物、代客户持有的现金和定期存款将被归类为第1级，而其他金融工具将被归类为第2级。
金融资产和金融负债的净额结算
集团的政策是将符合ASC主题210-20规定的抵销要求的应收和应付清算组织款项进行净额调整。下表列出截至2023年12月31日和2024年12月31日合并资产负债表中抵销的金融工具金额。
|
冲销对资产负债表的影响 |
|
相关金额未抵消 |
|||||||||
毛额 |
金额 |
|||||||||||
金额 |
净额 |
受制于 |
||||||||||
出发在 |
介绍于 |
掌握 |
金融 |
|||||||||
毛额 |
余额 |
余额 |
净额 |
仪器 |
净 |
|||||||
截至2023年12月31日 |
|
金额 |
|
工作表 |
|
工作表 |
|
安排 |
|
抵押品 |
|
金额 |
千港元 |
||||||||||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||
应收结算组织款项 |
|
6,939,778 |
|
(2,694,985) |
|
4,244,793 |
— |
— |
4,244,793 |
|||
金融负债 |
|
|
|
|
||||||||
应付清算组织款项 |
|
4,124,751 |
|
(4,100,655) |
|
24,096 |
— |
— |
24,096 |
|||
|
冲销对资产负债表的影响 |
|
相关金额未抵消 |
|||||||||
|
|
毛额 |
|
|
金额 |
|
|
|||||
金额 |
净额 |
受制于 |
||||||||||
出发在 |
介绍于 |
掌握 |
金融 |
|||||||||
毛额 |
余额 |
余额 |
净额 |
仪器 |
净 |
|||||||
截至2024年12月31日 |
金额 |
工作表 |
工作表 |
安排 |
抵押品 |
金额 |
||||||
千港元 |
||||||||||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||
应收结算组织款项 |
12,038,178 |
|
(8,761,115) |
|
3,277,063 |
|
— |
|
— |
|
3,277,063 |
|
金融负债 |
|
|||||||||||
应付清算组织款项 |
9,549,039 |
|
(9,045,643) |
|
503,396 |
|
— |
|
— |
|
503,396 |
|
F-35
4.短期投资
以下为短期投资概要：
|
截至12月31日， |
|||
2023 |
|
2024 |
||
（千港元） |
||||
国库券 |
2,135,266 |
1,507,751 |
||
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 |
|
830,528 |
|
739,136 |
货币市场基金 |
148,819 |
164,187 |
||
合计 |
|
3,114,613 |
|
2,411,074 |
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团在综合全面收益表中分别录得与短期投资相关的已实现收益23,059千港元、68,323千港元及99,856千港元。
5.租赁
下表列出与集团租赁相关的综合资产负债表中报告的余额：
|
截至12月31日， |
|||
2023 |
|
2024 |
||
（千港元） |
||||
经营租赁使用权资产 |
|
224,092 |
253,212 |
|
经营租赁负债 |
|
238,017 |
277,281 |
|
下表列示与集团租赁相关的综合综合收益表中列报的经营租赁费用：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
2022 |
2023 |
|
2024 |
|||
|
（千港元） |
|||||
经营租赁成本 |
|
119,854 |
122,333 |
140,062 |
||
下表对集团截至2024年12月31日租赁的未折现现金流量与经营租赁付款现值进行了调节：
|
金额 |
|
（千港元） |
||
截至12月31日止年度， |
||
2025 |
|
151,192 |
2026 |
|
74,025 |
2027 |
28,633 |
|
2028 |
|
6,643 |
2029 |
6,750 |
|
此后 |
28,736 |
|
未贴现经营租赁付款总额 |
|
295,979 |
减：推算利息 |
|
(18,698) |
经营租赁负债现值 |
|
277,281 |
F-36
6.发放贷款及垫款
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
保证金贷款 |
|
30,621,456 |
|
47,833,365 |
其他预付款（1） |
1,971,848 |
1,966,383 |
||
小计 |
32,593,304 |
49,799,748 |
||
减：信用损失准备（2） |
|
(45,949) |
|
(85,252) |
合计 |
|
32,547,355 |
|
49,714,496 |
(1) |
股票质押贷款于2023年12月31日及2024年12月31日计入其他垫款，总额分别为港币1,912，570千元及港币1,907，250千元。 |
(2) |
截至2023年12月31日和2024年12月31日，信贷损失准备分别为45,949千港元和85,252千港元，其中5,000千港元和零与股票质押贷款有关。 |
7.物业及设备净额
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
账面总额 |
||||
家具和固定装置 |
|
73,125 |
|
120,293 |
计算机和设备 |
|
106,128 |
|
107,407 |
办公设备 |
|
72,133 |
|
92,291 |
办公楼 |
44,346 |
73,867 |
||
车辆 |
|
5,406 |
|
4,991 |
账面总额合计 |
|
301,138 |
|
398,849 |
减：累计折旧 |
|
|
||
家具和固定装置 |
|
(49,115) |
|
(65,465) |
计算机和设备 |
|
(65,207) |
(80,878) |
|
办公设备 |
|
(56,187) |
|
(62,377) |
办公楼 |
(4,273) |
(844) |
||
车辆 |
(1,392) |
(1,701) |
||
累计折旧合计 |
|
(176,174) |
|
(211,265) |
物业及设备净额 |
|
124,964 |
|
187,584 |
于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的综合全面收益报表中计入研发费用、销售及营销费用以及一般及行政费用的物业及设备折旧开支分别为48,014千港元、43,702千港元及49,366千港元。
F-37
8.净无形资产
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
账面总额 |
||||
计算机软件 |
|
63,197 |
|
73,253 |
高尔夫会员 |
8,957 |
33,495 |
||
许可证 |
28,329 |
25,734 |
||
其他 |
|
1,000 |
|
1,000 |
账面总额合计 |
|
101,483 |
|
133,482 |
减：累计摊销 |
|
|
||
计算机软件 |
|
(22,736) |
|
(38,155) |
高尔夫会员 |
(2,265) |
(3,093) |
||
许可证 |
(3,911) |
(6,090) |
||
其他 |
|
(500) |
|
(500) |
累计摊销合计 |
|
(29,412) |
|
(47,838) |
无形资产，净值 |
|
72,071 |
|
85,644 |
于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度综合全面收益表中计入研发费用、销售及营销费用以及一般及行政费用的无形资产摊销开支分别为6,700千港元、17,147千港元及20,551千港元。
9.长期投资
本集团的长期投资主要包括权益法投资和没有易于确定的公允价值的股权投资。
|
截至12月31日， |
|||
2023 |
|
2024 |
||
（千港元） |
||||
权益法投资（1） |
|
222,870 |
|
557,615 |
没有易于确定的公允价值的股权投资（2） |
|
15,686 |
|
15,575 |
合计 |
|
238,556 |
|
573,190 |
(1) |
权益法投资 |
截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团按权益法入账的投资总额分别为222,870千港元及557,615千港元。本集团对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的权益法投资采用权益法核算。
截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团的权益法投资主要包括对私募股权基金的投资，账面值分别为222,870千港元及203,679千港元。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，已确认投资亏损分别为17,752千港元、13,497千港元及17,870千港元。根据本集团对该权益法投资可收回金额的评估，截至2023年12月31日及2024年12月31日，未确认该权益法投资的减值准备。
F-38
9.长期投资（续）
(1) |
权益法投资（续） |
于2024年5月，集团完成收购Gravitation Fintech HK Limited（“Gravitation”）约44.1%的普通股权，总代价为440,000港元。本集团对该项投资按权益法核算。截至2024年12月31日止年度，集团在综合财务报表中确认投资亏损86,064千港元。根据本集团对该权益法投资可收回金额的评估，截至2024年12月31日，本集团确定可收回金额超过其账面价值，因此，未就该投资确认减值准备。
(2) |
没有易于确定的公允价值的股权投资 |
截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团不具备可随时厘定公平值的权益投资总额分别为15,686千港元及15,575千港元。于2021年12月，集团通过收购2.75%普通股本权益投资于私募股权基金，总代价为15,596千港元。本集团无可确定公允价值的股本证券指对私人控股公司的投资，但无可随时确定的公允价值。集团选择了计量替代方案，并按成本减去减值记录这些投资，并根据随后可观察到的价格变动进行调整。截至2023年12月31日和2024年12月31日，没有对没有易于确定公允价值的股权投资确认减值准备。
10.其他资产
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
当前： |
||||
存款 |
57,932 |
41,222 |
||
预付预提税款 |
3,239 |
32,276 |
||
工作人员预付款 |
17,667 |
5,734 |
||
其他 |
56,641 |
81,098 |
||
合计 |
135,479 |
160,330 |
||
非现行： |
||||
可退还订金 |
|
932,899 |
|
1,640,742 |
财产和设备，净额（注7） |
|
124,964 |
|
187,584 |
递延税项资产（附注25） |
|
96,820 |
|
111,871 |
无形资产，净值（附注8） |
|
72,071 |
|
85,644 |
合计 |
|
1,226,754 |
|
2,025,841 |
F-39
11.借款
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
向银行借款（1） |
|
5,651,565 |
|
5,702,259 |
集团取得借款主要是为了支持其保证金融资业务。这些借款截至2023年12月31日和2024年12月31日的加权平均利率分别为5.30%和4.18%。
(1) |
截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团分别有174亿港元及182亿港元来自银行的未使用借贷融资，其中已承付5.862亿港元及5.822亿港元，其余分别为未承付。这些银行借款主要以保证金客户的股份作抵押，作为贷款人信用风险缓释的首要来源，并按包括香港最优惠利率、香港银行同业拆息（“HIBOR”）、离岸人民币HIBOR等多种基准承担浮动利率。 |
12.应计费用和其他负债
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
当前： |
||||
应付股息（1） |
— |
2,151,038 |
||
应计工资和福利费用 |
|
1,175,838 |
|
1,292,026 |
应缴税款 |
327,623 |
644,131 |
||
与员工持股计划（“ESOP”）管理服务相关的应付公司客户款项（2） |
|
166,879 |
|
259,287 |
应计广告及推广费 |
80,655 |
173,068 |
||
应付印花税、交易征费及交易费 |
|
31,209 |
|
128,027 |
与基金分配服务有关的临时应付款 |
45,523 |
119,033 |
||
应计处理和维修费用 |
34,977 |
72,185 |
||
其他 |
76,300 |
98,010 |
||
合计 |
1,939,004 |
4,936,805 |
||
非现行： |
||||
递延税项负债（附注25） |
|
6,326 |
|
4,882 |
其他 |
|
5,857 |
|
3,179 |
合计 |
|
12,183 |
|
8,061 |
| (1) | 在 |
| (2) | 与员工持股计划管理服务有关的应付公司客户款项主要包括行使购股权付款及相关预扣税。这些应付款项通常预计在一年内结清。 |
歼40
13.普通股和财政部股票
普通股
公司原组织章程大纲及章程细则授权公司发行80.75万股普通股，每股面值0.0050美元。于2016年9月22日生效的股份分割后，公司经修订的组织章程大纲及章程细则授权公司发行403,750，000股普通股，每股面值0.00001美元。每股普通股有权投一票。紧接于2019年3月8日完成首次公开发售前，公司获公司董事会批准采用双重类别股份结构，包括每股面值0.00001美元的48,700，000,000股A类普通股、每股面值0.00001美元的800,000，000股B类普通股及每股面值0.00001美元的500,000，000股未指定股份。就所有须经股东表决的事项而言，A类普通股的每一持有人有权获得一票，B类普通股的每一持有人有权获得二十票。
于2020年8月22日，公司完成公开发售，发行76,000，000股A类普通股，扣除包销折扣及佣金及发售开支后总代价为3.018亿美元（23.397亿港元）。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。2022年8月16日、2022年12月14日和2023年9月26日，B类普通股分别有64,000，000股、50,000，000股和25,000，000股转换为相同数量的A类普通股。
于2020年12月，公司与一家领先的全球投资公司就预融资认股权证的私募配售（“发售”或“预融资认股权证”）订立证券购买协议。公司从发售所得款项净额约为2.625亿美元（20.35亿港元）。在此次发行中，公司发行预融资认股权证，以购买53,600，000股可立即行使且终止日期为2022年6月的A类普通股，价格为每份预融资认股权证4.89 751美元减去0.00001美元的名义行权价。预先出资的认股权证属于股权分类，因为它们可立即行使，不体现公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。此外，这类认股权证没有提供任何价值或回报保证。2021年6月11日，投资公司行使这些预先出资的认股权证，增加了53,599，890股A类普通股，收回110股作为购股对价。
于2021年4月24日，公司完成公开发售，发行87,400，000股A类普通股，扣除包销折扣及佣金及发售开支后总代价为13.98亿美元（10,857百万港元）。
截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，在行使未行使股票期权时分别发行了2,968，984股、2,560，304股和3,944，400股A类普通股。于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，根据集团以股份为基础的激励计划（附注15），于归属已发行受限制股份单位时发行3,138，104股、5,683，896股及6,826，392股A类普通股。
库存股票
2021年11月3日，集团董事会批准了一项股份回购计划，以回购最多价值3亿美元的自有美国存托股票（“ADS”），代表其A类普通股，直至2022年12月31日。
2022年3月10日，集团董事会批准了另一项股份回购计划，以回购最多价值5亿美元的自有ADS，代表其A类普通股，直至2023年12月31日。
F-41
13.普通股及库藏股（续）
库存股票（续）
2024年3月11日，集团董事会批准了一项新的股票回购计划，以回购最多价值5亿美元的自有ADS，代表其A类普通股，直至2025年12月31日。
截至2022年、2023年及2024年12月31日，集团根据该等股份回购计划于公开市场合共回购121,363，408股、144,498，392股及144,498，392股A类普通股，平均价格为每股ADS 36.48美元、36.81美元及36.81美元，或每股4.56美元、4.60美元及4.60美元，总代价分别为5.532亿美元（43.246亿港元）、6.648亿美元（51.993亿港元）及6.648亿美元（51.993亿港元）。
14.限制性净资产
根据中国法律法规，集团的中国附属公司及合并VIE须拨出若干储备资金，即一般储备基金、企业扩张基金及员工奖金及福利基金，所有这些资金均从附属公司按中国公认会计原则呈报的年度税后利润中拨出。批款须至少为年度税后利润的10%计入一般公积金，直至该公积金达到子公司注册资本的50%。
这些国内公司还必须根据董事会的酌情权，从其根据中国会计准则报告的年度税后利润中提供可自由支配的盈余资金。前述公积金只能用于特定用途，不得作为现金红利进行分配。
此外，集团中国附属公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。在请求进行此类转换时可获得的外币短缺可能会暂时延迟中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向集团支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。
由于中国法律法规以及中国实体的分配只能从根据中国会计准则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其部分净资产转移给集团。受限制金额包括集团中国附属公司及VIE的实收资本及法定储备。
于2023年及2024年12月31日，集团相关中国实体的受限制净资产分别为304,377千港元及306,020千港元。
截至2024年12月31日止年度，集团根据证券交易委员会条例S-X规则第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对附属公司及VIE的受限制净资产进行测试，得出受限制净资产不超过集团截至2024年12月31日合并净资产的25%且无需呈列公司简明财务资料的结论。
F-42
15.股份补偿
以股份为基础的薪酬在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经营费用中确认如下：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
研发费用 |
145,226 |
|
201,033 |
|
230,830 |
|
一般和行政费用 |
44,099 |
|
69,560 |
|
81,966 |
|
销售和营销费用 |
15,204 |
|
20,238 |
|
22,130 |
|
以股份为基础的薪酬费用总额 |
204,529 |
|
290,831 |
|
334,926 |
|
股票期权
2014年10月，公司董事会通过设立2014年股份激励计划，其目的是为对集团有贡献的员工提供激励。2014年股票激励计划有效期至2024年10月30日。根据2014年股份激励计划的所有奖励（包括激励股票期权）可发行的股份数量上限为135,032，132股。期权奖励的授予价格由董事会确定。这些期权奖励一般在四年或五年内归属，并在十年后到期。
2018年12月，公司董事会批准2019年股份激励计划，据此，公司可供发行的股份数量上限为不超过董事会确定的2019年9月29日已发行在外流通股份总数的2%的数量，加上自2020年9月30日开始的本2019年股份激励计划期限内每年9月30日按董事会确定的金额增加的数量；但前提是，（i）每年增持的股份数量不超过同年9月29日已发行在外流通股份总数的2%及（ii）在本2019年股份激励计划期限内初始预留及后续增持的股份总数不超过紧接最近一次增持前的2019年9月29日已发行在外流通股份总数的8%。
2019年12月30日，公司将2014年股票激励计划授予的8,113，145份股票期权的行权价格修改为0.60美元。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团根据2014年股份激励计划及2019年股份激励计划分别向雇员授出零份、12.8万份及零份股票期权。
F-43
15.股份补偿（续）
购股权（续）
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的2014年和2019年股份激励计划下的股票期权活动摘要载于下表。
|
授予的期权 |
|
加权平均 |
|
股份数 |
每份期权的行权价（美元） |
|||
2021年12月31日未偿还 |
|
13,341,466 |
|
0.5703 |
已锻炼 |
(2,968,984) |
0.6110 |
||
没收 |
(386,336) |
0.6381 |
||
2022年12月31日未偿还 |
|
9,986,146 |
|
0.5556 |
已锻炼 |
(2,560,304) |
0.5574 |
||
已获批 |
|
128,000 |
|
0.6500 |
没收 |
(294,480) |
0.6368 |
||
截至2023年12月31日 |
|
7,259,362 |
|
0.5533 |
已锻炼 |
(3,944,400) |
0.5205 |
||
没收 |
(656,080) |
0.3667 |
||
截至2024年12月31日 |
|
2,658,882 |
|
0.6480 |
下表汇总了截至2024年12月31日尚未行使的购股权的相关信息，并根据2019年12月的行权价格修改调整了行权价格和合计内在价值：
截至2024年12月31日 |
||||||||
加权- |
||||||||
平均 |
||||||||
加权- |
剩余 |
|||||||
平均 |
运动 |
|||||||
期权 |
行权价格 |
|
合同寿命 |
聚合 |
||||
|
数 |
|
每个选项 |
|
（年） |
|
内在价值 |
|
|
美元 |
|
|
千美元 |
||||
期权 |
||||||||
优秀 |
2,658,882 |
|
0.6480 |
|
|
|
24,863 |
|
可行使 |
2,590,210 |
|
0.6492 |
|
|
|
24,217 |
|
预计归属 |
68,672 |
|
0.6020 |
|
|
|
645 |
|
合计内在价值计算为标的奖励的行权价与2024年12月31日标的股票公允价值之间的差额。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为零、每份期权4.9563美元和零。
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的已行使期权分别为2,968，984份、2,560，304份及3,944，400份。截至2024年12月31日止年度行使期权的总内在价值约为267,535千港元（34,442千美元）。
F-44
15.股份补偿（续）
购股权（续）
2022、2023和2024年期间授予的每份期权的公允价值是在每份授予日使用二项式期权定价模型估计的，假设（或其范围）如下表所示：
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
无风险利率 |
|
不适用 |
4.13 |
% |
不适用 |
||
预期期限（年） |
|
不适用 |
|
不适用 |
|||
预期股息率 |
|
不适用 |
0 |
% |
不适用 |
||
预期波动 |
|
不适用 |
40 |
% |
不适用 |
||
预期没收率（归属后） |
|
不适用 |
15 |
% |
不适用 |
无风险利率根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算。授予日和各期权估值日的预期波动率根据时间跨度接近期权预期期限届满的可比公司每日股价收益率的年化标准差进行估算。预期期限是期权的合同期限。
截至2024年12月31日，与期权相关的未确认补偿费用为2,843千港元（36.6万美元），根据估计没收进行调整，预计将在1.78年的加权平均期间内确认，并可能根据估计没收的未来变化进行调整。
限制性股票单位计划
2018年12月，公司董事会通过2019年股票激励计划。获授予服务条件的受限制股份单位的公允价值是根据授予日公司相关普通股的公允市场价值估计的。
|
加权- |
|||
|
平均授予日期 |
|||
|
获授股份数目 |
|
每股公允价值（美元） |
|
2022年1月1日未结清 |
16,961,864 |
5.6793 |
||
既得 |
(3,138,104) |
5.7371 |
||
已获批 |
14,357,520 |
5.0877 |
||
没收 |
(1,489,032) |
5.5209 |
||
2022年12月31日未偿还 |
|
26,692,248 |
|
5.3631 |
既得 |
(5,683,896) |
5.0877 |
||
已获批 |
|
8,769,800 |
|
6.1047 |
没收 |
(2,500,424) |
5.2052 |
||
截至2023年12月31日 |
|
27,277,728 |
|
5.6734 |
既得 |
(6,826,392) |
6.1047 |
||
已获批 |
2,225,760 |
9.3712 |
||
没收 |
(2,665,656) |
5.2956 |
||
截至2024年12月31日 |
20,011,440 |
5.9879 |
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团根据2019年股份激励计划分别向雇员授出14,357，520,876，800股及2,225，760股受限制股份单位。
截至2024年12月31日，与受限制股份单位相关的未确认补偿费用为926,712千港元（119,303千美元），经估计没收调整，预计将在3.31年的加权平均期间内确认，并可能根据估计没收的未来变化进行调整。
F-45
16.每股净收入
基本每股收益净额及稀释每股收益净额已根据计算截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的每股收益时的ASC 260计算如下：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（单位：千港元，股份及每股数据除外） |
||||||
基本每股净收益计算： |
||||||
分子： |
||||||
归属于公司普通股股东的净利润 |
2,926,944 |
|
4,281,474 |
5,443,094 |
||
分母： |
|
|||||
加权平均已发行普通股股数-基本 |
1,139,377,763 |
|
1,104,899,411 |
1,104,199,740 |
||
归属于公司普通股股东的每股净收益-基本 |
2.57 |
|
3.88 |
4.93 |
||
稀释每股净收益计算： |
|
|
||||
分子： |
|
|
||||
归属于公司普通股股东的净利润 |
2,926,944 |
4,281,474 |
5,443,094 |
|||
分母： |
||||||
加权平均已发行普通股股数-基本 |
1,139,377,763 |
1,104,899,411 |
1,104,199,740 |
|||
购股权及受限制股份单位的摊薄影响 |
11,643,934 |
14,754,160 |
16,278,443 |
|||
已发行普通股加权平均数-稀释 |
1,151,021,697 |
1,119,653,571 |
1,120,478,183 |
|||
归属于公司普通股股东的每股净收益-摊薄 |
2.54 |
3.82 |
4.86 |
|||
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，购买具有反稀释作用且不计入稀释后每股净收益计算的普通股和限制性股份单位的期权按加权平均基准分别为3,773，963股、1,525，875股和190,012股。
F-46
17.担保交易
集团与客户进行保证金融资交易。融资融券活动产生的融资融券以集团持有的现金和/或客户拥有的证券作抵押。本集团根据监管和内部准则每日监测所需保证金和抵押品水平，并通过风险管理系统控制其风险敞口。根据适用的协议，客户被要求存入额外的抵押品或减少持有头寸，必要时可避免被迫平仓。
根据从保证金客户获得的授权，集团进一步将抵押品再质押给商业银行或其他金融机构，以获得保证金或其他业务的资金。
下表汇总了截至2023年12月31日和2024年12月31日集团收到和再质押的保证金贷款和客户抵押品的金额：
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
从客户收到的抵押品 |
127,758,188 |
181,403,500 |
||
从经纪商收到的抵押品 |
203,500 |
425,617 |
||
抵押品再质押给商业银行等金融机构 |
13,326,597 |
|
26,954,280 |
|
集团亦从事证券借贷交易，要求其向证券出借人存入现金抵押品，并从借款人处收取现金抵押品。现金担保物一般超过所借入和出借证券的市值。本集团每日监测借入和出借证券的市场价值，并在合同允许的情况下获得或退还额外担保物。
下表汇总了截至2023年12月31日和2024年12月31日借入和出借的证券和收到和存入的现金担保物的市值金额：
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
|
（千港元） |
|||
证券借入和出借（1） |
|
16,106,157 |
44,283,011 |
|
从借款人收到的现金抵押品 |
|
18,707,651 |
47,919,232 |
|
存放于贷方的现金抵押品 |
|
2,663,837 |
14,689,034 |
|
(1) |
借入证券包括根据授权向保证金客户借入的证券，在这种情况下不需要现金抵押品。 |
F-47
18.经纪佣金及手续费收入
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
经纪佣金收入 |
3,244,255 |
3,198,444 |
4,807,655 |
|||
手续费收入 |
763,387 |
746,335 |
1,237,091 |
|||
合计 |
4,007,642 |
3,944,779 |
6,044,746 |
|||
分拆券商佣金及手续费收入
下表列示了所示期间按主要类型产品和地理位置划分的经纪佣金和手续费收入。
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
（千港元） |
|||||
主要产品类型 |
|
|
|
|
|
|
证券和期权经纪 |
|
3,619,045 |
|
3,618,681 |
|
5,602,144 |
期货经纪 |
|
329,218 |
|
295,547 |
|
392,030 |
新股券商 |
|
21,123 |
|
12,364 |
|
22,014 |
其他 |
|
38,256 |
|
18,187 |
|
28,558 |
合计 |
|
4,007,642 |
|
3,944,779 |
|
6,044,746 |
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
（千港元） |
|||||
地理位置（1） |
|
|
|
|
|
|
香港 |
|
3,514,765 |
|
3,197,605 |
|
4,721,494 |
其他 |
|
492,877 |
|
747,174 |
|
1,323,252 |
合计 |
|
4,007,642 |
|
3,944,779 |
|
6,044,746 |
（1）基于收入入账的子公司所在地。
19.利息收入
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
利息收入来自： |
||||||
银行存款 |
986,387 |
2,482,866 |
2,840,770 |
|||
保证金融资 |
1,588,569 |
1,754,056 |
2,177,686 |
|||
证券借贷 |
499,745 |
1,053,294 |
1,352,746 |
|||
其他 |
139,626 |
246,206 |
295,662 |
|||
合计 |
3,214,327 |
5,536,422 |
6,666,864 |
|||
F-48
20.其他收益
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
基金分销服务收入 |
96,676 |
265,686 |
446,708 |
|||
货币兑换服务收入 |
141,322 |
133,644 |
253,082 |
|||
技术服务收入 |
— |
— |
61,000 |
|||
市场资讯及数据收入 |
41,498 |
37,053 |
22,795 |
|||
承销费收入 |
25,350 |
16,090 |
20,084 |
|||
企业公关服务收费收入 |
44,033 |
25,941 |
16,706 |
|||
新股申购服务费收入 |
6,513 |
3,714 |
7,997 |
|||
其他 |
36,666 |
45,089 |
50,143 |
|||
合计 |
392,058 |
527,217 |
878,515 |
|||
21.经纪佣金和手续费支出
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
佣金、手续费及结算费用 |
329,225 |
249,172 |
340,361 |
|||
新股申购服务费支出 |
564 |
395 |
877 |
|||
合计 |
329,789 |
249,567 |
341,238 |
|||
22.利息支出
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
借入证券的利息支出 |
209,788 |
737,777 |
1,373,662 |
|||
保证金融资的利息支出 |
82,715 |
171,582 |
239,987 |
|||
其他业务的利息支出 |
— |
|
1,400 |
|
3,801 |
|
合计 |
292,503 |
|
910,759 |
|
1,617,450 |
|
23.加工和服务成本
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
云服务费 |
216,140 |
181,241 |
209,573 |
|||
市场信息和数据费 |
79,439 |
|
82,026 |
|
125,068 |
|
系统成本 |
28,324 |
58,709 |
75,812 |
|||
数据传输费用 |
41,775 |
|
44,718 |
|
57,365 |
|
其他 |
8,162 |
|
9,210 |
|
18,965 |
|
合计 |
373,840 |
|
375,904 |
|
486,783 |
|
F-49
24.按性质分列的非利息成本和支出
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
职工薪酬和福利 |
2,067,204 |
2,539,858 |
2,934,035 |
|||
营销和品牌 |
548,348 |
461,594 |
1,032,197 |
|||
加工及维修费用（附注23） |
373,840 |
375,904 |
486,783 |
|||
经纪佣金及手续费开支（附注21） |
329,789 |
249,567 |
341,238 |
|||
租金及其他相关费用 |
119,854 |
157,898 |
175,802 |
|||
专业服务 |
135,167 |
69,324 |
79,218 |
|||
折旧及摊销 |
54,714 |
60,849 |
69,917 |
|||
其他 |
123,706 |
175,182 |
231,781 |
|||
合计 |
3,752,622 |
4,090,176 |
5,350,971 |
|||
25.税收
所得税
1) |
开曼群岛 |
集团于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。
2) |
美国（“美国”） |
本公司于美国注册成立的附属公司须就在美国赚取的应课税收入按最高35%的税率征收法定所得税。2017年12月22日，《减税和就业法案》（“税收法案”）颁布，对美国企业所得税法进行了重大修订。变化包括降低联邦公司税、改变经营亏损结转和结转，以及废除企业替代最低税。这项立法导致美国联邦企业所得税税率从最高35%降至21%，在美国注册成立的子公司须遵守该税率。
3) |
香港 |
自2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，据此，首批200万港元的应课税溢利税率为8.25%，任何超过200万港元的应课税溢利税率为16.5%。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。
4) |
新加坡 |
公司在新加坡注册成立的子公司，在新加坡取得的应纳税所得额适用17%的所得税率。新加坡不对居民企业的股息征收预扣税。
F-50
25.税收（续）
所得税（续）
5) |
中国 |
公司的附属公司、合并VIE及VIE在中国成立的附属公司须按25%的税率征收法定所得税，除非适用优惠税率。
《企业所得税（“EIT”）法》及其实施细则允许高新技术企业（“HNTE”）享受降低的15%的EIT税率。公司子公司之一富途网络科技（深圳）有限公司与合并VIE的深圳富途取得HNTE的企业所得税法资格证书，适用15%的税率，有效期分别自2022年和2023年起三年。
根据自2018年起生效的中国财政部、中国国家税务局、中国科学部联合颁布的相关企业所得税法，从事研发活动的企业在确定当年应评税利润时，有权主张将其如此发生的研发费用的175%作为可抵扣税款的费用（“加计扣除”）。目前享受研发费用税前加计扣除比例为75%的企业，自2022年10月1日起，期间税前加计扣除比例提高至100%。
根据中国全国人大于2007年3月16日颁布的《企业所得税法》及其于2008年1月1日生效的实施细则，2008年1月1日之后产生并由中国境内的国际金融机构支付给其非居民企业外国投资者的股息须缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税务条约规定了不同的预扣税安排。根据中国与香港的税务安排，作为“实益拥有人”并直接持有中国居民企业25%或以上股权的合格香港税务居民有权获得5%的预扣税率。公司注册成立的开曼群岛与中国并无税务协定。
企业所得税法包括一条规定，如果有效管理或控制地在中国境内，则在中国境外组织的法人实体将被视为中国所得税目的的居民企业。企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和全盘管理和控制，非居民法人将被视为中国居民企业。尽管目前由于对该问题的中国税务指引有限而产生不确定性，但集团认为，就中国所得税而言，集团在中国境外组织的实体不应被视为居民企业。如果中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司应被视为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将被征收中国所得税，税率为25%。
本集团在中国的外商独资附属公司向在中国没有设立或营业地的非中国居民企业支付的股息，或有该设立或营业地但相关收入与设立或营业地没有有效关联的股息，将按10%的预提税率，除非有关香港实体满足中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排下有关收入税的所有要求，并获得相关税务机关的批准。需缴纳股息税的未分配收益预计将在可预见的未来无限期地进行再投资。集团并无就其中国盈利录得任何预扣税，并认为厘定该等预扣税额并不切实可行。
F-51
25.税收（续）
所得税（续）
6）支柱二
经济合作与发展组织提出了按国别征收15%的全球最低税率（“第二支柱”）。根据法例，集团有责任就每个司法管辖区的全球防基蚀建议（“GloBE”）有效税率与15%最低税率之间的差额支付补足税。
截至2024年12月31日止年度，集团的若干附属公司位于第二支柱立法已生效的司法管辖区，例如澳大利亚、加拿大、日本。截至2024年12月31日止年度报告期间，集团的实际税率为15.5%。除香港、新加坡及中国大陆外，集团在其经营所在的所有司法管辖区的实际税率均超过15%。集团已评估影响并确定，由于在这些司法管辖区实施第二支柱尚未于2024年12月31日生效，因此无需当期税项拨备。
在预期第二支柱将于2025年生效的司法管辖区，主要是香港和新加坡，集团预计可能会根据GloBE规则被征收补足税。该集团正在评估其在第二支柱立法生效时所面临的风险。该集团预计，这类立法可能会影响我们在未来期间所欠的任何最低税款，可能会产生重大影响，有效税率可能会在2025年及之后增加。这一最低税额，如果有的话，将在其发生期间确认。
所得税费用构成
下表列示了所得税费用的当期和递延部分：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
当期所得税费用 |
466,074 |
|
763,248 |
|
1,016,317 |
|
递延所得税优惠 |
(52,112) |
|
(14,769) |
|
(17,975) |
|
所得税费用 |
413,962 |
|
748,479 |
|
998,342 |
|
F-52
25.税收（续）
税务和解
对所得税前收入适用香港企业税率计算的所得税费用与实际计提之间的调节如下：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
所得税费用前收益及应占权益法投资亏损 |
3,358,607 |
|
5,040,925 |
|
6,535,332 |
|
按香港利得税率16.5%计税项开支（1） |
554,005 |
|
831,588 |
|
1,078,165 |
|
估值备抵变动 |
(46,798) |
|
65,581 |
|
164,511 |
|
永久性差异的税收效应 |
41,181 |
|
49,787 |
|
37,803 |
|
香港以外的所得税司法管辖区的影响 |
50,807 |
|
20,873 |
|
19,836 |
|
加计扣除研发费用 |
(86,419) |
(132,704) |
(132,257) |
|||
最终结算差异 |
(3,614) |
11,756 |
11,484 |
|||
不征税的收入（2） |
(95,200) |
(98,402) |
(181,200) |
|||
所得税费用 |
413,962 |
|
748,479 |
|
998,342 |
|
| (1) | 由于集团的大部分业务均以香港为基地，故采用香港法定所得税率进行调节。 |
| (2) | 该金额主要为免税项目，包括富途证券因执行客户的美国上市证券订单而获得的离岸收入等。 |
递延税项资产和负债
递延所得税费用反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。递延所得税资产和负债构成如下：
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
递延所得税资产 |
||||
经营亏损结转净额 |
187,154 |
|
352,117 |
|
应计费用及其他 |
98,227 |
|
112,470 |
|
减：估值备抵 |
(188,205) |
|
(352,716) |
|
递延所得税资产总额 |
97,176 |
111,871 |
||
根据冲销准备冲销递延所得税负债 |
(356) |
— |
||
递延所得税资产净额 |
96,820 |
|
111,871 |
|
递延所得税负债总额 |
6,682 |
4,882 |
||
根据抵销准备抵销递延所得税资产 |
(356) |
— |
||
递延所得税负债净额 |
6,326 |
4,882 |
||
F-53
25.税收（续）
估值津贴变动
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
年初余额 |
169,422 |
|
122,624 |
|
188,205 |
|
新增 |
97,727 |
|
77,016 |
|
209,900 |
|
反转 |
(144,525) |
|
(11,435) |
|
(45,389) |
|
年末余额 |
122,624 |
|
188,205 |
|
352,716 |
|
当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。集团考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。该评估除其他事项外，考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要作出重大判断，对未来应课税收入的预测与集团为管理基础业务而使用的计划和估计一致。计算递延所得税资产时根据适用的主体确定的法定税率。
截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团经营亏损结转净额分别约为877,231千港元及1,602，433千港元，分别来自于附属公司、VIE及VIE于中国香港、新加坡等地成立的附属公司。截至2023年12月31日和2024年12月31日，在结转的净经营亏损中，877,231千港元和1,602，433千港元是在确定很可能无法实现应计费用和其他的递延税项资产的利益的实体中为递延税项资产计提的估值备抵。除了这些为估值备抵提供的净经营亏损结转外，考虑到各自实体的未来应税收入，预计剩余的将在到期前使用。
不确定的税收状况
集团根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用）的权限水平，并衡量与税务状况相关的未确认利益。集团继续根据适用的所得税指引并根据事实和情况的变化评估不确定的税务状况。
集团须接受适用的当地司法管辖区税务当局的例行审查。一般而言，中国税务机关有最多五年的时间对公司中国子公司的税务申报进行审查。因此，公司中国子公司的税务申报以及2019至2023年纳税年度的VIE仍可供相关税务机关审查。集团亦须接受其他司法管辖区的税务申报审查，大部分重要司法管辖区不再接受2018年前的税务年度审查。
F-54
26.定义的捐款计划
集团在中国的全职雇员有权通过中国政府规定的定额供款计划享受包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金计划在内的福利待遇。中国劳动法规要求，集团根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。集团对缴款以外的利益没有法律义务。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团就该等雇员福利作出的供款总额分别为人民币170,012千元、人民币220,013千元及人民币237,452千元。
就香港的雇员而言，集团按强制性合约基准向公共或私人管理的养老保险计划支付供款。一旦缴付缴款，集团便没有进一步的付款义务。供款到期时确认为雇员福利费用。预付捐款在可获得现金退款或未来付款减少的范围内确认为资产。综合全面收益表的雇员薪酬及福利开支包括截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的计划供款分别为2,568千港元、3,345千港元及4,789千港元。
27.监管要求
公司的主要经纪交易商子公司富途证券、富途清算公司、Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd和Moomoo Financial Inc.受其各自监管机构确定的资本要求的约束。
富途证券是公司位于香港的附属公司，受《证券及期货（财务资源）规则》及《证券及期货条例》规限，富途证券须维持最低缴足股本及流动资金。
公司位于美国的子公司Futu Clearing Inc.和Moomoo Financial Inc.受《交易法》规定的统一净资本规则（规则15c3-1）约束，该规则要求维持最低净资本。
公司位于新加坡的子公司Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd.受《证券和期货（资本市场服务许可证持有人的财务和保证金要求）条例》的约束，该条例要求维持财务资源超过其总风险要求。
下表汇总了截至2024年12月31日集团主要经纪自营商子公司的净资本、要求和超额资本：
截至2024年12月31日 |
||||||
|
净资本/ |
|
|
|||
合资格股权 |
要求 |
超额 |
||||
（千港元） |
||||||
富途证券 |
|
8,792,379 |
|
2,661,719 |
|
6,130,660 |
富途清算公司。 |
|
6,313,225 |
|
754,707 |
|
5,558,518 |
Moomoo Financial Singapore Pte.Ltd。 |
2,718,113 |
256,448 |
2,461,665 |
|||
Moomoo金融公司。 |
|
173,480 |
|
35,655 |
|
137,825 |
监管资本要求可能会限制运营子公司在净资本不符合监管要求的情况下扩大业务和宣布分红。
截至2024年12月31日，所有被监管的运营子公司均符合各自的监管资本要求。
F-55
28.承诺与或有事项
承诺
集团的承诺主要涉及若干私募股权投资基金的出资义务。截至2023年12月31日和2024年12月31日，已签约但尚未反映在合并财务报表中的承付款总额分别为7250万美元和70000万美元。
或有事项
金融服务业受到高度监管。金融行业的持牌公司可能会不时被要求协助和/或接受其经营所在辖区监管机构的查询和/或审查。集团持续审查其监管调查和其他法律程序，并评估潜在的监管罚款是否可能、可估计和重大，并相应更新其应急储备和披露。
截至综合财务报表出具日，集团涉及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）就包括（其中包括）为境内投资者提供跨境证券服务等事项发起的问询。集团已根据与证监会的沟通，并根据证监会的该等问询，采取并可能继续采取整改措施。然而，无法保证集团已采取或未来将采取的措施将有效或完全满足证监会的要求。此外，证监会的问询还导致对集团提起股东集体诉讼，指控集团就在中国内地提供证券经纪服务的状况作出虚假和误导性陈述。于本报告日期，集团拥有有限的资料，以准确预测在该等查询结束后，证监会是否会对集团及/或其负责人员采取任何纪律行动或处罚，如果是，则该等行动的性质及程度。对集团及/或其负责人员采取的任何此类纪律行动可能会对集团的运营和财务业绩产生重大不利影响。
根据ASC 450-20-25-2，发生或有损失的估计损失，应当在财务报表出具前可获得的或可获得的资料表明在财务报表日很可能某项资产已经发生减值或发生负债，且损失金额能够合理估计时计提。管理层的结论是，第450-20-25-2段中的条件没有得到满足。
截至2023年12月31日及2024年12月31日，本集团未就上述潜在损失或有事项作出拨备。
29.关联方余额及交易情况
下表列示集团主要关联方及其与集团的关系：
实体或个人名称 |
|
与集团的关系 |
李华先生及其配偶 |
主要股东及其直系亲属 |
|
腾讯控股有限公司及其附属公司（“腾讯集团”） |
主要股东 |
|
个别董事及高级人员及其配偶 |
集团董事或高级人员及其直系亲属 |
|
航星银行 |
受集团重大影响 |
F-56
29.关联方余额及交易情况（续）
航星银行是Gravitation Fintech HK Limited的全资附属公司。集团透过其于2024年5月24日成为集团联营公司的权益法投资Gravitation间接对AirStar Bank具有重大影响
（a）现金和现金等价物
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
现金及现金等价物 |
346 |
|
486,150 |
|
余额为集团存放于航星银行及腾讯集团各支付渠道以资助营销活动的现金，其中可按需提取。
（b）应收关联方款项
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
应收AirStar银行款项 |
|
不适用 |
|
61,200 |
（c）应付关联方款项
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||
与腾讯集团云设备及服务有关的应付款项 |
55,939 |
|
62,377 |
|
与员工持股计划管理服务有关的应付腾讯集团款项 |
11,957 |
15,001 |
||
腾讯集团的其他服务 |
1,122 |
|
1,712 |
|
应付关联方款项合计 |
69,018 |
|
79,090 |
|
（d）关联交易赚取的金额
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
（千港元） |
|||||
来自AirStar Bank的技术服务收入 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
61,000 |
其他 |
|
675 |
|
565 |
|
320 |
公司赚取的金额 |
|
675 |
|
565 |
|
61,320 |
集团透过提供科技服务，从AirStar Bank赚取收入。集团亦透过提供员工持股计划管理服务，从腾讯集团赚取收入。
F-57
29.关联方余额及交易情况（续）
（e）关联交易发生金额
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（千港元） |
||||||
云服务费 |
171,692 |
|
152,429 |
|
170,291 |
|
短信通道服务费 |
1,018 |
135 |
49 |
|||
购买的软件 |
1,997 |
|
1,300 |
|
17 |
|
其他服务 |
335 |
|
5,006 |
|
1,977 |
|
公司发生的金额 |
175,042 |
158,870 |
172,334 |
|||
集团利用腾讯集团提供的云服务、设备和软件，在内部处理大量复杂数据，降低了数据存储和传输所涉及的风险。短信渠道服务由腾讯集团提供，包括验证码、通知和营销消息服务，供集团接触其最终用户。腾讯集团透过腾讯集团的社交媒体向集团提供广告服务。
（f）与关联方的贸易关联交易
于2023年12月31日及2024年12月31日综合资产负债表的应付客户款项中，应付董事及高级人员款项分别为31,545千港元及26,662千港元。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，向董事及高级职员及其配偶提供经纪服务所赚取的收益分别为62.4万港元、8.8万港元及8.8万港元。
F-58
30.分段调节
经营分部定义为企业的组成部分，主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估其单独的财务信息。集团在一个经营分部经营及报告财务资料。这是因为主要经营决策者评估集团作为一个整体的表现，并决定如何根据综合全面收益表内列报为综合净收益的净收益分配资源。单一分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。主要经营决策者还使用合并净收入来监测预算与实际结果。要求在ASC 280下作为单一分部实体的分部披露的一部分披露的重大分部费用在整个综合全面收益表以及附注22.利息费用、附注23.加工和服务成本以及附注24.按性质分列的非利息成本和费用中列报。见附注9。有关投资和支出的更多信息的长期投资。
集团主要从事网上经纪服务及保证金融资服务。见附注18。按各类证券类型和地理区域披露收入分类的附加信息的经纪佣金和手续费收入。
按地域划分的长期资产资料，考虑到集团为轻资产架构，集团的大部分长期资产，如物业、厂房及设备、无形资产、使用权资产，均位于中国大陆（即户籍国）。因此，没有按地域分部列报长期资产。
31.随后发生的事件
本集团通过合并财务报表出具日对2024年12月31日资产负债表日之后的事项进行了评估。没有发生重大可记录或可披露的事件或交易。
F-59