EX-2.5

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展品2.5

每类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

美国存托股票（“ADS”），每三股代表跟谁学科技有限公司（“我们”，“我们的”，“我们的公司”或“我们”）的两股A类普通股，在纽约证券交易所上市交易，并与本次上市相关（但不交易），A类普通股根据《交易法》第12（b）条进行注册。该展览包含对（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利的描述。ADS所涉及的A类普通股由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人持有，ADS的持有人将不被视为A类普通股的持有人。

A类普通股的说明

以下是我们目前有效的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则（“组织章程大纲和细则”）的重要规定的摘要，以及开曼群岛的《公司法》（经修订）（“公司法”），只要它们与我们普通股的实质性条款有关。尽管如此，由于它是摘要，因此可能不包含您可能认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的组织章程大纲和细则，该组织章程大纲和细则已作为我们在F-1表格上的注册声明的附件提交给SEC（文件号333-231275）。

证券的类型和类别（项目9。表格20-F的A.5）

每股A类普通股的面值为0.0001美元。截至2020年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股的数量在2021年4月26日左右提交的20-F表年度报告的封面上提供。我们的A类普通股可以以认证形式或非认证形式持有。

优先购买权（项目9。表格20-F的A.3）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（项目9。表格20-F的A.6）

我们具有双重类别的投票结构，因此我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股应使其持有人有权对本公司股东大会上应表决的所有事项进行一票表决，并且每股B类普通股应使其持有人有权就本公司股东大会上应表决的所有事项获得十（10）票。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到重大限制。

其他类型证券的权利（项目9。表格20-F的A.7）

不适用。

A类普通股的权利（项目10。表格20-F的B.3）

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利并彼此享有同等地位，包括但不限于股息的权利（视董事会的能力而定，根据我们的组织章程大纲和细则，确定股息应全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来支付，并解决与此类分配有关的所有问题（包括确定此类资产的价值，确定应向某些股东支付现金以代替特定资产，并以董事认为适当的条款将任何此类特定资产归属于受托人）和其他资本分配。

转换

持有人可以随时将我们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股，而在任何情况下都不能将A类普通股转换为B类普通股。持有人将任何B类普通股出售，转让，转让或处置给非创始人（陈向东先生）或创始人的关联公司的任何人后，此类B类普通股将立即自动转换为一股A类普通股。

股息

普通股的持有人有权获得董事会宣布或股东通过普通决议案宣布的股息（前提是我们的股东不得宣派超过董事建议金额的股息）。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从合法可用资金中宣派和支付，即从利润，留存收益或我们的股票溢价帐户中，但如果这会导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能无法支付股息。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候均应对成员在我们的任何股东大会上提交表决的所有事项进行一类表决。每股A类普通股有权对本公司股东大会上应表决的所有事项进行一（1）票表决，并且每股B类普通股有权对本公司股东大会上应表决的所有事项进行十（10）票表决。在任何股东大会上，应以举手方式决定在会议上付诸表决的决议，除非该会议的主席或亲自出席或由代理人出席的任何一位股东要求（在宣布举手结果之前或之后）进行投票。

股东将在股东大会上通过的普通决议案，需要亲自或由代理人出席的有权投票的股东所投普通股所附简单多数票的赞成票（或，就公司而言，由其正式授权的代表）在股东大会上进行表决，而特别决议要求亲自出席或亲自出席的股东所投普通股所附表决权的三分之二以上的赞成票。代理人（或，对于公司，由其正式授权的代表）在股东大会上。根据《公司法》以及我们的组织章程大纲和细则的规定，普通决议案和特别决议案也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议案通过。更改名称或更改我们的组织章程大纲和细则等重要事项将需要特别决议案。

普通股的转让

在遵守我们的组织章程大纲和细则中规定的以下限制的前提下，我们的任何股东都可以通过书面转让文书以及董事会批准的任何通常或普通形式转让其全部或任何普通股，并应由转让人或代表转让人执行，并且如果涉及任何零股或部分缴足的股份，或者如果我们的董事有此要求，也应由受让人或代表受让人执行。

但是，我们的董事会可以绝对酌情决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司拥有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝注册任何普通股的转让，除非:

•

转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅涉及一类股份；

•

如有需要，转让文书须盖上适当的印花；

•

如果转让给联合持有人，则要向其转让普通股的联合持有人数量不超过四个；和

•

就此向我们公司支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较小金额的费用。

如果我们的董事拒绝注册转让，则他们应在提交转让文书之日起三个月内将拒绝的通知发送给转让人和受让人。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可以在董事会不时确定的时间和期限内暂停转让登记并关闭登记册，但前提是，根据董事会的决定，在任何一年中，转让登记不得暂停或关闭超过30天。

清算权

在公司清盘时，如果可供分配给股东的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余应按清盘开始时其持有的股份面值的比例分配给我们的股东，但须从有应付款的股份中扣除，因未付电话费或其他原因应付给我们公司的所有款项中的一部分。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将进行资产分配，以使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

催缴股份及没收股份

我们的董事会可能会不时在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求但仍未支付的股份可能会被没收。

赎回，回购和交还股份

我们可能会根据我们的选择或持有人的选择，以我们的董事会或我们的特别决议确定的条款和方式发行股份，以赎回此类股份。股东。本公司还可以按照董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，赎回或购回任何股份都可以从我们公司的利润或为赎回或购回而发行的新股的收益中支付，或从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支出，前提是我们公司可以在付款后立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或购回此类股份（a）除非已全额支付，（b）如果此类赎回或购回将导致没有流通股，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可无偿接受交还任何缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的要求（项目10）。表格20-F的B.4）

股份权利变动

如果在任何时候，我们的股本分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不管我们公司是不是要清盘，可以在所有已发行股份持有人的书面同意下更改该类别或系列，或在该类别或系列股份持有人的单独会议上以多数票通过的决议的批准下。授予任何已发行类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，被视为因创建或发行与该现有类别的股份享有同等地位的其他股份而发生变化。

拥有A类普通股的权利的限制（项目10）。表格20-F的B.6）

开曼群岛法律或组织章程大纲和细则中没有任何限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利的限制，但组织章程大纲和细则中包含的限制他人获得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的反收购规定除外。

影响任何控制权变更的规定（项目10。表格20-F的B.7）

组织章程大纲和细则中的反收购规定。我们的组织章程大纲和细则的某些规定可能会阻止，延迟或阻止股东认为有利的对公司或管理层的控制权变更，包括以下规定:

•

授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格，权利，优先权，特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动；和

•

限制股东请购和召开股东大会的能力。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的并出于他们真诚地认为符合公司最大利益的目的行使根据我们的组织章程大纲和细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（项目10。表格20-F的B.8）

开曼群岛法律或组织章程大纲和细则中没有适用于我们公司的规定，要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域法律之间的差异（项目10）表格20-F的B.9）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国当前的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下概述了适用于我们的《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务，财产和负债归属于尚存的公司之一，（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务，财产和负债归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面的合并或合并计划，然后必须获得（a）每个组成公司股东的特别决议的授权，以及（b）此类其他授权（如果有），该组成公司的公司章程中可能会规定。合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长，并声明合并或幸存公司的偿付能力，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上发布。按照这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权如果将合并计划的副本提供给要合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有协议。为此，如果公司持有至少占子公司股东大会表决票百分之九十（90%）的已发行股份，则该公司是子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃此要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除在某些有限的情况下，开曼组成公司的股东不同意合并或合并，则有权支付其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定）在反对合并或合并后，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议权利的行使将排除异议股东行使其因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司重组和合并的法律规定，但该安排须获与其作出安排的每一类别的股东及债权人的多数批准，而该等股东及债权人另须代表每一类别的股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三，在为此目的召开的一次或多次会议上亲自出席或由代理人出席并投票的人。召开会议以及随后的安排必须获得开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准该交易的观点，但如果法院确定:

•

已满足法定多数票的法定规定；

•

股东在有关会议上有公平的代表，法定多数人是真诚地行事，而没有强迫少数人促进不利于该阶层的利益；

•

该安排可获该类别中一名代表其利益行事的聪明而诚实的人合理批准；及

•

根据《公司法》的某些其他规定，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含强制性收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%的股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满之日起的两个月内，要求剩余股份的持有人根据要约的条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在要约已获如此批准的情况下，除非有欺诈，恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果因此批准并批准了通过安排计划进行的安排和重组，或者根据上述法定程序提出并接受了要约收购，则异议股东将没有与评估权相当的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得该权利，并有权获得现金付款，以换取司法确定的股份价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，可以就公司对我们犯下的错误提起诉讼，并且一般而言，小股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院应遵循并适用普通法原则（即自由和开放源码软件诉Harbottle案中的规则及其例外情况）在以下情况下，可以允许非控股股东以公司名义对集体诉讼或衍生诉讼提起集体诉讼，以质疑诉讼:

•

公司采取或提议采取非法或越权行为（因此无法获得股东批准）；

•

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在未获得简单多数票的情况下才能正式生效；和

•

那些控制公司的人是在“欺骗少数人”。”

董事和执行官的赔偿以及责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和细则可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定均违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和细则规定，董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼，程序，成本，费用，支出，损失，损害或负债获得赔偿，除非是由于该人自己的不诚实，故意违约或欺诈，在或关于我们公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责，权力，权限或酌处权时，包括在不影响前述规定的一般性的前提下，任何成本，费用，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为与我们公司或其事务有关的任何民事诉讼辩护（无论是成功还是失败）而遭受的损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州总公司法》所允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，这将为这些人提供超出我们的组织章程大纲和细则规定的额外赔偿。

在根据上述规定可能允许我们的董事，高级管理人员或控制我们的人赔偿根据《证券法》产生的责任的情况下，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的信托义务。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事真诚行事，谨慎程度应与通常谨慎的人在类似情况下所行使的谨慎程度相同。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事，高级管理人员或控股股东所拥有且通常不为股东所共享的任何利益。一般而言，董事的行为被认为是在知情的基础上，真诚地并真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一推定可能因违反信托义务之一的证据而被推翻。如果董事提出有关交易的此类证据，则董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为他对公司负有以下义务——为了公司的最大利益真诚行事的义务，不因其董事职位而获利的责任（除非公司允许他这样做），不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的位置的责任，以及行使该等权力的目的所指的权力的责任。开曼群岛公司的董事有义务行使其实际拥有的技能以及在类似情况下合理谨慎的人所应行使的谨慎和勤勉。以前曾认为，董事在履行职责时无需表现出比其知识和经验所合理预期的更高水平的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已达到客观标准，开曼群岛可能会遵守这些当局的规定。

经书面同意的股东行动。根据《特拉华州总公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意行事的权利。开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和细则规定我们的股东可以通过由每位股东签署或代表每位股东签署的一致书面决议来批准公司事项，这些股东本来有权在不召开会议的情况下在股东大会上对该事项进行表决。

股东提案。根据《特拉华州总公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人都可以召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中提供。我们的组织章程大纲和细则规定，应要求持有合计不少于本公司所有已发行和已发行股份所附全部表决权的三分之一（1/3）的股东的要求，该股东在交存该要求之日具有表决权在我们公司的股东大会上，董事会应召开临时股东大会。但是，我们的组织章程大纲和细则并未赋予我们的股东在此类股东未召集的年度股东大会或临时股东大会上提出任何提案的权利。作为开曼群岛豁免的公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。

累积投票。根据《特拉华州总公司法》，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能会促进少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票的规定，但我们的组织章程大纲和细则未规定累积投票。

罢免董事。根据《特拉华州总公司法》，只有在获得大多数有权投票的已发行和流通股的批准的情况下，才能罢免具有机密董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和细则，尽管我们公司与该董事达成了任何协议，但仍可以通过股东的普通决议罢免董事（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州《总公司法》包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规约束，禁止在该人成为利害关系人之日起三年内与“利害关系人”进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是在过去三年中拥有或拥有目标公司15%或更多已发行表决权股份的个人或集团。这样做的效果是限制了潜在收购方对目标公司进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系人之日之前，董事会批准了导致该人成为利害关系人的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。结果，我们无法利用《特拉华州企业合并法规》提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律未规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据《特拉华州总公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过普通决议进行清盘。其成员。法院有权在若干指明情况下命令清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下命令清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州总公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在该类别大多数流通股的批准下更改一类股份的权利。根据我们的组织章程大纲和细则，经以下所有已发行股份的持有人书面同意，我们只能对任何类别的股份所附的权利（受任何类别的股份暂时所附的任何权利或限制的约束）进行重大不利更改:该类别或在该类别股份持有人的另一次会议上以多数票通过的普通决议案的批准下。

管理文件的修订。根据《特拉华州总公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则可以在获得多数有权投票的流通股批准的情况下修改公司的管理文件。根据《公司法》以及我们的组织章程大纲和细则，我们的组织章程大纲和细则只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

资本变动（项目10。表格20-F的B.10）

本公司可不时以普通决议案将股本增加一笔款项，分为决议案所规定的类别和金额的股份。

本公司可通过普通决议案:

•

通过其认为适当的新股增加其股本；

•

将其全部或任何股本合并并分割为数量大于其现有股份的股份；

•

将其股份或其中的任何股份细分为少于我们的组织章程大纲和细则确定的金额的股份，但前提是在细分中已支付的金额与金额（如有）之间的比例，每股减少的股份的未付款项应与产生减少的股份的情况相同；和

•

注销于决议案通过日期尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

本公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

债务证券（项目12。表格20-F的A）

不适用。

认股权证和权利（项目12。表格20-F的B）

不适用。

其他证券（项目12。表格20-F的C）

不适用。

美国存托股份的说明（项目12。D.1和12。表格20-F的D.2）

德意志银行信托公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas）作为存托人将注册并交付ADS。每三股美国存托凭证代表两股A类普通股的所有权，存放在德意志银行（Deutsche Bank AG）香港分行，作为存托人。每份美国存托凭证还将代表保存人可能持有的任何其他证券，现金或其他财产的所有权。将管理ADS的保存人公司信托办公室位于美国纽约州纽约市华尔街60号，邮编10005。保存人的主要执行办公室位于美国纽约州纽约市华尔街60号，邮编10005。

您可以（1）直接持有ADS（A）通过拥有美国存托凭证或ADR（以您的名义注册的证明特定数量ADS的证书），或（B）通过持有DRS中的ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果您直接持有ADS，则您是ADS持有人。本说明假设您直接持有ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求获得认证的ADR。如果您间接持有ADS，则必须依靠经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中所述ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，保存人可以注册未经认证的ADS的所有权，该所有权应由保存人向ADS发行的定期声明来证明有权获得。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。保存人将是您的美国存托凭证基础股票的持有人。作为ADS的持有人，您将拥有ADS持有人的权利。我们，保存人和您（作为ADS持有人）以及ADS的实益拥有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此可能不包含您可能认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR表格，其中包含ADS的条款。存款协议已作为本公司F-6表格注册声明（文件号333-231726）的附件提交给SEC。ADR的形式已提交给SEC（作为招股说明书），并于2019年6月5日提交。

股息及其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

保存人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从股票或其他存入证券中获得的现金股息或其他分配。您将按照保存人就美国存托凭证设定的截至记录日（将在切实可行的范围内尽可能接近我们股份的记录日）的美国存托凭证所代表的股份数量比例收到这些分配。

除以下所述外，保存人将以下列方式将此类分配按其利益比例交付给ADR持有人:

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现金。保存人将转换或促使转换我们就股份支付的任何现金股息或其他现金分配，或出售任何股份，权利，如果可以在切实可行的基础上将存款协议条款下的证券或其他应享权利转换为美元，并且可以将美元转移到美国，并将立即分配由此收到的金额。如果保存人应在其判断中确定此类转换或转让不实际或不合法，或者是否需要任何政府批准或许可，并且无法在合理的期限内以合理的成本获得或以其他方式寻求，存款协议仅允许保存人将外币分配给有可能这样做的ADS持有人。它将持有或促使托管人持有无法为尚未付款的美国存托凭证持有人的帐户转换的外币，并且这些资金将为美国存托凭证持有人的各自帐户持有。它不会投资外币，也不会对ADS持有人各自帐户的任何利息承担任何责任。在进行分配之前，必须扣除任何税款或其他政府费用，以及保存人的费用和支出。请参阅“税收”。它将只分配整个美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保存人无法兑换外币期间波动，则您可能会损失部分或全部分配价值。

•

股份。对于我们作为股息或免费分配的任何股份，（1）保存人将分配代表此类股份的其他美国存托凭证，或（2）截至适用记录日的现有美国存托凭证将代表所分配的其他股份的权益，在法律合理可行和允许的范围内，在任何一种情况下，均应扣除保存人产生的适用费用，收费和支出以及税款和/或其他政府费用。保存人将仅分发整个ADS。它将尝试出售股票，这将要求它交付零碎的美国存托凭证，并以与现金相同的方式分配净收益。保存人可以出售部分已分配的股份，足以支付与该分配有关的费用和支出以及任何税款和政府费用。

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现金或股票的选择性分配。如果我们向股票持有人提供以现金或股票形式收取股息的选择权，则保存人在与我们协商并按照存款协议的规定及时收到有关我们进行这种选择性分配的通知后，有权酌情决定在何种程度上将此类选择性分配提供给您作为美国存托凭证的持有人。我们必须首先及时指示保存人向您提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向您提供此类选择性分配是不合法或不合理的。在这种情况下，保存人应根据与未进行选择的股份相同的决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式代表股份的其他美国存托凭证。保存人没有义务向您提供以股票而不是美国存托凭证形式收取选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

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购买额外股份的权利。如果我们向股份持有人提供任何认购额外股份的权利，则保存人应已收到我们在存款协议中所述的有关此类分配的及时通知，请与我们协商，并且我们必须确定向您提供这些权利是否合法且合理可行。我们必须首先指示保存人向您提供此类权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保存人认为提供权利是不合法或不合理可行的，但出售权利是合法和合理可行的，则保存人将努力以无风险的本金身份或其他方式出售权利，在其认为适当的地点和条款（包括公开或私人出售）上，以与现金相同的方式适当分配净收益。

保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会收到他们的价值。

如果保存人向您提供权利，则它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在支付保存人产生的适用费用，收费和支出以及税款和/或其他政府费用后行使权利。保存人没有义务向您提供行使此类权利以认购股份（而不是美国存托凭证）的方法。

美国证券法可能会限制行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，保存人可以交付与本节所述ADS具有相同条款的限制性存托股份，但为实施必要限制而需要进行的更改除外。

不能保证您将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

•

其他发行。在收到存款协议中所述的及时通知的前提下，我们要求向您提供任何此类分发，并且前提是保存人确定这种分配是合法，合理可行和可行的，并且根据存款协议的条款，保存人将以其认为可行的任何方式向您分发我们在存入证券上分发的任何其他东西，在您支付保存人产生的适用费用，收费和支出以及税款和/或其他政府费用后。如果不满足上述任何条件，保存人将努力以与现金相同的方式出售或促使出售我们分配和分配的所得款项净额；或者，如果它无法出售此类财产，保存人可以在名义上或没有对价的情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，这样您可能没有此类财产的权利或由此产生的权利。

如果保存人认为向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS，股份，权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS，股票，权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或保存人确定我们或保存人将其提供给您是非法的或不切实际的，则您可能不会收到我们对我们的股份进行的分配或其任何价值。

存款，提款和取消

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股份或有权收取股份的证据，则保存人将交付ADS。在支付其费用和支出以及任何税费（例如印花税或股票转让税或费用）后，保存人将以您要求的名称注册适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给一个或多个有权获得该权利的人或按其命令交付。

ADS持有人如何注销美国存托股票？

您可以在保存人的公司信托办公室上交ADS，也可以向经纪人提供适当的指示。在支付其费用和支出以及任何税费（例如印花税或股票转让税或费用）后，保存人将向您或您在办公室指定的人交付股份和ADS基础上的任何其他存入证券。托管人。或应您的要求，风险和费用，保存人将在法律允许的范围内将存入的证券交付给其公司信托办公室。

ADS持有人如何在已认证ADS和未认证ADS之间进行交换？

您可以将ADR交还给保存人，以将ADR交换为未经证明的ADS。保存人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的ADS的所有者。或者，保存人收到未经认证的美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未经认证的美国存托凭证交换为经认证的美国存托凭证后，保存人将执行并向您交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你怎么投票？

您可以指示保存人根据任何适用法律，我们的组织章程大纲和细则的规定以及已存入证券的规定或管理，在您有权投票的任何会议上对ADS基础上的股票或其他已存入证券进行投票。否则，如果您撤回股份，您可以直接行使表决权。但是，您可能不会提前足够的时间了解会议以撤回股票。

如果我们按照存款协议的规定要求您的指示，并通过常规，普通邮件交付或电子传输及时通知我们，则保存人将通知您根据任何规定您有权投票的即将召开的会议适用的法律，我们的组织章程大纲和细则的规定，以及存入证券的规定或管理，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明在遵守任何适用法律的前提下，ADS持有人在ADS记录日营业时间结束时将有权我们的组织章程大纲和细则的规定，以及存入证券的规定或管理，指示保存人行使表决权（如有），与该持有人的美国存托凭证所代表的股份或其他存入证券有关；（c）在未收到指示的情况下，关于根据本款第二至最后一句发出或视为发出此类指示的方式的简要说明，交给保存人，以将全权委托代理人交给我们指定的人。只能对代表整数股份或其他存入证券的许多ADS发出投票指示。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保存人将在切实可行的范围内，在遵守适用法律以及我们的组织章程大纲和细则的规定的前提下，按照您的指示（亲自或通过代理人）对股份或其他存入证券进行表决或让其代理人对其进行表决。保存人将仅按照您的指示进行投票或尝试投票。如果我们及时要求保存人征求您的指示，但保存人在保存人为此目的确定的日期或之前未从所有者那里收到有关以该所有者的美国存托凭证为代表的任何存入证券的指示，保存人应认为该所有者已指示保存人将全权委托代理人授予我们就此类存入证券指定的人，并且保存人应将全权委托代理人授予我们指定对此类存入证券进行投票的人。但是，如果我们通知保存人我们不希望给予该代理人，则不应将任何此类指示视为已给予，也不应就任何事项给予该全权委托代理人，存在重大反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对ADS基础股票进行投票。此外，不能保证ADS持有人和实益拥有人（尤其是任何持有人或实益拥有人）将有机会按照与我们股份持有人相同的条款和条件投票或促使托管人投票。

保存人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式概不负责。这意味着，如果未按您的要求对ADS基础股票进行投票，您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了使您有合理的机会指示保存人行使与存入证券有关的表决权，如果我们要求保存人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向保存人发出任何此类会议的通知以及有关要投票的事项的详细信息。

遵守法规

信息请求

每位美国存托凭证持有人和实益拥有人应（a）提供我们或保存人可能依法要求的信息，包括但不限于开曼群岛相关法律，美利坚合众国的任何适用法律，我们的组织章程大纲和细则，董事会根据该组织章程大纲和细则通过的任何决议，股票，美国存托凭证或美国存托凭证在其上上市或交易的任何市场或交易所的要求，或可转让美国存托凭证或美国存托凭证的任何电子记账系统的任何要求，涉及其拥有或拥有美国存托凭证的能力，当时或以前对此类美国存托凭证感兴趣的任何其他人的身份以及此类利益的性质，以及任何其他适用事项，并且（b）受开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和细则以及美国存托凭证，美国存托凭证或股份所在的任何市场或交易所的要求的约束并受其约束上市或交易，或根据任何电子记账系统的任何要求，通过该系统可以转让ADS，ADR或股份，其程度与该ADS持有人或实益拥有人直接持有股份的程度相同，在每种情况下，无论在提出此类要求时他们是否为ADS持有人或实益拥有人。

利益披露

每位美国存托凭证持有人和实益拥有人应根据开曼群岛法律，纽约证券交易所和已在或将要在其上注册的任何其他证券交易所的规则和要求遵守我们的要求，交易或上市或我们的组织章程大纲和细则，要求提供信息，除其他外，有关该ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的能力，以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及该利益的性质和各种其他事项，在提出此类请求时，无论他们是ADS持有人还是实益拥有人。

重新分类，资本重组和合并


如果我们:		然后:
更改我们股份的面值或面值		保存人收到的现金，股份或其他证券将成为存入证券。
重新分类，拆分或合并任何存入的证券		每份美国存托凭证将自动代表其在新存入证券中的相等份额。
分配未分配给您的股票上的证券，或对我们的全部或基本全部资产进行资本重组，重组，合并，清算，出售或采取任何类似行动		保存人可以分配其收到的部分或全部现金，股份或其他证券。它还可能交付新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证。

修改与终止

如何修改存款协议？

未经您的任何同意，我们可能会与保存人同意修改保存协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或保存人的注册费，传真费用，送货费或类似项目的费用除外，包括与外汇管制法规有关的费用以及ADS持有人根据存款协议特别应支付的其他费用，或严重损害ADS持有人的实质性现有权利，直到保存人将修正案通知ADS持有人后30天，该修正案才对未偿还的ADS生效。在修正案生效时，通过继续持有美国存托凭证，您被视为同意该修正案并受美国存托凭证和经修订的存款协议的约束。如果通过了任何新法律，要求修改存款协议以遵守该法律，则我们和保存人可以根据该法律修改存款协议，并且该修改可能会在通知ADS持有人之前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求保存人终止保存协议，则保存人将终止该协议，在这种情况下，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们已经罢免了保存人，并且在这两种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，则保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，保存人及其代理人将根据保存协议仅采取以下行动:收取存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用，收费后注销ADS后交付股票和其他存入证券，税收或其他政府费用。终止日期后六个月或更长时间内，保存人可以通过公开或私下出售的方式出售任何剩余的存入证券。在此之后，保存人将持有出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，以使尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会投资这笔钱，对利息也不承担任何责任。出售后，保存人的唯一义务将是对金钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将免除存款协议项下的所有义务，但我们对存款协议项下的保存人的义务除外。

保存人的账簿

保存人将在其保存人办公室保存ADS持有人记录。您可以在正常工作时间内在该办公室检查此类记录，但仅出于与本公司，ADR和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

保存人将维护纽约市曼哈顿区的设施，以记录和处理ADR的发行，取消，合并，拆分和转移。

保存人认为与履行保存协议项下的职责有关的必要或可取的行动时，或在我们合理的书面要求下，可以随时或不时关闭这些设施。

义务和责任的限制

我们的义务以及保存人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人:

•

仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，而没有重大过失或故意的不当行为；

•

如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何一人因以下原因而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，则不承担任何责任:由于美国或其任何州，开曼群岛或任何其他国家/地区的任何现行或未来法律或法规的任何规定，执行或执行存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和细则的任何规定（当前或将来）或任何规定或管理任何存入的证券，或由于上帝的任何行为或战争或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化，没收，货币限制，停工，罢工，内乱，革命，叛乱，爆炸和计算机故障）；

•

不因行使或未行使存款协议或我们的组织章程大纲和细则或存入证券的规定或管理规定中规定的任何酌处权而承担责任；

•

对保存人，托管人或我们或其或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的建议或信息而采取的任何作为或不作为概不负责，提出要存入的股份的任何人，或真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人；

•

对于ADS的任何持有人无法从根据存款协议的条款未提供给ADS持有人的存入证券的任何分配中受益，不承担任何责任；

•

对违反存款协议条款或其他方式的任何特殊，后果性，间接或惩罚性损害赔偿不承担任何责任；

•

可以依靠我们真诚地认为是真实的，并由适当的一方签署或出示的任何文件；

•

对于我们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问，会计师，任何为存款提供股份的人，持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息而采取的任何作为或不作为或不作为，不承担任何责任。ADS，或真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何人；和

•

对于任何持有人无法从已存入证券的持有人获得但未提供给ADS持有人的任何分配，发行，权利或其他利益中受益，不承担任何责任。

保存人及其任何代理人也不对（i）未执行任何投票指示承担任何责任，投票的方式或任何投票的影响，或未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的，或根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知的失败或及时性，我们提交给您以分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确性，（iii）与收购权益相关的任何投资风险存入证券，存入证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，（iv）美国存托凭证，股份或存入证券的所有权可能产生的任何税收后果，或（v）对于继任保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职后发生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在履行保存人职责时没有重大过失或故意的不当行为。

在存款协议中，我们同意在某些情况下赔偿保存人。

保存人行动要求

在保存人发行，交付或注册ADS的转让，拆分，细分或合并ADS，对ADS进行分配或允许撤回股份之前，保存人可以要求:

•

支付股票转让或其他税款或其他政府费用，以及第三方为转让任何股份或其他存入证券而收取的转让或注册费，并支付保存人的适用费用，支出和收费；

•

存款协议中预期的任何签名或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；和

•

遵守（a）与执行和交付ADR或ADS或与提取或交付存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）保存人可能不时制定的合理法规和程序，符合存款协议和适用法律，包括出示转移文件。

保存人通常可以在保存人登记册或我们的转让簿关闭时或在保存人或我们确定有必要或建议这样做的任何时候拒绝发行和交付ADS或注册ADS的转让。

您获得ADS基础股票的权利

您有权随时取消ADS并撤回相关股份，但以下情况除外:

•

当由于以下原因而出现临时延迟时:（1）保存人已关闭其转让簿或我们已关闭其转让簿；（2）阻止股份转让以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付股份股息；

•

当您欠钱支付费用，税金和类似费用时；

•

当有必要禁止提款以遵守适用于美国存托凭证或撤回股票或其他存入证券的任何法律或政府法规时，或

•

表格F-6的一般说明第I.A.（l）节特别考虑的其他情况（因为此类一般说明可能会不时修改）；要么

•

出于任何其他原因，如果保存人或我们真诚地确定有必要或建议禁止撤回。

保存人不得故意接受根据《证券法》规定需要注册的任何股份或其他存入的证券作为存款协议的存款，除非该股份的注册声明有效。

这种取款权可能不受存款协议任何其他规定的限制。

直接注册制

在存款协议中，存款协议的所有当事方均承认，DTC接受未经认证的ADS后，DRS和配置文件修改系统或配置文件将适用于未经认证的ADS。DRS是DTC管理的系统，根据该系统，保存人可以注册未经认证的ADS的所有权，该所有权应由保存人向有权获得该权利的ADS持有人发布的定期声明来证明。配置文件是DRS的必备功能，它允许DTC参与者声称代表ADS持有人行事，指示保存人将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC帐户，而保存人未收到ADS持有人的事先授权来注册此类转让。