附件 10.5
[日期]股权授予协议
Ge Healthcare Technologies Inc. 2023年长期激励计划（“计划”）
GE Healthcare股票期权授予协议（“授予协议”）
为< <员工姓名> >（“承授人”）
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授予日期
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授出的期权股份
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期权行权价格*
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期权
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*行权价格应不低于授予日普通股股份的公允市场价值。
1.格兰特。Ge Healthcare Technologies Inc.（“公司”）董事会人才、文化和薪酬委员会（“委员会”）已根据本授予协议的条款向承授人授予购买上述数量普通股股份的选择权（“选择权”）。在不限制本次期权授予的任何条件的情况下，如果承授人未在授予日的45天内确认接受，则该授予将被取消和没收。期权一旦归属，承授人有权根据本授予协议、计划以及委员会通过的任何规则、程序和子计划（包括国家增编）的条款，以上述提供的期权行使价格向公司购买已归属数量的普通股股份。
2.归属与到期日。为使全部或部分期权成为归属，承授人不得自授予日起至上述适用的归属日期间招致终止雇佣。期权到期日与承授人因任何理由终止雇佣（以较早者为准），期权应予取消
及全部没收（包括任何既得但未行使的权利），但下文特别规定的除外。
i.死亡或残疾。如果承授人的终止雇佣是由于承授人的死亡或残疾，则（a）期权项下的任何未归属权利应归属并自该终止雇佣时起立即可行使，以及（b）期权项下的所有归属权利（在使上述（a）条生效后）应一直可行使，直至期权到期日。
ii.退休资格。 倘承授人在持续受雇期间符合退休规定，且在上述最后归属日期前及授出日期一周年后满足该等规定后终止受雇，则（a）承授人须继续按照上述归属附表归属任何未归属的期权，犹如承授人一直持续受雇一样，及（b）期权项下的所有已归属权利（在使前（a）条生效后）须保持可行使直至期权到期日。
就本授予协议而言，退休意味着达到：
a.65岁；
b.年满60岁并完成至少五年的连续就业；或
c.55岁并完成至少十年的连续就业。
如果根据受赠人受雇所在国的适用法律或政策，比上述（a）、（b）或（c）所述年龄更早的退休是强制性的，就授予协议而言，退休是指根据上述（a）、（b）或（c）最接近该日期的强制性退休日期和适用的服务要求。
就授予协议而言，持续雇佣是指在公司、或关联公司（或在公司从通用电气公司分拆出来的日期之前与通用电气公司或其任何关联公司）的持续雇佣，直至终止雇佣。
iii.将业务转让给继任雇主。如果承授人的终止雇佣是由于与公司或业务运营的关联公司的转让有关而直接转入继任雇主的雇用，则（a）期权项下的任何未归属权利应在该终止雇佣时归属并立即可行使，以及（b）期权项下的所有已归属权利（在使上述（A）条生效后）仅在该终止雇佣后的（x）90天后和（y）原始期权的到期日中较早者仍可行使。
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iv.因故终止雇用。如承授人因故终止雇用，该选择权应立即取消（不论已归属或未归属），且不可行使。
v.控制权变更后终止雇佣关系。 如果承授人终止雇佣发生在上述最终归属日期之前，是在控制权发生变更后的24个月内，并且是公司无故非自愿终止或承授人有正当理由自愿终止的结果，则（a）期权项下的任何未归属权利应自该终止雇佣时起归属并立即可行使，以及（b）期权项下的所有已归属权利（在前（a）条生效后）应仅在该终止雇佣后的（x）90天中以较早者为准，及（y）原期权到期日。
就本授予协议而言，Cause指根据委员会的全权酌情决定权，承授人：
•违反《员工创新及专有信息协议》或与公司的任何其他保密、不招揽或不竞争协议或违反承授人与公司之间的任何其他协议的重要条款；
•从事导致或有可能对公司造成财务、声誉或其他方面重大损害的行为；
•实施失信、诈骗、贪污、盗窃行为的；
•对涉及道德败坏的重罪或罪行定罪、认罪或不抗辩；
•未能遵守公司的政策和程序，包括但不限于精神和信函；或
•持续不佳地履行承授人职责或义务的任何重要方面，包括拒绝遵循其经理（或，如果承授人是公司首席执行官（“CEO”），则来自董事会）的合法指示，在向承授人发出此类失败或表现不佳的书面通知后30天内，这种情况并未得到令经理（或，如果承授人是首席执行官，则为董事会）满意的实质性纠正。
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就本授予协议而言，Good Reason指承授人在控制权变更后24个月内因以下原因之一终止与公司的雇佣关系：
•向承授人分派在任何重大方面与承授人的职位（包括地位、职位、头衔和报告要求）、权力、职责或责任不一致的任何职责，或公司采取的任何其他行动，导致该等职位、权力、职责、报告要求或责任在每种情况下均较紧接控制权变更前有效的那些职位、权力、职责、报告要求或责任大幅减少，但前提是公司或其关联公司的任何一项或多项业务的出售、处置或分拆，或公司（或其继承者）的普通股未在国家认可的证券交易所或通过全国市场报价服务公开交易的任何交易，不得被视为对承授人的地位、权力、职责或责任的重大减损；
•每种情况下的基本工资、年度目标现金激励机会或年度目标长期激励机会的减少，与控制权变更前生效的减；
•公司严重违反承授人向公司提供服务所依据的任何协议，包括但不限于未能支付任何应付及欠承授人的补偿；或
•公司要求搬迁至自控制权变更时起距离承授人主要工作地点超过50英里的地点；及
承授人因应控制权变更良好理由条件（s）的存在而采取以下所有行动：
•向首席人事官提供书面通知，说明在承授人首次知悉该等情况之日起30个日历日内存在为控制权变更提供理由的正当理由终止；
•允许公司在至少30个日历日内纠正为控制权变更提供理由的情况正当理由终止；和
•如果公司未能纠正为控制权变更提供理由的情况正当理由终止，则在此种未能纠正后的30个日历日内终止与公司的雇佣关系。
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承授人就控制权变更作出的任何善意认定，均为结论性的，对公司具有约束力。
vi.终止雇佣并继续服务。如承授人终止雇用后紧接著应公司首席人事官在承授人终止雇用前提出的书面要求向公司或附属公司提供订约承办服务的一段时间，并经委员会全权酌情批准，则就承授人在担任公司或附属公司雇员期间所获授予的奖励而言，承授人终止雇用后的这段服务期，为继续（a）归属于上述归属附表的目的，即构成连续雇用，及（b）在承授人提供该等订约承办服务的最后日期之前，为满足退休要求而赚取年龄及服务信贷。
vii.其他终止雇用。如果承授人因任何未描述的原因而终止雇佣关系，则自该终止雇佣关系时起，期权的未归属部分将被取消，期权的已归属部分仅在（a）该终止雇佣关系后90天和（b）原期权到期日（以较早者为准）之前仍可行使。
尽管有上述规定，如果公司收到大律师的意见，认为承授人的司法管辖区已有可能导致根据（i）-（vii）项适用于裁决的有利待遇被视为非法和/或歧视的法律判决和/或法律发展，则该有利待遇将不适用。
3.运动的注意事项和方式。承授人可选择行使全部或部分期权（在已归属的范围内），方法是（通过其可能确立的行政程序）通知公司将购买（行使）的普通股股份数量以及行使该等期权的日期或股价。除非委员会或其代表另有批准，否则交付的普通股股份数量应减少，以支付期权行使价格和适用的预扣税款和费用。通过公司为承授人设立的经纪账户或公司确定的其他媒介以电子方式进行交割。
承授人最终对任何和所有适用的税款负责，无论预扣或报告的金额如何。尽管有上述规定，公司仍可将普通股股份的发行或交付日期推迟一段可能需要的期间，以合理勤勉地遵守任何国家证券交易所的任何适用上市要求，以及根据适用于向发行或转让该等普通股股份的任何法律或法规的要求
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根据《守则》第409a条，这种推迟是允许的。同样，根据本授予协议行使期权的方法可能会根据适用于受让人的司法管辖区的适用法律进行调整。
4.保留。
5.数据安全和隐私。
i.数据的收集、处理和使用。公司就根据该计划授予的奖励收集、处理和使用的个人数据包括受赠人的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位，以及所有授予、取消、行使、归属或未兑现的奖励的详细信息。在根据该计划授予奖励时，公司将收集受赠人的个人数据，用于分配普通股股份以结算奖励以及实施、管理和管理该计划。公司根据公司的就业数据保护标准和公司实体的就业数据使用情况，收集、处理和使用受赠人的个人数据。受赠人可在适用的情况下通过与受赠人的当地人力资源经理联系或通过以下方式发起请求来行使访问、更正或限制或删除的权利www.myhr.gehealthcare.com.
ii.行政服务提供商。公司将受让人的个人数据转移至瑞银金融服务，后者协助计划的实施、管理和管理（“第三方管理人”）。未来，公司可能会选择不同的第三方管理人，并与以类似方式服务的另一家公司共享受赠人的个人数据。第三方管理人将为受赠人开立账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。受赠人将被要求与第三方管理人就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是受赠人参与该计划的能力的一个条件。第三方管理员的隐私政策可能会在瑞银金融服务门户网站上进行审查。
6.不招标、不竞争、遵守协议。
i. 非邀约。在承授人受雇于公司或任何附属公司期间，以及在其终止日期后的十二个月期间（“限制期”），承授人将不会为竞争对手或其他业务的利益，直接或通过协助他人，参与招揽涵盖的雇员离开公司或协助竞争对手或其他业务努力聘用
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未经公司事先书面批准离开公司的被覆盖员工。
“竞争对手”是指从事或准备从事提供竞争产品的任何企业（个人、实体或组织）。
「竞争产品」是指只要公司继续从事该等业务，即会取代承授人于回溯期内有重大参与的产品及/或服务（现有或正在开发中）的商业机会，或以其他方式与该等产品及/或服务竞争的产品或服务。将推定，重大参与包括获得有关产品或服务的机密信息，通过协助交叉销售产品而参与产品，而该产品通常由公司业务的不同部分销售，以及对正在销售或提供该产品或服务的其他个人的监督。
“机密信息”具有员工创新和专有信息协议（“EIPIA”）中描述的含义。
“涵盖雇员”是指受雇于牵头专业级别或更高级别（或任何未来的同等管理级别）的个人，为承授人与公司共事、获得知识或因承授人在回溯期内受雇于公司而被提供的公司（或代表）提供服务。被覆盖的员工应被推定为还包括在前90天内辞去公司工作并对公司负有持续合同义务的个人。
“回溯期”是指承授人终止雇佣关系前的两年。
如果承授人主要居住在加利福尼亚州，脚注1中的条款将适用于第6条。i。1
1如果受赠人主要居住在加利福尼亚州，则第6.i节中的离职后义务将不适用。
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如果承授人主要居住在华盛顿，脚注2中的条款将适用于第6条。i。2
ii.不竞争。 在限制期内，承授人将不会以任何角色或职位（作为雇员、董事、拥有人、顾问或其他）向竞争对手提供服务或与其相关联，而这将涉及他/她参与限制区内的竞争活动。
“竞争活动”是指（a）向竞争对手提供或为竞争对手提供的服务，其功能或目的与承授人在回溯期受雇于公司期间（包括受雇于现为公司一部分的已收购业务）向公司提供或为公司提供的服务相同或相似，（b）向涵盖客户提供竞争产品，或接受涵盖客户提供的涉及竞争产品的业务，（c）拥有、经营或管理作为竞争对手的业务，或（d）参与可能导致为竞争对手的利益使用或披露机密信息的其他活动。
“覆盖客户”指承授人在回溯期内有重大接触的公司客户。如果在回溯期内（i）承授人（或受其监管的人）代表公司向客户提供服务或与客户进行业务相关接触，（ii）向承授人提供有关客户的机密信息，或（iii）承授人就与客户开展的业务从公司获得佣金或其他有益信贷，则将假定存在重大接触。客户将被推定包括在受赠人终止雇佣时与其有重大接触或有关机密信息的活跃客户潜在客户，并将不限于公司产品或服务的最终用户或购买者，但也应被理解为包括GPO（团购组织）等客户代表。
2 如果受让人主要居住在华盛顿，则授予协议中的法律选择，包括全球增编，不得适用于剥夺受让人的清洗保护或利益的范围。Rev. Code § 49.6 2.005 – 900（2020）（“华盛顿法案”），不得适用授予协议，以要求受赠人在华盛顿州以外的地区裁定《华盛顿法案》涵盖的契约。第7.i节修改为仅禁止承授人根据《华盛顿法案》下可执行的“非招揽协议”的定义，招揽身为公司雇员的任何涵盖员工离开公司工作。第7条.ii.经修改，仅禁止承授人根据《华盛顿法案》下可强制执行的“不招揽协议”的定义，向当时为当前客户的公司任何涵盖客户招揽停止或减少客户与公司开展业务的程度。第7款.ii.只有当截至寻求强制执行之日或受赠人受雇的最后一天（以较早者为准），受赠人在上一年从公司获得的收益（或受赠人受雇的部分）按年年化计算，超过截至2020年1月1日每年经通胀调整的等值10万美元（100,000美元）（“调整后的门槛”）（根据《华盛顿法案》的规定进行调整）时，才能对受赠人强制执行。这一调整后的门槛数字每年公布在https://lni.wa.gov/workers-rights/workplace-policies/non-compete-agreements.如果承授人的雇佣因裁员而被终止，公司将不会强制执行第7条.ii.，除非公司在承授人裁员时同意向承授人提供《华盛顿法案》所要求的付款，以使这些契约保持有效。
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“限制区”是指如果承授人对公司的责任和对机密信息的访问（通过集团管理会议或其他方式）仅限于特定地理区域，则按州、县或其他公认的地理边界（在公司正常业务过程中使用）分配给承授人作为其在回溯期内为公司开展业务的地点的限制的所涵盖的客户和每个地理区域的地理位置。如果承授人未被授予特定地理区域以前述方式受到限制，或被放弃的限制区范围不可执行，则该限制区应为公司开展业务的地理市场，承授人在回溯期内与其有关系或在其受雇过程中已被提供有关的机密信息，并可能被用于损害公司的可保护利益，如果承授人在美国工作或居住，则该地理市场将被推定为他/她居住的州，他/她被分配工作的州，如果与他/她的居住州不同，则为毗连州，以及公司开展业务的美国境内的每个额外州，如果受赠人不在美国，则为他/她工作和居住的国家。受赠人不会通过来自限制区外的远程通信，从事触及限制区内、涉及限制区内或以其他方式实质上涉及限制区内业务的禁止活动。如承授人在终止雇用时不清楚限制区域，他/她将于终止日期后14天内向公司法务部寻求澄清。承授人同意，如果他/她不这样做，则不对他/她可能对适用于他/她的限制区域有任何不确定性进行投诉。
如果受赠人主要居住在加利福尼亚州、科罗拉多州或明尼苏达州，则第6款中的离职后义务将不适用。如果受赠人主要居住在华盛顿，脚注2中的条款将适用于第6.ii节。
iii.遵守协议。 承授人将遵守且不得违反承授人对公司或关联公司承担的任何合同义务，包括但不限于承授人不得披露公司或任何关联公司机密信息的义务。如承授人受制于任何限制承授人与公司或任何关联公司竞争能力的现有协议（“先前协议”），本授予协议将补充，而不是取代或降低先前协议的适用性或可执行性。承授人承认，本授予协议第6节中的限制范围可能与与公司或关联公司的其他协议中包含的范围不同，因为本授予协议中限制的目的和理由可能与本协议第6.vii节中所述的不同。
iv.救济。承授人同意其任何违反上述义务的行为将不可避免地对公司及
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金钱损失可能不是适当补救措施的附属公司。因此，承授人同意，公司和关联公司将有权获得禁令和/或其他衡平法救济，而无需张贴担保，以防止违反此类义务。承授人还同意赔偿公司和关联公司并使其免受任何损失、索赔或损害，包括但不限于为执行其在本授予协议下的权利而产生的所有合理的律师费、成本和开支，以及偿还根据本协议支付的任何款项（无论是否授予期权），但法律禁止此类补偿的范围除外。
v.考虑。 承授人同意，授予协议中规定的付款和利益构成承授人遵守本第6条的公平合理考虑。
vi.受赠人权利。本授予协议中的任何内容均不妨碍或干扰受让人在有或没有通知公司的情况下提出索赔或收费或参与执法机构或政府机构的调查或程序的权利，包括任何州或联邦公平就业机会委员会（例如平等就业机会委员会）、美国证券交易委员会、劳工部、司法部和金融业监管局。
本授予协议中的任何内容均不妨碍受让人披露有关受让人有理由认为是非法的工作场所行为的信息，包括但不限于骚扰、歧视或任何其他行为。如果受赠人主要居住在华盛顿，脚注3中的条款将适用于第6.vi节。3
vii.目的。本第6节中限制的目的和理由是确保承授人的行为与业务中其他利益相关者的利益保持一致，并且如果承授人将有机会作为利益相关者参与公司的业务并从业务增长中受益，无论是作为期权持有人还是根据计划授予的其他股权的持有人，则承授人不会从事有损于或不符合计划中利益相关者和参与者利益的行为。
7.附加要求。公司保留在公司确定的范围内对奖励、根据奖励获得的普通股股份以及受赠人参与计划施加其他要求的权利，在其唯一
3如果承授人主要居住在华盛顿，则本授予协议中的任何内容将被解释为禁止承授人披露或讨论承授人合理地认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时、性侵犯或被确认为公共政策的明确授权或披露涉及任何此类事件或行为的解决方案的存在的行为。
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酌情权，表示此类其他要求是必要的或可取的，以符合当地法律或促进裁决和计划的运营和管理。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司可要求承授人签署为达成前述内容可能需要的任何协议或承诺。
8.变更/终止。根据本授予协议的明确条款，委员会有权在任何时候全权酌情修改、更改、暂停、终止或终止期权，而无需获得承授人的同意。此外，如果公司全权酌情确定承授人已从事以下行为：（a）构成违反本授予协议、EIPIA或与公司或任何关联公司的任何其他保密、不招揽或不竞争协议，（b）导致（或有可能导致）对公司或任何关联公司的财务、声誉或其他方面的重大损害，或（c）发生在承授人终止雇佣之前，并将导致因故终止雇佣（无论此类行为是否在承授人终止雇佣之前或之后发现），期权的未行使部分应立即注销，之前根据本授予协议转让的任何金额应予以补偿。无论如何，根据本授出协议提供的期权以及先前转让的任何普通股股份或就其支付的其他款项，应进一步受制于公司可能不时采用的公司补偿政策（在任何此类政策适用于承授人的范围内）以及此类补偿，包括但不限于旨在遵守根据该法案颁布并不时修订的规则10D-1的要求的Ge Healthcare Technologies Inc.追回政策。通过接受根据本授予协议授予期权，承授人承认、同意并同意公司在适用范围内就承授人已收到或将收到的所有涵盖补偿适用（x）该等补偿政策，以及（y）与取消、补偿、衰退或补偿的偿还有关的任何适用法律规定，并明确同意公司可采取任何必要的行动以实现补偿或适用法律，而无需承授人进一步同意或采取行动，包括向任何第三方管理人发出指示，以（i）持有受赠人的普通股股份和根据该计划获得的其他金额和/或（ii）重新转让、转让或以其他方式将这些普通股股份和其他资产返还给公司。如本授予协议的条款与任何公司补偿政策发生冲突，则以补偿政策的条款为准。此外，在授予期权或授予或行使期权是承授人居住国法律禁止的范围内，期权应为无效。
9.计划术语和定义。除文意明确另有规定外，本授予协议中使用的所有大写术语与
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鉴于计划中的这些条款。本授予协议受计划条款和规定的约束，这些条款和规定以引用方式并入。如本授予协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。
10.解读与建设。本授予协议和本计划应由委员会全权酌情解释和解释。委员会作出的任何解释或其他决定（包括更正任何缺陷或遗漏以及调和任何不一致之处）均具有约束力和结论性。有关强制执行、放弃或修改本授予协议的取消和撤销及其他条款的所有决定应由委员会全权酌情决定。根据本授予协议和计划作出的决定不必是统一的，可以在个人之间有选择地作出，无论这些个人是否处于类似的情况。
11.可分割性。计划或本授予协议的任何条款无效或不可执行不会影响计划或本授予协议的任何其他条款的有效性或可执行性，计划和本授予协议的每项条款将在法律允许的范围内可分割和可执行。
12.股东权利。承授人不得享有任何表决权或其他股东权利，除非且直至普通股股份实际交付给承授人。
13.没有就业权利。本授予协议中所述的授予奖励并不赋予承授人与受雇于公司或任何关联公司有关的任何权利。
14.全权奖励，非凡福利。该计划下的奖励由委员会全权酌情授予公司和关联公司的员工。本授予协议中描述的奖励为一次性福利，不会产生任何合同或其他权利以接收计划下的其他奖励或其他福利代替。未来的赠款，如果有的话，将由委员会全权酌情决定。受赠人参与该计划是自愿的。这一奖励（以及根据该计划授予的相互奖励（如有））构成非常补偿项目，并且不属于受赠人为计算任何离职、退休或其他福利权利而获得的正常或预期补偿的一部分（除非适用的福利计划中另有明确规定）。
15.不得转让或转让。 除计划明确许可的范围外，承授人不得转让或转让本授予项下的任何权利。
16.继任者和分配人。公司可转让其在本授予协议项下的任何权利。本授予协议将对公司的继任者和受让人具有约束力并符合其利益。受限于规定的转让限制
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在此，本授予协议将对受赠人和受赠人的受益人、遗嘱执行人或管理人具有约束力。
17.第409a节。 在适用的范围内，本授予协议的解释和管理应与遵守或豁免《守则》第409A条和任何具有类似效力的州法律（即适用Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（5）和/或其他豁免）的要求的意图一致。
18.全部协议。这份赠款协议、该计划以及委员会通过的任何规则、程序和次级计划（包括国家增编）都包含适用于该选项的所有条款。任何其他报表、文件或惯例均不得修改、放弃或更改该等条文，除非以书面作出明确规定，并由公司获授权人员签署并交付予承授人。
承授人通过确认本授予协议，确认并确认承授人已阅读本授予协议和本计划（包括适用的增编），且承授人接受并同意其中的规定。
19.电子交付。公司可全权酌情决定以电子方式交付与该计划下的此项或其他奖励有关的任何文件。承授人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
20.全球增编。 尽管本文件中有任何相反的规定，该选择权也将受到附录A中为居住在美国境外的受赠人规定的特殊条款和条件的约束。此外，如果承授人在授予日不是附录A所列任何国家的居民，但在其后的任何时候搬迁至所列其中一个国家，则该国家的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司确定为遵守当地法律或促进计划的管理，适用这些条款和条件是必要的或可取的。附录A构成本授予协议的一部分。
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