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附件 10.1

执行版本

经修订和重述的信贷协议

截至2025年6月2日

中间

这里所说的金融机构，

作为贷款人

和

摩根大通银行，N.A.，

作为代理，美国Swingline贷款人，多币种Swingline贷款人和信用证发行人

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，Toronto Branch，

作为多币种Swingline贷款人

和

HERC HOLDINGS INC.，

作为公司和美国借款人

HERC HOLDINGS INC.的某些子公司，

作为担保人

马修斯设备有限公司，

作为加拿大首批借款人

和

其他借款方hereto

和

摩根大通银行，N.A.，

CR é dIT农业公司和投资银行，以及

富国银行，N.A.，

作为联合牵头安排人、联合账簿管理人和联合银团代理

和

MUFG银行股份有限公司，

PNC银行资本市场有限责任公司，

TRUIST SECURITIES，INC.，

首都一，全国协会，

ING CAPITAL LLC，以及

道明银行，N.A.，

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人

目录


		页

第一条

定义

1.1.	定义术语		2
1.2.	会计术语		92
1.3.	解释性规定		93
1.4.	贷款和借款的分类		97
1.5.	交易的生效		97
1.6.	货币		97
1.7.	额外的替代货币		98
1.8.	备考计算		99
1.9.	额外借款人		101
1.10.	不得更新；修订和重述的效力；重新分配		103
1.11.	加拿大担保人、超额可获得性及相关事项		103
1.12.	LLC部门		104
1.13.	许可		104

第二条

贷款和信用证

2.1.	循环贷款		104
2.2.	循环贷款管理		105
2.3.	Swingline贷款		108
2.4.	信用证		109
2.5.	增量融资		115
2.6.	延期修订		118
2.7.	再融资修订		122
2.8.	[保留]		127
2.9.	储备金		127
2.10.	可持续性调整		128

第三条

利息和费用

3.1.	利息		129
3.2.	延续和转换选举		130
3.3.	最高利率		132
3.4.	结业费		133
3.5.	未使用线路费		133
3.6.	信用证费用		133


第四条

付款和预付款

4.1.	付款和预付款项	134
4.2.	公式外条件	134
4.3.	终止或削减设施	135
4.4.	定期SOFR贷款和定期CORRA贷款预付款	136
4.5.	借款人的付款	136
4.6.	付款的分摊、应用及回拨	137
4.7.	退还款项的赔偿	138
4.8.	【故意省略】	139
4.9.	代理人和贷款人的账簿和记录；月度报表	139
4.10.	借款人的代理人	139
4.11.	【故意省略】	139
4.12.	汇率变动导致的超额	140
4.13.	【故意省略】	140
4.14.	连带责任	141

第五条

税收、收益保护和违法

5.1.	税收	141
5.2.	违法	145
5.3.	成本增加，退货减少	146
5.4.	资金损失	147
5.5.	无法确定适用利率	147
5.6.	代理人的证明	148
5.7.	接班率	149
5.8.	替换任期CORRA或任期CORRA继承率	150
5.9.	生存	151
5.10.	在某些情况下转让承诺	151

第六条

一般认股权证和代表权

6.1.	本协议及借款文件的授权、效力、可执行性	152
6.2.	担保权益的有效性和优先权	153
6.3.	组织和资格	153
6.4.	受限制子公司	153
6.5.	财务报表及借款基础凭证	153
6.6.	大写	154
6.7.	偿债能力	154
6.8.	知识产权	154
6.9.	诉讼	154

二、


6.10.	劳资纠纷	155
6.11.	环境法	155
6.12.	不违法	155
6.13.	没有违约	155
6.14.	ERISA合规	156
6.15.	税收	157
6.16.	受监管实体	157
6.17.	收益用途；保证金规定	157
6.18.	无实质性不利影响	157
6.19.	不存在重大错报	157
6.20.	政府授权	158
6.21.	制裁	158
6.22.	欧盟保释金	158
6.23.	实益所有权认证	158
6.24.	存款账户；信用卡安排	158

第七条

平权盟约

7.1.	书籍和记录	159
7.2.	财务信息	159
7.3.	证书；其他信息	161
7.4.	抵押品报告	162
7.5.	报税表的报备；税款的缴纳	163
7.6.	法律存在和良好信誉	163
7.7.	遵纪守法；持证上岗	163
7.8.	财产维修	163
7.9.	视察；实地考察；评比	164
7.10.	保险	165
7.11.	保险及谴责收益	166
7.12.	所得款项用途	166
7.13.	环境法	166
7.14.	遵守ERISA	167
7.15.	进一步保证	167
7.16.	额外义务人	168
7.17.	银行和证券账户；Cash Dominion	170
7.18.	制裁	172
7.19.	反洗钱法	172
7.20.	证券化交易	172
7.21.	收盘后盟约	173

三、



第八条

消极盟约

8.1.	负债	173
8.2.	留置权	178
8.3.	【故意省略】	183
8.4.	分配；限制投资	184
8.5.	合并、合并或出售	184
8.6.	债务的预付款项	186
8.7.	与关联公司的交易	187
8.8.	限制性协议	189
8.9.	固定电荷覆盖率	191

第九条

贷款条件

9.1.	协议生效条件及于协议日期作出贷款	191
9.2.	每笔贷款的条件	194

第十条

违约；补救措施

10.1.	违约事件	195
10.2.	补救措施	198

第一条XI

任期和终止

11.1.	任期与终止	199

第十二条

修正；放弃；参与；转让；继承者

12.1.	修订及豁免	199
12.2.	作业；参与	203

第十三条

经纪人

13.1.	委任及授权	205
13.2.	职责下放	206
13.3.	代理人的法律责任	206
13.4.	代理人的依赖	207
13.5.	违约通知	207
13.6.	信贷决策	207
13.7.	赔偿	208
13.8.	以个人身份代理	208

四、


13.9.	继任代理人	208
13.10.	预扣税	209
13.11.	抵押事项	209
13.12.	对贷款人行动的限制；分担付款	211
13.13.	完美机构	211
13.14.	代理人向贷款人支付的款项	212
13.15.	和解；违约贷款人	212
13.16.	信用证；贷款人内部问题	217
13.17.	关于抵押物及相关贷款文件	220
13.18.	外地审计和审查报告；贷款人的免责声明	220
13.19.	贷款人之间的关系	221
13.20.	安排者；代理人	221
13.21.	登记册	222
13.22.	魁北克抵押品	223
13.23.	某些ERISA事项	223
13.24.	追回错误付款	224

第十四条

杂项

14.1.	不放弃；累积补救办法	225
14.2.	可分割性	225
14.3.	管辖法律；论坛的选择；过程的服务	225
14.4.	放弃陪审团审判	226
14.5.	申述及保证的存续	226
14.6.	其他安全和保障	227
14.7.	费用及开支	227
14.8.	通告	228
14.9.	绑定效果	229
14.10.	代理人与贷款人的赔偿	229
14.11.	责任限制	230
14.12.	最终协议	230
14.13.	对口单位；传真签字；电子执行	230
14.14.	字幕	231
14.15.	抵销权	231
14.16.	保密	231
14.17.	与其他贷款文件的冲突	232
14.18.	抵押事项	233
14.19.	无受托关系	233
14.20.	判断货币	233
14.21.	增量债务；展期承诺；展期贷款；再融资承诺和再融资贷款；追加第一留置权债务	234
14.22.	放款人	234
14.23.	美国爱国者法案	234
14.24.	修正和重述；重申	235
14.25.	豁免通知	235


14.26.	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	236
14.27.	加拿大反洗钱立法	236
14.28.	关于任何受支持的QFII的致谢	237

六


展览和时间表

展品A		借款基证书的形式
展品b		借款通知书的格式
展品c		续展/转换通知书的格式
展品d		遵约证书的格式
展览e		转让和接受协议的形式
展品f		【故意省略】
展品g		偿付能力证明书的格式
展览H		【故意省略】
展览I		出借人联合协议的形式
展览J		美国税务合规证明的形式
展览K-1		PARI PASSU Intercreditor Agreement的形式
展览K-2		1L/2L中间商协议的形式
展品l		【故意省略】
附表1.1		贷款人的承诺
附表1.2		美国附属借款人
附表1.2a		担保人
附表1.3		IMMATERIAL Subsidiaries
附表1.4 附表2.4		不受限制的附属公司现有信用证
附表6.4		受限制的附属公司
附表6.6		资本化
附表6.9		诉讼
附表6.11		环境法
附表6.14		ERISA和养老金计划遵守情况
附表6.15		税收
附表6.24（a）		存款账户
附表6.24（b）		信用卡安排
附表7.21		收盘后行动
附表8.1		债务
附表8.2		LIENS
附表8.4 附表8.5		投资允许的资产处置

七、

经修订和重述的信贷协议

本修订和重述的信贷协议，日期为2025年6月2日，本协议各方之间不时签订的金融机构（该等金融机构连同其各自的继任者和受让人，以下各自分别称为“贷款人”，统称为“贷款人”），摩根大通 Bank，N.A.作为代理，美国Swingline贷款人、多币种Swingline贷款人和信用证发行人，摩根大通 Bank，N.A.，Toronto Branch作为多币种Swingline贷款人，Herc Holdings Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），附表1.2所列的各子公司（“美国子公司借款人”，以及，连同公司和根据美国法律组织的每一额外借款人、其任何州或哥伦比亚特区根据第1.9（a）节不时成为本协议的一方，“美国借款人”）、Matthews Equipment Limited，一家根据安大略省法律合并的公司（“加拿大初始借款人”和加拿大初始借款人，连同根据加拿大法律组织的每一额外借款人或其任何领土或省根据第1.9（a）节不时成为本协议的一方，“加拿大借款人”）和担保人（定义见下文）双方。

W I T N E S E T H：

鉴于本公司、若干其他美国借款人、初始加拿大借款人、若干其他加拿大借款人、若干担保人、美国银行作为代理人、本协议的若干放款方及其若干其他方均为日期为2019年7月31日的该特定信贷协议的一方（经日期为2022年7月5日的该特定信贷协议第1号修正案修订，并经日期为2024年4月11日的该特定信贷协议第2号修正案进一步修订，经日期为2025年3月11日的信贷协议若干修订第3号进一步修订，并经进一步修订、重述、修订及重述、修改、补充、延长、续期或于本协议日期前不时更换，「现有信贷协议」）；

然而，根据截至2025年2月19日的该若干合并协议及计划（连同所有证物、附件、附表及其中的披露函件，统称为经修订、修订、补充或放弃的“H & E收购协议”），由公司、HR Merger Sub Inc.及H&E设备服务公司（连同其任何继承者，“H & E”）之间订立，公司将直接或间接收购H & E的未偿股本权益（连同H & E收购文件所设想的任何相关交易，“H & E收购”）；

然而，于协议日期，贷款的收益连同公司、不时作为其一方的贷款人及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会所订立的若干信贷协议（定义见日期为2025年6月2日的“定期贷款信贷协议”）、2030优先票据、2033优先票据及公司手头现金的收益，须用于（i）进行H & E收购，（ii）完成债务再融资及（iii）支付交易费用；

鉴于，就H & E收购而言，本协议各方希望根据下文所述条款和条件修订和重申现有信贷协议的全部内容，而不是作为更新；

然而，借款人已要求贷款人继续提供循环信贷额度，其中部分可由美国借款人不时使用，部分可由加拿大借款人不时使用，在每种情况下均按此处规定的条款和条件使用；

然而，根据现有信贷协议或根据本协议发生的所有债务，除其他事项外，在每种情况下均按本协议和本协议规定的范围，由担保单证和其他贷款单证担保，并将继续由担保单证和其他贷款单证担保；

然而，美国各担保人和加拿大各担保人已同意继续按照美国GCA和加拿大GCA（各自定义如下）规定的条款和条件为各借款人的义务提供担保；

然而，美国银行（Bank of America，N.A.）希望辞去代理职务，而所需贷款人希望任命摩根大通银行（Bank，N.A.）为继任代理；

然而，美国银行（Bank of America，N.A.）希望辞去美国Swingline贷款人和多币种Swingline贷款人的职务，而规定贷款人希望任命摩根大通银行（Bank of America，N.A.）为继任美国Swingline贷款人和继任多币种Swingline贷款人；和

与此同时，美国银行（Bank of America，N.A.，通过其加拿大分行行事）希望辞去多币种Swingline贷款人的职务，而所需贷款人希望任命摩根大通银行（Bank，N.A.，Toronto Branch）为继任的多币种Swingline贷款人。

现在，因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和宝贵的对价，兹确认收到，本协议各方在此同意，现有的信贷协议应并在此对其全文进行修订和重述如下：

第一条

定义

1.1.定义的术语。本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“1L/2L债权人间协议”系指代理人、一类或多类债务持有人的代表、各借款人及各担保人之间实质上为附件 K-2形式的债权人间协议（对代理人和借款人代理人可能合理接受的形式进行更改）。

“2019年优先票据契约”指公司、不时就该契约订立的担保人及作为受托人的富国银行银行、全国协会于本契约日期之前不时修订、修订及补充的日期为2019年7月9日的若干契约。

“2024年优先票据契约”指公司、不时就其订立的担保方及作为受托人的Truist Bank于本协议日期前不时修订、修订及补充的日期为2024年6月7日的若干契约。

“2025优先票据契约”指于本协议日期前不时经修订、修订及补充的于2025年6月2日在Herc Holdings Escrow，Inc.、公司、不时就该契约订立的担保方及作为受托人的Truist Bank之间订立的若干契约。

“2027年优先票据”指公司根据2019年优先票据契约发行的2027年到期的5.50%优先票据。

「 2029年优先票据」指公司根据2024年优先票据契约发行的于2029年到期的6.625%优先票据。

“2030年优先票据”指由Herc Holdings Escrow，Inc.根据2025年优先票据契约发行的2030年到期的7.000%优先票据。

“2033年优先票据”指由Herc Holdings Escrow，Inc.根据2025年优先票据契约发行的2033年到期的7.250%优先票据。

“加速度”具有第10.1（d）节规定的含义。

“可接受债权人间协议”是指（a）Pari Passu债权人间协议和（b）任何其他债权人间协议，其中包含形式和实质上均为代理人合理接受的可比交易的惯常条款和条件；但前提是（i）代理人与一名或多名受益于任何抵押品上的留置权的人（公司或其任何受限制子公司除外）的代表之间的任何债权人间协议，该留置权旨在低于代理人的留置权，其条款整体上对有担保方基本上一致，或在实质上并不逊色于，1L/2L债权人间协议的条款，应被视为被代理人合理接受，以及（ii）代理人与受益于任何抵押品留置权的个人（公司或其任何受限制子公司除外）的一名或多名代表之间的任何债权人间协议，该协议旨在与代理人的留置权具有与整体上对有担保当事人实质上一致的条款，或在实质上不比《同等权利债权人间协议》（经修订、重述，根据其条款修改或更换），应视为代理人合理接受。

“账户债务人”是指在账户、动产票据或一般无形资产（包括付款无形资产）上或与之相关的任何方式承担义务的每个人。

“账户”是指，就每个债务人及其子公司而言，所有该等债务人或该等子公司现在拥有或以后获得或产生的适用于UCC或PPSA中定义的“账户”以及租赁，包括就销售或租赁商品或提供服务获得付款的任何权利，无论这些权利是否已通过履约获得，以及根据任何租赁到期和将要到期的所有租金、租赁付款和其他款项。

“被收购业务”具有“许可收购”定义中规定的含义。

“法案”具有第14.23条规定的含义。

“额外借款人”具有第1.9（a）节规定的含义。

“额外贷款人”是指已同意根据第2.5节提供增量融资或根据第2.7节提供再融资承诺的任何人，无论该人在紧接该时间之前是否为本协议项下的贷款人；前提是该人有资格成为合格受让人。

“行政调查问卷”是指代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或直接或间接拥有该人25%或以上的已发行股本权益的任何其他人。如果一个人通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。在不限制上述一般性的情况下，当用于代理人或任何贷款人时，“关联公司”一词应包括该人的《所得税法》（加拿大）所指的任何“授权外国银行”。

“代理”是指银行，作为本协议项下贷款人的代理人，或任何继任代理人。

“代理预付期”具有第2.2（b）节规定的含义。

“代理垫款”具有第2.2（b）节规定的含义。

“代理人留置权”是指根据本协议和其他贷款文件，为有担保方的利益，授予代理人的担保物上的留置权。

「代理人相关人士」指代理人连同其附属公司及分支机构，以及代理人及该等附属公司及分支机构各自的高级人员、董事、雇员、大律师、代表、代理人及事实上的律师。

“多币种循环贷款未偿总额”是指，在任何确定日期且不重复的情况下，（a）多币种循环贷款未偿本金余额总额，（b）所有未偿多币种融资信用证项下可提取的最高总额的100%，以及（c）与多币种融资信用证有关的任何未偿偿付义务的总额之和的等值美元金额。

“未偿还的左轮手枪总额”是指在任何确定日期且不重复的情况下，（a）未偿还的美国左轮手枪总额和（b）未偿还的多币种左轮手枪总额之和的等值美元金额。

“未偿美国循环贷款总额”是指，在任何确定日期且不重复的情况下，（a）美国循环贷款的未付本金余额总额，（b）所有未偿美国融资信用证项下可提取的最高总额的100%，以及（c）与美国融资信用证有关的任何未付偿付义务的总额之和的等值美元金额。

“协议”是指这份经修订和重述的信贷协议。

“协议日期”是指第9.1节规定的条件得到满足（或代理人和安排人书面放弃）的日期。

“替代货币”是指根据第1.7节批准的任何货币（美元或加元除外）。

“反洗钱立法”具有第14.27条规定的含义。

“反腐败法”是指与贿赂或腐败有关或与之相关的任何法律，包括经修订的1977年美国《外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《2010年英国反贿赂法》，以及在任何义务人或其任何子公司组织或开展业务的任何司法管辖区实施或执行的任何其他类似反腐败法律或法规。

“适用实体”具有第14.19节规定的含义。

“适用保证金”是指，就每一类贷款而言，基于上一个日历季度（或其部分）的季度平均超额可用额度而适用的息差，如下所述：


水平	季刊平均超额可用性	适用美国的保证金循环贷款以美元和加拿大人循环贷款以美元，以每 Case that are Base 利率贷款			适用美国的保证金旋转贷款和加拿大人旋转贷款是期限SOFR 贷款或每日一个月 SOFR贷款			适用保证金加拿大人旋转贷款是加拿大人最优惠利率贷款			适用保证金加拿大人旋转贷款是术语科拉贷款
I	等于或大于最大左轮量的50%		0.125	%		1.125	%		0.125	%		1.125	%
二、二	不到最大左轮量的50%		0.375	%		1.375	%		0.375	%		1.375	%

因紧接一个日历季度的第一天之前结束的最近一个日历季度的季度平均超额可用性发生变化而导致的适用保证金的每一变化，应对该日历季度的第一天及之后的所有未偿还贷款和信用证有效。尽管本定义中有上述相反的规定，一旦承诺终止或终止日期发生，所有贷款在任何时候都应适用II级定价。

以上网格中所指的“美国循环贷款”既指美国循环贷款，也指多币种的美国循环贷款，以上网格中所指的“加拿大循环贷款”是指多币种的加拿大循环贷款。

“评估”是指根据代理人合理满意的基础编制的评估，列出适用的有担保债务人的所有租赁设备和所有服务车辆的有序清算净值，该评估应根据第7.9（b）节编制。

“认可基金”是指在其日常业务过程中从事发放、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或不合格贷款人除外），并由（a）贷款人管理或管理，（b）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司，或（c）贷款人的关联公司或分支机构管理或管理。

“安排者”是指摩根大通、法国农业信贷银行、富国银行银行、N.A.、MUFG银行股份有限公司、PNC Bank Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、Capital One、National Association、ING Capital LLC和TD Bank，N.A。

“AR次级票据”是指应收款项实体向公司发行的任何次级本票，作为该应收款项实体就出售给该应收款项实体的应收款项向公司支付的全部或部分购买价款的付款。

“AR次级票据融资”是指公司可能订立的任何交易或一系列交易，据此，公司可（a）向融资提供者出售、转让、转让或转让AR次级票据和/或（b）向融资提供者授予AR次级票据的担保权益。

“资产处置”是指公司或任何受限制的子公司向任何人出售、发行、转让、转让、租赁或其他处置（包括根据有限责任公司分部对已分割的有限责任公司的处置）的抵押品，包括：

（a）任何受限制附属公司的任何股本（董事合资格股份或在适用法律规定的范围内除外）；

（b）公司或任何受限制附属公司的任何分部或业务范围的全部或实质上全部财产及资产；或

（c）公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；

但如属上述（a）、（b）或（c）条的情况，则除外：

（i）在正常经营过程中出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置资产，包括向设备制造商出售设备和类似交易；

（ii）出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置陈旧、剩余或磨损的财产或借款人及其附属公司业务中不再需要的财产；

（iii）在一项或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置资产，总对价低于（x）315,000，000美元和（y）合并有形资产的3.0%两者中的较高者；

（iv）在正常经营过程中出租、转让、许可、转租或转租任何不动产或个人财产；

（v）（x）构成许可分配或许可投资的处置，以及（y）与证券化交易有关的财产或资产的任何出售、发行、转让、转让、租赁或其他处置；但（a）任何债务人就所有设备证券化交易出售、发行、转让、转让、租赁或以其他方式处置的财产或资产，无论是否根据本（v）（y）条或本协议的任何其他条款允许，在本协议期限内不得超过（i）920,000，000美元和（II）合计有形资产总额的10%中的较高者，（b）与设备证券化交易有关而转让的与所有设备证券化交易有关而出售、发行、转让、转让、租赁或以其他方式处置的任何债务人的财产或资产，应包括“设备证券化交易”定义中描述的类型，以及（b）债务人不得以故意对代理人或贷款人在本协议项下的利益产生不利影响的方式就证券化交易选择处置的财产或资产；

（vi）在日常业务过程中进行同类交流；

（vii）因就任何财产或其他资产进行止赎、谴责或类似行动而产生的任何处分，或根据任何租约、许可、特许权或协议行使终止权，或为完成对任何个人、业务或资产的任何收购而必要或可取（由公司善意确定），或根据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排而产生的任何处分；

（viii）任何处置现金、现金等价物、投资级证券或临时现金投资；

（ix）任何处置非受限制附属公司的股本、债务或其他证券；

（x）解除任何对冲协议；

（xi）在正常经营过程中产生的应收账款或应收票据的出售或折价（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款），或应收账款转换或交换为应收票据；

（xii）根据与收购该受限制附属公司或该受限制附属公司向其取得其业务及资产（已就该等收购新成立）的人（非义务人或受限制附属公司）订立的协议或其他义务而作出的受限制附属公司股本处置；

（xiii）知识产权的失效、放弃（包括未能保持）或以其他方式处分（非排他性许可、分许可、交叉许可或以其他方式授予知识产权权利除外），即经公司善意认定，在公司及其受限制子公司作为一个整体开展业务时不再重要或在商业上不再适宜保持或使用或有用；

（十四）非排他性许可、分许可、交叉许可或以其他方式授予知识产权权利（x）在正常经营过程中或以其他方式与以往惯例一致或（y）在其他方面不实质上干扰借款人和受限制子公司作为一个整体的业务开展或代理人对担保物的权利；

（xv）向任何特许经营商或任何特许经营特殊目的实体作出的任何以公平市场价值为目的的处置；但条件是（a）任何债务人的所有该等财产或资产的合计公平市场价值，连同（但在每种情况下不重复）（1）根据本条例任何其他条文所准许转让的与向任何特许经营商或任何特许经营特殊目的实体处置财产或资产有关的任何财产或资产的合计公平市场价值，（2）定义（z）条所指的投资金额

（3）依据“许可收购”一词定义（d）（iii）条为所有收购支付的对价金额，不得超过（i）220,000，000美元和（II）本协议期限内合并有形资产总额的2.5%，以及（b）转让给任何特许经营商或任何特许经营特殊目的实体的财产或资产应包括“设备证券化交易”定义中描述的类型，两者中的较高者；

（xvi）本协议附表8.5所列的任何处置；及

（xvii）就证券化交易向应收款实体或ES特殊目的载体（如适用）作出的任何处置；但转让给（x）任何应收款实体的财产或资产应包括“应收款证券化交易”定义中描述的类型，以及（y）任何ES特殊目的载体应包括“设备证券化交易”定义中描述的类型。

“受让人”具有第12.2（a）节规定的含义。

“转让和接受”是指由一个或多个贷款人和合格受让人（在第12.2（a）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的转让和接受协议，其基本形式为附件 E或代理人批准的任何其他形式。

“律师费用”是指并包括代理人聘请的任何律师事务所或其他外部法律顾问（限于每个相关司法管辖区（包括相关外国司法管辖区）的一名主要法律顾问和不超过一名当地法律顾问）的所有合理和有文件证明的费用、开支和支出。

“可用性准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，根据第2.9节，稀释准备金和代理人在其合理信用判断中确定为适当的其他准备金，以反映由合格账户、合格未开票账户、合格租赁设备组成的任何抵押品上变现的任何障碍，包括在美国借款基地或加拿大借款基地的合格备件和商品或合格服务车辆（包括代理人确定可能需要满足的与在此类抵押品上变现有关的任何索赔）。

“可用增量金额”是指，在任何日期，不重复的情况下，等于（a）（w）（i）（a）1,800，000,000美元和（b）合并有形资产的20%中的较大者之和与（ii）等于压制可用性的金额之间的差额，（x）循环信贷承诺的任何永久自愿削减的金额，（y）任何自愿提前偿还的初始定期贷款（定义见定期贷款信贷协议）的金额，任何增量贷款（定义见定期贷款信贷协议）或任何以抵押品排名留置权作为担保的增量等值债务，与担保债务的抵押品留置权在同等基础上，以及（z）无限制的额外金额，只要在任何此类发生在形式上生效后（以及在形式上与之相关的任何收购或其他投资在形式上生效后），（i）在增量ABL定期贷款或增量循环承诺的情况下

有担保的，优先有担保债务杠杆比率不高于3.00：1.00和（II）在无担保的增量ABL定期贷款或增量循环承诺的情况下，利息覆盖率不低于2.00：1.00，减去（b）所有增量ABL定期贷款的本金总额加上所有建立的增量循环承诺的总和，加上所有增量贷款（定义见定期贷款信贷协议）和所有增量等值债务的本金总额，在每种情况下，在该日期之前且截至该日期应未偿还的（据了解，就本定义而言，应偿还的任何增量ABL定期贷款、增量贷款（定义见定期贷款信贷协议）或增量等值债务，以及应终止的任何增量循环承诺，与任何拟议的增量ABL定期贷款、增量贷款（定义见定期贷款信贷协议）、增量等值债务或增量循环承诺有关，不应被视为未偿还）。

“纾困行动”是指适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行”是指，如上下文所需，（a）美国银行或（b）加拿大银行。任何对“银行”的一般性提及均指美国银行就美国信贷便利和/或美国银行就美国Swingline贷款和/或根据多币种信贷便利向美国借款人提供的贷款和/或加拿大银行就多币种加拿大Swingline贷款和/或根据多币种信贷便利向加拿大借款人提供的贷款。

“银行产品准备金”是指（a）代理人在其合理信用判断中不时为当时未履行的指定银行产品义务建立的所有准备金和（b）不重复（a）条的所有瀑布优先对冲协议准备金。

“银行产品”是指（a）对冲协议，（b）现金管理文件项下的产品和服务，以及（c）在前述未另有包括的范围内，任何借款人（代表其本身或任何其他受限制的附属公司）可能要求的其他类似银行产品或服务（贷款和信用证除外），并由贷款对手方扩展至任何借款人或任何其他受限制的附属公司。

“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条。

“基准利率”是指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于（a）该日有效的NYFRB利率加上1%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率和（c）在该日之前公布的两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）的一个月利息期的期限SOFR中的最高者，再加上1%；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）；但进一步规定，在任何情况下，基准利率均不得低于1%。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第5.5或5.7条将基准利率用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第5.7条确定后续利率之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指（a）任何以美元计价的美国循环贷款，在每种情况下，在其根据基准利率计息的任何期间，（b）任何以美元计价的多币种加拿大循环贷款，在其根据加拿大基准利率计息的任何期间，（c）向美国借款人提供的所有代理垫款，以及（d）所有美国Swingline贷款和多币种美国Swingline贷款。

“巴塞尔协议III”是指：

（a）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作逆周期资本缓冲的国家当局指南》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议；

（b）巴塞尔银行监管委员会2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求——规则文本》中包含的全球系统重要性银行规则；以及

（c）巴塞尔银行监管委员会公布的有关“巴塞尔协议III”的任何进一步指南或标准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明应当与贷款银团交易协会、证券业和金融市场协会联合发布的最近一期《关于法人实体客户实益所有权人的证明》在形式和实质上具有实质相似性。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“BIA”是指《破产和破产法》（加拿大）及其下颁布的法规。

“借款人材料”具有第7.2节规定的含义。

“借款人”是指美国借款人和加拿大借款人。

“借款人的代理人”是指公司，根据第4.10条，以其作为自己和其他借款人的代理人的身份。

“借款”是指本协议项下的借款，包括贷款人在同一天向任何借款人提供的一种类型的贷款（或（a）在由美国Swingline贷款或多币种美国Swingline贷款资助的借款的情况下由美国银行提供的借款，或在由向美国借款人提供的代理预付款的借款的情况下由代理人提供的借款，或（b）在由多币种加拿大Swingline贷款资助的借款的情况下由加拿大银行提供或在由向加拿大借款人提供的代理预付款组成的借款的情况下由代理提供）。

“借款基地”是指美国借款基地或加拿大借款基地，视情况而定。

“借款基础证明”是指借款人代理的负责官员出具的证明，基本上以附件 A（或代理合理可接受的其他形式）的形式列出美国借款基础和加拿大借款基础的计算，包括对其每个组成部分的计算，所有这些细节均应由代理合理满意，并根据第2.9节以及“Pari Passu债务准备金”和“Waterfall优先对冲协议准备金”的定义进行了调整。美国借款基础和加拿大借款基础与编制任何借款基础证书有关的所有计算均应由借款人的代理人进行，并向该代理人证明；但该代理人有权在行使其合理信用判断（或就Pari Passu债务准备金和Waterfall优先对冲协议准备金，如其定义中另有规定）并与公司协商时，审查和调整，任何此类计算，只要此类计算不符合本协议；此外，前提是代理人应就任何此类调整向借款人的代理人提供事先书面通知。如果借款人的代理人希望在协议日期将根据H & E收购获得的资产纳入美国借款基础或加拿大借款基础，则该代理人应已在协议日期或之前收到已执行的借款基础证书。

“借款最低限额”是指（a）就基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款而言，（i）就以美元计价的借款而言，为1,000，000美元，（ii）就以加元计价的借款而言，为1,000，000加元（或者，在每种情况下，如果当时可用的适用承诺低于上述规定的适用金额，则为较低金额），（b）就每日一个月SOFR贷款而言，为1,000，000美元，（c）就定期SOFR贷款或定期CORRA贷款而言，（i）就以美元计价的借款而言，为5,000，000美元，（ii）就以加元计值的借款而言，为5,000，000加元，而（iii）就以任何其他替代货币计值的借款而言，则为代理人与借款人的代理人可能议定的金额。

“借款倍数”是指（a）以美元计价的借款为1,000，000美元，（b）以加元计价的借款为1,000，000加元，（c）以任何其他替代货币计价的借款为（c），由代理人和借款人代理人商定的金额。

“营业日”是指非周六、周日或纽约州纽约市的银行被要求或允许关闭的任何一天；但在与多币种加拿大循环贷款相关时，该日应为加拿大多伦多和纽约州的银行营业的一天，但不包括周六、周日和加拿大多伦多或纽约州法定假日的任何其他日子。

“加拿大银行”是指摩根大通银行多伦多分行或其任何继承实体或其关联机构。

“加拿大基准利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于（a）加拿大银行不时指定的作为其以美元为单位的商业贷款基准利率的年利率中的最高者，该利率基于各种因素，包括其成本和期望的回报、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会达到、高于或低于该利率，（b）该天有效的NYFRB利率加上1%的1/2，（c）在该日确定的一个月利息期的期限SOFR，加上1%；但在任何情况下，加拿大基准利率不得低于零。该等费率的任何变动应在适用的营业日营业时生效。如果根据第5.5或5.7条使用加拿大基准利率作为替代利率，那么加拿大基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“加拿大基准利率贷款”是指在参照加拿大基准利率计息的任何时期内的任何多币种加拿大循环贷款。

“加拿大借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“加拿大借款基础”是指，在任何时候，以美元为单位的金额等于：

（a）的总和

（i）有投资级别评级的账户债务人所欠合格加拿大账户金额的90%；加

（ii）不具备投资级别评级的账户债务人所欠合格加拿大账户金额的85%；加

（iii）合资格未开票加拿大账户金额的75%（不超过根据上述第（i）和（ii）条计算的总金额的50%）；加上

（iv）以下两者中较低者：（a）100%乘以合资格加拿大租赁设备和合资格加拿大服务车辆当时的账面净值，及（b）85%乘以合资格加拿大租赁设备和合资格加拿大服务车辆当时存续的有序清算净值百分比乘以其当时的账面净值；加

（v）60%乘以合资格加拿大备件和商品当时的账面净值；减

（b）（i）与加拿大债务人的债务有关的Pari Passu债务准备金数额的总和；加上（ii）代理人根据第2.9节或根据“瀑布优先对冲协议准备金”的定义不时设立的与加拿大债务人有关的所有其他准备金数额。

“加拿大抵押品”是指除除外资产（定义见加拿大GCA）外，不时受制于代理人为根据加拿大担保文件支付或履行任何义务的留置权的加拿大债务人的所有个人财产；但“加拿大抵押品”不应包括美国抵押品。

“加拿大DB养老金计划”是指任何包含《所得税法》（加拿大）中定义的“固定福利条款”的加拿大养老金计划。

“加元”或“CDN $”或“CDN。美元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大GCA”指加拿大义务人为担保当事人的利益向代理人提供的日期为协议日期的经修订和重述的加拿大担保和抵押协议。

“加拿大担保人”是指（a）根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的公司的任何子公司，无论是现在存在的还是以后创建或收购的，以及（b）相互担保支付或履行全部或部分义务的人（美国担保人除外）；但“加拿大担保人”不应包括任何属于除外子公司的子公司。截至协议日期的加拿大担保人列于附表1.2A的“加拿大担保人”标题下。

“加拿大债务”是指，就贷款文件项下的加拿大债务人的债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产申请或与任何加拿大债务人有关的重组申请时或之后产生的利息，无论在此类程序中是否允许申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、对此类债务（或与此相关的债务）的担保、任何加拿大债务人的任何性质的其他货币义务以及任何加拿大债务人根据贷款文件或就其相关应付的所有其他金额，在每种情况下均不包括被排除的掉期义务；但“加拿大义务”在任何情况下均应包括任何加拿大义务人的指定银行产品义务以及由加拿大义务人担保的所有美国义务（在每种情况下，只要这些义务不被排除掉期义务）。

“加拿大债务人”是指加拿大借款人和加拿大担保人。

“加拿大养老金计划”是指仅适用于任何加拿大义务人的雇员或前雇员的任何养老金计划，但不应包括由加拿大政府、魁北克省政府或安大略省政府维护的任何养老金计划。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于（a）该日期多伦多时间上午10点15分在彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数利率（或者，如果PRIMCAN指数未由彭博发布，则由代理人合理酌情选择的不时发布该指数的任何其他信息服务）中的较大者；（b）一（1）个月利息期的定期CORRA加上每年1%；和（c）1.00%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，应于该变动的公告所指明的当日开市时生效。

“加拿大最优惠利率贷款”是指其在任何时期内通过参考加拿大最优惠利率和向加拿大借款人提供的所有多币种加拿大Swingline贷款和代理垫款承担利息的任何多币种加拿大循环贷款。

“加拿大担保文件”统称为（a）加拿大GCA，（b）根据第7.16条成为或成为本协议项下加拿大义务人的人在协议日期之后签署和交付的任何担保协议和/或抵押契据，以及（c）加拿大义务人为担保加拿大义务而交付的任何控制协议或其他协议、文书和文件。

「加拿大附属公司」指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的公司的任何附属公司。

“资本充足率监管”是指任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针、要求或指示，或任何其他法律、规则或条例，无论是否具有法律效力，在每种情况下，均涉及任何银行或控制银行的任何公司的资本充足率或流动性要求。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，（a）该人及其合并子公司在该时期内为购买不动产、厂房和设备而发生的所有支出的总和，作为“资本支出”（不包括在此不受禁止的投资的支出，包括许可的收购）或类似项目，根据公认会计原则，在该时期内已经或应该包括在该人及其合并子公司的现金流量表中，扣除（b）（i）公司或其任何合并附属公司于该期间从处置该等人士及其合并附属公司的现金流量表所反映的物业、厂房及设备或类似项目而收取的收益，（ii）由第三方（不包括公司及其任何合并附属公司）支付且公司或其任何合并附属公司均未直接或间接向该第三方或任何其他人士提供或须提供或招致任何代价或义务的开支，或（iii）使用公司或其任何合并子公司根据公认会计原则计入“资本支出”的任何已发行股本证券的收益或收到的出资或产生的债务进行的支出，包括为购买租赁设备而进行的任何此类支出。

“资本租赁”是指债务人或其任何子公司的任何财产租赁，根据公认会计原则，应在合并各方的资产负债表上反映为融资租赁。

“资本租赁义务”是指，就任何人的任何资本租赁而言，根据公认会计原则，承租人根据该协议承担的义务的金额，将出现在该承租人就该资本租赁的资产负债表上。

“股本”是指，就任何人而言，该人的股本或股权参与的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），以及任何权利（可转换为股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该股本的认股权证或期权，包括，就合伙企业、有限责任公司或商业信托而言，所有权权益（无论是一般权益或有限权益）和任何其他权益或参与，授予某人有权从该合伙企业的损益或资产分配中分得一杯羹，有限责任公司或商业信托。

“现金支配期”是指（a）自指定可用性应连续五（5）个工作日低于贷款上限10%之日起的任何期间（i），且代理人已通知借款人的代理人现金支配期已生效，及（ii）于（a）连续二十（20）个日历日的指明可得性至少等于贷款上限的10%的日期或（b）连续五（5）个日历日的指明可得性至少等于贷款上限的15%的日期或（b）发生及持续的指明违约的任何期间，以较早者为准。

“现金等价物”是指：

（a）美利坚合众国或加拿大或其任何机构的直接债务，或由美利坚合众国或加拿大或其任何机构担保或投保的债务，但该等债务须自取得之日起一（1）年内到期；

（b）（i）自购置之日起一（1）年内到期的存款证、担保投资凭证或定期存款、银行承兑汇票、欧洲美元银行存款或隔夜银行存款，在每种情况下均由（a）任何贷款人或其关联公司或（b）根据美利坚合众国或其任何州或加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何其他银行或信托公司发行、设立或与（b）根据美利坚合众国或其任何省或地区的法律组建的任何其他银行或信托公司，在每种情况下，在购置时均具有，资本和盈余总额至少为500,000，000美元（或等值加元，视情况而定），以及其控股公司的商业票据至少被标普评为“A2”或被穆迪评为“P2”，以及（ii）与符合上述第（i）条规定资格的任何金融机构就上述第（i）条所述类型的基础证券订立的回购义务；

（c）自其产生之日起不超过一（1）年到期的商业票据或企业活期票据，在每种情况下均被标普给予“A2”或更高的评级，或被穆迪给予“P2”或更高的评级；

（d）（i）美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后一（1）年内到期，并且在收购该债务时已获得标普至少“A1”或穆迪至少“P1”的评级，或（ii）主要投资于第（i）条规定类型投资的短期资产管理账户的投资；

（e）与（b）（i）（b）条所提述的任何商业银行机构订立的任何回购协议，而该协议：

（i）由（a）及（b）条中任何一项所述类型的任何债务的完全完善的担保权益担保；及

（ii）订立该等回购协议时的市值不少于该商业银行机构在该协议项下的回购责任的100%；

（f）对信贷融通的任何银行方管理的短期资产管理账户的投资，该短期资产管理账户投资于美国任何州或直辖市或哥伦比亚特区的债务，且其评级为当时可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一或上述（a）至（e）条所述类型的投资；和

（g）对（i）主要投资于上述（a）至（f）条所述类型投资的基金的任何投资，或（ii）符合《1940年投资公司法》（经修订）的第2a-7条规则或SEC任何后续规则的风险限制条件的货币市场基金的任何投资；

规定，就公司任何外国子公司的任何投资而言，“现金等价物”的定义还应包括：（a）该外国子公司所在的主权国家（或其任何机构）的直接义务或该主权国家（或其任何机构）完全无条件担保的义务（或，就根据欧盟成员国法律组建的外国子公司而言，在欧盟的任何其他主权国家（或其机构），在每种情况下，在该日期之后的一年内到期，并且在收购时具有来自标普的至少相当于“A2”的评级和来自穆迪的至少相当于“P2”的评级，（b）非美国债务人的上述（a）至（g）条所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或此类债务人的父母）具有此类条款中所述的评级或来自可比非美国评级机构的同等评级，以及（c）主要投资于以其他方式满足本定义（包括本段）要求的投资的货币市场共同或类似基金的份额。

“现金管理文件”是指任何义务人就任何该等义务人的现金管理义务签署的任何证书、协议或其他文件。

“现金管理义务”是指债务人或受限制子公司在协议日期后提供的与现金管理服务（包括金库、存管、退货、透支、受控支付、信贷、商户储值或借记卡、购买卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所转账和其他现金管理安排）有关或与之相关的任何义务，由代理人或在适用的现金管理文件订立时为贷款人或代理人或代理人的关联公司或任何贷款人提供。

“CCAA”是指《公司债权人安排法》（加拿大）及其下颁布的法规。

“控制权变更”是指，在任何时候，出于任何原因，（a）除一名或多名许可持有人外，任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接地成为或成为公司在完全稀释基础上超过50%的有表决权总股份的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），（b）公司应停止直接或间接拥有，Herc Rentals股本的100%或（c）根据（i）（a）2019年优先票据契约、（b）2024年优先票据契约、（c）2025年优先票据契约和（d）定期贷款信贷协议或（ii）任何契约、贷款协议或类似工具发生“控制权变更”，在每种情况下，证明或管辖未偿还本金金额超过协议日期后公司订立或承担的阈值金额的借款的债务。

尽管有上述规定，如果（x）公司或任何母公司成为另一人的直接或间接全资附属公司，且（y）（i）公司或该母公司在紧接该交易前已发行的有表决权股份在紧接该交易生效后构成、或转换为或交换为该人的多数有表决权股份，或（ii）紧接该交易后，没有人（许可持有人除外）直接或间接地成为实益拥有人，则交易将不被视为涉及控制权变更，超过该人有表决权股份表决权的50%。

“章程文件”是指，就任何人而言，公司或组织的证书或章程、组织备忘录、章程或经营协议，以及该人的其他组织或管理文件。

“动产票据”是指每个借款人、每个担保人及其每个子公司现在拥有或以后获得的所有《UCC》中定义的“动产票据”，或者就任何加拿大义务人的任何动产票据而言，PPSA，包括电子动产票据。

“截止日期”是指协议日期和第9.1节中规定的所有适用条件均已达成（或代理人和安排人书面放弃）的第一个日期中的较晚者。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“协合代理”具有本协议序言部分规定的含义。

“法典”是指1986年《国内税收法典》及其下颁布的规章制度。

“抵押品”是指美国抵押品和/或加拿大抵押品，根据上下文的需要，集体或单独地。

“抵押准入协议”是指拥有或正在拥有租赁设备、服务车辆或备件和商品存放或所在财产的任何仓库管理人或处理人的任何房东放弃、抵押权人放弃、受托人信函或任何类似的确认或协议，在每种情况下，其形式均为代理人合理满意的形式。

“抵押信托协议”指（a）预期日期为2025年6月9日或前后的若干抵押信托协议，由公司、不时订立该协议的其他担保人一方、代理人、富国银行银行、National Association（作为定期贷款信贷协议项下的行政代理人）、Wilmington Trust、National Association（作为抵押受托人）及不时订立该协议的其他一方或（b）任何其他形式的抵押信托协议，其形式为代理人及借款人的代理人合理接受的形式。

「抵押品信托担保协议」指预期日期为2025年6月9日或前后的若干抵押品信托担保协议，由公司、不时订立该协议的其他担保方及Wilmington Trust，National Association作为抵押品受托人订立。

“合并借款基数”是指，在任何时候，（a）当时的美国借款基数和（b）当时的加拿大借款基数之和。

“承诺”指循环信贷承诺（包括任何增量循环承诺和提供循环贷款的任何延长承诺）、美国Swingline承诺、多币种Swingline承诺或本协议下的任何再融资循环承诺，视文意而定。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“一致变动”是指，（a）就SOFR、Term SOFR、Daily One Month SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或相关约定而言，对“基准利率”、“加拿大基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“Daily One Month SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间安排，和回溯期的长度）视情况而定，由代理人酌情决定，以反映该等适用费率的采用和实施情况，并于

允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类费率的市场惯例，则以代理人认为在管理任何贷款文件方面合理必要的其他管理方式进行）和（b）关于CORRA、Term CORRA或任何拟议的Term CORRA继任利率（如适用）的使用、管理或相关公约，对“加拿大最优惠利率”、“营业日”和“定期CORRA利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度以及破损条款的适用性）的任何符合规定的变更，由代理人酌情决定，以反映采用或实施此类适用利率，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理该利率的市场惯例，则以代理人认为与管理任何贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”是指，在任何时期：

（a）作为单一会计期间的该期间的金额之和，不重复：

（i）合并净收益；

（二）合并非现金费用；

（iii）合并利息费用，根据其（b）项排除在“合并利息费用”定义之外的所有项目，以及在未反映在合并利息费用中的范围内，与融资活动有关的担保债券成本；

（四）合并所得税费用；

（v）与交易有关的任何费用、开支或收费，或任何股权发售、投资、合并、收购、处置、合并、合并、资本重组或产生或偿还本协议不加禁止的债务（包括任何再融资或修订上述任何一项）（不论是否已完成或已招致）；

（vi）任何重组费用或准备金的金额（其中应包括保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与启动、关闭、搬迁或整合设施相关的成本、重新安置员工的成本、咨询费、一次性信息技术成本、一次性品牌推广成本以及出售关闭产生的多余车队的损失）；但是，前提是，根据本条第（vi）款在任何期间加入综合EBITDA的该等费用或储备金的总额（连同根据下文第（vii）款增加的任何金额计算）不得超过该人在该期间的综合EBITDA的20%（根据下文第（vi）款和/或第（vii）款作出的任何调整生效后计算）；

（vii）公司善意预计将从已采取或预期将采取的行动中实现的净成本节约和协同增效的金额（应按备考基础计算，犹如该等成本节约或协同增效已在该期间的第一天实现），扣除该期间从该等行动中实现的实际效益的金额；但前提是（a）该等成本节约或协同增效是可合理识别和可支持的，（b）在决定采取该等行动的日期后二十四（24）个月内已采取或将采取该等行动，及（c）根据本条（vii）增加的任何成本节约和协同增效的总额（连同根据上文第（vi）条增加的任何金额时）不得超过该期间综合EBITDA的20%（在根据本条（vii）和/或上文第（vi）条作出的任何调整生效后计算）；

（viii）非控股权益应占亏损的金额；

（ix）任何特许经营融资处置的任何损失的金额；

（x）根据任何管理层或雇员股票期权或其他与股权相关的计划、计划或安排，或其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或股权持有人协议而产生的任何成本或开支，但以公司或公司附属公司以外的人向公司出资的现金所得款项或发行公司股本（可赎回股本除外）出资为限；

（xI）就对冲协议或其他衍生工具项下的任何义务的任何提前终止而注销的所有递延融资成本和支付的溢价；和

（xii）公司及受限制子公司资产负债表上资产或负债的估值因外币变动影响而实现的汇兑损失；减

（b）以下各项之和：

（i）增加合并净收益的非现金项目；和

（ii）在该期间与非现金费用有关的所有现金付款，这些付款是在确定最近连续四个财政季度的合并EBITDA时加回的。

“合并所得税费用”是指，在任何期间，根据根据公认会计原则在合并基础上确定的合并各方在该期间的收入、利润或资本化情况，计提联邦、州、省、地方和外国税收（无论是否已支付、估计或应计）的准备金。

“合并利息费用”是指，在任何期间，不重复，总和为：

（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的期间内，在计算合并净收益（扣除任何利息收入）时扣除的利息费用，包括：

（i）债务折扣的任何摊销；

（ii）根据利率对冲协议支付或收取的款项净额（包括折扣的任何摊销）；

（iii）任何延期付款责任的利息部分；

（iv）就信用证、银行承兑融资或类似融资所欠的所有佣金、折扣及其他费用；

（v）所有应计利息；

（vi）与任何其他人的债务有关的利息，而该债务已由任何合并方担保，但仅限于该等利息由任何该等合并方实际支付；

（vii）非现金利息开支；及

（viii）归属于融资租赁义务的利息支出；减

（b）在上文（a）条所提述的利息费用另有包括的范围内，（i）融资成本的摊销或注销，（ii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（iii）与资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何费用，（iv）任何证券的登记权安排方面的任何“额外利息”，以及（v）根据（a）和（b）条在每种情况下的过桥、承诺和其他融资费用的任何费用，根据公认会计原则在合并基础上确定；但总利息费用应在合并方就利率对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”是指，在任何时期，根据公认会计原则在合并基础上确定的合并各方的合并净收益（或亏损）；但应排除在此类净收入之外（在其中另有包括的范围内），不得重复：

（a）任何人的任何净收益（亏损）（如该人并非合并方），但（i）任何该等人在该期间的净收益中的任何合并方权益，须计入该等综合净收益，但不超过实际已分红或已分配的总金额，或（由公司善意厘定，该厘定须为结论性）该人本可在该期间内作为股息或其他分派而向合并方进行分红或分配（标的，如向受限制的附属公司派发股息或以其他方式分配，则以下文（b）条所载的限制为限，但以尚未包括在内为限；及（ii）任何合并方在该人的净亏损中的权益，应包括在任何该等合并方在该人的总投资范围内；

（b）任何特别、不寻常或非经常收益、亏损、开支或收费（包括与交易或协议日期后的任何合并、收购、处置或合并或任何会计变更有关的费用、开支及收费）；

（c）（i）可分配给未合并人的少数股东权益或对非限制性子公司的投资的合并方净收入部分，但以合并方未实际收到现金股息或分配为限；（ii）可分配给未合并人的少数股东权益或对非限制性子公司的投资的合并方净亏损部分，以合并方对这些人的总投资为限；

（d）（i）在出售、放弃或以其他方式处置合并各方的任何资产（包括依据任何售后/回租交易）时实现的任何收益或损失，而该资产并未在正常业务过程中出售、放弃或以其他方式处置（由公司善意确定，该确定应为结论性），以及（ii）在处置、放弃或终止合并各方的业务时实现的任何收益或损失；

（e）任何合并方的净收益，但在该合并方宣布股息或类似分配该等收益的时间并不因其章程条款或适用于该合并方或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施而直接或间接被允许的情况下（除（i）已被放弃或以其他方式解除的限制外，（ii）根据本协议作出的限制及（iii）于协议日期生效的有关该等合并方的限制及就整体而言有关该等合并方的其他限制对贷款人的有利程度，并不低于于协议日期生效的该等限制）；

（f）因会计原则变更的累积影响而实现的任何收益或损失；

（g）注销公司就再融资或偿还任何债务而招致的任何递延融资成本及溢价；

（h）因债务、对冲协议或其他衍生工具下的义务（包括已支付的任何溢价）的提前回购、清偿或转换而产生的任何税后净收益（或亏损）；

（i）（i）与记录对冲协议项下任何义务的公允市场价值有关的任何非现金收入（或损失），以及（ii）在与符合资格的对冲交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合对冲交易条件的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每一种情况下（i）和（ii），就对冲协议项下的任何义务而言；

（j）任何外汇合约、货币互换协议或其他有关货币价值的类似协议的任何未实现收益或损失；

（k）（i）因向雇员、高级职员、董事或管理层成员授予任何股票或股票相关工具而导致的任何非现金补偿扣除，以及（ii）与公司或其任何子公司管理层就H & E收购或任何其他合并、收购、处置或合并有关的股票或股票相关工具的展期、加速或支付相关的任何现金费用；

（l）终止经营的任何收入（或亏损）；

（m）任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务或其他债务方面的任何未实现外币换算或交易收益或损失；

（n）在保险范围内并实际偿付的范围内，或，只要公司已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该金额（i）未在180天内被适用承运人以书面拒绝，及（ii）在该证据日期后的365天内事实上已偿付（在365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用；条件是，在未来期间计入合并净收益的范围内，根据本条款（n）项计算的合并净收益中排除的费用的补偿应在该期间的合并净收益中排除，但不超过该排除费用的金额；

（o）适用购买或资本重组会计法应占的任何非现金费用、费用或其他影响（包括资产减记所产生的折旧和摊销、销售成本或其他非现金费用总额，以该等购买或资本重组会计调整为限）、递延税项估值备抵的非现金费用，以及公认会计原则下适用准则要求的公允价值会计所产生的非现金收益、损失、收入和费用；

（p）任何商誉或其他无形资产减值费用；

（q）根据公认会计原则对该人的合并财务报表中的商品库存、财产和设备、商誉、无形资产、递延收入、递延租金和债务细目项目进行公允价值调整所产生的影响，这些调整是由于对交易或任何已完成的收购适用购置会计，以及在收入损失的情况下，应排除或注销或移除以其他方式可确认的任何金额的收入（扣除税款）；

（r）就证券化交易向附属公司出售资产的损失金额；

（s）任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本（包括与实施战略或成本节约举措相关的费用）的金额，包括任何遣散、保留、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本、未来租赁承诺，以及与设施的开放和关闭和/或整合以及与现有业务线相关的成本；和

（t）在（i）因H & E收购而建立的H & E收购完成后十二（12）个月内建立的应计和准备金，以及（ii）根据公认会计原则因此类收购或投资而需要建立的任何其他收购或投资结束，或因采用或修改会计政策而发生的变化。

“合并非现金费用”是指，对任何人而言，在任何期间，合并各方减少该期间合并净收益的折旧、摊销（包括商誉和其他无形资产的摊销）和其他非现金费用总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（不包括构成非常项目或损失的任何此类费用）。

“合并方”是指公司及其每一家受限制的子公司，其财务报表按照公认会计原则与公司财务报表合并。

“合并有形资产”是指，截至任何确定日期，在每种情况下，公司及其受限制子公司的合并资产负债表中反映的资产总额减去商誉净额和其他无形资产净额之和，在可获得此类资产负债表的公司最近完成的财政季度末，根据公认会计原则在合并基础上确定（并且，在与产生任何债务或留置权或任何投资有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括与此相关的任何正在收购的财产或资产）。

“污染物”是指任何污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、任何形式或条件的石棉、多氯联苯或任何此类物质或废物的任何成分，或因其危险或有害特性而受环境法管制的任何其他物质或材料。

“延续/转换日期”是指贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（如适用），或转换为每日一个月SOFR贷款的日期。

“出资金额”是指公司根据第8.1（ee）条为允许产生当时未偿还的出资债务而申请的出资总额。

「供款负债」指公司或任何受限制附属公司于2016年6月30日后（不论是透过发行或出售股本或其他方式）对公司或该受限制附属公司的资本作出的现金供款（不包括不包括供款）总额不超过未偿还本金总额的负债。

“控制”在用于任何特定人员时是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“被控制”这两个术语具有与上述相关的含义。

“控制协议”具有第7.17（b）节规定的含义。

“版权”是指所有版权权利（以及所有相关的知识产权附属权利），无论作者身份的基础作品是否被注册或出版，其所有注册和记录以及与之相关的所有申请。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“契约触发器”具有第8.9条规定的含义。

“盟约触发日期”具有第8.9条规定的含义。

“契约触发期”具有第8.9条规定的含义。

“CRA”意为加拿大税务局。

“信用卡通知”具有第7.17条规定的含义。

“信贷便利”是指本协议规定的循环信贷、周转贷款和信用证便利（即多币种信贷便利和美国信贷便利）。

“惯常过桥贷款”是指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；前提是（a）任何贷款、票据、证券或其他债务以交换或以其他方式取代此类过桥贷款的加权平均到期期限不短于任何增量ABL定期贷款的加权平均到期期限（不影响任何先前的摊销或提前还款）和（b）任何贷款、票据的最终到期日，以证券或其他债务交换或以其他方式取代该等过桥贷款的证券或其他债务不早于发生该等过桥贷款时的到期日。

“每日一个月SOFR”是指，在任何一天，每年浮动的利率等于纽约市时间上午5：00左右一个月利息期的Term SOFR参考利率，该利率是在该日期前两（2）个美国政府证券营业日确定的，因为该利率由CME Term SOFR管理员发布；但在任何情况下每日一个月SOFR均不得低于零。

“每日一个月SOFR贷款”是指参照每日一个月SOFR计息的任何期间的任何美国循环贷款。

“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期（“SOFR Rate Day”）而言，在（i）如果该SOFR Rate Day是RFR营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是RFR营业日，则紧接该SOFR Rate Day之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的五（5）个RFR营业日的年费率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前一个RFR营业日发布的SOFR。

“债务再融资”统称为（a）偿还现有信贷协议项下的所有未偿金额，（b）偿还H & E现有信贷协议项下的所有未偿金额，以及（c）回购、赎回、撤销或以其他方式解除H & E 2028票据，在每种情况下，终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保；但本条款（c）所述的行动应不迟于协议日期后两（2）个工作日内生效。

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，将（如果在此期间未得到纠正、豁免或以其他方式补救）构成违约事件的任何事件或情况。

“违约通知”具有第10.1（d）节规定的含义。

“违约率”是指任何时候的浮动年利率，等于（a）否则适用的利率加上（b）2%的年利率之和。每个违约率应与适用利率的任何变化同步调整。

“违约贷款人”是指（a）未能在其根据本协议要求提供资金的日期的一（1）个工作日内履行其根据本协议承担的任何资金义务的任何贷款人，包括其贷款或参与信用证或Swingline贷款，除非，就任何贷款的资金而言，该贷款人以书面通知代理人和借款人的代理人，此种失败是该贷款人善意确定为该贷款提供资金的一项或多项条件未得到满足的结果（每项条件连同任何适用的违约均应以此种书面具体指明），（b）已书面通知任何借款人或代理人，表示其不打算遵守其资助义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资助义务作出大意如此的公开声明，（c）在代理人或借款人代理人提出书面请求后三（3）个营业日内，未能以代理人或借款人代理人（视情况而定）满意的方式确认，它将遵守其筹资义务（前提是该贷款人应在收到代理人和借款人代理人的书面确认后根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司（i）已成为任何联邦破产法、BIA、CCAA、清盘和重组法（加拿大）、加拿大存款保险公司法（加拿大）或任何其他州、省、地区、联邦或其他适用的司法管辖

破产或无力偿债法案或法律，现在或以后存在，（ii）已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的保管人的利益，（iii）已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，（iv）正在被强制清算或直接或间接控制该贷款人的任何人正在被强制清算，（v）正在为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式被裁定为或被对该贷款人或其资产具有监管权力的任何政府当局裁定为资不抵债或破产或受处置制度规限，或（vi）已成为保释诉讼的标的；但贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人（x），只要该股权不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，或（y）仅凭所谓的未披露管理（即指定管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人，监管当局或监管机构根据或基于该贷款人所在国家的法律指定的托管人或其他类似官员或直接或间接控制该贷款人的任何人，如适用法律要求此类任命不得公开披露，则须接受本国司法管辖监督）。

“指定银行产品义务”是指任何借款人或任何其他受限制的附属公司就银行产品承担的所有义务和责任，但适用的贷款对手方与适用的借款人或其他受限制的附属公司以书面形式向代理人交付的任何银行产品除外，就本协议而言，适用的借款人或其他受限制的附属公司在该银行产品下的义务和责任不应被视为“指定银行产品义务”。

「指定非现金代价」指公司或其受限制附属公司就一项资产处置而收取的非现金代价的公平市场价值，该资产处置如此指定为公司善意厘定的指定非现金代价。

“指定日期”具有第2.6（f）节规定的含义。

“稀释”是指，截至任何确定日期，在该报告所涵盖的十二（12）个月期间内，在最近一次实地审查中就包括在美国借款基础或加拿大借款基础中的合格账户规定的有关有担保债务人账户稀释的百分比，在每种情况下均不重复“合格账户”定义中的任何排除。

“稀释准备金”是指，截至任何确定日期，等于（a）如果稀释程度小于或等于百分之五（5%），则为0美元；（b）如果稀释程度大于百分之五（5%），则为足以降低“美国借款基础”或“加拿大借款基础”定义（如适用）中规定的合格账户预付费率的金额，稀释程度超过百分之五（5%）的每一个百分点减少一个百分点（1.00%）。

“不合格贷款人”是指，在任何日期，（a）公司不时以书面向代理人指明的公司或其任何附属公司的任何竞争对手，不少于该日期前两（2）个营业日，（b）公司于协议日期或之前向代理人书面指明的该等其他人士，以及（c）就根据（a）及（b）条的任何人而言，其任何联属公司（任何善意债务基金除外），而该联属公司或（x）根据其名称可轻易识别，或（y）由公司不时向该代理人以书面识别的不少于该日期前两（2）个营业日；但“不合格贷款人”须排除公司不时向该代理人及贷款人送达书面通知而指定为不再为“不合格贷款人”的任何人士。代理人应向任何贷款人（不包括不合格贷款人）提出书面要求，根据（a）和（b）条提供当前的不合格贷款人名单，并在公司向代理人书面指明的范围内，向该贷款人（不包括不合格贷款人）提供（c）条。

“不合格股票”是指（a）根据其条款（或根据其可转换为或其持有人可选择交换的任何证券的条款），或在任何事件（将构成控制权变更或因资产出售而导致的事件除外）发生时，到期（不包括因发行人选择性赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股本（管理股票除外）的部分，或可由其持有人自行选择赎回（在每种情况下，控制权发生变更或因资产出售而发生的情况除外）在该等不合格股票发行之日与当时根据本协议适用的任何义务相关的最后到期日的六（6）个月周年日或之前，以及（b）公司以书面向代理人指定为不合格股票的任何其他股本（普通股除外）。

“分派”指（a）就任何人的股本或其他股本权益（或就该等股本或其他股本权益的任何期权或认股权证，或与该等股本或其他股本权益有关的其他权利）支付或作出任何股息或其他财产分派，但就不合资格股票以外的任何类别的股本或其他股本权益（或就该等股本或其他股本权益的任何期权或认股权证）作出的任何该等股息或其他分派除外，或（b）任何人直接或间接赎回或以其他方式收购该人或该人的任何直接或间接股东或其他权益持有人的任何股本或其他股本权益（或该股本或其他权益的任何期权或认股权证），但不包括任何此类赎回或以其他方式收购除不合格股票以外的任何类别的股本或其他股本权益（或该股本或其他权益的任何期权或认股权证）。

“分立有限责任公司”是指在有限责任公司分立完成时成立的、或作为其当事人并在生效后继续存在的任何有限责任公司。

“文件”是指UCC中定义的所有“文件”，就加拿大债务人的任何文件而言，是PPSA中定义的所有“所有权文件”，包括提单、仓单或其他所有权文件，现在由任何借款人、任何担保人或其各自的任何子公司拥有或以后获得。

“美元”和“美元”是指美国法定货币中的美元。除非另有说明，本协议项下的所有款项均应以美元支付。

“境内子公司”指公司除境外子公司以外的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格账户”是指在所有重大方面符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和保证的账户，并且不因以下规定的一项或多项排除标准而被排除为不合格的账户。在确定纳入的金额时，合资格账户应扣除相关客户存款（或该客户可能冲销或针对该账户申请的任何其他客户存款）和相关未申请的现金。符合条件的账户不应包括以下各项：

（a）账户债务人未能在原始发票日期的120天内付款的账户；但条件是，尽管有上述规定，只要账户债务人没有在原始发票日期的150天内未付款，根据本条款（a），最多25000000美元的延长条款账户不应被视为不符合资格；

（b）账户债务人（或其关联公司）所欠的账户，如果该账户债务人（或其关联公司）所欠的所有账户总额的50%或更多根据上述（a）条被视为不合格；

（c）账户债务人（i）任何债务人的附属公司或（ii）任何债务人的雇员或代理人或任何债务人的任何附属公司所涉及的账户；

（d）交易中产生的账户，其中货物根据担保销售、销售或退货、经批准的销售、票据和持有，或账户债务人的付款可能是有条件的任何其他条款（为免生疑问，租金或租赁基础除外）进行托运或出售；

（e）不以美元支付的账款；但符合条件的加拿大账款可以以加元支付；

（f）账户债务人是政府当局以外的人的账户，除非（i）账户债务人（a）是账单地址在美国或加拿大的自然人，（b）在美国或加拿大维持其首席执行官办公室，或（c）根据美国、加拿大或其任何州、地区、省或细分地区的法律组建，或（ii）账户（a）由代理人在其合理信用判断中满意的不可撤销信用证支持（就形式、实质，和签发人或境内保兑银行）已交付给代理人且可由代理人直接提取的，或（b）在形式、实质、金额上均由信用保险承保，并由保险人在其合理信用判断中使代理人满意的；

（g）据公司所知，账户债务人是任何国家或主权国家（美国或加拿大除外）的政府，或任何州、省、市或其其他政治分区的政府，或任何部门、机构、公营公司或其其他工具的账户，除非（i）该账户由代理人在其合理信用判断中（就形式、实质、发行人或国内保兑银行而言）满意且已交付给代理人且可由代理人直接提取的不可撤销信用证支持，或（ii）该账户在形式、实质、金额上由信用保险承保，并由保险人在其合理信用判断中令代理人满意；

（h）据公司所知，账户债务人是（i）加拿大联邦政府或加拿大任何部门、机构或工具或（ii）美国联邦政府或美国任何部门、机构或工具的账户（但不包括适用的义务人已遵守的账户，在上述第（i）款的情况下，令代理人合理满意，符合《金融管理法》（加拿大），在上述第（ii）款的情况下，与1940年《债权转让法》（31 U.S.C. § 3727））；

（i）（i）账户债务人是任何债务人的债权人或债务人的任何附属公司的债权人的账户，已经或已经就该等账户主张抵销权，或已就其支付该等账户的全部或任何部分的义务提出争议，但以该债权、抵销权或争议为限；（ii）在该等回扣或退款的范围内须受已赚取但未收取的回扣或退款的账户；

（j）对于欠借款人的债务总额超过所有合格账户15%的账户债务人的账户，以该账户债务人所欠债务超过该百分比为限；但在每种情况下，因超过上述百分比而被排除在外的合格账户的金额，应由代理人在根据上述集中限额进行任何冲销之前，根据所有其他合格账户确定；

（k）账户债务人无法偿付、受与之相关的程序约束、已停业的账户，或债务人已收到与该账户债务人有关的即将进行的程序正在或被指称无法偿付的通知，或该程序有合理可能导致该账户债务人的财务状况出现重大减值的通知，除非（i）该账户得到代理人在其合理信用判决中满意的不可撤销信用证的支持（关于形式、实质和签发

或国内保兑银行）已交付给代理人且可由代理人直接提取的或（ii）该账户债务人已收到由代理人在其合理信用判断中确定的足以为其正在进行的业务活动提供资金的债务人占有融资，并且仅就构成申请前债权的账户而言，公司或其他债务人被指定为该账户债务人的“关键供应商”；

（l）账户债务人所在的州、省或司法管辖区的账户，作为诉诸该司法管辖区法院的条件，要求债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非适用的债务人有此种资格、提交此类报告或表格，或采取此类行动（并且，在每种情况下，已支付任何所需费用或其他费用）；但上述规定不适用于适用的义务人随后可能有资格成为被授权在该国、省或司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得诉诸此类法院的机会，而不会产生代理人在其合理信用判决中认为数额重大的任何成本或处罚，且此类较后的资格可治愈任何诉诸此类法院以强制执行支付此类账户的机会（包括，为了更大的确定性，债权人为此目的在加拿大的一个省或地区进行省外登记的要求）；

（m）代理人在其合理信用判断中认为由于账户债务人的财务状况而令人怀疑的账户，一经通知公司；

（n）根据担保文件（在其中规定的范围内）不受有利于代理人的有效和完善的第一优先留置权约束的账户（同意在任何情况下任何被排除的资产均不得被视为本协议项下的合格账户）；

（o）未向账户债务人开票的账户；或

（p）代表有权收取在标的合同的适用义务人完成货物或服务履约之前到期的进度付款或其他预付帐单的账户。

“合格受让人”是指（a）总资产超过2000,000，000美元的商业银行、商业金融公司或其他基于资产的贷款人，在正常业务过程中提供信贷或购买商业贷款，（b）本协议签字页上列出的任何贷款人，（c）任何贷款人的任何关联公司或分支机构，（d）任何经批准的基金，以及（e）代理人合理接受的任何其他人；但无论如何，“合格受让人”不应包括（i）任何自然人（或任何控股公司、投资工具或信托，或由一名或多于一名自然人拥有及经营或为一名自然人的主要利益而经营），（ii）就任何承诺或贷款而言，公司或任何其他借款人或其任何关联公司，（iii）任何不合格贷款人（借款人代理人以书面交付给代理人另有约定的任何不合格贷款人除外），或（iv）任何违约贷款人。

“合格加拿大账户”是指加拿大债务人拥有的合格账户。

“符合条件的加拿大租赁设备”是指加拿大义务人拥有的符合条件的租赁设备。

“合格加拿大服务车辆”是指加拿大义务人拥有的合格服务车辆。

“合格加拿大备件和商品”是指加拿大义务人拥有的合格备件和商品。

“合资格租赁设备”是指（x）债务人的租赁设备或（y）可供出售的债务人的设备，在每种情况下，在所有重大方面均符合贷款文件中就合资格租赁设备作出的每项陈述和保证，并且不因以下所列的一项或多项排除标准而被排除为不合格。有下列情形的租赁设备项目，不得列入符合条件的租赁设备：

（a）债务人对其没有良好有效的所有权；

（b）不在美国或加拿大；

（c）它不受依据担保文件（在其中规定的范围内）有利于代理人的有效和完善的第一优先留置权的约束（同意在任何情况下任何除外资产均不得被视为本协议项下的合格租赁设备）；但本（c）条将不适用于以所有权证书为代表的租赁设备或受下文（f）条末尾括号约束的租赁设备（该租赁设备受下文（f）条的约束）；

（d）由备件和商品或服务车辆组成；

（e）根据公认会计原则并与公司及其附属公司当时的惯例保持一致的公司及其附属公司的账簿和记录反映为，或已被注销为，或在最近的评估中确定为，（i）损坏或有缺陷和（ii）不可修复；但（a）如果公司估计的维修费用超过1,000美元（或代理人自行决定的更大金额）或公司估计的维修费用等于或超过其账面净值，则任何损坏或有缺陷且可修复的租赁设备项目将不是合格的租赁设备，（b）列入符合条件的租赁设备损坏或有缺陷和可修复的借款基数的金额，应减去因满足这些标准而列入借款基数的所有损坏或有缺陷和可修复的符合条件的租赁设备的估计维修费用总额，（c）归因于此类损坏或有缺陷和可修复的合格租赁设备而计入借款基数的总额将不超过基于合格租赁设备的借款基数部分的5%（计算时不包括为此目的损坏或有缺陷和可修复的租赁设备的任何部分）；或者

（f）是以所有权证书为代表的美国租赁设备，除非在截止日期后的150天期间（或代理人自行决定同意的较后日期）之后的所有期间，义务人已促使该租赁设备的所有权证书在显示为“Wilmington Trust，National Association，as Agent”（或以该身份的继任代理人，或该代理人合理接受的受托人或代理人）的适用政府当局登记为其留置权人，使该等租赁设备受到有利于代理人的有效和完善的第一优先留置权（或已向适用的政府当局提交此种登记或签发如此登记的此种所有权证书）；但为免生疑问，在截止日期（或代理人自行酌情议定的较后日期）之后的150天期间或之前，尽管有本（f）条的规定，租赁设备仍应包括在合格租赁设备中，及本条款（f）所指明的资格标准在该期间不适用。

任何时候的租赁设备不再是符合条件的租赁设备的，应当及时将该等租赁设备排除在符合条件的租赁设备计算之外。尽管有上述规定，代理人在行使其合理信用判断时，可在不少于十（10）个营业日提前通知借款人代理人时，根据（i）截止日期后产生的事件、条件或其他情况或（ii）截止日期存在的事件、条件或其他情况中的任一情况，或（ii）在截止日期或截止日期之前代理人不知情的情况，不时更改借款基础证书上反映的合格租赁设备标准，在上述第（i）或（ii）条规定的任一情况下，这将对代理人在行使其合理信用判断时确定的任何重大方面的合格租赁设备产生不利影响，或将合理预期会产生不利影响。标准的任何此类变更应与作为此类变更基础的事件、条件或其他情况具有合理的关系。在根据前述句子交付该等变更通知时，代理人应能够讨论提议的变更，而适用的义务人可采取可能需要的行动，以代理人在行使其合理信用判断时合理满意的方式并在其合理满意的范围内使作为该等变更基础的事件、条件或其他情况不再存在。

“合资格服务车辆”是指在所有重大方面遵守贷款文件中就合资格服务车辆作出的每项陈述和保证的义务人的服务车辆，并且不因以下所列的一项或多项排除标准而被排除为不符合资格。有下列情形的，服务车辆不得列入符合条件的服务车辆：

（a）债务人对其没有良好有效的所有权；

（b）不在美国或加拿大；

（c）不受依据担保文件（在其中规定的范围内）有利于代理人的有效和完善的第一优先留置权的约束；但本条款（c）将不适用于以所有权证书为代表的服务车辆或受下文（f）条末尾括号约束的服务车辆（该等服务车辆受下文（f）条的约束）；此外，但就任何加拿大义务人的服务车辆而言，如果有必要通过描述车辆识别号码来增强代理人对这类服务车辆的留置权的完善性，只要没有竞争的PPSA注册这样做，则本（c）条将不适用；

（d）根据公认会计原则并与公司及其子公司当时的惯例保持一致的公司及其子公司的账簿和记录反映为，或已被注销为，或在最近的评估中确定为，（i）损坏或有缺陷及（ii）不可修复；但（a）任何被损坏或有缺陷及可修复的服务车辆，如公司估计的维修费用高于1,000美元（或代理人自行决定的更大数额）或公司估计的维修费用等于或超过其账面净值，则将不是合格的服务车辆，（b）已损坏或有缺陷和可修复的合格服务车辆列入借款基数的金额，应减去因满足这些标准而列入借款基数的所有损坏或有缺陷和可修复的合格服务车辆的估计维修费用总额，及（c）可归因于该等受损或有缺陷及可维修的合资格服务车辆而计入借款基数的总金额，将不超过以合资格服务车辆为基础的借款基数部分的5%（计算时不包括为此目的的受损或有缺陷及可维修的服务车辆的任何部分）；

（e）没有反映在为记录服务车辆的存在而定期维持的义务人的记录中；或

（f）它是由以所有权证书为代表的美国义务人所拥有的服务车辆，除非在截止日期之后的150天期间（或代理人自行决定同意的较后日期）之后的所有期间，义务人已促使该服务车辆的所有权证书在适用的政府当局登记，其中显示“Wilmington Trust，National Association，as Agent”（或以该身份的继任代理人，或该代理人合理接受的受托人或代理人）为其留置权人，使该等服务车辆受到有利于该代理人的有效及完善的第一优先留置权（或已向适用的政府当局提交该等登记或发出如此登记的该等所有权证书所需的申请）；但为免生疑问，在截止日期后的150天期间或之前（或由该代理人自行酌情议定的较后日期），服务车辆须包括在符合资格的服务车辆内，尽管有本（f）条的规定，及本条款（f）所指明的资格标准在该期间不适用。

任何时间的服务车辆不再是符合条件的服务车辆的，应当及时将该服务车辆排除在符合条件的服务车辆计算之外。尽管有上述规定，代理人在行使其合理信用判断时，可在不少于十（10）个营业日提前通知借款人的代理人时，根据（i）截止日期后产生的事件、条件或其他情况，或（ii）截止日期存在的事件、条件或其他情况，在代理人于截止日期或之前并不知悉的情况下，不时更改借款基础证书上所反映的合格服务车辆的标准，在上述第（i）或（ii）条下的任一情况下，这将对代理人在行使其合理信用判断时所确定的任何重大方面的合格服务车辆产生不利影响，或将合理预期会产生不利影响。任何此类标准的变更应与作为此类变更基础的事件、条件或其他情况具有合理的关系。在根据前述句子交付该变更通知时，代理人应能够讨论提议的变更，而适用的义务人可采取可能需要的行动，以代理人在行使其合理信用判断时合理满意的方式和范围，使作为该变更基础的事件、条件或其他情况不再存在。

“合资格备件和商品”是指在所有重大方面符合贷款文件中就合资格备件和商品作出的每一项陈述和保证的义务人的备件和商品，并且不因以下规定的一项或多项排除标准而被排除为不合格。在以下情况下，任何一件备件和商品不得列入符合条件的备件和商品：

（a）债务人对其没有良好有效的所有权；

（b）不在美国或加拿大；

（c）它反映在根据公认会计原则维持的公司及其子公司的账簿和记录上，并与公司及其子公司当时的惯例一致，或已被注销为（i）损坏或有缺陷和（ii）不可修复；

（d）没有反映在为记录备件和商品的存在而定期维持的义务人的记录中；或

（e）它不受依据担保文件（在其中规定的范围内）有利于代理人的有效和完善的第一优先留置权的约束。

任何时候的任何备件和商品不再是符合条件的备件和商品的，应当及时将该等备件和商品排除在符合条件的备件和商品的计算之外。尽管有上述规定，代理人在行使其合理信用判断时，可在不少于十（10）个营业日提前通知借款人的代理人时，根据（i）截止日期后产生的事件、条件或其他情况，或（ii）截止日期存在的事件、条件或其他情况，在代理人于截止日期当日或之前并不知悉的范围内，不时更改借款基础证书上反映的合格备件和商品的标准，在上述第（i）或（ii）条下的任一情况下，这将对代理人在行使其合理信用判断时确定的任何重大方面的合格备件和商品产生不利影响，或将合理预期会产生不利影响。标准的任何此类变更应与作为此类变更基础的事件、条件或其他情况具有合理的关系。在根据前述句子交付该变更通知时，代理人应能够讨论提议的变更，而适用的义务人可采取可能需要的行动，以代理人在行使其合理信用判断时合理满意的方式和范围，使作为该变更基础的事件、条件或其他情况不再存在。

“合资格次级债务”是指借款人或任何受限制子公司的任何债务，其（a）根据其条款或其他书面协议或文书在受付权上明确从属于债务，且（b）不包括到期日之前的任何预定摊销付款、强制性预付款或强制性赎回（包括在到期时或与任何事件有关，控制权变更除外），除非在代理代表适用的贷款人明确允许或以其他方式同意的范围内。

“合格未开票账户”是指账户（除未遵守“合格账户”定义的（o）条外，均为合格账户）（a）未开票但已提供服务的账户，（b）未开票的账户仅是因为（i）服务是根据客户协议提供的，该客户协议规定在月底以外的日期按月开票，或（ii）服务是根据客户协议提供的，该客户协议规定在租期结束时开票，而该租期尚未结束，及（c）须在该账户首次列入借款基础凭证或以其他方式作为抵押品向代理人报告后不超过三十（30）天开票。

“合格未开票加拿大账户”是指加拿大债务人拥有的合格未开票账户。

“合格未开票美国账户”是指美国债务人拥有的合格未开票账户。

“合格美国账户”是指美国债务人拥有的合格账户。

“合格美国租赁设备”是指美国义务人拥有的合格租赁设备。

“合格美国服务车辆”是指美国义务人拥有的合格服务车辆。

“符合条件的美国备件和商品”是指美国义务人拥有的符合条件的备件和商品。

“员工事项协议”指由赫兹 Holdings，Inc.与公司于2016年6月30日订立的员工事项协议。

“环境法”是指所有适用的联邦、州、省或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政命令、可执行的要求、判决、禁令、许可、授权、同意、登记、批准、许可和与任何政府当局的具有约束力的协议，在每种情况下与（a）污染或保护环境（包括污染物的释放）或（b）与接触污染物、公共或工人健康事项有关的范围。

“设备”是指每个债务人及其每个子公司现在拥有或以后获得的所有机器、设备、家具、家具、固定装置和其他有形个人财产（库存品除外），包括已签发所有权证书的嵌入式软件、服务和交付车辆、飞机、模具、工具、夹具、模具和办公设备，以及由任何债务人或其任何子公司租赁的所有此类财产，以及每个债务人及其每个子公司在该等租赁下与此相关的所有权利和权益（包括购买选择权），连同目前和将来对其的所有增补和加入、对其的替换、与之相关使用或将使用的组件和辅助部件及用品，以及上述任何内容的所有替代品，以及与之相关的所有手册、图纸、说明、保证和权利，无论上述任何内容位于何处。

「设备证券化交易」指任何出售、转让、质押或其他转让（a）本公司或本公司任何附属公司出租车队设备，（b）本公司及/或本公司任何附属公司（作为承租人）与该等ES特别用途车辆（作为出租人）之间的租赁或租赁协议，而该等ES特别用途车辆（作为出租人）与该等租赁车队设备及租赁协议项下产生的租赁应收款有关，及（c）本公司或本公司任何附属公司在上述任何权益中的任何权益，在每宗个案中连同（i）其任何及所有收益（包括与其有关的所有收款、保险单或与其有关的保证下的所有付款及其他权利、出售时收到的所有处置收益，以及制造商回购计划或与之有关的担保折旧计划下的所有权利），（ii）与其有关的任何收款或存款账户，及（iii）任何抵押品、担保、信用增级或其他财产或债权，以支持或确保任何该等租赁、租赁协议或租赁应收款的付款，或以其他方式与之有关；但即使本协议中有任何相反的规定，（a）根据此类安排出售、转让、质押或以其他方式转让的任何债务人的所有此类财产或资产的账面价值总额（或在租赁设备、服务车辆或备件和商品的情况下，账面净值）不得超过（i）920,000，000美元和（II）在本协议期限内合计的合并有形资产的10%，以及（b）与任何设备证券化交易有关的转让的财产或资产应包括本定义中描述的类型中的较高者。

「股权发售」指公司于发行日期后非公开或公开出售其普通股（可赎回股本及公司附属公司除外）或由公司任何母公司以现金形式进行，但所得款项净额须向公司的普通股股本作出贡献。

“等值金额”是指，在任何日期，某个金额的CDN所投入的美元金额。美元或任何其他替代货币（如适用）可能会被转换或CDN的金额。美元或任何其他替代货币（如适用），可在任何情况下（a）按彭博（Bloomberg）（或代理人不时指定的其他商业上可得来源）截至纽约市时间中午约12时报告的汇率，或（b）如因任何原因无法获得该报告，则在该日期在代理人的主要外汇交易办事处以前一个营业日有效的第二种货币购买第一种货币的即期汇率，在每种情况下，四舍五入到适用货币的最近单位，单位的0.5向上四舍五入。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与任何借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内），在每种情况下无论是否被放弃；（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交的文件，关于放弃养老金计划最低筹资标准的申请；（d）确定养老金计划处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）任何借款人或ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或被视为停止运营因此，根据ERISA第4062（e）条退出；（f）任何借款人或ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（g）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（h）发生可能合理预期构成ERISA第4042条下终止理由的事件或情况，或委任受托人管理任何养老金计划或多雇主计划；（i）借款人或其任何子公司从事任何借款人或其任何子公司为“不合格人员”的非豁免“禁止交易”（在《守则》第4975节的含义内）；或（j）根据ERISA标题IV对任何借款人或ERISA关联公司施加任何重大责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ES特殊目的载体”是指信托、破产远程实体或其他特殊目的实体，该实体是公司的子公司（或，如果不是公司的子公司，其普通股权益由公司直接或间接全资拥有），其成立的目的是作为设备证券化交易中的出租人、发行人或存款人（以及与此相关，拥有租赁车队设备、租赁、租赁协议、租赁应收款、付款权和其他权益，“设备证券化交易”定义中描述的权利和资产，并质押或转让前述任何一项或其中的权益）。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧盟破产条例”是指欧盟理事会关于破产程序的条例2015/848。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“超额可用性”是指，在任何时候，（a）（i）最大左轮手枪金额和（ii）合并借款基数中的较小者，减去（b）总左轮手枪未偿还，在每种情况下，在此时间。

“交易法”是指1934年《证券交易法》及其下颁布的法规。

“除外账户”是指属于美国GCA第3.3节定义的除外资产的债务人的任何存款账户。

「除外出资」指公司于2016年6月30日后（包括与H & E收购或在协议日期前完成的任何其他收购有关）或从发行或出售（向受限制附属公司除外）公司股本（可赎回股本除外）而收取的现金收益净额，或物业或资产的公平市值（截至出资日期）。

“被排除的子公司”是指任何（a）外国子公司的子公司（加拿大子公司或加拿大子公司的国内子公司除外），（b）非限制性子公司，（c）非实质性子公司，（d）国内子公司或加拿大子公司，在该子公司成为受限制子公司时（并且只要该限制或任何替代或续期有效），被任何适用的合同义务或法律要求禁止担保或授予留置权以担保本协议项下的义务，或者如果担保或授予留置权以担保本协议项下的义务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准，许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，（e）非全资附属公司的合营企业或附属公司（同意根据本（e）条，任何曾为全资附属公司的该等附属公司成为被排除的附属公司的条件是，在其成为（生效后成为）被排除的附属公司时，不会存在不合规定的条件），（f）仅为与公司或其他义务人的许可收购或其他许可投资有关的另一人合并或合并而成立的子公司，（g）专属保险子公司或非营利子公司，（h）属于“投资公司”的任何子公司，或由“投资公司”“控制”的公司，在每种情况下，在1940年《投资公司法》或（i）国内子公司或加拿大子公司的含义内，根据代理人的合理判断（或在不利税务后果的情况下，借款人的代理人）（以书面形式向借款人的代理人或适用的代理人发出通知予以确认），鉴于贷款人将从中获得的利益，为本协议项下义务提供担保的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）应过高；但在上述（c）款的情况下，任何子公司如在可获得合并各方合并财务报表的最近连续四个财政季度的最后一天未能符合非实质性子公司的资格，则应继续被视为本协议项下的排除子公司，直至根据第7.2节就该期间要求交付此类财务报表之日后的六十（60）天之日；此外，条件是，（x）在任何情况下，只要定期贷款信贷协议有效，公司均不得为被排除的附属公司及（y），就本协议而言，为定期贷款信贷协议项下的任何借款提供担保的任何国内附属公司或公司的任何加拿大附属公司，只要该担保有效，均不得视为被排除的附属公司。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人（以其担保人身份）而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下条例（在为该担保人的利益而使任何keepwell、支持或其他协议生效后确定）所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时。如果根据管辖不止一项掉期的协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期的且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不征税”是指，就每一贷款人和代理人以及因债务而将支付的任何款项的相互接受者而言，（a）根据代理人或该贷款人或该接受者（视情况而定）所组织的法律，对代理人、该贷款人或该接受者在司法管辖区（无论是联邦、州或地方，包括其任何政治分支机构）征收或计量的所得税、特许经营税或其他净收入税，维持一个贷款办事处，从中发放贷款，或开展业务，（b）美国征收的任何分支机构利得税或任何其他司法管辖区征收的任何类似税，而适用的收款人（视情况而定）须就其净收入征收（或以其净收入计量）的所得税或特许经营税，（c）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税属于其他联系税，（d）对应付给贷款人或由贷款人承担的金额征收的任何美国联邦预扣税，在每种情况下，就根据在（i）该贷款人成为合同一方当事人之日生效的法律对债务的适用权益而言（根据借款人根据第5.10条或第12.1（b）条提出的任何转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.1条，与这类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人（在每种情况下均假定已完成任何必要的程序手续），（e）可归因于贷款人未遵守第5.1（f）节的任何预扣税款，（f）根据《所得税法》（加拿大）第XIII部对因贷款人（i）在此类付款时未与付款人进行公平交易（在《所得税法》（加拿大）的含义内）、（ii）在任何时候是任何加拿大借款人的“特定非居民股东”（在《所得税法》（加拿大）第18（5）小节的含义内）而应付给贷款人或为贷款人的账户征收的任何预扣税款，或在任何时候，不与任何加拿大借款人的“特定股东”（在《加拿大所得税法》第18（5）小节的含义内）进行公平交易，或（iii）就加拿大借款人而言是“特定实体”（定义见《加拿大所得税法》第18.4（1）小节），除非在出现非公平交易关系的上述（i）至（iii）小节的情况下，贷款人是（或被视为）加拿大借款人的“特定非居民股东”或不与加拿大借款人的“特定股东”进行公平交易，或如果贷款人是加拿大借款人的“特定实体”，在每种情况下，由于贷款人已执行、交付、成为当事人、履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务、收取根据本协议或任何其他贷款文件项下的付款、收到或完善担保权益，或强制执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，以及（g）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有承诺”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“现有信贷协议”具有本协议说明中规定的含义。

“现有信贷协议义务”具有第14.24（a）节规定的含义。

“现有H & E信用证”是指附表2.4中确定为“现有H & E信用证”的每份现有信用证。

“现有贷款人”具有第1.10（b）节规定的含义。

“现有信用证”是指由应为信用证发行人并列于附表2.4的人在协议日期之前签发的每份信用证。

“现有贷款”具有第2.6（a）节规定的含义。

“现有证券化融资”是指根据截至2018年9月17日的购买和出资协议在作为卖方和收款代理的Herc Rentals、作为卖方的Cinelease，Inc.和作为买方的Herc Receivables U.S. LLC之间建立的应收账款融资协议，以及截至2018年9月17日在作为借款人的Herc Receivables U.S. LLC、作为服务商和履约担保人的Herc Rentals、不时作为其当事人的贷款人和管理代理人以及作为行政代理人的Credit Agricole Corporate and Investment Bank之间建立的应收账款融资协议，在每种情况下均不时修订、修改或补充。

“现有部分”具有第2.6（a）节规定的含义。

“延期承诺”具有第2.6（a）节规定的含义。

“延期贷款”具有第2.6（a）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.6（b）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.6（c）节规定的含义。

“延期日期”具有第2.6（d）节规定的含义。

“延期选举”具有第2.6（b）节规定的含义。

“延期请求”具有第2.6（a）节规定的含义。

“公允市场价值”是指，就任何资产而言，由公司董事会（或同等理事机构）善意确定的该资产的公允市场价值，其确定应是决定性的。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何经修订或后续版本，如果具有实质性可比性且遵守起来不是实质性更繁重），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易（按应不时在NYFRB网站上载明的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布的利率作为有效联邦基金利率，但前提是，如果如此确定的联邦基金利率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“费用函”是指摩根大通和/或任何安排人、公司和/或任何其他借款人之间就支付与本协议有关的某些费用而发出的一份或多份费用或约定函。

“融资租赁”是指，适用于任何人，由作为承租人的人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）进行的任何租赁，按照公认会计原则（但受制于第1.2（c）节），在该人的资产负债表上作为或应该作为融资租赁入账。

“融资租赁义务”是指，就任何人的任何融资租赁而言，根据公认会计原则，承租人根据该协议承担的义务的金额，将出现在该承租人就该融资租赁的资产负债表上；但前提是，归属于任何融资租赁的义务金额应不包括因采用ASC 842租赁而产生的任何资本化的经营租赁负债。

“财务发生检验”具有第1.3（n）节规定的含义。

“财务报表”是指，根据使用的上下文，第6.5节和第7.2节中提到的财务报表。

“财政季度”是指任何财政年度的1月1日开始并在下一个3月31日结束的期间，任何财政年度的4月1日开始并在下一个6月30日结束的期间，任何财政年度的7月1日开始并在下一个9月30日结束的期间，或任何财政年度的10月1日开始并在下一个12月31日结束的期间，视情况需要。

“会计年度”是指公司、相互借款人、各担保人及其各自子公司出于财务会计目的的会计年度。截至协议日期，公司本财政年度、其他债务人及其附属公司将于2025年12月31日结束。

“固定金额”具有第1.3（n）节规定的含义。

“固定电荷覆盖率”是指：

（a）（i）可获得有关财务信息的最近连续四个财政季度的合并EBITDA减去（ii）所有资本支出的未融资部分（不包括金额等于全部或部分现金收益的任何资本支出、（x）任何意外伤害保险、谴责或征用权或（y）公司及其受限制子公司（公司或其任何受限制子公司除外）在该期间的任何资产出售）；至

（b）（i）以现金支付或应付的该期间的合并利息费用（不包括（w）与订立本协议和其他交易相关的费用和开支以及任何代理费用，（x）与获得对冲协议相关的成本或与之相关的破损成本，（y）与任何允许的收购、允许的投资、合并、合并或合并、发行股本或发生债务相关的费用和开支的总和，在每种情况下，在本协议允许的情况下（在每种情况下，无论是否适用的允许的收购、允许的投资、合并、合并、合并，发行股本或产生债务完成）和（z）递延融资成本的摊销），扣除利息收入，加上（ii）在该期间以现金支付（扣除在该期间收到的退款）的范围内支出的联邦、州、地方和外国所得税、资本税或利得税（包括外国预扣税）的总额，在每种情况下，公司及其子公司在该期间或由其在该期间支付的任何现金分配，包括为允许公司支付此类税款而向公司进行的任何现金分配，加上（iii）以现金支付或应付公司及其附属公司于该期间的借入款项的所有定期预定本金或债务摊销付款的本金总额（预付款项、到期应付款项、就公司间债务支付的款项或任何再融资所得款项以现金支付的任何有关款项除外），加上（iv）公司及其受限制附属公司的不合格股票（任何特殊目的载体除外）的预定强制性付款总额（不论性质为股息、赎回、回购或其他方式）要求在此期间进行，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定。

“平面图融资”是指任何贷款方或其任何受限制子公司为购买设备库存的全部或部分融资而发生的任何平面图融资或其他债务。

“外国借款基数”是指（a）外国子公司（加拿大子公司除外）存货（不含设备）账面价值的85%，（b）外国子公司（加拿大子公司除外）账户账面价值的85%，（c）外国子公司（加拿大子公司除外）设备账面价值的95%（或在租赁设备、服务车辆或备件和商品的情况下，其账面净值），以及（d）外国子公司（加拿大子公司除外）的现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资（在每种情况下，在可获得公司内部综合财务报表的公司最近结束的财政月底确定，并且在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上确定，包括（x）自该财政月底以来获得的任何上述类型的财产或资产，以及（y）与此相关而获得的任何上述类型的财产或资产）。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“外国子公司”指公司根据美国各州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。为免生疑问，本公司任何根据波多黎各或美国任何其他领土的法律组织和存在的附属公司均为外国附属公司。

“外国子公司控股公司”是指任何境内子公司，其主要资产由（a）一个或多个外国子公司（一个或多个加拿大义务人除外）或（b）一个或多个外国子公司控股公司的股本组成。

“特许经营设备”是指（a）任何特许经营车辆和（b）任何特许经营商拥有或租赁给任何特许经营商的任何设备，这些设备属于赚取收入的设备，或属于公司综合财务报表中将被归类为“赚取收入的设备”的类型，包括任何此类设备，包括（i）建筑、工业、商业和办公设备，（ii）土方、物料搬运、压实、空中和电气设备，（iii）空气压缩机、水泵和小型工具，以及（iv）其他个人财产。

“特许经营设备债务”是指，截至任何确定日期，（a）任何特许经营特殊目的实体为收购特许经营设备和/或相关权利和/或资产而直接或间接招致的融资或再融资的债务，或由其担保的债务，（b）特许经营商的任何关联公司因特许经营设备和/或相关权利和/或资产的融资或再融资而产生的债务，由公司善意确定，以及（c）任何特许经营商的债务。

“特许经营融资处置”是指公司或其任何附属公司向任何特许经营特殊目的实体出售、转让、转让或以其他方式处置，或为任何特许经营特殊目的实体创造或产生对财产或资产的任何留置权，与该特许经营特殊目的实体产生的债务有关，或就债务向债务人支付款项的义务有关，这些债务可由该等财产或资产的留置权担保。

“特许经营租赁义务”是指任何特许经营商的任何融资租赁和任何其他租赁，与该特许经营商在其任何特许经营设备业务中使用、占用或持有的任何财产有关。

“特许经营特殊目的实体”是指（a）从事（i）收购、出售、收取、融资或再融资的应收账款、账款（定义见于任何司法管辖区不时生效的UCC、PPSA或类似法律）、其他账款和/或其他应收款和/或相关资产，和/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资的特许经营设备和/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划以及保险单）和/或资产（包括管理，行使和处置任何此类权利和/或资产）和（b）被公司书面指定为“特许经营特殊目的实体”的代理人。

“特许经营车辆”是指由任何特许经营商拥有或经营、租赁或出租给或由任何特许经营商的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多功能车、公共汽车、露营车、房车、摩托车和其他机动车辆。

“加盟商”是指作为公司或其任何子公司（或任何其他加盟商）的特许经营商或被许可人的任何人，或该人的任何关联公司。

“FRBNY”是指纽约联邦储备银行。

“FSRA”是指安大略省金融服务监管局或加拿大其他司法管辖区的任何其他政府机构，就加拿大债务人的任何加拿大养老金计划行使类似职能。

“全额付款”或“全额支付义务”是指（a）以现金或立即可用的资金全额支付（除（i）或有赔款和成本及偿付义务外，在每种情况下，在没有提出索赔的情况下，（ii）已更新或抵押的对冲协议项下的义务，在其条款要求的范围内或在适用的交易对手和代理人合理接受的其他情况下，以及（iii）现金管理义务和指定银行产品义务，在此种现金管理义务或指定银行产品义务（视情况而定）的范围内，未到期）当时未清偿的所有债务（如有），（b）未清偿的信用证、按第2.4（g）和（c）节另有规定的方式交付现金抵押品或与之相关的担保信用证，以及所有承诺和任何再融资期限承诺的终止或到期。

“融资日期”是指发生借款的日期。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明（或在加拿大子公司的情况下适用时，加拿大特许专业会计师在加拿大不时提出的公认会计原则和惯例）或由会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中所载的原则和声明，除第1.2（b）条另有规定外。

“一般无形资产”是指每个义务人现在拥有或以后获得的、在UCC中定义的所有“一般无形资产”，或者就加拿大义务人的任何一般无形资产而言，是PPSA中定义的“无形资产”，在诉讼和诉讼因由中选择，以及每个义务人的所有其他各类和性质的无形个人财产（账户除外），包括所有合同权利、付款无形资产、知识产权、公司或其他商业记录、发明、设计、蓝图、计划、规格、计算机软件、客户名单、注册、许可、特许经营、退税索赔，因任何计划或其他雇员福利计划或其任何权利的终止而可能成为任何债务人的任何资金，以及任何计划或其他应付任何债务人的任何其他款项

雇员福利计划、针对承运人和托运人的权利和索赔、获得赔偿的权利、营业中断保险及其收益、财产、伤亡或任何类似类型的保险及其任何收益、涵盖任何义务人作为受益人的关键雇员生命的保险收益、就质押股权或投资财产收取股息、分配、现金、票据和其他财产或作为交换的权利，以及任何义务人持有或授予的任何信用证、担保、索赔、担保权益或其他担保。

“货物”是指UCC中定义的所有“货物”，或者就加拿大义务人的任何货物而言，任何义务人现在拥有或以后获得的PPSA，无论位于何处，包括在UCC中定义的“货物”中包含的范围内的嵌入式软件，以及预制房屋。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州、省、地区或其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构），以及行使政府（包括欧盟）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何政府实体。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务；但“担保”不得包括在正常经营过程中为托收或存入作背书。

“担保协议”是指美国GCA和加拿大GCA。

“担保人”是指（a）美国担保人，（b）加拿大担保人，以及（c）彼此之间的人，他们以代理人收到的书面形式，保证支付或履行全部或部分任何义务。

“H & E”具有本协议独白中规定的含义。

“H & E 2028票据”指H & E根据H & E现有契约发行的于2028年到期的3.875%优先票据。

“H & E收购”具有本协议独白中规定的含义。

“H & E收购协议”具有本协议摘要中规定的含义。

「 H & E收购文件」指H & E收购协议、H & E、本公司或彼等各自的任何联属公司之间将就H & E收购事项订立或订立的所有其他协议，以及上述各项的所有附表、证物及附件，以及影响上述条款或就其订立的所有附函、文书及协议。

“H & E现有信贷协议”指H & E、H & E不时作为其当事方的附属公司、不时作为其当事方的贷款方以及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会之间的某些日期为2023年2月2日的第六次经修订&重述信贷协议。

「 H & E现有契约」指H & E、其每一方的附属公司及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.所订立的日期为二零二零年十二月十四日的若干契约。

“H & E义务人”指H & E及其任何附属公司，在每种情况下，均为义务人；但在任何情况下，在协议日期为公司附属公司的公司附属公司均不得构成H & E义务人。

“对冲协议”是指现有或以后订立的任何和所有交易、协议或文件，其中规定了利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、项圈、远期外汇交易、货币互换、交叉汇率互换、货币期权，或这些或类似交易的任何组合，或与这些或类似交易有关的期权，目的是对冲任何债务人对利率或汇率、贷款、信用交换、证券或货币估值或商品价格波动的风险敞口。

“Herc Rentals”是指Herc Rentals Inc.，或在第8.5条未禁止的范围内的任何继任者。

「非物质附属公司」指公司的任何附属公司，截至公司最近结束的财政季度的最后一天，可获得有关的财务资料，（a）在该日期没有价值超过公司及其受限制附属公司总资产2.5%的资产及（b）在该日结束的连续四（4）个财政季度期间没有超过公司及其受限制附属公司总收入2.5%的总收入；提供（x）所有非物质附属公司的合并总收入合计不超过公司及其受限制附属公司于该日结束的最近连续四个财政季度合并总收入的10.0%及（y）所有非物质附属公司的合并资产总额合计不超过公司及其受限制附属公司于该期间最后一日合并资产总额的10.0%。任何关于子公司是否应不再符合非实质性子公司的资格的确定，应在根据第7.2（d）节交付合规证书之日作出。如附属公司不再是与该确定有关的非重要附属公司，则公司应自交付该合规证书之日起有六十（60）天（或代理人可能合理同意的较长期限）促使该附属公司在适用范围内遵守第7.16条的要求。截至协议日期的各非物质附属公司载于附表1.3。

任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式或以公司或任何其他借款人的普通股形式支付利息以及原始发行折扣或清算优先权相关的此类债务金额的任何增加。

“增量ABL定期贷款”具有第2.5（a）节规定的含义。

“增量承诺修正”具有第2.5（e）（ii）节规定的含义。

“增量等额债”具有定期贷款信贷协议中赋予该期限的含义。

“增量便利”和“增量便利”具有第2.5（a）节规定的含义。

“增量融资增加”具有第2.5（a）节规定的含义。

“增量债务”是指任何借款人根据第2.5节和根据第2.5节承担的任何债务。

“增量循环承诺生效日期”具有第2.5（e）（i）节规定的含义。

“增量循环承诺”具有第2.5（a）节规定的含义。

“负债”是指（a）因借款或财产的递延购买价格而产生的所有债务，不包括贸易应付款项以及在正常经营过程中的支票和其他类似票据的背书；（b）任何其他人以对债务人或其任何子公司财产的任何留置权作担保的所有义务和负债，即使该债务人或附属公司不应承担或承担支付该债务的责任（该债务的金额被视为该财产的价值（由公司善意确定）或如此担保的债务金额中的较低者）；（c）根据任何资本租赁产生或产生的所有债务或负债；（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所获得的财产有关的所有债务（甚至如果在发生违约时，卖方或贷款人在该协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；（e）该人就任何信用证、银行承兑或类似信贷交易偿还任何债务人的所有义务；（f）该人就对冲协议承担的所有净义务；（g）就上述（a）至（f）条中任何条款所述类型的义务而言，担保项下的所有义务和责任；但，但是，该债务不包括（1）对财产、服务、业务或资产的购买价格的任何扣留或代管，（2）不会被归类为资本租赁的任何租赁，（3）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（4）在正常业务过程中支付的特许权使用费，以及（5）与收购资产或业务有关的任何或有付款义务，这些义务取决于如此收购的资产或业务的表现。

“赔偿责任”具有第14.10条规定的含义。

“受偿人”具有第14.10条规定的含义。

“补偿税”是指（a）除排除税项以外的所有税项，以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“信息备忘录”指与承诺和贷款的初始银团有关的信息备忘录。

“票据”是指任何借款人、任何担保人或其任何子公司现在拥有或以后获得的《UCC》第9条定义的或适用的《公共部门会计准则》（PPSA）中定义的所有“票据”。

“知识产权”是指所有知识产权及与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有版权、专利、商标和知识产权许可。

“知识产权协议”指Hertz Corporation、Hertz Systems，Inc.和Herc Rentals于2016年6月30日签署的知识产权协议。

“债权人间协议补充”具有第13.17（b）节规定的含义。

“利息覆盖率”是指：

（a）可获得有关财务资料的最近连续四个财政季度的合并EBITDA；至

（b）（i）以现金支付或应付的该期间的合并利息费用的总和（不包括（1）与交易相关的费用和开支，（2）与获得对冲协议相关的成本或与对冲协议相关的破损成本，（3）与任何允许的收购、允许的投资、合并、合并或合并、发行股本或产生债务相关的费用和开支，在本协议允许的每种情况下（在每种情况下，无论适用的允许的收购、允许的投资、合并、合并、发行股本或产生债务是否完成），（4）递延融资成本的摊销，（5）与任何证券化交易有关的佣金、折扣、收益率、补足溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），以及（6）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，包括但不限于就交易发行的任何债务），扣除利息收入，加上（ii）在该期间就该人及其受限制子公司的可赎回股本以现金支付的股息和其他分配的总额。

“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款而言，自该贷款的融资日期或该贷款转换为或作为定期SOFR贷款继续的延续/转换日期开始的期间，截至（i）在其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日结束的日期，或（ii）作出或持有该贷款的所有贷款人同意的任何其他日期，在每种情况下，由适用的借款人在其借款通知或延续/转换通知（如适用）中选择；但前提是：

（a）如任何利息期原本会在并非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，但如属任何一个月或更长的利息期，则该延长的结果将是将该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束；

（b）与定期SOFR贷款有关的任何一个月或更长时间的利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“利率”是指第3.1节中规定的每一种或任何一种利率，包括违约率。

「存货」指各债务人及其各附属公司现时拥有或以后取得的租赁设备、备件及商品及其他存货、货品及商品，不论位于何处，将根据任何服务合约提供或持作销售或租赁，所有退回的货品、原材料、在制品、制成品（包括嵌入式软件）、在该债务人或其任何附属公司的业务中使用或消耗的或与该等货品及商品的包装、运输、广告、销售或精加工有关的任何种类、性质或种类的其他物料及用品，以及代表他们的所有所有权文件或其他文件。

“投资”是指，就任何人而言，（a）向任何其他人提供的任何贷款或其他信贷（包括担保）或出资（通过任何现金或其他财产的转让或任何财产或服务的付款，以对价任何其他人的债务或股本），但与设备租赁或租赁或在正常业务过程中以赊账方式出售库存有关的除外，或（b）该人购买或收购股本、债券、票据，任何其他人发行的债券或其他证券或债务证据，不包括在该人的正常业务过程中使用或消耗的库存、用品、设备和其他资产的购置和资本支出。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由公司选择）减去就该投资收到的任何股息、分派、利息支付、返还资本、还款或其他金额或价值。

“投资级评级”是指穆迪给予的等于或高于Baa3（或，在短期债务的情况下为P-3）（或同等评级）的评级，以及标普给予的BBB-（或，在短期债务的情况下为A-3）（或同等评级）的评级，或国际或美国认可的任何其他评级机构给予的任何同等评级。

“投资级证券”是指（a）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外），（b）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成公司及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或债务工具，（c）投资于专门投资于上述（a）和（b）条所述类型投资的任何基金，该基金也可能持有不重要数量的现金待投资或分配，（d）美国以外国家通常用于高质量投资的相应工具。

“投资财产”是指每个债务人现在拥有或以后获得的适用于UCC或PPSA定义的所有“投资财产”，包括每个债务人在任何和所有（a）证券（无论是否经证明）、（b）证券权利、（c）证券账户、（d）商品合同或（e）商品账户中的所有权利、所有权和权益。

“知识产权附属权利”是指，就任何知识产权（如适用）而言，此类知识产权的所有分立、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、延续和延期，以及根据上述任何一项规定或与此类知识产权有关的其他方面在任何时间到期或应付或主张的所有收入、特许权使用费和收益，包括就其过去、现在或未来的任何侵权、盗用、稀释、违规或其他损害在法律或股权上起诉或追偿的所有权利，以及在每种情况下，获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可”是指所有书面合同、协议、许可、分许可或其他具有法律约束力的协议（以及相关的知识产权附属权利），授予任何知识产权或与之相关的任何权利、所有权或权益。

“IRS”是指美国国税局和任何政府机构接替其在《守则》下的任何主要职能。

“联合账簿管理人”具有本协议序言部分规定的含义。

“联合牵头安排人”具有本协议序言部分规定的含义。

“JPMorgan”是指美国全国银行业协会摩根大通银行及其继任者。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“LCT选举”具有第1.3（m）（ii）节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.3（m）（ii）节规定的含义。

“租赁”是指债务人与账户债务人在该债务人的日常业务过程中就该债务人向该账户债务人出租或租赁租赁租赁设备而订立的书面协议，包括所有附表及其补充。

“贷款人”和“贷款人”具有本协议序言中规定的含义，应包括（i）在任何未偿还的代理垫款范围内的代理人和在任何未偿还的Swingline贷款范围内的银行，以及（ii）根据第2.2（c）节提供贷款的贷款人的任何关联公司或分支机构；但为就（a）任何贷款文件的任何修订、补充或修改进行投票或同意的所有目的，（b）任何

放弃任何贷款文件的任何规定或任何违约或违约事件及其后果，或（c）贷款人可根据第12.1节投票或同意的任何其他事项，作出该选择的银行或金融机构应被视为“贷款人”而不是该关联公司，后者无权如此投票或同意。

「贷款人对手方」指在订立银行产品（或就截止日期有效的任何银行产品）时为代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联人士的任何人，于截止日期为代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联人士的任何人，不论该人其后是否不再是该代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联人士，以其作为该银行产品的对手方的身份。

“贷款人联合协议”具有第2.5（d）（i）节规定的含义。

“信用证”和“信用证”具有第2.4（a）（i）节规定的含义。

“信用证手续费”具有第3.6节规定的含义。

“信用证发行人”指摩根大通银行、N.A.美国银行、富国银行银行、National Association、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、MUFG Bank，Ltd.、Capital One、National Association、PNC Bank、National Association、ING Capital LLC、TD Bank，N.A.、Truist Bank，或根据本协议签发任何信用证并同意就代理人合理要求的信用证提供报告的任何其他贷款人或贷款人的关联机构或分支机构。除备用信用证外，不要求Truist Bank开具任何信用证。

“信用证次级融资”是指250,000，000美元。

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权（法定或其他）、担保权益、质押、转让担保、债权或任何种类财产上或与之相关的优先权或优先权或其他产权负担。根据任何有条件销售协议、融资租赁或其他所有权保留协议，任何人须被视为在留置权的规限下拥有该人在卖方或出租人利益的规限下取得或持有的任何财产。

“同类交换”是指将财产或资产（“放弃财产”）与具有可比或更高公平市场价值或对美国借款人及其国内子公司的业务有用的财产或资产（“替代财产”）进行实质上同时期的交换或互换，包括《守则》第1031条所涵盖的交易；前提是（a）根据本协议的条款允许处置被放弃的财产，（b）该交易是在正常业务过程中进行的，（c）适用的“交换协议”反映了与不是公司关联公司的合格中介机构的公平交易条款，并在其他方面包含惯常条款，以及（d）其所有净收益存入一个或多个同类交换账户。

“同类交易所账户”是指根据且仅为促进任何同类交易所的目的与合格中介机构共同设立的任何账户，其存款金额应限于就同类交易所处置放弃财产实现的收益。

“有限条件交易”是指（a）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他方式），其完成不以获得或获得第三方融资为条件（理解为“营销期”或类似概念不是融资条件），（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知，以及（c）任何股息或分配，或赎回股本，需要提前发出不可撤销的通知。

“有限条件条款”是指（a）与公司、H & E或其各自的子公司或业务或其他有关的唯一陈述和保证，其作出或准确应成为协议日期贷款的可用性、有效性和资金的条件，应是（i）指定的收购协议陈述和（ii）指定的陈述，及（b）贷款文件的条款的格式，如符合（或获安排人豁免）本协议第9.1节所列的适用条件，则该等条款不会损害于协议日期的贷款的可得性或资金；但，如果任何抵押品上的任何担保权益在公司使用商业上合理的努力这样做或没有不应有的负担或费用后，未在协议日期提供或不能提供和/或完善任何抵押品上的任何担保权益（对抵押品的留置权的设定和完善是可以通过根据UCC提交融资报表来完善该抵押品上的留置权的类型除外），则提供和/或完善该抵押品上的担保权益不应构成在协议日期获得贷款的条件，但应要求不迟于协议日期后九十（90）天的日期（或代理人合理酌情议定的较后日期）交付。

“LLC Division”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或不同司法管辖区法律下的类似法规，将任何有限责任公司法定分割为两个或更多的有限责任公司。

“贷款上限”是指，在任何确定日期，金额等于（a）最大循环金额和（b）合并借款基数中的较小者。

“贷款单据”是指本协议、担保协议、任何担保协议中提及的任何补充协议、担保文件、费用函、抵押信托协议、任何可接受的债权人间协议或代理人在任何时间就本协议或任何担保文件订立的任何其他债权人间协议、任何证明任何义务的本票、在截止日期生效的任何其他“贷款单据”（定义见现有信贷协议）（在该单据未被修改和重述、替换或取代的范围内），以及任何其他协议，一名或多名债务人作为一方当事人的票据和文件，对于在截止日期或之后订立的任何此类其他协议、票据或文件，明确声明将被视为本协议项下的“贷款文件”。

“贷款”是指第二条规定的全部贷款和垫款的统称。

“贷款方”是指每个借款人和每个担保人的统称。

“管理层垫款”指（a）向公司或任何受限制附属公司的董事、管理层成员、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（i）与日常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬迁相关费用有关，（ii）与任何设施的任何关闭或合并有关的搬迁相关费用有关，或（iii）在日常业务过程中，以及（在本条款第（iii）款的情况下）任何时候未偿还总额不超过25,000，000美元，（b）就向该等管理投资者发行管理股票而取得的管理投资者本票，（c）管理担保，或（d）管理投资者就购买管理股票而作出的借款的其他担保，这些担保是根据第8.1条允许的。

“管理层担保”是指（a）管理层投资者就其购买管理层股票而在任何时候未偿还的本金总额不超过25,000，000美元的担保，或（b）代表公司或任何受限制子公司的董事、高级职员、雇员或顾问（i）就日常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用而提供的贷款或垫款，或（ii）在正常业务过程中，以及（在本条款（ii）的情况下）在任何时间未偿还的总额不超过25,000，000美元。

“管理层投资者”是指公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、雇员和管理层的其他成员，或为上述任何一项的利益而为其任何一项或信托的家庭成员或亲属，或其任何在任何特定日期应实益拥有或有权直接或间接获得公司普通股的任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人的统称。

“管理层股票”指任何管理层投资者持有的本公司股本（包括任何期权、认股权证或与之相关的其他权利）。

“市场扰乱事件”具有第5.5（b）节规定的含义。

“重大账户”是指任何债务人的任何银行账户、证券账户或商品账户，包括在任何情况下任何证券化交易（包括但不限于现有证券化融资）的收益存入的任何账户，但不包括（a）在证明自协议日期起有效的现有证券化融资的文件项下和所定义的任何“收款账户”以及任何证券化交易项下的任何类似账户，（b）任何同类交易所账户，（c）任何专用于付款用途的帐户（包括发薪帐户）及（d）其他帐户，但以每个营业日结束时存入该帐户的资金总额不超过10,000，000美元为限。

「重大不利影响」指对（a）公司及其受限制附属公司的整体业务或财务状况、（b）公司及其他债务人（整体）履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力或（c）代理人及贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施的重大不利影响；但在任何指明的陈述受“重大不利影响”限定或受“重大不利影响”约束的范围内，“重大不利变化”或类似的术语或限定，其定义应为在协议日期（或其之前的任何日期）作出或视为作出的任何此类陈述和保证的重大不利影响的定义（如H & E收购协议中所定义）。

“实质性知识产权”是指对义务人业务具有实质性的任何知识产权，作为一个整体。

“到期日”是指截止日期满五周年的日期。

“到期准备金”是指就公司及其受限制子公司的任何债务（不包括（a）由抵押品在与债务同等基础上担保且本协议为其提供准备金的任何债务，（b）债务，（c）任何公司间债务和（d）任何合格次级债务）提供的本金金额超过500,000，000美元且截至该债务到期日前91天仍未偿还的准备金。就任何债务而言，到期准备金的最高金额是截至该债务到期日前91天（或代理人同意的较少金额）之日，该债务的未偿本金总额超过500,000，000美元。与该等债务有关的到期准备金应不早于该等债务到期日前第91天生效。

“最大多币种循环金额”是指，在任何时候，该时间的多币种融资机制承诺总额，因为同样的可能会根据第2.5节不时增加或根据第4.3节不时减少。截至截止日期，最大多币种左轮手枪金额为400,000，000美元。尽管有任何与此相反的情况，（a）在承诺终止时，最大多币种循环金额应自动减至零，并且（b）在任何情况下，最大多币种循环金额和最大美国循环金额的总和在任何时候都不得大于当时的循环信用承诺。

“最高额”具有第3.3节规定的含义。

“最大循环金额”是指，在任何时候，在该时间的总循环信贷承诺，因为相同的可能会根据第2.5节不时增加或根据第4.3节不时减少。截至截止日期，最大左轮手枪金额为4,000，000,000美元。尽管此处包含任何与此相反的内容，但在终止承诺时，最大循环金额应自动减至零。

“最大美国左轮手枪金额”是指，在任何时候，美国在该时间的融资承诺总额，因为同样的可能会根据第2.5节不时增加或根据第4.3节不时减少。截至截止日期，美国左轮手枪的最高金额为3,600，000,000美元。尽管有任何与此相反的情况，（a）在承诺终止时，最高美国循环金额应自动减至零，并且（b）在任何情况下，任何时候的最高美国循环金额和最高多币种循环金额之和均不得大于当时的循环信用承诺。

“最小延期条件”具有第2.6（g）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“多币种加拿大循环贷款”是指根据多币种信贷便利下第2.1（b）节向加拿大借款人提供的循环贷款，或根据第2.5、2.6或2.7节订立的对本协议的任何修订、向加拿大借款人提供的每笔代理预付款以及多币种信贷便利下的每笔多币种加拿大Swingline贷款。

“Multicurrency Canadian Swingline Loan”和“Multicurrency Canadian Swingline Loans”具有第2.3（c）节规定的含义。

“多币种信贷便利”是指根据本协议第2节向加拿大借款人和美国借款人提供的本协议规定的循环信贷和周转贷款便利。

“多币种超额可用性”是指，在任何时候，（a）（i）最大多币种左轮手枪金额和（ii）等于（a）合并借款基础的金额中的较小者，减去（b）美国左轮手枪未偿总额，减去（b）多币种左轮手枪未偿总额，在每种情况下，在此时间。

“多币种融资承诺”是指，在任何贷款人的任何日期，该贷款人根据本协议的条款和条件提供多币种循环贷款和购买参与多币种信用证和多币种周转贷款的义务，该义务不得超过附表1.1“多币种融资承诺”标题下或其成为贷款人的转让和接受的签字页上规定的本金总额，根据本协议的条款不时修改或使任何适用的转让和接受生效；而“多币种融资承诺”是指所有贷款人的多币种融资承诺的本金总额。多币种贷款人多币种贷款机制承付款的初始总额为400,000，000美元。

“多币种融资放款人”是指拥有多币种融资承诺的每个放款人（或代表该人行事的任何此类人员的关联机构或分支机构，在这种情况下，“多币种融资放款人”一词应包括与该关联机构或分支机构提供的多币种循环贷款有关的任何此类关联机构或分支机构）具有多币种融资承诺以及应获得多币种融资承诺的任何其他人，但根据转让和接受不再是多币种融资放款人的任何此类人员除外。

“多币种便利信用证”具有第2.4（a）节规定的含义。多币种便利信用证应以美元或加元计价。

“多币种信用证次级融资”意味着100,000，000美元。

“多币种循环贷款”是指多币种的美国循环贷款和多币种的加拿大循环贷款，视情况而定。

“Multicurrency Swingline Commitment”是指加拿大银行向加拿大借款人提供贷款的承诺，以及美国银行根据第2.3（c）节向美国借款人提供贷款的承诺。

“Multicurrency Swingline Lender”是指加拿大银行或代理同意的任何继任金融机构，以其作为多币种加拿大Swingline贷款提供商的身份和美国银行或代理同意的任何继任金融机构，以其作为多币种美国Swingline贷款提供商的身份。

“Multicurrency Swingline Loan”和“Multicurrency Swingline Loans”具有第2.3（c）节规定的含义。

“Multicurrency Swingline Sublimit”具有第2.3（c）节规定的含义。

“多币种未使用信用证次级融资”是指金额等于多币种信用证次级融资减去（a）为任何加拿大借款人或美国借款人的账户签发的所有未提取多币种融资信用证的未提取总额之和的等值美元金额加上（b）为任何加拿大借款人或美国借款人的账户签发的所有多币种融资信用证的未支付偿付义务总额，不重复。

“多币种美国循环贷款”是指根据多币种信贷便利下第2.1（b）节向美国借款人提供的循环贷款，或根据第2.5、2.6或2.7节订立的对本协议的任何修订、向美国借款人提供的每笔代理垫款以及多币种信贷便利下的每笔多币种美国Swingline贷款。

“多币种美国Swingline贷款”和“多币种美国Swingline贷款”具有第2.3节（c）中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，该计划是或曾经在本年度或紧接前六年的任何时间由任何借款人或任何ERISA关联公司提供。

“账面净值”是指，就任何租赁设备、服务车辆或备件和商品而言，成本减去此类租赁设备、服务车辆或备件和商品的累计折旧（如适用），按照公认会计原则计算。

“净现金收益”是指，

（a）就任何资产处置而言，以现金或现金等价物形式的收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款（除非该等债务是向公司或任何受限制的附属公司提供融资或出售并有追索权），扣除：

（i）与该资产处置有关的经纪佣金及其他费用和开支（包括但不限于法律顾问和投资银行家的费用和开支、记录费用、转让费和评估师费用）；

（ii）因该资产处置而须缴付的所有税项的条文；

（iii）须支付予在资产处置标的资产中拥有实益权益的任何人（公司或任何受限制附属公司除外）的款项；

（iv）为清偿由受该资产处置规限的任何资产（根据对该资产的任何留置权的条款）担保的债务而作出的付款，或根据其条款，或为了获得对该资产处置的必要同意或根据适用法律，必须从该资产处置的收益中偿还的款项；

（v）公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）将就适当金额提供的任何负债或义务的金额，作为根据公认会计原则规定的储备金，以对抗与该资产处置相关的任何负债，并由公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产处置后保留，包括但不限于退休金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与该资产处置相关的任何赔偿义务项下的负债，所有这些都反映在交付给代理人的高级职员证书中；和

（vi）公司或受限制附属公司就该等资产处置而申索、欠付或以其他方式支付或应付的任何购买价款或类似调整的金额；及

（b）就“提前还款事件”一词定义（b）条所述的任何事件而言，由该贷款方或该受限制附属公司或其代表就该等发行或发生而不时（直接或间接）收到（不论是作为初始对价或通过支付或处置递延对价）的现金及现金等价物的总额，在从中扣除仅（i）该贷款方或该受限制附属公司就该等发行或发生而须支付的与此有关的合理费用、佣金及开支后，（ii）该贷款方或该受限制附属公司就该等发行或发生而向任何税务机关支付、应付或合理预期应支付的税款。

“净有序清算价值百分比”是指在该等租赁设备或服务车辆的有序清算中估计可收回的债务人租赁设备或服务车辆的有序清算价值（扣除与该清算有关的估计成本和费用），以其账面净值的百分比表示，该百分比由不时参照代理人根据第7.9（b）节收到的最近一次租赁设备或服务车辆评估确定。

“新领域考试和鉴定”是指在截止日期后完成的首次鉴定和鉴定；但此种鉴定和鉴定应在截止日期后90天内（或代理人自行决定同意的较长期限内）完成。

“新贷款人”具有第1.10（b）节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第12.1（b）节规定的含义。

“非核心业务”是指不属于租赁业务必要组成部分的任何业务。

“非延期承诺”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“未展期贷款”具有第2.6（a）节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.6（e）节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.4（b）节规定的含义。

“无追索权债务”是指（a）没有债务人提供任何担保或任何种类的信贷支持或直接或间接承担责任（作为担保人或其他）的人的债务，以及（b）没有对任何债务人的任何资产提供任何追索权的人的债务，在每种情况下，标准证券化企业除外。

“借款通知”具有第2.2（a）节规定的含义。

“延续/转换通知”具有第3.2（b）节规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接前的营业日而言）两者中的较高者；但如果任何一天即为营业日，均未公布这类利率，则“NYFRB利率”一词是指代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；前提是，此外，如如此确定的任何上述税率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该税率应被视为0.00个百分点。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指美国的义务和加拿大的义务。

“债务人”统称为每个借款人、每个担保人以及现在或以后对任何债务承担主要或次要责任和/或授予代理人任何抵押品留置权作为任何债务的担保的任何其他人。

“原始货币”具有第14.20节规定的含义。

“原始贷款人”具有第12.2（e）节规定的含义。

“其他关联税”是指，就任何代理人、贷款人或其他此类收款人而言，由于此类收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括由于此类收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益而产生的任何当前或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，除非任何该等税项是就转让而征收的其他关连税项（因借款人根据第5.10或12.1（b）条提出的任何转让请求而对转让人征收的其他关连税项除外）。

“公式外条件”具有第4.2节规定的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定）组成，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布的利率。

“Pari Passu债务准备金”是指与（a）任何未偿债务（债务除外）、（b）任何增量债务（循环信贷承诺的增加除外）或（c）任何再融资定期贷款或再融资循环贷款有关的所有准备金，在每种情况下，与（a）、（b）或（c）条所述债务有关，由抵押品上的留置权作为担保的基础上与代理人的留置权具有同等优先权，任何该等未偿债务的准备金应在发生该等债务时自动征收，而无需代理人采取任何进一步行动或发出通知（或就任何该等债务根据承诺可借入的最高金额），其数额应等于该等债务的未付本金（或就该等债务不时根据承诺可借入的最高金额）。为免生疑问，不得就根据第8.1节产生或根据第8.2节担保的任何债务或任何增量债务或任何再融资定期贷款或再融资循环贷款建立任何同等地位债务准备金，在每种情况下，仅在抵押品上的所有此类留置权优先于代理人对其留置权的情况下，以抵押品上的留置权作为担保。

“Pari Passu债权人间协议”是指（a）自协议日期起，由富国银行银行、作为定期贷款信贷协议项下的行政代理人的National Association和作为本协议项下代理人的JPMorgan及其不时订立的其他各方达成的某些债权人间协议，或（b）该代理人及其为一类或多类债务持有人的代表之间订立的任何其他实质上为附件 K-1形式的债权人间协议（并对该代理人和公司可能合理接受的形式作出更改），各借款方及各担保人。

“参与人”是指任何贷款人应已被授予参与该贷款人根据本协议提供的融资的权利的任何人，该人应已在形式和实质上订立该贷款人满意的参与协议。

“参与者名册”具有第13.21（b）条规定的含义。

“专利”是指所有（以及所有相关的知识产权附属权利）函件专利及其申请、工业设计及其申请，以及所有分项、恢复、延续、部分延续、重新签发、复审、续期和延期（如适用）。

“支付账户”是指按代理人合理接受的条款将抵押品的收益存入或记入其名下并以代理人名义维持的每个银行账户。

“付款条件”是指，在就本文所述的任何付款、事件或交易确定具体须满足付款条件的任何时间，（a）在此类付款、事件或交易（包括与此相关的任何贷款）之前和之后，没有发生任何特定的违约，并且仍在继续，以及（b）（i）指定的可用性应高于紧接此类付款、事件或交易之前和紧接此类付款之后的贷款上限的10%，事件或交易（包括作出与此有关的任何贷款），而公司及其他债务人须在形式上符合第8.9条所述的契诺（不论契诺触发器是否有效或该契诺是否在其他方面有效，并在根据第7.2条规定须交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天计量）或（ii）指明的可得性须高于紧接该等付款前的贷款上限的15%，事件或交易，以及紧随该等付款、事件或交易后（包括作出与此有关的任何贷款）。

“PBA”是指《养老金福利法案》（安大略省）或任何其他加拿大联邦或省级司法管辖区的类似立法，以及根据该法案颁布的适用于养老金计划的法规。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或继承其职能的任何政府当局或其他司法管辖区的任何政府当局就债务人的任何计划行使类似职能。

“养老金事件”是指仅就加拿大养老金计划而言（a）提交提议通知以全部或部分终止加拿大DB养老金计划从而导致负债；或（b）任何政府当局发出提议通知以全部或部分终止或指定管理人或类似机构来管理加拿大DB养老金计划；或（c）可能构成终止理由的任何其他事件或条件，清盘或部分终止或清盘或委任受托人以管理任何加拿大退休金计划。

“养老金计划”是指受ERISA标题IV约束的养老金计划或雇员福利计划（a）（定义见ERISA第3（2）节），但多雇主计划除外，或（b）是根据（加拿大）《所得税法》规定的“注册养老金计划”或受《PBA》或任何其他适用法律约束的计划或雇员福利计划，在（a）或（b）条的任何一种情况下，该计划或雇员福利计划（a）（定义见ERISA第3（2）节）在紧接的前五个计划年度内的任何时间均由义务人发起、维持或作出、正在作出或有义务作出供款，或已作出供款。

“Perfection Certificate”指以定期贷款信贷协议的附件 E形式实质上的Perfection Certificate。

“定期术语CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中赋予该术语的含义。

“许可收购”指由债务人或受限制附属公司收购某人的全部或大部分资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产（“被收购业务”）或由债务人或受限制附属公司收购被收购业务的全部股本（适用法律要求的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）或合并，将收购的业务与债务人或受限制的附属公司（视情况与该等债务人或受限制的附属公司，作为存续人）或债务人或受限制的附属公司合并或合并为收购的业务（在第8.5条允许的范围内），只要：

（a）所收购的资产须于截止日期在借款人及其受限制附属公司的业务或业务线中使用或有用或以其他方式有关；

（b）与该收购有关的所有交易均应按照所有适用法律和政府授权在所有重大方面完成；

（c）在该交易及任何相关的债务再融资生效后，除许可的留置权外，任何收购资产均不受任何留置权的约束；及

（d）（i）在该等准许收购事项发生时（或在该等准许收购事项为有限条件交易的情况下，由借款人的代理人选择，截至订立该等有限条件交易的最终协议之日）满足付款条件，或（ii）该等交易的代价仅包括（a）公司股本（不合格股份除外）的任何组合，而该等股本是发行予任何非债务人的人，（b）金额相当于实质上同时向任何非债务人的人出售或发行公司股本（不符合资格的股票除外）所得款项净额的现金及财产，（c）额外现金及财产（不包括上文（b）条所涵盖的现金及财产）；但须根据本条（c）为所有该等许可收购支付的代价总额，连同根据“许可投资”定义的（t）条作出的所有投资的总额，根据“许可分配”定义的（f）条进行的所有分配的总额，以及根据第8.6（k）条进行的许可支付的总额，不得超过（x）600,000，000美元和（y）本协议期限内合并有形资产总额的6.75%，以及（d）本协议允许的债务（无论已发生或承担），或（iii）此类收购是对已终止经营或已

表明，或公司应已合理确定，如果不进行收购，则有合理可能立即停止运营或（2）以其他方式以现金购买价格；但前提是根据本条第（2）款支付的该现金购买价格的总额，连同根据第（1）款就收购支付的现金对价，任何已出售、转让的债务人的所有财产或资产的公平市场价值，根据特许经营融资处置进行质押或以其他方式转让，以及根据“许可投资”定义（z）条进行的所有投资，在本协议期限内不得超过（i）220,000，000美元和（II）合并有形资产总额的2.5%中的较高者；

前提是，在任何允许的收购或其他允许的投资导致任何借款人收购构成抵押品的账户、租赁设备、服务车辆和/或备件和商品的范围内，其中一种资产由（x）与当时加拿大借款基础或美国借款基础上的资产类型大不相同的资产组成，或（y）与当时借款基础上的资产类型大不相同的资产组成，在本条款（y）的情况下，账面净值合计超过400,000，000美元，则（1）公司可要求代理人取得评估，并就该等取得的资产进行实地审查，费用由借款人承担；及（2）直至该等评估送达及实地审查完成，或代理人以书面放弃，依据该等取得的资产不得列入借款基础证书，加拿大借款基础或美国借款基础（并且任何此类评估应被忽略，以实现第7.9节中规定的对可能由借款人承担费用的评估次数的限制）。

“许可信贷便利”是指一项或多项债务便利或协议、商业票据便利、证券购买协议、契约或类似协议，在每种情况下，银行或其他机构贷方或投资者提供或担任循环贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向此类贷方出售应收款或通过向此类贷方针对此类应收款借款而成立的特殊目的实体出售应收款）、票据、债权证、信用证或发行和出售证券，包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押文件、与此相关的文书和协议，在每种情况下，经不时修订、延长、续期、重述、补充或以其他方式修订（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），以及规管为全部或部分再融资或置换而招致的任何形式债务的任何协议、契约或其他文书（及相关文件），在该融资或协议或继承融资或协议下任何时候未偿还或允许未偿还的借款和承诺，无论是由同一或任何其他贷款人或债务持有人或一组贷款人或债务持有人，也不论是同一债务人或不同债务人。

“许可分配”是指：

（a）由（i）任何债务人的任何附属公司向该等债务人作出分派，（ii）任何并非任何非债务人的附属公司的任何附属公司，（iii）任何并非作为债务人的附属公司的任何附属公司，以及（iv）任何并非全资拥有的附属公司按比例向其股本持有人作出分派；

（b）（i）公司在任何该等雇员、高级人员或董事死亡、伤残或终止雇用时，向公司或任何附属公司的雇员、高级人员或董事，或上述任何一方的授权代表回购公司发行的股本证券的分派，金额在任何财政年度的总额不超过20,000，000美元，以及（ii）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，向雇员购买公司股本的分派，公司或任何附属公司的高级职员或董事，金额不超过（x）20,000，000美元加上（y）15,000，000美元的总和乘以自2016年6月30日开始的历年年数；

（c）因控制权变更或资产处置而依据其条款所需购买或赎回公司的任何股本，只要当时没有发生违约或违约事件，且仍在继续（或将因此而导致）；

（d）就行使任何可转换为或可交换为公司股本的认股权证、期权或其他证券而以现金付款代替发行零碎股份；

（e）股票期权无现金行权视同回购公司股本；

（f）公司及其任何附属公司以现金、现金等价物、投资级证券及临时现金投资作出的其他分派；条件是（i）依据本（f）条作出的所有该等分派的总金额，连同依据“许可投资”定义（t）条作出的所有投资的总金额、依据“许可收购”定义（d）（ii）（c）条作出的所有收购所支付的代价，以及依据第8.6（k）条作出的许可付款的总金额，在本协议期限内，不得超过（x）600,000，000美元和（y）6.75%的合并有形资产总额中的较大者，以及（ii）在进行任何此类分配时，不得发生任何违约或违约事件，并且仍在继续（或将因此而导致）；

（g）在本协议期限内，其他分配不得超过（i）180,000，000美元和（ii）合并有形资产总额的2.0%两者中的较高者；但条件是，在任何此类分配时，不得发生违约或违约事件，并且仍在继续（或将由此产生）；

（h）任何分派，只要在作出分派时或在宣布分派时满足付款条件（只要在宣布后六十（60）天内作出该等分派）；

（i）就公司股本的任何股息或其他分派支付的款项，以及购买公司股本的款项，在每种情况下，不超过支付时公司市值的6%；

（j）作出任何分派，以换取或从实质上同时出售（向公司受限制附属公司除外）公司股本（不合资格股份除外）或实质上同时向公司作出现金出资（非由义务人提供）的现金所得款项净额；

（k）就证券化交易向特殊目的载体进行的任何分配，该分配由“设备证券化交易”或“应收账款证券化交易”定义中描述的资产组成；但所有此类分配的总额，连同任何出售、转让的债务人的所有此类财产或资产的账面价值（或在租赁设备、服务车辆或备件和商品的情况下，账面净值），根据所有设备证券化交易进行的质押或以其他方式转让（包括投资）在本协议期限内不得超过合并有形资产的（x）920,000，000美元和（y）10%两者中的较高者；

（l）任何附属公司的任何分配，以使公司能够支付公司的税款、法律、会计、工资、福利、奖励补偿、保险和公司管理费用（包括SEC、证券交易所和转让代理费用和开支；

（m）公司及其任何附属公司可根据任何交易协议及（b）支付或准许公司或其任何附属公司支付任何相关税项而无须重复支付到期或应付的款项；

（n）公司及其任何附属公司可支付现金股息，金额足以（x）支付与交易及本协议及其他贷款文件明确设想的其他交易有关的所有费用及开支，及（y）履行其在分立协议及其他交易协议项下的义务；

（o）构成因根据和遵守本协议进行的任何资产处置或资产或财产的其他出售而收到非现金对价而进行的分配的投资；和

（p）就交易（包括但不限于H & E收购）作出的任何分派。

为确定是否符合这一定义，如果任何分配符合上述条款中所述的一种以上许可分配类型的标准，借款人的代理人可全权酌情不时对此种分配进行分类和重新分类，并且只需将此种分配的金额和类型包括在其中一种条款中。

“获准持有人”指（a）任何管理层投资者；及（b）任何以承销商身份就公司公开或非公开发行股本行事的人。

“允许负债”具有第8.1节规定的含义。

「许可公司间活动」指公司与其受限制附属公司之间或之间在正常业务过程中订立或符合公司过往惯例（包括与H & E收购有关的整合）及其受限制附属公司之间的任何交易（a），且经公司合理认定，与公司及其受限制附属公司的业务所有权或经营有关是必要或可取的，包括但不限于（i）工资、现金管理、采购、保险和对冲安排，以及（ii）管理，技术和许可安排或（b）构成许可的税务重组。

“许可投资”是指：

（a）现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资；

（b）本协定附表8.4中确定的在协定日期存在的投资，并在涉及总对价超过5000000美元（个别）的范围内；

（c）就交易作出的任何投资（包括但不限于H & E收购）；

（d）[保留]；

（e）并非任何其他受限制附属公司的义务人的任何受限制附属公司的投资；

（f）任何借款人或任何其他义务人对任何借款人或任何其他义务人的投资（i）（a）或（b）任何借款人或任何其他义务人对任何非义务人的受限制附属公司的投资，在每种情况下均以出资方式（包括根据第7.16条在协议日期后组织受限制附属公司的方式）或（ii）（a）对少于任何人的全部业务或资产、或实益拥有的股票或其他证据，或（b）在任何合营企业或类似安排中；但根据本条（f）（i）（b）及（f）（ii）作出的投资总额（减去任何该等投资的任何资本回报），连同根据本定义（m）（ii）条作出的投资总额，在任何时候均不得超过合并有形资产的（x）450,000，000美元及（y）5%中较高者；

（g）[保留]；

（h）与在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

（i）在正常业务过程中维持的存款账户；

（j）构成对冲协议的投资；

（k）对证券的投资或为清偿在正常经营过程中产生的债务而收到的其他投资，这些债务是由于公司或任何受限制的附属公司所产生的，或因任何留置权的取消赎回权、完善或强制执行而产生的，或为满足判决而收到的其他投资，包括与另一人的任何破产程序或其他重组有关的投资；

（l）管理进展；

（m）（i）许可收购及（ii）投资于（x）少于任何人的全部业务或资产，或股份或实益拥有权的其他证据，或（y）任何合营企业或类似安排，在任何该等情况下，在公司及其受限制附属公司所从事的同一业务或业务线（或业务线实质上相似，或附属、互补或相关）；但根据上述（m）（ii）条作出的投资总额，连同根据上述（f）（i）（b）和（f）（ii）条进行的投资总额，在任何时候不得超过合并有形资产的（x）450,000，000美元和（y）5%中的较高者；

（n）任何投资，但代价为公司股本（不合资格股份除外），或来自实质上同时出售（向公司受限制附属公司除外）公司股本（不合资格股份除外）的现金所得款项净额，或来自非由债务人向公司实质上同时进行的现金出资；

（o）准许负债的担保；

（p）债务人或受限制的附属公司在正常经营过程中为清偿针对任何其他人的债权或该债务人或受限制的附属公司的任何债务人的重组或类似安排而获得的投资，包括在该债务人破产或资不抵债时，或由于任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行而获得的投资；

（q）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（r）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（s）公司或任何附属公司就根据第8.5（d）条允许的资产处置而获得的投资，只要这些投资是根据第8.5（d）条允许的非现金收益；

（t）公司及其任何受限制附属公司以现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资进行的其他投资；条件是依据本条款（t）作出的所有该等投资的总额，连同依据“许可分配”一词定义的（f）条作出的所有分配，依据“许可收购”一词定义的（d）（ii）（c）条作出的所有收购所支付的对价，以及依据第8.6（k）条作出的许可付款的总额，在本协议期限内，不得超过合并有形资产总额的（x）600,000，000美元和（y）6.75%两者中的较大者；

（u）投资总额不超过（i）450,000，000美元和（ii）合并有形资产的5%两者中较高者；

（v）任何投资，只要付款条件已获满足；

（w）应付公司或在正常经营过程中设立或取得的任何受限制附属公司的应收款项投资；

（x）任何交易，但以构成获第8.4条准许及按照第8.4条作出的投资为限；

（y）由公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中授予的知识产权许可或再许可所构成的投资；

（z）（i）对特许经营特殊目的实体的投资，以直接或间接为收购特许经营设备和/或相关权利和/或资产提供资金或再融资，（ii）对特许经营商的投资，归因于公司善意确定的对特许经营设备和/或相关权利和/或资产的融资或再融资，（iii）对特许经营商的其他投资，（iv）对特许经营商和特许经营特殊目的实体的股本投资（包括根据出资）和（v）因对特许经营设备债务或特许经营租赁义务的担保而产生的对特许经营商的投资；但条件是根据本条款（z）项下所有此类投资的总额（包括为此目的，在任何租赁设备、服务车辆、备件和商品的情况下，其账面净值），连同（但在每种情况下不重复）与（a）出售、转让的任何义务人的任何财产或资产的合计公平市场价值，根据特许经营融资处置进行质押或以其他方式转让，（b）“资产处置”一词定义第（xv）条下的处置金额，以及（c）根据“许可收购”一词定义第（d）（iii）条作为所有收购的现金对价支付的金额，在本协议期限内不得超过（i）220,000，000美元和（II）合计合并有形资产的2.5%中的较高者；

（aa）与（i）房东租赁、（ii）工人赔偿、职业责任、失业保险、其他社会保障福利和其他保险相关义务以及（iii）在正常经营过程中向第三方提供的其他公用事业和担保留置权有关的质押或存款性质的投资；

（bb）就该等资产的融资或再融资而发行的工业发展投资或收益债券或由公司或其任何附属公司租赁和经营的资产担保的类似债务，只要公司或任何该等附属公司可随时通过选择性注销该等债券或债务、支付象征性费用并终止该等融资交易而获得该等资产的所有权；

（CC）根据证券化交易对任何特殊目的工具的投资；条件是（i）在根据设备证券化交易进行投资的情况下，所有此类投资的总额，连同任何出售、转让、质押或以其他方式转让的任何债务人的所有此类财产或资产的账面价值（或在租赁设备、服务车辆或备件和商品的情况下，账面净值）

（包括分配）根据所有设备证券化交易，在本协议期限内不得超过（x）920,000，000美元和（y）10%的合并有形资产中的较大者，（ii）与任何设备证券化交易有关的转让财产或资产应包括术语“设备证券化交易”定义中描述的类型，以及（iii）与任何应收款证券化交易有关的转让财产或资产应包括术语“应收款证券化交易”定义中描述的类型；

（dd）根据与任何证券借贷或其他证券融资交易有关而订立的协议进行的任何投资，但以该等证券借贷或其他证券融资交易根据第8.1及8.5条另有许可为限；

（ee）作为伊斯兰融资安排（包括伊斯兰债券）的一部分进行的投资，如果这种安排如果结构为债务，则根据第8.1条是允许的；但（i）如果这种安排结构为债务，则构成债务的金额，由公司本着诚意确定，则公司应将其视为第8.1条所指的债务（包括，在适用的范围内，（ii）任何此类伊斯兰融资安排不得包括任何以抵押品上的留置权为担保的债务人的任何付款义务，该留置权与担保信贷便利下到期金额的留置权享有同等优先权；和

（ff）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，以及与许可的公司间活动有关的投资。

为确定是否符合这一定义，如果任何投资（i）符合上述条款中所述的一种以上许可投资类型的标准，借款人代理人可全权酌情不时对此类投资进行分类和重新分类，并且只需在其中一项条款中包括此类投资的金额和类型，并且（ii）满足第8.4节中所述的任何条件，公司可全权酌情决定，可不时将此类投资分类和重新分类为根据第9.1节的适用条款而不是根据“许可投资”定义中的任何条款进行的投资。

“许可留置权”具有第8.2节规定的含义。

“许可付款”具有第8.6节规定的含义。

“许可优先留置权”是指第8.2节（b）、（f）、（g）、（h）、（j）、（n）、（o）、（p）条中描述的许可留置权（以担保再融资债务的留置权为准）、（q）、（t）、（u）、（v）、（w）、（x）、（y）、（z）、（aa）、（bb）、（dd）、（ff）、（jj）和（kk）。

「许可税务重组」指在截止日期之前、当日或之后进行的任何重组及与税务筹划及税务重组有关的其他活动，只要该等许可税务重组整体而言不会对贷款人产生重大不利影响（由公司以善意确定），且不会对借款基础造成重大不利影响。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、政府机关或任何其他实体。

“计划”是指（a）受ERISA标题I副标题B第4部分约束的“员工福利计划”（包括ERISA第3（3）节定义的计划）中的任何一项，（b）适用《守则》第4975节禁止交易条款的《守则》第4975节定义的“计划”，或（c）资产包括（就ERISA第3（42）条而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人；在每种情况下，由债务人发起或维持，或由债务人或债务人的附属公司作出、正在作出或有义务作出供款，并包括任何退休金计划。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）及其下颁布的条例；前提是，如果代理人在任何加拿大义务人的任何抵押品上的担保权益的有效性、完善性和完善性的效果和不完善性受安大略省以外的任何加拿大司法管辖区的个人财产安全法管辖，则PPSA是指该其他司法管辖区的个人财产安全法（包括魁北克民法典），就本协议有关该有效性、完善性以及完善性和不完善性的效果的规定而言，就与该等规定相关的定义而言，如不时生效。

“先前不存在的财务维护契约”是指，在任何时候，任何当时未包含在贷款文件中的财务维护契约。

“最优惠利率”是指（a）《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中所报的任何类似利率（由代理人确定）或美国联邦储备委员会发布的任何类似利率（由代理人确定），或（b）在向任何加拿大借款人提供基本利率贷款的情况下，对于在加拿大以美元计价的商业贷款，在加拿大多伦多的摩根大通银行（N.A.）办事处有效的基本利率。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）生效。

“优先应付准备金”是指在代理人的合理信用判断中为任何留置权、choate或inchoate或根据法律产生的任何被视为信托所担保的金额设立的准备金，这些留置权排名或能够排名优先于代理人的留置权。

“按比例份额”是指：

（a）就美国融资贷款人而言，一个分数（以百分比表示），其分子是该贷款人的美国融资承诺的金额，其分母是所有贷款人的美国融资承诺的金额之和，或者如果没有未偿还的美国融资承诺，则一个分数（以百分比表示），（a）其分子是该金额的等值美元金额（不含

重复）所欠该贷款人的美国循环贷款总额加上该贷款人参与所有未偿还的美国融资信用证项下可提取的最高总额，加上该贷款人参与美国融资信用证的任何未付偿还义务的总额，以及（b）其分母为欠该贷款人的美国循环贷款总额（不重复）的等值美元，加上所有未偿还的美国融资信用证项下可供提取的最高总额，加上与美国融资信用证有关的任何未付偿付义务的总额，在每种情况下，使贷款人参与美国Swingline贷款和美国信贷融资项下的代理垫款生效。

（b）就多币种贷款机制贷款人而言，一个零头（以百分比表示），其分子为该贷款人的多币种贷款机制承诺的金额，其分母为所有贷款人的多币种贷款机制承诺的金额之和，或者，如果没有未履行的多币种贷款机制承诺，则一个零头（以百分比表示），（a）其分子为欠该贷款人的多币种循环贷款总额的等值美元数额加上该贷款人参与所有未偿多币种信用证项下可提取的最高总额，再加上该贷款人参与与多币种信用证有关的任何未付偿付义务的总额，以及（b）其分母为欠贷款人的多币种循环贷款总额（不重复）的等值美元数额，加上所有未偿多币种信用证项下可供提取的最高总额，再加上与多币种信用证有关的任何未付偿付义务的总额，在每种情况下均使贷款人参与多币种Swingline贷款和多币种信贷便利下的代理垫款生效。

（c）就所有信贷融资的每个贷款人而言，一个分数（以百分比表示），其分子是该贷款人的多币种融资承诺和该贷款人的美国融资承诺的金额，其分母是所有贷款人承诺的金额之和，或者如果没有未履行的承诺，一个分数（以百分比表示），（a）其分子为欠该贷款人的循环贷款总额（不重复）的等值美元加上该贷款人参与所有未偿信用证项下可提取的最高总额，加上该贷款人参与与信用证有关的任何未付偿付义务的总额，以及（b）其分母为欠该贷款人的循环贷款总额（不重复）的等值美元，加上所有未偿信用证项下可供提取的最高总额，加上与信用证有关的任何未付偿付义务的总金额，在每种情况下，使贷款人参与信贷便利项下的Swingline贷款和代理垫款生效。

“拟议变更”具有第12.1（b）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第7.2节规定的含义。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产（包括股本）进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产或购置拥有此类财产或资产的任何人的股本获得，或以其他方式获得；前提是此类债务在此类购置后180天内产生。

“合格中介”是指任何以合格中介身份为任何同类交易所提供便利或经营和/或拥有同类交易所账户的人。

“季度平均超额可用性”是指，在任何时候，前一个日历季度的每日平均超额可用性。

“QC信用支持”具有第14.28节规定的含义。

“比率债务测试”是指（a）可获得有关财务信息的最近连续四个财政季度的合并EBITDA与（b）（i）以现金支付或应付的该期间的合并利息费用之和，加上（ii）合并各方在合并基础上就不合格股票在该期间以现金支付的股息和其他分配总额的比率，不重复。

“重申贷款方”具有第14.24（c）节规定的含义。

「不动产」指各债务人及其各附属公司现在或以后拥有或租赁的不动产中的所有不动产，包括所有费用、租赁物和未来权益，连同各债务人及其各附属公司现在或以后在其上的改良、附属于其上的固定装置和附属于其上的地役权中拥有或租赁的所有权益。

“合理信用判断”是指（如适用）代理人根据可比较的基于资产的借贷交易的代理人惯常商业惯例善意行使的关于代理人（如适用）合理确定的适当的任何准备金或资格标准的合理（从有担保的基于资产的贷款人的角度）判断。

“应收款实体”是指信托、破产远程实体或其他特殊目的实体，该实体是公司的子公司（或，如果不是公司的子公司，其普通股权益由公司直接或间接全资拥有），其成立的目的是作为应收款证券化交易的发行人或存款人（以及与此相关，拥有应收账款、应收租赁款、其他受付款权、租赁权和相关资产并质押或转让上述任何一项或其中的权益），并且不从事除作为发行人或存款人以外的任何重大业务。

“应收款证券化交易”是指公司或公司的任何附属公司对公司或公司的该附属公司所欠的应收账款、租赁应收款或其他付款义务或任何上述任何权益的任何出售、折价、转让、转让、转让、参与、出资、授予担保权益、质押或其他转让，在每种情况下连同其任何收款和其他收益、与之相关的任何收款或存款账户，以及任何担保物、担保或其他财产（存货或设备除外）或债权，以支持或担保债务人就此支付的款项，或以其他方式与任何此类应收款相关，或受制于产生任何此类应收款的租赁，包括任何AR次级票据融资。

“可赎回股本”是指根据其条款、根据其可转换或可交换成的任何证券的条款或通过合同或其他方式，被要求或在发生事件或时间流逝时将被要求在到期日之前赎回或可在到期日之前的任何时间由其持有人选择赎回，或在到期日之前的任何时间可转换为或可交换为债务证券的任何类别或系列的股本；但是，前提是，该股本不应仅因其持有人有权在“控制权变更”或“资产出售”发生时要求公司回购或赎回该等股本而构成可赎回股本。

“再融资”具有“再融资负债”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有第2.7（a）节规定的含义。

“再融资修正案”具有第2.7（f）节规定的含义。

“再融资截止日期”具有第2.7（d）节规定的含义。

“再融资承诺”具有第2.7（a）节规定的含义。

“再融资债务”是指就任何债务（“再融资债务”）而言，延长、再融资、退款、替换或展期（统称“再融资”）该债务的任何其他债务；但（a）该等再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过该等再融资债务的本金额（或增值，如适用），除非其金额等于未支付的应计利息和溢价（包括适用的提前还款或赎回罚款）加上与此相关的费用和开支加上金额等于任何现有未使用的承诺和信用证下未提取的金额，（b）为该再融资债务提供担保的任何留置权不附于任何未为该再融资债务提供担保的债务人的任何财产，（c）如果该再融资债务是（i）次级债务或（ii）由优先于为该债务提供担保的代理人留置权的留置权所担保的债务，则任何为该再融资债务提供担保的留置权应与为该再融资债务提供担保的留置权相对于该代理人的留置权具有相同（或较低）的优先权，（d）该等再融资债务的期限不得短于（i）再融资债务的到期日及（ii）到期日中较早者，及（e）如该再融资债务为次级债务，则再融资债务的条款及条件须包括在所有重大方面对贷款人不逊于适用于再融资债务的条款及条件的从属条款及条件。

“再融资放款人”具有第2.7（c）节规定的含义。

“再融资贷款”具有第2.7（b）节规定的含义。

“再融资贷款请求”具有第2.7（a）节规定的含义。

“再融资循环承诺”具有第2.7（a）节规定的含义。

“再融资循环贷款人”具有第2.7（c）节规定的含义。

“再融资循环贷款”具有第2.7（b）节规定的含义。

“再融资期限承诺”具有第2.7（a）节规定的含义。

“再融资定期贷款人”具有第2.7（c）节规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.7（b）节规定的含义。

“注册”具有第13.21条规定的含义。

“关联方”是指就任何人而言，该人的关联公司以及该人的合伙人、高级职员、董事、受托人、雇员、股东、成员、律师和其他顾问、代理人和控制人以及该人的关联公司和“关联方”是指他们中的任何人（在每种情况下，公司及其子公司和其任何控股股东除外）。

“释放”是指污染物在任何房地产或其他财产中释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移到室内或室外环境中，包括污染物在任何房地产或其他财产中通过或在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“放弃财产”具有“同类交换”定义中规定的含义。

“租金准备金”是指代理人在其合理信用判断中可能不时就符合条件的租赁设备的有担保债务人的租赁地点或受托人设立的准备金，符合条件的服务车辆或符合条件的备件和商品的所在地为代理人未在任何此类地点收到出租人或受托人提供的抵押准入协议；但（i）任何地点的此类储备金不得超过在该地点的两个月租金，以及（ii）将不会在截止日期后的90天内（或代理人自行决定同意的较后日期）建立。

“租赁设备”是指由债务人在其正常经营过程中提出出售或出租（或作为废旧设备提出出售）或用于债务人及其子公司业务并计入公司合并账户固定资产的有形个人财产，包括公司目前在该等合并账户中称为“租赁设备”的存货，但不包括任何备件和商品。

“置换资产”具有第8.5（e）节规定的含义。

“置换财产”具有“同类交换”定义中规定的含义。

“报告”和“报告”各自具有第13.18（a）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节或其下的法规中规定的任何事件，但PBGC发布的法规中已免除ERISA下的30天通知要求的任何此类事件除外。

“要求贷款人”是指，在任何时候，拥有至少占当时循环信贷承诺总额50.1%的循环信贷承诺的贷款人（不包括作为违约贷款人的任何贷款人的循环信贷承诺）；但如果循环信贷承诺已被终止，“要求贷款人”一词是指持有至少占当时未偿还循环贷款（包括Swingline贷款）本金总额50.1%的循环贷款（包括Swingline贷款）的贷款人（不包括作为违约贷款人的任何贷款人的循环贷款）。

“法律要求”是指，就任何人而言，仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第4.6（d）节规定的含义。

“准备金”是指限制本协议项下信贷可用性的准备金，包括针对超额可用性、合格账户、合格租赁设备、合格备件和商品、合格服务车辆或合格未开票账户的准备金，包括（a）银行产品准备金，（b）租金准备金，（c）仓库管理员和保管人的费用，（d）优先应付准备金，（e）可用性准备金和（f）到期准备金，在除Pari Passu债务准备金和Waterfall优先对冲协议准备金之外的准备金的情况下，由代理人根据第2.9节不时在代理人的合理信用判断中设立，并且，在Pari Passu债务准备金和Waterfall优先对冲协议准备金的情况下，按照这样的定义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

「负责人员」指总裁、任何副总裁、首席执行官、首席财务官、秘书、助理秘书、司库、助理司库、法律顾问，或公司的任何其他行政人员或财务人员或任何其他义务人，或具有实质上相同的权力和责任的任何其他人员；或就遵守财务契约和编制借款基础证书而言，公司的总裁、首席财务官或司库，或具有实质上相同的权力和责任的任何其他人员。

“限制投资”是指任何不属于许可投资的投资。

「受限制附属公司」指公司任何非非非受限制附属公司的附属公司。

“循环信贷承诺”是指，在任何贷款人的任何日期，该贷款人的美国融资承诺和该贷款人的多币种融资承诺，不得超过附表1.1“循环信贷承诺”标题下或其成为贷款人时所依据的转让和接受的签名页上规定的、根据本协议条款不时修改或使任何适用的转让和接受生效的本金总额；“循环信贷承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺的本金总额。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺或未偿还循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指美国的循环贷款和多币种循环贷款，视情况而定。

“RFR营业日”是指，对于以（a）美元计价的任何贷款，美国政府证券营业日和（b）加元，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的日子外的任何一天。

“标普”是指标普全球评级，或其任何继任者。

「售后回租交易」指与任何就公司或其任何附属公司租赁公司或任何该等附属公司已经或将要出售或转让的不动产或个人财产作出规定的人作出的任何安排，该等人已就公司或该等附属公司的该等财产或租金义务的担保向其垫付或将向其垫付资金的任何其他人作出的安排。

“被制裁国家”是指受美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国国务院、美国其他相关制裁机构、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟或其任何组织或开展业务的任何成员国管理或执行的经济制裁对象的国家、地区或领土，或根据任何制裁法律（在协议日期，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜，叙利亚和俄罗斯控制下的乌克兰领土）。

“被制裁人员”是指（a）美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单或美国国务院、美国或加拿大其他相关制裁机构、联合国安理会、欧盟或其任何成员国或英国财政部维护的任何类似名单上的人员，（b）根据任何制裁法律受到制裁的人，或（c）由上文（a）或（b）条所列任何该等人控制的人。

“制裁法”是指由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院、美国或加拿大的其他相关制裁机构、联合国安全理事会、欧盟或其任何组织或开展业务的任何成员国或英国国王陛下财政部或此类其他相关制裁机构单独和集体实施的与经济、金融或其他制裁、其他贸易制裁计划和贸易禁运有关的任何和所有法律。

“预定不可用日期”具有第5.7（a）（ii）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二货币”具有第14.20节规定的含义。

“第2.6节附加修正案”具有第2.6（c）节规定的含义。

“有担保债务人”是指美国借款人、加拿大借款人、美国担保人和加拿大担保人的统称。

“有担保方”是指根据第2.2（c）节提供贷款的任何贷款人的代理人、每个贷款人、每个关联公司或分支机构、每个银行、每个信用证发行人、受偿人和每个被欠指定银行产品义务的贷款人交易对手的统称。

“证券化交易”是指任何设备证券化交易或应收款证券化交易。

“安全文件”是指美国的安全文件和加拿大的安全文件。

“优先有担保债务杠杆比率”是指，在任何确定日期，一个比率（a）其分子是在该日期由未偿还的合并方抵押品上的留置权担保的债务的本金总额（或增值，视情况而定）（为免生疑问，不包括（i）未提取和剩余两（2）个工作日未偿还的信用证，（ii）任何循环信贷额度下的所有未提取金额，以及（iii）与任何证券化额度有关的所有债务），减去现金、现金等价物的金额，投资级证券和临时现金投资，将在合并各方的合并资产负债表中列报并由合并各方持有，根据公认会计原则确定，截至确定之日，以及（b）其分母为可获得相关财务信息的最近四（4）个连续财政季度的合并EBITDA，在每种情况下均按备考基础计算。

“分立协议”指自2016年6月30日起由赫兹 Holdings，Inc.与公司订立的经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改的分立及分销协议，日期为2016年6月30日。

「服务车辆」指公司或公司附属公司拥有的、在公司综合财务报表中分类为「厂房、物业及设备」的所有车辆，而该车辆并非由公司或其任何附属公司出租或要约出租，包括任何持有待售的该等车辆。

“结算”和“结算日期”具有第13.15（a）（i）节规定的含义。

“重要附属公司”指根据SEC颁布的法规S-X第1条第1-02（w）条中的定义确定并于协议日期生效的任何受限制附属公司，该附属公司将是公司的重要附属公司。

“SOFR”是指由SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”或“偿付能力”是指，当用于任何人时，在确定时：

（a）该人的资产按公平估值超过其债务总额（包括或有负债）；

（b）其资产的现时公平可售货值大于其现有债务在该等债务成为绝对及到期时的可能负债；

（c）其后有能力及预期有能力支付到期债务（包括或有债务及其他承诺）；及

（d）其拥有足够资本以按所进行及建议进行的业务。

为确定一个人是否具有偿付能力，任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“备件和商品”是指（a）任何和所有备件、仪器、附属物、附件、模块、组件、设备和组件，以及任何和所有消耗性或可修复性部件和设备，无论其性质如何，现在或以后都是为安装或使用而维护的，或由义务人或其代表就设备或其他设备或可在其上使用或与之相关的任何器具而使用的，以及任何和所有对上述任何一项的替代和对其的替代，以及（y）持有待售的货物，任何债务人的租赁或使用（在每种情况下，包括在任何债务人的账簿和记录上注明为轮胎、小型设备、电动工具、备件或用品和商品的任何财产，但在每种情况下，为免生疑问，不包括合格的租赁设备和合格的服务车辆）。

“特殊用途车辆”是指任何ES特殊用途车辆或应收账款实体。

“特定收购协议陈述”指，就H & E收购而言，H & E及其附属公司（定义见截至2025年2月19日的H & E收购协议）在H & E收购协议中作出或就其作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于公司（或其适用的关联公司）有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其（和/或其关联公司）在H & E收购协议下的义务或因违反H & E收购协议中的此类陈述而拒绝完成H & E收购的权利（根据其条款）。

“特定可用性”是指，截至任何确定日期且不重复，（a）超额可用性、（b）抑制可用性（如果为正值）和（c）指定的非限制性现金的总和；但为计算特定可用性的目的，可能会满足不超过基于特定可用性的任何阈值或测试的50%的抑制可用性。公司应利用其商业上合理的努力，向代理提供在当前基础上以电子方式监测（c）条中提及的任何账户的访问权限；但只要公司利用其商业上合理的努力提供此类访问权限，则此类访问权限不应成为此类账户中的金额是否被视为特定可用性的一部分的条件。

“特定违约”是指根据第10.1节（a）、（e）、（f）、（g）或（h）段发生的任何违约事件、借款基础证书中借款基础的任何重大虚假陈述、未能根据第7.4（a）节及时交付借款基础证书、公司或任何受限制的子公司未能在根据第7.2节要求的30天内交付财务报表或因重大违反第7.17节而产生的任何违约事件。

“特定文件”是指定期贷款信贷协议和2025年优先票据契约的统称。

“特定现有承诺”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“特定陈述”指第6.1（a）和6.1（b）节（在每种情况下，仅与根据贷款文件订立、借入、担保、履行和授予担保物上的担保权益有关）、6.1（c）（i）（x）（仅就特定文件而言）、6.1（c）（i）（z）、6.3（a）、6.7、6.16和6.17（b）（仅与协议日期的贷款收益用途有关）中规定的公司和担保人的陈述和保证。

“特定交易”是指任何（a）投资，（b）出售或以其他方式处置资产（包括在正常业务过程中以外的任何处置、放弃或终止经营），（c）债务的发生、偿还或再融资，（d）允许分配，（e）指定或重新指定无限制的子公司或受限制的子公司，（f）提供增量循环承诺增加或（g）其他事件或交易，在每种情况下，根据贷款文件的条款，要求在形式上遵守本协议项下的测试或契约，或要求该测试或契约按“形式”计算。

“特定非限制性现金”是指任何债务人在与代理人、贷款人或代理人合理接受的其他存款机构维持的存款账户（“重大账户”定义的（a）、（b）或（c）条中提及的账户除外）中的非限制性现金，在每种情况下，受制于代理人根据有利于代理人的控制协议获得的第一优先担保权益；但在不限制代理人的任何其他信息权的情况下，当超额可用性低于最大循环金额的15%或违约事件已经发生且仍在继续时，代理应在其可能合理要求的时间和不时收到有关非限制性现金金额的合理证据。

「标准证券化承诺」指公司或其任何受限制附属公司订立或提供的陈述、保证、契诺、弥偿、履约保证及（受以下但书第（y）条规限）其他协议及承诺，而该等协议及承诺是公司善意地认定与任何证券化交易或特许经营融资处置有关的惯常或其他必要或可取的；但条件是（x）据了解，标准证券化承诺可能包括或包括（i）票据、信用证方面的偿付和其他义务，为信用增进目的提供的担保债券和类似工具或（ii）对冲义务，或与公司或任何受限制子公司就任何证券化交易或特许经营融资处置订立的利率或其他对冲协议有关的其他义务，以及（y）在符合前（x）条的情况下，任何该等其他协议和承诺不得包括与公司或非特殊目的载体的受限制子公司的债务有关的任何担保义务。

“次级债务”是指以书面形式明确从属于或根据贷款文件要求从属于贷款文件下的任何债务的任何债务，但受留置权从属而非付款从属的任何债务除外。

个人的「附属公司」是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业或其他经营实体，其超过50%的有表决权股份或其他股权（如属公司以外的人），由个人直接或间接拥有或控制，或该个人的一个或多个附属公司，或其组合。除非文意另有明确要求，本文中提及的“子公司”是指公司的子公司。

“接班率”具有第5.7节规定的含义。

“绝对多数贷款人”是指，在任何时候，拥有至少占当时总循环信贷承诺66%的循环信贷承诺的贷款人（不包括作为违约贷款人的任何贷款人的循环信贷承诺）；但如果循环信贷承诺已被终止，“绝对多数贷款人”一词是指持有至少占当时未偿循环贷款（包括Swingline贷款）本金总额66%的循环贷款（包括Swingline贷款）的贷款人（不包括作为违约贷款人的任何贷款人的循环贷款）。

“支持的QFC”具有第14.28节规定的含义。

“支持信用证”具有第2.4（g）节规定的含义。

“抑制可用性”是指，如果是正数，（a）合并借款基数的金额减去（b）最大左轮手枪金额。

“可持续性”具有第2.10（a）节规定的含义。

“可持续发展修正案”具有第2.10（a）节规定的含义。

“可持续性定价条款”具有第2.10（a）节规定的含义。

“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline Lender”是指美国的Swingline Lender或每个多币种的Swingline Lender，视情况而定。

“Swingline Loan”和“Swingline Loans”是指美国Swingline Loan或美国多币种Swingline Loans、多币种加拿大Swingline Loan或多币种加拿大Swingline Loans的统称，在每种情况下视情况而定。

“税务事项协议”指公司、Hertz Global Holdings, Inc.、Herc Rentals和The Hertz Corporation于2016年6月30日签署的税务事项协议。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣）以及与此相关的所有负债、评估、费用或其他收费（包括利息、罚款和税收增加）。

“临时现金投资”是指以下任何一项：（a）对（x）欧盟成员国美国、加拿大的直接义务的任何投资（就任何此类成员国而言，以标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级为限（或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，相当于任何国家认可的评级机构的此类评级））或其货币资金被持有的任何国家，以待其申请由公司或受限制的子公司在该国进行投资或资本支出或

使用此类资金，或其中任何机构或工具或由美国、加拿大或欧盟任何成员国担保的义务（就任何此类成员国而言，以标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级为限（或在任何一种情况下，以该组织的此类评级的等值为限），或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，任何国家认可的评级机构的等值评级））或其货币资金被持有的任何国家，以待其申请由公司或受限制的子公司在该国进行投资或资本支出，或使用此类资金，或上述任何一种机构或工具，或由上述任何一种担保的义务或（y）被美国承认的任何外国的直接义务，至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A-1”（或在任何一种情况下，该等组织的该等评级的等值，或者，如果当时不存在任何标普或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级机构该等评级的等值），（b）隔夜银行存款，以及对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款的投资（或者，就外国银行而言，（x）任何银行或其他机构贷款人根据信贷安排或其任何关联公司或（y）根据美国、其任何州或美国承认的资本和盈余总额超过250,000，000美元（或等值外币）的法律组建的银行或信托公司发行的类似票据）在收购之日后不超过一年到期，（c）与符合上文（b）条所述资格的银行订立的有关上述（a）或（b）条所述类型的基础证券或工具的期限不超过30天的回购责任，（d）由一名人士（公司或其任何附属公司除外）发行的商业票据投资，于收购日期后不超过270天到期，根据穆迪对其进行的任何投资为“P-2”（或更高）或根据标普进行的“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级），（e）对自美国任何州、联邦或地区或其任何政治分部或税务机关发行或全额担保的收购之日起不超过一年到期的证券的投资，并且至少被标普评为“A-2”或被穆迪评为“P-2”（或者，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的该等评级），（f）被标普评为“A”或更高或被穆迪评为“A2”或更高的债务或优先股（公司或其任何子公司除外）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，（g）投资基金将其95%的资产投资于上述（a）和（e）条所述类型的证券（这些基金还可能持有合理数量的待投资和/或分配的现金），（h）国内商业银行或在美国承认的国家组织和所在地的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，其资本和盈余均超过250,000，000美元（或等值的外币），或投资于受《投资公司法》规定的证券交易委员会第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件约束的货币市场基金，以及（i）董事会在日常业务过程中批准的类似投资。为免生疑问，就本定义以及“现金等价物”和“投资级评级”的定义而言，在确定任何义务是否满足其中的评级要求时，将不考虑评级标识、观察和展望。

“定期CORRA”是指对于与以加元计价的贷款有关的任何定期CORRA利息期，年利率等于定期CORRA参考利率，由定期CORRA管理人在该定期CORRA利息期之前的两（2）个工作日（该日，“定期CORRA确定日”）公布，期限相当于该定期CORRA利息期；但前提是，如果截至任何定期CORRA确定日的下午1：00（多伦多时间），适用期限的术语CORRA参考利率尚未由术语CORRA管理员发布，并且术语CORRA参考利率的术语CORRA替换日期尚未发生，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日；此外，如果CORRA Term小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA利息支付日”是指，就定期CORRA贷款而言，（a）适用于该定期CORRA贷款的每个利息期的最后一天；但如果定期CORRA贷款的定期CORRA利息期超过三个月，则该定期CORRA利息期开始后每三个月的相应日期也应为定期CORRA利息支付日，以及（b）终止日。

“定期CORRA利息期”是指，就每笔定期CORRA贷款而言，自该贷款的融资日期或该贷款转换为或作为定期CORRA贷款继续的延续/转换日期开始的期间，截至（a）其后一个月或三个月的日期，或（b）作出或持有该贷款的所有贷款人同意的任何其他日期，在每种情况下，由适用的加拿大借款人在其借款通知或延续/转换通知中选择；但前提是：

（a）定期CORRA贷款的任何借款的初始定期CORRA利息期应自该借款之日开始（包括从加拿大优惠利率贷款借款的任何转换日期，如适用），其后就该借款发生的每个定期CORRA利息期应自下一个上一个定期CORRA利息期届满之日开始；

（b）如与借入定期CORRA贷款有关的任何一个月或更长的定期CORRA利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于该历月中在该定期CORRA利息期结束时没有数字对应日的一天，则该定期CORRA利息期应在该定期CORRA利息期结束时的该历月最后一个营业日结束；

（c）如任何定期CORRA利息期将于非营业日届满，则该定期CORRA利息期须于下一个营业日届满；但如有关定期CORRA贷款的任何一个月或更长的定期CORRA利息期将于非营业日的一天届满，则该定期CORRA利息期须于下一个营业日届满；及

（d）任何加拿大借款人或借款人的代理人均无权就任何定期CORRA贷款选择任何定期CORRA利息期，前提是该定期CORRA利息期将延长至到期日之后。

“定期CORRA贷款”是指以定期CORRA为基础计息的贷款。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“术语CORRA替换日期”具有第5.8节规定的含义。

“术语CORRA Scheduled Unavailability Date”具有第5.8（a）（ii）节中规定的含义。

“术语CORRA继承率”具有第5.8节中规定的含义。

“定期贷款授信协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“定期SOFR”是指（a）对于与定期SOFR贷款有关的任何利息期，年利率等于纽约市时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利息期之前的两（2）个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；以及（b）对于任何一天与基准利率贷款有关的任何利息期，a年利率等于期限SOFR参考利率，期限自该日起一个月；但在任何情况下期限SOFR均不得低于零。

“期限SOFR确定日”具有“期限SOFR参考利率”定义中赋予的含义。

“定期SOFR付息日”是指，就定期SOFR贷款而言，终止日期和适用于该贷款的每个计息期的最后一天，就每个超过三个月的计息期而言，该定期SOFR贷款的该计息期开始的每个三个月周年。

“定期SOFR贷款”是指根据期限SOFR定义（a）条款计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（这一天，“期限SOFR确定日”），对于与适用利息期相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并由代理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且尚未发生与期限SOFR相关的期限SOFR更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就先前第一个美国

该等期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的政府证券营业日，只要该美国政府证券营业日之前的首个工作日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“术语SOFR替换日期”具有第5.7节规定的含义。

“终止日期”是指（a）到期日、（b）借款人根据第4.3节或所需贷款人根据第10.2节终止承诺的日期，以及（c）本协议根据本协议条款以其他方式终止的日期中最早发生的日期。

“门槛金额”是指300,000，000美元。

“所有权货物”是指车辆和类似物品，其（a）受所有权证书法规或法规的约束，根据这些法规，此类物品的担保权益通过在此类物品的所有权证书上注明（而不是根据UCC提交融资报表）来完善，（b）由根据任何司法管辖区的法律已颁发或要求颁发的所有权证书或其他登记证书证明，或（c）为PPSA的目的而“机动车辆”。

“总债务杠杆率”是指，在任何确定日期，一个比率（a），其分子为公司及其受限制子公司在该日期未偿还的综合基础上所借资金的债务本金总额（或增值，视情况而定），减去将在公司综合资产负债表上列示并由公司或其受限制子公司持有的现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资的金额，按公认会计原则确定，截至确定日期，（b）其分母为可获得有关财务资料的最近连续四个财政季度的合并EBITDA，在每种情况下均按备考基准计算。

“商标”是指所有（以及所有相关的知识产权附属权利）商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、商业外观、虚构的企业名称、服务标记、徽标和其他来源或商业标识符，在每种情况下，包括与之相关的所有商誉、其所有注册和记录以及与之相关的所有申请。

“交易协议”统称为离职协议、税务事项协议、雇员事项协议、知识产权协议以及由此设想并与之相关执行的任何其他文书、转让、文件和协议。

“交易费用”是指公司或其任何关联公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用、成本或开支。

“交易”统称为：（a）H & E收购，（b）本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件的签立、交付和履行，以及作出本协议项下的借款，（c）债务人（定义见定期贷款信贷协议）签署、交付和履行定期贷款信贷协议及其作为一方当事人的其他贷款文件（定义见定期贷款信贷协议），以及作出该协议项下的借款，（d）债务再融资及（e）支付与上述各项有关的相关费用及开支。

“过渡服务协议”指公司与Hertz Global Holdings, Inc.于2016年6月30日订立并经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改的过渡服务协议。

“类型”是指就其适用的利息选择权确定的任何类型的贷款，应为定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款、定期CORRA贷款、基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款。

“UCC”是指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律因此而被要求在担保权益的完善问题上适用。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“无资金养老金负债”是指（a）就非加拿大DB养老金计划的养老金计划而言，根据ERISA或其他适用法律第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，根据《守则》第412节或适用计划年度的其他适用法律为养老金计划提供资金所使用的假设确定，或（b）就任何加拿大DB养老金计划而言，任何无资金准备的负债或偿付能力缺陷，这些负债或偿付能力缺陷是在最近向政府当局提交的精算估值报告中列出的，这些负债或偿付能力缺陷是根据“清盘基础”确定的。

“非限制性现金”是指现金、现金等价物和临时现金投资，但（a）在合并各方的合并财务报表中作为资产负债表上的细目披露为“限制性现金”和（b）现金、现金等价物和任何子公司的临时现金投资，但适用法律或法规或对公司或任何其他合并方具有约束力的任何协议不允许将此类现金、现金等价物和临时现金投资分红、分配或以其他方式转让给债务人。

“无限制附属公司”指（a）Herc Receivables U.S. LLC，（b）任何其他特殊目的载体，（c）借款人代理人通过向代理人发出书面通知而指定为本协议项下的无限制附属公司的公司的任何附属公司（借款人除外），以及（d）无限制附属公司的任何附属公司；但借款人的代理人仅应

获准在截止日期后根据上述（c）条指定新的非受限制附属公司，前提是（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，（ii）该等非受限制附属公司通过第8.4节允许并符合第8.4节的投资（在公司或任何附属公司资本化的范围内），而公司或其任何受限制附属公司对该等附属公司的任何先前或同时投资应视为已根据第8.4节作出，（iii）不重复第（ii）条，根据第8.4节，该非限制性子公司在初始指定时拥有的任何资产被视为投资，（iv）在该子公司被指定为非限制性子公司时，（x）利息覆盖率不低于2.00：1.00，按形式确定，或（y）支付条件得到满足，（v）在该指定生效后，不存在不符合公式的条件，（vi）该非受限制附属公司在任何时候（无论是在指定时还是其后的任何时间）均不拥有任何重要知识产权，且（vii）该附属公司是（a）2019年优先票据契约、（b）2024年优先票据契约、（c）2025年优先票据契约、（d）定期贷款信贷协议和（e）任何契约、贷款协议或类似文书下的非受限制附属公司，在每种情况下，均证明或管辖公司在协议日期后订立或承担的未偿还本金金额超过阈值金额的借款的债务。借款人的代理人可随时为本协议的目的指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但（a）该等非受限制的附属公司在作出该等指定后，应为公司的全资附属公司，及（b）不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致。截至交割日的各非受限子公司应在附表1.4中列出。将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司将被视为在指定该等非受限制附属公司的债务及对该等非受限制附属公司资产的留置权时发生的事项，在每种情况下均在该重新指定日期尚未完成。

“未使用信用证次级融资”是指金额等于信用证次级融资减去（a）所有未提取信用证的未提取总额加上（b）所有信用证的未付偿付义务总额之和的等值美元金额，不重复。

“未使用线路费”具有第3.5节规定的含义。

“美国银行”是指摩根大通，或其任何后续实体。

“美国借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“美国借贷基础”是指，在任何时候，以美元为单位的金额等于：

（a）的总和

（i）有投资级别评级的账户债务人所欠合格美国账户金额的90%；加

（ii）不具备投资级别评级的账户债务人所欠合格美国账户金额的85%；加

（iii）合资格未开票美国账户金额的75%（不超过根据上述第（i）和（ii）条计算的总金额的50%）；加上

（iv）（a）100%乘以当时合资格美国租赁设备及合资格美国服务车辆的帐面净值，及（b）85%乘以当时现存合资格美国租赁设备及合资格美国服务车辆的有序清算净值百分比乘以其帐面净值两者中较低者；加上

（v）60%乘以当时合资格美国备件及商品的帐面净值；减

（b）（i）与美国债务人的债务有关的Pari Passu债务准备金的金额之和；加上（ii）代理人根据第2.9节或根据“瀑布优先对冲协议准备金”的定义不时设立的与美国债务人有关的所有其他准备金的金额。

“U.S. Collateral”是指除除外资产（定义见美国GCA）外，不时受制于代理人留置权以确保根据美国安全文件支付或履行任何义务的所有美国债务人的个人财产。

“美国信贷便利”是指根据本协议第2节向美国借款人提供的本协议规定的循环信贷、周转贷款便利和信用证便利。

“美国超额可用性”是指，在任何时候，（a）（i）美国左轮手枪的最大金额和（ii）等于（a）合并借款基数的金额中的较小者，减去（b）多币种左轮手枪未偿总额，减去（b）美国左轮手枪未偿总额，在每种情况下，在此时间。

“美国融资承诺”是指，在任何贷款人的任何日期，该贷款人根据本协议的条款和条件提供美国循环贷款和购买参与美国融资信用证和美国Swingline贷款的义务，该义务不得超过附表1.1“美国融资承诺”标题下或其成为贷款人的转让和接受的签字页上规定的本金总额，根据本协议的条款不时修改或使任何适用的转让和接受生效；而“美国融资承诺”是指所有贷款人的美国融资承诺的本金总额。美国贷款机构美国贷款承付款的初始总额为3,600，000,000美元。

“U.S. Facility Lenders”是指拥有美国融资承诺的每个贷款人（或代表该人行事的任何此类人的关联公司或分支机构，在这种情况下，“U.S. Facility Lenders”一词应包括与该关联公司或分支机构所提供的美国循环贷款有关的任何此类关联公司或分支机构）具有美国融资承诺以及应获得美国融资承诺的任何其他人，但根据转让和接受不再是美国融资贷款人的任何此类人除外。

“美国融资信用证”具有第2.4（a）节规定的含义。美国融资信用证应以美元计价。

“U.S. GCA”是指为有担保方的利益，由美国义务人向代理人提供的日期为协议日期的经修订和重述的美国担保和抵押协议。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国担保人”是指（a）每一家国内子公司，无论是现在存在的还是以后创建或收购的（除非公司另有决定，任何子公司属于被排除在外的子公司或外国子公司的子公司），以及（b）相互保证支付或履行全部或部分美国义务的人。截至协议日期的美国担保人列于附表1.2A的“美国担保人”标题下。

“美国知识产权安全协议”是指美国义务人之间为担保方的利益签订的日期为2019年7月31日的知识产权安全协议。

“美国知识产权安全协议补充协议”是指美国义务人之间为担保方的利益对美国知识产权安全协议的补充协议，日期为协议日。

“美国信用证次级融资”是指信用证次级融资减去（a）为任何加拿大借款人或美国借款人的账户签发的所有未提取的多币种融资信用证的未提取总额加上（b）为任何加拿大借款人或美国借款人的账户签发的所有多币种融资信用证的未支付偿付义务总额之和的等值美元。

“美国债务”是指，就贷款文件项下的美国债务人的债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产申请或与任何美国债务人有关的重组时或之后产生的利息，无论在该等程序中是否允许对提交后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、对该债务（或与其有关的债务）的担保、任何美国债务人的任何性质的其他货币义务以及任何美国债务人根据贷款文件或就其而言应支付的所有其他金额，在每种情况下均不包括被排除的掉期义务；但“美国义务”在任何情况下均应包括由美国义务人担保的任何美国义务人的指定银行产品义务和由美国义务人担保的任何加拿大义务（在每种情况下，只要这些义务不是被排除的掉期义务）。

“U.S. Obligors”是指美国借款人和美国担保人。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国租赁设备”是指美国义务人拥有的租赁设备。

“美国循环贷款”指根据美国信贷便利项下第2.1（a）节向美国借款人提供的循环贷款，或根据第2.5、2.6或2.7节订立的对本协议的任何修订、向美国借款人提供的每笔代理垫款以及美国信贷便利项下的每笔美国Swingline贷款。

“美国安全文件”统称为（a）美国GCA，（b）抵押信托担保协议，（c）根据第7.16条成为或成为本协议项下美国义务人的人在协议日期之后签署和交付的任何担保协议，（d）美国知识产权担保协议，以及（e）任何控制协议或此前的其他协议、文书和文件，现在或以后为任何美国义务提供担保。

“美国Swingline承诺”是指美国银行根据第2.3（c）节向美国借款人提供贷款的承诺。

“U.S. Swingline Lender”是指代理同意的美国银行或任何后续金融机构，其身份是美国Swingline贷款的提供者。

“U.S. Swingline Loan”和“U.S. Swingline Loans”具有第2.3（a）节规定的含义。

“U.S. Swingline Sublimit”具有第2.3（a）节规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第5.1（f）（ii）节规定的含义。

“美国未使用信用证次级融资”是指等于美国信用证次级融资的金额减去（a）为任何美国借款人的账户签发的所有未提取的美国融资信用证的未提取总额加上（b）为任何美国借款人的账户签发的所有美国融资信用证的未支付偿付义务总额之和的美元金额，不重复。

「车辆」指公司或其任何附属公司拥有或经营、或租赁或出租予或由其经营的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多用途车辆、公共汽车、露营车、汽车之家、摩托车及其他机动车辆。

“有表决权股票”是指任何类别或类别的股本，据此，其持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举任何人的董事会、经理或受托人的多数席位（无论当时任何其他类别或类别的股票是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）。

“Waterfall优先对冲协议”是指与任何借款人或受限制的子公司订立的、代理人已收到仍然有效的Waterfall优先对冲协议储备通知的构成银行产品的对冲协议；但该对冲协议仅在Waterfall优先对冲协议储备的范围内构成Waterfall优先对冲协议。

“Waterfall优先对冲协议准备金”是指，就Waterfall优先对冲协议而言，代理人收到的金额等于Waterfall优先对冲协议准备金通知（根据其定义不时更新）中规定的与之相关的最高指定银行产品义务的准备金。

“瀑布优先对冲协议准备金通知”是指，就构成与借款人或任何其他受限制子公司订立的银行产品的对冲协议而言，适用的贷款人交易对手和借款人的代理人向代理人发出的形式和实质上均令代理人合理满意的书面通知，（a）合理详细地描述该对冲协议（包括该对冲协议的日期和当事人）和（b）就该对冲协议规定了将由适用的抵押品作为瀑布优先对冲协议担保的最大指定银行产品义务的截止日期和该对冲协议的创建日期（以较晚者为准）后10个工作日内（或由代理人自行决定同意的较晚日期）交付给代理人，因此，此类通知可能会不时更新（除永久撤销此类通知外，每个日历月不超过一次），根据此类对冲协议的提供者和该代理人收到的借款人代理人在形式和实质上合理满意的书面形式，增加或减少（包括减少至零）适用抵押品将担保的与此类对冲协议有关的最大指定银行产品义务。

“全资附属公司”指，就任何人而言，该人士的附属公司，其全部股本（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人士或该人士的另一全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2.会计术语。

（a）除非本协议另有具体规定，否则本协议中使用的任何会计术语均应具有按照公认会计原则惯常给予的含义，本协议中的所有财务计算，除非其中另有具体规定，均应按照一贯适用的公认会计原则计算，并使用编制财务报表时使用的相同的库存估值方法。

（b）如在任何时候，《公认会计原则》的任何变更或其应用将影响任何贷款文件所列任何财务比率、篮子、要求或其他规定的计算或解释，而借款人代理人或规定贷款人应提出要求，则该代理人和借款人代理人应本着诚意协商，以修订该等比率、篮子，要求或其他规定，以根据《公认会计原则》的此类变更或其应用保持其原意（贷款人在此不可撤销地授权代理人进行任何此类修订）；但在如此修订之前，（i）（x）该等比率、篮子、要求或其他规定应继续按照《公认会计原则》或其应用在该等变更之前计算或解释，以及（y）应代理人要求，借款人的代理人应向代理人和贷款人提供该等比率、篮子、要求或其他规定在使GAAP的此类变更或其应用生效之前和之后作出，或（ii）借款人的代理人可选择在不时以书面通知代理人的另一个较后日期确定GAAP（就该比率、篮子、要求或其他规定而言）。

（c）尽管上文（a）段或“融资租赁”的定义中有任何相反的规定，除非借款人的代理人另有选择，否则在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新（“ASU”）之前，任何人的所有义务在GAAP方面已经或将已经被视为经营租赁，就所有财务定义而言，应继续作为经营租赁入账（而不是被视为融资或资本租赁义务或债务），本协议或任何其他贷款文件项下的计算和可交付成果（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据ASU或任何其他会计处理变更或其他方式（在预期或追溯基础上或其他情况下）要求此类义务被视为或将被重新定性为融资或资本租赁义务或以其他方式在财务报表中作为负债入账。

1.3.解释性规定。

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似词语作为一个整体指本协议，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则小节、章节、附表和附件所指均指本协议。

（c）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论有无证据证明。

（d）“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”。

（e）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。

（f）“或”一词不具有排他性。

（g）除非本文另有明确规定，（i）对协议（包括本协议）和其他合同文件的提及应被视为包括随后对其的所有修订、补充和其他修改，但仅限于此类修订、补充和其他修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内，以及（ii）对任何法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订、替换、补充或解释法规或条例的所有法定和监管条款。

（h）本协议及其他借款文件的标题和标题仅供参考，不影响对本协议的解释。

（i）本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应各自按照其条款进行。

（j）本协议和其他贷款文件是代理人、借款人、担保人和其他当事人之间协商的结果，并经律师审查，是各方当事人的产物。据此，不得仅因代理人或出借人参与其准备工作而对出借人或代理人作出不利解释。

（k）就位于魁北克省或由任何抵押契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，（i）“个人财产”应被视为包括“动产”，（ii）“不动产”应被视为包括“不动产”，（iii）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（iv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（v）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押c，”“在先债权”和“解决条款”，（vi）凡提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录，均应视为包括根据魁北克民法典发布，（vii）凡提及“完善”或“完善”的留置权，均应视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”，（viii）任何“抵销权”、“抵消权”或类似表述均应视为包括“受偿权”，（ix）“货物”应视为包括除动产票据、所有权单证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（x）“代理人”应被视为包括“强制令”，（xi）“施工留置权”应被视为包括“法律抵押物”，（xii）“共同和若干”应被视为包括“共同的”，（xiii）“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或重大过失”，（xiv）“实益所有权”应被视为包括“代他人所有权为强制令”，（xv）“地役权”应被视为包括“强制令”，（xvi）“优先权”应被视为包括“在先债权”或“等级”，（xvii）“勘测”应被视为包括“所在地和平面图则”，（xviii）“费用简单所有权”应视为包括“绝对所有权”，（xix）“法拍制”应视为包括“行使抵押权”，（xx）“法定所有权”应视为包括“以强制或临时名义代表所有者持有所有权”，（xxi）“租赁权益”应视为包括“租赁产生的有效权利”，（xxii）“出租”个人或动产应视为包括“租赁合同（cr é dit-bail）”，（xxiii）“存款账户”应包括“金融

Qu é bec《民法典》第2713.6条定义的account”和（xxiv）“guarantee”和“guarantee”应分别包括“guarantyship”和“guarantee”。双方确认，他们希望本协议和任何其他贷款文件仅以英文起草，并且根据本协议设想或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也应仅以英文起草。Les parties aux pr é sentes confirment que c'est leur volont é que cette convention et les autres documents de credit soient r é dig é s en langue anglaise seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisages par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en langue anglaise seulement。

（l）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有违约、违约事件或特定违约（如适用）已经发生、正在持续或将由任何此类行动（如适用）导致，借款人的代理人可选择将该条件视为满足，只要在就该有限条件交易订立最终协议之日不存在违约、违约事件或特定违约（如适用）；但，关于第9.2节中规定的根据本协议进行任何信贷展期的条件，根据第10.1节（a）、（e）、（f）、（g）或（h）段，应要求在任何信贷展期之日不发生任何违约事件。为免生疑问，如借款人的代理人已根据本条款（l）第一句行使其选择权，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立日期之后和该有限条件交易完成之前，则任何该等违约或违约事件应被视为未发生或正在继续，以确定是否允许根据本条款就该有限条件交易采取任何行动。

（m）就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议中要求计算固定费用覆盖率、利息覆盖率、优先担保债务杠杆率或总债务杠杆率的任何条款；

（ii）确定第六条中的陈述和保证的准确性；或

（iii）本协议中规定的测试篮子（包括以合并有形资产百分比计量的篮子和以合并EBITDA百分比计量的篮子），在每种情况下，由借款人代理人选择（借款人代理人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”）（经理解并同意，借款人可自行决定选择撤销任何LCT选择），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，应被视为就该等有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），且如果在给予有限条件交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的备考效力后，如同它们发生在截止日前的最近连续四个财政季度的开始时

可获得合并方合并财务报表的LCT测试日期，借款人的代理人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取此类行动，该比率或篮子应被视为已被遵守。为免生疑问，如借款人的代理人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子在相关交易或行动完成时或之前因任何该等比率或篮子的波动（包括由于合并EBITDA或合并有形资产的波动）而超出，则该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而超出。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关产生债务或留置权的任何后续计算任何比率或篮子可用性，或作出许可投资、资产处置或许可分配、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务，或在相关LCT测试日期或之后，且在（i）该等有限条件交易完成之日或（ii）该等有限条件交易的最终协议终止或未完成该等有限条件交易而到期之日（以较早者为准）之前指定非受限制附属公司，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，以备考基准计算，直至有限条件交易已完成或与此有关的最终协议已终止或届满为止。

（n）

（i）尽管本协议另有相反规定，除非公司另有通知代理人，（x）有关依据本协议的条款（包括任何契诺或“可用增量金额”的定义）而招致或订立（或完成）的任何金额，而该金额或交易并不要求遵守财务比率或测试（包括任何固定费用覆盖率测试、利息覆盖率测试、高级有担保债务杠杆率测试和/或总债务杠杆率测试）（任何该等金额，“固定金额”）实质上同时发生，与依赖本协议的规定而订立（或完成）的任何金额或交易同时发生或同时发生，而该条款要求遵守财务比率或测试（包括根据“可用增量金额”定义的（z）条、任何固定费用覆盖率测试、利息覆盖率测试、高级有担保债务杠杆率测试和/或总债务杠杆率测试产生的金额）（任何此类金额，“基于收入的金额”和任何此类测试，“财务发生测试”），经了解并同意，在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率或测试时，应不考虑固定金额（包括“可用增量金额”定义的（a）至（c）条所产生的金额），（y）应先计算以现值为基础的金额的发生，但不考虑任何固定金额的影响，但对该固定金额的收益使用和相关交易给予充分的备考效力，以及（z）此后应计算固定金额的发生。除非公司另有选择，否则在使用当时公司可获得的固定金额之前，公司应被视为已使用当时公司可获得的基于币值的金额。

（ii）尽管本文有任何相反的规定，（x）如果在使用（1）固定金额或（2）基于货币的金额后的任何后续财政季度将满足任何财务发生测试，则在适用契诺范围内对行动或交易（或其部分）的重新分类，包括将任何固定金额的使用重新分类为在任何可用的基于货币的金额下发生，即使公司没有选择（除非公司另行通知代理人），也应被视为自动发生（前提是，除非本协议另有规定，许可分配（任何受限投资除外）不得重新分类为许可投资，根据第8.1节（bb）和/或根据定期贷款信贷协议产生的债务不得重新分类）和（y）在计算任何基于币值的金额（包括任何财务发生测试）时，任何（1）为资助原始发行折扣和/或预付费用而同时产生的债务和（2）依赖固定金额（包括“可用增量金额”定义的（a）至（c）条）而产生的金额，或订立或完成的交易，在适用的以币值为基础的金额下发生的金额或订立或完成的交易的单一交易或一系列关联交易，在前述第（1）和（2）条的每一种情况下，在计算适用的以币值为基础的金额（但对所有适用的和相关的交易（包括将发生的所有债务的收益的使用以及债务的任何偿还、回购和赎回）给予形式上的影响）；但本第1.3（n）（ii）条不适用于“许可分配”定义的（h）条，“许可投资”定义的第（v）条，第8.1（h）（iii）节或第8.5（d）节。

1.4.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如，“多币种循环贷款”或“美国循环贷款”）或按类型（例如，“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如，“加拿大循环定期CORRA贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“多币种循环借款”或“美国循环借款”）或按类型（例如，“期限SOFR借款”）或按类别和类型（例如，“加拿大循环期限CORRA借款”）分类和提及。

1.5.交易生效。本协议所载公司及其他义务人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出（或自适用的陈述或保证之日起完成的部分），除非文意另有所指。

1.6.货币。

（a）美国循环贷款应以美元发放和计价。美国循环贷款、其利息以及任何债务人的付款义务均应以美元支付。

（b）应提供多币种循环贷款，并以美元或加元计价。美元，视情况而定。多币种循环贷款、利息，以及任何以美元或CDN明确支付的债务人的付款义务。美元应全部以美元或CDN支付。美元，视情况而定。

（c）[保留]。

（d）任何债务人根据本协议或根据任何其他明确以美元、加元支付的贷款文件承担的其他付款义务。美元，或任何其他替代货币均应以美元、CDN支付。美元，或适用的其他替代货币。任何债务人根据本协议或根据任何其他未明确以其他货币支付的贷款文件承担的其他付款义务，均应以美元支付。

（e）尽管有上述（a）、（b）和（d）条的规定，为确定遵守契约和违约限制以及其他货币门槛，根据本协议应支付的所有费用和金额以及根据本协议进行的所有计算，包括每个借款基数的金额、合并借款基数、超额可用性、美国超额可用性、多币种超额可用性、美国左轮手枪未偿总额、多币种左轮手枪未偿总额、美国左轮手枪最大金额、多币种左轮手枪最大金额以及每个贷款人在任何日期的承诺均应以美元或等值金额以美元计算。

（f）如果一项交易或一项陈述、保证或契约的允许性取决于遵守或参照以美元表示的金额确定，则以另一种货币表示的任何金额应在本协议项下确定的适用时间换算为以美元表示的等值金额，借款人或本协议项下任何附属公司采取的行动的允许性不应受到随后汇率波动的影响。此外，如果在本协议另有允许的交易中为债务再融资而发生债务，并且这种再融资债务以与所发生债务的货币不同的货币计价，此类再融资应被视为未超过已再融资债务的本金金额，只要所产生的此类再融资债务的本金金额不超过（i）按截至适用确定日期的等值美元金额确定的此类债务的未偿还承诺或本金金额（以较高者为准）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用的总额。

1.7.额外的替代货币。

（a）借款人的代理人可不时要求以美元以外的货币向借款人提供贷款和/或签发信用证；但所要求的这种货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。如有任何此种请求（i）涉及向借款人提供贷款，则此种请求须经代理人和每一贷款人的批准，并须经代理人、每一贷款人和借款人的代理人就以此种替代货币进行此种贷款的替代基准利率和相关适用保证金的批准，以及（ii）就信用证的签发而言，此类请求须经代理人和将被要求以此类替代货币签发信用证的每个信用证发行人的批准。

（b）任何有关额外替代货币的请求应不迟于纽约市时间上午11：00，即所需借款日期前10个工作日（或代理人可能同意的其他时间或日期，如就信用证提出任何此类请求，则应向每一适用的信用证发行人）向代理人提出。代理人应及时通知各贷款人和各适用的信用证发行人（如有与信用证有关的此类请求）。每个贷款人或每个适用的信用证发行人（如适用）应在收到此种请求10个工作日后的纽约市时间上午11：00之前通知代理人，其是否全权酌情同意以所要求的货币向借款人提供贷款或签发信用证（如适用）。

（c）贷款人或信用证发行人（如适用）未能在前一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该贷款人或信用证发行人（如适用）拒绝允许向借款人提供贷款或以此种请求的货币签发信用证。如代理人与贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）同意向借款人提供贷款或以所要求的该等货币签发信用证，则该代理人应如此通知借款人的代理人，而就所有目的而言，就向借款人提供的任何贷款或任何信用证（视情况而定）而言，该货币应被视为本协议项下的“替代货币”。如代理人未能根据本条第1.7款获得对任何额外货币的请求的同意，代理人应迅速通知借款人的代理人。此外，如在任何时候，任何贷款人和/或任何信用证发行人通知代理人，他们将不再能够以根据本条第1.7款批准的替代货币发放贷款和/或签发信用证（如适用），则该代理人应立即通知借款人的代理人，且该替代货币不再是本协议项下有效的“替代货币”，（如在收到该通知后将作出或签发的任何贷款或信用证，则在收到该通知后立即，以及（ii）否则，收到该通知后五个工作日。

（d）为免生疑问，适用于以替代货币向借款人提供的贷款或信用证的任何通知规定，须与第2.2及4.1（b）及第2.4节（就信用证而言）或按代理人（以及就任何信用证而言，每一适用的信用证发行人）及借款人的代理人相互议定的其他条款所载的规定大致相似。

1.8.备考计算。

（a）任何财务比率或测试或遵守参照综合EBITDA、综合有形资产或其任何组成部分定义而厘定的任何契诺，均须按本条第1.8款订明的方式计算。此外，每当以备考方式计算财务比率或测试时，为计算该财务比率或测试而提及的适用期间应被视为提及并应以可获得合并各方财务报表的最近结束期间（由公司善意确定）为基础。

（b）为确定是否遵守本协定的任何规定，包括确定任何财务比率或测试，（i）在适用期间或（ii）在该期间之后以及在确定任何该等比率、测试或遵守的事件之前或同时发生的任何指明交易

与正在订立的契约应在假设所有此类特定交易（包括正在确定此类合规性的此类特定交易）已在适用期间的第一天发生的情况下，在备考基础上确定（包括使根据“合并EBITDA”和“合并净收入”的定义及其任何组成部分定义指定的那些生效）。如自任何适用期间开始后，任何其后成为受限制附属公司的人，或自该期间开始后与债务人或任何受限制附属公司合并、合并或合并为债务人或任何受限制附属公司的人，应已作出本须根据本条1.8款作出调整的任何指明交易，则为确定是否符合本协议的任何规定，包括确定任何财务比率或测试，该等指明交易的计算应根据本条1.8款给予其形式上的效力。

（c）如（i）任何债务人或受限制的附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还或再融资（包括通过赎回、偿还、报废、解除、撤销或消灭）任何债务（根据任何循环信贷融资产生或偿还的债务除外，除非该等债务已被永久偿还且未被替换）或（ii）任何借款人或任何受限制的附属公司发行、回购或赎回不合格股票，（x）在适用期间内或（y）在适用期间结束后，以及在作出任何该等比率或测试的计算或确定遵守任何契诺的事件之前或同时，则须计算该等财务比率或测试或确定合规，使该等债务的产生或偿还，或该等发行、再融资或赎回不合格股票的形式上具有效力，在每种情况下，在规定的范围内，犹如该等情况已在适用期间的最后一天发生（但，在进行此类计算时，任何循环信贷额度下的债务金额应根据自该融资设立之日起至该计算之日止的适用期间内该债务的日均余额计算）。

（d）如任何债务承担浮动利率并正被赋予备考效力，则该等债务的利息须按厘定日期有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该等债务的任何利息对冲安排）计算；但在偿还任何债务的情况下，只要在适用期间的全部或任何部分包括与其相关的实际利息，则该实际利息可用于该期间的适用部分。融资租赁义务的利息应被视为按公司负责的财务或会计官员合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该融资租赁义务中隐含的利率。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆放利率、定期SOFR、每日一个月SOFR或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据公司或受限制子公司可能指定的选定的可选利率确定。

（e）每当对任何指明交易给予备考效力时，备考计算须由公司负责的财务或会计人员本着诚意作出。

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1.9.额外的借款人。

（a）尽管第12.1节有相反规定，在截止日期之后，借款人的代理人可以通过向代理人交付书面通知，请求将其一个或多个根据美国或加拿大司法管辖区法律组建的全资子公司作为额外借款人（“额外借款人”）加入本协议；但条件是：

（i）代理人应已同意指定该额外借款人，而该同意不得被无理拒绝；

（ii）（a）该额外借款人应作为美国借款人或加拿大借款人（如适用）成为本协议的一方，依据代理人和借款人代理人合理接受的形式和实质的合并文件，以及（b）在代理人合理要求的范围内，代理人应已收到此种意见、证明，与根据第9.1节（d）款在截止日期就美国借款人或加拿大借款人（如适用）交付的基本一致（因管辖权差异而修改或以其他方式以代理人合理可接受的方式修改）的关于额外借款人的宪章文件和其他类似文件；

（iii）（a）在代理人和贷款人以书面合理要求的范围内，代理人应已首先收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和包括该法案在内的反洗钱规则和条例所要求的与该额外借款人有关的所有文件和其他信息；（b）根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的任何额外借款人应已首先向如此要求的每个贷款人交付与该额外借款人有关的受益所有权证明；

（iv）就根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的额外借款人而言，在该额外借款人尚未是美国担保人的情况下，该额外借款人应（x）为担保当事人的利益签署并向代理人交付一份补充协议（如美国GCA中所定义）以及代理人合理地认为必要或合理地可取的对美国担保文件的其他修订，（y）交付代理人根据美国担保文件合理要求的其他文件（并受其中规定的限制），以便使美国担保文件在该附加借款人的担保物中设定的留置权按照所有适用的法律要求得到适当完善，包括在代理人合理要求的法域提交融资报表，以及代理人可能合理要求的与截止日期已到位或由债务人交付给代理人的文件相一致的其他有关额外借款人的文件，以及（z）除“许可收购”定义中另有规定外，在将该额外借款人的资产纳入美国借款基地之前，代理人应就该额外借款人进行评估和实地审查，包括（a）此类额外借款人在计算其借款基数时的做法和（b）此类额外借款人借款基数中包含的资产以及相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，在每种情况下，都是在代理人合理满意的基础上编制的，费用由债务人承担；或者

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（a）就根据加拿大或其任何领土或省的法律组织的额外借款人而言，在该额外借款人并非加拿大担保人的情况下，该额外借款人应（x）为担保当事人的利益，签署并向代理人交付一份补充协议（如加拿大GCA中所定义）以及代理人合理认为必要或合理可取的对加拿大担保文件的其他修订，（y）交付代理人根据适用的担保文件（并受其中规定的限制）可能合理要求的其他文件，以便使适用的担保文件在该新的加拿大子公司的担保物和该新的加拿大子公司的股本中产生的留置权按照所有适用的法律要求得到适当完善（在加拿大担保文件规定的范围内），包括在代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表，以及代理人可能合理要求的与额外借款人有关的其他文件，这些文件与截止日期已到位或由债务人交付给代理人的文件一致。任何额外借款人根据本协议所承担的与借款有关的任何义务将构成贷款文件所有目的的“义务”，并且（z）在适用范围内以及在“许可收购”定义中可能另有规定的情况下，在将此类额外借款人的资产纳入加拿大借款基地之前，代理人应就此类额外借款人进行评估和实地审查，包括（a）此类额外借款人在计算其借款基数时的做法，以及（b）此类额外借款人借款基数中包含的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，在每种情况下，均是根据代理人合理满意的基础编制的，费用由债务人承担。

（b）就任何额外借款人而言，代理人及借款人代理人同意订立任何所需的修订，以纳入额外借款人的增加，以及代理人及借款人代理人合理认为与此有关的其他必要或适当的修订。贷款人在此不可撤销地授权代理人进行此类修订。

（c）借款人的代理人可不时在向该代理人发出不少于三个营业日的书面通知（或该代理人以其合理酌情权可能同意的较短期限）后，终止借款人（公司除外）作为该借款人的地位，而该人随即即不再被视为本协议项下所有目的的“借款人”（并不再被视为美国借款人或加拿大借款人，视情况而定）；但前提是（i）该借款人没有应支付的未偿还贷款或代理垫款，或该借款人因向其提供的任何贷款而应支付的其他款项，截至该终止生效日期，（ii）截至该终止生效日期，在向该借款人发出的任何信用证项下没有未清偿的款项（包括应付给适用的信用证发行人或合理招致的收费和费用），（iii）在将该借款人的资产排除在适用的借款基数之外生效后，不会产生公式外条件，（iv）在该借款人被要求为

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本协议项下的担保人，该借款人应继续为本协议项下所有目的的担保人，而借款人的代理人在此种终止时无需采取任何额外行动，并且（v）在没有加拿大借款人的情况下，最高多币种循环金额应被视为在任何时候为零。代理机构将及时通知贷款人任何此类终止借款人身份的情况。

1.10.不得更新；修正和重述的效力；重新分配。

（a）本协议各方的意图是，本协议不构成现有信贷协议项下存在的各自各方的权利、义务和责任（包括义务）的更替，并且这些权利、义务和责任应根据本协议的条款和条件以及经本协议修订和重述的条款和条件继续存在并仍然未履行，并且本协议对现有信贷协议进行整体修订和重述。

（b）尽管本协议另有相反规定，自本协议之日起，借款人应以贷款收益全额预付现有信贷协议（如有的话）项下未偿还的“循环贷款”（定义见现有信贷协议）；但前提是（i）在紧接本协议生效之前作为现有信贷协议项下的“贷款人”而作为现有信贷协议一方的任何贷款人的预付款项和向其借款（每项，“现有贷款人”）可通过记账方式进行，前提是预付给该贷款人的金额的任何部分随后将向该贷款人借款，以及（ii）现有贷款人和作为贷款人签署本协议但在紧接本协议生效之前不是现有信贷协议一方的每一人（每一人，“新贷款人”）可在他们之间以代理人可接受的方式支付和收取款项，以便在其生效后，贷款由该等现有贷款人及新贷款人根据附表1.1所列该等贷款人各自的承诺按比例持有。

1.11.加拿大担保人、超额可获得性及相关事项。尽管本文或贷款文件中有任何相反的规定，任何在加拿大组织或注册成立的子公司（在每种情况下包括其继任者）均不得受到任何第956节限制的约束，或成为或成为除借款人或担保人之外的任何实体的直接所有（这样贷款人无法获得这些实体所发行的股权的100%质押）；就前述而言，“第956节限制”系指对承担连带责任、提供担保、将其资产质押的实体的任何排除或限制，在每种情况下，由于该实体为非美国实体、受控外国公司或外国子公司控股公司（或在每种情况下为其子公司）或根据《守则》第956节或类似条款产生的任何不利税收、成本或负担，从事任何还款或返还交易或就该实体发行的股权质押（例如，任何65%的限制）；但须遵守“被排除的子公司”定义中的最后一项但书，如果IRS或对公司或其任何子公司具有管辖权的任何其他政府机构根据《守则》第956节或其他方式采用任何未在协议日期正式宣布或生效的法规，并且合理地预期该法规将导致任何加拿大担保人提供的担保和抵押品作为任何美国义务的担保或担保，在每种情况下，导致公司或其任何子公司遭受重大税收或其他重大不利后果（如

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由借款人的代理人全权酌情决定），则借款人的代理人将立即如此通知代理人和代理人，借款人和适用的债务人可根据借款人代理人的选择（全权酌情决定）修改本协议、加拿大GCA、任何其他加拿大担保文件和任何其他贷款文件，以规定该加拿大担保人不得（i）为美国债务人的任何义务提供担保或（ii）以其他方式构成美国担保人，且该加拿大抵押品不得为美国债务人的任何义务提供担保，在每种情况下，在造成此类不利税务后果的范围内，并与此相关：（a）修订本协议，将加拿大借款基、合格账户、合格租赁设备、合格服务车辆以及合格备件和商品（在每种情况下均由加拿大义务人拥有）排除在“借款基”的确定之外，并相应修订第4.2节中“公式外条件”的定义，以及（b）在代理人的合理确定中就前述事项对任何贷款文件进行合理必要或可取的任何其他修订、修改或其他变更（包括，但不限于，以便向美国借款人或为美国借款人的利益提供的贷款和信用证的金额应完全基于根据上述（a）条修订的美国借款基础，且不会超过经如此修订的美国借款基础的金额）。任何该等修订、修改或其他变更将于适用的义务人及代理人签立时生效。贷款人在此不可撤销地授权代理人进行任何此类修改或其他修改。

1.12.LLC部门。就贷款文件项下的所有目的而言，就任何LLC分部而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后续人，以及（b）如果有任何新的人成立，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织。

1.13.许可。通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可、许可和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可、许可和批准的完全效力和效力。

第二条

贷款和信用证

2.1.循环贷款。

（a）在遵守本协议所有条款和条件的情况下，每个美国融资放款人单独同意向美国借款人提供美国循环贷款，但不是共同或共同和个别同意，其金额不超过该放款人在当时的美国融资承诺总额中按比例分摊的份额；但任何放款人均无义务提供（i）美国循环贷款，前提是如果美国超额可得性低于零，或此类美国循环贷款将导致美国超额可得性低于零，根据代理人的授权，可全权酌情根据第2.2（b）节的条款进行代理人垫款，（ii）任何美国循环贷款，前提是此类美国循环贷款将导致美国循环贷款未偿总额超过最大美国循环

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金额，或（iii）任何美国循环贷款，前提是此类美国循环贷款将导致循环贷款未偿总额超过最大循环金额。然而，美国融资放款人可根据其一致酌处权，酌情选择提供美国循环贷款或签发或安排签发超过美国超额可用额度的美国融资信用证（但金额不会导致循环贷款未偿总额超过循环贷款最大金额或美国循环贷款未偿总额超过美国循环贷款最大金额），在适用的情况下，但如果他们这样做，代理和美国融资放款人均不得因此被视为改变了美国借款基础或加拿大借款基础的限制，或有义务在任何其他情况下超过此类限制。

（b）在遵守本协议所有条款和条件的情况下，每个多币种贷款机制贷款人单独同意向美国借款人或加拿大借款人提供多币种循环贷款，但不是共同同意或共同同意，其金额不超过该贷款人当时在多币种贷款机制承诺总额中的按比例份额；条件是，如果多币种超额可得性低于零或此类多币种循环贷款将导致多币种超额可得性低于零，则任何贷款人均无义务提供（i）多币种循环贷款，根据代理人的授权，可全权酌情根据第2.2（b）节的条款进行代理垫款，（ii）任何多币种循环贷款，前提是此种多币种循环贷款将导致多币种循环贷款的未偿总额超过最大多币种循环金额，或（iii）任何多币种循环贷款，前提是此种多币种循环贷款将导致循环贷款的未偿总额超过最大循环金额。然而，多币种融资机制贷款人可在其一致酌情权下，酌情选择提供多币种循环贷款或发行或安排已发行超过多币种超额可用额度的多币种融资机制信用证（但金额不会导致循环未偿总额超过最大循环金额或多币种循环未偿总额超过最大多币种循环金额），在适用的情况下，但如果他们这样做，代理或多币种贷款机构均不应被视为因此改变了美国借款基础或加拿大借款基础的限额，或有义务在任何其他情况下超过此类限额。

2.2.循环贷款管理。

（a）借款程序。

（i）各适用的借款人可在截止日至终止日期间的任何营业日根据适用的承诺进行借款；但借款人的代理人须向该代理人发出不可撤销的通知（如属任何通知，则有关根据本协议首次延长循环贷款的通知除外），通知的形式大致为附件 B或借款人的代理人与该代理人可能商定的其他形式（每一种形式，“借款通知”）（该请求必须由该代理人在（a）上午11：00之前收到，纽约市时间，至少在请求的筹资日期前三个工作日，如果请求的全部或任何部分循环贷款最初是向美国借款人提供的以美元计价的定期SOFR贷款或每日一个月SOFR贷款

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向美国借款人提供的以美元计价的贷款，（b）纽约市时间上午11：00，至少在请求的融资日期前三个工作日，如果请求的循环贷款的全部或任何部分最初是向除美国借款人或定期CORRA贷款以外的任何借款人提供的以美元计价的定期SOFR贷款，（c）纽约市时间上午11：00，至少在请求的融资日期前三个工作日，对于加拿大最优惠利率贷款（或在根据本协议首次借款的情况下，在每种情况下，上午10：00，纽约市时间，在本协议项下首次借款日期前两个工作日）或（d）纽约市时间中午12：00，在请求的融资日期，用于以美元计价的基准利率贷款（或在本协议项下首次借款的情况下，在每种情况下为纽约市时间上午10：00，在本协议项下首次借款日期前两个工作日），具体说明（1）借款人的身份，（2）请求借款的货币和借款金额，（3）请求的融资日期，（4）借款是否为定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款、定期CORRA贷款、基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）或其组合（如无此规定，则应被视为要求提供基准利率贷款（如以美元计价的美国循环贷款或多币种循环贷款）、利息期为一个月的定期SOFR贷款或加拿大最优惠利率贷款（如以加元计价的多币种加拿大循环贷款），（5）如借款将全部或部分为定期SOFR贷款或定期CORRA贷款，则每一类该等贷款的各自金额以及其初始利息期或定期CORRA利息期的各自长度（如未如此指明，则应视为为期一个月的请求）及（6）就美国借款人而言，不论该等借款为美国循环贷款或多币种循环贷款。借款人代理人交付的任何借款通知，可以说明该借款通知以其中规定的任何事件的发生或不发生（包括其他信贷便利的有效性）为条件，在这种情况下，借款人代理人可以在不满足该条件的情况下（通过在规定的生效日期或之前向该代理人发出书面通知）撤销该通知。加拿大借款人的所有借款应为多币种循环贷款。每日一个月SOFR贷款应仅向以美元计价的美国借款人提供，除本协议项下的首次借款外，在任何时候未偿还的总额不得超过200,000，000美元。基准利率贷款，包括加拿大基准利率贷款，应以美元计价。加拿大最优惠利率贷款和定期CORRA贷款应以加元计价。每笔借款，除任何基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款仅用于支付与信用证或Swingline贷款有关的相同金额的未偿偿付义务外，金额应等于适用借款倍数的整数倍，且不低于适用借款最低限额。代理机构收到借款人代理机构的上述通知后，应当及时通知各循环信贷贷款人。在满足第9.2节规定的条件的前提下，每个循环信贷贷款人将在纽约市时间下午12：00之前（或纽约市时间上午10：00，在本协议项下的初始借款的情况下）向代理人不时指定的一个或多个账户提供该通知中确定的借款人账户的每笔循环贷款借款的按比例份额的金额，或在代理人应合理地提前通知借款人的代理人有关的资金筹措日期的其他时间、在该等借款人要求的资金筹措日期以美元、加元或任何其他替代货币（如适用）以及代理人可立即获得的资金筹措日期。然后，代理将向相关借款人提供此类借款，将循环信贷放款人提供给代理的金额和代理收到的类似资金的总和记入借款人代理书面指定的此类借款人的账户。

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（ii）借款人的代理人可在上述截止日期或之前向代理人发出有关垫款请求的电话通知，以代替交付借款通知。无论是否收到任何书面确认，代理人在任何时候都有权依赖此类电话通知进行此类贷款。

（iii）在发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，经代理人或所需贷款人选择，借款人无权要求定期CORRA贷款、每日一个月SOFR贷款或定期SOFR贷款。

（b）代理预付款。（i）如果任何美国借款人或加拿大借款人（如适用）无法遵守第2.1节（如适用）中规定的（x）美国超额可用性或多币种超额可用性限制，或（y）第九条规定的发放贷款或签发信用证的条件，或（ii）在违约或违约事件存在期间，（x）贷款人授权代理人（在多币种加拿大循环贷款的情况下，通过其加拿大分支机构行事）为贷款人的账户，以美元向美国借款人提供美国循环贷款或以加元向加拿大借款人提供多币种加拿大循环贷款（如适用），每一笔贷款只能作为基准利率贷款（在美国循环贷款的情况下）或加拿大最优惠利率贷款（在多币种加拿大循环贷款的情况下）（每一笔，“代理垫款”）提供，期限自代理人首次收到借款通知要求代理垫款之日起至（a）30中最早之日止^第在该日期后的营业日，（b）相关借款人或借款人再次能够遵守美国超额可用性或多币种超额可用性限制以及提供贷款和签发信用证的条件或获得与此相关的修订或豁免的日期，或违约或违约事件不再存在，以及（c）被要求的贷款人书面指示代理人停止提供代理垫款的日期（在每种情况下，“代理预付款期限”）；但前提是（i）任何时候未偿还的代理预付款总额的等值美元金额不得超过200,000，000美元，（ii）任何时候未偿还的加拿大借款人的代理预付款总额的等值美元金额不得超过120,000，000美元乘以最大多币种循环金额的乘积，作为最大循环金额的百分比，以及（iii）不得进行代理预付款，前提是此类代理预付款将导致（x）未偿还的总循环金额超过最大循环金额，（y）超过最大多币种左轮手枪金额的未偿付总额或（z）超过最大美国左轮手枪金额的未偿付总额。经了解同意，借款人无权要求进行任何代理垫款。

（c）每名贷款人可透过作为合资格受让人的该贷款人的任何分支机构或附属机构向适用的借款人提供任何贷款；但该贷款人须保留就任何该等贷款及该贷款人的承诺而根据本协议所承担的所有权利和义务。

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（d）最大多币种左轮手枪金额的变化。

（i）在未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，经通知代理人，（a）借款人的代理人可要求将最大多币种循环金额增加不超过100,000，000美元（最高不超过450,000，000美元），该增加须经代理人事先书面同意（不得无理拒绝），但不得要求任何贷款人同意，以及（b）借款人的代理人可要求将最大多币种循环金额增加超过100,000，000美元，增加的金额须事先征得代理人（不得无理拒绝）和所需贷款人的书面同意；但最大多币种左轮手枪金额只能以至少25000000美元的金额和超过5000000美元的整数倍增加。

（二）经通知代理人，借款人的代理人可要求减少最大多币种左轮手枪金额，数额相当于5000000美元的整数倍。

2.3.Swingline贷款。

（a）美国Swingline贷款。根据本协议的条款和条件，美国Swingline贷款人同意在截止日至终止日期间的任何营业日不时向任何美国借款人提供周转额度贷款（单独称为“U.S. Swingline Loan”，统称为“U.S. Swingline Loans”），在任何一次未偿还的本金总额不超过（i）200,000，000美元或（ii）不超过350,000，000美元，根据借款人代理人的要求，并经代理人和美国Swingline贷款人书面同意（“美国Swingline分限额”）；但美国Swingline贷款人不得提供任何美国Swingline贷款，前提是在这样做后，（a）超额可用性将低于零，（b）总左轮手枪未偿金额将超过最大左轮手枪金额，（c）总美国左轮手枪未偿金额将超过最大美国左轮手枪金额或（d）美国超额可用性将低于零。任何美国借款人根据本条第2.3（a）款借入的金额可以偿还，并在终止日期之前（但不包括终止日期）重新借入。所有美国Swingline贷款应以美元作为基准利率贷款，不得转换为定期SOFR贷款或每日一个月SOFR贷款。借款人的代理人（代表任何美国借款人）应在请求的融资日期向美国Swingline贷款人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间中午12：00之前由美国Swingline贷款人收到），具体说明（1）美国借款人的身份和（2）请求的美国Swingline贷款的金额，其最低金额应为100,000美元或超过50,000美元的整数倍。美国Swingline贷款的收益将由美国Swingline贷款人在美国Swingline贷款人的办事处通过电汇方式提供给该通知中指定的该美国借款人的账户。每笔美国Swingline贷款应遵守适用于其他美国循环贷款的所有条款和条件，但所有相关付款（包括利息）应仅为其自己的账户支付给美国Swingline贷款人。

（b）[保留]。

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（c）多币种Swingline贷款。根据本协议的条款和条件，适用的多币种Swingline贷款人同意向任何加拿大借款人提供周转额度贷款（单独称为“多币种加拿大Swingline贷款”；统称为“多币种加拿大Swingline贷款”），适用的多币种Swingline贷款人同意向任何美国借款人提供周转额度贷款（单独称为“多币种美国Swingline贷款”；统称为“多币种美国Swingline贷款”，连同多币种加拿大Swingline贷款，个别为“多币种Swingline贷款”，统称为“多币种Swingline贷款”）于截止日至终止日期间的任何营业日不时在任何一次未偿还本金总额不超过（i）100,000，000美元或（ii）该等较大金额，不超过200,000，000美元，借款人代理人可能提出的要求，并经代理人和多币种Swingline贷款人书面同意（“多币种Swingline分限额”）；但多币种Swingline贷款人不得进行任何多币种Swingline贷款，如果这样做后，（a）超额可用性将低于零，（b）总循环未偿金额将超过最大循环金额，（c）总多币种循环未偿金额将超过最大多币种循环金额，（d）多币种超额可用性将低于零，或（e）多币种加拿大Swingline贷款的总额将超过75,000，000美元的等值美元或不超过当时有效的多币种Swingline分限额的更大数额，这是借款人的代理人可能要求并经代理人和多币种Swingline贷款人书面同意的。任何借款人根据本条第2.3（c）款借入的款项可予偿还，并可在终止日期（但不包括终止日期）之前重新借入。所有多币种加拿大Swingline贷款应以加元作为加拿大最优惠利率贷款，且无权转换为定期CORRA贷款。所有多币种美国Swingline贷款应以美元作为基准利率贷款，不得转换为定期SOFR贷款或每日一个月SOFR贷款。借款人的代理人（代表任何借款人）应在请求的融资日期向适用的多币种Swingline贷款人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间中午12：00之前由该多币种Swingline贷款人收到），具体说明（a）借款人的身份和（b）请求的多币种Swingline贷款的金额，最低金额应为100,000加元或超过50,000加元的整数倍或超过50,000美元的100,000美元或整数倍（如适用）。多币种Swingline贷款的收益将由适用的多币种Swingline贷款人在适用的多币种Swingline贷款人的办事处通过电汇方式提供给该通知中指定的该借款人的账户，以提供给该通知中确定的借款人。每笔多币种Swingline贷款应遵守适用于其他多币种循环贷款的所有条款和条件，但所有有关付款（包括利息）应仅为其自身账户支付给适用的多币种Swingline贷款人。

2.4.信用证。

（a）同意发行或促使发行。在遵守本协议的所有条款和条件的情况下，代理同意促使每个信用证发行人为公司的账户（或为任何其他借款人或公司的任何子公司或其任何特许经营商的支持，只要公司和该等其他借款人是共同申请人）签发一份或多份商业/跟单和备用信用证（i），在多币种信贷便利下以美元、加元或任何替代货币（每份为“多币种便利信用证”，统称为“多币种信用证”），根据借款人代理人的要求或（ii）在美国信贷下以美元计价

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融资（每份为“美国融资信用证”，统称为“美国融资信用证”，连同多币种融资信用证和现有信用证，各为“信用证”，统称为“信用证”），并根据借款人代理人的要求，修改、续签或延长适用的信用证发行人先前签发的信用证（除非下文另有规定）。

（b）金额；到期日之外。如（i）所要求的信用证在该信用证期限内的最高总额（在每种情况下包括其中提及的任何金额增加）的等值美元金额大于当时未使用的信用证次级融资，（ii）就任何加拿大借款人或美国借款人账户所要求的任何信用证而言，代理人不得在任何时候签发或安排签发任何信用证，所请求的多币种信用证在该多币种信用证期限内的最高总额（在每种情况下包括其中提及的金额的任何增加）均大于当时未使用的多币种信用证次级融资，（iii）在多币种信用证的情况下，所请求的信用证的最高未提取金额将导致多币种超额可用性低于零，或在美国融资信用证的情况下，将导致美国超额可用性低于零，（iv）该等信用证将导致循环未偿付总额超过最大循环金额，（v）在多币种信用证的情况下，该等信用证将导致多币种循环未偿付总额超过最大多币种循环金额，或在美国融资信用证的情况下，将导致美国循环未偿付总额超过最大美国循环金额，或（vi）该等信用证的到期日晚于签发之日后12个月，就备用信用证而言（须遵守该信用证发行人合理接受的惯常常青或自动展期条款），或迟于签发日期后180天，就跟单信用证而言；但在任何情况下，任何信用证的到期日期均不得晚于终止日期前五个营业日的日期（根据相关信用证发行人合理接受的安排以现金作抵押或支持的范围除外）。就任何载有任何“常青”或自动续期或延期条款的信用证而言，如该信用证允许适用的信用证发行人通过不迟于某一日期（“不延期通知日”）向其受益人发出通知来阻止任何延期，则一旦任何该等信用证已发出，贷款人应被视为已授权该信用证发行人允许将该信用证延期至不迟于终止日期前五个营业日的到期日，除非代理人和适用的信用证发行人至少在不延期通知日期前30天已收到要求贷款人拒绝同意任何此类延期的书面通知；但如果满足了本条2.4款的所有要求，并且没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则任何贷款人不得拒绝同意任何此类延期。尽管有任何与此相反的规定，任何信用证发行人如在生效后，该信用证发行人所签发的所有信用证的合计最高金额将超过附表1.1所列的该信用证发行人的分限额（除非该信用证发行人不时另有约定），则不得要求该信用证发行人签发任何信用证。

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（c）其他条件。除第九条所载的条件外，并在符合第13.15节所载关于违约贷款人、代理人促使签发的义务或信用证发行人签发的义务的情况下，任何适用的信用证均须遵守以下条件，这些条件已以代理人和该信用证发行人合理接受的方式得到满足：

（i）借款人的代理人须已按第2.4（d）（i）条的规定，在任何信用证的建议签发日期之前，向适用的信用证发行人及代理人交付至少三个营业日（或适用的信用证发行人在其合理酌情决定权下同意的较短期限）、在形式上及实质上令该信用证发行人合理满意的申请，以及依据该信用证的条款可能合理要求的其他单据，及建议的信用证的形式须令代理人及适用的信用证发行人合理满意；及

（ii）自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的命令，不得以其条款看来禁止或限制适用的信用证发行人签发拟议信用证类型和金额的信用证，适用于适用的信用证发行人的法律、规则或条例，以及对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的请求或指示（不论是否具有法律效力）均不得禁止，或要求建议的信用证开证人不，一般开出信用证或开出该等信用证。

（d）签发信用证。

（i）发出请求。请求签发信用证（或修改或延长未结信用证），借款人代理人应在提议的签发日期前至少三个工作日（或适用的信用证发行人可能同意的较短期限）将交付或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获得相应信用证发行人的批准）交给其选定的信用证发行人和代理人，要求签发该等信用证或识别拟修改或延期的信用证的通知。该通知不可撤销，且必须指明（a）信用证的申请人，（b）所要求的信用证的原始票面金额（和币种），（c）所要求的该信用证的签发、修改或延期日期（应为一个营业日），（d）该信用证是否可以单次或部分提款方式提取，（e）所要求的信用证将到期的营业日，（f）签发该信用证的目的，（g）所要求的信用证的受益人，以及（h）就美国借款人的信用证而言，该信用证是美国融资信用证还是多币种融资信用证（如果该通知未指明，代理人应作出该确定）。借款人的代理人应在该通知后附上信用证的拟议形式。信用证发行人如果签发该信用证会违反该信用证发行人一般适用于信用证并向借款人代理人披露的一项或多项政策，则不承担签发该信用证的任何义务。

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（二）代理人的责任；发放。截至每份信用证被请求签发日期的紧接前一个营业日，代理人应确定截至该日期未使用的信用证次级融资、多币种未使用的信用证次级融资、美国未使用的信用证次级融资、美国超额可用性和多币种超额可用性的金额。（a）所要求的信用证在该信用证期限内的总额（包括其中提及的任何数额增加）的等值美元数额，如不大于未使用的信用证次级融资，（b）就任何加拿大借款人或美国借款人的账户所要求的任何多币种融资信用证而言，所要求的信用证在该信用证期限内的总金额（包括其中提及的任何金额增加）不大于多币种未使用的信用证次级融资，并且不会导致多币种循环循环贷款的总未偿金额超过最大多币种循环贷款金额，（c）就为美国借款人的账户申请的任何美国融资信用证而言，所要求的信用证在该信用证期限内的总金额（包括其中提及的金额的任何增加）不大于美国未使用的信用证次级融资，并且不会导致美国左轮手枪未偿总额超过美国左轮手枪最高金额，并且（d）该信用证不会导致左轮手枪未偿总额超过左轮手枪最高金额，代理人应促使该信用证开证人在请求开证日开出请求开证的信用证，只要满足开证的其他条件。

（iii）没有延期或修订。除受常青或自动续期条款约束的信用证外，代理人没有义务促使适用的信用证发行人，且适用的信用证发行人没有义务延长、续期或修改依据本协议签发的任何信用证，除非满足本节2.4节的要求，就好像正在请求和签发新的信用证一样。

（e）根据信用证付款。借款人代理人（代表借款人）同意在该借款人的代理人收到提款通知后的一个工作日内（或代理人和适用的信用证发行人可能同意的更长期限，在每种情况下由其全权酌情决定）偿还适用的信用证发行人在任何信用证项下的任何提款，连同自提款之日起按基准利率计算的应计利息（在以美元计价的信用证的情况下），按加拿大最优惠利率（在以加元计价的信用证的情况下），并在到期时立即向适用的信用证发行人支付就任何信用证应支付给该信用证发行人或由该信用证发行人合理承担的所有其他费用和费用的金额，而不论任何借款人在任何时候可能对该信用证发行人或任何其他人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。根据本条第2.4（e）款要求的所有付款均应以签发适用信用证时所使用的货币支付；但借款人的代理人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.2节要求以此种付款提供资金，或者，如果在该日期没有这样要求，则根据为借款人的账户签发的任何信用证的每笔提款应构成该借款人向代理人提出的请求，a以美元借款的基本利率贷款或以加拿大最优惠利率贷款的加元借款（视情况而定），以此种提款的数额（或就以任何替代货币签发的信用证而言，以美元借款的基本利率贷款的等值美元数额），并在如此融资的范围内，此种借款人支付此种款项的义务将被解除，并由由此产生的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（视情况而定）取代。

112

（f）赔偿；免责；授权书。

（i）赔偿。除了本第2.4节其他部分规定的应付金额外，借款人同意保护、赔偿、支付和保存适用的循环信贷放款人、适用的信用证发行人（及其分支机构、关联机构和代理机构）和代理人，以及每个此类人的关联方，使其免受任何循环信贷放款人、该信用证发行人（及其分支机构、关联机构和代理机构）或该代理人或该等关联方可能产生或因此而承担的任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、成本、费用和开支（包括律师费）的损害，任何信用证的直接或间接签发，但上述赔偿不适用于该循环信贷贷款人、该信用证发行人（及其分支机构、关联机构和通讯员）或代理人，或该等关联方（如适用），但以该人的重大过失、恶意或故意不当行为为限（由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定）。借款人根据本条第2.4（f）（i）款承担的义务在所有其他义务的支付和本协议及信用证的终止后仍有效。

（二）借款人承担风险和义务绝对。作为借款人、适用的循环信贷放款人、适用的信用证发行人和代理人之间，借款人承担该等信用证各自受益人的作为和不作为或滥用任何信用证的所有风险。借款人根据本条（e）款的规定偿还信用证发行人根据信用证支付的任何款项的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论：（r）任何人就任何信用证申请、签发和出示汇票而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈或伪造；（s）转让或转让任何信用证或意图转让或转让任何信用证或其项下权利或利益或其收益的任何文书的有效性或充分性，全部或部分，可能因任何理由被证明无效或无效；（t）任何信用证的受益人未能适当遵守与债务人签订的任何单独协议中规定的条件，而这些条件是为利用该信用证所必需的；（u）通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（w）根据任何信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何灭失或延迟；（x）任何信用证的受益人误应用该信用证项下任何提款的收益；（y）因适用的循环信贷放款人、适用的信用证发行人或代理人无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何作为或不作为，不论是否正当，任何现有或未来的法律上或事实上的政府当局；或（z）适用的信用证发行人对提款或任何凭证未能在任何重大方面遵守信用证条款的提款的荣誉；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）借款人因该函件而遭受的

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信用发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事。本协议各方明确同意，在信用证发行人没有重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院的最终不可上诉命令确定）的情况下，该信用证发行人应被视为在每项该等确定中行使了谨慎。上述任何情况均不影响、损害或阻止代理人或任何循环信贷贷款人根据本条第2.4（f）款所享有的任何权利或权力的归属。

（三）免罪。在不限制前述规定的情况下，代理人、信用证发行人或任何循环信贷贷款人就任何信用证作出的任何作为或不作为，均不得导致代理人、该信用证发行人或任何循环信贷贷款人对任何借款人承担任何法律责任（紧接其后的第（四）款规定的除外），或解除任何借款人根据本协议对任何该等人所承担的任何义务，亦不得因任何其他情况而损害借款人就其所签发的任何信用证项下的每笔提款向任何信用证发行人偿付的义务。

（iv）针对信用证发行人的权利。本协议中的任何内容均无意限制借款人对任何信用证发行人的任何权利（如果有的话），这些权利是由于任何借款人与该信用证发行人签署的信用证申请和相关文件或该信用证发行人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定）而产生的。

（五）账户方。借款人特此授权并指示任何信用证发行人指定适用的借款人为信用证中的“账户方”，并向代理人交付适用的信用证发行人根据信用证收到的所有票据、文件和其他文字和财产，并就与信用证或其申请有关的所有事项接受和依赖代理人的指示和协议。借款人请求任何信用证发行人为关联或非关联第三方（包括子公司或加盟商）的信用支持开具信用证的，（a）该第三方对该信用证发行人不享有任何权利；（b）借款人应对本协议项下的申请和义务负责；（c）与相应信用证相关的通信（包括通知）应在信用证发行人和借款人之间进行。

（g）支持信用证。如果尽管有第2.4（b）节和第11.1节的规定，任何信用证在终止日期仍未结清，则在终止日期，每一适用的借款人应（i）就当时未结清的每份信用证向代理人存入一份形式和实质上均令代理人合理满意的备用信用证（“支持信用证”），由代理人合理满意的发行人签发，金额相当于可提取该信用证的最大金额之和的102%（或代理人与该信用证发行人约定的较低金额，但不低于100%）加上当时就该信用证到期的任何费用和开支，根据该金额，代理人有权提取必要的金额，以偿还代理人、该信用证发行人和适用的循环信贷贷款人的付款

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由代理人、该信用证发行人及该循环信贷贷款人根据该信用证作出，以及该信用证当时到期或将到期的任何费用及开支，或（ii）以现金抵押当时未偿还的每份信用证，金额相当于可提取该信用证的最大金额加上该信用证当时到期的任何费用及开支之和的102%（或代理人及该信用证发行人应同意的较低金额），以代理人合理满意的方式。此类支持信用证或现金抵押品应由代理人持有，为代理人、适用的信用证发行人和循环信贷贷款人的应课税利益，作为此类信用证的未提取总额以及任何此类费用和开支的担保，并为其支付提供担保。

（h）假定信用证。本协议各方在此确认并同意：（i）现有信用证自截止日期起视为已根据本协议签发并受本协议条款约束和管辖的信用证，适用的借款人就每份现有信用证承担的偿付义务应受本协议条款管辖，（ii）为促进上述，截至截止日期，公司在此承担支付义务，并将支付，当到期时，每份现有H & E信用证及与其相关的信用证申请项下及与之相关的所有现已到期及欠下或将到期及欠下的款项，并将在此后忠实履行并受与每份现有H & E信用证及任何其他票据有关的申请的所有条款和条件的约束，证明账户方在该等申请下与该等现有H & E信用证有关的任何义务以及与该等现有H & E信用证有关的所有该等义务的协议和文件，并进一步同意（a）该等申请应被视为已根据公司与适用的信用证发行人的信用证协议交付，（b）公司应被视为是每份适用的信用证申请中提及的申请人，（c）公司与适用的信用证发行人的信用证协议应适用于每项适用的信用证申请和每项适用的现有H & E信用证，以及（iii）如果（a）任何其他信用证先前已由信用证发行人签发，并且（b）账户方与该信用证有关的偿付义务已由或由借款人根据本协议不加禁止的许可收购或其他交易承担，然后，在适用的借款人向该信用证发行人发出书面通知后，该信用证（自向该信用证发行人发出该通知之日起）应被视为已作为本协议项下的信用证签发，并受本协议条款的约束和管辖，适用的借款人就该信用证承担的偿付义务应受本协议条款的管辖。尽管任何该等假定信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，适用的借款人同意，其有义务根据本协议向适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

2.5.增量设施。

（a）只要不存在或将由此产生任何指明的违约，每个借款人均有权在截止日期后的任何时间和不时要求（i）增加当时未偿还的循环信贷承诺（“增量循环承诺”）的总额，或（ii）将获得的一笔或多笔定期贷款

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下（“增量ABL定期贷款”与增量循环承诺合称“增量融资”，每一项为“增量融资”）。根据本条第2.5款提出的任何请求，在请求增量ABL定期贷款的情况下，应具体说明（x）是否将向美国借款人和/或加拿大借款人（在每种情况下包括任何额外借款人）提供此类贷款，以及（y）此类贷款的计价货币，应为美元（以向美国借款人提供的为限），或CDN。美元或美元（以向加拿大借款人支付的金额为限）。增量ABL定期贷款将算作美国循环贷款（以向美国借款人提供的为限），或多币种加拿大循环贷款（以向加拿大借款人提供的为限），用于确定美国循环贷款未偿总额和多币种循环贷款未偿总额（如适用）。尽管有任何与此相反的规定，在任何新的增量融资生效后，任何增量ABL定期贷款或增量循环承诺的本金总额的等值美元金额在发生时不得超过可用的增量金额。借款人可寻求从现有贷款人或任何有资格作为合格受让人的人（如适用）处获得增量循环承诺或增量ABL定期贷款（每一项均称为“增量融资增加”）；但（a）任何贷款人均无义务因任何借款人的任何此类请求而提供增量融资增加，以及（b）任何不是现有贷款人的额外贷款人应经代理人和借款人代理人批准，并且在增量循环承诺的情况下，Swingline贷款人和信用证发行人（不得无理拒绝每项此类批准）。

（b）任何增量ABL定期贷款（i）不得由公司除担保人以外的任何子公司提供担保，并应在（x）抵押品优先权和（y）循环信贷承诺和任何相应的现有增量ABL定期贷款的债务付款方面享有同等地位或次等权利，（ii）应计入适用的借款基础，（iii）的最终到期日不应早于到期日（或，如果更晚，任何延长贷款或任何当时存在的增量融资的最近最终到期日），（iv）不得以任何借款人或任何担保人的任何抵押品或其他资产作担保，而这些资产并不同时为贷款作担保（在为许可收购或其他许可投资提供资金而招致的增量ABL定期贷款的情况下，在完成此类许可收购或其他投资之前须遵守习惯托管或类似安排的此类增量ABL定期贷款的收益除外），（v）可规定承诺、安排，适用的借款人和提供此类增量ABL定期贷款的贷款人之间可能商定的预付或类似费用以及保证金和利率，以及（vi）应以其他方式采用代理人合理可接受的条款；但对贷款人整体而言与定期贷款信贷协议或本协议的条款基本一致或不存在实质性不利的条款应被视为代理人合理可接受。

（c）任何增量循环承诺（i）应由担保人担保，并应在（x）担保物方面享有优先权和（y）在增量循环承诺生效日期之前就循环信贷承诺承担的义务获得付款方面享有同等地位或次等权利，（ii）不得以任何借款人或任何担保人的任何担保物或其他资产作为担保，而这些资产也不能为贷款提供担保，（iii）可规定承诺、安排，适用的借款人和提供此类增量循环承诺的贷款人之间可能商定的预付或类似费用以及保证金和利率以及（iv），否则应根据适用于现有相关循环信贷承诺的条款和文件。

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（d）除非且直至满足以下各项条件，否则增量融资不得生效：

（i）适用的借款人、代理人和任何额外的贷款人应已签署并交付实质上为附件 I形式的贷款文件的合并协议（“贷款人合并协议”）；

（二）适用的借款人应当已向附加贷款人和代理人支付了适用的借款人、代理人和该等附加贷款人约定的费用和其他补偿；

（iii）在提供增量融资增加的贷款人合理要求的范围内，适用的借款人应向代理人和参与增量融资增加的贷款人交付大律师向适用的借款人提供并注明日期的惯常法律意见；

（iv）公司须于任何增量融资增加的截止日期交付一份证明书，证明（x）（除有关与本协议所允许的许可收购或本协议条款不加禁止的任何其他投资有关的增量融资增加，除非提供该等增量融资增加的贷款人要求）公司、本协议及其他贷款文件所载的每名借款人及每名担保人所作的陈述及保证在截止日期及截至该截止日期的所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特指较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及（y）并无发生任何指明的违约，且仍在继续；及

（v）适用的借款人和附加贷款人应已交付代理人为执行前述文件可能合理要求的其他文书、文件和协议。

（vi）在任何增量融资增加构成增量循环承诺的情况下，代理人应迅速将此种增量融资增加的有效性通知每个贷款人（此种有效性的每个日期在此称为“增量循环承诺生效日期”），并且在此时间（x）根据本协议并为所有目的的循环信贷承诺应增加此类增量循环承诺的总额，（y）附表1.1应视为已修改，无需采取进一步行动，以反映贷款人的经修订承诺和（z）本协议应被视为经修订，而无需采取进一步行动，其范围应为反映任何此类增量循环承诺所需。

（vii）在任何增量融资增加的情况下，代理人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）、额外贷款人和借款人同意进行任何必要的修订，以纳入增加增量循环承诺和增量ABL定期贷款、定价

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增量循环承诺和增量ABL定期贷款、增量循环承诺和增量ABL定期贷款的到期日以及代理人和适用的借款人合理认为与此相关的其他必要或适当的修订，包括修订以规定酌情将额外贷款人纳入所需贷款人或绝对多数贷款人的任何必要投票或行动，允许公司或其任何关联公司购买增量ABL定期贷款（应在公司或任何子公司购买时取消）的修订（前提是公司的关联公司而非子公司的此类购买应受与提供此类增量ABL定期贷款的额外贷方和代理商定的习惯限制），以及为适当反映抵押品的同等权利或次级受付权或优先权而进行的修订（每一项为“增量承诺修订”）。贷款人在此不可撤销地授权代理人进行此类修订。

（e）就本协议项下的增量融资增加而言，贷款人和借款人同意，尽管本协议有任何相反的规定，（i）适用的借款人应与代理人协调，（x）偿还某些贷款人的适用的未偿还循环贷款，并从某些其他贷款人（包括额外贷款人）获得适用的循环贷款，或（y）在必要范围内采取代理人合理可能要求的其他行动，以便贷款人有效参与每笔未偿还的循环贷款（如适用），根据各自适用的承付款项（在根据本条第2.5款实施此类适用承付款项的任何增加后确定）按比例计算，以及（ii）适用的借款人应向适用的贷款人支付第5.4节所述类型的与根据前款（i）项要求的任何偿还有关的任何费用。在不限制本第2.5节规定的借款人义务的情况下，代理人和贷款人同意，他们将使用商业上合理的努力，试图尽量减少第5.4节所述类型的费用，否则借款人将因实施适用的承付款增加而产生的费用。

2.6.延期修正。

（a）适用的借款人可随时并不时要求将全部或部分循环信贷承诺（包括任何延长的承诺），每一项在该请求提出时均已存在（每一项均为“现有承诺”及其项下的任何相关贷款，“现有贷款”；每项现有承诺及相关现有贷款统称为“现有批次”）须转换为延长其终止日期及就与该等现有承诺（已如此延长的任何该等现有承诺、“经延长的承诺”及任何相关现有贷款、“经延长的贷款”的全部或部分现有贷款本金支付的预定到期日，而现有批次的承诺并未如此延长，其下的任何相关贷款则称为“非经延长的承诺”及“非经延长的贷款”，分别）及订定与本条2.6款一致的其他条款；但（i）任何该等要求须由适用的借款人按比例向具有相同到期日的现有承诺的所有贷款人提出，及（ii）任何最低展期条件须获满足，除非适用的借款人放弃。为确立任何延期承诺，借款人的代理人应向

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代理人（其应向适用的现有批次的每个贷款人提供该通知的副本）（“延期请求”），其中载列拟成立的延期承诺的拟议条款，该延期请求可在延期修订生效之前的任何时间由借款人的代理人修改、撤销或撤销并重新发出。根据延期请求将设立的延期承诺的条款应与适用于拟将其延期的现有承诺（“特定现有承诺”）的条款相同，除（x）该等延长承诺的全部或任何最后到期日可延迟至较指明现有承诺的最后到期日为晚的日期外，及（y）（a）与延长承诺有关的息差可高于或低于指明现有承诺的息差及/或（b）可向提供该等延长承诺的贷款人支付额外费用，以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加的保证金；但即使本条第2.6条另有相反规定，（i）与任何延长承诺和非延长承诺有关的借款和偿还（与永久偿还和终止承诺有关的除外）贷款，应与所有该等其他未偿还的延长承诺和非延长承诺按比例进行，（ii）延长承诺和延长贷款的转让和参与应受第12.2节所述适用于相关承诺和与该等承诺有关的循环贷款的相同转让和参与条款的管辖，（III）不得终止延长承诺和不偿还延长贷款并伴随相应的永久减少延长承诺，除非此类终止或偿还（和相应的减少）伴随着至少按比例终止或永久偿还（和相应的永久减少）（如适用）所有较早到期的相应非延长承诺和与该等较早到期的相应非延长承诺相关的循环贷款（或所有较早到期的相应非延长承诺和与该等相应非延长承诺相关的循环贷款应以其他方式终止并已全额偿还）。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款或任何现有批次的现有承诺转换为延期贷款或延期承诺。任何延期承诺应构成与特定现有承诺和任何其他现有承诺（连同在该日期如此确立的任何其他延期承诺）分开的一类承诺；但任何延期承诺或延期贷款可在适用的延期修订规定的范围内，被指定为在该延期修订日期或之前确立的任何类别的循环信贷承诺或循环贷款（如适用）的一部分。

（b）借款人的代理人应在要求适用的现有批次或现有批次下的贷款人作出答复的日期之前至少提供五（5）个工作日（或代理人可能同意的较短期限）的适用延期请求。任何贷款人（“延期贷款人”）如希望将其全部或部分特定现有承诺转换为延期承诺，应在该延期请求中指定的日期或之前通知代理人（“延期选择”）其已选择转换为延期承诺的特定现有承诺的金额。如须经延期选举的特定现有承付款总额超过根据延期请求请求的延期承付款数额，则须经延期选举的特定现有承付款应转换为

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根据每次此类延期选举中包含的特定现有承付款数额按比例延长承付款。尽管任何现有承诺已转换为延期承诺，但就贷款人根据第2.4节就信用证和根据第2.3节就Swingline贷款承担的义务而言，此类延期承诺应与所有相关承诺同等对待，但适用的延期修正案可规定，只要美国Swingline贷款人，Swingline贷款和/或信用证的到期日可以延长，并且可以继续进行Swingline贷款和签发信用证的相关义务，多币种Swingline贷款人和/或适用的信用证发行人（如适用）已全权酌情同意此类延期（有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意）。

（c）延期承诺应根据对本协议的修订（“延期修订”）成立（其中可能包括对第2.6（a）节、第（x）和（y）节中提及的与到期日、利差或费用相关的条款的修订，并且除非在本条第2.6（c）节倒数第二句明确设想的范围内，并且尽管第12.1节中有任何相反的规定，但不得要求除延期放款人之外的任何放款人同意由借款人、担保人签署的延期承诺，代理人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）和展期贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，并且在不限制第12.1节对任何第2.6节附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订可规定除上述提及或预期的条款以外的附加条款和/或附加修订（任何该等附加修订，a“第2.6节附加修正”）对本协议和其他贷款文件的规定；条件是，在贷款人、借款人、担保人和其他方（如有的话）为使第2.6节附加修正根据第12.1节生效而可能需要同意（包括根据任何延长修正中规定的适用于任何延长承诺持有人的同意）的时间之前，第2.6节附加修正不生效；此外，条件是，任何延期修订均不得规定（i）由任何借款人或担保人的任何抵押品或其他资产担保的任何延期承诺或延期贷款，而该抵押品或其他资产并不同时为现有批次提供担保，以及（ii）只要任何现有批次尚未偿付，任何不同样适用于现有批次的强制性或自愿性提前还款规定（由抵押品以初级基础担保的现有批次或在受付权上排名初级的现有批次除外，这可能会受到初级提前还款条款的约束）按比例（或以其他方式为现有批次提供比这类延长承诺或延长贷款更优惠的提前还款待遇）。据了解并同意，每一贷款人已就所有需要其同意的目的表示同意，并应在其生效时被视为同意对本协议的每一项修订和本第2.6节授权的其他贷款文件以及上述与此相关的安排，但上述情况不应构成代表任何贷款人对任何第2.6节附加修订条款的同意。就任何延期修订而言，适用的借款人应就该延期修订、由此修订的本协议以及由此可能修订的其他贷款文件（如有）的可执行性交付代理人合理接受的大律师意见。

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（d）尽管本协议中有任何相反规定，（i）在任何现有批次根据第2.6（a）节转换为延长相关预定到期日（s）的任何日期（“延长日期”），就每一延长贷款人的特定现有承诺而言，该等特定现有承诺的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此转换的延长承诺的本金总额的金额，而该等延长承诺应，除非延长修订另有规定，被确立为与特定现有承诺和任何其他现有承诺（连同在该日期如此确立的任何其他延长承诺）分开的一类承诺，以及（ii）如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何循环贷款在适用的特定现有承诺下未偿还，则该循环贷款（以及任何相关参与）应被视为分配为延长贷款（以及相关参与）和现有贷款（以及相关参与），其比例与该延长贷款人在该日期如此转换的延长承诺的特定现有承诺相同。

（e）如果就任何拟议的延期修订而言，任何贷款人拒绝同意按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期延长其适用的承诺（每一此种其他贷款人，即“不延期贷款人”），则适用的借款人可在向代理人和不延期贷款人发出通知后，（i）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）依据第12.2条将其在本协议下的所有权利和义务（连同转让费以及在这种情况下适用的借款人须支付的任何其他费用和开支）转让给一名或多名受让人，以取代该非展期贷款人；但该代理人或任何贷款人均不对适用的借款人承担寻找替代贷款人的任何义务；此外，适用的受让人应已同意按照该延期修订中规定的条款提供适用的承诺；并进一步规定，借款人欠非延期贷款人的与如此转让的循环贷款和参与有关的所有义务应由受让人贷款人在该转让和接受的同时向该非延期贷款人全额支付，或（ii）在向代理人发出通知后，预付贷款，并根据适用的借款人的选择，全部或部分终止该非延期贷款人的适用承诺，根据第4.3节和第5.4节的规定，不收取保费或罚款。就根据本条第2.6条作出的任何该等更换而言，如非延长贷款人在（x）替代贷款人执行及交付该等转让及接受及/或该等其他文件的日期（以较后者为准）及（y）自该受让人贷款人向该非延长贷款人全额支付借款人欠该非延长贷款人的与如此转让的贷款及参与有关的所有债务的日期（以较后者为准）时，未签立并向该代理人交付妥为填妥的转让及接受及/或任何其他文件，然后，该非延期贷款人应被视为截至该日期已签立和交付该转让和接受和/或其他文件，而适用的借款人应有权（但无义务）代表该非延期贷款人签立和交付该转让和接受和/或此类其他文件。

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（f）在任何延期日期后，经借款人代理人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该等延期承诺的到期日之前的任何日期（每个日期为“指定日期”）将其全部或部分现有承诺视为适用的延期承诺批次下的延期承诺；条件是（i）该贷款人须已在该指定日期前至少10个营业日（或该代理人可能同意的较短期间）向借款人的代理人及该代理人提供书面通知，及（ii）在任何一年期间内，未经该代理人的书面同意，不得出现多于三个指定日期。在指定日期之后，该贷款人持有的如此选择延期的现有承诺将被视为适用的延期承诺部分的延期承诺，该贷款人持有的任何未选择延期的现有承诺（如有）应继续为“现有承诺”。

（g）关于借款人依据本条第2.6条完成的所有延期，（i）就第4.3条而言，此类延期不应构成付款或预付款项，（ii）无需以任何最低金额或任何最低增量提出延期请求；但适用的借款人可自行选择指明，作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”），任何或所有适用类别的现有承诺的最低金额（将在相关延期请求中由适用的借款人酌情确定和指明，并可由适用的借款人放弃）被延期。代理人和贷款人特此同意本条2.6所设想的交易（为免生疑问，包括按有关延期请求中可能规定的条款支付与任何延期承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括第4.3、4.7和13.12（b）条）或任何其他可能禁止任何此类延期或本条2.6所设想的任何其他交易的贷款文件的要求。

2.7.再融资修正案。

（a）借款人的代理人可在截止日期后的任何时间或不时藉向代理人发出通知（“再融资贷款请求”），要求（i）根据本协议设立一个或多个新类别的定期贷款（任何该等新类别，“再融资期限承诺”）或（ii）根据本协议设立一个或多个新类别的循环承诺（任何该等新类别，“再融资循环承诺”以及与任何再融资期限承诺合称“再融资承诺”），在每种情况下，为交换或替换、回购、退休或再融资而设立，由借款人代理人选择的全部或部分任何一项或多项当时存在的一类或多类贷款或承诺（就特定的再融资承诺或再融资贷款而言，该等现有贷款或承诺，“再融资债务”），据此，代理人应立即向持有该拟议再融资债务的每个贷款人交付每份此类通知的副本。

（b）根据再融资期限承诺作出的任何再融资定期贷款或在再融资截止日期作出的任何再融资循环承诺，应为本协议的所有目的（如适用）指定单独类别的再融资定期贷款或再融资循环承诺。在任何类别的任何再融资定期承诺生效的任何再融资截止日期，但须符合本条第2.7款的条款及条件，（i）该类别的每名再融资定期贷款人须分别向适用的借款人作出定期贷款（“再融资定期贷款”），但不得与其他再融资定期贷款人共同或共同及分别作出

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金额等于其该类别的再融资期限承诺及（ii）就该类别的再融资期限承诺及据此作出的该类别的再融资定期贷款而言，该类别的每名再融资定期贷款人应成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何再融资循环承诺生效的任何再融资截止日期，在满足本条第2.7款的条款和条件的前提下，（x）该类别的每一再融资循环贷款人应向适用的借款人提供其再融资循环承诺（当借入时，为“再融资循环贷款”，并与任何再融资定期贷款合称“再融资贷款”）和（y）该类别的每一再融资循环贷款人应成为该类别的再融资循环承诺以及根据其作出的该类别的再融资循环贷款的贷款人。

（c）借款人代理人依据本条第2.7款提出的每一项再融资贷款请求，均应列出相关再融资定期贷款或再融资循环承诺的请求金额和拟议条款，并确定与此相关的拟议再融资债务。可作出再融资定期贷款，而再融资循环承诺可由任何现有贷款人提供（但任何现有贷款人均无义务作出任何再融资承诺，借款人亦无义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺）或由任何额外贷款人（每名该等额外贷款人提供该等再融资承诺或再融资定期贷款，适用时为“再融资循环贷款人”或“再融资定期贷款人”，统称为“再融资贷款人”）提供；但前提是代理人应已同意（不得无理附加条件，扣留或延迟）至该等贷款人或额外贷款人作出该等再融资定期贷款或提供该等再融资循环承诺，但须根据第12.2条就向该等额外贷款人转让贷款或循环信贷承诺（如适用）所需的同意（如有的话）。

（d）任何再融资修订及其项下的再融资承诺的有效性，须在其日期（“再融资截止日期”）满足以下每一项条件，连同再融资修订中规定的任何其他条件：

（i）在该等再融资承诺生效后，第9.2（a）（i）及9.2（a）（ii）条的条件须获满足（有一项理解，即该等第9.2（a）条中所有提述“该等信贷展期的日期”或类似文字，均须当作提述适用的再融资截止日期）；

（ii）每项再融资承诺的本金总额须不少于$ 5,000，000，并须以$ 1,000，000为增量（但该等金额可少于$ 5,000，000，且如该等金额等于（x）以定期贷款形式的再融资债务的全部未偿还本金或（y）以循环信贷承诺形式的再融资债务（或承诺）的全部未偿还本金），则不得以$ 1,000，000为增量；及

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（iii）该等再融资债务的本金额（或增值价值，如适用）不超过再融资债务的本金额（或增值价值，如适用）（加上未付的应计或资本化利息及溢价的金额（包括整笔溢价、预付款溢价、投标溢价以及与撤销、清偿和解除有关的需支付的金额）、承销折扣、原始发行折扣、撤销费用、费用（包括前期费用）、佣金和开支）。

（e）任何类别的再融资定期贷款及再融资定期承诺或再融资循环贷款及再融资循环承诺（视属何情况而定）的条款、条文及文件，须由借款人、提供该等再融资承诺的适用再融资放款人及代理人（如属代理人，则仅就本第2.7节未另有指明而对代理人的权利或义务产生不利影响的条款及条文而言）所议定，而除本条文另有规定外，在与任何类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）实质上不相同的范围内，在再融资截止日存在的每一项贷款或循环信贷承诺应与以下（如适用）第（i）或（ii）条一致，以及（整体而言）对再融资贷款人而言（由借款人的代理人合理厘定，并以公司的证明确凿证明）不会比适用于该类别（整体而言）正在进行再融资的人（除（1）契诺或其他条文仅适用于该类别正在进行再融资的到期日（截至适用的再融资截止日期）之后的期间外，（2）定价、费用、利率下限、可选择的提前还款、赎回条款、摊销或到期，以及（3）在紧接其后的但书的规限下，a先前不存在的财务维持盟约）；条件是，尽管本文有任何相反的规定，如果再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环承诺的任何此类条款、规定和文件（视情况而定）包含先前不存在的财务维持盟约，该等先前缺席的财务维修盟约应列入为彼此的贷款或承诺的利益（条件是，如果（i）适用的再融资债务包括循环部分，并且将提供再融资循环承诺（无论其文件是否包括任何其他便利），并且（ii）适用的先前缺席的财务维修盟约是仅为其项下循环贷款的利益而订立的财务维修盟约，则先前缺席的财务维修盟约不应要求为本协议项下任何定期贷款的利益而列入本协议）。无论如何：

（i）再融资定期贷款：

（a）截至再融资截止日，不得有早于再融资债务到期日的最终预定到期日，

（b）的加权平均到期期限不短于该等再融资贷款发生之日该再融资债务的剩余加权平均到期期限（但凭借在该等发生时间之前摊销或提前偿还该再融资债务除外），

（c）须有适用的保证金，并在符合上述（e）（i）（a）及（e）（i）（b）条的规定下，由适用的借款人及适用的再融资定期贷款人厘定的摊销，

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（d）不得受任何非债务人的人的任何担保所规限，且不得包括本协议项下适用的借款人以外的任何借款人，

（e）如任何再融资定期贷款与本协议项下任何当时存在的定期贷款在同等基础上作担保，则可规定根据适用的再融资修订，按比例或以低于比例（但不高于比例）的方式参与本协议项下该等定期贷款的任何自愿或强制性提前还款的能力，及

（f）（i）应与当时现有贷款项下的债务享有同等受偿权，（II）应由抵押品（且不应由借款人的任何资产或任何不构成抵押品的受限制子公司）担保，并应与债务享有同等地位或在担保权上处于初级地位，或（y）无担保和（III）在如此担保的范围内，应计入此处规定的适用借款基础；和

（二）再融资循环承诺及再融资循环贷款：

（a）（i）应与债务享有同等受偿权，而（ii）应由抵押品（且不应由任何借款人或任何不构成抵押品的担保人的任何资产）担保（x），并应与债务享有同等受偿权或次级担保权，或（y）无担保，

（b）不得有早于再融资债务到期日的最终预定到期日，或在到期日前强制预定承诺减持，

（c）应规定借款和偿还（除（i）按不同利率支付再融资循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用外，（ii）在再融资循环承诺到期日所需的偿还和偿还以纠正公式外的条件，（III）与永久偿还和终止承诺有关的偿还（根据下文（e）条）和（IV），如果再融资循环贷款是无抵押的，或在相关的再融资截止日期后，由抵押品以权利或优先权低于其他义务的基础担保的贷款，则从抵押品的收益中偿还，应与所有其他适用的循环信贷承诺按比例进行，

（d）在涉及在到期日之后到期或到期的信用证或Swingline贷款（根据第2.6（b）条或第2.7（g）条）的范围内，当存在较晚到期日的再融资循环承诺时，所有信用证和Swingline贷款应由所有具有相关循环信贷承诺的适用贷款人按照其在再融资截止日期存在的适用的按比例份额按比例参与，

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（e）如任何再融资循环承诺与循环信贷承诺在同等基础上获得担保，则应规定，在相关的再融资截止日期之后，就再融资循环承诺永久偿还循环贷款以及终止或减少再融资循环承诺，应按比例进行，或以低于（但不超过）的比例进行，但再融资循环承诺可以高于比例的比例参与任何永久预付款和与其他循环信贷承诺的终止，在截止日期生效或已另有约定按比例处理的循环信贷承诺除外）按比例计算，与所有其他循环信贷承诺，但与到期日晚于该类别的任何其他类别的循环贷款相比，适用的借款人应被允许以高于按比例的方式永久偿还和终止与任何此类循环贷款有关的承诺，或与本协议允许的任何再融资有关，

（f）应规定，再融资循环承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于在再融资截止日期存在的循环信贷承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖，

（g）应规定，任何再融资循环承诺可构成在再融资截止日期前构成适用循环信贷承诺的类别的单独一类或多类承诺（视情况而定）；但除非代理人另有约定，否则在任何时候不得有本协议项下的循环信贷承诺（包括再融资循环承诺和任何原始循环信贷承诺）具有两个以上不同的到期日，

（h）须有适用的保证金，由适用的借款人及适用的再融资循环贷款人厘定，及

（i）不得受任何非债务人的人的任何担保所规限，且不得包括本协议项下借款人以外的任何借款人。

（f）关于再融资定期贷款和再融资循环承诺的承诺应成为根据本协议的修订（“再融资修订”）以及酌情由适用的借款人、提供此种承诺的每个再融资贷款人和代理人签署的其他贷款文件根据本协议作出的额外承诺。再融资修订可在不征得任何其他债务人、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人和适用的借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.7节的规定，包括（如适用），代理人在其合理判断中认为必要的修订，以实现（i）适用贷款人的任何留置权排序和相关权利，但以任何再融资贷款在担保权上的排序为次等和次等为限，以及（ii）任何先前不存在的财务维护契约不利于本协议项下的任何定期贷款。适用的借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环承诺的收益（如有）来交换或延长、更新、替换、回购、退休或再融资，并应永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺，基本上同时。如果任何再融资循环承诺超过到期日，任何适用的再融资修订可能会规定，Swingline贷款的到期日

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和/或信用证可以延期，并且只要美国Swingline贷款人、多币种Swingline贷款人和/或适用的信用证发行人（如适用）已全权酌情同意此类延期，则进行Swingline贷款和签发信用证的相关义务可以继续（有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意）。

（g）在根据本条2.7款通过设立新类别的循环承诺而实现再融资循环承诺的任何再融资截止日期，（i）如果在该日期有任何适用的循环贷款未偿还，则该循环贷款应从该新类别的再融资循环承诺项下的新再融资循环贷款的收益中按必要的数额预付，以便在该等贷款和所有该等相关预付款生效后，所有适用的循环贷款将由适用的循环信贷承诺下的所有适用贷款人（包括提供此类再融资循环承诺的贷款人）根据其适用的循环信贷承诺（在实施此类再融资循环承诺后）按比例持有，（ii）在循环信贷承诺的情况下，应自动调整每个适用贷款人根据适用的循环信贷承诺持有的适用信用证和适用的Swingline贷款在本协议项下的参与情况，以便每个此类贷款人根据其适用的循环信贷承诺（在使此类再融资循环承诺生效后）按比例分享此类参与，（iii）每个再融资循环承诺就所有目的而言均应被视为循环信贷承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款就所有目的而言均应被视为，a循环贷款及（iv）每名再融资循环贷款人须就再融资循环承诺及所有有关事宜成为贷款人。

2.8.[保留]。

2.9.储备。除关于Pari Passu债务准备金和Waterfall优先对冲协议准备金（应按其各自定义中规定且不按照本第2.9节设立和变更（包括在行使代理人合理信用判断时设立或变更的任何要求））外，代理人在行使其合理信用判断时可设立准备金或变更任何准备金。尽管有上述规定，准备金（除Pari Passu债务准备金和Waterfall优先对冲协议准备金外）不得在截止日期后设立或变更，除非向借款人发出不少于五个工作日的通知。在此期间，代理人将可与借款人讨论任何此类提议的准备金或变更，并且在不限制代理人在代理人的合理信用判断中建立或变更此类准备金的权利的情况下，借款人可采取可能需要的行动，以便在行使其合理信用判断时以代理人合理满意的方式和在其合理满意的范围内使作为此类准备金基础的事件、条件或事项不再存在。代理人依据本条第2.9款设立的任何准备金数额，应当与作为准备金依据的事件、条件或者其他事项具有代理人在其合理信用判断中确定的合理关系。尽管本文有任何相反的规定，但不得根据本条2.9款建立储备金，只要该储备金与“合格账户”、“合格租赁设备”、“合格备件”定义中所载的任何资格标准重复

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零部件和商品”、“合格服务车辆”或“合格未开票账户”，反之亦然，或在计算合格租赁设备或合格服务车辆的有序清算净值时扣除的准备金或准则，反之亦然。就任何义务、押记、责任、债务或其他事项设立任何储备金，在任何情况下均不得向该义务、押记、责任或债务的持有人或任何其他人（除非本协议明文规定）授予任何权利或被视为已授予该保留金额的任何权利，但应仅被视为为保护本协议项下和其他贷款文件项下有担保当事人的利益而保留的金额。

2.10.可持续性调整。

（a）借款人代理人经与该代理人和借款人代理人选定的担任可持续发展协调员的贷款人（以此身份称为“可持续发展协调员”）协商，有权就公司及其子公司的某些环境和/或安全相关（“可持续发展”）目标制定特定的关键绩效指标（“KPI”）。可持续发展协调员、代理人、所需贷款人和借款人可以仅为将KPI和其他相关条款（“可持续发展定价条款”）纳入本协议的目的而对本协议进行修订（此类修订，即“可持续发展修订”）。在任何该等可持续发展修订生效后，将根据公司及其附属公司相对于KPI的表现，对未使用的线路费和适用保证金进行某些调整（增加、减少或不调整）；但该等调整的金额不得超过（i）适用保证金增加0.05%和/或减少0.05%，在每种情况下，根据可持续发展修订生效日期的适用评级确定，或（ii）未使用的线路费的年费率增加0.01%和/或减少0.01%。根据KPI的定价调整将要求（其中包括）以符合可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会于2025年5月发布）的方式报告和验证KPI的计量，并由借款人的代理人和可持续发展协调员（各自合理行事）达成协议。在可持续发展修订生效后，对可持续发展定价条款的任何修改，如不具有允许将未使用的行规费或适用保证金降低至本款不允许的水平的效果，应仅在获得所需贷款人同意的情况下进行。可持续发展协调员将（i）协助借款人的代理人确定与可持续发展修正案相关的可持续发展定价条款，以及（ii）协助借款人的代理人准备侧重于可持续发展的信息材料，以用于可持续发展修正案。

（b）可持续发展协调员将（i）协助公司确定与可持续发展修订相关的可持续发展定价条款，以及（ii）协助公司准备以可持续发展为重点的信息材料，以用于可持续发展修订

（c）本条第2.10条须取代第12.1条中的任何相反条文

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第三条

利息和费用

3.1.兴趣。

（a）利率。向美国借款人提供的所有未偿还贷款应承担自作出之日起至按基准利率、每日一个月SOFR或定期SOFR确定的利率以现金全额支付之日止的未支付本金金额的利息（包括在法律允许的范围内未在到期时支付的利息），加上适用的保证金，但不得超过最高利率。向加拿大借款人提供的所有未偿还贷款应承担其未付本金金额的利息（包括在法律允许的范围内未在到期时支付的利息），自作出之日起直至按参照加拿大Prime Rate、Term CORRA或在以美元计价的贷款的情况下，Term SOFR或加拿大基准利率确定的利率以现金全额支付，再加上适用的保证金，但不得超过最高利率。如果在任何时候有贷款未偿还，而适用的借款人没有向代理人发出通知，具体说明根据本协议确定所适用的利率的依据，则这些贷款在以美元计价的美国循环贷款或多币种加拿大循环贷款的情况下应被视为基准利率贷款，在以加元计价的多币种加拿大循环贷款的情况下应被视为加拿大最优惠利率贷款，直至根据本协议向代理人发出相反通知且该通知生效。除本文另有规定外，未偿债务的利息如下：

（i）对于所有基本利率贷款，按等于基本利率或加拿大基本利率（如适用）的浮动年利率加上适用的保证金；

（ii）对于所有加拿大最优惠利率贷款，按等于加拿大最优惠利率加上适用保证金的浮动年利率；

（iii）对于所有定期SOFR贷款，年利率等于定期SOFR加上适用的保证金；

（iv）对于所有每日一个月SOFR贷款，年利率等于每日一个月SOFR加上适用的保证金；

（v）对于所有定期CORRA贷款，年利率等于定期CORRA加上适用保证金；和

（vi）对贷款以外的所有债务，按发生此种债务所依据的适用协议（如有）中规定的费率（如有）计算。

基准利率的每一变动应反映在自该变动生效之日起以美元计价的相关基准利率贷款所适用的利率中，每日1个月SOFR利率的每一变动应反映在自该变动生效之日起以美元计价的相关每日1个月SOFR贷款所适用的利率中，加拿大基准利率的每一变动应反映在自该变动生效之日起加拿大基准利率贷款所适用的利率中，以及加拿大最优惠利率的每一次变化

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应反映在自该变更生效之日起适用于加拿大最优惠利率贷款的利率中。基准利率由最优惠利率确定时的基准利率贷款、由最优惠利率确定加拿大基准利率时的基准利率贷款、由PRIMCAN指数利率确定加拿大最优惠利率时的加拿大最优惠利率贷款和定期CORRA贷款的所有利息计算均应以一年365天为基础，实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。就《利息法》（加拿大）而言，任何根据与一年中实际天数（例如360天）不同的一段时间计算的利率所对应的年利率，是规定的利率乘以一年中的实际天数（365天），再除以较短期间的天数（例如360天）。在以后的每个日历季度的第一天和终止日，适用的借款人应为适用的贷款人的应课税利益（但适用的Swingline贷款的所有利息应为适用的银行的利益，而代理垫款的所有利息应为代理的利益）向代理人支付所有基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款在上一个日历季度最后一天（或在终止日付款的情况下应计至终止日）应计的利息，拖欠。在以后的每个日历月的第一天和终止日，适用的借款人应为适用的贷款人的应课税利益，就所有拖欠的每日一个月SOFR贷款向代理人支付截至上一个日历月最后一天（或在终止日付款的情况下应计至终止日）的利息。适用的借款人应为适用的贷款人的应课税利益向代理人支付在每个期限SOFR利息支付日拖欠的所有（x）期SOFR贷款的利息，以及在每个期限CORRA利息支付日拖欠的（y）期CORRA贷款的利息。

（b）违约率。任何借款人如根据本协议、以加速或其他方式或根据任何其他贷款文件拖欠任何贷款或任何其他到期金额的本金或利息，则该借款人须在法律许可的范围内，不时按要求支付该拖欠金额至但不包括实际支付日期（如属逾期本金的情况，则在判决后及判决前）（i）的利息，如属逾期利息的情况，则按违约率（ii），按将适用于到期支付此类利息的适用本金的违约率计算，以及（iii）在所有其他情况下，按相当于将适用于以适用货币计值的基本利率贷款的利率，或在金额以加元计值的情况下，按适用的加拿大最优惠利率贷款的利率加上2%的年利率计算。

3.2.延续和转换选举。

（a）借款人代理人可代表每一适用的借款人（条件是，在适用的情况下，根据第2.2（a）节允许借入定期SOFR贷款、借入每日一个月SOFR贷款或借入定期CORRA贷款）：

（i）自任何营业日起，选择将代理垫款和Swingline贷款以外的任何基本利率贷款（或其任何部分，金额等于借款倍数的整数倍，但不低于适用于定期SOFR贷款的借款最低限额或适用于每日一个月SOFR贷款的借款最低或最高借款限额）转换为定期SOFR贷款或每日一个月SOFR贷款；

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（ii）选择自适用利息期的最后一天起，延续任何有息期于该日届满的定期SOFR贷款（或其任何部分，金额相当于借款倍数的整数倍，但不低于适用于定期SOFR贷款的借款最低限额）；

（iii）自任何营业日起，选择将除多币种加拿大Swingline贷款和代理垫款（或其任何部分，金额等于借款倍数的整数倍，但不低于适用于定期CORRA贷款的借款最低限额）以外的任何加拿大最优惠利率贷款转换为定期CORRA贷款；或

（iv）选择在适用的定期CORRA利息期的最后一天继续任何定期CORRA贷款，其定期CORRA利息期在该日到期（或其任何部分，金额等于借款倍数的整数倍，但不低于适用于定期CORRA贷款的借款最低限额）；

条件是，如果在任何时候，与任何借款有关的定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款的总额减少，通过付款、提前还款或将其部分转换为低于适用的借款最低限额，则此类定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款应自动转换为基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）；此外，条件是，如果延续/转换通知（包括下文设想的任何电话通知）未能具体说明利息期或定期CORRA利息期的持续时间，则该利息期或定期CORRA利息期应为一个月；但此外，不得继续延续任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（以替代货币计值的定期SOFR贷款除外，可作为利息期为一个月的定期SOFR贷款继续进行），当任何违约或违约事件已经发生并正在继续进行，且代理已或所需的贷款人已向借款人的代理发出通知，不得进行此类继续进行。

（b）借款人的代理人应不迟于（x）就美国循环贷款而言，（x）纽约市时间上午11：00，至少在延续/转换日期前三个工作日，以及（y）在其他情况下，纽约市时间上午11：00，如果贷款将被转换为或继续作为定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款，则应在（b）就美国循环贷款而言，应不迟于（x）纽约市时间上午11：00，至少在延续/转换日期前三个工作日，并指明：

（i）建议续展/转换日期；

（ii）将予转换或持续的贷款本金总额；

（iii）建议转换或延续所产生的贷款类别；及

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（iv）就定期SOFR贷款或定期CORRA贷款而言，所要求的利息期或定期CORRA利息期的期限；但借款人不得选择在到期日之后结束的利息期或定期CORRA利息期。

借款人的代理人可以在上述截止日期或之前向代理人发出此类请求的电话通知，而不是递送延续/转换通知。无论是否收到任何书面确认，代理人在任何时候都有权依赖此类电话通知进行此类接续或转换。

（c）如在适用于任何定期SOFR贷款的任何利息期或适用于任何定期CORRA贷款的任何定期CORRA利息期届满时，适用的借款人未能就该等定期SOFR贷款或定期CORRA贷款及时交付延续/转换通知（或代替上述设想的电话通知），在以美元计价的美国循环贷款或多币种加拿大循环贷款的情况下，借款人应被视为已选择将此类定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，并将此类定期CORRA贷款转换为加拿大最优惠利率贷款，在每种情况下，自该利息期或定期CORRA利息期到期日起生效。如果存在任何违约或违约事件，经代理人或所需贷款人选择，除非已偿还，（i）所有定期SOFR贷款应在每个适用利息期届满之日起转换为基准利率贷款，（ii）所有每日一个月SOFR贷款应转换为基准利率贷款，（iii）所有以替代货币计值的贷款应继续作为利息期为一个月的贷款（或作为以替代货币批准此类贷款的条件另有约定），（iv）所有定期CORRA贷款应在每个适用的定期CORRA利息期届满之日起转换为加拿大最优惠利率贷款。

（d）代理人收到续贷/转换通知书后，将及时通知各贷款人。所有转换和延续应根据每个贷款人各自持有的已发出通知的贷款的各自未偿还本金金额按比例进行。

（e）在任何时候根据本协议生效的定期SOFR贷款和定期CORRA贷款的总数不得超过15笔。

3.3.最高利率。在任何情况下，本协议规定的任何利率均不得超过适用法律就本协议规定的类型的贷款可依法收取的最高利率（“最高利率”）。如果在任何月份，任何利率在没有此种限制的情况下将超过最高利率，则该月份的利率应为最高利率，如果在未来月份，该利率将低于最高利率，则该利率应保持在最高利率，直到根据本协议支付的利息金额等于如果不受最高利率限制本应支付的利息金额。如果在全额支付债务后，根据本协议条款已支付或应计的利息总额低于本协议另有规定的利率在任何时候都一直有效的情况下本应支付或应计的利息总额，则适用的借款人应在适用法律允许的范围内向代理人支付

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适用的贷款人的账户，金额等于（a）（i）如果最高利率在任何时候都有效，则本应收取的利息金额或（ii）如果本协议中另有规定的利率在任何时候都有效，则本应产生的利息金额超过（b）根据本协议实际支付或应计的利息金额中的较小者的超出部分。有管辖权的法院认定代理人和/或任何贷款人收到本协议项下超过最高利率的利息和其他费用的，该超额部分应视为已收到，并应自动适用于减少利息以外的债务，如果没有未清偿的债务，代理人和/或该贷款人应将该超额部分退还借款人。

3.4.结业费。美国借款人同意在截止日期向代理和每一位安排人支付适用的费用信函中规定的日期到期应付的所有费用。

3.5.未使用线路费。在每个日历季度的第一天和终止日，美国借款人同意向代理支付，为贷款人的账户，一笔未使用的线路费（“未使用线路费”），相当于每日平均最高循环金额超过循环贷款（不包括Swingline贷款）的日均未偿金额（美元）的等值金额之和的金额的0.20%，以及在紧接的前一个日历季度或更短期间内可根据未偿信用证提取的平均每日最高金额（如果以以后的第一个日历季度或终止日期计算）的等值美元金额。代理人收到的所有本金付款应视为在收到后立即贷记，以用于根据本第3.5节计算未使用的线路费。代理人收到后，应根据贷款人在循环信贷承诺中的按比例份额，将未使用的额度费用按比例分配给贷款人。

3.6.信用证费用。借款人同意就每份信用证向代理支付（a）按贷款人各自的按比例份额向其支付的费用（“信用证费用”），按年计，相当于定期SOFR贷款的适用保证金；但就任何已按适用的信用证发行人合理接受的方式以全额现金抵押的信用证而言，其以其他方式适用的信用证费用应减少0.25%，（b）向代理支付，为适用的信用证发行人的利益，收取根据该信用证发行人签发的每份信用证可提取的最高金额的每年0.125%的前置费，以及（c）向适用的信用证发行人收取该信用证发行人因申请、处理、签发或修改任何信用证而向其收取或招致的所有正常和惯常成本、费用和开支。信用证费用和垫付费用应在任何未偿还信用证的日历季度之后的每个日历季度的第一天按季度支付，并在终止日支付。

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第四条

付款和预付款

4.1.付款和预付款。

（a）每个美国借款人应在终止日偿还向该美国借款人提供的美国循环贷款的未偿本金余额，加上所有应计但未支付的利息。各加拿大借款人应在终止日偿还向该加拿大借款人提供的多币种加拿大循环贷款的未偿本金余额，加上所有应计但未支付的利息。

（b）借款人在接到代理人通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，而无需支付溢价或罚款；但（i）该代理人必须在纽约市时间上午11：00之前收到该通知，（x）在任何定期SOFR贷款提前偿还日期前三个工作日，每日一个月SOFR贷款和定期CORRA贷款以及（y）在提前偿还基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款之日；（ii）每笔预付款的最低金额应为5,000，000美元、加元贷款、5,000，000加元（或替代货币贷款，金额由代理人和借款人代理人商定）或超过1,000，000美元的整数倍（或加元贷款、1,000，000加元或替代货币贷款，金额由代理人和借款人代理人商定），如果更少，则为未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及需预付的贷款类型，如果要预付定期SOFR贷款或定期CORRA贷款，则应指明此类贷款的利息期或定期CORRA利息期。代理将及时通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的应课税部分的金额（基于该贷款人的按比例份额）。如任何借款人发出该通知，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但该等预付款项义务可以任何后续事件（包括控制权变更、再融资交易或收购或其他投资）的发生为条件。除本协议明确规定的其他限制外，适用的借款人可选择对该适用的借款人自行决定选择的一种或多种类型或类别的贷款适用自愿提前偿还贷款（但此种自愿提前偿还贷款应在该适用的借款人选择的任何此类或类别内按比例进行）。如适用的借款人未具体说明在各类或类别贷款之间适用预付款项，则该借款人应被视为已选择在各类和类别贷款中按比例适用此种预付款项。

4.2.不符合规定的条件。美国借款人和加拿大借款人应立即（无论如何在一个工作日内）根据第2.4（g）节的要求，为贷款人（或适用的Swingline贷款人）的账户和/或以现金抵押信用证而向代理人支付款项，（a）在美国信贷便利的情况下，美国循环贷款未偿总额在任何时候（代理垫款的结果除外）超过等于（i）（a）美国循环贷款最高金额和（b）合并借款基数中较小者的金额（如有），减去（ii）多币种循环贷款未偿还总额，以及（b）在多币种信贷便利的情况下，多币种循环贷款未偿还总额在任何时候（代理垫款的结果除外）超过等于（i）（a）最大多币种循环贷款金额和（b）合并借款基数中较低者的数额的数额（如有），减去（ii）美国循环贷款未偿还总额，（（a）或（b）条下的任何该等条件为“公式外条件”）；但如果公式外条件仅因代理垫款而产生，则无需支付此类款项。尽管有上述规定，如在任何时间有

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根据本条第4.2款提前偿还任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款将导致相关借款人因定期SOFR贷款或定期CORRA贷款在与其相关的利息期或定期CORRA利息期的最后一天以外提前偿还而产生第5.4节规定的破损费用，则相关借款人可全权酌情决定，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，将根据本条第4.2条本应就此类定期SOFR贷款或定期CORRA贷款向代理人支付的全部或部分金额（该存款的金额必须等于未立即预付的此类定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的金额）存入代理人，作为适用借款人根据将按代理人合理满意的条款订立的现金抵押协议进行此类预付款的义务的担保，与此种现金抵押品直接适用于与此种定期SOFR贷款或定期CORRA贷款（或借款人代理人要求的一个或多个较早日期）有关的利息期或定期CORRA利息期的最后一天之后的第一次发生。

4.3.终止或减少设施。

（a）借款人的代理人（代表借款人）可在向代理人发出至少一个营业日的通知（代理人将迅速将此种通知分发给贷款人）后，在全额支付根据第5.4条到期的债务和支付款项（如有）后，终止本协议。

（b）借款人代理人（代表任何借款人）可不时减少美国融资承诺的金额（根据贷款人各自在美国融资承诺中的按比例份额，除非各自的美国融资贷款人另有约定），或减少多币种融资承诺的金额（根据贷款人各自在多币种融资承诺中的按比例份额，除非各自的美国融资贷款人另有约定），在至少一个营业日的事先书面通知代理人（该代理人将及时向贷款人分发此种通知）后，该通知应指明减少的金额，并且一经发出即不可撤销，但在任何情况下，多币种融资承诺的总额不得超过任何此类减少生效后所有循环信贷承诺的10%。每次削减的最低数额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。如果在承诺的任何削减生效后，最高美国循环金额、最高多币种循环金额、信用证次级融资、美国信用证次级融资、多币种信用证次级融资、美国Swingline次级融资或多币种Swingline次级融资均应超过当时的循环信用承诺，则每一该等金额、次级融资或次级融资（视情况而定），生效后，相关美国循环贷款、多币种循环贷款、信用证或Swingline贷款总额的等值美元金额不会超过如此减少的适用金额、次级融资或分限额。承诺的每一次减少应伴随着可能需要的付款（如有），以避免超出公式的情况。

（c）[故意省略]。

135

（d）[故意省略]。

（e）借款人的代理人依据本条第4.3条（a）款交付的任何终止通知，可述明该通知以其中指明的任何事件（包括其他信贷融资的有效性）的发生或不发生为条件，在此情况下，除第5.4条另有规定外，借款人的代理人可撤销该通知（如该条件未获满足，则可通过在指明的生效日期或之前向该代理人发出书面通知）。

（f）[故意省略]。

（g）所有未履行的承诺应在到期日终止。

（h）在最大多币种左轮手枪金额永久减少为零并发生与加拿大借款人义务有关的全额付款的任何时候，代理人同意，经借款人代理人选择，（i）终止加拿大GCA和任何其他加拿大担保文件，以及（ii）解除根据任何加拿大担保文件授予的任何担保权益，并解除每个担保人根据加拿大GCA承担的义务。

4.4.定期SOFR贷款和定期CORRA贷款预付款。就任何提前还款而言，如任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款是在适用于其的利息期或定期CORRA利息期的到期日之前提前偿还的，则此种提前还款应附带所有应计利息，借款人应遵守第5.4节。

4.5.借款人的付款。

（a）借款人须支付的所有款项均须在没有抵销、补偿或反申索的情况下支付。除本协议另有明确规定外，适用的借款人的所有付款均应在代理人指定的账户上为贷款人的账户向代理人支付，并应在本协议规定的日期不迟于纽约市时间中午12：00以美元、加元或适用的任何其他替代货币和立即可用的资金支付；但如任何借款人因任何原因被任何法律要求禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付等值金额的美元。

（b）代理人在上文（a）条所列时间后收到的任何付款，须当作（仅为计算利息之目的）已于下一个营业日收到，而任何适用的利息须继续累积。

（c）在符合适用的“利息期”和“定期CORRA利息期”定义中规定的规定的情况下，每当任何款项在营业日以外的一天到期时，该款项应在下一个营业日到期，在这种情况下，该延长时间应包括在利息或费用（视情况而定）的计算中。

136

4.6.付款的分摊、申请及回拨。

（a）本金和利息付款（但不包括根据第2.5、2.6或2.7条向本协议日期后设立的任何部分付款，但在本协议有关该部分的适用修订另有规定的范围内）应在贷款人之间按比例分摊（根据每个此类贷款人持有的与这些付款有关的贷款的未付本金余额），费用的支付应酌情在贷款人之间按比例分摊，但仅应支付给代理人、任何安排人或适用的信用证发行人的费用除外。根据第2.5节、2.6节或2.7节在本协议日期之后设立的任何批次所提供的任何贷款的本金和利息付款，应在根据任何有关该批次的融资作出承诺或在参与该批次的情况下（在每种情况下均受任何该等章节另有规定的非按比例付款的任何限制）的贷款人之间按比例分配（或在本协议有关该批次的适用修订中可能另有规定）。

（b）所有款项应汇给代理人，而与特定贷款的本金或利息无关的所有此类款项，或不构成特定费用的支付，以及代理人根据贷款文件的条款收到的抵押品的所有收益，应在符合本协议和任何适用的可接受的债权人间协议的规定的情况下，按比例（在以下每一层范围内）适用于适用的担保方，首先，支付当时应由适用的借款人或借款人支付给代理人或安排人的任何费用、赔偿或费用偿还；其次，向适用的一个或多个借款人支付当时应支付给贷款人的任何费用或费用偿还；第三，支付适用的一个或多个借款人的所有贷款到期的利息，包括Swingline贷款和代理垫款；第四，支付或预付适用的借款人或多个借款人的Swingline贷款和代理垫款的本金；第五，按比例支付或预付贷款本金（不包括适用的Swingline贷款和适用的代理垫款）以及与公司及其子公司的信用证有关的未付偿付义务，如果违约事件已经发生并且在此时仍在继续，以（i）就任何瀑布优先对冲协议向适用的一个或多个债务人支付指定银行产品义务，金额不超过与该瀑布优先对冲协议有关的Waterfall优先对冲协议储备金的金额，以及（ii）就为公司或其任何附属公司的账户签发的未偿信用证向代理支付相当于所有未偿债务（或有或其他）的金额，以作为该等债务的现金抵押品；第六，支付任何其他适用债务，包括与上述未以其他方式支付的银行产品有关的任何金额，应付给代理、任何贷款人，代理人的任何关联公司或任何贷款人或任何其他有担保方，由债务人；第七，为其或他们自己的账户向适用的一个或多个借款人支付任何剩余金额；但（i）不得将加拿大抵押品的收益用于未偿还的美国循环贷款本金金额或以现金抵押未偿还的信用证（为任何加拿大债务人的账户签发的信用证除外），以及（ii）美国抵押品的收益应用于未偿还的美国循环贷款本金金额，在适用于任何加拿大债务的支付或现金抵押之前，以现金抵押未偿还的信用证和支付其他美国债务（按上述顺序）。

137

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或除非违约事件已经发生且仍在继续，否则代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款，除非（i）在适用于任何此类定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的利息期或定期CORRA利息期届满之日，或（ii）在没有未偿还的基本利率贷款且在此情况下，借款人应根据第5.4节支付定期SOFR贷款或定期CORRA贷款断裂损失。代理人和贷款人应拥有持续和排他性的权利，可将任何和所有此类收益和付款适用于适用的美国债务或加拿大债务的任何部分，并撤销和重新适用。尽管有任何与此相反的规定，本条第4.6节可根据第12.1（c）节（贷款人在此不可撤销地授权代理人进行任何此类修订）进行必要的修订，以反映参与根据第2.5、2.6或2.7节（如适用）增加的任何新类别或批次贷款的贷款人的不同应付金额和付款的优先顺序。

（d）除非代理人在根据本协议应向贷款人或信用证发行人的账户的代理人支付款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定，向贷款人或信用证发行人（如适用）分配应付款项。就代理人根据本协议为贷款人或信用证发行人的账户作出的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性确定）适用于以下任何一种情况（该付款，“可撤销金额”）而言：（i）借款人实际上并未支付该款项，（ii）代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款），或（iii）代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项，则各贷款人或信用证发行人（如适用），各自同意应要求迅速（但在任何情况下不得迟于两个工作日）向代理偿还如此分配给或以其他方式为该贷款人或信用证发行人账户作出的可赎回金额，自该金额分配给其之日（包括该日）起至但不包括支付给代理之日的每一天的即时可用资金中的利息，以联邦基金利率和代理根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者为准。代理人就本条款（d）项下的任何欠款向信用证发行人、任何贷款人或任何借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

4.7.退还款项的赔偿。如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款后，代理人、任何贷款人、任何一家银行或任何一家银行或任何其他有担保方的任何关联公司因任何原因被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被搁置、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或出于任何其他原因，则拟履行的义务或其部分应予恢复和延续，本协议应继续完全有效，犹如该等付款或收益未由代理人、该贷款人、该银行或该银行的该关联公司或该其他有担保方收到一样，而借款人有责任向该代理人、贷款人、该银行、该银行的该关联公司或该其他有担保方支付款项，并特此向该代理人、该贷款人、该银行作出赔偿，该等银行的附属公司或该等其他有担保方，并使该代理人、贷款人、该银行、该银行的该等附属公司或该等其他有担保方对交出的该等付款或收益的金额无害。即使代理人、任何贷款人、任何银行、该银行的该附属公司或该银行可能已采取的任何解除抵押品或保证人、撤销或退回贷款单证或其他相反行动，本条第4.7条的条文仍然有效

138

其他有担保方依赖此类收益的支付或应用，以及如此采取的任何此类相反行动，均不得损害代理人、贷款人、该银行、该银行的该关联公司或该其他有担保方在本协议和其他贷款文件下的权利，并应被视为已以此类收益的支付或应用已成为最终和不可撤销为条件。本第4.7节的规定应在偿还债务和终止本协议后继续有效。

4.8.【故意省略】。

4.9.代理人和贷款人的账簿和记录；月度报表。代理人应在其账簿上不时记录欠每个贷款人的贷款本金和币种、所有适用的未偿信用证可提款的最高金额和币种以及与信用证有关的未偿偿付债务总额。此外，每个贷款人可在其簿册和记录中注明该贷款人贷款的每笔付款或提前偿还本金的日期和金额。代理人或任何贷款人未作此种注明，不影响借款人对贷款或信用证的义务。借款人同意，在由此产生的任何诉讼或程序中，代理人和每个出借人的账簿和记录显示根据本协议和其他贷款文件承担的义务和交易，应是可受理的，并应构成可辩驳的推定证明（没有明显错误），无论任何义务是否也由本票或其他票据证明。代理将根据本协议向借款人提供贷款、付款和其他交易的月度报表。该对账单应被视为正确、准确，并对义务人和所述账户具有约束力（没有明显错误，除非根据第4.6节的规定撤销和重新申请已支付的款项以及更正代理人发现的错误），除非借款人在作出该对账单后30天内以相反的书面通知代理人。如果借款人及时书面提出异议通知，只有明确提出例外的项目才被视为借款人有争议。

4.10.借款人的代理人。除本公司外，各债务人在此不可撤销地委任本公司，而本公司须根据本协议行事，作为该等其他债务人的所有目的的代理人、实际代理人及法定代表人，包括要求贷款及接收代理人、任何信用证发行人或任何贷款人向债务人（或其中任何一方）发出的账户报表及其他通知和通信。代理人、信用证发行人和出借人可以并应在依赖方面得到充分保护，公司无论是以自己的名义、作为借款人的代理人、代表任何其他义务人或代表“义务人”或“借款人”作出或给予的任何借款通知、延续/转换通知、信用证请求、付款指示、报告、信息或任何其他通知或通信，而代理人、信用证发行人或任何贷款人均无义务就任何该等通知、要求、指示、报告、资料、其他通知或通讯对其的约束效力向任何其他义务人或其代表作出任何查询或要求任何确认；但本条4.10的规定不得解释为排除任何义务人根据本协议采取允许义务人采取的行动。

4.11.【故意省略】。

139

4.12.汇率变动导致的超额。

（a）如果在任何替代货币兑美元汇率出现一次或多次波动后的任何时间，美国左轮手枪未偿付总额超过最大左轮手枪金额，适用的美国借款人，如果该超额总额大于或等于最大左轮手枪金额的3%，则应在从代理人收到此种超额通知后的三个营业日内，（i）作出必要的付款或偿还，以将美国左轮手枪未偿付总额减少至消除该等超额所需的数额，或（ii）维持或安排将其作为美国左轮手枪未偿付总额的持续抵押担保的代理人存款维持在与该等超额数额相等的数额上，该等存款须按代理人合理可接受的形式及条款维持。

（b）如果在加元兑美元汇率发生一次或多次波动后的任何时间，多币种左轮手枪未偿总额超过多币种左轮手枪最大金额，适用的加拿大借款人，如果该超额总额大于或等于多币种左轮手枪最大金额的3%，则应在代理人发出此类超额通知后的三个工作日内，（x）作出所需的付款或偿还，以将多币种左轮手枪未偿付总额减至消除该等超额所需的数额，或（y）维持或促使以代理人存款维持，作为多币种左轮手枪未偿付总额的持续抵押担保，金额等于该等超额数额，该等存款须按代理人合理可接受的形式及条款维持。

（c）如果在任何替代货币或加元兑美元汇率发生一次或多次波动后的任何时间，多币种加拿大Swingline贷款的未付本金余额总额的等值美元金额超过多币种Swingline分限额，或加拿大借款人应在代理人发出超额通知后三个工作日内，如果该超额总额大于或等于多币种Swingline分限额的3%，进行必要的付款或还款，以将多币种Swingline贷款的未付本金余额总额减少到消除此类超额所需的数额。

（d）如在任何替代货币或加元兑美元汇率发生一次或多次波动后的任何时间，未偿付的循环手枪总量超过循环手枪最大金额，则适用的借款人，如该超额的总量大于或等于循环手枪最大金额的3%，则应在代理人通知该超额的三个营业日内，（i）作出所需的付款或偿还，以将循环手枪未偿付总额减至消除该等超额所需的数额，或（ii）维持或安排以代理人存款维持，作为循环手枪未偿付总额的持续抵押担保，金额等于该等超额数额，该等存款须按代理人合理可接受的形式及条款维持。

4.13.【故意省略】。

140

4.14.连带责任。借款人在本协议项下和其他借款文件项下的义务是连带的，因此，各借款人应对其他借款人在本协议项下和其他借款文件项下的所有义务承担责任。在法律允许的最大范围内，每一借款人对本协议项下的义务以及与其有连带责任的其他借款人的其他贷款文件的赔偿责任应是绝对的、无条件的和不可撤销的，而不考虑（i）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、本协议项下或本协议项下的任何义务或其任何其他抵押担保或任何适用的担保方在任何时间或不时持有的与此相关的担保或抵销权，（ii）任何抗辩，任何其他借款人或任何其他人可随时获得或可针对任何有担保方主张的抵销或反索赔（本协议项下的付款或履约抗辩除外；但任何借款人特此放弃任何违反任何贷款文件的合同条款的诉讼）或（iii）任何其他构成或可能被解释为构成的任何其他情况（无论是否通知或不知道任何其他借款人或该借款人），在破产或任何其他情况下，任何其他借款人就本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务或该借款人根据本条第4.14条所承担的义务而进行衡平法或法律上的解除。各借款人特此明确放弃与任何义务、本协议或任何其他贷款文件有关的迅速、勤勉、接受通知和任何其他通知（除非在本协议或其他贷款文件中规定的范围内），以及代理人或任何贷款人保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求，或对任何借款人或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动。尽管有本文或任何其他贷款文件中所载的任何其他规定，如果具有管辖权的法院裁定“有担保债权人”（该术语在BIA中定义）不包括在共同和几个基础上被欠债务的人，则该人的债务（以及彼此的加拿大债务人或任何其他适用的债务人的债务），在此种债务有担保的范围内，应是几项债务，而不是共同和几项债务。

第五条

税收、收益保护和违法

5.1.税。

（a）除非适用法律另有规定，债务人根据本协议和任何其他贷款文件向贷款人或代理人支付的任何和所有款项均应免缴和免除任何税款，且不得扣除或预扣任何税款。此外，义务人应根据适用法律向相关政府主管部门缴纳所有其他税款，或由代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（b）义务人共同及个别地同意就任何贷款人、信用证发行人或代理人应付或支付的全部获弥偿税款（包括就根据本条第5.1条须支付的款项征收或主张的任何获弥偿税款或可归因于根据本条须支付的款项的任何获弥偿税款）及由此产生或与之有关的任何合理开支，向每名贷款人、每名信用证发行人及代理人作出弥偿及使其免受损害，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。本赔偿项下的付款应在该贷款人、信用证发行人或代理人根据第5.6节提出书面要求之日后30天内支付。为免生疑问，债务人不必根据本条第5.1（b）款对贷款人作出赔偿并使其免受损害，但以贷款人根据本条第5.1条的单独条款以其他方式获得赔偿为限。

141

（c）如果法律要求债务人从根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人、信用证发行人或代理人支付的任何款项中扣除或预扣任何税款，则：

（i）如该等税项为获弥偿税项，则须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除及预扣（包括适用于根据本条第5.1条须支付的额外款项的扣除及预扣）后，该贷款人、信用证发行人或代理人（视属何情况而定）收到的款额，相等于其在没有作出该等扣除或预扣的情况下本应收到的款额；

（ii）债务人须作出该等扣除及扣留；及

（iii）债务人应按照适用法律及时向有关税务机关或其他政府主管部门支付扣除或扣留的全额款项。

（d）应代理人的要求，在税款义务人缴付任何款项的日期后30天内，有关义务人须向代理人提供证明该项缴付的收据的正本或经核证的副本，或代理人合理信纳的其他付款证据。

（e）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第5.1条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第5.1条支付额外款项），则须向弥偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第5.1条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条款（e）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条款（e）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条款（e）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本（e）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

142

（f）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税豁免或减免，须在借款人代理人或该代理人合理要求的时间或时间，向借款人代理人及该代理人交付借款人代理人或该代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人代理人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，使借款人代理人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.1（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人代理人或代理人的合理要求）向该借款人的代理人及代理人交付已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人代理人或代理人的合理要求）向借款人的代理人及代理人交付（以收款人要求的副本数目为准），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 J-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）节所述任何借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签立副本；或

143

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 J-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应适用的借款人或代理人的合理要求）向借款人的代理人和代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许适用的借款人或代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代理人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代理人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代理人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人代理人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人的代理人和代理人其在法律上无法这样做。

（g）每名贷款人分别同意就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何债务人尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿且不限制该债务人这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第13.21（b）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下均由该代理人在

144

与本协议或任何其他贷款文件的关联，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。根据本赔偿，应在代理人根据第5.6（b）条提出书面要求之日后30天内支付。

5.2.违法。

（a）如果任何贷款人确定，在每一情况下，在协议日期或该贷款人成为本协议一方的日期之后引入任何法律要求，或对任何法律要求的任何变更，或对任何法律要求的解释或管理，已使该贷款人或其适用的贷款办公室提供定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款成为非法，则，经该贷款人通过代理人向借款人代理人发出通知，该贷款人作出定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款的任何义务应予中止，直至该贷款人通知该代理人和借款人代理人导致这种确定的情况不再存在。

（b）如任何贷款人确定，在每种情况下，在协议日期或该贷款人成为本协议当事方之日（以较晚者为准）之后引入任何法律要求，或对任何法律要求作出任何改变，或对任何法律要求作出解释或管理，已使其为非法，或任何中央银行或其他政府当局在该日期之后声称其为非法，对于此类贷款人或其适用的贷款办公室发放或维持其利率由参考定期SOFR确定的基准利率贷款，为避免此类违法行为，适用于此类贷款人的基准利率贷款的利率应视需要由代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分，直到该贷款人通知该代理人和借款人的代理人导致此类确定的情况已不复存在。

（c）如贷款人因引入任何法律要求，或任何法律要求的任何变更，或任何法律要求的解释或管理，而确定维持任何定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款是非法的，在每一情况下，在协议日期或该贷款人成为本协议一方的日期（以较晚者为准）之后，借款人应在收到该事实的通知和该贷款人的要求（连同一份副本交给代理人）后，全额预付该贷款人当时未偿还的定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款，连同其应计利息和根据第5.4节要求的金额，在利息期或其定期CORRA利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款至该日，或在此类基本利率贷款的情况下立即，或如果该贷款人可能无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款，每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款。如果借款人被要求如此提前偿还任何定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款，那么在进行此类提前偿还的同时，借款人应向受影响的贷款人借款，金额（或适用的等值美元金额）为此种还款，以基于基准利率计息的美元计价的基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（视情况而定）。

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5.3.成本增加，退货减少。

（a）如任何贷款人或信用证发行人确定，由于（i）任何法律或规例（包括任何与税务有关的法律或规例（（x）弥偿税及（y）不包括税项除外））的任何解释或任何更改，（ii）该贷款人或信用证发行人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指引或要求（不论是否具有法律效力），在每一情况下，第（i）及（ii）条，在协议日期或该贷款人或信用证发行人成为本协议一方之日（以较晚者为准）之后，（iii）该贷款人或信用证发行人遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布或与之相关的任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力），无论颁布、通过或发布的日期如何，或（iv）该贷款人或信用证发行人遵守国际清算银行发布的任何请求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，无论颁布、通过或发行日期如何，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款的成本均应增加，然后，在符合本条第5.3款（c）项的规定下，借款人应承担责任，并应不时，应要求（连同将此种要求的副本发送给代理人），向该代理人支付该贷款人或信用证发行人账户的额外金额，该额外金额足以补偿该贷款人此类增加的费用。

（b）如任何贷款人或信用证发行人已确定（i）引入或遵守任何资本充足条例，（ii）任何资本充足条例的任何变更，（iii）负责解释或管理任何资本充足条例的任何中央银行或其他政府当局对任何资本充足条例的解释或管理的任何变更，在（i）至（iii）条的每一情况下，在协议日期或该贷款人或信用证发行人成为本协议缔约方之日（以较晚者为准）后，（iv）该贷款人遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布或与之相关的任何请求、规则、指南或指令（无论是否具有法律效力），无论颁布、通过或发布的日期如何，或（v）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的任何请求、规则、指南或指令，无论颁布的日期如何，采纳或发行影响或将影响该贷款人或控制该贷款人或信用证发行人的任何公司或其他实体所要求或预期维持的资本金额，并且（考虑到该贷款人、信用证发行人或该公司或其他实体关于资本充足率的政策和该贷款人所希望的资本回报率）确定该资本金额因其在本协议下的承诺、贷款、信贷或义务而增加，则，根据该贷款人或信用证发行人通过代理人向借款人代理人提出的要求，在符合本条第5.3款（c）项的规定下，借款人应不时向该贷款人或信用证发行人支付足够的额外金额，以补偿该贷款人或信用证发行人的该等增加。

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（c）任何贷款人或信用证发行人未能或迟延根据本条第5.3条的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求此种赔偿的权利。在此尽管有任何其他规定，任何贷款人或信用证发行人不得依据本条第5.3节要求赔偿，如果在当时不是该贷款人的一般政策或惯例，在其他信贷协议的类似规定（如果有的话）下在类似情况下要求这种赔偿（并且该贷款人或信用证发行人如此向借款人证明）。

5.4.资金损失。借款人应偿还每个贷款人，并使每个贷款人免受该贷款人因以下原因可能承受或招致的任何损失或费用：

（a）在任何借款人发出（或被视为已发出）借款通知后，借款人未能借入定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款；

（b）在任何借款人发出（或被视为已发出）延续/转换通知后，借款人未能延续定期SOFR贷款或定期CORRA贷款或将贷款转换为定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款；或

（c）任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款在并非有关利息期或定期CORRA利息期的最后一天（包括依据第5.10条就其作出的任何付款）的提前还款或其他付款（包括在其加速后），

包括因清算或重新使用其为维持其定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应当缴纳任何出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

5.5.无法确定适用利率。如果在定期SOFR贷款或定期CORRA贷款的任何利息期或定期CORRA利息期开始之前，或者在与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何时间，或者在任何每日一个月SOFR贷款的情况下：

（a）代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）（i）没有根据第5.7条确定后续利率，并且发生了第7（a）（i）条或排定的不可用日期（如适用）下的情况，或没有根据第5.8条确定定期CORRA后续利率，或（ii）没有足够和合理的手段来确定该利息期或定期CORRA利息期或定期SOFR（在任何每日一个月SOFR贷款的情况下）的定期SOFR或定期CORRA；或

（b）代理人获按比例股份合计超过50%的贷款人告知，该等利息期或定期CORRA利息期的定期SOFR或定期CORRA，或定期SOFR（如属任何每日一个月SOFR贷款）（如适用）将不会

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充分和公平地反映此类贷款人为此类利息期或定期CORRA利息期提供或维持此类贷款（或提供或维持此类基本利率贷款、每日一个月SOFR贷款或加拿大最优惠利率贷款）（（（a）和（b）条款中的每一条，“市场扰乱事件”）的成本，

然后，代理人应在其后在切实可行范围内尽快通过电话、传真或电子邮件或其他电子通讯的PDF附件的方式迅速向借款人的代理人和适用的贷款人发出有关通知，直至代理人通知借款人的代理人和贷款人引起该通知的情况已不复存在，（i）要求将任何适用的贷款转换为定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款（如适用）的任何延续/转换通知，无效，且（a）该等贷款应在适用于其的利息期或定期CORRA利息期的最后一天转换为或继续作为基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用），以及（b）任何以替代货币（如适用）计价的此类贷款应在其利息期的最后一天（如为定期SOFR贷款）或立即（如为基准利率贷款）全额预付，连同其应计利息，（ii）如任何借款通知要求定期SOFR贷款、每日一个月SOFR贷款或定期CORRA贷款，（a）该等贷款应作为以美元计值的基准利率贷款提供，利息基于基准利率或加拿大基准利率（如适用），或该等贷款应作为加拿大优惠利率贷款（如适用）提供，及（b）不得提供任何适用的以替代货币计值的此类贷款，及（iii）在每种情况下，在确定基准利率或加拿大基准利率时使用定期SOFR部分，如适用，应暂停使用，或在确定加拿大最优惠利率时暂停使用定期CORRA部分；但就上文第（i）（b）款而言，如果借款人被要求如此提前偿还任何此类贷款，则在进行此类提前还款的同时，借款人应向贷款人借入以此种还款的等值美元为单位的以美元计价的基准利率贷款，并按适用的基准利率或加拿大基准利率计息。借款人收到该通知后，可撤销其当时提交的任何借款通知或延续/转换通知。在市场扰乱事件生效的任何期间内，借款人的代理人可要求代理人或按比例分配的股份合计超过50%的贷款人（如适用），确认导致市场扰乱事件的情况继续有效；但（x）借款人的代理人不得在任何30天期间内提交任何此类请求超过一次，以及（y）本第5.5条所载的任何内容或未能提供对该市场扰乱事件持续有效性的确认，均不得以任何方式影响该代理人的权利或适用的贷款人提供本第5.5条所规定的市场扰乱事件的任何额外通知的权利。如该代理人或该等贷款人（视情况而定）在向借款人的代理人请求该确认后10个营业日内仍未确认发生了市场扰乱事件，则该市场扰乱事件应视为已不存在。

5.6.代理的证书。

（a）如代理人或任何贷款人根据本条第五款（根据第5.1（g）条除外）要求偿还或赔偿，代理人或受影响的贷款人应确定其数额，并应将其交付给借款人的代理人（如属情况，应向代理人提供一份副本

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出借人的）一份证明，其中合理详细地列出应付给代理人或受影响的出借人的金额（但不得要求该等证明披露机密或价格敏感数据或法律禁止披露的任何信息），且在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的并对借款人具有约束力；但除（1）根据第5.1条作出的赔偿外，借款人没有义务向代理人或该贷款人支付可归属于该代理人或该贷款人首次向借款人的代理人发出有权获得赔偿的情况通知之日前90天的任何期间的任何补偿，并且（2）如果导致该等金额的事件或情况具有追溯力，则应将上述90期间延长，以包括该期间的追溯力。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（b）如代理人根据第5.1（g）条要求偿付或赔偿，代理人须厘定其数额，并须向适用的贷款人交付一份合理详细列明须支付予代理人的款额的证明书，而在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的，并对该贷款人具有约束力。此类贷款人应在收到任何此类凭证后30天内向代理人支付该凭证上显示为到期的金额。

5.7.接班率。

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括第12.1节）中有任何相反规定，但如代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人的代理人或规定贷款人通知代理人（如属规定贷款人，则须向借款人的代理人提供一份副本）借款人的代理人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够和合理的手段来确定任何所要求的利息期的定期SOFR，包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不太可能是暂时的；或

（ii）CME Term SOFR管理人或Term SOFR参考利率的任何继任管理人或对代理人、CME Term SOFR管理人或就其发布Term SOFR具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，将或将不再提供或允许使用Term SOFR或Term SOFR参考利率的1个月、3个月和6个月利息期，以确定美元计价的银团贷款利率，或应或将以其他方式终止，但条件是，在该陈述时，没有代理人满意的继任管理人将在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个、三个和六个月的利息期或Term SOFR参考利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），对于计算的利息，以及仅就上文第（ii）条而言，不迟于排定的不可用日期，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），Term SOFR将根据本协议和根据任何其他适用的贷款文件与Daily Simple SOFR（“后续利率”），用于任何付款

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可由代理人确定的计算利息期限，在每种情况下，无需对任何贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果后续利率为每日简单SOFR，则受影响贷款的所有应计利息将按月支付。

（b）尽管本文另有规定，如在任何时候如此确定的任何继承利率在其他情况下将低于零，则就贷款文件的所有目的而言，继承利率将被视为零。

5.8.替换term CORRA或term CORRA继承率。

尽管本协议或任何其他贷款文件（包括第12.1节）中有任何相反的规定，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），或借款人的代理人或要求贷款人通知代理人（如是要求贷款人，则须向借款人的代理人提供一份副本），借款人的代理人或要求贷款人（如适用）已确定：

（a）不存在足够和合理的手段来确定任何请求的Term CORRA利息期的Term CORRA，包括因为Term CORRA参考利率不可用或在当前基础上发布，并且此类情况不太可能是暂时的；或者

（b）CORRA或Term CORRA的管理人，或对该代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，CORRA、Term CORRA或Term CORRA参考利率将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以加元计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令代理人满意的继任管理人将继续提供Term CORRA的此类代表期限（本协议项下Term CORRA的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“CORRA预定不可用日期”）；或者

（c）目前正在执行的银团贷款，或包括与本条第5.8条所载的措辞相似的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代CORRA、Term CORRA或Term CORRA参考利率，或如上文（a）或（b）段所述类型的事件或情况已就当时有效的Term CORRA继任利率发生；

然后，代理和借款人可以根据本条第5.8款修订本协议，仅为取代Term CORRA或任何当时的Term CORRA后续利率，这是一种替代基准利率，其中适当考虑到在美国银团和代理的、以加元计价的此类替代基准的类似信贷便利的任何演变或当时的现有惯例，并且在每种情况下，包括对这类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以加元计价的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约（以及任何这类拟议利率，包括

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为免生疑问、对其作出的任何调整、“Term CORRA Successor Rate”），连同任何拟议的一致变更，以及任何此类修订应于纽约市时间下午5：00生效，在代理人向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五个工作日（该日期，“Term CORRA替换日期”），除非在此之前，组成被要求贷款人的贷款人已向代理人送达书面通知，表明被要求贷款人不接受此类修订。

代理将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和贷款人任何期限CORRA继任利率的实施。期限CORRA继承率应以符合市场惯例的方式适用；在市场惯例对代理人行政上不可行的情况下，期限CORRA继承率应以代理人另行合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何期限CORA继任利率将低于零，则就本协议的所有目的而言，期限CORA继任利率将被视为零。

5.9.生存。本第五条中借款人的约定和义务在其他所有义务的支付和本协议的终止后仍然有效。

5.10.特定情况下的承诺转让。如（a）任何贷款人依据第5.3条要求赔偿，（b）任何贷款人交付第5.2条所述的通知，（c）任何债务人须根据第5.1条向任何贷款人或任何政府当局支付额外款项，（d）任何贷款人是或成为从事借款人所从事业务的人的附属公司，或（e）任何贷款人未能根据第1.7节批准额外的替代货币或发出通知，表示其将不再能够以根据第1.7节批准的替代货币发放贷款，借款人可在向该贷款人和代理人发出通知后，自行承担费用和努力（包括就第12.2（a）节中提及的处理费而言），要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并在受第12.2节所载限制的情况下）转让和转让其所有权益，贷款文件项下对应承担此类转让义务的合格受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但（i）此类转让不应与任何具有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突，（ii）除上述（d）款的情况外，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（iii）借款人或该受让人须已以即时可动用的资金向该贷款人支付相当于该贷款人未偿还贷款的本金及应计利息的100%之和，加上根据本协议为该贷款人的帐户应计的所有费用及其他款项（包括第5.1、5.2、5.3及5.4条下的任何款项），（iv）该等转让在借款人根据本条第5.10条的权利产生日期后180天内完成，及（v）如经代理人同意，任何信用证发行人或任何Swingline贷款人均须根据第12.2条获得此类同意；此外，条件是，如果在任何此类转让之前，导致该贷款人根据第5.2或5.3条提出请求或通知的情况或事件、根据第5.1条要求额外金额或未能根据第1.7条批准或通知无法以替代货币提供贷款（视情况而定），应因任何原因不复存在或变得不适用，或者如果该贷款人应放弃其在

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有关根据第1.7、5.1、5.2或5.3条（视属何情况而定）所指的情况或事件，则该贷款人其后无须根据本协议作出该等转让。如果被替换的贷款人在收到根据本条第5.10条发出的替换通知并向该被替换的贷款人出示证明根据本条第5.10条进行的转让和接受的转让和接受后的两个营业日内，没有依据第12.2条执行转让和接受，则借款人在收到被替换的贷款人根据本条第5.10条要求支付的所有款项后，有权（但没有义务）代表该被替换的贷款人执行此种转让和接受，及由借款人、替代贷款人及在根据第12.2条规定的范围内，代理人如此签立的任何该等转让及接受，就本条第5.10条及第12.2条而言，均属有效。

第六条

一般认股权证和代表权

本公司、各借款人及各担保人向代理人及贷款人作出以下陈述及保证；但在协议日期，陈述及保证仅限于指明的陈述：

6.1.本协议及借款文件的授权、效力、可执行性。

（a）本协议的每一义务方（i）拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件、承担义务和授予代理人留置权的权力和权力，以及（ii）已采取一切必要的公司、有限责任公司或合伙企业（如适用）行动（包括在必要时获得其股东的批准）授权其执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件。

（b）本协议及其作为当事方的其他贷款文件已由其每一义务方当事人正式签署和交付，并构成每一该等义务方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、清盘、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响其权利的一般类似法律以及一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）的影响。

（c）每一债务人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件，以及完成交易，不会也不会（i）与（x）该债务人或其任何受限制子公司作为当事方或对其具有约束力的任何合同、抵押、租赁、协议、契约或文书的条款相冲突，或构成违反或违反，（y）适用于该债务人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或（z）该等债务人或其任何受限制附属公司的任何章程文件，或（ii）导致因上述任何情况而对该债务人或其任何受限制附属公司的财产施加任何留置权（贷款文件所产生的留置权除外），但上述第（i）及（ii）条的情况除外，而该情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

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6.2.担保权益的有效性和优先权。

（a）在所有适用的抵押品（就由外国子公司的股本或外国子公司的债务组成的抵押品而言，仅在此类留置权的可执行性受《UCC》管辖的范围内）为代理人、信用证发行人、贷款人和其他有担保方的利益而对其有利时，担保单证自其当事人签署和交付时起，将有效地在所有适用的抵押品上设定合法有效的留置权（仅就此类留置权的可执行性而言），但可能受到适用的外国和国内破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律一般涉及或影响债权人的权利、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约。

（b）在采取担保文件中规定的每一项适用行动后，上述（a）（i）款中提及的留置权将构成所有适用担保物上的完善留置权（在根据担保文件要求并在担保文件中描述的提交文件或其他行动可能获得完善的范围内），（ii）将可对授予此类留置权的每个义务人强制执行，并且（iii）将优先于担保物上的所有其他留置权，除（x）根据定期贷款信贷协议及其所设想的担保文件对抵押品的留置权外，（y）许可的优先留置权和（z）根据第8.2（c）条或第8.2（ii）条允许的与代理人的留置权具有同等优先权的许可留置权。

6.3.组织和资格。每一债务人（a）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在良好信誉（第8.5（b）条允许的交易的结果除外），但仅在非借款人的债务人的情况下，在不具备良好信誉不会合理地预期会产生重大不利影响的此类司法管辖区，（b）在其业务开展需要此类资格的每个司法管辖区（如适用）具有适当的外国公司、合伙企业或有限责任公司的资格，但不能合理地预期不具备此种资格将不会产生重大不利影响的法域除外，并且（c）拥有开展业务和拥有其财产的所有必要权力和权力，但不能合理地预期不具备此种权力和权力将不会产生重大不利影响的情况除外。

6.4.受限制的子公司。附表6.4是截至协议日期公司各及所有受限制附属公司、其组织的管辖权及公司在其中的直接或间接所有权权益的正确完整清单。

6.5.财务报表和借款基础凭证。

（a）公司已向代理人交付（以分发予贷款人）（i）截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日的经审核综合资产负债表（H & E或其任何附属公司除外），以及相关的综合经营报表、权益变动表及现金流量表，并附有公司独立注册会计师罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，（ii）截至2025年3月31日的经审核综合资产负债表（H & E或其任何附属公司除外），以及相关的综合损益表

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及现金流量，（iii）H & E及其附属公司截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日的经审核综合资产负债表，以及相关的综合经营报表、权益变动表及现金流量表，并附有H & E独立注册会计师BDO USA，P.C.的报告，及（iv）H & E及其附属公司截至2025年3月31日未经审核、经审核的综合资产负债表，以及相关的综合收益及现金流量表。所有这些财务报表，包括附表及其附注，在所有重大方面均按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报合并各方（不包括H & E及其子公司）或H & E及其子公司（如适用）截至合并报表之日的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩，但在上文第（二）和（四）款提及的未经审计财务报表的情况下，须进行正常的年终调整，且没有脚注。

（b）向代理人提供的最新借款基数证明在所有重大方面准确、公平地列报每个借款基数及其截至该日期的计算。

6.6.大写。附表6.6在每宗个案中列出截至协议日期公司各附属公司的股本或类似股本权益的授权股份数目、该等股份或其他已发行权益的数目，以及公司附属公司所有该等股份的记录及实益拥有人的名称。在每种情况下，在适用的范围内，所有此类已发行和流通在外的股份或其他权益均为有效发行、已缴足且不可评税。

6.7.偿债能力。截至协议日期，公司及其受限制附属公司（以综合基准）在交易生效前后均具备偿付能力。

6.8.知识产权。

（a）据公司、借款人及担保人所知，（i）债务人及其受限制附属公司的业务的开展并不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，及（ii）没有任何人侵犯或以其他方式侵犯任何债务人或其附属公司拥有的任何知识产权，在每种情况下，除非个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

（b）公司及其每个受限制子公司拥有或获得许可或以其他方式有权使用目前开展的业务运营所需的所有知识产权，除非未能拥有、许可或以其他方式拥有使用此类知识产权的有效权利不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼待决。

6.9.诉讼。除附表6.9所列情况外，并无任何待决或公司认为任何借款人或任何担保人知悉、威胁、诉讼、诉讼、法律程序或由任何人提出的反申索，或公司认为任何借款人或任何担保人知悉、由任何政府当局进行的调查，而在任何情况下，（a）中的任何一项均会

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合理地预期会产生重大不利影响，或（b）在协议日期或之前的任何时间如此待决或受到威胁，并意图影响本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易的合法性、有效性或可执行性。

6.10.劳资纠纷。不存在任何罢工、停工、不公平劳动实践索赔或其他待决的劳动争议，或据公司、任何借款人或任何担保人所知，合理预期将对公司或其任何受限制子公司提起的任何劳动争议，而这些单独或总体上合理预期将产生重大不利影响。

6.11.环境法。除附表6.11所列的情况外，以及个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的任何事项除外：

（a）公司及其受限制附属公司在所有重大方面均遵守所有环境法。

（b）公司及其各受限制附属公司均已根据环境法取得其目前营运所需的所有许可，所有该等许可均信誉良好，公司及其各受限制附属公司均遵守该等许可的所有条款及条件。

（c）据公司、任何借款人或任何担保人所知，污染物没有被运输、处置、排放、排放或以其他方式释放或威胁释放到公司或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或在任何其他地点，这将合理地预期（i）导致公司或其任何受限制子公司根据任何适用的环境法承担责任或（ii）干扰公司或其任何受限制子公司的计划或持续经营。

（d）公司或其任何受限制的附属公司没有根据任何环境法进行司法、行政或仲裁程序（包括任何违反或指称违反的通知），或据公司所知，任何借款人或任何担保人有合理可能被列为待决的一方，或据公司所知，任何借款人或任何担保人受到威胁。

（e）根据联邦《综合环境响应、赔偿和责任法》或任何类似的环境法，公司或其任何受限制的子公司均未收到任何书面信息请求，或被告知其是潜在责任方。

6.12.不违法。公司或其任何受限制附属公司均不违反适用于其的任何法律、判决、命令或法令，而该等违反将合理地预期会产生重大不利影响。

6.13.没有违约。公司或其任何受限制附属公司均未就公司或该受限制附属公司作为一方或受其约束的任何票据、契约、贷款协议、抵押、租赁、契据或其他协议发生违约，除非合理预期不会产生重大不利影响。

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6.14.ERISA合规。除附表6.14特别披露外：

（a）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，每份养老金计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》、《PBA、《所得税法》（加拿大）以及其他联邦、州或省法律或其他适用法律的适用规定。每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的养老金计划都收到了IRS的有利确定函，据义务人所知，没有发生任何会导致丧失此类资格的情况。每个借款人、每个担保人和每个ERISA关联公司（如适用）均已向任何养老金计划缴纳了所有必要的缴款，但到期时须遵守《守则》第412或430条或ERISA第302或303条、PBA或其他适用法律，并且未就任何养老金计划提出资金豁免申请或延长任何摊销期（根据《守则》第412条或其他规定）。

（b）就任何已导致或将合理预期会导致重大不利影响的退休金计划而言，没有任何未决或据公司及其他义务人所知的威胁、索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。据公司所知，就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，公司没有根据ERISA第406条进行的非豁免禁止交易，或违反ERISA标题I下的信托责任。

（c）就任何债务人或其任何受限制子公司而言，不存在合理预期会产生重大不利影响的养老金事件。任何债务人或其受限制子公司或其财产不存在有利于任何养老金计划或PBGC的留置权（未到期的供款金额除外）。

（d）（i）没有发生ERISA事件或合理预期会发生的、合理预期会产生重大不利影响的养老金事件；（ii）没有任何养老金计划有任何合理预期会产生重大不利影响的无准备金养老金负债；（iii）任何借款人或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期会发生，根据ERISA第四编就任何退休金计划承担的任何重大责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外），而这些责任可合理地预期会产生重大不利影响；及（iv）任何借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条就合理地预期会产生重大不利影响的多雇主计划承担或合理地预期会产生任何重大责任（且未发生任何事件，如根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）。

（e）假设任何贷款人使用的资产的任何部分均不构成“计划资产”，则没有借款人正在或将正在就贷款或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

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6.15.税。除附表6.15规定的情况外，公司及其受限制子公司均已提交（或已列入）所有美国和加拿大联邦和省所得税申报表以及所有其他需要提交的重要纳税申报表，并已支付对其各自或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省和其他重要税款和其他政府收费，否则应予支付和应付，（a）除出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的任何此类税款或收费外，如果公司或任何此类受限子公司已按照公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金，或（b）除非此类未能单独或合计提交或支付此类税款，合理地预计不会产生重大不利影响。没有针对公司或任何受限制附属公司的拟议税务评估，如果作出，将合理地预期会产生重大不利影响。

6.16.受监管实体。本公司或本公司任何受限制的附属公司均无须注册为“投资公司”，或经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”所“控制”的公司。本公司或本公司任何受限制的附属公司均不受任何联邦或州法规或条例（联邦储备委员会第X条除外）限制其在此设想的产生债务或发行担保的能力的监管。

6.17.收益的使用；保证金规定。

（a）贷款所得款项将用于（i）在截止日期、完成债务再融资、支付H & E收购的部分现金代价、以及支付与交易相关的费用和开支，以及用于公司及其受限制子公司的一般公司用途（包括许可收购和偿还或提前偿还债务），以及（ii）在截止日期及之后，为美国借款人和加拿大借款人的持续营运资金需求（包括购买设备）和一般公司用途（包括允许的收购和偿还或提前偿还债务）提供资金。

（b）公司或任何子公司不得将任何贷款收益的任何部分用于违反该法案、适用的制裁法或《联邦储备系统理事会条例》规定的任何目的，包括T条例、U条例或X条例。在不限制前述规定的情况下，第6.17条的规定不得被解释为违反或要求任何加拿大义务人根据《外国治外措施法（加拿大）》或1992年根据其发布的《外国治外措施（美国）令》向加拿大总检察长发出任何通知。

6.18.无实质性不利影响。自协议日期起未发生任何重大不利影响。

6.19.无重大错报。截至协议日期，（a）信息备忘录或（b）公司或代表公司就任何贷款文件的谈判而向代理人或任何安排人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充）在作为一个整体时均不包含任何重大错报

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根据作出报表的情况，事实或遗漏陈述作出报表所需的任何重大事实，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，公司仅表示该等信息是根据公司在交付时认为合理的假设善意编制的，如果该等预计财务信息是在协议日期之前交付的，则截至协议日期，据了解，任何此类预计财务信息可能与预计结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。

6.20.政府授权。与本协议或任何其他贷款文件的任何义务人的执行、交付或履行或对其强制执行有关的，不需要任何政府当局或其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要通知或向其备案，但（a）已获得或作出且完全有效的那些，（b）完善根据担保文件设定的留置权所需的那些，以及（c）如果未能获得、实现或作出任何此类批准、同意、豁免、授权或其他行动，通知或备案不会被合理地预期会产生重大不利影响。

6.21.制裁。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受控制的联属公司或其任何附属公司，均不由（a）受制裁人士，或（b）位于、组织或居住于受制裁国家的任何人拥有或控制50%或以上。公司及其子公司以及据公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和受控关联公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁法律。在不限制上述规定的情况下，本第6.21条的规定不得被解释为违反或要求任何加拿大义务人根据《外国治外措施法》（加拿大）或根据其颁布的1992年《外国治外措施（美国）令》向加拿大总检察长发出任何通知。

6.22.欧盟纾困。公司或任何其他债务人均不是受影响的金融机构。

6.23.实益所有权认证。截至协议日，据公司所知，实益所有权证明所包含的信息在各方面都是真实、正确的。

6.24.存款账户；信用卡安排。

（a）作为附表6.24（a）所附的附表6.24（a）是一份由债务人维持的所有存款账户的附表，该附表可不时通过向代理人发出通知加以修改，该附表就每一存管机构而言包括（i）该存管机构的名称和地址，（ii）与该存管机构保持的账户号码，以及（iii）该存管机构的联系人。

（b）作为附表6.24（b）所附的一份清单（该清单可不时藉向代理人发出通知加以修改），说明任何债务人作为一方当事人就向该债务人支付该债务人销售货物或服务的所有信用卡费用的收益而作出的所有安排。

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第七条

平权盟约

本公司及彼此的义务人向代理人及每名贷款人订立契约，自协议日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，其后直至该等义务全部付清为止：

7.1.书籍和记录。公司应保持，并应促使每个受限制的子公司在任何时候保持适当的账簿、记录和账目，其方式是允许就涉及公司及其受限制的子公司的所有重大资产、业务和活动的所有重大财务交易和事项在所有重大方面按照公认会计原则（或适用的当地标准）编制财务报表，作为一个整体。

7.2.财务信息。公司应向代理人（且代理人同意迅速交付或提供给贷款人）提供：

（a）尽快提供，但无论如何不迟于公司每个财政年度结束后一百零五（105）天（或SEC可能允许以10-K表格提交年度报告的较长期间）之日后五（5）个工作日的日期（从截至2025年12月31日的财政年度开始），经审计的合并各方截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、股东权益和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度结束时和截至该年结束时的数字，加上该财政年度的惯常叙述性审查，在所有重大方面公平列报合并各方截至该日和该日结束的财政年度的财务状况和经营成果，并在所有重大方面按照公认会计原则编制。此类合并报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（不存在“持续经营”或类似资格或例外，或因审计范围而产生的资格，除非此类资格或例外仅与（v）任何债务的即将到期日有关，或仅由（w）任何非限制性子公司的活动、经营、财务业绩、资产或负债有关，（x）任何实际或潜在无法在未来日期或未来期间满足公司或任何附属公司的任何债务中包含的任何财务维持契约，（y）反映公认会计原则或惯例变化并由该等独立公共会计师要求或批准的任何会计原则或惯例变更，以及（z）“强调事项”段落）；

（b）尽快提供，但无论如何不迟于公司每个财政年度的前三个财政季度（或SEC可能允许以表格10-Q提交季度报告的较长期间）结束之日后五（5）个工作日后的日期（或SEC可能允许的以表格10-Q提交季度报告的较长期间）（自截至2025年6月30日的财政季度开始），截至该财政季度末合并各方未经审计的合并资产负债表，以及合并各方在该财政季度和该财政年度开始至该财政季度结束期间的相关未经审计的综合经营报表以及综合收益和现金流量表，载于

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每个案例都以比较形式合理详细地说明上一财政年度相应期间和截至上一财政年度相应期间的数字，并在所有重大方面按照公认会计原则编制，但须遵守正常的年终调整，且无脚注，并经公司一名负责官员证明，在所有重大方面均按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报合并各方截至财务状况之日的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩，但须遵守正常的年终调整，且无脚注；

（c）尽快提供，但无论如何不迟于公司每个财政年度结束后第105天后的第五个营业日，在该财政年度的每个财政季度结束时，为合并缔约方提供年度预测（包括预测的合并资产负债表，以及相关的预测的合并运营和现金流量表、美国借款基础、加拿大借款基础、超额可用性、美国超额可用性和多币种超额可用性预测）；

（d）在依据第7.2（a）条交付年度经审核财务报表及依据第7.2（b）条交付季度财务报表的同时，提交一份由公司负责人员签署的妥为填妥的合规证书；及

（e）代理人代表自己或代表任何贷款人（通过代理人行事）可能不时合理要求的有关任何债务人或其任何受限制子公司的财务和商业事务的额外信息；但本条第7.2（e）款中的任何规定均不得要求公司或其子公司披露构成公司或其子公司的非财务商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项（i），（ii）就其而言，适用法律禁止向代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品，或（iv）公司或其任何子公司对任何第三方负有保密义务（前提是在考虑本条7.2（e）的要求时未订立此类保密义务）。

根据第7.2（a）或（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在此类文件（i）代表公司在每个贷款人和代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上发布之日交付（无论是商业，第三方网站或无论是否由代理人赞助）；但公司应将任何此类文件的发布通知代理人（应通知每个贷款人），或（ii）可在SEC网站上的互联网sec.gov上查阅。

公司在此确认，（a）代理人和/或任何安排人可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供由公司或代表公司在本协议项下提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及谁可能从事

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与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。公司特此同意，他们将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有这些借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（x）通过标记借款人材料“PUBLIC”，公司应视为已授权该代理人，就美国联邦和州证券法而言，安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管可能是敏感和专有的）（但前提是，如果此类借款人材料构成与公司或其任何子公司有关的信息，则应按第15.16条规定的方式处理），（y）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均被允许通过指定为“公共侧信息”的平台的一部分提供，（z）代理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。

7.3.证书；其他信息。公司、借款人或担保人应在下列时间将以下事项书面通知代理人（且代理人同意及时向贷款人发放或提供）：

（a）在负责人员知悉任何违约或违约事件后迅速发出，该通知须指明该等违约的性质及公司拟就该等违约或违约事件采取的行动；

（b）在一名负责人员知悉任何人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序后，在每宗个案中影响任何债务人或任何合理预期会产生重大不利影响的受限制附属公司后，迅速作出决定；

（c）迅速并在任何情况下在30天内，在（或，就任何加拿大义务人而言，至少在15天前）（或在每种情况下，在代理人可能同意的时间段内）任何义务人的法团或组织的司法管辖权（或，就美国义务人而言，首席执行官办公室，如果不是注册组织）发生任何变更后，在其法团或其他组织的司法管辖权内出现的名称、实体类型、组织形式，或，就加拿大义务人而言，其行政总裁办公室或注册办事处的地点，各视情况而定；

（d）在任何义务人或任何ERISA附属公司的负责人员知悉ERISA事件或养老金事件已发生后，立即单独或一起合理地预期会产生重大不利影响，以及在此种养老金事件的情况下，CRA或FSRA就此采取的任何行动（或以书面形式威胁）；和

（e）如果多币种超额可用性低于100,000，000加元（由于取消本协议项下的承诺而导致的除外），借款人的代理人应在任何债务人的负责官员知道任何偿付能力不足、清盘赤字或与其定义（b）条所述金额超过25,000，000加元的任何养老金计划有关的类似不足后立即通知该代理人。

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7.4.抵押报告。

(a)

（i）有担保债务人将向代理人（且代理人同意迅速向贷款人分发或提供）（w）在任何一天的每日总循环未偿余额低于贷款上限的25%的每个财政季度，提供截至该财政季度最后一个营业日（从截至2025年6月30日的财政季度开始）编制并在下一个财政季度第25天营业时间结束前交付给代理人的借款基础凭证，（x）就任何一天的每日总循环未偿付金额大于或等于贷款上限的25%的每个历月而言，于该历月的最后一个营业日（由截至2025年6月30日的历月开始）拟备并于下一个历月的第25天营业时间结束前交付予代理人的借款基础证明书，（y）于每项评估生效日期拟备并与交付予该评估的代理人大致同时交付予该代理人的借款基础证明书，（z）在紧接任何租赁设备、服务车辆或备件和商品的任何出售或其他处置（无论是根据投资、分销或其他方式）之前的任何时间，在每种情况下账面价值超过100,000，000美元，更新的借款基础证书，使此类出售或其他处置在备考基础上生效，并证明没有由此产生的公式外条件。代理人和贷款人承认并同意，适用的债务人可以根据这些债务人的选择，以更频繁的方式交付更新的借款基础凭证（代理人同意迅速分发或提供给贷款人）。

（二）在本协议允许的收购或投资完成之日或之后的任何时间和不时，适用的有担保债务人有权按形式计算借款基数，以使无法对所收购的租赁设备或服务车辆（如适用）进行评估和实地审查的此类收购或投资（包括对库存的收购或投资）生效，并相应调整借款基数，在完成任何此类评估和实地审查之前；但根据本条第（ii）款进行的所有此类调整的总额不得超过交付此类评估和实地审查之日前贷款上限的10%（且在交付此类评估后不得进行此类调整）；但除H & E收购外，评估和实地审查应已在完成此类收购或投资后的90天内完成，如果在该90天期限之后仍未完成此类评估和实地审查，则借款基础不应包括在此类收购或投资中获得的任何资产，直到有关此类资产的适用评估和实地审查完成。

（iii）如公司或其任何附属公司根据指明的可得性进行本协议所允许的交易，并依赖将不受限制的现金列入指明的可得性的组成部分以满足相关测试或门槛，借款人的代理人将在该交易之前或基本上同时向该代理人交付一份显示指明可得性计算的证书，并附上一份显示公司不受限制的现金的摘要报告，其他借款人及受限制的附属公司截至该证明日期前不超过三（3）个营业日的日期。

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（b）有担保债务人将在代理人提出要求后，在合理可行的范围内尽快向代理人（代理人应通过代理人向每一已提出此类信息请求的贷款人分发或提供）提供代理人应不时合理要求的关于适用的债务人担保物的其他报告。

（c）如任何借款人或担保人的任何记录或抵押品的报告是由会计服务或其他代理人编制的，该义务人特此授权该服务或代理人向该代理人交付该记录、报告和相关文件。

7.5.报税表的报备；税款的缴纳。公司应并应促使其每个受限制子公司（a）在到期时提交所有美国和加拿大联邦、州和省的税务申报表（如适用），以及它被要求提交的所有其他重要税务申报表；和（b）支付或规定在到期时支付其所有重要税款，除非（i）其金额或有效性受到善意的质疑并通过勤勉进行的适当程序；但公司或此类受限子公司的账簿上按照公认会计原则保持与此相关的充足准备金，或（ii）此类未能单独或合计提交或支付任何此类重大税款，则合理地预计不会产生重大不利影响。

7.6.法律存在和良好信誉。公司须并须促使其每间受限制附属公司，（a）维持其在其组织的司法管辖权内的合法存在及良好信誉（根据第8.5（b）条准许的交易的结果除外），及（b）采取一切合理行动维持公司及其受限制附属公司作为一个整体正常进行业务所必需或可取的所有权利、特权及专营权，但根据（a）条公司合法存在的情况除外，（i）如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）就在其最长法定期限届满时到期的知识产权权利而言。

7.7.遵纪守法；持证上岗。公司应遵守并应促使其每个受限制子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有法律要求，除非合理地预计不遵守将不会产生重大不利影响；但这句话不应适用于（a）与税收相关的法律，这些法律是第7.5节的主题，（b）环境法是第7.13节的主题，（c）反洗钱法是第7.19节和（d）ERISA的主题，以及PBA是第7.14节的主题。公司应并应促使其每个受限制的子公司采取一切合理行动，以获得和维持拥有其财产和开展业务所需的所有许可证、许可证和政府授权，除非未能如此获得和维持此类许可证、许可证和政府授权不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.8.财产维修。公司应并应促使其每个受限制的子公司整体上保持其在开展业务时所必需和有用的所有重要有形财产处于良好的运营状态和维修状态（或者，在构成抵押品的租赁设备和库存的情况下，处于可销售、可使用或可出租的状态），除非未能这样做会合理地预期不会产生重大不利影响。

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7.9.视察；实地考察；评比。

（a）公司应并应促使其每个受限制子公司允许代理人的代表（由借款人承担费用）访问和检查其任何财产，以进行实地检查，包括检查其公司、财务和经营记录，并在合理范围内制作其副本或摘要，检查和审计抵押品，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（但须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求），在每种情况下，在正常营业时间内的合理时间，在合理提前通知借款人代理人的情况下；前提是（i）公司代表可在任何此类访问、讨论和检查期间出席，以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，或现金支配期已经开始，本条第7.9（a）条所准许的任何访问或视察，须限于自代理人在截止日期前收到最后报告的最近一次实地视察日期起每十二（12）个月期间进行一次（但有一项谅解，即在H & E收购生效后的截止日期后，须在截止日期后进行实地视察）；但进一步规定，（i）如在任何十二（12）个月期间的任何时间连续十（10）个营业日期间，指明的可得性低于贷款上限的20%，代理人可以（由借款人承担费用）在该十二（12）个月期间进行一（1）次额外的访问或检查，以及（ii）如果代理人在任何财政年度放弃对抵押品的审查和审计，则代理人应在下一个财政年度进行一（1）次访问或检查。如在该十二（12）个月期间的整个期间内，（i）被压制的可用性（为免生疑问，包括Pari Passu债务准备金）高于贷款上限的50%，以及（ii）总债务杠杆比率低于或等于3.50至1.00，则代理人可在其合理酌情决定权下，在任何十二（12）个月期间内放弃本条第7.9（a）条允许的任何访问或检查。

（b）美国义务人以及在符合下文（d）条的情况下，加拿大义务人将允许代理人及其代表和独立承包商进入这些人的房地、簿册、记录、账目、库存、租赁设备和服务车辆，以便使代理人能够在正常营业时间内的合理时间并在合理的事先通知下获得对租赁设备和服务车辆的评估，代理人可酌情要求，独立于或与上述（a）条规定的访问和检查有关。代理人应在借款人代理人同意（不得无理拒绝）的情况下选择任何和所有评估师（除非存在违约事件，在这种情况下，代理人有权全权酌情选择该等评估师），借款人代理人特此同意使用Rouse Asset Services。

（c）在未发生违约事件的情况下，在自代理人在截止日期前收到的最近一次评估之日起的每十二（12）个连续日历月期间（有一项谅解，即评估应在H & E收购生效后的截止日期之后进行），代理人应在任何该等期间对美国债务人的租赁设备和服务车辆进行不超过一（1）次的评估，费用由借款人承担；但前提是，如果在任何

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在该十二（12）个月期间的时间内，（i）指定的可用性在连续十（10）个工作日期间低于贷款上限的20%，或（ii）公司或其任何子公司在受抑制的可用性低于零或（y）将导致受抑制的可用性低于零的时间内订立设备证券化交易（x），则在每种情况下，借款人应在代理人的请求下，负责在该十二（12）个月期间对美国债务人的租赁设备和服务车辆进行一（1）次额外评估的费用；此外，如果代理人在任何财政年度放弃对抵押品的审查和审计，则代理人应每隔一个财政年度对美国债务人的租赁设备和服务车辆进行一（1）次评估。如在该十二（12）个月期间的整个存续期内，（i）被压制的可用性（为免生疑问，包括Pari Passu债务准备金）高于贷款上限的50%，以及（ii）总债务杠杆比率低于或等于3.50至1.00，则代理人可在其合理酌情决定权下，在任何十二（12）个月期间放弃本条第7.9（c）条准许的任何评估。此外，在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，代理人有权以合理的酌情权对美国债务人和加拿大债务人的租赁设备和服务车辆进行进一步的实地检查和评估，费用由借款人承担。此外，应借款人代理人的请求，代理人可在其合理酌情权下对美国债务人和加拿大债务人的租赁设备和服务车辆进行进一步的实地检查和评估，费用由借款人承担，代理人可随时对租赁设备和服务车辆进行进一步的实地检查和评估，费用自理。

（d）代理人可按其合理酌情权对加拿大债务人的租赁设备和服务车辆进行评估，费用由借款人承担；但任何此类评估应受到与根据上述（c）条适用于美国债务人的租赁设备和服务车辆评估的相同限制；此外，但代理人根据本（d）条在每个财政年度内可能进行的评估次数不得超过该代理人根据上述（c）条在该财政年度内进行的评估次数。

7.10.保险。

（a）各债务人及受限制的附属公司均应通过商业上合理的努力，以财务稳健和信誉良好的保险公司作为一个整体，为债务人业务的所有财产材料投保（或自行投保）保险，其金额至少为从事相同或类似业务的公司在同一一般区域内惯常投保的风险，所有这些风险均由债务人及受限制的附属公司善意确定。

（b）每一义务人须且公司须促使受限制的附属公司，（i）应书面要求向代理人提供有关所载保险的合理详细资料；及（ii）为代理人及其他有担保当事人的应课税利益，促使代理人以代理人合理可接受的方式（如适用）被指定为共同损失受款人（就涵盖库存、租赁设备、服务车辆、备件和构成抵押品的商品的财产保险）或额外被保险人（就责任保单而言），根据上述（a）条规定由债务人和受限制子公司维持的任何重大保险单；条件是，债务人不得被要求在协议日期后60天（或代理人自行决定同意的更长期限）之前向代理贷款人交付应付损失费背书。

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7.11.保险和谴责收益。当违约事件已经发生并仍在继续并受制于任何Pari Passu债权人间协议时，特此授权代理人直接收取与抵押品有关的所有保险和谴责收益，并在从该等收益中扣除代理人在收取或处理该等收益时所招致的任何合理费用后，按比例将该等收益用于减少第4.6节规定的顺序中的适用义务。如果违约事件已经发生并且仍在继续并受制于任何Pari Passu债权人间协议，则债务人应向代理人汇出相当于该等收益的金额（如果代理人尚未收到该等收益），以根据第4.6节申请适用的义务。只要没有发生违约事件并且仍在继续，（i）代理人应（除非根据第4.2条要求预付或以其他方式适用该等款项）允许债务人将所有保险和定罪收益或其任何部分用于本协议允许的任何目的，以及（y）将其作为共同损失受款人根据由债务人或其子公司维持的任何财产保险收到的任何款项移交给债务人，及（ii）代理人同意公司及/或适用的附属公司拥有根据该保险调整或解决任何索偿的唯一权利。

7.12.收益用途。贷款所得款项将用于（a）在交割日、完成债务再融资、支付H & E收购的部分现金对价以及支付与交易相关的费用和开支，以及（b）在交割日及之后，为美国借款人和加拿大借款人的持续营运资金需求（包括购买设备）和一般公司用途（包括许可收购和偿还或提前偿还债务）提供资金。公司或任何附属公司不得将任何贷款所得款项的任何部分用于违反《联邦储备系统理事会条例》（包括T条例、U条例和X条例）的规定的任何目的。债务人不会、也不会允许任何附属公司直接或在公司合理知悉的情况下间接使用贷款或信用证所得款项，或向任何附属公司出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，合资伙伴或任何其他人（a）为任何被制裁人或在任何被制裁国的任何活动或业务提供资金，但被要求遵守制裁法并以符合制裁法的方式允许的范围除外，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括参与贷款或信用证的任何人，无论其作为代理人、安排人、信用证发行人、贷款人或其他方式）违反任何制裁法。在不限制上述规定的情况下，第7.12节的规定不得被解释为违反或要求任何加拿大义务人根据《外国域外措施法》（加拿大）或根据1992年根据该法颁布的《外国域外措施（美国）令》向加拿大总检察长发出任何通知。

7.13.环境法。公司应并应促使其每个受限制的子公司基本上遵守所有适用的环境法，除非合理地预计此类不遵守将产生重大不利影响。公司应并应促使其各受限制子公司在获悉任何实际

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不遵守任何适用的环境法，及时采取合理努力（如果有的话），以实现遵守此类环境法，除非此类不遵守情况不会被合理预期会产生重大不利影响。

7.14.遵守ERISA。除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利影响，否则公司应并应促使其每个子公司：（a）保持每份养老金计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》、《PBA》、《所得税法》（加拿大）和其他适用的联邦、州、省、领土或外国法律；（b）使每个拟根据《守则》第401条获得资格的适用养老金计划都具有这样的资格；（c）在到期时向任何养老金计划缴纳所有必要的缴款；（d）未在知情的情况下从事ERISA第406条含义内的非豁免禁止交易或违反ERISA标题I下关于任何计划的信托责任规则；（e）未从事将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，以及（f）确保没有养老金计划有无资金准备的养老金负债，在上述每一种情况下，可以合理地预期这会产生重大不利影响。

7.15.进一步保证。有担保债务人应迅速签立并向代理人和/或出借人交付或促使其迅速签立和交付此类文件和协议，并应迅速采取或促使采取代理人不时合理要求的行动，以实现贷款文件所设想的交易或授予、保全、保护或完善担保文件设定或拟设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（a）上述要求应受任何适用的可接受债权人间协议条款的约束，并且在与这些条款发生任何冲突的情况下，适用的可接受债权人间协议的条款应受控制，（b）根据任何贷款文件或以其他方式在公司或其任何受限制子公司的任何权利、所有权或权益中不授予或将授予任何担保权益或留置权，且“抵押品”不应包括，任何资产在适用的担保文件下被排除在“抵押品”之外的范围内，（c）任何义务人都没有义务进行任何备案或采取任何其他行动，以完善对在美国以外的任何司法管辖区创建、注册或申请的任何知识产权的任何留置权（加拿大除外，就加拿大债务人或任何其他债务人而言，只要其拥有在加拿大或加拿大某一司法管辖区注册的任何知识产权）和（d）任何债务人或其任何关联公司不得被要求在任何非美国司法管辖区采取任何行动（加拿大除外，对于加拿大债务人或任何其他债务人的资产位于或账户债务人的应付账款位于加拿大）或任何非美国司法管辖区的法律要求（加拿大除外，加拿大债务人或拥有位于加拿大的资产的任何其他债务人），以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上设定任何担保权益（加拿大除外，加拿大债务人或拥有位于加拿大的资产的任何其他债务人）或完善任何担保权益（但有一项理解，即不存在受任何非美国司法管辖区（加拿大除外，在加拿大债务人或拥有位于加拿大的资产的任何其他债务人的情况下））。

167

7.16.额外的义务人。

（a）如果在协议日期之后，任何美国义务人组织、创建或收购任何属于国内子公司（排除在外的子公司除外）的全资子公司，美国义务人应在根据第7.2（d）节交付该国内子公司组织、创建或收购期间的财政季度的合规证书的同时，通知该代理人，并在发出该通知之日后60天内（或该代理人合理同意的较长期限），（i）促使该新的国内子公司作为美国担保人成为本协议的一方，（ii）促使该新的国内子公司签署并向代理人交付一份补充协议（定义见美国GCA）以及该代理人合理认为必要或合理可取的对美国担保文件的其他修订，以便为有担保当事人的利益向该代理人授予该新的国内子公司担保物上完善的担保权益（在美国担保文件规定的范围内），（iii）交付代理人根据美国担保文件可能合理要求的其他文件（并受其中规定的限制（为免生疑问，包括《Pari Passu债权人间协议》中规定的任何限制）），以促使美国担保文件在该新的国内子公司的抵押品和该新的国内子公司的股本中产生的留置权按照所有适用的法律要求适当完善，包括在该代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表，以及代理人可能合理要求的与该等新设境内子公司有关的其他文件，这些文件与该等新设境内子公司的资产类型、类别和地点在截止日期已到位或由债务人交付给代理人的文件一致，以及（iv）在不违反“许可收购”定义最后一段的情况下，在将该等新设境内子公司的资产纳入借款基础之前，代理人应就该等新设境内子公司进行实地审查和评估，包括（x）该等新设境内子公司在计算其借款基数方面的做法和（y）该等新设境内子公司借款基数中包含的资产以及相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，在每种情况下，均按代理人合理满意的基础编制，并由义务人承担费用（且就第7.9节规定的实地审查和评估次数限制而言，该等实地审查和评估应不予考虑）。

（b）如果在协议日期之后（i）任何加拿大义务人组织、创建或收购任何全资子公司，或（ii）任何美国义务人组织、创建或收购任何全资子公司，在每种情况下，根据加拿大或其任何省或地区的法律组建且不是被排除的子公司，则义务人应在根据第7.2（d）节交付该新加拿大子公司组建、创建或收购期间的财政季度的合规证书的同时，通知该代理人，并，在发出该通知之日后60天内（或代理人合理同意的较长期限），（1）促使该新的加拿大子公司作为加拿大担保人成为本协议的一方，（2）促使该新的加拿大子公司签署并向该代理人交付一份补充协议（如加拿大GCA中所定义）以及该代理人可能合理地认为必要或合理地可取的对加拿大安全文件的其他修订，以便为有担保方的利益，完善的担保权益（在加拿大担保文件规定的范围内）

168

在该新加拿大子公司的抵押品和该新加拿大子公司的股本中，以及（3）交付代理人根据适用的担保文件（并受其中规定的限制）可能合理要求的其他文件，以便根据所有适用的法律要求适当完善适用的担保文件在该新加拿大子公司的抵押品和该新加拿大子公司的股本中产生的留置权，包括在代理人可能合理要求的法域提交融资报表，以及代理人可能合理要求的与此种新的加拿大子公司有关的其他文件，这些文件与该新的加拿大子公司的资产类型、类别和地点在截止日期已到位或由债务人交付给该代理人的文件一致，以及（4）在将该新的加拿大子公司的资产纳入借款基础之前，受“许可收购”定义最后一段的约束，代理人应就该新加拿大子公司进行实地审查和评估，包括（x）该新加拿大子公司在计算其借款基数方面的做法，以及（y）该新加拿大子公司借款基数中包含的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，在每种情况下，在代理人合理满意的基础上编制并由义务人承担全部费用（而为了第7.9节规定的实地审查和评估次数限制的目的，此种实地审查和评估应不予考虑）。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，（i）上述要求应受任何适用的可接受债权人间协议条款的约束，如果与这些条款有任何冲突，则适用的可接受债权人间协议的条款应加以控制，（ii）没有或将根据任何贷款文件或其他方式在任何债务人或其各自子公司的任何权利、所有权或权益中授予任何担保权益或留置权，且“抵押品”不应包括适用的担保文件下“抵押品”除外的任何资产，（iii）任何义务人或其任何附属公司不得被要求在任何非美国司法管辖区（加拿大或其任何省或地区除外，如属加拿大义务人或拥有资产位于账户债务人或应付账款的任何其他义务人，位于加拿大）或任何非美国司法管辖区的法律要求（加拿大或其任何省或地区除外，如属加拿大义务人或拥有资产位于账户债务人或应付账款的任何其他义务人，位于加拿大），以便在位于美国境外（加拿大或其任何省或地区除外）的资产上设定任何担保权益，如果加拿大债务人或拥有资产位于账户债务人或应付账款的任何其他债务人位于加拿大），或完善任何担保权益（但有一项理解，即不存在受任何非美国司法管辖区（加拿大或其任何省或地区除外）的法律管辖的担保协议或质押协议，如加拿大债务人或任何其他债务人的资产位于或账户债务人的应付账款位于加拿大）），（iv）本条第7.16条中的任何规定均不得要求任何债务人或其任何子公司

169

授予留置权或采取行动以完善与该人的任何财产或资产有关的担保权益，前提是代理人在其合理判断中确定授予该留置权或完善该担保权益（视情况而定）是不可行或不可取的，（v）在任何时候，不得（x）外国子公司（加拿大义务人除外）或外国子公司的子公司（加拿大义务人除外）的任何资产或外国子公司（加拿大义务人除外）或外国子公司控股公司的65%以上有表决权的股权或其他有表决权的所有权权益（以及100%的无表决权的股权或其他无表决权的所有权权益）作为任何债务的抵押品，或（y）外国子公司（加拿大义务人除外）或外国子公司的子公司（加拿大义务人除外），除非公司另有决定，为美国债务人的任何美国债务提供担保，（vi）代理人可在其与借款人代理人协商后确定此类延长时间合理且（vii）仅要求债务人提供担保，或采取任何行动以完善担保权益、抵押品或为债务提供担保的情况下，为特定资产上的担保权益的设定或完善或授予任何担保而授予延长时间。

7.17.银行和证券账户；现金支配。

（a）除代理人另有约定外，每一义务人应（i）以代理人合理满意的形式向代理人交付通知，这些通知已代表该义务人签立并寄给该义务人的信用卡票据交换所和处理人，其形式为代理人合理满意的形式（每一种，“信用卡通知”）；但除非代理人书面同意，除附表6.24（b）所列的协议外，债务人不得与信用卡处理商订立任何协议，除非（x）与之同时签立信用卡通知，并就涉及信用卡收益的任何证券化交易或就转让给特殊目的载体的任何账户向代理人或（y）交付其副本。债务人有权终止与任何此类证券化交易有关的任何信用卡通知（代理人应就此采取公司合理要求的行动，并应以其他方式合作以实现该终止）。

（b）在截止日期后90天内（或由代理人全权酌情同意的较长期限），有担保债务人应安排向代理人交付一份存款账户控制协议或证券账户控制协议（视情况而定），其形式和实质在每种情况下均令代理人合理满意，并由该债务人和适用的存托银行或证券中介妥为签立的关于每个有担保债务人的每个重大账户的“控制协议”（每一项，即“控制协议”）。此后，有担保义务人应促使（i）每个重大账户在任何时候都受控制协议的约束，以及（ii）抵押品的所有现金收益（同类交易所要求存入同类交易所账户的（x）除外，或（y）证券化交易要求存入管理此类证券化交易的文件下和所定义的“受控制账户”的现金收益）按照历史惯例在收到后立即存入受控制协议约束的重大账户。尽管本文有任何相反的规定，本条第7.17（b）款的规定不适用于任何存款账户或证券账户，该账户或证券账户是由债务人在该许可收购或其他投资（如适用）日期之后的90天（或由代理人自行决定同意的较长期限）之前就本协议所允许的收购或其他投资取得的。

170

（c）每份信用卡通知以及就重大账户而言，每份控制协议均应要求，在现金支配期开始之时和持续期间，以及在代理人向借款人代理人交付启动通知后，每个工作日不少于一次（除非本协议已终止、承诺已终止且已发生全额支付义务的情况）所有可用现金余额和现金收入的ACH或电汇，包括受此类控制协议约束的每个物资账户当时的内容或随后的全部分类账余额，扣除维持此类物资账户的银行要求的此类最低余额（每个账户不超过10,000美元，总额不超过200,000美元）（如果有的话）。各债务人同意，其将不会导致受任何当时有效的信用卡通知约束的任何信用卡收益或任何重要账户的任何收益以其他方式被重定向。

（d）各债务人应指示该债务人的所有账户债务人根据与该债务人的安排定期以支票方式汇出该账户债务人的账户款项，将所有该等款项（除（x）将存入除外账户的任何该等金额和（y）根据任何担保文件排除在抵押品之外的账户或其付款，包括除外资产）汇入适用物资账户的适用“邮政信箱”或“密码箱地址”，这些汇款应由适用银行收取并存入适用物资账户。公司、或任何其他债务人及任何该等存管银行就任何帐户收取的所有款项，须于收到该等款项（除（x）任何该等款项须存入除外帐户及（y）任何根据任何担保文件（包括除外资产）而被排除在抵押品之外的帐户或款项）后，存入重大帐户。

（e）如尽管有本条第7.17条的规定，任何债务人对依据第7.17（c）条规定须转移至付款帐户的任何收益或收款拥有支配权和控制权，则该收益和收款须由该债务人为代理人以信托方式持有，不得与该债务人的任何其他资金混合或存放于该债务人的任何账户（该债务人收到或取得对该收益和收款的支配权或控制权的任何账户除外，或与该账户中的任何资金），并应及时存入支付账户或以代理人合理指示该义务人的其他方式处理。

（f）支付账户中收到的所有已收款项应按照第4.6节每天分配和适用，任何超出部分，除非违约事件已经发生并仍在继续，应汇给适用的有担保债务人。

（g）有担保债务人可以关闭物资账户或开设新的存款账户或证券账户，但须在实质上同时执行并向代理人交付符合本条第7.17款规定的任何物资账户的控制协议。

171

（h）支付账户在任何时候都应处于代理人的唯一支配和控制之下。

（i）只要（x）没有发生违约事件并且仍在继续，以及（y）没有现金支配期已经开始并且仍在继续，债务人应能够充分和完全获得材料账户中的资金，并可以指导处置方式。

（j）在本协议终止后的任何时间（x）在支付账户中持有或收到的任何金额（包括与此相关的所有利息和其他收益，如有）、承诺已终止且已发生债务的全额支付或（y）当所有违约事件已得到纠正或任何现金支配期已不复存在时，应按适用的债务人可能指示或根据适用的法律可能要求将其汇给有担保的债务人。

（k）如任何存款账户（“重大账户”定义（a）、（b）及（c）条所述的存款账户除外）的每日余额连续两个营业日超过“重大账户”定义（d）条规定的金额，公司应在该事件发生后的一个营业日内指示该存款账户的存款机构将该超额部分划入重大账户。未遵守前述句子不应构成违约或违约事件，但只要此种违约仍在继续，其收益预计将存入该银行账户的账户不应构成合格账户。

7.18.制裁。债务人不会、也不会允许任何附属公司直接或据公司所知间接使用贷款所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务。公司将保持有效的政策和程序，合理设计，以促进义务人、其各自受限制的子公司以及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守制裁法律。

7.19.反洗钱法。公司或其任何附属公司将不会直接或间接使用贷款或信用证的收益的任何部分，以促进向任何人作出重大违反《反洗钱和反洗钱法》或任何其他适用的反洗钱法或反腐败法的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

7.20.证券化交易。

（a）借款人应安排向代理人交付代理人不时合理要求的关于任何证券化交易的报告和信息。

（b）在指明违约已发生且仍在继续的任何时间，公司及其他义务人须在代理人发出书面通知后五个营业日内，促使根据任何设备证券化交易的租赁车队设备的进一步销售或其他转让停止，并以其他方式促使新的租赁车队设备被排除在任何设备证券化交易之外。

172

7.21.关闭后的盟约。本公司与各担保人同意，其将或将促使相关受限制附属公司尽快完成附表7.21所述的每项行动，且在不迟于附表7.21所列的有关该行动的日期或代理人可能合理同意的较后日期之前完成。

第八条

消极盟约

本公司及彼此的义务人向代理人及每名贷款人订立契约，自协议日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，其后直至该等义务全部付清为止：

8.1.负债。本公司或任何受限制附属公司均不得就任何债务产生、招致、承担或以其他方式直接或间接承担责任，但以下情况除外（统称“许可债务”）：

（a）根据本协议或其他贷款文件产生的债务（包括根据再融资修订产生的债务和根据增量融资产生的债务）；

（b）附表8.1所述的负债及与该等负债有关的任何再融资负债；

（c）公司或任何受限制附属公司（i）根据本条（c）项在任何时间产生的未偿还本金总额的增量等值债务，连同根据定期贷款信贷协议提供资金的未偿还增量贷款的本金总额，不超过可用的增量金额（前提是任何此类增量等值债务应与本协议分开记录）和（ii）与上文第（i）款所述债务有关的任何再融资债务；但前提是（a）根据本条款8.1（c）非债务人的受限子公司产生的债务总额不得超过最近连续四个财政季度合并EBITDA的1,150，000,000美元和50.0%中的较高者，并且（b）此类债务应遵守以下条款：

（i）除将自动转换为或要求交换为不早于到期日到期的永久融资的惯常过桥贷款外，该等债务的到期日不得早于到期日；及

（ii）仅在该等债务由优先有担保定期贷款组成的范围内，该贷款是以抵押品排名上的留置权与担保债务的抵押品上的留置权在同等基础上作担保的，就该等债务而言，不得有非借款人或担保人的借款人或担保人，且该等债务不得以抵押品以外的资产作担保（除非根据与该等债务的收益有关的代管或类似安排）；

173

（d）公司或任何受限制附属公司在设备购买或信贷额度或平面图融资项下的债务，或资本租赁义务或购买款项义务项下的债务；但在紧接使任何该等发生生效后，根据本条款（d）项产生并随后未偿还的债务本金总额不超过合并有形资产的（x）675,000，000美元和（y）7.5%中的较高者；

（e）借款人或任何受限制的附属公司就（i）履约保证金、完工担保、担保保证金、银行承兑汇票、信用证或其他类似债券、票据或义务而产生的债务，包括为支持借款人或任何受限制的附属公司的保险或自保义务（包括为确保工人赔偿和其他类似保险范围）而签发的信用证所证明的债务，但不包括就所借款项或为确保所借款项而签发的信用证，（ii）为任何借款人的善意对冲目的而非投机目的而订立的对冲协议项下的义务，（iii）保险费的融资或（iv）现金管理义务和净额结算、透支保护和其他类似便利或安排，在每种情况下均根据借款人或任何受限制的附属公司维持该便利或安排的任何银行的标准业务条款产生；

（f）包括为任何借款人或任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供便利担保的债务；

（g）任何债务人对另一债务人的债务；

（h）（i）任何附属公司的债务，而该附属公司并非另一间并非债务人的附属公司，（ii）任何附属公司并非任何债务人的债务人（但根据本（h）（ii）条所招致的债务总额，连同根据“许可投资”定义的（f）（i）（c）、（f）（ii）及（m）（ii）条作出的投资总额（减去任何该等投资的任何资本回报），不得超过（x）450,000，000美元和（y）任何时候未偿还总额中合并有形资产的5%中的较高者，或（iii）任何并非任何债务人的债务人的附属公司，只要付款条件在发生该等债务时已获满足；

（i）[保留]；

（j）公司或公司任何附属公司或任何其他附属公司根据许可投资产生的债务；

（k）（i）因银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务，以及（ii）在正常业务过程中就在正常业务过程中购买或租用的货物或服务从客户收到的客户保证金和预付款；

（l）[保留]；

（m）[保留]；

174

（n）公司外国附属公司（加拿大附属公司除外）的债务，以产生该等债务的该等外国附属公司的资产的留置权作担保；但在任何时间产生、招致或承担任何该等债务时，根据本（n）条当时未偿还的债务本金总额不得超过等于外国借款基数的数额；

（o）因公司或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，在每种情况下，就本协议所允许的任何业务、资产或附属公司的收购或处置而招致或承担担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整或扣留购买价格或类似义务有关的义务，但任何人为为该收购融资而收购该业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致或承担的债务担保除外；

（p）公司或其任何受限制附属公司在根据第8.5条准许进行的售后回租交易方面的债务；

（q）任何特殊目的载体因该特殊目的载体向该加拿大债务人购买设备、租赁、协议、账户或应收款而产生的与任何证券化交易有关的对该加拿大债务人的债务；

（r）公司或任何受限制的附属公司对债务人或任何受限制的附属公司在本协议项下允许发生的债务的担保；但如果被担保的债务从属于或与任何义务同等，则该担保应在与所担保的债务相同的范围内（如适用）从属或同等；此外，条件是，任何加拿大债务人不得根据本（r）条为美国债务人的任何债务提供担保，除非该人为美国债务提供担保；

（s）就（i）非受限制附属公司、（ii）公司或受限制附属公司拥有少数权益的人或（iii）合营企业或类似安排的债务而作出的担保或其他债务；但在根据本条款产生任何债务时，根据本条款产生并随后未偿还的所有担保和其他债务的本金总额不超过合并有形资产的（x）450,000，000美元和（y）5%中的较高者；

（t）任何债务人或受限制的附属公司的债务，而该附属公司是根据代理人满意的条款和条件从属于全额支付债务的；但条件是，无论是在紧接发生这种债务之前还是在紧接发生这种债务之后的形式上，债务人都遵守第8.9条规定的财务契约（无论《公约》触发器是否有效或该契约是否在其他方面有效）；

（u）公司及其附属公司在日常业务过程中发生的代表递延补偿、遣散费及对现任及前任雇员的健康及福利退休福利的债务；

（五）保险费融资构成的债务；

175

（w）定期贷款信贷协议项下的债务（包括根据Pari Passu债权人间协议就其进行的再融资债务）在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）750,000，000美元和（y）根据定期贷款信贷协议第2.2和9.2（b）条可能产生的债务的总和（于协议日期生效）；

（x）（i）（a）任何特别用途工具就任何证券化交易的无追索权债务及（b）标准证券化经营下的任何债务及（ii）就前款（i）项所述债务的任何再融资债务；

（y）任何并非债务人的受限制附属公司的债务；但（i）该等债务并非由任何债务人担保，（ii）该等债务的持有人并无直接或间接向任何债务人追索，不论是由于陈述或保证、当事人的协议、法律运作或其他原因，（iii）该等债务并非由该受限制附属公司的资产以外的任何资产担保，（iv）在任何时候，此类未偿债务的本金总额不得超过（x）1,150，000,000美元和（y）代理人已收到或被要求已收到财务报表的最近四个财政季度合并EBITDA的50%中的较高者，以备考方式（包括由此产生的收益的备考应用）；

（z）[保留]；

（aa）任何债务人或任何受限制附属公司的债务，除上文（a）至（z）条所述的债务外；条件是，截至产生该等债务之日并在该等债务生效后（或由公司选择，在首次借入该等债务或订立最终协议之日提供为该等债务提供资金的承诺后，对该等债务的全部承诺金额的发生产生形式上的影响，在这种情况下，该等金额此后可不时全部或部分借入和再借出，不进一步遵守本但书）：

（a）比率债务测试至少为2.00：1.00（但在不是债务人的受限制子公司负债的情况下，受上文第8.1（y）节规定的限制）；

（b）优先有担保债务杠杆比率将等于或低于3.00：1.00；但为计算本条款（b）项下的优先有担保债务杠杆比率以确定是否可能发生该等债务，则该等债务当时发生的任何现金收益不得从确定优先有担保债务杠杆比率时的分子中扣除；或

（c）该等债务的本金总额在任何时候均不超过（x）450,000，000美元及（y）合并有形资产的5%两者中较高者；及

（ii）为依据本条（aa）所招致的任何债项再融资而招致的任何再融资债项；

176

但就根据本条款（AA）所招致的任何债务而言，（1）任何该等债务的到期日不得早于到期日，而（2）该等债务须为无担保或如有担保，为此类债务提供担保的任何抵押品上的任何留置权应是根据可接受的债权人间协议的次级和从属于代理人的留置权（据了解，任何上述债务的收益可存放在根据第8.2（jj）节担保的托管账户中，以待此类收益应用于本协议允许的许可收购或其他投资或任何解除、赎回、撤销或再融资）；

（bb）借款人及其受限制子公司（i）根据（a）2019年优先票据契约本金总额不超过1,200，000,000美元，（b）2024年优先票据契约本金总额不超过800,000，000美元，（c）2025年优先票据契约本金总额不超过2,750，000,000美元，以及（ii）与前款（i）所述债务有关的任何再融资债务；

（CC）“许可投资”定义（z）条允许的仅由公司及其受限制子公司的投资提供资金的融资租赁方面的债务；

（dd）借款人或其任何受限制的附属公司因任何许可的公司间活动而产生的债务；及

（ee）（i）供款债务，减去供款金额，以及（ii）就前款（i）所列债务的再融资债务。

为确定遵守和遵守本条第8.1款、（i）项债务（包括担保）符合本条第8.1款所述的不止一种债务（包括担保）标准，借款人的代理人应全权酌情对该债务项目进行分类，并可不时重新分类，并仅被要求将该债务的金额和类型包括在本条第8.1款条款的一项或组合中，（ii）如发生任何债务是为了对最初依赖于参照发生时合并有形资产的百分比计量的一篮子债务进行再融资，而该再融资如以该再融资日期的合并有形资产计算，将导致超过合并有形资产限制的百分比，则只要该再融资债务的本金额不超过该债务被再融资的本金额，则不得视为超过该合并有形资产限制的百分比，加上与此种再融资有关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额，（iii）以低于其本金的价格发行的债务金额应等于根据公认会计原则确定的与此有关的负债金额，以及（iv）根据第8.1节的任何条款未偿债务的本金金额应在将任何此类债务的收益用于为任何此类其他债务再融资生效后确定。此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，也应允许根据本协议增加此类债务的金额。

177

除以下段落另有规定外，就以外币计价的债务而言，截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：

（i）债务的增值，如任何以原发行折扣发行的债务；

（ii）债务的本金额（如属任何其他债务）；而就另一人的债务而言，由对指明人士的资产的留置权作担保，以下两者中较低者为准：（a）该等资产于厘定日期的公平市场价值；及（b）另一人的债务金额。

为确定遵守任何以美元计价的限制产生以外币计价的债务，根据该限制产生的该等债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该等债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但（a）任何该等未偿债务在截止日期的美元等值本金额应根据截止日期有效的相关货币汇率计算，（b）如发生该等债务是为以外币（或以与如此发生的该等债务不同的货币）计值的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资日期有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额按以下一句所述计算，则该等以美元计价的限制应视为未被超过，不超过（x）被再融资的该等债务的未偿还或承诺本金金额（以较高者为准）加上（y）与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和开支的总额，以及（c）根据许可的信贷安排以外币计价的债务的等值美元本金金额，应根据借款人代理选择的（i）截止日期当日有效的相关货币汇率计算，（II）该信贷融资项下的任何各自承付款项须在该信贷融资项下的融资或次级融资项下的融资项下或之间重新分配的任何日期，或根据该信贷融资项下的任何目的以其他方式计算该等利率的日期，或（III）该等发生的日期。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算本金。

8.2.留置权。本公司或其任何受限制附属公司均不得就其各自的任何财产或资产（不论现已拥有或日后取得）设定、招致、承担或容许存在任何种类的留置权，但以下情况除外（统称“许可留置权”）：

（a）依据担保文件设定的留置权；

178

（b）在截止日期存在的留置权，或根据在截止日期存在并在附表8.2中描述的书面安排所规定的留置权，或就该等债务担保任何再融资债务，只要为该等再融资债务担保的留置权限于担保（或根据该等书面安排可担保）原始债务的全部或部分相同财产或资产（加上改良、加入、收益或股息或分配），并与正在再融资的债务具有相同的相对于代理人留置权的优先权；

（c）根据与任何担保文件分开的文件授予的、2019年优先票据契约、2024年优先票据契约、2025年优先票据契约或定期贷款信贷协议不加禁止的留置权，为第8.1（c）条允许的债务提供担保；但前提是（i）就本条款（c）项下的任何留置权而言，（a）任何抵押品上的此类留置权不得优先于或在代理人对其留置权之前，以及（b）任何抵押品上的此类留置权受可接受的债权人间协议条款的约束，（ii）与代理人的留置权具有同等优先权的任何抵押品上的该等留置权，如在就该留置权所担保的债务自动施加该等留置权债务准备金生效后，存在不合常理的情况，且（iii）在符合第1.3（l）条的规定下，在授予或施加该等留置权时不得继续发生违约或违约事件，或将由此产生；

（d）有利于债务人或受限制的附属公司的留置权；但任何担保物上的此种留置权须受代理人合理满意的债权人间协议的约束；

（e）对任何非限制性附属公司的资产或股本的留置权和质押，以确保该非限制性附属公司的任何债务或其他义务，以及对外国附属公司的股本或资产（加拿大债务人的任何资产构成加拿大借款基础的任何部分除外）的留置权，以确保根据第8.1（n）条允许的债务；

（f）未拖欠税款的留置权（下文第（ii）条所述的留置权除外）或未拖欠税款的法定留置权，这些留置权的未缴款合计不会合理地预期会对公司及其受限制子公司产生重大不利影响，或正本着诚意和通过勤勉进行的适当程序提出争议；但须根据公认会计原则在公司或任何受限制子公司（如适用）的账簿上保留与此相关的足够准备金，或（ii）就任何加拿大义务人而言，确保就未付工资、假期工资、工人赔偿、失业保险、养老金计划缴款、无准备金的养老金负债、雇员或非居民代扣代缴税源扣除、未汇出的货物和服务、统一销售或销售税、房地产税（包括像房地产税一样可以收取的水电费和营业税）、关税或以任何财产的留置权为担保的类似法定义务提出索赔；前提是，根据本条款（ii）提出的此类索赔不是逾期的，除非它们是出于善意并通过勤勉进行的适当程序提出的争议；此外，前提是，根据公认会计原则，在该加拿大债务人的账簿上保持与此相关的充足准备金；

179

（g）房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、供应商、材料管理员、修理工和其他类似人员的留置权，以及在正常业务过程中因未拖欠超过60天期间的款项或出于善意有争议的款项以及通过勤勉进行的适当程序而产生的法律规定的其他留置权；但须在根据公认会计原则要求的范围内，在公司或其任何受限制的子公司（如适用）的账簿上保持与此有关的足够准备金；

（h）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障及其他类似法律有关的现金、现金等价物或临时现金投资，或为保证履行投标、投标、合同、法定或监管义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府或其他合同、履约和返还资金债券及其他类似义务（在每种情况下，不包括支付所借款项的义务）而产生的留置权、存款或质押；

（i）（i）任何开发商、房东或其他第三方已将抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项置于公司或任何附属公司拥有地役权的不动产上或置于任何租赁不动产和与之相关的从属地位或类似协议上；（ii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（j）不会导致违约事件的判决留置权，只要可能已为对该判决的复核或上诉而妥为提起的任何适当法律程序，不得已最终终止，或可提起该等程序的期间不得已届满；

（k）就不动产而言，地役权、通行权、分区限制、公用事业协议、契诺、限制和其他类似收费、产权负担或所有权瑕疵或租赁或转租，不在任何重大方面干扰任何借款人或受限制的附属公司业务的正常进行；

（l）任何融资租赁义务或经营租赁项下出租人的任何权益或所有权；

（m）为第8.1（y）条所允许的债务提供担保的留置权；但就本条款（m）项下的任何留置权而言，任何抵押品上的该等留置权应低于代理人的留置权，且优先于该代理人的留置权，并应受可接受的债权人间协议条款的约束；

（n）依据第8.1（d）条或第8.1（i）条招致的债务担保留置权；但任何该等留置权不得延伸至任何借款人或受限制附属公司在该留置权招致时拥有的任何其他财产（附加或附属于该等财产的资产及财产除外）；

180

（o）就商业信用证担保偿付义务的留置权，该商业信用证担保单证和与此种信用证及其产品及其收益有关的其他财产；

（p）在“再融资债务”定义允许的范围内为再融资债务提供担保的留置权；

（q）为担保因义务人或受限制的子公司的法定、监管、合同或保证要求而产生的债务而作出的设押存款的留置权，包括抵销权和抵销权；

（r）保证在正常经营过程中订立的对冲协议项下义务的留置权，而不是出于投机目的；

（s）与证券化交易有关的特殊目的载体资产的惯常留置权；

（t）出租人、转出租人、被许可人或许可人根据本协议不加禁止的任何租赁、转租、转许可或许可协议（包括因其许可而产生的知识产权留置权）所拥有的任何权益或所有权；

（u）就与本协议条款允许的收购有关的任何意向书或购买协议，仅附加于现金保证金存款的留置权；

（v）对发生任何债务时预留的现金或以此种现金购买的政府证券的留置权，在任何一种情况下，只要此种现金或政府证券预先为支付此种债务的利息提供资金，并在为此目的申请的托管账户或类似安排中持有；

（w）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（x）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权协议或买入/卖出安排）；

（y）对保险收益（包括在借款基中的任何抵押品项目的保险收益除外）和在正常经营过程中因保险费融资而发生的未到期保费的留置权；

（z）在正常经营过程中因法律实施而产生的留置权；

（aa）以承包商或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与此类财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

181

（bb）与集合存款或转存账户有关的留置权，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似义务；

（CC）许可、分许可、租赁、转租或其他权利（包括知识产权的许可和分许可）不会对借款人和作为一个整体的受限制子公司的业务开展或代理人对担保物的权利产生实质性干扰；

（dd）（i）为便利公司或任何附属公司在其正常业务过程中购买、装运或储存该等库存品或其他货物而签发或设定的银行承兑汇票的债务担保留置权（i）对库存品或货物及收益的留置权，（ii）属于合同抵销权，（iii）在正常业务过程中与公司或任何附属公司的客户或供应商订立的定购单及其他协议有关的留置权，但以不担保第8.1（d）条或第8.1（g）条规定的债务为限，（iv）对银行机构持有的在正常经营过程中发生或在银行业惯常的一般参数范围内的存款（包括抵销权）作担保，或（v）对海关和税务当局作为法律事项产生的担保，以支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（ee）就根据证券化交易或“真实”经营租赁向特殊目的载体“真实销售”或向任何义务人或任何子公司托存或托运货物而进行的预防性UCC备案或PPSA备案所产生的留置权，前提是此类租赁、托运或托运未违反本协议；

（ff）公司或任何受限制附属公司在收购资产或财产时存在的留置权，而该留置权并不（x）实质上干扰对受其约束的财产上存在的构筑物的使用、占用、运营和维护，以及（y）延伸至或涵盖公司或该受限制附属公司的任何资产或财产，但该等收购资产或财产除外；

（gg）对任何同类交易所账户和在同类交易所取得的任何置换财产的留置权，在每种情况下均依据同类交易所授予并与同类交易所有关，以利于任何适用的合格中介机构，以促进此类同类交易所；

（hh）根据第8.1（y）条为非债务人的任何附属公司的债务提供担保的留置权；

（ii）任何借款人或受限制的附属公司为根据第8.1条招致的债务而招致的留置权；但条件是（a）在发生该等债务生效后（或在对该债务的全部承诺金额的发生给予形式上的效力后首次借入该债务的日期）的（1），在这种情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条第8.2（ii）款），优先有担保债务杠杆比率不得超过3.00：1.00，或（2）受留置权约束的所有有担保债务的未偿本金总额

182

根据本条第8.2（ii）款，公司及所有该等其他债务人和受限制子公司在任何时候不得超过（x）900,000，000美元和（y）当时合并有形资产的10%中的较高者，（b）不得发生违约或违约事件，且仍在继续，以及（c）在任何抵押品上存在此类留置权的范围内，该等留置权应低于根据可接受的债权人间协议对该抵押品的留置权，且该代理人应已收到正式授权的可接受的债权人间协议，由适用的义务人和该留置权的一个或多个持有人签立和交付；

（jj）在将该等收益应用于许可收购或本协议允许的其他投资或任何解除、赎回、撤销或再融资之前，对以该等债务的出借人或持有人及其代理人或代表为受益人而持有的债务收益或其他金额的留置权；

（kk）与任何特许融资处置有关的有利于任何特许经营特殊目的实体的留置权；但此种留置权不得放在任何担保物上，或者如果放在任何担保物上，则此种留置权应根据可接受的债权人间协议从属于代理人的留置权；

（ll）[保留]；

（mm）出租人在任何资本租赁义务或经营租赁下的任何权益或所有权；

（nn）与任何许可的公司间活动有关的借款的留置权，不能为债务提供担保；和

（oo）根据第8.1（w）条为债务提供担保的留置权；但前提是（i）此类留置权应与根据Pari Passu债权人间协议为债务提供担保的担保物上的留置权具有同等优先权，否则应始终受Pari Passu债权人间协议的条款和条件的约束，以及（ii）在对由此类留置权担保的债务自动施加Pari Passu债务准备金生效后，不存在不规则的条件。

为确定遵守本条第8.2条，（i）留置权不必仅通过提及某一类许可留置权而招致，但可在该等类别的任何组合下招致（包括部分在某一类许可留置权下及部分在任何其他此类留置权下）；（ii）如留置权（或其任何部分）符合某一类或多类许可留置权的标准，则借款人的代理人应全权酌情决定，以符合“许可留置权”定义的任何方式对此类留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。此外，对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。

8.3.【故意省略】。

183

8.4.分配；限制投资。本公司或其任何受限制的附属公司均不得（a）直接或间接宣布或作出任何分派，或招致作出任何分派的任何法律责任，但准许分派除外，或（b）作出任何投资，但准许投资除外。

8.5.合并、合并或出售。公司或任何受限制附属公司均不得与任何其他人合并、合并或合并或允许任何其他人与其合并或合并或与其合并或合并，或完成任何资产处置，或清盘、清算或解散，但以下情况除外：

（a）向已作出谴责或征用的适用政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式）转让被谴责或被征用的财产，以及将已遭受伤亡的财产转让给该财产的适用保险人或其指定人，作为保险和解的一部分；

（b）任何义务人或任何受限制的附属公司可与（x）（1）合并、合并或合并为（x）（就有担保义务人而言）、与该有担保义务人在同一国家组织、住所和居住的任何其他有担保义务人，或作为美国义务人的任何有担保义务人或（2）其他情况下的任何义务人，（y）与该义务人或受限制的附属公司在同一国家组织、住所和居住的任何其他人，或（z）由该合并、合并或合并所组成或尚存的人组成的任何其他人，与该义务人或受限制的附属公司的住所和居民在同一国家；条件是，在（x）、（y）或（z）、（a）条所述的任何合并、合并或合并的情况下，如果公司涉及该合并、合并或合并，持续或存续的人应为（i）公司，或（II）根据（i）美国、其任何州或哥伦比亚特区或（ii）加拿大或其任何省或地区的法律中的任何一项组织或存在的人，而该等人士根据贷款文件的补充或合并以代理人合理满意的形式明确承担公司在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，（b）在涉及债务人的该等合并、合并或合并的情况下，该持续或存续人应为债务人，且（除非该持续或存续人为公司）该公司的全资附属公司（且在该持续或存续人在该合并前并非债务人的情况下，合并或合并，其应根据代理人合理满意的文件明确承担贷款文件项下作为债务人的所有义务）和（c）在涉及受限制子公司（非债务人）的此类合并、合并或合并的情况下，持续或存续人应为受限制子公司，且（除非该持续或存续人为公司）为公司的全资子公司；

（ii）任何债务人或债务人的任何受限制附属公司（在任何一种情况下，公司除外）可被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一项交易或一系列交易中向其直接母债务人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置；

（iii）任何并非债务人的受限制附属公司，可在一项交易或一系列交易中与任何并非债务人的其他受限制附属公司合并或合并，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可转让、出售、出租、转让或以其他方式处置予任何并非债务人的其他受限制附属公司；及

184

（iv）任何被排除在外的附属公司可能被清算、清盘或解散；

（c）任何非核心业务的资产处置；

（d）本条第8.5条不允许的资产处置，只要（i）在其生效后满足付款条件，（ii）转让人在此类资产处置时收到的对价（包括通过对任何或有或其他负债的救济或由承担责任的任何其他人）至少等于出售或以其他方式处置的股份或资产的公平市场价值，（iii）如果就此类资产处置收到的对价超过120,000，000美元，不少于在此类资产处置时收到的对价的75%应为现金；但为满足本条款（iii）的要求，就本协议期限内的所有此类资产处置合计而言，指定的非现金对价最高可达315,000，000美元和截至适用的资产处置之日合并有形资产的3.5%（不影响收到此类指定非现金对价后的价值变化）中的较高者可被视为“现金”，（iv）在其生效之前及之后，并无发生任何违约事件，且仍在继续；及（v）就帐面价值超过100,000，000美元的抵押品的任何资产处置而言，代理人应已收到经更新的借款基础证书，使该资产处置在备考基础上生效；

（e）就第8.5（d）（iii）条而言，以下项目，每一项按其各自的公平市场价值构成指定非现金代价，均被视为现金：（i）承担公司或任何受限制附属公司的债务，但以公司或该受限制附属公司在支付与该资产处置有关的该等债务的本金后免除所有责任为限，（ii）因该等资产处置而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但以公司及彼此受限制附属公司获全额解除就该等资产处置支付该等债务本金的任何担保为限，（iii）公司或任何受限制附属公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，由公司或该受限制附属公司在180天内转换为现金，（iv）由公司或任何受限制附属公司的债务组成的代价（但该等债务在付款权上并无明确从属于该等债务），（v）在公司及在该时间进行的受限制附属公司的业务中使用或有用的财产或资产，或在与其合理相关的业务中使用或有用的财产或资产，或某人的股本，其资产的主要部分由该等财产或资产组成，（vi）具有可比或更高公平市场价值的第三方交易中的财产或资产，而该等财产或资产在该时间进行的公司及其受限制附属公司的业务中或在与其合理相关的业务中或在某人的股本中使用或有用，其资产的主要部分由该等财产或资产（统称“重置资产”）或（vii）公司或任何受限制附属公司在资产处置中收到的任何指定非现金代价；和

（f）与许可的公司间活动有关。

185

8.6.提前偿还债务。公司或其任何受限制附属公司均不得以任何方式在其预定到期日之前预付、赎回、购买、推迟或以其他方式清偿任何债务，或违反任何从属条款作出任何付款，但（统称为“许可付款”）的支付、提前偿还、赎回、购买、推迟或其他清偿除外：

（a）按照本协定条款发放贷款；

（b）就与贷款的受偿权而言排名同等地位的任何债务（第8.1（bb）条准许的任何债务除外，不论是否有担保）；

（c）须支付予任何债务人的任何债项；

（d）定期安排偿还或赎回许可债务或任何强制性要约偿还、预付、赎回或购买许可债务（受以下（f）条规限）；

（e）与任何证券化交易有关的任何义务；

（f）与任何再融资有关的任何准许债务或以其任何再融资债务取代该等债务；

（g）在本协议允许的范围内，因任何财产的任何出售、租赁、转让或其他处分而需要的任何许可债务，以担保该等许可债务（如果该等财产构成抵押品，则担保该等许可债务的对其的留置权优先于代理人对其的留置权），而该等付款、预付款、赎回、购买、撤销或其他清偿是根据与此有关的任何债权人间条款或从属条款允许的；

（h）任何特别用途车辆因该特别用途车辆向该加拿大债务人购买设备、租赁、协议、账款或应收款而对该加拿大债务人产生的债务；

（i）任何债项，只要在该时间，（x）在任何该等准许付款生效之前及之后，并无任何指明的违约发生且仍在继续，及（y）在给予该等承诺的形式效力后，付款条件即已达成；

（j）以交换或从实质上同时发行及出售再融资债务的现金所得款项净额中取得的任何次级债务；

（k）其他债务；条件是（i）在本协议期限内所有此类许可付款的总额不得超过（a）900,000，000美元和（b）截至任何此类许可付款之日合并有形资产的10%中的较高者，以及（ii）根据本条款（k）作出的许可付款的总额，连同依据“许可投资”定义（t）条进行的所有投资的总额，依据“许可分配”定义（f）条进行的所有分配的总额，以及依据“许可收购”定义（d）（ii）（c）条进行的所有收购所支付的对价，在本协议期限内不得超过（x）600,000，000美元和（y）合计6.75%的合并有形资产中的较高者；和

186

（l）因控制权变更或资产处置而根据其条款要求购买或赎回公司或任何受限制附属公司的任何次级债务，只要当时没有发生违约或违约事件，且仍在继续（或将因此而导致）。

8.7.与关联公司的交易。公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接与其任何附属公司或为其利益订立涉及总代价超过60,000，000美元的任何交易或一系列相关交易（包括出售、转让、处置、购买、交换或租赁资产、财产或服务），除非该等交易的条款对公司或该受限制附属公司（视情况而定）并无实质上不利，比当时在可比交易中本可从非公司关联公司的人处获得的交易，但本第8.7条不得禁止：

（a）与债务人及受限制附属公司之间或与之交易；

（b）在正常业务过程中进行的交易，或经公司董事会过半数批准的交易，由义务人或任何受限制的附属公司与作为特许经营商、特许经营特殊目的实体、合营企业或类似实体的公司任何附属公司进行；

（c）（i）在任何一年内与任何高级人员或董事进行的任何交易，涉及金额不超过1,200，000美元，以及（ii）与（a）经公司董事会（包括其薪酬委员会）批准的债务人或任何受限制附属公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问进行的惯常董事费用、赔偿及类似安排、咨询费、雇员薪金、奖金或雇佣协议、集体谈判协议、补偿或雇员福利安排及奖励安排，（b）为该董事、高级人员提供不超过2,500，000美元的年度基本薪酬，雇员或顾问或（c）是在日常业务过程中订立的；但就根据或以其他方式履行以任何许可持有人或任何曾经、现在或成为公司或其任何子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或顾问的人为受益人的赔偿和分担协议支付款项而言，该等付款或安排应就根据《证券法》、《交易法》和任何其他适用的证券法或其他方式产生的责任（1），就公司或其任何附属公司的任何证券发售而言，（2）因公司或其任何附属公司、前任或继任者的任何作为或不作为而招致第三方，（3）因任何受偿人曾是或曾是公司或其任何附属公司的董事、高级人员、代理人、雇员或顾问或曾是公司或其任何附属公司的董事、高级人员、代理人、雇员或顾问，或因任何该等法团的董事、高级人员、雇员、代理人或顾问或曾向另一法团、合伙企业、合营企业、信托或企业或（4）在特拉华州或其他适用的州法律允许的最大范围内，因该受偿人违反或被指称违反其作为公司或其任何子公司的董事或高级职员的受托责任而产生；

187

（d）按照第8.4节进行的分配或投资；

（e）向债务人或任何受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，用于旅行、娱乐、搬家和其他搬迁费用，在每种情况下均在正常业务过程中作出；

（f）依据在截止日期生效的协议进行的交易；

（g）将证券化交易中转让的资产出售、转让或以其他方式转让给特殊目的载体；

（h）与客户、客户、供应商、被许可人、许可人、合资伙伴、合资企业，包括其成员或合作伙伴，或货物或服务的购买者或卖主进行的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，包括依据合资协议，以及在其他方面遵守本协议的条款，这些条款合计（考虑到与此类交易相关的所有成本和收益），对适用的义务人或受限制的附属公司而言，实质上不低于该等义务人或受限制的附属公司在公司董事会或其高级管理人员善意确定的与不相关的个人或实体的可比交易中本应获得的条件，或至少在当时从非关联方合理获得的条件同样有利的条件；

（i）公司或其附属公司购买任何全资附属公司的股本；但该等股本须在本协议或担保文件规定的范围内代表有担保方质押给代理人；

（j）任何发行或出售公司股本（不合资格股份除外）或向公司作出任何出资；

（k）公司或受限制附属公司（视属何情况而定）向代理人交付一份由具有国家地位的会计、评估或投资银行公司发出的函件，述明该等交易的财务条款（i）从财务角度（或类似意义的词语）或（ii）对公司或该受限制附属公司（如适用）公平或（ii）对公司或该受限制附属公司（视情况而定）并无实质上不利的交易，高于当时可在可比交易中从非本公司关联公司的人士处获得的；

（l）根据第8.1条、第8.4条、第8.5条所准许的任何交易，以及依据其定义的（b）、（d）、（e）、（f）、（g）、（l）、（n）、（r）、（z）或（cc）条构成准许投资的任何交易；

（m）公司或其任何附属公司免于履行其在任何交易协议下各自的义务或据此拟进行的交易；

（n）依据其定义（c）条构成准许投资的任何交易；

（o）任何准许的公司间活动及有关交易；及

188

（p）与此有关的管理预付款和付款（或用于偿还该术语定义中提及的任何费用）。

8.8.限制性协议。本公司或其任何受限制附属公司均不得订立、招致或准许存在任何协议或其他安排，对受限制附属公司就本协议或任何其他贷款文件项下的义务和负债对其任何财产、资产或收入构成本协议及其他贷款文件所设想的范围内的抵押品设定、招致、承担或容许存在任何有利于贷款人的留置权的能力施加任何限制或禁止，是否现在拥有或以后取得；但前述不适用于

（a）本协议、其他贷款文件、定期贷款信贷协议、2027年优先票据、2019年优先票据契约、2029年优先票据、2024年优先票据契约、2030年优先票据、2025年优先票据契约、2033年优先票据及与上述任何有关的任何文件、任何许可信贷融资、任何债权人间协议补充文件、任何Pari Passu债权人间协议（包括在截止日期生效的Pari Passu债权人间协议）、信贷融资，以及在截止日期生效或订立的任何协议；

（b）任何人的任何协议或其他文书，或与某人的债务或股本有关的任何协议或文书，而该等协议或文书是由公司或任何受限制附属公司收购或合并或合并或并入公司或任何受限制附属公司，或公司或任何受限制附属公司就向该人收购资产或与该人进行其他交易承担该协议或文书，如在该等收购、合并、合并或交易时存在（除非该等债务是为该等收购、合并而招致的，或与该等收购、合并有关，合并或交易）；但就本（b）条而言，如公司以外的人是有关的存续人，则当该人成为该存续人时，其任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议（视属何情况而定）须视为由公司或受限制附属公司（视属何情况而定）取得或承担；

（c）根据或与上述（a）或（b）条或本（c）条（“初始协议”）所提述的任何协议，或根据或与之有关，或以其他方式延长、续期、退款、再融资或取代已招致或未偿还的债务的任何协议（“再融资协议”），或即是或包含在任何修订中的任何协议（“初始协议”），任何初始协议或再融资协议的补充或其他修改（“修订”）；前提是任何该等再融资协议或修订作为一个整体所载的限制在实质上不比该等再融资协议或修订所涉及的初始协议或初始协议所载的限制（由公司善意确定）对贷款人不利；

（d）任何与债权人间安排及相关权利和义务有关的协议，而贷款人和/或代理人或代表他们的任何其他代理人、受托人或代表可随时或不时成为一方或受其约束，以及任何协议规定，在为贷款人的利益而授出留置权的情况下，另一人亦应获得留置权，该留置权为第8.2条所准许；

189

（e）任何规管或有关（x）任何特许经营商或特许经营特殊目的实体的债务或特许经营融资处置或对任何特许经营租赁义务的或对其有利的协议，（y）任何特殊目的实体的债务或特许经营融资处置或对任何特殊目的实体的或对其有利的协议，或（z）外国子公司（加拿大债务人除外）出售应收款或债务的协议；

（f）与第8.1条准许的截止日期后所招致的任何债项有关的任何协议，（i）如根据该协议所作出的限制作为一个整体符合类似债项或其他协议的现行市场惯例，或并不实质上损害债务人根据担保文件设定和维持担保债务的抵押品上的留置权的能力，而该等留置权是根据该条及第7.16条所设想的范围，在每宗由公司善意厘定的个案中，或（ii）如该等限制仅在与该等债务有关的付款或财务契诺发生违约时才适用；

（g）任何规管或有关由第8.2条准许的留置权所担保的债项及/或其他债务及法律责任的协议（在此情况下，任何限制仅对受该留置权规限的资产有效，但根据本条另有准许的除外）；

（h）任何直接或间接处置任何人、财产或资产的股本的协议，在该处置结束前对该人、股本、财产或资产施加限制；

（i）（i）以惯常方式（由公司善意决定）限制其转让或转让的任何协议，或受其规限的任何财产或资产的转租、转让或转让，（ii）凭藉对公司或本协议未另有禁止的任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或对其留置的任何限制，（iii）抵押、质押或其他担保协议，以限制受其规限的财产或资产的转让为限，（iv）任何载有对如此取得的财产或资产施加限制的习惯条款（由公司善意确定）的互惠地役权协议，（vi）在正常业务过程中与客户或供应商订立的对现金或其他存款、净值或库存施加限制的协议，（vii）在正常业务过程中订立的协议和文书（包括租约和许可证）或在合资企业和其他类似协议中或在股东、合伙企业中订立的习惯条款（由公司善意确定），有限责任公司及其他有关非全资受限制附属公司的类似协议，（viii）在日常业务过程中产生或同意的限制，且不以任何方式减损公司或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，对公司或该受限制附属公司具有重大意义，（ix）对冲协议项下的义务或（x）指定银行产品义务；

（j）因任何适用的法律、规则、条例或命令，或任何对公司具有司法管辖权的监管当局的要求而作出的限制，就该附属公司的地位（或该附属公司的任何附属公司的地位）作为专属保险附属公司而适用的命令或要求；及

190

（k）任何证明前述任何一项（或本条（k）所述的任何协议）的任何替换、续期、延期或再融资的协议。

据了解，对根据本协议或任何其他贷款文件可能发生、未偿还、担保或担保的债务或其他义务或负债的金额（超过根据本协议或截止日期生效的任何其他贷款文件可能发生、未偿还、担保和担保的金额）的限制不构成本第8.8条所限制的限制。

8.9.固定电荷覆盖率。如任何时候指明的可得性低于贷款上限的10%（任何该等事件为“盟约触发器”），则自该盟约触发器之日起（每一该等日期，a“契约触发日”），其后直至指明的可得性应为（a）连续二十（20）个日历日至少相当于贷款上限的10%或（b）连续五（5）个日历日至少相当于贷款上限的15%之日（每个该等期间自契约触发日开始并于该日期结束，称为“契约触发期”），而在其后的任何契约触发期内，借款人将不允许固定费用覆盖率，按截至要求已按照第7.2节交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天的备考基础计量，在随后结束的四个财政季度期间，低于1.0至1.0。

第九条

贷款条件

9.1.协议生效条件及于协议日期作出贷款。本协议的有效性、贷款人在截止日提供任何贷款的义务以及代理人促使适用的信用证发行人在截止日签发任何信用证的义务，均须满足（或由代理人和安排人书面放弃）以下条件：

（a）在所有方面受限于有限条件条款的情况下，代理人应已收到以下（在每种情况下由每一签署贷款方的负责官员执行）：本协议、美国GCA、美国知识产权安全协议补充协议、加拿大GCA、Perfection Certificate和Pari Passu债权人间协议。

（b）在所有方面遵守有限条件规定的前提下，代理人和贷款人应已收到（i）（x）Simpson Thacher & Bartlett LLP作为美国义务人的美国法律顾问和（y）McMillan LLP作为加拿大义务人的加拿大法律顾问的惯常意见，（ii）每个义务人的证书或公司章程/合并/修正案或组织/章程备忘录（或类似的章程文件，包括在该等修正案完全有效的范围内的所有修正案）的副本，由其组织的州或其他政府当局的国务秘书（在适用的范围内）于最近日期核证，并由该国务秘书或其他政府当局在适用的范围内提供关于每个债务人在最近日期的良好信誉或地位的证明，（iii）秘书或助理的证明

191

每名债务人的秘书或其他高级人员在协议日期注明日期，并证明附于协议日期的（1）是该债务人在协议日期生效并在下文第（2）款所述决议日期之前的任何时间生效的附例（或类似的章程文件）的真实和完整副本，附于协议日期的（2）是该债务人的董事会（或同等理事机构）正式通过的决议的真实和完整副本，授权执行，（3）该债务人作为一方当事人的贷款文件的交付和履行，以及（就借款人而言）本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订且具有充分的效力和效力，（3）该债务人的公司注册证书或章程/合并/修订或组织章程备忘录/章程（或类似的章程文件）自向代理人和贷款人提供的最后一次修订之日起未被修改，及（4）关于每名执行任何贷款文件的人员的在职情况及样本签署，或代表该等债务人交付与此有关的任何其他文件，及（iv）每名债务人的另一名人员的证明书，内容有关根据上文第（iii）条执行该证明书的每名债务人的秘书或助理秘书或其他人员的在职情况及样本签署。

（c）在所有方面遵守有限条件规定的情况下，（i）代表有担保当事人的代理人应已根据适用的贷款文件获得第一优先权（受允许的优先留置权的限制）并完善了抵押品的担保权益，以及（ii）代理人（或在下文（a）条的情况下，根据Pari Passu债权人间协议的指定受托人）应已收到以下信息：

（a）代表任何债务人所持有的完善证书附表4所列股本权益（在根据贷款文件证明及规定须作质押的范围内）的证书，并附有空白签立的未注明日期的股票权力，以及任何债务人所持有的完善证书附表5所列的票据，以空白背书（或代之确认该代理人或其大律师合理信纳该等证书、权力及文书已送交该代理人或其大律师隔夜交付）；但就任何经证明的股本权益而言，或由任何H & E义务人持有，该等经证明的股权（及相关的股票权力）仅应在公司使用商业上合理的努力后实际从H & E及其子公司收到该等股权的范围内被要求交付，并且

（b）在代理人可能认为必要或可取的所有司法管辖区的每一种情况下，为完善和保护第一优先留置权和在每份担保文件下设定的担保权益（涵盖担保文件中描述的抵押品），就任何美国债务人而言，就任何美国债务人而言，对于任何加拿大债务人而言，就PPSA而言，采用适当形式提交的融资报表。

（d）借款人应已支付（i）根据费用函件在协议日期须由债务人支付和应付的所有费用，以及（ii）在协议日期前至少三（3）个营业日开票并由债务人支付的范围内，代理人与任何贷款文件和由此设想的交易有关的合理且有文件证明的自付费用和律师费用。

192

（e）代理人应已在协议日期收到符合第2.2（a）（i）条有关贷款的规定的借款通知。

（f）经任何贷款人（i）在协议日期前至少十（10）个工作日提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）有关的文件和其他信息，在每种情况下至少在协议日期前三（3）个工作日，以及（ii）在协议日期前至少五（5）个工作日，如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，它应在协议日期前至少三（3）个工作日向该请求贷款人交付实益所有权证明。

（g）在符合有限条件规定的情况下，指定的陈述在截至协议日期的所有重大方面均应真实和正确，但与指定的先前日期有关的任何指定的陈述除外，在这种情况下，该等陈述和保证在截至指定的先前日期的所有重大方面均应真实和正确。

（h）自2025年2月19日起，不得发生任何持续的公司重大不利影响（定义见于2025年2月19日生效的H & E收购协议）。

（i）在符合有限条件规定的情况下，指定的收购协议陈述应在所有重大方面都是准确的。

（j）代理人应已收到第6.5（a）节中提及的财务报表（经理解并同意，可以通过提供提交给SEC的10-K或10-Q表格（如适用）的适用财务报表来满足这一条件）。

（k）该代理人应已收到一份证明公司及其子公司在交易生效后整体上具有偿付能力的证明，其形式基本上为附件 G。

（l）在符合有限条件条款的情况下，在截止日期为贷款提供资金之前或基本上同时，（i）H & E收购应根据H & E收购协议在所有重大方面完成，以及（ii）在其定义中规定的限制的情况下，债务再融资应完成。

本协议对应方的出借人执行和交付给代理人，应视为该出借人确认（i）本条第9.1款的所有条件均已满足并令该出借人满意，（ii）该出借人执行并向代理人交付本协议的被执行对应方的决定是由该出借人独立作出的，不依赖该代理人或任何其他出借人就满足本条第9.1款规定的任何条件，以及（iii）送交该出借人批准和同意的所有文件，或满足是可以接受的这样的放贷人。

193

尽管有上述规定，凡担保物上的任何留置权搜索或担保权益，除（x）在实体的组织管辖范围内的UCC留置权搜索和/或在任何适用的管辖范围内的PPSA留置权搜索或（y）通过提交UCC融资报表或PPSA融资报表可能完善的担保权益的任何担保物外，在公司使用商业上合理的努力这样做而没有或不能在协议日期提供或完善而没有不应有的负担或费用，那么，提供任何此类留置权搜索和/或完善此类抵押品上的担保权益不应构成在协议日期作出任何贷款或签发任何信用证的条件，但应被要求在协议日期后的六十（60）天内交付和/或完善（在每种情况下，以代理人合理同意的延期为准）。

9.2.每笔贷款的条件。在不违反第1.3（l）节的规定下，关于增量ABL定期贷款，其收益正被用于为有限条件交易提供资金，适用的贷款人作出每笔贷款的义务，包括在截止日期的贷款，以及代理人促使适用的信用证发行人签发任何信用证的义务，应受制于进一步的条件，即在任何此类信贷延期之日及截至该日期：

（a）以下陈述应为真实，适用的借款人接受任何信贷展期应视为以下第（i）和（ii）条所述大意的陈述，其效力与向代理人和适用的贷款人交付一份由负责人员签署的、日期为该信贷展期日期的证书的效力相同，声明：

（i）本协议（或（x）就交易而言、指明的陈述及（y）就有限条件交易而言、惯常指明的陈述）及其他贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面（或在所有方面，如因重要性或重大不利影响而分别限定）均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但与较早日期有关的范围除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面（或在所有方面，如分别受重要性或重大不利影响规限）均属真实及正确，但代理人及贷款人已获借款人书面通知任何陈述或保证并非在所有重大方面（或在所有方面，如分别受重要性或重大不利影响规限）均属真实及正确，且规定贷款人已以书面明确放弃遵守该等陈述或保证的情况除外；

（ii）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，或将由此类信贷展期导致；和

（三）信用证的借款或签发符合第二条的规定。

（b）此类借款或信用证签发不得超过超额可用性、美国超额可用性或多币种超额可用性（如适用）。

194

尽管有任何相反的规定，本条第9.2款中的上述条件并不是对任何参与或偿还适用银行或代理人的贷款人根据适用的第2.3节或第2.2（b）节的规定提供的任何适用的Swingline贷款或代理人垫款的按比例份额的条件。

第十条

违约；补救措施

10.1.违约事件。因任何原因发生下列任何一项或多项情形的，构成违约事件（“违约事件”）：

（a）任何借款人未能支付：（i）任何贷款到期时的本金（不论是应要求或以其他方式），或根据本协议签发的任何信用证到期应付时的偿付；或（ii）根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠的任何利息、费用或其他款项，不论是否应要求或以其他方式；或（ii）在到期日期后五个营业日内根据本协议或任何其他贷款文件所欠的利息、费用或其他款项；

（b）（i）在截止日期，任何指明的陈述或（ii）截止日期后，公司、任何借款人或任何担保人在本协议中作出或当作作出的任何陈述或保证，或任何债务人在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或任何债务人在任何时间向代理人提供的任何证明书，均须证明在作出、当作作出或提供的日期的任何重要方面不真实；但如任何该等陈述或保证能够得到纠正，如该等虚假陈述或违反保证在公司负责人员发现或应发现该等虚假陈述或违反保证后30天内得到纠正，则不得发生本协议项下的违约事件；

（c）（i）在遵守或履行第7.3（a）、7.6（关于维持公司的合法存在）、7.12或第VIII条（第8.7条除外）所载的任何契诺及协议方面发生任何失责；（ii）在遵守或履行本协议第7.4或7.17条所载的任何契诺及协议方面发生任何失责，及该等违约须持续五个营业日或以上；或（iii）在遵守或履行本协议任何其他章节或任何其他贷款文件所载的任何其他契诺或协议时出现任何其他违约，而该等违约须在代理人或规定贷款人向借款人发出通知后持续30天或以上（或在第7.18或7.19条的情况下，此种违约应在代理人或规定贷款人向借款人发出（x）项通知和（y）任何知悉此种违约的义务人（以较早者为准）后持续30天或更长时间；

（d）（i）公司、任何借款人或任何重要附属公司的任何债务的本金或利息的任何支付（不包括贷款及欠任何借款人或任何其他债务人的任何债务）在每种情况下均发生超过阈值金额的任何付款违约，在每种情况下均单独或合计发生，且该违约应持续超过产生该债务所依据的文书或协议规定的宽限期（如有），（ii）就公司、任何借款人或任何重要附属公司遵守或履行

195

与上文第（i）款所提述的公司、该等借款人或该等重要附属公司的任何债务有关的任何其他协议（不包括本协议项下的债务）或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中的任何其他协议（不包括未能根据该文书或协议提供违约通知或违约事件或在遵守或遵守任何财务维持契约方面的违约），或任何其他事件或条件均应发生或存在，其影响是违约或其他事件或条件将导致，或准许该等债务的一个或多个持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）在发出通知或在需要时经过一段时间后，促使该等债务在其规定的到期日（“加速”）之前到期，而该等时间已过，如任何通知（“违约通知”）须在可交付加速通知前开始宽限期或宣布发生违约事件，该违约通知应已发出，如果代理人尚未开始根据贷款文件行使补救措施，则该加速不应已被撤销（但本第（ii）款不适用于（x）因担保该债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的有担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），（y）根据任何利率对冲协议的条款发生的任何终止事件或类似事件，或（z）任何由可转换或可交换为股本的债务证券组成的债务的转换或满足转换的任何条件（仅限于该债务的未偿本金金额未超过阈值金额）；此外，但在前述第（i）条或本第（ii）条的情况下，该等违约，事件或条件不得由该等债务的持有人或持有人或其代表予以补救或豁免；

（e）公司、任何借款人或任何重要附属公司应（i）在破产中提交自愿呈请，或提交自愿呈请、建议、提交建议或答复的意向通知，或以其他方式启动任何案件、行动或程序，以寻求根据联邦破产法、BIA、CCAA或根据任何其他破产或破产法案或法律、州、省、联邦或外国，现在或以后存在的任何此类呈请进行重组、安排或重新调整其债务或寻求任何其他救济，或同意、批准或默许任何此类呈请，诉讼或程序；（ii）为其或其全部或任何部分财产申请或默许委任接管人、临时接管人、受让人、清盘人、扣押人、保管人、监督人、受托人或类似人员；（iii）为债权人的利益作出转让；或（iv）一般无法在债务到期时偿付其债务；

（f）应提交非自愿呈请或以其他方式启动的诉讼或程序，以寻求对公司、任何借款人或任何重要附属公司的债务进行重组、安排、合并或重新调整，或根据联邦破产法、BIA、CCAA或根据任何其他适用的破产或无力偿债法案或法律、州、省、联邦或外国、现在或以后存在的任何其他救济，或任何债权人应根据BIA提交意向通知，以根据BIA启动此类程序，而该呈请，法律程序或通知不得在其提出或开始后60天内被驳回或须就其订立济助令；

196

（g）（i）公司、任何借款人或任何重要附属公司的接管人、临时接管人、受让人、清盘人、扣押人、保管人、监理人、受托人或类似人员，或公司财产的全部或任何重要部分，须委任该借款人或该等重要附属公司，或（ii）须针对公司、任何借款人或任何重要附属公司的财产的任何重要部分发出扣押令、签立或类似程序，而该等手令或类似程序不得在进入后60天内腾空、解除、中止或保税以待上诉；

（h）除第8.5条所准许的情况外，公司、任何借款人或任何重要附属公司须根据适用的州或省法律提交解散证明书，或须进行清算、解散或清盘，或须开始或已针对其展开任何解散、清盘或清盘的诉讼或程序，或须采取任何促进该等诉讼或程序；

（i）本协议或任何可接受的债权人间协议应被终止（根据其条款除外）、撤销或宣布无效或在任何重大方面无效或不可执行，或由任何义务人以书面提出质疑；

（j）对公司、任何借款人或任何重要附属公司作出一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决，合计涉及对公司、所有借款人和所有重要附属公司而言，就任何单一或相关或不相关的系列交易、事件或条件承担的责任，超过阈值金额，在每种情况下，单独或合计，（除非通过不否认或争议承保范围的保险人获得保险承保范围），且相同的应保持不被满足、不受约束，未腾空和未中止的待审上诉，期限为入境后60天；

（k）（i）任何担保单证或担保协议须因任何理由而停止在所有重大方面（但按照其条款或本协议条款，包括第4.3（h）条除外）具有完全效力及效力，或公司或任何义务人，在每宗个案中，如是任何担保单证或担保协议的一方，则须以书面如此断言，或（ii）任何担保单证所设定的留置权，须停止按照其条款完善和可强制执行，或停止具有与看来是由此而设定的完善和优先权相同的效力，在每一情况下，在任何重大方面，就抵押品的任何重要部分而言（与特此许可的任何抵押品或任何担保文件所允许的任何终止该等留置权有关的情况除外），而在仅就不包括任何帐目、租赁设备的抵押品上的留置权失败的情况下，备件和商品或服务车辆、上述任何一项的任何收益、任何该等收益存入的任何重大账户、与上述任何一项有关的任何簿册或记录，或与上述任何一项有关的任何其他资产，该等未能完善并具有该优先权的可强制执行的情况，应在30天期间内继续未得到补救；

（l）（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或合理预期将导致ERISA第四编下的债务人对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担责任；或（ii）债务人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后到期时，不得支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条下的退出责任有关的任何分期付款，在每种情况下，该事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如果有的话），将合理地预期会产生重大不利影响；

197

（m）应发生已导致或合理预期将导致加拿大退休金计划的加拿大义务人的赔偿责任的退休金事件，加拿大义务人或任何受限制的子公司因其完全或部分退出该加拿大退休金计划或与任何加拿大退休金计划有关的任何留置权（未到期的缴款金额除外）而产生的加拿大退休金计划的付款违约，在每种情况下，该事件或条件，连同所有其他该等事件或条件（如有），会被合理地预期会产生重大不利影响；或者

（n）发生控制权变更。

10.2.补救措施。如违约事件已经发生并仍在继续，经规定贷款人同意（下文第（e）款但书规定的除外），代理人可或在规定贷款人的指示下，在任何时间或时间，按任何顺序，在向借款人代理人发出通知的情况下，作出以下一项或多项行为（下文第（e）款但书所指的违约事件无须发出通知的情况除外）：

（a）降低用于计算每个借款基数的合格账户、合格租赁设备、合格备件和商品、合格服务车辆或合格未开票账户的最大循环金额和/或最大多币种循环金额或预付费率，或降低用于计算每个借款基数的一个或多个其他要素，在每种情况下，以代理人或所需贷款人（视情况而定）确定的范围为限；

（b）限制贷款额度或拒绝发放贷款；

（c）指示信用证发行人限制或拒绝提供信用证；

（d）终止承诺；

（e）宣布任何或所有债务（指定银行产品债务除外）立即到期应付（指定银行产品债务成为立即到期应付的声明受证明、设定或以其他方式管辖这些债务的文件管辖）；但一旦发生第10.1（e）、10.1（f）、10.1（g）或10.1（h）节所述的任何违约事件，承诺应自动立即到期并终止，所有债务应自动立即到期应付，而无需发出通知、要求或任何种类的同意；

（f）要求债务人以现金抵押与未偿还信用证有关的所有债务（或有债务或其他债务）；及

（g）根据贷款文件和适用法律寻求其其他权利和补救办法。

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第一条XI

任期和终止

11.1.任期和终止。本协议的期限应在到期日结束，除非根据本协议的条款提前终止。自本协议终止生效之日起，除指定银行产品债务以外的所有债务（包括所有未付本金、应计和未付利息以及根据第5.4节到期的任何款项）应立即到期应付（指定银行产品债务的立即到期应付应受证明、设定或以其他方式管辖这些债务的单据的管辖），借款人应立即就当时未清偿的所有信用证安排，为（a）根据第2.4（g）条将其注销及退回或（b）其现金抵押或就其签发支持信用证。尽管本协议已终止，但在全额支付所有义务之前，借款人仍受本协议条款的约束，不得解除其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，代理人和贷款人应保留其在本协议项下的所有权利和补救措施（包括代理人对所有当时存在的和事后产生的抵押品的留置权以及所有权利和补救措施）。

第十二条

修正；放弃；参与；转让；继承者

12.1.修正和豁免。

（a）对本协议任何条文或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及对任何借款人或其他债务人离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，且除第1.7、1.9、1.11、2.2（d）、2.5、2.6、2.7及5.7条（于本协议日期生效）另有规定外，由规定贷款人（或经规定贷款人同意的代理人）及其义务人一方签署（除非在修订第十三条的情况下不需要任何义务人的同意，但第13.9、13.11、13.15和13.16条的修订影响借款人在其项下的权利），然后任何该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；

（i）尽管有上述规定，任何此类放弃、修正或同意均不得有效修改“美国借款基础”、“加拿大借款基础”、“合格账户”、“合格租赁设备”、“合格备件和商品”、“合格服务车辆”或“合格未开票账户”或“储备金”或任何后继或相关定义中包含的资格标准、储备金或分限额，在每种情况下会产生增加超额可用性或任何借款基础的效果，除非得到绝对多数贷款人和借款人的书面同意；但前提是（x）在协议日期之后仅根据代理人根据本协议条款作出的合理信用判断（而不是通过修改或修改本协议或贷款人的任何同意）对任何资格标准或准备金作出任何更改，并且（y）这种更改具有减少超额可用性或任何借款基础的效果，代理人在行使其合理信用判断时确定的，此后可以全部或者部分撤销该变更；

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（ii）尽管有上述规定，但除第1.7、1.9、1.11、2.2（d）、2.5、2.6、2.7及5.7条（于本条例生效日期）另有规定外，任何该等放弃、修订或同意均不得就以下事项生效，除非所有贷款人（或经所有贷款人同意的代理人）及借款人以书面同意：

（a）降低贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比；

（b）修订本条第12.1款或本协议的任何条文，订明所有贷款人同意或采取其他行动；

（c）解除担保人根据美国GCA或加拿大GCA（x）所欠任何债务的全部或实质上全部担保价值，但第13.11及（y）条准许的除外，但与（1）根据第8.5条准许的任何资产处置有关，（2）根据第8.4条准许的任何准许分配，（3）根据第8.5条准许的任何合并、清算或解散，或（4）在第（1）至（4）条另有准许的情况下，于协议日期生效；

（d）解除美国抵押品或加拿大抵押品的全部或实质上全部价值，但第13.11条许可的除外；

（e）更改“规定贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义；

（f）增加最大循环金额（第2.5条所设想的除外）；但为免生疑问，放弃任何条件或放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不构成增加任何承诺；或

（g）以合同方式将所有债务的支付从属于任何其他债务，或以合同方式将代理人对抵押品的任何留置权的优先权从属于为任何其他债务提供担保的留置权，但任何“债务人占有”便利（或适用法律下的类似便利）的情况除外；

（iii）尽管有上述规定，但除第1.7、1.9、1.11、2.2（d）、2.5、2.6、2.7、5.7或5.8条（于本协议日期生效）另有规定外，任何该等放弃、修订或同意均不得就以下事项生效，除非所有受影响贷款人（或经所有受影响贷款人同意的代理人）及借款人书面同意：

（a）增加或延长任何贷款人的任何承诺；

200

（b）提高“美国借款基数”或“加拿大借款基数”定义中规定的任何预付费率；

（c）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以根据本协议或根据任何其他贷款文件（除非有关放弃执行违约率、违约或违约事件（付款违约或违约事件除外）或强制性提前还款，在每种情况下均须获得所需贷款人的批准）支付任何（x）预定的本金、利息或费用或（y）应付贷款人（或其中任何一人）的其他款项；

（d）减少任何贷款的本金或本条例指明的利率（违约率豁免除外），或根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项；但（x）就实施违约率而作出的任何豁免，违约或违约事件（付款违约或违约事件除外）或强制提前还款或（y）计算任何利率或费用（或其任何组成部分定义）所使用的任何比率的定义的任何变更以及使任何基准替代条款生效的任何修订均不构成任何利率或费用的降低；或

（e）增加最大多币种循环金额（第2.2（d）或2.5节（如适用）所设想的除外）、信用证次级融资或多币种信用证次级融资；

（iv）尽管有上述规定，但除第1.7、1.9、1.11、2.2（d）、2.5、2.6、2.7及5.7条（于本协议日期生效）另有规定外，任何该等放弃、修订或同意在未经每个贷款人书面同意的情况下，以会改变按比例分摊所需付款的方式更改第4.6条，均不具有效力；

（v）尽管有上述规定，未经受此影响的一方同意，任何此类放弃、修改或同意均不得有效地增加义务或对代理人、任何信用证发行人或任何Swingline贷款人的权利产生不利影响；

但（a）代理人可全权酌情决定，尽管有上述第（ii）、（iii）（b）及（iii）（F）条及本协议的任何其他条款所载的限制，根据第2.2（b）节作出适用的代理垫款；（b）本协议附表1.1（贷款人的承诺）可由代理人单独不时修订，以反映根据本协议作出的承诺转让以及根据第2.5节或第4.3节作出的承诺变更；（c）不得对第13.20条或任何贷款文件的任何其他条款作出修订或放弃，因为这些条款与权利有关及任何安排人的义务，而无须该等安排人的书面同意；（d）任何适用的费用函件可经公司、借款人、其适用的安排人一方及代理人签署的书面修订或豁免；（e）任何与对冲协议及其他银行产品有关的贷款文件可由适用的债务人、代理人及提供该等对冲协议或其他银行产品的贷款人对手方修订，而无须该代理人（除非该代理人正在提供该等银行产品）或任何其他贷款人的同意或批准；及（f）任何豁免，本协议或其他贷款文件的修订或修改，根据其条款

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影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务（但不会对持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人在任何重大方面产生不利影响），可通过借款人订立的一项或多项书面协议和受影响类别贷款人的必要利息百分比来实现，该协议指出，如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一类别的贷款人，则根据本条第12.1条将需要同意该协议。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（x）该贷款人的承诺不得增加或延长，及（y）在任何情况下，未经该贷款人同意，不得减少应付该贷款人的任何本金、利息或费用的应计未付金额。

（b）如果就任何要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议修订、放弃或同意（“拟议变更”）而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他贷款人的同意（未获得其同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”），那么，只要该代理人不是非同意贷款人，应借款人的请求（如适用，则由借款人支付第12.2（a）节中提及的处理费），代理人或合资格受让人应有权（但无义务）经代理人批准，向非同意出借人购买，且非同意出借人同意，他们应按照第5.10条但书第（i）至（v）条规定的程序，以及第5.10条最后一句规定的程序，出售非同意出借人在贷款文件下的所有权益、权利和义务，犹如每名该等非同意贷款人是根据该款作出的转让人贷款人一样；但就根据本条第12.1（b）款作出的任何转让而言，无须非同意贷款人采取行动或取得其同意，而该等转让须在代理人或合资格受让人支付适用的购买价款后立即自动生效。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件仍可进行修改：（i）（a）纠正任何模糊、遗漏、错误、缺陷、不一致、明显错误或技术错误（由代理人和借款人的代理人合理确定），（b）进行技术性或非实质性的行政变更，如果贷款人已收到至少五（5）个工作日前的书面变更通知，而该代理人未收到，则该修改应视为已获贷款人批准，在向贷款人发出该通知之日起五（5）个营业日内，由规定贷款人发出书面通知，述明规定贷款人反对该修订，及（c）遵守当地法律或当地大律师的建议并作出任何保证，（二）根据第2.5节纳入任何增量ABL定期贷款和增量循环承诺的条款，并规定在贷款或其他贷款与任何与此有关的承诺或其他承诺之间的非按比例借款和支付本协议项下的任何金额；（三）根据第2.6节实施延期修订，并规定在贷款之间非按比例借款和支付本协议项下的任何金额及与此有关的任何承付款项；（四）根据第2.7节纳入任何再融资承付款项的条款，并就非按比例借款和支付本协议项下的任何款项作出规定，以

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贷款或其他贷款以及与此有关的任何承付款项或其他承付款项；（v）根据第1.2（b）节与《公认会计原则》的变更或适用有关；（vi）根据第1.9节修改任何现有定义或术语，或纳入与指定任何额外借款人或终止借款人的身份相关的、附带的或补充的任何额外定义或术语；（vii）以反映纳入任何额外的替代货币，根据第1.7节；（viii）根据第2.2（d）节反映最大多币种左轮手枪金额的变化；或（ix）根据第5.7节或第5.8节（如适用）取代Term SOFR或Daily One Month SOFR并反映任何符合要求的变化或取代Term CORRA并反映任何符合要求的变化；在每种情况下，经代理人同意，但未经任何贷款人同意（除非适用的第1.7、1.9、2.2（d）、2.5、2.6、2.7、5.7或5.8节中明确规定）。

12.2.作业；参与。

（a）任何贷款人可在（i）代理人、（ii）Swingline贷款人及信用证发行人的书面同意下，及（iii）只要没有依据第10.1条（a）、（e）、（f）、（g）或（h）段发生违约事件并持续进行，借款人的代理人（其同意不得无理拒绝或延迟），向一名或多名符合资格的受让人转让和转授（条件是，向经批准的基金或向贷款人或向贷款人的关联公司或分支机构的任何转让均无需获得此类同意）（每一方均为“受让人”）全部或全部的任何可评定部分的贷款、承诺以及该贷款人在本协议项下的其他权利和义务，最低金额为5,000，000美元；条件是（w）此类转让的书面通知，连同与受让人有关的付款指示、地址和相关信息，应由该贷款人和受让人给予借款人代理人和该代理人；（x）该贷款人及其受让人应向借款人代理人和该代理人交付转让和接受；（y）受让人（如果不是贷款人）应向该代理人交付第5.1（f）节要求的任何税表；（z）转让人贷款人或受让人应向该代理人支付金额为3,500美元的处理费；此外，但该代理人可自行决定选择免除该处理费。

（b）自代理人收到已签立的转让和接受之日起及之后，该代理人已收到第5.1（f）条所要求的任何税表（除非受让人已是本协议项下的贷款人），该代理人已收到上述提及的处理费的付款，且该代理人已将本协议第13.21条所规定的该转让记录在登记册中，（i）本协议项下的受让人应为本协议的一方，且在权利和义务，包括但不限于参与信用证的义务的范围内，已根据该转让和接受转让给它，应拥有贷款人在贷款文件下的权利和义务，并且（ii）转让人贷款人应在其根据该转让和接受转让本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务的范围内，放弃其权利并解除其在本协议下的义务（并且在转让和接受涵盖转让人贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该转让人贷款人将不再是本协议的一方）。

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（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的转让人贷款人和根据该转让和接受的受让人相互确认并同意以下内容：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让人贷款人不对在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述或本协议或根据本协议或任何其他贷款文件或附件提供的任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，完善，或任何债务人在适用抵押品上授予代理人或任何贷款人的任何留置权的优先权；（ii）该转让人贷款人不就任何债务人的财务状况或任何债务人履行或遵守其根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件所承担的任何义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信用分析及作出订立该转让及接受的决定；（iv）该等受让人将独立及不依赖代理人、该等转让人贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定；（v）该等受让人委任及授权代理人代其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力，连同该等权力，包括酌处权及附带权力，（vi）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（d）在满足第12.2（a）节的要求后，应立即视为对本协议进行了必要的修订，但仅限于必要的程度，以反映增加受让人以及由此产生的承诺的调整。分配给每一受让人的每项承诺应相应减少转让人贷款人的适用承诺。

（e）任何贷款人可在任何时间，未经借款人的代理人、代理人、任何Swingline贷款人或信用证发行人同意，向一家或多家商业银行、金融机构或其他非公司或任何借款人或其任何关联公司的人（在每种情况下均不是不合格贷款人）出售任何贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺以及该贷款人（“原始贷款人”）在本协议项下和其他贷款文件项下的其他利益；但（i）原始贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）原始贷款人须继续全权负责履行该等义务，（iii）适用的借款人及代理人须继续就原始贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利及义务与原始贷款人进行单独及直接的交易，及（iv）除第12.1（a）（iii）（c）及（d）条及第12.1（a）（iv）条所列事项外，任何贷款人不得转让或授予任何参与权益，根据该权益，参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、或任何同意或放弃，及借款人根据本协议应付的所有款项，须按该贷款人未出售该等参与而厘定；但如本协议项下的未付款项已到期未付，或在违约事件发生时已到期未付，则各参与人应被视为有权就其在本协议项下所欠款项的参与权益以与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同的程度和受到相同的限制。除本条第12.2款（g）项另有规定外，每名借款人同意

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每个参与者应有权享有第5.1、5.2和5.3条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第5.1（f）条的要求（但有一项理解，即第5.1（f）条要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条第12.2款（a）项通过转让获得其权益的程度相同。

（f）尽管本协议另有规定，任何贷款人仍可根据FRB条例A或美国财政部条例31 CFR § 203.14或其他中央银行（视情况而定）在任何联邦储备银行或该联邦储备银行或其他适用的中央银行，随时设定其在本协议下的全部或任何部分权利和在本协议中的权益的担保权益或质押，可以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押或担保权益；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）根据第5.1或5.3条，参与者不得有权获得比原始贷款人就出售给该参与者的参与权益本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与权益是在适用的借款人事先书面同意的情况下进行的，且适用的借款人在出售时明确放弃本条文的好处。如果参与者是贷款人，则将受到第5.1（f）节要求的约束，则该参与者无权享受第5.1节的利益，除非将出售给该参与者的参与权益通知适用的借款人，并且该参与者为了适用的借款人的利益同意遵守第5.1（f）节，就好像它是贷款人一样（但有一项理解，即应将第5.1（f）节要求的文件交付给参与的贷款人）。

第十三条

经纪人

13.1.任命和授权。各贷款人特此指定并指定银行为其在本协议和其他贷款文件下的代理人，各贷款人特此不可撤销地授权该代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。代理人同意按本条第十三条所载明示条件代理。本条第十三条的规定（第13.9、13.11（a）、13.11（b）和13.15（c）条除外）完全是为了代理人和出借人的利益，借款人作为本条款所载任何规定的第三方受益人不享有任何权利。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除本协议中明确规定的义务或责任外，代理人不应承担任何义务或责任，也不应与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对该代理人的情况。在不限制前述句子的概括性的情况下，本协议中使用“代理人”一词提及代理人，并不意在暗示任何根据代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务

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适用法律。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。除本协议另有明确规定外，代理人应拥有并可能使用其唯一酌处权，以行使或不行使任何酌处权，或采取或不采取代理人根据本协议和其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动，包括（a）确定不合格标准在计算美国借款基数或加拿大借款基数（如适用）方面的适用性，（b）根据第2.2（b）节进行代理垫款，及（c）根据第10.2条行使补救措施，而如此采取或未采取的任何行动均须当作贷款人同意。

13.2.授权职责。代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。代理人对其选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为，只要该选择是在没有重大过失或故意不当行为的情况下作出的，均不承担责任。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人特此指定借款人的代理人为代理人的分代理人，其唯一目的是（a）使（i）代理人在任何标题货物的所有权证书上被指定为留置人、担保方、合法所有人或其他适当的其他行为能力，或（ii）在根据贷款文件或其他方式在PPSA中生效的有利于该代理人的任何备案或登记声明上，以其VIN或序号添加任何标题货物，在任何一种情况下，为了建立和/或完善其中的有担保当事人的担保权益，以及（b）（i）在符合本协议条款的情况下出售由此涵盖的所有权货物时解除任何此类担保权益，以及（ii）在出售所有权货物时移除所有权货物的VIN或序列号；但前提是（x）借款人的代理人以这种身份可以指定该代理人合理接受的其他第三方分代理人，（y）借款人的代理人或任何该等分代理人均不得获授权就任何该等抵押品采取任何其他行动，除非及除非在该代理人以书面明确授权的范围内，及（z）该等委任及任何进一步的分机构可由该代理人随时藉向借款人的代理人发出通知而终止。

13.3.代理人的责任。任何与代理有关的人士均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动（其本身的重大过失或故意不当行为除外）承担法律责任，或（b）就任何债务人或任何债务人的任何附属公司或关联公司或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或任何凭证、报告中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人承担责任，本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的声明或其他文件，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款文件的任何义务人或任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务。任何与代理有关的人士均不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何债务人或其任何附属公司或附属公司的财产、簿册或记录。

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13.4.代理人的信赖。代理人有权依赖，并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报、传真、电传或电话电文、声明或其他文件或谈话，以及法律顾问（包括任何义务人的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或所有贷款人，如第12.1节有此要求）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时，均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人具有约束力。

13.5.违约通知。不得将代理人视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理将通知贷款人他们收到任何此类通知。代理人应就所需贷款人根据第十条可能要求的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到任何该等请求，代理人可（但无义务）就其认为适当的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

13.6.信贷决定。各贷款人承认，与代理有关的人士概无向其作出任何陈述或保证，而下文所采取的代理人的任何作为，包括对借款人及其附属公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人士向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并基于其认为适当的文件和信息，对债务人及其关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。各贷款人还表示，其将独立且不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解债务人及其关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除在此明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何与代理人相关的人可能拥有的有关债务人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

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13.7.赔偿。无论特此设想的交易是否已完成，放款人应在要求时（在未由借款人或代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的情况下）根据其各自的按比例份额，从第14.10条中定义的该术语所定义的任何和所有已获赔偿的负债中按比例向与代理相关的人进行赔偿；但任何放款人不得对因该人的重大过失或故意不当行为而导致的向该等与代理相关的人支付该等已获赔偿负债的任何部分承担责任。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求按比例偿还代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就法律咨询意见而产生的任何费用或自付费用（无论是通过谈判、法律程序或其他方式），但以借款人或代表借款人未偿还该代理人的此类费用为限。本条第13.7款中的承诺在支付本协议项下的所有义务和代理人的辞职或更换后仍有效。

13.8.以个人身份代理。银行及其附属机构可向债务人及其附属机构和附属机构提供贷款、为其开立信用证、接受存款、收购其股权并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如银行并非本协议项下的代理人一样，且无须通知或同意贷款人。银行及其关联机构可能会收到有关债务人、其关联机构和账户债务人的信息（包括可能对债务人、该关联机构或该账户债务人负有保密义务的信息），而贷款人在此确认，代理人和银行没有义务向其提供此类信息。就其贷款而言，银行在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括银行以其个人身份。

13.9.继任代理人。代理人可在至少提前30天通知贷款人和借款人代理人后辞去代理人职务，该辞职在该30天期限结束时（或继任代理人应已接受其委任或由所需贷款人同意的较早日期）生效。如果银行出售其所有贷款和/或承诺，作为银行出售、转让或以其他方式处置其几乎所有贷款组合的一部分，银行应辞去代理职务，该购买者或受让人应成为本协议项下的继任代理人。在符合上述规定的情况下，如果代理人根据本协议辞职，则所需贷款人（经借款人代理人事先同意，不得无理拒绝此种同意，以及在根据第10.1节（a）、（e）、（f）、（g）或（h）段的违约事件已经发生且仍在继续时不需要此种同意）应从贷款人中指定贷款人的继任代理人，该继任代理人应为贷款人和总资产超过5,000，000,000美元的商业银行、商业金融公司或其他资产为基础的贷款人。在代理人离职生效日前未指定继任代理人的，代理人可以与出借人、借款人代理人协商后，从出借人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，该继任代理人应继承退任代理人的所有权利、权力和义务，“代理人”一词是指该继任代理人和退任代理人作为代理人的委任、权力和义务终止。任何退休代理人在本协议项下辞去代理人职务后，对于其在本协议项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本第十三条和第14.10条的规定应继续对其有利。

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13.10.预扣税。

（a）如任何贷款人有权获得适用的预扣税的减少，代理人可从向该贷款人支付的任何利息中预扣相当于考虑到该减少后适用的预扣税的金额。如果第5.1（f）节要求的表格或其他文件未交付给代理人和借款人的代理人，则代理人可以从未提供此类表格或其他文件的此类贷款人的任何利息付款中预扣相当于适用的预扣税的金额。

（b）如果IRS或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，由于适当的表格未交付、未正确执行，或由于该贷款人未能将导致预扣税款豁免或减免无效的情况变化通知该代理人，该贷款人应就该代理人直接或间接支付的所有金额作为税款或其他方式全额赔偿该代理人，包括，为免生疑问，罚款及利息，并包括任何司法管辖区就根据本条第13.10条应付予代理人的款项所征收的任何税项，连同所有费用及开支（包括律师费）。出借人在本款下的义务在所有义务的支付和代理人的辞职或更换后仍然有效。

13.11.抵押事项。

（a）贷款人特此不可撤销地授权代理人（如适用，授权代理人根据第13.2条或其他方式委任的任何分代理人），而代理人（如适用，授权代理人根据第13.2条或其他方式委任的任何分代理人）在此有义务解除任何该等代理人对任何抵押品的留置权，但须满足本协议所载的任何解除条件（如有），包括适用代理人对任何已解除抵押品收益的留置权的延续，（i）在全额支付该等义务后；（ii）构成正在出售的财产，转让或处置（向任何非义务人），如果出售、转让或处置是按照本协议进行的（应根据代理人的合理要求，由借款人的代理人证明，代理人可最终依赖任何此类证明，而无需进一步查询；但在任何时候不得要求就任何租赁设备项目的销售进行证明，在正常经营过程中的服务车辆或备件和商品，只要该代理人的留置权在该抵押品的收益中继续存在）；（iii）构成在授予留置权时或其后任何时候债务人没有权益的财产；（iv）构成根据本协议允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给债务人的财产；（v）构成放弃财产，如该放弃财产应已根据适用的交换协议交付给适用的合格中介机构，且第一优先权完善的担保权益应已由适用的交换人为有担保的人的利益授予代理人

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第一优先权的当事人在相关交换协议中、在相关交换协议中以及在相关交换协议下完善了该交换人权利的担保权益；（vi）构成任何同类交换账户；（vii）构成根据任何证券化交易出售、转让、质押或以其他方式转让的财产；（viii）成为或成为除外资产（如适用的美国GCA或加拿大GCA中所定义）；或（ix）构成根据本条第13.11或第4.3（h）节，已解除其在美国GCA或加拿大GCA（如适用）下的义务的担保人所拥有的财产。此外，贷款人在此不可撤销地授权代理人（i）将根据任何贷款文件授予或由代理人持有的任何财产上的任何留置权置于第8.1（d）条或第8.1（i）和（II）条允许的此类财产上的任何留置权持有人的名下，解除任何担保人在美国GCA或加拿大GCA（1）下的义务，前提是，如任何担保人因成为非全资受限制附属公司而成为被排除在外的附属公司，则该担保人的股本的任何转让应是由于与一个或多个并非公司附属公司的人出于善意经营业务目的而订立的本协议所允许的合营企业或其他战略交易而作出的，（2）如第4.3（h）节所规定，有关加拿大担保人担保加拿大借款人的义务的义务，或（3）如第12.1节所规定。经代理人或借款人在任何时候提出请求，所需贷款人将书面确认代理人有权解除适用的代理人对特定类型或项目的抵押品的留置权或从属留置权，或解除任何担保人根据本条第13.11（a）款承担的义务。

（b）在代理人收到所需出借人根据第13.11（a）节要求的任何授权后，该代理人有权解除适用的代理人对特定类型或项目的留置权或使其从属地位，或解除任何担保人根据美国GCA或加拿大GCA承担的义务，且经借款人事先书面请求，该代理人应（并在此获得出借人不可撤销的授权）签署可能必要的文件，以证明该代理人对该抵押品的留置权解除或使其在其中的权益从属地位，或解除该担保人根据美国GCA或加拿大GCA承担的义务；但条件是（i）不得要求该代理人以代理人认为会使该代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证解除该等留置权或担保以外的任何后果的条款签署任何该等文件，以及（ii）该等解除不得以任何方式解除，影响或损害对债务人保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的留置权除外）（或债务人的义务），所有这些均应继续构成该抵押品的一部分。

（c）代理人对任何出借人没有任何义务确保担保物存在或由债务人所有，或受到照顾、保护或保险或已设保，或适用代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实的义务行使，或继续行使任何权利，根据任何贷款文件授予代理人或可获得的权力和权力，经理解并同意，就抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于代理人本身以贷款人之一的身份在抵押品中的利益，代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，并且该代理人对任何贷款人不承担与上述任何一项有关的任何其他义务或责任。

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13.12.对贷款人行动的限制；分担付款。

（a）每一放款人同意，未经规定放款人明确同意，不得将该放款人欠任何债务人的任何款项或任何债务人现在或以后与该放款人保持的任何账户与债务相抵销，并须在其合法有权这样做的范围内，应规定放款人的请求这样做。每一贷款人还同意，除非代理人特别要求这样做，否则不得采取或促使采取任何行动，以强制执行其在本协议下的权利或针对任何债务人的权利，包括启动任何法律或衡平法程序，以取消对任何适用抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何担保权益。

（b）除本文另有明确规定外，如任何贷款人在任何时间或时间应（i）通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与任何债务人根据本协议或其他贷款文件产生的或与之有关的对该贷款人的义务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）从代理人收到的款项超过该贷款人在代理人所有此类分配中的应课税部分，该贷款人应立即（x）将该等款项以实物形式并附有可能需要的背书转交给该代理人，或在适用的情况下将资金（如适用）转交给所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或（y）购买，无追索权或担保，未分割的权益和参与所欠其他出借人的义务，以便所收到的超额付款应按照其承诺在出借人之间按比例适用；但如果购买方收到的该等超额付款的全部或部分此后从其收回，则应在适用的情况下全部或部分撤销该等购买参与，并将为此支付的购买价款的适用部分退还给该购买方，但不收取利息，除非该采购方须就追回超额付款支付利息。如果在担保物和担保协议发生违约和变现事件之后，任何贷款人应已遭受或发生无法从可用担保物中追回的损失，则每个贷款人应向其其他人支付此类款项，以便所有贷款人按照每个此类贷款人的按比例份额分担损失，但须遵守任何适用的贷款人就其各自从该担保物中获得的分配权的优先权达成的任何协议。

13.13.追求完美的机构。各贷款人特此指定彼此的贷款人为代理人，以完善贷款人对资产的担保权益，而根据《UCC》或PPSA或其他适用法律（如适用），这些资产可通过占有方式予以完善。如任何出借人（代理人除外）取得任何该等担保物的管有权，该出借人应将该等担保物通知代理人，并应在代理人提出要求后立即将该等担保物交付给代理人或按照代理人的指示交付。

211

13.14.代理支付给贷方的款项。代理人须向适用的贷款人支付的所有款项，应根据在协议日期或之前（或如果该贷款人是受让人，则根据适用的转让和接受）以书面交付给代理人的电汇指示，或根据每一方可能通过书面通知代理人为自己指定的其他电汇指示，以银行电汇或内部转账方式向每一该等贷款人支付即时可用的资金。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款（或其任何部分）是否代表贷款的本金、利息或费用或其他。除非代理人在应向贷款人支付任何款项的日期之前收到适用的借款人的通知，表示该等借款人将不会在需要时全额支付该款项，否则代理人可假定该等借款人已在该日期以即时可用的资金向代理人全额支付该等款项，而代理人可（但不应如此要求）根据该假设，在该到期日期向每名该等贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的金额的金额。如果借款人未向代理人全额支付此类款项，且在此范围内，每一适用的贷款人应按要求向代理人偿还分配给该贷款人的金额，连同自该金额分配给该贷款人之日起至（a）以美元计价的金额按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还之日止每一天的利息，（b）以加元计价的金额，按加拿大银行对一天贷款收取的利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者和（c）如果以替代货币计价，则由代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率。

13.15.结算；违约贷款人。

（a）每个贷款人在适用贷款中的出资部分，适用的贷款人打算在任何时候都等于该贷款人在未偿还的适用贷款中的按比例份额。尽管有此协议，代理、银行和其他适用的贷款人（该协议不得为适用的借款人的利益或由其强制执行）同意，为便利本协议和其他贷款文件的管理，其中关于适用的贷款（包括适用的Swingline贷款和适用的代理垫款）的结算应按照以下规定定期进行：

（i）代理人应至少每周一次要求与适用的贷款人结算（“结算”），或在代理人选择时更频繁地要求结算（“结算”），（x）代表银行，就每笔适用的未偿还Swingline贷款，（y）为其本身，就每笔适用的代理人垫款，以及（z）就收到的收款，在每种情况下，通过电传或其他电子通信，不迟于此类要求的结算之日（“结算日”）的纽约市时间中午12：00通知贷款人此类要求的结算。每个贷款人（银行除外，在适用的Swingline贷款的情况下，以及代理人，在适用的代理垫款的情况下）应不迟于适用的结算日纽约市时间下午2：00将该贷款人在适用的Swingline贷款的未偿本金金额和适用的代理垫款中的按比例份额的金额转入代理人的账户。清算应在违约或违约事件持续期间发生，且无论随后是否满足了第九条规定的适用条件。适用的贷款人向代理人提供的此类金额应适用

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针对适用的Swingline贷款或代理垫款的金额，连同该Swingline贷款或代理垫款中代表银行按比例份额的部分，应不再构成Swingline贷款或代理垫款，但应构成该等贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在适用的结算日没有将任何此类金额转移给代理人，则代理人有权根据银行业关于银行同业补偿的规则，应要求从该贷款人收回该金额（代表银行，就每笔未偿还的Swingline贷款而言，以及为其本身，就每笔适用的代理垫款而言）连同利息（a）（如果金额以美元计价），以联邦基金利率和代理人确定的利率中的较高者为准，（b）对于以加元计价的金额，按加拿大银行对1天期贷款收取的利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，以及（c）对于以替代货币计值的金额，按代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率（如适用），在每种情况下，自结算日起及之后的头3天，其后按当时适用于基准利率贷款的利率，以美元或任何替代货币到期的金额，或当时适用于加拿大最优惠利率贷款的利率，以加元到期的金额。

（ii）尽管有上述规定，在代理人提出要求后不超过一个营业日（不论是在违约或违约事件发生之前或之后，且不论该代理人是否已就适用的Swingline贷款或适用的代理垫款请求和解），彼此适用的贷款人（x）应不可撤销地无条件地从银行或适用的代理人（如适用）购买和接收，无追索权或担保，在该Swingline贷款或代理垫款中的未分割权益和参与相当于该贷款人在该Swingline贷款或代理垫款中的按比例份额，以及（y）如果先前未就该Swingline贷款或代理垫款发生结算，应银行或该代理人（如适用）的要求，应向银行或该代理人（如适用）支付相当于该贷款人在该Swingline贷款或代理垫款中按比例份额的100%的金额作为该参与的购买价格。如果任何适用的贷款人实际上没有向代理人提供该金额，则代理人有权按要求从该贷款人收回该金额（代表银行，就每笔未偿还的Swingline贷款而言，以及为自己，就每笔适用的代理预付款而言）连同利息（a）（如果金额以美元计价），则按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，（b）对于以加元计价的金额，按加拿大银行对一天贷款收取的利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较高者计算，以及（c）对于以替代货币计值的金额，按代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率（如适用）计算，在每种情况下，自该要求和之后的头三天，然后按当时适用于基本利率贷款的利率计算，以美元或任何替代货币到期的金额，或当时适用于加拿大最优惠利率贷款的利率，以加元到期的金额。

（iii）尽管有第2.2节或第2.3节（如适用）的相反规定，自任何贷款人根据上文第（ii）条购买任何适用的Swingline贷款或适用的代理垫款的未分割权益和参与之日（如有的话）起及之后，代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或代理垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的按比例份额。

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（iv）在结算日期之间，在没有未偿还适用的代理垫款的情况下，代理可将代理收到的任何款项（根据本协议的条款将适用于适用贷款的减少）支付给银行，以用于银行的贷款，包括适用的Swingline贷款。如自任何结算日起，自紧接前一结算日起收到的收款已按上一句的规定适用于银行的贷款（不包括适用的Swingline贷款或该贷款人尚未根据上文第（ii）款为其购买参与提供资金的适用代理垫款），则银行应就适用的贷款人的账户向该代理人支付适用于该等贷款人的适用未偿还贷款的金额，该金额使每个贷款人在收到该金额后应具有，截至该结算日，其在适用贷款中的按比例份额。在结算日期之间，银行就适用的Swingline贷款、代理就适用的代理垫款及每名贷款人就适用的Swingline贷款及适用的代理垫款以外的适用贷款，分别有权按适用利率或根据本协议应付的利率按银行、代理及其他贷款人实际使用的日均资金数额收取利息。

（v）除非代理人收到贷款人的相反书面通知，代理人可假定第九条规定的适用条件已得到满足。

（b）贷款人不履行义务。所有贷款（Swingline贷款和代理垫款除外）应由贷款人同时按照其按比例分配的份额进行。据了解，（i）任何贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供任何适用贷款的义务负责，也不应因任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供任何贷款的义务而增加或减少任何贷款人的任何适用承诺，（ii）任何贷款人未能履行其根据本协议提供任何贷款的义务，均不得免除任何其他贷款人根据本协议提供任何贷款的义务，以及（iii）每个贷款人根据本协议承担的义务应是若干项，不是联合和几个。

（c）违约贷款人。除非代理人在截止日期或之前收到贷款人的通知，或就截止日期之后的任何借款而言，至少在此种借款日期前一个营业日收到该贷款人的通知，否则该贷款人将不会按本协议规定的要求向代理人提供贷款人在借款中的按比例份额，代理人可假定每一此种贷款人已在筹资日期以立即可用的资金向代理人提供了该数额。此外，代理人可依据这一假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果任何贷款人没有将其在即时可用资金中的全部按比例份额转让给代理人，而代理人已将相应金额转让给适用的借款人，则在该融资日期之后的营业日，该贷款人应向代理人提供该金额，连同该日的利息（i）以美元计价的金额，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者为准，（ii）以加拿大元计价的金额

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美元，按加拿大银行对一天贷款收取的利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者计算，以及（iii）对于以替代货币计值的金额，由代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率。代理人就所欠款项向任何贷款人提交的通知应是结论性的，不存在明显错误。如果每个贷款人的全部按比例份额按要求转让给代理，则转让给代理的金额应构成该贷款人就本协议的所有目的适用的贷款。如果该金额未在资金拨付日期的下一个营业日转移给代理人，代理人将通知借款人的代理人这种未能提供资金的情况，并应代理人的要求，适用的借款人应将该金额连同自该借款日期以来每一天的利息支付给代理人，年利率等于当时适用于构成该特定借款的适用贷款的利率。任何贷款人未能在任何融资日期提供任何适用贷款，不应解除任何其他贷款人根据本协议在该融资日期提供适用贷款的义务。任何贷款人不得对任何其他贷款人未能垫付该其他贷款人在任何借款中的按比例份额负责。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（i）只要违约贷款人为违约贷款人（根据下文第（iv）（e）条须向信用证发行人支付的款项除外），则不得为违约贷款人的帐户累积任何未使用的行规费；

（ii）在确定规定贷款人或绝对多数贷款人时，任何当时为违约贷款人的贷款人（以及该违约贷款人的贷款和/或承诺）应被排除和忽略；

（iii）公司有权（在其全部费用和努力下）（i）寻求代理人和公司合理满意的一名或多名人士各自成为替代贷款人，并承担任何违约贷款人和公司的全部或部分循环信贷承诺，代理人和任何该等替代贷款人须签立和交付，而该违约贷款人随即须当作已签立和交付适当完成的转让和接受以实现该替代，或（ii）在向代理人发出通知后，预付贷款，由公司选择，全部或部分终止该违约贷款人的循环信贷承诺，不收取溢价或罚款；

（iv）如在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline贷款或任何信用证，则：

（a）该违约贷款人在任何未偿还的Swingline贷款和信用证中的全部或任何部分按比例份额，应按照其各自适用的按比例份额在适用的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有该等非违约贷款人已使用的适用循环信贷承诺（在每种情况下在每次重新分配生效之前）加上该违约贷款人在该等未偿还的Swingline贷款和信用证中按比例份额的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；

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（b）如上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则适用的借款人须在代理人（x）先发出通知后的一个营业日内（或代理人全权酌情议定的较长期间内），预付该违约贷款人的任何未偿还Swingline贷款的按比例份额，及（y）后，以现金和/或现金等价物作抵押的现金此类违约贷款人在任何未偿信用证中的按比例份额（在根据上述（A）条实施任何部分重新分配后）以代理人合理满意的条款进行抵押，只要该等信用证未偿；

（c）如该等违约贷款人的未偿信用证按比例份额的任何部分根据上述（b）条以现金作抵押，则借款人无须就该等违约贷款人的未偿信用证按比例份额的该部分支付参与的信用证费用，只要该部分以现金作抵押；

（d）如该等违约贷款人的未偿信用证按比例份额的任何部分依据上述（a）条重新分配予非违约贷款人，则有关该部分的信用证费用须按照其按比例份额在非违约贷款人之间分配；或

（e）如该违约贷款人的未偿还信用证的按比例份额的任何部分既没有依据上述（a）或（b）条作现金抵押，也没有重新分配，则在不损害任何信用证发行人或任何贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，本应支付给该违约贷款人的未使用额度费用（关于该违约贷款人按比例分摊的部分被该等未偿信用证使用）以及就该违约贷款人按比例分摊的未偿信用证应支付给适用的信用证发行人的信用证费用，直至该等未偿信用证被现金抵押和/或重新分配；

（v）只要任何贷款人是违约贷款人，则无须任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须任何信用证发行人发行、修订或增加任何信用证，除非他们分别合理信纳有关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或按代理人合理满意的条款及（如适用）适用的信用证发行人合理满意的条款作抵押的现金所覆盖，参与任何此类新发行或增加的信用证或新发行的Swingline贷款，应按照其各自的按比例份额在非违约贷款人之间分配（且违约贷款人不得参与其中）；和

（vi）根据本协议须支付予该违约贷款人的任何款项（不论是由于本金、利息、费用或其他原因，包括根据第13.12（b）条本应支付予该违约贷款人的任何款项），可由代理人保留在独立的无息账户中，而不是分配给该违约贷款人，并在符合任何适用的法律要求的情况下，在代理人（1）首先可能确定的时间或时间适用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项，（2）其次，按比例，以支付该等公司所欠的任何款项

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违约贷款人根据本协议向任何信用证发行人或任何Swingline贷款人提供资金，（3）第三，为任何循环贷款提供资金，或为参与任何Swingline贷款或信用证提供资金或现金抵押，而该违约贷款人未能按代理人确定的本协议要求为其部分提供资金，（4）第四，如果代理人和公司确定，则在作为现金抵押的账户中持有，作为违约贷款人根据本协议承担的未来资金义务，（5）第五，按比例，就借款人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人或贷款人的任何款项的支付及（6）六，向这类违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的；但如果这类付款是提前偿还违约贷款人为其参与义务提供资金的任何贷款或信用证偿付义务的本金，则这类付款应仅用于在适用于提前偿还任何违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证偿付义务之前按比例提前偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证偿付义务。

（d）如果代理人、借款人的代理人、每个适用的信用证发行人和每个适用的Swingline贷款人（视情况而定）各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，根据第13.15（c）节调整的贷款人的任何未偿还的Swingline贷款和信用证的按比例份额应重新调整，以反映包括该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期该贷款人应按面值购买代理人确定可能需要的其他贷款人的循环贷款，以便该贷款人按照其按比例份额持有该循环贷款。除第14.26条另有规定外，根据本条第13.15条针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和非违约贷款人可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施的补充。本条第13.15款允许或要求的安排应根据本协议允许，尽管对留置权或按比例分享条款或其他有任何限制。

13.16.信用证；贷款人内部问题。

（a）信用证余额通知。在每个结算日，代理人应将所有信用证的签发情况通知各贷款人，在每种情况下，自前一个结算日起。此外，应出借人不时提出的合理要求，代理人应向该出借人提供当时未结清的信用证清单。

（b）参加信用证。

（i）购买参与。在根据第2.4（d）节签发任何信用证后，每个贷款人应立即被视为在没有追索权或担保的情况下不可撤销和无条件地购买和收到了与签发或接受该信用证有关的（包括适用的借款人与此相关的所有义务，以及与此相关的任何担保或担保）相当于该贷款人按比例分摊该信用证面额的等值美元的不可分割的利息和参与。

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（二）分担偿还义务付款。每当代理人收到任何借款人就其先前已收到的适用的信用证发行人账户的信用证的偿付义务而从贷款人处支付的款项时，代理人应立即向该贷款人支付该贷款人从适用的借款人处支付的该款项的适用的按比例份额。每笔此类款项应由代理人在下一个结算日支付。

（三）文件。应任何适用的贷款人的要求，代理人应向该贷款人提供任何信用证的副本、与此有关的已签立的偿付协议、任何信用证的申请，以及该贷款人合理要求的与该信用证有关的其他文件。

（四）不可撤销的义务。每一适用贷款人就任何适用信用证或就其参与其中或就根据信用证提款而产生的美国循环贷款或多币种循环贷款（如适用）向代理人付款的义务，以及为适用信用证发行人的账户开具信用证的适用借款人向代理人付款的义务，不可撤销，不得有任何限定或例外，包括下列情形之一：

（a）本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（b）任何债务人、任何附属公司或任何特许经营商在任何时候可能对信用证中指名的受益人或任何信用证的任何受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何贷款人、代理人、适用的信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是否与本协议、任何适用的信用证、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何债务人、任何附属公司之间的任何基础交易，任何特许经营商或任何其他人及任何信用证中指明的受益人）；

（c）根据信用证出示的任何汇票、证明书或任何其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

（d）为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而交出或减损任何担保；

（e）任何违约或违约事件的发生；或

（f）借款人未能满足第九条规定的适用条件。

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（c）追回或避免付款；错误地退还付款。如由代理人就任何信用证收取并由代理人因其各自参与其中而分配予放款人的适用借款人或其代表的任何付款其后因任何接管、清算或破产程序而被撤销、撤销或从代理人或适用的信用证发行人收回，则放款人须应代理人的要求，向代理人支付其各自所适用的按比例拨出、撤销或收回的该等金额的股份，连同按代理人或适用的信用证发行人按其要求偿还的金额所需支付的利率计算的利息。除非代理人在应向贷款人支付任何款项的日期之前收到适用的借款人的通知，表示适用的借款人将不会在需要时全额支付该款项，否则代理人可假定适用的借款人（s）已在该日期以即时可用的资金向代理人全额支付该款项，而代理人可（但不应如此要求）根据该假设，在该到期日期向每个贷款人分配相当于该适用的贷款人当时应支付的金额的金额。如果适用的借款人（s）没有向代理人全额支付此类款项，并且在此范围内，每个贷款人应按要求向代理人偿还分配给该贷款人的金额，以及自该金额分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天的利息（i）在以美元计价的金额的情况下，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，（ii）在以加元计价的金额的情况下，按加拿大银行对一天贷款收取的利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者和（iii）在以替代货币计值的金额的情况下，由代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率。

（d）贷款人的赔偿。在适用的借款人未偿还的范围内，且不限制适用的借款人在本协议项下的义务的情况下，贷款人同意根据其各自的按比例份额，就可能施加的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用、费用（包括律师费）或任何种类和性质的付款，按比例赔偿每一适用的信用证发行人，由该信用证发行人以任何与任何信用证或由此设想的交易有关或产生的任何方式招致或针对该信用证发行人提出的主张，或该信用证发行人根据任何信用证或与此有关的任何贷款文件采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得对上述任何一项由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定的须予赔偿的人的重大过失或故意不当行为所引起的范围内承担责任。在不受上述限制的情况下，每一贷款人同意在要求适用的信用证发行人按其按比例分担适用的借款人应付给该信用证发行人的任何成本或费用时立即偿还适用的信用证发行人，但以适用的借款人未及时偿还该等成本和费用为限。本条第13.16（d）款所载的协议在全额支付所有其他义务后仍有效。

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13.17.事关抵押物及相关贷款文件。

（a）每一贷款人授权并指示代理人订立其他贷款文件，包括任何可接受的债权人间协议和/或抵押信托协议，以实现代理人和贷款人的可评定利益和义务。各贷款人同意，代理人或所需贷款人（如适用）根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人或所需贷款人（如适用）行使本协议或本协议中规定的各自权力，连同合理附带的其他权力，均对所有贷款人具有约束力。贷款人承认，贷款、适用的代理垫款、适用的Swingline贷款、银行产品（包括所有对冲协议）以及本协议项下的所有利息、费用和开支构成一笔债务，由所有适用的抵押品以同等权益作担保，但须遵守第4.6节规定的分配顺序。

（b）各贷款人授权并指示代理人订立（i）担保文件，（ii）为贷款人和其他有担保方的利益而订立的任何可接受的债权人间协议，（iii）对担保文件、抵押信托协议或任何可接受的债权人间协议的任何修订、放弃或补充或其他修改，在每种情况下，与任何债务人根据第8.2（c）、8.2（ii）或8.2（ll）条产生的增量债务、再融资贷款或由许可留置权担保的其他债务有关，“债权人间协议补充”），以允许此类增量债务、再融资贷款或其他债务以有效的、完善的抵押品留置权（具有相关债务人可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）作为担保（同意为此类债务提供担保的任何留置权（增量债务和再融资贷款除外）应根据与担保文件分开的担保文件授予）和（iv）第2.5、2.6和2.7节规定的任何增量承诺修订、任何贷款人共同协议、延期修订或再融资修订，分别，以及第1.2（b）条所规定的任何修订。各贷款人特此同意，而接受信用证的各参与人将被视为同意，除本协议另有规定外，代理人或所要求的贷款人根据本协议、担保文件、任何适用的债权人间协议，包括任何适用的可接受的债权人间协议、任何债权人间协议补充协议、任何增量承诺修订、任何贷款人合并协议、任何延期修订或任何再融资修订以及代理人或所要求的贷款人行使本协议或其中规定的权力而采取的任何行动，连同合理附带的其他权力，须获授权并对所有出借人具约束力。

13.18.外地审计和审查报告；贷款人的免责声明。通过签署本协议，各贷款人：

（a）被视为已要求该代理人向该贷款人提供一份由该代理人或其代表编制的每份外地审计或审查报告（每份为“报告”，统称为“报告”）的副本；

（b）明确同意及承认银行或代理人（i）均不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，或（ii）对任何报告所载的任何资料承担法律责任；

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（c）明确同意并承认报告不是全面审计或审查，执行任何审计或审查的代理人或银行或其他一方将仅检查有关适用义务人的具体信息，并将在很大程度上依赖于适用义务人的簿册和记录，以及适用义务人人员的陈述；

（d）在符合第14.16（b）条的规定下，同意为所有报告保密并严格供其内部使用，且除向其参与者外不分发，或以任何其他方式使用任何报告；及

（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使代理人和任何编制报告的该等其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动或结论赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷便利达成或从任何报告中提取，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款；及（ii）支付及保护，及赔偿，为代理人和编制报告的任何该等其他人辩护并使其免受任何索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和编制报告的任何该等其他人所招致的其他金额（包括律师费）的损害，这是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。

13.19.贷款人之间的关系。出借人不是合伙人或合营者，任何出借人不得对任何其他出借人的作为或不作为承担责任，或（除非在此另有规定的情况下，代理人）被授权为其行事。

13.20.安排者；代理人。

（a）本协议的每一方均承认，除根据本协议明确分配给安排人的任何权利和义务外，安排人不承担本协议项下的任何义务，并且不应对本协议项下的任何行动或不行动向任何其他方负责或负责。在不限制前述规定的情况下，任何安排人均不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖安排人。

（b）除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何在本协议正面页上指明为“共同银团代理人”、“共同牵头安排人”或“共同账簿管理人”的贷款人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、义务或义务。在不限制前述规定的情况下，任何被认定为“共同银团代理”、“共同牵头安排人”或“共同账簿管理人”的贷款人，均不得与任何贷款人有或被视为有任何受托关系。每个贷款人都承认，在决定订立本协议或在采取或不采取本协议项下的行动时，它没有依赖，也不会依赖如此确定的任何贷款人。

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13.21.登记册。

（a）代理人须备存一份注册纪录册（每份注册纪录册，一份「注册纪录册」），当中须包括每个适用的贷款人的总户口及附属户口，而有关的户口（合共）须记录（i）根据本协议作出的每笔借款的日期及金额、构成该等借款的每笔贷款的类型以及适用于该等借款的任何利息期间或期限CORRA利息期间，（ii）交付予其及其当事人并获其接受的每项转让及接受的生效日期及金额，（iii）适用借款人根据本协议或根据适用借款人应付该贷款人的票据而向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）代理人从适用借款人或任何其他债务人收取的任何款项的款额及每名贷款人的应课税份额。登记册上的记项应为无明显错误的结论性记项。每份登记册均应在任何合理时间并在合理的事先通知下不时在代理人各自的办事处供适用的借款人或任何适用的贷款人（仅就其自身利益而言）查阅。代理人未能在适用的登记册中记录，或在这样做时出现任何错误，均不得限制或以其他方式影响适用的借款人根据本协议（或根据任何贷款文件）支付与贷款有关的任何欠款的义务，或为向代理人提出任何索赔提供依据。债务和信用证是已登记的债务，任何贷款人及其受让人在这些债务和信用证（视情况而定）中以及对这些债务和信用证的权利、所有权和利益，只有在适用的登记册上注明此类转让后才能转让。仅为本条第13.21条的目的和仅为税务目的，该代理人应为适用的借款人的非受托代理人，以维持适用的登记册（但该代理人不应因适用的登记册所载的任何不准确之处而对任何适用的借款人或任何其他人承担任何责任）。（a）本条第13.21条的解释，须使债务及信用证在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关规例（以及《守则》或该等规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。

（b）如任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件出售参与该贷款人的任何贷款、承诺或其他权益，该贷款人应保存一份登记册，在该登记册上登记其所持有的债务的所有参与者的姓名以及作为参与标的的债务部分的本金金额（及其声明的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。一项义务可以全部或部分参与，只能通过在参与者名册上登记这种参与（每份说明应明确规定）。此类义务的任何参与只能通过在参与者登记册上登记此类参与来实现。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

222

13.22.魁北克抵押品。为了获得更大的确定性，并且在不限制代理人或根据本协议或加拿大担保文件的条款作为代理人的强制（代理人）的任何其他人的权力的情况下，为持有根据魁北克省法律授予的任何抵押，每一有担保当事人特此不可撤销地指定和授权该代理人，并在必要的情况下批准该代理人的任命和授权，担任魁北克民法典第2692条所设想的适用的有担保当事人的抵押代表，及订立、接受及代其持有任何抵押，并为其利益，以及行使根据任何相关抵押契据赋予代理人的权力及职责。除本协议条款另有具体限制外，代理人应拥有根据任何该等抵押契据和适用法律赋予代理人的所有权利和补救措施的唯一和专属权利和授权。任何成为有担保方的人，通过其执行转让和接受，应被视为已同意并确认该代理人为前述持有上述抵押物的作为质押代表的人，并自其成为有担保方之日起，已追认该代理人以该身份采取的所有行动。根据本条第十三款的规定更换代理人，也构成前述更换代理人为质押代表的情形。

13.23.某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，为代理人的利益，而非为免生疑问，为任何借款人或任何担保人的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个“利益计划投资者”的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 9560（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于，且豁免救济的所有条件均已满足，该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款的进入、参与、管理和履行，

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信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条中的（i）段就贷款人而言是真实的，或（ii）贷款人已根据紧接前（a）条中的第（iv）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问，对于借款人或任何其他义务人或为其利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

（c）代理人及安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联人（i）可就贷款、承诺、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款或承诺的金额少于该贷款人就贷款或承诺的利息或承诺所支付的金额，则可确认收益，及（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预支费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、前置费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用，破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

13.24.追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地根据本协议向任何有担保方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可撤销金额，则在任何此种情况下，收到可撤销金额的每一有担保方各自同意应要求立即（但在任何情况下不得迟于两个工作日）以如此收到的货币向代理人偿还该有担保方收到的可立即可用资金的可撤销金额，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向代理人还款之日止的每一天连本带息，利率以联邦基金利率和代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者为准。每一有担保方不可撤销地放弃任何和所有

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抗辩，包括任何关于价值解除的抗辩（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该担保方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知各担保方。

第十四条

杂项

14.1.不放弃；累计补救。任何代理人或任何贷款人未能根据本协议或本协议的任何现有或未来补充协议行使任何权利、补救措施或选择权，或在义务人与代理人和/或任何贷款人之间或之间的任何其他协议中，或代理人或任何贷款人在行使这些权利、补救措施或选择权方面的延误，均不会作为对该协议的放弃而运作。代理人或任何贷款人的任何放弃都不会生效，除非是书面的，然后只在具体说明的范围内。代理人或出借人在任何场合的放弃，不得影响或削弱代理人及各出借人此后要求义务人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和出借人可以直接进行债务催收，而无需对担保物进行任何事先追索。代理人和每个贷款人在本协议下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

14.2.可分割性。本协议任何条款或任何其他贷款文件或本协议要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议或任何其他贷款文件或本协议要求的任何文书或协议的其余条款的合法性或可执行性。

14.3.管辖法律；论坛的选择；过程的服务。

（a）应根据纽约州法律解释本协议并确定本协议各方的权利和责任；但在纽约以外的任何司法管辖区的法律范围内，应就任何留置权的有效性、完善性或完善性的效果或就影响对担保权的任何留置权的执行的程序事项进行管辖，该等其他法律

（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序，可在纽约州法院或位于纽约州的美国法院提起，并通过执行和交付本协议，每一义务人、代理人和出借人同意，就其本身和就其财产而言，由这些法院的专属管辖权。每一位义务人、代理人和出借人都不可撤销地放弃任何反对，包括任何以论坛非便利为由提出或基于论坛非便利理由提出的反对，这可能是现在或

225

在此之后，必须就本协议或与此相关的任何文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。尽管如此：（i）代理人和出借人有权在代理人或出借人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对任何借款人、任何担保人或任何财产提起任何诉讼或程序，以便实现对债务的担保或其他担保，以及（ii）此处的每一方均承认

（c）《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条适用于本协议和其他贷款文件。

（d）每个借款人和每个担保人特此放弃对其上的任何和所有流程的个人服务，并同意所有此类流程服务可通过直接发送至借款人代理人在第14.8节规定的地址的注册邮件（请求的回执）进行，并且如此提供的服务应被视为在相同的已如此存放在美国邮政邮件中的五天后完成此处所载的任何内容均不影响代理人或贷款人以法律允许的任何其他方式服务于法律程序的权利。

14.4.放弃陪审团审判。债务人、出借人和代理人各自在任何一方针对任何其他方提起的任何诉讼、程序或任何类型的其他诉讼中，不可撤销地放弃各自对基于本协议、其他贷款文件或由此产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利债务人、出借人和代理人各自同意，任何此类索赔或诉讼因由应由法院审判，无需陪审团。在不限制上述规定的情况下，当事各方还同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或此处或其任何规定的任何行动、反索赔或其他程序，本节的操作将放弃其各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本协议及其他贷款文件的任何后续修订、更新、补充或修改。

14.5.申述及保证的存续。本协议及其他贷款文件所载的所有借款人及其他义务人的陈述和保证，在当事人签署、交付和接受时均应有效，尽管代理人或贷款人或其各自的代理人进行了任何调查。

226

14.6.其他安全保障。代理人可以在不通知或要求的情况下，在不影响借款人或任何债务人在本协议项下的义务的情况下，不时：（a）为支付全部或任何部分的义务而从任何人处取得并持有担保物（担保物除外），并交换、强制执行或解除该担保物或其任何部分；（b）接受并持有对全部或任何部分义务的支付的任何背书或担保，并解除或替代任何该等背书人或担保人，或任何已就任何其他抵押品给予留置权作为全部或任何部分债务的偿付担保的人，或任何其他以任何方式有义务偿付全部或任何部分债务的人。

14.7.费用支出。除代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款外，每一借款人同意为其利益，按要求向代理人支付与本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备、银团、完成、管理、执行和终止有关的所有合理和有文件证明的、自付费用和开支，包括：（a）律师费用；（b）任何修改、补充、放弃、同意的合理和有文件证明的、自付费用和开支，或随后与贷款文件及其所设想的交易有关的关闭；（c）留置权和所有权搜查以及所有权保险的合理和有文件证明的、自付费用和开支；（d）有文件证明的、自付的税款以及提交融资报表和延续的合理和有文件证明的费用和其他收费以及其他完善、保护、并延续代理人的留置权（包括代理人为完成本协议而支付或发生的合理成本和费用）；（e）为支付贷款文件项下债务人未能支付或采取的任何金额或采取所要求的任何行动而支付或发生的合理款项；（f）评估（包括所有评估）、检查和核实抵押品的合理和有文件证明的、自付费用，包括差旅、住宿，代理人检查抵押品和债务人操作的餐费加上代理人当时用于实地检查和审计以及编写报告的惯常费用（目前这种费用为代理人在每次实地检查或审计中雇用的每个人每天1100美元（或其中的一部分）；（g）转交贷款收益、收取支票和其他付款项目以及建立和维护付款账户和锁箱的合理和有文件证明的、自付费用和开支，以及保存和保护适用抵押品的费用和开支。此外，借款人同意，在违约事件存在期间或之后，（i）应要求向代理人支付代理人为其利益而产生的所有成本和费用（包括律师费用），以及（ii）应要求向贷款人（适用银行除外）支付适用贷款人为此类贷款人聘请的一家律师事务所（以及在贷款人之间发生任何利益冲突的情况下，为受此种冲突的贷款人增加一家律师事务所）所产生的所有合理和实际的费用、费用和支出，在每种情况下，为获得债务的付款、强制执行代理人的留置权、出售或以其他方式在适用的抵押品上变现以及以其他方式强制执行贷款文件的规定而支付或招致的，或为因本协议所设想的交易（包括就任何此类事项进行准备和磋商）而对代理人或任何贷款人提出或威胁提出的任何索赔进行辩护。前述不应被解释为限制贷款文件中关于借款人和其他义务人应支付的成本和费用的任何其他规定。

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14.8.通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段规定的情况下）外，本文所规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传或电子邮件方式发送，具体如下：

（i）如向任何借款人，向Herc Rentals Inc.，地址为27500 Riverview Center Boulevard，Bonita Springs，Florida，34134，注意：Wade Sheek，高级副总裁兼首席法务官（电话号码：（239）301-1626）（E-mail：Wade.Sheek@hercrentals.com），并附一份（不构成通知）给位于纽约州Lexington Avenue 425号、纽约州10017的Simpson Thacher & Bartlett LLP，收件人：Katherine R. Reaves（电话号码：（212）455-3894）（邮箱：katherine.reaves@stblaw.com）；

（ii）如向代理人、美国银行或加拿大银行由借款人按另行提供予借款人的地址向摩根大通银行提供；

（iii）if to the agent or the U.S. bank from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A. at 1900 Akard Street Floor 4，Dallas，TX75201，attention：will Eifert，credit risk，asset-based lending（phone No。（214）965-3172）（E-mail：will.d.eifert@jpmorgan.com），美国；

（iv）If to the Canadian Bank from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A.，Toronto Branch，at 66 Wellington St. W，Suite 4500，Floor 45 Toronto，ON，M5K 1E7，Canada；

（v）如向信用证发行人，则按向借款人另行提供的地址向其提供；

（vi）如向任何Swingline贷款人，则按另行提供予借款人的地址向其提供；及

（vii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。

（b）根据本协议向借款人、贷款人、代理人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定通知或

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通讯。除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为已收到通知时视为已收到，其电子邮件地址如前述第（i）款所述，该通知或通信已可用，并为此指明了网站地址；此外，前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其地址、电传复制号或本协议项下通知和其他通信的电子邮件。

14.9.绑定效果。本协议的规定对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利；但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人或任何担保人不得转让本协议中的任何权益（除非根据本协议明确允许的交易）。代理人和出借人在本协议项下的权利和利益，如果这些人如此同意，应适用于根据本协议条款获得债务或其任何部分的任何权益的任何一方。

14.10.代理人和贷款人的赔偿。义务人同意抗辩、赔偿所有与代理有关的人、每个安排人、每个贷款人及其各自的关联方（每个人，一个“受偿人”），并使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼（无论由借款人或任何其他人提起）、费用、费用、费用、开支和支出（包括律师费和贷款人为此类贷款人聘请的一家律师事务所的合理法律费用和开支（以及，在贷款人之间发生任何利益冲突时，在每个相关司法管辖区为受此种冲突影响的贷款人增设一家律师事务所））可能在任何时间（包括在偿还贷款和终止、辞职或更换代理人或更换任何贷款人之后的任何时间）以与本协议或本协议所设想或提及的任何文件有关或产生的任何方式，或在此设想的交易，或与违反、不遵守或根据以下规定承担责任有关的任何种类或性质的任何其他律师事务所，因与任何借款人或其任何子公司的经营、业务或财产有关的污染物的使用、产生、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放、处置或存在而产生的任何环境法，或任何该等人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动，包括与本协议、任何其他贷款文件或贷款或其收益的使用有关或产生的任何调查、诉讼或程序（包括任何破产、无力偿债或类似程序，以及任何上诉程序）有关的任何环境法，不论任何获弥偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿责任”）；但在有管辖权的法院的最终不适用判决确定为因（i）该获弥偿人（或其任何关联方）的重大过失、恶意（包括构成恶意的任何违反本协议的行为）或故意不当行为而导致的范围内，义务人不得根据本协议对任何获弥偿人就获弥偿责任承担任何义务，（ii）a

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该等获弥偿人（或其任何关联方）严重违反任何贷款文件，或（iii）任何获弥偿人（或其任何关联方）仅针对一名或多于一名获弥偿人（或其任何关联方）提出的申索，或在每宗个案中获弥偿人（或其任何关联方）之间或之间的争议，除非该等申索被确定为由公司或其任何受限制附属公司的作为或不作为引起，或该等争议涉及该代理人本身的身份。本条第14.10条不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。第14.10节中的协议应在所有其他义务的支付之后继续有效。债务人不应就与贷款单证有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害向任何受弥偿人承担责任；但本句不应限制债务人在本条14.10中规定的赔偿义务，只要此种特殊、间接、后果性或惩罚性损害在任何第三方索赔中，而受弥偿人有权根据本协议获得赔偿。

14.11.责任限制。任何借款人、任何担保人、任何出借人、任何信贷发行人的信函或其他人不得针对任何借款人、任何担保人、代理人、任何出借人、任何信贷发行人的信函或其中任何一方的任何相关方就任何违反合同的索赔或任何其他责任产生理论提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿每个出借人和每份信贷发行人信函特此放弃、释放和同意不就此类损害的任何索赔提起诉讼，无论该索赔是否已产生，以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况；但第14.11条中的任何内容均不得将第14.10条下的义务人的赔偿义务限制在任何此类索赔由或任何此类损害赔偿提出的范围内

14.12.最终协议。本协议及其他借款文件意在由债务人、代理人和出借人作为其之间有关本协议标的的协议的最终、完整、排他性表达。本协议取代除费用函以外的任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议。

14.13.对口单位；传真签字；电子执行。本协议可由任意数目的对应方签署，并可由代理人、每一贷款人和债务人在不同的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些都应共同构成同一份协议；签字页可与多个单独的对应方分离，并附在单一对应方上，以便所有签字页都实际附在同一文件上。本协议及其他借款单证可采用传真或其他电子通讯方式执行及本协议及其他借款单证的效力

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并在其上签字，与手工签字的正本具有同等效力和效力，对各方当事人具有约束力。代理人可以要求任何此类文件和签字由其手工签署的原件予以确认；但未能要求或交付同样的文件和签字不应限制任何传真签字的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括修订或其他修改、通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）所规定的范围内并按其规定进行；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人根据其批准的程序明确同意。

14.14.字幕。本协议所载标题仅供参考之用，无实质意义，不应被解释为修改、放大或限制任何条款。

14.15.抵销权。除法律规定的放款人的任何权利和补救措施外，如存在违约事件或贷款已被加速发放，则各放款人获授权在任何时间和不时，在不事先通知任何借款人或任何担保人的情况下，在法律允许的最大范围内，在每一债务人放弃的任何此类通知的情况下，抵销和适用其在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，该贷款人向或为任何借款人或任何担保人的信贷或账户，以对抗目前或以后存在的欠该贷款人的任何和所有债务，无论该代理人或该贷款人是否应根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的。各贷款人同意在借款人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人的代理人和代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，任何出借人未经被要求出借人事先书面同意，不得对任何借款人的任何存款账户或财产或由该出借人持有或维持的任何担保人行使任何抵销权、银行留置权或类似的权利。

14.16.保密。

（a）借款人在此确认，在每种情况下，经借款人代理人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），代理人和每个贷款人可向公众发布和传播描述根据本协议订立的信贷便利的一般信息，包括借款人的名称和地址以及借款人和担保人业务的一般描述，并可在广告和其他宣传材料中使用借款人和担保人的名称。

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（b）每名贷款人及代理人分别同意将有关公司或其任何附属公司的所有资料（i）由公司或代表公司或其任何附属公司根据本协议或任何其他贷款文件或（ii）由代理人或该等贷款人根据对公司或其任何附属公司的簿册及纪录的审查而取得的资料保密，除非此类信息（x）已经或变得普遍可供公众使用，而不是由于代理人或此类贷款人或其任何关联公司披露的结果，或（y）过去或现在可以在非保密的基础上从借款人或担保人以外的来源获得，而不是违反本条第14.16款；但该来源不受与借款人或代理人或该贷款人所知的担保人的保密协议的约束；但代理人和任何贷款人可披露此类信息（在以下（a）至（b）项的情况下，除非任何政府当局或监管当局在向借款人的代理人发出通知后进行任何例行检查，除非适用法律禁止该通知）（a）应要求或根据代理人或该等贷款人所受的任何政府当局或监管当局（包括任何自律监管当局）的任何要求（或声称对代理人或该等贷款人拥有权力），或与任何该等政府当局或监管当局对该代理人或该等贷款人的审查有关；（b）根据传票或其他法院程序；（c）根据任何适用的法律要求的规定被要求这样做；（d）在与代理人、任何贷款人或其各自关联方可能参与的任何诉讼或程序（包括但不限于任何破产程序）有关的合理要求范围内；（e）在与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的合理要求范围内；（f）向代理人或该贷款人的独立审计师、会计师、律师、其他专业顾问，服务提供者、保险和再保险经纪人和提供者（有一项理解，即向接受此类披露的人将被告知此类信息的机密性质，并应同意在本协议项下对代理人和贷款人要求的同等程度上对此类信息保密）；（g）根据任何转让和接受向任何潜在参与者或受让人，实际的或潜在的；但该等潜在参与者或受让人同意在本协议项下对代理人和贷款人要求的同等程度上对此类信息保密；（h）借款人或担保人作为一方当事人或被视为与该代理人或该贷款人的一方当事人的任何其他有关保密的文件或协议条款明确允许的情况；（i）对其关联公司（理解为获披露该等资料的人士将获告知该等资料的保密性质，并应同意对该等资料保密的程度与本协议下的代理人及贷款人所要求的程度相同）及（J）任何对冲协议或银行产品的任何实际或潜在交易对手；但该等实际或潜在交易对手同意对该等资料保密的程度与本协议下的代理人及贷款人所要求的程度相同。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

14.17.与其他贷款单据的冲突。除非本协议另有明确规定（或在另一份贷款文件中通过具体提及本协议所载的适用条款），如果本协议所载的任何条款与任何其他贷款文件的任何条款发生冲突，则以本协议所载的条款为准和控制。

232

14.18.抵押事项。代理人和贷款人各自承认并同意，由于在确定任何租赁设备项目是否是或成为固定装置方面的行政困难以及适用的义务人无法提供进行此类备案所需的相关信息，因此没有也不会根据任何司法管辖区的UCC、PPSA或其他适用法律要求的规定进行固定装置备案。

14.19.没有受托关系。各义务人承认并同意，就本协议所设想的每笔交易的所有方面而言，（a）（i）义务人一方面与各银行、各安排人、各贷款人、各信用证发行人及其各自可能通过其行事的关联公司（统称为“适用实体”）保持公平的业务关系，不会对任何适用实体产生任何受托责任，各义务人明确否认任何受托关系，并在法律允许的最大范围内，特此放弃并解除其可能针对任何适用实体就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反受托责任而提出的任何索赔，（ii）债务人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）债务人能够评估、理解和接受这些条款，特此和其他贷款文件所设想的交易的风险和条件，以及（b）（i）每个适用实体现在和一直仅作为委托人行事，除书面明确约定外，过去、现在、将来都不会作为任何债务人或任何债务人的任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，（ii）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何适用实体均不对债务人或其任何关联公司承担任何义务，以及（iii）适用实体及其各自的关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与债务人及其关联公司的利益不同的广泛交易，且任何适用实体均无义务向债务人或其关联公司披露任何此类利益。

14.20.判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将本协议项下的到期金额以其到期货币（“原始货币”）转换为另一种货币（“第二种货币”），则适用的汇率应为代理人按照正常银行业务程序可在纽约外汇市场购买的第二种货币的原始货币在作出判决的前两个营业日的日期。每名债务人同意，即使作出任何判决或以该等其他货币付款，其就根据本协议应向其支付的任何原始货币承担的义务仍应解除，但仅限于在代理人收到根据本协议以第二种货币支付的任何经如此判定应向其支付的款项之日的下一个营业日，代理人可按照正常银行程序在纽约外汇市场购买，与如此支付的第二种货币的金额相同的原始货币；如果如此购买或可能已经如此购买的原始货币的金额低于以原始货币最初到期的金额，则每个债务人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类付款或判决，以赔偿代理人的此类损失。本条例第14.20条所指的“汇率”是指代理人按照正常做法，在有关日期能够以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与此种购买有关的任何溢价和应付的兑换费用。

233

14.21.增量债务；展期承诺；展期贷款；再融资承诺和再融资贷款；追加第一留置权债务。就任何借款人产生任何增量债务、延长承诺、延长贷款、再融资承诺或再融资贷款而言，代理人同意执行和交付任何担保文件或债权人间协议的任何修订、修订和重述、重述或放弃、补充或其他修改，并作出或同意任何备案或采取与此有关的任何其他行动，这可能是公司合理认为对任何获准担保该等增量融资、延长承诺的债务人的资产的任何留置权所必需或合理可取的，延长贷款、再融资承诺或再融资贷款成为有效的、完善的留置权（具有相关义务人可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）根据如此修订、修订和重述、重述、放弃、补充或以其他方式修改或以其他方式。就任何借款人或受限制的附属公司发生任何拟在同等基础上作担保的债务而言，应借款人代理人的书面请求，该代理人同意就根据任何适用的可接受的债权人间协议将该债务指定为“额外的第一留置权债务”（或任何类似条款）向公司提供书面同意，只要（a）根据第8.2（c）节允许为该债务提供担保的留置权，8.2（ii）或8.2（ll）及（b）代理人应已收到公司发出的高级人员证明书，根据该可接受的债权人间协议将该等债务指定为“额外的第一留置权债务”（或任何类似条款），并证明该等债务是根据该可接受的债权人间协议下的“额外的第一留置权债务”（或任何类似条款），该协议允许根据每一份第一留置权文件和每一份第二留置权文件（或任何类似条款）（如该可接受的债权人间协议所定义）如此发生。

14.22.放款人。每一贷款人（a）分别声明并保证，自该贷款人成为本协议的一方之日起，该贷款人（i）就《守则》而言是美国人，或（ii）已遵守第5.1（f）节的规定，以及（b）承诺并同意，在所有重要时间，该贷款人将（i）就《守则》而言继续是美国人，或（ii）继续遵守第5.1（f）节的现行要求。各出借人知悉不符合本条第14.22款规定后，应当及时书面通知借款人代理人。

14.23.美国爱国者法案。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据该法案识别每个债务人的其他信息。借款人应在代理人或任何贷款人提出请求后立即提供代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据《受益所有权条例》或其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。

234

14.24.修正和重述；重申。

（a）借款人在此确认并同意，在紧接本协议所设想的现有信贷协议的修订和重述之前，现有信贷协议项下的所有未偿债务（该等债务，即“现有信贷协议债务”），除非且直至付款，否则将继续在本协议项下未偿，且不构成任何借款人在截止日期或之后产生的新债务。借款人在此确认，所有现有信贷协议义务均已到期和拖欠，没有任何种类或性质的抵销、抗辩、反诉或补偿，并且截至截止日期，任何债务人或其各自的任何关联公司均未就其各自在现有信贷协议或任何其他贷款文件（定义见现有信贷协议）下的任何义务、债务或负债抵销权利、反诉或任何种类的抗辩。截至截止日期，在紧接本协议所设想的现有信贷协议的修订和重述之前，不存在现有信贷协议项下和所定义的违约或违约事件。

（b）本协议每一方的意图是修订和重述现有信贷协议，以保持担保现有信贷协议和其他贷款文件（如现有信贷协议中所定义）下的债务人的债务和义务的所有留置权的完善性和优先权，并且本协议不构成现有信贷协议下现有的债务人的义务和责任的更替。

（c）公司、彼此借款人及彼此担保人（统称为“重申贷款方”）中的每一方特此确认，其预期将因本协议及特此设想的交易而获得大量直接和间接利益。每一重申贷款方在此确认其作为当事方的每份贷款文件下各自的担保、质押和授予担保权益（如适用），并同意，尽管本协议和本协议所设想的交易具有效力，但此类担保、质押和授予担保权益（如适用）应继续具有充分的效力和效力，并应在贷款文件规定的范围内，在适用的债务方面为担保方的利益产生并为其提供担保。各重申贷款方在此重申其作为缔约方的每份贷款文件的每项条款下的义务。

14.25.豁免通知。除非在此另有明确规定，每一义务人放弃提示、要求通知或不履行和抗议任何文书、加速履行义务的意向通知和加速履行义务的通知，以及它可能有权获得的任何和所有其他通知。任何代理人或任何适用的贷款人可能选择给予的对任何债务人的通知或要求，均不得使任何债务人在相同、类似或其他情况下有权获得任何或进一步的通知或要求。

235

14.26.确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何作为欧洲经济区金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）该等法律责任的条款与行使适用的处置当局的减记及转换权力有关的变更。

14.27.加拿大反洗钱立法。如果代理人为了犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）和其他适用的加拿大反恐怖主义法律和“了解你的客户”政策、条例、法律或规则（该法案和此类其他反恐怖主义法律、适用的政策、条例、法律或规则，统称为“反洗钱立法”）的目的，确定了任何加拿大义务人或任何加拿大义务人的任何授权签字人的身份，则代理人：

（a）应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，而本协议应构成适用的反洗钱立法所指的每一贷款人与该代理人在这方面的“书面协议”；和

（b）须应每名贷款人的合理要求，向该贷款人提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前一句，除非另有书面约定，各贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定加拿大债务人或加拿大债务人的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从任何加拿大债务人或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。

236

14.28.关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”和每一此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

（a）覆盖方。如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则转让此类受支持的QFC和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）定义。在本节中，（a）“BHC Act Affiliate”是指“关联公司”，如12 U.S.C. § 1841（k）中所定义并按照其解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予和解释的含义，（d）“QFC”是指根据12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）定义和解释的“合格金融合同”。

[页数剩余部分留白]

237

作为证明，双方已于上述第一个书面日期订立本协议。


HERC HOLDINGS INC.，作为公司

签名：		/s/马克·汉弗莱
		姓名：马克·汉弗莱
		职称：高级副总裁兼首席财务官

【经修订及重述信贷协议之签署页】


借款人

HERC RENTALS INC.，并作为担保人

签名：		/s/马克·汉弗莱
		姓名：马克·汉弗莱
		职称：高级副总裁兼首席财务官

MATTHEWS Equipment LIMITED，并作为担保人

签名：		/s/Lawrence H. Silber
		姓名：Lawrence H. Silber
		头衔：总统

【经修订及重述信贷协议之签署页】


担保人

HERC投资者有限责任公司
HERC RNTALS 1，LLC
HERC RNTALS 2，LLC
HERC Rentals HOLDINGS，LLC
HERC SALES FORCE B LLC
HERC TRENCH材料有限责任公司
HERC Rentals Employee Services LLC
HERC Intermediate HOLDINGS，LLC
HERC FSC LLC
HERC管理控股有限责任公司
HERC采购有限责任公司
HERC销售控股有限责任公司
HERC护理有限责任公司
HERC管理服务有限责任公司
HERC Sales Force A LLC
HERC建筑有限责任公司
HERC Rentals Trucking（ALBERTA）Limited
H&E Equipment Services, Inc.
H & E金融公司。
H & E设备服务（MID-ATLANTIC），INC。
H & E Equipment Services（Midwest），INC。
H & CALIFORNIA HOLDING，INC。
H & E Equipment Services（CALIFORNIA），LLC
GNE投资公司。
Great Northern Equipment，INC。

通过：		/s/Lawrence H. Silber
		姓名：Lawrence H. Silber
		头衔：总统

HERC娱乐服务有限责任公司
CINELEASE，LLC

通过：		/s/克里斯蒂安·坎宁安
		姓名：克里斯蒂安·坎宁安
		职称：首席人力资源官

【经修订及重述信贷协议之签署页】


JPMorgan CHASE BANK，N.A.为代理

通过：		/s/Will Eifert
		姓名：Will Eifert
		职称：获授权人员

【经修订及重述信贷协议之签署页】

【与代理人存档的出借人签名】

【经修订及重述信贷协议之签署页】