证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
（规则13e-100）
（第2号修订）
规则13e-3交易声明
根据1934年证券交易法第13（e）条
畅游有限公司
（发行人名称）
畅游有限公司
搜狐公司
搜狐（游戏）有限公司
畅游合并有限公司
（提交声明的人的姓名）
A类普通股，每股面值0.01美元*
美国存托股票，每股代表两股A类普通股
（证券类别名称）
15911M107 * *
（CUSIP证券类别数目）
| 畅游有限公司 融科创意产业园畅游大厦 石景山区八角东路65号 中国北京100043 收信人：Yaobin Wang 电话：+ 86-10-6192-0800 |
搜狐公司 搜狐（游戏）有限公司 畅游合并有限公司 搜狐传媒广场18楼 海淀区科技园南路2号3座 中国北京100190 注意：吕艳丰 电话：+ 86-10-6272-6666 |
（被授权代表提交声明的人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
| 副本至： | ||
| 彼得·X·黄 世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 国贸二期30楼 建国门外大街1号 中国北京100004 电话：+ 86-10-6535-5500 |
蒂莫西·B·班克罗夫特 古尔斯顿和斯托尔斯PC Atlantic Avenue 400号 美国马萨诸塞州波士顿02110 电话：+ 1（617）574-3511 |
|
本声明与（选中相应的框）相关：
| a. |
☐ | 根据第14A条、第14C条或规则提交招标材料或信息声明13e-3（c）根据1934年证券交易法。 | ||
| b. |
☐ | 根据1933年证券法提交注册声明。 | ||
| c. |
☐ | 要约收购。 | ||
| d. |
☒ | 以上都没有。 | ||
如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
申请费的计算
| 交易估值* * * | 申请费金额* * * * | |
| $191,803,345
|
$24,896.07
|
| * | 不用于交易，而仅与美国存托股票（“ADS”）在纳斯达克全球精选市场上市有关，每股代表公司的两股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。 |
| ** | ADS的CUSIP号码。 |
| *** | 仅为根据1934年《证券交易法》第0-11（b）（1）条确定申请费而计算。申请费是根据（a）提议的每股现金支付5.40美元的现金支付总额计算的35,465，238股受交易约束的发行人已发行A类普通股加上（b）购买54,000股A类普通股的期权乘以每股期权股份5.39美元的乘积（即每股A类普通股合并对价5.40美元之间的差额）以及每股A类普通股0.01美元的期权的行使价）和（B）统称为“交易估值”）。 |
| **** | 根据交易法规则0-11（b）（1）和美国证券交易委员会2020财年的费率公告# 1计算的申请费金额是通过将交易估值乘以0.0001298计算得出的。 |
| ☒ | 如果费用的任何部分按照交易法规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付抵消费的文件。通过注册声明编号或其提交的表格或时间表和日期确定之前的提交。 |
| 先前支付的金额：24,896.07美元 | 申报方：畅游有限公司、搜狐公司、搜狐（游戏）有限公司和畅游合并有限公司 | |
| 表格或注册号：附表13E-3（文件第005-84817号） | 提交日期：2020年2月19日 | |
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出判断，也未就附表13E-3中本交易声明中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
介绍
根据规则13e-3对交易声明的第2号修正案（本“最终修正案”）修订和补充了根据规则13e-3根据第13条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的交易声明（e）经修订的1934年证券交易法（“交易法”），于2020年2月19日并于2020年3月9日修订（连同其附件，经修订，“交易声明”）。本最终修正案由以下实体共同提交，每个实体都是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（每个实体分别称为“提交人”，统称为“提交人”）：
畅游有限公司（“本公司”）；
搜狐公司（“搜狐”）；
搜狐（游戏）有限公司（“搜狐游戏”）；及
畅游合并有限公司（“母公司”）。
交易声明涉及母公司、搜狐游戏和本公司于2020年1月24日签署的合并协议和计划（“合并协议”），规定母公司与本公司合并（“合并”））根据公司法，第22（1961年第3号法律，经合并和修订）开曼群岛（“开曼群岛公司法”），本公司继续作为存续公司（定义见开曼群岛公司法，“存续公司”）合并产生的结果。
本最终修订是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为交易声明主题的交易结果。
交易声明中包含的有关每个申报人的所有信息均由该申报人提供。
| 第15项。 | 附加信息 |
现将第15项修改补充如下：
（c）其他重要信息
2020年4月14日，本公司及母公司向开曼群岛公司注册处处长提交了合并计划（“合并计划”），据此合并于2020年4月17日（“生效时间”）生效。”），母公司与本公司合并，本公司成为搜狐公司直接或间接全资拥有的私人公司。
根据合并计划，在生效时间，除搜狐实益持有的A类普通股（“除外股份”）外，本公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股A类普通股，被取消以换取无息收取5.40美元现金的权利，并且每个ADS在生效时间之前立即发行，但代表除外股份的ADS除外，被取消以换取无息收取10.80美元现金的权利（减去每个ADS取消费用0.05美元以及根据公司ADS存款协议条款适用的其他费用）。本公司在紧接生效时间之前已发行和流通的所有B类普通股均由母公司持有，转换为搜狐游戏持有的存续公司的B类普通股，因为母公司因此不复存在的合并。持有的所有A类普通股 紧接生效时间之前的搜狐被转换为搜狐持有的存续公司的A类普通股。
此外，根据合并协议，在生效时间（i）根据公司股权激励计划购买A类普通股的每份未行使且完全归属的期权（每份，“已归属期权”）均已取消，并且既得期权的每个持有人都有权获得现金金额，该金额通过将（x）超出该既得期权适用行使价的5.40美元（如有）乘以（y）A类普通股数量确定该既得期权的基础，每个未行使但未归属的期权（每个，根据适用的畅游股票激励计划，根据公司股票激励计划购买A类普通股的“未归属期权”）将保持流通，并在生效时间后继续归属以及在紧接生效时间之前生效的管理此类未归属期权的授予协议。
1
公司已要求暂停美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的交易，并且纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）向美国证券交易委员会提交了一份表格25，通知美国证券交易委员会纳斯达克撤回美国存托凭证在纳斯达克上市，并打算根据第12（b）条撤回A类普通股的注册。交换法。公司打算在纳斯达克提交表格25十天后向美国证券交易委员会提交表格15，暂停公司根据《交易法》的报告义务，并根据《交易法》撤回A类普通股的注册。公司向SEC提交或提供某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将在表格15的提交日期立即暂停，并将在A类取消注册后终止普通股生效。
| 第16项。 | 展品 |
随函提交以下证物：
2
| 附件 |
描述 |
|
| （F）（1）* | 异议者的权利。请参阅“特殊因素-无异议者或评估权”。” | |
| （F）（2）* | 开曼群岛公司法上限。22（1961年第3号法律，经合并和修订）——开曼群岛公司法第238条。 | |
| （G）* | 不适用。 | |
| * | 以前提交过。 |
| † | 随此提交。 |
3
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证交易声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020年4月17日
| 畅游有限公司 |
||
| 签名： |
/s/陈晓 |
|
| 名称： |
陈晓 |
|
| 职位： |
董事兼特别委员会主席 | |
| 搜狐公司 |
||
| 签名： |
/s/张朝阳 |
|
| 名称： |
张朝阳 |
|
| 职位： |
首席执行官 |
|
| 搜狐（游戏）有限公司 |
||
| 签名： |
/s/吕艳丰 |
|
| 名称： |
吕艳丰（吕艳峰） |
|
| 职位： |
董事 |
|
| 畅游合并有限公司 |
||
| 签名： |
/s/吕艳丰 |
|
| 名称： |
吕艳丰（吕艳峰） |
|
| 职位： |
董事 |
|
4