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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F/a
（修订第1号）

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

为从_________________到__________________________________的过渡期

 

委托档案号：001-40527

 

DIGIHOST TECHNOLOGY INC。
（注册人在其章程中指明的确切名称）

加拿大
（成立法团或组织的管辖权）

央街110号
1601套房
安大略省多伦多M5C 1T4
加拿大
（主要行政办公室地址）

Michel Amar，首席执行官

(818) 280-9758
michel@digihostblockchain.com
央街110号
1601套房
安大略省多伦多M5C 1T4
加拿大
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法案第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
次级有表决权股份   DGHI   纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克资本市场）

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无。

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无。

 

截至2023年12月31日，已发行的次级有表决权股份数量为28,878，740股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

 

 

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

  大型加速披露公司☐ 加速披露公司☐ 非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☒  

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☐  

已发布的国际财务报告准则

国际会计准则理事会

   其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

 

 

 

 

 

解释性说明

 

Digihost Technology Inc.（“注册人”）现将其最初于2024年9月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“原始20-F表格”）的第1号修订（“第1号修订”）提交，以更正其截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表中的错误。该错误是针对SEC工作人员就其审查原始表格20-F提出的评论而发现的。注册人正在提交截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的重述合并财务报表（“重述财务报表”），包括独立注册公共会计师事务所与此相关的报告。

 

重述的财务报表已重述，以更正现金流量表中的重大错误，方法是将出售数字资产的收益从经营现金流重新分类为投资活动现金流。这些事项载于重报财务报表附注2（w）。

 

此外，注册人还发现其对财务报告的内部控制存在另一个重大缺陷，这与其对出售数字资产所得收益的不当重新分类有关。

 

本修订第1号亦修订原表格20-F的以下部分：

 

● 项目3.D.“风险因素”;

 

● 项目5.A.“经营业绩”;

 

● 项目5.B.“流动性和资本资源”;

 

● 项目6.F.“披露公司为追回错误判赔而采取的行动”;

 

● 项目15。“控制和程序”;

 

● 项目16.F.“注册人的核证会计师变更”;和

 

● 项目19。“附件.”

 

此表格20-F包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节的要求，注册人的首席执行官和首席财务官提供的当前注明日期的证明（“SOX证明”），以及注册人的独立注册公共会计师事务所当前注明日期的同意。注册人的独立注册公共会计师事务所的SOX认证和同意分别作为附件12.1、12.2、13.1、13.2和23.1包含在本第1号修正案中。

 

除上述明确规定外，本第1号修正案不会、也不旨在更新或重述原20-F表格中的信息，或反映原20-F表格最初于2024年9月16日提交后发生的任何事件。

 

不应再依赖在本报告日期之前提交或提供的任何报告中所载的重述财务报表所载期间的任何合并财务报表和相关财务信息。

 

 

 

 

DIGIHOST TECHNOLOGY INC。

 

表格20-F年度报告

 

目 录

 

    页
简介 二、
 
第一部分  
项目1。 董事、高级管理人员和顾问的身份 1
项目2。 报价统计及预期时间表 1
项目3。 关键信息 1
项目4。 关于公司的信息 13
项目4a。 未解决员工意见 21
项目5。 经营和财务审查与前景 21
项目6。 董事、高级管理人员和员工 31
项目7。 大股东与关联交易 50
项目8。 财务信息 52
项目9。 要约及上市 53
项目10。 附加信息 53
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露 61
项目12。 权益类证券以外证券的说明 61
     
第二部分  
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠 62
项目14。 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 62
项目15。 控制和程序 63
项目16。 保留 64
项目16a。 审计委员会财务专家 64
项目16b。 Code of Ethics 64
项目16c。 首席会计师费用和服务 64
项目16d。 审核委员会上市准则的豁免 65
项目16e。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 65
项目16F。 注册人的核证会计师变更 65
项目16g。 公司治理 65
项目16h。 矿山安全披露 66
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 66
项目16J。 内幕交易政策 66
项目16K。 网络安全 66
     
第三部分  
项目17。 财务报表 68
项目18。 财务报表 68
项目19。 附件 68

 

i

 

 

介绍

 

Digihost Technology Inc.是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立的公司。在这份表格20-F的年度报告（本“年度报告”）中，“公司”、“我们”、“我们的”、“DGHI”和“我们”是指Digihost Technology科技股份有限公司及其子公司（除非文意另有所指）。我们请您参阅作为附件所附的文件，以获得比本年度报告中可能包含的更完整的信息。我们主要的加拿大公司办公室位于110 Yonge Street，Suite 1601，Toronto，Ontario，Canada M5C 1T4。

 

词汇表

 

“BCBCA”指《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），或其后续立法及其下制定的法规；

 

“区块链”是指由区块组成的分布式分类账，作为过去所有交易的历史交易记录，任何人都可以通过适当的权限访问。使用加密签名将区块链接在一起；

 

「董事会」指公司的董事会；

 

「 Buffalo设施租赁协议」指East Delavan与公司附属公司于2021年12月21日订立的租赁协议；

 

“Buffalo Mining Facility”指纽约州Buffalo的1001 East Delavan设施，但须遵守Buffalo设施租赁协议；

 

“买方”指能源合同项下的买方；

 

“CEO”是指首席执行官；

 

“CFO”是指首席财务官；

 

「合并」指按每一（1）股合并后SV股份或PV股份分别获得三（3）股合并前SV股份或PV股份的基准将SV股份及PV股份合并，自2021年10月28日起生效；

 

“Corporation”是指Digihost Technology Inc.（纳斯达克/TSXV：DGHI）；

 

“Digifactory1”是指位于纽约州的60兆瓦发电厂；

 

“DigiHost”指DigiHost International，Inc.，一家于2018年10月9日根据特拉华州法律注册成立的公司；

 

“East Delavan”是指East Delavan Property，LLC；

 

“EH”是指每秒Exahash；

 

“能源合同”指EnergyMark与Bit.Management，LLC订立并由Bit.Management，LLC转让给Digihost的日期为2018年2月6日的能源合同；

 

“EnergyMark”是指EnergyMark LLC；

 

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法；

 

“HashChain”指HashChain Technology Inc.，一家于2017年2月18日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司；

 

二、

 

 

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会；

 

“内幕人士”（Insider）如用于发行人，指发行人的董事或高级管理人员；作为发行人内幕人士或附属公司的公司的董事或高级管理人员；直接或间接实益拥有或控制发行人所有已发行有表决权股份所附表决权的10%以上的有表决权股份的人；或者，发行人本身，如果其持有任何自己的证券；

 

“MW”是指兆瓦；

 

“期权”是指购买西威股份的期权；

 

“人”是指公司或个人；

 

“PH”是指每秒Petahash；

 

“PSC”指纽约公共服务委员会；

 

“光伏股份”是指公司按比例拥有表决权的股份；

 

「受限制股份单位」指公司的受限制股份单位；

 

“RTO”是指HashChain和DigiHost股东之间以股份交换方式合并HashChain和DigiHost的业务和资产的反向收购；

 

“SEC”指美国证券交易委员会；

 

“SEDAR +”是指电子文件分析和检索+系统，位于互联网www.sedarplus.ca；

 

「股东」指SV股份的持有人；

 

「 SV股份」指公司的从属有表决权股份；及

 

“TSXV”是指TSX风险交易所。

 

三、

 

 

财务和其他信息

 

在本年度报告中，除非另有说明，所有美元金额均以美元（“US $”、“USD”或“$”）表示。

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

 

本年度报告和其他可公开获得的文件，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含或提及美国和加拿大证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息（“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述通常可以通过前瞻性词语来识别，例如，“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“潜在”和“将”或类似的词语，暗示未来的结果或其他关于未来事件或业绩的预期、信念、计划、目标、假设、意图或陈述。除历史事实陈述外，所有涉及公司认为、预期或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述不构成历史事实，但反映了管理层的预期和假设。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

 

● 有关公司业务及营运表现的预期；

 

● 发展公司业务和运营的意图；

 

● 增长战略和机遇；以及

 

● 公司在政府监管和税收制度下的待遇。

 

就其性质而言，前瞻性陈述涉及许多假设、已知和未知的风险和不确定性，包括一般和具体的，这些都有助于预测、预测、预测和其他前瞻性陈述不会发生的可能性，其中包括：

 

● 比特币区块奖励大约每四年减半，这减少了公司从解决区块中获得的比特币数量；

 

● 如果用于解决区块的硬币奖励和交易费用不够高，矿工（公司除外）可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿业务，这可能会对公司的采矿业务产生不利影响；

 

● 公司依赖第三方矿池运营商；

 

● 矿池经营者破产、破产或停止经营可对公司产生重大不利影响；

 

● 公司可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外融资；

 

● 该公司可能被要求出售其加密货币投资组合以支付费用；

 

● 该公司的加密货币库存可能会受到网络安全威胁和黑客攻击；

 

● 公司在补救其财务报告内部控制中发现的重大缺陷方面可能面临延误；

 

● 监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响；

 

● 加密货币的价值可能会受到动量定价风险；

 

四、

 

 

● 加密货币交易所和其他交易场所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此可能更容易遭受欺诈和失败；

 

● 银行不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断银行服务；

 

● 地缘政治事件对加密货币供需的影响具有不确定性；

 

● 管理加密货币发行和交易的密码学和算法协议的进一步发展和接受受制于难以评估的多种因素；

 

● 加密货币的接受和/或广泛使用不确定；

 

● 公司面临与公司需要大量电力相关的风险。该公司的采矿业务要求以商业上可行的费率提供电力。政府监管机构可能会潜在地限制电力供应商向采矿作业提供电力的能力；

 

● 该公司面临哈希率和网络困难，这可能会降低该公司与同行保持竞争力的能力；

 

● 公司的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响；

 

● 公司的硬币可能会丢失、被盗或被限制存取；

 

● 不正确或欺诈的硬币交易可能是不可逆转的；

 

● 硬币的价格可能会受到其他投资硬币或追踪加密货币市场的工具出售硬币的影响；

 

● 技术过时和硬件难以获得可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响；

 

● 现有和计划中的加密货币挖矿设施开发的延迟可能会导致与预期不同的结果；

 

● 暴露于环境责任和危害可能导致罚款、处罚和限制；

 

● 公司的成功在很大程度上取决于公司管理层和执行官的表现；

 

● 公司可能无法吸引、发展和保留其关键个人并建立适当的继任规划；

 

● 该公司面临来自其他加密货币公司的竞争；

 

● 未投保或无法投保的风险可能导致重大金融负债；

 

● 公司目前不支付现金股息，因此，公司股东将无法获得其SV股票的回报，除非他们出售这些股票；

 

v

 

 

● SV股份须承担波动风险，且无法保证SV股份将维持活跃或流动的市场；

 

● 作为一家上市公司，存在重大的法律、会计和财务成本，这可能会减少公司部署其加密货币挖矿业务的可用资源；

 

● 董事和高级管理人员可能在其对公司承担的职责与其在其他个人或商业企业中的利益之间存在利益冲突；

 

● 公司可能会受到诉讼；

 

● 该公司未来可能会失去其外国私人发行人地位，这可能会给该公司带来大量额外成本和费用；

 

● 公司经营历史有限，处于发展初期；

 

● 对增长管理不力可能导致无法维持公司的进展；

 

● 公司可能会受到可能降低公司盈利能力的税务后果的影响；

 

● 公司可能面临兑换货币带来的风险，包括货币兑换费；以及

 

● 表格20-F的这份年度报告中“风险因素”标题下讨论的其他因素。

 

公司明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法明确要求。

 

六

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不需要。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不需要。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不需要。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不需要。

 

D.风险因素

 

由于该公司的业务性质及其目前的发展阶段，对西威股份的投资应被视为具有高度投机性。对SV股票的投资应该只有知识渊博、经验丰富、愿意承担风险并能承担其全部投资的潜在损失的投资者才能进行。投资者和潜在投资者应咨询其专业顾问，以评估对公司的投资。投资者在评估公司及其业务时，除了本年度报告所载的其他资料外，还应仔细考虑以下风险因素。以下仅为某些风险因素的摘要，通过参考且必须结合本年度报告其他地方出现的详细信息对其进行整体限定。这些风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害其运营。如果实际发生任何此类风险，公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能会受到重大不利影响。另见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

 

与公司业务相关的风险

 

比特币区块奖励大约每四年减半，这减少了该公司从解决区块中获得的比特币数量。

 

比特币挖矿的难度，或者说记录一个新区块的一套奖励所需要的计算资源量，直接影响到公司的运营结果。比特币挖矿难度是衡量记录一个新区块需要多少算力的指标，它受比特币网络中算力总量的影响。比特币算法的设计是，平均每十分钟产生一个区块，无论网络中的算力有多大。因此，随着更多的算力加入比特币网络，并假设区块创建速率不发生变化（保持在每十分钟生成一个区块），生成每个区块所需的算力数量，从而提高了挖矿难度。换言之，基于比特币网络目前的设计，比特币挖矿难度将与比特币网络中可用的总算力一起增加，而这又受到比特币矿机运行数量的影响。

 

1

 

 

2024年4月，比特币每日奖励减半，从每块6.25比特币，约合每天900个比特币，降至每块3.125比特币，约合每天450个比特币。该公司继续监测比特币减半事件对其运营的影响，如有必要，将继续区分其收入来源。比特币减半事件预计大约每四年发生一次，每一次减半事件都可能对该公司的盈利能力产生潜在的有害影响，因为该公司记录的每一个新区块将获得更少的比特币奖励。下一次BTC减半预计将发生在2028年3月，届时BTC区块奖励将从每块3.12 5 BTC降至每块1.56 25 BTC。虽然BTC价格有围绕BTC减半事件的价格波动历史，但无法保证价格变化将是有利的或将补偿采矿奖励的减少以及公司从采矿业务中获得的补偿的相应减少。

 

基于比特币挖矿的基本面和比特币价格的历史数据以及减半事件后的网络困难度率，当每个区块的比特币奖励减半时，网络困难度率和价格不太可能保持在当前水平，这可以抵消减半事件的部分影响。然而，存在未来减半事件可能导致公司无法盈利和无法持续经营的风险。

 

该公司的盈利能力取决于其矿工和网络的哈希率以及网络难度，任何不利的变化都可能降低该公司保持竞争力的能力。

 

随着比特币和以太币矿工使用更高效的芯片，整个行业的升级预计将导致加密货币网络中的算力增加。随着算力的增加，挖矿难度会随着网络中算力的增加而增加。这可能会使该公司难以保持竞争力，因为该公司可能需要部署大量资金来收购更多的矿商，以增加其总采矿能力并抵消哈希率的上升。网络中计算能力增加的影响加上比特币和以太币价格的波动，可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果用于解决区块的硬币奖励和交易费用不够高，矿工（公司除外）可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业，这可能会对公司的采矿作业产生不利影响。

 

随着解决区块链中区块所获奖励的硬币数量减少，矿工继续为网络贡献处理能力的动机可能会从设定的奖励过渡到交易费用。矿工要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，或者自动对所有交易收取费用的软件升级可能会减少对相关硬币的需求，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致相关加密货币的市场价格下降，从而可能对公司的加密货币库存和投资产生不利影响。

 

为了激励矿工继续为网络贡献处理能力，网络可能会正式或非正式地从设定的奖励过渡到解决区块时赚取的交易费用。这种过渡有可能通过矿工独立选择在他们解决的区块上记录仅包括支付交易费用的交易或通过网络采用软件升级要求为所有交易支付最低交易费用来实现。如果为记录某个区块链中的交易而支付的交易费用变得过高，市场可能不愿意使用该区块链进行交易，现有用户可能会被激励在区块链、加密货币或转回法定货币之间转换。硬币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致硬币的市场价格下降。

 

如果用于解决区块的代币奖励和记录交易的交易费用不足以激励矿工，矿工可能会停止消耗处理能力来解决区块，如果矿工完全停止运营，区块链上的交易确认可能会暂时放缓或延长一段时间。矿工消耗的处理能力减少，包括由于矿工停止运营，可能会增加恶意行为者或僵尸网络获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权的可能性，从而可能允许此类行为者或僵尸网络以对公司采矿活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络确认过程或处理能力的任何信心降低都可能对公司的采矿活动、硬币库存和未来投资策略产生不利影响。

 

2

 

 

该公司依赖矿池运营商。

 

该公司参与了一个单一的矿池，即铸造池。因此，该公司的运营在很大程度上依赖于矿池运营商和服务条款以及支配其与矿池关系的其他条款和条件。矿池运营方有权随时单方面修改矿池与公司的服务协议，无需另行通知，包括有权修改支付方法或矿池费用。如果任何此类修改对公司没有吸引力或不可接受，它可以：（i）加入不同的矿池；或（ii）独立开始采矿。如果该公司无法及时对其业务进行此类转换，并且其采矿业务经历重大停机时间，它可能会经历重大不利变化。

 

公司矿池运营商存在破产、破产或停止运营的可能性。

 

截至本报告发布之日，公司仅参与一个矿池，即铸造池。如果矿池运营商出于任何原因停止向公司付款，包括破产、资不抵债或停止运营，或无缘无故，公司将期望立即停止向此类矿池贡献其哈希能力，并且：（i）加入不同的矿池；或（ii）独立开始采矿。如果公司认为有必要进行这种转换，那么转换的成本预计将是如果公司在完成转换期间进行采矿，该公司本应获得的收入损失。如果该公司无法及时对其业务进行此类转换，并且其采矿业务经历重大停机时间，它可能会经历重大不利变化。

 

如果公司停止参与矿池，转而独立开采，可能会受到某些额外的风险，现有风险的影响可能会加剧。

 

如果该公司停止参与矿池，转而独立进行采矿作业，它可能会面临某些风险，包括该公司可能会经历一段长期未能解决任何区块的情况，从而导致其收入流中断。此外，独立矿业可能会加剧其他几种风险对公司业务、经营业绩和财务状况的影响，其中许多风险将在本“风险因素”部分讨论，包括未来减半事件的影响以及可能过渡到股权验证证明。在这种情况下，公司可能需要借入或筹集额外资金来为其运营提供资金。无法保证公司能够以具有商业吸引力的条款或根本无法获得任何此类融资。见下文标题“公司可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外融资”下的风险因素。

 

加密货币挖矿算法有可能过渡到股权验证证明和其他挖矿相关风险，这可能会降低公司的竞争力，并最终对公司的业务及其股票价值产生不利影响。

 

权益证明是验证较少依赖电力消耗的加密货币交易的另一种方法。如果验证比特币或以太币交易的算法，或涉及该公司未来开采的任何加密货币的交易，从目前的工作证明验证方法转向权益证明方法，挖矿可能需要更少的精力，这可能会降低任何在当前环境下保持优势（例如，从低价电力、加工、房地产或托管）的公司的竞争力。由于该公司努力通过寻求获得低成本来优化和提高其采矿业务的效率，长期电力可能会在未来面临失去其可能因此而相对于一些竞争对手的相对竞争优势的风险，并且如果发生转向权益验证证明的情况，可能会受到负面影响。此类事件可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或经营业绩、比特币、以太币和公司未来开采的任何其他加密货币的价值以及您对SV股票的投资产生重大不利影响。

 

公司可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外融资。

 

进一步收购额外的加密货币采矿设备将需要额外的资金，该公司将需要资金来继续作为一家上市公司运营。在未来有必要筹集更多现金的情况下，公司可能会寻求通过公开或私下出售资产、债务或股本证券、采购合同或许可证预付款、从合资或战略合作伙伴提供资金、债务融资或短期贷款或上述各项的组合来筹集。公司还可能寻求通过非公开发行债务或股本证券来满足债务而无需任何现金支出。我们目前没有任何具有约束力的额外融资承诺或现成的额外融资来源；但是，任何未来的融资也可能会稀释公司当时的现有股东。

 

3

 

 

无法保证公司将成功获得任何所需的融资，或此类融资将以公司可接受的条款提供。未能获得此类额外融资可能会导致该公司减少或终止其业务。未能筹集或采购此类额外资金或未能实现正现金流可能导致公司业务目标的延迟或无限期推迟，包括购置额外设备、扩大公司管理团队、追求战略收购和公司战略计划的其他方面。如果公司通过发行股本证券筹集额外资本，公司现有股东的百分比所有权可能会减少，这类现有股东可能会经历每股账面净值的额外稀释。任何此类新发行的股本证券也可能拥有优先于公司SV股份持有人的权利、优先权或特权。如果公司通过产生债务筹集额外资本，公司可能被要求以公司的部分或全部资产作为融资担保，如果公司的付款义务出现违约，债权人可以将这些资产出售或保留。作为债务融资的一个条件，可能会对公司施加限制性契约，这可能会限制公司经营其业务和追求其公司战略及其业务计划的其他方面的能力，这可能导致无法利用其他方面可用的机会，并可能使公司与债务较少的竞争对手相比处于竞争劣势。此外，如果公司通过可转换债券发行筹集资金，任何将债务转换为股权的行为都会稀释公司的现有股东。就任何此类未来筹资交易而言，无论是涉及发行股本证券还是产生债务，公司都可能被要求接受在一段时间内限制其筹集额外资本能力的条款，这可能会限制或阻止公司在本应是机会主义的情况下筹集资本。

 

该公司可能被要求出售其加密货币投资组合以支付费用。

 

该公司过去和将来都可能出售其加密货币投资组合的一部分，以支付所产生的费用，无论当时的价格如何。因此，公司的加密货币可能会在价格较低的时候出售，从而对公司的盈利能力产生负面影响，特别是在需要出售加密货币来为公司的经营活动或扩张目标提供资金的情况下。

 

该公司面临来自其他加密货币公司的竞争。

 

该公司与其他加密货币和分布式账本技术业务展开竞争，未来也将与之展开竞争，包括专注于开发实质性加密货币挖矿业务的其他业务，其中许多业务拥有更多资源和经验。与许多加密货币相关的采矿的一个基本属性是，采矿算法的计算复杂性随着时间的推移而增加，当与新的行业进入者和加密货币价格波动的影响相结合时，可能会使某些加密货币与其他加密货币相比相对无利可图。如果随着挖掘算法计算复杂度的增加，公司不提高算力以保持竞争力，这家公司可能无法有效竞争，可能无利可图，最终无法持续经营。

 

监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响。

 

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对加密货币的反应不同，某些政府认为加密货币挖矿是非法的，而另一些政府则允许使用和交易。正在进行的和未来的监管行动可能会改变公司继续运营的能力，可能会产生重大不利影响。未来任何监管变化对公司或公司可能开采的任何加密货币的影响无法预测，但任何此类变化都可能是实质性的，并对公司产生重大不利影响。各国政府未来可能会限制或取缔加密货币的获取、使用或赎回。拥有、持有或交易加密货币可能会被视为非法并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动，这可能会增加挖掘加密货币的成本和/或使加密货币挖矿公司受到额外监管。各国政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。

 

4

 

 

2022年3月9日，美国总统发布行政命令，确定了美国未来数字资产监管的以下目标：（1）保护消费者、投资者和企业，（2）保护金融稳定，（3）减轻滥用数字资产带来的非法金融和国家安全风险，（4）加强美国在全球金融体系以及技术和经济竞争力方面的领导地位，（5）促进获得安全和负担得起的金融服务，以及（6）支持促进负责任地开发和使用数字资产的技术进步。尽管该行政命令普遍受到数字资产行业的积极欢迎，尤其是在美国，但受该行政命令启发的任何未来法规的性质、范围和效果及其对加密货币采矿行业、加密货币的使用和采用以及最终对公司的影响，目前无法合理估计。

 

最近，在2023年3月，美国财政部提议对采矿设施的供电成本征收30%的消费税，如果颁布，将基于采矿所用电力的成本，并将在未来三年内分阶段实施，每年增加10%。该提案如果获得通过，还将要求像该公司这样的矿商报告他们使用了多少电力以及使用了何种类型的电力。如果拟议的消费税获得批准，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

推而广之，其他政府的类似行为可能会导致对SV股份的收购、所有权、持有、出售、使用或交易的限制。这种限制可能会导致该公司以不利的价格清算其加密货币库存，否则可能会对该公司的股东产生不利影响。

 

加密货币的价值可能受制于动量定价。

 

动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，其估值由投资大众确定，考虑了预期的未来价值升值。加密货币市场价格主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。动量定价可能已经导致，并可能继续导致关于加密货币未来价值升值的猜测，导致通货膨胀，并使其市场价格更加波动。因此，由于投资者对其市场价格未来升值（或贬值）的信心发生变化，它们可能更有可能出现价值波动，这可能会对公司开采和持有的加密货币的价值产生不利影响，从而对公司的股东产生负面影响。

 

硬币的价格可能会受到其他投资硬币或追踪加密货币市场的工具出售硬币的影响。

 

就投资硬币或追踪加密货币市场的其他工具形成并开始代表硬币需求的很大一部分而言，这些工具的证券大量赎回以及这些工具随后出售硬币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响公司持有的库存价值。

 

加密货币交易所和其他交易场所相对较新，在大多数情况下，基本上不受监管，因此可能更容易遭受欺诈和失败。

 

如果加密货币交易所或其他交易场所涉及欺诈或遇到安全故障或其他操作问题，这可能会导致加密货币价格下降。加密货币市场价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，与已建立的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，这些交易场所是新的，在大多数情况下基本上不受监管。例如，在过去三年中，已有多家比特币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，已关闭的比特币交易所的客户在此类比特币交易所的账户余额部分或全部损失没有得到赔偿或整赔。这些风险也适用于其他加密货币交易所，包括以太币交易的交易所。虽然较小的交易所不太可能拥有为较大交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所可能更有可能成为黑客和“恶意软件”（即攻击者使用或编程的软件，以破坏计算机操作、收集敏感信息或获得对私人计算机系统的访问权限）的有吸引力的目标，并且可能更有可能成为监管执法行动的目标。该公司目前的策略是持有其开采的加密货币；然而，如果该公司决定在未来出售其加密货币，它可能会依赖一家加密货币交易所来促进这种出售。加密货币交易所的欺诈或失败可能会减少公司可用于清算其持股的平台数量，还可能降低公众对此类交易所交易的信心，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。持续缺乏监管以及加密货币交易所的潜在欺诈或失败可能对公司的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。

 

5

 

 

管理加密货币发行和交易的密码学和算法协议的进一步发展和接受受到多种难以评估的因素的影响。

 

除其他外，使用加密货币来买卖商品和服务以及完成其他交易，是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产。这一行业的总体增长，特别是加密货币的使用，具有高度的不确定性，开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会对公司的运营产生不利影响。影响行业进一步发展的因素，包括但不限于：

 

● 加密货币的采用和使用在全球范围内持续增长；

 

● 政府和准政府监管加密货币及其使用，或限制或监管网络或类似加密货币系统的访问和运营；

 

● 消费者人口结构和公众品味和偏好的变化；

 

● 网络开源软件协议的维护与开发；

 

● 其他买卖商品和服务的形式或方法，包括使用法定货币的新手段的可得性和受欢迎程度；

 

● 与数字资产相关的一般经济状况和监管环境；以及

 

● 负面的消费者情绪和对比特币和一般加密货币的看法。

 

加密货币的接受和/或广泛使用尚不确定。

 

目前，比特币和/或其他加密货币在零售和商业市场上的应用并不广泛，而投机者的使用则相对较多，因此助长了价格波动，可能对公司的运营、投资策略和盈利能力产生不利影响。

 

作为相对较新的产品和技术，比特币和其他加密货币尚未被主要零售和商业网点广泛采用作为商品和服务的支付手段。相反，很大一部分加密货币需求是由区块链技术爱好者、价格投机者和寻求从短期或长期持有加密货币中获利的投资者产生的。

 

零售和商业市场相对缺乏对加密货币的接受，限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力。加密货币没有扩展到零售和商业市场，或这种使用的收缩，可能会导致波动性增加或市场价格下降，这两种情况都可能对公司的运营、投资策略和盈利能力产生不利影响。

 

现有和计划中的加密货币挖矿设施的开发延迟可能会导致与预期不同的结果。

 

现有和计划中的设施的继续发展受到各种因素的影响，并可能受到公司无法控制的这些因素的延迟或不利影响，包括供应商交付或安装设备的延迟、将新设备融入现有基础设施的困难、材料或劳动力短缺、设计或建造方面的缺陷、管理资源的转移、资金不足或其他资源限制。开发的实际成本可能会超过公司的计划预算。延误、成本超支、市场环境变化等因素可能导致不同的结果。

 

6

 

 

公司面临与公司需要大量电力和以商业上可行的费率提供这种电力有关的风险。政府监管机构可能会潜在地限制电力供应商向采矿作业提供电力的能力。

 

加密货币挖矿作业需要大量电力，只有公司能够在可靠和具有成本效益的基础上获得电力，公司的作业才能取得成功。天然气短缺、发电厂或电力运输基础设施的基础设施损坏、电力需求增加或任何其他导致电力价格上涨的因素都可能使公司的采矿业务无利可图。此外，在电力短缺时期，政府监管机构可能会限制或禁止向加密货币挖矿业务提供电力。

 

与此同时，包括该公司在内的加密货币挖矿公司消耗大量电力可能会对环境产生潜在的有害影响，这可能导致政府监管机构限制电力供应商向采矿作业提供电力的能力，以减少其能源消耗。

 

该公司目前在纽约州和阿拉巴马州进行加密货币挖矿。由于在有限的地理位置维持运营，该公司当前和未来的运营和预期增长，以及为在纽约州和阿拉巴马州进行加密货币挖矿而以经济价格提供电力的可持续性带来了一定的风险。公司为其消耗的电力支付的价格的任何显着增加都可能对公司的运营和盈利能力产生不利影响。

 

该公司的业务可能受到技术过时和难以获得硬件的不利影响。

 

为保持竞争力，该公司将继续投资于维持该公司采矿活动所需的硬件和设备。如果竞争对手推出体现新技术的新服务/软件，公司的硬件和设备及其底层技术可能会过时，需要大量资金来更换此类设备。

 

该公司的加密货币库存可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

 

恶意行为者可能会寻求利用加密货币编程代码中的漏洞。已发现并纠正了若干错误和缺陷，包括为用户禁用某些功能和暴露用户信息的错误和缺陷。发现源代码中允许恶意行为者获取或创建虚拟比特币资产的缺陷或利用这些缺陷的情况相对较少，但试图发现源代码中的缺陷或利用这些缺陷的情况并不完全罕见。黑客已经能够获得对数字钱包和加密货币交易所的未经授权的访问权限，从而使这些平台上存储和交易的加密资产面临风险。

 

如果恶意行为者暴露了公司存储、交易或开采加密货币的平台或区块链上的漏洞（可能适用），这可能会干扰并给采矿操作带来缺陷，并可能使公司持有的加密货币面临被黑客攻击或被盗的风险。使持有者能够转移资金的私钥也可能丢失或被盗，导致加密货币不可逆转的损失。黑客可能会发现目前未在本文中考虑的新策略，这些策略会危及公司的资产和运营。一个或多个恶意行为者的行为可能对公司的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。

 

该公司的硬币可能会丢失、被盗或被限制进入。

 

该公司的部分或全部硬币可能会丢失或被盗。对公司代币的访问也可能受到针对公司维护托管在线钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。任何这些事件都可能对公司的运营产生不利影响，从而对其投资和盈利能力产生不利影响。

 

7

 

 

访问公司数字钱包所需的数字私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的。公司无法访问其私钥或经历与公司数字钱包有关的数据丢失，可能会对其投资产生不利影响。

 

加密货币只有拥有与其所持有的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的人才能控制，哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公区块链中。该公司将在验证收到加密货币转账并将此类信息传播到网络时，公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式受到损害，该公司将无法访问其代币，并且此类私钥将无法通过网络恢复。与用于存储公司加密货币的数字钱包相关的私钥的任何丢失都可能对其投资和盈利能力产生不利影响。

 

不正确或欺诈的硬币交易可能是不可逆转的。

 

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的硬币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈的硬币交易都可能对公司的投资产生不利影响。

 

从行政角度看，未经交易接受方同意和积极参与，硬币交易是不可逆的。理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，加密货币交易可能是可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，硬币的不正确转移或硬币被盗通常是不可逆转的，公司可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管公司的硬币转账将定期由管理团队的经验丰富的成员进行，但有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行动，将公司的硬币以不正确的金额或转移给未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。

 

该公司的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

 

该公司与正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，可能包括由加密货币支持或通过与该公司类似的实体与其挂钩的证券。市场和金融条件，以及公司无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币更具吸引力，这可能会限制公司股票的市场并降低其流动性。

 

对加密货币的兴趣和需求增加导致挖矿硬件短缺，因为个人在家中购买用于挖矿的设备。

 

设备可能不时需要维修和更换。短缺的风险，包括但不限于图形处理单元的短缺可能会导致停机，因为公司正在寻找替代设备，这可能会降低公司能够开采的加密货币。

 

银行不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断银行服务。

 

许多挖掘加密货币或从事加密货币相关业务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行。同样，多家此类公司的现有银行账户已被其银行关闭。这种情况发生在2023年与Signature银行合作的Corporation身上，当时他们选择停止为加密货币相关业务提供服务。银行可能会出于多种原因，例如感知到的合规风险或成本，拒绝向接受加密货币作为其服务付款或从加密货币中获得价值的此类公司或公司提供银行账户和其他银行服务。许多这类企业在寻找愿意为其提供银行账户和其他银行服务的银行方面已经存在并可能继续存在的困难，目前可能正在降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法，或者可能会降低其有用性，并在未来损害其公众看法。同样，如果银行关闭许多或少数提供比特币和/或其他加密货币相关服务的关键业务的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能会降低加密货币的市场价格，并对该公司加密货币库存的价值产生不利影响。

 

8

 

 

地缘政治事件对加密货币供需的影响尚不确定。

 

危机可能会激发对加密货币的大规模购买，这可能会迅速提高加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为减弱，这可能会增加随后价格下降的可能性，从而对公司加密货币库存的价值产生不利影响。

 

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受制于基于可替代性、分散的商品和服务买卖手段的可取性的供需力量，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。尽管如此，政治或经济危机可能会激发比特币在全球或当地的大规模收购或销售。大规模销售加密货币将导致其市场价格降低，并对公司的运营和盈利能力产生不利影响。

 

利益相关者对公司ESG实践和气候变化影响的更严格的审查和不断变化的预期可能会导致额外的成本或风险。

 

包括加密货币挖矿在内的许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理（“ESG”）实践相关的日益严格的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的非财务影响。此外，公众对包括全球气候变化在内的环境风险的认识和关注增加，可能会导致公众对公司业务及其行业的审查增加，管理团队可能会将大量时间和精力从公司的运营中转移出来，转向应对这种审查和加强公司的ESG实践。

 

此外，气候变化的影响可能会影响材料和自然资源的供应和成本、能源来源和供应、对比特币和其他加密货币的需求，并可能增加公司的保险和其他运营成本，包括可能修复因极端天气事件造成的损坏或翻新或改造设施以更好地抵御极端天气事件。如果环境法律或法规或行业标准被改变或采用，并对公司的运营施加重大的运营限制和合规要求，或者如果其运营因气候变化的物理影响而中断，公司的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。

 

全球大流行病和未来任何传染病对公司构成的风险无法确定地预测。

 

大流行风险是指传染病大规模爆发的风险，可在广泛的地理区域内大大增加发病率和死亡率，并造成重大的社会和经济破坏。加拿大或世界各地的大流行病、流行病或传染病爆发可能对公司的业务产生不利影响，包括改变公司及其交易对手的经营方式，以及对公司的财务业绩和状况产生不利影响。政府针对未来大流行病施加的任何限制可能会限制允许在采矿设施工作的雇员人数，或在传染病爆发后以其他方式限制公司的运营，其程度和持续时间无法预测。因此，无法可靠地估计任何此类发展的持续时间或严重程度或其对公司及其运营子公司未来期间的财务业绩和状况的影响。

 

暴露于环境责任和危害可能导致对公司的罚款、处罚和限制。

 

该公司可能会因使用电力开采加密货币而面临与污染环境相关的潜在风险和责任。此外，公司直接或间接持有权益的物业上可能存在环境危害，而该物业目前并不为公司所知，且已由该物业的先前或现有拥有人或经营者造成，该危害可能导致环境污染。任何构成违反环境立法、法律、规章或条例的此类事件都可能导致罚款和处罚。

 

就公司须承担环境责任而言，支付此类责任或为补救环境污染可能产生的费用将减少其原本可获得的资金，并可能对公司产生重大不利影响。如果公司无法完全补救环境问题，可能会被要求暂停运营或在完成所需补救措施之前采取临时合规措施。涉及或以其他方式与公司有关的环境危害和其他事件，包括相同的指控，可能会对公司的声誉产生不良影响，并可能推动监管机构对公司施加潜在限制。公司对任何此类事件的潜在风险敞口可能很大，并可能对公司产生重大不利影响。

 

9

 

 

与公司相关的一般业务风险

 

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们将销售数字资产的收益不当重新分类为运营现金流而不是投资活动现金流以及我们未能及时提交截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告有关。我们也没有及时报备这份年报。如果我们无法纠正我们对财务报告的内部控制中的这些重大缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们将销售数字资产的收益不当地重新分类为运营现金流而不是投资活动现金流以及我们未能及时提交截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告有关。我们也没有及时报备这份年报。

 

重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性导致我们的年度或中期财务报表的重大错报无法防止，或无法及时发现和更正。

 

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。为了应对我们发现的重大弱点，我们计划与我们的独立注册公共会计师事务所就未来上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们财务报表的审计实施强化沟通流程，如项目15所述。“控制和程序。”即使我们成功实施了我们的补救计划，也无法保证这一举措最终会产生预期的效果。

 

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表出现重大错报的账目或披露错报的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持遵守适用的美国证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

 

公司的成功在很大程度上取决于公司管理层和执行官的表现。

 

该公司的成功取决于构成其高级管理层的有限人数人员的能力、专业知识、判断力、酌处权、业绩和诚意。虽然公司与其大多数高级管理团队签订了雇佣或咨询协议，但这些协议无法确保公司继续为这些人提供服务。一个或多个这类个人的任何服务损失都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

该公司管理团队的某些成员拥有加密货币行业的经验，而其他成员则在财务管理、公司融资以及销售和营销等领域拥有经验。这些人的经验是有助于公司持续成功和发展的一个因素。公司最初将依赖公司的高级管理人员和董事会成员，以及独立顾问，负责公司业务的某些方面。公司的每一个管理团队和公司的董事在公司事务上花费的时间和专业知识将根据公司的需要而有所不同。公司的成功可能受到管理团队或董事可能存在或可能在未来发展的利益冲突的影响。利益冲突问题在下文标题“董事和高级管理人员可能在他们对公司承担的职责与他们在其他个人或商业企业中的利益之间存在利益冲突”下进一步讨论。公司不打算购买任何关键人物保险单，因此存在管理层、董事会或任何关键雇员或顾问的死亡或离职可能对公司未来产生重大不利影响的风险。

 

公司可能无法吸引、发展和留住关键人员，无法确保充分的继任规划。

 

该公司的运营和持续增长取决于其吸引、雇用、留住和发展领导者和其他关键人员的能力。任何未能有效吸引有才能和有经验的雇员和其他人员，或未能参与适当的继任规划和留任战略，都可能导致公司没有足够的行业或其他相关知识、技能和经验，这可能会削弱公司的竞争地位，或导致成本增加、员工竞争或高更替率。上述任何情况都可能对公司经营业务的能力产生负面影响，进而可能对公司的声誉、经营或财务业绩产生不利影响。

 

10

 

 

未投保或无法投保的风险可能导致重大金融负债。

 

该公司打算按照技术行业惯例为其运营提供一般保险。然而，鉴于加密货币挖矿和相关业务的新颖性，这类保险可能无法获得，对公司来说不经济，或者性质或水平可能不足以提供足够的保险保障。对于公司无法投保的危害，或由于高额保费成本或其他原因，公司可能选择不投保的危害，公司可能会承担赔偿责任。支付任何此类负债将减少或消除可用于运营的资金。支付公司未附带保险的负债可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

 

该公司目前不支付现金股息，因此该公司的股东将无法从其SV股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

 

该公司预计近期不会派发股息。该公司预计将保留收益，为进一步增长提供资金，并在适当情况下偿还债务。除非公司支付股息，否则公司股东将无法获得股票回报，除非他们出售股票。无法保证股东能够在需要时出售SV股票。

 

SV股份的市场价格可能波动较大，无法保证SV股份将维持活跃或流动的市场。

 

该公司的SV股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上市。公司无法控制的外部因素，例如宣布经营业绩、收入和成本的季度差异，以及对股票的情绪，可能会对西威股份的市场价格产生重大影响。SV股份的市场价格可能会出现极端波动。政府监管、利率、公司同行公司和竞争对手的股价走势，以及整体市场走势和公司开采的加密货币的市场价格等因素，可能会对SV股票的市场价格产生重大影响。包括TSXV和纳斯达克在内的全球股票市场不时经历价格和数量的极端波动。无法保证SV股份将发展或维持活跃或流动的市场。

 

作为一家上市公司，存在大量的法律、会计和财务成本，这些成本可能会减少公司在其加密货币挖矿业务上部署的可用资源。

 

只要该公司有公开交易的证券，它将继续产生大量的法律、会计和备案费用。作为报告发行人，公司须遵守TSXV、纳斯达克以及加拿大和美国证券监管机构（包括SEC）的适用法律、规则和政策下的报告要求。遵守这些要求会增加法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对现有系统和资源的需求。除其他外，要求公司就其业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以满足适用的要求，可能需要大量资源和管理监督。根据美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”），公司必须遵守严格的财务报告要求，必须定期更新和维护证明遵守该法案的文件。公司可能需要承担大量成本，以满足SOX和其他适用法律、规则和条例下的内部和外部报告要求。证券立法以及TSXV和纳斯达克的规则和政策要求上市公司（其中包括）采用公司治理政策和相关做法，并持续准备和披露重大信息，所有这些都会带来重大的法律、财务和证券监管合规成本。

 

由于公司确保报告要求得到满足，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害公司的业务和运营结果。公司未来可能需要雇用更多的员工来遵守这些要求，这将增加其成本和开支。继续作为报告发行人可能会使维持董事和高级职员责任保险的成本更高，这反过来也可能使公司更难留住合格的董事和执行官。

 

11

 

 

董事和高级管理人员可能在他们对公司承担的职责与他们在其他个人或商业企业中的利益之间存在利益冲突。

 

公司的某些董事和高级管理人员通过直接和间接参与作为公司潜在竞争对手的公司、合伙企业或合资企业，正在并可能继续参与加密货币行业。这些董事和高级管理人员的其他利益可能与公司利益发生冲突的潜在收购或机会可能会出现这种情况。有利益冲突的公司董事和高级管理人员将受制于并必须遵循适用的公司和证券立法、条例、规则和政策中规定的程序；但是，由于公司的一名或多名董事或高级管理人员的利益冲突，可能存在公司无法寻求的公司机会。

 

公司可能会因其运营而受到诉讼。

 

公司可能会不时因其正常业务过程或其他原因而受到诉讼。在针对公司的任何此类诉讼中索赔的损害可能是重大的，此类诉讼的结果可能会对公司的运营和SV股票的价值产生重大影响。虽然公司将评估任何诉讼的是非曲直并相应地针对此类诉讼进行抗辩，但公司可能需要承担大量费用并为此类抗辩投入大量财务资源。此外，围绕此类诉讼和索赔的任何负面宣传可能会对公司的声誉产生重大不利影响，进而可能对SV股票的价值产生负面影响。

 

该公司未来可能会失去其外国私人发行人地位，这可能会给该公司带来大量额外成本和费用。

 

为了保持其目前作为外国私人发行人的地位，要么（a）公司50%或以上的有表决权证券必须由居住在美国境外的持有人直接或间接拥有记录，要么（b）以下所有情况必须属实：（i）公司的大多数执行官和大多数董事不得是美国公民或美国居民；（ii）公司50%或以上的资产必须位于美国境外，（iii）公司的业务必须主要在美国境外管理。如果公司的多数有表决权证券在美国拥有记录，公司将来可能会失去其外国私人发行人地位，因为由于公司的大多数执行官和大多数董事在美国，以及公司的大多数资产，公司不符合其他资格。根据美国联邦证券法和适用的纳斯达克公司治理规则，作为美国国内发行人，公司所需的监管和合规成本可能远高于公司作为外国私人发行人所需的成本。如果公司不再是外国私人发行人，则将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告以及注册声明，这些报告和注册声明要求进行比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛的披露，并且还将被要求遵守适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理规则，该规则可能要求公司改变其政策和/或其董事会及其委员会的组成。

 

公司经营历史有限，处于发展初期。

 

公司有限的经营历史受到这类企业常见的许多风险的影响，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。该公司可能无法成功实现股东投资回报，其成功的可能性必须结合其运营的早期阶段来考虑。尽管该公司在过去几个季度实现了盈利，但迄今为止，它并没有在各个时期保持一致的盈利能力，并且不能保证该公司将在不久的将来（如果有的话）实现一致的盈利能力。截至2023年12月31日止年度，公司的持续经营净亏损为2190万美元，净亏损是在公司执行其业务计划时产生的。无法保证该公司将能够以盈利方式开发其任何项目或其任何活动将产生正现金流。

 

对增长管理不力可能导致无法维持公司的进展。

 

根据收购更多矿商以及收购和开发新的运营设施，该公司最近经历并可能继续经历其运营范围的增长。这一增长导致公司现有人员的责任增加，一般来说，运营费用水平更高。为了有效管理其当前的运营和未来的任何增长，公司将需要继续实施和改进其运营、内部控制、财务和管理信息系统，以及雇用、管理和留住员工并维护其企业文化。无法保证该公司将能够有效管理这种增长，或其管理、人员或系统将足以支持该公司的运营。

 

12

 

 

公司可能会承担税务责任和后果，这可能会降低公司的盈利能力。

 

公司须缴纳各种税种，包括但不限于以下税种：加拿大所得税；货物和服务税；省销售税；土地转让税；工资税。该公司的税务申报将接受各税务部门的审计。由于其相对新颖，随着政府开始对该行业进行监管，包括在税收领域，加密货币行业尤其受到一套快速演变的规则的约束。虽然公司打算根据其税务顾问的建议进行报税和合规，但无法保证其报税立场不会受到相关税务当局的质疑，这可能会导致公司的税务责任增加。

 

该公司可能被定性为一家被动的外国投资公司。

 

一般来说，如果在任何纳税年度，公司总收入的75%或以上为被动收入，或至少持有公司资产平均季度价值的50%用于生产或生产被动收入，则公司将被定性为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。如果公司被定性为PFIC，SV股票的美国持有人可能会遭受不利的税务后果，包括将出售SV股票实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有人的个人从SV股票上获得的股息的优惠所得税率，以及在此类收益和某些分配的税收中增加利息费用。该公司不认为它目前被归类为PFIC。然而，公司在任何课税年度作为PFIC的地位需要根据（其中包括）其每一年度的收入、资产和活动的构成情况作出的事实确定，并且只能在每一课税年度结束后每年作出。因此，无法保证公司在截至2023年12月31日的应课税年度、当前应课税年度或任何过去或未来的应课税年度没有或将不会被归类为PFIC，并且公司没有就其过去、当前或未来的应课税年度的PFIC状态获得任何法律意见。

 

公司可能面临兑换货币的风险，包括货币兑换费。

 

公司可能存在与货币风险和波动性相关的不同程度的财务风险敞口。该公司可能会筹集资金，随后将这些资金兑换成另一种货币，这可能会导致昂贵的货币兑换费用。

 

目前，公司不从事外币套期保值交易，以防止未来汇率波动，特别是美元和加元之间的汇率波动，公司可能比从事套期保值交易的竞争对手受到任何此类货币波动的不利影响。如果公司未来从事对冲交易，可能会面临与此类交易相关的风险，这可能无法消除未来货币波动对其业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景的任何不利影响。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司的历史和发展

 

该公司的法定和商业名称为Digihost Technology Inc.。该公司最初于2017年2月18日在加拿大根据BCBCA注册成立，名称为Chortle Capital Corp.，后于2017年9月18日更名为HashChain Technology Inc.。HashChain受到Digihost International，Inc.的RTO，该公司于2020年2月14日关闭。在RTO截止日期之前，该公司通过了一项特别决议，授权无限数量的PV股份和无限数量的无面值SV股份。在RTO结束后，HashChain提交了修订条款，将自己更名为与RTO相关的Digihost Technology Inc.，所有已发行和流通的6,530，560股HashChain普通股交换为6,530，560股SV股，DigiHost的所有普通股交换为33,412，490股SV股和10,000股PV股。

 

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就RTO关闭而言及紧接其之前，DigiHost与Bit.Management，LLC、NYAM，LLC和比特矿业 International，LLC就出售、转让和转让租赁物改良和设备的100%权利、所有权和权益、转让布法罗矿业设施的租赁以及转让该设施电力供应的电力合同订立协议。作为对价，就在反向收购交易完成之前，Digihost发行了104,000股Digihost普通股，总价值为2,704，000加元。Digihost还与比特矿业 International，LLC就出售、转让和转让位于Buffalo采矿设施的租赁物改良和设备的100%权利、所有权和权益订立协议。作为对价，就在反向收购完成之前，Digihost发行了60,000股Digihost普通股，总价值为1,560，000加元。

 

该公司的主要营业地点位于2830 Produce Row，Houston，TX77023，其注册办事处位于595 Howe Street – 10th Floor，Vancouver，BC V6C 2T5。公司电话号码为（917）242-6549。Peterson McVicar LLP担任该公司在加拿大的过程服务代理，位于110 Yonge Street，Suite 1601，Toronto，on M5C 1T4。

 

以下是公司业务在最近完成的财政年度迄今的总体发展情况摘要：

 

2023财年

 

2023年1月3日，该公司宣布，2022年12月，该公司位于阿拉巴马州哥伦比亚的工厂的初始采矿能力为100 PH。公司目前正致力于该物业第二阶段的设计。

 

2023年1月20日，该公司宣布，获悉Sierra俱乐部和纽约西部清洁空气联盟对PSC提起法律诉讼，对PSC批准将Digifactory1出售给该公司的决定提出质疑。公司认为，该程序对完成收购并不重要，公司认为PSC在其立法权限范围内行事，并采取了所有适当步骤和措施来批准该收购。

 

2023年2月2日，歌尔股份发布公告称，收到纳斯达克的正式通知，称公司重新符合继续在纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条中的最低投标价格要求。

 

2023年2月8日，公司宣布完成对Digifactory1的收购。继公司于2021年3月24日首次发布新闻后，收购条款进行了修订，以反映全现金收购价格，公司没有就收购发行任何证券。

 

2023年3月2日，公司宣布，随着公司阿拉巴马州场地的第一阶段扩建完成，公司的运营能力接近100兆瓦，这将为公司提供能力，将其现有的计算能力从0.75EH提高到高达约2.0EH的水平。

 

2023年5月16日，公司公告称，经与纳斯达克讨论，公司预计将收到一封通知书（“2022 20-F通知书”），该通知书显示，由于未能及时提交截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2022 20-F表格”），公司未遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条，其中要求及时向SEC提交所有规定的定期报告。公司并未预计2022 20-F通知书将对公司证券上市产生任何即时影响，其继续在纳斯达克交易，但须符合公司对纳斯达克其他持续上市要求。该公司还宣布，预计将在切实可行的范围内尽快提交2022年表格20-F。

 

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2023年7月5日，公司宣布在公司的绿色能源倡议方面实现了某些里程碑，其中包括：（i）比预期提前六个月，布法罗矿业设施成为了英国电力地区一个社区太阳能项目的主要锚定认购人，该项目将产生超过5MW的可再生能源输入英国电力；以及（ii）公司签订了一项额外的纽约独立系统运营商级限电计划，该计划要求快速削减负荷。

 

2023年7月14日，公司提交了2022表格20-F。

 

2023年8月2日，该公司宣布，由于2023年7月是有记录以来最温暖的月份之一，该公司自愿减少负担，以帮助纽约西部当地社区的能源需求。

 

2023财年之后

 

2024年1月2日，该公司宣布其比特币挖矿哈希率达到2 EH，比之前12个月的产能翻了一番还多。该公司还宣布，预计将于2024年第二季度开始开发北卡罗来纳州的场地。

 

2024年2月9日，公司宣布向公司的某些高级管理人员、董事、主要顾问和雇员授予总计1,080，000个RSU。受限制股份单位将于2025年2月9日、2026年和2027年分三期等额归属。

 

2024年3月5日，该公司宣布与世界领先的数字货币挖矿服务器制造商之一签署了一项多年托管协议。根据已执行的协议，该公司将获得约180万美元的预付款以及4,640台S19 XP（21.5W/TH），相当于约14兆瓦的托管。

 

2024年5月24日，公司公告称，收到来自纳斯达克的通知函（“2023 20-F通知”），该函显示，由于未及时提交本年度报告，公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5250（c）（1）条，其中要求及时向SEC提交所有规定的定期报告。公司并未预期2023年20-F通知将对公司证券的上市产生任何即时影响，该证券继续在纳斯达克交易，前提是公司遵守其他持续上市要求。该公司还宣布，预计将在实际可行的情况下尽快提交这份年度报告。

 

2024年7月11日，公司宣布与战略合作伙伴签署利润分享协议。根据已执行的协议，该公司将把11,000台最先进的S21矿机（200/TH）整合到其设施中，相当于约44兆瓦的托管容量。这笔交易还包括利润分享部分，据此，该公司将获得从S21矿工获得的每日比特币挖矿奖励的60%，以换取提供商定的容量和电力基础设施支持。

 

2024年8月5日，公司宣布与若干机构投资者就其股本证券的私募配售（“2024年私募”）订立认购协议，该私募包括3,636，363个公司单位（“单位”），购买价格为每单位1.10美元，较股份（定义见下文）在纳斯达克的最近收盘价溢价9%。每个单位由公司的一股SV股份（“股份”）和一份认股权证（“2024年认股权证”）组成，每一份2024年认股权证赋予持有人额外购买一股股份的权利。2024年认股权证的每股行使价为2.00美元，行权期为自发行日起三年。2024年私募发行于2024年8月15日结束。

 

资本支出

 

有关我们截至2023年12月31日止三年的主要资本支出和资产剥离以及目前正在进行的资产剥离的描述，请参见项目5。“运营和财务审查与前景。”

 

在哪里可以找到其他信息

 

该公司的网站是https://www.digihost.ca/。该公司根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求的约束。例如，我们不需要编制和发布季度报告，并且不受《交易法》有关代理报表和短期利润的规定的约束。该公司的电子文件可在SEC网站上查阅，网址为https://www.sec.gov。我们还根据加拿大关于SEDAR +的监管要求提交报告；您可以通过访问www.sedarplus.ca访问我们在SEDAR +上提交的报告。本文所指网站上的信息或可通过其访问的信息不属于本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本年度报告，本年度报告中包含网站地址仅供参考。

 

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B.业务概况

 

企业概况

 

该公司是一家位于美国的创新型区块链技术和计算机基础设施公司，主要专注于数字货币挖矿，也是一家能源供应商，该公司最近于2023年2月收购了位于纽约州北托纳旺达的一座60兆瓦天然气发电厂。该电厂目前作为峰值电厂运行，在需求高峰时为电网提供电力。该公司的运营为其股东提供了数字货币挖矿的运营利润率敞口，该公司认为这是该公司计算能力最有利可图的应用，以及电力行业的敞口。截至本年度报告日期，公司共有15名雇员。

 

该公司通过“挖矿”生产数字货币。“挖矿”是“矿工”这一具有高计算处理能力的专用计算机竞相解决“区块”的过程，“区块”是在区块链上记录数字货币交易的数字文件。验证并解决一个新区块的矿工将获得新生成的硬币数量，其数量通常与矿工贡献的哈希率或工作量成正比（加上少量交易费用），作为投资计算机能力的激励，因为采矿对于数字货币运营所在网络的持续运作和安全至关重要。

 

“矿池”是由矿池运营商运营的一项服务，将单个矿工的资源集中起来，通过网络共享他们的处理能力。矿池的出现是为了应对日益增长的难度，网络算力在比特币区块链上争夺比特币奖励，以此作为降低成本和降低单个矿工挖矿活动风险的一种方式。矿池运营商提供参与矿池的独立矿企算力协调服务。矿池面临中断和停机时间等各种风险。如果公司使用的资金池遇到停机时间或没有产生回报，结果可能会受到影响。

 

该公司参与了一个矿池，该矿池使用基于合同公式的比特币“每股全额付费”支付来支付比特币奖励，该公式主要根据公司提供给矿池的哈希率占矿池总网络哈希率的百分比以及其他输入来计算支付。即使矿池运营商未能成功放置区块，公司也有权获得对价。该公司于2022年将其采矿业务完全过渡到矿池参与，并在截至2023年12月31日止年度使用该业务。

 

该公司拥有三个采矿设施，分别位于纽约州布法罗、纽约州北托纳旺达和阿拉巴马州哥伦比亚那。该公司的发电厂也位于北托纳旺达。该公司在北托纳旺达的场地是一个60兆瓦的联合循环工厂，当前运行哈希率为1.2EH。该公司在布法罗的站点是一个18.7兆瓦的公用事业供电站点，运行算力为350PH。该公司在阿拉巴马州的站点是一个22兆瓦的公用事业供电站点，运行算力为500PH。

 

矿工需要大量电力，这些能源需求是该公司最大的运营支出。因此，该公司的运营和维护费用主要包括为其计算设备提供动力的电力以及冷却和照明等。其他场地费用包括设施的租赁费用、互联网接入、设备维护和软件优化以及设施安全、维护和管理。最终，该公司的中央生产线正在通过‘挖矿’将电力转化为数字货币。天然气是与该公司发电厂发电相关的最大运营成本。

 

该公司在数字货币挖矿行业的运营需要广泛的加密货币挖矿、加密货币经济学和区块链技术知识。此外，该公司专注于与能源生产的垂直整合，并专注于具有环保意识的发展，这需要能源采购行业的专业知识，尤其是绿色能源。截至2023年12月31日止年度，该公司还通过与数字货币领域的组织执行两项托管协议和一项采矿业务协议确认收入。截至2023年12月31日止年度，该公司每个自采矿和托管协议的活跃矿商数量分别约为13,000和10,700。

 

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公司设施的所有关键部件都受到监测，包括进气温度、哈希板温度、电压、哈希率、空气温度、排气温度和湿度。所有参数都被监控，并根据需要远程更改。平行监测由当地现场工作人员进行，他们负责对采矿基础设施进行任何必要的维修。如果公司的远程监测或任何平行监测发现任何故障或技术问题，将派遣人员进行实物检查，并在必要时修复有缺陷的组件。该公司打算保持所有维修所需部件的库存，这些部件与此类作业存放在同一设施中。

 

2021年4月，该公司获准在Gemini开设账户。Gemini是一家数字货币交易所和托管人，允许客户购买、出售和存储数字资产。Gemini是世界上第一个完成SOC2 Type1和SOC2 Type2考试的加密货币交易所和托管人。SOC2 Type1在某个时间点评估系统控制的设计和实现，SOC2 Type2则评估这些系统控制是否在一段时间内有效运行。SOC 2 Type2考试是组织可以展示的最高安全合规级别，Gemini每年都会完成这项考试。截至2024年9月16日，该公司在其Gemini账户中持有约72个比特币。数字货币采用Gemini交易所的报价以公允价值计量。双子座是我们的主要市场。该公司认为，主要市场与综合价格之间的任何价差都不重要。

 

公司在与交易对手建立关系的正常业务过程中以及在进行中的业务活动中进行信用尽职调查。Gemini为其在线热钱包中代表公司持有的加密货币提供保险。该公司未能独立为其开采的数字货币提供保险。鉴于数字货币挖矿和相关业务的新颖性，这种性质的保险通常无法获得，或者公司获得这种保险不经济，从而导致保险范围不足的风险。

 

有时，为了降低第三方风险，该公司会将其数字货币的一部分存放在不连接互联网的冷库解决方案中。该公司保存在冷库中的数字资产被存放在一家银行分行的保险箱中。该公司存储其加密货币资产的钱包不是多签名钱包；然而，该公司通过将种子短语划分为多个部分，并将每个部分分别固定在一个单独的位置，来保护24字的种子短语，这有助于在钱包丢失、被盗或损坏时找回钱包。种子短语的每个部分都存储在保险箱或保险箱中，该公司通过采用相同的24字种子短语来复制这种安全协议，将其划分为几个部分，并将每个部分存储在一个单独的保险箱或保险箱中的安全位置，而不是用于种子短语的第一个副本。这种重复确保了如果公司的冷钱包丢失、被盗或损坏，通过冷库解决方案持有的数字货币将可由公司追回。截至2023年12月31日止年度，截至本年度报告日期，该公司的所有加密货币资产目前都存放在其Gemini钱包中。

 

绝大多数采矿现在由矿池进行，矿工通过矿池组织自己，通过网络汇集他们的处理能力，并一起进行采矿交易。然后，奖励将根据贡献的工作/算力按比例分配给每个矿工。当采矿难度和区块时间增加时，矿池开始流行。虽然在合并的情况下，成功解决一个区块的奖励会变得相当低，但奖励是在更加一致的基础上获得的，从而降低了计算能力较小的矿工的风险。截至本年度报告之日，公司参与一个矿池，以顺利领取奖励。矿池通常存在于每一种知名的加密货币中。

 

矿机制造商和供应商

 

该公司目前依赖数量有限的供应商向其采购矿机。矿机的价格是根据个人情况进行谈判的，尽管制造商愿意出售矿机的价格通常会随着矿机能够开采的加密货币的价格而波动，因此，在加密货币定价波动期间，价格可能会发生有意义的变化。

 

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能源来源

 

该公司的运营混合使用可再生能源、零碳排放和不可再生能源。目前，该公司在纽约州两个站点的基于电网的电力消耗中，93%的电力来自零碳发电。此外，这两个地点消耗的能源中有50%以上来自可再生能源。随着该公司将其自己的天然气燃烧发电设施上线，该公司将专注于为该公司位于阿拉巴马州的工厂所消耗的至少50%的天然气采购可再生天然气（“RNG”）。纽约州有一个不断发展的RNG生态系统，这种生态系统通常由当地奶牛场的厌氧消化池或垃圾填埋场产生。

 

该公司目前的碳中和努力和倡议包括：

 

● 100%碳中和：公司计划到2025年底100%的运营实现碳中和，净零足迹，到2030年实现100%可再生。

 

● Community Solar：公司是位于纽约州安哥拉的5兆瓦社区太阳能项目的主要认购方。这个站点距离该公司的东德莱万设施30英里，每年将产生足够的可再生电力，为2500多户家庭供电。我们的参与有助于开发未来的可再生资产，为我们的电网增加清洁能源，并降低我们的电力成本。

 

● Digigreen Initiative：该公司的倡议侧重于立即采取措施，创造可持续、环保和经济上无害的内部做法，使该公司在降低/消除碳足迹的同时保持盈利能力方面成为行业领导者。

 

● Crypto Climate Accord：该公司加入了一项由私营部门牵头的针对整个加密社区的倡议，该倡议的重点是在创纪录的时间内实现加密货币行业的脱碳。

 

● 绿色证明：公司已开始初步研究制定衡量公司碳影响的专有标准。使用这些标准作为公司各种业务的环境审计工具，我们预计能够生成问责报告，并就尽量减少公司碳足迹的努力向董事和股东提供建议。

 

收入

 

有关我们截至2023年12月31日止三年的收入的描述，请参阅项目5.A.“经营业绩”下的“采矿业务”。

 

季节性

 

矿机耗能大，产热量高。通常情况下，机器在较冷的季节运行效率更高，因为操作员不需要使用那么多的冷却方法。此外，旱季可能导致电力供应短缺，如果遇到电力供应中断，可能会对公司的业务运营产生负面影响。该公司业务运营的结果在很大程度上受到比特币市场价值的影响，比特币的波动性除其他外与其减半时间表以及上文项目3.D.“风险因素”中描述的其他风险有关。

 

竞争

 

数字货币挖矿行业竞争激烈。此外，还有很多提供数字货币云挖矿服务的线上企业，以及经营自己的矿场的企业、个人和团体。矿工可以从个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿作业，包括由公司主要公开上市的竞争对手运营的那种。该公司所处行业有几家公司在竞争，包括Riot Blockchain, Inc.（NASDAQ：RIOT）、MGT资本投资 Capital Investments Inc.（OTCQB：MGTI）、马拉松数字控股 Inc.（NASDAQ：MARA）、Bitfarms Ltd. Ltd.（TSX/NASDAQ：BITF）、Argo Blockchain plc（LSE：ARB；NASDAQ：ARBK）、Hut 8 Mining Corp. Mining Corp.（TSX/NASDAQ：HUT）、CryptoStar Corp.（TSXV：CSTR）、HIVE区块链技术有限公司（TSXV/NASDAQ：HIVE）、Skychain Technologies

 

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监管

 

适用于加密货币的法律法规正在演变，并可能受到解释和变化。世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如在美国，加密货币受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。随着加密货币的受欢迎程度和市场价值都在增长，美国国会和一些美国联邦和州机构及监管机构一直在审查加密货币网络、加密货币用户和矿工以及加密货币交易市场的运营情况，特别关注加密货币可在多大程度上被用于洗钱非法活动的收益或资助犯罪或恐怖企业，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全性和稳健性以及消费者保护保障措施。许多州和联邦机构已经就加密货币给投资者带来的风险发布了消费者咨询。此外，联邦和州机构，以及其他国家发布了关于加密货币交易处理的规则或指南或对从事与加密货币相关活动的企业的要求。加密货币金融体系、加密货币矿工和加密货币交易、交易所和其他相关业务目前不受重大监管，主要包括由美国环境保护署（以及州等效机构）和当地公用事业监管机构颁布的普遍适用于房地产所有者和占用人以及能源消耗的环境法规，以及与加密货币采矿行业参与者或加密货币金融体系相邻要素特定相关的某些法规，包括SEC通过的规则、法规和相关指导，商品期货交易委员会、金融业监管局、消费者金融保护局、美国司法部、美国国税局和各州金融监管机构。根据我们开采的加密货币的监管特征（包括此类加密货币是否构成证券和/或商品），这些加密货币的一般市场，特别是我们的活动，可能受美国和全球一个或多个监管机构颁布的规则和条例的约束。正在进行的和未来的监管行动可能会改变加密货币市场的性质和我们的加密货币业务，可能会产生重大不利影响。此外，美国各州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对加密货币业务采取行动，或颁布限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或加密货币活动产生的犯罪活动引起的负面宣传。美国联邦和州能源监管机构也越来越关注加密货币挖矿的总负荷，因为它的增长可能会改变批发电网和零售分销系统的供应和调度功能。许多州立法机构也在积极审查加密货币挖矿在各自州的影响。

 

矿业或投资政策的任何变化或政治态度的转变都可能对公司的运营或盈利能力产生不利影响。在价格管制、货币汇款、所得税、消费税、外国投资、索赔维持、环境事项、土地使用、电力使用和安全，以及买卖加密货币和其他涉及加密货币的交易方面，运营已经并在未来可能在不同程度上受到政府法规的影响。例如，加密货币挖矿涉及相当大的计算能力，这很可能会增加。这种计算能力需要大量消耗能源。尽管该公司的部分能源成本由各监管机构决定和控制，但无法确定任何相关监管机构不会提高能源关税，这可能会降低开采加密货币的盈利能力。

 

未来，美国（无论是在联邦还是州一级）和公司随后开展业务的任何其他司法管辖区也可能会限制或取缔、获取、使用或赎回加密货币。政府还可能采取监管行动，这可能会增加成本和/或使加密货币公司受到额外监管，或禁止或严格限制获得、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。推而广之，未来的政府行为可能会导致对公司SV股份的收购、所有权、持有、出售、使用或交易的限制。任何此类限制都可能导致公司以不利的价格清算其加密货币库存，并可能对公司股东产生不利影响。

 

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当前和未来的监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响。未来任何监管变化对公司或公司可能开采的任何加密货币的影响都无法预测，任何此类变化都可能是实质性的，对公司不利。

 

该公司认为，目前对外国投资和其运营所在的每个司法管辖区的加密货币挖矿行业的态度是有利的，但情况可能会发生变化，包括迅速和意想不到的变化。公司的运营可能会在不同程度上受到有关生产限制、价格管制、进出口管制、外汇管制、所得税、消费税和环境立法的政府监管的影响，这取决于任何此类政府监管的性质。

 

美国联邦政府的各个分支机构、部门和机构已征求意见并启动程序，以考虑进一步监管加密货币和采矿，包括通过提议对采矿业务征税以及对加密货币行业公司的政策声明和指导，以及与这些公司有业务往来的第三方。2023年3月，美国财政部提议对采矿设施的供电成本征收30%的消费税，如果颁布，将基于采矿所用电力的成本，并将在未来三年内分阶段实施，每年增加10%。该提案如果获得通过，还将要求与该公司一样的矿工报告他们使用了多少电力以及使用了何种类型的电力。

 

此外，全球矿商的供应是不可预测的，目前严重依赖来自亚洲的制造商，亚洲受到了新冠疫情大流行的严重影响，未来可能会受到全球健康大流行和流行病或公司无法控制的其他事件的影响。该公司目前利用几种类型的矿机作为其采矿业务的一部分，所有这些矿机都产自亚洲。地缘政治问题可能会影响该公司未来进口矿机的能力，该公司可能无法为其现有矿机获得足够的替换零件或及时从其他司法管辖区的制造商获得额外的矿机。

 

鉴于难以预测正在进行和未来的监管行动以及立法和地缘政治发展的结果，任何立法、监管或地缘政治变化都可能对公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，其规模和持续时间无法预测。

 

总体而言，目前，我们认为没有任何美国联邦或州监管机构对比特币的生产或其作为交换媒介的销售或使用采取任何不利的行动或立场；但是，现有法规或全新法规的未来变化可能会以我们目前无法以任何合理可靠程度预测的方式影响我们的业务。

 

C.组织Structure

 

Digihost International，Inc.是一家于2018年10月9日根据特拉华州法律注册成立的公司，是该公司的全资子公司。除Digihost International，Inc.和World Generation X，LLC外，该公司没有任何重要的子公司。

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的主要行政办公室位于2830 Produce Row，Houston，TX77023，面积约为20,000平方英尺。我们主要行政办公室的租约将于2027年4月1日到期。

 

该公司拥有三个采矿设施，分别位于纽约州布法罗、纽约州北托纳旺达和阿拉巴马州哥伦比亚那。该公司在北托纳旺达拥有一座发电厂。

 

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布法罗矿业设施位于纽约州布法罗的东德拉万大道1001号，拥有超过60,000平方英尺的租约，租期为99年。有关Buffalo设施租赁的更多信息，见项目10.C。“材料合同”如下。

 

北托纳旺达工厂位于纽约州北托纳旺达伊利大道1070号，占地约13.5英亩。公司于2023年2月8日收购该物业。这是一座位于纽约州北托纳旺达的60兆瓦发电厂。这个位于英国电力境内的可再生能源项目由总部位于纽约州威廉斯维尔的能源供应商EnergyMark负责管理。这个社区太阳能项目的规模为5兆瓦，每年将产生大约9,500，000千瓦时的清洁电力——足以为1,000多户家庭供电。该公司的布法罗采矿设施仍然是该项目的主要订户。

 

Columbiana工厂位于阿拉巴马州Columbiana的130 Industrial Parkway。公司于2022年6月14日收购该物业。该场地包括约160,000平方英尺的办公和工业仓库空间，初步接入28兆瓦的电力，总容量可达55兆瓦。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不需要。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下讨论应与本年度报告其他部分所载公司经审核综合财务报表及截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅本年度报告第20-F表第IV页的“前瞻性陈述”。由于（其中包括）项目3.D.“风险因素”和项目4.B.“业务概览”下讨论的因素，实际结果可能与前瞻性信息所预期的结果存在重大差异。

 

A.经营成果

 

采矿业务

 

在过去三年里，我们挖掘了加密货币，主要是比特币。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，该公司的加密货币挖矿业务产生的收入分别为18,128，241美元、24,190，060美元和24,952，344美元，这些业务均在美国进行。

 

与上一年相比，影响公司2023年采矿收入减少的最重要因素是公司2023年通过签订托管和售电协议实现收入来源的多样化。通过签订这些合同，该公司得以利用其现有的基础设施和电力供应，并获得持续的消费付款。截至2023年12月31日止年度，该公司每个自采矿和托管协议的活跃矿商数量分别约为13,000和10,700。

 

根据这些协议，该公司在截至2023年12月31日止年度确认了托管服务协议收入1,675，269美元（2022年：零美元）和售电收入3,037，393美元（2022年：零美元）。两份托管服务协议分别于2023年4月和2023年9月生效，而采矿业务协议于2023年2月执行。公司通过以下方式确认其托管和销售电力协议的收入：

 

托管服务：当公司通过向客户转让服务控制权（包括电力提供和空间租赁）来履行履约义务时，公司根据IFRS 15指引确认其托管服务的收入。根据合同条款，收入按反映实际电力消耗的金额每月确认，任何固定维护费用随着时间的推移在向客户提供服务时确认，使收入的确认与服务的交付保持一致。托管服务的交易价格包括固定费用和可变对价，只有在认为未来不太可能发生重大逆转时才纳入。

 

根据这些协议，该公司向客户提供其设施可用电力容量的一部分，以换取支付客户机器运行所产生的能源成本。此外，公司有权从客户在公司所在地运行的机器中获得产生的哈希率奖励的一定百分比。这些信息是可以根据双方正在运行和审查的机器在区块链上产生的已发生的电力成本和奖励获得的。

 

由于涉及公司的托管服务协议，公司已与之执行此类协议的每个交易对手都有机会选择其矿工算力将指向的矿池以及从中获得采矿奖励的矿池（例如代工池）。该公司负责将矿工连接到矿池和相关监测。如果相关交易对手想要变更或转换资金池，他们将不得不要求公司的变更，后者有义务实现这种变更。

 

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售电：公司在履行履约义务时根据IFRS 15指引确认售电收入，履约义务发生在向客户提供电力时。该公司提供必要的电力和辅助操作功能，以便其财产上的数字货币挖矿设备在其设施之外高效运行。收入根据客户的实际能源消耗情况，按合同确定的价格按月入账。这反映了公司的业绩和客户的消费收益，在到期期间确认可变对价。售电交易价格既包括固定费用，也包括可变对价，只有在认为未来不太可能发生重大逆转时才纳入。


该公司还在该期间确认了3,272，005美元的能源销售收入，而2022年为0美元，因为该公司在2023年第一季度收购了一座60兆瓦的发电厂。本次收购一项业务的收入每月通过该工厂的运营通过其可出售的可用容量以及实际出售的电力发电量确认。

 

关于公司构成销售电力收入线路的单一协议，根据基础协议，运营商同意在交付点接受24/7的最低22兆瓦能源容量，除非运营商和公司因经济或其他原因以书面相互同意较低的最低使用量。在此基础上，该公司认为，合同上不允许交易对手在其选举时单方面关闭矿商，而是必须与该公司达成协议，然后才能采取任何此类行动。

 

比特币

 

截至2023年12月31日，根据Gemini交易所截至该日的比特币价格，该公司共持有约19个比特币，库存价值为822,884美元。截至2023年12月31日的12个月期间，该公司开采了约640枚比特币，而截至2022年12月31日的12个月期间共开采了约832枚比特币，减少了23%。

 

与2022年相比，开采的比特币有所减少，原因是该公司为实现2023年业务多样化而签订了各种托管和托管协议，从而减少了开采的硬币数量。

 

以太坊

 

截至2023年12月31日，由于库存在2023年第一季度转换为现金，该公司总共持有零ETH。

 

截至2022年12月31日，根据2022年12月31日的ETH价格计算，该公司共持有801个ETH，价值958,480美元。

 

更新和扩展

 

2023年2月7日，该公司宣布已完成对纽约州北托纳旺达一座60兆瓦发电厂的收购。继公司于2021年3月24日首次发布新闻后，收购条款进行了修订，以反映使用内部资金的全现金收购价格。公司并无就收购事项发行股份。

 

此次收购是该公司正在进行的基础设施扩张战略中的一个重要里程碑。由于此次收购，该公司在其三个站点的综合运营能力代表约90兆瓦的可用电力，相当于约2 EH/s的计算能力。发电机容量将继续灵活运行，以确保根据纽约独立系统运营商（NYISO）的指令，向地区居民、企业和行业提供24/7可调度的供应，以减轻电力中断的影响。

 

公司与Northern Data NY，LLC于2023年2月16日签订了采矿运营协议。根据协议条款，Digihost同意提供必要的电力和辅助操作功能，以便其财产上的数字货币挖矿设备在其设施之外高效运行。该协议未在2023年12月31日之前续签，并于2024年4月到期。随后，双方签订了一份新协议，该协议于2024年6月27日到期。目前双方没有寻求达成额外协议的计划。

 

公司与比特数字 USA，Inc.于2023年4月20日订立托管服务协议。根据协议条款，Digihost将提供托管服务，以换取根据合同条款偿还的功耗。

 

22

 

 

公司与Corner Energy LTD于2023年9月21日订立了托管服务协议。根据协议条款，Digihost将提供托管服务，以换取根据合同条款偿还电力消耗。

 

2024年3月5日，该公司宣布与世界领先的数字货币挖矿服务器制造商之一签署了一项多年托管协议。根据协议，Digihost将获得4,640台S19 XP（21.5W/TH）的预付款，相当于约14兆瓦的托管容量。该部署导致预计哈希率增加约700 PH/s，使该公司的总哈希率达到2.4 EH/s。

 

2024年7月11日，公司宣布与战略合作伙伴签署利润分享协议。根据已执行的协议，该公司将把11,000台最先进的S21矿机（200/TH）整合到其设施中，相当于约44兆瓦的托管容量。这笔交易还包括利润分享部分，据此，该公司将获得从S21矿工获得的每日比特币挖矿奖励的60%，以换取提供商定的容量和电力基础设施支持。

 

监管环境

 

公司受其经营所在的每个司法管辖区的政府监管的约束，不同司法管辖区可能会不时通过影响公司业务的法律、法规或指令。公司在开采、持有、使用或转让加密货币方面面临监管风险，监管环境的不确定性以及公司预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力可能对公司在公司运营国家的业务运营产生重大影响。法规已经影响或可能影响公司能够提供的产品的性质和范围、公司产品的定价、公司与公司业务合作伙伴的关系以及向公司业务合作伙伴提供或收取的奖励、费用和佣金，以及公司在其业务的某些部分运营的能力等。该公司预计，其在每个市场管理与监管机构关系的能力，以及现有和不断发展的法规，将在未来继续影响其业绩。有关公司及其业务所受监管的法规以及与之相关的风险因素的更多信息，请参见项目4.B.“业务概览”和项目3.D.“风险因素”下的“法规”部分。

 

市场发售

 

见下文“场内发行”标题下第二部分，项目14.E。

 

数字货币的托管服务

 

该公司在Gemini有一个数字托管账户。Gemini是一家数字货币交易所和托管人，允许客户购买、出售和存储其数字资产。Gemini持有该公司100%的热存储加密货币资产。Gemini不是公司的关联方。公司不知道有任何与Gemini的运营有关的事情会对公司就其已审计财务报表获得无保留审计意见的能力产生不利影响。

 

由于在该行业的业绩记录，该公司选择与Gemini一起持有其加密货币资产的全部库存。Gemini是一家受纽约州金融服务部监管的纽约信托公司，是加拿大金融机构的外国等价物（该术语在National Instrument 45-106 – Prospectus Exemption中定义）。Gemini是《纽约银行法》规定的合格托管人，并获得纽约州的数字资产托管许可。Gemini尚未指定次级托管人来持有该公司的任何加密货币。Gemini有1亿美元的保险范围，分为在线热钱包中持有的数字资产的2500万美元商业犯罪保险和线下、冷库保险的7500万美元。尽管该公司历来将其与Gemini的数字加密资产同时使用冷存储和热存储，但该公司目前将其与Gemini托管的所有加密货币都存放在热存储中。

 

23

 

 

该公司对Gemini进行了尽职调查，没有发现任何重大问题。它定期审查和验证其在公共区块链探索器上的资产余额。该公司管理层不知道有任何涉及Gemini的安全漏洞或其他类似事件导致加密货币资产丢失或被盗。如果Gemini破产或破产，该公司将把任何无法收回的加密货币资产注销为损失。

 

为了监测Gemini，该公司依赖SOC2 Type II报告提供的系统和组织控制，该报告由独立审计公司Deloitte & Touche LLP承担。SOC 2 Type II认证和报告被视为有助于向第三方验证是否已实施适当的控制措施来保护公司的加密货币资产，特别是因为它涉及到具有严格的安全和数据保护流程和协议。

 

一般来说，SOC2 Type II认证由外部审计机构颁发，该机构根据现有系统和流程评估供应商遵守五项信任原则的程度。这五项原则包括以下内容：

 

● “安全性”，即针对未经授权的访问保护系统资源和资产；

 

● “可用性”，针对供应商和客户之间适用的服务协议规定的系统可访问性；

 

● “处理完整性”，它涉及一个系统是否达到其目的；

 

● “保密性”，即数据的访问和披露是否仅限于特定的一组个人或组织；和

 

● “隐私”，即根据组织的隐私通知，解决系统收集、使用、保留、披露和处置个人信息的问题。

 

公司已选择使用Gemini作为其唯一的托管人，因为Gemini汇编了可提供给公司的书面控制，例如SOC2 Type II认证。该公司审查SOC2 Type II报告，以确保其维护安全的技术基础设施，以及旨在保护加密货币资产的安全系统有效运行。迄今为止，该公司尚未根据其对SOC2 Type II报告的审查发现任何重大问题。

 

Gemini为其在线热钱包中代表公司持有的加密货币提供保险。该公司正在寻求为其开采的数字货币的剩余部分投保。鉴于数字货币挖矿和相关业务的新颖性，这种性质的保险通常无法获得，或者公司获得这种保险不经济，这导致保险覆盖不足的风险。

 

有时，为了降低第三方风险，该公司会将其数字货币的一部分存放在不连接互联网的冷库解决方案中。该公司保存在冷库中的数字资产被存放在一家银行分行的保险箱中。该公司存储其加密货币资产的钱包不是多签名钱包；然而，该公司通过将种子短语划分为多个部分，并将每个部分分别固定在一个单独的位置，来保护24字的种子短语，这有助于在钱包丢失、被盗或损坏时找回钱包。种子短语的每个部分都存储在保险箱或保险箱中。该公司通过采用相同的24字种子短语来复制这种安全协议，将其划分为几个部分，并将每个部分存储在一个单独的保险箱或保险箱中，而不是用于第一个种子短语副本。这种重复确保了如果公司的冷钱包丢失、被盗或损坏，通过冷库解决方案持有的数字货币将可由公司追回。截至2023年12月31日止年度，截至本年度报告日期，该公司的所有加密货币资产均存放在其Gemini钱包中。

 

24

 

 

精选财务信息

 

    年终  
    12月31日，
2023
($)		     12月31日，
2022
($)		     12月31日，
2021
($)		  
收入     26,112,908       24,190,060       24,952,344  
净收入（亏损）     (21,885,410 )     4,329,342       (3,132,693 )
每股净收益（亏损）–基本     (0.77 )     0.16       (0.14 )
每股净收益（亏损）-摊薄   (0.77 )   0.15 *   (0.14 )

 

* 在对公司截至2023年12月31日止年度的财务报表进行外部审计期间，公司确定需要进行非实质性错误更正，以区分稀释后的每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）。

 

    年终  
   

12月31日，
2023

($)

    

12月31日，
2022

($)

    

12月31日，
2021

($)

  
总资产     42,147,347       52,599,561       80,026,875  
长期负债合计     7,636,506       2,169,276       36,246,608  

 

调整后EBITDA –非公认会计准则计量

 

“调整后EBITDA”是管理层使用的一个指标，它是所报告的息税前运营收入（亏损），并为去除其他非现金项目（包括折旧）进行了调整，并进一步调整以去除与收购相关的成本、基于股份的补偿成本和不寻常的费用。管理层认为，“调整后EBITDA”是一个有用的财务指标，可以在非现金项目和收购相关活动的影响之前，以现金为基础评估其经营业绩。

 

    年终  
    12月31日，
2023
($)		     12月31日，
2022
($)		     12月31日，
2021
($)		  
其他项目前收入（亏损）     (21,729,107 )     4,329,342       (3,132,693 )
税收和利息     42,134       (1,299,263 )     2,633,433  
折旧     14,923,419       10,709,108       3,281,143  
认股权证负债的重估     4,522,523       (32,010,637 )     1,551,013  
FV变化     999,020       11,115,067       (819,823 )
商誉和PPE减值     1,363,941       2,816,783       无  
交易成本     无       695,170       4,973,051  
股份补偿     1,620,777       3,296,238       7,804,271  
经调整EBITDA     1,586,404       (348,192 )     11,317,344  

 

截至2023年12月31日止年度，与截至2022年12月31日止年度相比：

 

截至2023年12月31日止年度，公司净亏损为21729107美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为4329342美元。净亏损同比增加和净收入同比减少是以下原因造成的：

 

收入

 

截至2023年12月31日止年度，比特币挖矿收入为18,128，241美元，而截至2022年12月31日止年度为24,190，060美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司以平均比特币价格28,861美元（来自Gemini）开采了640枚比特币，而截至2022年12月31日止年度，公司以平均比特币价格28,198美元（来自CoinMarketCap）开采了832枚比特币。该公司在截至2023年12月31日的一年中开始使用Gemini作为其主要市场。该公司认为，主要市场与CoinMarketCap等综合价格之间的任何价差都无关紧要。

 

由于比特币的平均价格同比保持一致，且比特币网络难度增加，影响公司2023年挖矿收入与上一年相比减少的最重要因素是公司2023年通过签订托管和售电协议实现收入来源的多样化。通过签订这些合同，该公司得以利用其现有的基础设施和电力供应，并获得持续的消费付款。

 

25

 

 

根据这些协议，公司在截至2023年12月31日止年度确认了托管服务协议收入1,675，269美元（2022年：零美元）和售电收入3,037，393美元（2022年：零美元）。这两份托管服务协议分别于2023年4月和2023年9月生效，而采矿业务协议于2023年2月执行。有关公司确认此类安排收入的方式的说明，请参见项目5.A.“采矿作业”。

 

该公司还在截至2023年12月31日的年度确认了3,272，005美元的能源销售收入，而2022年为0美元，因为该公司在2023年第一季度收购了一座60兆瓦的发电厂。本次收购一项业务的收入每月通过该工厂的运营通过其可出售的可用容量以及实际出售的电力发电量确认。

 

销售成本

 

截至2023年12月31日止年度，该公司的销售成本为35,780，032美元，而截至2022年12月31日止年度的销售成本为30,987，397美元。

 

与上一年相比，收入成本增加了2,457，138美元，这主要是由于与北托纳旺达发电厂相关的成本为4,225，676美元（2022年：无），其中包括燃料、天然气、碳排放、合同工以及一般维修和维护成本。

 

折旧和摊销费用同比增加4,214，311美元，因为与公司收购北托纳旺达发电厂相关的约1,430万美元资产在2023年上半年投入使用。该公司还在这一年投入了额外的基础设施建设和采矿设备的服务。

 

由于该公司之前的协议在2023年第一季度到期，矿商和租赁托管协议费用减少了1,878，814美元。

 

一般、行政及其他开支

 

截至2023年12月31日止年度，该公司的一般和行政费用为7653629美元，而截至2022年12月31日止年度为21430037美元。

 

与截至2022年12月31日止年度的主要差异是由于：

 

● 上一年销售数字货币的损失为11,574，330美元，这是由于公司出售数字货币为运营提供资金并偿还公司的比特币支持贷款而产生的（2023年：收益为945,536美元）。

 

● 上一年商誉确认的减值损失为126万美元，公司数据挖掘人员的减值损失为156万美元（2023年：136万美元）。

 

● 上一年设备销售收益1140658美元（2023年：零美元）。

 

● 上一期间数字货币重估损失3,256，530美元（2023年：收益10,992美元）。

 

26

 

 

截至2023年12月31日止财政年度的其他收入/支出项目包括认股权证负债的重估，导致亏损452万美元（2022年：收益3201万美元）。

 

截至2022年12月31日止年度，与截至2021年12月31日止年度相比：

 

截至2022年12月31日止年度，该公司的净收入为4329342美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为3132693美元。净收入同比增加，净亏损减少7,462，035美元，原因如下：

 

收入

 

截至2022年12月31日止年度，比特币挖矿收入为24,190，060美元，而截至2021年12月31日止年度为24,952，344美元。

 

截至2022年12月31日止年度，公司以平均28,198美元的比特币价格（来自CoinMarketCap）开采了832枚比特币，而截至2021年12月31日止年度，公司以平均47,430美元的比特币价格（来自CoinMarketCap）开采了519枚比特币。该公司在截至2023年12月31日的一年中开始使用Gemini作为其主要市场。该公司认为，主要市场与CoinMarketCap等综合价格之间的任何价差都无关紧要。

 

尽管2022年全年的比特币价格较2021年的水平大幅下降，但由于该组织采矿业务的增长（算力从截至2021年12月31日的约400 PH/s，到截至2022年12月31日的约650 PH/s）以及与各种托管协议相关的收入开始产生，抵消了上述比特币平均价格的下降，该公司得以保持其收入同比增长。

 

销售成本

 

截至2022年12月31日止年度，该公司的销售成本为30,987，397美元，而截至2021年12月31日止年度的销售成本为13,823，194美元。

 

销售成本的整体增长是由于纽约和阿拉巴马州的能源和基础设施相关费用增加以及折旧和摊销费用增加。能源和基础设施费用同比增加870万美元，主要是由于根据公司的托管协议确认了720万美元的费用。增量矿机的加入将公司的算力从截至2021年12月31日的约400 PH/s提高到截至2022年12月31日的约650 PH/s。与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用增加了740万美元，原因是该公司在2021年购买的10,000台矿机中有很大一部分在2022年与相应的电力基础设施一起投入使用。

 

一般、行政及其他开支

 

截至2022年12月31日止年度，该公司的一般和行政费用为21417568美元，而截至2021年12月31日止年度为8206372美元。

 

与截至2021年12月31日止年度的主要差异是由于：

 

● 2022年数字货币销售亏损1157万美元，该亏损发生在该公司出售数字货币为运营提供资金并偿还该公司的比特币支持贷款时。

 

● 数字货币期权看涨期权价值损失195万美元。

 

● 126万美元的商誉和156万美元的公司数据矿工确认的减值损失。

 

● 2022年数字货币重估损失326万美元（2021年为0美元）。

 

27

 

 

本年度的其他收入/支出项目包括认股权证负债的重估，这导致了3201万美元的收益，从而抵消了经营亏损并导致了本年度的净收入。2021年，该公司的数字货币销售极少，确认的认股权证负债重估收益仅为155万美元。

 

B.流动性和资本资源

 

流动性和财务状况

 

截至2023年12月31日，该公司的负营运资金余额为3,064，351美元，其中包括822,884美元的数字货币。该公司于2020年2月中旬开始从数字货币挖矿中获得收入；然而，它的经营历史有限，无法保证该公司的历史业绩将对其未来业绩具有指示性。

 

该公司持续经营的能力取决于该公司有效挖掘和清算数字货币、管理运营费用以及通过债务或股权融资筹集额外资金的能力。

 

资本资源

 

公司的资本管理目标是提供财务资源，使公司能够最大限度地为股东带来回报，同时也提高其资本成本。为实现这一目标，公司监测其资本结构，并根据不断变化的经济环境和公司面临的各种风险进行调整。公司实现这一目标的方法是保持灵活的资本结构，在令人满意的风险水平上优化资本成本，保持其履行到期财务义务的能力，并确保公司有适当的财务资源为其有机和收购性增长提供资金。公司目前不参与套期保值活动。

 

该公司预计，其现有的财政资源将足以投入运营所有先前宣布的采矿硬件收购以及支持北托纳旺达发电厂收购所需的基础设施。为了实现其未来的业务目标，该公司可能需要清算或借入截至本协议日期已积累的比特币以及正在进行的运营产生的比特币，这可能会或可能不会以具有商业吸引力的条款进行，或者根本不可能。

 

该公司目前预计，未来可能需要额外的融资来获得更多的发电设施，以实现该公司在2024年底前哈希总功率为6 EH/s的目标。该公司还预计，可能需要额外融资来购买利用其最大采矿能力所需的下一代矿商，并正在寻找有吸引力的合资企业和托管托管交易，以帮助扩大其资本状况。

 

公司可以通过发行股权、通过贷款产品寻求融资、调整资本支出、签订有利的托管或托管协议或处置资产来管理其资本结构。

 

现金流

 

经营活动

 

截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金为13,572，958美元，而截至2022年12月31日止年度使用的现金为15,495，179美元。产生差异的主要原因是，在比较基础上，折旧和摊销费用增加（2023年为14923419美元，2022年为10657144美元）、数字货币项目增加（2023年为-17876857美元，2022年为3444692美元）、认股权证负债变化（2023年亏损4522523美元，2022年为32,010，637美元收益）以及2022年设备销售收益1140658美元（2023年为零美元）。

 

截至2022年12月31日止年度经营活动使用的现金为15,495，179美元，而截至2021年12月31日止年度经营活动使用的现金为8,859，594美元。产生差异的主要原因是数字货币项目的变化（3,444，692美元对-21,774，005美元）和认股权证负债的变化（32,010，637美元对-1,551，013美元），这些变化抵消了本年度的其他经营活动调整。

 

28

 

 

投资活动

 

截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金为12,007，498美元，而截至2022年12月31日止年度投资活动使用的现金为2,428，758美元。本年度，现金4749666美元用于购买发电厂，3007766美元用于购买设备，数字货币交易现金19264980美元，出售设备收到499950美元。在上一年，数字货币以现金交易的金额为16016280美元，出售老矿工的收益为795000美元，部分被14685038美元的设备购买和4555000美元的数字货币收购所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金为2428758美元，而截至2021年12月31日止年度为34724780美元。在本年度，以现金交易的数字货币为16,016，280美元，出售老矿工的收益为795,000美元，部分被购买设备的14,685，038美元和购买数字货币的4,555，000美元所抵消。上一年，33924780美元现金用于采购设备。

 

融资活动

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为56,111美元，而截至2022年12月31日止年度为18,858，844美元。本期余额的驱动因素是应付贷款收益691500美元和以现金发行股票收益1073244美元，部分被偿还贷款1027753美元和租赁付款146880美元所抵消。在上一年，该公司收到的私募收益为8314269美元，应付贷款收益为10000000美元，预融资认股权证收益为1029600美元，部分被回购股票255525美元和租赁付款96000美元所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为18858844美元，而截至2021年12月31日止年度为44468839美元。2022年期间，主要驱动因素是该公司收到了8314269美元的私募收益和10,000，000美元的应付贷款收益。截至2021年12月31日止年度提供的现金的驱动因素是来自私募的收益5021809美元，这些收益被偿还应付贷款、租赁付款和回购股份的5749254美元略微抵消。

 

现金流量的重述

 

最初，该公司根据其核心业务和主要活动与数字资产相关，将现金流量表中的数字资产出售收益归类为经营活动。数字资产根据国际会计准则第38号，无形资产入账。

 

在2024年期间，与SEC对原始20-F的审查有关，该公司对现金流量表的列报方式进行了审查，以确定出售数字资产的收益是否应归类为投资活动而不是经营活动。根据国际会计准则第7号，现金流量第16（b）段，出售无形资产的现金收入是投资活动产生的现金流量的一个例子。

 

2024年12月，该公司得出结论，对出售数字资产的收益进行适当分类是现金流量表内的一项投资活动。该公司确定，有必要对所提供的财务信息进行重述，以更正数字资产销售收益从经营现金流到投资活动现金流的分类。

 

这些错误已在重述的财务报表中得到更正。

 

重述对受影响财务报表项目的影响如下：

 

该公司确定，截至2021年12月31日的财政年度没有必要进行调整，因为该公司在2021年没有出售比特币以换取现金。

 

截至2022年12月31日止年度合并现金流量表的调整–重述

 

    截至12月31日止年度  
    2022年（据报道）     调整     2022年（经重述）  
经营活动中提供（使用）的现金流量                  
净亏损     4,329,342       -       4,329,342  
调整：                        
出售数字资产的收益     15,528,972       (12,084,280 )     3,444,692  
与经营活动有关的现金净变动     (3,410,899 )     (12,084,280 )     (15,495,179 )
                         
投资活动中提供（使用）的现金流量                        
收购数字货币     -       (3,932,000 )     (3,932,000 )
出售数字资产的收益     -       16,016,280       16,016,280  
与投资活动有关的现金净变动     (14,513,038 )     12,084,280       (2,428,758 )

 

29

 

  

截至2023年12月31日止年度合并现金流量表的调整-重述

 

    截至12月31日止年度  
    2023年（据报道）     调整     2023年（经重述）  
经营活动中提供（使用）的现金流量                  
净亏损     (21,885,410 )     -       (21,885,410 )
调整：                        
出售数字资产的收益     1,388,123       (19,264,980 )     (17,876,857 )
与经营活动有关的现金净变动     5,692,022       (19,264,980 )     (13,572,958 )
                         
投资活动中提供（使用）的现金流量                        
出售数字资产的收益     -       19,264,980       19,264,980  
与投资活动有关的现金净变动     (7,257,482 )     19,264,980       12,007,498 )

 

资本支出

 

我们过去三年的资本支出，主要包括支持公司采矿业务所需的采矿资产、设备和基础设施，具体如下：

 

会计年度
结束了

12月31日，

     资本支出
和/或资产剥离		     目的
2023     $ 8,181,566     矿业基础设施需要支持增长和为完成购买电厂而支付的对价。
2022     $ 15,753,038     支持增长所需的矿业基础设施。
2021     $ 34,598,075     支持增长所需的矿业资产和基础设施。

 

负债

 

有关Digihost与Doge Capital LLC的贷款协议的描述，请参见项目7.B.“关联方交易。”除贷款协议外，公司并非任何一方或以其他方式受制于任何信贷安排或其他借款安排。

 

C.研发

 

没有。

 

D.趋势信息

 

该公司运营的盈利能力一直并将继续受到加密货币现货价格变化的重大影响，特别是比特币。加密货币价格（尤其是比特币价格）高度波动，由于公司无法控制的众多因素而波动，包括投机和不完整的信息、迅速变化的投资者情绪、技术变化、监管变化、欺诈或恶意行为者、媒体对加密货币的报道、通货膨胀、政治或经济事件以及市场对加密货币的接受程度和需求。截至2023年12月31日止年度，Gemini交易所一个比特币的市场价格约为16,600美元至44,200美元，截至2022年12月31日止年度约为15,600美元至48,100美元。由于该公司目前没有对比特币的投资进行对冲，该公司直接面临比特币的价格波动和周边风险。

 

目前，该公司没有使用公式或特定方法来确定是否或何时出售其持有的比特币，或将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定。这种决定，无论多么明智，都可能导致不及时的销售，甚至造成损失，从而对对公司的投资产生不利影响。如果加密货币现货价格下降并在持续一段时间内保持在较低的市场水平，而网络难度没有按比例下降，则公司的经营业绩和财务状况以及公司SV股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

 

加密货币可能受制于动量定价，这通常与成长型股票和其他资产相关，其估值由投资大众确定，考虑了预期的未来价值升值。加密货币市场价格主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。动量定价可能已经导致，并可能继续导致对加密货币未来价值升值的猜测，抬高其市场价格，并使这些市场价格更加波动。因此，由于投资者对其市场价格未来升值（或贬值）的信心发生变化，加密货币市场价格可能更有可能出现波动，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩以及SV股票的市场价格产生不利影响。

 

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。具体地说，该公司SV股票的交易价格已经相关，并且在未来很可能继续高度相关，与比特币的交易价格。该公司的经营业绩和财务状况一直并可能继续受到加密货币市场价格下跌的不利影响。

 

30

 

 

有关可能对公司业务、经营业绩和财务状况产生重大影响的其他不确定性、趋势和其他事件的讨论，见项目3.D.“风险因素”和项目4.B.“业务概览”。

 

E.关键会计估计

 

我们的财务报表以国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则列报。有关在应用对财务报表中确认的金额有最重大影响的会计政策时的关键判断、假设和估计不确定性的摘要信息，请参见项目17中包含的我们财务报表的附注2。“财务报表”如下。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出了公司每位董事和执行官的姓名、居住省份和国家、在公司的职位和过去五年内的主要职业。预计每位董事的任期将持续到公司的下一次年度会议，除非他或她的职位提前空出。

 

姓名和
自治市
居住地		   年龄   最近五年主要职业   职务   董事/高级职员自
米歇尔·阿马尔
加利福尼亚州洛杉矶		   60   Digihost Technology Inc.首席执行官兼董事长（2020 –至今）；NYAM LLC总裁（2016 –至今）   首席执行官、董事长、董事和发起人   2020年2月14日
亚历克·阿马尔
加利福尼亚州洛杉矶		   28  

Digihost Technology Inc.总裁兼董事（2020 –至今）；

BIT.Management，LLC总裁（2018 –至今）

   总裁兼董事   2020年2月14日
保罗·丘洛
纽约州奥尔巴尼		   44  

Digihost Technology Inc.首席财务官

（2021 –至今；2018 – 2020年）；

Conduent公司财务经理（2015-2018年）

   首席财务官   2021年4月29日
杰拉德·罗通达(1)
纽约，纽约		   56   MMR Development联合创始人及合伙人（2018 –至今）   董事   2022年7月28日
亚当·罗斯曼(1)
加利福尼亚州洛杉矶		   57   商业和房地产律师   董事   2020年2月14日
李志超(1)
纽约，纽约		   38   BitSource联合创始人（2021年4月–至今）；Blockchain Dynamics副总裁（2020年3月–至今）；Fix Technology联合创始人兼CEO（2018年1月– 2020年3月）   董事   2022年7月28日

 

(1) 审计委员会成员。Gerard Rotonda是审计委员会主席。

 

米歇尔·阿马尔

 

Amar先生是一位法裔美国商人和企业家，以其在区块链和电子产品等创新技术方面的成功以及开发品牌时尚而闻名。Amar先生拥有会计和企业管理学士学位，曾与一些最著名的国际品牌合作和咨询，对它们的盈利能力和持续相关性发挥了至关重要的作用。2019年，Amar先生与新奇零售商Brookstone合作，为他们的消费电子产品市场开发独家、技术先进的产品。

 

亚历克·阿马尔

 

Amar先生是一位企业家，他在产品开发和许可以及区块链解决方案方面都取得了成功。在从南加州大学获得经济学和数字创业学位后，Amar先生设计并领导了一项区块链运营，建立了高效和生产性的采矿设施。除了区块链的成功，Amar先生的产品授权公司MAT是一家多功能研发孵化器，它与Brookstone等知名品牌合作开发创新电子产品。作为Brookstone的唯一授权商之一，Amar先生正在积极策划一系列智能、专有的消费电子产品。

 

31

 

 

亚当·罗斯曼

 

罗斯曼先生是一名商业和房地产律师。自1995年以来，他一直是加州律师协会的成员。罗斯曼先生在美国各地处理过与商业地产和商标许可有关的交易。Rossman先生在加利福尼亚州的比佛利山庄设有办公室。Rossman先生于1994年获得洛杉矶洛约拉法学院的京东学位，并于1990年获得修辞学硕士学位，1988年获得修辞学学士学位，均来自加州大学伯克利分校。

 

杰拉德·罗通达

 

Rotonda先生于2011年至2018年担任德意志银行 Wealth，Management Americas的首席财务官和执行委员会成员。Rotonda先生在业务发展和财务分析方面拥有超过30年的经验，最近担任MMR Development的联合创始人和合伙人，该公司是一家开发或重新定位办公、住宅和酒店物业的房地产公司。Rotonda先生还曾担任万事达卡公司高级业务负责人、战略与规划总监、瑞士信贷集团战略规划总监、花旗集团投资金融和结构贷款副总裁。Rotonda先生拥有波士顿大学会计学学士学位和MBA学位。

 

李志超

 

李女士是一位企业家和环保主义者，致力于开发创新技术和创造积极的社会影响。她在加入后担任Blockchain Dynamics高级副总裁，负责监管区块链业务从财务到运营。作为区块链技术的早期采用者，李女士成功地为上市公司和初创企业投资和管理基础设施、制造和供应链。作为国际生态经济促进会的代理秘书处主任和WildAid的气候变化经理，李女士相信并推动30多个国家的节能和可持续发展，并带领团队探讨个人选择，无论是在能源使用、食物选择还是运输方面，如何能够对气候变化产生影响。李女士于2019年获得清华大学工商管理硕士学位，并于2010年获得圣安德鲁斯大学艺术硕士学位。

 

保罗·丘洛

 

Ciullo先生拥有多元化的专业背景，在他在多家财富500强公司担任高级企业财务和会计职位的15年中，专门从事财务报告和项目管理工作。Ciullo先生是一位企业家，是一家IT服务机构的合伙人。他曾担任多家上市初创公司的首席财务官，包括一家CSE上市品牌授权集团。他还拥有区块链技术和加密货币会计方面的经验，曾担任Digihost的CFO两年。Ciullo先生拥有丰富的资本市场经验，习惯于在高要求的环境中交付成果，并且始终能够推动他所参与的业务实现可衡量的改进和运营效率。

 

Ciullo先生常驻纽约，是一名注册会计师，获得了纽约州立大学Geneseo会计理学学士学位和宾夕法尼亚州立大学MBA学位。Ciullo先生在世界500强公司的高级公司财务和会计职位方面拥有超过20年的经验，这些公司包括通用电气（NYSE：GE）和施乐（XRX）。在加入公司之前，Paul曾担任Conduent法律与合规服务部的财务总监，专门从事财务报告和项目管理工作。

 

32

 

 

高级职员和董事之间的关系

 

该公司首席执行官、董事长兼董事Michel Amar是该公司总裁兼董事Alec Amar的父亲。

 

B.赔偿

 

管理层和董事

 

于截至2023年12月31日止财政年度，向公司管理层成员（“行政人员”）及公司董事支付的薪酬总额载于下文薪酬汇总表。

 

董事及高管薪酬的监督及说明

 

薪酬在实现最终推动业务成功的短期和长期业务目标方面发挥着重要作用。该公司的薪酬理念是通过授予SV股票的期权和RSU等方式，在组织的各个层面上培养企业家精神，这将是高管薪酬的重要组成部分。这种方法是基于这样的假设，即SV股价的长期表现是长期表现的重要指标。

 

公司的赔偿理念基于以下基本原则：

 

● 薪酬方案与股东利益保持一致–公司将高管的目标与股东长期价值最大化保持一致；

 

● 性能敏感–执行人员的薪酬应与公司的经营和市场表现挂钩，并随业绩波动；和

 

● 提供具有市场竞争力的薪酬以吸引和留住人才–薪酬计划应在价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬，以留住按照目标表现的现有员工，并吸引新的最高水准的个人。

 

薪酬方案在补偿所有高管方面的目标将基于上述薪酬理念制定，具体如下：

 

● 吸引和留住高素质的执行官；

 

● 使执行人员的利益与股东利益和公司经营战略的执行保持一致；

 

● 根据与长期股东价值相关的关键衡量标准评估高管绩效；和

 

● 将补偿与那些基于实现和超过预定目标的衡量和奖励直接挂钩。

 

该公司认为，透明、客观和易于核实的公司目标，结合个人绩效目标，在为高管制定和维持有效的薪酬战略方面发挥着重要作用。该公司的目标是为其高管建立基准和目标，如果实现这些目标，将提高股东价值。

 

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）协助董事会监督薪酬。薪酬委员会由Adam Rossman（主席）、Gerard Rotonda和Alec Amar组成。根据加拿大证券管理局的国家文书58-101 –公司治理实践披露（“NI 58-101”）的含义，罗斯曼和Rotonda先生被视为“独立的”。薪酬委员会通过规定薪酬委员会的大多数成员被视为NI 58-101所指的独立，确保确定薪酬的客观过程。

 

33

 

 

薪酬委员会负责审议、建立和审查高管薪酬方案，以及这些方案是否鼓励不必要或过度冒险。该公司预计，这些项目将是平衡的，不会激发不必要或过度的冒险行为。该公司的证券交易政策限制董事或高管购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、项圈或TSXV基金的单位，这些基金旨在对冲或抵消股权市值的下降。据公司所知，截至本协议签署之日，公司没有任何董事或高管参与购买此类金融工具。

 

基本工资，如果有的话，数额是固定的，不鼓励冒险。虽然年度奖励奖励将侧重于实现短期或年度目标，而短期目标可能会鼓励以牺牲长期成果为代价承担短期风险，但公司的年度奖励奖励计划将代表员工薪酬机会的一小部分。

 

以股份为基础的奖励对于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。奖励的最终价值与SV股份的价格挂钩，并且由于奖励预计将交错进行，并可能受制于长期归属时间表，它们将有助于确保董事和高管在长期股价表现中具有重要的价值。

 

每位高管的总薪酬旨在具有竞争力。薪酬委员会在考虑公司的高管薪酬做法时，将不时审查情况类似的公司的薪酬做法。

 

薪酬委员会审查薪酬的每个要素是否具有市场竞争力，尽管它可能会根据高管在公司内的作用对特定要素进行更重的权衡，但它主要侧重于在总薪酬方面保持市场竞争力。

 

薪酬委员会将不时临时审查与公司规模相近且在科技行业或其他新兴行业运营的不同公司的薪酬水平和计划相关的数据。薪酬委员会还依赖其成员在与公司业务类似的其他公司担任高级职员和/或董事的经验来评估薪酬水平。这些其他公司在本年度报告的20-F表格中根据项目6.C确定。“董事会实践。”

 

薪酬治理

 

薪酬委员会负责确保公司制定适当的高管薪酬计划，并就公司高管的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会确保支付给所有高管的薪酬总额公平、合理，并符合公司的薪酬理念。

 

采用固定薪酬和可变薪酬相结合的方式来激励执行官实现整体公司目标。该公司高管薪酬计划的三个基本组成部分是：

 

● 基本工资；

 

● 年度奖励（奖金）款项；及

 

● 长期激励薪酬（以期权和/或RSU形式）。

 

基本工资（如有）以现金支付，构成支付给执行干事薪酬总额的固定部分。年度奖励和基于期权的薪酬包括剩余部分，代表“有风险”的薪酬，因此可能会或可能不会支付给相应的执行官，具体取决于：（i）执行官是否能够达到或超过其适用的绩效目标；以及（ii）SV股票的市场表现。迄今为止，尚未制定任何具体的公式来为这些组件中的每一个赋予特定的权重。相反，董事会将考虑每个绩效目标和公司的绩效，并根据这一评估分配薪酬。

 

34

 

 

基本工资

 

薪酬委员会批准高管的薪酬范围。每位高管的基薪审查是基于对诸如当前竞争激烈的市场条件、类似情况公司的薪酬水平和做法以及特定技能等因素的评估，例如领导能力和管理有效性、经验、责任以及特定个人已证明或预期的表现。公司可考虑公司同行群体的比较数据，这些数据是从包括独立顾问在内的一些外部来源积累的。公司确定执行人员工资的政策将与所有其他雇员的工资管理保持一致。

 

年度奖励（现金红利）款

 

现金年度激励奖励基于个人和公司范围内的各种成就。年度奖励金的绩效目标是主观的，包括实现个人和公司的目标和目的，以及在日常公司活动中的一般绩效。

 

董事会在每个财政年度开始时批准每位高管的目标年度奖励金额。薪酬委员会根据多项因素确定目标金额，包括类似公司的可比薪酬。年度奖励奖励的资金上限为公司一级，资金分配给执行官将由薪酬委员会酌情决定。每位高管可获得薪酬委员会在每个财政年度开始时设定的目标年度奖励金额的部分或全额支付，具体取决于达到预定目标的数量，以及薪酬委员会和董事会对该高管整体业绩的评估。

 

为了就年度奖励付款向董事会提出建议，薪酬委员会主观评估执行业绩，考虑每位执行人员各自在实现其个人目标方面的成功、对实现公司目标的贡献以及对满足公司日常需求的贡献。如果薪酬委员会不能就高管的年度奖励金建议达成一致意见，则该事项将提交全体董事会决定。

 

董事会在授予年度奖励时严重依赖薪酬委员会的建议。然而，董事会在确定每位高管是否达到其目标时保留最终酌处权，并有权对薪酬委员会建议的其认为适当的任何年度奖励付款进行正面或负面调整。

 

长期激励薪酬

 

可向董事、管理层、雇员和某些服务提供者授予期权和RSU，作为使个人利益与公司利益保持一致的长期激励措施。根据薪酬委员会的建议，期权和RSU由董事会酌情授予董事和员工，包括高管。有关所授予的期权和RSU的决定基于个人的责任水平及其对公司目标和目的的贡献，此外还可授予以表彰特定目标或非凡服务的实现。董事会和薪酬委员会考虑根据公司股份激励计划（“股票期权计划”）和受限制股份单位激励计划（“受限制股份单位激励计划”）授予并由管理层持有的未行使期权和受限制股份单位，以决定是否进行任何新的期权和受限制股份单位的授予，以及任何期权或受限制股份单位授予的数量或条款。

 

RSU计划的目标是进一步帮助留住符合条件的员工，同时保持薪酬与提供给公司股东的长期股价表现保持一致。RSU有助于促进公司高管和员工拥有更多股份，并使公司薪酬做法更接近市场做法。此外，RSU计划使基于激励的薪酬类型多样化，使董事会能够更好地根据董事、员工和顾问（计划文件中统称为“服务提供商”）的职责和责任调整此类奖励。虽然最初打算仅基于合格人员（如RSU计划所定义）在公司的持续服务而归属，但未来，RSU计划还将为董事会提供替代方案，在确定特定RSU赠款归属时，除了基于服务的限制外，还可以建立特定的基于绩效的目标。这将提供机会，进一步加强符合条件的员工（即高管）的利益与实现公司长期战略计划和股东利益的一致性。

 

35

 

 

公司股票期权计划的目标是进一步帮助留住合格人才，同时保持薪酬与提供给公司股东的长期股价表现保持一致。根据薪酬委员会的建议，董事会酌情向董事、顾问和包括高管在内的员工授予期权。有关所授予期权的决定基于个人的责任程度及其对公司目标和目的的贡献，此外还可授予以表彰特定目标或非凡服务的实现。薪酬委员会考虑管理层持有的根据股票期权计划授予的未行使期权，以决定是否进行任何新的期权授予，以及任何期权授予的数量或条款。

 

为了根据股票期权计划就基于业绩的薪酬达成特定建议，薪酬委员会将在可能的情况下，根据以下一项或多项业务标准，单独或合并使用可客观确定的业绩目标：（i）技术事项；（ii）资本市场；（iii）企业发展；（iv）社区倡议；（v）运营事项；（vi）董事会联络事项。

 

股票期权计划

 

股票期权计划于2017年10月23日获得董事会通过，股东必须根据TSXV的政策每年重新批准。股票期权计划最后一次获得股东批准是在2023年7月28日举行的公司最后一次年度和特别会议上。

 

根据TSXV采纳政策4.4-基于安全的补偿（“新政策”），董事会修订了股票期权计划，使股票期权计划符合新政策。

 

股票期权计划的目的是允许公司向董事、高级职员、雇员和顾问授予期权，作为额外报酬和参与公司成功的机会。授予此类期权旨在使这些人的利益与公司股东的利益保持一致。

 

以下是股票期权计划的重要条款摘要（此处未定义的任何术语具有股票期权计划中定义的含义）：

 

（一） 作为公司合资格人士的人士，有资格根据股票期权计划获得授予期权。合资格人士包括公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、管理公司雇员或顾问。

 

（二） 在任何特定时间，根据股票期权计划可从库存中发行的SV股份的合计最大数量为截至根据股票期权计划授予期权之日已发行股份的10%。

 

  （三） 除非任何适用的证券交易所另有许可，否则不得向任何期权持有人授予期权，前提是该授予可能在任何时候导致：

 

(A) 在一年期限内向任何一名合资格人士发行超过已发行及已发行股份5%的若干SV股份，连同根据公司所有其他基于担保的补偿安排可向该等合资格人士发行的SV股份；

 

(b) 在任何12个月期间内向任何一名顾问发行超过已发行及已发行股份2%的若干SV股份，连同根据公司所有其他基于担保的补偿安排可向该顾问发行的SV股份；和

 

（c） 在任何12个月期间内向进行投资者关系活动的员工发行超过已发行和流通股2%的SV股份总数；

 

36

 

 

（四） 以下事项需要无利害关系的股东批准：

 

(A) 将导致在12个月期间内向内部人士（作为一个集团）授予超过已发行股份10%的期权总数的任何个人股票期权授予，以向任何内部人士授予期权之日计算；和

 

(b) 任何个人股票期权授予将导致根据本计划在任何12个月期间向任何个人发行的SV股份数量超过已发行股份的5%，减去根据公司任何其他股份补偿安排保留发行或可发行的股份总数。

 

（五） 期权期限自授予期权之日起不超过10年，每份期权的到期日由董事会在期权发行时确定。

 

（六） 所有授予受聘执行投资者关系活动的合资格人士的期权将在不少于十二（12）个月的期间内分阶段归属和可行使，其中不超过四分之一（1/4）的此类期权在任何三（3）个月期间归属和可行使。

 

（七） 期权应归属，并可在董事会确定的授予日期后的该期权期限内的任何时间全部或部分行使，但如到期日属于禁售期，则可延期。

 

（八） 期权可由公司授出，而该等期权的行使价格须根据董事会或不时委任管理股票期权计划的委员会的建议厘定，但前提是该等决定须经董事会批准。期权的行使价格不得低于股票在授予日的市场价值，但须遵守TSXV允许的任何折扣。

 

（九） 股票期权计划规定，如果发生控制权变更（定义见股票期权计划），或如果公司受到收购要约的约束，所有受期权约束的股份应立即归属，并可随即由期权持有人全部或部分行使。董事会还可能加快与收购要约相关的未行使期权的到期日。

 

（x） 股票期权计划载有关于股份重组、特别分配和其他公司重组情况下的未行使期权的调整条款，包括公司的业务或资产在分配给公司股东或与公司股东交换公司的证券或另一公司的证券时集体成为具有同一股东集团的两个或多个公司的业务和资产的安排或其他交易。根据股票期权计划授予或发行的期权的任何调整（与合并或股票分割有关的调整除外）须事先获得TSXV的接受，包括与合并、合并、安排、重组、分拆、股息或资本重组有关的调整。

 

（十一） 股票期权计划规定，在期权持有人死亡或伤残时，所有既得期权将在死亡或伤残日期后的365天与该等期权的到期日（以较早者为准）到期。凡期权持有人因故被终止，任何尚未行使的期权（无论已归属或未归属）自终止之日起被取消。如果选择权人退休或自愿辞职或被公司以其他方式终止，则该选择权人持有的所有既得期权将在（i）该等期权的到期日和（ii）该选择权人停止在公司任职、受雇或聘用后的90天（如果该选择权人从事投资者关系活动，则为30天）这两个日期中较早的日期到期。

 

37

 

 

（十二） 代替以现金支付期权基础的每一股SV股份的行使价，期权可由期权持有人酌情行使，且仅在董事会书面许可的情况下，并在SV股份上市的TSXV或其他证券交易所的政策允许的情况下，行使期权，但授予进行投资者关系活动的人员的期权除外，通过净行使，期权持有人将仅获得期权基础的SV股份数量，该数量等于通过以下方式获得的商：（a）正在行使的期权数量乘以基础SV股份的VWAP与标的期权的行使价格之间的差额乘以（b）基础SV股份的VWAP。

 

股票期权计划载有一条规定，如根据股票期权计划的一项调整条文的运作，期权持有人就股票期权计划项下的期权（“标的期权”）收取期权（“新期权”）以购买另一公司（“新公司”）的证券，则新期权应于以下较早日期届满：（i）标的期权届满日期；（ii）如期权持有人未就新公司成为合资格人士，标的期权根据股票期权计划有关上文前一段所讨论的死亡、伤残或终止雇佣情况下的期权到期的适用条款（“终止条款”）到期的日期；（iii）如果期权持有人就新公司成为合资格人士，根据与终止条款相对应的新公司股票期权计划的条款，新期权到期的日期；及（iv）期权持有人不再是新公司的合资格人士后一（1）年或董事会厘定的较短期间的日期。

 

受限制股份单位计划

 

受限制股份单位计划可供董事、雇员和顾问使用，他们在受限制股份单位计划中统称为公司的服务提供商，由董事会确定（“合资格承授人”）。截至本年度报告表格20-F日期，公司已向合资格承授人授出2,702，482个受限制股份单位。

 

受限制股份单位计划旨在补充股票期权计划，允许公司提供更广泛的激励措施，以多样化和定制合格承授人可获得的奖励，以促进长期保留并与竞争激烈的市场更加一致。以下信息旨在作为RSU计划的重要特征的简要描述和总结（此处未定义的任何术语具有RSU计划中定义的含义）：

 

(a) 受限制股份单位计划规定根据受限制股份单位计划可供发行的固定最高限额为2,856，624股SV股份。根据RSU计划可发行的股票数量符合TSXV的政策。根据受限制股份单位计划及所有其他基于安全的补偿安排已发行或将发行的SV股份数量，在任何时候均不得超过公司已发行及已发行股份总数的20%；

 

(b) 根据受限制股份单位计划可在任何时间向内部人士发行的SV股份总数，连同公司任何其他基于证券的补偿安排，不得超过公司已发行及已发行股份的10%；

 

（c） 除非已获得无利害关系股东的批准，根据受限制股份单位计划，在任何一年期限内可向内部人士发行的SV股份总数不得超过公司已发行及已发行股份的10%；

 

（d） 除非已取得无利害关系的股东批准，根据受限制股份单位计划在任何一年期间内可向任何一家服务提供商发行的SV股份总数不得超过该公司已发行及已发行的SV股份的1%；

 

（e） 除非获得无利害关系的股东批准，且除非TSXV的政策可能另有许可，否则根据该计划可发行的B类股份连同在任何12个月期间授予或发行给任何一名承授人的所有基于证券的补偿安排的最大总数不得超过股份的5%，按授予或发行给承授人的任何基于证券的安排之日计算；

 

38

 

 

（f） 根据受限制股份单位计划在任何一年期间内可向所有服务供应商发行的SV股份总数不得超过公司已发行及已发行的SV股份的2%；

 

（g） 裁决或任何该等裁决项下的任何权利均不得转让或转让。如果一项奖励所涵盖的任何SV股份被没收，或者如果一项奖励在没有交付受其约束的任何SV股份的情况下终止，则在任何此类没收或终止的范围内，根据RSU计划就该奖励可获得的SV股份总数计算的SV股份数量将再次可用于根据RSU计划作出奖励。受限制股份单位计划于十年后自动终止，并可于任何较早日期终止或由董事会延长；

 

（h） 在任何情况下，受限制股份单位不得在授出日期起计一（1）年内归属；

 

（一） 如公司完成构成控制权变更的交易，且在控制权变更后十二（12）个月内，在控制权变更前亦为公司高级职员或雇员或顾问的承授人的职位、雇佣或咨询协议终止，或参与者被建设性解雇，则所有未归属的奖励应立即归属并结算；

 

（j） 受限制股份单位的承授人不得作为股东享有任何权利。董事会可在证明授予受限制股份单位的授标协议中规定，在公司就其已发行的SV股份支付现金股息后，承授人应有权收到每笔授予的受限制股份单位的现金付款，金额相当于就已发行的SV股份支付的每股股息。该授标协议还可能规定，该等现金付款将被视为再投资于额外的限制性股票单位，每单位价格等于该等股息支付之日SV股份的公平市场价值。根据RSU计划第8.4（a）节授予的任何额外RSU必须包括在根据RSU计划第4节受该计划约束的最大股份数量中。如果根据受限制股份单位计划可供使用的股份数量不足以满足额外受限制股份单位的授予，尽管适用的授标协议中有任何规定，公司应以现金支付的方式履行该义务；和

 

(k) 除非董事会在授标协议或授标协议发出后以书面另有规定，但须事先获得TSXV批准，否则在承授人的服务终止时，授予承授人的任何未归属且将不会在终止之日起30天内归属的受限制股份单位，或所有适用的限制和条件尚未失效的受限制股份单位，应立即被视为没收。在没收受限制股份单位后，承授人不得就该裁决享有进一步权利，包括但不限于就受限制股份单位收取股息的任何权利。

 

董事会可随时全权酌情决定并在未经股东批准的情况下修订、暂停、终止或终止受限制股份单位计划，并可修订根据该计划作出的任何奖励的条款和条件，但须符合（a）任何适用监管机构或TSXV的任何必要批准，及（b）公司股东的批准，但除非TSXV要求，以下修订无须股东批准，董事会可作出变动，可能包括但不限于：（i）“内务性质”的修订；（ii）归属条款的变动；或（iii）更改受限制股份单位计划的期限或根据受限制股份单位计划作出的奖励，但该等变动不会将任何受限制股份单位的限制期延长至超出原定到期日或限制期。董事会可修订、修改或补充任何未完成裁决的条款。

 

39

 

 

受限制股份单位

 

受限制股份单位计划规定，公司董事会可不时全权酌情向合资格承授人授予受限制股份单位的奖励。每个RSU应代表公司的一股SV股份。董事会可全权酌情确定适用于此类RSU的一段时间（“归属期”）。每项受限制股份单位的授予可能受制于不同的归属期。董事会可全权酌情规定除归属期届满以外的其他限制，包括满足公司或个人业绩目标，这些限制可适用于全部或任何部分的RSU。业绩标准将由董事会全权酌情确定。董事会可自行决定修订业绩标准。尽管有上述规定，（i）仅因时间推移而归属的受限制股份单位，不得在授出日期起计不到三（3）年内全数归属；（ii）可通过实现业绩目标而加速归属的受限制股份单位，不得在授出日期起计不到一（1）年内全数归属；及（iii）授予外部董事的受限制股份单位归属，（a）在授出日期后最少一（1）年内至最多三（3）年内，因此，该外部董事可在控制权变更或其辞去董事会职务（此处未定义的任何术语具有RSU计划中定义的含义）时选举，以及（b）如果未进行选举，则在较早者时。

 

归属期届满或终止及董事会订明的任何其他限制获满足后，除非授标协议另有规定，否则受限制股份单位须归属并须以现金或股份结算，由委员会如此决定。

 

现金支付的金额应等于归属日期前一个交易日适用证券交易所政策中定义的每股“市场价格”，并应为按市场价格估值的RSU支付认证资金。股份付款应针对公司从库存中发行的股份，且该股份数量等于已归属RSU数量的股份证书应不受任何限制。现金付款或股份须交付予承授人或承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。

 

如专营公司的雇用因故终止，如该专营公司是公司或其附属公司的雇员，公司可在30天内取消一项奖励。如任何专营公司的雇用在有理由或无理由的情况下终止，除非董事会在授标协议中另有规定或在授标协议发出后以书面作出规定，否则任何未归属或将不会在终止日期起计30天内归属的受限制股份单位，或所有适用的限制和条件尚未失效的受限制股份单位，须立即被视为没收。在承授人去世后，在承授人去世前尚未归属的任何授予该承授人的受限制股份单位，将立即归属，但须自授予日期起计一（1）年的时间过去，且承授人的遗产有权根据受限制股份单位计划的条款收取付款。承授人的遗产可提出该等权利申索的期间，不得超过自承授人去世之日起一（1）年。

 

高管的薪酬是根据本文阐述的原则确定的，并不具体基于西威股份的业绩，主要是由于西威股份的价格受到公司和高管无法控制的外部市场因素的影响。

 

40

 

 

补偿汇总表

 

下表提供了截至2023年12月31日的财政年度有关高管获得的薪酬的信息：

 

                    非股权激励
计划补偿
($)		                
姓名和主要职务   工资
($)		     以股份为基础
奖项
($)(‌4)		     基于期权
奖项
($)		   年度
激励
计划		   长期
激励
计划		   养老金
价值
($)		     所有其他
Compensation
($)		   合计
Compensation
($)		  
米歇尔·阿马尔，
首席执行官兼董事(1)(‌5)		     475,000       635,329     无   无   无     无     无     1,110,329  
保罗·丘洛，
首席财务官(2)		     120,000       15,883     无   无   无     无     无     135,883  
亚历克·阿马尔，
总裁兼董事(3)(‌6)		     375,000       635,329     无   无   无     无     无     1,010,329  

 

注意事项：

 

(1) 2020年2月14日，Michel Amar被任命为公司首席执行官。

 

(2) 2021年4月29日，Paul Ciullo成为天邑股份的首席财务官。

 

(3) 2020年2月14日，Alec Amar被任命为公司总裁。

 

(4) 金额反映在适用年度确认的已发行SV股份和/或RSU的公允价值。

 

(5) Michel Amar的薪酬中没有任何部分与其董事职位有关。

 

(6) Alec Amar的薪酬中没有任何部分与他的董事职位有关。

 

就业、咨询和管理协议

 

亚历克·阿马尔

 

2022年1月21日，公司与Alec Amar签订雇佣协议，根据该协议，Amar先生作为公司总裁提供服务，年费率为375,000美元。Amar先生有资格在实现某些公司和个人绩效目标时获得年度酌情奖励金。根据下文所述的自动延期，该协议的初始期限为三（3）年，将于2025年1月21日到期。除非根据其条款提前终止，协议的初始期限将在初始期限或任何附加条款到期时自动按年延长，除非在初始期限或任何附加期限结束前三十天，任何一方应已向另一方发出书面通知，说明协议期限将不会延长。

 

米歇尔·阿马尔

 

2022年1月21日，公司与Michel Amar签订雇佣协议，根据该协议，Amar先生作为公司首席执行官提供服务，年费率为475,000美元。Amar先生有资格在实现某些公司和个人绩效目标时获得年度酌情奖励金。根据下文所述的自动延期，该协议的初始期限为三（3）年，将于2025年1月21日到期。除非根据其条款提前终止，本协议的初始期限应在初始期限或任何附加条款到期时自动按年延长，除非在初始期限或任何附加期限结束前三十天，任何一方应已向另一方发出书面通知，说明本协议的期限不得延长。

 

41

 

 

激励计划奖励

 

下表提供了截至2023年12月31日每位优秀高管的激励计划奖励信息：

 

    基于期权的奖励     股份奖励  
姓名   数量
西威股份
底层
未行使
选项（#）		   期权
锻炼
价格
（加元）(1)		     期权到期
日期		     价值
未行使
价内
选项
（加元）(‌2)		     数量
股或
单位
股份
有
未归属
(#)		    

市场或
支付
价值
分享
奖项

有
未归属

（加元）

  
米歇尔·阿马尔   无     不适用       不适用       不适用       700,000       2,142,000  
保罗·丘洛   27,999     7.08       2026年5月-2026年6月       无       30,000       91,800  
亚历克·阿马尔   无     不适用       不适用       不适用       600,000       1,836,000  

 

注意事项：

 

(1) 显示的行权价格为加权平均期权行权价格。

 

(2) 根据期权行使价与SV股份于截至2023年12月31日止财政年度最后一个交易日在TSXV的收市价3.06加元的价值差额计算。

 

截至2023年12月31日止年度，公司激励计划下的479,582个RSU已归属。

 

养老金计划福利、终止和控制权变更福利

 

公司没有养老金或退休计划。公司并没有向任何与公司高管退休、终止或辞职有关或与之相关的人提供金钱或其他方面的补偿，公司也没有因公司、其子公司或关联公司的控制权变更而向这些人提供任何补偿。除根据特定雇佣协议可能规定的情况外，除下文所述外，公司不是与高管的任何薪酬计划或安排的缔约方，也不受任何高管辞职、退休或终止雇佣所产生的合同义务的约束。

 

Michel Amar和Alec Amar各自与该公司签订了雇佣协议。就本标题“养老金计划福利、终止和控制权变更福利”下的后续段落而言，Michel Amar和Alec Amar各自可被称为执行官。

 

如果高管的雇佣因以下原因而终止：（a）公司因故（如适用的雇佣协议中所定义），（b）高管无正当理由（如适用的雇佣协议中所定义），或（c）在高管选举时不续签，该高管的雇佣协议（如有）规定，该高管将有权获得以下内容：（i）截至终止日期应计的任何未付基本工资（如适用的雇佣协议中所定义），（ii）一次支付任何应计但未使用的假期工资，（iii）COBRA承保范围（但除法律另有规定外，没有公司支付的保费），（iv）根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附加福利计划或赠款的条款，执行人员有权获得的所有其他付款、福利或附加福利，以及（v）在执行人员受雇期间代表公司发生的任何以前未偿还的业务费用的一次总付（统称“应计金额”）。

 

如果公司无故（如适用的雇佣协议所定义）、有正当理由（如适用的雇佣协议所定义）的高管或由于适用的雇佣协议所规定的在公司选举时未延期而终止了公司对高管的雇佣，则除应计金额外，每名高管的雇佣协议（如有）规定该高管应有权获得以下内容：（a）上一年度奖金（如适用的雇佣协议所定义），（b）按比例分配的奖金（如适用的雇佣协议所定义），（c）相当于行政人员每月基本工资率（但不是作为雇员）的金额，该金额将在行政人员终止雇用后的24个月内继续按月支付（“遣散期”），以及（d）在遣散期内继续参与公司的团体健康计划，该计划涵盖行政人员（在适用法律和该计划条款允许的范围内）。

 

42

 

 

一旦在适用的雇佣协议期限内发生控制权变更（定义见下文），该协议将自动延长至期限结束之日和控制权发生变更之日起两（2）年中的较晚者。如果控制权发生变更，并且在控制权发生变更后，高管的雇佣协议（如果有的话）被终止，或者高管被解除公司董事职务或被终止公司高级职员职务（在此统称为“终止”），但非出于原因（如适用的雇佣协议中所定义），或者如果高管因正当理由（如适用的雇佣协议中所定义）终止其聘用，并且该终止发生在控制权发生变更之日后十二（12）个月内，高管的雇佣协议，如有，规定执行人员将有权获得一笔一次性现金付款，相当于执行人员年度基本工资（“遣散费金额”）的总数为两（2）年，董事会可全权酌情向执行人员授予额外期权和/或限制性股票单位，但须遵守股票期权计划和受限制股份单位计划的条款。执行人员持有的所有期权和RSU将立即归属，并将继续根据此类授予协议的条款行使，但须遵守股票期权计划或RSU计划的规定（如适用）。此外，行政人员有权获得任何应计和未支付的上一年年度奖金（定义见适用的就业协议）和本年度按比例分配的年度奖金（定义见适用的就业协议）。

 

Michel Amar和Alec Amar的基本工资分别为47.5万美元和37.5万美元，解雇金额分别为Michel Amar和Alec Amar各90万美元和75万美元，加上任何应计和未支付的上一年年度奖金和本年度按比例年度奖金。根据目前的雇佣协议，没有向这两名高管支付奖金。

 

本节“养老金计划福利、终止和控制权变更福利”中所指的“控制权变更”是指自适用的雇佣协议生效之日起的任何时间：

 

（一） 由一人或一组一致行动人不时通过一项交易或一段时间后的一系列交易，以及不论是通过收购先前已发行的有表决权证券、先前未发行的有表决权证券或其任何组合，或具有类似效果的任何交易，向或收购公司不时已发行和未发行的普通有表决权证券总额的至少百分之二十五（25%）；

 

（二） 25%（25%）或以上的公司已发行和流通的有表决权证券成为有表决权信托的标的；

 

（三） 除非获得董事会过半数批准，否则公司半数以上董事的变更；

 

（四） 公司直接或间接与任何其他法人团体或法人团体合并、合并或以其他方式合并，但全资子公司除外；

 

（五） 公司决定出售、出租或以其他方式处置其全部或几乎全部资产和承诺，无论是在一项或多项交易中；或

 

（六） 公司订立一项交易或安排，而该交易或安排将具有与上述第（四）或（五）分段所指的交易相同或类似的效力。

 

高管及董事行使补偿证券

 

截至2023年12月31日的财政年度，没有高管和董事行使的补偿证券。

 

43

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表列出了关于授权发行公司股本证券的公司股权补偿计划的信息，根据截至2023年12月31日股东先前批准的所有股权计划和未获股东批准的所有股权计划汇总：

 

计划类别  

数量
证券以
被发行
上
行使
优秀
选项，
认股权证
和权利

(#)

    

加权
平均
运动
价格
优秀
选项，
认股权证
和权利

($)

    

数量
证券
剩余
可用于
未来
发行下
股权
Compensation
计划

(#)

  
证券持有人批准的股权补偿方案(1)     889,405       3.96       1,985,419 (1)
未获证券持有人批准的股权补偿方案     无       无       无  
合计     889,405       3.96       1,985,419 (1)

 

(1) 截至2023年12月31日，公司的股权补偿计划为股票期权计划（即10%滚动股票期权计划）和受限制股份单位计划。在任何特定时间根据股票期权计划可预留发行的SV股份数量为于根据股票期权计划授予期权之日已发行股份（定义见股票期权计划）的10%。截至2023年12月31日，根据股票期权计划可供发行的期权总数为1,985，419份。根据受限制股份单位计划可发行的固定上限为2,856，624股SV股份。

 

董事薪酬

 

董事会根据薪酬委员会的建议确定董事的薪酬水平。薪酬委员会和董事会定期审查非执行董事薪酬水平与竞争市场的竞争力，同时考虑到时间承诺、风险和责任，以确保薪酬金额充分反映作为董事的责任和风险，并视需要进行调整。该公司关于董事薪酬的目标是遵循有关保留人员、薪酬的现金和激励部分的格式和权重以及实施股份所有权准则方面的最佳做法。该公司认为，这些方法有助于吸引、并将有助于吸引和留住董事会的强大成员，这些成员将能够在没有相互竞争的利益的情况下履行其受托责任。

 

截至本公告日期，公司除已招致的开支外，并无向其董事支付任何费用或补偿。该公司的雇员人数很少，并广泛依赖其非雇员董事的投入和专业知识。在努力吸引和留住有经验的董事时，公司可能会选择以期权和/或RSU部分补偿董事，从而节省其现金资源，同样重要的是，通过为董事提供参与其贡献所带来的上行空间的机会，使董事的激励措施与股东的利益保持一致。虽然其他较大和/或已成立的运营公司可能会对非执行董事薪酬设置限制，以满足外部政策和代理投票准则的要求，但公司认为，在授予时用于量化期权价值的某些方法（使用根据授予时的理论价值对期权进行估值的期权定价模型）不适合在公司的情况下计算这样的限制。由于这类方法通常将股票波动性纳入期权价值的计算中，公司股票的波动性（与更成熟的运营公司相比）可以显着抬高期权价值。结果是，在给定年份授予的期权的估值可能远远超过上述提议的限制，即使期权在授予之日是价外的。虽然公司不反对限制非雇员董事薪酬的原则，但公司认为，目前并不处于其发展的正确阶段，无法根据外部的、普遍的标准施加此类限制。因此，公司打算继续逐案评估授予非雇员董事的期权和/或RSU，根据这些非雇员董事对公司的贡献并考虑到处于类似发展阶段的公司提供的薪酬水平进行授予。

 

44

 

 

董事薪酬表

 

下表提供了在截至2023年12月31日的财政年度内支付给公司董事（Michel Amar和Alec Amar除外）的补偿信息。有关Michel Amar和Alec Amar的赔偿信息可在上文“赔偿汇总表”标题下的表格中找到。

 

姓名   费用
赚了
（美元）		     以股份为基础
奖项
（美元）		     基于期权
奖项
（美元）		     非股权
激励
计划
Compensation
（美元）		     养老金
价值
（美元）		     所有其他
Compensation
（美元）		     合计
（美元）		  
亚当·罗斯曼     无       21,178       无       无       无       无       21,178  
杰拉德·罗通达     无       无       无       无       无       无       无  
李志超     无       无       无       无       无       无       无  

 

董事期权及股份奖励

 

下表提供了截至2023年12月31日除Michel Amar和Alec Amar之外的每位董事的基于期权和基于股份的奖励的信息。有关Michel Amar和Alec Amar基于期权和股票的奖励的信息可在上述“激励计划奖励”标题下的表格中找到。

 

    基于期权的奖励     股份奖励  
姓名   数量
西威股份
底层
未行使
选项
(#)		     期权
锻炼
价格
（加元）		     期权
到期
日期		     价值
未行使
在-
钱
选项
（加元）(1)		     数量
股或
单位
分享那
还没有
既得
(#)		     市场或
支付
价值
分享
奖项
还没有
既得
（加元）(2)		  
亚当·罗斯曼     50,000     $ 2.88     2025年2月14日       9,000       6,666 (3)     20,398 (3)
      25,000     $ 3.75     2026年1月5日       无                  
      16,333     $ 7.47     2026年3月25日       无                  
      8,333     $ 7.47     2026年5月17日       无                  
      8,333     $ 4.20     2026年6月22日       无                  
杰拉德·罗通达     50,000     $ 2.88     2025年2月14日       9,000       无       不适用  
      25,000     $ 3.75     2026年1月5日       无                  
      8,333     $ 7.47     2026年3月25日       无                  
      8,333     $ 7.47     2026年5月17日       无                  
      8,333     $ 4.20     2026年6月22日       无                  
李志超     无       不适用     不适用       不适用       无       不适用  

 

(1) 根据期权行权价与SV股份于2023年12月29日（即截至2023年12月31日止财政年度的最后一个营业日）在TSXV的收盘价之间的价值差额3.06加元计算。在该日期，上表中反映的100,000份期权为价内期权。

 

(2) 根据SV股票于2023年12月29日，即截至2023年12月31日的财政年度的最后一个营业日在TSXV的收盘价3.06加元计算。

 

(3) 三分之一的受限制股份单位分别于2023年1月和2024年1月归属，其余三分之一计划于2025年1月归属。

 

45

 

 

下表列出了除Michel Amar和Alec Amar之外的每位董事在截至2023年12月31日止年度内归属的所有激励计划奖励的价值：

 

姓名(1)   选项-
基于
奖项–
价值归属
期间
年
（加元）(2)		     分享-
基于
奖项–
价值归属
（加元）		     非股权
激励
计划
补偿–
获得的价值
期间
这一年
（美元）		  
亚当·罗斯曼   $ 无     7,142     不适用  
杰拉德·罗通达   $ 无     无     不适用  
李志超   $ 无     无     不适用  

 

(1) 有关公司董事Michel Amar和Alec Amar薪酬的信息在“激励计划奖励”以上。

 

(2) 根据截至2023年12月31日的财政年度内归属的期权数量，并根据SV股份在TSXV的市场价格与期权在归属日的行使价之间的差额计算得出。任何未行使的期权可能永远不会是价内期权，也可能永远不会被行使，而行使时的实际收益（如果有的话）将取决于行使日SV股份的价值。

 

终止和/或控制权变更时的利益

 

该公司是与其每一位总裁和首席执行官签订的高管雇佣协议的一方。见上文“雇佣、咨询和管理协议”，其中列出了与之相关的合同的重要条款，包括这些人在公司终止雇佣时的福利。Paul Ciullo没有与公司签订书面雇佣协议，在终止担任公司高级职员时提供福利。Adam Rossman、Gerard Rotonda和ZhiChao Li没有与公司签订雇佣协议，在终止担任公司董事时提供福利。

 

C.董事会惯例

 

National Policy 58-201 – The Canadian Securities Administrators ' Corporate Governance Guidelines（“NP 58-201”）为有效的公司治理制定了一系列准则（“准则”）。该指引涉及公司董事会的组成和独立性、董事会及其委员会应履行的职能以及董事会成员的有效性和教育等事项。National Instrument 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）要求每家上市公司参照《指引》披露其公司治理方法，因为人们认识到，个别公司的独特特征将导致不同程度的合规。

 

下文载列公司就《指引》采取的公司治理方法的说明。

 

董事会

 

NI 58-101将“独立董事”定义为与公司没有直接或间接实质性关系的董事。“重大关系”又被定义为董事会认为可以合理预期会干扰该成员独立判断的关系。

 

46

 

 

审计委员会认为，它的运作独立于管理层，并不断审查其程序，以确保其独立于管理层运作。董事会根据情况需要在管理层不在场的情况下举行会议。当出现冲突时，有关各方不得就其可能拥有利益的事项进行表决。根据NP58-201所载建议，董事会视需要召开独立董事会议，非独立董事和管理层成员均未出席。

 

董事会目前由五（5）名成员组成，其中三（3）名已被董事会确定为NI 58-101所指的“独立董事”。Adam Rossman、Gerard Rotonda和Zhichao Li各自被视为NI 58-101含义内的独立，因为他们各自独立于管理层，与公司没有任何实质性关系。这一认定的依据是，自公司成立之日起，没有任何独立董事为公司工作、从公司领取薪酬或与公司有重大合同或在公司有重大利益，这可能会干扰他们为公司的最佳利益而采取行动的能力。Michel Amar和Alec Amar不被视为独立董事，因为他们是公司的高级职员。

 

董事会独立于管理层行使职能。为增强其独立于管理层行事的能力，董事会未来可在管理层成员缺席的情况下举行会议，或可在出现实际或潜在利益冲突或董事会另有决定适当的情况下，免除这些人参加任何会议的全部或部分会议。

 

董事职位

 

据该公司所知，该公司的任何董事都不是一个司法管辖区或外国司法管辖区其他报告发行人（或同等机构）的现任董事。

 

提名董事

 

除其他事项外，治理和提名委员会负责确定拟被提名为董事会成员的个人。任命个人进入董事会的最终决定权仍在董事会。有关董事提名的进一步详情，请参阅“企业管治–董事会委员会–管治及提名委员会”。

 

Compensation

 

薪酬委员会负责（其中包括）制定薪酬政策和安全激励计划、评估董事会的业绩和有效性、高管的业绩评估以及高管和董事的薪酬。有关公司薪酬做法的进一步详情，请参阅下文“治理和提名委员会”。

 

董事会委员会

 

董事会下设四个常设委员会，分别为审核委员会、薪酬委员会、管治及提名委员会及披露委员会。

 

审计委员会

 

审计委员会负责监督公司的会计和财务报告做法和程序、内部会计控制和程序的充分性、财务报表的质量和完整性，并指导审计员对特定领域的审查。审计委员会现任成员为Gerard Rotonda（主席）、Adam Rossman和Zhichao Li。截至2023年12月31日的财政年度，审计委员会成员均为National Instrument 52-110 – Audit Committees（“NI 52-110”）中定义的“独立”董事。

 

47

 

 

审计委员会的每位成员都被认为具有NI 52-110含义内的“金融知识”，这包括阅读和理解一组财务报表的能力，这些财务报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表的广度和复杂程度相当。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会协助董事会监督薪酬。薪酬委员会由Adam Rossman（主席）、Gerard Rotonda和Alec Amar组成。罗斯曼和罗通达被认为是NI 58-101含义内的“独立”。薪酬委员会通过规定薪酬委员会的大多数成员被视为NI 58-101所指的独立，确保确定薪酬的客观过程。

 

薪酬委员会负责考虑、建立和审查高管薪酬方案，并确定这些方案是否鼓励不必要或过度冒险。该公司预计，这些计划将是平衡的，不会激发不必要或过度的冒险行为。该公司的证券交易政策限制董事或高管购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、TSXV基金的项圈或单位，这些基金旨在对冲或抵消股权市值的下降。据公司所知，截至本报告之日，公司没有任何董事或高管参与购买此类金融工具。

 

管治及提名委员会

 

治理和提名委员会确定有资格被提名为董事会成员的个人，为公司制定公司治理准则和原则，并协助董事会制定董事会委员会的结构和组成。治理和提名委员会由Adam Rossman（主席）、Michel Amar和Zhichao Li组成。罗斯曼先生和李女士被认为是NI 58-101含义内的“独立”。治理和提名委员会通过规定治理和提名委员会的大多数成员在NI 58-101的含义内被视为独立，确保确定董事提名的客观程序。治理和提名委员会的职责包括审查公司的政策、守则和任务，审查董事会委员会的规模、组成和候选人，向董事会推荐董事的必要和可取的能力和技能，并每年进行、审查并向董事会报告对董事会业绩和有效性的评估结果。

 

披露委员会

 

披露委员会将由首席执行官、公司董事会主席指定的一名董事和公司董事会主席指定的一名独立董事组成。披露委员会现任成员为Michel Amar（主席）、Gerard Rotonda和Adam Rossman。

 

评估

 

董事会将按规定不时考虑董事的表现及委员会的表现。

 

董事任期限制及董事会换届的其他机制

 

该公司没有对其董事会的董事采取任期限制。董事会如认为有必要修订公司的公司治理惯例，可考虑实施任期限制和其他董事会换届机制。随着加密货币行业的发展，该公司的业务也在不断变化。认识到这一点，并为确保董事会对公司的最佳治理，对董事的续任和更换进行管理，以确保董事会能够有效运作，同时使新董事能够充分了解公司的业务。

 

48

 

 

每名董事的任期拟至公司下一次年度股东大会或直至其继任者当选或任命为止，除非该职位根据公司的管辖公司章程的规定提前空出。

 

关于妇女在董事会和执行干事职位上的代表性和考虑的政策

 

董事会没有通过关于多样性的书面政策；但是，它致力于促进公司内部的多样性。治理和提名委员会在评估与董事会组成和续任有关的问题时，会考虑多样性的所有方面，包括性别、文化和族裔、年龄、性取向、能力和残疾、地理背景和其他个人特征。董事会根据资格以及技能和属性的整体组合选择最佳候选人，并致力于多元化。包括性别在内的多样性是公司全公司人才管理战略的一个关键因素，该战略旨在为公司更高级的职位确定、指导和培养现任高管和员工。董事会没有在董事会和执行官职位上采用正式的目标调整女性。

 

纳斯达克规则；董事会多元化

 

公司治理

 

根据纳斯达克规则，外国私人发行人可以遵循其母国实践，而不是纳斯达克中的某些公司治理规则。在纳斯达克规则允许的情况下，我们目前遵循加拿大适用规则和法规（包括TSXV颁布的规则和法规）下的公司治理要求。有关公司的公司治理实践及其与适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的纳斯达克规则的不同之处的描述，请参见项目16.G。“公司治理。”

 

董事会多元化

 

纳斯达克的董事会多元化规则于2021年8月6日获得SEC批准，该规则是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低限度的董事会多元化，并为利益相关者提供有关公司当前董事会构成的一致、可比的披露。纳斯达克上市规则5606要求的董事多元化矩阵可在公司网站https://www.digihost.ca/的“投资者”选项卡下的“公司治理”部分查阅。

 

d. 员工

 

截至2023年12月31日，公司拥有13名全职员工和1名顾问，均位于美国。该公司的所有雇员都不受集体谈判协议的保护。

 

功能   合计  
管理     5  
一般和行政     9  
合计     14  

 

e. 股份所有权

 

有关公司董事和高级管理人员的股份所有权的信息，见下文项目7.A.“主要股东”。关于公司股权激励计划，详见项目6.B.“长期激励计划”“股票期权计划”“限制性股票单位计划”。

 

49

 

 

f. 披露公司为追回错误判赔而采取的行动。

 

公司根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10D-1条的要求，采用了补偿回收政策（“高管薪酬回拨政策”）。一份高管薪酬追回政策副本作为97.1的附件存档。在对公司截至2022年12月31日止年度的财务报表进行外部审计期间，公司确定需要对其截至2021年12月31日止年度的合并财务报表编制会计重述，该重述已反映在随函提交的截至2021年12月31日止年度的合并财务报表中列报的重述比较期间（包括截至2021年1月1日的期初资产负债表）中。该公司得出结论认为，根据高管薪酬回拨政策，它不需要收回任何先前授予的基于激励的薪酬，因为高管薪酬回拨政策仅适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬，并且没有受上述政策约束的现任或前任高管在该日期或之后收到任何基于激励的薪酬。该公司还注意到，受高管薪酬回拨政策约束的现任和前任高管从未收到过基于任何财务报告措施的基于激励的薪酬，这些措施受到了所引用的重述的影响。

 

关于这一第1号修正案，公司考虑了重述财务报表附注2（w）中所述的重述是否需要根据高管薪酬回拨政策收回错误授予的基于激励的薪酬。该公司的结论是，附注2（w）中描述的先前发布的财务报表的重述不影响用于执行人员薪酬的相关绩效指标，因此不需要收回基于激励的薪酬。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

a. 主要股东

 

主要股东持股情况

 

下表列出了关于截至2024年9月10日公司有表决权证券的实益所有权的信息，这些信息由（i）在截至2023年12月31日的财政年度内担任执行官和/或董事的每个个人单独或作为一个集团，以及（ii）公司已知的每个人实益拥有公司已发行股份的5%以上。除非另有说明，公司认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除下文另有说明外，实益拥有的股份数量和百分比根据《交易法》第13d-3条规则确定，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有。根据该规则，如果某人拥有单独或共有的投票权，包括投票或指示证券投票的权力，或投资权，包括处分或指示处分证券的权力，包括个人或实体有权在2024年9月10日（如有的话）后60天内取得的股份，则该人被视为证券的受益所有人，在这种情况下，此类股份被视为已发行，并由有权获得额外股份的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比（包括计算适用的受益所有人的所有权百分比时的总数），但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，下表所列百分比基于截至2024年9月10日已发行的33,011，600股SV股票。

 

50

 

 

除另有说明外，下表所列每人的营业地址为2830 Produce Row，Houston，TX77023。SV股份与PV股份的差异说明载于本年报所附的附件 2（d）。除任何主要股东持有或实益拥有的任何光伏股份外，公司的主要股东没有任何不同或特殊的投票权。

 

实益拥有人名称   西威股份     百分比
优秀
西威股份		     光伏
股份		     百分比
优秀
光伏股份		      百分比
总计
投票
动力(1)		  
董事和执行官：                              
米歇尔·阿马尔     5,432,147 (2)     16.46 %     3,333 (3)     100 %     18.11 %
亚历克·阿马尔     494,700 (4)     1.50 %     无       无       1.47 %
保罗·丘洛     63,884 (5)     *       无       无       *  
杰拉德·罗通达     99,999 (6)     *       无       无       *  
亚当·罗斯曼     136,079 (7)     *       无       无       *  
李志超     无       无       无       无       无  
全体董事及执行人员为一组（6人）     6,226,809       18.73 %     3,333       100 %     19.77 %
百分之五的持有者：                                        
Bakay Capital Fund，L.P。(‌8)     1,916,530       5.81 %     无       无       5.69 %
Eleven Ventures LLC(‌9)     3,113,636       9.43 %     无       无       9.25 %

 

* 不到百分之一（1%）。

 

(1) 总投票权的百分比代表所有SV股份和PV股份的投票权，作为单一类别投票。每个PV股份持有人有权获得每股PV股份200票的投票权，每个SV股份持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项获得每股SV股份一票的投票权。截至本公告日期，共有3,333股已发行及流通在外的光伏股份。

 

(2) 包括（a）Michel Amar持有的1,146，552股SV股份、（b）Bit Mining International LLC（“BMI”）持有的626,544股SV股份、（c）Bit.Management，LLC（“Bit.Management”）持有的2,165，889股SV股份以及（d）NYAM，LLC（“NYAM”）持有的1,493，162股SV股份。不包括在转换NYAM持有的3,333股PV股票或Amar先生持有的受归属约束的限制性股票单位时可发行的666,600股SV股票。BMI、Bit.Management和NYAM均由该公司的首席执行官Amar先生控制。Amar先生还是Bit.Management，LLC、比特矿业 International，LLC和NYAM的首席执行官。

 

(3) 由NYAM持有的3,333股PV股份组成。

 

(4) 由Alec Amar持有的（a）449,700股SV股份和Matbrands LLC持有的（b）45,000股SV股份组成。Matbrands LLC由公司总裁Amar先生控制。

 

(5) 包括（a）Paul Ciullo持有的35,885股SV股份和（b）27,999股目前可行使或可在2024年9月10日后60天内行使的标的期权。

 

(6) 由目前可行使或可在2024年9月10日后60天内行使的99,999股SV股票标的期权组成。

 

(7) 包括（a）Adam Rossman持有的28,080股SV股票和（b）目前可行使或可在2024年9月10日后60天内行使的107,999股SV股票的基础期权。

 

(8) 仅基于Bakay Capital Fund，L.P.于2023年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息。此类证券由Bakay Capital Fund，L.P.或其关联公司（统称“Bakay”）控制和/或管理的某些投资工具持有。Bakay Capital Fund，L.P.的地址是888 Prospect Street，Suite 200，La Jolla，加利福尼亚州 92037。根据2021年12月27日提交的附表13G和2022年2月14日提交的附表13G/A所载信息，截至该等提交文件时，Bakay分别持有1,295，510股SV股份和1,483，180股SV股份，分别占截至该等提交文件之日公司已发行和流通的SV股份的约5.2%和5.9%。

 

(9) 完全基于Eleven Ventures LLC提供的信息。该公司从Eleven Ventures LLC获悉，该公司由Eleven Managers LLC管理，该公司的唯一管理人是Hartley Wasko。Eleven Ventures LLC的地址是463 Adams Street，Denver，CO 80206。

 

* 不到百分之一（1%）。

 

51

 

 

美国股票所有权

 

截至2024年9月10日，共有26名SV股份的记录持有人和一名地址在美国的PV股份的记录持有人。我们认为，美国实益拥有人的数量大大多于美国记录持有人的数量，因为我们的SV股票的很大一部分是以经纪人“街道名称”持有的。截至2024年9月10日，美国登记在册的持有人持有我们约41.1%的已发行SV股票和100%的已发行PV股票。

 

对公司的控制

 

该公司是一家公开交易的不列颠哥伦比亚省公司，其股份由加拿大居民、美国居民和其他外国居民持有。我们不知道有任何安排使我们直接或间接地由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制，也不知道有任何安排可能在随后的日期导致公司控制权的变更。

 

b. 关联交易

 

2023年2月5日，Digihost与Doge Capital LLC（一家由Michel Amar和Alec Amar（“贷款人”）拥有和控制的公司）订立贷款协议（“贷款协议”）。根据贷款协议，贷款人同意向DigiHost提供金额为30比特币的摊销贷款（“贷款”），而DigiHost同意向贷款人偿还36比特币作为贷款的全额偿还。根据贷款协议的条款，Digihost同意连续12个月每月向贷款人支付3个比特币，第一笔付款将于2023年3月31日到期。贷款的剩余余额已于2024年第一季度还清。

 

c. 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

a. 合并报表及其他财务资料

 

该公司的财务报表以美元表示，并根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。

 

项目17要求的财务报表。“财务报表”附于本年度报告20-F表正文之后。独立注册公共会计师事务所Raymond Chabot Grant Thornton LLP的审计报告紧随合并财务报表之前。

 

法律程序

 

公司目前不是对公司产生重大影响的任何实际或未决法律程序或监管行动的当事方，公司目前也没有考虑任何对其业务具有重大意义或其任何资产可能受其影响的法律程序。此外，公司并不知悉任何已知会对公司产生重大影响的预期或威胁的此类程序。

52

 

 

股息政策

 

预计公司在可预见的未来不会宣派任何股息。该公司对支付股息没有任何限制，但如果该公司在可预见的未来产生收益，预计它们将被保留以资助增长，如果有的话。董事会将根据公司在相关时间的财务状况，决定未来是否以及何时应宣布和支付股息。SV股份和PV股份的持有人（按转换后的基准）有权在就SV股份和PV股份（按转换后的基准）宣布和支付的任何股息中获得同等份额。

 

b. 重大变化

 

自本年度报告表格20-F所载经审核综合财务报表日期以来，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

a. 要约及上市详情

 

该公司的SV股票在TSXV和纳斯达克交易，在每种情况下，股票代码为“DGHI”。

 

b. 分配计划

 

不需要。

 

c. 市场

 

请参阅上文项目9.A.“要约和上市详情”。

 

d. 出售股东

 

不需要。

 

e. 稀释

 

不需要。

 

f. 发行费用

 

不需要。

 

项目10。补充资料

 

a. 股本

 

不需要。

 

b. 组织章程大纲及章程细则

 

本公司不时修订的公司章程（“章程”）副本作为表格20-F的本年度报告的附件 1.1附后。本项目所要求的信息载于表格20-F的本年度报告的附件 2（d）中，并以引用方式并入本文。

 

53

 

 

c. 材料合同

 

1. 于2021年12月21日，公司的一间附属公司与East Delavan Property，LLC（“East Delavan”）订立租赁协议，据此，公司租赁位于纽约州布法罗的1001 East Delavan设施的若干土地和建筑物，以便进行其部分采矿业务。布法罗设施租赁协议的期限为99年，一次性预付租金为2,300，000美元。

 

2. EnergyMark与BIT.Management，LLC于2018年2月6日签订的能源合同（“能源合同”）在RTO完成之前由BIT.Management，LLC转让给Digihost（能源合同下的“买方”，视情况而定）。EnergyMark是根据合同提供电力的供应商。买方根据合同可以购买的电力数量没有上限。对于买方使用的所有电量，买方应支付的EnergyMark每千瓦时的价格应为每小时更新的价格，即“NYISO Zone-A实时价格”，加上0.00 1美元/千瓦时。根据能源合同的条款，买方有权要求为下一个月和随后任何月份买方根据合同购买的全部或任何部分电力提供“远期价格”，买方的请求应指定买方应按买方和EnergyMark商定的固定价格购买的固定电力数量。该公司目前没有要求“远期价格”，支付的价格是基于上述“NYISO Zone-A实时价格”的可变费率。

 

3. 有关ATM计划（定义如下）和公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC的相关发售协议的描述，请参阅标题为“市场发售”在项目14.e中“证券持有人权利和收益使用的重大修改。”
   
4. 有关2024年私募及公司与投资者的相关认购协议的说明，请参阅题为“2023财年之后”项目4中的“关于公司的信息.”

 

5. 关于公司与其执行官员和董事之间的各种补偿安排的说明，见项目6.B。“Compensation.”

 

d. 外汇管制

 

加拿大没有外汇管制制度。加拿大对将加拿大上市公司的资本或收益汇回非居民投资者没有任何限制。加拿大没有影响向公司证券的非居民持有人汇出股息、利润、利息、特许权使用费和其他款项的法律或交易所限制，但下文项目10.E.“税收”中讨论的情况除外。

 

e. 税收

 

以下摘要讨论了截至本协议日期与SV股份的持有和处置相关的某些加拿大和美国联邦所得税考虑因素，但并不旨在全面描述可能对投资SV股份的决定产生影响的税收考虑因素。

 

某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素

 

以下摘要描述了截至本文件发布之日，《所得税法》（加拿大）及其下的法规（“税法”）下的主要加拿大联邦所得税考虑因素，一般适用于作为实益拥有人获得SV股份的持有人，并且就《税法》和所有相关时间而言，持有人（i）将SV股份作为资本财产持有，以及（ii）进行公平交易，并且与公司和此类证券的任何后续购买者没有关联。满足上述所有要求的持有人在本文中被称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。一般来说，SV股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展交易或证券交易业务的过程中未持有SV股份，并且未在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得SV股份。

 

本摘要不适用于持有人（i）为《税法》中按市值计价规则的目的而在《税法》中定义的“金融机构”，（ii）为“特定金融机构”，如《税法》所定义，（iii）属于《税法》所定义的“避税投资”的权益，（iv）已选择以加元以外的“功能货币”确定其加拿大税务结果，（v）已就SV股份订立或将订立“衍生远期协议”或“合成处置安排”，或（vi）根据《税法》所定义的“股息租金安排”或作为“股息租金安排”的一部分收取SV股份的股息。任何此类持有人应就SV股票的投资咨询其自己的税务顾问。

 

54

 

 

此处未讨论的其他考虑因素可能适用于持有人，该持有人是一家居住在加拿大的公司，并且（或不为《税法》的目的与一家居住在加拿大的公司进行公平交易），或成为由一名非居民个人或一组非居民个人（由非居民公司、非居民个人或非居民信托的任何组合组成）为《税法》第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的而控制。此类持有人应就收购SV股票的后果咨询其税务顾问。

 

本摘要基于截至本协议日期生效的《税务法》条款及其项下条例、在本协议日期之前由（加拿大）财政部长或其代表公开和正式宣布的修订《税务法》及其项下条例的所有具体提案（“拟议修正案”）以及律师对加拿大税务局（“CRA”）当前行政政策和评估做法的理解，由其在本协议日期之前以书面形式发布。本摘要假设建议的修订将以建议的形式颁布。然而，不能保证建议的修订将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。

 

本摘要并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议修正案外，未考虑或预期法律的任何变化或CRA行政政策和评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也未考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些考虑因素可能与本文讨论的有很大不同。本摘要无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，亦不就对任何持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，持有人应考虑到自己的具体情况，就适用于自己的税务后果咨询自己的税务顾问。

 

货币兑换

 

一般来说，就税法而言，与收购、持有或处置SV股份有关的所有金额必须转换为加元。以任何其他货币计值的金额必须使用加拿大银行在金额首次出现当天所报的汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

 

居民持有人的税收

 

本摘要的以下部分适用于就《税法》而言在所有相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有人（定义见上文），本摘要的这一部分仅针对此类居民持有人。某些可能不被视为将其SV股份作为资本财产持有的居民持有人，在某些情况下，可能有权作出《税法》第39（4）款允许的不可撤销的选择，使他们和任何其他“加拿大证券”（定义见《税法》）在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度被视为资本财产。考虑进行此类选举的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以获得有关是否可用以及如果可用，在他们的特定情况下是否可取的建议。

 

股息征税

 

居民持有人将被要求在一个纳税年度的计算收入中包括居民持有人在该年度就SV股票收到或被视为收到的任何股息。就居民持有人为个人（某些信托除外）而言，此类股息将受《税法》通常适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括公司根据《税法》规定将股息指定为“合格股息”的增强总额和股息税收抵免条款。公司将任何特定股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。

 

55

 

 

作为公司的居民持有人收到或被视为收到的股息必须包括在计算其收入中，但通常可在计算该公司该纳税年度的应税收入时予以扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为“私人公司”或“标的公司”（在《税法》中均有定义）的公司通常将有责任根据《税法》第IV部分就SV股份在一年内收到或被视为收到的股息支付额外税款（在某些情况下可退还），前提是此类股息可在计算其当年的应税收入时扣除。

 

SV股份的处置

 

居民持有人如处置或被视为处置SV股份，一般将实现资本收益（或资本损失），该资本收益（或资本损失）相当于处置收益（扣除任何合理的处置成本）在紧接处置或被视为处置之前（视情况而定）超过（或超过）该等SV股份的居民持有人的调整后成本基数的金额（如有）。SV份额的居民持有人的调整后成本基础将通过将该SV份额的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他SV份额的调整后成本基础（在紧接收购SV份额之前确定）进行平均确定。资本收益和损失的税收一般在下文“资本收益和资本损失”标题下描述。

 

资本收益和资本损失

 

通常，居民持有人需要将居民持有人在该纳税年度实现的任何资本利得（“应税资本利得”）金额的二分之一计入一个纳税年度的计算收入。根据《税法》所载规则，居民持有人必须从该居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除特定纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一。允许的资本损失超过在特定纳税年度实现的应税资本收益，可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，也可以在该等年度实现的应税资本收益净额中，在税法所述范围和情况下结转和扣除。

 

作为一家公司的居民持有人在处置或被视为处置SV股份时实现的任何资本损失的金额，可以在税法所述的范围内和情况下，减去该居民持有人就此类股份收到或被视为已收到的任何股息的金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有SV股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

 

在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（定义见《税法》）的居民持有人可能有责任就某些投资收入支付额外税款（在某些情况下可退还），包括在计算居民持有人的应纳税所得额时不可扣除的应纳税资本净收益和股息或视为股息的金额。这类居民持有人应咨询自己的税务顾问。

 

替代最低税

 

作为个人或信托的居民持有人实现的资本收益和收到或被视为收到的股息，但某些特定信托除外，可能会产生税法规定的替代最低税。居民持有人在这方面应咨询自己的税务顾问。

 

对非居民持有人征税

 

本摘要的以下部分一般适用于为《税法》的目的并在所有相关时间持有人：（i）既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，以及（ii）在开展或被视为在加拿大开展的业务过程中不使用或持有SV股份。满足上述所有要求的持有人在本文中被称为“非居民持有人”，摘要的这一部分仅针对这类非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展业务的保险人。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

 

56

 

 

收到股息

 

公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息须按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非加拿大与非居民持有人居住国之间的适用税收条约或公约的条款有所减少。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（《条约》），为《条约》的目的而居住在美国并有权根据《条约》获得全部利益的非居民持有人（“美国持有人”）支付或贷记的股息的预扣税税率一般降至股息总额的15%（如果美国持有人是一家实益拥有至少10%公司有表决权股份的公司，则为5%）。非居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。

 

SV股份的处置

 

非居民持有人一般不会因处置SV份额或视同处置而实现的资本收益而根据《税法》征税，除非该SV份额在处置时构成非居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《税法》），并且根据适用的税收条约或公约的条款，该收益不能免税。

 

如果SV股票在“指定证券交易所”上市，根据处置时税法（目前包括TSXV和纳斯达克）的定义，SV股票届时一般不构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：（i）（a）非居民持有人；（b）非居民持有人未与之进行公平交易的人；（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙直接或间接持有会员权益的合伙企业；或（d）（a）至（c）中所述的人和合伙企业的任何组合，拥有公司任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份；及（ii）SV股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”（每一种都在《税法》中定义），以及与这些财产有关的选择权、或在这些财产的民法权利中的权益或为这些财产的民法权利。尽管有上述规定，在《税法》规定的某些情况下，SV股份可能被视为应课税的加拿大财产。非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的SV股票在他们的特定情况下是否构成应税加拿大财产。

 

即使SV股份是非居民持有人的应税加拿大财产，该非居民持有人也可以根据适用的所得税条约或公约，根据关于处置此类SV股份的《税法》免税。如果非居民持有人处置或被视为处置属于该非居民持有人应课税加拿大财产的SV份额，而非居民持有人无权根据税法或根据适用的所得税条约或公约的条款获得免税，则上述“某些加拿大联邦所得税考虑-对居民持有人征税-资本收益和资本损失”标题下的后果一般将适用于此类处置。可能持有SV股票作为应税加拿大财产的非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

 

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论描述了与美国持有人（如本文所定义）收购、拥有和处置SV股份相关的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于购买SV股票并将SV股票作为资本资产（通常是为投资目的而持有的资产）持有的美国持有人。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法典》、据此颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及根据特定美国持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券经纪自营商和交易员或通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些美国前公民或居民，作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分持有SV股票的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们股票10%或更多投票权或价值的人，为避免美国联邦所得税而积累收益的公司，合伙企业和其他传递实体（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排），以及此类传递实体的投资者）。本讨论不涉及任何美国遗产税或赠与税考虑、替代最低税、净投资所得税或任何州或地方或非美国税收后果。我们没有要求，也不会要求美国国税局（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决或法律顾问的意见，因此无法保证IRS不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

 

57

 

 

在本讨论中，“美国持有人”一词是指SV股份的受益所有人，即：（1）为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民外国人的个人，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（3）无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）美国境内法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择在美国联邦所得税目的下被视为国内信托的信托。

 

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业或传递实体是SV股份的受益所有人，则与对SV股份的投资有关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。敦促作为收购SV股份的传递实体的合伙人（或其他所有者）的美国持有人就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置SV股份的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

我们敦促考虑投资SV股票的人咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置SV股票相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

 

被动外资公司后果

 

特殊的、通常不利的美国联邦所得税规则适用于拥有PFIC股票的美国人。一般来说，在美国境外组建的公司，在（1）至少75%的毛收入为“被动收入”，或（2）平均至少50%的资产（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的任何纳税年度，将被视为PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金或在公开发行中筹集的资金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每个公司或合伙企业的收入和资产的按比例份额，至少有25%的权益（按价值计算）。

 

我们目前预计不会成为我们当前和未来纳税年度的PFIC。然而，由于我们在任何课税年度的PFIC地位只能在该年度结束后才能确定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值，因此无法保证我们不会在未来的任何课税年度成为PFIC。如果我们在美国持有人拥有SV股份的任何纳税年度是PFIC，则该美国持有人将根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用，条件是（1）在一个纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人持有SV股份的期间，以及（2）在出售、交换或其他处置（包括质押）SV股份时确认的任何收益，无论我们是否继续做PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人对SV股票的持有期内按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个此类应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加利息费用，通常适用于少缴税款。如果我们在美国持有人持有SV股份的任何一年是PFIC，我们通常必须在美国持有人持有SV股份的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就SV股份作出“视同出售”选择。

 

58

 

 

如果我们要成为PFIC，根据PFIC超额分配规则，如果美国持有人对我们的SV股票进行有效的“按市值计价”选择，则该持有人将无需缴税。美国持有者只有“适销对路的股票”才能进行按市值计价的选举。如果我们的SV股票在每个日历季度中至少有15天在纳斯达克上市并且有定期交易（微量交易除外），则它们将成为可上市股票（目前的情况）。如果按市值计价的选举生效，美国持有人通常会将在该纳税年度结束时持有的SV股票的公允市场价值超过该SV股票调整后的计税基础的部分作为每年的普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类SV股票的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有人在SV股票中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度出售、交换或以其他方式处置SV股份的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以先前计入收入的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。

 

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于SV股票，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。这种选举将不适用于任何非美国子公司。我们目前没有任何非美国子公司。

 

如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金（“QE”）选举，那么如果我们成为PFIC，所适用的税收后果也将与上述不同。目前，我们不打算向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息，因此，潜在投资者应该假设，如果我们要成为PFIC，量化宽松基金选举将不可用。

 

正如下文“某些美国联邦所得税考虑-分配”中所讨论的，尽管就SV股份进行了任何选择，如果我们要在分配的纳税年度或上一个纳税年度成为PFIC，则就SV股份收到的股息将不符合降低所得税税率的条件。

 

如果我们要成为美国持有者拥有任何SV股票的任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常会被要求向IRS提交年度报告。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定我们是否是任何纳税年度的PFIC，以及PFIC规则在他们拥有SV股票时的潜在应用。

 

分配

 

根据上文“某些美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司的后果”下的讨论，获得与SV股票相关的分配的美国持有人通常将被要求在实际或建设性地从我们当前和/或累积收益和利润中支付的范围内作为股息（根据美国联邦所得税原则确定）在毛收入中包括此类分配的总额（在扣除从中预扣的任何加拿大预扣税之前）。如果一次分配超过我们当前和累计的收益和利润，将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人SV股份的调整后税基。如果分配超过美国持有人SV股份的调整后计税基础，则剩余部分将作为SV股份的出售、交换或其他应税处置确认的资本收益征税（如下文所述）。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。被视为股息的西威股份的分配一般将构成来自美国以外来源的外国来源收入，用于外国税收抵免目的，一般将构成被动类别收入。就从美国公司获得的股息而言，此类股息将不符合通常允许公司股东“收到的股息”扣除的条件。

 

59

 

 

“合格外国公司”支付的股息在非公司美国持有者的情况下有资格按降低的长期资本收益率而不是一般适用于普通收入的边际税率征税，前提是满足某些要求。我们认为，受制于上文“某些美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司后果”下的讨论，就SV股票支付的股息可能被视为非公司美国持有人手中的“合格股息收入”，前提是这些美国持有人满足某些条件，包括与持有期相关的条件以及不存在某些风险降低交易。建议每个非公司美国持有人就其特定情况就股息减税税率的可获得性咨询其税务顾问。

 

出售、交换或以其他方式处置SV股份

 

根据上文“某些美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司后果”下的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置SV股份时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在SV股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果在出售、交换或其他处置之日，SV股份由美国持有人持有超过一年，则此类资本收益或损失通常将是对非公司美国持有人按降低税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人因出售或以其他方式处置SV股份而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源获得的收益或损失。

 

外币收款

 

以美元以外的货币支付的任何款项的毛额将由每个美国持有人按照其为美国联邦所得税目的而实际或建设性地收到付款的常规会计方法，参照当日的有效汇率计算的以美元为单位的收入中包括，而不论该款项当时是否事实上已转换为美元。如果在付款之日将外币兑换成美元，则不应要求美国持有人确认与收到外币有关的任何外币损益。相反，如果该外币在以后的日期进行兑换，则因兑换该外币而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国外国税收抵免的目的。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

 

净投资收益附加税

 

作为个人、遗产或信托的美国持有人一般需要为（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收益”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分中的较小者支付3.8%的额外税款。美国持有者的“净投资收益”通常包括，除其他外，股息和处置财产（在进行贸易或业务的正常过程中持有的财产除外）的净收益。因此，出售、交换或其他应税处置SV股份的股息和资本收益，以及任何外汇收益，可能需要缴纳此项额外税款。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

一般而言，就SV股份向美国持有人支付的股息以及美国持有人从在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介出售、交换或以其他方式处置SV股份而获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者并适当确立了此类豁免。如果美国持有人未建立备用预扣税豁免，或未能提供正确的纳税人识别号码或作出任何其他必要证明，则备用预扣税可能适用于此类付款。

 

60

 

 

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

此外，如果所有这些资产的总价值超过50,000美元，美国持有人应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括未在某些金融机构维护的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有人必须附上完整的IRS表格8938，特定外国金融资产报表，以及他们持有我们SV股票的每一年的回报。美国持有人还应该意识到，如果我们要成为PFIC，他们通常会被要求在该美国持有人确认收益或获得超额分配的任何纳税年度或美国持有人已就此进行某些选择的任何纳税年度提交IRS表格8261。我们敦促美国持有者就信息报告规则适用于SV股票及其特定情况咨询他们自己的税务顾问。

 

敦促每个投资者或潜在投资者根据投资者自身情况，就投资SV股票对其造成的美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

f. 股息和支付代理

 

不需要。

 

g. 专家发言

 

不需要。

 

h. 展示文件

 

我们向SEC提交或提供报告和其他信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov获取我们向SEC提交的文件副本。我们还根据加拿大关于SEDAR +的监管要求提交报告；您可以通过访问网站www.sedarplus.ca访问我们在SEDAR +上提交的报告。本报告所引用的网站上或可通过其访问的信息不属于本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本年度报告，本年度报告中包含网站地址仅供参考。

 

i. 子公司信息

 

不需要。

 

j. 向证券持有人提交的年度报告

 

不需要。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

不需要。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

a. 债务证券

 

不需要。

 

b. 认股权证及权利

 

不需要。

 

c. 其他证券

 

不需要。

 

d. 美国存托股票

 

不需要。

 

61

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

不适用。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

A.通过D.对证券持有人权利的重大修改

 

我们的证券持有人的权利没有发生重大修改。

 

E.所得款项用途

 

该公司于2022年2月23日提交了加拿大简式基架招股说明书（“基架招股说明书”），以及F-10表格的美国注册声明（“注册声明”）（文件编号333-263255），其中包括基架招股说明书。SEC于2022年3月3日宣布注册声明生效。

 

市场发售

 

2022年3月4日，公司作为代理与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“代理”）签订了发售协议，据此，公司建立了一个市场上股权计划（“ATM计划”），据此，公司被允许不时通过代理出售其SV股份中最多250,000，000美元的股份。根据ATM计划筹集的总收益总额的3.0%的现金佣金已就其与ATM计划相关的服务支付给代理。

 

根据ATM计划发售及出售SV股份乃透过日期为2022年3月4日的招股章程补充文件（连同Base Shelf招股章程，“招股章程”）以注册声明的方式作出。招股说明书已向加拿大适用的省级监管机构和SEC提交。

 

从ATM计划开始到2023年12月31日，该公司发行了556,954股SV股票，以换取总收益1,088，372美元，平均股价为1.95美元，在向代理支付了32,651美元的佣金并产生了7,436美元的其他交易费用后，获得了1,048，285美元的净收益。在2023年12月31日至2024年3月23日ATM计划到期后，该公司发行了3600股SV股票，以换取5457美元的总收益，平均股价约为1.52美元，在向代理支付了164美元的佣金并产生了261美元的其他交易费用后，获得了5032美元的净收益。ATM计划在所有剩余的SV股票可以出售之前到期。

 

ATM计划的收益被用于为一般业务运营和营运资金需求提供资金，包括向公司的电力和公用事业供应商支付资金、工资支出以及法律和专业费用。没有直接或间接向（i）公司的任何高级职员、董事会成员或其联系人、（ii）拥有公司任何类别股本证券10%或以上的任何人或（iii）公司的任何关联公司支付与ATM计划有关的费用。

 

62

 

 

项目15。控制和程序

 

(a) 披露控制和程序

 

截至本年度报告所涉期间结束时，公司在公司首席执行官兼首席财务官的监督下，对公司披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。基于该评估，截至本年度报告所涉期间结束时，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，公司的披露控制和程序无法有效确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

此外，在提交原始表格20-F之后，管理层发现了一个额外的重大缺陷，这与销售数字资产所得收益不当重新分类为经营现金流而不是作为原始表格20-F一部分提交的财务报表中列报的投资活动现金流有关，这在本修正案1的解释性说明中有更详细的讨论。这一重大弱点是由于对我们的财务报表没有进行充分审查，包括根据国际财务报告准则确定销售数字资产收益的适当分类的审查，并导致对财务报表进行重述，反映在随函提交的重述财务报表中。

 

(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

公司管理层在首席执行官兼首席财务官的监督下，负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的建立和维护适当的“财务报告内部控制”制度。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层，包括首席执行官和首席财务官，已根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013）评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。基于此评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层已确定，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制并不有效。

 

正如《交易法》第12b-2条所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。具体而言，在编制本年度报告时，公司管理层认定，公司没有及时与其独立注册会计师事务所（“审计师”）沟通并使其能够及时完成对公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所载公司财务报表的PCAOB审计。该公司最初要求审计员根据加拿大审计标准（CAS）进行审计。审计完成后，公司随后通知审计员，为了提交截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告，需要根据PCAOB标准进行审计。这一变化需要额外的程序和文件，导致需要额外的工作。更严格的PCAOB要求导致延迟提交截至2022年12月31日止年度的20-F年度报告，并确定了一个重大弱点。尽管截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司及时在SEDAR +上提交了其每一份年度信息表格、经审计的合并财务报表以及管理层根据适用的加拿大监管要求进行的讨论和分析，但这份年度报告也没有及时提交。如上文（a）所述，在提交原始表格20-F之后，公司管理层确定，公司在财务报表中没有将出售数字资产的收益适当归类为投资活动产生的现金流量，而不是经营活动产生的现金流量。

 

整治财务报告内部控制的重大薄弱环节

 

该公司计划加强对财务报告的内部控制，并致力于确保此类控制措施的设计和有效运作。该公司计划与其审计员实施强化的沟通流程，以解决上述重大弱点，并允许未来的PCAOB审计及时完成，包括允许该公司及时以表格20-F提交未来的年度报告。

 

公司对财务报告的内部控制中的重大缺陷将不会被视为得到补救，直到得到补救的控制措施运作足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。管理层的努力正在进行中，该公司预计其补救计划将在2025年完成。如果这些补救努力没有证明有效，控制缺陷和重大弱点持续存在或在未来发生，公司财务报告的准确性和时间可能会受到重大不利影响，包括如上文“风险因素”一节所述。

 

63

 

 

（c） 注册会计师事务所的鉴证报告

 

根据《Jumpstart Our Business Startups Act》，“新兴成长型公司”不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束，该条款一般要求上市公司的注册公共会计师事务所提供与管理层对财务报告内部控制的评估相关的鉴证报告。公司符合“新兴成长型公司”的资格，因此，截至本年度报告所涵盖期间结束时，公司未在本年度报告中列入或以引用方式并入本年度报告的此类鉴证报告。

 

（d） 财务报告内部控制的变化

 

管理层没有发现公司在截至2023年12月31日的财政年度内对财务报告的内部控制发生了任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

董事会已确定Gerard Rotonda有资格担任“审计委员会财务专家”（该术语在《交易法》S-K条例第407（d）（5）（ii）项和《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）（a）条中定义）。Rotonda先生被视为独立（根据《交易法》第10A-3条和《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条确定）。有关Rotonda先生相关经历的更多详细信息，请参阅项目6.A.“董事、高级管理人员和员工”。

 

美国证交会表示，指定或认定某人为审计委员会财务专家并不会使此人出于任何目的成为“专家”，对该人施加的任何义务、义务或责任高于对审计委员会和董事会成员施加的义务、义务或责任，也不会影响审计委员会或董事会任何其他成员的义务、义务或责任。

 

项目16b。Code of Ethics

 

公司通过了适用于公司所有董事、高级职员和雇员以及顾问的商业行为和道德准则（“准则”）。该准则可在公司网站https://www.digihost.ca/的“投资者”标签下的“公司治理”部分查阅。根据适用的证券规则和条例的要求，我们将在我们的网站上披露对我们适用于我们的员工、高级职员或董事的《守则》条款的任何修订或豁免。截至2023年12月31日止年度，公司并无就公司的任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员放弃或默示放弃《守则》的任何规定。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Raymond Chabot Grant Thornton LLP（“Raymond Chabot Grant Thornton”）就所示的每一年收取的费用。

 

（单位：美元）   年终
12月31日，
2023  		     年终
12月31日，
2022  		  
审计费用   $ 475,206     $ 237,382  
审计相关费用   $ 147,265     $ 120,014  
税费   $ 18,391     $ 40,336  
所有其他费用   $ 无     $ 无  
已支付费用总额   $ 640,862     $ 397,732  

 

审计费用：审计费用包括为审计我们的年终财务报表、季度审查以及通常由Raymond Chabot Grant Thornton就法定和监管文件提供的服务而提供的专业服务的费用。

 

审计相关费用：审计相关服务包括Raymond Chabot Grant Thornton就与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收取的费用。这些服务包括法规或条例未要求的鉴证服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

 

税费：税费包括Raymond Chabot Grant Thornton就专业税务服务收取的费用。这些服务还包括有关联邦、州和地方税收合规的援助。

 

64

 

 

所有其他费用：其他费用将包括Raymond Chabot Grant Thornton提供的产品和服务的费用，而不是上述报告的服务。

 

在符合加拿大国家仪器52-110的要求的情况下，聘用审计员执行非审计服务由审计委员会逐案审议，并酌情由审计委员会审议。董事会或（如适用）审计委员会在其会议记录中列出其对由此授权的服务的预先批准和/或确认。我们的独立注册会计师事务所于2023年和2022年向我们提供的所有服务均已获得董事会或审计委员会的预先批准。

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

不适用。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

2024年11月27日，Raymond Chabot Grant Thornton应公司请求辞职，自该日起生效。

 

继上述情况之后，公司于2024年11月27日聘请Davidson & Company LLP（“Davidson”）作为其独立注册会计师事务所，对公司截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。Davidson的任命由董事会审计委员会向公司董事会推荐，随后获得董事会批准。

 

随此提交的Raymond Chabot Grant Thornton关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度合并财务报表的审计报告不包含否定意见或意见免责声明，也不包含关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，除非表明对公司持续经营的能力存在重大疑问。

  

关于对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度的财务报表以及随后截至2024年11月27日的过渡期间的审计，公司与Raymond Chabot Grant Thornton之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）20-F表项目16F（a）（1）（iv）所指的任何分歧，如果没有得到雷蒙德Chabot Grant Thornton满意的解决，将导致其在这些年度的报告中提及其主题事项，以及（ii）没有20-F表项目16F（a）（1）（v）含义内的“可报告事件”，但上文项目15.b“管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中描述的重大缺陷除外。

 

在聘用Davidson为公司截至2024年12月31日财政年度的独立审计员之前，公司没有就会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表或可报告事件提出的审计意见类型咨询Davidson，公司也没有就以下任何事项与Davidson进行磋商：（i）与其先前的核数师发生任何分歧（该术语在表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）和相关指示中有所描述）或（ii）可报告事件（该术语在表格20-F的项目16F（a）（1）（v）中定义）。

 

该公司在提交本年度报告之前向Raymond Chabot Grant Thornton提供了上述披露的副本，并要求Raymond Chabot Grant Thornton向该公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。他们在2025年3月5日给SEC的信中作为第1号修正案的附件 16.1提交。

 

项目16g。公司治理

 

在纳斯达克上市的外国私人发行人若遵循母国惯例而不是《纳斯达克股票市场规则》的某些条款，则必须披露其公司治理实践与其证券在纳斯达克上市的美国国内公司所遵循的不同方式。根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条的要求，以下是公司未遵守的《纳斯达克股票市场规则》的每项要求的摘要，并描述了其遵循的母国实践以代替此类要求。

 

董事会会议

 

纳斯达克上市规则第5605（b）（2）条要求，“独立董事”（定义见纳斯达克）必须定期召开只有此类“独立董事”出席的会议。公司没有授权召开独立董事会议。然而，其独立董事不时在管理层认为必要的情况下召开会议。公司的治理和提名委员会章程和薪酬委员会章程规定，每个治理和提名委员会的主席和薪酬委员会必须是独立董事，每个委员会的大多数成员也必须是独立的。

 

65

 

 

薪酬委员会章程内容

 

纳斯达克上市规则第5605（d）（1）条要求，发行人的正式书面薪酬委员会章程规定，薪酬委员会只有在考虑了纳斯达克上市规则第5605（d）（3）（d）条所列举的特定因素后，才能为薪酬委员会选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或从中获得建议。公司的薪酬委员会章程规定薪酬委员会有权保留独立的法律、财务和其他顾问、顾问和专家，以协助薪酬委员会履行其职责和责任，并不要求薪酬委员会首先考虑纳斯达克上市规则第5605（d）（3）（d）中列举的因素。

 

提名委员会组成

 

根据纳斯达克上市规则第5605（e）条，董事提名人必须由以下人员选出，或由以下人员推荐参加董事会的甄选：（i）在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事多数的独立董事；或（ii）仅由独立董事组成的提名委员会。公司治理和提名委员会章程规定，董事会将任命至少三（3）名董事进入公司治理和提名委员会，其中大多数董事将符合适用法律和公司证券上市所依据的证券交易所规则所确立的独立性标准。

 

代理征集

 

根据纳斯达克上市规则第5620（b）条，非有限合伙企业的上市公司必须为所有股东大会征集代理并提供代理声明，还必须向纳斯达克提供此类代理征集材料的副本。该公司根据加拿大适用的规则和条例征集代理。公司是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”，因此，公司的股本证券不受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）条规定的代理规则的约束。

 

股东大会法定人数要求

 

纳斯达克上市规则第5620（c）条规定，股东大会的最低法定人数要求为已发行普通股有表决权股份的331/3%。公司遵循适用的加拿大公司法关于法定人数要求的要求，允许公司在其章程中规定法定人数要求。根据公司章程，任何股东大会的法定人数为两名有权在股东大会上投票的股份持有人，不论是亲自出席还是由代理人代表出席，他们合计持有至少5%的有权在大会上投票的已发行股份。

 

股东审批要求

 

纳斯达克上市规则第5635条要求，公司发行与某些事件相关的证券需要获得股东批准，例如收购另一家公司的股份或资产、公司控制权发生变更、制定或修订基于股权的员工薪酬计划、以市场价格或低于市场价格的供股、某些私募、以市场价格或高于市场价格的定向发行以及发行可转换票据。加拿大证券法和加拿大公司法均不要求股东批准此类交易，除非根据加拿大证券法，此类交易构成“关联方交易”或“企业合并”，或此类交易的结构需要根据《加拿大商业公司法》获得股东批准，或TSX风险交易所要求股东批准建立或修订基于股权的薪酬计划，在这种情况下，公司打算遵循其母国的要求。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不需要。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

不需要。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。

 

66

 

 

管理重大风险与一体化整体风险管理

 

我们已开始制定和运营网络安全事件领导团队（“CSI管理团队”），作为我们更广泛的风险管理框架的一部分，以促进公司范围内的网络安全风险管理文化，并鼓励网络安全考虑成为我们各级决策过程的组成部分。我们的CSI管理团队将与我们的内部信息安全专业人员（“IS Lead”）密切合作，根据我们的业务目标和运营需求不断评估和应对网络安全风险。

 

第三方服务商与风险

 

我们利用第三方服务提供商来评估我们的软件和硬件，以应对网络安全威胁和漏洞。我们在参与前对所有第三方提供商进行内部尽职调查，并保持持续监测，以确保遵守我们的网络安全标准，包括严格控制授予服务提供商的特权访问权限。这种方法旨在减轻与源自第三方的数据泄露或其他安全事件相关的风险。

 

治理和董事会监督

 

董事会认识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质。它将继续审查我们的网络安全风险管理流程，并可能对这些流程实施进一步修改，以建立健全的监督机制，并最终确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理。

 

董事会已将大部分监督授权给审计委员会，该委员会由具有不同专业知识的董事会成员组成，包括风险管理、技术和财务，我们认为这使他们能够有效地监督网络安全风险。

 

管理层的角色管理风险

 

CSI管理团队有望在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥关键作用。在与我们的高级管理层协商后，CSI管理团队将确定向审计委员会通报网络安全威胁是否必要或可取。一旦确定应发出此类通知，预计CSI管理团队将向审计委员会提供及时通知。

 

审计委员会积极参与与网络安全相关的战略决策，包括为与网络安全相关的重大举措提供指导和批准。这种参与确保将网络安全考虑纳入我们更广泛的战略目标。审计委员会计划在适当时与我们的总裁和IS Lead（定义见下文）定期讨论我们的网络安全态势及其风险管理战略的有效性。我们认为，此次审查将有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全工作与我们的整体风险管理框架保持一致。

 

风险管理人员

 

IS Lead对评估、监测和管理我们的网络安全风险负有主要责任。我们现在的IS领导，亚历克·阿马尔，也担任我们的总统。有关我们的总裁和IS Lead的背景和经验使他有资格担任我们的IS Lead的讨论，请参见项目6.A.“董事和高级管理人员”。

 

监测网络安全事件

 

IS Lead通过公司的网络安全流程和第三方服务提供商获悉任何网络安全威胁或事件。此外，IS Lead实施并监督对我们的信息系统进行定期监测的流程。这包括部署适当的安全措施和定期系统审计，以识别潜在漏洞。在发生网络安全事件时，IS Lead配备了定义明确的事件响应计划。该计划包括减轻影响的立即行动和补救和预防未来事件的长期战略。

 

向董事会报告

 

IS Lead向首席执行官和首席财务官通报与网络安全风险和事件相关的所有方面，并预计在未来将与CSI管理团队一起继续这样做。这一过程旨在确保最高管理层及时了解我们的网络安全态势以及我们在适用时间或未来可能面临的潜在风险。此外，重要的网络安全事项和战略风险管理决策将酌情升级到审计委员会和审计委员会，确保它们得到全面监督，并能够就关键的网络安全问题提供指导。

 

网络安全威胁带来的风险

 

网络安全风险和威胁，包括之前任何网络安全事件造成的风险和威胁，都没有产生重大影响，也没有合理预期会对我们或我们迄今为止的运营产生重大影响。然而，我们认识到不断变化的网络风险格局，无法提供任何保证，即我们未来不会受到重大网络安全事件的影响。有关与我们业务相关的网络安全相关风险的更多讨论，请参见项目3。“风险因素。”

 

67

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

该公司的合并财务报表以美元表示，并根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。

 

项目17要求的合并财务报表附于本年度报告表格20-F正文之后，并以引用方式并入本文。独立注册会计师事务所Raymond Chabot Grant Thornton LLP（事务所编号：1232）的审计报告列于紧接经审计的合并财务报表之前。

 

  a. 经审计的财务报表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度（经重列）

 

项目18。财务报表

 

公司已选择根据项目17提供财务报表。

 

项目19。展品

 

1.1

 Chortle Capital Corp.的公司章程（通过引用公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 1.1并入）
1.2 更名为Hashchain Technology Inc.的证明（通过引用公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 1.2并入）
1.3 Articles的通知（通过引用附件 1.3并入公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告）
1.4 更名为Digihost Technology Inc.的证明（通过引用附件 1.4并入公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
1.5 Articles的通知（通过引用附件 1.5并入公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告）
1.6 Articles的通知（通过引用附件 1.6并入公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告）
2（d） 证券说明（通过引用纳入公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 2（d））
4.1 雇佣协议表格（通过引用附件 4.2并入公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告）
4.2 Digihost Technology Inc.股票期权计划（通过引用附件 4.3并入公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告）

 

68

 

 

4.3 Digihost Technology Inc.限制性股票单位激励计划（通过引用附件 4.4并入公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.4 Bit Management LLC/NYAM，LLC和EnergyMark，LLC于2018年2月6日签订的出售能源供应的基本合同（通过引用公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.5并入）
4.5 Digihost Technology Inc.与其签名页上确定的每个购买者之间的证券购买协议，日期为2021年3月11日（通过引用公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 4.6并入）
4.6 普通股认股权证表格，日期为2021年3月16日（通过参考公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 4.7并入）
4.7 Digihost Technology Inc.与其签名页上确定的每个购买者之间日期为2021年4月6日的证券购买协议（通过引用公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 4.8并入）
4.8 普通股认股权证表格，日期为2021年4月9日（通过参考公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告中的附件 4.9并入）
4.9 Digihost Technology Inc.与其签名页上确定的每个购买者之间的证券购买协议，日期为2021年6月15日（通过引用附件 4.10并入公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.10 普通股认股权证表格，日期为2021年6月18日（通过参考公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告的附件 4.11并入）
4.11 East Delavan Property，LLC和DGX Holding，LLC于2021年12月21日签订的租赁协议（通过引用公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.12并入）
4.12 Digihost Technology Inc.与其签名页上确定的每个购买者之间的证券购买协议，日期为2022年3月6日（通过引用附件 4.13并入公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.13 Digihost Technology Inc.与其签名页上确定的每个购买者之间日期为2022年3月6日的认股权证注销协议表格（通过引用附件 4.14并入公司于2023年7月14日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.14 普通股认股权证表格，日期为2022年3月9日（通过参考公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.15并入）
4.15 预融资普通股认股权证表格，日期为2022年3月9日（通过参考公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.16并入）
4.16 Digihost International，Inc.与Doge Capital LLC于2023年2月5日签署的贷款协议（通过引用公司于2023年7月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.17并入）
4.17 Digihost Technology Inc.与其签名页上确定的每个购买者之间的证券购买协议，日期为2024年8月5日（通过引用附件 4.17并入公司于2024年9月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
4.18

普通股认股权证表格，日期为2024年8月15日（通过参考公司于2024年9月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告中的附件 4.18并入）
4.19 注册权利协议，日期为2024年8月15日，由Digihost Technology Inc.与其签名页所列的每个投资者签订（通过引用附件 4.19并入公司于2024年9月16日向SEC提交的表格20-F的年度报告）
8.1 子公司名单（通过参考公司于2024年9月16日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 8.1并入）
12.1 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
13.1(*) 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2(*) 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证
16.1 Raymond Chabot Grant Thornton LLP致SEC的信函，日期为2025年3月5日
23.1 独立注册会计师事务所Raymond Chabot Grant Thornton LLP的同意
97.1 Digihost Technology Inc.回拨政策（通过引用附件 97.1并入公司于2024年9月16日向SEC提交的20-F表格年度报告）
101.INS（*) 内联XBRL实例文档
101.SCH（*) 内联XBRL分类法扩展架构Linkbase文档
101.AL（*) 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF（*) 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB（*) 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE（*) 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104(*) 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

(*) 根据S-T条例第402条，这些展品中的信息不应被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，并且不应通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非在此类提交中通过具体引用明确规定。

 

69

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F/A提交的所有要求，并已妥为促使并授权以下签署人代表其以表格20-F/A签署本年度报告。

 

 DIGIHOST TECHNOLOGY INC。
   
  /s/米歇尔·阿马尔
  米歇尔·阿马尔
  首席执行官

 

日期：2025年3月5日

 

70

 

 

独立注册报告
公共会计师事务所

 

   

 

 

独立注册会计师事务所的报告

雷蒙德·查博特
致同有限责任公司
2000套房

600 De la Gaucheti è re Street West
魁北克Montr é al

H3B 4L8
   
  T514-878-2691

 
向董事会和股东Digihost Technology Inc.

对财务报表的意见

我们对所附的Digihost Technology Inc.（“公司”）截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止三个年度的相关综合全面收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

重报以前发布的财务报表

 

如财务报表附注2（w）所述，公司已重述其2023和2022年度财务报表以更正错误。

  

持续经营

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司自成立以来并未从其运营中产生正现金流，目前的营运资金不足以满足公司的要求和业务增长计划。这些情况，连同附注1所列的其他事项，表明存在可能对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

我们曾于2020年至2024年担任公司核数师。

 

加拿大蒙特利尔

2024年9月16日，除附注2（w）外，有关日期为2025年3月5日。

 

F-1

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务状况表

（以美元表示）

 

 

 

截至12月31日，   2023     2022     2021  
物业、厂房及设备                  
流动资产                  
现金   $ 341,273     $ 1,850,622     $ 915,715  
数字货币（注3）     822,884       2,800,657       33,491,986  
应收款项及其他资产（附注5）     867,257       1,234,175       1,808,304  
应收所得税     168,337       244,399      
-
 
流动资产总额     2,199,751       6,129,853       36,216,005  
                         
物业、厂房及设备（附注6）     33,386,684       41,811,233       38,142,107  
使用权资产（附注7）     2,366,115       2,538,447       2,078,599  
无形资产（附注8）     1,184,798       1,314,028       1,443,260  
应收款项及其他资产（附注5）     2,159,314      
-
      1,346,904  
应收本票（附注10）     850,685       806,000       800,000  
总资产   $ 42,147,347     $ 52,599,561     $ 80,026,875  
                         
负债和股东权益                        
                         
流动负债                        
应付账款和应计负债   $ 4,510,757     $ 2,345,175     $ 2,272,850  
欠Northern Data NY，LLC的款项（附注3和6）    
-
      322,099       2,940,412  
租赁负债（附注11）     110,651       99,957      
-
 
应付贷款（附注12）     253,630      
-
     
-
 
应交所得税     -       -       305,601  
应付按揭（附注13）     389,064       488,062      
-
 
流动负债合计     5,264,102       3,255,293       5,518,863  
                         
应付存款     1,486,184       511,000       1,788,500  
租赁负债（附注11）     336,863       447,514      
-
 
应付按揭（附注13）    
-
      389,065      
-
 
应付贷款（附注12）     356,710      
-
     
-
 
递延税项负债    
-
     
-
      2,514,743  
认股权证负债（附注14）     5,456,749       821,697       31,943,365  
负债总额     12,900,608       5,424,569       41,765,471  
股东权益                        
股本（附注15）     42,503,660       39,602,634       31,423,095  
贡献盈余     15,468,823       15,675,828       11,844,581  
累计翻译调整     ( 2,228,447 )     ( 3,491,583 )     167,068  
数字货币重估储备    
-
     
-
      3,706,624  
赤字     ( 26,497,297 )     ( 4,611,887 )     ( 8,879,964 )
股东权益合计     29,246,739       47,174,992       38,261,404  
负债和股东权益合计   $ 42,147,347     $ 52,599,561     $ 80,026,875  
                         
经营性质及持续经营（注1）后续事项（注26）                        
                         
代表董事会批准：                        

 

“米歇尔·阿马尔”，董事 “亚当·罗斯曼”，董事

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-2

 

 

 

Digihost Technology Inc.

综合综合收益（亏损）报表

（以美元表示）

 

 

截至12月31日止年度，   2023     2022     2021  
收入                  
数字货币挖掘（注3）   $ 18,128,241     $ 24,190,060     $ 24,952,344
托管服务（注3）     1,675,269      
-
      -
售电（注3）     3,037,393      
-
      -
出售能源（注4）     3,272,005      
-
      -
总收入     26,112,908       24,190,060       24,952,344
                         
数字货币挖矿成本                        
收益成本     ( 20,217,924 )     ( 17,760,786 )   ( 7,072,764 )
折旧及摊销     ( 14,923,419 )     ( 10,709,108 )     ( 3,281,143 )
矿商租赁及托管协议（注3）     ( 638,689 )     ( 2,517,503 )     ( 3,469,287 )
毛利（亏损）     ( 9,667,124 )     ( 6,797,337 )     11,129,150  
                         
费用                        
办公室和行政费用     ( 2,108,831 )     ( 3,016,409 )     ( 1,182,258 )
专业费用     ( 1,546,626 )     ( 1,745,613 )     ( 1,496,418 )
监管费用     ( 119,647 )     ( 235,445 )     ( 162,681 )
出售物业、厂房及设备收益    
-
      1,140,658       1,552,295  
债务清偿损失    
-
      ( 294,306 )     ( 390,290 )
外汇收益（亏损）     ( 1,377,475 )     3,972,705       358,985  
出售数字货币的收益（亏损）（注3）     945,536       ( 11,574,330 )     290,948  
数字货币期权看涨期权的损失    
-
      ( 1,950,000 )    
-
 
应付贷款公允价值变动     ( 310,521 )    
-
     
-
 
应收本票公允价值变动     50,685      
-
     
-
 
其他收入（费用）     54,528       ( 50,834 )     98,443  
矿工租赁协议欠款公允价值变动     ( 267,551 )     1,693,088       528,875  
股份补偿（附注17）     ( 1,620,777 )     ( 3,296,238 )     ( 7,804,271 )
数字货币重估损失（注3）     10,991       ( 3,256,530 )    
-
 
商誉减值（附注9）    
-
      ( 1,260,783 )    
-
 
数据采矿者的减值（注6）    
-
      ( 1,556,000 )    
-
 
注销物业、厂房及设备     ( 1,363,941 )    
-
     
-
 
营业（亏损）收入     ( 17,320,753 )     ( 28,227,374 )     2,922,778  
认股权证负债的重估（附注14）     ( 4,522,523 )     32,010,637       1,551,013  
财务费用净额（附注20）     ( 42,134 )     ( 296,218 )     ( 332,814 )
私募发行费用    
-
      ( 695,170 )     ( 4,973,051 )
所得税前净收入（亏损）     ( 21,885,410 )     2,791,875       ( 832,074 )
所得税费用    
-
     
-
      ( 127,340 )
递延税款回收（费用）    
-
      1,537,467       ( 2,173,279 )
当年净收益（亏损）     ( 21,885,410 )     4,329,342       ( 3,132,693 )
其他综合收益（亏损）                        
将重新分类为净收入的项目     1,263,136       ( 3,658,651 )     48,906  
外币折算调整                        
不会重分类至净收入的项目    
-
      ( 3,706,624 )     1,724,123  
数字货币重估，税后净额                        
年度综合亏损总额   $ ( 20,622,274 )   $ ( 3,035,933 )   $ ( 1,359,664 )
                         
每股基本收益（亏损）（注18）   $ ( 0.77 )   $ 0.16     $ ( 0.14 )
每股摊薄收益（亏损）（注18）   $ ( 0.77 )   $ 0.15 *   $ ( 0.14 )

 

* 在对公司截至2023年12月31日止年度的财务报表进行外部审计期间，公司确定需要进行非实质性错误更正，以区分稀释后的每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并现金流量表（重报）

（以美元表示）

 

 

截至12月31日止年度，   2023
（重述）		     2022
（重述）		     2021  
经营活动                  
当年净收益（亏损）   $ ( 21,885,410 )   $ 4,329,342     $ ( 3,132,693 )
调整：                        
数字货币项目（附注21）（重列）     ( 17,876,857 )     3,444,692       ( 21,774,005 )
应计利息收入     ( 48,000 )    
-
     
-
 
出售物业、厂房及设备收益    
-
      ( 1,140,658 )     ( 1,552,295 )
使用权资产折旧     172,332       142,324       198,291  
折旧及摊销     14,871,456       10,657,144       3,082,852  
租赁负债利息     92,860       58,014       236,680  
矿工租赁协议欠款公允价值变动     267,551       ( 1,693,088 )     ( 528,875 )
股份补偿     1,620,777       3,296,238       7,804,271  
认股权证责任变动     4,522,523       ( 32,010,637 )     ( 1,551,013 )
股票发行费用    
-
      695,170       4,973,051  
债务清偿损失    
-
      294,306       390,290  
应付贷款应计利息     138,300       ( 6,000 )    
-
 
所得税费用    
-
     
-
      127,340  
应付贷款公允价值变动     310,521      
-
     
-
 
应收本票公允价值变动     ( 50,685 )    
-
     
-
 
赔偿责任的累积     ( 126,026 )    
-
     
-
 
商誉减值    
-
      1,260,783      
-
 
数据采矿者的减值    
-
      1,556,000      
-
 
注销物业、厂房及设备     1,363,941      
-
     
-
 
递延税项（回收）费用    
-
      ( 1,537,467 )     2,173,279  
汇兑损失（收益）     1,375,661       ( 3,660,296 )     ( 333,148 )
营运资金项目（附注21）     1,678,098       ( 1,181,046 )     1,026,381  
经营活动提供（使用）的现金净额（重列）     ( 13,572,958 )     ( 15,495,179 )     ( 8,859,594 )
                         
投资活动                        
购置物业、厂房及设备     ( 3,007,766 )     ( 14,685,038 )     ( 33,924,780 )
出售物业、厂房及设备所得款项     499,950       795,000      
-
 
收购数字货币期权看涨期权    
-
      ( 623,000 )    
-
 
收购数字货币（重述）    
-
      ( 3,932,000 )    
-
 
数字货币换现金交易（重述）     19,264,980       16,016,280      
-
 
应收本票    
-
     
-
      ( 800,000 )
企业合并（注4）     ( 4,749,666 )    
-
     
-
 
投资活动使用的现金净额（重列）     12,007,498       ( 2,428,758 )     ( 34,724,780 )
                         
融资活动                        
私募收益，扣除成本    
-
      8,314,269       50,218,093  
预筹认股权证所得款项    
-
      1,029,600      
-
 
回购股份    
-
      ( 255,525 )     ( 599,997 )
偿还按揭     ( 534,000 )     ( 133,500 )    
-
 
以现金方式发行股份的所得款项     1,073,244      
-
     
-
 
应付贷款收益     691,500       10,000,000       1,473,495  
偿还应付贷款     ( 1,027,753 )    
-
      ( 3,975,083 )
租赁付款     ( 146,880 )     ( 96,000 )     ( 2,647,669 )
筹资活动提供的现金净额     56,111       18,858,844       44,468,839  
                         
现金净变动     ( 1,509,349 )     934,907       884,465  
现金，年初     1,850,622       915,715       31,250  
现金，年底   $ 341,273     $ 1,850,622     $ 915,715  
                         
补充资料                        
已付利息   $
-
    $ 238,204     $ 117,697  

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并股东权益变动表

（以美元表示）

 

 

    股份数目（附注15）               累计     数字货币              
    下属     成比例     分享     贡献了     翻译     重估              
    有表决权的股份     有表决权的股份     资本     盈余     调整     储备     赤字     合计  
余额，2020年12月31日     13,357,838       3,333     $ 12,541,038     $ 1,267,551     $ 118,162     $ 1,982,501     $ ( 5,465,446 )   $ 10,443,806  
私募证券（附注15（b）（vi）（vii）（viii）（ix）（x））     11,555,674       -       21,175,816       -       -       -       -       21,175,816  
发行成本-现金（附注15（b）（viii）（ix）（x））     -       -       ( 1,729,158 )     -       -       -       -       ( 1,729,158 )
发行成本-经纪权证（附注15（b）（vii）（viii）（ix）（x））     -       -       ( 963,548 )     2,827,528       -       -       -       1,863,980  
作为应付账款付款而发行的股份（附注15（b）（v）（xi））     82,803       -       345,055       -       -       -       -       345,055  
股份注销     ( 164,533 )     -       ( 319,040 )     -       -       -       ( 281,825 )     ( 600,865 )
作为佣金发行的股份（附注14（b）（x））     49,383       -       -       -       -       -       -       -  
为行使股票期权而发行的股份     75,000       -       372,932       ( 181,953 )     -       -       -       190,979  
股份补偿     -       -       -       7,804,271       -       -       -       7,804,271  
已行权股票期权的超额税收优惠     -       -       -       56,702       -       -       -       56,702  
已发行股票期权的超额税收优惠     -       -       -       70,482       -       -       -       70,482  
与业主的交易     24,956,165       3,333       31,423,095       11,844,581       118,162       1,982,501       ( 5,747,271 )     39,621,068  
外币折算调整     -       -       -       -       48,906       -       -       48,906  
数字货币重估，税后净额     -       -       -       -       -       1,724,123       -       1,724,123  
年度净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 3,132,693 )     ( 3,132,693 )
年度综合亏损总额     -       -       -       -       48,906       1,724,123       ( 3,132,693 )     ( 1,359,664 )
余额，2021年12月31日（重述）     24,956,165       3,333     $ 31,423,095     $ 11,844,581     $ 167,068     $ 3,706,624     $ ( 8,879,964 )   $ 38,261,404  
私募（附注15（b）（二））     2,729,748       -       15,255,979       -       -       -       -       15,255,979  
发行成本-现金（附注15（b）（二））     -       -       ( 547,307 )     -       -       -       -       ( 547,307 )
发行成本-经纪权证（附注15（b）（ii））     -       -       ( 270,978 )     535,009       -       -       -       264,031  
认股权证负债     -       -       ( 7,007,643 )     -      
-
      -       -       ( 7,007,643 )
股份注销（附注15（b）（i））     ( 165,200 )     -       ( 194,260 )     -       -       -       ( 61,265 )     ( 255,525 )
以现金方式发行的股份     2,100       -       2,469       -       -       -       -       2,469  
为行使预筹认股权证而发行的股份     300,000       -       927,463       -       -       -       -       927,463  
股份补偿     -       -       -       3,296,238       -       -       -       3,296,238  
为结算应付而发行的股份（附注15（b）（xi））     19,391       -       13,816       -      
-
   
-
     
-
      13,816  
与业主的交易     27,842,204       3,333       39,602,634       15,675,828       167,068     3,706,624       ( 8,941,229 )     50,210,925  
外币折算调整     -       -       -       -       ( 3,658,651 )     -       -       ( 3,658,651 )
数字货币重估，税后净额     -       -       -       -       -       ( 3,706,624 )     -       ( 3,706,624 )
当年净收益     -       -       -       -       -       -       4,329,342       4,329,342  
年度综合亏损总额     -       -       -       -       ( 3,658,651 )     ( 3,706,624 )     4,329,342       ( 3,035,933 )
余额，2022年12月31日     27,842,204       3,333       39,602,634       15,675,828       ( 3,491,583 )     -       ( 4,611,887 )     47,174,992  
以现金方式发行的股份（附注15（b）（i））     556,954       -       1,073,244       -       -       -       -       1,073,244  
受限制股份单位转换为普通股     479,582       -       1,827,782       ( 1,827,782 )     -       -       -       -  
股份补偿     -       -       -       1,620,777       -       -       -       1,620,777  
与业主的交易     28,878,740       3,333       42,503,660       15,468,823       ( 3,491,583 )     -       ( 4,611,887 )     49,869,013  
外币折算调整     -       -       -       -       1,263,136       -       -       1,263,136  
年度净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 21,885,410 )     ( 21,885,410 )
年度综合亏损总额     -       -       -       -       1,263,136       -       ( 21,885,410 )     ( 20,622,274 )
余额，2023年12月31日     28,878,740       3,333     $ 42,503,660     $ 15,468,823     $ ( 2,228,447 )   $ -     $ ( 26,497,297 )   $ 29,246,739  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

1. 经营性质和持续经营

 

Digihost Technology Inc. Technology Inc.（“公司”或“Digihost”）于2017年2月18日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，名称为Chortle Capital Corp，随后于2017年9月18日更名为HashChain Technology Inc.，并于2020年2月14日再次更名为Digihost Technology Inc.。DigiHost及其子公司DigiHost International，Inc.、DGX Holding，LLC和World Generation X，LLC（统称“公司”）是一家区块链技术公司，业务涉及加密货币挖矿，同时也是通过最近收购的一家发电厂提供能源的供应商。公司总部位于2830 Produce Row，Houston，TX77023。

 

本公司本合并财务报表已于2024年8月21日经董事会审议通过并授权发布。

 

持续经营

 

这些合并财务报表是根据适用于持续经营的会计原则编制的，该会计原则假定公司将持续经营，并能够在正常经营过程中变现其资产并清偿其负债。在评估持续经营假设是否适当时，管理层会考虑到有关未来的所有可用信息，即至少但不限于自报告期间结束之日起十二个月。使用这些原则可能不合适。

 

截至2023年12月31日，该公司的营运资金缺口为3,064，351美元（2022年-营运资金2,874，560美元；2021年-营运资金30,697，142美元），自成立以来未从其运营中产生正现金流。目前的营运资金不足以满足公司的要求和业务增长举措。公司持续经营的能力取决于其从运营中产生正现金流和筹集额外融资的能力。即使公司过去曾成功筹集资金，但无法保证未来能设法获得额外融资。

 

这些重大不确定性可能对公司持续经营的能力产生重大怀疑。这些合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整或披露。如果情况果真如此，这些调整可能是重大的。

 

2. 重大会计政策

 

(a) 合规声明

 

合并财务报表已根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制，该准则对公司截至2023年12月31日止年度的报告生效。

 

(b) 陈述

 

公司合并财务报表按权责发生制、历史成本制编制。

 

（c） 合并基础

 

这些合并财务报表包括DigiHost及其全资子公司：DigiHost International，Inc.、DGX Holdings，LLC和World Generation X，LLC的账目。子公司自收购之日（即公司取得控制权之日）起并表，并持续并表至该控制权终止之日止。控制是在投资者对被投资方拥有权力以指导其活动、对被投资方的可变回报敞口以及使用权力影响投资者回报的能力时实现的。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

F-6

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

2. 重大会计政策（续）

 

（d） 功能和列报货币

 

这些财务报表以美元列报。Digihost的功能货币为加元，Digihost International，Inc.、DGX Holding，LLC和World Generation X，LLC的功能货币为美元。除非另有说明，所有财务信息均以美元表示。

 

（e） 外币换算

 

以外币计价的货币资产和负债按报告日的有效汇率换算为相应的功能货币。非货币性资产和负债按各自交易日的历史汇率折算。收入和费用按每个交易日的汇率折算。折算损益计入外汇费用。

 

功能货币换算为不同列报货币的实体的业绩和财务状况按以下方式处理：

 

● 资产和负债按报告日的期末汇率折算；

 

● 每份损益表的收入和支出均按当期日期的平均汇率折算；以及

 

● 所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益（亏损）中确认为累计换算调整。

 

（f） 收入确认

 

公司根据国际财务报告准则第15号“客户合同收入”（“IFRS 15”）确认收入。

 

为确定与客户的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

当公司向客户转让其商品和服务的金额反映公司预期在该交换中有权获得的对价时，公司确认收入。

 

为了识别与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并识别每一种可区分的承诺商品或服务。履约义务符合IFRS 15对“可区分的”商品或服务（或捆绑的商品或服务）的定义，前提是同时满足以下两个标准：客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源（即商品或服务能够区分）一起从该商品或服务中受益，且该实体向客户转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺（即，转让商品或服务的承诺在合同范围内是明确的）。

 

如果一种商品或服务不是可区分的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出可区分的一捆商品或服务。

 

F-7

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

2. 重大会计政策（续）

 

（f） 收入确认（续）

 

交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额，或两者兼而有之。在确定交易价格时，主体必须考虑以下所有因素的影响：

 

● 变量考虑

 

● 约束可变对价的估计

 

● 合同中存在重大融资成分

 

● 非现金对价

 

● 应付客户的代价

 

可变对价仅在后续解决与可变对价相关的不确定性时极有可能不会发生累计收入确认金额的重大转回的情况下计入交易价格。交易价格按相对独立售价基准分配至每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在该履约义务得到履行时、酌情在某一时点或一段时间内予以确认。

 

数字货币挖矿：公司收入来源于向矿池提供算力（算力）。公司已与矿池营运商订立安排（经不时修订），以向矿池提供计算能力。向矿池提供算力是公司日常活动的产出。公司有权决定其提供算力的时间点和持续时间。因此，公司的可执行赔偿权仅在公司向矿池提供算力时开始，并且只要公司向矿池提供算力就一直持续。合同可由任何一方随时终止，而无需就此类终止向另一方作出实质性赔偿。终止后，矿池运营商（即客户）须向公司支付与先前已履行的履约义务相关的任何应付款项。因此，公司确定合同期限小于24小时，全天连续续约。由于条款、条件和赔偿金额均按当时的市场价格，公司已确定该续约权不是一项重大权利。这些交易中不存在重大融资成分。

 

作为提供算力（代表公司唯一履约义务）的交换条件，公司有权获得加密货币形式的非现金对价，根据矿池的不同，按照两种支付方式之一计算。公司参与的矿池采用的支付方式为每股全额支付（“FPPS”）。这种支付方式包含三个组成部分，（i）来自矿池运营商的固定加密货币奖励的零碎份额（简称“区块奖励”），（ii）区块链用户为执行交易而产生（由其支付）并由矿池运营商分配（支付）给个人矿工的交易费用，以及（iii）矿池运营商为运营矿池而保留的矿池运营费用。公司的总薪酬为公司应占（a）区块奖励和（b）交易费减去（c）矿池运营费的总和。

 

o Block奖励在FPPS方法下计算如下。公司赚取的区块奖励由矿池运营商根据公司贡献给矿池的哈希率占解决当前算法所使用的网络总哈希率的比例计算得出。即使矿池未成功将区块添加到区块链中，公司也有权获得其相对的对价份额。

 

F-8

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

2. 重大会计政策（续）

 

（f） 收入确认（续）

 

o 交易费用是指网络用户为执行交易而支付的总费用。根据FPPS，公司有权按比例分享网络交易费用总额。矿池运营商向公司支付的交易费用，以公司贡献给矿池的算力占网络总算力的比例为基础。即使矿池未成功将区块添加到区块链中，公司也有权获得其相对的对价份额。

 

o 矿池运营费由矿池运营方按照费率表向矿池合同中规定的矿池运营费收取。矿池运营费减少了公司收到的补偿总额，并且仅在公司根据矿池运营商的支付计算产生了采矿收入的情况下发生。

 

由于公司预期有权获得的提供算力的对价完全是可变的（区块奖励、交易费和池运营费），以及非现金对价，公司评估其预期在合同开始时有权获得的可变非现金对价的估计金额，随后确定一旦与可变对价相关的不确定性随后得到解决，确认的累计收入金额很可能何时以及在何种程度上不会发生重大转回。对于FPPS支付方式下的每一份合同，公司在合同服务控制权转移给矿池运营商的同一天确认非现金对价，即合同开始的同一天。对于FPPS支付方式下的合约，公司以合约开始日当天开始的加密货币现货价格计量非现金对价，由公司的主要市场，即Gemini确定。

 

●

托管服务：当公司通过将服务控制权（包括电力提供和空间租赁）转让给客户来履行履约义务时，公司根据IFRS 15指引确认其托管服务的收入。根据合同条款，收入按反映实际电力消耗的金额每月确认，任何固定维护费随着时间的推移在向客户提供服务时确认，使收入的确认与服务的交付保持一致。托管服务的交易价格包括固定费用和可变对价，只有在认为未来不太可能发生重大逆转时才纳入。

 

根据这些协议，公司向客户提供其设施可用的部分电力容量，以换取支付客户机器运行所产生的能源成本。此外，公司有权从客户的机器在公司所在地运行产生的哈希率奖励中获得一定比例的奖励。这些信息是可以根据双方正在运行和审查的机器在区块链上产生的已发生的电力成本和奖励获得的。

 

由于与公司的托管服务协议有关，公司已与其执行此类协议的每个交易对手有机会选择将计算能力定向到并从中获得采矿奖励的矿池（例如代工池）。该公司负责将矿工连接到水池和相关监控。如果相关交易对手想要变更或转换资金池，他们将不得不要求公司，后者有义务实现这种变更。

 

  ●

售电：公司在履行履约义务时根据IFRS 15指引确认售电收入，履约义务发生在向客户提供电力时。该公司提供必要的电力和辅助操作功能，以便其物业上的数字货币挖矿设备在其设施之外高效运行。收入根据客户的实际能源消耗情况，按合同确定的价格按月入账。这反映了公司的业绩和客户的消费利益，在到期期间确认可变对价。出售电力的交易价格包括固定费用和可变对价，只有在认为未来不太可能发生重大逆转时才纳入。

 

关于公司构成售电收入线的单一协议，根据基础协议，运营商同意在交付点接受最低22兆瓦的24/7能源容量，除非运营商和公司因经济或其他原因以书面相互同意较低的最低使用量。在此基础上，公司认为，根据合同不允许交易对手在其选举时单方面关闭矿商，而是必须与公司达成协议，然后才能采取任何此类行动。

 

  ●

出售能源：公司在履行履约义务时根据IFRS 15指引确认出售能源的收入，特别是在能源控制权转移给最终客户时。这一关键时刻反映了公司履行合同义务的情况。

 

F-9

 

 

 

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2. 重大会计政策（续）

 

（g） 数字货币

 

数字货币由比特币和以太坊组成。数字货币符合国际会计准则第38号无形资产的无形资产定义，因为它们是没有实物的可识别的非货币性资产。它们最初按成本入账，随后采用重估方法对数字货币进行计量。在数字货币被确认为收入的情况下，收到的比特币的公允价值被视为数字货币的成本。在重估值法下，公允价值（亏损）的增加计入其他综合收益（亏损），而减少则计入损益。该公司在每个季度末对其数字货币进行重新估值。不存在将其他综合收益（亏损）的收益循环用于损益的情形。然而，如果公允价值的增加扭转了先前已计入损益的公允价值减少，则该增加计入损益。将先前在其他全面收益（亏损）中入账的收益转回的公允价值减少记入其他全面收益（亏损）。在重估日期之间出售的数字货币的收益和损失计入损益。

 

数字货币采用双子星交易所报价以公允价值计量。Gemini是该公司的主要市场。该公司认为，主要市场和综合价格之间的任何价差都不重要。管理层认为该公允价值是IFRS 13公允价值计量公允价值层次结构下的第2级输入，因为该来源上的价格代表该货币在活跃市场上的报价。

 

（h） 物业、厂房及设备

 

有关公司的物业、厂房及设备政策详情如下：

 

资产   摊销法   摊销期
数据矿工   直线   12 - 36 月份
设备   直线   36 和 120 月份
租赁权改善   直线   120 月份
正在使用的动力装置   直线   480 月份

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧入账。成本包括为使资产达到其按管理层预期方式运营所必需的位置和条件而发生的所有支出。材料残值估计数和使用寿命估计数按要求更新，但至少每年更新一次。

 

后续成本仅在与该项目相关的未来经济利益很可能流入公司且该项目的成本能够可靠计量时，才酌情计入该资产的账面值或确认为单独的资产。任何已更换零件的账面金额终止确认。所有其他维修和保养在其发生的会计年度内计入损益。

 

出售收益及亏损乃按收益与账面值比较而厘定，并于损益中确认。

 

歼10

 

 

 

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2. 重大会计政策（续）

 

（一） 无形资产

 

无形资产采用成本模式核算，资本化成本在其估计可使用年限内按直线法摊销。剩余价值和使用寿命在每个报告日进行审查。电力设施的使用权按13年折旧。

 

处置无形资产时，处置利得或损失按收益与资产账面值的差额确定，计入损益。

 

无形资产摊销已计入综合全面亏损综合报表折旧摊销。

 

（j） 非金融资产减值

 

当事件或情况变化表明资产可能无法收回时，公司审查其非金融资产的账面值，包括物业、厂房及设备、使用权资产和无形资产。如果存在任何此类迹象，则对资产的可收回金额进行估计，以确定减值损失的程度（如有）。无法估计单项资产可收回金额的，公司对该资产所属现金产生单元的可收回金额进行估计。以公允价值计量的资产，如数字货币，被排除在减值分析之外。已分配商誉的现金产生单位每年进行减值测试。

 

可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，对资产或现金产生单位的持续使用所产生的预计未来现金流量，采用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率折现至其现值。公允价值减去处置成本是在知情且有意愿的各方之间的公平交易中出售资产或现金产生单位可获得的金额，减去处置成本。当没有具有约束力的销售协议时，公允价值减去处置成本是使用贴现现金流量法估计的，其投入和假设与市场参与者的投入和假设一致。如估计某资产或现金产生单位的可收回金额低于其账面值，则该资产或现金产生单位的账面值减至其可收回金额。减值损失立即在净收益中确认。除商誉外，如果减值损失随后转回，则资产或现金产生单位的账面值增加至其可收回金额的修订估计，以使增加的账面值不超过在没有确认减值损失的情况下本应确定的账面值。

 

(k) 租赁和使用权资产

 

所有租赁均通过确认一项使用权资产和一项租赁负债入账，但以下情况除外：

 

o 低价值资产的租赁；以及

 

o 期限为十二个月或以下的租赁。

 

租赁负债按租赁期内应向出租人支付的合同款项的现值计量，采用租赁开始时增量借款利率确定的折现率。可变租赁付款额仅在取决于某一指数或费率的情况下，才纳入租赁负债的计量。在这种情况下，租赁负债的初始计量假定可变要素在整个租赁期内保持不变。其他可变租赁付款在相关期间计入费用。

 

F-11

 

 

 

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2. 重大会计政策（续）

 

(k) 租赁和使用权资产（续）

 

初始确认时，租赁负债的账面价值还包括：

 

o 任何剩余价值担保项下预期应付的金额；

 

  o 在合理确定评估该期权的情况下授予的任何购买期权的行权价格；和

 

  o 终止租赁应支付的任何罚款，前提是租赁期限已根据正在行使的终止选择权进行了估计。

 

使用权资产按成本进行初始计量，其中包括租赁负债的初始金额，因收到的任何租赁奖励而减少，并因以下原因而增加：

 

o 租赁开始时或之前支付的租赁款项；

 

o 产生的初始直接费用；和

 

o 在公司被合同要求拆除、移走或恢复租赁资产的情况下确认的任何拨备的金额。

 

租赁负债，在初始计量时，由于对未偿余额按固定利率收取利息而增加，并因已支付的租赁付款而减少。

 

使用权资产经判断短于租赁期限的，在租赁剩余期限内或者在资产剩余经济年限内按直线法摊销。

 

当公司修订其对任何租赁期限的估计时，其调整租赁负债的账面金额以反映在修订后的期限内支付的款项，这些款项按租赁开始时适用的相同贴现率进行贴现。当取决于费率或指数的未来租赁付款的可变因素被修订时，租赁负债的账面价值也会进行类似的修订。在这两种情况下，都对使用权资产的账面价值进行了等价调整，如果使用权资产减为零，则修订后的账面价值将在剩余（修订）租赁期内摊销或计入损益。

 

（l） 商誉

 

公司以收购成本的公允价值减去取得的可辨认净资产的公允价值计量商誉，均以收购日为准计量。商誉按成本减累计减值亏损列账。

 

(m) 分部报告

 

报告分部是根据主要经营决策者审查的信息确定的，以就拟分配的资源作出决定并评估其业绩。因此，出于管理目的，该公司有三个报告分部，即加密货币挖矿、能源销售和托管服务。

 

（n） 规定

 

当公司因过去的事件而产生很可能导致经济利益流出且该流出能够可靠计量的法定或推定义务时，确认拨备。

 

确认为拨备的金额为报告期末结清当期债务所需支出的最佳估计数。

 

F-12

 

 

 

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2. 重大会计政策（续）

 

（o） 金融工具

 

金融资产根据其持有的业务模式和合同现金流量的特点进行分类计量。金融资产的主要计量类别按摊余成本、公允价值变动计入其他综合收益（亏损）（“FVTOCI”）和公允价值变动计入损益（“FVTPL”）计量。

 

金融资产

金融资产分为FVTPL、摊余成本或FVTOCI的金融资产。公司在初始确认时确定其金融资产的分类。公司不存在任何分类为FVTOCI的金融资产。

 

● 摊余成本

 

如果同时满足以下两个标准，则将金融资产分类为以摊余成本计量：1）公司对这些金融资产的业务模式的对象是收取其合同现金流量；2）该资产的合同现金流量代表“仅支付本金和利息”。初始确认后，采用实际利率法以摊余成本计量。如果贴现的影响不重要，则忽略贴现。公司现金、应收款项及存款分类为金融资产，以摊余成本计量。

 

这些金融资产的收入在财务收入中确认，如果有的话。

 

● FVTPL

 

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始按公允价值入账，交易成本在综合净亏损报表中费用化。持有的按公允价值变动计入公允价值的金融资产的公允价值变动产生的已实现和未实现损益于其产生期间计入综合全面收益（亏损）表。公司应收本票分类为金融资产，按公允价值计量且其变动计入当期损益。

 

金融负债

 

金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

 

公司应付账款及应计负债（不含应付薪金）、应付按揭、应付贷款及应付定金分类为以摊余成本计量。

 

公司欠Northern Data和认股权证负债的金额被归类为按公允价值计量且损益确认的损益。

 

终止承认

 

公司仅在金融负债项下的义务解除、注销或到期时终止确认金融负债。终止确认的金融负债的账面值与已支付及应付的代价（包括转让的任何非现金资产或承担的负债）之间的差额在损益中确认。当金融资产产生的现金流量的合同权利到期，或该金融资产和几乎所有的风险和报酬转移时，终止确认金融资产。

 

F-13

 

 

 

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2. 重大会计政策（续）

 

（o） 金融工具（续）

 

预期信用损失减值模型

 

公司采用单一预期信用损失减值模型，该模型基于首次应用以来信用质量的变化。

 

公司假设一项金融资产逾期超过30天，信用风险显著增加。当借款人不大可能向公司全额支付其信贷义务或当该金融资产逾期超过90天时，公司认为该金融资产违约。

 

金融资产的账面值在没有实际收回前景的情况下予以注销（部分或全部）。当公司确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还被注销的金额时，通常就会出现这种情况。

 

公允价值

 

财务状况表中以公允价值记录的金融工具使用公允价值等级进行分类，该等级反映了在进行计量时所使用的输入值的重要性。公允价值层次有以下几个层次：

 

● 第1级–相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；

 

● 第2级–除第1级所列报价外，可直接（即价格）或间接（即从价格得出）观察到的资产或负债的输入值；和

 

● 第3级–不基于可观察市场数据的资产或负债输入值（不可观察输入值）。

 

（p） 股本及股本

 

股本是指发行股票收到的金额，减去发行费用，扣除这些发行费用带来的任何基本所得税优惠。当就股份发行认股权证时，公司采用剩余法将公允价值分配给股份，然后再分配给认股权证。

 

贡献盈余包括归类为股权和股票期权的认股权证的价值。认股权证和股票期权行权时，相关补偿成本和价值转入股本。

 

赤字包括本年度和上年度的所有损失。

 

数字货币重估准备金包括来自数字货币重估的收益和损失，税后净额。

 

公司资产负债折算为列报货币。由此产生的翻译调整计入或记入累计翻译准备金。

 

（q） 每股亏损

 

本公司呈列其次级有表决权股份的基本和稀释每股亏损数据，计算方法为归属于本公司普通股股东的亏损除以该期间次级有表决权股份和按比例发行在外的有表决权股份的加权平均数。每股摊薄亏损是通过调整从属表决权股份的加权平均数和已发行的比例表决权股份来确定的，以承担所有稀释性潜在从属表决权股份的转换。

 

F-14

 

 

 

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2. 重大会计政策（续）

 

（r） 股份补偿

 

向公司员工、高级职员、董事或顾问授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”）需要确认以股份为基础的薪酬费用，相应增加股东权益的贡献盈余。即时归属的股票期权的公允价值在授予日作为股份补偿费用入账。受限制股份单位的公允价值由授出日期公司普通股的市场报价确定。随时间归属的股票期权和RSU的费用在归属期内使用分级法记录，其中包含管理层对预计不会归属的股票期权的估计。对于归属取决于业绩里程碑完成情况的股票期权，在每个报告日对完成里程碑的估计进行审查，以了解估计归属日期的任何变化，在归属日期估计发生重大变化的情况下，将确认的摊销重新计算新的时间线估计，并在当期按未来基础进行调整。预期归属的股票期权数量变动的影响是一项估计的变动，变动的累积影响在变动发生期间确认。在行使股票期权时，收到的对价和先前记录在出资盈余中的估计公允价值记录为股本增加。

 

授予顾问的股票期权以收到的商品和服务的公允价值计量，除非该公允价值无法可靠估计。如果商品和服务的公允价值不能可靠计量，则以授予权益工具的公允价值确认费用。

 

（s） 企业合并

 

公司在企业合并会计处理中采用收购法。本公司为取得附属公司控制权而转让的代价按所转让资产、所招致的负债及本公司发行的股权之取得日的公允价值之和计算，其中包括或有对价安排所产生的任何资产或负债的公允价值。购置成本在发生时计入费用。取得的资产和承担的负债按其取得日公允价值计量。

 

（t） 所得税

 

列报年度的损益所得税包括当期及递延税项。所得税在损益中确认，除非它与直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，它在权益中确认。

 

当期税项费用为当年应纳税所得额的预计应纳税额，采用年末已颁布或实质上已颁布的税率，并根据以前年度应纳税额的修正进行调整。

 

递延税项采用负债法提供，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异提供了准备。以下暂时性差异未计提：不可抵税商誉和初始确认既不影响会计核算也不影响应纳税利润的资产或负债。递延税项拨备金额乃基于资产及负债账面值的预期变现或结算方式，采用于财务状况报告日已颁布或实质上已颁布的税率。

 

递延所得税资产仅在很可能以基础税项亏损或可抵扣暂时性差异抵扣未来应纳税所得额时确认。递延所得税负债始终全额计提。

 

递延税项资产或递延税项负债的变动在损益中确认为收入或费用，除非它们与直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，相关的递延税项也在权益中确认。

 

F-15

 

 

 

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2. 重大会计政策（续）

 

（u） 尚未生效及未获公司提早采纳的标准、对现行标准的修订及解释。

 

于该等综合财务报表的授权日期，国际会计准则理事会已刊发若干新的、但尚未生效的准则及对现行准则的修订及解释。这些标准或对现有标准的修订均未被公司提前采纳。管理层预计，所有相关声明将在声明生效之日或之后开始的第一个期间获得通过。本年度未采纳的新准则、修订及解释由于预期不会对公司合并财务报表产生重大影响，故未予披露。

 

（五） 关键会计判断、估计和假设

 

按照国际财务报告准则会计准则编制这些财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及报告期内呈报的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。这些财务报表包括按其性质不确定的估计。此类估计的影响在整个财务报表中普遍存在，可能需要根据未来发生的情况进行会计调整。对会计估计的修订，如果修订同时影响当前和未来年度，则在修订估计的年度和未来年度确认。这些估计是基于历史经验、当前和未来的经济状况以及其他因素，包括在当时情况下被认为是合理的对未来事件的预期。

 

在实际结果与所作假设不同的情况下，管理层对未来作出的可能导致对资产和负债账面金额进行重大调整的重大假设涉及但不限于以下方面：

 

重大判决

 

（一） 数字货币挖矿收入

 

公司通过在数字货币网络内提供交易验证服务确认数字货币挖矿收入，通常称为“加密货币挖矿”。作为这些服务的对价，公司从其参与的每个特定网络（“币”）接收数字货币。数字货币挖矿的收入是根据收到的硬币的公允价值计量的。公允价值采用该硬币在合同成立之日的现货价格确定。这些硬币作为数字货币记录在财务状况表中，在每个报告日按其公允价值减去出售成本并重新计量。重估收益或损失，以及以传统（法定）货币出售硬币的收益或损失，根据公司将其数字货币作为交易商品的处理方式计入损益。

 

国际财务报告准则或数字货币挖掘和战略销售的会计核算替代会计框架目前没有具体的明确指导，管理层在确定数字货币挖掘收入确认的适当会计处理以挖掘数字货币方面行使了重大判断。管理层检查了围绕公司运营实质的各种因素，包括完成阶段是完成和向区块链添加区块，以及收到的数字货币计量的可靠性。

 

（二） 租赁–增量借款利率

 

在确定用于计量各租赁合同租赁负债的增量借款利率时应用判断，包括对特定资产担保影响的估计。增量借款利率应反映公司将支付的利率，以类似的期限和类似的安全性借款。

 

F-16

 

 

 

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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

2. 重大会计政策（续）

 

重大判决（续）

 

（三） 持续经营

 

如附注1所述，对公司持续经营能力的评估涉及对未来可用于其运营的资金和营运资金需求的判断。

 

（四） 收入、增值税、预扣税和其他税

 

公司须缴纳所得税、增值税、预扣税和其他税项。在确定公司的税项拨备时需要作出重大判断。在日常业务过程中，有许多交易和计算的最终税收确定是不确定的。根据对是否应缴纳额外税款的估计，公司确认预期税务审计问题的负债。确定公司的收入、增值、代扣代缴和其他税务负债需要对复杂的法律法规进行解读。公司对适用于交易和活动的税法的解释可能与税务机关的解释不一致。所有与税务相关的申报都将在财务报表报告期之后接受政府审计和潜在的重新评估。如果这些事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定当年的与税务相关的应计费用和递延所得税准备金。

 

重大估计

 

（一） 资产负债公允价值的确定及购买对价的分配

 

重大业务合并需要在收购日期作出判断和估计，以确定购买对价的分配相对于资产公允价值的相对公允价值。计量所收购资产在收购日的公允价值所需的信息要求管理层对未来事件做出某些判断和估计，包括但不限于硬件和专业知识的可用性、未来生产机会、未来数字货币价格和未来运营成本。

 

（二） 物业、厂房及设备的使用寿命

 

数据矿工和设备的折旧是对其预期寿命的估计。为了确定计算设备的使用寿命，需要对一系列计算行业市场和经济因素进行假设，包括所需的哈希率、技术变革、硬件和其他投入的可用性以及生产成本。

 

（三） 数字货币估值

 

数字货币由加密货币计价资产（注3）组成，计入流动资产。数字货币按即期汇率减去出售成本确定的公允价值列账。数字货币市场仍是一个新兴市场，波动性很大；历史价格不一定代表未来价值；数字货币市场价格的重大变化将对公司的收益和财务状况产生重大影响。

 

（四） 商誉减值

 

确定商誉是否减值需要估计现金产生单位（“CGU”）的可收回金额。就减值评估而言，该可收回金额对应于已分配商誉的现金产生单位的使用价值或公允价值减处置成本两者中较高者。使用价值计算要求管理层估计预期由现金产生单位产生的未来现金流量和合适的贴现率，以便计算现值。在用价值估计所需的关键假设载于附注9。

 

对于使用价值方法，分配给关键假设的值反映了过去的经验和被认为准确可靠的外部信息来源。

 

F-17

 

 

 

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合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

2. 重大会计政策（续）

 

重大估计（续）

 

（五） 数据矿工估值

 

数据采矿者的减值是根据当前市场价格和每个采矿者类型的哈希率功率得出的采矿设备可回收量估算的。可收回金额表示资产的公允价值减去出售成本与其使用价值之间的较高价值。哈希率功率是指挖矿设备的计算能力，直接影响挖矿效率和潜在创收。由于采矿设备和哈希率功率的市场价格可能随时间变化很大，因此在估计资产的可收回金额时会考虑这些因素。目前矿山设备的市场价格是从各种来源获得的，包括制造商、经销商、废旧设备的市场。管理层定期审查和比较这些价格，以确保数据的准确性和相关性。

 

（w） 现金流量表的重报

 

现金流量表已重列，以将出售数字资产的现金收益和与其收购相关的现金支出（根据IAS 38作为无形资产入账）从经营现金流重新分类为投资活动现金流。

 

原先，公司根据核心业务和主要活动与数字资产相关，在现金流量表中将出售数字资产的收益归类为经营活动。数字资产是根据国际会计准则第38号，无形资产进行核算的。

 

重述对受影响财务报表项目的影响如下：

 

该公司确定，截至2021年12月31日的财政年度无需进行调整，因为该公司在2021年没有出售比特币以换取现金。

 

截至2022年12月31日止年度合并现金流量表的调整–重述

 

    截至12月31日止年度  
    2022年（据报道）     调整     2022年（经重述）  
经营活动中提供（使用）的现金流量                  
净亏损     4,329,342      
-
      4,329,342  
调整：                        
出售数字资产的收益     15,528,972       ( 12,084,280 )     3,444,692  
与经营活动有关的现金净变动     ( 3,410,899 )     ( 12,084,280 )     ( 15,495,179 )
                         
投资活动中提供（使用）的现金流量                        
收购数字货币    
-
      ( 3,932,000 )     ( 3,932,000 )
出售数字资产的收益    
-
      16,016,280       16,016,280  
与投资活动有关的现金净变动     ( 14,513,038 )     12,084,280       ( 2,428,758 )

 

F-18

 

 

 

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合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

2. 重大会计政策（续）

 

截至2023年12月31日止年度合并现金流量表的调整-重述

 

    截至12月31日止年度  
    2023年（据报道）     调整     2023年（经重述）  
经营活动中提供（使用）的现金流量                  
净亏损     ( 21,885,410 )    
-
      ( 21,885,410 )
调整：                        
出售数字资产的收益     1,388,123       ( 19,264,980 )     ( 17,876,857 )
与经营活动有关的现金净变动     5,692,022     ( 19,264,980 )     ( 13,572,958 )
                         
投资活动中提供（使用）的现金流量                        
出售数字资产的收益    
-
      19,264,980       19,264,980  
与投资活动有关的现金净变动     ( 7,257,482 )     19,264,980       12,007,498 )

 

3. 数字货币

 

该公司持有的数字货币包括：

 

    截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2022     2021  
比特币   $ 822,884     $ 1,842,177     $ 29,770,994  
以太坊    
-
      958,480       3,720,992  
    $ 822,884     $ 2,800,657     $ 33,491,986  

 

数字货币的持续性如下：

 

    数量
比特币		     金额     数量
以太坊		     金额     合计
金额		  
余额，2020年12月31日     154     $ 4,508,042      
-
    $
-
    $ 4,508,042  
开采的比特币(2)     519       24,952,344      
-
     
-
      24,952,344  
出售物业、厂房及设备所得款项     24       1,347,977       63       204,318       1,552,295  
收到定向增发     1       47,671      
-
     
-
      47,671  
数字货币的收购（处置）     ( 66 )     ( 3,347,790 )     974       3,347,034       ( 756 )
购置物业、厂房及设备    
-
     
-
      ( 36 )     ( 163,942 )     ( 163,942 )
数字货币销售收益    
-
      235,067      
-
      55,881       290,948  
重估调整(1)    
-
      2,027,683      
-
      277,701       2,305,384  
余额，2021年12月31日     632     $ 29,770,994       1,001     $ 3,720,992     $ 33,491,986  
为Digihost挖掘的比特币(2)     832       24,190,059      
-
     
-
      24,190,059  
比特币汇入Northern Data(2)     ( 380 )     ( 10,836,179 )    
-
     
-
      ( 10,836,179 )
出售财产和设备收到的款项     9       345,658      
-
     
-
      345,658  
收购数字货币(5)     100       3,932,000      
-
     
-
      3,932,000  
为服务付费的数字货币     ( 27 )     ( 739,024 )    
-
     
-
      ( 739,024 )
数字货币换现金(5)     ( 640 )     ( 15,747,279 )     ( 200 )     ( 269,001 )     ( 16,016,280 )
偿还贷款的数字货币     ( 415 )     ( 11,982,320 )    
-
     
-
      ( 11,982,320 )
数字货币销售损失    
-
      ( 11,574,330 )    
-
     
-
      ( 11,574,330 )
重估调整(1)    
-
      ( 5,517,402 )    
-
      ( 2,493,511 )     ( 8,010,913 )
余额，2022年12月31日     111       1,842,177       801       958,480       2,800,657  
开采的比特币(2)     640       18,128,241      
-
     
-
      18,128,241  
从托管服务收到的比特币(3)     6       185,819      
-
     
-
      185,819  
比特币因电力销售而收到(3)     18       538,197      
-
     
-
      538,197  
数字货币换现金(5)     ( 655 )     ( 18,018,987 )     ( 801 )     ( 1,245,993 )     ( 19,264,980 )
为服务付费的数字货币     ( 20 )     ( 433,492 )    
-
     
-
      ( 433,492 )
偿还贷款的数字货币     ( 30 )     ( 883,622 )    
-
     
-
      ( 883,622 )
比特币汇入Northern Data(2)     ( 51 )     ( 1,204,463 )    
-
     
-
      ( 1,204,463 )
数字货币销售收益    
-
      658,023      
-
      287,513       945,536  
重估调整(1)    
-
      10,991      
-
     
-
      10,991  
余额，2023年12月31日(4)     19     $ 822,884     $
-
     
-
    $ 822,884  

F-19

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

3. 数字货币（续）

 

(1) 持有的数字资产在每个报告期根据报告日比特币和以太坊价格的公平市场价值进行重新估值。截至2023年12月31日，比特币和以太坊的价格分别为$ 42,244 （2022年12月31日-$ 16,548 ；2021年12月31日– $ 47,117 ）和$ 1,674 （2022年12月31日-$ 1,197 ；2021年12月31日– $ 3,718 ），分别导致重估收益总额$（ 10,991 ）（亏损$ 8,010,913 2022年）。2022年，公司录得$ 3,706,624 其他综合损失中的损失，税后净额$ 1,047,759 ，而余下的亏损$ 3,256,530 于综合收益（亏损）表入账。

 

(2) 截至2021年12月31日止年度，公司与Northern Data NY，LLC订立矿商租赁协议和托管服务协议，据此，双方已同意将根据这些协议投入服务的矿商收到的部分采矿奖励和产生的能源成本进行拆分。截至2023年12月31日，公司必须汇出零比特币（2022年12月31日-19比特币；2021年12月31日-62比特币）价值$无（2022年12月31日-$ 322,099 ；2021年12月31日– $ 2,940,412 ）在流动负债中列示。矿商租赁协议于2023年2月15日终止。

 

(3) 截至2023年12月31日止年度，公司与Northern Data NY，LLC签订了采矿运营协议，与Corner Energy Ltd.和比特数字 USA，Inc.签订了托管服务协议。根据这些协议，双方已同意将根据这些协议在公司各自地点投入服务的矿工所消耗的电力所收到的能源成本和采矿奖励的一部分进行拆分。截至2023年12月31日，欠公司$ 565,680 来自与这些协议相关的这些方（2022年12月31日-$无；2021年12月31日-$无).
   
(4) 数字货币分别使用截至2023年12月31日止年度在Gemini交易所的报价和截至2022年12月31日止年度和2021年12月31日止年度的定价聚合器CoinMarketCap以公允价值计量。公司于截至2023年12月31日止年度开始使用Gemini作为其主要市场。该公司认为，主要市场与综合价格之间的任何价差都不重要。
   
(5) 表示现金交易。其他均为非现金交易。

 

4. 企业合并

 

2023年2月7日，公司完成了对位于纽约州北托纳旺达的60兆瓦发电厂的收购，总对价为4,749，666美元，其中150,000美元已于往年支付。根据IFRS 3，企业合并，该交易作为企业合并入账。该公司完成了这一业务合并，作为其正在进行的基础设施扩张战略的一部分，并增加了其可用的计算能力。该工厂的运营将有助于支持当地公用事业电网的可靠性，在需求高峰期，该工厂将随时可供居民和商业消费者使用。

 

在收购日，公司确定已识别净资产的公允价值如下：

 

以现金支付的最终代价总额   $ 4,749,666  
         
取得的净资产的确认公允价值：        
预付款项和存款     418,287  
土地     530,000  
电厂基础设施     4,643,800  
PPA产能负债     ( 213,100 )
应付账款     ( 218,621 )
应付贷款     ( 410,700 )
    $ 4,749,666  

 

截至2023年12月31日止年度，收购的发电厂收入为3,272，005美元，净亏损为671,740美元。

 

2022财年，该公司支付了120万美元，其中包括100万美元的购买电厂选择权和20万美元的延期费。这些金额不包括在企业合并中。

 

歼20

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

5. 应收款项及其他资产

 

    截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2022     2021  
存款   $ 2,297,314     $ 444,990     $ 150,000
预付费用     115,577       296,360       559,575
应收账款     565,680       492,825       911,200
其他应收款     -     -     187,529
应收利息（附注10）     48,000      
-
      -
      3,026,571       1,234,175       1,808,304
长期存款和预付费用     ( 2,159,314 )    
-
      -
    $ 867,257     $ 1,234,175     $ 1,808,304

 

6. 物业、厂房及设备

 

    土地和     数据     设备     租赁权     设备在     发电厂        
    建筑物     矿工     和其他     改善     建设     使用中     合计  
成本                                          
2020年12月31日   $
-
    $ 5,802,789     $ 2,760,000     $ 1,040,000     $
-
    $
-
    $ 9,602,789  
新增    
-
      26,845,831 (1)     603,324      
-
      7,148,920      
-
      34,598,075  
处置    
-
      ( 990,517 )    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 990,517 )
2021年12月31日   $ -     $ 31,658,103     $ 3,363,324     $ 1,040,000     $ 7,148,920       -     $ 43,210,347  
新增     3,658,510      
-
      1,641,520       39,542       10,413,466      
-
      15,753,038  
处置    
-
      ( 1,253,992 )    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 1,253,992 )
转让在用资产    
-
     
-
      3,218,685      
-
      ( 3,218,685 )    
-
     
-
 
2022年12月31日     3,658,510       30,404,111       8,223,529       1,079,542       14,343,701      
-
      57,709,393  
新增     827,230       1,491,668       688,868      
-
     
-
     
-
      3,007,766  
处置    
-
     
-
      ( 499,950 )    
-
     
-
     
-
      ( 499,950 )
核销    
-
     
-
      ( 1,363,941 )    
-
     
-
     
-
      ( 1,363,941 )
转让在用资产    
-
     
-
      14,343,701      
-
      ( 14,343,701 )    
-
     
-
 
企业合并中取得（附注4）     530,000      
-
     
-
     
-
     
-
      4,643,800       5,173,800  
2023年12月31日   $ 5,015,740     $ 31,895,779     $ 21,392,207     $ 1,079,542     $
-
    $ 4,643,800     $ 64,027,068  
累计折旧                                                        
2020年12月31日   $ -     $ 2,538,211     $ 479,888     $ 87,056     $ -     $ -     $ 3,105,155  
折旧    
-
      2,272,602       577,000       104,000      
-
     
-
      2,953,602  
处置    
-
      ( 990,517 )    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 990,517 )
2021年12月31日   $ -     $ 3,820,296     $ 1,056,888     $ 191,056     $ -     $ -     $ 5,068,240  
折旧    
-
      8,815,246       1,607,458       105,208      
-
     
-
      10,527,912  
减值    
-
      1,556,000      
-
     
-
     
-
     
-
      1,556,000  
处置    
-
      ( 1,253,992 )    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 1,253,992 )
2022年12月31日    
-
      12,937,550       2,664,346       296,264      
-
     
-
      15,898,160  
折旧    
-
      9,825,482       4,483,977       105,318      
-
      327,447       14,742,224  
2023年12月31日   $
-
    $ 22,763,032     $ 7,148,323     $ 401,582     $
-
    $ 327,447     $ 30,640,384  
账面净值                                                        
截至2022年12月31日   $ 3,658,510     $ 17,466,561     $ 5,559,183     $ 783,278     $ 14,343,701     $
-
    $ 41,811,233  
截至2023年12月31日   $ 5,015,740     $ 9,132,747     $ 14,243,884     $ 677,960     $
-
    $ 4,316,353     $ 33,386,684  

 

(1) 包括在这一总数中的是 10,000 根据2021年5月12日签订的最终购买协议，高性能比特币矿工来自Northern Data AG。

 

该公司在2023年12月31日和2022年12月31日测试了其数据矿工。数据采矿者的可回收金额是根据在用价值和公允价值减去处置成本两者中的较高者，根据具体的判断和假设确定的。公允价值减去出售成本确定可收回金额。因此，该公司对其数据挖掘人员记录的减值费用为0美元（2022年-1,556，000美元）。减值是基于对数据采矿者在现行重置成本和公司数字货币价格低迷方面的表现进行的评估。

F-21

 

 

 

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合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

7. 使用权资产

 

    截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2022     2021  
余额，期初   $ 2,538,447     $ 2,078,599     $ 2,413,720  
新增(1)    
-
      602,172      
-
 
折旧     ( 172,332 )     ( 142,324 )     ( 198,291 )
租赁的修改(2)    
-
     
-
      ( 136,830 )
余额，期末   $ 2,366,115     $ 2,538,447     $ 2,078,599  

 

(1) 2022年4月，公司为总部订立租约，租期为 5 年。

(2) 于2021年12月31日，公司订立 99 年租赁东德拉万1001号设施，以换取一次性预付款$ 2.3 百万。本次长期租赁作为当期租赁的租赁变更处理。该使用权资产折旧超 40 年。由于公司已根据长期租赁取得该处所，该使用权资产的租赁已因预付款项而被修改。

 

8. 无形资产

 

无形资产涉及电力设施的使用权。

 

    截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2022     2021  
余额，期初   $ 1,314,028     $ 1,443,260     $ 1,572,500  
摊销     ( 129,230 )     ( 129,232 )     ( 129,240 )
余额，期末   $ 1,184,798     $ 1,314,028     $ 1,443,260  

 

9. 商誉

 

    截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2022     2021  
余额，期初   $
-
    $ 1,346,904     $ 1,342,281  
减值    
-
      ( 1,260,783 )    
-
 
外币换算    
-
      ( 86,121 )     4,623  
余额，期末   $
-
    $
-
    $ 1,346,904  

 

为实现其2022年年度减值测试，管理层将可收回金额确定为使用中价值。在确定使用中的价值时使用的重要假设是：

 

  ○ 月比特币价格平均增长率为 2.2 %

 

  ○ 难度月增长率 2.8 %

 

  ○ 终端年增率 2.5 %

 

  ○ 贴现率 20 % - 22 %

 

商誉减值1260783美元。所使用的假设是基于公司的内部预测。该公司预计五年期间的收入、营运资金、资本支出和费用。公司还对表明合理变化不会产生重大影响的关键假设进行了敏感性分析。

 

2021年，管理层将可收回金额确定为公允价值减去销售成本。公允价值来自公司截至2021年12月31日的市值，管理层确定公允价值减去销售成本后高于现金产生单位的账面价值。根据这一分析，管理层确定没有必要进行减值。

 

对于这些测试，公司将其所有商誉分配给单个现金产生单位，即公司整体，因为这是出于内部目的监测商誉的最低水平。

 

F-22

 

 

 

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合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

10. 应收本票

 

2021年12月，公司就本金为800,000美元的有担保可转换本票（“票据”）订立协议。该票据按年利率6%计息，每个日历季度以现金支付3%，以票据支付3%（附注5）。该票据可根据公司的选择转换为发行人的C系列优先股。若该票据未获公司转换为股份，则所有未付及应计利息将于2026年12月21日到期。票据由发行人的资产作担保。截至2023年12月31日，该票据的公允价值估计为850685美元。

 

    截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2022     2021  
余额，期初   $ 806,000     $ 800,000     $
-
 
新增    
-
     
-
      800,000  
利息    
-
      6,000      
-
 
收到的付款     ( 6,000 )    
-
     
-
 
公允价值调整     50,685      
-
     
-
 
余额，期末   $ 850,685     $ 806,000     $ 800,000  

 

11. 租赁负债

 

租赁负债的持续性情况列示于下表：

 

    截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2022     2021  
余额，期初   $ 547,471     $
-
    $ 2,546,160    
新增(1)    
-
      602,172      
-
 
利息     46,923       41,299       236,680    
租赁付款     ( 146,880 )     ( 96,000 )     ( 2,647,669 )
租赁的修改(2)    
-
     
-
      ( 135,171 )
余额，期末   $ 447,514     $ 547,471     $
-
 
当前部分   $ 110,651     $ 99,957     $
-
 
非流动部分     336,863       447,514      
-
 
租赁负债总额   $ 447,514     $ 547,471     $
-
 

 

(1) 2022年4月，公司为总部订立租约，租期为 5 年。在计量租赁负债时，公司采用的增量借款利率估计为 10 年度%。
(2) 于2021年12月31日，公司订立 99 年租赁东德拉万1001号设施，以换取一次性预付款$ 2.3 百万。本次长期租赁作为当期租赁的租赁变更处理。参见注释7。

 

到期分析-合同未贴现现金流

 

截至2023年12月31日      
不足一年   $ 151,286  
一至五年     370,349  
未贴现租赁债务总额   $ 521,635  

 

F-23

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

12. 应付贷款

 

    截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2022     2021  
余额，期初   $
-
    $
-
    $ 2,543,083  
新增贷款(1)(2)     691,500       10,000,000       1,432,000  
企业收购中承担的贷款(3)     410,700      
-
     
-
 
偿还贷款     ( 1,027,754 )     ( 10,000,000 )     ( 3,975,083 )
利息     225,373      
-
     
-
 
公允价值调整     310,521      
-
     
-
 
余额，期末     610,340      
-
   
-
 
应付长期借款     ( 356,710 )    
-
     
-
 
    $ 253,630     $
-
    $
-
 

 

(1) 2022年3月2日，公司宣布以$ 10,000,000 与Securitize，Inc.的承诺、有抵押的循环信贷融资（“贷款融资”）。贷款融资的承诺期限为一年，利率为 7.5 年度%。

 

(2) 公司与首席执行官控制的公司Doge Capital LLC（“Doge”）于2023年2月6日订立贷款协议，据此Doge向公司借出等值30个比特币，即$ 691,500 ，公司同意偿还Doge 36比特币作为贷款的全额偿还。公司应在连续12个月内每月偿还Doge3比特币，第一笔款项将于2023年3月1日到期，其余11笔款项将于每个连续月的第一天到期。

 

(3) 在电厂交易（附注4）完成时，公司承担了与Niagara Mohawk电力公司日期为2020年9月1日的贷款协议。要求公司支付最低金额为$ 2,500 每月，未清余额为$ 410,700 .由于截至2023年9月6日未足额支付未偿本金余额，因此截至该日及其后每个月的未偿余额均应按照英国电力《服务分类电价第6号》中所述逾期付款的利率计息。

 

13. 应付按揭

 

2022年6月，公司应用的增量借款利率估计为每年7%。抵押贷款不计息，每月分期偿还4.45万美元，2024年9月到期。抵押贷款由进行中的动力装置担保，账面净值为265.15万美元。

 

    截至     截至     截至  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2022     2021  
余额，期初   $ 877,127     $
-
    $
-
 
新增    
-
      993,912      
-
 
利息     45,937       16,715      
-
 
付款     ( 534,000 )     ( 133,500 )    
-
 
余额，期末   $ 389,064     $ 877,127     $
-
 
                         
当前部分   $ 389,064     $ 488,062     $
-
 
非流动部分    
-
      389,065      
-
 
应付抵押贷款总额   $ 389,064     $ 877,127     $
-
 

 

F-24

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

13. 应付按揭（续）

 

到期分析-合同未贴现现金流

 

截至2023年12月31日      
不足一年   $ 400,500  
未贴现抵押债务总额   $ 400,500  

 

14. 认股权证负债

 

由于某些权证的特性，不满足以固定换固定的条件。导致将认股权证分类为金融负债而非权益工具的特征是存在无现金行权条款。这一条款导致认股权证未能达到IAS 32中概述的“以固定换固定”标准。具体而言，该条款引入了行权时可能发行的股票数量的可变性，从而避免了认股权证被归类为权益工具。

 

因此，公司将这些认股权证作为初始确认时以公允价值计量的金融负债入账。在随后的每个报告日，认股权证按公允价值重新计量，公允价值变动通过损益确认。认股权证行使时，先前在认股权证负债中确认的公允价值从认股权证负债转入股本。

 

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止期间公司认股权证的认股权证负债变化情况：

 

    数量        
    认股权证     金额  
余额，2020年12月    
-
    $
-
 
已发行认股权证     9,098,514       33,989,639  
认股权证负债的重估    
-
      ( 1,551,013 )
外币换算    
-
      ( 495,261 )
余额，2021年12月     9,098,514     $ 31,943,365  
已发行认股权证     3,029,748       7,007,643  
认股权证被注销（附注15（b）（ii））     ( 3,029,748 )     ( 5,887,840 )
已发行预筹认股权证（附注15（b）（ii））     300,000       927,463  
预筹认股权证获行使（附注15（b）（ii））     ( 300,000 )     ( 927,463 )
认股权证负债的重估    
-
      ( 32,010,637 )
外币换算    
-
      ( 230,834 )
余额，2022年12月     9,098,514       821,697  
认股权证负债的重估    
-
      4,522,523  
外币换算    
-
      112,529  
余额，2023年12月31日     9,098,514     $ 5,456,749  

 

公司认股权证的公允价值采用Black-Scholes定价模型和以下加权平均假设确定：

 

    截至           截至           截至  
    12月31日，     已发行     12月31日，     已发行     12月31日，  
    2023     在2022     2022     2021年     2021  
现货价格（单位：加元）   $ 3.06     $ 3.78     $ 0.47     $ 6.04     $       5.97  
无风险利率     3.91 %     1.62 %     4.07 %     0.66 %     1.03 %
预期年度波动     123 %     145 %     143 %     139 %     147 %
预期寿命（年）     1.00       3.50       2.01       3.43       2.72  
股息     无       无       无       无       无  

 

F-25

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

14. 权证负债（续）

 

下表反映公司于2023年12月31日及2022年12月31日尚未行使及可行使的认股权证：

 

    认股权证
杰出和		     加权
平均
行权价格		  
到期日   可行使     （加元）  
2024年3月16日     1,872,659       9.42  
2024年6月18日     2,083,334       5.97  
2025年4月9日     2,112,773       7.11  
2025年9月9日     3,029,748       6.25  
      9,098,514       7.04  

 

下表反映截至2021年12月31日公司尚未行使及可行使的认股权证：

 

到期日   未行使及可行使的认股权证     加权平均行使价（加元）  
2024年3月16日     3,121,099       9.42  
2024年6月18日     2,083,334       5.97  
2025年4月9日     3,894,081       7.11  
      9,098,514       7.64  

 

15. 股本

 

a) 法定股本

 

无面值的无限次级有表决权股份，每股授予1票。无面值的无限比例表决权股份，每股授予200票，可按持有人选择在200股从属表决权股份换1股比例表决权股份的基础上转换为从属表决权股份。

 

b) 次级有表决权股份及按比例发行的有表决权股份

 

截至2023年12月31日止年度

 

（i）截至2023年12月31日止年度，公司根据场内股权计划以平均股价1.9 27美元发行556,954股次级有表决权股份，总金额为1,073，244美元。

 

截至2022年12月31日止年度

 

（ii）2022年3月9日，公司完成了与单一机构投资者的私募配售，用于（a）2,729，748股次级有表决权股份，购买价格为每股次级有表决权股份和相关认股权证4.40加元，（b）300,000股预融资认股权证（“预融资认股权证”），行使价格为每股次级有表决权股份0.0001美元，发行价格为每股预融资认股权证和相关认股权证4.3 999加元，以及（iii）3,029，748股普通股购买认股权证（“认股权证”），总现金收益为10,424，453美元（13,330，861加元），并注销认股权证。认股权证的行使价为每股6.25加元，行权期为自发行日起三年半。认股权证的公允价值为7,007，643美元。根据收到的现金，预融资认股权证的公允价值为1022915美元，并按摊余成本作为金融负债入账。预融资认股权证于2022年9月行使，金融负债连同收到的30美元现金和初始发行费用随后计入股本增加927,463美元。

 

就私募配售而言，投资者同意注销现有认股权证以购买1,248，440股于2021年3月16日发行、于2024年3月16日到期的每股行使价9.42加元的公司普通从属表决权股份，以及现有认股权证以2021年4月9日发行、于2025年4月9日到期的7.11加元的行权价购买公司普通从属表决权股份1,781，308股。此次注销被视为上述私募发行收益的一部分，并作为私募发行总收益15,255，979美元的股本增加5,887，616美元入账。

 

F-26

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

15. 股本（续）

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度（续）

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC作为独家配售代理，获得了总计1080584美元的现金佣金和费用以及242380份不可转让经纪人认股权证。每份经纪权证赋予持有人在任何时候以6.25加元的行权价购买一股次级有表决权股份的权利，期限为自发行之日起三年半。经纪人认股权证的公允价值为535009美元，发行费用总额为1615593美元，其中695170美元作为归类为负债的认股权证的发行费用记入净收入，102138美元记入预融资认股权证的减少。

 

242,380份经纪人认股权证的授予日公允价值535,009美元是使用Black-Scholes定价模型以及以下假设和输入确定的：股价3.78加元；行使价6.25加元；预期股息收益率0%；基于可比公司的预期波动率136%；无风险利率1.62%；预期平均年限三年半。

 

（iii）于2022年5月期间，公司收到批准，由公司酌情进行正常课程发行人投标计划，以购买最多1,219，762股其次级有表决权股份以供注销。截至2023年12月31日，公司回购了165,200股次级有表决权股份，回购总价为255,525美元。

 

（iv）2022年11月1日，公司发行19,391股次级有投票权股份（价值13,816美元），以清偿与一名债权人的92,825美元债务。

 

截至2021年12月31日止年度

 

（v）2021年2月9日，公司发行66,667股次级有表决权股份，以清偿与两名第三方债权人的40,000美元债务。

 

（vi）2021年1月8日，公司以2.43加元的价格完成了116,625股次级有表决权股份的非经纪私募，总收益为220,551美元（283,400加元）。

 

（vii）2021年2月18日，公司以2.43加元完成了1,646，090股次级有表决权股份的非经纪私募融资，总收益为3,124，018美元（4,000，000加元）。就定向增发而言，公司将向第三方顾问支付49,383股股份的佣金。

 

（viii）2021年3月16日，公司以每单位8.01加元的价格完成了3,121，099个单位的非经纪私募融资，总收益为19,985，611美元（2500万加元）。发行3,121，099股公司次级有表决权股份及认股权证购买3,121，099股次级有表决权股份。认股权证的行使价为每股次级有表决权股份9.42加元，行权期为自发行日起三年。认股权证的公允价值为14214397美元。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC作为独家配售代理，获得了总计1,978，303美元的现金佣金和费用以及249,688份不可转让经纪权证。每份经纪权证赋予持有人在任何时候以10.01加元的行权价购买一股次级有表决权股份的权利，期限为自发行之日起三年。经纪人认股权证的公允价值为1124704美元，发行费用总额为3103007美元，其中2197403美元作为归类为负债的认股权证发行费用记入净亏损。

 

249,688份经纪人认股权证的授予日公允价值1,124，704美元是使用Black-Scholes定价模型以及以下假设和输入确定的：股价7.71加元；行使价10.01加元；预期股息收益率0%；基于可比公司的预期波动率235%；无风险利率0.53%；预期平均年限三年。

 

F-27

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

15. 股本（续）

 

截至二零二一年十二月三十一日止年度（续）

 

（ix）2021年4月9日，公司以每单位6.42加元的价格完成了3,894，081个单位的非经纪私募融资，总收益为19,748，795美元（2,500万加元）。发行3,894，081股公司次级有表决权股份及认股权证购买3,894，081股次级有表决权股份。认股权证的行使价为每股次级有表决权股份7.11加元，行权期为自发行日起四年。认股权证的公允价值为14205769美元。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC作为独家配售代理，获得了总计1,695，460美元的现金佣金和费用以及311,526份不可转让经纪人认股权证。每份经纪权证赋予持有人在任何时候以8.025加元的行权价购买一股次级有表决权股份的权利，期限为自发行之日起四年。经纪人认股权证的公允价值为1,121，763美元，发行费用总额为2,817，223美元，其中2,008，069美元作为归类为负债的认股权证发行费用记入净亏损。

 

1,121，763美元的公允价值是使用以下假设和输入估计的：股价5.49加元；行使价8.025加元；预期股息收益率0%；基于可比公司的预期波动率143%；无风险利率0.77%；预期平均寿命四年。

 

（x）2021年6月18日，公司以每单位5.40加元的价格完成了2,777，779个单位的非经纪私募融资，总收益为12,025，016美元（1,500万加元）。发行2,777，779股公司次级有表决权股份及认股权证购买2,083，334股次级有表决权股份。认股权证的行使价为每股次级有表决权股份5.97加元，行权期为自发行日起三年。认股权证的公允价值为5,569，473美元。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC作为独家配售代理，获得了总计1,164，466美元的现金佣金和费用以及222,222份不可转让经纪人认股权证。每份经纪权证赋予持有人在任何时候以6.75加元的行权价购买一股次级有表决权股份的权利，期限为自发行之日起三年。经纪人认股权证的公允价值为581060美元，发行费用总额为1664562美元，其中767579美元作为归类为负债的认股权证发行费用记入净亏损。

 

581,060美元的公允价值是使用以下假设和输入估计的：股价4.56加元；行使价6.75加元；预期股息收益率0%；基于可比公司的预期波动率136%；无风险利率0.63%；预期平均寿命三年。

 

（xi）2021年11月30日，公司发行16,136股次级有表决权股份（价值40,000美元），以清偿与第三方债权人的40,000美元债务。

 

16. 认股权证

 

          加权平均  
    数量     行权价格  
    认股权证     （加元）  
余额，2020年12月31日     36,858       5.25  
已发行     783,436       8.30  
过期     ( 36,858 )     5.25  
余额，2021年12月31日     783,436       8.30  
已发行（附注15（b）（二））     242,380       6.25  
余额，2022年12月31日及2023年12月31日     1,025,816       7.81  

 

F-28

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

16. 认股权证（续）

 

下表反映截至2023年12月31日已发行和未偿还的认股权证：

 

          加权        
数量         平均        
认股权证   运动     订约        
优秀   价格（加元）     寿命（年）     到期日  
249,688   10.01     0.21     2024年3月16日(1)  
222,222   6.75     0.47     2024年6月18日(1)  
311,526   8.025     1.27     2025年4月9日(1)  
242,380   6.25     1.69     2025年9月9日(1)  
1,025,816   7.81     0.94      

 

下表反映截至2022年12月31日已发行及未偿还的认股权证：

 

数量
认股权证
优秀		     行权价格
（加元）		     加权
平均
订约
寿命（年）		     到期日
249,688     10.01     1.21     2024年3月16日(1)
222,222     6.75     1.47     2024年6月18日(1)
311,526     8.025     2.27     2025年4月9日(1)
242,380     6.25     2.69     2025年9月9日(1)
1,025,816     7.81     1.94      

 

下表反映截至2021年12月31日已发行及未偿还的认股权证：

 

数量
认股权证
优秀		   行权价格
（加元）		     加权
平均
订约
寿命（年）		     到期日
249,688   10.01     2.21     2024年3月16日(1)
222,222   6.75     2.47     2024年6月18日(1)
311,526   8.025     3.27     2025年4月9日(1)
783,436   8.30     2.71      

 

(1) 经纪人认股权证。

 

F-29

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

17. 股票期权及受限制股份单位

 

(a) 股票期权

 

公司有一份股票期权计划，根据该计划，受该计划约束的股份数量合计最高不超过公司已发行在外流通股份的10%。行权价格不低于按照TSXV政策确定的折价市场价格。

 

下表反映了以下所列期间股票期权的连续性：

 

    数量
股票期权		     加权
平均
行权价格
（加元）		  
余额，2020年12月31日     625,000       2.88  
授出（i）（ii）（iii）（iv）（v）     1,823,497       6.03  
已锻炼(1)     ( 75,000 )     3.17  
过期/取消     ( 28,332 )     6.09  
余额，2021年12月31日     2,345,165       5.28  
过期/取消     ( 1,153,331 )     5.46  
余额，2022年12月31日     1,191,834       5.11  
过期/取消     ( 499,664 )     5.13  
余额，2023年12月31日     692,170       5.09  

 

（1）行权日的市价为8.88加元。

 

（i）于2021年1月5日，公司向公司董事、高级职员、雇员及顾问授出购股权，以收购合共550,164股次级有投票权股份。每份股票期权可按3.75加元的价格行使为次级有表决权的股份，于2026年1月5日到期。股票期权于授出日期的六个月周年日全部归属。

 

在以下假设和投入下，估计授予日550,164份股票期权每份期权价值2.76加元：股价3.03加元；行权价3.75加元；预期股息收益率0%；基于可比公司的预期波动率155%；无风险利率0.39%；预期平均寿命五年。

 

（ii）于2021年2月24日，公司向公司顾问授出购股权，以收购合共50,000股附属有投票权股份。每份股票期权可按13.92加元的价格行使为次级有表决权的股份，于2026年2月24日到期。股票期权立即归属。

 

歼30

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

17. 股票期权及受限制股份单位（续）

 

在以下假设和输入下，对授予日的50,000份股票期权估计每份期权价值12.78加元：股价13.92加元；行权价13.92加元；预期股息收益率0%；基于可比公司的预期波动率155%；无风险利率0.73%；预期平均寿命五年。

 

（iii）于2021年3月26日，公司向公司董事、高级职员、雇员及顾问授出购股权，以收购合共533,333股次级有投票权股份。每份股票期权可按7.47加元的价格行使为次级有表决权的股份，于2026年3月25日到期。股票期权于授出日期的六个月周年日全部归属。

 

533333份股票期权在授予日的价值估计为每份期权6.87加元，假设和投入如下：股价7.47加元；行权价7.47加元；预期股息收益率0%；基于可比公司的预期波动率155%；无风险利率0.90%；预期平均寿命五年。

 

（iv）于2021年5月17日，公司向公司董事、高级职员、雇员及顾问授出购股权，以收购合共430,000股次级有投票权股份。每份股票期权可按7.35加元的价格行使为次级有表决权的股份，于2026年5月17日到期。股票期权于授出日期的六个月周年日全部归属。

 

在以下假设和投入下，估计授予日43万份股票期权每份期权价值6.09加元：股价7.86加元；行权价7.35加元；预期股息收益率0%；基于可比公司的预期波动率105%；无风险利率0.95%；预期平均寿命五年。

 

（v）于2021年6月22日，公司向公司董事、高级职员、雇员及顾问授出购股权，以收购合共260,000股次级有投票权股份。每份股票期权可按4.20加元的价格行使为次级有表决权的股份，于2026年6月22日到期。股票期权于授出日期的六个月周年日全部归属。

 

根据以下假设和投入，估计授予日的26万份股票期权每份期权价值3.06加元：股价4.02加元；行权价4.20加元；预期股息收益率0%；基于可比公司的预期波动率105%；无风险利率0.95%；预期平均寿命五年。

 

所有期权授予的标的预期波动率参考可比公司股票价格在预期股票期权期限内的历史数据确定。

 

下表反映截至2023年12月31日已发行和未行使的股票期权：

 

到期日   行权价格
（加元）		     加权
平均
剩余
订约
寿命（年）		     数量
期权
优秀		     数量
期权
既得
（可行权）		     数量
期权
未归属		  
2025年2月14日     2.88       1.13       258,334       258,334     -  
2026年1月5日     3.75       2.02       183,498       183,498       -  
2026年2月24日     13.92       2.15       50,000       50,000       -  
2026年3月25日     7.47       2.23       116,668       116,668       -  
2026年5月17日     7.35       2.38       55,001       55,001       -  
2026年6月22日     4.20       2.48       28,669       28,669       -  
      5.09       1.78       692,170       692,170       -  

 

F-31

 

 

 

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合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

17. 股票期权及受限制股份单位（续）

 

下表反映截至2022年12月31日已发行和未行使的股票期权情况：

 

到期日   行权价格
（加元）		     加权
平均
剩余
订约
寿命（年）		     数量
期权
优秀		     数量
期权
既得
（可行权）		     数量
期权
未归属		  
2025年2月14日     2.88       2.13       408,334       408,334      
-
 
2026年1月5日     3.75       3.02       258,498       258,498      
-
 
2026年2月24日     13.92       3.16       50,000       50,000      
-
 
2026年3月25日     7.47       3.23       233,334       233,334      
-
 
2026年5月17日     7.35       3.38       155,000       155,000      
-
 
2026年6月22日     4.20       3.48       86,668       86,668      
-
 
      5.11       2.84       1,191,834       1,191,834      
-
 

 

下表反映截至2021年12月31日已发行和未行使的股票期权情况：

 

到期日   行权价（加元）     加权平均剩余合同年限（年）     未行使期权数量     期权数量
既得（可行权）		     未归属期权数量  
2025年2月14日     2.88       3.13       575,000       575,000      
-
 
2026年1月5日     3.75       4.02       525,164       525,164      
-
 
2026年2月24日     13.92       4.15       50,000       50,000      
-
 
2026年3月25日     7.47       4.23       525,000       525,000      
-
 
2026年5月17日     7.35       4.38       421,667       421,667      
-
 
2026年6月22日     4.20       4.48       248,334       248,334      
-
 
      5.28       4.96       2,345,165       2,345,165      
-
 

 

(b) 受限制股份单位

 

公司有一项受限制股份单位计划，据此，根据该计划可授出的股份有一个固定上限。行权价格不低于按照TSXV政策确定的折价市场价格。

 

下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日期间RSU的连续性：

 

    数量
RSU		  
余额，2021年12月31日  
-
 
已获批     1,449,250  
已取消     ( 10,000 )
余额，2022年12月31日     1,439,250  
已获批     77,232  
转换     ( 479,582 )
余额，2023年12月31日     1,036,900  

 

截至2022年12月31日止年度，公司向高级职员、董事、雇员及顾问授予1,449，250份受限制股份单位。这些受限制股份单位在授出日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日各归属三分之一。受限制股份单位的授予日公允价值为5,725，262美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司向顾问授予77,232个受限制股份单位。这些RSU自授予之日起一年归属。受限制股份单位的授予日公允价值为120,386美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司记录的这些RSU的股份薪酬为1,620，777美元（截至2022年12月31日止年度-3,296，238美元；截至2021年12月31日止年度-零美元）。

 

F-32

 

 

 

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合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

18. 每股收益（亏损）

 

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2022     2021  
当年净收益（亏损）   $ ( 21,885,410 )   $ 4,329,342     $ ( 3,132,693 )
每股净收益（亏损）-基本   $ ( 0.77 )   $ 0.16     $ ( 0.14 )
每股净收益（亏损）–摊薄（一）   $ ( 0.77 )   $ 0.15 *   $ ( 0.14 )
加权平均流通股数-基本     28,753,101       27,227,284       21,781,806  
加权平均流通股数–稀释     28,753,101       28,010,720       21,781,806  

 

* 在对公司截至2023年12月31日止年度的财务报表进行外部审计期间，公司确定需要进行非实质性错误更正，以区分稀释后的每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）。

 

（一） 稀释每股收益不包括认股权证和股票期权的影响，因为它们具有反稀释性。

 

19. 关联交易

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制，也被认为是有关联的。关联方包括关键管理人员，可能是个人或企业实体。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。关联交易按交换金额入账，为关联方之间约定的金额。

 

关键管理人员是指直接或间接对公司活动具有规划、指挥和控制权限和责任的人员。关键管理人员包括公司的执行官和董事会成员。

 

公司关键管理人员薪酬情况如下：

 

截至12月31日止年度，   2023     2022     2021  
专业费用(1)   $ 187,913     $ 307,534     $ 91,249  
工资(1)     840,650       833,717       144,231  
股份补偿(2)     1,429,568       3,092,012       6,016,173  
    $ 2,458,131     $ 4,233,263     $ 6,251,653  

 

(1) 系支付给高级职员和董事的专业费用和薪金。

 

(2) 代表高级职员和董事的股份薪酬。

 

F-33

 

 

 

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合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

20. 关于综合收益（亏损）构成部分性质的补充信息

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2022     2021  
雇员福利开支                  
运营和维护成本   $ 737,354     $ 444,400     $ 384,427  
专业费用     187,913       307,534       91,249  
工资     840,650       833,717       144,231
股份补偿     1,620,777       3,296,238       7,804,271  
    $ 3,386,694     $ 4,881,889     $ 8,424,178
净财务费用                        
贷款利息   $ 228,374     $ 238,204     $ 96,134  
应收本票利息     ( 66,000 )    
-
     
-
 
租赁负债利息     92,860       58,014       236,680
购电协议负债的增加     ( 213,100 )    
-
     
-
 
    $ 42,134     $ 296,218     $ 332,814

 

21. 现金流量补充信息（重述）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023
（重述）		     2022
（重述）		     2021  
数字货币项目                  
挖掘的数字货币   $ ( 18,128,241 )   $ ( 24,190,060 )   $ ( 24,952,344 )
从托管服务收到的比特币     ( 185,819 )    
-
     
-
 
比特币因电力销售而收到     ( 538,197 )    
-
     
-
 
矿工租赁和托管     614,813       9,768,179       3,469,287  
数字货币期权看涨期权的损失    
-
      1,950,000      
-
 
以数字货币支付的服务     433,492       739,024      
-
 
出售数字货币的损失（收益）     ( 945,536 )     11,574,330       ( 290,948 )
以数字货币支付的利息    
-
      216,329      
-
 
偿还贷款的数字货币     883,622      
-
     
-
 
数字货币重估损失（收益）     ( 10,991 )     3,386,890      
-
 
    $

(17,876,857

 )   $

3,444,692

    $ ( 21,774,005 )
营运资金项目                        
应收款项和预付费用   $ ( 1,320,109 )   $ 574,129     $ ( 1,604,703 )
应付账款和应计负债     1,946,961       72,325       842,584  
应收所得税     76,062       ( 550,000 )    
-
 
应付定金     975,184       ( 1,277,500 )     1,788,500  
    $ 1,678,098     $ ( 1,181,046 )   $ 1,026,381  

 

F-34

 

 

 

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合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

22. 分段报告

 

该公司有三个经营部门，分别是位于美国的加密货币挖矿、能源销售和托管服务。

 

截至2023年12月31日止年度   加密货币
采矿		     销售
能源		     托管
服务		     合计  
收入   $ 18,128,241     $ 6,309,398     $ 1,675,269     $ 26,112,908  
收益成本     ( 14,646,658 )     ( 4,225,676 )     ( 1,345,590 )     ( 20,217,924 )
折旧及摊销     ( 14,595,972 )     ( 327,447 )    
-
      ( 14,923,419 )
矿工租赁和托管协议     ( 638,689 )    
-
     
-
      ( 638,689 )
净利润（亏损）     ( 24,097,391 )     1,882,302       329,679       ( 21,885,410 )

 

    加密货币     销售     托管        
截至2022年12月31日止年度   采矿     能源     服务     合计  
收入   $ 24,190,060     $
-
    $
-
    $ 24,190,060  
收益成本     ( 17,760,786 )    
-
     
-
      ( 17,760,786 )
折旧及摊销     ( 10,709,108 )    
-
     
-
      ( 10,709,108 )
矿工租赁和托管协议     ( 2,517,503 )    
-
     
-
      ( 2,517,503 )
净收入     4,329,342      
-
     
-
      4,329,342  

 

    加密货币     销售     托管        
截至2021年12月31日止年度   采矿     能源     服务     合计  
收入   $ 24,952,344     $
-
    $
-
    $ 24,952,344  
收益成本     ( 7,072,764 )    
-
     
-
      ( 7,072,764 )
折旧及摊销     ( 3,281,143 )    
-
     
-
      ( 3,281,143 )
矿工租赁和托管协议     ( 3,469,287 )    
-
     
-
      ( 3,469,287 )
净收入     ( 3,132,693 )    
-
     
-
      ( 3,132,693 )

 

该公司的业务位于加拿大和美国两个地理位置。地理分割如下：

 

截至2023年12月31日   加拿大     美国     合计  
流动资产   $ 30,078     $ 2,169,673     $ 2,199,751  
非流动资产    
-
      39,947,596       39,947,596  
总资产   $ 30,078     $ 42,117,269     $ 42,147,347  

 

截至2022年12月31日   加拿大     美国     合计  
流动资产   $ 29,372     $ 6,100,481     $ 6,129,853  
非流动资产    
-
      46,469,708       46,469,708  
总资产   $ 29,372     $ 52,570,189     $ 52,599,561  

 

截至2021年12月31日   加拿大     美国     合计  
流动资产   $ 179,396     $ 36,036,609     $ 36,216,005  
非流动资产     1,346,904       42,463,966       43,810,870  
总资产   $ 1,526,300     $ 78,500,575     $ 80,026,875  

 

23. 资本管理

 

公司管理资本是为了保持持续经营的能力，并为股东提供回报，为其他利益相关者提供利益。公司的资本结构由股本组成，包括已发行股本、储备及应付贷款。公司对资本结构进行管理，并结合经济形势进行调整。公司经董事会批准后，将根据具体情况通过发行新股或开展其他认为合适的活动来平衡整体资本结构。公司不受外部强加的资本要求的约束，公司在资本风险管理方面的整体战略与截至2021年12月31日止年度保持不变。

 

F-35

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

24. 金融工具和风险管理

 

公允价值

 

公司金融工具的公允价值，包括现金、应收款项和应付账款及应计负债，由于其短期性，与其账面价值相近。应付按揭及应付按金为公平交易第三方的应付款项，该等应付款项的公允价值采用相关市场输入计量（第3级）。应付抵押贷款和应付定金的公允价值采用实际现金流量，采用资产负债表日有效的市场利率计算。关键假设的合理变化不会产生重大影响。应收本票应收公平交易第三方的款项，本票据的公允价值采用相关市场输入计量（第3级）。数字货币、欠Northern Data的金额和应付贷款使用Gemini Exchange（Level 2）上的报价以公允价值计量。认股权证负债采用Black-Scholes定价模型（第2级）以公允价值计量（见附注14）。

 

风险

 

信用风险

 

信用风险是指金融工具的一方不履行义务而导致另一方发生财务损失的风险。该公司面临的主要信用风险是其现金、应收款项和应收本票。这些现金存放在美国一家大银行的银行账户中，因此存在集中的信用风险。该风险通过使用评级机构确定的高信用质量金融机构的大银行进行管理。公司认为，应收款项、按金及应收本票无需减值，因为对余额进行定期监测，其结果是坏账风险不大。

 

流动性风险

 

流动性风险是指公司无法履行到期财务义务的风险。公司通过维持现金余额来管理流动性风险，以确保其能够在到期时履行其短期和长期义务。该公司管理现金预测，并定期更新业务变化以及数字货币价格和汇率波动的预测。

 

下表按资产负债表日至合同到期日剩余期限汇总了公司重大金融负债和其他负债的预计到期情况：

 

  按期间付款  
截至2023年12月31日   小于
1年		     1-3年     4-5年     超过
5年		     合计     携带
价值		  
应付账款和应计负债   $ 4,510,757     $ -     $ -     $ -     $ 4,510,757     $ 4,510,757  
应付定金     -       1,486,184       -       -       1,486,184       1,486,184  
租赁负债     151,286       316,325       54,024       -       521,635       447,514  
应付按揭     400,500       -       -       -       400,500       389,064  
应付贷款     253,630       356,710       -       -       610,340       610,340  
    $ 5,316,173     $ 2,159,219     $ 54,024     $ -     $ 7,529,416     $ 7,443,859  

 

F-36

 

 

 

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合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

24. 金融工具和风险管理（续）

 

  按期间付款  
截至2022年12月31日   小于
1年		     1-3年     4-5年     超过
5年		     合计     携带
价值		  
应付账款和应计负债   $ 2,345,175     $
-
    $
-
    $
-
    $ 2,345,175     $ 2,345,175  
欠北方数据的金额     322,099      
-
     
-
     
-
      322,099       322,099  
应付定金    
-
      511,000      
-
     
-
      511,000       511,000  
租赁负债     146,880       307,111       214,524      
-
      668,515       547,471  
应付按揭     534,000       400,500      
-
     
-
      934,500       877,127  
    $ 3,348,154     $ 1,218,611     $ 214,524     $
-
    $ 4,781,289     $ 4,602,872  

 

  按期间付款  
    小于                 超过           携带  
截至2021年12月31日   1年     1-3年     4-5年     5年     合计     价值  
应付账款和应计负债   $ 2,272,850     $
-
    $
-
    $
-
    $ 2,272,850     $ 2,272,850  
欠北方数据的金额     2,940,412      
-
     
-
     
-
      2,940,412       2,940,412  
应付定金    
-
      1,788,500      
-
     
-
      1,788,500       1,788,500  
    $ 5,213,262     $ 1,788,500     $
-
    $
-
    $ 7,001,762     $ 7,001,762  

 

外汇风险

 

货币风险是指公司金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率波动影响公司在经营中产生的成本。

 

由于公司在国际环境中运营，公司的部分金融工具和交易以实体功能货币以外的货币计价。加元相对于美元的波动将因此影响公司的盈利能力，也可能影响公司资产和负债的价值以及股东权益的金额。于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，外汇风险被视为微乎其微。

 

数字货币风险

 

数字货币价格受到包括全球供需、利率、汇率、通胀或通缩以及全球政治经济状况等多种力量的影响。公司的盈利能力直接关系到当前和未来数字货币的市场价格；此外，如果需要，公司可能无法以理想的价格清算所持有的数字货币。数字货币市场价格下跌可能会对公司未来的运营产生负面影响。该公司没有对其销售的任何数字货币的转换进行对冲。

 

数字货币的历史有限，公允价值在历史上一直非常不稳定。数字货币的历史表现并不代表其未来的价格表现。该公司的数字货币目前仅由比特币组成。该公司的以太坊库存在2023年第一季度转换为现金。

 

在2023年12月31日，如果公司持有的数字货币的市场价格在所有其他变量保持不变的情况下增加或减少10%，则相应的资产价值增加或减少分别为82,288美元（2022年12月31日-280,066美元；2021年12月31日-3,055，157美元）。

 

F-37

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

25. 所得税

 

(a) 准备金

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2022     2021  
                （重述）  
所得税前收入（亏损）   $ ( 21,885,410 )   $ 2,791,875     $ ( 832,074 )
合并法定所得税率     26.14 %     26.14 %     27.00 %
按法定税率征收所得税优惠     ( 5,719,752 )     729,657       ( 224,660 )
不可扣除的费用     8,384       15,626       273,784  
认股权证负债的重估     1,181,962       ( 8,365,980 )     ( 418,774 )
外汇收益     360,003       ( 593,325 )    
-
 
股份补偿     421,396      
-
      1,304,058  
商誉减值    
-
      329,506      
-
 
子公司税率下调的影响    
-
     
-
      ( 103,388 )
其他    
-
      59,931       126,874  
未确认递延所得税资产变动     3,748,007       6,287,118       1,342,725  
递延所得税（回收）拨备   $
-
    $ ( 1,537,467 )   $ 2,300,619  
                         
损益表中的当期所得税   $
-
    $
-
    $ 127,340  
损益表中递延所得税的构成                        
暂时性差异的产生和转回   $ ( 3,748,007 )   $ ( 7,824,585 )   $ 2,089,839  
上期调整    
-
     
-
      83,440  
未确认递延所得税资产变动     3,748,007       6,287,118      
-
 
递延所得税（回收）拨备   $
-
    $ ( 1,537,467 )   $ 2,173,279  
当年所得税费用总额（回收）   $
-
    $ ( 1,537,467 )   $ 2,300,619  

 

(b) 递延所得税

 

2023年递延所得税变动：

 

    1月1日，
2023		     利润或亏损     其他
综合
收入		     股权     12月31日，
2023		  
物业、厂房及设备   $ ( 5,030,883 )   $ 5,030,883     $
-
    $
-
    $ -  
使用权资产     ( 663,423 )     45,039      
-
     
-
      ( 618,384 )
数字货币     1,186,090       ( 1,186,090 )    
-
     
-
      -  
租赁负债     143,082       ( 143,082 )    
-
     
-
      -  
非资本损失     4,365,134       ( 3,746,750 )    
-
     
-
      618,384  
非资本损失-加拿大     593,325       ( 185,959 )    
-
     
-
      407,366  
未实现外汇收益-加拿大     ( 593,325 )     185,959      
-
     
-
      ( 407,366 )
合计   $
-
    $
-
    $
-
    $
-
    $ -  

 

F-38

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

25. 所得税（续）

 

2022年递延所得税变动：

 

    1月1日，
2022		     利润或
损失		     其他
综合
收入		     股权     12月31日，
2022		  
物业、厂房及设备   $ ( 1,781,767 )   $ ( 3,249,116 )   $
-
    $
-
    $ ( 5,030,883 )
使用权资产     ( 543,242 )     ( 120,181 )    
-
     
-
      ( 663,423 )
数字货币     ( 1,047,759 )     1,186,091       1,047,758      
-
      1,186,090  
租赁负债    
-
      143,082      
-
     
-
      143,082  
基于股票的补偿     709,474       ( 638,992 )    
-
      ( 70,482 )    
-
 
非资本损失     148,551       4,216,583      
-
     
-
      4,365,134  
非资本损失-加拿大    
-
      593,325      
-
     
-
      593,325  
未实现外汇收益-加拿大    
-
      ( 593,325 )    
-
     
-
      ( 593,325 )
合计   $ ( 2,514,743 )   $ 1,537,467     $ 1,047,758     $ ( 70,482 )   $
-
 

 

2021年递延所得税变动：

 

    1月1日，     利润或     其他
综合		           12月31日，  
    2021     损失     收入     股权     2021  
物业、厂房及设备   $ ( 755,431 )   $ ( 1,026,336 )   $
-
    $
-
    $ ( 1,781,767 )
使用权资产     ( 630,826 )     87,584      
-
     
-
      ( 543,242 )
数字货币     ( 701,451 )    
-
      ( 346,308 )    
-
      ( 1,047,759 )
租赁负债     665,439       ( 665,439 )    
-
     
-
     
-
 
基于股票的补偿    
-
      637,673      
-
      71,801       709,474  
非资本损失     1,356,631       ( 1,208,080 )    
-
     
-
      148,551  
合计   $ ( 65,638 )   $ ( 2,174,598 )   $ ( 346,308 )   $ 71,801     $ ( 2,514,743 )

 

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，公司未确认递延所得税资产的可抵扣时点差异情况如下：

 

    截至
12月31日，
2023		     截至
12月31日，
2022		     截至
12月31日，
2021		  
物业、厂房及设备   $ 4,699,113     $
-
    $
-
 
资本损失     11,951,649      
-
   
-
 
数字货币     22,267      
-
   
-
 
股票发行成本（加拿大）     2,847,119       6,042,213     529,320  
基于股票的补偿     2,374,501       4,307,117      
-
 
租赁负债     447,514      
-
     
-
 
其他     315,521      
-
     
-
 
非资本损失-美国     15,193,118       21,425,219      
-
 
非资本损失-加拿大     4,084,437       1,929,162       2,359,944  
    $ 41,935,239     $ 33,703,711     $ 2,889,264  

 

实现税收优惠的能力取决于多个因素，包括运营的未来盈利能力。递延税项资产仅在很可能获得足够的应课税利润以使资产得以收回时才予以确认。

 

没有确认递延税项资产的加拿大非资本损失将于2041年和2043年到期。美国可用的非资本损失没有到期日。美国可用的资本损失期限为5年。

 

F-39

 

 

 

Digihost Technology Inc.

合并财务报表附注（重报）

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

（以美元表示）

 

 

26. 后续事件

 

（一） 2024年3月5日，公司宣布与一家数字货币挖矿服务器制造商签署多年托管协议。根据协议，Digihost将获得约$ 1.8 百万以及4,640台S19 XP（21.5W/TH），相当于约14MW的托管容量。

 

（二） 2023年12月31日之后， 3,955,993 加权平均行使价为加元的认股权证 7.70 到期未行使。
   
（三） 2024年8月5日，公司宣布与若干机构投资者订立认购协议，所得款项总额最高不超过美元 4 百万于其股本证券的私募配售（“2024年私募配售”），由 3,636,363 公司的单位（“单位”），购买价格为美元 1.10 每单位，相当于溢价 9 较股份（定义见下文）在纳斯达克最近收市价的百分比。每个单位由公司一股次级有表决权股份（“股份”）和一份认股权证（“2024年认股权证”）组成，每一份2024年认股权证赋予持有人额外购买一股股份的权利。2024年认股权证行使价为美元 2.00 每股、行权期为自发行之日起三年。2024年定向增发于2024年8月15日截止。

 

 

 

歼40

 
0001854368 真的 财政年度 0001854368 2023-01-01 2023-12-31 0001854368 DEI：BusinessContactmember 2023-01-01 2023-12-31 0001854368 2023-12-31 0001854368 2022-12-31 0001854368 2021-12-31 0001854368 2022-01-01 2022-12-31 0001854368 2021-01-01 2021-12-31 0001854368 2020-12-31 0001854368 dghi：SubordinatedVotingSharesmember 2020-12-31 0001854368 dghi：ProportionateVotingSharesmember 2020-12-31 0001854368 ifrs-full：IssuedCapitalMember 2020-12-31 0001854368 ifrs-full：SharePremiummember 2020-12-31 0001854368 dghi：CumulativeTranslationAdjustment成员 2020-12-31 0001854368 dghi：DigitalCurrencyRevaluationReserveMember 2020-12-31 0001854368 ifrs-full：RetainedEarningsmember 2020-12-31 0001854368 dghi：SubordinatedVotingSharesmember 2021-01-01 2021-12-31 0001854368 dghi：ProportionateVotingSharesmember 2021-01-01 2021-12-31 0001854368 ifrs-full：IssuedCapitalMember 2021-01-01 2021-12-31 0001854368 ifrs-full：SharePremiummember 2021-01-01 2021-12-31 0001854368 dghi：CumulativeTranslationAdjustment成员 2021-01-01 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